添付ファイル19.1

Medaceホールディングスインサイダー取引コンプライアンス政策(2023年10月20日施行)

本インサイダー取引コンプライアンス政策(以下、“政策”と略す)は7つの部分からなる

·第1節の概要；

·2節では、会社のインサイダー取引禁止政策について述べた

·第3節インサイダー取引を説明する

·第4節には、インサイダー取引防止のための会社の手続きが含まれている

·第5節では、本政策で禁止されている他の取引を示す

·6節でルール10 b 5-1の取引計画を解釈し、16節とルール144に関する情報を提供する

·7節では，本政策の受信，審査，理解の確認を指す.

一、まとめ

インサイダー取引防止は、証券法の遵守とMedace Holdings，Inc.(“当社”)および当社に関連するすべての人々の名声と完全性を維持するために必要である。誰かが証券やその発行者に関するインサイダー情報を持っている場合には、証券を購入または売却する場合には、“インサイダー取引”が発生する。以下3節で述べるように，“インサイダー情報”とは，“重大な”情報であり，“非公開”情報でもある.インサイダー取引は一種の犯罪だ。インサイダー取引法違反の処罰には、監禁、利益返還、最大獲得利益または損失回避の3倍の民事罰金、個人と会社への最高500万ドル、2500万ドルの刑事罰金が含まれる。本政策ではインサイダー取引も禁止されており、本政策違反は雇用関係の中止も含めて会社に制裁を科す可能性がある。

本政策は、当社のすべての上級管理者、役員、従業員、独立請負業者に適用されます。本政策に拘束された個人は、その家族も本政策を遵守することを確保する責任がある。本政策は、本政策によって制約された個人によって制御される任意のエンティティにも適用され、任意の会社、共同企業または信託(このようなエンティティは、当社のすべての高級管理者、役員および従業員と共に、総称して“保証者”と呼ばれる)を含み、本政策および適用される証券法律については、これらのエンティティの取引は個人の口座とみなされるべきである。本政策は個人会社の職責内外のすべての活動に適用される。すべての管理職、役員、そして職員たちはこの政策を検討しなければならない。政策に関する問題は会社の総法律顧問に直接相談しなければなりません。

二、インサイダー取引禁止政策声明

任意の管理者、取締役、または従業員は、証券発行者に関連する重要な非公開情報を有する場合、証券の発行者が自社であるか、または他の会社であるかにかかわらず、任意のタイプの証券を購入または販売してはならない。

さらに、任意の上級管理者、取締役または従業員は、当社の任意の財務四半期終了前の14日前から財務四半期収益データ公開後の第2の完全取引日の終了まで、または当社が発表した任意の他の停止期間内に当社の任意の証券を購入または売却してはならない。本政策について言えば、“取引日”とは、各国の証券取引所が取引を開放する日を指す。

これらの禁止は適用されません

·被保険者が会社から会社証券を購入したり、被保険者が会社に会社証券を売却したり

·株式オプションまたは他の持分奨励を行使するか、または適用される持分奨励協定によって許可された方法で会社に株を渡し、使用価格の支払いまたは源泉徴収義務の償還、または株式ベースの奨励を付与するが、いずれの場合も会社証券の市場販売には触れない(仲介人“現金なし行使”会社の株式オプションは、確かに会社証券の市場販売に関与しているため、この例外条件を満たしていない)

·会社の有価証券を誠実に贈る；または

·禁売期間以外に締結された任意の拘束力のある契約、具体的な指示または書面計画に基づいて行われる会社証券の購入または販売に基づいて、買い手または売り手は(場合によっては)いかなる重大、非公開情報も知らず、契約、指示または計画(I)は、1934年の証券取引法(改正)によって公布された規則10 b 5-1(“規則10 b 5-1”)に規定されている積極的な抗弁のすべての要求に適合する。(Ii)本政策に従って事前承認され、(Iii)これらの予備承認後に本政策に従って修正または修正が事前に承認されず、いかなる態様でも修正または修正がなされていない。ルール10 b 5に関するより多くの情報-

1取引計画は、次の第6節を参照。

任意の役員、取締役または従業員は、会社以外の誰にも直接または間接的に(会社の外部開示に関する会社の保護または許可に関する政策に適合しない限り)、または社内の誰もが、必要に応じて知る必要がない限り、会社以外の誰にも重要な非公開情報を直接または間接的に伝達してはならない。

三、インサイダー取引の説明

“インサイダー取引”とは、証券を持っている場合に証券を売買することをいう

証券またはその発行者に関する“材料”“非公開”情報。

証券“は、株式、債券、手形、債権証、オプション、株式承認証、および他の変換可能な証券、および派生ツールを含む。

“購入”と“販売”は連邦証券法で広く定義されている。“購入”には、実際の購入保証だけでなく、購入または他の方法で保証を得る任意の契約も含まれる。“売却”には、実際に証券を売却するだけでなく、証券を売却または処分する任意の契約も含まれる。これらの定義は、従来の現金交換株式取引、転換、株式オプションの行使、ならびに権利証またはコールオプション、コールオプション、または他の派生証券の買収および行使を含む幅広い取引範囲に拡大される。

インサイダー取引には以下のようなものが含まれると考えられる

·内部者が重要な非公開情報を持っている場合に取引を行う；

·重要な非公開情報を持つ内部者以外の者が取引を行い，これらの情報が内部者の秘密保持の受託義務に違反して提供されている場合，あるいは流用されている，および

·資料、非公開情報を他人に伝達または提供し、そのような情報を持っている場合に証券の購入または売却を提案することを含む。

答え：どのような事実が重要ですか？

事実の重要性は具体的な状況にかかっている。合理的な投資家が、あることが実際に証券を購入、売却または保有する決定を行う際に重要であると考えている可能性が高い場合、あるいはその事実がその証券の市場価格に重大な影響を与える可能性が高い場合、その事実は“重要”と考えられる。重大な情報は、積極的であってもよく、消極的であってもよく、会社の業務のほぼ任意の態様に関連していてもよく、任意のタイプの証券、債務または株式に関連していてもよい。

材料情報の例としては、以下の情報が挙げられるが、これらに限定されない

·会社の利益予測、収益予測、その他の利益予測または指針；

·可能な合併、買収、入札要約または処分；

·主な新しいサービスを提供する；

·戦略的パートナーの発展などの重要なビジネス発展；

·1つの研究の開始や拡大、登録マイルストーンの成功、登録マイルストーンの実現できなかった、試験結果、積極的でも消極的であっても、監督提出の状況を含む顧客に関する事態の発展

·管理または制御の変更；

·債務または株式証券の公開または発行を含む重大な融資開発

·借金が約束を破った

·会社の証券買い戻し計画や案の作成；

·重大なデータ漏洩またはそのようなイベントの調査を含む重大なネットワークセキュリティイベント

·破産する

·重大な訴訟や規制行動。

また，重要な情報は必ずしも会社の業務に直接関係している必要はない.例えば、証券市場価格に影響を及ぼすと予想される新聞コラムの内容は実質的である可能性がある。

良い一般的な経験則は：疑問がある時は取引しないことだ。B.非公共とは何ですか？

もし情報が大衆に公開されなければ、それは“非公開”だ。公開されていると考えられるためには、情報は、ダウ·ジョーンズ、商業通信社、ロイター通信、ウォール·ストリート·ジャーナル、AP通信、または国際連合通信社を含み、広く知られている放送またはテレビ番組上で放送され、広く使用されている新聞、雑誌またはニュースサイト上で発表され、FD規制規定に適合する電話会議、または米国証券取引委員会ウェブサイト上で米国証券取引委員会に提出された公開開示文書を含む投資家が普遍的に入手できるように広く普及しなければならない。

デマの伝播は、正確であっても、メディアに報道されても、有効な公共伝播を構成しない。また，公開発表後も，市場が情報に反応するためには合理的な時間が経過しなければならない.一般に，公表後の2つの完全取引日に合理的な待機期間を与えるべきであり，そのような資料は公開されていると考えられる.

C.インサイダーは誰ですか？

“社内人”には、会社の上級管理職、役員、従業員、その他の会社の重大な内幕情報を把握している人が含まれています。内部人は彼らの会社とその株主に対して独立した受託責任を持ち，会社証券に関する重大·非公開情報を利用して取引を行ってはならない.会社のすべての高級管理者、役員、従業員は、自分を会社の業務、活動、証券に関する重要、非公開情報の内部者とみなさなければならない。上級管理者、取締役及び従業員は、会社に関する重大な非公開情報を有する場合に、会社の証券を取引してはならないし、会社以外の誰にも(会社の保護又は権限による会社情報の外部への開示に関する政策に基づいて)又は社内の誰にもそのような情報を漏らしてはならない。

本政策に拘束された個人は、その家族も本政策を遵守することを確保する責任がある。本政策は、本政策によって制約された個人によって制御される任意のエンティティにも適用され、任意の会社、共同企業または信託を含み、本政策および適用される証券法については、これらのエンティティの取引は個人の口座とみなされるべきである。

D.内部の人以外が取引を行う

インサイダー取引違反は、インサイダー取引やインサイダー取引に限定されない可能性がある。内部人以外の者も，彼らに提供された重大な非公開情報を利用して取引を行う泥棒や，流用された重大な非公開情報を利用して取引を行う個人を含むインサイダー取引に責任を負うことが可能である.

インサイダー情報者はインサイダーの役割を継承し、インサイダーが不正に提供した重大·非公開情報の取引に責任を負う。同様に、インサイダーが彼らの酒客のインサイダー取引に責任を負うように、他の取引者に情報を伝える酒客もこれに責任を負わなければならない。言い換えれば、インサイダー取引の告発者の責任はインサイダー取引の責任と変わらない。酒飲みは他人から公開されたチップをもらったり、社交、ビジネスや他のパーティーでの会話などで材料や非公開情報を得ることができます。

E.インサイダー取引への処罰

取引または漏洩材料、非公開情報に対する罰は、そのような不正行為に従事する個人およびその雇用主が稼いだ利益または回避された損失を大幅に超える可能性がある。米証券取引委員会(“米証券取引委員会”)と米司法省(DoJ)は、インサイダー取引違反行為に対する民事·刑事訴訟の提起を最優先課題としている。連邦証券法によると、政府または個人原告が得ることができる法執行救済措置は、

·米国証券取引委員会行政処罰；

·証券業自律組織制裁；

·民事禁止

·個人原告に損害賠償金を支払う；

·すべての利益を返す；

·違反者には、得られた利益または損失額の3倍までの民事罰金を科す

·違反者の雇用主または他の支配者(すなわち、違反者が従業員または他の制御者である場合)には、最高1，425，000ドルまたは違反者が得た利益または回避された損失の3倍以上の民事罰金を科す；

·個人違反者には最高5，000ドルの刑事罰金(1エンティティあたり25，000ドル)；

そして

·最高刑期は20年。

また、インサイダー取引は解雇を含めて会社に厳しい制裁を受ける可能性がある。インサイダー取引違反は連邦証券法違反に限られない。メールや電気通信詐欺を禁止する法律や“Racketeer影響と腐敗組織法”(RICO)など、インサイダー取引に関連する他の連邦や州民事または刑法も違反される可能性がある。

F.取引規模と取引理由はどうでもいい

取引の規模や受け取った利益金額はそれほど大きくなくても起訴につながるだろう。連邦監督管理機関はたとえ最小の取引であっても、アメリカ証券取引委員会は定例の市場監督管理を実行する能力がある。法律は、存在する可能性のある任意の違反を、米国証券取引委員会または金融業界規制局(“FINRA”)に通報することを仲介人およびトレーダーに要求しており、これらの人は、重大で非公開の情報を持っている可能性がある。規模の小さいインサイダー取引違反であっても、米国証券取引委員会や金融業規制局は積極的な調査を行う。

G.インサイダー取引のケース

インサイダー取引事件の例としては、

·会社の役員、役員、従業員に訴訟を起こし、これらの役員、役員、従業員は、会社の重大な機密動態を知って会社の証券を取引する

·このような情報を受け取って証券取引を行う役人、役員、従業員の友達、ビジネスパートナー、家族、その他の酒飲み

·雇用中にこのような情報を知った政府従業員；

·雇用主が提供する機密情報を流用して利用する他の人。

以下はインサイダー取引違反のイラストです。これらのイラストは仮定されているため、会社または任意の他のエンティティの実際の活動や業務を反映するつもりはない。

インサイダー取引

X社の管理職の一人は、X社が報告する収益が大幅に増加することを知った。このような収益を公開発表する前に、その役人はX社の株を購入した。この役人は内部関係者で、すべての利益とすべての利益の3倍に達する罰金に責任がある。他にも、この官僚たちは500万ドルまでの追加罰金と20年の禁錮を含む刑事起訴を受けるだろう。場合によっては、X社やその役人がそれに報告した個人も支配者として責任を負う可能性がある。

Tippeeの取引

X社のある幹部は、X社が重大な買収合意に達したことを発表すると友人に伝えた。このヒントはこの友達が発表する前にX社の株を購入させます。その役人は友人とその友人のすべての利益に対して連帯責任があり、友人の利益の3倍までのすべての民事罰金をそれぞれ負担する。上述したように、その官僚たちと彼の友達はまた刑事起訴と他の救済措置と制裁を受けた。

H.記録の偽造や虚偽陳述の禁止

1934年法案第13(B)(2)条は、当該法案の管轄を受けている会社に適切な内部帳簿及び記録を保存し、適切な内部会計制御制度を制定·維持することを要求する。アメリカ証券取引委員会は法定要求を補充し、いくつかの規則を採択し、(1)いかなる人が上記の要求に従って記録或いは勘定を偽造することを禁止し、(2)高級管理者又は取締役はアメリカ証券取引委員会の監査或いは届出に関連するいかなる監査或いは届出について任意の会計士にいかなる重大な虚偽、誤解又は不完全な陳述をしてはならない。これらの規定は、上級管理者、役員、その他の会社の帳簿や記録にアクセスできる人が、投資公衆に重大な誤解性のある財務情報を伝達することを招く可能性のある行動をとることを阻止するという米国証券取引委員会の意図を反映している。

四、インサイダー取引防止の手順説明

会社は、インサイダー取引防止に協力するために、以下の手順を制定·維持·実行している。すべての幹部、役員、そして職員たちはこのような手続きに従わなければならない。

A.すべての上級者、役員、特定の従業員のすべての業界の事前管理

不用意に適用される証券法違反防止に協力し、売買会社証券に関する不正行為を回避し、高級社員が会社証券に対するすべての取引(会社株の買収や処分、会社インセンティブ奨励計画に基づいて発行される株式オプションの無現金行使、株式オプション行使により発行された会社株の売却、会社証券を保証金で購入し、会社証券を保有する任意の口座からの借入及び担保会社証券をローン担保として含む)を含む。取締役および取締役会、行政総裁または総法律顧問は、この事前承認手続きを受ける必要がある他の従業員(“事前承認者”)を随時指定し、当社の総法律顧問が事前承認しなければならない。事前通関は米国証券取引委員会の規則の下で誰も責任を解除しない。

従業員は、事前審査請求が書面であってもよい(電子メールを含むが、電子メールに限定されない)MedPaceの証券予審ポータルサイトを介して予審申請を提出するように指示された。通関前のポータルサイトへのリンクは、MedPaceイントラネットの“企業コンプライアンス”タブで見つけることができます。事前承認の請求は、少なくとも3営業日前に提出すべきであるが、7営業日を超えてはならず、事前清算人の識別、提案取引のタイプ(例えば、公開市場購入、公開市場販売、オプション行使、

等)、取引が予定されている日及び取引予定の株式又はオプション数。事前承認要求の一部として，事前承認者は証明しなければならない(承認された表では

(B)当社に関する重大な非公開資料は現在知られていないこと、および(C)提案取引が予め決済されていることを知っていても、重大な非公開資料を知っている場合や、取引が行われる前に制限されており、取引が完了できない可能性がある。総法律顧問は、行う予定の取引を事前に決済するか否かを自ら決定する権利がある(首席財務官は、総法律顧問との関係により、総法律顧問又は本政策の制約を受けた者又は実体の取引を事前に決済するか否かを決定する権利がある)。すべての事前清算された取引は、総法律顧問(または首席財務官、総法律顧問または総法律顧問との関係のためにこの政策によって制限された個人または実体)が特定の例外を承認しない限り、事前清算を受けてから5営業日以内に完了しなければならない。5営業日以内に有効にされていない事前決済取引(または事前決済取引の任意の部分)は、実行前に再事前決済されなければならない。事前クリアを受信したにもかかわらず、プレクリア者が取引が完了する前に重要で非公開の情報を知っている場合、または閉鎖期間にある場合、取引は完了できない可能性がある。

B.停電期間

また、いかなる上級管理者、取締役又は従業員も、当社の任意の会計四半期終了前の14日前から当該会計四半期収益データ公開後の第2の完全取引日終了までの期間内又は当社が発表した任意の他の停止期間内に自社の任意の証券を購入、売却、保証金、借入又は質権してはならないが、第2節で述べた取引による購入及び販売は除く。販売禁止期間に関する通知は、当社持分管理人のダッシュボードに掲示される。

禁売期間政策の例外状況は、会社の総法律顧問しか得られない(総法律顧問または本政策に拘束された個人または実体が総法律顧問との関係によって例外である場合は、首席財務官であるか、または取締役との関係によって取締役または個人または実体が本政策に拘束されている例外である場合は、取締役会によって承認される)。

当社は時々取締役会、当社開示委員会または総法律顧問を通して、高級職員、取締役、従業員またはその他の人に、まだ公衆に開示されていない事態のために当社証券の取引を一時停止することを要求することができる。第2節で述べた例外を除いて、すべての影響を受けた者は、停止期間中に自社の証券を売買してはならず、自社が停止したことを他人に開示することもできない。

当社が“取締役条例”に基づいて“退職金禁売期間”を実施しなければならない場合、各取締役及びその役員は、当該“禁売期間”内に取締役又は当社の高級管理者を担当するために購入した任意の自社株式証券を直接又は間接的に売却、購入又は譲渡してはならないが、“取締役条例”の許可を得たものは除く。

C.終了後の取引

事前決済要求を除いて、本政策は引き続き当社の証券取引に適用され、当社へのサービスを終了した後も同様である。個人がそのサービス終了時に重要で非公開の情報を持っている場合、その情報が公開または重要でなくなる前に、その個人は会社の証券を取引することができない。

D.会社に関する情報

1.資料を公開する

会社の実質的、非公開の情報に接触し、会社の業務、収益又は将来性を含み、会社の高級管理者、取締役及び従業員に限り、理解した上でなければならない。

また、このような情報は、いかなる場合においても、会社以外の誰にも伝達されてはならない(会社の外部開示に関する会社の保護または許可に関する政策に適合しない限り)、知りたいことに基づいていない限り、社内の誰にも伝達されてはならない。

会社員に重要で非公開な情報を伝達する際には，すべての上級管理者，役員，従業員は，このような情報を秘匿処理し，秘密情報に関する会社の政策を遵守する必要があることを強調しなければならない.

また、会社の“商業行為と道徳基準”の第4節も参照されたい。

2.サードパーティのクエリ

業界アナリストやメディアメンバーのような第三者からの質問について

会社は首席財務官に直接報告しなければならない。

E.会社情報取得の制限

以下の手順は、以下の内容を秘密にすることを目的としている

会社の業務運営と活動です。

すべての管理者、役員と従業員はすべての必要なステップと予防措置を取って、以下の方式で重要な非公開情報の取得と保護を制限しなければならない

·会社関係の取引は秘密にしておく；

·無意識に機密情報が漏洩するリスクを避けるために、ビジネスや社会活動を展開する。許可されていない人が入るのを防ぐために、公共の場所の機密文書を審査しなければならない

·理解が必要な上で、個人が材料および非公開情報を含むファイルおよびファイル(コンピュータファイルを含む)を参照することを制限する(ファイルおよびファイル草稿の配布維持制御を含む)；

·任意の会議が終了した後、会議室内のすべての機密文書および他の材料を迅速に移動して整理します

·業務や他の法律の要求がなくなった後、任意に粉砕機ですべての機密文書や他の文書を処理する

·機密ファイルまたは材料、非公開情報を含む可能性のある領域へのアクセスを制限します

·ノートパソコン、モバイル機器、タブレット、メモリースティック、CD、その他の機密情報を含むもの；

·エレベーター、トイレ、廊下、レストラン、飛行機やタクシーなど、他人に聞かれる可能性のある場所で重要な非公開情報を議論することを避ける。

材料、非公開情報に係る者は、実行可能な範囲内で、会社の他の活動とは別に地域で業務及び活動を行うべきである。

五、追加の取引は禁止されている

当社は、本政策によって拘束された者が特定のタイプの取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が存在することを決定した。そのため、会社証券のある取引に対して、高級管理者、取締役、従業員は以下の政策を遵守すべきである

A.空売り

空売り会社の証券は，売り手が証券価値が低下するとの期待を証明しているため，売り手が会社やその短期的な見通しに自信がないというシグナルを市場に発信している.また，空売りは売手が会社の業績を改善する動機を低下させる可能性がある.このような理由で、本政策は空売り会社の証券を禁止する。また、以下第VI.B.3節で述べたように、1934年法案第16(C)節では、第16節報告者が空売り会社の株式、すなわちインサイダーが売却時に所有していない株式を売却したり、インサイダー取引者が売却後20日以内に提出しなかった株式を売却することを絶対に禁止している。

B.公開取引のオプション

オプション取引は実際には会社株の短期動向への押注であるため、幹部、役員、あるいは従業員がインサイダー情報に基づいて取引している印象がある。オプション取引は、役員、役員、あるいは従業員の関心を短期業績に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性もある。

したがって、本政策は、当社の株式証券のコールオプション、コールオプション、または他の派生証券に関する取引を取引所または任意の他の組織市場で行うことを禁止する。

C.ヘッジ取引

ゼロコストセットおよび長期販売契約のようないくつかの形態のヘッジまたは金銭化取引は、役員、取締役または従業員がその保有株式の大部分の価値をロックすることを可能にし、通常は株式の全部または部分的な上昇潜在力を交換する。これらの取引は、役員、取締役、または従業員が担保証券を継続して所有することを可能にするが、所有権のすべてのリスクおよびリターンはない。このような状況が発生した場合、その役員、役員、または従業員は、会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。したがって、本政策は会社の株式証券に関連するすべての期間保証取引を禁止する。

当社の証券を保証金で購入することを禁ずる

事前決済を必要とせずに保証金やその他のローンを保証する証券

保証金購入指向ブローカー、銀行または他の実体が借入して、当社の証券を購入する(ブローカーによる当社の株式計画に基づいて無現金で株式オプションを行使することは含まれていない)。

いずれの保証人も、重大·非公開情報を有しているか否かにかかわらず、保証金方式で自社の証券を購入したり、自社証券を保有している任意の口座を担保としたり、事前承認なしに自社の証券質を融資担保として購入してはならない。事前承認の請求は書面でなければならず、提案されたすべての条項は、提案された計画を証明する文書の実行を計画する前に、少なくとも2週間前に、総法律顧問(または最高財務官、または総法律顧問または総法律顧問との関係のために本政策によって制約された個人または実体からの要求がある場合)に提出されなければならない。総法律顧問(または首席財務官、総法律顧問または総法律顧問との関係のために本政策によって拘束された個人または実体)からの要求が事前承認の要求を承認する義務がない場合、いかなる理由でもこの手配を許可しないことを決定することができる。総法律顧問(又は首席財務官、総法律顧問又は総法律顧問との関係により本政策の制約を受けた個人又は実体)からの承認を要求する場合は、請求された者が保有する会社証券の総数のパーセンテージを含むが質権された証券が保有する会社証券の総数のパーセンテージを含むが、請求を行った者が質権証券に助けを求めることなく融資を返済する財務能力を含む特定の事実及び状況に基づく。総法律顧問は定期的に取締役会監査委員会に保証者が達成したすべての保証金、借金と質抵当手配を報告しなければならない。

第16条報告者の保証金、借入金又は質権手配に基づいて実行される任意の取引に関する情報(株式数及び価格を含む)は、会社の届出コーディネーターが準備及び提出に必要な表4を協力するために、各取引の当日に迅速に会社に報告しなければならない。このような報告書は、口頭又は書面(電子メールを含む)であってもよく、報告者の身分、取引タイプ、取引日、関連する株式数及び購入又は売却価格を含むものとしなければならない。しかし、タイムリーな記録の最終的な責任と責任はまだ16条の調査委員が負担している。

保証金、借金、または質権の撤回は特別な状況でのみ発生しなければならない。保証金の撤回、借金、または寄付計画の有効性は、事前に、総法律顧問(または総法律顧問であるか、または総法律顧問との関係のためにこの政策によって制限された個人または実体であるか)の審査および承認を要求するような総法律顧問(または首席財務官)によって承認されなければならない。撤回は仲介人に書面で通知した後に施行される。保証金、借金或いは質権手配が撤回されると、参加者は合理的な時間を待って、それから新しい保証金、借金或いは質権手配を確立しなければならない。

誠実に行動する人は、このような修正が事前に総法律顧問(または首席財務官、総法律顧問または総法律顧問との関係のためにこの政策によって制限された個人または実体)からの審査および承認を要求し、四半期取引禁止期間外であり、その人が重要な非公開情報を持っていないときに提出される限り、以前の保証金、借金、または質権を修正することができる。

E.取締役とCEOキャッシュレス演習

当社ではブローカーと当社の取締役や行政を代表するキャッシュレス演習は行っておりません。以下の場合にのみ、会社役員及び役員は、その持分報酬のキャッシュレス行権機能を使用することができる：(I)取締役又は役員は、自社から独立した仲介人を招聘し、(Ii)会社は、行使価格の支払いを確認した後に速やかに株式を交付することに限定され、(Iii)取締役又は役員は、“T+3”のキャッシュレス化手配を採用し、すなわち、会社が株式奨励関連株式売却決済の同日に、購入価格を支払いながら株式を交付することに同意し、(Iv)取締役又は役員が他の方法で本政策を遵守する。T+3キャッシュレス操作では，仲介人，発行者，発行者の譲渡エージェントが共同で努力し，すべての取引を同時に決済させる.このやり方は，いかなる推定も避けるためであり，会社は個人ローンの形で役員や幹部に“信用を拡大した”と考えている。キャッシュレス練習については総法律顧問に直接相談しなければなりません。

六.ルール1 OB 5-1取引計画、第16節及びルール144

A.ルール10 b 5-1取引計画

1.概要

規則10 b 5−1は、規則10 b 5−1に基づいて、規則10 b 5−1及び規則10 b 5−1及びすべての適用される州法律の条項及び全ての適用される州法律に基づいて取締役、上級管理者及び従業員を保護する場合には、先に決定された取引契約、計画又は指示(“取引計画”)に基づいて行われる取引におけるインサイダー取引責任は、本政策に規定される取引制限の制約を受けない。このような取引計画の開始および任意の修正は、当社の証券取引に関連するすべての制限および禁止によって制限された当社の証券の取引とみなされる。すべてのこのような取引計画およびその任意の修正は、会社の総法律顧問または取締役会が時々指定する可能性のある他の人(許可者)を提出し、それによって事前に承認されなければならない。後者は

許可官が必要だと思ったり、望ましいと思う場合には、取引計画を実施して実施する。しかしながら、取引計画が規則10 b 5-1の条項に適合しているかどうか、および取引計画に従って取引を実行することは、会社または許可者の責任ではなく、取引計画発起人の唯一の責任である。

保証金、借入又は質権手配に基づいて実行される取引計画及び取引は、個人が第16条短期変動利益規則又は責任を遵守することを免除することはできない。

規則10 b 5−1は、開示されていない重大な情報が存在しても、取引窓口や禁売期間の制限を受けることなく、会社株の売却(または購入)の手配を確立することができる機会を提供する。取引計画は、主要幹部が会社株を売却する際に生じる可能性のある負の宣伝を減らすのにも役立つかもしれない。ルール10 b 5-1は、インサイダー取引訴訟が発生した場合の“積極的抗弁”のみを提供している。これは誰かが訴訟を提起することを防ぐことはできない。

取締役、役員、または従業員は、重大、非公開情報を把握していない場合にのみ、取引窓口時間帯に取引禁売期間内にない場合にのみ、取引計画に参加することができる。取引計画に従って行われる取引は、取引時にさらなる事前清算を必要としないが、第16条報告者の取引計画に基づいて行われる任意の取引(数量および価格を含む)は、会社の届出コーディネーターが準備および提出に必要な表4を協力して提出することを可能にするために、各取引の当日に迅速に会社に報告しなければならない。このような報告は、口頭または書面(電子メールによることを含む)であってもよく、報告者の身分、取引タイプ、取引日、関連する株式数および購入または売却価格を含むものとする。しかし、タイムリーな記録の最終的な責任と責任はまだ16条の調査委員が負担している。

当社は、以前に承認された取引計画に基づいても、承認された取引計画に基づいて、許可者または取締役会が適宜、一時停止、中止またはその他の方法で当該取引を禁止することを決定する場合、当社の最適な利益に適合するように、当社の証券の任意の取引を一時停止、中止またはその他の方法で禁止する権利を保持する。本合意に基づいて承認を提出する任意の取引計画は、当社が自社の証券取引を一時停止、停止または禁止する権利があることを明確に認めなければならない。指示通りに調達·販売を停止しないことは、本第6節に違反する条項となり、本条項に規定されている免除を失うことになる。

上級管理者，役員，従業員は仲介人とともに取引計画を採用することができ，その中でオプションの行使を含む会社株取引の事前設定計画について概説した。取引計画による取引は一般にいつでも行うことができる。

すべての役員と行政員の取引計画は，取引計画が可決された日から取引計画開始日までの間に“静粛期”がなければならない。取締役及び管理者については、(I)取引計画通過後90日後又は(Ii)取引計画を採用した会計四半期の10−Q又は10−K表を提出した後の2営業日のうちの1つである。いずれの場合も、必要な安静期間は、取引計画通過後120日を超えてはならない。非取締役又は行政員の従業員に対しては、適用される静粛期を取引計画通過後30日とする。

取締役または役員は、以下に説明する限り、公開市場のために会社証券を購入するために、または複数の重複した取引計画を使用してはならない。この禁止は、個人が会社と直接取引する場合には適用されず、例えば、配当再投資計画、従業員持株計画、または繰延給与計画では、これらの計画は公開市場で実行されない。また、この禁止は、限定的な株式単位、業績株式奨励、および株式オプションの帰属および決済において(“カバーへの売却”取引計画)のような制限株式単位、業績株式奨励、および株式オプションの帰属および決済において、補償性裁決の付与によって完全に生じる源泉徴収義務を満たすために、許可代理人が必要なときにのみ十分な証券を販売することには適用されず、そのような売却の時期を奨励することが許可されていないことを前提としている。また、後開始計画下の取引が、以前の開始計画下のすべての取引が完了または満了する前に許可されずに開始された場合、取締役または役員は、2つの個別の公開市場購入または販売会社証券の取引計画を維持することができる。しかしながら、最初の計画が早期に終了した場合、(1)取引計画が通過または修正された90日後、または(2)計画が通過または修正された財政四半期の10−Qまたは10−Kフォームが提出された後の2営業日のうちの1つである、より早い計画終了後の有効安静期間の後に、より遅い開始計画下での最初の取引を行うことはできない。いずれの場合も、上述したように、役員及び役員が必要とする静粛期は、取引計画の通過又は修正後120日を超えてはならない。

任意の12ヶ月連続の期間内に、取締役と役員は単一取引取引計画しか締結できない。単一取引取引計画の目的は、取引計画に拘束された証券の総金額を取引として公開市場で売買することである。取引計画を単一取引として実行するかどうかをエージェントに自ら決定させる取引計画は単一取引計画とはみなされないため，12カ月の期限に制限されない.さらに、取引計画が裁量権をエージェントに残すのではなく、エージェントの将来の行動が、例えば、いくつかの所与の未来の株価の各々において一定の数の販売または購入を行うことを規定する取引計画のような取引計画が取引計画の締結時に知られないイベントまたはデータに依存することを規定する場合、取引計画が12ヶ月間連続する単一取引取引計画を制限する目的では、取引計画は単一取引取引計画ではなく、取引計画が締結されたときに合理的に予測可能な取引計画が複数の取引をもたらす可能性がある。販売はカバー取引計画まで12ヶ月の期間に制限されません。前項で説明したように、補償報酬の付与によって生じる源泉徴収義務、例えば制限株式単位、業績株式奨励、および株式オプションの帰属および決済に関する限定的な株式単位、業績株奨励および株式オプションに関する完全な源泉徴収義務を満たすために、補充取引計画認可代理人が必要なときにのみ十分な証券を売却する。

規則10 b 5−1によれば、以下の場合、個人が証券を購入または売却することは、重要で非公開の情報に“基づく”ではない

·まず、情報を知る前に、個人が拘束力のある証券の購入または売却の契約を結び、別の人に証券売却の指示を提供するか、証券を取引する書面計画(すなわち取引計画)を行う。

·2つ目は、取引計画必須：

·証券の購入または売却の額、証券の購入または売却の価格、および証券の購入または売却の日を具体的に説明する

·取引金額、価格、および日付を決定する書面またはコンピュータプログラムを含む；または

·個人が関連取引計画に基づいて会社株の売買にその後の影響を与えることを禁止する

·第三に、購入または販売は取引計画に基づいて行われなければならず、個人は相応のヘッジ取引を行ったり、取引計画を変更したり、逸脱したりしてはならない。

·第四に、取締役および役員については、取引計画は、新たな計画または修正された計画を通過する際に、(1)計画を採用した個人が会社またはその証券に関する重大な非公開情報を知らないこと、(2)個人が規則10 b-5で禁止されている計画または計画の一部ではなく、誠実に計画を採用することを証明しなければならない。

2.運営計画の撤回と改訂

非常な状況でのみ取引計画を撤回することができる。任意の取引計画の撤回または修正の有効性は、許可官の事前審査と承認に依存するだろう。撤回は仲介人に書面で通知した後に施行される。取引計画が撤回されると、参加者は、取引計画の外で合理的な時間を待ち、新しい取引計画を確立する前に合理的な時間を待たなければならない。

誠実に行動する人は、これらの修正が四半期取引禁止期間外に行われ、取引計画参加者が重大かつ非公開情報を把握していない場合に行われる限り、以前の取引計画を修正することができる。

取締役および行政官の場合、取引計画の撤回または改訂後の静粛期間は、(I)取引計画が撤回または修正された後90日または(Ii)取引計画が撤回または修正された財政四半期の10-Q表または10-K表が提出された後の2営業日である。いずれにしても、取引計画の撤回や改訂後、取締役及び行政人員に必要な静粛期間は120日を超えてはならない。非取締役または行政員の従業員については、取引計画が撤回または改訂された後30日以内に適用される。

場合によっては、取引計画は撤回されなければならない。これには、合併を宣言したり、取引を違法にしたり、会社に悪影響を与える可能性のある事件が発生したりする場合などが含まれる可能性がある。この場合、会社株式計画の認可官又は管理人は、撤回された場合に内部者を隔離するために仲介人に通知する権利がある。

3.適宜計画する

非適宜取引計画が第一選択であるにもかかわらず、適宜取引計画が、取引の情状権又は統制権を仲介人に移転する場合には、事前に認可者の承認を得た場合には、許可される。

当社の許可者は、任意の取引計画、手配または取引指示などを事前に承認しなければならず、当社の株式またはオプションの潜在的売買に関連しており、秘密信託、銀行またはブローカーの適宜口座または制限命令を含むが、これらに限定されない。取引計画又は他の予定が予め承認されると、予め承認された取引計画に基づいて行われる実際の取引は、会社株の取引をさらに事前清算する必要がなくなる。

4.レポート(必要があれば)

必要に応じて、個人/ブローカーは、関連フォーム144に関する既存のルールに従って、米国証券取引委員会フォーム144に記入してアーカイブする。第16条報告者については、当該通知の日付が取引日後の第3営業日よりも遅くないことを条件として、仲介人、トレーダー又は計画管理人が個人取引が実行された日を通知した後の第2営業日の終了前に表4を提出しなければならない。表4は、表4に提出された現行ルールに適合しなければならない。

5.オプション

現金オプションの行使はいつでも実行することができる。ブローカーによる“キャッシュレス”オプション行権は，取引窓口によって制限される.しかし、その会社は取引計画に基づいて当日の販売を許可するだろう。仲介人が取引計画に基づいてキャッシュレス行使を要求された場合、会社は取引計画に行使表を添付しなければならない。これらの表は署名されており、日付が明記されておらず、行使株の数を空にしなければならない。取引計画に基づいて株式購入権の行使及び株式の処分のタイミングが正確であることが決定された場合、仲買は書面で当社に通知し、当社の株式計画の管理人は、先に署名した行権表に株式数及び行使日を記入する。内部の人々はこの部分の仕事に参加してはいけない。

6.取引計画以外の取引

オープンな取引窓口の間は，取引計画を遵守し続けるだけで，取引計画指令とは異なる取引を行うことができる.

7.公告

会社は公告を出すことができ、取引計画が規則10 b 5-1に従って実行されていると発表することができる。委員会はすべての事例である特定の取引計画を公表すべきかどうかを考慮するだろう。それはまた、取引計画の下で取引を行う際に、広告を発行したり、メディアの質問に応答したりすることができる。

8.禁止された取引

本政策第5節で禁止されている取引は、空売り及びヘッジ取引を含み、潜在的な売却又は購入会社の証券に関する取引計画又は他の手配又は取引指示によって行われてはならない。

9.法的責任の制限

当社、総法律顧問、認可官、当社の他の従業員、または任意の他の者は、本政策第VI節に従って提出された取引計画、本政策第4節に従って提出された予審請求、または本政策第V(D)節に提出された予審請求のいかなる遅延または拒否に対してもいかなる責任も負いません。本政策第VI節に基づいて取引計画の任意の審査が行われたにもかかわらず、本政策第IV節に基づいて取引が事前決済されたか、または本政策第V(D)節に基づいて保証金、借金または質権手配が事前決済されたにもかかわらず、当社、総法律顧問、認可者、会社の他の従業員、または任意の他の者は、そのような取引計画、取引または保証金、借金または質権手配に従事または採用した人の取引、保証金、借入または質権手配の合法性または結果に対していかなる責任を負わない。

B.第16節：インサイダー報告要件、短期利益、空売り

1.第16条(A)に規定する報告義務：米国証券取引委員会表3、4及び5

1934年法令第16条(A)条一般的には、すべての上級職員、役員及び10%の株主(“内部人”)が内部者が高級社員、取締役又は10%株主になってから10日以内に、米国証券取引委員会Form 3に“証券実益所有権予備声明”を提出し、内部者実益が所有する会社株、オプション及び引受権証の金額を列挙する。米国証券取引委員会がForm 3を初めて提出した後，会社株，オプション，引受権証の実益所有権の変更は米国証券取引委員会Form 4で報告されなければならず，通常このような変化が発生した日から2営業日以内に報告され，場合によっては財政年度終了後45日以内にForm 5を報告しなければならない場合がある。取引バランスにより所持量が正味変化しなくても，表4を提出しなければならない.場合によっては、表3を提出する前の6ヶ月以内に会社株を売買し、表4に申告しなければなりません。同様に、高級社員や取締役が内部者でなくなった後6ヶ月以内に行われた会社株の購入や売却も、表4に申告しなければなりません。

2.第16条(B)に基づいて利益を追及する

内部者が入手可能な情報が不公平に使用されることを防止するために、任意の役員、取締役、または10%の株主が任意の“購入”から達成される任意の利益

6ヶ月以内に会社株、いわゆる“短期利益”を“売却”し、会社が回収することができる。このような購入と販売が発生した時、誠実さは防御ではない。個人的な理由で売却を余儀なくされても、売却が完全に開示され、何のインサイダー情報も使用せずに行われていても、内部関係者は責任を負わなければならない。

1934年法案第16(B)条によると、内部人の責任は会社自体にのみ責任がある。しかし、会社は空回り利益をする権利を放棄することはできず、どの会社の株主も会社の名義で訴訟を起こすことができる。第16(A)節(上記で説明した)によれば、Form 3、Form 4、またはForm 5のフォーマットで米国証券取引委員会に提出された所有権報告は、いつでも公衆が閲覧することができ、いくつかの弁護士は、これらの報告に潜在的な第16(B)項の違反が存在するかどうかに密接に注目するであろう。また、第16条(B)に規定する負債は、会社が米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書又はその年次株主総会依頼書で個別に開示する必要がある場合がある。利益が実現した日から二年以上訴訟を起こしてはいけません。しかし、インサイダー取引者が第16(A)条の要求に従って取引報告書を提出しなければ、利益が発生した取引が開示されるまで2年間の時効期間が計算を開始する。取引を報告できなかったことと遅れた報告は会社の依頼書で単独で開示する必要があります。

上級管理者および取締役は、会社証券(会社株、オプションまたは株式承認証を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関するいかなる取引を行う前に、総法律顧問に相談するほか、添付ファイルAに添付されている“短期運転利益規則第16条(B)条リスト”を閲覧しなければならない。非上級管理者、役員、または内部者の会社員は添付ファイルAを気にしません。

3.第16条(C)により空売りを禁止する

1934年法案第16条(C)条は、内部者が会社の株式証券を空売りすることを絶対に禁止している。空売りには、売却時に内部人が所有していない株の売却、または内部人が売却後20日以内に株式を引き渡していない株の売却が含まれる。場合によっては、下落見オプションまたはコールオプションを購入または売却したり、そのようなオプションを購入したりすることは、第16(C)条に違反する可能性がある。16(C)条に違反した内部者たちは刑事責任に直面するだろう。

第16条下の報告義務、短期運転利益、または空売りに何か疑問がある場合は、総法律顧問に相談しなければなりません。

C.規則第144条

第144条は、改正された1933年証券法の登録要求の制限を受けない安全港免除を提供する“制限証券”及び“制御証券”のいくつかの転売について規定している。“制限証券”とは、公開発行に関与しない取引または取引チェーンにおいて発行者または発行者の関連会社から取得された証券を意味する。“制御証券”とは、公開市場で購入した株式や株式オプションを行使する際に受信した株を含む発行者の取締役、上級管理者、または他の“関連者”が所有する任意の証券を意味する。会社限定性および制御性証券の販売は、ルール144の要求を遵守しなければならず、これらの要求は、以下のように概説される

·保有期間を延長する。制限された証券は市場で販売されるために少なくとも6ヶ月を保有しなければならない。

·現在の公共情報を更新します。会社は過去12ヶ月以下の間にすべてのアメリカ証券取引委員会が要求した報告書を提出しなければならず、会社はこのような報告書を提出しなければならない。

·音量制限を解除しました。共同経営会社の場合、任意の3ヶ月間の会社普通株販売総額は、(I)当社が最近公表した報告書またはレポートに反映された会社普通株発行済み株式総数の1%を超えてはならない、または(Ii)必要な144表を提出する前の4つのカレンダー週間内のそのような株式の週平均取引量を超えてはならない。

·販売方式です。付属会社については、株式は“仲買取引”または“市商”との直接取引で売却しなければならない。“仲介人取引”とは、仲介人が単に販売注文を実行し、通常の手数料を受け取ることを意味する。マネージャーも売り手も注文を募集したり手配したりすることはできません。また、売り手は、仲介人に任意の費用または手数料を支払うことを除いて、任意の費用または手数料を支払うことができない。“市商”には、取引業者になることを許可された専門家、大口の持ち主として行動する取引業者、自分の口座のために会社の普通株を定期的かつ連続的に売買したいと主張する取引業者が含まれる。

·販売を提案する通知。連属会社については、販売時に米国証券取引委員会に販売通知を提出する必要がある場合がある(表144)。売却株が5，000株以上であれば

3ヶ月以内に50，000ドルです仲介人は、通常、ルール144に従って販売を実行する内部プログラムを有し、フォーム144に記入し、ルール144を遵守する他の要求を支援する。

ルール144に拘束されている場合は、会社証券取引を処理するブローカーに、すべての取引に関連するブローカー規則第144条のコンプライアンス手続きを遵守するように指示しなければなりません。

七、本政策に対する承認

すべての役人と従業員は、本政策を読んだ後、MedPace文書訓練ポータルサイトを通じて、本政策の受領、審査、理解を確認しなければならない。取締役は、本政策をその年度役員アンケートの一部として受け取り、審査、理解しなければならない。

添付ファイルA

短期変動利益規則第16(B)節核対表

注：役員、取締役、または10%株主(または同じ家庭またはいくつかの関連エンティティに住んでいる任意の家族)が、6ヶ月以内に相互に購入および販売または販売および購入する任意の組み合わせは、第16(B)条に違反し、“利益”はMedace Holdings，Inc.(“当社”)によって回収されなければならない。売却された株がどのくらい保有していても、役員と取締役にとって、あなたは2つのマッチング取引のうちの1つの取引にすぎない内部者に違いはありません。最高価格の販売は6ヶ月以内に最低価格の購入と一致するだろう。

売上高

高級社員、取締役、または10%の株主(または同じ家庭またはいくつかの関連エンティティに住んでいる任意の家族)によって販売される場合：

1.過去6ヶ月以内に、内部者(または同じ居住者またはいくつかの付属機関に住んでいる家族)が、任意の物品を購入したことがあるか？

2.過去6ヶ月以内に、規則16 b-3条の免除に適合しないオプションの付与または行使はありますか？

3.今後6ヶ月以内に任意の購入が予想されるか、または必要とされますか(または非免除オプションの行使)。

4.中4の準備はできましたか？

注：当社の連属会社が販売する予定であれば、表144を作成し、規則第144条に基づいてブローカーに販売を注意することができますか？

購買·オプション行使

会社の株を購入またはオプションを行使する場合：

1.過去6ヶ月以内に、内部の人々(または同じ居住者またはいくつかの付属機関に住んでいる家族)が不動産を売却したことがあるか？

2.今後6ヶ月以内に予期または必要な販売(例えば、税務関連取引または年末取引)がありますか？

3.中4の準備はできましたか？

購入や販売を行う前に、会社の株価に影響を与える可能性のある重要·非公開情報を知っているかどうかを考えてください。上級管理者及び取締役が会社証券及び取引計画において実行する会社証券に関するすべての取引は、本政策第四節又は本政策第五(D)節及び第六(A)節(場合に応じて定める)の規定に従って事前清算を行わなければならない。