キューシップナンバー：65528N204

証券取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 13G

(ルール 13d-102)

に従って提出する明細書に含める情報

§ 240.13d-1 (b)、(c)、(d) および への修正が提出されました

§ 240.13d-2 に準拠しています。

(修正番号 ____) *

株式会社ノギン
(発行者の名前)

普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

65528N204
(CUSIP 番号)

2023年12月31日

（この声明の提出が必要なイベントの日付）

該当するボックスをチェックして、このスケジュールを提出する に従うルールを指定してください。

¨ ルール13d-1 (b)

¨ ルール13d-1 (c)

x ルール13d-1 (d)

*このカバーページの残りの部分は、報告者が証券のサブジェクトクラスに関してこのフォームに最初に提出する場合、および前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正について記入する必要があります。

このカバーページの の残りの部分に必要な情報は、 1934年証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたり、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定 の対象となります（ただし、注記を参照してください）。

キューシップナンバー：65528N204

** ハイツ・キャピタル・マネジメント社は、CVIインベストメンツ社の投資マネージャーです。そのため、これらの株式に対して議決権および処分権を行使することがあります。

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** ハイツ・キャピタル・マネジメント社は、CVIインベストメンツ社の投資マネージャーです。そのため、これらの株式に対して議決権および処分権を行使することがあります。

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アイテム 1.

Nogin, Inc. (以下「会社」)

105 E. 34th St.、Ste 137、ニューヨーク、ニューヨーク10016

この声明は、以下の法人（以下、 を総称して「報告者」と呼びます）によって提出されます。当社の普通株式は、1株あたり額面0.0001ドル（以下「株式」）です。

CVIインベストメンツ、 Inc. の主要事業所の住所は、

私書箱 309フィート

ウグランドハウス

サウス・チャーチ・ストリート

ジョージタウン

グランドケイマン

1104

ケイマン諸島

ハイツ キャピタル・マネジメント社の主要事業所の住所は：

101カリフォルニアストリート、スイート3250

カリフォルニア州サンフランシスコ94111

市民権は、本書の各報告者の の表紙の4行目に記載されており、各報告者の参照により本書に組み込まれています。

普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

65528N204

キューシップナンバー：65528N204

§240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従って米国以外の機関として申請する場合は、 機関の種類を明記してください:________________

項目1で特定された発行者の証券クラスの総数とパーセンテージについて、 件の情報を提供してください。

項目4 (a) — (c) で要求される情報は、各報告者の表紙の5行目から11行目に記載されている 個の 個の報告者について参照して本書に組み込まれています。

受益所有として報告されている株式数は、株式を購入するためのワラントの行使時に発行可能な株式（「新株予約権」）の です。報告者とその関連会社、および取引所 法のセクション13（d）の目的で株式の受益所有権がその報告者と集計されるその他の個人 が受益的に所有する株式の総数が 4.99% を超え、残りの新株予約権がその範囲で行使できない限り、ワラントの一部は行使できません 報告者とその関連会社、および株式の実質的所有権を持つその他の人がその時点で受益的に 所有する株式の総数は、取引法のセクション13（d）の目的上、そのような 報告者と合計すると、9.99% を超えます。

2023年9月30日に終了した期間の のフォーム10-Qの当社の四半期報告書によると、2023年10月26日時点で発行済み株式は11,288,253株でした。

CVIインベストメンツ社の 投資マネージャーを務めるハイツ・キャピタル・マネジメント社は、CVIインベストメンツ社が所有するすべての株式の受益者とみなされる場合があります。 各報告者は、金銭的利益を除き、当該株式の受益所有権を否認します。

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この陳述書が、本書の日付の時点で、報告者が 種類の証券の5パーセントを超える受益者でなくなったことを報告するために提出されている場合は、次の点を確認してください。 []

該当しません。

該当しません。

該当しません。

該当しません。

以下に署名した各署名者は、 の知る限りにおいて、上記の有価証券が取得されたものではなく、 を目的として、または有価証券の発行者の支配権を変更または影響を与える目的で取得されたものではなく、その目的または効果を有する取引と に関連して、またはそれらに関連して 保有されていないことを証明します。

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署名

合理的な調査を行い、 の知識と信念の範囲内で、署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が真実、 完全、正しいことを証明します。

日付：2024年2月12日

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展示索引

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別紙I

限定委任状

この 有限委任状は、2015年7月16日にCVIインベストメンツ社（以下「当社」と呼びます）によって与えられました。 の登録事務所は、ケイマン諸島グランドケイマン諸島ジョージタウンのサウスチャッチストリートにあるウグランドハウス309GTの私書箱309GTにあります。

一方、2015年7月16日付けの当社とハイツ・キャピタル・マネジメント株式会社との間の契約 により、当社はハイツ・キャピタル・マネジメント株式会社 に、添付の「付録l」と記された裁量投資管理契約で定義されている特定の指定分野での取引を締結することを明示的に許可しました。

さて、この証書は、当社の取締役であるウィリアム ウォルムズリーが、会社を代表してハイツ・キャピタル・マネジメント社の事務所を任命することを証明しています。ハイツ・キャピタル・マネジメントは、その役員、取締役、従業員を通じて、会社に代わって 取引を締結し、必要に応じて会社に代わってすべての措置を講じることを目的として、限定的な委任状を正式に付与されますこのような 件の取引を完了するために必要であること。これには、締結、交渉、署名、承認、およびそのような取引の締結に関連して必要または適切と思われるすべての申請書、契約、契約、メモ、声明、証明書、代理人、およびそのような取引に関して必要に応じて 資金の移動を指示し、そのような取引に関する裁量投資 管理契約で指定されたすべてのサービスを実行するために必要または適切と思われるすべての申請書、契約、契約、メモ、声明、証明書、代理人、その他の文書を会社の名前で引き渡します。

その証として、当社はこの 限定委任状を上記の日付と年に発効させました。

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展示物II

共同出願契約

これにより、Nogin, Inc.の普通株式の署名者による1株あたり額面0.0001ドルの受益所有権 に関して、本書の日付またはその前後に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Gが提出されており、そのすべての修正 が各個人および団体に代わって提出されるという合意が確認されます改正された1934年の 証券取引法に基づく規則13d-1 (k) に従って以下の名前を付けました。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが合わさって1つの同じ文書を構成するものとします。

2024年2月12日現在の日付です