別紙 10.1

ENSYSCE バイオサイエンス株式会社

2024年2月 12日

普通株式購入ワラントの保有者

ホルダーの皆様:

Ensysce Biosciences, Inc.（以下「当社」）は、あなた（「保有者」、「あなた」 、または同様の用語）に、（i）当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）を購入するための新しいワラントを受け取る機会、（ii）行使価格（それぞれの既存で定義されているとおり）の引き下げを提供できることを嬉しく思います。本書の署名ページに記載されているように、お客様が既存のワラントをすべて現金で行使する対価として、本書の別紙Aに記載されているワラント（以下「既存のワラント」）の ワラント）です。既存のワラントの基礎となる 普通株式（「既存のワラント株式」）の発行は、フォームS-1の 登録届出書（ファイル番号333-271480）（「登録届出書」）に従って登録されています。登録届出書 は現在有効であり、このレター契約に従って既存のワラントを行使すると、既存のワラント株式の の発行に対して有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、新新株予約権 （本書で定義されているとおり）に記載されている意味を持つものとします。

会社は、既存のワラントの行使価格（それぞれの既存のワラントで定義されているとおり）を1株あたり1.31ドル （「減額された行使価格」）に引き下げたいと考えています。当社は、約款の執行時またはそれ以前に、本書の保有者の署名ページに記載されているように、保有者が保有する 既存ワラントのすべてを現金で行使する（「ワラント行使」）と引き換えに、セクション4（a）（2）に従って、新しい未登録の普通株式購入ワラント（「新規 ワラント」）をお客様に売却および発行することを提案します改正された1933年の証券法（「証券法」）の は、ワラント数の200％に相当する普通株式の最大数（「新ワラント株式」）を購入することを指します 本契約に基づくワラント行使に従って発行された株式。新新株予約権は1株あたりの行使価格が1.06ドルで、新ワラントに規定されているように調整される場合がありますが、直ちに行使可能で、(i) シリーズA-2既存ワラントの行使に従って発行可能な新ワラントの発行日から18か月間、および（ii）元の解約 他の既存のワラントの行使に従って発行可能な新ワラントの日付（そのような既存のワラントで定義されているとおり）、 どの新ワラントのうち、 ワラントは、実質的には本書の別紙A-1に記載されている形式とします。

の新ワラント証明書は、クロージング（以下に定義）時に交付されます。そのような新ワラントは、新ワラントの行使時に発行された普通株式の原株式 とともに、証券法に基づいて売却が登録されるまで、 には慣習的な制限表現やその他の言葉が含まれます。ただし、その売却が証券法に基づいて登録されるまで、 には未登録ワラントや未登録株式に典型的な慣習的な制限表現やその他の言葉が含まれます。 ここに反対の定めがある場合でも、ワラント行使によって保有者が既存のワラントのセクション2（e）に規定されている受益所有権の制限（「受益所有権の制限」）（または、該当する場合は および保有者の選択により、9.99％）を超える場合、当社は、そのような数の既存のワラント株式を保有者に発行しないものとします。保有者の指示に従い、保有するワラント株式の最大数を、保有者が で保有するワラント株式の最大数を超過させます残高（またはその一部）が当該制限に従って発行される可能性があることを保有者から通知するまで保留します。 その不履行は既存のワラントを通じて証明され、その後前払い（行使価格を全額現金で支払う を含む）と見なされ、既存のワラントの行使通知に従って行使されます（ただし、追加の行使 価格がない場合に限ります）そして支払い可能）。両当事者は、既存のワラント の目的における受益所有権の制限が、本契約の保有者の署名ページに記載されているとおりであることに同意します。

明示的に 以下の段落に従い、保有者は以下のレター契約に署名することで本オファーを受け入れることができます。 この承諾をもって、2024年2月12日 東部標準時午後3時59分またはそれ以前に、本契約の保有者の署名ページ に記載されている総行使価格（以下「ワラント行使価格」）で保有者が既存のワラントの全額を行使したものとみなされます（「実行時間」)。

さらに、 当社は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。保有者は、本契約の日付の時点で、証券法に基づいて公布された規則Dの規則501に定義されている「認定された 投資家」であることを表明し、 保証します。また、新ワラントには、発行時に 制限事項が含まれることになり、新ワラントも普通株式も発行されないことに同意します新ワラントの行使時に は、添付の附属書Aに規定されている場合を除き、証券法に基づいて登録されます。また、保有者は、新ワラントを自己の口座の元本として取得しており、新ワラントまたは新ワラント株式の分配または分配に関して、直接的または間接的な取り決めや了解を他の人物と持っていないことを表明し、保証します（この表明は、証券法 などに基づく有効な登録届出書に従って新ワラント株式を売却する保有者の権利を制限するものではありません）適用される連邦および州の証券法に準拠しています）。

保有者は、新ワラントおよび新ワラント株式の発行は、証券 法またはどの州の証券法にも登録されておらず、登録されることもないことを理解しています。したがって、そのような有価証券を表す各証明書には、もしあれば、以下と実質的に類似した凡例 を付ける必要があります。

「この証券の の募集および売却は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく登録免除を受けて、いずれの 州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券 法に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、この証券の提供または売却はできません証券法 およびそれに従って、登録要件の対象とならない取引で適用できる免除適用される州の証券法に従って。」

新ワラント株式を証明する証明書 には凡例（上記の凡例を含む）を一切含めないでください。（i）当該新ワラント株式の再販を対象とする登録届出書 は証券法に基づいて有効ですが、（ii）証券法に基づく規則144に従って当該新ワラント株式 を売却した後、（iii）そのような新ワラント株式が規則144に基づく売却の対象となる場合（現金化を前提としています）新新株予約の 行使が少ない）、会社が最新の公開情報を遵守する必要がないそのような新ワラント株式については、量や売却方法の制限がなく、（iv）そのような新ワラント株式が規則144に基づいて売却される可能性があり（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）、当社が当該新ワラント株式に関して規則144で要求される現在の公開情報 に準拠している場合、または（v）証券の適用要件の下でそのような凡例が要求されていない場合は、（v） 法（証券取引委員会の職員による司法上の解釈と宣告を含む）委員会」) と (i) から (v) までの最も古い条項、「削除日」)。当社は、本契約に基づく凡例の を削除するために当社および/または譲渡代理人が要求した場合、または所有者の要請に応じて、委任日後速やかに、弁護士に譲渡代理人に 法的意見書を発行させるものとします。削除日以降、そのような新新株予約権はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。当社は、 が削除日以降、または本条でそのような表示が不要になった時点で、所有者または譲渡代理人が、限定的な凡例付きで 発行された新ワラント株式を表す証明書と、そのような証明書または会社のカウンターから合理的に要求されたその他の書類を保有者または譲渡代理人に引き渡してから2日以内に、取引 日以内に行われることに同意しますセル および/または譲渡代理人（慣習的な代理書を含む）、合理的に受け入れられる形式と内容の譲渡代理人会社の 弁護士および/または譲渡代理人（2番目など）^nd）取引日、「レジェンド削除日」）、制限事項やその他のレジェンドがまったく含まれていない当該株式を表す証明書を保有者に引き渡すか、 は、所有者の指示に従って、保有者のプライムブローカーの口座に預託信託会社システムを入金する必要があります。

では、保有者が利用できる他の救済措置に加えて、当社は、制限事項の削除のために引き渡された1,000ドルの新ワラント株式（当該新ワラント株式 が譲渡代理人に提出された日の普通株式のVWAPに基づく）1株につき、取引日あたり10ドル（増加中）、罰金としてではなく、現金で（i）部分清算損害 として保有者に支払うものとします。レジェンド削除日から各取引日まで、取引5日目（当該損害が発生し始めてから5取引日後）あたり20ドルまで、当該証明書 がレジェンドなしで引き渡し、（ii）会社が（a）レジェンド削除日までに、制限事項やその他のレジェンドのない新ワラント株式を表す証明書を発行して保有者に引き渡さなかった（または引き渡される）場合、（b）レジェンド削除日以降に保有者は（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入して、売却の満足度を で引き渡します普通株式数の全部または一部の保有者、またはすべてと同等の 普通株式の複数株の売却または所有者が当社 から受け取ると予想していた普通株式数のうち、制限事項のない部分の場合、そのように購入した普通株式の所有者の購入価格の合計（仲介手数料 およびその他の自己負担費用を含む）（もしあれば）の合計購入価格（仲介手数料 およびその他の自己負担費用を含む）の超過分に等しい金額（A）レジェンド削除日の までに会社が保有者に引き渡す必要があったこのような数の新新株予約株式の積と引渡要件を適時に満たすために保有者が株式を購入する必要があった金額に、 に、所有者がその数の普通株式を売却したときの加重平均価格を (B) 掛けたものです。

このオファーが受け入れられ、取引書類が実行時までに実行された場合、約定 時間の後、できるだけ早く、いかなる場合も、本契約日の翌取引日の東部標準時午前8時までに、当社は、本契約で検討されている取引の重要な条件を開示する プレスリリースを発行し、フォーム8-Kで最新報告書を提出するものとします。(br} 委員会) は、 の委員会への提出を含め、本契約で検討されている取引のすべての重要な条件を開示しています取引法で義務付けられている期間内に、その別紙として契約書を送ってください。このようなプレスリリースの配布以降、当社は、本契約に基づいて検討されている取引に関連して、 当社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人からお客様に提供されたすべての重要な非公開情報を公開したものとみなします。 さらに、そのようなプレスリリースを配布した時点で、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの 役員、取締役、代理人、従業員、関連会社、およびお客様とその関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての守秘義務 または同様の義務が終了することを認め、同意します。 当社は、本オファーを受諾した時点で、保有者による転売に関するいかなる記載や制限もなく にワラント株式がクロージング時に発行されることを表明、保証、誓約します。

いいえ 本契約に基づく取引の一般開示日の翌2取引日以降は、両当事者が相互に合意した場所でクロージング（「クロージング」） が行われるものとします。H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「プレースメント エージェント」）から別段の指示がない限り、ワラント株式の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」） （つまり、締切日（以下に定義）に、譲渡により当社に書面で提出され、譲渡により公開された所有者の名前と住所 に登録されているワラント株式を発行するものとします。代理人は、名義人の が指定したプレースメント・エージェントの口座に直接送付します。当該ワラント株式を受け取ると、プレースメント・エージェントは速やかに当該ワラント株式を電子的に引き渡すものとします 保有者に、その支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金（ ）によって同時に会社に支払うものとします。ワラント行使の終了日を「締切日」と呼ぶものとします。

会社は、本レター契約に基づく保有者の義務は複数あり、 当該保証の行使に関連するその他の契約（「その他の保証行使契約」）に基づく、他の保有者または既存のワラントまたは当社の他のワラントの保有者（それぞれ「その他の保有者」）の義務 と連帯するものではないことを認め、同意します。保有者 はいかなる責任も負わないものとしますその他の保有者の義務の履行、またはそのようなその他の保証行使 契約に基づく場合。このレター契約に含まれる内容、および本契約に従って所有者がとった措置は、所有者およびその他の保有者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、所有者およびその他の保有者がそのような義務または本契約で企図される取引に関して、何らかの形で協調またはグループとして行動しているという推定 を生成するものとはみなされません レター契約、そして会社は、所有者と他の保有者が協調して、または が敬意を持って集団として行動していないことを認めていますそのような義務、または本レター契約またはその他のワラント行使契約で検討されている取引に。 会社と保有者は、所有者が自社の弁護士と顧問の助言を得て、ここで検討されている 取引の交渉に独立して参加したことを確認します。所有者は、本レター契約から生じる権利を含め、 の権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、他の保有者がそのような目的での手続きにおいて追加の当事者として加わる必要はありません。

会社は、本契約の日付の時点で、また、本書の日付から、本書の日付以降、本書の日付から本書の日付から6か月後 まで、既存のワラントと同時に販売されたワラントに関連するその他のワラント行使契約（またはその の修正、変更、放棄）に関して他の保有者に提示された条件のいずれも、次のとおりではないことを表明および保証しますまたは所有者に が同時に提示されない限り、所有者およびこのレター契約よりも、 の方が当該他の保有者にとって有利になります。本契約の日付以降に、本契約の日付から6か月後まで、当社が既存のワラントと同時に売却されたワラントに関連するその他のワラント 行使契約を締結した場合、(i) 当社は、その発生後速やかにその旨を保有者に通知 するものとし、(ii) 本レター契約の条件は、それ以上の措置なしに、 とします。保有者または会社（保有者のように、経済的かつ法的に同等の ）の方法で自動的に修正および修正されます 当該その他のワラント行使契約（追加のワラント株式の発行を含む）に定められた、より有利な条件および/または条件（場合によっては）の恩恵を受けるものとします。ただし、保有者はいつでも、 会社に書面で通知した上で、当該修正または修正された条件の利益を受け入れないことを選択できます。その場合、 このレター契約に含まれる条件がそのような改正 の直前に有効だった保有者、またはそのような修正のような修正が行われたかのようにホルダーに関しては変更されませんでした。この段落の規定は、 そのような各ワラント行使契約にも同様かつ等しく適用されるものとします。

会社は、既存の ワラント株式の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料、印紙税、その他の税金と関税を支払うものとします。このレター契約は、 法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約で企図されている 取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所 の専属管轄権に取り消不能の形で服します。

[ホルダー の署名ページは次のとおりです]

を承認し、以下に同意しました：

所有者の名前 : ____________________________________________________________

所有者の正式署名者の署名 : _________________________________

認定署名者の名前 : ___________________________________________________

認定署名者のタイトル : ________________________________________________

既存のワラントの数 : __________________

このレター契約の署名と同時に行使される、減額された行使価格の ワラント行使価格の合計：_________________

既存の ワラントの実質的所有権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

新しい ワラント：_______________（行使中の既存ワラント総額の 200%）

新しい ワラントの実質的所有権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

DTC の説明：

[ENSCインダクションオファーへのホルダー の署名ページ]

アネックス A

会社の表明、 保証、契約。当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。

(i) 本契約の日付から、(i) 締切日の90日後、または (ii) 連続10取引日の終値が1.57ドル以上になる日のいずれか早い方まで。ただし、本書契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合せおよびその他の同様の普通株式取引の調整が条件となります。当社もすべての子会社は、（A）普通株式の発行または発行提案を発行または発表するための契約を発行、締結するものとします。普通株式同等物、または（B）登録届出書、または既存の登録届出書の修正または補足を提出してください（（x）本書で言及されている再販登録届出書、（y）従業員福利厚生制度に関連するフォームS-8の登録届出書、または（z）新株または新株の行使時に発行された新株の転売に関する有効な登録届出書の情報を最新の状態に保つための既存の契約の要件に従って提出してください）。上記にかかわらず、このセクション (h) (i) は免除発行には適用されないものとします。「免除発行」とは、そのような目的のために正式に採択された株式またはオプションプランに従って、当社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに、取締役会の非従業員メンバーの過半数または会社に提供されたサービスのために設立された非従業員取締役委員会のメンバーの過半数によって、普通株式またはオプションを発行することを指します。ただし、そのような普通株式またはオプションが発行された場合に限ります会社のコンサルタントには「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行されますまた、本条の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権は一切ありません。(h) (i)、(b) 本レター契約に基づく取引に関連するワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）、およびプレースメント・エージェント・ワラントの行使時の普通株式、およびプレースメント・エージェント・ワラントの行使、交換、転換時に発行可能な普通株式に関するプレースメント・エージェントへのワラント本契約に基づいて発行された有価証券、および/または行使または交換可能なその他の証券または、本レター契約の日に発行され発行された普通株式に転換可能です。ただし、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げたり（株式分割または合併に関連する場合を除く）、当該有価証券、および（c）が承認した買収または戦略的取引に従って発行された有価証券の期間を延長するために、当該有価証券が本レター契約の日付以降に修正されていない場合に限りますの無関心な取締役の過半数会社。ただし、当該有価証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、本条（h）（i）の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、自社または子会社、事業会社、または会社の事業と相乗効果のある事業の資産の所有者、そして会社に追加を提供するものとする資金の投資に加えて得られるメリット。ただし、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引や、証券への投資を主な事業とする事業体を対象とする取引は含まれません。「個人」とは、本セクション（h）（i）の目的上、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、ジョイントベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはあらゆる種類のその他の団体を意味します。「終値」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告によると、その日（または最も近い日付）の普通株式の終値（午前9時30分からの取引日に基づく）m.（ニューヨーク市時間）から午後 4:02（ニューヨーク時間）まで）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、その日の普通株式の終値（または直近の日付）（該当する場合）OTCQBまたはOTCQXで、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）に報告された場合、報告された普通株式の1株あたりの最新の買価格、または（d）その他すべての場合、新株の持分を過半数の保有者が誠実に選定した独立鑑定人によって決定された、普通株式の公正市場価値その時点で未払いの新株予約権が会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

(ii) 本書の日付から締切日の1年後まで、当社は、変動金利取引を含む、当社または子会社による普通株式または普通株式同等物（またはその単位の組み合わせ）の発行を行うための 契約の締結または締結を禁止されます。「変動金利取引」とは、当社 (i) が、普通株式の取引価格または相場に基づいて、またはそれに応じて変動する転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で、普通株式の追加株式に転換可能、交換または行使可能な、または 受領する権利を含む負債または持分証券を発行または売却する取引を意味します 当該負債または持分証券、または (B) 転換、行使、または交換を伴う初回発行後の任意の時点当該負債または持分証券の初回発行後、または直接的または間接的に特定または偶発的な出来事が発生した場合に、将来のある日 にリセットされる可能性のある価格 、または (ii) 株式クレジットラインや「アットザマーケット」を含むがこれらに限定されない任意の契約 を締結するか、またはそれに基づく取引を実行する オファリング」では、当社は、当該契約に基づく株式の有価証券の有無にかかわらず、将来の決定価格で証券 を発行することができます実際に発行され、 そのような契約がその後取り消されるかどうかに関わらず。ただし、上記セクション (h) (i) で に定められた制限期間の満了後、 というプレースメントエージェントを販売代理店とする「市場で」公開される普通株式の参入および/または発行は、変動金利取引とはみなされません。所有者は、そのような発行を阻止するために会社に対して差止命令による 救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。