第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-272257

1，714，200株普通株式

これはBeamr映像有限公司が1，714，200株の普通株の公開を確約し、1株当たり額面0.05新シェケルで、公開発行価格は1株当たり7.00ドルである。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックに上場し、コードは“BMR”です。私たちの普通株が前回ナスダックで発表した売却価格は2024年2月12日、つまり1株9.95ドルです。

我々は2012年に“JumpStart Our Business Startups Act”や“JOBS Act”で定義された“新興成長型会社”でもあり、米国連邦証券法で定義されている“外国民間発行者”でもあるため、上場企業の報告要求を下げる資格がある。

私たちの証券への投資は高度なリスクに関連しています。12ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、どの国または他の外国証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

(1)一部の費用を引受業者に精算することに同意しており、引受業者は保証割引及び手数料に加えて補償を受けることになる。引受業者の報酬と発行費用の追加開示については、本募集説明書125ページからの“引受”というタイトルの部分を参照してください。

私たちは、超過配給(ある場合)を補うために、最大257，100株の追加普通株を購入するために、引受業者代表または45日間を代表する選択権を付与した。

引受業者は2024年2月15日頃に普通株を交付する予定だ。

ThinkEquity

本募集書の日付は2024年2月12日である。

カタログ

あなたは、本募集説明書または任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれる情報にのみ依存しなければなりません。吾らあるいは引受業者はいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約或いは吾等或いは吾等の代表が吾等を代表して準備し、又は閣下に推薦する任意の無料書面募集定款に記載されている資料又は陳述は除外する。私たちも販売業者も、他の人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性にも責任を負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される普通株のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。吾等又は引受業者はいずれの司法管轄区域においても当該等の普通株を売却する要約を提出しないが、当該等の要約又は売却は許可されていない、又は要約又は売却を行う者は当該等の普通株を売却する資格がない、又は当該等の普通株を売却する権利がない者に当該等の普通株を売却する権利がない。本募集説明書に記載されている資料は、株式募集説明書の表紙日にのみ適用される。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しが変化した可能性があります。

米国以外の司法管区に本募集説明書と適用可能な任意の自由に目論見書を書くことを所有している者は、今回の発売及び本募集説明書の配布及び当該管轄区に適用される任意のこのような自由に目論見書を書くことに関するいかなる制限も自分に告知し、遵守しなければならない。これらの制限の他の情報については、“承保”を参照されたい。

米国以外の投資家に対して：私たちはいかなる引受業者も何の行動も取らず、そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可する。あなたはあなた自身に教えて、今回の発行と分配本募集説明書に関連するいかなる制限も守らなければなりません。

用語“シェケル”、“イスラエルシェケル”および“新シェケル”は、イスラエル列国の合法的な通貨新イスラエルシェケルを意味し、用語“ドル”、“ドル”または“ドル”は、アメリカ合衆国の合法的な通貨ドルを意味する。本募集説明書で言及されているすべての“株式”とは、Beamr画像有限会社の普通株であり、1株当たりの額面価値は0.05新シェケルを意味する。

私たちはイスラエルの法律に基づいて登録されており、アメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて、私たちは現在“外国個人発行者”とみなされる資格があります。外国の個人発行者としては、国内登録業者のように米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出することは要求されず、これらの登録業者の証券は1934年に改正された証券取引法または“取引法”に基づいて登録される。

本F−1テーブルの登録宣言については、コンテキストが別に要求されない限り、“会社”、“Beamr”、“私たち”または“私たち”は、Beamrイメージング株式会社およびそれらの子会社を意味する。

業界と市場データ

本入札説明書は、公開情報および信頼性のあるソースと考えられる独立した業界出版物および報告から得られた統計、市場および業界データおよび予測を含む。これらの開示された業界出版物および報告は、一般に、彼らが信頼できると思うソースから情報を取得するが、情報の正確性または完全性を保証しないことを一般的に宣言する。このような統計、市場、および業界データを含む、本入札明細書に含まれるすべての開示に責任があるにもかかわらず、私たちは、第三者ソースからのいかなるデータも独立して確認しておらず、その中で依存する基本的な経済仮定も決定していない。また、本入札明細書に含まれる市場機会情報は、全体的に信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると考えられるが、このようなデータは、“リスク要因”のタイトルで議論されたものを含むリスクおよび不確定要因を含む

財務資料の列報

私たちの財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されました。私たちは総合財務諸表をドルで列記します。

私たちの財政年度は毎年12月31日に終わる。私たちの最近の事業年度は2023年12月31日に終わった。

本募集説明書に含まれるいくつかの数字は、四捨五入の調整が行われる可能性がある。したがって、いくつかのテーブルにおいて合計として表示される数字は、その前の数字の算術集約ではない可能性がある。

商標と商品名

当社の会社名、ロゴ、サイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。本明細書に記載されている他の商標、サービスマーク、商号は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及されているいくつかの商標、サービスマーク、および商号は使用および記号を使用していないが、適用法に基づいて、私たちの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちの権利を最大限に維持する。

業界用語と概念語彙

以下は、本明細書で使用されるいくつかの業界用語および概念のリストである

APIとは，2つのアプリケーションの相互対話を可能にするソフトウェア仲介であるアプリケーションプログラミングインタフェースである.

ASIC“は、汎用目的のために設計されたのではなく、特定の用途のためにカスタマイズされた集積回路チップを意味する。

AVCは、H.264またはMPEG 4 Part 10とも呼ばれる高度なビデオ符号化を意味し、ブロック、動き補償に基づく整数離散コサイン変換符号化に基づくビデオ圧縮規格である。

BQM“は、人工知能訓練のコンピュータ視覚処理アーキテクチャである独自のBeamr品質測定を意味する。

CABR“は、コンテンツ適応ビットレートを意味し、柔軟なコンピュータ視覚エンジンを使用して、高度なアルゴリズムによってプログラミングを記述し、入力ビデオ解像度、フォーマット、および視覚品質を維持しながらビデオ入力の最大圧縮を実現する我々の技術と組み合わされたBQMを意味する。

コーデック“は、データストリーム、ビットストリーム、または信号を符号化または復号する装置またはコンピュータプログラムを意味する。

中央プロセッサ“とは、コンピュータにおいて命令を実行する電子回路である中央処理ユニットを意味する。

フィールドプログラマブルゲートアレイ“は、ユーザが1つまたは複数の論理動作を実行するようにプログラム可能なハードウェア回路であるフィールドプログラマブルゲートアレイを意味する。

GPUは、並列計算を用いてメモリを迅速に動作および変更して、フレームバッファに画像を生成して表示装置に出力することを加速することを目的とした専用の電子回路であるグラフィックス処理ユニットである。

HDR“は、標準的な撮影技術またはビデオ撮影技術よりも広い範囲の光度を再生するための技術のセットである高ダイナミックレンジ撮像を意味する。

HEVCとは，高効率ビデオ符号化であり，H.265やMPEG-H Part 2とも呼ばれるビデオ圧縮標準であり，広く用いられているAVC規格の後継者として設計されており，MPEG-Hプロジェクトの一部である.

HLGとは、HLG伝達関数、BT.2020基底色、および10ビット深度を使用するHDRフォーマットである混合対数ガンマを意味する。

JPEG“は、デジタル画像、特にデジタル撮影によって生成された画像を非可逆圧縮する一般的なフォーマットである共同画像専門家グループを意味する。

“国際電気通信連合BT。500“は、画質をテストするための国際標準です。

OTT“とは、個人消費者の要求を満たすために、インターネットを介してテレビおよび映画コンテンツを提供する手段を意味する。NetflixやViacomCBSなどのサービスはビデオOTTサービスである.

PSNR“は、対数尺度における元の信号の最高電力と歪みの電力レベルとの間の比を表す品質メトリックであるピーク信号対雑音比を意味する。

シリコンIP“は、論理、ユニット、またはチップレイアウト設計の再利用可能なユニットであり、一方の知的財産権でもある。シリコンIPは、特定用途向け集積回路(ASIC)チップ設計またはフィールドプログラマブルゲートアレイ(FPGA)論理設計の構築ブロックとして使用することができる。

SSIMは構造的類似性指数メトリックであり、デジタル画像とビデオ知覚品質を予測する技術である。

UGCは、画像、ビデオ、テキスト、オーディオなど、ユーザがネットワークプラットフォーム上で作成または配信する任意の形態のコンテンツを意味する。

VBRとは、音声またはビデオ符号化で使用されるビットレートに関連する可変ビットレートを意味する。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。当社の普通株式を購入する前に、本明細書に記載されている他の情報(統合財務諸表および本募集明細書の他の場所に関する付記を含む)に加えて、以下に説明するリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければなりません。実際に以下のようないかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、経営結果はマイナスの影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。本募集説明書には長期も含まれています-そうだな危険と不確実な要素に関する陳述。私たちの実際の結果はこれらの長期的な予想の結果と大きく異なるかもしれない-そうだないくつかの要因により、私たちが以下および本募集説明書の他の場所で直面しているリスクを含むため、私たちはこれらの陳述に反応するかもしれない。Forwardについては、“特別説明”をご覧ください-そうだな“と言った

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは損失の歴史があり、利益を達成したり維持することができないかもしれない。

2009年の設立以来、2022年と2021年12月31日までの2年度の純損失はそれぞれ120万ドルと100万ドル、2023年と2022年6月30日までの6カ月間の純損失はそれぞれ90万ドル、80万ドルだった。したがって，2022年と2021年12月31日までの累計赤字はそれぞれ3，090万ドルと2，970万ドルであり，2023年と2022年6月30日までの6カ月間の累計赤字はそれぞれ3，190万ドルと3，090万ドルであった。私たちは多くの財政と他の資源を投入し続けるつもりだ

•        私たちのビデオストレージに投資して製品とサービスを最適化し、最近発売された他の製品を最適化し、新製品を開発し、私たちのプラットフォームを他の業界に拡張し、他のコア機能と技術を通じて私たちの製品を強化することで、私たちの製品のリーダーシップを拡大します

•        顧客の成功者を招聘し、ネットワークマーケティングに投資することで、新しい顧客の販売とマーケティング費用を誘致する

•        私たちの技術パートナー関係の広さを増加させ、私たちの能力を強化したり、私たちの技術足跡の範囲を拡大する可能性のある潜在的な取引を探索することによって、私たちの既存の製品を拡大する；および

•        一般的な管理は、法律、会計、その他、私たちが新しい上場企業に転換することに関する費用を含む。

このような努力は私たちが現在予想しているより高いことが証明されるかもしれないし、私たちは十分な収入を増加させることに成功できないかもしれないし、これらのより高い支出を相殺することはできないかもしれない。また，我々が顧客基盤の拡大に成功した場合には，予見できないコストにより大きな損失を被る可能性もある.もし私たちの収入が増加して私たちの運営費用を相殺しなければ、私たちは未来に利益を得ることができなくなり、私たちの純損失は増加するかもしれない。多くの可能な原因により、収入増加は減速する可能性があり、あるいは収入が低下する可能性があり、その多くは、新しい市場を浸透させることができないこと、私たちの製品やサービスに対する需要の鈍化、競争の激化、または本リスク要素の部分的に議論されている他の要素を含む。もし私たちが業務成長と同時に私たちの収入を増加させることができなければ、私たちは持続的に利益を得ることができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与え、私たちの普通株の市場価格が低下します。

私たちは将来的に私たちの業務需要を満たすために追加の資本を調達する必要がありますが、このような融資はコストが高いか得られない可能性があり、私たちの株主の所有権利益を希釈する可能性があります。

私たちの業務目標を達成するためには、合理的な条項で得られないかもしれない、あるいは全くないかもしれない追加の資本を集める必要があるだろう。株式や持分支援証券を売却することで調達された任意の追加資本は、私たちの株主の持株比率を希釈することが可能であり、私たちの株式証券の時価低下を招く可能性もある。私たちが将来の資本取引で発行する任意の証券の条項は、新しい投資家に有利になる可能性があり、割引、より高い投票権、および発行権証または他の派生証券を含む可能性があり、これは、当時返済されていなかった証券の保有者にさらなる希薄化効果をもたらす可能性がある。また、私たちは投資を含む将来の資本融資を求めている場合、膨大なコストを招く可能性がある

銀行費、弁護士費、会課金、証券法適合費、印刷発行費用などの費用。私たちはまた、私たちが発行したいくつかの証券に関連する非現金費用、例えば転換手形や引受権証の確認を要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの負債は、私たちが追加資本を調達して運営に資金を提供する能力に悪影響を与え、経済や業界の変化に対する私たちの反応能力を制限し、財務義務を履行することを阻止するかもしれない。

2022年7月7日、私たちはIBI Spikes、Ltd.またはIBIと融資契約を締結し、310万ニューシェケル(約90万ドル)の融資を提供し、逆株式分割を実施した後に65，562件の引受権証を発行し、この逆分割は私たちの普通株が2023年2月28日に5対1の割合で発売された時に発効したものであり、詳細は“管理層の議論と分析-流動性と資源評価-IBI Spikesローン”を参照されたい。

2023年2月27日、私たちは1株4.00ドルの公開発行価格で1，95万株の普通株の初公募株を完成させ、引受割引とその他の発行費用を差し引いた総収益は780万ドルだった。

もし私たちが運営から十分なキャッシュフローを発生させて債務を返済できない場合、私たちはさらに債務の再融資を行い、資産を処分したり、株式を発行したりして、必要な資金を得る必要があるかもしれない。私たちは私たちが満足できる条件でタイムリーに、または根本的にそれをすることができるかどうか分からない。私たちの負債は重要な結果をもたらすかもしれません

•        私たちが運営資本、資本支出、債務超過要求、買収、および一般会社または他の目的のために追加債務または株式融資を得る能力は限られている可能性がある

•        私たちの運営キャッシュフローの一部は、運営、資本支出、および将来のビジネス機会を含む他の用途に使用することができない債務の元本および利息を支払うために使用される

•        変化する市場状況に適応する能力は限られている可能性があり、レバレッジ率の低い競争相手に比べて競争が劣勢にある可能性がある

•        全体的な経済状況や業務が低下している間、私たちは脆弱かもしれないし、私たちの成長に重要な資本支出を継続できないかもしれない。

我々の事業成長を支援するために、Beamr HW加速を含むコンテンツ適応符号化ソリューションを拡大しており、開発や商業化が成功しない可能性がある新しいSaaSソリューションである。私たちの製品やサービスのこのような変化はまた、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することを難しくし、私たちが成功しないリスクを増加させるかもしれない。

私たちの現在の製品ラインは主にハイエンド、高品質のメディア顧客に向けられています。私たちのお客様はNetflix、ViacomCBS、SnapFish、Deluxe、ビデオや写真ソリューションを使用している他の有力メディア会社を含んでいます。この製品ラインは、私たちの既存のソフトウェアソリューションを導入する高いコストと複雑さ、およびより長い販売納期に関するものです。

業務を発展させるために、2019年、私たちはよりコストが低く、ハードウェア加速が必要な製品を構築し、ハードウェアエンコーダとの統合を開始することを決意しました。2020年第1四半期、インテルGPUの最初の概念検証結果を発表しました。そして、当社の次世代製品Beamr HW加速コンテンツ適応コーディングソリューションの開発と商業化にリソースを集中させる戦略決定を行い、私たち自身の内部テストに基づいて設計されたSaaSソリューションであり、業界の知らないターゲット市場に既存の解決策の10倍のコスト効果ビデオ最適化を提供することができます。このような戦略的変化とこれらの努力は、私たちが現在予想しているコストよりも高いかもしれないし、より長い開発と配備時間を必要とする可能性があり、私たちは私たちのSaaS解決策を十分にまたは完全に開発し、実施することができないかもしれない。

私たちは戦略的パートナーシップの構築と維持に成功できないかもしれませんが、これは私たちのSaaSソリューションや他の未来の製品を開発し、商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

Beamr HWの開発と商業化に成功するためには、コンテンツ適応コーディング解決策や他の製品を加速させるために、大量の財務資源と専門知識と物理資源が必要です

システムを持っていますこれらの物理リソースおよびシステムおよび専門知識の一部または全部を自ら開発することができ、そのような物理リソースおよびシステムの一部または全部を提供することができ、財務リソースおよび専門知識を提供することができる他の1つまたは複数の会社との協力を求めることもできる。たとえば，我々は有力なグラフィックスプロセッサ開発者NVIDIAと連携して我々の次世代製品であるBeamr HW加速コンテンツ適応コーディング解決策を開発している.

私たちは私たちの製品のために適切なパートナーを探す上で激しい競争に直面しています。交渉過程は時間がかかり複雑です。私たちが戦略パートナーと私たちの製品の開発を成功させ、それを商業化するためには、潜在的パートナーは、私たちが求めている条項や他の会社が許可することができる製品に基づいて、彼らが魅力的だと思う市場で私たちの製品に経済的価値があると思わなければならない。たとえ私たちが戦略的パートナーシップを構築することに成功したとしても、私たちが合意した条項は私たちに不利になるかもしれないが、例えば、製品開発が延期されたり、製品販売が失望したりすると、私たちはこのような戦略的パートナー関係を維持できないかもしれない。我々の製品に関連する戦略的パートナー協定のいかなる遅延も、我々の製品の開発と商業化を延期し、市場に進出しても、それらの競争力を低下させる可能性がある。もし私たちが私たちの製品に関する戦略的パートナー関係を構築し、維持することができなければ、私たちは私たちの製品開発と商業化に関連するすべてのリスクとコストを負担し、私たちは追加の資金を求め、より多くの従業員を雇用し、他の方法で私たちが持っていない専門知識を発展させる必要があるだろう。

戦略的パートナーシップにおけるリスクには以下の点がある

•        戦略的パートナーは、予想される財政資源、努力または必要な専門知識を使用して、製品の開発と商業化に必要な実物資源とシステムを開発してはならない

•        戦略的パートナーは、製品販売が潜在力を十分に発揮することを確保するレベルで販売とマーケティングチームおよび関連するインフラに投資発展してはならない

•        私たちは多くの運営、財政、そして管理資源の支出を負担することを要求されるかもしれない

•        私たちは既存の株主の持株比率を希釈する株式証券の発行を要求されるかもしれない

•        私たちは相当な実際的または負債を負担することを要求されるかもしれない

•        戦略的パートナーは、開発計画や協力から撤退することを決定するか、または我々の競争相手を含む独立または他の人と協力して開発された競合製品の開発を継続することができる

•        私たちと戦略的パートナーとの間で紛争が発生し、製品の開発や商業化を遅延させたり、製品の販売や利益に悪影響を与えたりする可能性がある

•        戦略的パートナーは、我々の製品と競争できる製品を独立して開発したり、第三者と協力したりすることができる。

しかも、私たちの1つ以上の製品の戦略的パートナーは、自ら協力を終了する権利があるかもしれない。例えば、我々のNVIDIAとの協力は、高度な段階にあり、NVIDIAの上層部で承認されたBeamr HW加速された内容適応コーディング解決策に基づく共同開発計画である。しかし、私たちの協力は書面合意に減少しておらず、NVIDIAといかなる合意にも署名しておらず、いつでも協力終了のリスクに直面している。私たちに不利な方法で私たちの協力を早期に終了することは、私たちの流動性、財務状況、そして運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。いかなる終了も、私たちが1つ以上の新しい戦略パートナーを探す必要があるかもしれないし、私たちはこれをタイムリーにすることができないかもしれないし、私たちの開発と商業化努力を延期または削減することを要求するかもしれない。このような事件の発生は、私たちの製品または候補製品の開発および商業化に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの製品の開発および任意の製品の販売を延期し、そのような販売の増加を遅らせることによって、製品の収益性を低下させ、および/または製品の名声に悪影響を及ぼすことによって、私たちの業務および株価に実質的な損害を与える可能性がある。

しかも、戦略的パートナーは私たちとの合意に違反するかもしれないし、私たちはこのような合意の下で私たちの権利を十分に保護できないかもしれない。また、戦略的パートナーは、私たちの製品開発と商業化に関する決定を制御するために、いくつかの権利について交渉することができ、私たちと同じ方法でこれらの活動を行わないかもしれない。

私たちの将来の成長は、クラウドにおけるBeamr HW加速コンテンツ適応符号化ソリューションの成功的な展開にある程度依存しています。

私たちの現在の業務はソフトウェア許可に基づいており、資本集約型ではなく、通常私たちの顧客が年ごとに前払いしています。我々は、Beamr HW加速されたコンテンツ適応符号化ソリューションによって、クラウドプラットフォーム(例えば、AWS、Azure、およびGCP)上に配備されるSaaS解決策であり、ボリュームベースの解決策である当社の製品供給を拡張する予定である。将来的にクラウドに支払うお金と顧客から得られる支払いは変化する可能性がありますが、現在の予想は平均創造価値の3分の1であり、予測が困難であり、異なる条項と条件に基づいています。売掛金と売掛金の間にギャップがあれば、私たちもリスクに直面する可能性があります。また、新規顧客の当社SaaS製品の使用を誘致することは、潜在的な顧客が当社の製品およびサービス体験の満足できる結果を使用する前にカバーしたくない可能性のある評価プロセスに関連する可能性があり、クラウド·プラットフォームのサービスコストを蓄積していきます。

我々のSaaS運営は、まず計算プラットフォーム(例えば、GPUインスタンス)に支払い、その後、ストレージ/帯域幅節約(例えば、AWS 3、CloudFront)を販売するという価格差に基づくと予想される。計算プラットフォームコストが増加し、ストレージ/帯域幅コストが低下した場合、将来のどの利益率もリスクに直面する可能性がある。また、顧客群および収入を増加させ、維持する能力は、顕著なストレージ/ビットレート節約を実現することにも依存し、お客様に優れた総所有コストおよび投資収益をもたらします。Beamr HW加速されたコンテンツ適応コーディング解決策は私たちの顧客のために大量の資金を節約すると信じていますが、私たちが顧客のために節約する資金はあまりないかもしれません。

また，Beamr HW加速コンテンツ適応符号化ソリューションは，我々のコア技術のハードウェア加速に基づいている.我々の技術をテストすることに成功し、我々の技術とソフトウェアライブラリは成熟しているが、Beamr HW加速されたコンテンツ適応コードの新しい実施は、限られた概念検証テストでのみテストを行い、超大量生産に移行し、テストされていないプラットフォームを使用する際には、技術リスクが存在する。

1つのリスクは、ストレージコストを低減するために、その長尾資産をコールドストレージサービスまたはオフラインストレージサービス(例えば、Amazon S 3 Glacier)に転送するクライアントを獲得できない可能性があることである。さらに、“コンテンツ適応”または“コンテンツ感知”技術に基づく汎用符号化解決策の改善は、我々の製品およびサービスによって提供される節約を減少させる可能性がある。さらに、NVIDIAグラフィックスプロセッサを使用する共通クラウドデータサービス(例えば、Amazon、GCP、Azure)が採用されていない場合、または我々の新しい機能を有するNVIDIAドライバおよびファームウェアが採用されていない場合、これは、私たちの市場透過率および将来の収入増加に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは将来のどんな収入増加も私たちの能力を含む一連の要素に依存すると信じています

•        私たちが提供する機能、統合、機能を含む、私たちの製品とサービスを強化し、改善し、新しい製品とソリューションを開発または他の方法で発売します

•        新しい顧客を引き付け、既存の顧客との関係を維持し、既存の顧客から収入を増加させる

•        優れた顧客とエンドユーザー体験を提供します

•        私たちの製品とサービスの安全性と信頼性を維持します

•        アメリカ以外の新市場で私たちの製品を発売して普及させます

•        技術者を採用、統合、訓練、維持する

•        私たちの販売とマーケティングチームや流通ルートを十分に拡大し

•        私たちのプラットフォームと技術の獲得、維持、保護、知的財産権保護を実行する

•        新しい技術、新しい業界、新しい用例を開拓する

•        私たちのパートナーの生態系を拡大し維持します

•        データプライバシーおよびセキュリティに関する法律および法規を含む、既存および新しい適用された法律および法規を遵守する

•        私たちの製品に効果的に価格を設定し、適切な契約条項を決定します

•        私たちの限られた資源のための最適な投資を決定します

•        古い会社や新たに市場に参入した会社との競争に成功しました

•        世界的に私たちのブランドの知名度を高めます。

もし私たちがこのような目標のいずれも達成できなければ、どんな収入増加も影響を受けるだろう。多くの要素は成長率の低下を招く可能性があり、競争の激化、わが製品への需要の鈍化、成長機会の利用を継続できなかったこと、私たちの業務の成熟、世界経済の低迷などを含む。もし私たちの成長率がしたがって、または上記の任意の他の要素によって低下すれば、投資家の私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に対する見方は不利な影響を受ける可能性がある。

将来の運営結果を予測する能力は、将来の成長を効果的に計画し、それをモデル化する能力を含む多くの不確定要素の影響を受ける。我々は過去に，将来的にも遭遇する可能性があり，急速に変化する業界における成長型会社がしばしば遭遇するリスクや不確定要因であり，これらのリスクや不確定要因が本稿で概説した目標の実現を阻害する可能性がある。もし私たちが組織発展と同時に必要な効率レベルを達成できなければ、あるいは未来の成長を正確に予測できなければ、私たちの業務は悪影響を受けるだろう。また、私たちが業務を計画するために使用する仮定が正しくない場合、あるいは市場の変化に伴って変化したり、持続的な収入や収入増加を維持できなければ、私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、利益を達成し維持することは難しいかもしれない。

私たちのマーケティングと販売能力を効果的に発展させ、拡大することができなかったことは、私たちの顧客基盤の拡大と、より広い市場のわが製品に対する受容度を実現する能力を損なう可能性があります。

私たちが顧客基盤を拡大し、市場が私たちの製品やサービス、特にBeamr HWを加速させることができるかどうかは、コンテンツ適応コード解決策がより広く受け入れられるかどうかは、販売とマーケティング業務を拡大する能力に大きく依存する。私たちの成長戦略の一部として、私たちは私たちのマーケティング計画に多くの資源を投入する計画だ。このようなすべての努力は私たちが多くの財政と他の資源を投入する必要がある。もし私たちの努力がそれに応じて収入を著しく増加させることができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。

私たちの業務と運営は成長を経験しており、もし私たちがこのような成長と未来のいかなる成長も適切に管理していなければ、あるいは私たちが私たちのシステム、プロセス、そして統制を改善できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは不利な影響を受けるだろう。

私たちは、事業と顧客基盤の成長と拡大に引き続き投資し、特に私たちの次世代製品Beamr HW加速のコンテンツ適応コーディングソリューションの開発と商業化に多くの資源を投入する予定です。私たちの業務の成長と拡張は私たちの管理、運営、財務、そして他の資源に持続的で重大な圧力をもたらした。また、お客様がますます多くの用例で私たちの製品を採用するにつれて、より複雑なビジネス関係をサポートしなければなりません。私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの情報技術と金融インフラ、私たちの安全とコンプライアンス要件、私たちの運営と管理システム、私たちの顧客サービスと支援能力、様々なパートナーや他の第三者との関係、そして従業員やプロセスを効率的に管理する能力を引き続き改善し、拡大しなければなりません。

私たちは、私たちの製品およびサービスの改善速度を維持したり、新製品の開発と導入を成功させたり、効率的またはタイムリーな方法で、または私たちの運営結果に悪影響を与えない方法でシステム、プロセス、および制御を実施することができないかもしれません。私たちは私たちのシステム、流れと制御を改善できなかった、あるいはそれらが予想通りに運行できなかった場合、私たちは業務の成長を管理できなくなり、私たちの収入、支出と収益を正確に予測できない、あるいは損失を防ぐことができないかもしれません。

事業を拡大し、上場企業として運営し続けることにより、従業員の増加を管理しながら企業文化を維持することは困難であることが分かるかもしれません。私たちの文化を保護する方法で私たちが予想していた成長と関連する組織変革を管理することができなかったいかなる場合も、私たちの将来の成長とビジネス目標の実現に負の影響を与える可能性がある。また、私たちが新入社員を迅速かつ効率的に統合して訓練しなければ、私たちの仕事の効率や製品の品質は悪影響を受ける可能性があります。私たちのこれまでの成長と未来の成長を効果的に管理できなければ、コスト増加を招き、顧客満足度にマイナス影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の業務、経営業績および成長率は、現在または将来的に不利な経済·市場状況、金融機関側の不利な発展および関連流動性リスクの悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業務は世界経済の健康状態にかかっている。世界の経済状況が依然として不確定である場合、またはそれらが悪化した場合、ロシアとウクライナの間の戦争、テロ、または他の地政学的事件のような軍事衝突の影響を含む場合、私たちの業務、経営業績、および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。経済の疲弊、インフレと金利上昇、限られた信用供給、流動性不足と資本支出の制限は過去と未来に販売周期の挑戦と遅延、新技術の採用減速と価格競争の激化を招くことがあり、未来の時期を予測する能力にマイナスの影響を与える可能性があり、これは私たちの製品に対する需要を満たすことができず、市場シェアを失う可能性がある。

さらに、インフレの増加は、私たちの商品、労働力、材料、サービスのコスト、および私たちの業務の成長と運営に必要な他のコストを増加させ、これらのコストを合理的な条項で確保できなければ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、インフレ上昇に加え、新冠肺炎の復活をめぐる不確定性、地政学的事態の発展、グローバルサプライチェーンの中断に加え、将来的に世界経済の不確定性と金利環境の不確実性を招く可能性があり、これは私たちの追加融資の難しさ、コスト、あるいは希釈度を増加させる可能性がある。これらのリスクに十分に対応できなければ、我々の財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

最近，シリコンバレー銀行(Silicon Valley Bank，SVBと略す)とSignature Bankの閉鎖とFDICにおける破綻管理は特定の銀行とより広範な金融機関の流動性リスクと懸念を引き起こしている。米国財務省、FRBと連邦預金保険会社(FDIC)は共同で声明を発表したが、系統的なリスク例外によると、SVBとSignature Bankの預金者は彼らの資金を抽出することができ、標準FDIC保険限度額を超える預金者であっても、未来の特定の金融機関あるいはより広範な金融サービス業の不利な発展は市場全体の流動性不足を招き、会社の短期運営資金需要を獲得する能力を弱化させ、追加の市場と経済不確定性をもたらす可能性がある。将来の信用や金融市場の不安定さや経済状況への自信悪化が起こらない保証はない。我々の一般的な業務戦略は、このような経済低迷、流動資金不足、不安定なビジネス環境、または持続不可能で不安定な市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性がある。現在の株式や信用市場が悪化した場合、あるいは金融機関が不利な発展を遂げた場合、短期的な流動性リスクをもたらす可能性があり、任意の必要な債務や株式融資をより困難にし、コストがより高く、財務および運営契約の面がより重く、より大きな希釈作用を有することになる。有利な条件で任意の必要な融資をタイムリーに得ることができなければ、我々の成長戦略、財務業績、株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、運営計画の変更を要求する可能性がある。さらに、我々の1つまたは複数のサービスプロバイダ、金融機関、製造業者、サプライヤー、および他のパートナーは、上述したリスクの悪影響を受ける可能性があり、これは、時間通りおよび予算で運営目標を達成する能力に直接影響を与える可能性がある。

持続可能性および環境、社会およびガバナンス(ESG)計画のますます厳しい審査および変化の予想は、私たちのコストを増加させるか、または他の方法で私たちのサービスに悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業は、ESGやり方、およびある投資家、資本提供者、株主権益提唱団体、他の市場参加者、および他の利害関係者団体の開示に関連するますます厳しい審査に直面している。このような関心の増加に伴い、ESG実践に関する開示報告は、より広くなっている。このようなより厳しい審査は、コスト増加、コンプライアンスまたは開示義務の増強、または私たちの業務、財務状態、または運営結果に他の悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちのESG実践および報告が投資家または他の利害関係者の期待に適合していない場合、このような期待はまだ発展しており、私たちは投資家または監督機関の影響を受ける可能性がある

このようなことについて。また、新しい持続可能な規則と条例が採択され、各州や他の管轄区域で導入され続ける可能性がある。例えば、米国証券取引委員会は、定期報告において気候関連の開示を大幅に拡大することを要求する提案された規則を発表しており、これは、遵守するための多くの追加コストを発生させることを要求し、私たちの管理職および取締役会により多くの監督義務を負担することを要求する可能性がある。私たちが適用された規則や法規を守らないと処罰される可能性があり、私たちの名声、資本獲得、従業員の維持に悪影響を及ぼすかもしれない。このようなESG問題は、当社の第三者契約製造業者および私たちが依存する他の第三者にも影響を与える可能性があり、これは、私たちのサービス、財務状態、または運営結果に追加的な影響を与える可能性があります。

新冠肺炎疫病のいかなる死が再発することはすべて著者らの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

2019年12月、新型コロナウイルス病の新冠肺炎が初めて発見され、全世界で蔓延し始め、2020年3月、世界保健機関は大流行と発表した。この感染症は世界的に蔓延し、私たちのエンドユーザーや顧客がいる国、私たちが事業を展開しているアメリカとイスラエルを含む世界の経済活動や金融市場に影響を与えている。新冠肺炎の蔓延により、世界各地の政府当局は学校と企業の閉鎖を命じ、不必要な活動に制限を加え、人々に家に残ることを要求するとともに、旅行や社交パーティーに重大な制限を加えた。

本登録声明の日まで、新冠肺炎はまだ著者らの運営に実質的な不利な影響を与えていないが、著者らは顧客を誘致、サービス、維持或いは追加販売する能力は本質的に不確定であり、疫病の持続時間、深刻性と潜在的な灰再発及びエンドユーザー、顧客と全体のマクロ経済環境への影響に依存する。新冠肺炎の流行が発生する前に、私たちの従業員はよく出張して、お互いと私たちの顧客、パートナーと投資家の間の関係を確立し、維持します。私たちは引き続き状況に注目しているにもかかわらず、旅行や自らビジネスをするためのいかなる新しい制限も、私たちの顧客の成功努力、販売、マーケティング努力にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちが適時に顧客と契約を締結する能力に挑戦し、私たちの採用努力を緩和し、あるいは運営や他の挑戦を引き起こす可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、新冠肺炎は、旅行制限および/または業務閉鎖を含む、顧客および技術パートナーの運営を無期限に妨害し続ける可能性があり、これらは、すべて私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もっと広く言えば、新冠肺炎の疫病は全世界の経済と金融市場に不利な影響を与え、経済の低下を招き、これは技術支出を減少させ、私たちの製品の需要に不利な影響を与え、私たちの業務、財務状況と運営業績を損害する可能性がある。既存および潜在的な顧客は、新冠肺炎疫病に対応するために技術投資を減少または延期することを選択するか、または契約を再交渉して特許権を獲得しようと試みる可能性があり、これは私たちの経営業績、財務状況、将来性に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。例えば、新冠肺炎の存在により、新規顧客の平均販売周期の延長、新プロジェクトの遅延、および一部の顧客が支払い義務の延長を要求し続けることが予想されており、これらは私たちの将来の業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の流行も世界金融市場の深刻な混乱を招き続け、資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは将来的に私たちの流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。持続的な広範な遠隔作業スケジュールは、私たちの運営、私たちの業務計画の実行、私たちの業務を展開するために必要なキーパーソンと他の従業員の生産性と可用性、そして私たちに重要なサービスを提供する第三者サービスプロバイダにマイナス影響を与える可能性があり、あるいは疫病と関連政府の行動が私たちの正常な業務やり方を変える必要があるため、運営障害を招く可能性がある。自然災害、停電、接続問題、または従業員の遠隔作業能力に影響を与える他の事件が発生した場合、私たちは難しいかもしれませんし、場合によっては長い間私たちの業務を継続することはできません。遠隔作業の増加はまたプライバシー、データ保護、データ安全と詐欺リスクを招く可能性があり、私たちの適用法律と監督管理要求に対する理解及び新冠肺炎疫病に関する監督機関の最新指導は法律或いは監督管理方面の挑戦を受ける可能性があり、特に監督指導は未来の発展に従って変化する。

現在、新冠肺炎が著者らの業務、財務状況と運営結果に与える長期的な影響を評価することはまだできない。影響は未来の事態の発展に依存するため、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、予測できないが、疫病の持続時間と蔓延、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を抑制する行動、及び正常な経済と運営条件がどの程度早く、どの程度回復できるかを含む。新型肺炎の流行が消えたとしても、私たちはそれが世界経済に与える影響のために、すでに発生しているか、将来発生する可能性のあるいかなる衰退も含めて、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品の市場は新しくて絶えず発展していて、発展は私たちが予想していたより遅いか違うかもしれません。私たちの将来の成功は、これらの市場の成長と拡大、そして変化する市場状況に適応し、効果的に対応する能力にかかっている。

私たちが経営している市場、特にビデオストレージ市場は、比較的新しく、急速に発展している。そのため、顧客の採用率、更新と需要、新競争製品の進出、既存の競争製品の成功、及び私たちの製品とサービスの将来の成長率、拡張、寿命と市場規模を予測することは困難である。これらの新しいかつ発展し続ける市場の拡張は、私たちと私たちの業界内の他社が開発した技術に関連するコスト、性能、知覚価値を含む多くの要素に依存します。もし私たちや私たちの業界の他の会社がセキュリティイベント、顧客データの紛失、または配送、サービス中断に遭遇した場合、これらのアプリケーションの市場は全体として、私たちの製品への需要を含め、負の影響を受ける可能性があります。私たちのようなビデオ製品や解決策が引き続き市場の承認を得ていない場合、あるいは顧客受入度の低下、技術的挑戦、経済状況の弱まった、プライバシー、データ保護、データセキュリティ懸念、政府規制、競争技術と製品、あるいは情報技術支出の減少やその他の理由で需要が減少し、私たちの製品の市場は引き続き発展できないかもしれないし、私たちの予想よりも遅く発展する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの経営業績は四半期ごとと毎年変動する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営結果には、私たちの収入、収入コスト、毛金利、運営費用、キャッシュフローと繰延収入が含まれており、過去には四半期ごとと毎年変動があり、将来も大幅に変化する可能性があるため、私たちの運営結果の期間間比較は意味がないかもしれません。また、関連するクラウド処理コストのため、将来的にクラウドベースのSaaS収入の毛金利は、私たちの従来のソフトウェア許可収入を下回る可能性があります。したがって、私たちのどの四半期の財務業績も未来の業績の指標とみなされてはいけない。私たちの四半期の財務結果は様々な要素によって変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないもので、予測が難しいかもしれないし、私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できないかもしれない。私たちの四半期の財務業績の変動を招く可能性のある要素は以下の通りです

•        新しい顧客を引き付け既存の顧客の収入を増加させることができます

•        既存の顧客の流出

•        お客様の製品、ソリューション、プラットフォーム機能、お客様サポートに対する顧客の満足度

•        合併や買収など、私たちの顧客基盤の強化につながる要素

•        私たちの収入の組み合わせは

•        私たちは新しいパートナーを獲得し、既存のパートナーを維持する能力がある

•        株式に基づく報酬費用の変動

•        潜在的な顧客は、私たちの製品の代替案として、競争製品を購入するか、内部技術および解決策を開発することを決定します

•        私たちの顧客の消費パターンを変え

•        研究開発、販売、マーケティング、一般および行政資源への投資を含む、私たちの業務および運営に関連する運営費用の額と時間を維持し、拡大すること

•        ネットワークが中断して

•        私たちの知的財産権または独自の権利、当社の製品およびサービス、または第三者知的財産権または独自の権利に関する開発または論争；

•        プライバシー、データ保護、またはデータセキュリティによって実際にまたは違反または失敗した結果を含む、当社、私たちの製品、または私たちのパートナーへの負の宣伝

•        技術または事業の開発または買収に関連する費用のスケジュール、および被買収会社が将来発生する可能性のある営業権減価費用；

•        一般的な経済、業界、市場状況

•        新冠肺炎の大流行或いは任意の他の大流行、流行病或いは伝染病の爆発によるリスクは、アメリカ或いは外国政府がどのような対応措置をとるかの不確実性を含む

•        政治的不確実性や動乱の影響

•        私たちの価格設定政策や競争相手の価格政策の変化

•        私たちの製品の市場成長率の変動は

•        予算周期、調達方法、使用モードを含む顧客基本業務の季節性

•        顧客の業務的優位性または劣勢

•        請求書や売掛金をタイムリーに受け取る能力

•        将来の訴訟や他の紛争の費用と潜在的な結果

•        将来の会計公告や会計政策の変更

•        私たちの全体的な有効税率は、会社の税金構造の任意の再構成と任意の新しい立法または規制発展による影響を含む

•        私たちはアメリカと国際的に事業を展開することに成功しました

•        外貨為替レートの変動

•        私たちまたは私たちの競争相手が発売した新製品および解決策のタイミングおよび成功、または競争相手、顧客、またはパートナー間の統合を含む、当社の業界の競争動態の任意の他の変化。

特に、私たちが新しい顧客を獲得する時期には、私たちの収入コストは一般的にもっと高い。

上述した1つまたは複数の要因または他の要因の影響は、私たちの運営結果に大きな変化をもたらす可能性がある。このような変動は予測をより困難にし、投資家や証券アナリストの期待を満たすことができなくなる可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格の大幅な下落を招き、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招き、証券集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面させる可能性がある。

私たちの1つまたは複数の重要な顧客を失ったり、私たちがそのような顧客から得た収入の任意の他の減少は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しに悪影響を及ぼすだろう。

私たちの未来の成功は私たちが違う顧客と成功関係を構築し、維持する能力にかかっている。

私たちは現在、限られた数の顧客からの収入の大部分を持っている。2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間で、私たちのトップ10の顧客はそれぞれ私たちの収入の約61%と62%を占めています。2023年6月30日と2022年6月30日の6ヶ月間、私たちのトップ10の顧客はそれぞれ私たちの収入の64%と58%を占めています。

Beamr HW加速コンテンツ適応コーディング解決策から収入(あれば)を得ることができるまで、将来的には限られた数の顧客から大部分の収入を獲得し続けることが予想され、場合によっては個人顧客による収入部分が増加する可能性がある。1つ以上の重要な顧客を失ったり、そのような顧客から得られる収入が減少したりすることは、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。顧客は契約を更新しないことを選択することができ、様々な理由で彼らが購入した製品の広さを減らすことができる。私たちはまた、どのような顧客も財務的な困難に直面して、彼らが間に合わないか、あるいは私たちに支払うことができないようなリスクに直面しています。

もし私たちが技術と競争発展の歩みについていけなければ、新しい製品と解決策を開発したり、他の方法で発売したり、私たちの既存製品の強化をすることができなければ、私たちの製品は市場に合わなくなり、競争力が低下したり、時代遅れになったりする可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

我々が競争する市場の特徴は迅速な技術変革、新製品、サービス、特性と機能の頻繁な発売、及び絶えず発展する業界標準と監督管理要求である。私たちが顧客基盤を拡大し、収入を増加させる能力は、私たちが新製品および解決策を開発または他の方法で発売する能力があるかどうかに大きく依存し、既存の製品に新しい機能、統合、機能、および他の強化機能をタイムリーに開発または他の方法で提供し、ますます多くのデバイス、オペレーティングシステム、およびサードパーティアプリケーション間で相互運用を行う。いかなる新製品又は解決策の成功、又は我々の既存製品の改善は、我々の研究及び製品開発活動及び上場戦略の即時性及び有効性を含む多くの要因に依存するが、我々は、顧客の需要及び市場承認を得る能力、新製品発表に関連するリスクを管理する能力、製品開発過程に関連する開発及びその他の支出の効率的な管理、並びに競争相手が他の新開発製品及び技術を有するか否かを管理する。

さらに、私たちの製品開発作業では、私たちの既存の製品や解決策を大きく変更したり、開発または他の方法で新しい検証されていない製品や解決策を発売したりすることができます。これまで開発や運営経験がなかった技術を含めて。これらの新製品、解決策、更新は予想通りに動作しない可能性があり、私たちの顧客群や私たちの製品の他のエンドユーザーを引き付けることができないかもしれません。あるいはこのような新製品の採用遅延を招く可能性があります。新製品は最初は性能や品質の問題の影響を受ける可能性があり、これらの問題は新しい顧客や既存の顧客にこのような製品をマーケティング·販売する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは過去に新製品や製品更新におけるミス、エラー、または他の欠陥や欠陥、および新製品の発表、配備オプション、製品強化機能の遅延を経験したことがあり、将来的には似たような経験があるかもしれない。したがって、もし私たちが技術発展のペースについていけなければ、私たちのいくつかの顧客は次のアップグレード発表まで、あるいは競争相手に切り替えるまで、私たちの製品の購入を延期するかもしれません。技術と競争発展の歩みに追いつくために、私たちは過去と未来に補充業務、技術、サービス、製品、その他の資産の買収に投資し、私たちの製品範囲を拡大します。私たちは、これらの投資が既存または潜在的な顧客が市場で承認された製品を受け入れたり、獲得したり、機能を強化したりすることをもたらすかどうかを確認せずにこれらの投資を行う可能性がある。私たちの製品や新製品や解決策を発売する任意の重大な変化の短期的かつ長期的な影響は特に予測が困難です。新しい製品や強化された製品が、私たちの顧客グループや私たちの製品の他のエンドユーザーを引き付けることができない場合、または期待に及ばない場合、私たちは、そのような製品への私たちの投資が合理的であることを証明するのに十分な収入、運営利益率、または他の価値を生成することができず、いずれも私たちの名声に悪影響を与え、短期的、長期的、または両方に影響を及ぼす可能性がある。変化する顧客ニーズを満たすために既存の製品を強化することに成功できなければ、私たちの製品の採用率と使用例を増加させ、新しい製品と解決策を開発または他の方法で発売し、セキュリティホールや他のエラーや欠陥を迅速に解決することができなければ、またはこれらの分野での私たちの努力が私たちが予想していたよりも高価であれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるだろう。

私たちが第三者技術パートナーとの関係を維持し、拡大することができなければ、私たちの製品と解決策を私たちの製品と解決策と統合することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの成功は私たちの製品とサービスを各種のネットワーク、ハードウェアとソフトウェアプラットフォームと統合する能力にある程度依存して、私たちは絶えず私たちの製品を修正して強化して、ハードウェア、ソフトウェア、ネットワーク、ブラウザとデータベース技術の変化に適応する必要があります。第三者製品とサービスは絶えず発展しています。私たちは私たちの製品を修正して、他の第三者の製品と互換性を保証することができないかもしれません

発展が変化した後ですこれらの第三者製品およびサービスプロバイダの任意の損失または市場地位の変化は、新しい第三者技術との統合を識別し、開発することを要求する可能性がある。このような変化は大量の資源を消費する可能性があり、効果的ではないかもしれない。新しい地域への拡張は、私たちの製品を新しい第三者技術、製品、サービスと組み合わせ、これらのサプライヤーとの新しい関係を発展させることに投資することを要求するかもしれません。もし私たちが経済的に効率的な方法で変化に対応できなければ、私たちの製品はそんなに適切ではなく、競争力が低下したり、時代遅れになったりする可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があります。

さらに、私たちのかなりの一部のお客様は、APIを使用して、当社の製品およびサービスをサードパーティハードウェアおよびソフトウェアプロバイダのいくつかの機能と統合することを選択することができます。当社の製品およびサービスの機能および人気度は、様々な第三者アプリケーションやソフトウェアと統合する能力にある程度依存する可能性があります。第三者アプリケーション提供者は、そのアプリケーションおよびソフトウェアの機能を変更し、そのアプリケーションおよびソフトウェアへのアクセスを制限するか、またはそのアプリケーションの使用およびこれらのアプリケーションおよびソフトウェアへのアクセスを管理する条項を不利な方法で変更することができる。このような変化は、これらの第三者アプリケーションおよびソフトウェアを私たちの製品と組み合わせて使用する能力を機能的に制限または除去する可能性があり、これは、顧客ニーズ、私たちの競争地位に悪影響を与え、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在と未来の競争相手と競争できないかもしれません。彼らの中の何人かは私たちよりも多くの資金、技術、そして他の資源を持っています。もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は損害を受けるかもしれない。

MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular、オープンソース(X 264/x 265)のようなビデオ圧縮ソリューションを提供している会社がいくつかありますが、現在私たちのコンテンツ適応ビデオ圧縮解決策はまだ直接競争相手になっていないと信じています。HarmonicおよびElementalのようなビデオ最適化ソフトウェアソリューションを提供する会社もあり、EMCおよびSeagateのようなストレージ最適化(ビデオ技術は含まれていませんが)を提供する他の会社もあります。また，我々の品質基準によると，我々の現在の競争相手のいくつかは，SSIMWave(SSIMPlus)，アップル(AVQT)，グーグル(YouVQ)，オープンソース(VMAF)である.私たちは高度に専門化された分野で業務を展開しており、その分野は非常に急速に発展している。将来、競争相手は、私たちのビデオ圧縮ソリューションと競争する製品や解決策を開発することができる。たとえば，AWS，Azure，GCPなどの公共クラウドプラットフォームは，将来的に自分のビデオ最適化ハードウェア加速解決策を開発することができる.

私たちの解決策がビデオ圧縮市場で競争に成功するためには、以下の競争属性が不可欠であると信じている

•        私たちの解決策の性能と信頼性

•        導入費用と費用節約のための投資収益

•        成熟した、斬新で革新的な知的財産権と技術、そして私たちの製品の機能

•        プラットフォームを越えた操作性

•        安全である

•        サービスの実施と利用が容易である

•        良質な顧客支援

•        値段です。

私たちは上記の要素に基づいて、私たちが比較的有利だと信じている。しかし、私たちと比較して、私たちの多くの競争相手は、より多くの財務、技術、およびマーケティング資源を持っている；大規模なサプライヤーパートナーとの関係；より大きな世界的影響力、より大きな顧客基盤、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、そしてより成熟した業界関係。また、現在競争相手とされていない新規参入者は、買収、協力、または戦略関係を通じて市場に参入する可能性がある

また，上記のカテゴリでは本土，スタートアップ企業，オープンソース技術と競争している.新技術の導入や新市場参加者の参入に伴い、競争が激化し、今後も競争が激化することが予想される。古い会社も自分の核心製品ライン内で自分のビデオコードと最適化プラットフォーム、製品と解決策を開発し、そして可能です

未来にこのようにし続ける。老舗会社は、私たちの既存の競争相手を買収したり、既存の競争相手と製品統合、流通、その他の協力関係を構築したりすることも可能です。新しい競争相手または競争相手間の連盟は時々出現する可能性があり、様々な要素によって迅速に顕著な市場シェアを獲得する可能性があり、これらの要素は、ブランド知名度がより高い、既存のユーザまたは顧客基盤がより大きい、消費者のその製品に対する選好、より大きなまたはより効果的な販売組織、およびより多くの財務、技術、マーケティングおよび他の資源および経験を含む。また、最近の科学技術業界の大型M&A取引の増加に伴い、特にクラウド技術に基づく取引に関連して、私たちは未来に他の大きな科学技術会社と競争する可能性がもっと高い。これらの潜在的な統合によって生じた会社は、より魅力的な製品を創出し、より魅力的な価格設定選択を提供することができ、効率的な競争を困難にすることができる。

私たちの多くの競争相手は、私たちのいくつかの潜在的な競争相手は、より多くの財務、技術と他の資源、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より大きな販売チームとマーケティング予算、より広範な流通ネットワーク、より多様な製品とサービス、より大きく、より成熟した知的財産権の組み合わせ、業界内と顧客とのより成熟した関係、より低いコスト構造とより良い顧客体験資源を持っているかもしれない。これらの競争相手は、私たちよりも速く、効率的に新しいまたは変化する機会、技術、基準、および顧客要求に対応するかもしれない。彼らは、顧客がゼロ利益率または負の利益率で販売すること、製品バンドル、製品移転を強制すること、アプリケーションを自動インストールすること、または閉鎖する技術プラットフォームを含む、顧客が私たちの製品を購入することを阻止するために、これらのリソースを利用することができるかもしれない。潜在的な顧客は、製品の性能や機能にかかわらず、新しいサプライヤーから購入するのではなく、彼らと既存の関係のある会社から購入することを好むかもしれない。また、我々の業界は、規模の小さい新興会社を含めて新会社を誘致し続け、これらの会社が新製品を発売する可能性があると予想しています。私たちはまた新しい市場に拡張して、このような市場でより多くの競争相手に出会うかもしれない。私たちが経営している市場におけるこれらの競争圧力、あるいは私たちは効果的に競争できなくて、値下げ、顧客の減少、収入、毛利益と毛金利の低下、純損失の増加と市場シェアの喪失を招く可能性があります。これらの要因を効果的に解決できなかった場合は、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

新規顧客への製品やサービスの売上を増やすことができなければ、既存の顧客が購読している製品を拡大したり、既存販売の価値を拡大したりすることができなければ、私たちの将来の収入や運営結果は悪影響を受けるだろう。

私たちの成功は、私たちが新しい顧客に私たちの製品やサービスを販売する能力と、既存の顧客に製品やサービスを販売することによって、既存の顧客の製品やサービスを増加させ、既存の顧客の購読の価値を拡大し、既存の顧客群内で経済的に効率的に拡張する能力にかかっています。新製品とサービスを販売し、既存の販売価値を拡大する能力は、私たちの製品とその機能の価格、競争相手が提供する製品の価格、私たちの顧客の予算を含む多くの要素に依存します。私たちはまた私たちのいくつかの製品に予備試用期間を提供する計画だ。潜在顧客が試用期間を利用する際に有料顧客になっていない場合や、他の顧客が有料顧客になっていない場合には、関連するホストコストによって費用が増加する可能性があり、業務を発展させる能力が悪影響を受ける可能性がある。このような活動が新しい顧客をもたらす保証はない。

また、我々の販売·マーケティングの重点の重要な側面の1つは、既存の顧客における展開を拡大することである。私たちの顧客がより多くの製品を購入し、その既存の製品価値を拡大する速度は、私たちの製品および顧客サポートに対する顧客の満足度、配備の性質および規模、より多くの使用事例を解決することへの顧客の願望、より多機能、統合、機能または他の強化された機能に対する顧客の利用可能性および感知需要、および全体的な経済状態を含む多くの要因に依存します。もし私たちの顧客が私たちの製品の潜在力を認識しなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。

もし私たちの既存の顧客が彼らの製品注文や購読サービスを更新しない場合、あるいは彼らが更新した条項が私たちの経済的利益にあまり有利でなければ、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは収入の大部分が更新購読から来ると予想している。顧客は契約期間が終わった後に彼らの購読を更新する義務がありません。私たちのほとんどの製品の定期購読は年度や長年をベースにしています。私たちの加入には一般的に約束使用量も含まれているかもしれない。したがって、顧客が更新した場合、私たちは彼らが似たような契約期間に彼らの購読を更新すること、または同じまたはそれ以上の製品の深さ、ユーザー数、機能、または私たちに同じまたはより経済的な他の条項を更新することを保証することはできない。

私たちの顧客の更新は、私たちの製品と顧客のサポートに対する彼らの満足度、製品中断の頻度と深刻さ、私たちの製品の正常な実行時間または遅延、競争製品に対する私たちの製品の定価、私たちが提供する他の新しい機能、統合、機能または他の強化機能、技術パートナーの私たちの製品の更新、およびお客様またはユーザーは私たちの製品を必要としなくなります。契約更新率は一般経済状況や他の要因の影響を受ける可能性もあり，これらの要因は顧客の支出レベルを低下させる.もし私たちの顧客が彼らの購読や更新を更新しなければ、私たちの経済にあまり有利ではない条項が、私たちの収入が予想よりも遅くなったり、増加したりする可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすでしょう。

もし私たちが顧客合意下での契約約束を履行できなかった場合、私たちは契約処罰、訴訟、その他の法的責任を受け、将来的により多くの契約終了または契約更新減少に直面する可能性があり、これは私たちの収入を低下させ、私たちのコストを増加させ、他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの顧客合意にはサービスレベルの約束が含まれているかもしれない。規定されたサービスレベルの約束を履行できない場合、当社の顧客プロトコルにおける通常の実行時間および応答時間要件を満たすことができない場合、これらの顧客にサービスポイントを提供する契約義務がある場合、または顧客は、未使用加入に関連する前払い金額の返金を終了して受け入れることを選択することができ、いずれの場合も、障害発生およびポイントの適用または返金中の収入に深刻な影響を与える可能性があります。さらに、サービスレベルの障害によるお客様の終了または更新の減少は、現在および将来の収入に大きな影響を与える可能性があります。今後しばらくの間、より多くのお客様がその購読条項を循環的に使用することを保証することはできません。お客様の更新が大幅に減少することはありません。

また、任意のサービスレベルの失敗や約束を満たしていない配信スケジュールやマイルストーンも、負の宣伝をもたらし、私たちの名声を損なう可能性があり、潜在的な顧客が私たちの製品を採用することを阻害する可能性があります。また、将来の顧客契約において顧客が不利と思う方法で私たちの契約承諾条項を修正すれば、私たちの製品に対する需要が減少する可能性があります。上記のイベントまたは任意のイベントの発生は、当社の業務、財務状況、運営結果およびキャッシュフロー、ならびに私たちの業務を発展させる能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのソフトウェア開発、品質保証、運営、顧客サポートのいくつかは、米国以外の第三者を含む第三者に依存しています。

現在，我々のソフトウェア開発作業，品質保証，運営，顧客支援サービスのいくつかは様々な第三者に依存している.具体的には、私たちの子会社Beamr Image RUを通じて、ロシアにある従業員とコンサルタントを使用して、いくつかのソフトウェア開発と設計、品質保証、運営活動を担当します。我々の第三者への依存は多くのリスクをもたらしており，特にこれらの業務運営に関する開発品質，制御，効率的な管理のリスクを保つことができない可能性がある.また、ロシアのウクライナ侵攻、米ロ関係の不振、米国とEUのロシアに対する制裁は、ロシアでの第三者ソフトウェア開発に悪影響を及ぼす可能性がある。また“リスク要因-ロシアでの私たちの業務に関連するリスク”を参照してください。私たちは、予測可能な未来に私たちの業務を発展させるために、これらと他の第三者関係に依存し続けると予想している。既存のサービスをうまく維持できず、必要に応じて第三者と新たな関係を構築することができなければ、既存サービスを効率的に運営したり、新しいサービスを開発したり、十分な顧客支援を提供する能力が損なわれる可能性があり、そのため、我々の競争地位や当社の運営結果が影響を受ける可能性がある。

私たちは、私たちの管理チームと他の重要な従業員に依存しており、そのうちの1人以上の従業員の流失や高スキル従業員を引き付けることができないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの未来の成功はある程度私たちが引き続き高技能人材を誘致し、維持できるかどうかにかかっている。いかなるキーパーソンのサービスを失っても、合格者を引き付けたり、維持したりすることができず、または必要な人員の募集を遅延させ、特に工事および販売の面で、私たちの業務、財務状況、および運営結果に深刻かつ不利に影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの人員と雇用や相談協定を締結しましたが、彼らの雇用には通常特定の期限がありません。私たちの製品の複雑さのため、私たちはまだ既存のITスタッフの持続的なサービスに大きく依存しています。

私たちの将来の業績はまた、当社のビジネス計画を実行し、新たな機会や製品革新を発見し、追求するために、当社の上級管理チーム(創業者で最高経営責任者のシャロン·カルメルを含む)の持続的なサービスと持続的な貢献に依存しています。私たちの上級管理チーム、特に私たちのCEOのサービス流出は、私たちの発展と戦略目標の達成を大幅に延期または阻害する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

また，我々の業界には，スキル人材の激しい競争や，高従業員流出率が一般的に存在している.現在、経験のあるソフトウェア業界の人材に対する需要は非常に高く、特に工程、研究開発、販売と支持職場において、著者らは合格した人材を誘致、統合と維持することに成功して、私たちの現在と未来の需要を満たすことができないかもしれない。このような激しい競争は賃金上昇を招き、特に私たちの本部があるイスラエルと私たちの大部分の研究開発職場があるイスラエルと、私たちの販売事務所があるカリフォルニア州では、私たちが人材を競争する多くの会社が私たちよりも多くの財務資源を持っているので、私たちは合格者を引き付けることを難しくするかもしれない。これらの競争相手は、たとえこれらの従業員が競業禁止協定を締結していても、私たちから既存の人員を採用することを積極的に求めることができるかもしれない。私たちは職員たちが働いている管轄区域の法律に従ってこのような合意を実行できないかもしれない。例えば、イスラエル労働裁判所は、従業員の任期、職位、および競業禁止が従業員の職業の自由を約束する制限の程度を考慮しながら、会社の機密情報または他の知的財産権を保護するなど、裁判所が認めている雇用主の限られた数の物質的利益のうちの1つを損なう、元従業員の競業禁止の約束を強制的に実行する雇用主証明を求めることを要求する。私たちはこのような模範を示すことができないかもしれない。さらに、もし私たちが競争相手から人員を雇用した場合、私たちは彼らが不当に請求された、または彼らが元雇用主の独自または他の機密情報を漏洩したか、またはそのような情報を私たちの製品に組み込むことができ、その中には、これらの前の雇用主がしたがって、雇用中に開発された彼らの発明または他の作業製品を所有している、または他の方法で所有していると主張する権利が含まれている可能性がある。

また、就職決定を行う際、特にインターネットやハイテク業界では、求職者は、その就職に関する公平な価値を得ることを考慮することが多い。従業員が持っている株やその持分激励報酬の株式価値が大幅に上昇したり、大幅に縮小したりすれば、従業員は私たちから離れる可能性が高いかもしれない。今回の上場後、私たちの多くの従業員は公開市場で私たちの株式を販売することから相当な収益を得ることができ、これは彼らが私たちのために働き続ける原動力を低下させ、従業員の流失を招く可能性がある。もし私たちが新しい従業員を引き付けることができない場合、あるいは既存の従業員を維持して激励することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのブランドの知名度を維持し、向上させることができなければ、特に大量のビデオファイルを格納している会社では、私たちの業務、財務状況、運営結果が悪影響を受ける可能性があります。

私たちのブランドに対する広範な認識、特に大量のビデオファイルを保存する会社とのブランドを発展させ、維持することは、私たちの製品やサービスの広範な受け入れを実現し、新しいユーザーと顧客を誘致するために重要だと信じています。ブランド普及活動はユーザーや顧客の知名度を高めたり、収入を増加させたりすることはないかもしれませんが、収入を増やしても、ブランドを構築する際に生じる費用を相殺できない可能性があります。もし私たちが私たちのブランドの普及と維持に成功できなければ、私たちは私たちのブランド建設努力の十分な見返りを実現するために、必要なユーザーと顧客を引き付け、維持することができないかもしれないし、広範なブランド知名度を得ることができない可能性があり、これは広範な顧客が私たちの製品を採用するために重要である。

私たちの企業文化は私たちの成功に貢献しており、もし私たちが成長過程でこのような文化を維持できなければ、私たちが育成しようと努力している革新、創造力、創業精神を失う可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、私たちが開放的で柔軟で、協力に基づく企業文化が常にあり、引き続き私たちの成功の重要な要素になると信じている。私たちの拡張に伴い、私たちは大挙して採用する予定だ。もし私たちが成長過程で私たちの企業文化を維持し続けなければ、私たちは私たちの成長を支援するために必要だと思う革新、創造力、起業精神を育成できないかもしれない。私たちの業務の成長と拡張、そして私たちの個人会社から上場企業への転換は、私たちの企業文化を変化させる可能性があり、これは、私たちの採用と適格者の能力を維持することを含む、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが質の高い顧客支援を提供できなければ、私たちの業務、名声、運営結果に悪影響を与えます。

私たちの顧客は私たちの顧客成功マネージャーに依存して問題を解決し、私たちの製品やサービスに関するすべてのメリットを実現します。導入後の問題を迅速に解決したり、効果的な継続的な支援や教育を提供したりすることができない場合、既存の顧客と契約を更新したり、より多くの製品のための契約を確立したり、既存の顧客の契約価値を拡大する能力が悪影響を受け、潜在顧客における私たちの名声が損なわれる可能性があります。また，我々の既存の多くのクライアントは複雑な情報技術環境を持つ大規模な企業であるため，多くの支援が必要である.もし私たちがこれらの顧客の要求を満たすことができなければ、売上を増加させたり、私たちと彼らとの関係を維持することはもっと難しいかもしれません。

また、顧客の成功マネージャーへの需要を増加させることは私たちの成長戦略の重要な構成要素であるが、採用、採用、訓練に合格した工程レベルの顧客が従業員を支援するのに数ヶ月かかる可能性があり、将来の関連時間の需要に追いつくために、このような資源を十分に迅速に募集することができないかもしれない。もし私たちが採用、訓練、十分な支援資源を保持することに成功しなければ、私たちは顧客に十分かつタイムリーな支援を提供する能力と、顧客の私たちの製品やサービスに対する満足度に悪影響を受けるだろう。私たちが質の高い顧客支援サービスを提供し、維持できない場合、私たちの業務、名声、運営結果に悪影響を与えます。

私たちの製品の販売価格は変化するかもしれません。これは私たちの収入と利益を減少させ、私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

様々な理由で、私たちの製品の販売価格は変化する可能性があります。競争定価圧力、割引、新製品に対する期待、販売促進計画、一般経済条件あるいは私たちのマーケティング、ユーザー獲得と技術コストを含むので、私たちは時々私たちの定価モデルを変える必要があると予想されます。以前は、個別の顧客のために価格を調整する場合もありましたが、将来も続くと予想されています。しかも、私たちの製品の需要は価格に敏感だ。私たちが経営する細分化市場では、競争が引き続き激化し、将来的に競争がさらに激化し、価格設定圧力が増加することが予想される。より多様な製品を持つ大きな競争相手は、私たちと競争する製品の価格を下げたり、他の製品と一緒に縛って無料で提供したりする可能性があります。同様に、いくつかの競争相手はマーケティング戦略を使用して、彼らが私たちよりも速いか、あるいはより低いコストで顧客を獲得することができるようにすることができますが、私たちは私たちの歴史的価格に基づいて新しい顧客を誘致したり、私たちの顧客基盤を拡大したり保留することができないかもしれません。また、一部の国·地域の通貨変動は、これらの国·地域の顧客やディーラーが支払いを希望する実際の価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちが新製品と機能、統合、機能、その他の強化機能を開発し、発売することに伴い、私たちは価格設定を修正する必要があるかもしれません。競争や他の圧力に対応するために、値下げ措置を余儀なくされたり、マーケティングや他の費用を増加させたりすることは保証されません。私たちの製品の販売価格のいかなる低下も、相応のコストの低下、販売量の増加、あるいは私たちの他の製品からの収入の増加がなければ、私たちの収入と毛利益に不利な影響を与えます。私たちはあなたに保証することができません。私たちは私たちの価格と毛利益を達成し、利益を維持できるレベルに維持することができます。

私たちの国際的な業務と拡張は私たちを危険に直面させる。

私たちの製品やサービスは世界各地の顧客やエンドユーザーのニーズを満たしており、持続的な国際拡張は重要な機会だと考えています。2022年と2021年12月31日までの会計年度では、それぞれ約25%、21%の収入が米国以外の顧客から寄せられている。2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ約35%と34%の収入が米国以外の顧客から来ています。私たちの顧客、エンドユーザー、従業員、パートナーは世界の複数の異なる司法管轄区域に分布しており、業務の持続的な増加に伴い、私たちの業務はますますグローバル化することが予想されます。私たちの現在の国際業務は様々なリスクに関連しており、将来の計画はまた様々なリスクに関連するだろう

•        やり方、関税、輸出割当量、関税、貿易紛争、税法、条約の意外な変化、特に経済緊張と貿易交渉またはその他の貿易制限による

•        異なる労働法規、特にEUでは、EUの労働法は米国よりも一般的に従業員に有利であり、これらの場所が時給や残業とみなされる法規を含む

•        プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する多くの絶えず変化する厳格で一致しない可能性のある法律と法規、特にEUでは、

•        特定の国や地域の政治的経済的条件の変化

•        米国政府または外国政府がどのような対応措置をとるかの不確実性を含む、持続的な新冠肺炎の大流行または任意の他の大流行、流行病または伝染病の爆発によるリスク

•        通貨レートの変動がもたらすリスク

•        適切なシステム、政策、福祉、およびコンプライアンス計画を実施する必要があることを含む、遠隔地で増加した従業員固有の課題を効率的に管理すること

•        従業員が分散している場合、私たちの企業文化を維持することは困難である

•        外国為替規制の実施に関連するリスクは、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)が公布した制限と、米国または他の司法管轄区の他の同様の貿易保護法規および措置を含む

•        私たちの請求権がもっと限られている国では、私たちの顧客が私たちに借りている金額を速やかに回収する能力が低下する可能性がある

•        国際企業がクラウドインフラを提供し、採用する速度は予想より遅く、これは私たちの内部配備を増加させるだろう

•        他の国の事業に資金需要を提供する能力に再投資することを制限しています

•        知的財産権保護を強化することを含む限られたまたは不利な制限措置；および

•        改正された米国で1977年に公布された“反海外腐敗法”や、他の司法管轄区の類似適用法律や法規など、反腐敗と反マネーロンダリング法の規定の責任を負う。

これらの困難や課題、あるいは私たちの国際業務や拡張過程で遭遇した他の問題を解決できなければ、予期しない債務が生じる可能性があり、そうでなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。

私たちの財務諸表が報告したように、通貨レートの変動とインフレは私たちの経営結果に影響を及ぼすだろう。

私たちはドルで私たちの財務業績を報告します。私たちは主にドルと新しいシェケルで収入を受け取ります。イスラエルとロシアの業務の一部の収入、研究開発、販売、マーケティングコスト、および一般的かつ行政費用は、新しいシェケルまたはロシアルーブルまたはルーブルで発生します。したがって、私たちが直面している為替リスクは、私たちの財務業績に実質的で不利な影響を及ぼすかもしれません。NISまたはRUBがドルに対して上昇する場合、またはNISまたはRUBがドルに対して切り下げ、イスラエルおよびロシアの商品およびサービスコストのインフレ率がNISおよびRUBの相対的な価値の減少幅を超える場合、イスラエルとロシアでの私たちの行動はドル建てのコストが増加し、私たちの行動結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

イスラエルのインフレは私たちイスラエルの支出をさらに増加させ、新シェケルのドル安への悪影響を悪化させた。イスラエルのインフレ(将来的には)も新シェル高に対するドルの積極的な影響を超える可能性があり、ある程度あれば、その速度はこの高さを超えたり、この高さに先んじている。イスラエルのインフレ率は2021年、2022年、または2023年の間に私たちの財務状況に実質的な悪影響を与えなかった。NIS為替レートの変動やドルに関連する摩擦(および/またはそのような非ドル通貨のインフレ)から私たちを保護するための通貨ヘッジ取り決めが一般的に不足していることを考慮すると、私たちはこのような変動の実質的な悪影響を受ける可能性がある。イスラエルやロシアのインフレ率やNISやRUBに対するドルの切り下げ速度(あれば)の未来の傾向を予測することはできない。

特に、最近のロシアのウクライナ侵攻により、ドルとルーブルの間の為替レートに著しい変動が生じている。イスラエルとロシアの将来の為替レート変動や将来のインフレ率傾向を予測することはできず、通貨レート変動に対する我々の能力は限られている可能性がある。

また、私たちは製品やサービスを使用して、クラウドサービスを通じて私たちの製品やサービスを提供し、クラウドサービスは異なる場所で異なる価格を発表することができます。これらの価格と場所の違いは私たちのコストと利益率、そして私たちが顧客にもたらす価値に影響を与えるかもしれません。

情報技術、知的財産権、データセキュリティ、プライバシーに関するリスク

私たちの製品およびサービスに関する実際または知覚可能なエラー、欠陥、セキュリティホール、エラー、または他の性能障害は、私たちの収入を損失させ、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに責任を負わせるかもしれません。

我々の製品およびサービスは本質的に複雑であり、広範なテストおよび品質管理が行われているにもかかわらず、過去および未来には、エラー、欠陥、セキュリティホール、エラーまたは他の性能障害が含まれる可能性があり、特に最初に発売された場合、または他の方法では予想通りに動作できない可能性がある。このようなエラー、欠陥、セキュリティホール、エラー、または他のパフォーマンス障害は、私たちの名声の損傷、顧客または収入の流失、注文キャンセル、サービス終了、および市場の私たちの製品に対する受容度を欠く可能性があります。私たちの製品の新しい顧客および既存の顧客における使用範囲の拡大、特により敏感で、より安全または任務の重要な用途に伴い、私たちはより厳格な審査を受ける可能性があり、潜在的な名声リスクに直面する可能性があり、あるいは私たちの製品がこのような展開が予想されるように機能していない場合、責任を負う可能性がある。私たちは過去と将来にソフトウェアのより正規版を発表する必要があるかもしれませんが、これらの欠陥、エラー、または性能障害を修復するためには、これらの問題を解決するために大量の研究開発と顧客支援資源を割り当てる必要があるかもしれません。我々は努力しているにもかかわらず、このような訂正の開発と発表時間は、私たちまたは私たちの顧客の予想や予想よりも長いかもしれません。

顧客、ユーザ、第三者サプライヤー、サービスプロバイダ、またはパートナーと達成された合意に含まれる任意の責任制限条項は、既存または将来の適用される法律または司法判断によって強制的、十分または有効ではない可能性があり、法規の実行または他の特定の状況によって生じる私たちの責任を制限することができない可能性がある。私たちの製品の販売と支援は責任クレームリスクに関連しており、私たちの製品の企業環境全体での使用状況を考慮すると、責任クレームのリスクが大きい可能性があります。さらに、私たちは、任意のこのような責任に対する保険が、潜在的なクレームをカバーするのに不十分である可能性があり、除外される可能性があり、または、保険会社が任意の将来のクレームの保証を拒否するか、または保険期間中にそのようなクレームを私たちの保険範囲から除外し、私たちの費用または免責額を増加させるか、または共通の保険要件を実施するリスクに直面させる可能性があります。私たちの保険会社がクレームを拒否したこと、または他の人が利用可能な保険範囲を超えるクレームを提出することに成功したこと、または多額の免責額または共同保険要件を増加または強制実施することを含む、当社の保険会社が利用可能な保険範囲を超えるクレームを提出することを含む、当社の製品およびサービスのいずれかのこのようなエラー、欠陥、セキュリティホール、エラー、または他の性能障害は、私たちの財務状況、運営結果、および名声を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダがセキュリティホール、データ損失、または他の被害に遭遇した場合、許可されていない側が私たちの顧客のデータにアクセスすることを含めて、私たちの名声が損なわれる可能性があり、私たちの製品やサービスに対する需要が減少する可能性があり、私たちは重大な責任を招く可能性があります。

当社のビジネス製品およびサービスは、いくつかの機密、敏感、および個人情報を含むデータの収集、記憶、処理、送信、および他の用途に関するものです。ネットワークセキュリティ攻撃、ネットワーク釣り攻撃、または任意の不正アクセス、許可されていない使用、ウイルスまたは同様の破壊または中断によるデータの損失または破壊、または不正アクセス、使用、変更、開示または取得データを含む任意のセキュリティホール、データ損失、または他の被害は、私たちの名声、訴訟、規制調査、または他の責任を損なう可能性がある。このような攻撃は個人ハッカー、犯罪集団、そして国家支持組織から来るかもしれない。第三者行為、従業員のミスまたは不注意、私たちの製品または第三者サービスプロバイダの欠陥または脆弱性、汚職またはその他の理由によって、私たちのセキュリティ措置に違反し、したがって、私たちの機密、敏感または個人情報、または私たちの顧客または他の人の機密、敏感または個人情報を含む任意のデータへの不正アクセスが許可されていない場合、または任意のそのような情報が無許可で失われ、廃棄または使用、変更、開示または取得された場合、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちの業務は影響を受け、重大な責任を招く可能性があります。適用されるデータプライバシーとセキュリティ法律法規が含まれている。セキュリティ不足に対する見方であっても、私たちの名声を損なう可能性があり、新しい顧客を獲得し、既存の顧客のタイムリーな支払いを維持し、受け入れる能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに私たちは要求されるかもしれません

任意のデータセキュリティ事件または違反行為を防止して解決するために大量の資本および他の資源がかかり、これらの事件または違反行為は、私たちの保険加入範囲内にないか、または完全にカバーされない可能性があり、調査、法医学分析、コンプライアンス、違反通知、法律相談、広報アドバイス、システム修理または交換、または他のサービスの費用に関連する可能性がある。さらに、私たちはネットワークセキュリティ保険を受けていませんので、私たちまたは私たちの顧客またはサービスプロバイダのシステムに侵入または中断が発生した場合には、私たちが収集、保存、または他の方法で処理する可能性のある任意の個人データの任意の許可されていないアクセスまたは損失を含み、私たちは何の保険も受けていません。もしどんな中断やセキュリティホールが私たちのデータやシステムを紛失したり、破損したり、機密または独自の情報を適切に開示しない場合、私たちは責任を招く可能性があり、私たちの競争地位が損なわれる可能性があり、私たちの業務、運営、および財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。

また，我々の解決策の一部の流れは，クライアントのネイティブ画像とビデオファイルを最適化された圧縮ファイルに置き換えることである.この過程とファイルの置換はデータ損失を招く可能性がある。また、私たちはお客様が私たちの製品に保存したり使用したりする内容を直接制御しません。もし私たちの顧客が私たちの製品を使用して個人、機密、敏感または他の情報を転送または保存し、私たちのセキュリティ措置が第三者行為、従業員のミス、汚職、または他の理由で破壊されたり、破壊されたと考えられたりすれば、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちは重大な責任を招く可能性があります。

私たちは、個人、機密、敏感、および他の個人に関する情報を含む、第三者仕入先およびサービスプロバイダを招いて、私たちと顧客のいくつかのデータを保存して処理します。私たちのサプライヤーやサービスプロバイダはまた、サイバー攻撃、マルウェア、サイバー釣り計画、詐欺の目標になる可能性がある。私たちが供給者およびサービスプロバイダのデータセキュリティを監視する能力は限られており、いずれの場合も、第三者は、不正アクセス、誤用、取得、開示、損失、変更、または個人に関する機密、敏感、および他の情報を含む、これらのセキュリティ対策を迂回する可能性があります。

システムまたはネットワークに破壊または許可されていないアクセスのための技術は、場合によっては、ターゲットに攻撃が開始されるまで識別することができない場合がある。私たちと私たちのサービスプロバイダは、これらの技術を予見し、適時に反応したり、十分な予防と緩和措置を実施することができないかもしれない。私たちのシステムのセキュリティ対策を効率的に維持し、アップグレードできなければ、予期しないコストが生じる可能性があり、私たちのいくつかのシステムは、許可されていないアクセスや中断を受けやすくなるかもしれません。上記のいずれも、我々の財務状況、運営結果、名声を含む、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのBeamr HW加速コンテンツ適応コーディング解決策が公共クラウドインフラに配備されることを含む、当社の技術およびインフラへの投資不足、中断、またはそれに関連する性能の問題は、私たちの業務運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品のお客様は、中断したり、性能を低下させることなく、いつでも私たちのプラットフォームにアクセスできる必要があります。当社のBeamr HW加速コンテンツ適応コーディングソリューションは、当社の製品により高い安定性、信頼性、拡張性、および柔軟性を提供することを目指して公共クラウドインフラに配備されます。Beamr HW加速されたコンテンツ適応コーディング解決策の設計、実施、またはメンテナンスに欠陥が発見される可能性があり、これらの欠陥は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは、この事件や任意の類似した未来の事件が私たちの顧客関係に与える最終的な影響を知らない。

また、第三者クラウドプロバイダは、私たちがアクセスした独自のプラットフォームを実行するため、彼らのサービス中断や製品提供の任意の変化の影響を受けやすい。当社の第三者信託サービス能力のいかなる制限も、新規顧客の受け入れを阻害したり、既存の顧客の利用能力を拡大したりする可能性があり、これは、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、マルウェア、システム障害または他の技術障害、自然災害、火災、洪水、深刻な嵐、地震、停電、電気通信障害、テロまたは他の攻撃、抗議または騒動、および他の我々が制御できない同様のイベントによって引き起こされる可能性のある任意の影響、当社の第三者ホスト·サービスインフラに影響を与えるイベントは、当社のクラウドベースの製品に負の影響を与える可能性があります。私たちの顧客および規制機関はまた、第三者クラウドプロバイダのインフラに影響を与える任意のセキュリティホールに対する私たちの責任を追及することを求める可能性があり、私たちは、このような事件を調査し、これらの顧客、規制機関、および他の第三者が提起または開始した任意のクレーム、調査、または訴訟に応答する際に重大な責任を負う可能性があります。回復できないかもしれません

私たちの第三者クラウドプロバイダから得られたこのような債務の実質的な部分。私たちの性能とコストを維持して改善することもますます難しくなるかもしれません。特にピーク時には、私たちの処理コストはピーク時にもっと高くなるかもしれません。しかも、私たちの保険はこのような責任をカバーするのに十分ではなく、排除されるかもしれない。上記のいずれの状況や事件も、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが第三者ホストサービスとのサービスプロトコルが終了したり、サービス中断、私たちが使用しているサービスまたは機能のキャンセル、インターネットサービスプロバイダの接続中断、または当社のプロバイダの施設が破損した場合、私たちのプラットフォームへのアクセスの中断に遭遇し、新しい施設およびサービスを手配または作成し、および/または異なるクラウドインフラストラクチャサービスプロバイダ上に配備するためにクラウドベースの製品を再構築するための重大な遅延および追加料金に遭遇する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなサービスプロトコルが終了または満了すると、商業的に許容可能な条項で、または同じまたは異なるホスト·サービスプロバイダが提供する適切な時間内に十分な第三者ホスト·サービスを提供することを保証することはできない。

また、財務管理サービス、関係管理サービス、販売手がかり生成管理サービスなど、第三者のクラウド技術に依存して、当社の業務の重要な機能を運営することも可能です。もしこれらのサービスが長時間停止または中断またはもはや商業的に合理的な条項や価格で提供されない場合、私たちの費用は増加する可能性があり、私たちの財務を管理する能力は中断される可能性があり、私たちが製品販売を管理し、顧客を支援するプロセスは損害を受ける可能性があり、私たちは同等のサービスを確定、獲得、実施するまで販売手がかりを生成し、管理する能力が弱まる可能性がある。このようなサービスを提供しても、私たちは、トラフィックの中断を回避するために、そのようなサービスをタイムリーに識別し、取得し、実施することができず、そのようなサービスは、より高価なベースまたは他のあまり得られない条項でしか提供できない可能性がある。上記のいずれも、我々の財務状況、運営結果、名声を含む、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのノウハウを保護できなかったり、その中で十分な広範な知的財産権を獲得、維持、保護、実行できなかったりすることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果を深刻に損なう可能性があります。

私たちの成功は、私たちのノウハウ、方法、ノウハウ、ブランドを保護する能力に大きくかかっている。私たちは、商標、著作権、特許、商業秘密法律、契約制限、および他の知的財産権法律および秘密手続きに依存して、私たちの独自の権利を確立し、保護します。しかしながら、私たちの競争相手または他の第三者は、私たちのコードを逆工学し、それを利用して、私たちと競争するソフトウェアおよびサービス製品を作成するかもしれません。ソフトウェアは著作権法によって保護される場合もあるが，米国で著作権侵害訴訟を起こすためには，まず著作権を登録しなければならない.私たちは、登録されていない著作権に加えて、当社の独自ソフトウェアを保護するために、ビジネス秘密保護に依存することを選択しました。したがって、私たちが私たちのソフトウェアを不正に使用したために得られた救済措置と損害賠償は限られているかもしれない。

しかも、私たちの知的財産権と独自の権利を保護するための私たちの措置は十分ではないかもしれない。私たちは、私たちが事業を展開または予想しているすべての管轄区域に私たちの知的財産権を登録することができず、私たちの知的財産権登録申請に異議を唱える第三者と衝突する可能性があります。登録または発行されても、私たちの商標、特許、著作権または他の知的財産権、または独自の権利が、私たちに任意の意味のある保護または商業的利点を提供するのに十分な範囲または実力を持つことを保証することはできません。もし私たちが私たちの権利を実行できない場合、または私たちが侵害、流用、希釈、または他の不正な使用や違反が発見されなければ、私たちは私たちの知的財産権と独自の権利を保護することができないだろう。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に擁護して保護できなければ、私たちの競争相手や他の第三者は、私たちのノウハウ、情報、ノウハウを得て、私たちのソフトウェアを逆工学し、私たちのブランドの価値を侵害したり、希釈したりすることができ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。しかも、私たちの知的財産権を取得し、維持し、擁護し、実行するには多くの費用が必要かもしれない。私たちが所有または入手可能な任意の特許、商標、著作権、または他の知的財産権は、他人の疑問を受けたり、行政手続きや訴訟によって無効になる可能性がある。私たちが未来に特許保護を求め続けても、私たちは私たちの技術のためにさらなる特許保護を得ることができないかもしれない。さらに、将来発行されるどの特許も競争優位を提供してくれないかもしれないし、競争相手によって設計されるかもしれないし、第三者の挑戦に成功するかもしれない。また，知的財産権の有効性，実行可能性，保護範囲に関する法的基準も確定していない.

私たちは、第三者が私たちの商標および他の独占権の価値の類似、侵害、希釈、または弱化されたドメイン名または商標を得ることを防ぐことができないかもしれない。さらに、私たちの商標は、反対され、疑問視されたり、無効に発表されたり、実行不可能または汎用されたり、他の商標が侵害または希釈されていると判断される可能性がある。私たちはこれらの商標上の私たちの権利を保護できないかもしれません。私たちは顧客との知名度を確立するためにこれらの商標が必要です。もし第三者がそのような商標の一般的な権利の登録または発展に成功した場合、私たちはそのような第三者の権利に挑戦することに成功できなかった場合、または私たちの商標権が成功的に挑戦された場合、私たちはいくつかの関連する司法管轄区域で私たちの商標を使用して私たちの製品を商業化することができないかもしれない。

私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、許可されていない第三者は私たちの製品をコピーし、私たちが独自だと思う情報を使用して私たちと競争する製品を作成するかもしれない。私たちの製品が入手可能なすべての国/地域ではなく、私たちは有効な特許、商標、著作権、および商業秘密保護を得ることができる。一部の国の法律は知的財産権の保護が米国に及ばない可能性があり、知的財産権の法執行メカニズムが不足している可能性がある。私たちが私たちの国際活動を拡大するにつれて、私たちが直面している許可されていないコピーと私たちの製品と独自の情報を使用するリスクは増加するかもしれない。したがって、私たちは努力したにもかかわらず、私たちは第三者の侵害、希釈、流用、または他の方法で私たちの知的財産権を侵害することを防ぐことができないかもしれない。

私たちは私たちの技術、業務運営、業務計画を発展させるために多くの資源を投入した。私たちは、管理、技術、および物理的実践(ソースコードアクセス制御を含む)を実施することによって、私たちの固有情報を保護するために、ビジネス秘密を含む当社の知的財産権および固有情報を保護しようとしています。また、私たちの従業員、コンサルタント、請負業者と秘密、非競争、独自、発明譲渡契約を締結し、許可された人や顧客などの他の当事者と秘密協定を締結することを求めています。しかし、このような合意は自動的に実行されない可能性があり、適用されるすべての当事者がこのような合意に署名したことを保証することもできない。これらのやり方やプロトコルが、私たちの固有情報のアクセスおよび配布を効果的に制御することが保証されないか、または許可されていないアクセスまたは配布の場合には、特にイスラエルおよびロシアを含む特定の国および国では、このような合意を実行することをあまり望んでいない、または他の方法で商業秘密を保護することをあまり望んでいない。さらに、これらの合意は、私たちの競争相手が私たちの製品とほぼ同じまたはそれ以上の技術を独立して開発することを阻止しないかもしれませんが、この場合、私たちはこのような当事者にビジネス秘密権を主張することができません。私たちはまた、当分野の他の会社に以前雇用されていた個人を雇用し、これらの個人が私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを保証するために努力しているが、これは、商業秘密または他の独自情報を含む前の雇用主または他の第三者の知的財産権を使用または開示することを他人が主張することを阻止しないかもしれない。このようなクレームを正当化するためには、訴訟を提起しなければならないかもしれない。もし私たちがこのようなクレームに成功しなかった場合、私たちは損害賠償責任を負うか、または特定の知的財産権の使用を阻止される可能性があり、これは逆に私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがこのようなクレームに対抗することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、管理層や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。

私たちの知的財産権と独自の権利を保護し、任意の侵害、流用、または他の違反を監視し、行動するためには、大量の資源が必要かもしれない。私たちの商業秘密および他の知的財産権および独自の権利を実行して保護することは、費用がかかり、時間がかかる可能性があり、管理職の関心を分散させ、私たちの一部の知的財産権の欠陥または損失を招く可能性がある訴訟を必要とするかもしれない。さらに、私たちが知的財産権と独自の権利を実行する努力は、抗弁、反訴、反訴に遭遇し、これらの権利の所有権、範囲、有効性、および実行可能性を攻撃するかもしれない。私たちは、私たちの独自技術や私たちのブランドを不正な複製や使用から保護することができず、任意の費用の高い訴訟や私たちの経営陣の注意と資源を移転することは、私たちの製品のさらなる販売や実施を延期したり、その機能を損なわれたり、新製品の発売を延期したり、製品の中で粗悪またはより高価な技術を代替したり、私たちの名声を損なう可能性があります。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営業績、成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、任意の侵害、流用、または他の方法で他方の知的財産権または独自の権利を侵害するクレームによって、巨額の費用または損害を招く可能性がある。

近年，ソフトウェア業界では特許などの知的財産権や独自の権利に関する重大な訴訟が発生している.私たちの競争相手と他の会社は今と未来は私たちよりも大きくて成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれない。巨大な特許の組み合わせでも抑止力がないかもしれません

ある第三者の訴訟について、彼らの中の何人かの唯一または主要な業務は特許主張であり、その中の何人かは私たちまたは私たちのいくつかの顧客に手紙を送り、および/または訴訟を提起し、彼らは私たちまたは私たちのいくつかの顧客の権利を侵害したことを告発する。私たちはどんな知的財産権訴訟を起訴したり弁護する時に巨額の費用を発生させるかもしれない。もし私たちが私たちの権利を強制的に執行するために訴訟を提起した場合、または第三者に起訴され、私たちの製品が彼らの権利を侵害、流用、または侵害したと主張した場合、訴訟は費用が高く、経営陣の注意と資源を移し、これ以上私たちの核心業務運営に集中しないようにする可能性がある。さらに、公聴会、動議、または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると考える場合、私たちの普通株式価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはその一方の知的財産権訴訟、または私たちが賠償を要求される任意の知的財産権訴訟になる可能性があり、以下の1つ以上の仕事をする必要があるかもしれません

•        私たちが侵害、流用、または他の方法で侵害した疑いのある知的財産権または他の方法でカバーされている製品の販売を停止または使用すること；

•        故意の侵害に責任があることが発見された場合、3倍の損害賠償をもたらす可能性があることを含む、大量の法的費用、和解金、または他の費用または損害賠償を支払う

•        関連技術の販売または使用の許可を得ることは、合理的な条項では得られないか、または全く得られない可能性があり、非排他的である可能性があり、それにより、私たちの競合他社が同じ技術にアクセスすることを可能にし、大量の許可、使用料、または他の費用の支払いを要求することができる

•        権利侵害、流用、または他の違反を回避するために、権利侵害の疑いのある製品を再設計することは、高価で、時間がかかるか、または不可能かもしれない。

私たちの知的財産権侵害、流用または違反クレーム、または顧客のこのようなクレームを賠償するいかなる義務によっても、私たちは、上述した任意の他の行動および結果を負担または負担することを要求された場合、このような支払い、行動および結果は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しに重大で不利な影響を与える可能性がある。

特許使用料、特に画像およびビデオ標準の実施に関連する特許によって巨額のコストまたは損害を招く可能性があります

我々の製品およびサービスは、ISOやITUなどの国際標準組織で標準化された圧縮方法を用いて圧縮されたメディアファイルを復号および符号化する。例えば、これらの標準圧縮方法には、画像用のJPEGおよびHEIC、ビデオ用のH.264、HEVC、EVC、VVCが含まれる。これらの画像およびビデオ圧縮規格に含まれるいくつかのアルゴリズムは、MPEG−LA、Access AdvanceおよびVelos Media、および独立した特許所有者のような特許プールによって付与された特許によってカバーされる。これらの画像及びビデオ基準の我々の製品及びサービスにおける使用状況及び応用によれば、このような特許プール及び独立特許所有者に特許使用料を支払う必要がある可能性があり、これは私たちの利益率及び収益性に影響を与える可能性がある。歴史的には、私たちのほとんどの製品やサービスはこのような特許使用料を支払う必要はありませんが、SaaS製品を拡大するにつれて、将来このような特許使用料を支払うことが予想されます。さらに、特許使用料の支払いを回避するために、私たちのいくつかの顧客は、VP 9またはAV 1のようなオープンソース圧縮規格を使用することを選択する可能性があり、これは、逆に、このようなチップ化のために追加の製品開発コストをもたらすように、製品およびサービスにおいてこれらの基準をサポートすることを要求する。

様々な協定の賠償条項は私たちを知的財産権侵害、流用、違反、その他の損失の重大な責任に直面させるかもしれない。

私たちの顧客および他の第三者との合意には、賠償条項が含まれている可能性があり、これらの条項によれば、知的財産侵害、流用または違反クレーム、財産または人員に与えられた私たちの損害、または私たちのソフトウェア、サービスまたは他の契約義務に関連した、または生じた他の責任によって生じた顧客の損失を賠償することに同意します。巨額の賠償金は私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは通常、このような賠償義務に対する私たちの責任を契約上制限することを求めていますが、将来的には、いくつかの合意で私たちの責任に上限を設定しない可能性もあります。これは重大な責任を招く可能性があります。このような合意の下での巨額の賠償は、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。顧客または他の第三者とこのような義務について発生した任意のトラブルは、その顧客、他の既存顧客および新しい顧客、および他の当事者との関係に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

私たちは他の当事者から許可を得たソフトウェアとサービスに依存する。第三者ソフトウェアやサービスの損失は、私たちのコストを増加させ、私たちの製品やサービスで利用できる機能を制限する可能性があります。

私どもの製品のコンポーネントには、非関連者から許可を得る様々なタイプのソフトウェアやサービスが含まれています。他人またはその機能等価物から許可を得た任意のソフトウェアまたはサービスがもはや私たちに提供されない場合、または商業的に合理的な条項で提供されなくなった場合、他の側が提供するソフトウェアまたはサービスと一緒に動作するために、そのようなソフトウェアまたはサービスを含む製品を再設計することが要求されるか、またはこれらのコンポーネントを自ら開発することは、コスト増加、私たちの製品発表および新製品の発表遅延、またはそれを根本的にできない可能性がある。さらに、私たちは現在または未来の製品と解決策で利用可能な機能を一時的に制限することを余儀なくされるかもしれない。これらのソフトウェアまたはサービスライセンスのいずれかを維持または再交渉することができない場合、許可および統合機能等価物を試みる際に、重大な遅延およびリソース転送に直面する可能性があります。私たちの解決策はこのような第三者ソフトウェアとサービスに依存しているので、私たちと私たちの顧客はまた、侵害、流用、または他の方法で第三者の知的財産権または専有権を侵害する当事者に訴訟を提起される可能性があり、このような第三者ソフトウェアおよびサービスには誤りまたは他の誤りが含まれている可能性があり、私たち自身の製品が正常に動作しない可能性があり、私たちとこのような第三者との合意には、任意のまたは十分な保証、賠償、または私たちを代表する他の保護条項が含まれていない可能性があります。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

他の法律、規制、税務事項に関するリスク

インターネットに関連する法律法規の変化、インターネットインフラ自体の変化、あるいはインターネット接続やネットワークアクセスコストの増加は、私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの業務の将来の成功は、商業、通信、商業応用の主要な媒体としてインターネットを使用し続けることにかかっている。連邦、州、または外国政府機関または機関は過去になり、将来的にインターネットを商業媒体として使用する法律または法規に影響を与える可能性がある。インターネットの中立性を制限する法律ややり方を含む、インターネットの成長、普及、または使用を低減する可能性のあるいかなる法律または法規によっても、私たちの製品への需要を減らし、私たちの業務コストを増加させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律や法規の変化は、これらの変化に適合するために、私たちの製品または私たちの製品のいくつかの側面を修正することを要求するかもしれません。さらに、政府機関または民間組織は、インターネットへのアクセスまたはインターネットを介した商業活動に徴収し、追加の税金、費用、または他の費用を徴収する可能性がある。これらの法律または課金は、インターネットに関連する商業または通信の増加を制限したり、私たちのようなインターネットベースの製品の需要を減少させたりする可能性がある。さらに、インターネットのビジネスツールとしての使用は、インターネット活動、安全性、信頼性、コスト、使いやすさ、獲得性、およびサービス品質の面で増加する需要に対応するために、新しい標準およびプロトコルを開発または採用する上で遅延が生じるため、損害を受ける可能性がある。しかも、私たちのプラットフォームは私たちの顧客とエンドユーザーがインターネットにアクセスする品質に依存する。

2018年6月11日、米国連邦通信委員会(FCC)による“ネットワーク中立性”ルールの廃止が正式に発効し、“タッチ”の規制枠組みに戻った。これまでの規定は、インターネットサービスプロバイダと他のブロードバンドサービスを提供する会社がすべてのオンラインコンテンツを同一視することを確保することを目的としていた。また、2018年9月30日、カリフォルニア州は、2018年9月30日に施行された“カリフォルニアのインターネット消費者保護とネットワークにおける立法”を公布し、カリフォルニアをFCCがその全国的な法規を廃止してから4番目に州レベルのネットワークにおける立法を制定する州とし、カリフォルニアのすべてのブロードバンドサービスが州ネットワーク中立要求に従って提供しなければならないことを要求している。米司法省はこの法律の発効を阻止することを求め、カリフォルニア州はFCCが連邦規則を廃止する決議が発表されるまで執行を延期することに同意した。他のいくつかの州はブロードバンド提供者の行動を規範化するために立法や行政行動を考慮している。私たちは、FCC命令や州計画が裁判所、連邦立法、またはFCCの法律行動によって修正され、覆され、撤回されるかどうかを予測することができません。ネットワークにおける規則の発効に伴い、より大きな運営費用が発生する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。

ユーザ数、使用頻度、伝送データ量の持続的な増加に伴い、我々および我々のクライアントおよびエンドユーザが依存するインターネットインフラは、それに適用される需要をサポートできない可能性がある。私たちまたは私たちの顧客やエンドユーザが依存しているインターネットインフラの故障は、短い期間であっても、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。はい

また，インターネットの性能とそのビジネスツールとしての受容度は“ウイルス”，“ワーム”や悪意のあるような被害を受けており，その一部のインフラの破損により，インターネットは様々な停止や他の遅延を経験している.インターネットの使用がこれらの問題の悪影響を受けると、私たちの製品への需要が低下する可能性がある。

インターネットアクセスは、一般に、顕著な市場影響力を有し、ユーザーが私たちの製品にアクセスするコストを低減、妨害、または増加させるために行動する能力がある会社によって提供される。オンラインメディアの需要の増加に伴い、インターネットおよびネットワークサービスプロバイダが合理的な条項でネットワークアクセスサービスの価格設定を継続することは保証されない。オンラインメディアの配信にはデジタルコンテンツファイルを配信する必要があり、ネットワークアクセスおよび配信のプロバイダは、そのビジネスモデルを変更し、価格を大幅に向上させる可能性があり、このようなサービスの広範な採用を遅らせる可能性がある。もしネットワーク事業者が以下のような状況が発生した場合、私たちはより大きな運営費用を発生する可能性があり、私たちの顧客の獲得と保存はマイナスの影響を受ける可能性があります

•        使用に基づく価格設定を実施する

•        競争力のある製品に割引価格を適用する

•        他の方法でその定価レートまたはスキームを実質的に変更する

•        一定のレベルの流量または全ての流量の費用を請求してくれます

•        流量の出所またはタイプに応じて流量を制限する；

•        帯域幅上限または他の使用制限を実施する；または

•        そうでなければ、それを利益を上げたり、そのネットワークへのアクセスを制御しようと努力したりする。

私たちのサービスを成功させるためには、デジタルメディアファイルの持続的な配信を可能にするための合理的な価格モデルが必要である。私たちは、上記のいずれかの状況に対して発生する可能性のある程度の制御が限られているか、または制御できず、ネットワークアクセスや流通価格が上昇すれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果が悪影響を受ける可能性があります。

もし賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング法、そして似たような法律を守らなければ、私たちは罰と他の不利な結果を受けるかもしれない。

1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”、米国“反海外腐敗法”(FCPA)、米国“米国法典”第18編201節に掲載された米国国内賄賂法規、第5737-1977号“イスラエル刑法”第9章(第5章)の“米国旅行法”、“米国愛国者法”、第5760-2000号イスラエル“マネーロンダリング禁止法”、その他の反賄賂·反マネーロンダリング法、米国以外の国(例えばロシア)における反賄賂·反マネーロンダリング法を遵守しなければならない。近年、反腐敗および反賄賂法は積極的に実行され、一般的に会社、その従業員およびその第三者中間者の許可、公共または民間部門の受給者に不正な支払いまたは福祉を提供または直接または間接的に提供することが禁止されていると広く解釈されている。

私たちは第三者を利用して私たちの製品を販売し、海外で業務を展開することがあります。私たちと第三者の仲介者は、政府機関または国有または付属実体の役人および従業員と直接的または間接的な相互作用があり、これらの第三者業務パートナーおよび仲介、私たちの従業員、代表、請負業者、パートナーおよび代理の腐敗または他の不正活動に責任を負うことが要求される可能性があり、たとえ私たちがこのような活動を明確に許可していなくても。私たちはあなたに保証することはできません。私たちの従業員と代理人は適用法律に違反する行為をしないので、私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません。私たちが国際販売と業務運営を増加させるにつれて、私たちのこれらの法律の下でのリスクは増加するかもしれない。

実際または“海外腐敗防止法”または他の適用される反賄賂、反腐敗または反マネーロンダリング法に違反する疑いのある行為は、告発者の苦情、制裁、和解、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、不利なメディア報道、調査、輸出特権の喪失、厳しい刑事または民事制裁または米国政府契約の資格の一時停止または廃止を招く可能性があり、いずれも私たちの名声および私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに悪影響を及ぼす。任意の調査や行動への対応は、経営陣の注意力や資源の重大な移転、巨額の弁護費や他の専門費を招く可能性がある。また、米国政府は、私たちが投資や買収した会社が“反海外腐敗法”に違反した行為に後続責任を負わせることを求めるかもしれない。

財務会計基準または実践の変化は、不利で予期しない財務報告の変動を招き、私たちの運営結果に影響を与える可能性がある。

我々が遵守しなければならない会計規則や法規は複雑であり、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立された様々な機関の解釈を受けている。財務会計基準委員会と米国証券取引委員会の最近の行動と公開コメントは、財務報告と内部統制の完全性に集中している。しかも、多くの会社の会計政策は規制機関と大衆によってより厳格に検討されている。また、会計規則や法規が絶えず変化しており、私たちの財務諸表に大きな影響を与える可能性があります。

将来の会計原則や会計政策の変化が私たちの将来の財務諸表に与える影響を予測することはできません。これは、私たちの報告書の財務結果に大きな影響を与え、変化を宣言する前に完了した取引の報告に影響を与える可能性があります。また、購読収入や他の収入源の確認に関する見積もりを含めて、私たちの重要な会計見積もりを変更すれば、私たちの運営業績は大きな影響を受ける可能性があります。

米国税法や外国税法の変化は、我々の業務、キャッシュフロー、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはアメリカとイスラエルを含むいくつかの国と地域で課税している；税法の変化や私たちの税金状況への挑戦は私たちの業務、運営結果、そして財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。そのため、私たちはアメリカ連邦、州と地方政府および外国司法管轄区が税務当局に似た税収法律、法規、政策の制約を受けている。2017年に公布された米国連邦税法を含む税法の変化は、通常、2017年に施行された減税および雇用法案、およびその他の要因を指し、将来的に納税義務および有効税率の変動を経験し、他の方法で私たちの納税状況および/または納税義務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの有効な税率、納税、税金控除、または激励措置が異なる管轄区域の税法の変化の悪影響を受けないということを保証することはできない。

実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書を審査することによる不利な結果は、予想よりも大きな納税義務を負わせるかもしれません。

私たちの業務に適用される税法は、米国、イスラエル、ロシア、他の司法管轄区の法律を含め、解釈の影響を受け、いくつかの管轄区域は税収を増加させるために彼らの法律を積極的に解釈する可能性がある。私たちが運営している司法管轄区の税務当局は、開発技術や会社間手配の推定方法や私たちの収入確認政策に挑戦する可能性があり、これは私たちの世界的な有効税率を高め、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。税務機関は私たちが取ったいくつかの立場に同意しないかもしれません。このような審査または監査のいかなる不利な結果も、私たちの業務、財務状況、および経営結果に否定的な影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの世界所得税や他の税金負債の決定は、経営陣が重大な判断を下す必要があり、いくつかの取引では、最終的な税収決定は不確定である。私たちの推定は合理的だと信じていますが、最終的な税務結果は、私たちの総合財務諸表に記録されている金額とは異なる可能性があり、このような決定を下した1つ以上の期間の財務業績に大きな影響を与える可能性があります。

私たちの会社構造と会社間の手配は異なる管轄区の税法に制約されており、私たちは追加の税金を支払う義務があるかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を与えます。

私たちの現在の会社構造によると、私たちは世界各地のいくつかの司法管轄区で納税しなければなりません。税法はますます複雑になり、その適用は確定しないかもしれません。私たちがこれらの管轄区で納めた税金は、税率の引き上げ、新税法、あるいは現行の税法と前例の改正の解釈を含む税務原則の適用によって大幅に増加する可能性がある。これらの管轄区域の当局は私たちの納税申告書を審査したり、私たちが現在提出していない司法管轄区に納税申告書を提出することを要求して、追加の税金、利息、罰金を徴収する可能性があります。これらの機関はまた、様々な源泉徴収要件が、私たちまたは私たちの子会社に適用され、私たちまたは私たちの子会社が税金条約のメリットを享受できないと主張したり、私たちの譲渡定価を含めて、開発技術や会社間手配の方法を評価することに疑問を提起することもできる。関連税務機関は、私たちが業務を経営する方式が予想された税収結果に達していないと認定するかもしれない。もしこのような違いが起きたら私たちの立場は

もし続けば、私たちは追加的な税金、利息、そして罰金を支払うことを要求されるかもしれない。これらの機関は、様々な源泉徴収要件が私たちまたは私たちの子会社に適用されると主張したり、私たちまたは私たちの子会社が税金条約のメリットを享受できないと断言することができる。私たちが支払ったり徴収したりするどんな税額の増加も、私たちの世界での有効税率を増加させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは追加の販売、使用、付加価値、デジタルサービス、または他の同様の税金を請求されるか、または他の債務を負担することが要求される可能性があり、これは私たちの顧客が私たちの製品に支払うコストを増加させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは複数の管轄区域で販売税、付加価値税、そして他の似たような税金を徴収することを要求されるかもしれない。米国の1つまたは複数の州または国は、増加または新しい販売、使用、付加価値、デジタルサービス、または他の税金義務を私たちに適用することを求めることができるかもしれない。また、米国では州外会社に税金義務を加えようとする法律が検討されたり可決されたりしている州が増えている。また、米国最高裁判所は、顧客がいる州に実際に存在していないにもかかわらず、オンライン販売者が販売と使用税を徴収することができると判断した。そのため、米国各州と地方政府は法律を通過または開始し、その管轄区で売上高の税金を計算、徴収、送金することを要求する可能性があり、たとえ私たちがその管轄区に実際に存在しなくても。米国の1つ以上の州が現在課税されていない場所での課税を要求することに成功した場合、または現在確かにいくつかの税金を徴収している司法管轄区でより多くの税金を徴収することを要求すると、過去に販売された税金、利息、罰金などの巨額の債務を招く可能性がある。さらに、イギリスやフランスのようないくつかの司法管轄区では、最近、これらの管轄区に位置するユーザまたは顧客によって生成された総収入に課税されるデジタルサービス税が導入されており、他の管轄区では同様の法律が制定または検討されている。私たちが特定の司法管轄区域で追加の販売、使用、付加価値、デジタルサービス、または他の同様の税金を徴収すべきであるか、または現在、大量の税金支払いをもたらす可能性があり、そのような販売または他の関連税金の増加コストによって潜在的な顧客が私たちのプラットフォームに加入することを阻止するか、または他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると断言することができる。

イスラエルでの私たちのビジネスに関わるリスクは

イスラエルの政治的、経済的、そして軍事的条件は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはイスラエルテルアビブの近くのHerzeliyaに事務所を設置して、私たちの主な運営、研究開発、そしていくつかの他の金融活動はそこに設置されている。しかも、私たちのすべての官僚たちと何人かの役員たちはイスラエルの住民だ。2024年1月11日現在、私たちはイスラエルに7人のフルタイムとアルバイト従業員と4人の下請け業者がいます。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事状況は私たちの業務と業務に直接影響を及ぼす可能性がある。1948年にイスラエルが樹立して以来、イスラエルとその隣国の間でいくつかの武力衝突が発生し、敵対分子はイスラエル国内でテロ行為を実施した

特に、2023年10月、ハマステロリストはガザ地区からイスラエル南部国境に浸透し、民間人や軍事目標に一連の攻撃を仕掛けた。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区の境界沿線やイスラエル列国内の他地域のイスラエル人口と工業センターに対して広範なロケット弾攻撃を発動した。このような攻撃は数千人の死傷者をもたらし、ハマスはまた多くのイスラエルの民間人と兵士を誘拐した。襲撃後、イスラエルの安全内閣はハマスに宣戦布告し、ハマスとこれらのテロ組織に対する軍事行動を開始し、ロケット弾やテロを継続した。2023年10月7日の事件で、イスラエル政府は同国が戦争状態にあると発表し、イスラエル軍は予備役を集めて現役に参加し始めた。私たちはイスラエルでフルタイムでもアルバイトでも予備役に徴用されなかった；しかし、私たちはイスラエルのアルバイト従業員が自発的に兵役に服したが、その後また復職した。兵役召集は私たちの人員の長期欠勤を招き、私たちの業務、将来性、財務状況、業務結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

2023年10月7日の戦争勃発以来，我々の運営はこのような悪影響を受けておらず，我々の業務運営も中断を経験していない.したがって、私たちの製品と業務開発活動は軌道に乗っている。しかし、イスラエルが現在ハマスと戦っている戦争の強度と持続時間は、現段階では予測が困難であり、この戦争が私たちの商業と業務およびイスラエル全体の経済に与える影響も同様である。もし戦争が長く続いたり、レバノン、シリア、そしてヨルダン川西岸のような他の戦線に拡大したりすれば、私たちの行動は不利な影響を受けるかもしれない。

いかなる敵対行動、武力衝突、イスラエルに関するテロ活動、またはイスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易中断または削減、またはその地域のいかなる政治的不安定も、ビジネス条件と私たちの行動結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちを資金調達を難しくする可能性がある。私たちと業務往来のある当事者は、動乱や緊張が激化している間にイスラエルに行くことを拒否し、必要な時に私たちのビジネスパートナーと対面するための代替手配を迫られることがある。また、イスラエルの政治的·安全保障情勢は、イスラエルでの義務履行に関する合意を我々と締結した当事者が、これらの合意の不可抗力条項に基づいて、これらの合意に基づいて行われた約束を履行する義務がないと主張する可能性がある。

イスラエルとその隣国間の持続的な敵対行動およびその地域の未来のいかなる武力衝突、テロ活動、または政治的不安定は、イスラエルにおける私たちの業務に悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。緊張や暴力のエスカレートはイスラエルの経済的または財政的状況を大幅に低下させる可能性があり、これはイスラエルにおける私たちの業務と私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの商業保険は戦争とテロに関連した事件がもたらす可能性のある損失を保証しない。イスラエル政府は現在、テロや戦争による直接的な被害の回復価値を保証しているにもかかわらず、この政府の保証範囲は変わらない、あるいは私たちの潜在的な損害をカバーするのに十分であることを保証することはできません。私たちがもたらしたどんな損失や損害も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。この地域のいかなる武力衝突や政治的不安定はビジネス条件に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの行動結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、過去には、イスラエルとイスラエルの会社は経済的にボイコットされていた。いくつかの国はまだイスラエルとイスラエルの会社との業務を制限している。これらの制限的な法律および政策は、私たちの経営業績、財務状況、または業務拡張に悪影響を及ぼす可能性がある。イスラエルに対してボイコット、撤退、そして制裁運動が開始され、これはまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

イスラエルの最近の総選挙は、2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日、2022年11月1日にそれぞれ行われた。また、提案された司法改革はイスラエル各地で広範な抗議活動を引き起こした。イスラエルの未来の選挙と司法改革結果をめぐる不確実性は引き続き存在する可能性があり、イスラエルの政治情勢はさらに悪化する可能性がある。イスラエルが実際にあるいは考えられている政治的不安定あるいは政治環境のいかなる負の変化も、個別または全体的にイスラエル経済に悪影響を与え、更に私たちの業務、財務状況、経営成果と成長の見通しに影響を与える可能性がある。

私たちがイスラエルに住んでいる一部の人たちは兵役を義務しているので、私たちの行動は中断されるかもしれない。

私たちの多くの将校と従業員はイスラエルに住んでいて、年間予備役を履行しなければならないかもしれない。現在、イスラエルの40歳以下の成人男性市民と永久住民(または40歳以上は、イスラエル国防軍予備役における彼らの地位に依存する)は、免除されない限り、毎年予備役を履行し、緊急時に随時現役を召集される義務がある。私たちの一人以上の主要な将校と従業員は兵役のために長時間欠席して、私たちの行動を乱すかもしれません。このような中断は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

イスラエルの現行法によると、私たちは競争しない契約を実行できないかもしれない。

私たちはほとんどの従業員と競争禁止協定を締結し、その中の多くの協定はイスラエルの法律によって管轄されている。このような協定は一般的に私たちの従業員が雇用終了後の特定の時間内に私たちと競争したり、私たちの競争相手のために働くことを禁止します。しかし、イスラエルの裁判所は、元従業員の競業禁止約束を強制的に実行することを望まず、もしあれば--限られた地理的地域内で比較的短い時間内にこれらの規定を実行する傾向があり、従業員が雇用主の業務に対して独特の価値を持っている場合にのみ、従業員の職業発展に独特の価値がある場合だけである。このような競争禁止条約を実行できない行為は、このような機密情報が私たちに提供する利点によって生じるいかなる競争優位性を失う可能性がある。

私たちの従業員やコンサルタントは、譲渡されたサービス発明権について報酬または使用料を支払うように従業員またはコンサルタントに要求する可能性があり、これは訴訟を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権の大部分は、私たちと接触する過程で私たちの従業員とコンサルタントによって開発された。イスラエルの“特許法”(第5727−1967号)又は“特許法”によれば、従業員が会社との雇用関係の範囲内で発想した発明は、他の具体的な合意がない限り、雇用主に属する。特許法はまた，別の規定の合意がない場合は，イスラエル賠償及び使用料委員会又は特許法により構成された機関委員会は，従業員がその発明により報酬を得る権利があるか否かを判断しなければならない。判例法は、従業員は“職務発明”の対価格を獲得する権利を放棄することができ、この放棄は必ずしも明確ではないことを明らかにした。委員会はイスラエルの一般契約法の解釈規則を利用して、双方間の一般契約の枠組みを逐案審査する。また，委員会はこの報酬を計算する具体的な式を決定しておらず，特許法に規定されている基準を用いている。私たちは通常、従業員やコンサルタントと発明譲渡協定を締結することを求めていますが、この協定によると、これらの個人は、彼らが雇用されたり、私たちの範囲内で創造された任意の発明のすべての権利を私たちに譲渡していますが、このようなすべての合意が自動的に署名されているか、またはすべての適用可能な個人によって締結されていることを保証することはできません。このような協定が、職務発明が追加的な賠償を受ける権利を含む、その雇用中または私たちと協議中に創出された発明の譲渡および放棄に関する条項を含んでいても、イスラエルの裁判所がこのような条項に対するイスラエルの法律の効力に不確実性があるため、これらの条項を支持する保証はない。私たちは、指定された発明に対する報酬の支払いを要求するクレームに直面する可能性があり、これは、現職および元従業員およびコンサルタントに追加の報酬または印税を支払うことを要求するか、または訴訟を余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。

アメリカの投資家にとって、私たちまたは私たちのいくつかの役員や幹部に対するいかなる判決も実行することは難しいかもしれません。

私たちの資産の大部分はアメリカ国外に位置しています。また、私たちの上級職員はアメリカ以外の国の国民および/または住民であり、そのような人々の資産の全部または大部分はアメリカ国外に位置しています。そのため、投資家は、アメリカまたはその任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む、米国内で私たちまたは私たちの任意の非アメリカ上級職員に対する任意の判決を実行することは難しいかもしれません。また、最初に米国以外で提起された訴訟では、米国証券法のクレームを主張することは困難かもしれない。イスラエルの裁判所は、イスラエルの裁判所がこのようなクレームを提起する最適なフォーラムではない可能性があるため、米国証券法のクレームの聴取を拒否する可能性がある。イスラエルの裁判所がクレームを聞くことに同意しても、それがクレームに適用されるのはイスラエルの法律であり、アメリカの法律ではないと確定する可能性がある。また、米国の法律が適用されていることが発見された場合、適用される米国の法律のいくつかの内容が事実であることを証明しなければならず、これは時間的かつ費用の高いプロセスである可能性があり、いくつかの手続き事項は依然としてイスラエルの法律によって管轄されるであろう。したがって、あなたはアメリカ連邦と州証券法に基づいて、私たちまたは私たちの任意の非アメリカ連邦役員や上級管理職に救済措置を求めることを効果的に阻止されるかもしれません。

我々が他の裁判所に同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法および第5744-1984号裁判所法に基づいて提起された訴因を解決するための任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムであるべきである[合併バージョン](裁判所法)イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、会社法およびイスラエル証券法に基づいて、会社とその株主との間の実質的にすべての紛争を解決する独占裁判所でなければならず、これは、私たちの株主が司法裁判所を選択して、私たち、私たちの役員、株主、または他の従業員との紛争を処理することを制限する可能性がある。

証券法第22条は，米国連邦裁判所と州裁判所はこのようなすべての証券法訴訟に対して同時に管轄権を持つと規定している。したがって、アメリカ連邦州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管区でクレームを提訴しなければならないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を行わなければならない脅威、および他の考慮要因を回避するために、我々が書面で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、証券法による訴訟原因の任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムとなるべきである。この排他的フォーラム条項は、取引法に規定されているいかなる責任や義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、私たちの株主は、私たちの排他的フォーラム条項のために、米国連邦証券法とその規則と法規の遵守を放棄したと見なすこともできない。

法院法によれば、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)当社の任意の取締役役員又は他の従業員が、当社又は当社の株主に対する信頼責任に違反するクレームを主張する任意の訴訟、又は(Iii)会社法又は1968年イスラエル証券法又はイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起した任意の訴訟の独占的フォーラムである。上述したように、このような専属裁判所条項は、イスラエルの法律に基づいて提起されたクレームに適用されることを意味し、連邦裁判所が法律または私たちの改正および再記述に基づく“定款”に基づいて排他的管轄権を有するクレームには適用されない。

いかなる者又は実体が当社の任意の証券の任意の権益を購入又はその他の方法で取得するかは、当社が改訂及び再記載された組織定款細則の前述の条文に了承され、同意されたものとみなされるべきである。しかし、他社の組織文書では、同様の裁判所条項(証券法による訴訟、訴訟または訴訟のための独占連邦裁判所条項を含む)の実行可能性が法的手続きにおいて挑戦されており、裁判所が私たちの改正および再記述された組織規約における独占的な裁判所条項を実行するかどうかには不確実性がある。もし裁判所が私たちが改正して再説明した組織規約に含まれる排他的な裁判所条項が訴訟で適用されないか、実行できないことが発見された場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

これらの排他的フォーラム条項は、適用される訴訟タイプにおいて米国連邦証券法または会社法(適用されれば)の一貫性を提供するので、これらの排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、彼らが選択した私たちまたは私たちの任意の取締役、株主、役員または他の従業員との紛争について株主が請求する能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび現および前の取締役、株主、役員、または他の従業員に対するこのようなクレームの訴訟を阻害する可能性がある。

私たちのロシアでの業務に関連するリスク

ロシアのウクライナへの侵入とロシアへの制裁は、ロシアでの私たちのソフトウェア開発業務を混乱させる可能性がある。

私たちのアメリカとイスラエルでの業務のほか、私たちの完全子会社Beamr Image RUを通じてロシアでも業務があり、将来的には国際業務や開発が拡大される可能性があります。具体的には、私たちはロシアで現地の人員を使用していくつかのソフトウェア開発と設計、品質保証、支援を行っています。私たちのほとんどの開発者はロシアにいるが、私たちの研究開発リーダーはイスラエルにいる。

2022年2月24日、ロシアはウクライナに侵入した。両国間の敵対行動の勃発は、より広範な衝突を招く可能性があり、地域に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアが行動した後、米国、カナダ、イギリス、ドイツ、フランスを含む各国およびEUはロシアに対して広範な経済制裁を実施した。他の事項に加えて、このような制裁は、あるロシア会社、官僚、および市民とのビジネスを禁止すること、ある国とEUは、選択されたロシア銀行をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)がグローバル銀行に接続する電子銀行ネットワークから除去することを約束し、ロシア中央銀行が制裁の影響を破壊することを防止するための制限的な措置を含む。制裁への対応として、ロシア中央銀行は金利を引き上げ、外国人による現地証券の売却を禁止した。ロシアは未来に追加的な反制措置や報復措置を取るかもしれない。もしこのような敵対的な行動が続けば、ロシアに対するより多くの経済制裁と他の制裁を招くかもしれない。紛争の潜在的な影響と、紛争の流動性が展開されており、より広範な軍事行動を招く可能性があるため、ロシアで商売をしている会社へのいかなる禁止、制裁、ボイコットもまだ確定していない。持続敵対行動とこのような制裁や関連事件の継続時間は予測できない。ロシアとアメリカと他の西側諸国との間、あるいはロシアと他の東欧諸国との未来の関係の不確実性は、私たちの行動にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちはロシア経済の中で米国やEUに制裁されている分野で事業を展開していないし、私たちが将来どんな制裁の目標になると信じる理由もない。それにもかかわらず、このような制裁とこのような制裁に対する潜在的な反応には、ロシアへの資金移転を制限または制限する可能性のある制裁が含まれており、将来的にはロシア駐在員に賃金を支払う能力に深刻な影響を与える可能性がある。これに応じて、我々は、紛争に関連する人員、運営、および製品開発リスクに対応するための業務連続性計画の一部の実施を開始しており、ロシアにいる人員に代替支払い解決策を提供することと、一部の人員を短時間でロシアとベラルーシ以外の地域に移転することを含む。

ロシアでの私たちの業務と存在は限られている。2024年1月11日現在、私たちのロシアサンクトペテルブルクの完全子会社の一部のロシア人従業員と請負業者は、セルビアとポーランドを含む他の国に移転しており、私たちは引き続き私たちの業務連続計画の状況に注目している。私たちはロシアで事業を製造していないし、ロシアで何の製品も販売していないので、私たちはそこから何の収入も得ていない。これまで、私たちの投資家はロシアでの私たちの業務に懸念を示しておらず、私たちの顧客もこのような業務のために私たちとの協力を中止したり減らしたりしていません。これまで、私たちはロシアの従業員が任務を遂行する日常的な能力について何の変化も経験していない。私たちはロシアや他の政府がロシアでの私たちの資産や事業を国有化しないと予想する。特に、私たちの主な資産はロシア国外に保存されているソフトウェアであり、私たちの製品とサービスはすべてロシア国外で配信されています。しかも、私たちは必要であれば、私たちの行動に実質的な中断を招くことなく、ロシア以外に人員を募集することができると信じている。したがって、国有化が発生すれば、私たちの財務諸表へのどんな影響も些細なことになると思います。しかし、私たちは紛争と政府の反応が私たちの統制を超えて急速に発展しているため、ウクライナ情勢の進展や結果を予測できない。

ロシアの政治的、軍事的条件、または他の危険は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

ロシアは85個の構成実体または“臣民”で構成された連邦制国家だ。“ロシア憲法”はロシア政府のためにいくつかの政府権力を保持し、いくつかの権力は臣民に属し、いくつかの権力は共同管轄の分野に属する。また、総裁の全権代表が監督する8つの“連邦区”(“連邦区”)は国の連邦制を補完している。多くの場合、主体間と主体内部の権力区分は不明確で議論されており、特に税収や規制事項権力の区分については議論されている。これらの理由から、ロシアの政治制度は連邦、臣民、地方当局間の緊張や衝突の影響を受けやすい。この緊張はロシアの経営環境に不確実性をもたらしており、我々の戦略を効果的に実施するのを阻害する可能性がある。これらの事件や潜在的な事件に関連するリスクは、ロシアの投資環境および全体の消費者や企業家の自信に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、採用能力、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

また、ロシアには政府機関の調査を開始するための役人への賄賂など、深刻な腐敗現象が報告されている。腐敗や他の不正活動は、私たちが効果的に業務を展開する能力を破壊する可能性があり、このような腐敗や不法活動への私たちの関与に関する告発は、私たちの発展、財務状況、運営結果、または将来性を損なう可能性がある。

ロシアの経済と他の危険は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

より発達した市場で経営するよりも、ロシアなどの新興市場で企業を経営するリスクが大きい。

過去20年間、ロシア経済は様々な時期に経験したり、継続したりした

•        GDPが大きく変動しています

•        国際制裁の影響

•        高いインフレレベル

•        金利を上げたり金利を上げたり

•        石油や他の自然資源の価格変動

•        現地通貨市場は不安定である

•        予算赤字

•        赤字企業は効果的な破産手続きの不足で経営を続けている

•        資本の外逃亡

•        貧困率、失業率、そして雇用不足は著しく増加している。

ロシア経済は過去に突然の衰退を経験しており、ウクライナ侵攻、世界金融危機を含め、新興市場として、ロシア経済は依然としてさらなる外部衝撃と世界市場の将来のいかなる変動の影響を受けやすい。ロシア全体の経済状況のさらなる悪化(上記の事件によるか否かにかかわらず)は、ロシア経済に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、採用や運営困難、潜在的な人的資本の脱出を招く可能性があり、これは、我々の業務、製品開発、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ロシアの法的リスクは私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、ロシアの税収立法はしばしば変化する。

ロシアの法制度のリスクは、法律、大統領令、政府および閣僚級命令と決議の間の不一致、地方、地域と連邦法律と条例が相互に衝突していること、司法機関の独立性および経済的または政治的影響に対する敏感性が検証されていないこと、立法が遅延または実行されていないため、規制構造に大きな差があること、政府当局が高度な裁量権を持っていること、政府の実体と他の政府当局内部に腐敗が存在すること、複雑な取引に適用される法律を解釈する上での裁判官と裁判所の経験が相対的に不足していること、外国判決と外国の仲裁裁決を実行することが予測できないことを含む。多くのロシアの法律·法規の解釈は、適用と実行に重大な行政裁量権が規定されている。報告によると、ロシア政府の不法、選択的または独断的な行動には、許可証の拒否または取り消し、突然と意外な税務監査、刑事起訴、民事クレームが含まれている。上記のいずれの事件も、我々の製品開発と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ロシア政府は過去10年間で税収制度をいくつか改善したにもかかわらず、ロシアの税収立法は依然として常に変化しており、説明が一様ではなく、実行不一致と選択性がある。合法的な税金最適化と脱税を区別するための明確な規則はまだない。しかも、ロシア税法は外国企業のロシアでの課税に関する詳細な規定を持っていない。したがって、納税者たちはしばしばロシアの税務当局に対抗するために自分の立場を守るために法廷手続きに訴えなければならない。しかし、一致した裁判所慣行や拘束力のある前例が乏しい場合、裁判所の判決の間に不一致がある。さらに、ロシア連邦は将来的に任意または激務的に税金と罰金を徴収する可能性があり、これは私たちの製品開発や経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちの経営がどうであっても、私たちの普通株の市場価格は変動したり下落したりするかもしれません。発行価格あるいは発行価格以上の価格であなたの株を転売できないかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、様々な要素によって大幅に変動あるいは下落する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです

•        経営結果の実際または予想の変化または変動

•        私たちは時々アナリストや投資家に提供される指導と、そのような指導のいかなる変化も、それと一致していないかもしれない

•        私たちまたは私たちの競争相手は、新製品または新しいまたは終了した契約、商業関係、または資本約束を発表する

•        業界または金融アナリストまたは投資家は、私たちのプレスリリース、他の公開公告、および米国証券取引委員会に提出された文書に対する反応；

•        私たちや業界の他の会社の噂や市場投機に関するものです

•        私たちの普通株の未来販売または未来販売を期待しています

•        私たちと私たちが経営している業界に対する投資家の見方は

•        株式市場全体の価格と出来高は時々変動する

•        他の科学技術会社、特に当社の経営業績と株式評価の変化

•        業界や金融アナリストは、わが社のどのアナリストも新しい報告や更新の報告や提案を発表したり、投資家の期待を満たすことができなかったり、私たちの報道を維持できなかった

•        私たちのビジネスまたは私たちの競争相手のビジネスまたは全体的な競争構造の実際または予想された発展

•        私たち、当業界の他の会社、または両方を合併した訴訟、または規制機関による私たちまたは競争相手業務の調査に関する

•        私たちの知的財産権または独自の権利、私たちの解決策または第三者の知的財産権または固有の権利に関する開発または論争；

•        私たちまたは私たちの競争相手が発表または完了した業務または技術の買収、または他の戦略取引

•        プライバシー、データ保護、またはデータセキュリティに関連する実際または予想される違反または失敗；

•        当社の業務に適用される新しい法律法規または既存の法律法規の新しい解釈

•        経営陣や取締役会の実際または予想変動

•        全体的な経済状況と目標市場の成長は緩やかまたはマイナス成長である

•        戦争、テロ事件、またはこれらの事件に対する反応に起因するイベントまたは要因を含む他のイベントまたは要因。

また、株式市場は極端な変動を経験しており、特定の会社の経営業績に関係なく、または比例しない場合もある。これらの要素や他の要素は、私たちの普通株の市場価格と需要を大幅に変動させる可能性があり、これは投資家がいつでも彼らの株を売却することを制限または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株の流動性にマイナス影響を与える可能性がある。また、従来、1株の市場価格が変動した場合、その株の保有者は、当該株を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあった。もし私たちのすべての株主が私たちを提訴すれば、私たちは巨額の訴訟弁護費用を生むかもしれない。このような訴訟はまた、彼らが私たちの業務に関心を持たないように、私たちの経営陣の時間と注意を移す可能性がある。

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない。

私たちの普通株が活発すぎる公開市場取引は続かないかもしれない。活発な市場の不足は普通株を売りたい時や合理的だと思う価格で普通株を売る能力を弱めるかもしれません。活発な市場の不足はまたあなたの普通株の公正な価値を下げるかもしれない。不活発な市場は、普通株を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性もあり、普通株を犠牲にして他社や技術を買収する能力を弱める可能性がある。

今回の発行後、私たちの主要株主は引き続き私たちに大きな影響を与えるだろう。

今回の発売終了後、私たちがそれぞれ5%以上の発行済み普通株を持っている主要株主は、共同実益で約61.4%の発行済み普通株を所有しています(または引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば、発行済み普通株の約60.3%を占めています)。“主要株主”を参照されたい。これらの株主またはその関連会社は、私たちに大きな影響を与えることができ、一緒に行動すれば、取締役の選挙および重要な会社取引の承認を含む株主の承認を必要とする事項を制御することができ、私たちのすべてまたはほぼすべての資産を合併、合併、または売却し、場合によっては株式を発行または償還することを含む。これらの株主の利益は、常に私たちの利益と私たちの他の株主の利益と一致しているわけではなく、場合によっては衝突する可能性がある。例えば、これらの株主は、わが社の制御権の変更を延期または阻止しようと試みる可能性があり、たとえこのような制御権変更が私たちの他の株主に利益をもたらすとしても、株主がその普通株からプレミアムを得る機会を奪う可能性がある。投資家は利益衝突が存在または発生する可能性があると考えているため、このような所有権の集中は私たちの普通株の現行の市場価格にも影響を与える可能性がある。したがって、このような所有権集中はあなたの最善の利益に合わないかもしれない。

今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

今回の発行の主な目的は、私たちの資本と財務の柔軟性を高め、私たちの普通株のための公開市場を創出し、私たちと私たちの株主が公共株式市場に参入できるようにすることです。今回発行された純収益を運営資金，運営費用，資本支出を含めて一般会社用途に利用する予定である。したがって、今回発行された純収益の応用には幅広い裁量権を持ち、このような純収益が適切に使用されているかどうかを投資決定の一部として評価する機会はありません。投資家たちはこのような純収益を使用することに対する私たちの経営陣の判断に依存するだろう。それらが使用される前に、私たちは収入や切り下げを生じない方法で私たちの収益に投資するかもしれない。私たちの投資は私たちの投資家に有利な見返りを与えず、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

今回の発行で購入された普通株の有形帳簿純価値は直ちに大幅に希釈され、将来的にはさらに希釈される可能性があります。

私たちの普通株の公開発行価格は私たちの普通株の予想より大幅に高く、一株当たりの有形帳簿純価値を調整します。今回の発行で普通株を購入した場合、あなたはすぐに1株5.90ドルの希釈を受けることになります。これは2023年6月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の予想値と1株当たり7.00ドルの公開発行価格との差額に相当します。私たちはまた大量の未償還オプションを持っていて、普通株の公開発行価格より低い取引価格で私たちの普通株の株式を購入することができます。このようなオプションを行使する程度で、あなたはさらなる希釈を経験するだろう。より多くの情報については、本募集説明書のタイトルが“希釈”となっている部分を参照してください。

将来的には公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株が本来達成可能な価格を下げる可能性があります。

将来的には、私たちの大量の普通株、特に私たちの役員、役員、および主要株主の売却を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で普通株を売却することを難しくするかもしれません。

また、私たちの株式補償計画に従って時々発行される可能性のあるすべての普通株の要約と販売を登録しました。発行されれば、これらの株式は公開市場で自由に取引することができるが、証券法規則第144条のわが連合会社に対する出来高制限と、今回の発行について引受業者代表と合意したロック合意や市場対峙条項を遵守しなければならない。

あなたの所有権と投票権は、融資、買収、投資、私たちの株式インセンティブ計画、または他の追加的な普通株の発行によって希釈される可能性があります。

今回の発行後、許可されているが発行されていない普通株を所有し、本募集説明書日までの発行済み普通株式数に基づいて、2023年2月28日に我々の普通株が初公募株に上場する際に実施される逆株式分割を実施した後、実施する。適用規則及び法規を遵守する場合、吾等は時々普通株又は普通株に転換可能な証券を発行することができ、代償として、吾等の取締役会が適宜決定した条項及び条件に従って発行することができ、融資、買収、投資、吾等の株式激励計画又はその他と関係があるか否かにかかわらず、発行することができる。本募集説明書の期日までに、私たちは1，292，195株の普通株が加重平均実行権価格で1株2.09ドルで未償還オプションを行使することによって発行することができ、その中の878，820株はこの日に帰属し、また449，665株の普通株は私たちの2015年計画に従って未来の発行のために予約することができ、いずれの場合も、私たちの普通株が2023年2月28日に1対5の割合で最初の公開発行に上場した時に実施された逆分割の後である。“管理チーム--報酬”を参照してください。私たちが発行する任意の追加の普通株式は、私たちの2015年計画または私たちが将来採用する可能性のある他の持分インセンティブ計画、または私たちの株式承認証の行使に関連する計画を含み、今回の発行で普通株を購入した投資家が保有するパーセンテージの所有権および投票権を希釈する。将来、資金調達が必要であれば、買収に関連する買収を含むが、これらの買収に限らず、追加証券を発行することも可能であり、これらの買収は、当時発行されていた普通株の重要な部分を構成する可能性がある。このような発行は、私たちの既存株主の所有権と投票権を大幅に希釈し、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

私たちの管理チームが上場会社を管理する経験は限られており、上場会社の要求は私たちの資源に圧力を与え、管理層の注意力を分散させ、そして私たちが合格取締役会のメンバーを誘致し、維持する能力に影響を与えるかもしれない。

アメリカで上場している上場企業として、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させた。また、米国証券取引委員会とナスダック株式市場有限責任会社(ナスダックと略称する)が実施する法規を含む、会社のガバナンスと公開開示に関連する法律、法規、標準の変化は、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間をかける可能性がある。これらの法律，条例，基準には異なる解釈があるため，規制機関や理事機関が新たな指導を提供するにつれて，実践における適用は時間とともに変化する可能性がある。

我々の管理チームの多くのメンバーは、上場会社を管理し、上場会社の投資家との相互作用、上場会社に関する複雑化した法律を遵守した経験がない。私たちの管理チームは、連邦証券法によると、上場企業は重大な監督管理と報告義務を受け、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けるため、私たちの上場会社への移行を成功または効果的に管理することができないかもしれない。また、高い基準を維持したコーポレート·ガバナンスと公開開示に取り組んでおり、上場企業に必要な企業インフラの構築に努め、変化する法律·法規·基準を遵守することで、経営陣の時間や注意力を創設活動からコンプライアンス活動に移行させる可能性があり、業務戦略や事業発展を阻害する可能性があります。しかも、私たちはこのような要求事項を成功的に施行できないかもしれない。私たちが上場企業への移行を効果的かつ効率的に管理し、私たちが変化している企業を管理し、私たちの文化を維持するために正しいプロセスやツールを開発し、実施し続けることができなければ、私たちが業務目標を競争し、実現する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、上場企業として、株主が特定の会社の行動を促す提案の影響を時々受ける可能性がある。もし維権株主の活動が相次いでいる場合、専門コンサルタントのサービスを維持するための追加のコストが必要になる可能性があり、管理時間と注意は私たちの核心業務から移行し、私たちの未来の方向、戦略、またはリーダーシップに対する不確実性は、私たちが潜在的なビジネス機会を失い、私たちのブランドや名声を損なう可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させることに加えて、上記の追加の規制は、取締役や上級者責任保険を含むいくつかのタイプの保険を得ることを困難にする可能性があり、私たちは、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れることを余儀なくされるか、または同じまたは同様の保証範囲を得るためにより高いコストを発生させる可能性があります。したがって、私たちは、私たちの取締役会、取締役会委員会、あるいは私たちの高級管理チームのメンバーとして、合格した人材を誘致し、維持することがより難しいかもしれません。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を低減し、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを確定することはできません。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”である限り、“新興成長型会社”ではない上場企業に適した様々な要求の何らかの免除を利用することができる。これらの条文には、他の免除以外の条文が含まれる

•        私たちは2年間の監査された財務諸表と2年間の関連経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析を要求された

•        サバンズ·オクスリ法案404(B)節によると、監査人を招いて財務報告書の内部統制を報告する必要はない

•        上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社に関するいかなる要求も遵守する必要はなく、監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足(すなわち監査人の議論および分析)を遵守する必要もない

•        “報酬発言権”“頻度発言権”、および“黄金パラシュート発言権”のような株主諮問投票に、いくつかの役員報酬問題を提出する必要はない

•        行政職員の報酬と業績との関連性、および行政総裁報酬と従業員報酬の中央値との比較など、行政職員の報酬に関連するいくつかの項目を開示する必要はない。

これらの免除を利用して、本年度の最終日、すなわち本発行終了5周年後、あるいはそれ以上の時期に、新興成長型企業ではなくなるようにすることができる。(I)いずれの年度の年収が1.235ドル以上に達した場合、(Ii)最近完成した第2四半期末までに、非関連会社が保有する普通株の時価が少なくとも7億ドル、または(Iii)3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した場合、新興成長型会社ではなくなる。私たちは、登録明細書に記載されているいくつかの減少した報告書および他の義務を利用することを選択しており、本募集説明書はその一部であり、将来的には、私たちがそうできる限り、減少した報告要件を利用することを意図している。雇用法案はまた、これらの基準が民間企業に適用されるまで、我々のような新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを許可している。私たちは新しいまたは改正された会計基準を遵守するためにこの延長された過渡期を使用しないことを選択した。

私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価は下落したり、もっと変動したりする可能性がある。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払わないと予想する。したがって、あなたが投資収益を達成する能力は私たちの普通株価格の上昇にかかっているだろう。

私たちは私たちの普通株の任意の現金配当金を発表したり、支払ったりすることはなく、予測可能な未来にどんな現金配当金を支払うことも期待していない。私たちは、私たちの業務を運営し、拡大し、未済債務を返済するために、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持すると予想している。将来的に現金配当金の支払いに関する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの業務の将来性、財務状況、経営結果、現在と予想される現金需要と獲得性、業界傾向と取締役会が関連する他の要素を考慮する可能性がある。私たちが将来普通株現金配当金を支払う能力はまた、私たちが発行する可能性のある任意の優先証券、または私たちが将来発生する可能性のある任意の追加債務を管理するツールまたは合意における金融および他のチェーノの条項によって制限される可能性がある。したがって、今回の発行で普通株を購入した投資家は投資リターンを実現できない可能性があり、価格上昇後にこれらの株を売却することで投資リターンを実現することしかできず、これは決して起こらない可能性がある。私たちは配当金を派遣しないか決定することができません。特に私たちの業界の他の人がそうすることを選択した場合、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。

私たちが受動的な外国投資会社に分類されないという保証はありません。これは私たちの普通株のアメリカ株主に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

いずれの課税年度においても、いくつかの前向きルールが適用された後、(I)この年度の私たちの総収入の75%以上が“受動的収入”(改正された1986年の国内税法または規則の関連条項によって定義されるような)であること、または(Ii)その年間の私たちの資産価値(通常は四半期平均値によって決定される)の50%以上が、受動的収入を生成するための資産を生成または保有することに起因する受動的外国投資会社またはPFICに分類される。この目的のために、受動的収入を生成または生成する可能性のある現金および他の資産は、随時現金に変換することができ、受動的資産として分類され、営業権および他の未入金無形資産の価値は、一般に考慮される。受動的収入には一般的に賃貸料、配当金、利息、特許権使用料、受動資産を処分する収益、および商品と証券取引の収益が含まれる。このテストについては、株式の任意の他社の資産と収入の割合を少なくとも25%(価値で計算する)直接または間接的に所有しているとみなされる。我々の時価および我々の収入，資産，業務の構成に基づいて，本納税年度や予見可能な未来には，米国連邦所得税目的のPFICにはならないと予想される。しかし、これは各課税年度が終わった後に毎年下されなければならない事実決定だ。また、私たちの資産価値は私たちの普通株の公開価格を参考にして決定することができ、これは大きな変動があるかもしれない。しかも、国税局は私たちの任意の方面の決定に対して反対の立場を取るかもしれない

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、当社の業務、運営及び財務業績及び状況に関する前向きな陳述、並びに業務運営及び財務業績及び状況に対する当社の計画、目標及び期待が含まれている。本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。場合によっては、“目標”、“予想”、“仮定”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“満了”、“推定”、“予想”、“目標”、“意図”、“可能”、“目標”、“計画”、“予測”、“潜在”、“位置決め”、“求める”、“すべき”などの用語によって識別することができる。Target“、”Will“、”Will“および他の同様の表現は、未来のイベントおよび将来の傾向の予測または指示、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定である。

本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•        私たちの業務、発展と経営目標、および既存の業務と新しい業務を発展させる戦略と計画、これらの戦略と計画を実施する能力と期待時間

•        私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•        私たちの収入、コスト、支出の予想変化

•        私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待

•        顧客、ビジネスパートナー、戦略的パートナーシップへの私たちの期待

•        第三者とサービスプロバイダの戦略的関係への依存と成功

•        世界の画像およびビデオストレージ、ビデオストリームおよび公共クラウドビデオストレージ業界の傾向、予想される増加、および市場規模；

•        私たちの市場機会の推定と未来の予想は

•        市場の地位を維持し向上させる能力があります

•        顧客を引き付けることができます保存率を高め使用量を拡大し販売購読計画を拡大することができます

•        私たちは、新しい技術を開発し、および/または既存技術をアップグレードする能力を継続している

•        私たちのSaaSソリューションは、第三者が開発した様々なソフトウェアやハードウェアアプリケーションと相互動作することを保証することができます

•        業界の競争環境と構造、潜在的な競争相手の行動、および業界全体の将来性

•        私たちは私たちの製品とソリューションの安全性と可用性を維持し、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティを維持することができます

•        私たちは、利用可能な場合に特許条項を延長し、他人の知的財産権を侵害することを回避する能力を含む、知的財産権の計画および能力を取得または保護する能力、またはその中で十分に広範な知的財産権の計画および能力を取得、維持、保護、実行する

•        より多くの人を雇用し、これらの人々を引き付け、訓練し、維持する能力が必要だ

•        費用、将来の収入、資本需要、追加融資需要の推定

•        私たちの現在の現金と現金等価物は、私たちの将来の発展と運営費用、資本支出需要に資金を提供するのに十分な期間になると予想されています

•        私たちの国際業務と私たちの国際業務を展開する能力に関するリスク

•        イスラエルとロシアのビジネス、政治、社会、経済、安全保障状況に関するリスク(ロシアとウクライナ間の持続的な衝突を含む)

•        適用税法の変化、有効税率の安定性、および私たちの収入または他の納税申告書の審査による不利な結果

•        為替レート変動が私たちの経営業績に与える影響

•        不利な経済·市場条件および金融機関の不利な発展に関するリスクおよび関連する流動性リスク

•        新冠肺炎疫病の再発及び私たちの商業と業界への影響

•        中東の安全、政治、経済的不安定は、イスラエルとハマスの間の現在の戦争を含む、私たちの業務を損なう可能性がある

•        私たちは第三者との協力と予想される契約を通じて収入と利益率を創出する能力があるリスクの影響を受けている。

前向きな陳述は、私たちの経営陣が現在私たちの業務と私たちが経営している業界に対する期待、推定、予測と予測、および私たちの経営陣の信念と仮定に基づいており、将来の業績や発展の保証ではなく、既知と未知のリスク、不確実性、その他の場合によっては私たちの制御範囲を超えている要素に関連している。したがって、私たちの株式募集説明書のいずれかまたはすべての展望的な陳述は不正確であることが証明されるかもしれない。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性のある重要な要素は、“目論見説明書の概要”、“リスク要素”、“収益の使用”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”、“業務”及び本募集説明書の他の部分を含む。私たちは潜在的な投資家たちが展望的な陳述を評価する時にこのような要素を慎重に考慮することを促す。あなたはこの目論見書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

本募集説明書に含まれる前向き陳述は、目論見書の発表日の場合のみを代表する。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績及び事件と状況が実現或いは発生することを保証することができない。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。しかし、あなたは私たちが株式募集説明書の公表日後に時々アメリカ証券取引委員会に提出した報告書に記載されている要素とリスクを検討すべきです。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

収益の使用

1株当たり7.00ドルの公開発行価格から、推定した引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いたところ、今回発売された普通株の純収益は約1，060万ドルと見積もられています。引受業者が選択権を行使して最大257，100株の普通株を購入すれば、推定された引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行は約1，220万ドルの純収益をもたらすと予想される。

我々は現在，今回発行された純収益を以下の目的に用いる予定である

•        私たちの研究と開発を加速させるための約250万ドルです

•        販売やマーケティング活動を加速させ、上場戦略を加速させるための約540万ドル

•        クラウド運営コストは約100万ドルです

•        運営資本および資本支出を含む一般および行政会社用途に約170万ドルが使用されている。

私たちは今回発行されたいかなる純収益もロシアでの私たちの業務に使用するつもりはない。現在、上述したように今回発行された純収益を使用することが予想されていますが、場合によっては資金を再分配する必要がある場合もあります。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの販売、マーケティングと商業化努力、私たちの製品への需要、運営コスト、本募集説明書の“リスク要因”の項目に記載されている他の要素を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、私たちの経営陣は今回発行された純収益を活用することができるだろう。投資家は、収益をどのように使用するかによって決定された経済、金融、または他の情報を評価する機会がないだろう。

私たちの現在の計画によると、私たちの既存の現金、現金等価物、短期預金は、今回発行された純収益に加えて、2025年末までの運営費用と資本支出需要に資金を提供できると信じている。私たちは不正確であることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定を行い、私たちは現在予想されているよりも早く私たちが利用できる資本資源を使用することができる。私たちは今回発行した収益を利用して、私たちの研究開発と販売とマーケティング活動を加速し、私たちの入市戦略を加速する予定です。これにより、より積極的な販売やマーケティング活動に参加することができ、より多くのクラウドプラットフォーム(例えば、Azure、GCP、OCI)と私たちのサービスやパートナー関係を拡大することができると信じており、これらのプラットフォームはより高い研究開発コストをもたらすと考えられる。

今回発行された純収益を適用する前に、これらの収益を短期、投資レベル、利息の証券、預金機関に投資する予定です。

配当政策

私たちは私たちの普通株の株主にどんな現金配当金を支払うか発表したことがありません。私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払うことを予想しています。将来の現金配当金の支払い(あれば)は、適用された法律要件に基づいて取締役会が自ら決定し、将来の収益、私たちの財務状況、経営業績、契約制限、資本要件、業務見通し、私たちの戦略目標と業務拡大計画、適用される法律、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む多くの要素に依存します。

会社法は私たちが配当金を発表して支払う能力にさらに制限を加えた。詳細は“株式説明”を参照されたい。

配当金の支払いはイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。詳細は“税務”を参照されたい。

大文字である

次の表は2023年6月30日までの私たちの現金と現金等価物と私たちの資本を示しています

•        実際の基礎の上で

•        引受割引及び手数料及び推定発売費を差し引いた後、1株7.00ドルの公開発行価格で、調整基準で今回発売された1，714，200株の普通株をさらに実行し、このような証券の売却は2023年6月30日に発生した。

下記表に記載されている調整資料は参考までに、実際の公開発売価格と定価時に決定した今回発売された他の条項に基づいて調整します。

この目論見書の“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”の節と私たちの財務諸表と関連説明を組み合わせて本表を読まなければなりません。

以上のように、今回発行後直ちに発行·発行される普通株式数は、すべて発行された普通株が販売されていると仮定し、2023年12月31日現在の13，051，343株発行普通株に基づいており、含まれていない

•        この日までに発行された株式承認証を行使する際には、213，866株の普通株式を発行することができ、加重平均行使価格は4.21ドルであり、これらのすべての普通株はこの日に帰属する

•        1，292，944株の普通株式は、この日付まで発行されていないインセンティブオプション計画に従って取締役、従業員、およびコンサルタントにオプションを行使することができ、加重平均行権価格は2.09ドルであり、そのうちの861，194株はこの日に帰属する

•        私たちのインセンティブオプション計画によると、未来のために予約された465，129株の普通株式を発行する

•        最大98，565株は引受権証を行使して発行された普通株に相当し、我々の普通株を購入し、普通株1株当たり8.75ドル(普通株発行価格の125%に相当)の行使価格で代表に今回発売発行される。

本募集明細書の他の部分に含まれる履歴監査財務諸表は、我々の普通株が2023年2月28日に5対1の割合で初公募株に上場したときに発効する逆株式分割に基づいて調整されている。別途説明がある以外に、本募集明細書内のすべての他の株式および1株当たりのデータは、提出された最初の期間の開始時に発生したように、逆株式分割を反映するように遡及基準(適用)に従って調整されている。

薄めにする

閣下が今回の発売に吾などの普通株を投資すれば、閣下の権益は、今回発売中の普通株1株あたりの公開発行価格と、今回発売後に調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額に直ちに償却されます。償却の原因は、普通株1株当たりの初回公開発行価格が1株当たりの有形帳簿純価値よりも大きく高いことである。2023年6月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は550万ドル、あるいは普通株式1株当たり0.43ドルです。私たちの1株当たりの有形帳簿純価値は、総有形資産から総負債を引いて、2023年6月30日に発行された普通株式数で割ったものに等しい。

2023年6月30日まで、私たちの予想有形帳簿純価値は1610万ドル、あるいは普通株式1株当たり1.10ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産とは、総有形資産から総負債を差し引いたものであり、今回の発行直後に発行·発行される普通株式数を除いて、上記のように、今回発行されたすべての1，714，200株の普通株が販売されたと仮定し、2023年6月30日現在の12，882，896株に基づいて発行されたものである。

さらに1株当たり7.00ドルの公開発行価格で今回発行した1，714，200株の普通株を売却した後、推定引受割引と手数料及び推定発売費用を差し引いて、上記予備調整に計上した後、2023年6月30日の予定調整済み有形帳簿純価値は1株当たり1.10ドルである。これは既存株主の調整後に有形帳簿純価値が直ちに増加し、1株当たり有形帳簿価値が0.67ドルであり、新投資家の普通株1株当たり5.90ドルを直ちに削減することを意味する。以下の表は普通株の償却状況を説明した

引受業者が引受権を全面的に行使し、257，100株の普通株を増加すれば、調整された有形帳簿純価値は1株当たり1.20ドルに増加すると予想され、現有株主に対する予想調整有形帳簿純価値は即時に0.10ドル増加し、初めて発売された新投資家に対して1株当たり5.80ドルを即時に償却する。

次の表によると、2023年6月30日まで、調整後の見通しに基づいて、私たちに購入した普通株数、私たちに支払う総対価格および既存株主と新投資家が今回の発行で普通株1株当たり7.00ドルの公開発行価格で普通株を購入する平均価格は、推定された引受割引と手数料および支払うべき推定発売費用を差し引く前に：

以上のように、今回発行後直ちに発行·発行される普通株式数は、ここで発行されたすべての普通株が販売されたと仮定し、2023年12月31日現在の13，051，343株発行普通株に基づいており、含まれていない

•        この日までに発行された株式承認証を行使する際には、213，866株の普通株式を発行することができ、加重平均行使価格は4.21ドルであり、これらのすべての普通株はこの日に帰属する

•        1，292，944株の普通株式は、私たちがこの日までに発行されていないインセンティブオプション計画に従って取締役、従業員、および顧問にオプションを行使することができ、加重平均行権価格は2.09ドルであり、864，876株はこの日に帰属する

•        私たちのインセンティブオプション計画によると、未来のために予約された465，129株の普通株式を発行する

•        最大98，565株は引受権証を行使して発行された普通株に相当し、我々の普通株を購入し、普通株1株当たり8.75ドル(普通株発行価格の125%に相当)の行使価格で代表に今回発売発行される。

本募集明細書の他の部分に含まれる履歴監査財務諸表は、我々の普通株が2023年2月28日に5対1の割合で初公募株に上場したときに発効する逆株式分割に基づいて調整されている。別途説明がある以外に、本募集明細書内のすべての他の株式および1株当たりのデータは、提出された最初の期間の開始時に発生したように、逆株式分割を反映するように遡及基準(適用)に従って調整されている。

すでに発行されたオプションを行使し、新オプションを発行するか、株式証明書を発行するか、あるいは私たちが未来に普通株を増発する場合、新投資家の権益をさらに希釈する。市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択するかもしれない。私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度については、これらの証券の発行は、私たちの株式所有者のさらなる希釈を招く可能性がある。

経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果

12月までの監査された総合財務諸表と関連する付記に合わせて、以下の議論を読むべきです 2022年、2021年及び2021年12月31日までの財政年度及び2022年12月31日現在、2021年及び2020年12月31日までの財政年度及び6月31日及び6月31日までの6ヶ月間の簡明中期総合財務諸表には、関連付記が含まれている 302023年および2022年は、本募集説明書の他の場所に含まれています。歴史情報に加えて，この議論には以下のことが含まれている-そうだな危険と不確実な要素に関する陳述。あなたは本募集説明書の長期的な“リスク要因”と“特別な注意事項”の部分を読むべきです-そうだな声明“討論は私たちの実際の結果が私たちの予想と大きく違う要素をもたらすかもしれない。

概要

我々は、ビデオ符号化、トランスコード、および最適化ソリューションのリードするイノベーターであり、ビデオおよび画像に高品質、高性能、および比類のないビットレート効率を提供する。私たちがエミー賞を受賞した特許技術と賞を受賞したサービスによって、私たちは顧客がビデオ符号化とメディア最適化の潜在力を認識して、肝心な業務の挑戦に対応するのを助けます。私たちの顧客は、1線のOTT、コンテンツ発行業者、ビデオストリームプラットフォーム、およびハリウッド撮影所を含み、彼らは、デバイス間の記憶、配信およびビデオおよび画像に関するコストおよび複雑性を低減するために、私たちの製品および専門知識に依存しています。

我々の特許最適化技術の核心は，人間の視覚システムに高度に関連する独自のBQMである.BQMは、品質を最大限に向上させ、視覚的冗長性を除去し、より小さいファイルサイズを生成する我々のコンテンツ適応ビットレート(CABR)システムに統合される。BQMは主観結果と良い相関があり，ITU BT.500(画質厳密テストの国際標準)でのテストで確認された.CABRの知覚品質保持は，大規模なパッケージに基づくテスト会議や業界リーダーやスタジオの“目玉”によって繰り返し検証されている.

我々は現在、3つのコアビデオと画像圧縮製品を許可して、私たちの顧客がビデオと画像を使用して意味のある方法で彼らの業務を推進するのを助ける：(1)Beamr 4 H.264エンコーダ、Beamr 4 X H.264コンテンツ適応エンコーダ、Beamr 5 HEVCエンコーダとBeamr 5 X HEVCコンテンツ適応エンコーダ、(2)Beamr JPEGmini写真最適化ソフトウェアソリューションを含み、JPEGファイルサイズを縮小するためのBeamr Silicon IP Block、これは専用ビデオ符号化ASIC、GPUおよびアプリケーションプロセッサに統合されたハードウェア解決策である。

私たちの現在の製品ラインは主にハイエンド、高品質のメディア顧客に向けられており、私たちの企業顧客はNetflix、SnapFish、ViacomCBS、VMware、Genesys、Deluxe、Citrix、ウォルマート、Photobox、Antix、Dalet、Tag、ビデオと写真ソリューションを使用する他の大手メディア会社を含みます。

私たちの既存のソフトウェア解決策の高コストと複雑さと長い販売サイクルを考慮して、私たちの資源を私たちの次世代製品Beamr HW加速のコンテンツ適応コーディング解決策の開発と商業化に集中させ、これは私たち自身の内部テストに基づいて設計されたSaaS解決策であり、その費用対効果は私たちの既存のソフトウェアベースの解決策より10倍高く、メディアストレージ、処理、配送コストを低減した。

我々は現在、2023年度年収269億ドルの国際技術会社および有力GPU開発者NVIDIAと協力してBeamr HW加速コンテンツ適応符号化ソリューションを開発しており、優れたビデオ圧縮レートと組み合わせて迅速かつ容易にエンドユーザ配備を可能にする、我々のCABRを採用したGPU加速符号化ソリューションである。完了後、我々のCABRソフトウェアは、NVIDIA GPUカーネル上で直接実行され、NVIDIAビデオアクセラレータエンコーダNVENCと相互作用します。NVIDIA NVENCは、多くのNVIDIA GPUに内蔵された高品質で高性能なハードウェアビデオエンコーダです。NVENCはビデオ符号化をハードウェアに転送し、ライブビデオ符号化、クラウドゲーム、クラウドストレージなどのアプリケーションに非常に高い性能を提供する。NVENCを搭載したNVIDIAグラフィックスプロセッサは，すべての主要クラウド上で利用可能である.

統合ビデオ最適化エンジンの最初のバージョンは、2023年の第1四半期末に準備が完了しました。その後、クラウドに基づくSaaSプラットフォームの最初のテスト版を発売し、2023年6月にテスト版クライアントでテストを開始した。最初の発表後、私たちはそれぞれ2023年9月と2023年10月に雲ベースのSaaSプラットフォームの第2および第3のテスト版を発表し、プラットフォームの商業発表に準備した。その後、2024年第1四半期にクラウドベースのBeamr HW加速コンテンツ適応符号化ソリューションの第1バージョンを発売する予定であり、発表後、解決策のエンドユーザは顕著なエンドユーザストレージおよびネットワークコスト節約を享受することが予想される。Beamrハードウェアを使用して加速されたコンテンツ適応符号化ソリューションは、記憶最適化における彼らの投資リターンを、私たちの既存のソフトウェアエンコーダ解決策の約2年から約4ヶ月に減少させる可能性がある。

私たちの現在の計画によると、私たちは既存の現金、現金等価物、短期預金に加え、今回発行された純収益に加えて、2025年末までの運営費用と資本支出需要に資金を提供するのに十分であると信じている。私たちは今回発行した収益を利用して、私たちの研究開発と販売とマーケティング活動を加速し、私たちの入市戦略を加速する予定です。これにより、より積極的な販売やマーケティング活動に参加することができ、より多くのクラウドプラットフォーム(例えば、Azure、GCP、OCI)と私たちのサービスやパートナー関係を拡大することができると信じており、これらのプラットフォームはより高い研究開発コストをもたらすと考えられる。

イスラエル戦争の影響

2023年10月7日、ハマステロリストがイスラエル南部に侵入し、数千発のロケット弾を発射し、イスラエルに対して広範囲のテロを起こした。この日、イスラエル政府は同国が戦争状態にあると発表し、軍が予備役軍人を現役に召集し始めた。私たちの運営はこのような状況の悪影響を受けておらず、私たちの業務運営も妨害されていません。私たちはイスラエルでフルタイムでもアルバイトでも予備役に徴用されなかった；しかし、私たちはイスラエルのアルバイト従業員が自発的に兵役に服したが、その後また復職した。したがって、私たちの製品と業務開発活動は軌道に乗っている。しかし、イスラエルが現在ハマスと戦っている戦争の強度と持続時間は、現段階では予測が困難であり、この戦争が私たちの商業と業務およびイスラエル全体の経済に与える影響も同様である。もし戦争が長く続いたり、レバノン、シリア、そしてヨルダン川西岸のような他の戦線に拡大したりすれば、私たちの行動は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちはこの戦争の発展に集中している。“リスク要因--イスラエルでの私たちの行動に関連するリスク--イスラエルの政治的、経済的、軍事的条件は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”

私たちの運営結果の構成要素は

収入.収入

ソフトウェア許可

私たちの収入は、主に制限期間(主に1~3年)に私たちのソフトウェアを使用する権利、またはエンドユーザに渡された自分の製品に当社の永久ライセンスを含める企業または当社のソフトウェアを永久的に使用する企業の収入、および私たちの製品が数千人のプライベート顧客(各契約に適用される)に販売される収入、ならびに関連する保守および技術支援サービス(すなわち、契約後の顧客サポートまたはPCS)の収入から得られます。

販売ソフトウェア許可の収入(時間ベースまたは永続的)は、許可が顧客に渡された時点で確認される。ソフトウェアライセンスは、顧客自身がソフトウェアから利益を得ることができるため、独自の履行義務とされている。PCSサービスの収入はまた、年間メンテナンスから来ており、利用可能な場合には指定されていないアップグレードを提供しています。顧客が取得したバージョンのアップグレードの権利、および利用可能な場合に基づいて強化された場合、これらの強化は、顧客が何を提供するかおよび配信される一般的な時間フレームワークを知るために、将来の製品拡張の特性、機能、および発行日を指定しない。PCS履行義務は独自の履行義務であり，時間の経過とともに履行され，契約期間内に直線的に確認されると考えられる(主に1年間，時間による許可も永久許可も)。

我々は、ソフトウェアライセンス(時間ベースまたは永続的)をPCSとバンドルするので、取引価格は、比較的独立した販売価格に基づいて別個の性能義務に割り当てられる。

PCSを単独で販売していないため、これらのサービスは一般に限られた顧客サポートに関連しているため、主に各契約数時間の技術支援に基づいている(管理層は、ソフトウェアライセンス部分がカバーする技術および製品が成熟して機能していると考えているので)

PCSの独立販売価格は、期待コストに加えて、直接履行コスト(1時間当たりサービス)の推定および合理的な利益率に基づいて決定される。この見積もりは，クライアントが類似した支援サービスのために第三者サービスプロバイダに支払う価格にも裏付けられている.

ソフトウェアライセンスの独立販売価格(時間ベースまたは永続的)は、管理層が、市場上の顧客が独立ベース(すなわち、どのPCSもない)でそのようなライセンスの価格の推定値を支払うことを望む管理層を代表する調整された市場評価方法に従って推定される。

これらのサービスは、一般に限られた顧客サポートに関連するため、主に各契約の数時間の技術的サポートに基づいて、PCSに割り当てられた取引価格は取るに足らないと考えられる。そのため、大部分の取引価格はソフトウェアライセンスに割り当てられ、管理層はソフトウェアライセンスコンポーネントがカバーする技術と製品が成熟し、機能が完備していると考えているからである。

広告.広告

2022年から、少量の収入は、私たちがサイト上で提供しているインターネット広告プラットフォームGoogle AdSense計画のトラフィック運営からも来ています。Googleはクリックで支払います。Google AdSense広告のクリック数に基づいてGoogleが支払った費用を収入として確認しました

収入コスト

ソフトウェア許可および関連保守および技術支援サービス収入のコストは、主に、私たちの支援チームの賃金に関連するコストと、相対人数に応じてすべての部門に割り当てられる追加の間接費用、例えば、レンタル料、光熱費、および用品を含む。

毛利率

毛金利はずっと様々な要素の影響を受け続け、私たちの製品とサービスの平均販売価格、販売量の増加、収入の組み合わせ、ソフトウェア許可、保守と技術支持及び専門サービス、新メディアと電気通信顧客の入社及びクラウドインフラと人員コストの変化を含む。

運営費

研究と開発

私たちの研究開発費には主に技術者の人事関連費用が含まれており、賃金やその他の人員関連の直接コストが含まれています。追加料金には第三者開発資源の相談費と専門費が含まれています。私たちは、予測可能な未来に、私たちが引き続き大量の資源を投入して私たちの解決策の機能を開発、改善、拡張するにつれて、私たちの研究と開発費用は絶対ドルで増加すると予想している。将来のアップグレードと強化の開発による後続コストは，追加的な機能が生じることが予想され，内部使用ソフトウェアの資本化条件に適合する可能性があるため，研究開発費の変動を招く可能性がある。

販売とマーケティング費用

私たちの販売とマーケティング費用は主に販売とマーケティング機能の人員関連のコストを含み、給料と他の人員に関連する直接コストを含む。その他の費用には、マーケティング計画コスト、取得した顧客関係、商号の償却、無形資産、処理業者手数料の支払いが含まれる。私たちは、予測可能な未来に、私たちの成長を支援するための投資を増やし続けるにつれて、私たちの販売とマーケティング費用は絶対ドルに基づいて増加すると予想している。また、販売とマーケティング費用が近いうちと中期に収入に占める割合が増加することも予想される。

一般と行政費用

私たちの一般と行政費用は主に行政、財務、人的資源、専門費用、情報技術と法律機能の人件費を含み、給料とその他の人事関連の直接費用を含む。私たちは、予測可能な未来に、私たちの成長を支援するための投資を増やし続けるとともに、上場企業の結果となり、一般的かつ行政的費用は絶対ドルに基づいて増加すると予想している。

私たちは、サービスプロトコルに関連する管理費用を割り当て、このプロトコルに基づいて、私たちの創業者、最高経営責任者Sharon Carmel、および彼が制御するエンティティSharon Carmel Management，Ltd.から日常的な相談および関連サービスを取得します。割り当ては、関連活動への貢献を反映するために、管理層の推定に基づいて行われます。

融資収入，純額

融資収入の純額は債務割引と利息支出の償却、及び株式証と転換可能な先行投資の公正価値の変化を含む。財務費用、純額には為替損益も含まれています。

所得税

私たちが事業を展開している管轄区や国/地域では、私たちは税金を払わなければならない。私たちの有効税率は、管轄区域の税率と、私たちがこのような管轄区域で稼いだ相対収入金額、私たちの繰延税金資産と負債の推定値の変化、任意の推定免税額の適用性、および私たちの経営管轄区域税法の変化の影響を受けます。累積損失のため、私たちは私たちの繰延税金資産に対して推定準備金を保留しました。私たちは、私たちの繰延税金資産が推定値準備をどの程度適用すべきかを評価する際に、プラスでもマイナスでも、すべての利用可能な証拠を考慮します。私たちの繰延税金資産の現金化は未来の収益にかかっていますが、収益の時間と金額は不確定です。私たちの有効税率は、海外の管轄区域の税率と、私たちがこのような司法管轄区域で稼いだ相対収入金額、株式給与のような控除できない支出、私たちの推定免税額の変化の影響を受けます。

経営成果

2023年6月30日までの6カ月と2022年6月30日までの6カ月

次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの最初の6ヶ月間の運営結果を提供します。

収入、収入コスト、毛利

次の表は私たちが指す時期の収入、収入コスト、毛利益を示しています

2023年6月30日までの6カ月間で、収入は30万ドル増加し、2.9%増の96万ドルに達したが、2022年6月30日までの6カ月間の収入は93万ドルだった。この成長は主に新しい許可協定に署名したためだ。

運営費

研究と開発費

2023年6月30日までの6カ月間、研究開発費は90万ドル減少し、減少幅は8.7%で、2022年6月30日までの6カ月間の99万ドルから91万ドルに低下した。減少の主な原因は、会社が新たなSAASソリューションの構築に注力しているため、一部の従業員が解雇され、賃金が低下していることだ。

販売とマーケティング費用

2023年6月30日までの6カ月間で、販売·マーケティング費は27万ドル減少し、減少幅は57.9%で、2022年6月30日までの6カ月間の46万ドルから1億9千万ドルに低下した。減少の主な原因は、一部の従業員が解雇されて賃金が減少したことと、マーケティングサプライヤーに関連する専門費用が減少したことである。

一般と行政

2023年6月30日までの6カ月間で，一般·行政費は43万ドル増加し，114%増の80万ドルに達したが，2022年6月30日までの6カ月間の一般·行政費は37万ドルであった。この増加は，主に当社の公共実体としてのサービスプロバイダ費用(法律，保険，会計，ナスダック費用)によるものである。

融資収入，純額

2023年6月30日までの6カ月間で、融資収入は400万ドル減少し、減少幅は33.6%で、2022年6月30日までの6カ月間の130万ドルから90万ドルに低下した。減少は主に転換可能な事前投資の公正価値変動の減少によるものであり、持株株主から徴収した融資に関する割引支出、商業銀行から徴収した直接融資に関する割引及び課税利息の償却及び派生株式権証負債の公正価値変動によって相殺される。

所得税

2023年6月30日までの6カ月間の所得税は，2022年6月30日までの6カ月と比較して実質的な変化はなかった。

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較

次の表は，2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の運営結果を提供している。

収入、収入コスト、毛利

次の表は私たちが指す時期の収入、収入コスト、毛利益を示しています

2022年12月31日までの1年間で、収入は40万ドル減少し、減少幅は13%で、2021年12月31日現在の330万ドルから290万ドルに低下した。減少の要因は，2021年に1回の免許継続が行われ，2021年により高い関連収入が確認され，次の継続を2023年に移行させることである。

運営費

研究と開発費

2021年と比較して、2022年12月31日までの1年間の研究開発費に実質的な変化はなかった。賃金、専門費用、間接費用はやや増加したが、減価償却と償却費用は減少した。

販売とマーケティング費用

2022年12月31日までの1年間で、販売·マーケティング費用は5万ドル減少し、減少幅は6%で、2021年の95万ドルから90万ドルに低下した。減少の主な原因は無形資産の減価償却と償却減少である。

一般と行政

2022年12月31日までの1年間に、一般·行政費は5万ドル増加し、7%増となり、2021年の7.8億ドルから8.3億ドルに増加した。増加の主な理由は賃金と関連費用だ。

その他の収入

2021年12月31日までの1年間、10万ドルの他の収入は、賃金保護計画手形の下の融資を免除したためだ

融資収入，純額

2022年12月31日までの1年間、融資支出は30万ドル減少し、減少幅は65%で、2021年の47万ドルから17万ドルに低下した。減少は主に転換可能な事前投資の公正価値変動の減少、為替レートの差異の減少、および直接融資に関する条項の修正減少によって相殺されるが、関連側の負債に関する割引償却と課税利息および割引支出の増加による相殺である。

所得税

2021年と比較して、2022年12月31日までの1年間、所得税支出の税収に変化はない。

流動性と資本資源

概要

我々は，運営による現金，私募収益，既存株主の転換前金投資を受ける収益，銀行機関からの直接融資の収益，ナスダック初公募株(IPO)での収益により，私たちの運営に資金を提供している

私たちの既存の資本資源と運営キャッシュフローに加え、初公募株から受け取った資金は、今後12ヶ月の予想流動資金需要を満たすのに十分であると信じている。私たちの既存の資本資源と運営キャッシュフローの上記の推定を減損することなく、今回の発行を含めて2024年により多くの資金を調達することにしたかもしれない。私たちは必要であれば、私たちは今後12ヶ月後に必要な流動性を提供するために、追加資本を調達したり、自由に支配可能な支出を減らすことができると信じている。

私たちの将来の資本需要は、私たちの収入増加、このような成長を支持する投資のタイミングと程度、販売とマーケティング活動の拡大、一般的かつ行政コストの増加、および“リスク要因”に記載されている多くの他の要素を含む多くの要素に依存するだろう

私たちが私たちの業務戦略を継続する際に、私たちの長期流動性需要を満たすために追加の資金が必要な場合、これらの資金は、追加の債務、追加の持分融資、またはこれらの潜在的な資金源の組み合わせによって得られると予想されるが、このような融資は有利な条件で得られないか、または全くそうではないかもしれない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

SVBローン

2017年2月19日、吾らと吾らの完全子会社Beamr，Inc.はSVBと融資協定を締結したり、2017年の融資合意に基づいて、吾らはSVBから最大300万ドルの利息を借り入れる権利があり、年利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利プラス3.5%に相当する(融資合意で定義された“違約事件”が発生した場合、元金は年利で計上しなければならず、金利は元金に適用される金利よりも5%高い)、月ごとに支払う必要がある。2018年6月、私たちはその後、元金総額300万ドルの現金金額、すなわち2017年のローンを引き出し、引き出し後の来月から月分36回の均等額で支払いました。2022年6月、このローンは全額返済される。このようなローンはここでは“直接ローン”と呼ばれることがある。

2017年の融資協定の実行について、SVBに15年間の引受権証を発行し、(I)41，040株Cシリーズ転換可能優先株の行使価格を1株当たり5.12ドル、または(Ii)41，040株を“次のラウンド”で発行し、行使価格は次の株式を売却·発行する1株当たりの最低価格に相当する。

二零二年四月十五日に、吾らはSVBと2017年ローン契約について延期契約を締結し、この合意によると、二零一零年五月から二零二年十月までの元金毎月返済日を二零一零年十一月から六ヶ月延長して二零一二年十月に延長する。

また、2021年4月29日、または発効日を延期し、吾らはSVBと2017年の融資協定に関する2つ目の延期協定を締結し、この合意によると、元本は2021年5月から2021年10月までの毎月返済日を6ヶ月延期し、2021年11月から発効する。私たちは(I)が有効日を延期して全数を稼ぎ、2021年4月29日から2022年1月29日までの間に10ヶ月に分けて平均的に支払うべきであるという総額50ドルに等しい延期融資費用をSVBに支払うことに同意した。(Ii)SVBが延期協定に関連するすべての合理的な法的費用および支出を償還すること、および(Iii)SVBに15年間の引受権証を発行して、1株当たり5.12ドルで行使可能な株式9，764株を購入し、Cシリーズ優先株または吾などの次の株式融資で売却および発行できる種類の証券である。また、SVBが引受権証を行使し、株式証価値(株式承認証では50万元)以下である場合、この等株式承認証を行使した後、吾らは直ちに所有者に当該50万元と株式承認証価値との差額を支払わなければならない。

2022年2月17日、私たちは2つ目のローンと証券協定、すなわち2022年のローン協定を締結し、私たちの売掛金に信用限度額を提供した。“2022年ローン協定”によると、2022年8月1日から2022年12月31日まで、SVBは吾らの要求に応じて、それぞれの場合に単独で適宜決定し、吾らが2022年ローン協定で確定した特定の合格売掛金に資金を提供し、総額は合格売掛金の額面に80%の金利を乗じて、SVBの適宜減記または立て替えの制限を受けることができるが、すべての未返済立て替え金の総額は(I)元金総額0.35万ドルあるいは循環限度額を超えてはならない。または(Ii)すべての合資格売掛金の80%から任意の下敷き金のすべての未償還元金の和を差し引くが、SVBによって適宜減少しなければならない。いかなる立て替え金の未返済元金金額は変動年率で利息を計上しなければならず、金利は(I)8.25%と(Ii)変動年利はウォール·ストリート·ジャーナルの最優遇金利プラス5%に等しい(2022年ローン合意で定義された“違約事件”が発生した場合、融資元金総額はこのローン合意に適用される金利5%以上の年利で計上されなければならない)。各元金の利息は、(I)毎月の最終日に支払う、(Ii)2022年12月31日、または循環線満期日に支払う、毎月延滞の形で支払われる。2022年の融資協定で付与された保証権益は、いつでも第1優先的で完全な保証であり続けなければならない。2022年7月26日、私たちは2022年の融資協定を終了し、私たちのすべての資産の保証権益は廃止された。

予備前払いを取得した後、吾らはSVBに承認株式証を発行し、(I)4，784株Cシリーズ転換可能優先株、または(Ii)普通株(もし吾らがすでにナスダックに上場している証券であれば)、または(Iii)SVBの一存で撤回不可能な書面選択を決定した後、次の株式融資で売却および発行された同じ種類およびシリーズの転換可能な優先株または他の指定された転換可能な優先株または他の優先株証券であり、行使価格は1株当たり5.12ドルであり、その種類が次の種類の持分融資証券であることを前提とする。執行権価格は、当社が次の持分融資証券を売却または発行する1株当たりの最低価格である。2022年に融資協定が終了した後、吾らはSVBに上記株式承認証を発行することを承諾しなかった。

両替前払投資

2021年8月25日および2019年8月6日に、吾らはそれぞれ数名の既存株主と事前投資協定を締結し、この合意に基づき、吾らはそれぞれ0.56ドルおよび31万ドルを調達し、この金額は利息を計上しないが、いくつかの清算事件の発生に応じて可変株式価格で私たちの普通株に転換する資格がある。初公開発売が完了した後、前払い投資金額は1株当たり3.20ドルの転換価格で1，142，856株普通株に転換された。

IBI Spikesローン

2022年7月7日、私たちはIBIと310万新シェケル(約90万ドル)の融資、またはIBI融資協定を提供することを規定する融資協定を締結した。この融資はIBI融資協定に規定されている式に基づいて月ごとに返済され、より早く返済されるまで4，172，760新シェケル(約120万ドル)または返済金額、または2026年1月5日まで返済される。私たちはIBIローン協定に規定されている公式に基づいてIBIローンを事前に返済することができる。IBIローン協定はある習慣契約を規定し、違約が発生した時に加速的に発効する。

IBI融資を付与する代償として、吾らはIBIに返却できない使い捨て費用IBI融資金額の1.5%を支払い、株式承認証を発行し、より早い10年或いはある清算事件の期限内に65，562株の普通株を購入し、ある清算事件の発生に応じて価格を変動させなければならない。株式承認証の行使価格は、私たちが初公開募集を完了した後、1株当たり3.20ドルに決定した。IBIの適宜決定権により，株式承認証は現金なしで行使することができる。

初公募株を完成させる

2023年2月27日、我々は1株4.00ドルの公開発行価格で1，950，000株の普通株の初公募株を完成させ、引受割引と他の発行費用を差し引いた総収益は7，800，000ドルであった。

私たちの普通株は2023年2月28日にナスダック資本市場で取引を開始し、株式コードはBMRである。

キャッシュフロー

2023年6月30日までの6カ月と2022年6月30日までの6カ月

次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています

経営活動のための現金純額

2023年6月30日までの6ヶ月間、経営活動に使用された現金純額は102万ドルであり、主に中期財務諸表簡明総合キャッシュフロー表に示された純損失90万ドル、転換可能な先期投資公正価値変動270万ドル、株式給与170万ドル、派生権証負債公正価値変動10万ドル及びその他の運営資金プロジェクト変動10万ドルによって相殺された。

2022年6月30日までの6ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額は10万ドルであり、主に中期財務諸表簡明総合キャッシュフロー表に示された純損失80万ドル、転換可能な先行投資公正価値変動20万ドル、株式報酬10万ドル、売掛金変動70万ドル及びその他の運営資金プロジェクト変動5万ドルによって相殺された。

投資活動

2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と、2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間で、投資活動のための純現金の変化はわずかである。

融資活動

2023年6月30日までの6カ月間の融資活動で使用された現金純額は650万ドルで、主に初公募取引を完了した後に受け取った純収益667万ドルが、商業銀行から得た直接融資元金10万ドルの返済と、持株株主から受け取った直接融資元金10万ドルの返済によって相殺された。

2022年6月30日までの6カ月間、融資活動で使用された現金純額は50万ドルで、50万ドルの直接融資の返済と繰延発行コスト40万ドルに関係している。

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較

次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています

経営活動のための現金純額

2022年12月31日現在、経営活動に使用されている現金純額は主に純損失120万ドルであるが、年次財務諸表総合キャッシュフロー表に示されている20万ドルの株式給与やその他の運営資金項目の変動に相殺されている。

2021年12月31日までの年間、経営活動が提供する現金純額は、主に小切手保障計画手形の支払いによる純損失10万ドルおよび免除融資10万ドルであるが、20万ドルの減価償却および償却、20万ドルの株式補償、10万ドルのSVBローンに関する割引償却、30万ドルの転換可能な先期投資公正価値変動、10万ドルのSVBローン条項によって相殺された。売掛金変動70万ドルとその他の運営資本項目変動20万ドルは、中期財務諸表簡明総合キャッシュフロー表に示すように。

投資活動

2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間で、投資活動のための純現金の変化はわずかだった。

融資活動

2022年12月31日までの年度，融資活動が提供する現金純額は30万ドルであり，商業銀行(IBI)から融資された90万ドルの収益と関連側から得られた融資収益10万ドルに関係しているが，10万ドルの繰延発行コストと商業銀行(SVB)から得られた60万ドルの直接融資元金の償還によって相殺されている。

2021年12月31日現在の年度では，融資活動で使用されている現金純額は10万ドルであり，直接融資や融資費用50万ドルの返済および繰延発売コスト20万ドルに関連しており，賃金保護計画手形から受け取った収益5万ドルと転換前払投資発行による収益60万ドルで相殺されている。

表外手配

2022年12月31日または2023年6月30日まで、私たちは何の表外手配もありません。

財務報告の内部統制

最初の公募まで、私たちは民間会社であり、会計や財務報告者、その他の資源は限られていて、私たちの内部統制や手続きの問題を解決することができませんでした。2022年12月31日までの連結財務諸表を監査したところ、2022年12月31日までの3年度の重大な弱点を構成する財務報告過程における制御欠陥が発見された。重大な弱点は、十分な内部会計者の不足、職責分業及び十分な内部制御(情報技術一般制御、実体一級制御及び取引レベル制御を含む)の不足と関係がある。

アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、“重大欠陥”は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時な防止或いは発見が得られない。

2023年7月、私たちは、発見された内部統制欠陥を解決するために約束した措置の一部である内部監査およびSarbanes Oxleyコンサルティングサービスを提供するように徳勤に任命した。私たちは2023年7月以来、財務報告書の内部統制に有効であることを確実にするために、徳勤と協力して内部統制の流れと制御を確立してきた。私たちは2024年第1四半期末に私たちの救済計画の実施を完了する予定で、その間私たちは引き続き私たちの救済計画をテストし、改善する予定です。しかし、私たちはまだ財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性をテストしており、私たちがこの重大な弱点を解決することができるということを保証することはできません。たとえ私たちがしても、私たちは私たちが未来に他の重大な弱点の影響を受けないということを保証することはできません。財務報告書の内部統制が制御欠陥を効果的に解決し、あるいは必要に応じて修復計画を修正することを確実にするために、救済計画を監視して評価します。追加の人員コスト、システムコスト、私たちの第三者サービスプロバイダのコストを除いて、私たちの救済計画に関連するいかなる物質的コストも発生しないと予想されます。

効果的な財務報告制度の設計と実施の過程は持続的な努力であり、私たちの業務および経済·規制環境の変化を予測して反応し、私たちの報告義務を履行するのに十分な財務報告制度を維持するために大量の資源を必要とする。“リスク要因--今回の発行と私たちの普通株保有に関連するリスク--財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、救済措置を成功させることができない可能性があることがわかりました”

前期収入1.235ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、“新興成長型会社”になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、この新興成長型会社の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年7月の“サバンズ-オキシリー法案”第404節に規定された監査人認証要件を免除することが含まれている。

重要な会計政策と試算

予算の使用

アメリカ公認会計原則に従って財務諸表を作成することは管理層に推定、判断と仮定を要求し、これらの推定、判断と仮説は合併財務諸表と付記中の報告の金額に影響を与える。私たちの経営陣は、使用されている推定、判断、仮説は、これらの推定、判断、仮説を行う際に把握された情報に基づいていると信じている。これらの推定、判断および仮定は、連結財務諸表日に報告された資産および負債額、ならびに有資産および負債の開示、ならびに報告期間内の報告の収入および支出に影響を及ぼす可能性がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。これらおよびその他の重要会計政策に関するより多くの情報は、2022年12月31日現在の監査された総合財務諸表の付記2を参照されたい。

2012年に施行された創業法案を開始しました

“雇用法案”によると、“新興成長型会社”は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができる。この規定は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業および民間企業に対して異なる移行日を有する“新興成長型企業”の新規または改訂された会計基準の採用を延期することを可能にする。我々は“新興成長型企業”の定義に適合しているにもかかわらず、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために、この延長された過渡期を使用しないことを選択した。

市場リスクの定量的·定性的開示について

私たちは為替レート、金利、そしてインフレ変化による市場リスクに直面している。このようなすべての市場リスクは、私たちが投機取引活動に従事していないので、正常な業務過程で発生する。以下の分析は，これらのリスクに関する他の情報を提供する.

外貨と為替リスク

私たちの機能通貨と私たちのすべての子会社は主に私たちの業務の直接的で不可欠な構成要素であり、ドルは私たちと私たちの子会社が運営する経済環境の主要な通貨であり(これは実体が主に現金を生産する環境の通貨である)ので、予測可能な未来に運営を継続することが予想される。私たちの売上げは主にドル建てです。私たちの運営コストの大部分はイスラエルとロシアで、主に給料と関係者費用、新シェケルとルーブルで価格された施設費用が含まれています。この外貨開放は新シェケルとルーブルに対するドルの為替変動に関する市場リスクを発生させます。また、私たちの支出の大部分は新しいシェケルとルーブルで価格を計算し続けると予想されます。私たちは通貨リスクをヘッジしません。我々の業務に適用される外貨レートが10%変化すると仮定すると、2023年6月30日までの6ヶ月間の業績に影響を与え、NISは140万ドル、RUBは400万ドルを支払うべきだ。

インフレの影響

必要な見積もりの不正確な性質のため、インフレの影響を正確に評価することは困難であるが、インフレが私たちの歴史的運営業績や財務状況に実質的な影響を与えているとは考えられない。しかし、もし私たちのコストが著しいインフレ圧力を受けた場合、私たちは値上げや他の是正措置によってより高いコストを完全に相殺することができないかもしれません。私たちはそれができないか、できないかは、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

商売人

概要

我々は、ビデオ符号化、トランスコード、および最適化ソリューションのリードするイノベーターであり、ビデオおよび画像に高品質、高性能、および比類のないビットレート効率を提供する。私たちがエミー賞を受賞した特許技術と賞を受賞したサービスによって、私たちは顧客がビデオ符号化とメディア最適化の潜在力を認識して、肝心な業務の挑戦に対応するのを助けます。私たちの顧客は、1線のOTT、コンテンツ発行業者、ビデオストリームプラットフォーム、およびハリウッド撮影所を含み、彼らは、デバイス間の記憶、配信およびビデオおよび画像に関するコストおよび複雑性を低減するために、私たちの製品および専門知識に依存しています。

我々の特許最適化技術の核心は，人間の視覚システムに高度に関連する独自のBQMである.BQMは、品質を最大限に向上させ、視覚的冗長性を除去し、より小さいファイルサイズを生成する我々のコンテンツ適応ビットレート(CABR)システムに統合される。BQMは主観結果と良い相関があり，ITU BT.500(画質厳密テストの国際標準)でのテストで確認された.CABRの知覚品質保持は，大規模なパッケージに基づくテスト会議や業界リーダーやスタジオの“目玉”によって繰り返し検証されている.

我々は現在、3つのコアビデオと画像圧縮製品を許可して、私たちの顧客がビデオと画像を使用して意味のある方法で彼らの業務を推進するのを助ける：(1)Beamr 4 H.264エンコーダ、Beamr 4 X H.264コンテンツ適応エンコーダ、Beamr 5 HEVCエンコーダとBeamr 5 X HEVCコンテンツ適応エンコーダ、(2)Beamr JPEGmini写真最適化ソフトウェアソリューションを含み、JPEGファイルサイズを縮小するためのBeamr Silicon IP Block、これは専用ビデオ符号化ASIC、GPUおよびアプリケーションプロセッサに統合されたハードウェア解決策である。

私たちの現在の製品ラインは主にハイエンド、高品質のメディア顧客に向けられており、私たちの企業顧客はNetflix、SnapFish、ViacomCBS、Tag、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、ウォルマート、Photobox、Antix、Dalet、ビデオと写真ソリューションを使用する他の有力メディア会社を含んでいます。私たちの既存のソフトウェア解決策の高コストと複雑さと長い販売サイクルを考慮して、私たちの資源を私たちの次世代製品Beamr HW加速のコンテンツ適応コーディング解決策の開発と商業化に集中させ、これは私たち自身の内部テストに基づいて設計されたSaaS解決策であり、その費用対効果は私たちの既存のソフトウェアベースの解決策より10倍高く、メディアストレージ、処理、配送コストを低減した。

我々は現在、2023年度年収269億ドルの国際技術会社および有力GPU開発者NVIDIAと協力してBeamr HW加速コンテンツ適応符号化ソリューションを開発しており、優れたビデオ圧縮レートと組み合わせて迅速かつ容易にエンドユーザ配備を可能にする、我々のCABRを採用したGPU加速符号化ソリューションである。完了後、我々のCABRソフトウェアは、NVIDIA GPUカーネル上で直接実行され、NVIDIAビデオアクセラレータエンコーダNVENCと相互作用します。NVIDIA NVENCは、多くのNVIDIA GPUに内蔵された高品質で高性能なハードウェアビデオエンコーダです。NVENCはビデオ符号化をハードウェアに転送し、ライブビデオ符号化、クラウドゲーム、クラウドストレージなどのアプリケーションに非常に高い性能を提供する。NVENCを搭載したNVIDIAグラフィックスプロセッサは，すべての主要クラウド上で利用可能である.

統合ビデオ最適化エンジンの最初のバージョンは、2023年の第1四半期末に準備が完了しました。その後、クラウドに基づくSaaSプラットフォームの最初のテスト版を発売し、2023年6月にテスト版クライアントでテストを開始した。最初の発表後、私たちはそれぞれ2023年9月と2023年10月に雲ベースのSaaSプラットフォームの第2および第3のテスト版を発表し、プラットフォームの商業発表に準備した。その後、2024年第1四半期にクラウドベースのBeamr HW加速コンテンツ適応符号化ソリューションの第1バージョンを発売する予定であり、発表後、解決策のエンドユーザは顕著なエンドユーザストレージおよびネットワークコスト節約を享受することが予想される。Beamrハードウェアを使用して加速されたコンテンツ適応符号化ソリューションは、記憶最適化における彼らの投資リターンを、私たちの既存のソフトウェアエンコーダ解決策の約2年から約4ヶ月に減少させる可能性がある。

私たちの業務の優位性

私たちは以下の業務の優位性が私たちを競争相手と区別させ、私たちの成功の鍵だと信じています

•        私たちは公認のビデオ圧縮市場のトップです。2021年1月にエミー賞を受賞し、“ビデオコード最適化オープン知覚指標の開発”を表彰し、2021年11月にヒシェLYVE年間イノベーターコンテストを受賞しました。私たちは50以上の特許を持っており、私たちの顧客にはNetflixやViacomCBSなどの有力なコンテンツ流通業者が含まれています。

•        我々の既存のビデオ圧縮符号化解決策は、市場で最も速度の速いソフトウェアビデオエンコーダのうちの1つであり、メディア記憶、処理、および配信コストを低減することによって、顧客により低い総所有コストを提供すると信じている。私たちの次世代SaaSソリューションBeamr HWは、コンテンツ適応コードの発表を加速した後、その性能は、私たちの既存のソフトウェアベースの解決策よりも10倍のコスト効果があり、私たち自身の内部テスト、メディアストレージ、処理、および配信コストに基づいて、さらにコストを低減すると信じています。

•        業界検証されたビデオ最適化ソリューションを提供し、NVIDIAなどの業界大手と協力して製品開発を行っています。これらの会社は、車輪を再発明することなく、既存製品に増分的な改善を提供しています。

•        コア技術は、独自のコンテンツによってサポートされています-適応だ品質基準。我々のCABR技術は、我々独自のBQMに基づいて、入力ビデオ解像度、フォーマット、および視覚品質を維持しながら、ビデオ入力の最大圧縮を実現している。CABRは，我々の既存のビデオ圧縮エンコーダおよび開発中の次世代Beamr HW加速コンテンツ適応符号化をサポートしている.BQMは主観結果と良い相関があり，ITU BT.500(画質厳密テストの国際標準)でのテストで確認された.CABRの知覚品質保持は，大規模なクラウドパッケージによるテスト会議や，業界リーダーとハリウッド一級映画会社の注目を重ねて検証されている.

•        私たちの管理チームはソフトウェア会社の構築と拡張の経験を持っていて、私たちの先見性と経験に富んだ管理チームは一流の研究開発或いは研究開発能力と深い業界背景と経験を持っていて、私たちは設立以来ずっと私たちをリードしてきました。私たちの上級指導チームのメンバーはComverse、Wix、Amdocsなどの会社で高級製品、商業、技術職を務めたことがあります。私たちの創業者で最高経営責任者のSharon Carmelは連続創業者で、ソフトウェア分野で良好な業績記録があり、彼は人と共同でEmblaze(LON：OBLZ)とBeInSync、Emblazeはインターネット上で最初のベクトルに基づくグラフィックプレーヤーを開発し、以前のMacromedia FlashとBeInSyncはP 2 P同期とオンラインバックアップ技術を開発し、2008年に鳳凰科技(Netflix Technologies)(LON：OPTEC)に買収された。

•        取引先を続ける-駆動だ開発。私たちの顧客マネージャー、支援チーム、製品開発チーム、高級指導部の定期的な外連を通じて、私たちのソリューションの持続的な強化に組み込むために、顧客群のフィードバックを求め、捕獲しました。私たちは定期的にお客様に私たちの製品の改善を提供します。

私たちの市場のチャンスは

Fortune Business Insightsのデータによると、世界のクラウドビデオストレージ市場は2021年の73億ドルから2025年の135億ドル、2028年には209億ドルに増加し、予測期間中の複合年間成長率やCAGRは16%と予想されている。

ビデオデータは常に永久的な記憶とアクセスを必要とすることが多く，この事実は長い間無視されてはならない.これは，効率的なデータの蓄積と管理に関するライフサイクルコストの問題をもたらす.前コストは制御可能に見えるかもしれないが、しばらくの間、データ量の増加は、組織が将来的にデータをクラウドに保持するためにより多くの費用を支払う必要があることを要求する可能性がある。現在の環境下では、メディアと娯楽、ユーザ生成コンテンツ、企業ビデオ、農業技術またはAgTechの展開、および工業解決策、自動運転車、監視およびスマート都市に伴い、ビデオおよび公共クラウドプラットフォーム上のストレージの使用量は指数的に増加すると信じており、既存の解決策は大容量メモリ最適化に適していないと考えられる。

私たちの成長戦略は

私たちは次のような成長戦略を実施するつもりだ

•        我々のSaaSソリューションの開発を完了し、幅広い市場受容度を獲得しています。また、NVIDIAと協力して、我々の次世代製品であるBeamr HW加速されたコンテンツ適応コードを開発しています。リリース後、メディアストレージ、処理、および配信コストを低減するために、簡単で、配備が容易で、迅速で、拡張可能で、低コストで、同種の最適なビデオ最適化ソリューションを提供すると信じています。我々は，AWS，Azure，GCP，OCIなどの公共クラウドサービスを介して次世代SaaSソリューションを提供する予定であり，比較的低い販売投資で大量の新規顧客に潜在的にアクセスし，獲得できるようにする予定である.Canalysの推計によると、2021年第3四半期、この3つのクラウドサービスプロバイダはクラウド総支出の61%を占めている。

•        業界との連携とパートナーシップを通じて業務成長を拡大する-リードして新しい垂直分野のソリューション提供者：我々は現在、NVIDIAと協力し、さらなる市場リード製品を開発するために協力を拡大する予定です。我々のハードウェアがCABR駆動を加速するビデオ最適化ソリューションは，UGC，公共安全，知的都市，教育，企業，自動運転自動車，政府，メディア，娯楽を含む様々な垂直分野で広く応用されていると信じている.

•        新製品と新機能の革新と開発を続けています。私たちは引き続き研究開発に投資して、私たちの製品の供給を強化し、新製品と機能を発表します。私たちは私たちの顧客群と密接な関係を保っていて、彼らは私たちに頻繁でリアルタイムなフィードバックを提供してくれて、私たちはこれらのフィードバックを利用して私たちの製品を迅速に更新し、更に改善します。

•        買収と戦略投資を選択的に行います。私たちはまだ具体的な目標を決定していませんが、私たちは私たちの製品を強化し、私たちの能力を強化し、および/またはコア垂直市場における私たちの市場存在を拡大するために、業務や技術面での買収と戦略投資を選択的に行う予定です。2016年には大手ソフトウェアエンコーダ開発業者のパイオニアビデオを買収しました

我々のCABRシステムは

我々の特許最適化技術の核心は特許のBQMであり、これは人類の視覚システムと高度に関連する斬新で、高効率かつ信頼できる品質評価アルゴリズムである。BQMを核としたCABR技術は，エンコーダがより知的で品質駆動の符号化決定を行うことを可能にしている.CABRは、より高いビットレート符号化の知覚品質を維持しながら、ビデオエンコーダがその符号化のビットレートを低減することを可能にする閉ループコンテンツ適応レート制御機構である。統合CABR符号化解決方案はビデオエンコーダとCARビットレート制御エンジンから構成される。CABRエンジンは、最適化プロセスの管理を担当するCABR制御モジュールと、ビデオ品質を評価するモジュールとを含む。ビデオエンコーダは、まず、その規則的なレート制御機構に基づく構成を使用してフレームを符号化し、初期符号化を生成する。次いで、BeamrのCABRレート制御は、エンコーダが異なる符号化パラメータ値を使用して再び同じフレームを符号化し、候補符号化を生成するように指示する。BQMを使用して、各候補符号化を初期符号化と比較し、次いで最適な候補を選択し、出力ストリームに配置する。最適な候補は、最低ビットレートを有するが、初期符号化と同じ知覚品質を有する候補である。制御アルゴリズムは非常に有効であるため，平均約1.5~2回の反復で最適候補を見つけることができる.BQMのリアルタイム向け設計と，初期コードにおけるコード決定を再利用する可能性に合わせて，全体の性能への影響はかなり制御可能である.

以下はCABRシステムの記述であり，BQMがビデオエンコーダとどのように相互作用するかを示す.

テストでは，BQMと主観結果の相関はPSNRやSSIMなどの他の品質指標よりも高く，ユーザテストではITU BT.500という国際画質テスト基準では，我々のBQMと主観(人)結果との相関は非常に高いと考えられる.

BeamrのCABR技術は、新しいビットレート制御機構として、我々のソフトウェアH.264およびHEVCエンコーダに統合されている。従来のVBR符号化の場合、エンコーダのユーザは目標ビットレートを設定し、符号化ビデオの結果ビットレートは目標ビットレートとなる。CABR符号化の場合、ユーザはまた目標ビットレートを設定するが、符号化ビデオの結果ビットレートは目標よりも低くなる。ビデオは、目標ビットレートで符号化されたVBRと知覚的に同じ可能な最低ビットレートに符号化される。BQMを有するCABRは、冗長性を除去し、同等のより低いビットレート、知覚的に同じ出力ビデオストリームを生成するために、入力ビデオストリームを最適化するために使用されてもよい。

以下の2つのグラフに示すように、VBR符号化の場合、符号化セグメントの実際の平均ビットレートは、要求された目標ビットレートと非常に類似している。CABR符号化の場合、符号化セグメントの実際のビットレートは、要求された目標ビットレートよりも低い。要求された目標ビットレート(破線)と実際に符号化されたCABRビットレート(ブルーライン)との差は、ビットレート節約である。図示するように、CABRは、より高い目標ビットレートに対して、符号化ストリームにより多くの冗長性が存在するため、目標ビットレートが増加するにつれてビットレート節約が増加する。

最終的に、BeamrのCABRシステムは、画質に影響を与えることなく、ビットストリーム規格に適合するか、または芸術的意図を変更することなく、現在最先端の標準準拠ブロックエンコーダよりもビデオファイルのビットレートを50%低減することができる。ソースビデオとBeamr最適化ビデオは、人間の目から見ると全く同じであると信じている。

Beamrは、CABRエンジンを、AVCソフトウェアエンコーダBeamr 4およびHEVCソフトウェアエンコーダBeamr 5に統合している。同様に、CABRエンジンは、任意のソフトウェアまたはハードウェアビデオエンコーダと統合されてもよく、AVC(ほとんどのエンドユーザ機器がサポートする最も流行的なビデオ規格)、HEVC(ほとんどの4 Kテレビがサポートする上位4 Kビデオ規格)、およびAV 1(Google、アップル、マイクロソフト、インテル、および多くの他の会社がサポートする新興免印税規格、Netflix、YouTubeおよびVimeo)などのブロックベースのビデオ規格をサポートしてもよい。また、CabrおよびBQMは、ビデオストリームを最適化するために使用することができ、冗長性を除去し、等価なより低いビットレートで知覚的に同じ出力ビデオストリームを作成する。

私たちが提供した製品

私たちの次世代SaaS製品：Beamrハードウェア加速コンテンツ適応コード

我々は現在、エンドユーザが迅速かつ容易に配備することができ、我々のCABRレート制御およびBQM品質指標を使用して優れたビデオ圧縮レートを提供する世界初のグラフィックスプロセッサ加速符号化ソリューションを大手グラフィックスプロセッサ開発者NVIDIAと協力して開発している。

我々のBQM品質測定ソフトウェアは、NVIDIA GPUカーネル上で直接実行され、NVIDIAビデオアクセラレータエンコーダNVENCと相互作用する。NVIDIA NVENCは、多くのNVIDIA GPUに内蔵された高品質で高性能なハードウェアビデオエンコーダである。NVENCはビデオ符号化をハードウェアに転送し、ライブビデオ符号化、クラウドゲーム、クラウドストレージなどのアプリケーションに非常に高い性能を提供する。NVENCを搭載したNVIDIAグラフィックスプロセッサは，すべての主要クラウド上で利用可能である.

我々の現在のCABRソフトウェアエンコーダ製品ラインはCPU上で動作している.インテルとNVIDIAとの概念検証テストでは，我々のCABRがCPUからGPUにアンロードした場合，コストパフォーマンスが最大でCPUの10倍に達することを示している.

Beamrのコンテンツ適応GPU加速コーディング解決策に適応するために、NVIDIAは現在NVENCのAPIを修正しています。2023年3月27日、私たちのコンテンツ適応技術がNVIDIA GPU加速を正式にサポートしていることを発表しました。これは私たちにとって重大なマイルストーンです。我々はCABRをGPUに移植して動作させ，修正されたAPIが公開されると，CABRのビデオエンコーダとしてNVENCを用い，CABRによるビデオ符号化をCPUからGPUにアンロードすることで，低コスト，高解像度，リアルタイムのCABR符号化を実現する.

2023年6月、ビデオ最適化クラウドサービスの最初のテスト版をリリースしました。

2023年9月には、クライアントがクラウド内で大規模なビデオ最適化を自動的に実行できるように、新しいAPIを含む当社のビデオ最適化クラウドサービスの第2のテスト版を発表しました。

2023年10月、我々はNVIDIA NVENC GPUを採用し、当社のCABRと組み合わせて、大規模で加速したストレージ最適化を提供する当社のビデオ最適化クラウドサービスの第3のテストリリースを発表しました。

Beamr HW加速されたコンテンツ適応符号化ソリューションが発表されると、メディアストレージ、処理、および配信コストを低減するために、簡単で、配備が容易で、迅速で、拡張可能で、低コストで、同種の最適なビデオ最適化ソリューションが提供されると信じています。我々は，NVIDIA GPU(例えば，AWS，Microsoft Azure，GCP，OCI)を用いた公共クラウドデータサービスにより，Beamr HW加速されたコンテンツ適応符号化ソリューションをSaaS製品として提供することにより，比較的低い販売投資で大量の新規顧客に潜在的にアクセスし，取得することを計画している.

我々は，2021年1月にNVIDIAと連携してBeamr HW加速のコンテンツ適応コーディング解決策の開発を開始した.NVIDIAとの協力は、後期段階に入り、NVIDIAの上層部で承認された共同開発計画に基づいています。私たちの協力は書面合意に削減されていませんが、NVIDIAは、我々のCABR解決策と組み合わせた場合、NVENCは優れたビデオ圧縮速度を持っているので、NVIDIAは開発とソフトウェア更新を完了し、CABR Powered NVENCをサポートするビジネス動機があると信じています。連携を開始して以来，我々は，(I)概念の論証，(Ii)必要なフレームレベルAPIを共同定義し，我々のCABRシステムがビットレートと品質との最適なトレードオフを決定できるようにするステップ，(Iii)NVIDIAが記録計画を承認したこと，(Iv)NVIDIAが第1版APIの配信を完了したこと，(V)ビデオストリームビットレートを著しく低下させたAPIの実施状況を検証することに成功した.(Vi)2022年12月、作業が完了に近づいていることを示すNVIDIAの予定稿を受け取り、(Vii)2023年3月、NVIDIAが最初のバージョンの統合ビデオ最適化エンジンを発表し、(Viii)2023年5月に、NVIDIAが最新バージョンの統合ビデオ最適化エンジンVideo Codec SDK 12.1を発表した。

我々は現在，我々のCABRとNVIDIA NVENCを統合したクラウドベースのSaaSプラットフォームであるBeamr HW加速コンテンツ適応符号化ソリューションを構築しており，2023年6月に最初のテスト版を発表した.最初の発表後、私たちはそれぞれ2023年9月と2023年10月に雲ベースのSaaSプラットフォームの第2および第3のテスト版を発表し、プラットフォームの商業発表に準備した。その後、2024年第1四半期にクラウドベースのBeamr HW加速コンテンツ適応符号化ソリューションの第1バージョンを発売する予定であり、発表後、解決策のエンドユーザは顕著なエンドユーザストレージおよびネットワークコスト節約を享受することが予想される。2023年10月、NVIDIAとBeamrの組み合わせ効率と、大規模なビデオ最適化を可能にする加速ビデオ処理ソリューションのおかげで、SaaSの初期定価を発表した。

以下にBeamr HW加速コンテンツ適応コードのエンドユーザ制御パネルと期待コスト節約計算器の期待外観について述べる.

NVIDIAグラフィックスプロセッサに統合された後、Beamr HW加速されたコンテンツ適応符号化ソリューションは、以下の主な利点を提供すると信じている

•        Beamr HW加速コンテンツ適応コードは、SaaSの初期価格モデルを有し、初乗り料金は1 GBビデオ処理当たり0.05ドルであり、これは、記憶およびネットワークコストの面で魅力的な投資リターンを得ることができると報告されている。これは、上の図に見られるように、上で参照された初期価格モデル、すなわち1 GB当たり処理されたビデオ0.05ドルに基づく例示的な節約計算器を示す。

•        迅速な設定-上だ*.Beamr HW加速されたコンテンツ適応符号化ソリューションは、セルフコードなしインストール中に数分以内に導入され、専用のハードウェアも必要なく、または第三者ソフトウェアをダウンロードする必要があり、新しいユーザが特別なトレーニングや重い実施またはカスタマイズなしに迅速に派生価値を得ることができます。

•        使いやすい.また，Beamr HW加速されたコンテンツ適応コーディング解決策は直感的なインタフェースを持ち，初めて利用したユーザでも容易にナビゲーションできる.私たちの解決策は、ビデオ固有の専門知識および高接触ユーザ支援および障害排除の必要性を除去する。

•        我々のBeamr HW加速コンテンツ適応符号化ソリューションは、公共クラウド、私有クラウド、内部配備、およびマルチクラウド混合環境を含むNVIDIA GPUを使用するすべての環境に配備されることができる高い拡張性を有する。

•        セキュリティです。公共クラウドプラットフォームを使用した最適なセキュリティ実践により、お客様のセキュリティ懸念を解決しました。

•        炭素フットプリントを減らす。より小さいビデオファイルは、占有ディスク空間がより少なく、より小さいファイルがネットワークを介して1つの場所から別の場所に転送されることを意味する。これは逆にエネルギー消費を減少させ、私たちはこれが私たちのサービス採用を加速させると信じている。

我々のコンテンツ適応ビットレート解決策を用いて，エンドユーザは最大50%のビデオ蓄積コストと平均30%のビデオ共有クラウドストレージコストを節約できると予想され，Fortune Business Insightsのデータによると，2020年の金額に基づいて現在のコストは60億ドルである.

2023年4月には、Beamr HW加速コンテンツ適応コーディングソリューションの設計パートナーとして、Wochit，Inc.またはWochitとの連携も発表しました。これまで，我々のビデオ最適化技術は，Wochitが最近発売したAIベースのビデオオーサリングツールwoit.ai上で成功したテストを行ってきた.設計パートナーとして、Wochitはユーザ体験および機能セットについてフィードバックを提供し、製品を形成し、顧客の需要を満たすことを保証するのを助け、Wochitのビデオ創作の専門知識および出版社、企業、および非政府組織の需要に対する深い理解から利益を得る

2023年8月、私たちはJ 21 Corporationとさらなる協力を発表し、J 21 Corporationは日本にある業務開発会社であり、日本市場でのパートナーのためにマーケティング、製品流通、技術支援、メディア関係にも従事している。提携の一環として、J 21 Corporationは、J 21 Corporationの広範なカバー範囲、深い業界知識、強力な顧客関係を利用することで、日本市場に強力な足場を構築し、成長する顧客基盤をより良く提供することを目標としている

2023年12月、我々は、我々の分析結果を共有するための白書を発表し、ML環境で使用されるビデオサイズの縮小を支援するために、CABRストレージ最適化ソリューションを使用する方法を検討した。AI，生成的AI，ビデオ処理のためのMLは急速に拡張されている分野であり，大きな未開発の潜在力を示している.MLは人工知能の分野であり，アルゴリズムは統計を用いて小さいデータからパターンを見つける.生成的人工知能は人工知能であり，生成的モデルを用いてテキスト，画像や他のメディアを生成することができる.生成式人工知能モデルは，その入力訓練データのパターンと構造を学習し，類似した特徴を持つ新しいデータを生成する.Fortune Business Insightsのデータによると，人工知能，生成的人工知能，MLを含むグローバルディープラーニング市場規模は，2023年の176億ドルから2030年の1885.8億ドルに増加すると予想され，予測期間における複合年間成長率は40.3%である.実験の一部として，いくつかの異なるiPhoneモデルを含む異なるソースから14人のユーザが生成したコンテンツビデオセグメントを収集した.次に、我々のCABRストレージ最適化ソリューションを使用して、これらのソースファイルを最適化して、平均40%削減されたサイズが9~73%減少したファイルを得る。平均的なレベルは

初期符号化に対するサイズの縮小されたフレームの知覚品質を確実に報告し、最適な圧縮点を達成することを確実にすることができる斬新で、しばしば得られる品質測定。これはフレームごとに解決することが困難な問題のように聞こえるが，我々の複雑な探索アルゴリズムを用いて，実際には最初の試みで正しい圧縮点を推測し，1フレームあたり2回以下の試行しか必要としない.生成されたビットストリームは、多くの用例に顕著なビットレート節約を提供しながら、VBR符号化目標ビットレートと同じ知覚品質を有する。

Beamr 5 X HEVCコンテンツ適応エンコーダ

同様に，Beamr 5 xはBeamr 5とCABRを組み合わせてHEVC符号化を実現し，ビットレートを大幅に節約している.

JPEGMini写真最適化ソリューション

JPEG miniは、写真の知覚品質に影響を与えることなく、写真のサイズを著しく低減することができる特許を取得した写真再圧縮技術である。JPEG miniはJPEG規格に完全に準拠しており、生成されたファイルは、標準的なJPEGフォーマットをサポートする任意のブラウザ、写真ソフトウェア、またはデバイスと完全に互換性があります。

JPEG miniは標準JPEG写真のファイルサイズを50%まで減少させることができるが，生成された写真はオリジナル写真と視覚的に同じである.JPEG miniアルゴリズムは人間の視覚システムの知覚品質を模倣し，冗長性を除去することで各写真が最大限に圧縮されることを確保し，この過程でいかなる視覚アーチファクトを生成することもない.これにより、人工介入を必要とせずに全自動、最大限の写真圧縮を実現することができる。JPEG miniは人工知能/機械学習画像セットを用いたテストにも成功しており，分類や検出精度に影響を与えることなくメモリコストを50%まで低下させている.

販売とマーケティング

2024年1月11日現在、私たちは2人のフルタイムとアルバイトの販売とマーケティング従業員とコンサルタントを持っており、彼らの重点は共同努力で、私たちの既存製品の採用を加速し、人々の製品と技術に対する知名度とブランド認知度を高め、新しい顧客の獲得を改善し、既存の顧客からの収入を増加させることである。

私たちの次世代Beamrハードウェア加速のコンテンツ適応符号化ソリューションについて、私たちは最大のクラウドプラットフォームAWS上で私たちの解決策を発売し、AWS上に初歩的な展開を行い、私たちの解決策をAzure、GCP、OCIと統合する予定です。NVIDIA GPUはクラウドプラットフォームに広く採用されているため、クラウドプラットフォーム上でBeamrハードウェア加速のコンテンツ適応符号化ソリューションを作成することによって、セルフサービス、オンライン販売プロセス、低タッチ付随即時払いのSaaSソリューション購読サービスを通じて、潜在的に大量の販売投資の比較的低い新しい顧客にアクセスし、獲得すると信じています。

さらに、Beamr HW加速コンテンツ適応符号化ソリューションは、公共クラウド、私有クラウド、内部配備、およびマルチクラウド混合環境を含むすべての環境に配備可能に設計されているので、私たちは、モノのインターネット(IoT)、スマート都市、監視、自動運転自動車、農業科学技術、および医療イメージングを含む大量のビデオを格納する特定の垂直市場に重点を置くつもりだ。

私たちは主に対外販売ネットワークと顧客とパートナーの推薦を通じて、私たちの既存の製品を直接マーケティングとメディア顧客に許可します。我々の直接クライアントには，Netflix，SnapFish，ViacomCBS，Tag，Encoding.comなどの上位者が含まれている.私たちの既存製品の販売サイクルは通常、私たちの解決策を販売することから収入を実現するために、大量の時間と大量の資源を投入する必要があります。私たちの典型的な販売サイクルは数ヶ月の販売と開発過程を含み、私たちの顧客のシステムデザイナーと管理層、そして私たちの販売者とソフトウェアエンジニアに関連しています。成功すれば，このプロセスは最終的にクライアントがそのシステムで我々の解決策を使用することを決定し，クライアント成功と呼ぶ.

私たちはマーケティングを製品と技術革新の実力、私たちが提供する価値と私たちの分野の専門知識に重点を置いています。私たちは、私たちのマーケティング活動を通じてビデオ工学と情報技術(IT)を狙ってコミュニティを運営し、異なる戦略を使用して、コンテンツマーケティング、活動、ソーシャルメディア、および公共関係のような潜在的な顧客との関係を確立します。

私たちは私たちの市場機会を利用するために、私たちの販売とマーケティング能力に投資し続けるつもりだ。

私たちは顧客と書面契約を結び、これらの契約に基づいて、私たちのソフトウェアを使用し、メンテナンスと技術支援を提供することを許可します。私たちの契約期間は一般的に1年から3年で、自動更新期間は1年です。私たちのいくつかの契約は永久契約です。私たちは毎年多くのお客様にソフトウェアライセンスや関連サポートに関する費用を請求しています。私たちの何人かの顧客は四半期ごとに料金を取ります。

研究と開発

私たちの研究開発チームは、私たちのソリューションの新しい技術、機能と統合の設計、開発、テスト、交付、および私たちの既存製品の持続的な改善と反復を担当します。それはまた底層インフラを含めて私たちの解決策を運営して拡張する責任がある。私たちの研究開発投資はコア技術の革新を推進し、新製品を市場に出すことを目的としている。

我々の研究開発チームメンバーは，アルゴリズム，機械学習，電気工学，計算機科学を含む多くの機能分野を得意としている.SaaSベースのクラウドサービス製品に重点を置くにつれて、クラウド最適化配信モデルに大量の投資を行いながら、独立消費や混合環境の展開を含む当社のソフトウェア製品への投資を継続していきたいと考えています。

私たちの主な研究開発施設はイスラエルの中部にあり、これは私たちの戦略的優位性で、私たちは優秀なエンジニアと製品の専門家を利用できるようにしていると思います。

2024年1月11日現在、19人のフルタイムとパートタイム従業員が研究開発に取り組んでいる。設立以来、私たちは製品や技術開発に多くの投資を行ってきた。2022年と2021年12月31日までの6ヶ月間の研究開発支出総額はそれぞれ200万ドルと200万ドルで、2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の研究開発支出総額はそれぞれ90万ドルと100万ドルだった。私たちは予測可能な未来に、私たちが既存製品を改善し、現在の市場のために新製品を開発し、新市場で新製品を発売するにつれて、私たちの研究開発費用は大幅に増加すると予想している。

採掘する

2016年には、Beamr 4 xとBeamr 5 xの2つのバージョンのCABR技術をVanguard Videoエンコーダと統合することができるHEVCおよびH.264コーデック技術提供者Vanguard Videoを買収しました。

競争

MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular、オープンソース(X 264/x 265)のようなビデオ圧縮ソリューションを提供している会社がいくつかありますが、現在私たちのコンテンツ適応ビデオ圧縮解決策はまだ直接競争相手になっていないと信じています。HarmonicおよびElementalのようなビデオ最適化ソフトウェアソリューションを提供する会社もあり、EMCおよびSeagateのようなストレージ最適化(ビデオ技術は含まれていませんが)を提供する他の会社もあります。また，我々の品質基準によると，我々の現在の競争相手のいくつかは，SSIMWave(SSIMPlus)，アップル(AVQT)，グーグル(YouVQ)，オープンソース(VMAF)である.私たちは高度に専門化された分野で業務を展開しており、その分野は非常に急速に発展している。将来、競争相手は、私たちのビデオ圧縮ソリューションと競争する製品や解決策を開発することができる。たとえば，AWS，Azure，GCP，OCIなどの公共クラウドプラットフォームは，将来的に自分のビデオ最適化ハードウェア加速解決策を開発することができる.

私たちの解決策がビデオ圧縮市場で競争に成功するためには、以下の競争属性が不可欠であると信じている

•        私たちの解決策の性能と信頼性

•        導入費用と費用節約のための投資収益

•        成熟した、斬新で革新的な知的財産権と技術、そして私たちの製品の機能

•        プラットフォームを越えた操作性

環境を規制する

私たちは多くのアメリカ連邦、州、外国の法律と法規によって制約されています。これらの法律と法規は私たちの業務に重要な事項に関連しています。これらの法律法規はプライバシー、データ保護、知的財産権、競争、消費者保護などのテーマに関連している。私たちが受けている多くの法律と法規はまだ発展しており、法廷で試練を受けることは、私たちの業務を損なう可能性がある方法と解釈されるかもしれない。さらに、これらの法律や法規の適用や解釈は、特に私たちが置かれている急速に発展する新しい業界では不確実であることが多い。世界的な法律と法規が急速に発展してきているため、私たちはすべての適用される法律や法規に適合していないか、または遵守していないかもしれない。

従業員

2024年1月11日まで、私たちはイスラエルに7人の従業員がいて、私たちはロシアのサンクトペテルブルクの完全子会社で15人の従業員を雇用して、私たちはセルビアで3人の従業員を雇用して、私たちはアメリカカリフォルニア州の完全子会社で2人の従業員を雇用しました。私たちはイスラエルとポーランドに4人の下請け業者がいて、研究開発とマーケティング機能を担当しています。私たちはどんな集団交渉協定にも拘束されない。私たちは従業員と仲がいいと思います。また、特殊な専門知識や技能を有する外部コンサルタントや請負業者を用いて、製造および品質保証を含む限られた業務に従事しています。

会社の歴史と構造

私たちの法律と商業名はBeamr Imaging Ltdです。私たちは2009年10月1日にイスラエルに登録して設立されました。名前はI.C.V.T Ltd.です。2015年1月11日、私たちはBeamr Imaging Ltdと改名しました。

Beamr，Inc.とThe Beamr Imaging RU LLCの2つの完全子会社があります。Beamr，Inc.は私たちが2012年にデラウェア州に登録して設立した完全子会社です。Beamr，Inc.はアメリカとカナダで私たちのソフトウェアと製品を転売することに取り組んでいます。Beamr Image RU LLCは私たちの完全子会社で、2016年に設立されたロシア有限責任組合企業です。Beamr Imaging RU LLCは私たちの研究と開発に従事してくれた。

また、私たちには以前、完全子会社Beamr UK Ltdがあり、2017年にイギリスに登録設立されました。Beamr UK Ltdはイギリスで私たちのソフトウェアと製品の転売に従事しています。Beamr UK Ltdは2020年5月に解散しました。

施設

私たちの主な行政事務室はイスラエルのヘズリアにあり、約300平方フィートのオフィス空間で構成されている。私たちが所有しているロシア子会社はロシアサンクトペテルブルクのレンタルオフィスで運営されている。私たちが完全に所有しているアメリカ子会社の従業員は主に彼らの家庭オフィスで働いています。2020年には、グローバルオフィススペースを大幅に削減し、会社全体で在宅勤務を実施しました。

私たちはすべての施設を借りて、不動産は何もありません。私たちが従業員を増やして地理的に拡張するにつれて、私たちは未来にもっと多くの空間を得るつもりだ。私たちは私たちの施設が十分で、私たちの現在の必要に適していると信じています。もし必要であれば、私たちは私たちの業務を収容するために適切な追加または代替空間を提供します。

法律訴訟

私たちは現在未解決の重大な法的手続きに参加していない。時々、私たちは私たちの正常な業務過程のために訴訟の当事者になるかもしれない。結果にかかわらず，弁護や和解コスト，管理資源分流などにより，訴訟は我々に悪影響を与える可能性がある。

管理する

行政員および役員

次の表に、募集説明書の日付までの年齢を含む、私たちの役員と役員に関する情報を示します

____________

(一)独立取締役の登録(ナスダック上場規則の定義を参照)。

(2)外部役員との連携(“会社法”参照)

取締役CEOのシャロン·カルメルは

シャロン·カルメル 53歳で、2009年10月にわが社を設立して以来、最高経営責任者と取締役会長を務めてきました。Beamrを創業する前に、カルメルさんは連続創業者であり、ソフトウェア分野での良い業績を記録しています。Beamrを設立する2002年8月にBeinSyncを設立したカルメルさんは、P 2 P同期技術とオンラインバックアップ技術を開発し、2008年にフェニックステクノロジー(ナスダック：PTEC)に買収されました。それ以前、1994年1月、カルメルさんは、インターネット上で初めてのベクトルベースのグラフィックプレーヤを開発したソフトウェア会社Emblaze(LON：OBLZ)を共同創業しました。Carmelさんは、イスラエルの国防軍の兵役義務期間中にコンピュータ科学とソフトウェア開発の訓練を受けました。

デニー·サンドラー最高財務責任者

38歳のダニー·サンドラーは2021年12月以来、私たちの最高財務官を務めてきた。サンドラさんは2020年5月に私たちに加入し、これまで私たちの金融部門の役員を務めていました。サンドラーさんは、2014年12月から2020年5月までの間に、世界中の会計コンサルティング会社安永(EY)で様々な職務を担当しており、最近はハイテクや生命科学の分野で保険マネージャーを務めています。これまで、2011年11月から2014年11月までの間、サンドラーさんは金融市場向けのクラウドソーシング·コンテンツ·サービスSeeking Alphaの財務アシスタントでした。さん·サンドラーは、バイラン大学で経済学と会計学の学士号を取得しています。

首席技術者Tamar Shoham

現在49歳のTamar Shohamは2021年11月以来私たちの首席技術官を務めてきた。Shoham夫人はリードする画像とビデオ科学者であり、アルゴリズム開発と業界向けの研究において20年以上の経験を持ち、主にビデオ品質と圧縮分野である。Shoham夫人は2009年8月に私たちに加入し、現在の職務を担当する前に、私たちの技術副総裁を務め、私たちのアルゴリズムと知的財産権開発を指導した。私たちに参加する前、2006年から2009年までの間、Shoham夫人は理工学部Negev財団信号と画像処理実験室の研究員だった。これまで1997年から2005年までの間，Shoham夫人はComverse Ltdでデジタル信号処理アルゴリズム開発者を務めており，Technion理工学部の電気工学修士号とテルアビブ大学の電気工学学士号を有していた。

マイケル·オゼルヤンスキー研究開発副社長

マイケル·オゼルヤンスキー 52歳、2023年8月から弊社研究開発部副主任総裁を務める。オゼルヤンスキーさんは二十年以上の管理とソフトウェア開発の経験を持っています。私たちに参加する前に、Ozeryanskyさんはボンドスポーツの研究開発副社長である2023年2月から2023年7月までの間に。これまで，オゼルヤンスキーは2021年から2023年までKeepy AIの工学副総裁を務め，2015年から2021年までSense Educationの工事担当を務めていた。Ozeryanskyさんは、イスラエルの管理学院の技術会社の管理修士号とバイーラン大学の数学とコンピュータ科学の学士号を持っています。

CEOのDani Megrelishvili

48歳のDani Megrelishviliは、2022年12月以来、私たちの首席製品担当者を務めてきた。Megrelishviliさんは、2014年11月から2017年11月まで、製品(JPEGmini事業部)の担当者、2012年2月から2014年11月までのユーザー体験担当者を務めてきました。私たちに再加入する前に、2022年1月から2022年11月までの間、メグリシュヴィリーは法律科学技術スタートアップ会社Lexense Technologies Ltd.で製品マネージャーを務め、同社は法律紛争を処理し、管理するツールを提供した。これまで、M Megrelishviliさんは、2020年6月から2021年12月までの間に、Wix.com Ltd(ナスダック·コード：WiX)をクラウド·ベースのネットワーク開発サービス会社Wix.comで製品マネージャーとして担当しています。これまで、メグリシュヴィリは、2018年8月から2020年6月までの間に、支払い処理プラットフォームZOOZ Mobile Ltd.(2018年にPayuに買収された)とスタートアップ会社強化知能会社(AugedIntelligence Inc.)を含む複数の科学技術会社のコンサルタントを務めており、後者は様々な用例のためのAIアシスタントを構築している。

タル·バノッチ取締役

タル·バノッチは現在60歳で、2014年1月からわが社の取締役会メンバーを務めてきた。バノッチさんは破壊的VCの一般パートナーで、2014年7月からベンチャーキャピタルファンドで、2018年からは破壊的機会基金、2020年からは破壊的人工知能を開始しています。破壊的会社の一般パートナーとBeamrの取締役会メンバーを務めるほか、バノッチはIdomoo、Anodot、Tailor Brands、Bit、Lumen、Deep、Replix、Qwilt、Mintaなど、他のいくつかの科学技術会社の取締役会メンバーを務めている。過去20年以上の間に、バノッチさんは、S.E.A.およびマルチメディア(1996年発売)、Orca Interactive(2008年フランス電気通信によって買収)、BeInsync(2008年フェニックステクノロジー社によって買収)、Dotomi(2011年ValueClickによって買収)など、複数の企業を設立し、リードしてきた。バノッチ·さんはテルアビブ大学で経済学の学士号を持っている。

ルイス·ペドラゴサ役員

ルイス·ペドラゴサは 45歳で、2016年8月からわが社の取締役会メンバーを務め、Marker LLCのリスクパートナーである私たちの株主Marker LLCによって任命されました。ペドラゴザさんは、2018年5月から2022年3月までの間に、ネットワークセキュリティ&金融テクノロジー企業のプラットフォームおよびベンチャーキャピタルTeam 8の経営パートナーで最高財務責任者を務めます。彼は2022年12月までTeam 8の顧問を務めていた。Team 8に加入する前に、2012年12月から2018年4月までの間に、ペドラゴザさんはMarker LLCのパートナーであり、Marker LLCは4億ドルを超える資産を管理するベンチャー企業です。ペドラゴザさんは、Beamrの取締役会メンバーのほか、Screenzの取締役会メンバーおよびOverwolf Ltdの取締役観察者を務めた。過去には、Curv，Inc.，Visible Risk，Inc.，Samanage Ltd.，Cheetah Technologies Inc.の取締役会メンバー、およびPulse Secure，Inc.の取締役会観察者を務めた。ペドラゴザさんは、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの商工管理修士号、ペンシルバニア大学(The Lauder Institute)の国際研究修士号、ESADEビジネススクールの商学学士号を有している。

イェール·ショーハム役員

Yair Shohamは現在70歳で、2023年3月以来わが社の取締役会メンバーを務めている。Shohamさんはベンチャーキャピタルの分野で20年以上の世界的な経験を持ち、ソフトウェアとハードウェアの分野で良好な記録を持っている連続創業者です。シュハムさんは、2018年12月~2021年12月までの間に、インテル社のベンチャーキャピタル部門でインテルキャピタルの取締役社長とイスラエル国家マネージャーを務めています。これまでは、2012年7月から2018年7月までの間、インテル資本で投資取締役を務めていた。それに先立って、1999年から2012年にかけて、Shohamさんは、ジェネシスPartnersの最初のベンチャーキャピタルの一般パートナーとしてイスラエルをリードしていました。彼のキャリアの中で、Shohamさんは、VDOnet Corp.(Citrix Systems，Inc.によって買収された)、ButterFlyなどのいくつかの会社を設立し、リードしています

VLSI Ltd.(テキサス機器会社に買収された)とRFWaves Ltd.(Vishay Intertech Inc.に買収された)。Shohamさんは1995年から2006年まで、SanDisk Corporationによって買収されるまで独立取締役会のメンバーを務めている。Shohamさんは、ロヨラ大学法学部法学博士号、海法大学心理学学士号を取得しています。

オズナート·ミケリー取締役

現在55歳のオズナート·ミケリーは2023年3月以来、わが社の取締役会メンバーを務めている。Michaeliさんは20年以上の世界金融と運営経験を持ってきた。私たちに参加する前に、Michaeliさんは2019年5月から2021年8月までの間、大手デジタル糸染色技術会社Twin Solutions Ltdで首席財務官を務めた。2017年3月から2019年5月までの間、ミケリーさんはCardo Systems Ltd.で最高財務官を務めており、同社はブルートゥースとDynamic Mesh通信およびバイクライダー娯楽システムのリーディングカンパニーである。これに先立ち、2011年3月から2015年8月まで、Michaeliさんは国際製造会社Kornit Digital Ltd.で首席財務官を務め、同社は高速工業インクジェットプリンタ、顔料インクと化学工業製品を生産し、指導会社が2015年に初めて公募株(ナスダック：KRNT)に重要な役割を果たした。Michaeliさんはテルアビブ大学で経済学学士号と工商管理修士号を持っている。

家族関係

私たちの執行経営陣のメンバーと私たちの役員の間には何の家族関係もありません。

役員と経営陣の配置を選ぶ

私たちは大株主、顧客、サプライヤー、または他の人との間に何の手配や了解もありません。私たちのどの執行管理層または取締役もこれらの手配または了解に基づいて選択されています。その他の情報については、“何らかの関係や関係者取引”を参照されたい。

補償する

2023年12月31日までの1年間、5人の役員·役員に支払われた総報酬は約90万ドルだった。この金額には、年金、解散費、退職または同様の福祉または支出を提供するために支払われ、準備または支出された約74万ドルと、株式ベースの報酬支出215，000ドルが含まれているが、公職者に返済するビジネス出張、専門および商業協会会費および支出、および当社が通常精算または支払う他の福祉は含まれていない。2023年12月31日まで、私たちの株式購入計画に基づいて、私たちの高級管理者と取締役の購入583，074株の普通株のオプションは返済されていません。加重平均行権価格は1株当たり1.88ドルです。

“会社法”によると、次の表は、2023年12月31日までの年間またはその年度について最高報酬を与えてくれた役員5人の給与を反映している。次の表および次の表の要約では、“補償”は、基本給、ボーナス、株式ベースの補償、退職または雇用解除費、福祉および追加手当、例えば自動車、電話、および社会福祉、およびそのような補償を提供する任意の約束を含む。

____________

(1)実際の賃金には、その人の総賃金に、私たちがその人を代表して支払う社会福祉が含まれている。このような福祉には、支払い、支払いおよび/または貯蓄基金(例えば、マネージャー生命保険)、年金、解散費、リスク保険(例えば、生命保険または労災保険)、社会保障および税金総額の支払い、休暇、医療保険および福祉、療養または娯楽費用、および私たちの政策に適合する他の福祉および手当が含まれることができる。

(2)年間ボーナスとは、2023年に関する当社報酬委員会と取締役会のそれぞれの決議に規定されている式に基づいて当該役員に支給される年間ボーナスである。

(3)権益補償とは、当社が2023年12月31日までの年度の財務諸表に記録されている権益補償支出であり、証券の授出日の公正価値に基づいて、適用される権益補償会計指針に従って計算される。この推定値を達成するために使用される仮定の検討については、本登録明細書に含まれる我々の財務諸表の付記12を参照されたい。

(4)エリゼ·ルーブスト社長は2023年7月31日に私たちの役員を辞任したが、私たちのアメリカ社長に招聘された。

私たちが外国の個人発行者である限り、私たちは米国や国内会社に適用される依頼書規則、すなわち特定の役員個人の報酬を開示することを要求されません。“会社法”によると、私たちは個人ベースで最高報酬の5人の役員の年収を開示しなければならない。この開示はアメリカ国内の発行者が要求するほど広くないだろう。この開示は，Form 6−Kレポートの表紙の下に提出される我々の第1次株主総会の年次依頼書で遅くとも開始する予定である。

行政者との雇用協定

私たちは私たちのすべての執行官たちと書面雇用や諮問協定を締結した。これらすべてのプロトコルには，eスポーツ禁止，情報セキュリティ，および発明譲渡に関する慣例条項が含まれている.しかし，競業禁止条項の実行可能性は適用法律によって制限される可能性がある.また、吾らは各行政総裁や取締役と合意を締結しており、合意により、吾らは取締役や上級職員保険の保証を超えない特定金額の補償を彼らに支払う。

私どものオプション及びオプション計画の条項の説明については、以下の“経営陣引受株式オプション計画”を参照されたい。

役員サービス契約

取締役が行政を兼任している以外、吾らはどの取締役とも書面合意を締結しておらず、当社に雇用された場合の福祉の提供を中止することについて規定している。

非執行理事会採用条項

初公募が完了した後、取締役の任期中に、非執行役員非執行役員1人当たり年間20，000ドルの年間給与(4(4)ペンなどに分けて支払い、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日までのカレンダー四半期ごとに支払う)または比例的に支払う権利がある。さらに、非執行役員1人当たり、取締役会またはその委員会について毎回対面またはズーム会議について750.00ドルの支払いを得る権利があり、取締役会またはその委員会の毎回の書面決議について500.00ドルの支払いを受ける権利があります。疑問を免れるために、私たちのCEOは同時に会社の役員メンバーでもあり、私たちの非執行役員が獲得する権利のある年間報酬や他の支払いを得る資格はありません

私たちは設立以来、私たちの上級職員に普通株を購入するオプションを付与し、初めて公募株を公開して以来、私たちの役員に私たちの普通株を購入するオプションを授与しました。このようなオプション協定は、いくつかの合併、買収、または制御権のための取引を変更する加速条項を含むことができる。私たちは“経営陣-株式オプション計画”で私たちのオプション計画を説明した。もし吾らと主管者や取締役との関係が他の理由(各オプション計画合意によって定義されている)によって終了した場合、吾らは終了日後3(3)ヶ月以内に既存のオプションを行使し続けるか、または主管者または取締役が終了を提出してから2週間以内に付与されたオプションを継続して行使する。

“会社法”と“ナスダック”要求の違い

サバンズ-オクスリ法案および米国証券取引委員会がその後実施した関連規則は、私たちなど外国の個人発行者に様々なコーポレートガバナンス慣行を遵守することを求めています。しかも、私たちはまたナスダック株式市場規則を遵守することを要求された。これらの規則によれば、ナスダック株式市場規則を遵守して米国および国内発行者に適用される対応する会社管理要件を遵守する代わりに、会社法によって許可されたいくつかの会社管理やり方を選択することができる。

イスラエルの法律と実践に基づいて、ナスダック証券市場規則第5615条に規定されている免除の制約を受け、私たちは、ナスダック証券市場規則の規定ではなく、会社法の規定に従うことを選択した

•        定足数：ナスダック証券市場規則は上場会社定款に規定されている上場会社に普通議決権株式保有者がどの会議を開催するかを要求する法定人数は、会社が普通議決権株を発行した331/3%を下回ってはならないが、イスラエルの法律によると、会社はその組織定款の中で株主総会が定足数に達するのに必要な株主人数と持株比率を確定する権利がある。吾等の改正及び重述された組織定款細則は、株主総会で営業所を開始するために必要な定足数は、二名以上の親身又は委任代表が少なくとも25%の投票権を有する株主であることを規定している。しかし、延期会議に関する組織定款細則に規定されている定足数には、任意の数の自己出席または代表出席を委託する株主が含まれている。

•        上級管理者の報酬。イスラエルの法律と私たちが改正して再説明した会社規約は、私たちの取締役会の独立したメンバー(または私たちの取締役会の独立したメンバーからなる報酬委員会)が役員の報酬を決定することを要求しない。これは、ナスダック株式市場規則の最高経営責任者および他のすべての役員に対する一般的な要求である。代わりに、役員の報酬は私たちの取締役会によって決定され承認され、場合によっては、私たちの株主によって決定され、承認されるか、または私たちの公職者の報酬政策と一致するか、特殊な場合にはこの政策から外れて、会社法で規定されているいくつかの考慮事項を考慮する。より多くの情報については、“管理委員会のやり方-イスラエルの法律に基づいて関連者取引を承認する”を参照されたい。

•        株主承認：我々は、会社法の要求に基づいて、株主承認を必要とするすべての会社行為に対して株主承認を求め、ナスダック上場規則第5635条に基づいて会社行為の承認を求める。特に、ナスダック株式市場規則によると、以下の場合は、通常、(1)他の会社の株式/資産を買収し、取得者の20%以上の株式または投票権を取得するか、または取締役、役員または5%以上の株主が対象会社で5%を超える権益または徴収の対価格を有する場合、(2)支配権変更を招く株式を発行する場合、株主の承認を得る必要がある。(Iii)採用/改訂持分補償計画(会社法条文によれば、採用/改訂持分補償計画は株主の承認を必要とすることは規定されていないが)、および(Iv)上場企業の20%以上の株式または投票権(株式または行使可能な証券に変換することができる証券を含む)を私募(および/または役員/上級社員/5%株主販売)を介して発行し、これらの株式が帳簿または株式の時価よりも大きい者が発行(または売却)することを前提とする。対照的に、会社法によると、他の事項を除いて、以下の事項は、以下の事項を承認しなければならない：(I)取締役とそのサービス条項又はそのサービス(又は彼などが会社で担当する可能性のある任意の他の職)のサービス条項又は賠償、免除及び保険による取引は、いずれも報酬委員会、取締役会及び株主の承認を得なければならない；(Ii)上場会社の持株株主との非常な取引は、特別な承認を受けなければならない；及び(Iii)吾等の持株株主又は当該持株株主の親族の雇用又はその他の採用条項は、特別な承認を受けなければならない。また、“会社法”によると、合併は合併会社ごとの株主の承認を得なければならない。

•        取締役指名：完全に独立した取締役からなる指名委員会の要求を遵守する必要はありません。この委員会は書面で規定を持ち、その委員会の目的と責任を述べています。

•        取締役の独立性。イスラエルの法律は、我々の取締役会の大多数の取締役がナスダック株式市場規則第5605条(A)(2)条に定義されている“独立”でなければならないことを要求するのではなく、以下の“管理層と取締役会の外部取締役に対するやり方”で述べたように、会社法の要求に適合する少なくとも2人の外部取締役を要求する。取締役証券市場規則の独立取締役の定義は会社法の外部取締役に対する定義と大きく重なっており、外部取締役を務める取締役はナスダック証券市場規則の独立取締役に対する要求に適合することが一般的に期待されている。しかし、“会社法”によると、取締役は資格がない場合に“外部役員”と認定される可能性がある

取締役株式市場規則“独立ナスダック”によると、その逆も同様である。イスラエルの法律にもかかわらず、今回の発行が完了した後、ナスダック株式市場規則によると、私たちの取締役の多くは“独立”になると信じている。しかし、私たちの監査委員会のすべてのメンバーが適用されるナスダックとアメリカ証券取引委員会の独立性基準の下で“独立”であることを確実にしなければなりません(私たちは外国の個人発行者であるにもかかわらず、私たちはアメリカ証券取引委員会の独立的な要求を遵守することを免除することはできません)、また、私たちの監査委員会の多くのメンバーが公法所で定義された“独立取締役”であることを確実にしなければなりません。また、イスラエルは法律を要求せず、私たちの独立取締役も彼らだけが出席する定期的に手配された会議を主宰せず、“ナスダック証券市場規則”には別の要求がある

•        関連側取引を承認する。すべての関連側取引は、会社法に規定された利害関係側行為および取引の要求および手続きに従って承認されたものであり、特定の取引については、ナスダック証券市場規則に準拠した要求ではなく、監査委員会または取締役会および株主(状況に応じて)または報酬委員会(場合に応じて)の承認を得る必要があると考えられる。より多くの情報については、“管理委員会のやり方-イスラエルの法律に基づいて関連者取引を承認する”を参照されたい。

•        年度株主総会。会社法によると、上場企業に財政年度終了後1年以内に年次株主総会を開催することを要求するのではなく、例年および前回年度株主総会の後15ヶ月以内に年次株主総会を開催しなければならない。

•        株主への定期報告書の配布；委託書募集。上場発行者に様々な特定の方法でそのような報告を株主に提供することを要求するナスダック株式市場規則とは異なり、イスラエルの法律は、このような報告を株主に配布するのではなく、公共ウェブサイトを介してそのような報告を提供することを一般的に受け入れている。イスラエルの法律は、このような報告を株主に直接配布することを要求していない。このような報告を公的サイトで提供するほか、監査された総合財務諸表を当社のオフィスで株主に提供し、株主が要求した場合にのみ株主に郵送しています。海外私募発行者としては，米国証券取引委員会の依頼書募集規則の制約を受けないのが一般的である.

取締役会の慣例

序言：序言

私たちの取締役会は五人の役員で構成されています。ナスダック株式市場規則については、タル·バノッチ、ルイス·ペドラゴサ、エール·ショハム、オズナート·ミケイリは“独立”だと考えている。私たちが改正して再記述する会社定款は、取締役会のメンバーの数は株主総会によって決定されるが、5人以下であってはならず、10人を超えてはならない。会社法によると、私たちの業務管理権は私たちの取締役会に属している。私たちの取締役会はすべての権力を行使することができ、私たちの株主または経営陣に特に付与されていないすべての行動を取ることができる。私たちの幹部は私たちの日常管理を担当し、私たちの取締役会が個人的な責任を確立する。私たちのCEOは私たちの取締役会が任命し、取締役会が適宜決定しますが、私たちが彼と締結したサービス契約を守らなければなりません。他のすべての行政者たちは私たちの行政総裁によって委任された。彼らの雇用条項は取締役会の承認を受けなければならず、私たちが彼らと締結する可能性のある任意の適用雇用協定の条項によって制限されなければならない。

会社法の規定により場合によっては委任される可能性のある外部取締役を除いて、各取締役は会社法に基づいて在任し、委任された次の株主周年総会まで、あるいはその辞任まで、あるいは吾等の株主総会で多数票で罷免されない限り、あるいは何らかの事件が発生したときに罷免され、会社法及び吾等の改正及び重記された組織規約に適合する。

また、取締役の役職が空いている場合は、残りの取締役は任意の方法で行動し続けることができ、彼らの人数が当社の定款に規定されている最低人数を超えないことを前提としている。もし現取締役数がこの最低人数を下回った場合、私たちの取締役会は緊急時に行動するか、あるいは取締役が空いているポストを埋めるしかありません。最高人数は最低人数に等しいです

私たちが改訂および再記述した組織定款細則に規定されている数に基づいて、あるいは株主総会を開催するために取締役を選挙して、私たちのいかなる穴を埋めることができます。以下に述べる場合、非常勤取締役は、その最初の3年間の任期後に最大2つの追加3年間の任期を選択して再任することができるが、後述する“非常勤取締役”に記載されているいくつかの例外は除外される。“会社法”に規定されている限り、外部取締役を罷免することができる。

“会社法”によると、私たちの少なくとも1%の議決権を持つ株主は取締役を指名することができる。しかし、いずれの当該等の株主も、当該株主がその指名をしようとしていることに関する書面通知を当社の取締役会に出した後にのみ、その指名を行うことができる。このような通知は、指名された取締役が著名人に当選した場合、私たちの取締役を担当する同意書、および指名された有名人が署名した声明を含むいくつかの情報を含まなければならない。彼または彼女が必要なスキルを持っていることを宣言し、彼または彼女の役割を果たすことができる。また、著名人はこのようなスキルの詳細を提供し、“会社法”が彼や彼女の当選を阻止する可能性のある制限は何もないことを証明し、“会社法”によって必要なすべての選挙情報が提供されていることを確認しなければならない。

“会社法”によると、我々の取締役会は、会計や金融の専門知識を備えた役員の最低人数を決定しなければならない。このような専門知識を持つために必要な役員数を決定する際には、我々の董事局が考慮しなければならない要因には、会社のタイプや規模、会社運営の範囲や複雑さが含まれている。私たちの取締役会は、わが社には少なくとも2人の取締役が会計と財務面の専門知識を持たなければならないと決定しました。

取締役会は取締役会長を取締役会議長として選出して取締役会会議を主宰しなければならず、当該取締役の会長職を免除することもできる。“会社法”によると、最高経営責任者及びその親族は取締役会の議長を務めてはならず、会社は会長又はその親族の権力を最高経営責任者に付与してはならない。また、直接又は間接的にCEOに報告する者は取締役会の議長を務めてはならない。理事長は直接又は間接的にCEOに報告する者の権力を有してはならない。会長は会社又は制御された会社で他の職務を担当してはならないが、取締役又は制御された会社の会長に務めることができる。しかしながら、会社法は、会社株主が、決定後3年以下の間、会長またはその親族がCEOになることができるか、または最高経営責任者に付与する権限を付与することができ、最高経営者またはその親族が会長または会長に付与される権限を担当することができることを許可する。会社株主のこの決定には，(1)少なくとも出席して採決に参加した株主(持株株主と決定と個人の利害関係にある株主を除く)の過半数の株式の承認(棄権株主が保有する株式は考慮されない)，または(2)当該決定に反対する株式総数は会社総投票権の2%を超えない，が必要である。

会社法の規定に適合する場合、取締役会はその一部または全部の権力を取締役会の委員会に譲渡することができ、時々このような許可を撤回したり、そのような委員会の構成を変更したりすることができるが、いくつかの制限を受けなければならない。取締役会には他に明文の規定がある以外、各委員会はこれ以上許可する権利がない。ここで、普通株がナスダック資本市場に上場した後に設立された監査委員会、財務諸表審査委員会と報酬委員会の構成と職責を以下のように紹介する。

取締役会は、経営陣が私たちのリスク管理政策や手順の遵守状況をどのように監督し、私たちが直面しているリスクに関連するリスク管理の枠組みが十分であるかを審査する。取締役会は内部監査員によって監督作用を発揮するように協力した。内部監査人はリスク管理制御やプログラムの定期的かつ一時的な審査を担当し、審査結果は私たちの監査委員会に報告される。

外部取締役

“会社法”によると、イスラエルの法律に基づいて登録された上場企業は、ナスダックに上場しているイスラエルの会社を含め、“会社法”に規定されている資格要件を満たす少なくとも2人の外部取締役を任命しなければならない。会社法の外部取締役の定義は，ナスダック証券市場ルールの独立役員の定義と類似しているため，我々の2人の外部取締役もナスダック証券市場ルールの独立性に対する要求を遵守することが予想される.

もし誰かが持株株主の親族である場合、または任命の日または2年前に、その人またはその親族、パートナー、雇用主またはその直接的または間接的に部下の任意の人またはその制御エンティティが、以下の任意のエンティティまたは関連エンティティと任意の従属関係がある場合、(1)私たち、(2)任命の日に私たちの任意の個人またはエンティティを制御する、(3)株主の任意の親族；又は(4)委任の日又はその2年以内に吾等又は持株株主によって制御される任意のエンティティ。支配株主または会社の25%以上の投票権を有する株主がなく、かつ、誰かが取締役会議長、最高経営責任者(会社法では社長と呼ぶ)、会社の5%以上の株式または投票権を保有する株主または上級財務官と何らかの関連関係がある場合、その人は外部取締役に任命されてはならない。

“持株株主”という言葉は、会社の活動を指揮する能力のある株主のことですが、公職者によってではありません。一人の株主がその会社の50%以上の“制御手段”を持っている場合、その株主はその会社の“制御権”を持っていると推定され、同社の持株株主とみなされる。“制御手段”の定義は、(1)ある会社または他の会社の該当機関の株主総会で投票する権利、または(2)会社の取締役または社長を任命する権利である。関連者取引を承認する場合、この用語は、会社が株主が50%を超える投票権を有していない場合、会社の25%以上の投票権を有する株主も含む。上記持株比率を決定するために、提出会社が承認した取引に個人利益のある2つ以上の株主が連名所有者とみなされる。

係り受け関係という言葉は、以下の通りです

•        雇用関係

•        定期的に維持されているビジネスや職業関係

•        制御すること

•        在任サービスは、株式を初めて公衆に発行する前に民間会社で取締役としてのサービスは含まれておらず、当該取締役が初公募後に外部取締役としてサービスするために当該プライベート会社の取締役に任命された場合である。

“親族”という言葉は、配偶者、兄弟姉妹、両親、祖父母、子孫、配偶者の子孫、兄弟姉妹と両親、および上記一人一人の配偶者と定義される。

在任者とは、社長、首席業務マネージャー、副総経理、副総経理、取締役、社長の直属マネージャー又はその他の上記の職務を担当する者であり、その職名を問わない。

ある人またはその親族、パートナー、雇用主、その部下(直接または間接)またはその制御下の任意のエンティティが、任意の付属エンティティと従属関係を有する任意のエンティティと商業的または専門的な関係を有する場合、そのような関係が断続的であっても(無関係な関係を含まない)、その人は外部取締役として機能してはならない。また、“会社法”で許可された報酬を除いて、間欠的に報酬(些細な関係を含まない)を受け取る者は、外部取締役を継続してはならない。

誰も外部取締役を務めてはならない。もしその人の地位または他の事務がその人と董事人としての責任が利益衝突を引き起こす可能性がある場合、あるいは他の方法でその人の取締役を務める能力を妨害する可能性がある、またはその人がイスラエル証券管理局またはイスラエル証券取引所の従業員である場合。外部取締役を任命する際に、すべての現取締役会メンバー(持株株主でも持株株主でもない親族)が同じ性別であれば、任命する外部取締役は異性でなければならない。また、一方の会社の取締役メンバーは、他の会社の外部取締役に当選してはならない。

会社法が公布した規定によると、外部取締役の少なくとも1人は、監査委員会の他のメンバーが“財務及び会計専門長”を有し、他の1人以上の外部取締役が“専門専門長”を有することを要求されなければならない。ナスダック証券市場規則によると、当該監査委員会は独立した取締役機関である。取締役外部者は再任してはならず、条件は、(1)当該取締役が“会計及び財務専門長”を有すること、又は(2)当該取締役が“専門専門長”を有し、再任を獲得した日に、別の取締役外部者が“会計及び財務専門長”を有し、取締役会における“会計及び財務専門家”の人数が少なくとも取締役会が決定した最低適切な人数に等しいことである。

会社法により公布された条例によると、必要な専門資格を有する外部取締役は、(1)取締役が経済学、工商管理、会計、法律又は公共管理学位を有していること、(2)取締役が他の任意の分野の学位を有しているか、又は会社の主要業務分野又は会社で外部取締役の職務に関連する分野で他の形態の高等教育を完了しているか、又は(3)取締役が少なくとも5年以下のいずれかのサービス経験を有していること、のうちの1つを満たす取締役と定義される。または(A)業務範囲の広い会社で高級業務管理職に就く、(B)会社の主要業務分野で高級職に就く、または(C)公共行政部門で高級職に就く、または少なくとも5年以下の2つ以上の職に在任した累積経験。

会社の外部取締役が当該支店を停止した日から2年前に満了する前に、当該外部取締役にサービスを提供していた会社及びその持株株主又は当該持株株主によって制御された任意のエンティティは、(I)当該前取締役又はその配偶者又は子女を当該会社又は当該持株株主によって制御されたエンティティの上級者に委任し、(Ii)当該前取締役を雇用することを含む。および(Iii)これらの前取締役を直接または間接的に採用して専門補償サービスを提供し、その制御を透過したエンティティを含む。このような制限は、非配偶者または子供の親族については、当該外部取締役がそのような身分をもはや担当しなくなった日から1年以内にのみ適用される。

会社法は外部役員を選挙する特別な承認要求を規定している。外部取締役は、出席して株主総会で投票した株式の多数票で選ばなければならない

•        このような多数には，非持株株主が保有し，外部役員選挙で個人利益のない株主が保有する会議で議決された株式の多数(持株株主との関係による個人利益は含まれていない)，棄権票は含まれておらず，利害関係のない多数と呼ぶ；

•        非持株株主と外部取締役の選挙で個人的な利害関係がない株主の外部取締役に対する投票権総数は、会社総投票権の2%を超えない。

対外取締役の初期期限は三年です。その後、株主は取締役の外部メンバーを再選挙することができ、任期は最大2つの追加3年の任期であることが条件となる

•        彼または彼女の各任期は、会社の少なくとも1%の投票権を有する1人または複数の株主によって推薦され、株主総会で利害関係のない多数で可決され、その再選を支持する非持株、利害関係のない株主が保有する株式総数が会社総投票権の2%を超えることが条件となる。この場合，再委任された外部取締役は，委任時に以下のように定義された関連や競合株主，あるいはその株主の親族であってはならず，その者が外部取締役に再委任された当時または前の2~5年以内に，関連や競合株主と何の連絡もなかった。関連株主又は競合株主とは、再任を提案する株主又は会社の5%以上の流通株又は投票権を有する株主であり、再選時に、当該株主、当該株主の持株株主又は当該株主が当該株主によって制御される会社が当該会社と業務関係又は当該会社のライバルであることを条件とする

•        外部取締役は自分の指名を提出し、上記の要求に従って承認する

•        彼または彼女の任期は1回増加するごとに取締役会によって推薦され、株主総会で外部取締役を最初に選挙するために必要な同じ多数の承認(上述した)である。

ある外国証券取引所で取引されているイスラエルの会社は、“ナスダック市場規則”を含み、その外部取締役の任期を無期限に延長することができ、3年ごとに延長することができるが、外部取締役の専門知識と取締役会及びその委員会の仕事に対する特殊な貢献を考慮して、この任期を延長することは会社に有利であり、外部取締役の再任は初当選時と同様の株主投票要求に適合しなければならないことを前提としている(上述した)。

外部取締役は、限られた場合にのみ、取締役会が招集した株主特別総会や、法定任命資格に適合していないこと、または会社への忠誠義務を違反することを含む裁判所によって罷免することができる。取締役会は、罷免理由を受けた後、取締役会が招集した株主特別総会が、選挙に必要な同じ株主票で罷免を承認することができる。もし外部取締役のポストに空きがあり、当時の取締役会のうちの外部取締役が2名以下であった場合、会社法により、取締役会は実行可能な状況下でできるだけ早く株主総会を開催し、外部取締役の後継者を任命しなければならない。

取締役権の行使を許可された各取締役会委員会は、少なくとも1人の外部取締役メンバーを含まなければならないが、監査委員会および報酬委員会は、当時取締役会に在任していたすべての外部取締役を含まなければならない。

外部取締役は“会社法”が採択した規定に基づいて補償を受けることしかできない。

役員候補

我々が改正·再述した組織定款細則は，会社法が許可された場合には，いずれの取締役もその中で設定された条件を満たす場合には，1人の補欠を彼の代わりに任命し，その補欠を罷免し，他の人を彼の後任に任命し，任意の理由で退職した補欠の代わりに1人の補欠を任命することができると規定している。“会社法”によると、取締役に任命される資格がない者、既に取締役を務めている者又は既に別の取締役の補欠取締役を務めている者は、取締役の補欠に任命されてはならない。しかし、すでに取締役を務めている取締役は、彼または彼女がまだ取締役会メンバーを務めていない限り、取締役会委員会メンバーの候補取締役に任命されることができる。候補取締役が外部取締役に代わる場合、彼または彼女は外部取締役でなければならず、彼または彼女が代わる外部取締役の資格に基づいて、彼または彼女は“財務·会計専門長”または“専門専門長”を持たなければならない。必要な“財務及び会計経験”又は“専門知識”を備えていない者は、彼又は彼女に代わる外部取締役の資格に応じて、外部取締役の候補取締役に任命されてはならない。会社法により、独立取締役に任命される資格のない者は、会社法の資格に適合する独立取締役の代任取締役に委任されてはならない。委任された取締役が委任の時間や範囲に制限を与えない限り、委任された取締役が取締役でなくなったり、委任が終了したりするまで、この委任はいずれの場合も有効である。

取締役会各委員会

今回の発行完了後、私たちの取締役会は2つの常設委員会、監査委員会、報酬委員会を設立します。

監査委員会

会社法によると、私たちはナスダック資本市場に上場する私たちの普通株の規制を受ける監査委員会を任命しなければならない。監査委員会は少なくとも3人の取締役で構成されなければならず、適用されれば、すべての外部取締役(そのうちの1人が委員会の議長を務めなければならない)を含む。監査委員会はそうしないかもしれない

取締役会議長；会社の持株株主または持株株主の親族；会社、持株株主または持株株主によって制御されるエンティティに雇用され、または定期的に会社、持株株主または持株株主によって制御されるエンティティにサービスを提供する取締役、またはその大部分が持株株主からの取締役に収入する。

私たちの監査委員会はルイス·ペドラゴサ、エール·ショハム、オズナート·ミケリーで構成されている。

“会社法”によると、私たちの監査委員会は責任を負う

(一)当社の経営管理やり方に不足があるかどうかを確認し、取締役会に改善提案を提出する

特定の関連側取引(公職者がその中に個人的利益を有する取引、およびこのような取引が会社法に基づいて非常に取引されているか重大な取引であるかを含む)を承認するか否かを決定し、持株株主または持株株主と個人的利益を有するいくつかの取引のための承認手続きを確立する(“管理層-取締役会のやり方-イスラエルの法律に基づいて関連側取引を承認する”参照)

(3)“無視できない”取引(すなわち、支配株主との取引は、監査委員会によって無視できない取引に分類され、非常取引とみなされなくても)の承認手続きを継続し、どのタイプの取引が監査委員会の承認を必要とするかを決定し、任意に監査委員会が毎年予め定められている可能性のある基準に基づく

(4)内部監査人がその責務を処理するのに十分な資源およびツールを有するかどうかを含む、内部統制および内部監査士の業績を継続的に検討する

(V)監査役の仕事範囲と報酬を引き続き検討し、これについて私たちの取締役会または株主に提案を提出します。これは、彼らのどちらが私たちの監査人を任命することを検討しているかに依存します

(Vi)当社の業務管理不足に対する従業員の苦情、及び当該等の従業員に対する保障を処理するためのプログラムを作成する

(Vii)取締役会が内部監査役の作業計画を承認した場合には、その作業計画を取締役会に提出する前に審査し、修正意見を提出する。

“会社法”によると、我々の監査委員会は、承認時に委員会の大多数のメンバーが出席しない限り、その承認を必要とするいかなる行動も行ってはならない(“管理委員会のやり方-イスラエルの法律で規定されている関係者取引の承認”を参照)。

我々の取締役会は、我々の普通株がナスダック資本市場に上場する際に発効する監査委員会規約を採択する予定であり、その中には、米国証券取引委員会およびナスダック上場規則に適合する監査委員会の役割(およびこの委員会に対する会社法の要求)が規定されている

•        独立公認会計士事務所を監督し、イスラエルの法律に基づいて取締役会に採用、補償、または採用を中止することを提案します

•        私たちの内部監査役の職を採用または終了し、私たちの内部監査人が提供するサービスを検討し、財務報告内部統制制度の有効性を検討することを提案します

•        独立公認会計士事務所が提供する監査及び非監査サービスの条項を提案し、当社取締役会が事前に承認すること

•        重大な影響を及ぼす法律事項(適用される場合)を審査·監視し、規制当局の調査結果を発見し、違反·コンプライアンスに関する報告を受け、“通報者政策”に基づいて行動し、必要に応じて取締役会に提案する。

ナスダック証券市場の監査委員会への要求

ナスダック証券市場規則によると、私たちは少なくとも3人のメンバーからなる監査委員会を維持しなければならない。彼らは独立しており、金融知識を知っており、そのうちの1人は会計または関連財務管理専門知識を持っている。

上述したように、私たちの監査委員会のメンバーはルイス·ペドラゴサ、エール·ショハム、オズナート·ミケリーを含む。オズナート·ミケリーは私たちの監査委員会の議長を務めている。私たちの監査委員会のすべてのメンバーは金融知識に対する“ナスダック証券市場規則”の要求に適合するだろう。我々の取締役会は、我々の監査委員会の各メンバーが米国証券取引委員会規則で定義された監査委員会の財務専門家であり、ナスダック証券市場ルール定義の必要な財務経験を有することを決定した。

“会社法”によると、私たちの監査委員会はまた財務諸表審査委員会の役割を果たす。したがって、監査委員会は、(I)財務諸表の作成に関する推定および評価、(Ii)財務諸表に関連する内部統制、(Iii)財務諸表開示の完全性および適切性、(Iv)会社の重大な事項で採用された会計政策および実施の会計処理、および(V)根拠となる仮説および評価、ならびに財務諸表中の検証データを含む価値評価を担当する。

報酬委員会

“会社法”によると、どの上場企業の取締役会も給与委員会を設置しなければならない。報酬委員会は、すべての外部取締役(ある場合)を含む少なくとも3人の役員で構成されなければならない。報酬委員会は、監査委員会と同じ会社法によって制限されている：(A)誰が委員会のメンバーではない可能性があり、(B)誰が上述した委員会の審議に出席できないか。

私たちの給与委員会は書面憲章に従って行動し、Tal Barnoach、Yair Shoham、そしてOsnat Michaeliで構成されている。私たちの給与委員会は会社法の規定を遵守し、それに基づいて公布された条例は様々な面でその独立性、権威性、実践性に関連している。我々の報酬委員会は、ナスダック株式市場規則に規定されている報酬委員会のメンバーや定款要件を遵守するのではなく、自国のやり方に従っている。

私たちの給与委員会は、(1)私たちの役員と取締役について、(1)年間基本報酬、(2)具体的な目標および金額を含む年間インセンティブボーナス、(3)株式報酬、(4)雇用協定、解散費手配および制御協定および条項の変化、(5)退職補助金および/または退職ボーナス、および(6)任意の他の福祉、報酬、報酬政策またはスケジュールを検討し、取締役会に提案する。

給与委員会の役割には、公職者採用条項に関する政策を会社取締役会に提案することが含まれており、給与政策と呼ばれています。このような政策は報酬委員会の提案を考慮した後、会社の取締役会によって採択されなければならない。そして、報酬政策を株主承認に提出するには、特に多数が必要です(“経営陣-取締役会のやり方--イスラエルの法律に基づいて関連者取引を承認する”を参照)。“会社法”によると、株主の承認がなければ、取締役会は報酬政策を採用することができ、株主がこのような政策の承認に反対した後、報酬委員会と取締役会はこれを再審議し、報酬政策を採用することが会社の最適な利益に合致することを決定する。会社法によると、私たちは2023年11月から27日までに公職者報酬政策を取らなければならない。これは私たちが初めて株式を公募した日から9ヶ月間である。

給与政策は、免責、保険、賠償、または雇用または採用に関連する任意の金銭支払いまたは支払い義務を含む雇用または採用執行幹事および取締役の財務条件に関する決定の基礎とならなければならない。給与政策は、会社の目標、会社の業務とその長期戦略の推進、および役員のための適切なインセンティブを作ることを含むいくつかの要素と関連しなければならない。他の事項に加えて、会社のリスク管理、規模、運営性質も考慮しなければならない。給与政策はまた、以下の他の要因をさらに考慮しなければならない

•        関係役員または幹部の教育、技能、専門知識と成果

•        取締役の役割と職責と、それと締結された以前の報酬協定

•        従業員のサービス条件コストと会社の他の従業員(人力資源会社を通じて雇用された従業員を含む)の平均給与中央値との関係は、賃金格差が会社の仕事関係に与える影響を含む

•        取締役会は、可変報酬の可能性を適宜減少させ、非現金可変報酬の価値行使の可能性を制限する

•        解散料補償、役員又は主管者のサービス期限については、そのサービス期間中の報酬条項、当該サービス期間中の会社の業績、当該人がその目標及び利益最大化を達成するために行った貢献、及びその人が会社を退社した場合。

給与政策には以下の原則も含まれなければならない

•        最高経営責任者に直接報告する公職者を除いて、可変報酬と長期業績と測定可能な基準との関係

•        浮動報酬と固定給与との関係、および支給時の変動報酬の最高限度額

•        取締役または役員は、どのような条件で彼または彼女に支払われた補償の返済を要求され、その後、このような補償に基づいたデータが正確でないことが証明された場合、会社の財務諸表で再記述する必要がある

•        株式ベースの可変報酬の最低保有または帰属期間；

•        解散費の最高限度額。

給与政策はまた長期的な観点から適切なインセンティブを考慮しなければならない。

報酬委員会は、(1)承認のための報酬政策を会社取締役会に提案する(その後、株主の承認を受ける)、および(2)報酬政策および会社役員報酬に関する職責を担当する

•        提案補償政策は、当時の政策期限が3年を超えた場合(いずれの場合も、新しい補償政策を承認するか、または既存の補償政策を継続しなければならない)が3年ごとに行われなければならない場合、有効であるかどうかを提案する

•        報酬政策の更新を取締役会に定期的に提案します

•        補償政策の実行状況を評価する

•        会社のある高級社員の給与条件が株主の承認を受ける必要があるかどうかを決定する

•        委員会の承認を必要とする公職者の報酬条項を承認するかどうかを決定する。

私たちの報酬政策は、私たちの長期目標、仕事計画、政策を促進し、私たちの役員と役員を維持、激励、激励することを目的とし、同時に、私たちの活動に関連するリスク、私たちの活動の性質と範囲、および幹部が私たちの目標と利益を最大化することへの貢献を考慮し、私たちの役員と役員の利益を私たちの長期業績と一致させることを目的とする。このため、幹事報酬案の一部を実行することは、短期的かつ長期的な目標を反映し、幹事を実行する個人の業績を反映することを目的としている。一方、私たちの報酬政策には、現金ボーナスや株式ベースの報酬の価値を制限すること、可変要因と役員総報酬との割合を制限すること、および持分ベースの報酬の最短帰属期限など、長期的に私たちの過度なリスクを損なう可能性のある動機を役員が負担することを減らすための措置が含まれる。

私たちの給与政策はまた、役員の給与変化の基礎とし、報酬間の内部比率を考慮するために、私たちの役員の個人的な特徴(例えば、彼または彼女のそれぞれの職位、教育程度、責任範囲、そして私たちの目標達成への貢献)を考慮する

私たちの上級管理職、役員、そして他の従業員。例えば、幹事を実行するために与えられる報酬は、基本給、年末賞、資本ベースの報酬、福祉、および退職およびサービススケジュールの終了を含むことができる。すべての現金ボーナスの最高限度額は、執行幹事の基本給にリンクした額である。また、我々の給与政策は、役員の会社におけるそれぞれの職位に応じて、総可変(現金ボーナスと株式ベースの報酬)と非可変(基本給)給与部分との間の最大許容比率を規定する。

あらかじめ設定された定期目標と個人目標を実現する際には、実行幹事に年間現金ボーナスを発行することができる。当社の議長や行政総裁を除いて、他の行政者が毎年発行できる現金配当は、完全に情状酌量評価に基づいている可能性がある。私たちの最高経営責任者は、これらの役員に業績目標を推薦する権利があり、これらの業績目標は、私たちの報酬委員会(法律が要求されれば、私たちの取締役会を通過することもできる)の承認を得るだろう。

私たちの会長とCEOの業績測定可能な目標は私たちの報酬委員会と取締役会によって毎年決定されます。議長及び/又は行政総裁の年間現金配当の中であまり重要でない一部は、給与委員会及び取締役会が定量及び定性基準に基づいて主席或いは行政総裁それぞれの全体表現を適宜評価することができる。

我々の給与政策によると、役員(取締役会メンバーを含む)の株式報酬は、基本給と年間現金ボーナスを決定する基本目標に基づいて設計され、役員利益と我々株主の長期利益との整合性を強化し、役員の長期留任とインセンティブを強化することが主な目標である。私たちの報酬政策は、私たちの当時の持分インセンティブ計画に基づいて、株式オプションまたは他の持分ベースの奨励(例えば、制限株式や影オプション)の形で役員報酬を規定する。執行幹事に付与された株式オプションは、付与された執行幹事の長期保留を促進するために、帰属期間の制限を受けなければならない。株式に基づく報酬は時々支給され、幹部の表現、教育背景、以前の商業経験、経歴、役割と個人責任によって単独で確定と奨励しなければならない。

さらに、私たちの給与政策には、補償回収条項が含まれ、私たちの最高経営責任者が役員雇用条項の非実質的な変化(雇用条項の変化が私たちの給与政策に適合することを前提としている)を承認し、その中で規定されているいくつかの制限を遵守した場合に、私たちの役員と役員のために責任、賠償、保険を適用することができるように、いくつかの条件で支払いを超えたボーナスを取り戻すことができます。

私たちの給与政策はまた、(I)2000年の“会社条例”(外部取締役の報酬および費用に関する規則)に規定されている金額と、2000年の“会社条例”(イスラエル国外に上場する上場企業の救済)によって改正された金額と、時々改正される場合があります。または(Ii)私たちの給与政策に基づいて決定された金額を規定します。

内部監査師

“会社法”によると、イスラエルの上場企業取締役会は、監査委員会によって指名された内部監査人を任命しなければならない。2023年7月31日現在、独勤イスラエル社のサピール·エフラティが我々の内部監査役を務めている。その他の事項を除いて、内部監査人の職責は、会社の行為が法律及び適切な業務手順に適合しているか否かを審査することである。取締役会議長あるいは当社の取締役会が時々決定した誰でも各活動を監督し、内部核数師の表現を評価し、内部核数師の仕事計画を審査しなければならない。内部監査役は、利害関係者又は役職員であってはならないし、いかなる利害関係者又は役職員の親族であってもならず、会社の独立会計士事務所のメンバー又はその代表であってはならない。“会社法”は、利害関係者を、1つの会社の5%以上の流通株または投票権を有する任意の個人または実体と定義し、少なくとも1人の取締役またはその会社の社長の任意の個人または実体、または取締役または会社の社長を務める任意の人を任命する権利がある。私たちの内部監査役は私たちの従業員ではなく、内部監査に特化した会社のパートナーです。

役員の謝礼金

“会社法”によると、役員の報酬は報酬委員会の承認を受けなければならず、その後は取締役会の承認を受けなければならず、その後“会社法”が公布した条例によって免除されない限り、株主総会で承認されなければならない。取締役の報酬が外部取締役の報酬に適用される規定に適合している場合は、その報酬は株主総会の承認を免除しなければならない。取締役も持株株主であれば，持ち株株主との取引承認要求を適用する.

公職者の受託責任

“会社法”は会社のすべての公職者の注意義務と忠誠義務を規定している。

注意義務は，公職者の行動慎重さは，同じ職にある合理的な公職者が同じ場合に行動する場合の慎重さと同程度であることが求められる。公職者の注意義務には、合理的な手段を使って得ることが含まれている

•        ある特定の訴訟の入手可能性に関する情報は、その承認またはその地位によって行われることを要求する

•        このような行動に関する他のすべての重要な情報。

公職者の忠誠義務は、公職者が誠実さと会社の利益のために行動することを要求し、以下の義務を含む

•        会社の職責の履行と他の職責または個人事務の履行との間にいかなる利益の衝突もあってはならない

•        会社の業務と競争する行為を避ける

•        会社のいかなる商機を利用して自分や他人のために私利を図ることを避けること

•        その役職によって受領された会社の事務に関する任意の資料又は書類を会社に開示する。

保険

“会社法”によると、会社は会社組織定款に規定されている範囲内で、その任意の公職者のために、公職者としての行為による次の責任の保険を購入することができる

•        会社や他人への注意義務に違反している

•        会社への忠誠義務に違反し、その人員が誠実に行動すれば、その行為が会社の利益を損なわないと考える合理的な理由がある

•        他の人を助けるために彼や彼女に課せられた経済的責任。

私たちは私たちのような規模の会社のためにもっと多くの保険を購入した。

賠償する

第5728-1968号“会社法”及び“イスラエル証券法”又は“証券法”では、会社は、事件発生前又は事件発生後に行われた承諾に基づいて、職務を担当する者に、在職者としての行為により生じた次の責任及び費用を賠償することができるが、その定款には、このような賠償を付与する条項を含まなければならない

•        裁判所によって承認された和解または仲裁裁決、彼または彼女に加えられた別の人に有利な経済的責任を含む、公職者としての行為に関する任意の判決

•        公職者が調査や訴訟を許可された当局が調査や訴訟を提起するためにかかる合理的な訴訟費用は、弁護士費を含むが、(1)このような調査や訴訟により当該公職者に公訴書を提起していないことが条件である(“会社法”の定義)。(2)このような調査または訴訟のため、刑事訴訟の代替品として彼または彼女に経済的責任が加えられていないか、または、このような経済的責任が適用された場合、犯罪意図の証拠を必要としない犯罪に対して適用されるか、または(B)金銭制裁に関連する

•        弁護士費を含む合理的な訴訟費用は、在任者によって費用がかかるか、または裁判所によって彼または彼女に課せられる：(1)会社が彼または彼女に提起した訴訟において、(2)彼または彼女が無罪放免された刑事訴訟において、または(3)犯罪の意図を証明する犯罪が有罪となる必要がない場合、および(3)犯罪の意図を証明する犯罪が有罪となる必要がない場合、および

•        職員が証券法に基づいて行政訴訟を行う際に発生する費用には、合理的な訴訟費用と合理的な弁護士費が含まれる。“行政手続き”の定義は，“証券法”第H 3章(イスラエル証券管理局の貨幣制裁)，H 4章(行政強制実行委員会の行政実行プログラム)またはI 1章(条件付きでプログラムやプログラムの中断を防ぐ手配)によるプログラムである.

会社法はまた、会社が公職者に賠償することを事前に約束することを可能にするが、このような賠償が上述したように彼または彼女に課せられた財務責任に関連する場合、その承諾は限られているべきであり、以下の予見可能な事件および金額または基準を詳細に説明しなければならない

•        賠償承諾を行う際に、取締役会は、会社の活動によって予見可能な事項と考えている

•        取締役会が賠償承諾を行う際に決定した額又は基準は、当時の場合には合理的である。

私たちは私たちのすべての役員とすべての上級管理職のメンバーと賠償協定を締結しました。このような賠償協定は、公職者に法的に許容される賠償を提供し、最高で一定額に達することができ、取締役や上級管理者保険にはこれらの責任が含まれていない範囲内である。

罪を逃れる

“会社法”によると、イスラエルの会社は公職者の忠実な義務違反の責任を免除してはならないが、在任者が注意義務(分配に関するものを除く)に違反して会社に損害を与えたすべてまたは一部の責任をあらかじめ免除しておくことができるが、このような責任を免除する条項を会社定款に入れなければならないことを前提としている。当社の改正·再記載された定款規定は、任意の公職者がその注意義務(配布中の注意義務違反を除く)に違反して会社に損害を与える責任を全部または部分的に免除することができます。上記の制限を満たした場合、私たちが締結した賠償協定によると、私たちは法律で許容される最大範囲で、彼らが私たちに対する注意義務に違反しているため、私たちの公職者が私たちに負ういかなる責任もすべて免除します。

局限性

“会社法”の規定によると、私たちは公職者のために責任を解放したり、賠償したりしてはならず、保険契約を締結してはならず、以下の任意の事項によるいかなる法的責任も保障してはならない：(1)公職者はその忠実な責任に違反し、当該人員が誠実に行動しなければ、関連行為が私たちに損害を与えないと信じる合理的な理由がある。(2)公職者が故意または無謀にその注意義務に違反しない場合は、その慎重な責任に違反する。(三)不正な個人の利益を図ることを目的としたものとして又はしない。(四)公職者に罰金、罰金、罰金又は没収を科す。

“会社法”によると、上場会社の公職者に対する免責、賠償、保険は給与委員会と取締役会の承認を受けなければならず、ある公職者または場合によっては、株主の承認を得なければならない。

私たちの改正と再説明の会社定款は、私たちが会社法で許可または許可された最大限に私たちの公職者のための責任(上記の制限に適合している)、賠償、そして保険を解放することを可能にします。

以上は私たちの取締役会の主な側面と接近法を要約した。より詳細な情報を理解するためには、本登録説明書の添付ファイルであり、本募集説明書が本明細書の一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる“会社法”の全文および当社の改正および再記載された会社定款を参照されたい。

私たちまたは私たちの付属会社は、私たちの役員として取締役として契約したサービス契約を結び、サービス終了時の利益について規定していません。

イスラエルの法律に基づいて関係者の取引を承認する

一般情報

“会社法”によると、以下の場合、上記のように、公職者は上記のような行動を避けなければならない公職者の訴訟を承認することができる

•        従業員は誠実に行動し、その行為またはその承認は会社に損害を与えない

•        在任者は、会社がこの事項を承認する前の合理的な時間に、取引における利益(任意の重大な事実または文書を含む)の性質を会社に開示する。

公職者の個人的利益を開示する

会社法では、在任者は、彼または彼女が所有する可能性のある任意の直接的または間接的な個人的利益、および彼または彼女が知っている会社の既存または提案されている任意の取引に関するすべての重要な情報を会社に迅速に開示しなければならず、いずれにしても、最初の取引を議論する取締役会会議よりも遅くなってはならない。取引が非常に取引されている場合、在職者はまた、以下の人員が保有する任意の個人的利益を開示しなければならない

•        公職者の親族

•        在職者又はその親族が5%以上の株式又は投票権を有し、取締役又は社長を担当し、又は少なくとも1人の取締役又は社長を任命する権利がある任意の会社。

しかしながら、個人利益が、特別取引とはみなされない取引におけるその親族の個人利益に完全に起因する場合、公職者は、その個人利益を開示する義務はない。会社法によると、非常に取引とは取引のことです

•        通常のビジネスプロセスではありません

•        市場条項ではありません

•        これは同社の収益性、資産、または負債に実質的な影響を及ぼす可能性がある。

“会社法”は、私たち内部の誰に情報を開示するかを具体的に規定しておらず、どのような方法で必要な開示を行うかを具体的に規定していない。私たちは私たちの公職者たちが私たちの取締役会にこのような情報を開示することを要請する。

“会社法”によると、一旦在任者が上記開示要求に適合すると、取締役会は、会社と在任者又はそれと個人利益を有する第三者との間の取引を許可することができ、会社定款に別段の規定がない限り、かつ当該取引が会社の利益に合致することを前提としている。この取引が公職者の個人的利益に関連する非常に重要な取引である場合には、監査委員会および取締役会によって順次承認されなければならない。特定の場合、株主の承認が必要になる可能性もある。一般に，取締役会又は監査委員会会議で審議された事項のうち個人の利害関係がある者は出席してはならない

会議は、承認が必要な取引を提出するために、監査委員会の議長または取締役会が(状況に応じて)彼または彼女が出席すべきであることを決定しない限り。取締役会又は監査委員会会議で審議された取引に個人利益がある場合は、取締役会又は監査委員会の多数のメンバーが(場合によって決まる)個人利益がない限り、今回の会議に出席したり、この件について採決を行ってはならない。もしほとんどの取締役会の会員たちが個人的な利益を持っているなら、一般的に株主の承認が必要だ。

持株株主の個人利益を開示する

“会社法”によると、公職者の開示要求は上場企業の持株株主にも適用される。持株株主との特別取引又は持株株主が個人利益を有する取引、並びに持株株主が個人利益を有する私募、並びに持株株主又はその親族又はそのような持株株主が制御する会社が直接又は間接的にサービスを提供する取引、並びに持株株主又は持株株主の親族に関する採用条項及び報酬の取引は、監査委員会又は給与委員会(状況に応じて定める)の承認を受ける必要がある。取締役会と過半数の株式は株主総会に参加した会社の株主が採決する。さらに、株主承認は次の条件のうちの1つを満たさなければならない

•        この取引において個人的利益がなく会議で投票した株主が保有する株式のうち、少なくとも過半数の投票がその取引の承認、棄権を除くことに賛成しなければならない

•        取引中に個人利益のない株主が取引に反対票を投じた株式は、会社の投票権の2%を超えない。

また、持株株主との非常取引又は持株株主個人権益の期限が3年を超える取引は、3年毎に上記の承認を受けなければならないが、当該等のサービス又は補償を受けない取引は承認期間が長く、監査委員会が関連する場合には当該比較的長期的な制限が合理的であると考えられる。

“会社法”は，持株株主との取引投票に直接，代表または投票文書を介して参加する株主ごとに，その株主が関連投票において個人利益があるかどうかを事前にまたは投票中に表明しなければならないことを要求している.そうしなければ、その株主投票が無効になるだろう。

“会社法”は、公職者ではなく、“持株株主”という言葉を会社の活動を指揮する能力のある株主と定義している。株主が会社の50%以上の投票権を持っているか、又は会社の50%以上の取締役又は社長を任命する権利がある場合、その株主は持株株主と推定される。会社株主に係る取引において、他の株主が会社の50%以上の投票権を保有していない場合、持株株主は、会社の25%以上の投票権を有する株主も含む。そのため，同一取引で個人の利益を持つすべての株主の持ち株がまとめられる.

役員と上級管理職の報酬を承認する

非取締役の公職者に対する報酬、賠償、保険または免責の約束は、会社の報酬委員会の承認を得て、その後、会社の取締役会の承認を得る必要があり、そのような報酬の手配または賠償、保険または免責の約束が会社が宣言した報酬政策と一致しない場合、または職位保持者が会社の最高経営責任者(いくつかの特定の例外によって制限される)である場合、そのような手配は会社の株主によって承認され、特殊な多数の要求によって制限されなければならない。

重役たち。    “会社法”によると、当社取締役の報酬は、“会社法”公布の規定に基づいて免除されない限り、当社の報酬委員会の承認、取締役会のその後の承認、及び当社の株主総会の承認を得る必要があります。我々の役員の報酬が我々が宣言した報酬政策と一致しない場合、会社法に基づいて報酬政策に含まれなければならない条項が報酬委員会および取締役会で審議された場合、株主の特に多数の承認を得る必要がある。

最高経営責任者以外の他の上級管理職。    会社法は、上場企業役員(最高経営責任者を除く)の報酬を以下の順で承認することを要求する：(I)報酬委員会では、(Ii)会社取締役会で、および(Iii)このような報酬スケジュールが会社が説明した報酬政策と一致しない場合にのみ、会社株主が特別多数で承認される。しかし、会社株主が会社が宣言した報酬政策と一致しない役員の報酬スケジュールを承認しない場合、報酬委員会と取締役会がそれぞれ詳細な決定理由を提供した場合、報酬委員会および取締役会は株主の決定を覆すことができる。

最高経営責任者。    “会社法”によると、上場企業の最高経営責任者の報酬は、(一)会社報酬委員会の承認、(二)会社取締役会の承認、(三)会社株主が特殊多数で可決される必要がある。しかし、会社株主が最高経営責任者との報酬スケジュールを承認しない場合、報酬委員会と取締役会がそれぞれ詳細な決定理由を提供した場合、報酬委員会および取締役会は株主の決定を覆すことができる。また、報酬委員会が、給与スケジュールが会社が説明した報酬政策と一致すると判断した場合、CEOと会社または会社のホールディングス株主との間に以前の業務関係がなく、株主投票に承認を渡すことは、会社が候補者が会社のCEOになる能力を阻害し(後者に詳細な理由を提供する)、報酬委員会は、CEO候補に就任する採用条項を免除して株主承認を得ることができる。

報酬委員会および取締役会の上述した担当者および取締役の承認は、会社が規定した報酬政策に適合しなければならないが、特別な場合、報酬委員会および取締役会は、会社の報酬政策と一致しないCEOの報酬条項を承認することができ、会社法に基づいて報酬政策に組み入れなければならない条項を考慮し、株主承認は特殊な多数の要求を通過することを前提としている。

株主の責任

会社法によると、株主は会社での権力の乱用を避け、会社や他の株主に対する権利を行使し、その義務を履行する際に誠意と許容可能な方法で行動する責任があり、その中には、株主総会(および株主種別会議)で次の事項について採決されることが含まれている

•        会社の定款を改正する

•        会社の法定配当金を増やす

•        合併すること

•        株主の承認を必要とする関係者の取引や公職者の行為を承認する。

株主には他の株主を圧迫することを避ける一般的な義務もある。契約違反時に一般的に入手可能な救済措置は，上記の義務違反行為にも適用され，他の株主が圧迫されていれば，損害を受けた株主は追加の救済措置を得ることができる。

また、任意の持株株主、その投票が株主投票結果を決定できることを知っている株主、および会社の組織規約に基づいて公職者の任命または任命を阻止する権利がある任意の株主、または会社に対して他の権力を有する株主は、会社を公平に扱う責任がある。“会社法”はこの義務の実質的な内容を説明せず，ただ声明し，公平な行動義務に違反した場合には，株主の会社における地位を考慮して，一般的に得られる違約救済措置も適用される。

管理職との雇用·相談契約

私たちは私たちのすべての執行官たちと書面雇用や諮問協定を締結した。これらの合意規定は、吾等又は関係行政者が合意を終了する通知期間がそれぞれ異なり、その間、当該行政者は引き続き賃金及び福祉を受けることができる。これらの協定には、競業禁止、競業禁止、情報秘密、発明譲渡に関する慣例規定も含まれている。しかし，競業制限条項の実行可能性は適用法律によって制限される可能性がある.

株式オプション計画

2010年オプション計画

2010年12月22日、私たちの取締役会は私たちの2010年オプション計画、または2010年計画を採択しました。我々は2010年計画下のオプションを付与せず、現在2015年計画下のオプションを付与している(以下の定義)。現在79，800株の普通株式は、2010年計画に基づいて付与されたいくつかのオプションを行使することによって生成されており、これらの普通株は、当該オプションを行使する従業員を受益者とする信託形態で保有されている。私たちは私たちの職員たちがイスラエル税法で規定された特定の税金優遇を受けるために2010年計画を維持する。2024年1月11日現在、2010年計画下の294，913個の未償還オプションのうち、すべてのオプションが完全に付与されている。

行政です。    私たちの取締役会、私たちの取締役会の正式な許可委員会、または管理人が2010年計画を管理しています。“2010年計画”によれば、管理人は、適用法に違反することなく、“2010年計画”を解釈する条項と、その計画に基づいて付与された任意のオプション協定又はオプション、オプションの受給者を指定し、オプションの条項を決定し、修正する権利を有し、各オプションの普通株式数及びカテゴリ、オプションを付与する時間、オプションの実行価格(行権価格が増加した場合に譲受人の同意を得る)、オプションに適用される時間及び付与スケジュールを含む。オプションに適用される付与スケジュール(付与スケジュールが延期された場合には、譲受人の同意を得て)を加速または修正し、すべての他の決定が2010年計画を管理するために必要または望ましい決定となるように、他のすべての行動をとる。

管理人はまた、2010年計画に従って任意またはすべての株式購入または普通株の転換、代替、ログアウト、または一時停止を承認する権利がある。管理人は、2010年計画に関連する細則や条例を改正し、廃止する権利があるか、2010年計画の10年が満了するまでのいつでも計画を終了する権利がある。

グラントです。    2010年計画によって付与されたすべてのオプションはオプション協定によって証明された。オプション協定は、管理者が決定する可能性のある当該オプションに拘束されている株式の数、帰属スケジュール、行権価格(適用される場合)、税収ルート、および2010年計画に抵触しない他の条項および条件を含むオプションの条項および条件を規定する

体を鍛える。    二零一零年計画項の下の株式購入権は、吾等に書面行使通知を提供し、株式購入権を行使する株式数を指定し、管理者が決定して法律の許可を受けて適用される形式及び方法により、当該等の株式の行使価格(適用する場合)を全数支払うことができる。株の一部はオプションを行使できません。

雇用関係を打ち切る。    2010年に計画されているオプションは、適用オプションプロトコルで決定された期限に基づいて、または譲受人が雇用を終了するか、または以下に説明するように契約後に満了します。もし受授者が吾等又はその付属会社に雇用された場合、又はそのサービスのために死亡した場合、又は受授者が障害のために雇用を終了し又はサービスを提供した場合、授授者又は当該受任者の合法的な相続人は、身の故又は終了の日又は株式購入期限の後12ヶ月以内に終了前に授授された株式購入権を行使することができる。

譲受人の従業員が非因により終了した場合、終了日前に付与された任意のオプションは、終了日後90日後またはオプション満了日(より早い者を基準とする)内で行使することができる。

譲渡可能性。    取締役会が別途決定しない限り、譲受人は2010年計画項下のオプションを譲渡することができず、遺言又は相続法を通過しない限り、オプション項の下で生じる権利の担保、差し押さえ又はその他の故意財産権負担を譲渡してはならない。

取引記録。    もし吾等の全部又は実質的に全資産又は株式が合併、合併又は売却された場合、二零一零年計画に基づいて付与された任意及び行使されていない、行使されていない購入株権は、帰属の有無にかかわらずキャンセルされ、吾等の取締役会がその唯一及び絶対的な情状決定権で別途決定されない限り、例えば(I)後継会社の購入株式又は株式を負担又は交換すること、(Ii)金銭補償オプションを交換すること、又は(Iii)すべての未帰属購入持分及び行使されていない株式を行使していないことを決定しなければ、当該等の取引日に失効する。

2015年度持分インセンティブ計画

2015年1月1日、私たちの取締役会は2015年の株式インセンティブ計画、すなわち2015年の計画を採択した。2015年計画では、当社を代表して努力を強化し、私たちの業務の成功を促進するために、当社の従業員、役員、役人、サービスプロバイダ、コンサルタントに株式ベースの奨励を付与することを規定しています。

株式を授権する。    2024年1月11日まで、2015年の計画によると、386，119株の普通株が保留と発行可能である。初公募が完了する直前に、発行または行使奨励制限を受けない2015年計画項下の認可株式は、2015年計画のために保留されなくなった。

2015計画に基づいて付与された奨励または2010計画に基づいて付与された奨励は、任意の理由で満期またはキャンセルされ、終了され、没収され、または株式発行された株の代わりに現金で買い戻しまたは決済され、吾等の許可された場合には、適用法律に基づいて、2015計画に基づいて入札執行価格または源泉徴収義務を支払うことができる株を発行することができる。

行政です。    私たちの取締役会、私たちの取締役会が正式に許可した委員会または管理人が2015年計画を管理しています。2015年計画によると、管理人は、適用法律に違反することなく、2015年計画の条項と、その計画に基づいて付与された任意の奨励協定または報酬を解釈し、奨励受給者を指定し、奨励条項を決定し、修正する権利があり、各オプション報酬に係る普通株式の数およびカテゴリ、オプション奨励を付与する時間、オプション奨励の行権価格(行権価格が増加した場合に譲渡者の同意を得る)、普通株の公平な市場価値、奨励に適用される時間および帰属スケジュールまたは奨励の支払い方法を含むが、2015年計画の下で使用される合意形式を規定し、2015年計画の下で使用されるすべての他の行動を規定し、2015年計画を管理するために必要なすべての他の決定を行うために、授権に適用される許可表を加速または改訂する。

管理人はまた、2015年計画に従って、任意またはすべてのオプション報酬または普通株式の転換、代替、ログアウト、または一時停止を承認する権利がある。管理人には、外国国民やイスラエル国外で雇用された適格個人へのオプション奨励を修正し、現地の法律、税収政策、風習の違いを認め、2015年計画の目的を実現する権利があるが、2015年計画は修正しない。管理人には、2015年計画10年が満了する前の任意の時間に2015年計画に関する細則や条例を改正·廃止したり、2015年計画を終了したりする権利がある。

資格。    2015年計画では、イスラエル所得税条例(新版)第5721-1961又は同条例第102節又は同条例に適合するが、この法令第10.3(I)節に基づいて米国人従業員又はサービス提供者に付与されることを含むが、これらに限定されないが、税務目的で米国住民とみなされる奨励、その規則(422)節及び同規則第409 a節、又は株式オプションを奨励することが規定されている。

この条例第102条は、非持株株主及びイスラエル住民とみなされる従業員、役員及び高級管理者が、株式、オプション又はいくつかの他のタイプの持分奨励の形態で優遇された税金補償待遇を受けることを可能にする。われわれの非従業員サービス提供者及び持株株主は、同条例第3(I)条に基づいて選択権を得ることしかできず、同条には類似した税収割引は規定されていない。

グラントです。    2015年計画により付与されたすべての裁決は裁決合意によって証明され、裁決合意の形式は管理人が自ら決定して時々承認する。奨励協定は、報酬の種類、奨励された株式の数、帰属スケジュールおよび条件(業績目標または測定基準を含む)、および行使価格(適用される場合)および他の条項および

管理者は2015年計画と一致しない条件を決定するかもしれない。2015年計画下のいくつかの裁決は賠償を延期することを構成または規定することができるが、このような裁決の条項と条件に対して追加要求を行うことができる“規則”第409 a節を遵守しなければならない。

管理人が別の決定および奨励協定に記載され、2015年計画条件の規定の下で、新しい従業員への報酬は、管理人が決定した帰属開始日の1周年時に、報酬がカバーする株式の25%(このような決定がなければ、その報酬が付与された日を意味する)、およびその後3ヶ月以内にその後3ヶ月間毎に終了した場合、カバーされている株式の6.25%を奨励することができるものでなければならない。ただし、引受人は、従業員として、または当該等の帰属日全体にわたって吾等にサービスを提供し続ける必要がある。

2015年計画に基づいて付与された各裁決は、管理人が別途短い期限を指定しない限り、授与日から10年以内に満了する。10%株主に規則第422(B)(6)節に示す奨励株式オプションを付与する場合、行権期間は、当該奨励株式オプションが付与された日から5年を超えてはならない。

賞です。    2015年計画では、奨励株式オプションおよび非限定株式オプションを含む株式オプション(奨励株式オプションおよび非制限株式オプションを含む)、制限株式、RSU、およびその他の株式ベースの奨励を付与することが規定されている。2015年計画によると、米国在住の従業員に付与されたオプションは、“規則”422節で指摘された奨励的株式オプションに適合する可能性があり、不適格な株式オプションである可能性もある。株式オプションの発行価格は、授出日関連株式の公正時価の100%を下回ってはならず、管理者が当該株式オプションが低い行権価格を有し、規則第409 A節に該当することを明確に示さない限り、10%株主に付与された奨励的株式オプションであれば、110%を下回らない。

体を鍛える。    2015年計画下の奨励は、吾等に書面行使通知を提供し、行使奨励の株式数を指定し、管理人が決定し、法律で許可された形及び方法で当該等の株式の行使価格(適用例)を全額支払うことにより行使することができる。奨励は株式の端数によって行使されてはならない.2015年計画奨励による源泉徴収、行使価格及び購入価格義務については、管理人は、(1)現金を適宜受けることができ、(2)無現金行使メカニズムにおいて純抑留株を規定するか、または(3)証券仲介人に株を売却し、収益納入会社または受託者の全部または一部を指示するか、または株式を証券仲介人または貸金人に融資担保として譲渡し、融資収益の全部または一部を会社または受託者に交付するように指示することができる。

譲渡可能性。    遺言、相続法及び分配法又は2015年計画が別に規定されているか、又は管理人によって決定される以外は、選択権又はこのような選択権に関連するいかなる権利も譲渡又は譲渡してはならない。

雇用関係を打ち切る。    管理人が別途決定し、2015年計画の条件を満たしていない限り、奨励は、贈与者が従業員である場合、またはサービスを提供してくれる場合にのみ行われる。もし引受人が吾等又は吾等の任意の連属会社に雇われた雇用又はサービスを終了する場合は，由を除いて，承継者が終了日に保有するすべての既得及び行使可能な報酬は，管理人が別途決定し，2015年計画の条件に規定されていない限り，終了日後3ヶ月以内に行使することができ，いずれの場合も当該等の奨励の期限満了に遅れてはならない。この3ヶ月の期間またはそのような奨励期間が満了した後、すべての報酬が行使されていない場合は終了し、等報酬に含まれる株式は2015年の計画に従って再発行することができる。

承継人が死亡又は永久障害により吾等又は吾等の任意の連属会社に雇われた仕事又はサービスを終了した場合、受授者又は引授者の法定保護者、遺産、又は遺贈又は相続(何者適用により定められる)で権利を行使することができる者は、終了日の後1年以内に授授者又は授授者が保有するすべての既存及び行使可能な報酬を行使することができ、管理人が別段の規定がない限り、授授人の退職により終了した場合は、終了後3ヶ月以内に行使することができる。終了日にまだ帰属していない報酬、または帰属しているが、その日の後1年以内に行使されていない報酬は終了し、これらの報酬に含まれる株式は、2015年計画に従って再発行することができる。

上記のいずれかの規定にもかかわらず、承継者と吾等又は吾等の任意の連属会社の雇用又はサービスが“理由”(2015年計画参照)によって終了した場合、その受授者が保有する全ての未完了の報酬(帰属しているか否かにかかわらず)は終了日に終了し、等報酬に含まれる株式は2015年計画に従って再発行することができる。

取引記録。    株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、当社株式の合併または再分類、合併、再編、または他の同様のイベントが発生した場合、管理人は、各未完了報酬に関連する株式数および2015年計画に従って発行保留された株式数、2015年計画に制約された株式種別および種類、ならびに1株当たりの未完了報酬の使用価格、帰属および実行可能性に関連する条項および条件、ならびに未完了報酬の期限および期限、または管理人が適宜調整する他の条項を自ら決定しなければならない。しかし、この調整により生じたどの断片的な株式も、管理人が別途決定しない限り、最も近い全株式に四捨五入しなければならない。上記のいずれかの規定にもかかわらず、管理者が決定を下さない限り、吾等が発行済み株式又は他の発行株式に引受権又は権利を割り当てることにより、いかなる調整もしてはならない。

会社が合併または合併し、または私たちの株式または資産を全部またはほぼ全部売却した場合、または私たちに類似の影響を与えた他の取引、または清算または解散、または当社の取締役会が関連取引の他の取引または状況として決定した場合、譲受人の同意を得ず、管理者は要求されなくてもよい：(I)いかなる係属中の裁決を当該相続人が会社が負担または置換するか。(Ii)相続人法団がこの裁決を負担又は代替するか否かにかかわらず、(A)当該裁決の全部又は一部について当該裁決の選択権を行使する権利を引受人に提供し、かつ、当該裁決の帰属を加速することを規定することができ、又は(B)この裁決を取り消し、当該会社、購入者又は他の法団の株式を現金で支払うことができ、当該会社、購入者又は他の法団が同項の取引の一方又は管理人である場合に公平な他の財産と判断することができる。(Iii)合併/売却に関連する対価の支払いを株式所有者に支払うか、または遅延することを決定するか、または(Iv)承認者が合併/売却取引の署名または完了の前の期間内に、報酬に関する任意の金の支払いまたは遅延のために、裁決の任意の既存部分の権利を行使することを一時停止する。

上記の規定にもかかわらず、管理者は、任意の状況が発生した場合、任意の裁決の条項を誠実に修正、修正、または終了することができる。

主要株主

以下の表は、本募集説明書の発表日までの私たちの普通株の実益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである

•        私たちが知っている実益は、私たちが発行した普通株式の5%以上の個人または実体を持っている

•        私たちのすべての役員と行政は単独です

•        私たちのすべての役員と幹部はチームです。

当社の普通株式の実益所有権は、一般に、任意の個人がそれに対して投票権または投資権を単独または共有するか、または所有権経済的利益を得る権利を行使する任意の株式を含む米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。次の表の場合、吾らは現在行使可能であるか、または本募集説明書の日付から60ヶ月以内に行使可能な購入権に基づいて発行された普通株を発行済み普通株と見なし、その等購入権を有する者が実益して、その者の所有権パーセンテージを計算するが、任意の他の者の所有権百分率を計算することについては、吾等は当該普通株を発行済み普通株とはみなさない。今回の発行前に実益が所有する株式の割合は、本募集説明書日までに発行された株式と発行された普通株式に基づいている。今回の発行後に発行されたとみなされる普通株式数は普通株に基づいており、その中には今回発行で売却された普通株が含まれているが、引受業者の超過配給選択権の行使は想定されていない。

募集説明書の日付まで、彼らが報告した登録事務所によると、私たちの記録保持者のうち8人はアメリカ人で、今回の発行直前に私たちが発行した普通株式の約33%を保有しています。また、私たちが知っている任意の主要株主が過去3年間に私たちの普通株式を保有している割合に関する任意の重大な変化について以下の情報を示しました。別の指示のほか、吾らは当該等所有者が吾等に提供した資料に基づいて、以下に掲げる普通株の実益所有者が当該等の株式に対して独占投資及び投票権を有すると信じている。

我々のすべての株主は、以下に掲げる株主を含み、その普通株と同じ投票権を有しており、我々の主要株主及び我々の役員及び役員は、その普通株に対して異なる又は特殊な投票権を有していない。“株式説明”を参照されたい。私たちの主要株主と過去3年間の私たちまたは私たちの任意の前任者または付属会社との間の任意の実質的な関係の記述は、“特定の関係および関連者取引”の節に含まれる

以下に別途説明しない限り、各株主、役員、幹部の住所はイスラエルヘルツェリア市ハマノフェム街10番地、郵便番号：43305である。

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*実益持株比率は、発行済み普通株式総数の1%未満です。

(1)普通株式は、(I)2，272，150株の普通株からなる。リチャード·スカンレンは、基金マネージャーの唯一の取締役マネージャーとMarker II LPの一般的なパートナーであった。Ohad FinkelsteinとYuval ShacharはMarker II LP投資委員会の独立したメンバーであった。Marker II LPが保有する株式に対する投票権と投資権は、通常のパートナーおよびそのような投資委員会のメンバーに属していた。上記エンティティと個人のアドレスはC/o Marker LLC，10 East 53 Street，New York，NY，10022である.

(2)新株は1，042，445株普通株からなる。Dror Bermanは革新的努力の管理パートナーであるため、革新努力II、L.P.が保有する株式に対して投票権と投資制御権を有すると見なすことができる。革新努力II、L.P.の主要なオフィスの住所は1845 El Camino Real，Palo Alto，CA(〒94306)である。

(3)普通株は(I)1，007，570株破壊性技術第3期有限会社が保有する普通株及び(Ii)48，720株被覆性科技有限公司が保有する48，720株の普通株からなる。破壊性科技有限会社は破壊性科技有限会社及び破壊性科技第3期有限会社の一般パートナーであり、Tal Barnoach及びAdam RothsteinはGPを保有しているため、彼等は株式に対して投票権及び処分権を有するとみなされている。Technologies L.Pの主なオフィスアドレスは，ケイマン諸島KY 1−1104大ケイマンUgland House 309号郵便ポストである。

(4)普通株式は999，813株普通株からなる。Verizon Ventures LLCはVerizon Communications，Inc.の間接完全子会社である。Verizon Ventures LLCの主要オフィスの住所はニューヨークアメリカ通り1095号，NY郵便番号：10036である。

(5)普通株式は、3，693，190株普通株からなる。

(6)優先購入権は、現在行使可能であるか、または2024年1月11日から60日以内に行使される普通株の39，250オプションを購入することを含む。

(7)新計画は、現在行使可能であるか、または2024年1月11日から60取引日以内に行使される101，425項目の普通株購入オプションを含む。

(8)引受権には、現在行使可能であるか、または2024年1月11日から60日以内に行使される普通株を購入するための12，000株の普通株と、(Ii)61，319株の引受権とが含まれる。

(9)引受権は、(I)63，121株の普通株および(Ii)引受53，808株が現在行使可能であるか、または2024年1月11日から60取引日以内に行使される普通株の引受権を含む。普通株はDisrupt Technologies III L.P.またはDisruptive Technologies L.P.が保有する株を含まない.

(10)この計画は、現在行使可能であるか、または2024年1月11日から60日以内に行使される35，808項目の普通株式購入の選択権を含む。

特定の関係や関係者が取引する

以下は、2019年1月1日以来、我々または我々の子会社と参加している関連者との取引の実質的な条項の記述である。

先行投資協定

2019年8月6日、私たちは何人かの現株主と高級投資協定、すなわち2019年友邦保険を締結し、総額3，097，000ドルの過渡的な融資融資を提供しました。2019年にAIAは、投資金額を私たちの普通株に変換する場合があり、特に初公募株の場合、今回の発行が終了する直前に、投資金額を初回公募株価格に0.8を乗じた私たちの普通株数に自動的に変換することを規定しています。

2021年8月26日、私たちは何人かの現株主と高級投資協定、すなわち2021年友邦保険に署名し、合計56万ドルの過渡的な融資融資を提供した。2021年にAIAは、投資金額を私たちの普通株に変換する場合があり、特に初公募株の場合、今回の発行が終了する直前に、投資金額を初回公募株価格に0.8を乗じた普通株数に自動的に変換することを規定している。

我々の初公募株で普通株に変換された2019年と2021年のAIAS(総称してAIAS)の関連先参加者は、

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*2023年2月27日の事前投資協定により自動変換されて発行された普通株数によると、当社の初公募株では、3.20ドル相当の転換価格に基づいて、初公募株価格の80%となりました。

シャロン·カルメル管理

2009年11月1日、我々は、当社のCEOで会長のSharon Carmelが所有するSharon Carmel Management Ltd.またはSCMとサービス契約を締結し、この合意に基づき、Carmelさん常勤CEOを務めているCarmelさんから、現在毎月合計45，000新しいシェケルに関するコンサルティングサービスを取得しました。

また，2022年2月16日にSCMとサービスプロトコル付録を締結し，このプロトコルにより，(I)SCMとのサービスプロトコル期間を2025年12月31日まで延長すること，および(Ii)2020年1月1日から2022年2月16日までの間，サービスプロトコルによって提供されるサービス対SCMの課税負債，または現在の負債を，2022年3月1日または発効日から18回に分けて均等に支払うことに同意した(利息を含まない).しかしながら、有効日以降の任意の支払い日から、SCMの現在の債務および/または継続費用を返済するのに十分な資金がない場合、または、次の12ヶ月の予算に基づいて、分割払いおよび/または継続費用を支払うのに十分な資金がないと判断された場合、SCMは、十分な資金があるまで、そのような支払いを延期することに同意する。支払われていない持続的な費用は現在の負債に追加されるだろう。我々の初公募株が2023年3月に完了した後、現在の負債は462，000ドルに相当し、2023年3月から18回の均等額支払い(利息を含まない)を開始する。

行政者との合意と手配、行政者の報酬

私たちの一部の幹部たちは私たちと雇用協定を締結した。これらの協定は、今回の発売終了時に終了し、代わりに新たな雇用協定であり、幹事の秘密保持、競業禁止、競業禁止、発明譲渡承諾の実行を含む慣例条項と陳述が含まれる。現在適用されているイスラエル雇用法によると、私たちは競争しない条約を実行できないかもしれないので、私たちの競争相手が私たちの一部の元従業員の専門知識から利益を得ることを阻止できないかもしれない。“管理チーム--報酬”を参照してください

オプション

設立以来、私たちの上級管理者と取締役に普通株購入の選択権を付与しました。このようなオプション協定は、いくつかの合併、買収、または制御権のための取引を変更する加速条項を含むことができる。私たちは“経営陣の株式オプション計画”で私たちのオプション計画を説明した。もし吾らと主管者や取締役との関係が他の理由(各オプション計画合意によって規定されている)によって終了した場合、吾らは終了日後3(3)ヶ月以内に付与されたオプションを行使し続けるか、または主管者または取締役が終了を提出した場合、終了日から2ヶ月以内に付与されたオプションを行使し続ける。

賠償協定

私たちが修正して再説明した会社規約は、私たちがイスラエルの会社法で許容された最大の程度で、私たちのすべての役員と責任者のために責任、賠償、保険を解除することを可能にします。私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結し、これらの責任が保険の範囲内でない限り、イスラエルの法律で許容される最大限に彼らを賠償することを約束した。私たちはまた私たちのすべての幹部と役員のために役員と上級管理職保険を購入しました。詳しくは、“経営陣-取締役会のやり方--免責”、“経営陣-取締役会のやり方--保険”、“経営陣-取締役会のやり方-賠償”を参照されたい

株本説明

以下の当社株の説明および当社の改正·再記載された会社規約の規定は要約であり、完全であると主張していません。私たちは、私たちが登録した説明書の証拠物として、本募集説明書がその一部である改正および再記載された会社定款を米国証券取引委員会に提出した。

一般情報

今回の発行後、私たちの法定株式は222，000，000株の普通株を含む(1株当たり普通株額面0.05新シェケル、その中で14，768，716株の普通株を発行·発行し、引受業者がその超過配給選択権を行使して追加普通株を購入しないと仮定する)。

過去3年間に、従業員への購入権行使により発行された170，800株の普通株と、2023年2月28日の初公開発売に関する1，950，000株の普通株を除いて、普通株を発行していません。

普通株を除いて、過去3年間、私たちの2015年計画によると、私たちは役員、高級管理者、従業員に合計653，164株の普通株を購入するオプションを付与し、行使価格は1株1.48ドルから4.00ドルだった。2023年12月31日現在，2010計画と2015計画下の未返済オプション総額は1，292，944件である。

また、2021年4月に、私たちはSVBに15年間の引受権証を発行し、9，764株を1株当たり5.12ドルの使用価格(標準調整に依存する)でCシリーズ優先株または次の株式融資で売却·発行できる種類の証券を購入した。我々が2023年3月に初公開発売を完了した後、株式証の行使価格を引き下げて4.00ドルに設定し、初公開発売時に販売された1株当たりの公開価格を反映した。また、所有者が引受権証を行使し、株式証価値(株式承認証で決定)が50，000元以下である場合、引受権証を行使した後、直ちに所有者に50，000元と株式承認証価値に等しい差額を支払わなければならない。

また、2022年7月には、IBI融資を付与する代償として、IBIに引受権証を発行し、1株3.20ドルの発行価格で65，562株の普通株を購入し、これは最高級の既発行株式種別であり、私たちの初公募が完了した後の行権であれば普通株である。株式証明書の期限が10年またはある清算事件の早い者であり、特定の清算事件の発生に応じて可変な取引価格を設定する。初公開発売を完了した後、株式証明書の行使価格は3.20ドルとし、初公開発売時に販売された1株当たり公開価格より20%割引した。IBIの適宜決定権により，株式承認証は現金なしで行使することができる。

私たちが発行したすべての普通株は有効に発行され、十分に入金され、評価できません。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もない。

すべての普通株式は様々な側面で同じ投票権と他の権利を持っている。

役員の権力

私たちの取締役会は私たちの政策を指導し、私たちのCEOのパフォーマンスと彼の行動を監視するだろう。当社の取締役会は、会社法又は当社が改正及び再述した組織定款細則に規定されている当社の株主が行使又は採取しなければならないすべての権力を行使することができます。

株式に付属する権利

私たちの普通株は所有者に与えられます

•        当社のすべての株主総会(定期又は特別株主総会を問わず)は平等に出席及び投票する権利を有し、各普通株式保有者は代表を自ら或いは委任する権利があり、書面投票で会議に出席し、投票に参加する権利があり、一票を投じる権利がある

•        現金または赤株形態で発行されるか、資産派であるか、または任意の他の配当金にかかわらず、1株当たりの割合で配当金に参加する平等な権利がある

•        私たちが解散する時、私たちは1株当たりの合法的に分配可能な資産の分配に参加する平等な権利を持っている。

役員を選挙する

私たちの改正および再記載された組織規約の細則によると、私たちの取締役は、株主総会および/または株主特別総会で選択され、次の年度株主総会(外部取締役を除く)に取締役会に在任し、または彼らが辞任するまで、または彼らが改正および再記載された組織定款細則または任意の適用法律の規定に基づいて、早い時期に取締役会メンバーの就任を停止するまで、または彼らが辞任するまで、またはそれらが改正および再記載された組織定款細則または任意の適用法律の規定に基づいて以前に取締役会メンバーに就任するまでである。我々の改正および再記述された組織定款細則によると、会社法適用特別選挙規定に基づく非常勤取締役を除いて、取締役を委任するために必要な投票は、私たちの議決権のある株式を持つ所有者が参加して関連会議で投票する簡単な多数票である。また、上述したように(“取締役会慣行”参照)、我々の取締役会は、空席を埋めるために取締役を任命することが許可され、および/または取締役会の追加メンバーとして(最高取締役会人数を限度として)、彼が代替した取締役の任期に応じて在任することが許可されている。外部取締役の初期任期は3年であり、場合によっては2期再選することができ、各任期は3年であり、“会社法”の条項により免職されることができる。“経営陣--取締役会の外部取締役に対するやり方”を参照する

年会と特別会議

イスラエルの法律によると、私たちは毎年毎年年次株主総会を開催しなければならない。時間と場所は私たちの取締役会によって決定され、前の年度の株主総会の日の15ヶ月後に遅れてはならない。株主周年大会を除くすべての会議を特別株主総会と呼ぶ.取締役会は、2人の取締役または4分の1在任取締役の要求、および少なくとも5%(5%)以上の投票権を有する任意の株主の要求に応じて、その適切と考えられるときに特別会議を開催することができる。

会社法及び会社法により公布された法規の規定の下で、株主総会に参加して株主総会で採決する権利がある株主は、取締役会が決定した期日に登録されている株主であり、その期日は会議日の24日から21日までの間であることができる。以下の事項に関する決議は株主総会で採択されなければならない

•        改正され重述された定款を改正する

•        もし私たちの取締役会が私たちの権力を行使できず、私たちの適切な管理が取締役会のいかなる権力を行使する必要がある場合、私たちは株主総会を通じて私たちの取締役会の権力を行使する必要があります

•        当社監査役の委任または終了、その採用条件、およびその採用終了

•        社外取締役を含めて取締役を任命する

•        “会社法”および任意の他の適用法の規定によると、株主総会の承認を必要とする行為および取引(主に特定の関連者取引)を承認する

•        私たちの法定株式を増加または減少させ

•        統合(この用語は“会社法”に定義されている)。

通達

(1)取締役の任免、(2)取締役又は利害関係者との行為及び/又は取引を承認し、会社社長又はその親族が取締役会長に就任することを承認し、その権力を行使するか、又は取締役会長又はその親族の承認を経て会社の社長になることを含む場合、任意の年度又は特別株主総会の通知を少なくとも会議開催前の14日前に提出し、その権限を行使するか、又は取締役会議長又はその親族の許可を経て会社社長になることを含む、当社の定款及び会社法の要件を修正及び再記載する。(3)合併の承認；又は(4)定款又は定款に規定する株主総会の決定があっても投票書類を通過することができるその他の事項は，総会開催前に少なくとも35日前に通知しなければならない。

定足数

会社法の規定によると、株主総会の定足数には、代表、書面投票、または電子投票システムを介して投票し、少なくとも25%の未償還投票権総額を保有または代表する少なくとも2人の直接出席した株主が含まれる。株主総会の所定時間から30分以内に定足数が出席していない場合、株主総会は来週の同じ日、同一時間及び同一場所で開催されなければならない場合、又は株主への通知が規定されている他の日時及び場所に延期されて開催され、この継続会において、予定された時間から30分以内に継続会に定足数が出席していない場合は、いかなる株主総会に参加する株主も定足数を構成する。

株主が株主特別総会の開催を要求した場合は，会社法第63条に規定されている株主総会を開催する株主数よりも出席者数が少なくない場合にのみ延長を行うことができる。

決議の採択

私たちが改正して再記述した組織定款細則は、会社法または私たちが改正して再記載した組織定款細則が別途要求されない限り、私たちの株主のすべての決議は簡単な多数の投票が必要だ。株主は直接、代表に依頼し、書面投票で株主総会で投票することができる。

株式の変更に添付する権利

株式条項に別段の規定があり，任意の適用法の規定の下で，任意のカテゴリ株式に付随する権利の任意の改正は，そのカテゴリ株式の過半数所有者が影響を受けたカテゴリの株主総会でカテゴリのすべての株主の書面同意を通過または受けることによって採択されなければならない.

株式条項に別途規定がある以外は、既存カテゴリ株式又は増発株式を拡大し、先に発行された当該カテゴリ又は任意の他のカテゴリ株式を修正することに付随する権利とみなされてはならない。

わが国の会社の証券所有権の制限について

私たちの証券を持つ権利には何の制限もない。

わが社の支配権変更を制限する規定

当社の改訂及び再記述された組織定款細則は、当社の制御権の変更を遅延、遅延又は阻止する具体的な条文は何もなく、又は当社(又は当社の付属会社)に係る合併、買収又は会社再編にのみ適用される。しかしながら、以下に説明するように、“会社法”のいくつかの規定は、このような効力を有する可能性がある。

“会社法”には、合併取引を許可する条項が含まれており、合併側である各会社の取引は、“会社法”に記載されているいくつかの要求を満たしていない限り、多数の株主の投票が必要であり、対象会社については、そのカテゴリ毎の株式の多数決権を有していなければならない。一方の株主投票については(裁判所が会社の全投票権の少なくとも25%の株主の申請を有するべきでない限り)、多数の投票権を代表する株式が株主総会に出席し、そのように保有している者またはそのいずれかを代表する者が保有していなければ、合併は承認されない。その支配下の親族または会社を含む、または25%以上の投票権を有するか、または他方の25%以上の取締役を任命する権利のある一致行動を含む任意の個人または団体が、合併に反対票を投じる。ただし、合併が会社自身の持株株主との合併に関連している場合、または持株株主が合併中に個人的利益がある場合は、合併は、持株株主のすべての特殊取引に適用される同じ特別多数の承認に従わなければならない。*合併のいずれか一方の債権者の請求を提案しなければならない。裁判所が、合併により、既存の会社が合併のいずれか一方の義務を履行できないと合理的な懸念があると判断した場合、裁判所は、合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指示を出すことができる。取引が上記に規定した各カテゴリの単独承認または特定の株主の投票が除外されていない場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併当事者の価値を考慮した後、裁判所は合併が公平で合理的であると認定しなければ、このような申請を承認することができない

また、会社登録処長が、各合併会社の合併に必要なすべての承認を受けていない限り、少なくとも(1)各合併会社がイスラエルの会社登録所に合併承認提案を提出するのに必要な時間が少なくとも50日経過しており、(2)各合併会社の株主が合併を承認してから少なくとも30日が経過している場合でなければ、合併は完了してはならない。

会社法はまた、ある例外を除いて、イスラエルの上場企業の株式の買収は、(1)会社が持株株主を有していない場合、購入者が持株株主になる場合、または(2)購入者が会社の45%以上の投票権の所有者となる場合、(1)会社の45%以上の投票権を有する者がない限り、“特別”な買収要約で行わなければならないと規定している。上記の規定は一般に，(1)買収は私募方式で行われ，株主の承認を得るが，いくつかの条件に制限される，(2)会社からの持株株主を買収し，買収側が会社の持株株主になる，または(3)買収側が会社の45%を超える投票権を持ち，買収側が45%を超える投票権を持つ場合には適用されない.すべての株主に“特殊”買収要約を提出しなければならない。一般に、“特別”要約買収は、(1)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合にのみ完了することができ、(2)要約は、会社の関連要約の立場を通知する多数の要人(要約者、持株株主、制御ブロック所有者を含まず、受け入れ要約中に個人的な利益がある者、または上記の人を代表する誰か、その親族またはその制御下にある会社を含む)を取得して要約を受け入れることができる。特別買収要約が受け入れられた場合、購入者又はそれを制御する任意の個人又はエンティティ又は購入者又は当該制御者と共同で制御する任意のエンティティは、購入対象会社の株式について後続の買収要約を提出することができず、購入者又はその等の個人又は実体が最初の特別買収要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならない。

株式を買収した結果、買収者がイスラエル社の流通株またはある種類の株式の90%以上を保有する場合、買収はすべての流通株またはそのカテゴリーのすべての流通株または買収カプセルを買収する方式で行わなければならない。一般に，買収要約に入札がない流通株や適用種別の株式が5%未満であり，かつ要約に個人利益のない要人の株式が半分以上であれば，購入者が購入した株式を法律の施行によりすべて譲渡することを提案し，株式所有権記録はそれに応じて修正すべきである.しかし、買収要約を受け入れない株主が保有する会社が発行済み株式や適用種別株式の割合が2%未満であれば、買収要約も受け入れられる。買収要約では被要人である任意の株主は，その株主が買収要約を受け入れるか否かにかかわらず，買収要約を受けてから6カ月以内に(I)の裁決を求め，株式の代償がその公正価値よりも低いことを説明すること，および(Ii)裁判所が決定した公正価値の支払いを要求することをイスラエル裁判所に提出することができる。しかし，買収者は一定の条件で規定する権利があり，入札株主はこのような評価権を失う.

最後に、イスラエル税法のいくつかの買収に対する処理は、イスラエル会社間の株式交換のような米国税法の優遇に及ばない。例えば、イスラエル税務条例によると、場合によっては、普通株を他の会社の株式の株主に交換し、このような株式交換で得られた株式を売却する前に、税金を払わなければならない。

私たちの首都の変化

その他の事項を除いて、株主総会は、総会に出席した株主が簡単な多数票で通過することができる

•        “会社法”の許可と要求同意を満たす場合、登録株式を増加させる

•        誰にも引受されていない、または引受に同意していない登録株式を解約する

•        私たちの株式の全部または任意の株を既存の株式よりも大きい額面の株式に分割し、

•        私たちの既存株式またはそのいずれか、私たちの株式またはそのいずれかを、固定額面よりも小さい額面の株式に細分化し、

•        会社法によって許可され、それによって同意された任意の事件に基づいて、私たちの株式を減らす。

将来売却する資格のある株

私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“BMR”です。今回の発売後に私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が起こりうると考えたりすることは、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に資本を得る能力を弱める可能性があり、特に株式証券を発行することで。引受業者が今回の発売について追加普通株を購入する選択権を全面的に行使していないと仮定し、今回の発売後に発行された株式購入権を行使していないと仮定すると、今回の発売終了時に、吾らは合計14，768，716株の発行済み普通株を持つことになる。これらの株式のうち、今回発行で販売された1，714，200株の普通株は、制限されることなく、または証券法に基づいてさらに登録されることができ、“関連者”(証券法第144条または第144条参照)によって購入されない限り、以下に述べる数の株式のみを販売することができ、その販売は以下に述べる追加的な制限を受ける。

残りの普通株は我々の既存株主が保有し、規則第144条に基づく“制限証券”とみなされる。いくつかの契約制限(以下に説明するロックプロトコルを含む)によって制限され、制限された証券は、証券法下の有効な登録宣言に従って、または証券法の規則第144、規則701、または規則904の免除登録に従って公開市場でのみ販売される。これらのルールを以下にまとめる.ロックプロトコル下の制限が失効した後、これらの株式を公開市場で販売するか、またはそのような販売が発生する可能性があると考えられ、我々普通株の現行の市場価格の低下をもたらすか、またはそのような販売または知覚なしに出現する可能性のある価格よりも低い可能性がある。

販売禁止協定

いくつかの例外を除いて、吾ら及び吾らのすべての取締役及び行政人員はすでに同意しており、ThinkEquityの事前書面の同意を得ず、本募集説明書の日付から90日以内に普通株式又は普通株式に変換可能な任意の証券を売却又は処分してはならないが、ThinkEquityは事前通知を必要とすることなく、任意の時間にすべて又は任意の部分普通株の任意の関連合意の制限を解除することを一任することができる

規則第百四十四条

6か月分の株を持っている

一般に、現行有効な第144条規則に基づいて、いかなるロック契約条項の規定の下で、今回の発売終了後90ヶ月から、任意の者(又はその株式合計が合計株式である者)は、吾等の普通株式を6ヶ月以上所有し、吾等の共同経営会社以外のいずれかの以前の所有者の保有期間(すなわち、吾等や吾等の連属会社が制限された証券として株式を買収した日から)を含み、当該者は吾等の株式を売却する権利があり、吾等に関する最新の公開資料を見る必要がある。関連株主の場合、売却権利はまた、売却条項および通知要件を含むいくつかの追加条件を満たさなければならず、数量によって制限される、すなわち、任意の3ヶ月以内に売却される株式の数は、以下の大きな者を超えてはならない

•        普通株式数の1%を発行していました

•        販売に関する表F 144の通知を提出する前の4週間以内に、私たちの普通株のナスダック資本市場における週平均取引量。

規則第144条の6か月の保有期間は無制限証券の販売には適用されない。したがって、無制限証券を保有する者は、販売時又はその日前90日以内の任意の時間であっても、6ヶ月の保有期間を考慮することなく、上記規則第144条の要求に従ってこれらの証券を売却することができる。

非関連会社が保有する株式は1年間

現行規則第144条によれば、売却前90日以内のいつでも、誰(又はその株式合計者)は、われわれの関連会社のうちの1つとみなされず、実益は、我々のものではなく、任意の以前の所有者の保有期間を含む少なくとも1年間の売却を提案する株式を所有する

連属会社は、現在の公共情報の取得に関する規則第144条の規定又は他の条件を遵守することなく、規則第144条に従ってその株式を売却する権利がある。したがって，ロックプロトコルや他の制限の制限を受けない限り，このような株は今回の発行終了直後に販売することができる.

規則第701条

一般的に、証券法第701条によれば、最初の公募が終了する前に、私たちのインセンティブオプション計画または他の書面合意に基づいて、私たちから普通株を取得または購入する任意の従業員、取締役、上級管理者、コンサルタントまたはコンサルタントがこれらの株を転売する権利がある。

米国証券取引委員会は、第701条規則は、発行者が取引法の報告要求を受ける前に付与された典型的な株式オプションと、これらのオプションを行使する際に得られた株式に適用されると述べている。規則701により発行された証券は制限証券であり、上記契約制限を遵守した場合(“ロック合意”参照)は、規則第144条に記載されている適用保有期間を含む規則第144条に依存して販売することができる。

課税する

以下の説明は、私たちの普通株式の所有権または処置に関連するすべての税金結果の完全な分析を構成することを意図していない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合の税金結果と、任意の州、現地、外国(イスラエルまたは他の課税管轄区域を含む)の法律によって生成される可能性のある任意の税金結果を理解しなければなりません。

イスラエルの税金考慮と政府計画は

以下はイスラエル所得税に対する私たちの普通株式所有権の大きな影響について説明する。以下では，イスラエル国内会社に適用される現行のイスラエル所得税構造の実質的な関連規定と，この構造がわれわれに及ぼす影響を紹介した。議論の基礎が司法や行政解釈を経ていない新税法であれば、税務機関が議論で表明された意見を受け入れる保証はない。討論の目的は、法律や専門的な税務提案とみなされるべきでもなく、すべての可能な税務考慮要素の詳細な説明でもない。

以下の説明は、私たちの普通株式の所有権または処置に関連するすべての税金結果の完全な分析を構成することを意図していない。株主は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの特定の場合の税務結果、および任意の州、現地、外国、または他の税務管轄区の法律によって生じる可能性のある任意の税務結果を理解しなければならない。

イスラエルの一般社税構造

イスラエルの会社は一般的に会社税を払わなければならない。2018年1月1日現在、企業税率は23%である。しかしながら、優先企業(以下に述べる)から収入を得る企業が納めるべき実際の税率は、はるかに低い可能性がある。イスラエル住民会社が獲得した資本収益には一般的に現行の会社税率が適用される。

イスラエル税法によると、次の条件のいずれかに該当する会社は“イスラエル住民会社”とみなされる：(1)会社はイスラエルに登録されて設立されているか、または(2)その業務の制御および管理はイスラエルで行われている。

研究·開発における税収割引

イスラエルの税収法令は、ある条件下で、資本支出を含む支出に、発生当時に減税を与えることを許可している。支出は科学研究と開発プロジェクトと関係があるとされ、以下の条件の1つを満たす限り、通常税金を差し引かなければならない

•        支出は工業、農業、交通、エネルギーなどの分野で、所在業界の工場主あるいはその工場を発展·普及させるために委託した工場主が研究を行う

•        支出経営者は，上記の業界に工場の支出がないか，あるいは他人の研究援助に参加する支出を構成し，支出結果への収益権(研究支出への参加については合理的である)。

このような控除可能な費用の額は、政府からの贈与によって受信された、このような科学研究および開発プロジェクトを援助するための任意の資金の合計を差し引く。これらの研究·開発控除規則が1961年の“所得税条例”一般償却規則に基づいて減価償却可能な資産に投資する費用に関連している場合、これらの研究·開発控除規則による控除は認められない。承認されていない支出は3年以内に等額控除される。

私たちは時々首席科学者事務室に承認を申請し、年間に発生するすべての研究と開発費用の減税を許可するかもしれない。そのような申請が受け入れられる保証はない。

資本投資奨励法，第5719-1959号

第5719-1959号“資本投資奨励法”(通称“投資法”)は、生産施設(又は他の条件に適合する資産)への資本投資に一定のインセンティブを提供する。

税収割引

投資法は、“優先会社”がその“優先企業”(これらの用語は“投資法”で定義されている)によって生成された収入に税収優遇を与える。優先会社の定義には、イスラエルに登録設立された会社が含まれており、その会社は完全に政府の実体によって所有されているわけではなく、他を除いて優先企業の地位を有し、イスラエルによって支配·管理されている。優先会社は、優先企業が取得した収入について16%の会社税率を減額する権利があり、優先企業が指定された開発区に位置しない限り、税率は9%となる。

優先企業に帰属する収入から支払われる配当金は、一般に20%の税率で源源泉徴収税を支払う。

私たちの株主に課税する

非イスラエル住民株主の資本利益税に適用される。しかし、もしイスラエル住民が：(I)このような非イスラエル会社で25%以上の持株権を持っているか、または(Ii)彼らがこのような非イスラエル会社の25%以上の収入または利益を直接または間接的に得る権利がある場合、非イスラエル会社は上記の免除を受ける権利がない。

また、適用される税収条約の規定により、非イスラエル住民が証券を売却することはイスラエル資本利得税を免除することができる。例えば、改正された“アメリカ合衆国政府とイスラエル国民政府の所得税に関する条約”や“米租税条約”によると、株式を資本資産として保有し、“米租税条約”や“米国住民条約”がこのような住民に利益を与える株主が株式を売却、交換、またはその他の方法で処分する権利を主張する権利があり、一般には、(1)売却による資本収益を免除しなければならない。交換や処分はイスラエルの不動産によるものです(Ii)売却、交換または処置によって生成された資本収益が特許権使用料に起因するかどうか、(Iii)いくつかの条項によれば、売却、交換または処分によって生成された資本収益はイスラエルの常設機関に帰属し、(Iv)売却前12ヶ月の間の任意の時間内に、米国住民は、議決権資本の10%以上に相当する株式を直接または間接的に保有するが、いくつかの条件によって制限されなければならない、または(V)この条約の米国人住民は個人であり、関連課税年度内にイスラエルが183日以上住んでいる。

場合によっては、私たちの株主はその普通株を売却するためにイスラエル税を支払う必要があるかもしれないし、対価格を支払うには源からイスラエル税を源泉徴収する必要があるかもしれない。株主は彼らの資本利益が免税であることを証明して、販売時に源から抑留しないように要求されるかもしれない。

配当金を受け取った非イスラエルの株主に課税する。非イスラエル住民は、一般に、私たちの普通株の配当金を受け取ったときにイスラエル所得税を納め、税率は25%であり、配当金を受け取ったとき、または前の12ヶ月以内のいつでも“大株主”である人には、税率30%が適用される。“大株主”とは、一般に、会社の任意の“制御手段”を単独または他の人と共に直接または間接的に保有する人の少なくとも10%を意味する。制御手段“は、一般に、投票、利益獲得、取締役または役員の指名、清算時に資産を受け入れるか、または上記のいずれかの権利を保持する者にどのように行動するかを命令する権利を含み、そのような権利の源にかかわらず。しかし、非イスラエル住民に配当金を割り当て、配当金が優先企業に帰属する収入から分配された場合、適用される税収条約が税率を低下させることが規定されていない限り、20%のソースで源泉徴収税を納付しなければならない。例えば、アメリカ-イスラエル税収条約によると、私たち普通株式保有者が条約アメリカ住民の普通株式保有者に支払う配当金は、イスラエル源で源泉徴収された最高税率は25%である。しかし，一般に，配当金を分配する納税年度全体と前納税年度には，10%以上の未償還議決権資本を持つ米国会社の非優先企業に支払われる配当金は，最高源泉徴収税率は12.5%である

しかし、この前年度の総収入のうち、25%以下は特定の種類の配当金と利息で構成されている。上述したように、税収条約によれば、優先企業に帰属する所得分配の配当からこのような減免を受ける権利はないが、前年の総収入に関する条件(前に述べたように)が満たされていれば、米国会社の株主として15%の源泉徴収税率を納付しなければならない。配当金部分が優先企業の収入から来ており、一部が他の収入源から来ている場合、予測率は、これら2つの収入の相対的な部分を反映する混合比率となる。株主の納税義務を減らすことができる方法で利益を分配することを指定することは保証できません。

アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な考慮要素は

以下の要約は、一般的な参考に供するだけであり、法律または税務提案とみなされてはならない。各米国株式保有者は、普通株を購入、所有、売却する特定の米国連邦所得税結果について、適用される州、現地、外国、または他の税法の影響および税法の可能性の変化を含む自己の税務コンサルタントに相談しなければならない。

以下の2段落で述べた制限を満たすことを前提として、以下の議論は、普通株の購入、所有、販売が“米国保有者”に対して生じるいくつかの重大な米国連邦所得税結果をまとめたものである。この目的のために、“米国保有者”は、普通株式の所有者であり、すなわち、(1)合法的な米国永久住民または米国連邦所得税法に規定されている実質的な在留資格試験に適合する外国人を含む米国の個人市民または住民、(2)米国またはコロンビア特区またはその任意の行政区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされる)。(3)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総額に含まれることができ、(4)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国市民が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(5)米国財務省法規に規定されている範囲内で、有効な選挙を有する信託を米国市民と見なすことができる。

本要約は、一般的な参考に過ぎず、私たちの普通株の購入の決定に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の考慮事項を全面的に説明することは意図されていない。この要約は、通常、私たちの普通株を持つアメリカ債券保有者を資本資産とすることだけを考慮している。以下の議論の限られた範囲を除いて、本要約は、米国連邦税収の非米国税収保持者に対する結果を考慮しないし、納税者の米国税収保持者としての地位を決定するために適用されるルールも記述しない。この要約は、“規則”と、それに基づいて公布された最終的、一時的、提案された米国財務省条例、その行政および司法解釈、および米国-イスラエル所得税条約の規定に基づいており、これらのすべての規定は、本条例の発効日から発効し、これらのすべての規定は遡及に基づいて変化する可能性があり、これらのすべての規定は異なる解釈を持つことができる。私たちはアメリカ国税局やアメリカ国税局がアメリカ連邦所得税がアメリカ株主に私たちの普通株に投資する待遇について裁決を求めることはありませんので、国税局が以下の結論に同意する保証はありません。

本議論は、特定の米国保有者の特定の状況に応じて特定の米国保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様には触れず、特に遺産、贈与、ジャンプ移転、州、地方、消費税、または外国税収考慮要因については議論しない。また、本議論は、以下の米国証券保有者に対する米国連邦所得税の待遇については触れない：(1)銀行、生命保険会社、規制された投資会社または他の金融機関または金融サービス実体、(2)証券または外貨の仲介人またはトレーダー、(3)雇用または他のサービスパフォーマンスによって私たちの普通株を買収する人、(4)米国代替最低税を納付しなければならない米国証券保有者。(5)米国連邦所得税目的のための米国連邦所得税目的の米国資産保有者として、ヘッジファンドとして、またはヘッジ、越境、転換または建設的な取引または他のリスク低減取引の一部として、(6)免税エンティティ、(7)不動産投資信託または保証人信託、(8)米国国外に移住した米国資産保持者または前米国長期住民、または(9)ドル以外の機能通貨を有する者。本議論では、当社の株式の10%以上を直接または建設的に保有する普通株式保有者に対する米国連邦所得税の所得税待遇については言及しない。さらに、米国連邦所得税は、組合企業(または他の直通実体)または組合企業または他の直通実体を介して普通株を保有する個人に対する所得税待遇には関与していない。

各潜在的投資家は、適用される州、地方、外国または他の税法の影響、および税法の可能な変化を含む、私たちの普通株の購入、保有、または売却について、その投資家の具体的な税務結果について、それぞれの税務顧問に相談することを提案する。

普通配当金の課税

私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはない。もし私たちが確かに配当金を派遣し、以下の“受動的外国投資会社”というタイトルの下での討論と“合格配当収入”に関する以下の議論の制限を受けた場合、米国会社所有者(米国会社に属するいくつかのアメリカ会社所有者を除く)は、このような分配が米国連邦所得税目的のために決定した現在および累積収益および利益を超えない限り、普通株式から支払われる任意の割り当て金額(分配日に控除された任意のイスラエル税を含む)を一般収入に計上することを要求される。私たちの収益と利益を超える分配金額はまず免税資本リターンとみなされ、普通株のアメリカ保有者の納税基礎をある程度下げ、それから資本収益となる。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収益と利益を計算しないと予想されますので、アメリカ債券保有者は、どの分配されたすべての金額が通常配当収入として報告されることを予想すべきです。

一般的に、“合格配当収入”と長期資本利益の優遇税率は個人、遺産或いは信託基金としてのアメリカ債券保有者に適用される。そのため、“合格配当収入”は他を除いて、“合格外国会社”から得られた配当金を指す。“適格外国会社”とは、米国と締結された情報交換計画を含む包括的な税収条約の利益を享受する権利を有する会社をいう。アメリカ国税局は、アメリカ-イスラエル税金条約はこの要求を満たしており、私たちはこの条約のメリットを享受する資格があると信じている。

さらに、もし私たちの普通株がいつでもナスダック資本市場やアメリカの他の成熟した証券市場で取引できるなら、私たちの配当金は合格した配当収入になるだろう。もし私たちが配当金を支払った年または前年に受動的外国投資会社やPFICとみなされた場合、以下の“受動外国投資会社”で述べるように優遇金利を受ける資格がないだろう。米国の普通株式保有者は、優遇金利を享受する権利がない：(1)米国の普通株式保有者が、配当日60日前からの121取引日以内に少なくとも61日間私たちの普通株を保有していない場合、または(2)米国の普通株式保有者が、実質的に類似または関連財産の頭金について関連金を支払う義務がある場合。この間、米国株式保有者は我々普通株の損失リスクを低下させたいかなる取引日数も61日の保有期間に計上しなかった。最後に、“規則”第163(D)(4)条に基づいて配当収入を“投資収入”とみなす米国の保有者を選択すると、優遇税率を受ける資格がない。

私たちの普通株の割り当て金額は、割り当てられた任意の財産の公平な市場価値によって測定され、アメリカ連邦所得税については、イスラエルがそこから源泉徴収した任意の税金の金額である。我々がNISで支払った現金分配は、配当金に基づいて米国債券保有者の収入に含まれる即時レートに応じてドル金額で米国債保有者の収入に計上され、米国債保有者はこのNISにおいてドル価値に等しい米国連邦所得税ベースを持つことになる。米国の所有者がその後、新しいシェケルをドルに両替するか、または他の方法で処理する場合、為替変動によって生じる任意のその後の新しいシェケルに関連する収益または損失は、米国由来の一般的な為替収益または損失となる。

いくつかの重要な条件と制限を満たした場合、私たちの分配支払いまたは控除されたいかなるイスラエルの税金についても米国所有者に返還することはできず、米国所有者の米国連邦所得税義務から控除されるか、または米国所有者の課税所得額から差し引くことができる。しかし、アメリカの外国税収控除規則の最近の変化のため、源泉徴収税は通常いくつかの追加要求を満たす必要があり、アメリカの保有者の課税可能な免税と見なすことができる。私たちはまだこのような要求が満たされているかどうかを確認していないので、私たちは私たちが支払った配当金のいかなる源泉徴収税も相殺できるという保証はない。外国税を控除するのではなく、控除は年ごとに行われ、アメリカの保有者がその年に納めたあるいは源泉徴収したすべての外国税に適用される。私たちの普通株について支払われた配当金は外国の収入源とみなされ、これはアメリカの保有者の外国税収控除限度額を計算することと関係があるかもしれない。控除を受ける資格がある外国の税収限度額は特定の収入種別で個別に計算される。そのため、私たちが通常分配する配当金は“受動カテゴリ収入”を構成すべきであり、あるいはあるアメリカ債券保有者にとっては、“一般カテゴリ収入”を構成すべきである。外国の税金控除を決定することに関する規則は複雑で、アメリカの所有者はその所有者がどの程度この免除を享受する権利があるかを決定するために、彼らの税務顧問に相談すべきである。

私たちの普通株について支払われた配当金については、米国会社の保有者が米国会社から取得した配当について通常許可されている“配当を受け取る”減額を受ける資格がない。

普通株の課税を売却、交換、またはその他の方法で処分する

下記“受動型外国投資会社”項に記載のPFICルールで規定されている場合を除き、我々の普通株を売却、交換又はその他の方法で処分する場合、米国証券保有者は資本収益又は損失を確認し、その金額はドルで決定された普通株の米国所有者納税ベースと処分された金額のドル価値との差額(又は処分日のスポットレートで決定されたドル等値を参考にして、現金化金額が外貨建てであれば同値)である。普通株によって達成された収益または損失を売却、交換、または他の方法で処理し、処置時に米国株主の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。長期資本利益を確認した個人は、このような利益に低い税率で課税される可能性がある。資本損失の控除は様々な制限を受けている.米国の保有者はその普通株を売却する際に、ドル以外の通貨による米国連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

受動的外国投資会社

米国連邦特別所得税法は、PFIC社の株を持つ米国納税者に適用される。米国連邦所得税については、以下のいずれかの課税年度をPFICとみなす

•        課税年度内に、私たちの総収入の75%以上(どの会社の総収入のうちの割合を含み、私たちは25%以上の株式を所有していると考えられている)が受動的であるか

•        私たちの資産の少なくとも50%は、通常、四半期平均値と公正な市場価値に基づいて決定される(私たちがどの会社の資産を割合で保有しており、25%以上の株式を所有していると考えられている場合、価値で計算される場合を含む)受動的収入を生産または生成するために使用される。

そのため、受動収入には一般的に賃貸料、配当金、利息、特許権使用料、受動資産を処分する収益及び商品と証券取引の収益が含まれる。現金は受動的な収入を生むとみなされている。

本課税年度にはPFICにはならないと信じていますが、予見可能な未来にPFICになるかどうかは決まっていませんが。PFICの地位を確定するテストは年に1回行われ、この確定に関連する未来の収入と資産を正確に予測することは困難である。しかも、私たちのPFIC地位は私たちの普通株の時価にある程度依存するかもしれない。したがって、私たちが現在PFICにならないかどうかは保証されない。

現在PFICになっているか、またはPFICになっている場合、各株式を市価建てにすることを選択していない米国の株主(以下に述べる)は、我々が受信したいくつかの“超過分配”を受信し、収益で我々の普通株を処分する際に、(1)これらの超過分配または収益を米国株主が普通株を保有する期間に比例して分配する期間(場合によっては)、(2)本課税年度およびPFICの第1の課税年度の第1の納税年度前の任意の期間に割り当てられた金額を一般収入として課税する。および(3)他の課税年度ごとに割り当てられた額は，その年度適用種別納税者の最高税率で課税され，そのような他の課税年度に起因する該当税項目は繰延利益とみなされる利息費用を徴収することができる。米国株式保有者が課税年度に受領した分配が、最初の3つの課税年度または米国株式保有者が普通株を保有している期間が短い期間に受信した平均年次配分の125%より大きい場合は、超過配分とみなされる。また、死亡により米国の株主である被相続人からPFICの株を買収した場合、このような株の納税基盤は、被相続人が亡くなった日に公正時価の増加を得るのではなく、被相続人の基礎を下回れば、すべての収益が被相続人の確認を得ない限り、被相続人の基礎に等しくなる。PFICへの間接投資もこれらの特殊な米国連邦所得税規則の制約を受ける可能性がある。

特定の報告要件を遵守すれば、上記PFICルールは、すべての課税年度に合格選挙基金またはQEF選挙を行う米国基金保有者には適用されず、特定の報告要求を遵守すれば、米国基金保有者は、私たちがPFIC期間中に普通株を保有している。逆に、QEF選挙を行った米国基金所有者は、私たちがPFICである各納税年度に、米国基金保有者の私たちの一般収入に比例して収入を計上し、私たちの純資本利益の米国基金保有者をこのような収益や収益をどのように分配するかにかかわらず、長期資本収益に比例しなければならない。一般的に、良質な教育基金選挙は、私たちがいくつかの必要な資料を提供する場合にのみ有効だ。QEF選挙は個々の株主に基づいて行われ、通常は米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回される

どんな納税年度でも、私たちはPFICとみなされるだろう。また、IRSフォーム8621を記入し、私たちまたは私たちのどの子会社がPFICである年にも有効なQEF選挙を行い、維持するために、米国債保有者に必要な情報を毎年提供するつもりはありません。したがって、QEF選挙は私たちの普通株式には適用されません。

また，我々がPFICであり，米国証券保有者が時価ベースの選挙を行った場合，上記PFICルールは適用されない。我々の普通株は定期的にナスダック資本市場を含む適格取引所で取引されており、我々の普通株の米国保有者は毎年普通株を時価で計算することを選択することができ、納税年度終了時までの普通株に相当する公平時価と米国保有者の普通株での調整後の課税基礎との差額を普通収入または損失として確認することができる。赤字は、これまでの時価ベースの純収益の範囲に達することしか許されておらず、この純収益の前には、米国証券保有者の選挙中までのいくつかの納税年度の収入が含まれている。

私たちがPFICである間に私たちの普通株を持っているアメリカの株主は上記の規則の制約を受けます。たとえ私たちがPFICではなくても

PFICに関するアメリカ連邦所得税規則は複雑です。米国債券保有者に、PFICへの投資の結果について、彼ら自身の税務顧問、普通株に関する任意の選択、および私たちがPFICとして決定された場合、普通株の購入、所有権、処置に関する米国国税局情報報告義務を相談するように促す。

純投資所得税

個人、遺産または信託である米国債券保有者は、通常、その純投資収入(私たちの普通株の配当および収益を売却または他の方法で処分することを含む)に3.8%の連邦医療保険税を支払う必要があるか、または遺産および信託の場合、遺産または信託受益者に割り当てられていない純投資収入について3.8%の連邦医療保険税を支払う必要がある。いずれの場合も，3.8%の連邦医療保険税は米国保険所持者の調整後の総収入が適用限界を超える程度にのみ適用される。

情報通報と源泉徴収

米国株式保有者は現金配当金と普通株を処分する収益を24%の比率で予備源泉徴収する必要があるかもしれない。一般に，米国のID保持者が指定されたアイデンティティ識別プログラムを遵守できなかった場合にのみ，バックアップ差し止めが適用される.予備源泉徴収は、指定された免税受取人(会社や免税組織のような)に支払われる金額には適用されない。バックアップ源泉徴収は一種の付加税ではなく、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、それをアメリカ連邦所得税所持者のアメリカ連邦所得税債務控除とすることができる。

このようなすべての資産の総価値が納税年度の最終日に50，000ドルを超える場合、または納税年度内のいつでも75，000ドル(または米国国税局適用指導規定の高いドル金額)を超える場合、いくつかの“特定の外国金融資産”(私たちの普通株式を含み、このような普通株が金融機関を介して米国保有者を代表して保有していない限り)で権益を有する米国債保有者が、米国国税局に情報報告書を提出することを要求される可能性がある。外国金融口座の総価値がカレンダー年内のいつでも10，000ドルを超える場合、外国銀行や金融口座報告書、またはFBARを提出する必要があるかもしれない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、このような情報報告書を提出する可能性のある義務を理解しなければなりません。

引受販売

ThinkEquityは引受業者の代表、つまり代表だ。2024年2月12日、私たちは代表と引受契約、すなわち引受協定を締結した。引受契約条項と条件の規定の下で、吾らはすでに公開募集価格から本募集説明書の表紙に掲載されている引受割引を差し引くことに同意し、以下の表に記載されている各引受業者の名称の横に記載されている普通株数を販売することに同意したが、以下の各引受業者もそれぞれ購入に同意した。

引受業者は、当社が今回の発行で提供するすべての株式、又は超過配給選択権に含まれる株式以外の株式を購入することを承諾した。引受契約に規定する事項が発生した場合、引受業者の義務は終了することができる。そのほか、普通株式引受協定に基づいて、引受業者の責任は常習条件、申出及び保証規定の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級職員証明書と法律意見を受け取る必要がある。

引受業者は，彼らに株式を発行·受理する際には，発行して受け入れる場合は，その弁護士の承認を受けて法律事項やその他の条件を経て，先に売却することができる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

引受業者は募集説明書の表紙の公開発行価格で社会に株式を公開しようとしている。株式対外発行後、引受業者は発行価格などの販売条件を不定期に変更することができる。

超過配給選択権

我々はすでに引受業者に1つの選択権を付与し、本募集説明書の日付から45日以内に行使することができ、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大257，100株の普通株を追加購入することができる(今回の発行株式の15%を占める)。引受業者が選択権を行使する唯一の目的は、今回の発行に関する超過配給(あれば)を補うことである。選択権を行使する範囲では、各引受業者は、引受業者の初期購入承諾(上表に示すように)にほぼ比例する金額で、私たちの普通株の追加株式を購入しなければならない。株式購入によって発行または販売される任意の普通株は、今回の発売対象の他の普通株と同じ条項及び条件で発行及び売却される。この選択権を全部行使すれば、公衆に発売される総発行価格は1，380万ドル、私たちに対する総純収益は1，280万ドルになる。

割引と手数料

代表はすでに通知し、引受業者は本募集説明書の表紙に掲載されている1株当たり公開発売価格で一般向けに普通株を発売することを提案した。引受業者が証券取引業者に売却する任意の普通株は、最高公開発行価格より0.28ドル/株割引することができる。

下表は超過配給選択権の公開発行価格，引受割引と手数料および費用控除前の収益をまとめ，引受業者が超過配給選択権を行使·全面的に行使していないと仮定する.

____________

(1)今回発行された総収益の1%に相当する非実売費用手当(引受業者の超過配給選択権の行使により受信された収益は含まれていない)を代表に支払うことに同意したが、引受割引および手数料には含まれていない。

私たちは、今回の発売に関する法律顧問の費用と支出を代表に補償し、500万ドル以下の発売に対して、その法律顧問の費用は75，000ドル以下、500万ドル以上の追加収入に対しては、100万ドル当たり10，000ドル、最高125，000ドル以下を補償することに同意しました。Iperoの問い合わせ、目論見追跡、コンプライアンスソフトウェアを用いた発売に関する費用と支出は29，500ドル、私たちの上級管理者や役員の背景調査に関連する費用、支出、支出は最高3，000ドルです。製本された発売材料および3，000ドル以下の記念品や墓石に関する費用，10，000ドル以下のデータサービスや通信費用，および10 000ドル以下の実際には“ロードショー”料金を計算した。

引受割引、手数料、費用を含まず、今回発行された支払費用は約455，000ドルと予想されています。

代表令状

吾らは、今回の発売終了時に代表に株式承認証を発行し、合計98，565株の自社普通株(今回発売で販売された普通株の5%を占める)、あるいは代表株式承認証を購入することに同意した。代表的な株式承認証は普通株1株当たり8.75ドルで行使できる(今回の発行における1株当たり公開発行価格の125%に相当)。代表の株式承認証は随時あるいは時々全部または部分的に行使することができ、本募集説明書に属する登録声明の発効日から180日から本募集説明書の期日後5年以内に満了することができる。

代表的な権利証はFINRAを引受業者として賠償されるため，FINRA規則第5110(G)(1)条によると，180日間の販売禁止期間を受けるべきである。代表(又は規則第5110(G)(1)条下の許可された譲受人)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権のような引受権証又は当該等の株式承認証関連証券に従事してはならず、いかなるヘッジ、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引に従事してはならず、当該等の株式承認証又は関連証券が今回の発売発効日から180取引日以内に有効な経済的処置を行うことができる。さらに、場合によっては、代表者の授権書は、要求されるべき登録権を規定する。FINRA規則第5110(F)(2)(G)(Iv)条によると、提供される需要登録権は、今回の発売発効日から5年を超えない。FINRA規則第5110(F)(2)(G)(V)条によると、提供される搭載登録権は、今回の発行が発効した日から7年を超えない。引受手数料を除いて、代表の引受権証を行使する際に発行可能な証券の登録に関連するすべての費用と支出を負担します。代表株式承認証を行使する際に発行可能な株式行使価格および数量は、株式配当または我々の資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、吾等は、代表株式証の行使価格よりも低い価格で普通株を発行し、代表株式証の行使価格や当該等株式証に関する普通株式数を調整することはない。

全権委託口座

引受業者は自由裁量権を持つどの口座にも発行された証券を売却することを確認するつもりはありません。

販売禁止協定

特定の“ロック”協定によれば、吾らは、当社の説明書の日から90日以内に、代表の同意を得ずに、直接または間接的に、提供、質権、販売、契約販売、付与、貸し出し、または他の方法で、私たちの普通株式または行使可能または交換可能な証券に変換または交換可能な任意の証券、またはロック証券、証券所有権をロックする任意の経済的結果を全部または部分的に他方に移転する、任意の交換または他の措置に従事してはならないことに同意した。任意の販売禁止証券の登録について任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使するか、または登録声明(任意の修正を含む)に提出すること；任意の販売禁止証券に関連する任意の取引、スワップ、ヘッジまたは他の手配を締結するが、慣例の例外に適合するか、または上記の任意の活動を行う意向を開示すること。

優先購入権

我々の初公開については，吾らは代表に撤回不可能な優先購入権を付与し，優先購入権は初回公開発売終了日(2023年3月2日)から18ヶ月以内に，代表一権適宜決定し，吾等や吾等の任意の相続人又はその任意の付属会社のために，将来の毎回の公開及び私募株式及び債券発売(すべての株式にリンクした融資を含む)の唯一の投資銀行，唯一の帳簿管理人及び/又は唯一の配給代理を担当する。代表は、他のブローカーがこのような発売に参加する権利があるかどうか、およびそのような参加の経済的条件を決定する権利があるかどうかを決定する唯一の権利があるだろう。

賠償する

我々は，引受業者が証券法により発生する可能性のある今回の発行に関する責任と，引受契約に含まれる陳述·担保違反による責任を賠償することに同意する。私たちはまた引受業者がこのような債務の支払いに貢献することを要求される可能性があるということに同意する。

株式の電子要約、売却、分配

本入札明細書の電子フォーマットは、ウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供されることができる。電子形式の入札説明書以外に、任意の引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、吾等又はいかなる引受業者によって引受業者として承認又は裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。

アメリカ以外の制限を提供します

米国を除いて、そのための行動が必要ないかなる司法管轄区域でも、私たちの普通株の公開を許可する行動はまだ行われていない。本募集説明書によって提供される証券は、直接または間接的に発売または販売されてはならない。本募集説明書またはそのような証券の発売および販売に関連する任意の他の発売材料または広告も、その国または司法管轄区の適用規則および法規に適合する場合に行わない限り、任意の司法管轄区域で配布または発行されてはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

オーストラリア

この目論見書は、オーストラリア会社法第6 D章に規定する開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、オーストラリア会社法第6 D章に規定する開示文書に要求される情報も含まれていることは意図されていない。したがって、(I)本募集明細書の下の証券要約が、オーストラリア会社法第708条に規定する1つ以上の免除に基づいて“オーストラリア会社法”第(6 D)章に基づいて合法的に証券を提供することができる者にのみ提出される場合は、(Ii)本募集説明書がオーストラリアにおいて前条第(I)項に記載された者のみに提供される場合、及び(Iii)被要人に通知を送信しなければならず、実質的に受け入れ要人は、被要人が上記(I)項に記載の者であることを示し、かつ、“オーストラリア会社法”が許可されない限り、本募集説明書に基づいて被要人に売却された証券を要人に譲渡してから12ヶ月以内に、オーストラリア国内でいかなる証券も売却または要約しないことに同意する。

カナダ

普通株は、自己資本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、当該購入者は、承認投資家であり、国家文書45-106目論見説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項を参照し、許可顧客であり、国家文書31-103の登録要求、免除および継続登録義務を定義している。証券のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

中国

本文書に記載されている資料は、人民Republic of China(本段落については香港特別行政区、マカオ特別行政区および台湾を含まない)を販売または引受方式で公開発売する証券を構成しているわけではない。証券は、“適格国内機関投資家”に直接または間接的に法人または自然人に発売または販売してはならない

ヨーロッパ経済圏--ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ

本文書の情報は、欧州経済圏加盟国(各加盟国が“関連加盟国”)が指令2003/71/EC(“目論見説明書指令”)に基づいて提出した免除要求に基づいて証券目論見書を作成したものである。関連加盟国は、当該関連加盟国で実施されている“目論見指示”に規定されている次の免除のうちの1つに基づいて、証券要約を公衆に発行してはならない

•        許可されている場合、または金融市場で経営されている法人エンティティ、または許可されていない場合、または規制されていない場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである

•        以下の2つ以上を有する法人エンティティのいずれか：(1)前年度平均で少なくとも2.5億人の従業員、(2)総貸借対照表が43，000，000ユーロを超える(前年度の未合併または連結財務諸表に示されるように)、および(3)年間純売上高が5，000万ユーロを超える(前年度未合併または合併財務諸表に示される)

•        100人未満の自然人又は法人(“募集定款指令”第2(1)(E)条でいう合資格投資家を除く)に株式を売却するが、事前に当該会社又は任意の引受業者の同意を得なければならない

•        株式募集説明書指令第3条(2)の範囲内のいずれか他の場合には、このような証券要約は、企業が目論見書指令第3条の要求に基づいて目論見書を発行することを招いてはならない。

フランス

本文書は，“フランス通貨·金融法典”第L.411-1条(Code Monétaire et Financer)と第211-1条および以下の条項で指すフランス公開金融証券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)の場合に配布されていない.フランスS金融家監督管理総局(“金融監督機関”)の規定による。これらの証券は提供されたり販売されたりしないし、直接または間接的にフランスの大衆に提供または販売されることもない。

本文書や他の証券に関する発売材料はなく、フランスでAMF承認に提出されることもないため、直接または間接的にフランス国民に配布されたり、配布されたりすることはない可能性がある。

第L.411-2-II-2°およびD.411-1~D.411-3、D.744-1、D.754-1の定義および規定によれば、このような要約、販売および割り当ては、フランス(I)において自身の口座を代表する適格投資家(適格投資家S)にのみ行われなければならない。“フランス通貨·金融法”第L.411-2-II-2°およびD.411-4、D.744-1、D.754-1およびD.764-1および任意の実施条例に基づいて、自分の口座のために行動する限られた数の非適格投資家(投資会社)。

“資産管理基金通則”第211-3条によれば、フランス投資家は、“フランス通貨及び金融法”第L.411-1、L.411-2、L.412-1及びL.621-8からL.621-8-8-3条の規定に基づいていない限り、投資家は(直接又は間接的に)証券を公衆に流通してはならないと通知されている。

アイルランド

アイルランドの法律または法規によると、この文書の情報は目論見書を構成しておらず、この文書はアイルランドの規制機関に提出または承認されていない。これらの情報は、アイルランドの株式公開説明書(指令2003/71/EC)に規定されている(“入札説明書規定”)が指すアイルランド公開証券を背景に作成されていないからである。当該等の証券はまだ発売又は販売されておらず、アイルランドで公開発売されている方式で直接又は間接的に発売、売却又は交付されることもないが、(I)募集規約第2(L)条に規定されている合資格投資家及び(Ii)100名未満の非適格投資家の自然人又は法人への発売、売却又は交付は除く。

イスラエル

この目論見書が提供する証券は、イスラエル証券管理局(ISA)の承認または不承認を得ておらず、イスラエルで登録販売されていない。株式募集説明書が発表されていない場合は、これらの株を直接または間接的にイスラエルの公衆に提供または売却してはならない。ISAは目論見書の発行や発行許可、承認または許可証を発行していない；入札説明書に含まれる詳細を認証し、その信頼性や完全性を確認しておらず、発行された証券の品質についても意見を述べていない。イスラエル国内では、本募集説明書に提供された証券を直接または間接的に転売する行為は譲渡可能性によって制限され、イスラエルの証券の法律と法規を遵守した場合にのみ行われる。

イタリア

イタリア共和国の証券発行はまだイタリア証券取引委員会(Commissione Nazion ale per le Societ≡e la Borsa，または“CONSOB”)がイタリア証券法の許可を得ていないため、イタリアで証券に関する発売材料を配布してはならず、イタリアで1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条に示す公開要約の形でこのような証券を発売または販売してはならないが、以下の場合を除く

•        イタリアの適格投資家については、第58号法令第100条で定義されているように、1999年5月14日CONSOB 11971号条例(“条例1197 L”)が修正された第100条の3(“適格投資家”)を参照し、

•        第58号法令第100条及び改正後の第11971号条例第34条の3の規定により、公募規則の制約を受けない他の場合。

•        上記各段落のいずれかの要約、証券の売却または交付、またはイタリア証券に関連する任意の要約文書の配布(適格投資家が発行者に要約を求める配給を除く)に基づいて：

•        投資会社、銀行又は金融仲介機関は、1993年9月1日の法令第385号(改正された法令)、第58号法令、2007年10月29日全国委員会条例16190号、及び任意の他の適用法に基づいてイタリアでのこのような活動を許可された

•        関連するすべてのイタリア証券、税金、そして外国為替規制、そして任意の他の適用法を遵守する。

その後イタリアで行われたどの証券流通も、これらの規則に例外がない限り、第58号法令及び改正11971号条例で規定されている公開発売及び目論見要求規則を遵守しなければならない。これらの規則を遵守しないことは、このような証券の売却が無効と宣言され、証券を譲渡する実体が投資家が受けた任意の損害に対して賠償責任を負うことになる可能性がある。

日本です

当該等証券も、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律)第4条第1項に基づいて登録されることはなく、当該等の法律は、適格機関投資家への私募配給証券の登録要件の免除に基づいて改正されたものである(定義及び“金融商品及び取引法”第2条第3項及びその下で公布された規定参照)。したがって、これらの証券は、直接または間接的に日本国内または適格機関投資家以外の任意の日本住民のために提供または販売してはならない。証券を取得した適格機関投資家は、日本国内のいかなる非適格機関投資家の者にも転売してはならないが、このような人の証券購入は関連協定に署名することに依存しなければならない。

ポルトガル

本文書は、ポルトガルが金融証券(oferta p≡blica de valore mobiliários)を公開発売した場合に配布されたものではなく、ポルトガル証券法第109条の意味(C≡digo dos Valore Mobiliários)に適合する。これらの証券はまだ発売されておらず、直接または間接的にポルトガル国民に発売されたり販売されたりしないだろう。本文書および他の証券に関する発売資料はまだ提出されておらず、ポルトガル証券市場委員会(Comiss o do Mercado de Valore de Valore Mobiliários)がポルトガルで承認されていないため、ポルトガル証券法が公開発売資格に適合していないとみなされない限り、ポルトガル国民に直接または間接的に配布または配布することはできない。ポルトガルでは、このような証券の発売、販売、流通は“適格投資家”に限られている(“ポルトガル証券法”の定義による)。そのような投資家だけが本文書を受け取ることができ、彼らはそれまたはその中に含まれている情報を他の誰にも配布することができない。

スウェーデン

この文書はまだ、スウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録されたり承認されたりしないだろう。したがって、スウェーデン金融商品取引法(1991：980)に基づいて株式募集説明書を必要としないとみなされている場合を除き、本文書を提供することもできず、スウェーデンで証券を販売することもできない。Handel med Finansiella機器(1991：980)に遅れている。スウェーデンのどの証券発行も“適格投資家”に限られている(“金融商品取引法”で定義されている)。そのような投資家だけが本文書を受け取ることができ、彼らはそれまたはその中に含まれている情報を他の誰にも配布することができない。

スイス

証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six)やスイスの他のいかなる証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または証券に関連する任意の他の発売材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本文書または証券に関連する他の発売材料は、スイスの規制機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の承認を得ることができません。特に、この書類はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、証券の発行も規制されないだろう。

この文書は受取人個人のみ使用され、スイスで広く伝播されてはいけない。

イギリス.イギリス

本文書の情報や他の要約に関する情報はイギリス金融サービス管理局に提出されておらず、目論見書も発表または発表される予定はない(2000年に改正された“金融サービスと市場法”(FSMA)第285節の意味に適合する)

待たなければならない証券について掲載しなければならない.本文書は、FSMA第86(1)条の規定に基づいて、募集説明書を発行する必要がない限り、本文書、任意の同封手紙又は任意の他の文書を介してイギリスで証券を発行又は販売してはならない。本文書は、英国の“適格投資家”(FSMA第86(7)条に示す投資家)に秘密裏に発行されており、FSMA第86(1)条の規定に基づいて、目論見書を発行する必要がない限り、英国の他の誰にもその内容を開示してはならない。

証券発行又は販売に関連する任意の投資活動への招待又は誘因(FSMA第21条の意味)は、伝達又は伝達に至るのみであり、FSMA第21条(1)が会社に適用されない場合にのみイギリスで伝達又は伝達を促進する。

連合王国では、本文書は、(I)2005年“2000年金融サービス·市場法案”(金融普及)令第19条(5)条(投資専門家)に関する事項について専門経験を有する者にのみ配布され、(Ii)第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、未登録協会等)に属する者にのみ配布される。あるいは(3)他の方法で誰に合法的に伝えることができる(総称して“関係者”と呼ぶ).本文書に関連する投資は関係者にのみ適用され、任意の招待、要約、購入プロトコルは関係者のみとなります。いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。

国家文書33-105引受紛争またはNI 33-105の第3 A.3節によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はない。

安定化

今回の発行と関連して、引受業者は安定取引、超過配給取引、銀団戻し取引、懲罰的入札と購入に従事し、空売りによって設立された頭寸を補うことができる。安定取引は、安定入札が指定された最高入札を超えない限り、発行中に株価の下落を防止または遅延させるために行われる株式購入を許可する。

超過配給取引は、引受業者が引受業者が購入義務のある株式数を超える株を売却することに関連する。これはシンデガ空頭寸を作り、空頭寸であっても、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸のうち、引受業者が超過配給した株式の数は、引受業者が超過配給選択権で購入した株式の数を超えない。裸頭寸では、関連する株式数は、引受業者が超過配給選択権で購入した株式数よりも大きい。引受業者はその超過配給選択権および/または公開市場で株式を購入し、平倉のいかなる空頭でも行使することができる。

シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で株を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。平倉の株式源を決定する際には、引受商会は、公開市場で購入可能な株式価格と、超過配当権を行使して株式を購入できる価格を含む複数の要因を考慮する。引受業者が売却した株が超過配給選択権を行使することでカバーできる数を超えているため，裸で頭角を持っていれば，公開市場で株を購入することで平倉するしかない.引受業者が定価後の公開市場の株価が下振れ圧力に直面する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸空頭を構築する可能性がある。

懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却した株を代表が安定またはシンジケート補充取引によって購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却許可権を回収する。

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簡明中期連結財務諸表
2023年6月30日まで

財務諸表索引の簡明連結

連結財務諸表
2022年12月31日まで

連結財務諸表索引

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簡明合併貸借対照表

1株当たり1株当たりの金額は含まれていません

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

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経営と全面損失簡明報告書

1株当たり1株当たりの金額は含まれていません

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

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株主権益変動表を簡明に合併する
1株当たり1株当たりの金額は含まれていません

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

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簡明総合株主権益変動表(損失)-(続)

1株当たり1株当たりの金額は含まれていません