添付ファイル10.2

本展示品中の具体的な条項は編集されました。その理由は以下の通りです

用語は実質的でもなく

登録者は秘密または秘密とみなす；または(2)開示

このような情報には明らかに根拠がない

プライバシーを侵害する。これらの編集された条項は

本展示品では二つの星号が落札されています[**].

資産購入協定

その間に

Cosette製薬会社

そして

Palatin Technologies，Inc.

日付：2023年12月19日

カタログ

カタログ

展示品

資産購入協定

2023年12月19日までの資産購入協定(本“合意”)は、ニュージャージー州ブリッジウォーターブリッジウォルトに本社を置くデラウェア州社Cosette PharmPharmticals，Inc.とニュージャージー州クランベリーCedar Brook Drive，4 B，Cranbury，08512に本社を置くデラウェア州社Palatin Technologies，Inc.(“売り手”)によって締結され，契約日は2023年12月19日である。

販売者およびその関連会社は、Vyleesi商標(“製品”)でブレマランペプチドの販売に従事し、それに関連する製品事業を経営していることを考慮して、

売手が買手への売却，譲渡，交付を希望することから，買手は売手から獲得した資産(以下のように定義する)と負担する負債(以下のように定義する)を購入したいと考えており，これらはすべて本プロトコルで規定されている条項と条件を満たしている.

そこで，現在，法的制約を受けるために，本協定で規定されている相互条項や他の良好で価値のある対価格を考慮すると，ここでは受領され十分な対価格が確認されている−双方は以下のように同意している

第一条

得られた資産を購入して売る

1.01節.買収と販売。

(A)本合意に規定する条項及び条件に基づいて、成約時に、売り手は買い手に売却、譲渡及び交付すべきであり、買い手は売り手から売り手を購入し、買収した資産及びそれ以下のすべての権利、所有権及び権益を購入しなければならず、かついかなる留置権の制限も受けず、(I)購入価格は等しい[**](Ii)買い手が負担した債務を負担する.買収資産の購入と売却および負担する負債は、本プロトコルでは総称して“買収”と呼ばれる。

(B)成約時には，売手は買手に売却，譲渡，交付すべきであり，買手は売手に完成品在庫を購入して獲得すべきであり，購入価格は等しい[**](“在庫支払い”と決済の合計は“買い取り価格”).

(C)成約日1周年のとき，買い手は売り手に支払うか，または売り手に支払いを促すべきである[**](“購入代金の支払い延期”)。支払いを延期した購入代金は一度に支払うだけです[**]締め切りの一(1)周年までに。延期購入代金は支払い後、延期購入代金の金額に応じて購入価格を上方調整する構成となります。

(D)成約後、7.08節の規定によれば、買い手は、第1.01(D)節に規定された条項および条件(総称して“または支払いあり”と呼ぶ)を満たした後、売り手に追加または支払いを支払うように手配される(支払うべきである場合)。いずれかまたは支払いがある場合には、購入価格を当該または支払いがある金額を上方調整するように構成される。

(I)最初の純売上マイルを達成してから30(30)日以内に、買い手は売り手に支払うか、売り手への支払いを手配しなければならない[**](“第一純売上高マイルストーン支払い”)。最初の純販売マイルストーン支払いは1回のみで、2038年12月31日(マイルストーン終了日)までに最初の純販売マイルストーンに達した場合にのみ支払うことができます。

(Ii)2番目の純売上マイルを達成してから30(30)日以内に、買い手は売り手に支払うか、売り手への支払いを手配しなければならない[**](“2番目の純売上高マイルストーン支払い”)。第二の純売上マイルストーン支払いは一度だけ支払わなければならず、マイルストーンの終了日までに第二の純売上高マイルストーンに達したときにのみ支払わなければなりません。

(Iii)第3の純売上マイルを達成してから30(30)日以内に、買い手は売り手に支払うか、または売り手への支払いを手配しなければならない[**](“第三純売上高マイルストーン支払い”)。第三の純売上マイルストーン支払いは一度だけ支払わなければなりません。マイルストーンの終了日までに第三の純売上高マイルストーンに達したときにのみ支払わなければなりません。

(Iv)第4の純売上マイルを達成してから30(30)日以内に、買い手は売り手に支払うか、売り手への支払いを手配しなければならない[**](4回目の純売上高マイルストーン支払い)。4つ目の純売上高マイルストーン支払いは1回のみであり、マイルストーン終了日までに4番目の純売上高マイルストーンに達した場合にのみ支払わなければなりません。

(V)第5の純売上マイルを達成してから30(30)日以内に、買い手は売り手に支払うか、売り手への支払いを手配しなければならない[**](“第5次純売上高マイルストーン支払い”)。5つ目の純売上高マイルストーン支払いは1回のみであり、マイルストーン終了日までに5番目の純売上高マイルストーンに達した場合にのみ支払われなければならない。

(Vi)6つ目の純売上マイルを達成してから30(30)日以内に、買い手は売り手に支払うか、売り手への支払いを手配しなければならない[**](“6回目の純売上高マイルストーン支払い”)。第6の純売上マイルストーン支払いは1回のみであり、マイルストーンの終了日までに6番目の純売上高マイルストーンに達した場合にのみ支払われなければならない。

(Vii)7番目の純売上マイルを達成してから30(30)日以内に、買い手は売り手に支払うか、売り手に$を支払うように手配しなければならない[**](“7回目の純売上高マイルストーン支払い”)。7番目の純売上高マイルストーン支払いは1回のみであり、マイルストーンの終了日までに7番目の純売上高マイルストーンに達した場合にのみ支払わなければなりません。

(E)明確にするために、本プロトコルで規定されているまたは支払い総額は1.59億ドル(1.59億ドル)である。

(F)売り手は、ここで認められ、同意する：(I)売り手が任意のまたは支払いを受けることを保証することはできない；(Ii)買い手またはその関連会社は、売り手が任意のまたは支払いを受信することを承諾しないか、または予想し、売り手は、買い手またはその関連会社またはその代表によって提供されるいかなる陳述または情報に依存せず、(Iii)買い手およびその任意の関連会社は、売り手またはその関連会社に対して任意の信頼された責任を負わない。売り手が支払いに関連する任意の金額を受け取る権利は、本プロトコルに従って受信または支払いの権利があることを除いて、売り手は他の権利を代表しない証明書または他のチケットによって証明されてはならない。

(G)買い手は、第1.01項に従って支払われたすべての金をドルで支払わなければならず、直ちに利用可能な資金で売り手の書面で指定された口座に支払わなければならない。

(H)本契約に逆の規定があっても、買い手が指定されたFDA研究を完了するために生じる総コスト[**]，買手が本項1.01(H)に関する唯一と唯一の救済措置として，買手に権利がある[**].

1.02節目.審査権。買い手は(I)製品の純売上に関する正確な記録を十分に詳細に保存しなければならない[**]売り手が本契約項の下で支払いが満期になったかどうかを確認し、支払わなければならないかどうかを確認することを許可し、(Ii)各カレンダー年度終了後30(30)日以内に、その製品の純売上高の計算結果及び合理的な証明書類を書面(電子メールで十分)で売り手に提供することを許可する[**]それは.開始から終わりまでのいつでもいいです[**]また、売り手は、任意の例年の年間純売上高を確認するために、第三者独立公認会計士監査のような記録を手配する権利があるべきである。合理的に事前に書面で買い手に通知することにより、このような審査は正常営業時間内に行うことができるが、頻度は3(3)年に1回を超えてはならない。売り手による買い手のいかなる会計期間の監査も一度を超えてはならない。売り手はこの監査のすべての費用を負担しなければならない。この監査の開示が支払いまたは支払いが必要でない限り、この場合、買い手はこの監査の合理的な費用を負担しなければならない。売り手は、弁護士の提案の下で、当事者が独立した公認会計士がそのような商業敏感情報またはデータへのアクセス権限を得るために、本1.02節の規定に従って、監査を行うための記録において商業敏感情報またはデータを隠蔽することができることを認め、同意することができる。

1.03節.商業化契約。

(A)閉幕から[**]買い手は、直接または1つまたは複数の関連会社または許可者によって、商業的に合理的な努力を使用して製品を米国で商業化しなければならない。

(B)(I)売り手と買い手が共に同意した場合、買い手が第1.03(A)節の要求に従って米国で商業的に合理的な努力を使用して製品を商業化することを停止した場合、または(Ii)8.10節で決定された管轄権を有する裁判所が、最終的かつ控訴不可能な裁決において、買い手が第1.03(A)節の要求に従って商業的に合理的な努力を使用して米国で製品を商業化することを停止したと判断した場合、売り手と買い手は、取得した資産(および製品情報および契約を含む任意の他の資産を含む)を含む可能な解決策について誠実に交渉しなければならない。成約前と成約後に開発され，主に買い手が成約後に展開する製品業務)に用いられ，条項は買い手と売り手が共同で合意する.

(C)買い手がいかなる唯一または主要な目的をとってもよいかは，促進することである[**]お金を払わなくてもいいです。買い手は以下の範囲でいかなる行動もとってはならない[**]しかし買い手はそれを行使する権利がある[**].

1.04節.資産移転。

(A)“取得済み資産”という言葉は、売り手が以下の資産、財産及び権利及びそれ以下のすべての権利、所有権及び権益に対して、これらの資産、財産及び権利がどこにあるかにかかわらず、現在存在するか、以後決算日前に獲得されたものであっても、資産を除く

(I)以下(総称して“譲渡された知的財産権”と呼ぶ)：

(2)全完成品在庫；

(Iii)締め切りは、主に製品に関連するすべての原材料(製品のすべてのバルク原料薬を含む)、製品、製品製造のためのバルク原料薬および他の在庫(途中、委託、または任意の第三者によって所有される物品を含む)(総称して“移転在庫”と呼ばれる)であるが、除外された在庫は除外される

(Iv)売り手開示スケジュール第1.04(A)(Iv)節に規定される契約、ライセンス、および合意(“契約”)(総称して“譲渡契約”と呼ぶ)；

(V)売り手開示明細書1.04(A)(V)節で決定された製品に関する製品登録(“譲渡製品登録”)；

(6)すべての規制文書(“譲渡された規制文書”)；

(Vii)売り手を受益者とするすべての保証、担保、賠償、および同様の権利(“他の権利”)、任意の取得された資産または任意の責任に関連する範囲内のすべての権利、クレーム、訴訟原因、および信用

(Viii)売り手が所有する製品ビジネスのために主に使用される任意のデバイス

(Ix)売り手がその製品に関連するすべての製品レコード(“譲渡記録”)

(B)“除外資産”という言葉は、

(I)上海復星国際発展マイルストーン支払いを受け取る権利と広東発展マイルストーン支払いを受け取る権利。しかし、買い手が実際に上海復星国際発展マイルストーン支払いまたは広東発展マイルストーン支払いを受け取る前に、買い手は売り手にこのようなお金を支払う義務がない

(Ii)売り手は、明細書第1.04(B)(Ii)節に記載された在庫及び他の原材料及び資産を開示し、売り手は、第5条の条項に従って製品を製造するためにその内部開発に使用する(“含まれていない在庫”)；

(3)売り手のすべての現金および現金等価物；

(Iv)売り手が締め切り前に販売した任意の製品のすべての売掛金；

(V)免税債務を構成する税収に関連する任意およびすべての税務記録、すべての人員記録、およびすべての財務帳簿および記録、すべての帳簿、分類簿、一般、財務および会計記録、アーカイブ、領収書、請求書記録および分配リスト(製品に関連するか否かにかかわらず)、それぞれの場合、移転記録は除外される(総称して“除外記録”と呼ばれる)

(Vi)売り手またはその任意の関連会社の任意の除外資産または任意の除外責任に関連する範囲内のすべての権利、クレーム、訴訟原因および信用、保険証券から生成された任意のそのような項目、および任意の他の除外資産または任意の除外責任について、売り手またはその任意の関連会社に与えられるすべての保証、保証、賠償、および同様の権利；

(Vii)売り手またはその任意の関連会社が、任意の決済前税期間内または他の態様で任意の免税責任に関連する任意の税務属性(任意の損失、損失繰越、相殺、クレジット繰越、前払い税金または払い戻し、および上記の任意の税金の請求または権利を含む)；

(Viii)製品または買収資産に保険を提供するすべての保険証券および保険契約、ならびに売り手またはその任意の関連会社が、製品または買収資産のために現在製品または買収資産に保険を提供する任意のクレーム、訴訟または他の権利に基づいて、いずれの場合も、締め切り前、当日または後に任意のそのような保険証券または契約から得られる任意の収益を含むことができる

(Ix)売り手およびその関連会社の本プロトコルおよび他の取引ファイル項目の下のすべての権利；

(X)譲渡契約以外のすべての契約(“除外契約”)；及び

(Xi)取得資産定義に含まれる他の財産、資産、営業権、および売り手の権利は含まれていないか、または意図されていません。

1.05節.責任を負う。

(A)本合意に規定する条項及び条件によれば、成約時には、買い手は負担すべきであり、満期時に以下の債務(“負担した債務”)を解除又は履行すべきであるが、成約後に生じる範囲内に限定される

(I)FDA研究の指定に関連するすべての責任；

(Ii)売り手は、譲渡契約の下で成約時およびその後に生じるすべての責任を負うことができるが、買い手は、売り手が成約前に譲渡契約条項を遵守できなかったことに起因するいかなる責任を負うことができない

(Iii)任意の製品のすべてのリベート、返金、返品、顧客クレームおよび同様の義務については、買い手またはその任意の関連会社(売り手またはその任意の関連会社が買い手を代表して成約後に“移行サービスプロトコル”に従って販売または商業化された製品を代表するが、“移行サービスプロトコル”に規定されている範囲を除く)によって販売または商業化された製品に限定される

(Iv)閉鎖後の製品の製造または開発に起因する、または製品の製造または開発に関連する任意の行動のすべての責任；

(V)閉鎖後に取得された資産の所有権、経営、維持、占有、制御、販売、レンタル、処置、開発または使用によって生じるすべての負債；

(Vi)保証クレームおよび製品責任または同様のクレームのすべての責任は、いずれの場合も、買い手またはその任意の関連会社のみが取引終了後に販売する製品または製品によって引き起こされる任意のそのような責任に関連するすべての訴訟を含む

(Vii)買い手またはその任意の関連会社(売り手またはその任意の関連会社が移行サービスプロトコルに従って買い手を代表して販売する製品を含む)についてのみ、成約後に販売された製品の返品、返金、調整、補助金または交換によって生成された、または製品の返品、調整、補助金または交換に関連するすべての責任；

(Viii)製品、製品事業、または任意の買収資産によって生成されるか、または製品、製品事業、または任意の買収資産に関連する、または関連するすべての税金負債を生成するが、いかなる免税負債も含まない；

(Ix)6.04(E)節の規定により、買い手は50%(50%)の譲渡税の責任を負う；および

(X)資産、製品事業または製品の製造または開発の買収によって生じる、または資産、製品事業または製品製造または開発の買収に関連するすべての他の負債。

(B)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、負担された責任に加えて、買い手は、売り手、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の利益担い手の任意の責任(場合によっては)を負うべきではなく、成約前に買収された資産、製品事業または製品の製造または開発によって生じるまたは関連する任意の責任(“負債を除く”)の範囲である。前述の規定の一般的又は効力を制限することなく、免責責任は、売り手、その関連会社及びそのそれぞれの利益担い手の次の責任を含むべきである

(I)(X)買い手が第6.04(E)節に従って負担すべき部分譲渡税の義務を負うことを除いて、(X)売り手が計上すべき税金または売主に関連するすべての債務は、任意の法律(財務省条例第1.1502-6条または任意の州、地方または非米国法のいずれか同様の規定を含む)に基づいて、任意の法律(財務省条例第1.1502-6条または任意の州、場所または非米国法のいずれか同様の規定を含む)に基づいて、譲渡者または相続人として、任意の契約またはその他の規定に従って、売り手またはその任意の前身または支払うべき任意の人(売り手を除く)の任意およびすべての税金を含む。(Y)それぞれの場合、任意の決済前納税中に、取得された資産、負担された負債、または製品に関連する税金は、販売に関連する任意の税金(“税抜き負債”)を含む

(Ii)製品または製品事業に関連するすべての売掛金、売掛金、および他の流動負債

(Iii)販売者が成約前に販売した任意の製品にのみ関連するすべてのリベート、返金、返品、顧客クレーム、および他の同様の義務；

(Iv)資産、製品事業または製品の買収によって生じる、またはそれに関連するまたは関連するすべての負債、および“平価医療法”第9008条に規定される任意のブランド処方薬費用であって、ブランド処方薬費用計画または閉鎖前に販売される製品に適用される任意の他の法律；

(V)含まれていない資産によって生成された、含まれていない資産に関連する、または含まれていない資産に関連するすべての負債；

(Vi)販売者開示スケジュール第3.09節に規定された行動を含む任意の係属訴訟および閉鎖前に買収された資産、製品事業または製品の製造または開発によって開始された任意の訴訟のすべての責任、保証クレームおよび製品責任または同様のクレームのすべての責任を含む任意の訴訟のすべての責任、および販売者またはその任意の関連会社が閉鎖前に製造または開発した製品についてのみ、売り手開示スケジュール第3.09節に規定する行動を含む、任意の係属中の訴訟および閉鎖前の資産、製品事業または製品の製造または開発によって開始された任意の訴訟のすべての責任

(Vii)閉鎖前の売り手または売り手の任意の関連会社の行動(製品ビジネスの経営を含む)は、売り手または売り手の任意の関連会社の行動またはその行動によって生じる任意およびすべての責任(いつでもクレームを出す)に起因することができる

(Viii)売り手またはその任意の関連会社の任意の債務によって生じる、またはそれに関連するすべての負債；

(9)任意の州または地方の無人認知財産、詐欺または同様の法律に従って報告されなければならない放棄または無人認知財産に関するすべての責任であるが、休眠期間は締め切り前に過ぎている

(X)売り手またはその関連会社の任意の現職または前任従業員、取締役、マネージャー、上級管理者、株主、コンサルタントまたは独立請負者、または売り手またはその任意の関連会社が支払い、移転または貢献を要求された任意の従業員福祉計画、契約、計画、基金または手配、ならびにそれに関連する任意の信託、ホストまたは同様の合意項目の下、またはそれに関連するすべての責任、または任意の管理、雇用、解散料、制御権変更、競業禁止、秘密、要約書、保留、インセンティブまたは同様の契約、または(Ii)売り手またはその関連会社の任意の現職または前任社員、取締役、マネージャー、上級管理者、株主、コンサルタントまたは独立請負業者に関連する

(Xi)契約項の下のいかなる責任も除く；

(Xii)売り手の任意の責任(I)任意の法律に違反する行為(または書面で指定された違反)、または(Ii)売り手の違反(または書面で指定された違反)の任意の契約または強制令によって生じる任意の責任。

1.06節目。損失のリスクがある。取引が終了する前に、火災、意外事故、または任意の他の事故によって取得された資産に起因する任意の損失または損害は、売り手が全責任を負わなければならない。成約時には、買収資産の所有権は買い手に移転すべきであり、その後、買い手は買収資産に関連するすべての損失リスクを負担し、単独で十分な保険を購入して、買収資産をこのような損失から保護すべきであるが、買い手の責任は買い手が十分な保険を受ける能力があるかどうかに依存しない。

1.07節目.第三者が成約した後の意見書。

(A)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルは、直接または間接譲渡、譲渡、付与、または他の方法で提供(または代替)された任意の資産(任意の譲渡契約または譲渡製品登録を含む)、クレームまたは権利、またはそのような資産、クレームまたは権利に基づいて生成された任意の利益のプロトコルを構成すべきではなく、第三者の同意がない場合、直接または間接譲渡、譲渡、付与、または他の方法で上記第三者の権利を提供しようとする場合、(I)は、当該第三者の権利の侵害または他の違反を構成する。(Ii)適用法または任意の政府エンティティに違反する任意の要件または制限を構成するか、または(Iii)当該資産、申立または権利に関するプロトコルのいずれか一方を無効にするか、または任意の方法で、売り手または買い手の当該資産、申索または権利の下での譲渡、譲渡、付与、または他の規定の権利に悪影響を及ぼす。任意の資産、クレームまたは権利(任意の譲渡契約または譲渡製品登録を含む)に対する売り手の任意の権益、責任、義務または承諾の任意の直接または間接譲渡、譲渡、付与または他の規定、または買い手が任意の資産、クレームまたは権利(任意の譲渡契約または譲渡製品登録を含む)下の任意の権益、責任、義務または承諾の任意の直接的または間接的に負担する場合、そのような譲渡、譲渡、付与または他の規定または負担は、同意を得た前提で行われるべきである(売り手にとっては、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する事項を含む)。適用法に基づいて製品を製造又は利用するために必要な任意の譲渡製品登録，又は第1.07(A)節で述べた任意の同意又は免除が，取引終了時に買い手の手にない場合は，取引終了は依然として行わなければならず，疑問を生じないように，取引終了日までに，適用された譲渡製品登録を譲渡しないことを宣言する。成約後、売り手と買い手は、その関連会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、それらに必要な任意の同意、許可、承認または放棄を得るために互いに協力しなければならないが、いずれか一方が、そのような同意、許可、承認または放棄を得るために、任意の第三者に任意のお金を支払い、任意の責任を負うか、または提供または任意の便宜を与えること(財務または他の態様)を要求してはならないが、任意の同意、許可、承認または放棄に関連する付帯費用は除外されてはならない。同意、許可、承認または免除が得られると、売り手は、追加費用を必要とせず、同意、許可、承認または放棄に関連する関連買収資産を自費で買い手に売却、譲渡、および交付しなければならない。

(B)第1.07(A)節に記載されたいずれかの同意または免除について、成約前に同意または免除が得られなかった場合、(I)成約日24(24)ヶ月の周年日および(Ii)買収資産(任意の譲渡製品登録または譲渡契約を含む)が適用されたときの有効期限が満了した日(両者の早い者を基準とする)が終了した期間内に、これらの買収資産を適用し、売り手と買い手は、買い手が合理的に提案された任意の合法的かつ合理的な手配において、買い手に実質的に類似した経済的および合理的な合意を得るように促すべきである。法律の適用によって許容される範囲内で、本プロトコルによって同意または放棄されていないそのような買収資産または関連債権、権利または利益の動作等価物を譲渡する。このような合理的な配置は、(A)売り手を第三者プロトコルにおいて相手の合意違反またはキャンセルによって生成された任意およびすべての権利を下請け、再許可または買い手に譲渡すること、および(B)売り手がそのような権利を強制的に実行することを含むことができる。法律の適用可能な範囲内で、売り手は、当該買収資産及び売り手又はその任意の関連会社が受信した当該等の買収資産に関連するすべての収入、収益及びその他の金銭(任意の関連負債を差し引いた後)を受信し、その等の資産を受信した後、直ちに買い手に支払わなければならない。

1.08節目.払い戻しと送金です。

(A)売り手またはその関連会社が受信した。成約後、売り手またはその任意の関連会社が、本契約条項に従って(I)任意の返金または他の金(X)が買収された資産または(Y)他の方法で買い手に支払われるべき任意の返金または他のお金、または(Ii)本プロトコルの条項に従って買い手に責任があるクレームまたは他の事項に関連する任意の返金または他のお金を受信した場合、その金額は排除された資産ではないか、または本合意条項に従って買い手の任意の返金または他のお金に適切に対処すべきである場合、売り手は迅速でなければならず、任意の場合、売り手がそのようなお金を受け取った後10(10)営業日後に遅れてはならない。または8.05(A)節に規定するアドレスでその金額を買い手に送金しなければならない.

(B)買い手またはその関連会社が受信した。成約後、買い手またはその任意の関連会社が、(I)売り手が成約前に販売した任意の製品の(X)任意の返金または他の金額を受信した場合、(Y)資産を排除するか、または(Z)本プロトコル条項に従って売り手に他の方法で対応する場合、または(Ii)売り手が本プロトコルの下で責任を負うクレームまたは他の事項に関連する任意の返金または他の金額を受け取り、その金額は資産を買収するものではないか、または本合意条項に従って適切に売り手に支払われるべきである場合、買い手は直ちに：いずれの場合も、買い手がその金額を受け取ってから10(10)営業日後に、その金額を8.05(B)節に規定する住所で売り手に送金させるか、または売り手に送金させてはならない。

(C)1.08節と“移行サービスプロトコル”の条項が本節の主題について何か不一致があれば，“移行サービスプロトコル”の条項を基準とする.

1.09節目.製品を返品します。

(A)売り手が締め切りまでに販売したすべての返品製品は、売り手が担当します。もし買手がそのような製品を返品することにより何らかの責任が生じた場合，売手は買手がそのような返品について支払った金額を返却する.売り手は、販売者が成約前に販売した任意の製品に関連するすべてのリベート、返金、返品、顧客クレームおよび同様の義務を処理する責任を負い、このようなリベート、払い戻し、返品、顧客クレームおよび同様の義務の100%の費用を負担しなければならない。

(B)買い手が締め切り後(または売り手が移行サービスプロトコルに従って)に販売するすべての返品製品は、買い手が担当しなければならない。もし売手がそのような製品を返品することによって何らかの責任が生じた場合，買手は売手がそのような返品について支払った金額を返却する.買い手は、買い手が成約後に販売した任意の製品に関連するすべてのリベート、返金、返品、顧客クレームおよび同様の義務を処理する責任を負い、任意のこのようなリベート、払い戻し、返品、顧客クレームおよび同様の義務の100%の費用を負担しなければならない。

第二条
在庫を振り回す

2.01節.閉店しました。

(A)買収の終了(“終了”)は、電子交換文書及び署名の方式で遠隔的に行われ、本合意の期日又は本合意当事者が書面で合意した他の日時に行わなければならない。結審の日を以下“結審の日”と呼ぶ。閉鎖は夜11時59分から施行されるとみなされなければならない。締め切りは東部時間です。

(B)取引が成立した場合、買い手は売り手に渡すべきである(または手配交付)：

(1)支払いおよび在庫支払い額に等しい即時利用可能な資金を、売り手の1つまたは複数の銀行口座に電信為替で送金すること

(Ii)署名された仮定協定および第1.07条に適合する規定の下で、売り手は、購入された資産および負担された負債を達成または証明するために、署名された他の署名された仮説文書および他の署名された文書および文書を合理的に要求し、購入された資産および負担された負債(各文書および文書の形態が本合意の条項および条件に適合すべきであり、買い手および売り手を合理的に満足させ、これらの売却、譲渡、譲渡または譲渡の司法管轄区域に適用される他の慣行)を達成または証明することができる(“追加譲渡文書”)；

(3)“知的財産権譲渡協定”の署名写し；及び

(4)署名された“移行サービスプロトコル”の対応側.

(C)取引が成立した場合、売り手は買い手に渡すべきである(または手配交付)：

(I)売り手がそれぞれの場合に署名した販売船荷証券および追加譲渡書類(第1.07節の規定を除く)；

(2)“知的財産権譲渡協定”の契約対応先；

(3)“移行サービスプロトコル”の署名対応先；

(Iv)パスワード保護がなく、透かしがなく、アクセスしやすいフォーマット(例えば、.docx、.pdf、.xlsx)である親指ドライブまたは買い手が自ら受け入れを決定する他のフォーマット

(V)正式に署名された売り手IRSフォームW-9および正式に署名された売り手証明書は、買い手が合理的に受け入れることができ、財務規則1.1445-2(B)(2)節の要件に適合し、売り手が規則1445節に示される“外国人”ではないことを示す。

2.02節.抑留する。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの当事者は、本プロトコルで規定されている誰にも支払うべき金額から、任意の税法で規定されている当該金額の支払いに関連する金額を差し引く権利がある。本プロトコルのすべての目的については、買い手が本第2.02条に従って誰に支払うかによって差し押さえられたいかなる金も、その人に支払われたものとみなされる。いずれか一方が本プロトコルに従って任意の税金を源泉徴収することを要求された場合、一方は、源泉徴収要求の合理的な事前通知を他方に提供し、源泉徴収を低減またはキャンセルするための任意の形態または証明を提供する合理的な機会を他方に与えなければならない。源泉徴収者は，源泉徴収後の合理的な期限内に，源泉徴収を証明する納税証明書又は他の証明書類のコピーを相手に提供しなければならない.

第三条
売り手の陳述と保証

添付の“売り手開示明細書”(以下、“売り手開示明細書”と略す)に規定されている場合を除いて、売り手は、買い手に次のような声明および保証を行う(宣言および保証が指定された日に行われない限り、この場合はその指定された日を基準とする)

3.01節.権威。売り手はデラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な地位を持つ法律実体である。売り手はすべての必要な権力と権力を持ち、買収した資産を持ち、現在行われている製品業務を継続している。売り手は、業務を経営する正式な資格を有し、買収された資産または製品業務の性質(買収された資産の所有権または賃貸を含む)には、その資格を有する各司法管轄区域内で良好な外国法人地位(この概念が適用される範囲内)を有する必要があるが、その資格を有することができなかった場合は、製品業務、製品、または買収された資産に対して重要ではない場合は、この限りではない。売手は本プロトコルを締結するために必要なすべての必要な法人権力と権限を持ち，売手もすべての必要な組織権力と権限を持ち，一方として指定された他の取引文書を締結し，それに基づいて予想される取引を完了する.売り手は、本プロトコルの署名、交付および履行を許可するために、売り手が取らなければならないすべての組織行動および他のプロセスを適切かつ適切に取っており、売り手は、当事側としてまたは指定された他の取引ファイルとして、ここでおよびそれによって予期される取引を完了する。本プロトコルは、売り手によって正式に署名および交付され、成約前に、売り手は、当事者として指定された取引ファイルを正式に署名して渡す。本協定が買い手の正式な許可、署名および交付によって構成されていると仮定すると、本プロトコルは、買い手が適切に許可、署名、および他の取引文書を交付した後、各他の取引文書が売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてその人に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、一時停止、再構成または同様の法律の制約を受けなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な公平原則に適合する。

3.02節.衝突はありません。

(A)売り手が本プロトコルに署名および交付することはなく、売り手が他の取引文書を実行および交付することもなく、本プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルに準拠する条項および条件は、(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方とも)(I)売り手登録証明書または定款のいかなる規定との衝突または違反、(Ii)売り手に適用される任意の法律との衝突または任意の法律違反、または取得された資産または売り手がその制約または影響を受ける法律、(Iii)違反、(Ii)違反、任意の譲渡契約と衝突するか、または違約をもたらす(または通知または時間の経過または両方が合理的に違約となることが予想されるイベント)、または任意の修復措置を終了、修正、加速、キャンセルまたは修正または行使する権利を他人に与えるか、または任意の修復措置の終了、修正、加速、キャンセルまたは修正または行使の権利を他人に与えるか、または任意の譲渡契約の終了、修正、加速、キャンセルまたは修正または行使に応じて、または売り手が任意の権利または売り手がその履行を保証する任意の譲渡契約の下で、または任意の買収資産または譲渡契約への留置権の生成をもたらす(許容留置権を除く)。または(Iv)違反、衝突、または任意の条項または要件の違反をもたらすか、または任意の政府エンティティに撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または修正を与えることは、買収資産に含まれる、または売り手によって所有される買収資産に関連する任意の届出、許可、許可、同意、承認、権利、または命令の権利を含むであろう。

(B)売り手開示スケジュール第3.02(B)節に記載されていることに加えて、売り手は、本プロトコルの署名、交付および履行について、任意の人(任意の政府エンティティを含む)に任意の同意、承認、許可、許可、コマンドまたは許可を取得または実行する必要がないか、またはその登録、声明、または届出を行う必要がない。他の取引文書または予期される取引の完了は、(I)純粋に、買い手または買い手の任意の関連会社(任意の他の第三者に対して)が本プロトコルまたは他の取引文書に参加するために必要とされる可能性のある取引文書、(Ii)譲渡製品登録に関連する適用法に規定された任意の届出、承認または通知を遵守する場合、および(Iii)単独または全体的に行われていないか、または得られた同意、承認、許可、許可、命令、許可、登録、声明および届出を遵守する場合を除く。製品業務、製品、または資産買収に大きな影響を与えないだろう。

3.03節.税金です。

(A)売り手がタイムリーに支払ったか、または売り手に、出来高までの売り手が納付しなければならない、および購入された資産に関連するすべての重要な税金をタイムリーに支払うように促す。留置権の許可を除いて、買収資産には税収留置権は存在しない。

(B)いかなる税務機関もいかなる審査または調査も行われておらず、売り手またはその任意の連属会社も、そのような審査または調査を意図していることを示すいかなる税務機関の書面通知も受けておらず、そのような審査または調査は、買い手に資産買収に関連する責任を負わせる可能性がある。

(C)売り手またはその任意の関連会社は、任意の税務機関と任意の契約または合意に署名または締結していないか、または任意の税務機関の同意、承認または許可を得ているか、または売り手またはその任意の関連会社に対する任意の裁決指針に支配されており、この指針は、締め切り後に終了する任意の課税期間(または一部の時間)内で買い手に拘束力を有する。

(D)締め切り後に終了する任意の課税期間(またはその一部)は、いかなる政府エンティティも書面でいかなる問題も提起せず、買収資産に対する税務処理に影響を与えることが合理的に予想される。

3.04節.有効な所有権；資産の十分性。

(A)売り手は、取得した資産(倉庫購入注文が含まれていない譲渡在庫を除く)に対して良好で合法的かつ有効な所有権を有し、いずれの場合もすべての留置権の影響を受けないが、以下の場合を除く：(I)売り手開示明細書第3.04節に記載された留置権；(Ii)通常業務中に生成または生成された機械師、運送業者、労働者、修理工または他の同様の留置権、(Iii)通常業務中に第三者と締結された元の購入価格条件付き販売契約および設備レンタルによって生成された留置権；(Iv)満期および課税すべき税金の留置権、(V)非金銭的所有権欠陥(ある場合)、これらの欠陥は、それに関連する購入資産の価値または現在の持続的な使用および運営に個別または全体的に大幅に減損することはなく、(Vi)通常業務中の非独占知的財産権許可(上記(I)~(Vi)項に記載の留置権は、以下、総称して“許可留置権”と呼ぶ)である。

(B)買収資産は、(I)売り手が製品業務を行うのに十分な所有有形および無形財産を含み、(Ii)売り手が製品を商業化、製造および開発するのに十分であり、(Ii)これらの製品が存在しており、現在これらの活動が行われている。本合意項の下で買収資産の譲渡は、買収資産に対する良好、有効かつ持続不可能な所有権または賃貸権を買い手に伝え、いかなる留置権もない(留置許可権を除く)。売り手を除いて、誰も取得した資産を持っていないか、または持っている。

3.05節.財経情報。

(A)売り手開示明細書第3.05節には、2021年6月30日、2022年6月30日及び2023年6月30日までの年度、及び売り手が締め切り後2023年11月30日までの移行期間、(I)製品の単位売上高及び販売価値、(Ii)製品純売上高内に記録された返品及び割引、(Iii)製品が受け取った単位及び価値の実際の返品、(Iv)販売商品コスト内に記録された製品の直接販売コスト、(V)と論争のある顧客の売掛金。純売上高と販売コスト情報は、売り手が公開して提出した財務諸表中の特定の財務項目(総称して“製品財務情報”と呼ぶ)から来ており、それに該当する。売り手開示明細書3.05節で引用した製品財務情報(I)売り手内部管理アカウントに含まれる関連期間の製品売上高に由来して正確に反映していること，(Ii)GAAPによって作成されていること，および(Iii)すべての重要な点で誤りがない.

(B)売り手は、合理的な保証を提供するのに十分な財務報告の内部統制制度を維持する：(I)製品関連取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、その資産に対する責任を維持するために、製品に関連する取引が必要に応じて記録され、(Iii)記録された製品に関する資産責任状況が実際のレベルと比較され、一定の合理的な時間毎に比較され、任意の差異について適切な行動をとる。

(C)売り手は、製品および資産買収に関連するすべての重要な側面の活動を合理的かつ詳細に正確かつ公平に反映するすべての帳簿および記録を作成して保存する。正常な業務過程において、製品及び買収資産に関連する帳簿及びその他の財務記録は、すべての重要な面で適用法律に適合している。

3.06節.知的財産権。

(A)売り手は、譲渡された知的財産権のすべての権利、所有権、利益を独占的に所有し、いかなる留置権の影響も受けないが、許可された留置権は除く。製品業務知的財産権は、売り手が所有または制御するすべての知的財産権を構成し、これらの知的財産権は、売り手が現在行われている製品を製造·開発するために使用される。すべての譲渡された知的財産権は存続され、効果的で、強制的に実行可能だ。

(B)“売り手開示明細書”第3.06(B)節には、発行された、登録された、または付与されたすべての知的財産権の譲渡、または登録、発行または付与申請の対象として、期限が切れていない、失効、失効、放棄または撤回されたすべての譲渡知的財産の真かつ完全なリストが記載されており、そのような出願が提出された各司法管轄区域(“登録知的財産権”)がリストされている。すべての登録知的財産権は、閉鎖前に満了し、支払われるべきすべての維持費、年会費、または継続費が支払われており、そのような材料が知的財産権を登録するために必要なすべての文書および証明書は、適用される米国特許商標局、米国著作権局、および任意の適用可能なインターネット管理機関または登録業者に提出されている。

(C)売り手開示スケジュール第3.06(C)節に記載されていることに加えて、売り手およびその付属会社は、いかなる態様でも使用、許可、再許可、利用、主張または実行のいずれかの知的財産権を譲渡する能力を有する契約の制約を受けず、譲渡された知的財産権もそのような契約の制約を受けない。

(D)売り手開示明細書の第3.06(D)節には、売り手またはその任意の関連会社が、任意の譲渡された知的財産権に関連する任意の許可、再許可、許可選択権、または同様の権利を第三者に付与するすべての契約の真および完全リストが記載されている。

(E)譲渡された知的財産権及び製品の開発及び製造がなく、侵害、流用、希釈又は他の方法で誰の知的財産権を侵害することもなく、かつ、適用法により、不正競争又は貿易慣行を構成していない。売り手及びその任意の関連会社は、譲渡された知的財産権又は任意の製品の開発又は製造に対する侵害、流用、希釈、又は他の方法でいかなる人の知的財産権に違反するか、又は適用法下での不正競争又は貿易行為を構成すると主張するいかなる者からも書面通知を受けていない。売り手およびその付属会社は、譲渡された知的財産権の所有権または使用権および許可権に挑戦する売り手の書面通信に挑戦するいかなる質問または脅威も受けていない。

(F)売り手によれば、第三者は、いかなる実質的な態様でも侵害、流用、希釈、または他の方法で譲渡に違反する任意の知的財産権に違反する活動に従事しているか、または従事していない。売り手またはその任意の関連会社は、上記の任意の事項について、他の誰に対しても、保留、断言、または脅威の行動を行わない。売り手またはその関連会社がなく、譲渡された知的財産権の所有権、有効性、登録可能性、実行可能性または使用について異議または挑戦を提起する保留、断言または脅威の行動もない。譲渡された知的財産権は、いかなる解決された禁止またはいかなる訴訟の他の処置の制約を受けない。

(G)売り手またはその任意の関連会社の現または前任の上級管理者、取締役または従業員、または売り手またはその任意の関連会社の任意のコンサルタントが、売り手またはその任意の関連会社にサービスを提供する間に、その開発された任意の譲渡された知的財産権、その知的財産権の所有権、またはその下にある任意の権利、所有権または権益が、撤回不可能に譲渡、譲渡されていない場合、売り手またはその任意の関連会社に譲渡することができるかもしれない。

(H)売り手とその関連会社は，すべての製品秘密情報の機密性と価値を保護するために必要なすべての合理的な手順をとっている.上記の規定を制限することなく、(I)売り手およびその関連会社は、製品業務に雇用または従事している各従業員、コンサルタントおよび請負業者が独自の情報、秘密および譲渡協定に署名することを要求し、そのような製品秘密情報の開示および使用を制限し、合理的に努力し、政策を実行し、(Ii)売り手およびその関連会社は、有効で慣例的かつ拘束力のある秘密協定に基づいていない限り、任意の重要な製品秘密情報を誰にも開示しない。

(I)いかなる政府実体または大学がいかなる政府実体または大学を代表して知的財産権材料を開発または譲渡しないか、または任意の政府実体または大学の資金、贈与または任意の他の補助金を使用して知的財産権材料を開発または間接的に開発譲渡することもなく、大学、学院または他の教育機関の政府資金、施設、教職員または学生を直接または間接的に使用して知的財産権を譲渡する材料の全部または一部を開発または創造することもなく、いずれの場合も、その政府エンティティまたは機関がそのような知的財産権譲渡材料の所有権または他の権利を得ることをもたらすことはない。

(J)本プロトコル、他の取引文書の署名、および取引の完了は、製品ビジネス知的財産権のいかなる権利も変更、損害、またはキャンセルすることはない。

(K)売り手およびその付属会社は、(I)すべての適用法、(Ii)そのすべての契約義務、および(Iii)そのすべての内部および公衆向けプライバシーポリシー(プライバシーまたはセキュリティに関する任意の陳述、義務または約束を含む)、それぞれの場合、製品ビジネスに関連する個人情報のデータプライバシーおよびセキュリティを所有または制御するデータプライバシーおよびセキュリティに関するものである(このような内部および公衆向けプライバシーポリシーは、総称して“プライバシーポリシー”と呼ばれる)。売り手およびその関連会社は、製品業務運営に関連するすべての情報を、すべての適用法律の要求に従ってユーザまたは顧客に開示しており、プライバシーポリシーに示されているまたは含まれるこのような開示は、いかなる適用法にも違反していない。

3.07節.契約します。各譲渡の契約はすべて完全な効力を有し、売り手の1つの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、売り手はその条項に従って強制的に執行することができるが、適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予とその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律、平衡法の一般原則及び裁判所が衡平法の救済を与える上での裁量権を守らなければならない。売り手は、譲渡契約の下でこれまで履行を要求してきたすべての実質的な義務を履行しており、(時間の経過または通知の有無にかかわらず、または両方とも)いかなる譲渡契約項目の下のいかなる実質的な側面にも違反または違約しておらず、売り手の知る限り、任意の譲渡契約の他のいずれか一方(時間の経過または通知の有無にかかわらず、または両方とも)は、いかなる実質的な側面にも違反または違約していない。売り手およびその関連会社は、第三者からいかなる書面通知も受信していない(A)、第三者が任意の譲渡契約を終了することを意図しているか、または(B)売り手またはその関連会社が任意の譲渡契約に含まれる任意の実質的な義務または契約を違反または違約し、遵守または履行すると主張していることを示す(A)および(B))。各譲渡契約の真の完全なコピーは、それに関連するすべての修正および修正および付帯プロトコルを含み、データ室を介して買い手に提供されている。

3.08節.譲渡された製品は登録します。すべての譲渡された製品登録は完全に有効であり，売手に効率的に配布されており，売手はすべての重要な点でその中のすべての条項と条件を守っている.売り手またはその関連会社は、撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または任意の譲渡製品登録の修正に関する書面通知を受信しておらず、売り手によれば、任意の譲渡製品登録の撤回、紛失、または継続拒否をもたらす合理的な予想は現在存在しない。一時停止、キャンセル、終了、または譲渡に関する製品登録の保留行動はなく、売り手の知る限り、いかなる行動をとるかを脅かすこともない。売り手はすでに買い手に渡した すべての譲渡された製品登録の完全かつ正確なコピーをデータ室に提供することによって。売り手開示スケジュール第3.08節に記載されている以外に、譲渡製品に基づいて登録販売された製品は、そのような譲渡製品登録に含まれる仕様および基準に基づいて設計、開発、調製、加工、製造、試験および開発を行うものであり、いかなる適用法の意味でも偽または誤ったブランドを貼り付けてはならない。

3.09節.訴訟を起こす。売り手開示明細書3.09節には、民事、刑事、行政、司法または仲裁訴訟、訴訟、告発、クレーム、訴訟、要求、調査およびクレームのすべての刑事、司法、行政、司法または調査にかかわらず、正式であっても非公式であっても、任意の政府エンティティまたはプライベート仲裁人または調停者によって開始され、提起され、提起され、または審理され、または他の方法で任意の政府エンティティまたはプライベート仲裁人または仲裁人(総称して“訴訟”と呼ばれる)に関連しており、各案件において、未解決のものであるか、または売り手またはその任意の付属会社(I)が製品、製品、業務に関連する脅威であることが知られている。買収された資産または負担された負債、または(Ii)売り手が買収または本プロトコルで意図された他の取引を完了することを妨げるか、または本プロトコルまたは他の取引文書の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与える。製品、製品業務、買収に適用される資産又は負担する負債のいずれかの禁止により、売り手及びその関連会社は違約の一方でもなく、重大な違約の一方でもない。現在、製品、製品業務、資産の買収、または負債を負担することが完了していないか、または売り手に知られている政府エンティティによって脅かされているかどうかについての照会または調査はなされていない(売り手またはその連属会社が資産の買収に関連する任意の製品登録を保有または受け入れる資格があるかどうかに関する任意のクエリを含む)。

3.10節目。適用される法律を遵守する；規制。

(A)売り手は、すべての重要な点において、製品の設計、開発、配合、加工、製造、試験または開発に適用される任意の政府エンティティ(“法律”)のすべての適用可能な法規、法律、条例、規則、命令、法規、条約、判決、法令、条例または他の規定または法律規則を遵守し、(I)職業健康および安全に関連する法律、(Ii)設計、開発、配合、加工、承認、製造、試験、開発、マーケティングを管理する任意の適用法律；いかなる政府実体、個人保健計画或いは実体或いは個人が薬品を普及或いは流通し、薬品を購入、発行或いは精算する行為、及び(3)アメリカ“反海外腐敗法”(15 U.S.C.≡78 dd-1 et q.)、アメリカ“反リベート条例”(42 U.S.C.≡1320 a 7(B))、アメリカ“虚偽精算法”(31 U.S.C.§3729など)と1996年のアメリカ“健康保険可携帯性と責任法”(42 U.S.C.§1320 d et.)。シリアル番号。)そして、すべての場合において、任意の国際反賄賂条約または他の適用される地域腐敗防止または賄賂法律。売り手の知る限り、(通知または時間の経過にかかわらず)いかなる事件も発生していないか、または売り手またはその任意の関連会社の実質的な違反をもたらすか、または売り手またはその任意の関連会社が、製品または任意の資産の買収または債務の負担に適した任意の法律を遵守できなかったことをもたらす。売り手及びその付属会社は政府エンティティから書面通信を受けておらず、売り手はいかなる実質的な面でもいかなる適用法にも違反していると主張している。

(B)売り手に知られているように、製品または取得された資産については、(I)任意の政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支払いに任意の資金を使用し、(Ii)任意の政府官僚または従業員または任意の政党または選挙活動に任意の重大な不正支払いを行うか、または(Iii)任意の国際賄賂条約または適用されるローカル反汚職または賄賂法律に違反する、売り手に知られている、またはそのそれぞれの共同会社の取締役、マネージャー、上級者、代表、従業員または代理人、またはそのような人々、売り手またはその任意の共同経営会社を代表する任意の他の人々。

(C)売り手およびその付属会社は、製品および資産の買収について、すべての実質的な側面において、米国国務省、米国財務省(OFACを含む)によって実施および/または実行される任意の適用可能な法律、および(Ii)米国商務省によって実施されるすべてのアンチ抵抗適用法を含むすべての(I)米国および適用される国際経済·貿易制裁を常に遵守している。(A)OFACによって特定され、国民および封鎖された者リストまたはOFACによって維持されている任意の他の封鎖された者リスト(OFACによって随時修正可能)に出現する任意の人、(B)OFACによって実施および/または実行される経済制裁を受けている任意の人、または外国司法管轄区域で組織されている任意の人、または(C)売り手またはその付属会社に管轄権を有する任意の適用可能な政府エンティティ(状況に応じて定められている)は、貿易禁輸、経済制裁または他の同様の禁止を維持し、それに基づいて、その人との取引を禁止する、または(C)OFACによって管理または制御またはそれを代表する任意の人、(A)または(B)項で説明したいずれかを直接または間接的に指す。

(D)売り手およびその関連会社は、売り手またはその任意の関連会社の任意の従業員または代理が、いかなる製品についてFDA、DEA、FTC、CMS、または任意の他の政府エンティティに非現実的な重大な事実陳述または詐欺的陳述をしていないか、またはいかなる製品についても開示しなければならない重大な事実をいかなる政府エンティティにも開示していないことを知っている。法律の要求に応じて、売り手およびその付属会社は、製品または買収資産に関するすべての重要な登録、リスト、届出、書類、声明、クレーム、報告、通知、および他の提出材料(総称して“報告”と総称する)を適用された規制機関、政府エンティティまたは個人に保存、保存または提供し、タイムリーな保守、保存または提供を要求する。報告書を維持、保存、または提供するとき、これらのすべての報告書は、すべての重要な態様で完全かつ正確であるか、またはその後更新、変更、訂正、または修正され、そのような政府エンティティは、そのような報告書に不足点があると主張していない。

(E)売り手およびその関連会社は、任意の製品のリコールまたは市場撤回を引き起こす、または任意の製品のリコールまたは市場撤回を開始、または発行することなく、自発的または非自発的に開始したり、発行したりすることができない。売り手またはその付属会社は、FDA、DEA、FTC、CMS、国家衛生研究院、衛生·公衆サービス部監察長事務室、米国司法省または任意の他の政府エンティティが、製品の任意の他のマーケティング許可を撤回、拒否または撤回するために、または任意の製品の回収、市場撤回、除去または置換を要求するために、任意の行動を開始または脅し、任意の製品または設計、開発、調製、製造、テスト、加工、包装、ラベル、再包装、ラベルの再貼りを差し押さえるために、任意の行動を開始または脅威していない。または(Iii)任意の製品を差し押さえるために、または設計、開発、調製、製造、試験、加工、包装、ラベル貼り、再包装、ラベル再貼り、貯蔵または利用を命じて、任意の製品を差し押さえ、または設計、開発、調製、製造、試験、加工、包装、配合、製造、試験、加工、包装、ラベル貼り、再包装、ラベル再貼付、搾取のための任意の施設で生産された任意の製品を保存または保持するために、任意の行動を開始または脅威する(Iii)。

(F)売り手またはその付属会社または売り手またはその付属会社を代表して行われる、または売り手またはその付属会社によってスポンサーされる製品に関連するすべての臨床および臨床前研究は、過去および現在は、すべての適用された法律および“良好な実験室実践”および“良好な臨床実践”に従って行われ、いずれの場合も、米国に適用される業界基準に適合する。売り手およびその関連会社は、いかなる規制機関から書面通知、通信または他の通信を受信しておらず、売り手またはその関連会社が製品について行った任意の臨床試験の一時停止、終了または一時停止を要求する。

(G)登録、報告、許可、薬品リスト、製品追跡および識別、ならびに疑わしいまたは不法製品のチェックおよび処理システムの要件を含む、製品に関連するすべての薬品流通活動は、“医薬品サプライチェーン安全法”に完全に適合する。

(H)製品の場合、売り手およびその関連会社は、いかなる規制機関のFDA Form 483、不良発見通知、警告状または他の同様の通知または手紙の制約を受信しておらず、承認、開発、製造、設計、開発、調製、純度、試験、加工、包装、再包装、安定性、貯蔵または普及製品、または他の方法で製品が法律に違反していることを告発する上で、いかなる行動もないか、または売り手に知られている限り、そのような規制機関の脅威を受けている。製品です。

(I)(I)販売のために製品を製造するいかなる施設の規制検査も行われていない、または(Ii)任意の政府エンティティの書面書簡は、いずれの場合も、販売のために任意の製造製品を製造する施設の製造操作がすべての実質的な側面ですべての適用された法律に適合していないと主張する。

(J)売り手およびその付属会社は、製品のマーケティング、販売促進、開発、臨床前および臨床開発、処理および制御、安全性、有効性、純度、信頼性、テスト、加工、輸入、包装、ラベル、製造、連邦医療計画価格報告情報、および法律または規制機関が保持を要求するこのような価格報告に関連する情報から、製品事業の任意の譲渡に関する製品登録の撤回、撤回、拒否、または拒否をもたらすことが合理的に予想される任意の規制機関から任意の重要な書面情報を受信しない。

(K)製品および製品設計、開発、調製、製造、試験、加工、包装、再包装、ラベル貼り、ラベル再貼付または貯蔵施設について、販売者およびその関連者は、製品または製品の設計、開発、調製、製造、試験、加工、包装、ラベルまたは貯蔵施設が、任意の重大な態様で任意の法律または任意の適用可能な許可、許可、免除、指導またはガイドラインに違反していると主張するFDAまたは任意の他の政府エンティティからの書面書簡を受信していないか、または受信していない。または、製品または製品設計、開発、調製、製造、試験、加工、包装、ラベルまたは記憶を主張する他の施設は、規制当局が取った任意の懸案または売り手に知られている任意の行動を脅かす対象であったか、または主張していた。製品の設計、開発、調合、製造、テスト、加工、包装、ラベル、再包装、再標識、貯蔵は、cGMP(または同等の製品)および適用される製品登録を含むすべての重要な側面で適用される法律に適合している。

(L)売り手およびその付属会社は、販売者に知られておらず、製品業務に参加する売り手またはその任意の付属会社の各取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、代理店または流通業者が、いかなる罪を犯したか、または任意の行為に従事しているか、または米国法第21条第335 a(A)節または任意の法律により資格取り消しまたは資格停止を許可する任意の手続の主体となるか、または米国法典第335 a(B)節または任意の同様の法的許可禁止または一時停止資格の任意の手続の主体となる。売り手およびその付属会社は一度もなく、売り手の知る限り、製品業務に参加する売り手またはその任意の付属会社のすべての取締役、マネージャー、高級職員、従業員、代理店または流通業者は、いかなる犯罪またはいかなる行為にも従事したことがなく、訴訟の対象ともなっていないため、1935年に改正された社会保障法第1128条または任意の同様の法律に基づいて、これらの人は連邦医療計画に参加することから除外される。本合意日まで、連邦調達および非調達計画にキャンセル、一時停止、排除、または参加できない行動をもたらす合理的な予想はないか、または売り手に知られている限り、売り手またはその任意の付属会社を脅かすか、または売り手に知られている限り、製品業務に参加する任意の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、代理または販売業者を脅かす。売り手、その付属会社、またはそれらのそれぞれの従業員、または売り手によれば、製品ビジネスまたは製品ビジネスを代表する活動に従事する任意の売り手コンサルタントは、禁止されていないか、または米国連邦食品、医薬品および化粧品法306条に従って禁止されているとみなされているか、または禁止されているとみなされており、売り手によれば、そのような者は、この条項に記載されている有罪判決の対象ではない。

(M)製品および製品業務については、売り手およびその付属会社は、連邦医療計画のすべての要求、1992年退役軍人医療保険法に関連する要求、および340 B計画実体への販売に関する要求をすべて実質的に遵守している。

(N)売り手またはその関連会社、または売り手に知られている、そのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャーまたは従業員、そのそれぞれの関連会社、または売り手およびその関連会社を代表する任意の第三者は、(I)任意の州、連邦または外国政府エンティティ(任意の連邦医療計画を含む)にサービス補償クレームを明知または隠蔽的に提起し、(Ii)任意の州、賄賂、リベートまたは費用を含む任意の報酬(任意のリベート、賄賂、リベートまたは費用を含む)を明確に、支払い、請求、または受領していない。現金または実物：(A)連邦医療計画が全部または部分的に支払うことができる任意の物品またはサービスを提供または手配するために、任意の個人を誰かに転送するか、または(B)任意の不正な利益を得るか、または業務を獲得または保持することにより、売り手が連邦“米国法典”(42 U.S.C.§1320 a~7 b)を含む任意の法律に違反し、(Iii)他の方法で任意の過去または現在の患者に任意の過去または現在の患者に直接または間接的に提供、受領、支払い、または任意の現金または実物報酬を請求することをもたらす、任意の過去または現在の患者、顧客、医師、医師、他の医療提供者、請負業者、連邦医療計画または他の政府計画、または連邦リベート法規(42 U.S.C.§1320 a~7 b)、または(Iv)任意の過去または現在の患者、顧客、医師、他の医療提供者、仕入先、サプライヤー、供給者、または請負業者は、連邦医療計画または政府計画から精算を得ることができ、または売り手またはその任意の付属会社は、政府実体または連邦医療計画から精算を得ることができる。

(O)売り手およびその関連会社は、製品またはその任意の成分に関連するいかなる不良結果の書面通知も受けておらず、これらの不良結果は、製品または買収された資産に悪影響を及ぼす可能性がある。

(P)売り手は、売り手が本契約添付ファイルCに記載されたFDA研究(“指定FDA研究”)を開始および完了するために必要な設計および活動を合理的に決定し、第三者を招聘し、FDAと通信する。

3.11節.変化や事件はありません。売り手開示明細表の3.11節で述べた以外に、2023年1月1日以来、(I)売り手とその関連側は正常な業務過程中にのみ製品業務を展開し、(Ii)いかなる事件、事件或いは発展は発生しておらず、個別イベント、変更、発生或いは状況の全体状況であっても、売り手に与える或いは合理的に予想できる重大な不利な影響である。

3.12節目。移転した在庫。

(A)譲渡された在庫は、売り手またはその付属会社が所有し、何の留置権もない(留置権の許可を除く)。売り手開示スケジュール第3.12(A)節に記載されていることに加えて、譲渡された在庫(I)は、通常の業務中に使用または販売することができ、(Ii)すべての重要な態様でcGMPおよび適用される譲渡製品登録および適用法の設計、開発、制定、加工、製造および試験に適合し、(Iii)任意の適用された法律の意味で偽または誤ったブランドを混入または貼り付けていない。売り手は売り手以外のすべての譲渡在庫を所有していない.

(B)売り手開示明細書第3.12(B)節に記載されていること、および譲渡された在庫が原材料および製品からなる範囲内に含まれていない限り、個別または全体的に材料である可能性が低い場合を除いて、これらの原材料および製品の設計、開発、調製、加工、製造、試験、処理、メンテナンス、包装および貯蔵は、すべての重要な点で“譲渡製品登録”および適用法に規定された規範に適合する。

3.13節.製品です。売り手が買い手に提供した適用基準条項と条件を除いて、製品はいかなる保証、保証、あるいはその他の賠償を受けません。売り手は、製品の設計、開発、配合、加工、開発、製造、テスト、貯蔵、包装、再包装、ラベル貼り、再表示が、すべての適用可能な契約承諾、法律、および明示的および黙示保証に適合するかもしれないことを保証する合理的なステップを取っており、いかなる適用可能な法律の意味でも偽または間違ったブランドを混入していない。売り手開示明細書3.13節で述べた以外に、過去3(3)年間、製品の使用による直接的な人身傷害および/または死亡を直接または主張するために、いかなるクレームも提出されなかった。

3.14節目.マネージャーです。任意の仲介人、発見者、または同様の仲介者は、売り手またはその任意の関連会社を代表して、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について任意の仲介人、発見者または同様の費用または他の手数料を請求していないか、または売り手またはその任意の関連会社から任意の仲介人、発見者、または同様の手数料を得る権利がある。

3.15節目.チャンネルが入っていません。2023年1月1日以来、売り手およびその関連会社は、(A)通常の業務中に卸売業者または流通業者にのみ製品を販売し、販売金額は、通常、売り手およびその関連会社が過去に比較可能な期間にその卸売および流通業者の顧客に販売した製品の数と一致しており(疑問を生じないために、季節性、周期性および他の市場条件を考慮しなければならない)および(Ii)は、通常の業務プロセス以外に流通業者または卸チャネル内の製品の在庫レベルを増加させ、本合意または製品に関連する任意の同様の取引を締結することを意図している。

3.16節.仕入先、顧客、支払人です。2023年1月1日以来、売り手またはその関連会社と製品事業の任意の材料サプライヤーまたは顧客または任意の材料支払者との間の業務関係は終了、キャンセル、または実質的に削減されておらず、売り手によれば、そのようなサプライヤー、顧客または支払人は、売り手またはその関連会社との業務関係を終了、キャンセル、または大幅に削減する意向を示していることもない。

3.17節目.保険です。売り手は、“売り手開示スケジュール”第3.17節に規定された製品責任保険証書を発効させた。過去5(5)年以内に、売り手は製品責任保険証書を作成した。売り手の任意の保険項目の下で、資産の買収、負担する負債、製品又は製品業務に関するクレームは何もない。

3.18節目。信用していません。第4条及びその他の取引文書に記載されている買い手の陳述及び保証を除いて、売り手又は売り手のいずれの関連会社も依存せず、本プロトコルの標的に関する他のいかなる陳述又は保証にも依存せず、明示的であっても黙示であってもよい。

第四条
買い手の申し立てと保証

買い手は、以下のような陳述および保証を売り手に行う(陳述および保証が指定された日を限度としない限り、この場合はその指定された日とする)

4.01節.権威。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買手は本プロトコルを締結するために必要なすべての会社の権力および権限を持ち，買手もその一方の他の取引文書として発注または指定されたすべての必要な会社権力および権限を持ち，それに基づいて行う予定の取引を完了する.買い手は、買い手が取らなければならないすべての会社の行為および他の手続きを正式かつ適切にとり、本合意およびその一方としてまたは指定された他の取引文書の署名、交付および履行を許可し、それに基づいて行われる取引を完了する。本プロトコルは、買い手によって正式に署名され、交付され、成約前に、買い手は正式に署名し、一方として指定されたまたは指定された互いの取引文書を交付する。売り手が本協定を正式に許可し、署名および交付したと仮定すると、本プロトコルは構成され、売り手が他の取引文書を適切に許可、署名および交付した後、各他の取引文書は、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてその人に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、一時停止、再構成または同様の法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な平衡法の原則に適合する。

4.02節.衝突はありません。

(A)買い手が本契約に署名及び交付することはできず、買い手が他の取引書類に署名及び交付することもできず、行う予定の取引を完了し、本協定及びその条項及び条件を遵守することは、次のいずれの規定によるいかなる財産又は資産とも留置権を生じない：(I)その会社登録証明書又は定款に規定されているいかなる財産又は資産も発生しない[**]上記(Ii)及び(Iii)項の場合を除き、いずれかの個別又は合計が買い手に重大な悪影響を与えることができない項目を除く。

(B)買い手は、本プロトコル、他の取引文書、または本プロトコル、他の取引文書、または実行しようとする取引を完了する際に、いかなる人(任意の政府エンティティを含む)の同意、承認、許可、許可、コマンドまたは許可を得る必要がないか、または任意の人に登録、声明または届出を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)売り手(任意の他の第三者に対して)が本プロトコルまたは他の取引文書または他の取引文書に参加するために必要とされる可能性のある同意、承認、許可、許可、命令、許可、登録、登録、個別または全体的に、これらの宣言および文書がなければ、またはこれらの宣言および文書を作成または取得することができない場合、買い手に重大な悪影響を及ぼす声明および文書は合理的にはならない。

4.03節.訴訟と法的手続き。(A)買い手に対するいかなる政府エンティティまたは仲裁庭の係属中の判決、命令、禁止または法令、(B)買い手の係属中または買い手に知られている脅威に対する訴訟、または(C)任意の政府エンティティが行っているか、または買い手に知られている脅威の買い手に対する調査は存在せず、(A)、(B)および(C)の条項の各々について、これらの調査は、買い手に重大な悪影響を与えているか、または買い手に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

4.04節.資金の入手可能性。買い手は、本合意条項に従って任意のまたは支払いが要求された日から、その支払いまたは支払いの財務能力を有するであろう。

4.05節.マネージャーです。仲介人、発見者、または同様の中間者代表または買い手を代表して行動する権利はないか、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する任意の仲介人発見者の手数料または同様の費用または他の手数料を買い手から取得する権利がある。

4.06節.黙示の陳述はない。買い手は、売り手又は売り手を代表して行動する他の誰も明示的又は黙示的な陳述又は保証を行っていないが、本プロトコル第3条に規定する陳述を除く。購買業者 本プロトコルを締結し、本プロトコルで予期される取引を完了することを決定する際に、第3条に明確に規定された陳述を除いて、誰またはその代表によるいかなる明示的または暗示的、または主張されたいかなる陳述または保証にも依存しないことを認め、同意する。前述の一般性又は効力を制限することなく、買い手は、本プロトコルで明確に規定されている場合を除き、買い手は、成約日まで“そのまま”及び“そのまま”で買収された資産を買収し、資産の適合性、適正性、不侵害又は状況又は任意の他の事項に対していかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行わないことを認める。上述したにもかかわらず、本4.06節のいずれの場合も、いかなる方法でも、買い手が第3条で明確に規定された陳述について誰にも詐欺請求を行うことを制限してはならない。

第五条
売り手のチェーノ

売り手の契約とプロトコルは以下のとおりである

5.01節.競業禁止。

(A)買い手が本契約を締結する重要な誘因として、売り手は、締め切り後5(5)年内に、任意の人によって直接または間接的に(本プロトコルまたは任意の他の取引文書に記載されている)売り手競合製品を商業化、利用または製造することを意図的に支援してはならない、または(Ii)商業化、利用または製造に従事している任意の人の所有権、管理、管理、経営または制御に故意に協力してはならない、または(Ii)現在および未来の各関連会社を直接または間接的に任意の人によって商業化、利用または製造してはならない、または意図的に他の人が商業化、開発または製造することを支援してはならない。販売者が競合する製品を利用したり製造したりただし，疑問を生じないために，第5.01(A)節のいずれの規定も，売手が製品の任意のサプライヤー，メーカーあるいは他のサプライヤーといかなる契約を締結することを禁止せず，売手が第5.01(A)節で規定した制限的契約を遵守すればよい.

(B)5.01節に含まれるチノおよび約束は、特殊で独特かつ並外れた性質を有する事項に関連しており、5.01節のいずれの条項に違反しても買い手に補うことができないダメージを与える可能性があるため、金銭賠償だけではこのような違反を補うには不十分である。したがって、買い手が本5.01節に違反した場合、買い手は、実際の損失を証明したり、いかなる保証金を掲示したりすることなく、任意の管轄権のある裁判所から禁止令、制限令、または他の衡平法救済を得る権利がある。第5.01節に規定される権利及び救済措置は累積的であり、買い手が本プロトコル、法律又は平衡法に従って享受する可能性のある任意の他の権利及び救済措置以外の権利及び救済措置である。

(C)本合意に相反する規定があっても、売り手又はその任意の関連会社が第5.01(A)条に違反し、買い手が管轄権のある任意の裁判所から求め、強制令、制限令又は他の衡平法救済を得た場合、第5.01(A)条に示す5年間の期間は、成約の日から計算するのではなく、買い手救済を与えた日から計算し、売り手がそれぞれの義務を履行した日以降の任意の時間から減算しなければならない。

(D)管轄権のある任意の裁判所が控訴不可能な最終判決において、第5.01節に規定される特定の期間、地理的領域、業務制限、または任意の他の関連特徴が不合理である、任意または公共政策に違反すると判断した場合、裁判所が合理的で非任意であり、公共政策に違反しないと判定された最長期間、地理的領域、業務制限、または他の関連特徴を適用側に対して実行しなければならない。

5.02節.購入者の第一の要件と優先購入権。

(A)買い手は第1要約の権利を享受する.

(I)以下のことが発生する前に[**]売り手は、1回の取引または一連の取引(各取引または1回の“指定製品譲渡”)において、任意の人(売り手の完全子会社を除く)に許可、再許可、販売または譲渡を希望し、売り手(またはその任意の子会社)が1つまたは複数の指定製品を商業化する任意の権利を提供しなければならない[**].

(Ii)それぞれ[**].

(Iii)売り手と買い手がいなければ[**]売手は，適用される指定製品譲渡についてどの第三者とも議論する権利を提示すべきであるが，5.02(B)節の条項を遵守する必要がある.

(Iv)売手が適用可能な指定製品譲渡に従事していない場合[**].

(B)優先購入権.

(I)以下のような場合，[**].

(Ii)買手は売手の要約を受け取る権利と，売手に受け入れカプセルを渡す通知を選択することで，指定された製品販売通知で決定された指定製品譲渡を達成する[**].

(Iii)買い手がその選択権を行使していない場合は，指定された製品販売通知で決定された指定製品譲渡を達成するために売手の要約を受け取る[**]売り手には権利があります[**].

5.03節.けなしではありません。締め切り後の5(5)年以内に、売り手および買い手の両方は、それぞれの関連会社に、他方の名声(売り手の製品に対する名声を含む)を損なうことが合理的に予想されるか、または他方(または売り手の製品)に対してどのような声明または任意のそのようなコメントを発表するかを奨励または参加させることなく、それぞれの関連会社に誹謗または中傷的な公開コメントを促すこともないであろう。しかし、前述の規定は、いずれか一方が本合意に違反しない活動に合理的に従事することを阻止したり、任意の正直な陳述を行うことを阻止したりするべきではない。

5.04節.守秘契約。成約の日からおよび後に、いかなる他の取引文書が明確に許可されない限り、売り手は、売り手またはその関連側が製品機密情報またはその一部を開示することができない限り、その関連する当事者に直接または間接的に製品機密情報を開示または使用させてはならない：(I)その取締役、高級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、ライセンス者および代表に製品機密情報を開示して、その権利を行使するために、または本合意の下での義務を履行することができない場合、(Ii)法律上(証言、尋問、文書要求、および代表による製品機密情報の開示を強要された場合、(Ii)法律上強制的に(証言、尋問、文書要求、文書要求、および代表に製品機密情報を開示することができる。伝票、民事調査、要求、または他の方法)は、そのような製品秘密情報を開示する。買い手にタイムリーな事前書面通知(法律で許容される範囲内)を提供する限り、(Iii)製品の任意の届出、申請、または規制承認要求に関連する要求を規制機関に提供する。本明細書において、“製品機密情報”とは、商業秘密、技術、技術的ノウハウ、プロセス、デバイス、アルゴリズム、ソフトウェア、設計詳細および仕様、財務情報、顧客リスト、業務予測、販売およびマーケティング計画、ならびにすべての説明、分析、報告、アセンブリ、研究、説明、要約、または他の文書を含む、製品ビジネスに関連する任意およびすべての非公開の技術および非技術機密または独自の情報を意味する。

5.05節。保険です[**]売り手は製品責任保険を保有し、保険金額は売り手の現行保険証書と一致し、製品の成約前の販売をカバーする。

第六条
共同聖約

6.01節.協力することです

(A)移行サービス契約期間内に、売買双方は互いに協力すべきであり、それぞれの高級管理者、従業員、代理、監査役、および代表の相互協力を促進して、製品および買収資産が売り手から買い手に秩序的に移行することを保証し、本プロトコルによって行われる取引が売り手と買い手のそれぞれの業務に与える可能性のあるいかなる干渉もできるだけ低減すべきである。成約後、合理的な書面通知の下で、買い手と売り手は、正常な営業時間に相手及びその従業員、弁護士、監査役、代表に合理的に必要な製品及び買収資産に関する情報及び協力を提供又は手配し、財務報告及び会計事項、任意の納税申告書、報告又は用紙の準備及び提出、又は任意の税務申告又は評価のために使用しなければならない。前の文に従って税金に関連する協力義務は、適用に関する訴訟の有効期間が満了したときに終了しなければならない(任意の延期を発効させる)。いずれも，他方の合理的な自己負担費用と，本第6.01条に基づいて他方に協力して発生した費用を補償しなければならない。本条項第6.01条は、いずれか一方がその業務を無理に妨害する可能性がある行為又は無理にその正常な運営を妨害する行為を行うことを要求しない。

(B)本プロトコルのいずれか一方の要求に応じて、他方は、そのようなすべての文書および文書を随時署名し、交付または交付するべきであり、他方が必要または適切であると合理的に思うすべてのさらなるまたは他の行動を取って、または本プロトコルによって予期される取引を達成するように促すべきである。

(C)第1.07節の規定の下で、いずれか一方が成約日後12(12)ヶ月以内に売り手又はその任意の付属会社が保有している任意の資産が買収資産であることを発見した場合、第1.04条の取引が完了したときに買い手に譲渡されていない場合は、いずれかの資産は、売り手又はその関連会社が買い手のために信託形態で所有しているとみなされ、売り手は、そのような資産を直ちに買い手に譲渡、譲渡及び譲渡しなければならない。いかなる追加の対価もなく、いかなる留置権も免除しなければならない(留置権を許可することを除く)。

(D)双方は、取引終了後の2(2)年以内に、売り手は商業的に合理的な努力を尽くして買い手と協力し、買い手の合理的な書面要求に応じて、製品に関連し、売り手が所有し、制御し、以前買い手に提供されていなかった売り手の任意の法規文書または製品記録を買い手に渡すことに同意する。

6.02節。宣伝する。売買双方は、本合意の日から後に、他方の事前書面の同意を得ず、売り手または買い手またはその関連会社が、本プロトコルで行われる取引に関する任意の公開発行または公告または通信(不当な抑留、遅延または追加条件に同意されてはならない)を発行することができず、法律またはその一方が受ける任意の証券取引所の規則または法規がこのような発行または公告を要求する可能性がない限り、この場合、発行または公告を要求された一方は、発行前に他方が発行または公告のコメントを行うことを許可しなければならない。しかし、買い手はその正常な報告と資金調達活動中に、秘密の方法でその連合会社及びそのそれぞれの普通のパートナー、有限パートナー、株式所有者、投資家と潜在投資家に任意の本プロトコルと行われる取引の存在又は内容を開示することができる。

6.03節.大口の移転法。買い手は、売り手及びその関連会社が、いかなる司法管轄区域において、買い手への買収資産の売却に関するいわゆる“大口譲渡法”の規定を遵守するかを免除する。

6.04節。税務問題です。

(A)定期的に納税する。資産を買収して徴収するすべての個人財産税、不動産税および同様の従価税項目は、決済日から決算日に売り手と買い手の間で分担し、決済日(決済日を含む)に含まれる当該決済日前の課税期間の日数および決済後からの当該課税期間の日数(いずれの課税期間についても“決済後課税期間”と呼ぶ)に応じて分担する。売り手は決済前の税期による比例税額に責任を負うべきであり、買い手は閉店後の税期による当該税額の割合に責任を負うべきである。決済後の税期に帰属すべき税金の一部は、それに応じた方法で買い手に帰属する。買い手は締め切り後に提出されるすべての定期非所得税申告書の準備と提出を担当しなければならない。売り手と買い手の両方は，本条項6.04(A)条を実行するために必要な補償を他方に提供しなければならない.買い手が成約前の税収期間内に提出した任意の納税申告書、例えば、買収された資産の全部または一部が関連し、本契約または適用法に従って売り手が合理的に負担すべき税金(“成約前に買い手が提出した税金還付”)を含み、買い手は、税金還付の満期日(任意の適用延期を含む)の少なくとも20(20)日前に売り手に提出しなければならない(明細書、報告書と共に、売り手の合理的な要求の範囲内に、証明書類も含む)。しかしながら、成約後20(20)日以内に満了したいずれかの成約前に買い手が提出した返品の場合、買い手は合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く売り手に当該等の返品を提出しなければならない。もし売り手がそのような買い手が提出した返品を審査する前10(10)日以内に、返品に反対する任意の項目を書面で買い手に通知する場合、買い手はその反対意見を誠実に考慮しなければならない。

(B)協力。双方は、(I)任意の譲渡税の任意の減免を得るために、他方が合理的に書面で要求される可能性のある任意の情報および文書を提供し、(Ii)任意の納税申告書を準備して提出するか、または買収された資産について任意の税務監査、審査または他の手続きに関連する情報および文書を提供しなければならない。このような協力は、そのような任意の事項に合理的に関連する記録および情報を提供することおよび(相手の要求に応じて)保持することを含むべきである。

(C)調達価格配分.売り手は、成約日後60(60)日に購入価格(適切な負債仮説および他の適切な購入価格とみなされる項目を含む税務目的のため)を購入資産中の納税目的のための割り当て草案(“分配説明書”)を購入者に提供しなければならない。このような割当ては，規則1060節と売手開示スケジュール2.01(A)節の要求に適合し，売手と買手は誠実に協力し，そのような割当てに同意すべきである.分配宣言の交付後10(10)日以内に、買い手が分配宣言に規定された割り当てに反対することを売り手買い手に書面で通知する場合、売り手と買い手は、このような論争を解決するために20(20)日以内に商業的に合理的な努力を取らなければならない。売手と買手が割当てについて合意した場合，売手と買手の両方が(I)このような割当てによって米国納税目的報告に基づいて資産の売買を買収することに同意し，(Ii)それぞれのいかなる米国納税申告書においてもそのような割当てに合わない立場をとらない.売買双方が同意しない場合、(X)売り手および買い手(およびそれらのそれぞれの関連会社)は、分配に同意することを要求されるべきではなく、(Y)それぞれの自己の調達価格の割り当てを任意の税収目的に使用することが許可されるべきであり、(Z)買い手および売り手のそれぞれの分配の不一致のために、他方に対して任意の追加税金または他の責任を負うべきではない。

(D)買い手決済後のイベント.買い手は、買収された資産に関連する税金について、売り手に重大な悪影響を与えることができるいかなる合理的な予想もしてはならないし、税金を市に移す前の課税期間の立場を取ってはならない。売り手が買い手がそのような行動を取ることに書面で同意していない限り、または法律の規定を適用してそのような行動を取らなければならない。

(E)譲渡税。すべての消費税、販売、使用、付加価値税、譲渡(不動産譲渡または収益を含む)、印紙税、伝票、アーカイブ、記録、および買収または他の取引伝票によって予想される他の取引によって徴収または評価される同様の税項(“譲渡税”)[**]それは.提出しなければならない譲渡税に関する納税申告書および他の必要な書類は、買い手によって準備されて提出され、締め切りの少なくとも10(10)日前に売り手と共有されなければならない。売り手はそれを支払うべきです[**]任意の譲渡税の満期日を支払う前に少なくとも5(5)日前に、任意の適用可能な譲渡税シェアを買い手に支払う。法律の要件が適用される範囲内で、売り手は買い手と協力して、適用される納税申告書またはそのような譲渡税に関する他の必要な書類に署名しなければならない。

6.05節。録音して転送する。

(A)買い手は、譲渡された知的財産及び譲渡の製品登録(製品登録所有者の任意の指定された買い手が製品登録所有者の適用の譲渡のために置換する製品登録を含む)を含む、取得した資産の譲渡又は譲渡に対してすべての適用可能な記録(及び当該等の記録及び他の適用可能な譲渡又は譲渡文書を準備する)を担当しなければならない。売り手は買い手の書面の合理的な要求に応じて協力し(電子メールが適切である)，買い手がこのような記録や移転を行うことを支援すべきである.買い手と売り手は、このような記録または譲渡のすべての第三者コストと費用を平均的に分担しなければならない。

(B)締め切り後、買い手は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く関連政府エンティティにすべての譲渡申請および他の書類を提出または提出して、買い手に製品登録(任意の適用可能な譲渡製品登録の置換を含み、買い手を製品登録所有者として指定することを含む)を提出し、買い手は、その商業的に合理的な努力を尽くして関連政府エンティティと十分に協力し、状況に応じて、このような譲渡、申請、およびログアウトを迅速に達成するために必要または必要な他の行動を取らなければならない。買い手は，買い手が買い手に譲渡を譲渡する製品登録(任意の適用可能な譲渡製品登録の交換を含む)の進捗状況を合理的に売り手に通知し，譲渡が完了したことを書面(電子メールを含む)で確認することを含む.

(C)本協定の条項及び条件によれば、第6.05(D)項を含み、本協定の各当事者は、(適用されるようにそれぞれの付属機関に促すべき)すべての政府エンティティに全ての文書を共同で提出し、必要なすべての通知を発行しなければならない[**]それは.双方は、このような届出、通知、および譲渡を達成するために、FDAまたは任意の他の政府エンティティによって要求される任意の他の行動をとるために、商業上の合理的な努力を利用することに同意する。

(D)買い手と売り手は提出しなければならない[**].

(E)取引が終了する前に、1.04節に従って提供されたファイルに加えて、売り手は、譲渡製品登録に関連するすべてのファイルのコピーを、その関連会社にデータ室に提供させるべきであるか、またはその関連会社にデータ室内に譲渡製品登録に関するすべてのファイルのコピーを提供させなければならない。売り手は法律を適用する要求に従ってすべての書類の正本を保留し，同時に製品登録者でなければならない。

6.06節。規制責任。他の取引文書条項の制約の下で、一方の当事者が本契約または任意の他の取引文書の下での適用法律の遵守または行使を要求しない限り、(I)譲渡された製品を買い手に登録譲渡する前に、売り手およびその関連会社は所有しなければならず、(Ii)譲渡された製品が買い手に登録譲渡された後、買い手は以下の唯一の権利および責任を有するべきである(“規制責任”)：(A)譲渡された製品登録についてすべての行動をとり、すべての費用を支払い、適用される政府エンティティとすべてのコミュニケーションを行う。適用可能な政府エンティティにすべての報告書(有害事象報告を含む)を作成して提出することと、(B)譲渡製品登録に従って販売された製品についてすべての行動を取り、これに関連するすべてのクレームに応答することを含む第三者とのすべてのコミュニケーションと、(C)譲渡製品登録に基づいて販売された製品のすべての不良事象を調査することと、を含む。しかし、もう一方は規制責任を負う側に合理的な協力を提供しなければならない。

第七条
賠償する

7.01節.生きる。

(A)詐欺による、詐欺に関連する、または詐欺に関連する任意のクレームに加えて、(I)本プロトコルにおける陳述および保証(基本的な陳述を除く)、および本プロトコルにおいて当事者が取引終了時または前に履行した契約およびプロトコルは、取引終了時に継続し、取引終了時に終了しなければならない[**]締め切り：(Ii)締め切り後も有効であることを基本的に述べ，以下の時間で終了する[**]及び(Iii)いかなる詐欺クレーム及び第4.04節に規定する陳述及び保証は[**].

(B)本協定に記載されている各者が本協定終了後に履行するすべての契約及び合意は、本協定の発効日後もその条項に従って有効でなければならない。

7.02節.売り手が弁償する。本条第7条の規定に該当する場合は、成約開始及び成約後、売り手は、買い手及びその関連会社及びそのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理人及び代表を任意の損失、責任、クレーム、被害、損害、和解、損害、税金、費用(合理的な法的費用及び費用を含む)、自己負担コスト(合理的な調査及び弁護費用を含む)(“損失”)を賠償、保護しなければならない[**].

7.03節.買い手が弁償する。取引終了後、買い手は売り手及びその関連会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理人と代表に対して賠償、弁護と保護を行い、いかなる損失からも保護しなければならない[**].

7.04節.責任を制限する。

(A)本プロトコルには、いかなる規定もあるにもかかわらず、売り手および買い手は、いかなる場合においても、本プロトコルまたは第7.02節または第7.03節に規定されたいかなる賠償義務に違反することなく、他方またはその関連側、上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理人または代表に任意の懲罰的または懲罰的損害賠償を負担しない(各場合、第三者のクレームに関連する賠償責任が実際に支払われない限り)。

(B)以下の事項に係ることを除く[**]第7.02(A)条又は第7.03(A)条によれば，賠償を受ける側はいかなる責任も負わず，賠償者が責任を負うすべての損失の総和が積算を超えない限り，[**].

(C)以下の事項に係ることを除く[**]なお，第7.02(A)節または第7.03(A)節によれば，補償を受ける側の責任はいずれも超えない[**].

(D)売手の以下の各損失に対する合計責任[**]合計で購入価格を超えてはいけません。

(E)本プロトコルに相反する規定があっても、違約が実際に発生したか否かおよび賠償を受ける側の損失金額を決定するために、本プロトコルのいずれか一方が重大または売り手の重大な悪影響または買い手の重大な悪影響(場合に応じて)による陳述および保証は、そのような重大または売り手の重大な悪影響または買い手の重大な悪影響がない場合に行われるものとみなされるべきである。

(F)買い手および売り手は、商業的に合理的な努力を尽くし、その権利のある任意の損失を軽減、減少、または除去すべきであるが、買い手が合理的に考え、買い手弁護士の提案の下で、そのようなクレームが製品、資産の買収、または負担する債務に重大な損害を与える場合、このような軽減義務は、購入方向顧客またはサプライヤーにクレームを出すことを要求すべきではない。

7.05節。保険などの損失純額を差し引く本条第7条の規定により賠償された任意の損失の額は，補償された任意の第三者から実際に回収された任意の額又はそのような損失に関する保険証書に基づいて実際に回収された任意の額(任意の徴収費用及び増加した保険料を差し引く)を差し引かなければならない。本契約には、取引終了後、補償者が保険証書に基づいて、または補償された損害に対して賠償可能な損害に責任があると告発された任意の他の者から実際に第7.02節または第7.03節に賠償された事項に基づく任意の金額を実際に回収した場合、当該補償された金額は、直ちに補償者に支払わなければならないが、当該補償された側が受信した金額(以前にこのような金額を徴収したことにより生じた未払いまたは未償還の費用は含まれていない)を超えてはならない。

7.06節。第三者請求の賠償手続き。

(A)一方が、第7.02節または第7.03節に従って賠償を受ける権利があると考える一方(“補償を受ける側”)は、直ちに他方(“補償を受ける側”)に賠償を求めることができる任意のクレーム、訴訟、訴訟または他の手続の開始を通知しなければならない、または補償された当事者に対して任意のそのようなクレーム、訴訟、訴訟または他の手続(“第三者クレーム”)の主張の後である(ただし、理解および同意すべきである。被補償者は、第7.06節の規定に従って第三者クレームについて通知を出すことができず、当該補償者が本協定項の下で発生した賠償義務を解除すべきではなく、かつ、当該補償者が当該通知を出さなかったことにより実際に重大な損害を受けた場合にのみ、被補償者が当該通知を出さなかった間に発生したいかなる費用も責任を負わない)。

(B)当該通知が送達されてから30(30)日以内に、補償者は、書面通知が補償側に通知された後、当該第三者に対するクレームに対する抗弁を接収することができる。もし補償側が第三者のクレームに対して抗弁を行うことを選択した場合、補償側は補償された側がその後そのクレームに抗弁することによって発生したいかなる法律費用に対しても責任を負わない。もし補償側がこのような弁護を負担した場合、補償側は弁護に参加する権利があり、そして自費で弁護士を招聘する権利があり(補償側が合理的に満足する)、補償側が雇った弁護士と分離し、補償側がこのような弁護を制御すべきであることは言うまでもない。被補償者が弁護を担っていない任意の期間(被補償者が上記の規定に従って第三者クレーム通知を出すまでの期間を除く)には、補償側は補償側に雇用された弁護士の費用及び支出の支払いを担当しなければならない。

(C)補償側はいつでも補償を受ける側に当該第三者のクレームの状況及びその抗弁を通報し、補償を受ける側がこれについて提出した提案を考慮すべきである。被補償者は、補償された当事者が受信した後、直ちに、補償された第三者のクレームに関連するすべての通知及び文書(法廷文書を含む)のコピーを補償者に交付しなければならない。

(D)補償者が任意の第三者クレームに対して抗弁することを選択した場合、すべての補償者は抗弁又は起訴において補償者と合理的に協力すべきである。このような協力は保留と(補償すべき側の合理的な要求)補償側に当該第三者のクレームの合理的に関連する記録と情報を提供することを含むべきであり、補償を受ける側はその合理的な最大の努力を尽くし、相互に便利な基礎の上でその従業員に補足情報と本契約項の下で提供する任意の材料の解釈を提供すべきである。

(E)補償者が第三者クレームの抗弁を担っているか否かにかかわらず、補償者が事前に書面で同意しておらず(同意が無理に拒否または遅延してはならない)、補償された側は、当該第三者クレームに関連するいかなる責任も認めてはならない、または和解、妥協、または当該第三者クレームを解除してはならない。補償者が第三者クレームの抗弁を担う場合、補償者によって事前に書面で同意されていない場合、補償者は、(I)このような妥協、解除または和解規定が補償者によって完全かつ無条件にそれに関連するすべての責任を免除されない限り、補償者またはそれに関連する任意の判決に対する任意の妥協、解除または和解に同意してはならず、補償された側またはその任意の上級者、取締役、マネージャー、従業員、代理人または代表を代表するいかなる誤りまたは責任を示唆する承認または陳述も含まれていない。(2)これに関連する唯一の救済は、補償された方に強化制令または他の衡平法救済を施すことなく、現金を支払うことで和解することである。

7.07節。他のクレームに関する賠償手続き。いずれかの補償された当事者が第7.02節または第7.03節に従って任意の補償者にクレームを提起すべきであり、そのクレームが被補償者にクレームを主張するか、または補償された第三者からクレームを求めることに関連しない場合、補償された当事者は、そのクレームの通知を合理的かつ迅速に補償者に送達しなければならない。いかなる被補償者もこのように補償者に通知することができず、補償者が第7.02節又は第7.03節に基づいて当該補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除すべきではなく、補償者がそれによって重大な損害を受けたことを証明しない限り、補償者は補償者に重大な損害を受けたことを証明しなければならない。賠償側がこのようなクレームに対する責任に論争がある場合は、賠償側と被賠償側は善意に基づいて交渉し、交渉によるこのような紛争の解決を図るべきであり、交渉によって解決できない場合は、適切な管轄権のある裁判所で訴訟を提起することによって、このような紛争を解決すべきである。

7.08節。支払いを減らすか支払うことで賠償要求を満たす権利がある。

(A)買い手は明確に許可されているが、本契約に従って賠償を受ける権利がある任意の損失(第7.04節に規定される制限を受ける)を相殺する義務はなく、これらの損失は、成約後に売り手に支払われるべき任意または支払いを相殺するために、第7条に基づいて最終的に不履行と決定された売り手によって決定された。

(B)この相殺権の行使は、7.08節の行使、行使できなかった、または遅延した行使によって、修復方法を選択するか、または買い手が本契約項の下で買い手を制限する権利および救済方法を構成しない。

7.09節.支払いに対する税務処理。すべての税務目的のために、買い手、売り手、およびそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコルの下の任意の賠償金を、本契約の予期される取引所について売り手が受信した購入価格の調整とみなすことに同意し、最終裁定(規則1313条または任意の同様の州、地方または非米国法の規定)が別途規定または適用される法律に別途要求されない限り、。

7.10節目。排他的救済。成約の日から及び成約後，本第7条に規定する救済措置は，補償を受ける側が，本協定又は本協定により行われる取引所による，本合意に関連して又はそれによって生じる損失を取り戻すための唯一及び排他的な金銭救済措置でなければならない。上記の規定または本プロトコルの任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、(I)第1.03節または第5.01(B)節による公平救済、(Ii)詐欺、(Iii)違反または違反、(Iv)違反または違反(移行サービスプロトコルを含むが、これらに限定されない)または(Vi)第1.01節の規定に従って任意の借金または支払を支払うことについて、提出、追及、実行または起訴する権利または能力を制限しない。

第八条
他にも

8.01節.任務。他方の事前書面の同意を得ずに、売買双方は、本契約又は本契約の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、いずれの一方も、他方の事前書面の同意を得ない場合(I)その任意の関連会社を譲渡又は譲渡することができる(ただし、その人がそうであり、かつ当該一方の関連会社であることを前提としており、双方は、その者が当該一方の関連会社でない時間(あれば)前に譲渡を終了しなければならない)又は(Ii)任意の買い手にそのすべての資産又は業務を譲渡しなければならないことに同意する。しかし、買い手のこのような譲渡は無効であり、買い手が本プロトコル項の買い手のすべての義務を書面で負担することを明確にしなければならず、さらに、このような譲渡は、買い手の本プロトコルの下での義務(任意の支払いまたは支払いの義務を含む)を解除してはならないと規定されている。本契約の下の権利および/または義務のいずれかの許容相続人または譲受人は、書面で、そのような権利および/または義務を履行することを他方に明確に負わなければならない。第8.01節に規定する譲渡又は譲渡が発生した場合、譲渡又は譲渡先は、依然として当該譲渡者又は譲渡者が当該譲渡又は譲渡の債務を履行することに対して責任を負わなければならない(連帯及び個別)。いずれか一方が第8.01節の条項に違反して行ういかなる譲渡または譲渡，または譲渡または譲渡を企てる場合は，いずれも無効であり，法的効力を持たないものとする.本プロトコルは，それぞれの当事者，その相続人，許可された譲受人に対して拘束力を持ち，利益を得ることができる.

8.02節。第三者の受益者はいない。第7条に基づいて賠償を受ける権利を有する当事者の権利に加えて、本協定は、本協定当事者及びその許可された譲受人の唯一の利益のためであり、本協定に明示的又は暗示された任意の内容は、本合意当事者及び譲受人以外の誰にも本合意項下の任意の法律又は平等法権利を与えるものとして与えられてはならない。

8.03節.料金です。本プロトコルには別途明確な規定があるほか，本プロトコル，他の取引文書，本プロトコルが行う取引に関するすべてのコストや費用は，そのような費用や費用を発生させる側が支払うべきである.

8.04節。改正案；免除。本協定当事者の名義で書面に署名しない限り、本協定を修正することはできない。書面により、買い手または売り手は、一方では、他方が本プロトコルにおけるその他方がかつてまたは遵守する義務があった任意の条項または規定を遵守または履行することを放棄することができる。このような任意の免除は、その免除を与える特定の場合および特定および限られた目的の下でのみ有効であり、本プロトコルの任意の他の規定を放棄するとみなされてはならない、または同じ違約または違約が再び発生した場合には放棄とみなされてはならない。いずれか一方が本プロトコル項目下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、本プロトコル項目の下の任意の権利の行使を放棄したとみなされてはならず、他の任意の権利またはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げるものでもない。いずれか1つまたは複数の場合、任意の当事者による本プロトコルの任意の条項または条件の放棄は、任意の将来の場合に本プロトコルの同じまたは任意の他の条項または条件を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルに従って、または法律に基づいて、または他の方法で提供されるすべての修復措置は、代替ではなく累積的になるであろう。

8.05節。お知らせします。本プロトコルで規定または許可されているすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除または他の通信は、書面で送信されなければならず、専人配信または電子メール(書面の受信確認を伴う)または前払い郵便、書留、書留または宅急便または信用の良い隔夜宅配サービスで送信され、専人または電子メールでこのように配信される場合、このように受領書を確認する場合、または郵送する場合は、郵送後3(3)日(隔夜メールまたは隔夜宅配サービスである場合は1(1)営業日)、以下に示す(または同様の通知で指定された一方の他のアドレス)：

(A)買い手に与えた場合：

Cosette製薬会社

200交差大通り

ニュージャージー州ブリッジウォルト郵便番号：08807

注意：総法律顧問

Eメール：[**]

コピーをコピーします

Dentons Cohen&Grigsby P.C.

自由通り625号5階

ペンシルバニア州ピッツバーグ、郵便番号：15222-3152

注意：マシュー·クラークスティーブン·泰ブルマーク·マザ

Eメール：[**]そして

そして

Dentons US LLP

101ジョン·F·ケネディ·プックヴィ

ニュージャージー州ショットヒルズ07078注意：イーラン·カーツ

Eメール：[**]

(B)売り手に販売するように，

パラディン技術会社は

4-Bスギ小川車道

ニュージャージー州クランベリー郵便番号：08512

注意：スティーヴン·T·ウェルズ

Eメール：[**]

コピーをコピーします

Thompson Hine LLP

マディソン通り300番地郵便番号：27^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10017

気をつけて：フェリックス·L·チャールズ

Eメール：[**]

8.06節。説明；展示品、売り手開示明細書、その他の明細書；いくつかの定義。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。本プロトコルで用いられる“または”という語は排他的ではない.“範囲”という語の“範囲”という語は、主体または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、このフレーズは単に“場合”を表すべきではない。本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合、その中に別の定義がない限り、その定義の意味を有するべきである。文意が他に指摘されていることに加えて、(A)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(その中に掲載されている修正、補足または修正の任意の制限を受ける必要がある)、(B)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉および類似の意味を指す言葉として解釈されるべきであり、本協定の全体を指すものと解釈され、本協定の任意の特定の規定を指すものと解釈されるべきである；(C)任意の条項、節、証拠物または付表を言及する場合、いずれも条項、節、証拠物または付表を指すべきである。本プロトコルの章、展示品および添付表、(D)本プロトコル、売り手開示スケジュール、他の付表または任意の展示品のタイトルおよび本プロトコルカタログのタイトルは、単に参考にするだけであり、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えず、(E)任意の立法または任意の立法条項への言及は、それに対する任意の修正、修正または再制定を含み、それによって代替される任意の立法条項およびそのような立法に関連するすべての規則、法規および法定文書を発行または発行する。(F)本プロトコルのいずれか一方が非営業日に任意の行動をとる場合、その行動は、その日以降の次の営業日に行われ、(G)個人への言及は、その許可された相続人および譲受人をも指し、(H)“ドル”または“ドル”への無条件言及はドルに対するものである。売り手開示明細書の任意の条項、サブ条項、章または小節に規定されている任意の事項は、関連および合理的に明らかな範囲内で、売り手が明細書を開示するすべての目的において述べられているとみなされるべきである。売り手開示明細書、すべての他の明細書、および本プロトコルで言及または言及されたすべての添付ファイルは、ここに本プロトコルに組み込まれ、本プロトコル全体で述べたように、本プロトコルの一部となる。売り手開示明細書、任意の他の明細書、または本プロトコル添付ファイルに別途定義されていない任意の大文字用語は、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。もし曖昧な点や意図あるいは解釈の問題がある場合、本合意は本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。本プロトコルの解釈または解釈に任意の仮定証拠を導入してはならず、いかなる外部証拠も考慮せずに、本プロトコルを読むことで、論争中の曖昧性または不確実性を明確に見ることができる。

(A)本プロトコルのすべての目的について：

“売掛金”係は、締め切り前日までに、売り手のすべての売掛金、負債、義務、および承諾を意味し、売り手がいつ請求書を発行し、発行するか、または適用(支払すべき総額から純額への減額を含む)、売り手が支払うべきすべての他の帳簿または手形、ならびに上記のいずれかに関連する任意のクレーム、救済または他の権利を指し、いずれの場合も、決済前に販売された製品に関連する。

“売掛金”とは、締め切り前日までに販売された製品、積み込まれた貨物又は提供されたサービスの売掛金を表すすべての貿易売掛金、並びに上記のいずれかの事項に関連する任意の担保、クレーム、救済又はその他の権利を含む、売主に対する任意の第三者の全ての売掛金、売掛金及びその他の債務をいう。

有害事象“とは、本製品の使用に関連するヒトの本製品の使用に関連する任意の不良、不良または有害な事象または経験、または本製品の使用中または後に人間が発生する任意の不良、不良または有害な事象または経験を意味し、予期されていても意外であっても、本製品またはその任意の成分に関連すると考えられるか否か、または本製品またはその任意の成分によって引き起こされるものであっても、専門的実践において本製品を使用する過程において、臨床試験において、服薬過剰(意外または意図的であるか否か)、乱用または誤用、使用停止または予期される薬理または生物的治療作用の失敗によって発生するイベントまたは経験を意味する。21 C.F.R.第312.32、314.80または600.80条(場合によっては適用される)に従って食品および医薬品局に報告されることを要求するイベントまたは経験、または米国外の対応する適用法に従って非米国政府エンティティに報告されることを要求するイベントまたは経験を含む。

“付属会社”とは、任意の指定された人にとって、その指定された人を直接または間接的に制御または制御する人、または現在または将来、指定された人と直接または間接的に共同で制御または制御する任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、任意の指定された人のために使用される場合、投票権を有する証券によって、契約または他の方法を通過するかどうかにかかわらず、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権限を意味し、用語“制御”および“制御”は、上述したことに関連する意味を有する。

“年間純売上高”とは、製品については、買い手とその付属会社と許可された人が1つのカレンダー年度内に米国でその製品の純売上高を指す。疑問を生じないために、年間純売上高には、上海復星国際許可協定または広東許可協定の条項によるいかなる販売も含まれてはならない。

“原料薬”とは、活性医薬成分を意味する。

“仮説プロトコル”とは，買手が署名した仮説プロトコルであり，買手が買手と売手が合理的に満足する形で責任を担っていることを証明する.

“売単”とは，売買双方が合理的に満足して取得した資産の譲渡と譲渡に関する慣用的な形式の売書と譲渡協定をいう。

営業日“とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、この日、ニューヨーク市の商業銀行は閉鎖を必要としないまたは許可されていない。

CGMP“は、(A)適用される法律の要件および安全性、純度、特性および強度に関する任意の適用可能な政府エンティティの他の要件を満たすことを保証するために、製造、加工、包装、試験、人が使用するための医薬品の製造、加工、包装、試験、保有または流通の当時の良好な生産仕様基準を意味し、(B)それが主張または主張する品質および純度特徴を意味する。

CMS“とは、米国衛生公衆サービス部内の医療保険および医療補助サービスセンター、または任意の後続組織または機関を意味する。

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

商業化“とは、販売、普及、流通、販売、輸入、輸入、輸出、または他の方法で1つの化合物または製品を商業化することを意味する。

“ビジネス上の合理的な努力”とは[**].

“著作権”とは，すべての著作権と著者作品，出版の有無にかかわらず，すべての著作権登録とそれに対する申請，およびそのすべての拡張，復元，回復および継続，および著作権可能作品と他の著者作品およびその派生作品に対するすべての権利である.

“データハウス”とは，売り手がメンテナンス·管理するオンライン·データセットのことである[**].

DEAとは、米国DEAまたは任意の後続組織または機関を意味する。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

搾取とは、輸入、輸出、使用、使用、販売、商業化、保有または保存(処分の有無にかかわらず)、輸送、流通、販売促進、販売、または他の方法で処分される行為を意味する(および関連する意味を有する用語“搾取”、“搾取”および“搾取”)を意味する。

FDAとは、米国食品医薬品局及びその任意の後続機関を意味する。

“連邦医療保健計画”とは、米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(F)節で定義された“連邦医療保健計画”を意味し、連邦医療保険、医療補助、児童健康保険計画(CHIP)、米国退役軍人事務部、TRICARE、および米国政府によって援助されたすべてまたは一部の類似または後続計画を含む。

“5つ目の純売上高マイルストーン”は[**].

“完成品在庫”とは[**]完成品在庫の期日は早くない[**].

完成品在庫“とは、販売者またはその任意の付属会社が販売すべきラベルを所有し、表示された完成品包装形態の製品(製品包装材料と共に)のすべての在庫を意味する。

“最初の純売上高マイルストーン”とは、初めて年間純売上高が1500万ドル(1500万ドル)を下回らないことを意味する。

“最初の純売上高マイルストーン”は[**].

“4つ目の純売上高マイルストーン”は[**].

“詐欺”とは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書において一方が明確にした陳述および保証における実際および故意の詐欺を意味する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、“詐欺”は、平衡法詐欺、推定詐欺、または推定知識、不注意に基づく不実陳述、無謀、または同様の理論を含む他のクレームとみなされてはならない。

“連邦貿易委員会”とは米国連邦貿易委員会を意味する。

“基本的陳述”は、3.01節(ライセンス)、3.02(A)節(衝突なし；同意)、3.04(A)節(有効所有権)、3.06(A)節(知的財産権)、3.10節(適用法律の遵守；規制事項)、第3.14節(仲介人)、第4.01節(許可)、4.02(A)節(紛争なし；同意)、および第4.05節(仲介人)に規定された陳述および保証を意味する。

“公認会計原則”とは、米国でよく採用される公認会計原則を指す。

“政府エンティティ”とは、任意の規制機関を含む、任意の国際、連邦、州または地方政府、または管轄権を有する任意の裁判所、仲裁人または仲裁庭、行政機関または委員会または国内または国外の他の政府機関または機関を意味する。

禁止令とは、任意の政府エンティティが公布、進入、公表、実行または発表する任意の判決、行政命令、令状、規定、法令、法的拘束力のある合意、決定、決定、一時制限令、裁決、予備または永久禁止、または他の命令を意味する。

知的財産権“とは、(A)特許、(B)商標、(C)著作権、(D)ノウハウ、(E)プライバシー権、公開権および人間権、(F)任意の継続、延期、(全部または一部)拡張、セクション、規定、再審査または再発行またはそれらの等価物またはその等価物を含む、世界各地の任意の司法管轄区域の法律に従って生成された任意およびすべての知的財産権、工業または関連する独自の権利を意味する。(G)任意の人に対するすべての申立、訴訟因、追徴権、および任意の種類の相殺権(過去の侵害または流用行為について起訴および追討する権利を含む)。

“知的財産権譲渡協定”とは、主に添付ファイルAの形で売買双方の間で締結される知的財産権譲渡協定をいう。

ノウハウ“とは、すべてのノウハウ、商業秘密、データ、設計、プロセス、方法、機密データ、技術情報、技術、配合、化学品製造制御プログラム、品質制御プログラムおよび検出プログラム、臨床データおよび仕様(成分混合および製造仕様および包装仕様を含む)を意味する。

“売り手知識”とは、スティーヴン·T·ウェルズ、カール·スペンナー、博士、ロバート·ジョーダン、PMP、J·ドン·王、博士、サムラット·シソディアの現在の実際の知識を意味する。

“広東発展マイルストーン支払い”という意味は[**].

“広東許可協定”とは、広東薬業有限会社と売り手の間で2017年11月21日に調印された許可協定をいう。

負債“とは、任意の法律に基づいて生成された任意の債務、負債、侵害、厳格な責任、または他の態様にかかわらず、任意の債務、負債、損失、損害、罰金、義務、承諾、クレームまたはクレーム、または任意の種類を意味し、計算すべきか、未計上、満期または未期限、主張または未主張、清算または未清算、既知または未知、固定または有、確定または確定可能であり、財務諸表に反映されるかどうか、またはその付記に開示される必要があるか否かにかかわらず、任意の法律によって生成された任意の債務、負債、損失、損害賠償またはクレームを含む。

留置権“とは、留置権(法定または非法定)、債権、財産権負担、担保権益、オプション、担保、担保、質権、質権、他人の権利、所有権欠陥、所有権保留プロトコル、議決権信託プロトコル、第三者権利または他の権利または利益、オプション、優先購入権、要約または交渉権、優先購入権または取得権、または主題財産への投票、販売または他の方法で処理される権利の任意の制限を含む他の制限または制限を意味するが、本プロトコルに適用される任意の制限または制限を除く。

製造“および”製造“とは、品質保証および品質管理を含む、製品またはその任意の成分または中間体の製造、製造、加工、充填、整理、試験、包装、ラベル、および輸送および保有(流通前)に関連するすべての活動を意味する。

“純売上高”とは、特定の期間内に、買い手又はその任意の関連会社が第三者との公平な取引において製品を販売するために領収書又はその発行伝票を発行した総金額を減算し、製品販売に関する実際の取得、発生又は推定の次の項目、及び以前に開票又は開票金額を計算する際に控除されなかった範囲を減算し、すべて一貫して適用されるGAAP下の買い手標準会計プログラム(以下、別途規定を除く)に基づいている

(1)返品、価格調整、クレーム、返品またはリコール(変質、破損、使用寿命の満了またはその他の原因を含む)、時代遅れおよび製造差のリベート、ポイントまたは手当；

(Ii)そのような製品の販売または交付税(例えば、輸入税、輸出税、消費税、販売税、使用税および付加価値税、またはそのような販売に徴収、吸収、決定および/または徴収される他の税、関税および関税は、収入ベースまたは収入で測定されるいかなる税も含まれない)；

(Iii)任意の購入者、販売者、顧客、流通業者、卸売業者、共同購入および管理ケア組織および他の同様のエンティティおよび機関に提供される任意の数量、現金、販売促進または他の貿易割引、即時賃金割引、返金、管理費、在庫または他の手当、費用、ポイントまたは手当、短期割引、現金および非現金クーポンまたは遡及または訂正(請求書ミスまたは出荷ミスを含む)の任意の第三者(政府が規定する返却点および割引計画、返金計画、返金および払い戻しに関連する金額を含む)の任意の数量、現金、販売促進または他の同等の割引、返金または手当、短期割引、現金および非現金クーポンまたは遡及または訂正(請求書またはエラーを含む)の第三者または修正(請求書のエラーまたはエラーを含む)の任意の第三者病院共同購入/共同購入組織管理費と支払元組織)は、製品の販売価格や販売総額を効果的に低下させた

(Iv)卸売業者、販売業者、および販売エージェントに支払われる費用、または製品に同様のサービスを提供する内部リソースの割り当て、および顧客に製品を販売するために生成される業界慣例の他の同様の費用；

(V)再配送センター(RDC)および卸料金；

(Vi)保険福祉調査、自己援助(行政費用を含まない)、および経済的に必要な患者に無料または低価格の薬物を提供することを含む、患者支援サービスに関連する買い手(またはその任意の共同会社)の費用

(Vii)買い手またはその任意の関連会社が、その通常の業務中に純売上を計算する際に、公認会計原則(またはその買い手またはその任意の関連会社の適用会計基準、販売が米国以外の司法管轄区域で発生した場合)に従って行われる任意の他の控除。

明確にするために、本明細書には、(A)純売上高には、買い手とその関連会社との間のいかなる支払いも含まれてはならない、(B)買い手またはその任意の関連会社が第三者荷受人に製品を販売し、買い手に通知する前に、純売上として確認すべきではない、という規定があるにもかかわらず、(C)買い手又はその関連会社がライセンシー又は第三者流通業者又は卸売業者に販売する製品は、ライセンシー又は第三者顧客への販売とみなされ、純売上に計上されなければならないが、いずれの実施許可者又は第三者流通業者又は卸売業者は、その後、第三者顧客へのいかなる販売も純売上を計上してはならない。(D)無料販売促進サンプルとして配布し、研究又は開発活動又は同情用途のための製品は、純売上を決定する際に考慮してはならない。

“外国資産規制事務所”とは、外国資産規制事務所をいう。

“正常な業務プロセス”とは，売手が売手の過去の習慣や慣行に一致した行動をとることを意味する.

他の取引ファイル“とは、(I)販売伝票、(Ii)仮説プロトコル、(Iii)知的財産権譲渡プロトコル、(Iv)移行サービスプロトコル、および(V)追加の譲渡ファイルを含む、本プロトコルの予期される取引の完了に関連する、または売り手または買い手によって署名される他のプロトコル、文書、文書または証明書を意味する。

特許“とは、すべての国内外の特許および特許出願、およびそれらのすべての再発行、分割、継続、部分継続、改訂、継続、延長および再審査、ならびに任意の決定された発明開示、発明(特許可能であるか否かにかかわらず、実行されたか否かにかかわらず)、登録外観設計、工業モデル、工業外観設計、実用新案、発明証明書、および外観設計を意味する。

支払人“とは、健康に関するクレームの保険者、健康維持組織又は他の支払者を意味する。

ライセンス“とは、任意の政府エンティティからの任意のライセンス、登録、許可、申請、提出、同意、または承認(製品登録を含む)を意味する。

“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、合弁企業、政府実体、または他のエンティティを意味する。

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれ以前に終了した任意の納税期間と、決済日(ただし決済日を含まない)を含む任意の納税期間の部分を意味する。決算日を含む税期については、取得した資産に対して徴収されるすべての不動産税、個人財産税及び類似の従価債務(時々改正された“処方薬使用料法”により支払われるべき任意の費用又はその他の金額を含む)については、決済日までの税期日数及び決済後の税期日数に基づいて、決済日前の税期及び決済後の税期内に分担しなければならない。

製品ビジネス“とは、製品の開発、製造、研究(非臨床および臨床研究を含む)、テストおよび商業化(マーケティング、販売促進、定価、販売、輸入および輸出を含む)のいずれかおよびすべての活動を、売り手またはその任意の関連会社が締め切りに世界各地で実施することを意味する。

“製品ビジネス知的財産権”とは、(A)すべて譲渡された知的財産権および(B)すべての製品ノウハウを意味する。

“製品ノウハウ”とは、売り手特許に含まれないノウハウ、すなわち、(I)閉鎖直前に売り手によって所有されること、(Ii)製品の開発、製造(合成、配合、整理またはパッケージを含む)、使用、保有、マーケティング、要約販売、販売、流通、輸出または輸入において、製品の開発、製造(合成、配合、塗装またはパッケージを含む)、使用、保有、マーケティング、要約販売、販売、流通、輸出、または輸入において、販売者によって使用されなければならないか、または締め切りに売り手によって使用されなければならないことを意味する。

製品ラベル“とは、製品の場合、(A)政府エンティティによって承認された製品の完全処方情報、必要な任意の患者情報、および(B)製品と共に使用されるか、または製品のために使用される容器、包装物、または任意の包装挿入ページ上のすべてのラベルおよび他の書面、印刷またはグラフィック材料を意味する。

製品記録“とは、すべての販売および販売促進文献、マニュアル、実験室記録、ならびに臨床前、臨床およびマーケティング研究(すべての場合、任意の形態または媒体で)および(B)製品のみに関連する現在の顧客リストを含む、法規文書およびマーケティング材料を除いて、締め切り前12ヶ月以内に製品の製造または開発に関連する帳簿および記録(財務帳簿および記録を除く)を意味する。

製品登録“とは、(I)関連政府エンティティが閉鎖前に販売者に発行する製品の開発および/または製造にのみ関連する任意およびすべての承認、同意、許可、申請または文書を意味し、(Ii)売り手が本定義(I)第2項で示される任意の承認において任意の合意に従って享受する任意の権利を意味し、この合意によれば、そのような任意の承認は、第三者の名義で所有されており、(Iii)売り手ファイルにおける上記のいずれかに関する証明文書は、補充品、年次報告、現場警報、有害事象報告、毒理学、化学および治療効果データ、研究、スキーム、プラン、などを含む。最終報告書と元のデータ。製品登録には、価格設定および精算承認(適用または利用可能であれば)、ラベル承認およびその製品に割り当てられたすべての国の医薬品コード(がある場合)が含まれなければならない。

調達業者FDA譲渡状“とは、調達業者が慣例的なフォーマットでFDAに発行された、FDAによって承認された各適用製品登録に対して責任を負う署名された書簡を意味する。

買い手の重大な悪影響“とは、事実、変化、発展、条件、効果、イベントまたはイベントの任意の状態を意味し、これらの事実、変化、発展、条件、効果、イベントまたはイベントは、個別に、または全体的に(A)本プロトコルによって予期される買収または他の取引の完了を阻止、実質的に阻害または延期するか、または(B)本プロトコルおよび他の取引文書項目の下での義務を履行する買い手の能力に、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらすことができる。

規制当局“とは、医薬品、医療製品、生物製品または生物薬品の安全性、有効性、信頼性、製造、調査、販売、またはマーケティングに関連する任意の政府エンティティを意味し、FDA、DEAおよびCMSを含む。

規制文書“とは、(A)譲渡された製品登録および任意の監督当局との製品登録に関する書面通信を含むすべての文書、(B)政府エンティティに提出または政府エンティティから受信した製品に関する手紙および報告(任意の政府エンティティとの任意のコミュニケーションに関連する議事録、手紙および正式な連絡報告を含む)、規制薬品リスト、広告および販売促進文書の最終バージョン、締め切りに使用される製品ラベル、不良イベントファイルおよび苦情ファイル、安全報告または更新、クレームファイルおよび製品品質審査を含む政府エンティティに提出または政府エンティティから受信した関連支援文書を意味する。すべての臨床または臨床前データは、売り手またはその付属会社が売り手またはその付属会社を代表して行ったり、賛助したりする臨床研究からのものであり、(C)上記のいずれかに含まれる製品に関連するすべてのデータ(臨床および臨床前データを含む)、および(D)製品に関連するすべての他の文書、報告、記録、アーカイブ、文書および製品に直接関連する他の適用法律コンプライアンスに関する文書、情報および材料、製品安全関連情報(定期的な安全更新報告および有害事象データベース情報を含む)、規制提出文書、期限切れ日、連邦医療保健計画価格報告情報は、それぞれの場合、法律または規制機関が保持することを要求する。

“2つ目の純売上高マイルストーン”は[**].

売り手競合製品“とは、(X)女性の性欲減退障害の治療を目的とした任意の医薬品、または(Y)灯zhan花素を原料薬として単独で使用すること、または任意の他の原料薬と組み合わせて使用することを意味する任意の医薬品であり、いずれの場合も指定された製品ではない。

売り手FDA譲渡状“とは、売方向FDAが発行した署名された書簡を意味し、FDAによって承認された各適用製品登録の権利を慣例的な形で買い手に譲渡する。

“売り手の重大な悪影響”とは、事実、変化、発展、条件、効果、イベントまたはイベントの任意の状態を意味し、これらの事実、変化、発展、条件、効果、イベントまたはイベントの個別的または合計(X)は、売り手およびその関連会社の業務、資産、負債、経営結果または財務状態に重大な悪影響を与え、これらの資産、資産、負債、経営結果または財務状態は、全体(それに関連する任意の業務を含む)とみなされ、(Y)買収の完了または本プロトコルまたは(Z)項の下で予想される他の取引を阻止、実質的に阻害または遅延する。売り手が本プロトコルおよび他の取引ファイル項目の下での義務を履行するか、または本プロトコル項の下での取引を完了する能力に大きな悪影響を及ぼす。本プロトコルの場合、“売り手の重大な悪影響”は、(I)米国または外国経済または全体的な政治、規制または金融市場状況の変化(その中断を含む)、(Ii)法律または適用会計法規または原則の変化、またはその解釈の変化、(Iii)製薬業界の全体的な変化、または買収資産に関連する具体的ではない、(Iv)買収または本プロトコルまたは任意の他の取引文書(買い手のアイデンティティの開示を含む)の係属中または公告を含む、それに関連する任意の行動を含む、任意の影響を排除すべきである。したがって、顧客、政府、サプライヤー、または同様の関係の不利な変化(V)明確な書面同意または買い手の書面要求を得た場合には、任意の行動、またはいかなる行動も行わないこと、または本合意要件またはいかなる行動も行わないことを明確に許可すること、(Vi)売り手またはその任意の付属会社が、製品に関連する内部または公表された予測、収入予測または予測を満たすことができない(売り手に重大な悪影響があるかどうかを決定する際に、そのような失敗の根本的な原因を考慮することができることを前提とする)；ならびに(Vii)ハリケーン、地震、洪水または他の自然災害、天災。流行病または流行病(新冠肺炎およびそれに関連する任意の事態の発展を含む)または政治、規制、立法または社会的条件(戦争の開始、継続またはアップグレード、武装敵対行動、テロ行為または任意の他の場所、国際的または国家的災難を含む)。しかし、第(I)、(Ii)、(Iii)および(Vii)条については、このようなことは、薬局が製造、マーケティングまたは販売している類似薬剤製品と比較して、その製品に比例しない影響を与える程度とみなさなければならない(ただし、比例しない程度である)。

“7つ目の純売上高マイルストーン”は[**].

“上海復星国際発展マイルストーン支払い”方式[**].

“上海復星国際許可協定”は復星医薬実業発展有限会社と売り手が2017年9月6日に締結した許可協定を指す。

“6つ目の純売上高マイルストーン”という意味は[**].

特定の製品“は、男性勃起機能障害および/または肥満の治療にのみ使用される1つまたは複数の他の商業化された原料薬と、灯zhan花素を原料薬として組み合わせる任意の製品を意味する。

誰の“付属会社”とは、議決権を有する証券、他の議決権の所有権または議決権を有する組合企業の権益が、その取締役会または他の管理機関の少なくとも多数のメンバー(このような議決権を有する利益がない場合、その持分の50%(50%)以上)を、その第1人またはその人の別の子会社によって直接または間接的に所有する他の人を選挙するのに十分である別の人を意味する。

“税”または“税”とは、(A)任意の収入、会社、株式、資本利益、資本買収、商業活動、相続、預金利息保留、贈与、代替最低限度額、追加最低限度額、毛収入、毛収入、販売、使用、従価計算、純値、譲渡、特許経営、利益、許可証、付加価値、源泉徴収、賃金、雇用または失業、障害、社会保障(または類似)、消費税、解散費、登録、印紙、職業、保険料、財産、環境または暴利、関税またはその他の税、政府費用または他の類似評価または課金を意味する。および(B)任意の課税期間中に付属団体、合併団体、合併団体、単一団体または集合団体のメンバーとなるためには、本文(A)段落で述べた任意の金を支払わなければならない任意の法的責任。

“税務機関”とは、税金または納税申告書を徴収、管理、評価、裁決または徴収する任意の政府エンティティを意味する。

“3つ目の純売上高マイルストーン”は[**].

商標“とは、すべての商標、サービスマーク、設計、商業外観、ロゴ、スローガン、ロゴ、商号、ブランド名、ドメイン名、およびすべての他の原産地表記(登録されている、一般的な、文法的、または他のいずれか)、およびそれらのすべての翻訳、改編、派生および組み合わせ、ならびにそれに関連するすべての登録、登録出願およびソーシャルメディアハンドル、ならびにそれに関連する任意の拡張および更新、ならびにそれに関連するすべての商業権を意味する。

“移行サービス協定”とは、売買双方が添付ファイルBの形で締結した移行サービス協定を意味する。

“アメリカ合衆国”とは、その領土及び財産(米国大陸、アラスカ、ハワイ、ワシントンD.C.以外のすべての軍事基地及びその他の軍事施設を除く)を含むアメリカ合衆国を意味する。

(B)以下のタームは，以下の各節で与えられたこれらのタームの意味を持つ：

8.07節。対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、1つまたは複数のコピーが本プロトコルの当事者によって署名され、他方に渡されるときに有効でなければならない。FAX、“.pdf”または他の電子イメージング方式による本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

8.08節。全体的な合意。本プロトコル、他の取引文書、およびセキュリティプロトコルは、本プロトコルの対象に関する本プロトコルの完全なプロトコルおよび了解を含み、その標的に関連するすべての以前のプロトコルおよび了解の代わりに、本プロトコルの双方間の完全なプロトコルおよび了解を含む。本明細書、他の取引文書、または秘密保護プロトコルに明示的に規定されていることを除いて、いずれの当事者も、いかなる方法でもいかなる他の当事者に対してもいかなる責任も負いませんし、当該標的に関連するいかなる陳述、保証、または契約の制約も受けない。

8.09節。分割可能性。本プロトコルの任意の条項(またはその任意の部分)または任意のそのような条項(またはその任意の部分)の任意の人または状況への適用が、任意の態様で司法管轄権を有する裁判所によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、無効、不法または実行不可能であり、本プロトコルに影響を与えるべきではない任意の他の条項(またはその残りの部分)またはその条項の任意の他の人または状況への適用は、無効または実行不可能な条項の意図および目的を可能な限り効率的かつ実行可能に達成するために、適切かつ公平な条項で置換されなければならない。

8.10節。司法管轄権に同意する。買い手および売り手は、本プロトコルおよび他の取引文書またはそれにしたがって予期される任意の取引によって生じる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きを行うために、ニュージャージー州連邦裁判所または州裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない。売買双方はさらに、米国書留郵便方式で、任意の法律手続き文書、伝票、通知または書類を上記各当事者のそれぞれの住所、すなわち、この条項8.10条に記載されている司法管轄区に提出された任意の事項についてニュージャージー州での任意の訴訟、訴訟または訴訟手続に有効な法的手続文書に送達することに同意した。買い手も売り手も、本プロトコル、他の取引文書、またはそのような裁判所で行われる取引について提出された任意の訴訟、訴訟または法的手続きの任意の異議を撤回することができず、無条件に放棄することができず、任意の裁判所がそのような訴訟、訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または法的手続きについて抗弁または弁明しないことにさらに同意する。

8.11節。陪審員裁判を放棄する。適用法の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルおよび他の取引文書、またはそのために意図された任意の取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟の陪審員裁判の任意の権利を放棄する適用法の許容範囲内にある。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または代理人が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は、前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)他の事項を認めて同意し、他の事項を除いて、本プロトコル第8.11条の相互放棄および証明は、本プロトコルの他の当事者と本プロトコルおよび他の取引文書を締結させるように誘導されたことを証明する。

8.12節。管理法。この合意は、州の法的衝突原則を考慮することなく、ニュージャージー州によって、州内で完全に達成および履行された合意に適用されるニュージャージー州国内法の管轄および解釈に適用されるべきである。

8.13節。具体的に表現する。本協定のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意し、本合意の当事者は法的に任意の適切な救済措置を得ることができないであろう。したがって、双方は、本合意に違反することを防止し、ニュージャージー州の連邦または州裁判所および任意の控訴裁判所で本プロトコルの条項および規定を具体的に実行する権利がある本プロトコルの当事者が、本プロトコルのいずれか一方が法的または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置の追加である1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。

本協定双方が上述した日に本協定に正式に署名したことを証明する.

資産購入契約の署名ページ