添付ファイル2.2

実行バージョン

4，3億ドルの定期ローン手配

信用協定

そのうち

Synopsys社は

借り手として

本契約の何人かの借り手は、時々本契約の当事者に

HSBC証券(米国)有限公司

と

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

共同シンジケート代理として

みずほ銀行株式会社

豊業銀行

TD銀行ノースカロライナ州

真の銀行

そして

富国銀行国立協会

共通文書エージェントとして

と

モルガン·チェース銀行N.A

管理エージェントとして

日付は2024年2月13日

モルガン·チェース銀行N.A

HSBC証券(米国)有限公司

と

アメリカの銀行証券会社は

共同首席手配人と連携簿記管理人として

カタログ

				ページ
第一節です。		定義する			1
1.1		定義的用語			1
1.2		その他定義条文			26
1.3		師団			27
1.4		基準通知			27
第二節です。		承諾額と引受金条項			27
2.1		貸し付け金			27
2.2		借款手続き			28
2.3		ローンを返済する			28
2.4		[保留されている]			29
2.5		[保留されている]			29
2.6		[保留されている]			29
2.7		[保留されている]			29
2.8		費用.費用			29
2.9		引受金を中止または削減する			29
2.10		[保留されている]			30
2.11		繰り上げ返済する			30
2.12		オプションの変換と継続			30
2.13		期限基準部の制限			31
2.14		支払日			31
2.15		利子及び費用の計算			32
2.16		金利を確定できない			32
2.17		比例計算の待遇と支払い			34
2.18		法律的要求			35
2.19		税金.税金			37
2.20		賠償金			40
2.21		借出事務所を変更する			41
2.22		貸手をとりかえる			41
2.23		付属保証人の責任を免除する			41
2.24		貨幣を判断する			42
2.25		約束違反貸金人			42
第三節です。		説明と保証			42
3.1		財務状況			42
3.2		変化はない			42
3.3		紀律を守る			43
3.4		権限？権限			43
3.5		法律上の障害はない			43
3.6		訴訟を起こす			43
3.7		デフォルト設定なし			43
3.8		財産所有権			43
3.9		知的財産権			44
3.10		税金.税金			44

i

3.11		連邦法規			44
3.12		労働事務			44
3.13		ERISA			44
3.14		“投資会社法”			45
3.15		収益の使用			45
3.16		環境問題			45
3.17		資料の正確性など			45
3.18		支払能力			46
3.19		反腐敗法と制裁			46
3.20		影響を受けた金融機関			46
第四節です。		先行条件			46
4.1		発効日前の条件			46
4.2		締め切りまでの条件			47
第五節です。		平権契約			49
5.1		財務諸表			49
5.2		証明書			49
5.3		債務の支払			50
5.4		存在を維持する			50
5.5		財産の維持			50
5.6		財産検査			50
5.7		通達			51
5.8		環境法			51
5.9		新付属保証人			51
六節です。		消極的契約			52
6.1		財務状況条約			52
6.2		付属債務			53
6.3		留置権			54
6.4		根本的変化			56
6.5		[保留されている]			57
6.6		財務期の変化			57
6.7		業務範囲			57
6.8		[保留されている]			57
6.9		収益の使用			57
第七条。		違約事件			57
7.1		違約事件			57
7.2		失責行為の無効を宣言する			59
7.3		ある資金を調達する			59
第八条。		捜査官たち			60
8.1		委任する			60
8.2		職責転授			60
8.3		免責条項			60

II

8.4		行政代理の依存			61
8.5		失責通知			61
8.6		代理人や他の貸手に依存しない			61
8.7		賠償する			62
8.8		代理はその個人として			62
8.9		後任管理代理			62
8.10		連携シンジケートエージェントと連携文書エージェント			63
8.11		貸手への引受			63
第九条。		[保留されている]			64
第十条。		他にも			64
10.1		改正と免除			64
10.2		通達			65
10.3		免状がない			66
10.4		申立及び保証の存続			66
10.5		支出および税額の納付			67
10.6		後継者と譲り受け人			68
10.7		調整する			72
10.8		同業			72
10.9		分割可能性			73
10.10		統合する			73
10.11		管治法			74
10.12		司法の管轄権に従う			74
10.13		確認します			75
10.14		保証を解除する			75
10.15		機密性			75
10.16		陪審員の取り調べを放棄する			76
10.17		“アメリカ愛国者法案”			76
10.18		影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する			76
10.19		ERISAのいくつかの事項			76
10.20		サポートされているQFCの確認について			77

スケジュール：

1.1A		支払いと適用の割合
6.2(d)		現有付属債務
6.3(f)		現有留置権
展示品：
A		保証契約のフォーマット
B		結審証明書の書式
C		譲渡の形式と仮定
D		支払能力証明書
E		アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

三、三、

クレジットプロトコル(本プロトコル)は、期日は2024年2月13日であり、Synopsys，Inc.，デラウェア州のある会社(借入者)、本プロトコルのいくつかの銀行と他の金融機関あるいは実体(貸手)、HSBC証券(米国)有限会社とアメリカ銀行が共同シンジケートエージェント(この身分で共同シンジカエージェント)、みずほ銀行、豊業銀行、TD銀行、N.A.，Truist BankとWells Fargo Bank，National Associationとして、共通ファイルエージェント(このような身分で，共通ファイルエージェント)と行政エージェントであるモルガン大通銀行である

W I TN E S E T H：

借り手が、借入者、TargetとAlta Acquisition Corp.の間の特定の合意および合併計画(添付ファイル、証拠物、スケジュールおよびすべての関連文書を含む、総称して“買収協定”と呼ばれる)に規定された条項と条件を含むことを考慮して、Ansys，Inc.のすべての発行されたおよび返済されていない持分を直接または間接的に買収(買収)することを考慮すると、このプロトコルおよび合併計画の条項および条件は、借り手、TargetおよびAlta買収会社の間である

借り手は、本協定の下の定期融資を借り入れることで買収に資金を提供しようとしている

このような観点から、貸手は、本契約に規定された条項および条件に従って、借り手にこのようなクレジットを提供することを望む

そこで，現在，前提と本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように合意している

第1節.定義

1.1定義された用語。本プロトコルで用いるように，1.1節であげたタームは，1.1節で規定したそれぞれの意味を持つべきである

？ABR？：いずれの日に対しても、年利率は(A)その日に発効する割引レート、(B)その日発効したNYFRBレートのうち最大のものである追加する1%の1/2と(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(当該日が米国政府証券営業日でなければ、米国政府証券営業日の直前の米政府証券営業日)が公表した1ヶ月間の利息期間の調整後期限SOFR金利追加する1%であるが、本定義では、いずれの日の調整後の長期SOFRレート は、午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。この日のシカゴ時間(または用語SOFR基準率方法においてCME用語SOFR管理者によって指定された用語SOFR基準率の任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRBレートまたは調整後期限SOFRレートの変化によるABRの任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRBレートまたは調整後期限SOFRレートのこの変化の発効日から発効しなければならない。ABRが2.16節に従って代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.16(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、 である場合、ABRは、上記(A)および(B)のより大きい者であり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、前述の規定により決定された貸借対照率が1%未満であれば、本プロトコルについては、その比率は1%とみなされるべきである

？ABRローン：ABRベースの適用金利のローン

？買収：本プロトコルのリサイタルで定義されているように

？買収プロトコル：本プロトコルのセッションで定義される

買収プロトコル陳述：Targetが買収プロトコルにおいて行う貸手の利益に重要な陳述(ただし、借り手またはその適用関連会社に限定されるが、買収合意の下で買収を完了する義務を終了する権利がある(または他の方法で買収を完了する義務はない) は、買収合意におけるこのような陳述が不正確であり、いかなる融資者にも責任を負わない場合に限定される)

買収債務：借り手または任意の子会社が、重大な買収および任意の関連取引のためのすべてまたは一部の融資を提供するために発生する任意の債務(関連する橋梁施設または被購入者または資産のすべてまたは一部の以前に存在する債務の再融資または交換の目的を含む)。(A)借主及び子会社へのその収益が、実質的に当該材料購入を実質的に同時に完了することに依存する場合(かつ、材料購入の最終合意が材料購入完了前に終了した場合、又は材料購入が最終文書に規定された日前に完了していない場合、最終文書は、債務保持者の権利又は当該債務に関連する権利を管理することを規定している場合、いずれの場合も、当該最終文書の条項に基づいて、当該等収益は：借主および子会社がそのような債務について負担するすべての義務を履行するために迅速に申請するか、または(B)そのような債務は、特別強制償還条項(または同様の条項)を含み、そのような重大な買収が最終文書で指定された日前に完了していない場合、そのような債務保有者の権利またはその債務に関連する他の事項を管理する(また、そのような重大買収の最終合意がそのような重大な買収が完了する前に終了していない場合、またはそのような重大な買収が指定された日前に完了していない場合、そのような債務は、この特別強制償還(または同様の)条項によれば、終了後90日以内または指定された日(どの場合に応じて)内に満たされ、償還され、または他の方法で満たされ、解除されなければならない

調整後は毎日簡単：任意のRFR借金に対して、年利率は(A)毎日簡単SOFRに等しい追加する(B)0.10%であるが、このように決定された調整された1日単純SOFRが下限を下回る場合、本協定の場合、 レートは下限に等しいとみなされるべきである

？調整後期限SOFR金利：任意の利息期間の任意の期限基準借入金に対して、年利率は(A)その金利期間の期限SOFR金利に等しい追加する(B)0.10%であるが、このように決定された調整された期限SOFR税率が下限を下回る場合、税率は、本協定の場合、下限に等しいとみなされるべきである

？行政エージェント：JPMorgan Chase Bank，N.A.とその関連会社，約束の手配者と本プロトコルおよび他の融資文書下の融資者の行政エージェント，およびその任意の後継者である

影響を受けた金融機関：(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関

·従属関係：誰に対しても、直接または間接的に制御され、その制御またはそれと共同で制御される任意の他の人を指す。本定義において、任意の人に対する制御とは、(A)通常の投票権を有する証券の10%以上を直接または間接的に投票して、その人の取締役(または同様の機能を果たす人)を選挙するか、または(B)契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または誘導する指示を意味する

2

？エージェント賠償：8.7節で述べたように

？エージェント：連携シンジケートエージェント，共通文書エージェントと管理エージェント，および本プロトコルの表紙にマークされた任意の他のエージェントを総称する

総承諾額：すべての貸金者の承諾額。施行日まで、約束総額は4，300，000，000ドルです

1つの約束総額：すべての1つの貸主の1つの約束。発効日まで、最初の引受総額は14.5億ドルだった

2つの約束総額：すべての2つの貸主の2つの約束。発効日までの第2回約束総額は28.50，000，000ドルである

“プロトコル”：本プロトコルの前文で定義されているように

？プロトコル通貨？：2.24(B)節で述べたように

？補助ファイル：10.8(B)節で定義される

反腐敗法：任意の司法管轄区域は、借り手またはその子会社のすべての法律、規則および条例に適用され、時々、賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則、および条例に関連する

適用債権者：定義は 第2.24(B)節を参照

法律が適用される：誰に対しても、その人に拘束力があるか、またはその人が拘束されているすべての法律

適用融資パーセンテージ：(I)任意の第1段の融資者について、(I)いずれの第2段の融資者にとっても、その第2段の融資者の当時の未返済融資総額に代表されるすべての第1段の融資残高総額のbrパーセント(小数点以下9位)を意味し、(Ii)任意の第2段の融資者にとって、その第2段の融資者の当時の未返済融資総額が第2段の融資総額のパーセンテージ(小数点以下9位) を占めることを意味する

？適用保証金：債務格付けbrによると、毎年不定期に以下のパーセンテージが提供されています

最初のローンの金利に適用されます

定価の水準		債務格付けS/ムーディ/S		保証金を適用する 学期にとっては 基準ローン		適用範囲 基本利益率 金利ローン
1		A/A 2以上		87.5 bps		0.0 bps
2		A-/A 3		100.0ビット/秒		0.0 bps
3		BBB+/BBa 1		112.5ビット/秒		12.5 bps
4		BBB/BBa 2		125.0ビット/秒		25.0 bps
5		Bbb-/baa 3以上の		137.5 Bps		37.5 bps

3

2回目のローンの金利に適用される

定価の水準		債務格付け S/ムーディ/S		保証金を適用する 学期にとっては 基準ローン		保証金を適用する 基本金利上 貸し付け金
1		A/A 2以上		100.0ビット/秒		0.0 bps
2		A-/A 3		112.5ビット/秒		12.5 bps
3		BBB+/BBa 1		125.0ビット/秒		25.0 bps
4		BBB/BBa 2		137.5ビット/秒		37.5 bps
5		Bbb-/baa 3以上の		150.0 Bps		50.0 bps

最初に、適用される保証金は、締め切りの最近の公開可能債務格付けに対応する定価レベルに基づいて決定されなければならない。その後、公開発表された債務格付けの変化による適用保証金の変化毎に、公告日から3営業日 から次のこのような変化発効日前日までの期間内に有効でなければならない

？適用割合：(I)任意の時間の任意の第1段の貸主に対して、その時間に行われる第1段の承諾総額のパーセンテージ(小数点以下9位)と、(Ii)任意の時間の任意の第2段の貸主にとって、その時間になされた第2段の承諾総額のパーセンテージ(小数点以下9位まで実行)とは、いずれの場合も第2.25節の規定に従って調整しなければならない。第1段階の融資に対する各第1段の融資者の約束が7.1節に従って終了した場合、または第1段階の融資の約束総額が融資提供資金の前に満了した場合、第1段階の融資者の最近の有効な適用割合に基づいて、任意の後続の譲渡を発効させるために、各第1段の融資者の適用割合を決定しなければならない。第2段階の融資に対する各第2段の融資の約束が第7.1節に従って終了した場合、または第2段の約束総額が融資提供資金の前に満了した場合、各第2段の融資者の適用割合は、最近発効したこのような第2段の融資者の適用割合に基づいて決定され、任意の後続の譲渡を有効にしなければならない。各第1段の貸主の初期適用割合は、付表1.1 a又は譲渡と仮定のうち当該第1段の貸主の名称に対してリストアップされ、当該譲渡と仮定によれば、当該第1段の貸手が本プロトコルの当事側となり(誰が適用されるかに応じて)、各第2段の貸手の初期適用百分率が付表1.1 aにおいて当該第2段の貸手の名称と相対的に列挙されるか、又は当該第2段の貸手がそれが本協議の当事となる側の譲渡と仮定(例えば適用)となる相対位置に列挙される

·第1段階ローンパーセンテージの適用：いつでも任意の第1番目の貸主に対して、当該第1番目の貸主Sがこのとき適用されるローンパーセンテージ

·適用レベル1%：任意の1つの貸主に対して、このような1つの貸手Sは、このとき パーセントを適用する

第2のクレジット率が適用される：任意の第2の貸手について、その時点で適用される第2の貸手Sの融資パーセンテージ

2段の適用割合：2段の貸手Sは、任意の 2段の貸手に対して、この時点で百分率を適用する

4

適切な融資者：任意の場合、(A)適用される第1段の融資または第1段の承諾のいずれかについて、第1段の融資者であり、(B)第2段の融資または第2段の承諾のいずれについても、場合に応じて、第2段の融資の貸手である

？承認された基金：10.6(B)節で述べたように

譲受人：10.6(B)(I)節で述べたように

？譲渡と仮定：貸手と譲受人(第10.6節で同意を要求したいずれか一方の同意)(第2.22節の他に明確な規定があることを除く)によって締結され，行政エージェントによって受け入れられる譲渡と仮定は，基本的に添付ファイルCの形式である

利用可能な期限：任意の決定日において、その時点の基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)から計算された支払利息期間の任意の期限 は、任意の期限金利を決定するために使用され得る利子期間長または は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、疑問を生じないために使用されるが、含まれていない：2.16節(E)第2項に従って利子期間の定義から削除されたこのような基準のいずれかの期限

救助行動：適用される決議機関は、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権を行使する

自己救済立法：(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件、および(B)英国、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)および不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則について、投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

O破産事件：その人が破産または破産手続の標的となった者、または債権者または同様の再編成または清算を担当する譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、委託者、譲受人を指定した場合、またはbr行政代理人が善意で決定した場合、そのような任意の手続きまたは任命を促進または表明するために、またはそのような手続きまたは任命を促進または表明するために、任意の行動が取られている。しかし、破産事件は、政府当局またはそのツールによるその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の獲得のみによって引き起こされるべきではなく、さらに、そのような所有権権益が、米国内の裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行することから、またはその人(またはその政府当局またはツール)が拒否、拒否、否定、またはbrを否定することを可能にする限り、またはその人(またはその政府当局またはツール)が拒否、拒否、否定、またはbr}を拒否することを可能にする

受益貸主：10.7(A)節で述べたように

·基準金利：最初、任意(I)RFRローン、毎日単純SOFRまたは (Ii)定期基準ローン、期限SOFR金利；基準変換イベントと関連する基準交換日が毎日単純SOFRまたは定期SOFR金利または 当時の基準に発生した場合、基準は適用される基準を指す

5

は、第2.16節(B)項の規定により、当該基準が当該以前の基準金利の範囲を置き換えたものである。Br}基準置換：任意の利用可能な基準期間について、以下の順序で列挙された第1の代替案は、管理エージェントが適用可能な基準置換日のために決定することができる：

(1)調整後の毎日簡易SOFR；

(2)以下の合計：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時流行していた市場慣行を考慮して、当時米国のドル建て銀団クレジット手配の現在の基準の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整；

上記(1)項または(Br)(2)項で決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる

？基準置換調整：適用可能な利息期間の任意の現在の基準置換および未調整基準置換の任意の設定された利用可能な期限について、管理エージェントおよび借り手が適用可能な対応する期限のために選択した利差調整または計算または決定方法(正の値または負の値またはゼロであってもよい)、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法、関連政府機関は、適用された基準置換日において、適用された未調整基準で基準を置換し、および/または(Ii)利差調整または計算または決定利差調整を決定する方法の任意の変化において、または当時盛んに行われていた市場慣行であって、基準をドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準置換 に置き換えるためのものである

？変更に適合する基準置換：任意の基準置換、任意の技術、行政または運営変更(ABR定義の変更、営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、利息期限の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、および他の技術的な変更を含む。行政エージェント決定は、この基準の採用や実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可するのが適切である可能性がある(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定して行政上不可能であるか、または行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式と考える)

？基準交換日：いずれの基準に対しても，そのときの基準に対して，次のイベントの中で最も早いイベント ：

(1)基準移行イベントが第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載されている公開声明又は情報発行の日、及び(B)基準の管理者が基準(又はその構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日を基準とする

6

(2)基準移行イベントが(3)項を定義する場合、規制担当者は、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の第1の日を決定し、発表するが、このような代表性は、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間が提供され続けても、(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう

疑問を生じないようにするために、(I)基準変更日をもたらすイベントが、任意の決定された参照時間と同じであるが、参照時間よりも早い同じ日に発生する場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされ、 (Ii)第(1)または(2)項のいずれかの基準に関する基準交換日は、第(1)または(2)項に記載の適用イベントが発生したとみなされるとき、 基準のすべての当時利用可能なTenor(または基準を計算するための公表された構成要素)は、発生したものとみなされる

？基準変換イベント：任意の基準について、以下のイベントのうちの1つまたは複数が発生し、この基準は、その時点の基準に関連する：

(1) 基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を永久的または無期限に停止することを宣言することを宣言し、 条件は、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることである

(2)規制機関は、基準の管理人(または計算中に使用される公表された部分)、取締役会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報の発行である。それぞれの場合、基準(またはその構成要素)の提供を停止したか、または基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に停止したことを宣言する管理者；しかし、声明または公表時には、後任管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制担当者が基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を持たなくなる

疑問を免れるために、任意の基準の当時使用可能な基調(または計算時に使用される公表された構成要素)について上記の公開声明または上記情報が発表された場合、基準 変換イベントは発生したとみなされる

7

基準利用不可期間：いずれの基準に対しても，このとき本定義項の下と第2.16節のいずれかの融資文書のすべての目的に従って当時の基準を置き換える基準がない場合は，その定義第(1)または(2)項の基準置換日が発生したときからの 期間(ある場合)(X)，および(Y)基準が本定義項に置き換えられた場合と，第2.16節のいずれかの貸出文書のすべての目的に従ってそのときの基準を置き換えた時点で終了する

利益所有権認証：受益所有権条例によって要求される受益所有権または制御権に関する認証

·実益所有権 条例：31 C.F.R.第1010.230条

？福祉計画：以下のいずれか：(A)“従業員権益法”第1章に拘束された従業員福祉計画 (ERISAで定義されているように)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産が任意のそのような従業員福祉計画または計画の資産を含む任意の個人(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節の目的に基づく)

·理事会：米連邦準備制度理事会(または任意の後継者)

借り手：本契約の前書きに述べたように

借金：場合によっては必要かもしれない1段目の借金または2段目の借金

？橋ローン：借り手、アメリカ銀行、アメリカ銀行、国民協会、香港上海HSBC銀行、香港上海HSBC銀行とモルガン大通銀行の間の特定の約束状(期日は2024年1月15日)が想定する16億ドル優先無担保橋信用手配

営業日：ニューヨーク市銀行が営業している日(土曜日または日曜日を除く)。ただし、上記の規定に加えて、営業日は、(A)RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンに関する任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはそのようなRFRローンの任意の他の取引、任意のこのような日は、米国政府証券営業日のみであり、(B)調整された期限Sofr金利を参照するローンおよび任意の金利設定、資金、支払い、決済、または支払いのいずれかのこのようなローン基準調整後期限Sofr金利またはそのようなローン基準調整後期限Sofr金利に関する任意の他の取引でなければならない。このような日はすべてアメリカ政府証券営業日です

“BHC法案附属会社”：10.20節で与えられた意味を持つ

資本賃貸義務：誰に対しても、当該人は、不動産又は非土地財産の任意の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)又はそれらの組み合わせに基づいて賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本賃貸として分類され、計算される必要があり、本合意の目的のために、いつでもこのような義務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された当時の資本化金額でなければならない。しかし、疑問を生じないために、関係者は2016年11月28日に賃貸を経営するいかなる義務であり、その人が2016年11月28日以降に締結した任意の類似レンタルは、資本レンタル義務ではなく、経営賃貸に関する義務でなければならない

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？資本市場取引：借主が公開発行、規則144 Aまたは他の私募方式で債務を直接または間接的に発行する任意の証券、または借り手が銀団信用手配によって生成された任意の定期ローンで、それぞれの場合、初期元金は少なくとも150，000，000ドルである。

*株式：会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加またはその他の等価物(どのように指定されてもよい)、個人(会社を除く)の任意およびすべての同等の所有権、および上記の任意の株式を購入する任意およびすべての株式承認証、権利またはオプション(ただし、債務証券および上記の任意の株式のために両替可能な借款の他の債務は含まれない)

現金等価物：(A)現金等価物、 借主S総合貸借対照表上で現金等価物として特徴付けられる短期投資および長期有価証券、および(B)借り手S取締役会によって承認され、行政エージェントに提供された書面投資政策に従って行われる他の投資

？支配権の変化：(A)任意の個人または団体(1934年の証券取引法“改正された意味およびその下の米国証券取引委員会規則の発効日から発効)は、借主が発行され、発行された株式に代表される一般投票権総額の35%以上に相当する直接的または間接的、利益的または記録的に株式の所有権を取得する。または(B)借り手またはその子会社の補償された元金総額が150，000，000ドルを超える任意の他の債務を管理する文書に定義された制御権変更(または同様の目的を有する任意の他のbr}定義の用語)(違約または強制前払いをトリガし、違約または強制前金を書面で免除しない)

？成約日：最初の 日4.2節のすべての事前条件は，必要な貸手の同意を得た後に満たされるか放棄される

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited前向き条項である管理人 は、隔夜融資金利(SOFR)(または後任管理人)を保証する

“税法”：1986年の“国内税法”は、時々改正された

·承諾額：貸手ごとに，その第1引受金と第2引受金の合計

共同制御エンティティ：ERISA第4001節に示される任意のグループメンバと共同制御下にあるエンティティを意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、または任意のグループメンバを含むグループの一部であり、“規則”第414節に従って単一雇用主とみなされる

合併EBITDA：任意の期間において、借り手及びその子会社の当該br期間における総合純収益(又は損失)は、公認会計基準に基づいて総合的に決定され、追加する重複しない場合には、その期間の総合純収入レポートに費用として反映される範囲で、和を求める(A)GAAP合併による所得税および特許経営税支出、(B)GAAPによる合併利息支出、債務割引および債務発行コストおよび手数料、割引およびその他の費用の償却またはログアウト、および債務(ローンを含む)に関連する費用、(C)GAAPによる合併減価償却および償却費用、(D)株式オプションおよびその他の持分ベース報酬支出に関する非現金株式オプションおよび他の持分報酬支出、(E)買収、投資処分に関連する取引費、費用、その他の金額。株式発行または融資その他

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非一般コース取引および任意の再構成コスト(解散費および留任費用を含む)、統合コストおよびそのような取引に関連する繰延収入および無形資産のログアウトまたは減記、(F)任意の解散費、移転、保留、契約終了、法律和解、移行、統合、内部パッケージ、アウトソーシング、求人または他の再構成費用(上記のいずれかに関連する相談、会計および法的費用を含むがこれらに限定されない)、(G)(I)運用率相乗効果、運営費用削減、借り手の誠意は、この期間に発生した買収後24(24)ヶ月以内に買収により実現される経営改善及びその他の経営変化を予想し、(Ii)借主は、当該期間に発生した買収後12(12)ヶ月以内に買収以外のいかなる買収により実現される運用率相乗効果、運営費用の減少、運営改善及びその他の運営変化の金額を誠実に予想する。(br}ただし、この条項に従って運用率相乗効果、運営費用削減、運営改善、および他の運営変化を増加させてはならない(G)この期間に総合EBITDAに追加された任意の費用または費用と重複する範囲)、および(H)調達会計項目の下で生じる任意の買収によって生じる調整を含む他のすべての非現金プロジェクトまたは費用減号この期間の連結純収入レポートに含まれる範囲内では、和を求める(1)公認会計基準の利息収入および(2)正常業務プロセス以外のすべての非現金項目に基づいて、その期間の総合純収入を増加させる。借り手が任意の期間に1つのエンティティまたはビジネスラインに対する任意の買収が、そのエンティティまたはトラフィックラインに対する重大な買収または重大な処置である場合、関連取引が買収または処理の直前の4つの完全な財政四半期の適用期間の開始時に完了したように、関連取引が買収または処理の直前の4つの完全な財政四半期の適用期間の開始時に完了したように、関連取引がその買収または処理の直前の4つの完全な財政四半期の適用期間の開始時に完了したように、任意の期間に1つのエンティティまたはビジネスラインに対する任意の買収がエンティティまたはトラフィックラインの重大な買収または重大な処置である場合には、実質的なEBITDAは有効でなければならない。また，(E)，(F)及び(G)条により振り戻された総額は，いずれの適用期間も総合EBITDAの10.0%を超えてはならない(この等の計算は，(E)，(F)及び(G)条に基づいて任意の増加を実施する前に計算される)

総合融資債務：いかなる日においても、重複せず、その日に公認会計基準に基づいて総合的に決定される：(A)借り手及びその付属会社のすべての債務の元本総額、例えば、債務定義第(A)、(C)及び(E)項に記載されたタイプ、及び(B)借主及びその付属会社は、本定義第(A)項に記載された債務について負担するすべての保証義務；しかし、総合融資債務には、(Br)(X)借り手およびその付属会社(有無にかかわらず)が、信用状または債券について口座当事者または申請者の債務となるか、(Y)現金管理サービスからなる債務、(br}金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子振込および他の現金管理手配を含む債務、または(Z)借主およびその付属会社の交換協定における純債務、または(Z)借入者およびその付属会社の純債務を含むべきではない。また、合併融資債務を決定するためには、任意の重大買収の最終合意に調印した後のいつでも、当該重大買収が完了した限り、当該重大買収に関連するいかなる買収債務も無視してはならない

？総合レバレッジ率：借り手が4四半期連続の任意の期間の最終日、(A)その日の総合融資債務と(B)その期間の総合EBITDAの比率

合併総資産：任意の日まで、公認会計基準に基づいて総合的に決定されたグループメンバーのその日までの総資産

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*契約義務：誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書、または他の約束を意味する

*対応する期限：任意の利用可能な期間については、場合によっては、期間(隔夜を含む)または利用可能な期間と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮せず)を有する 利子期間

共通ファイルエージェント：本ファイル序文で定義されている

·連合シンジケートエージェント：本プロトコル序文で定義されているように

？カバーエンティティ？は10.20節で与えられた意味を持つ

·被保険者の意味は10.20(A)節で与えた意味と同じである

·貸方：行政代理または任意の貸手

？毎日簡単SOFR：いずれの日(SOFR Rate Day)に対しても、年利率が前日(この日、SOFR確定日)に等しいSOFR、すなわち(I)このSOFRレート日が米国政府証券営業日であれば、SOFR為替レート日、または(Ii)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でなければ、そのSOFR金利日直前の米国政府証券営業日の5(5)個の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合、したがって、SOFRは、SOFR管理者Sのウェブサイト上でSOFR管理者によって発行される。SOFRの変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，SOFRの当該変更が発効した日から発効し，借り手には通知しない。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日の直後の第2の(2)米国政府証券営業日 であって、SOFR決定日がSOFR管理人Sウェブサイト上で発行されず、毎日単純SOFRに関する基準交換日が出現しない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR管理者Sウェブサイト上で公開されている前の米国政府証券営業日のSOFRと同じである。

債務格付け：任意の決定日まで、SまたはムーディーズSによって決定された借り手S無信用増強優先無担保長期債務の格付け(総称して債務格付けと呼ぶ)。条件は、(A)上記格付け機関が発表した債務格付けが1つ異なる場合、より高い債務格付けのうちの高い1つの定価レベル(定価レベル1の債務格付けが最も高く、定価レベル5の債務格付けが最も低い)が適用され、(B)債務格付けの分割が1つのレベルを超える場合には、比較的高い債務格付けの定価レベルの低い定価レベルが適用されるべきであり、(C)借り手が1つの債務格付けしかない場合、この債務格付けよりも低いレベルの定価レベルが適用される；(D)買収が完了した後、借り手に債務格付けがない場合は、定価レベル5が適用されなければならない

？デフォルト：7節で規定した任意のイベントは，通知，時間経過，または両者を兼ねた要求を満たしているかどうかにかかわらず

？デフォルト権限？10.20節で指定した意味を持っています。

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違約貸主：任意の貸主：(A)資金の提供または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)本契約の下でその支払いを要求した任意の他の金額を任意の貸金者に支払うことができず、上記(I)項の場合を除いて、当該貸手が行政エージェントに書面で通知することは、融資者-Sが善意で融資を決定する前提条件(特に指定され、特定の違約を含む)が満たされていないかまたはbr}であるためである。上記(Ii)項の場合、貸手は、融資者の誠実な議論によるものである行政代理に書面で通知し、(B)借主または行政代理に書面で通知したか、またはこの件について公開声明を発表し、本合意の下で任意の資金義務を履行することを意図しているか、または希望していないことを示す(書面または公開声明が、この立場が貸手Sの善意に基づいて決定された条件に基づく前例であることを示しない限り、(特定の違約を明示的に指摘し、含む。(C)行政代理又は借り手が好意的に請求してから3営業日以内に、当該貸金者の認可者又は代表の書面証明を提供することができず、その義務を履行することを証明し(かつ財務的に義務を履行する能力がある)ことを証明し、本合意下の予想される融資に資金を提供する。 ただし，行政エージェントと借り手Sがその証明の形式と実質的に行政エージェントと借り手を満足させた後，その貸手は本条項(C)に従って違約貸手として停止し，(D)破産事件の標的となっているか，または(E)自己救済行動の標的となっている

処置：任意の財産、任意の売却、レンタル、売却およびレンタル、譲渡、またはそれらの他のbr処置。“処置”および“処置”の2つの用語は、関連する意味を有するべきである

不適格株式：その条項(または任意の変換可能または交換可能な証券または他の持分の条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(A)満期または強制償還された任意の株式(非資格喪失株を含まない)、債務超過基金義務または他(ただし、制御権変更、根本的変更、資産売却または同様の事件の結果を除く)に基づいて、その所有者が支配権変更、根本的変更、資産売却または同様の事件が発生したときの任意の権利である限り、資産売却(br}または同様のイベントは、債務を優先的に償還すべきであり、(B)所有者の選択に応じて全部または部分的に償還することができ、または(C)債務または任意の他の株式に変換または交換することができ、それぞれの場合、株式を発行する際に最後に適用される期限の後91日前に適用されなければならない。しかし、当該等の持分が借り手又は任意の付属会社の従業員の利益計画又は任意の当該等の計画に基づいて当該等の従業員に発行された場合、当該等の持分は、借り手又はその付属会社のみが適用される法定又は規制義務を履行するため、又は当該等の従業員がSによって終了され、死亡又は障害されたためにbrの買い戻しを要求されるためにのみ不適格株式を構成してはならない

取消された貸主：(A)借主は、発効日又は前に行政代理に書面通知を交付することにより、資格を取り消された貸手として指定された任意の銀行、金融機関又は他の機関の貸手又は投資家、並びに(B)借り手により失格された貸手の競争相手として指定された者は、借り手によって3営業日前に行政代理及び貸手に書面通知を送信されたが、資格を取り消された貸手は、時々行政代理に提出する書面通知により、取消資格を取り消された貸人ではない誰かとして指定される

ドルとドル：アメリカの合法的な通貨で値をつけたドル

国内子会社：借主は米国内の任意の司法管区の法律に基づいて組織された任意の子会社。

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？DQリスト：10.6(F)(Iv)節で定義される

OEEA金融機関：(A)EEA決議機関によって規制されている任意のEEA加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社、(B)EEA加盟国に設立された、本定義(A)項に属する親会社の任意の実体、または(C)EEA加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける任意の金融機関

欧州経済圏加盟国：EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのどの加盟国も

EEA決議案機関：任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)は、任意のEEA金融機関決議を担当する任意の人を受託する

？発効日：4.1節のすべての事前条件が10.1節で満たされたか棄却された最初の日

電子署名：契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムが、そのような契約または記録に署名、認証、または受け入れたい人によって採用される

環境法：すべての外国、連邦、州、地方または市政法律、規則、命令、法規、法令、任意の政府当局の要求または法律(一般法を含む)の他の要求は、人間の健康または環境の保護に関連する責任または行動基準を規範化、または適用するために、現在または今後の任意の場合に有効であり、借り手、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の不動産に適用される

“従業員退職収入保障法”：時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”

EU自己救済立法スケジュール：融資市場協会(または任意の相続人)によって発表されたEU自己救済立法スケジュールは、時々発効する

違約事件：第7節に規定するいかなる事件も、通知、時間の経過、あるいは両者を兼ねた任意の要求を満たしていることを前提としている

税を含まない：信用側に対して徴収された、または信用側に関連する任意の税金、または信用側への支払いから差し引かれる任意の税金を要求される：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定された税収は、それぞれの場合、(I)信用側が法律に基づいて組織またはその主要事務所に基づいているため、または任意の貸主の場合、その適用可能な融資事務所は、そのような税金(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区に位置している、または(Ii)他の関連税、(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税とは、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借り手が第2.21節及び第2.22節により提出された譲渡請求を除く)の日に発効する法律に基づいて、当該貸主又は当該貸主の口座に対応するために徴収される源泉徴収をいうが、各場合において、第2.19節の規定により、等税項に関連するお金は、貸手が本合意の当事者になる直前に貸手Sに譲渡者を支払うか、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならず、(C)貸手Sが第2.19(G)節および(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守できなかったことに起因することができる

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既存の循環信用協定：借主、貸手と行政代理であるモルガン大通銀行との間で、2011年10月14日までの特定の信用協定(2012年2月17日、2015年5月19日、2016年11月28日、2021年1月22日、2022年12月14日に改正および再記述され、さらに改正、再記述、および再記述され、br}は追加または他の方法で修正される)

締め切り：(I)ブリッジ融資なしに買収を完了し、(Ii)買収協定の条項に基づいて買収協定を終了する最初の日、(Iii)カリフォルニア時間午後11時59分、締め切り(2024年1月15日に発効する買収協定の定義によると、2024年1月15日に発効する買収協定の条項に従って延長することができる)、(Iv)ブリッジ融資下の融資が資金を獲得した場合、橋梁融資の全額返済項目の下ですべての未返済ローンを返済した日，(V)橋梁融資終了の日の1周年，および(Vi)第2.9節により第1期約束と第2期承諾を全額終了した日

“規則”第1471~1474条：“規則”第1471~1474条、発効日まで(または実質的に比較可能で遵守されて煩雑ではない改正または後続版)、現行または将来の条例またはその公式解釈、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、“規則”に基づく政府間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行、および“規則”を実行するこれらの章

連邦基金有効金利：いずれの日も、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日のS連邦基金預金機関の取引に基づいて計算した金利(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表されている方法で決定された)、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表される

下限：本プロトコルが最初に規定する基準金利下限(ある場合)(本プロトコルが署名された時点で、 本プロトコルを修正、修正または更新する場合)、適用される調整後期限SOFRまたは調整後毎日単純SOFRであるが、発効日まで下限は0%でなければならない

？資金事務所：第10.2節に規定する行政代理事務所，または行政エージェントは，借主や貸手に書面で通知することにより，その資金事務所の他のオフィスとして随時指定する

？GAAP？：アメリカで時々発効する公認会計原則

政府の権威：任意の国または政府、任意の州またはその他の政治地域、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または行使政府、任意の証券取引所および任意の自律組織(全国保険専門家協会を含む)の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能、またはそれに関連する他のエンティティ

グループメンバー：借り手とその子会社への集団引用

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“担保協定”：各付属保証人が署名して交付する保証協定は、主に添付ファイルAの形式を採用する

保証義務：保証人(保証人)、保証人の任意の義務、担保または実際に保証される任意の義務、または保証人の任意の義務(任意の信用証の下の任意の銀行を含む)を任意の方法で保証または実際に任意の他の第三者(主義務または保証)を保証する任意の債務または他の義務(主要義務)を含む任意の義務(主義務)を促進する任意の義務、またはあるか否かにかかわらず、保証人の任意の義務を含む。(I)当該主要債務のいずれか又はその主要債務を構成する直接的又は間接的に担保された任意の財産の購入、(Ii)当該主要債務のいずれかの主要債務の購入又は支払いのための資金の提供、又は(2)主要債務者の運営資本又は権益を維持するため、又は他の方法で主要債務者の純資産又は支払能力を維持するための、(3)財産の購入、主に、このような主要な義務のすべての所有者に保証するために、主債務者は、このような主要な義務を支払う能力があるか、または(Iv)他の方法でそのような主要な義務のいずれかの所有者に保証または損失から保護することができる。しかし、保証義務という言葉には、正常な業務中に保管または受取に使用される手形や習慣賠償義務に裏書き が含まれてはならない。任意の保証人の任意の保証義務の金額は、(A)担保義務が対象とする主要義務の規定又は確定可能な金額に相当する額とみなされ、(B)保証人が当該保証義務を体現する文書条項に従って負担する可能性のある最高責任金額のより低い者 とみなされなければ、当該主要義務及び当該保証者が負担する可能性のある最高責任金額が説明又は決定されない限り、この保証義務の金額は、当該保証人が借主の善意に基づいて決定された最高合理的予想責任を負うものとすべきである

負債：任意の日に、重複することなく、(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)当該人の財産またはサービスの延期購入価格に対するすべての債務、および一定の範囲内である場合、その債務は、公認会計原則に従って指定者の貸借対照表に負債として表示される(含まれていない：(1)通常の業務中に発生した貿易債権者への買掛金または他の負債、(2)賃金負債、繰延補償債務および解散費、年金、健康および福祉、ならびに現従業員または前任従業員に対する同等の福祉、(C)手形、債券、債権証、または他の同様の文書によって証明された当該人のすべての義務、(D)任意の条件付き売却または他の所有権保留契約に従って、その人が獲得した財産について生成または生成されたすべての債務(売主または貸金者が違約の場合に当該合意に従って享受する権利および救済措置が財産の回収または売却に限定されていても)、(E)当該人のすべての資本賃貸義務、(F)当該者のすべての義務。引受、信用状、担保債券又は同様の取り決め(控訴債券を除く)の下又は引受、信用状、担保債券又は類似手配(控訴債券を除く)に関する口座当事者又は出願人として、(G)当該者の所有不適格株式の清算価値、(H)当該者が上記(A)~(G)項に記載の義務について負うすべての保証義務、(I)上記(A)~(H)項で示される、(又はある又はその他の方法で保証されたすべての債務、又は当該債務の保有者が当該債務に対して既存の権利を有する、又は他の権利を有する。)当該人が所有する財産(口座及び契約権を含む)上の任意の留置権を担保として、当該人が当該義務の支払責任を負担しているか否かにかかわらず(他人の債務が当該人の信用を追跡しない場合は、その人の債務金額が他人の債務を担保する財産の公平な市場価値を超えてはならないことを条件とする)、及び(I)7.1(E)節の目的のみで、当該人は スワップ協定について負担するすべての純債務に帰する。疑問を生じないために、負債には、長期税金負債または繰延補償負債が含まれてはならない。誰の負債も、以下のエンティティに対する他のエンティティ(その人が普通のパートナーである任意のパートナーシップを含む)の負債を含むものとしなければならない

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当該人がSの当該エンティティにおける所有権権益又は当該エンティティとの他の関係によりこれに責任を負う程度であるが、当該債務条項が当該人がこれに対して無責任であることを明確に規定している場合は除く。任意の時間における任意のスワッププロトコルの債務元本金額を決定するためには、ドロッププロトコルがその時間の終了時に支払う必要がある最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする)でなければならない

Br}賠償責任：10.5節で述べたように

賠償税金：(A)借り手が任意のローン文書に基づいて負担する任意の義務または借り手が任意のローン文書に基づいて負担するいかなる義務によって徴収される税金であるが、br税金は含まれていないが、(B)(A)には他に説明されていない程度の他の税金が含まれていない

？賠償対象：10.5節で定義したように

破産法：いかなる多雇用主計画についても、同多雇用主計画はERISA第4245節の意味で破産する条件である

破産：破産の状態を修飾するために使用される

知的財産権：米国、多国または外国の法律によって生成されたすべての知的財産権および同様の独自権利の総称は、著作権、特許、商標および技術、ノウハウおよびプロセスの権利、およびその任意の侵害または他の損害について法的または平衡法訴訟を提起するすべての権利を含み、それによって生成されたすべての収益および損害を得る権利を含む

？支払日：(A)任意のABRローン、すなわち毎年3、6、9、12月の最終日とこのABRローンの最終満期日について、(B)任意のRFRローンに対して、(1)借金後1ヶ月の各カレンダー月に数字に対応する日付(または、その月にその数字に対応する日がない場合は、その月の最終日)と(2)最終満期日、および(C)任意の期限基準ローンについて、当該ローンに該当する借入金の各利子期間の最終日に適用され、期限基準借入金の利子期間が3ヶ月を超える場合は、3ヶ月毎に期限が発生する利子期間の最終日までの毎日であり、当該利子期間の初日及び当該期限基準ローンの最終満期日以降である

*利息期限：任意の期限基準借入金については、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月のカレンダー月における数字的に対応する日付が終了するまでの期間(それぞれの場合、関連するローンまたは承諾に適用される基準に適用される利用可能性に依存する)を意味するが、条件は：

(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、次の営業日が次の月でない限り、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない

(2)1つの日歴月の最後の営業日(またはその利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応するbr日の日がない)から開始される任意の利息期間は、計上期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならない

(Iii)第2.16(E)節に従って本定義から削除された基本期間は、借入金要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない

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アメリカ国税局：アメリカ国税局

？連合牽引手配人：モルガン大通銀行、HSBC証券(米国)有限会社とアメリカ銀行証券会社は、それぞれ本合意項の下の共同牽引で人の身分 を手配する

？判決通貨？：2.24(B)節で述べたように

借主：本文書の序文に記載されているように、文脈要件に応じて、借主という言葉は、第1の組の借主および第2の組の借主としての借出者を含む

？留置権：任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、br}預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または他の保証権益または任意の種類または性質の任意の特典、優先権または他の保証協定または特典手配(条件付き販売またはbr}他の所有権保持プロトコル、および上述した任意の事項と実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸を含む)

？ローン：第1弾ローンまたは第2弾ローン

ローン文書：本プロトコル、任意の保証プロトコル、付記、任意の関連費用手紙、および上記の任意の内容の修正、免除、補足、または他の修正

？借入先：貸出伝票当事者であるグループメンバ

保証金株：アメリカの法規で定義されているように

重大買収：資産または株式の任意の買収または資産または株式の一連の関連買収は、グループメンバーが支払う対価格金額が総合総資産の10%を超える(最近完了した会計四半期末までの総合総資産で測定し、その財務諸表は第5.1節に基づいて交付された)が、買収は重大な買収とみなされるべきである

重大な悪影響：(A)借り手およびその子会社の全体としての業務、財産、運営または財務状態への重大な悪影響、または(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、または本プロトコルまたは本プロトコルの下で行政エージェントまたは貸手の権利または救済措置

重大な処置：任意の資産または株式の処分または一連の関連資産または株式処分brがグループメンバーにもたらす毛収入は、総合総資産の10%を超える(最近完了した会計四半期末までの総合総資産で測定し、その財務諸表は第5.1節に基づいて交付された)

満期日：第1弾ローンの満期日は第1弾ローンの満期日であり、第2弾ローンの満期日は第2弾ローンの満期日であるが、いずれの場合も、その日が営業日でなければ、満期日は前の営業日でなければならない

？多雇用主計画：ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画

·非アメリカ貸手：誰もアメリカ人の貸手ではない

？手形：証明ローンのいずれかの本チケットを総称する

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ニューヨーク連邦準備銀行です

*NYFRB金利：いずれの日についても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を基準とし、いずれの日も営業日のこのような金利が公表されていない場合、 ^NYFRB金利という用語は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、上記の金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである

·ニューヨーク消防署Sサイト：ニューヨーク消防署のサイト、ウェブサイト：www.newyorkfed.org、または任意の後続ソース

債務：行政代理又は任意の貸金人に対する借款及び他のすべての義務及び債務の未払い元金及び利息(ローン満期日以降の未払い利息及び借入者に関連する任意の破産届出又は任意の破産、再編又は同様の手続開始後の利息を含み、この手続において申請後の利息クレームが許可されているか否かにかかわらず)、直接又は間接的、絶対的、絶対的であっても、満了しているか、又は満了しているか、又は現在存在しているか又はその後に発生しているか、これらのローン及び全ての他の義務及び債務が発生する可能性がある、又はそれに関連するものであっても、本プロトコル、本プロトコルに関連する、またはそれに関連する任意の他の融資文書、または任意の他の文書は、元金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(借主が本合意に従って行政代理または任意の貸手に支払わなければならない外部法律顧問のすべての合理的な費用、課金および支出を含む)、または他の理由によるものである

他の関連税：任意の信用側については、その信用側と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の連絡によって徴収される税金(信用側の署名、交付、任意の融資または融資文書となる当事者、その義務の履行、任意の融資文書に従って支払いを受ける、保証権益を受信または改善する、任意の融資文書に基づいて任意の他の取引を従事または強制実行する、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)

その他の税項：すべての既存または未来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項、 署名、交付、履行、登録または任意の融資ファイル項目の下での保証権益の実行、または任意の融資文書下の担保権益を他の方法で受領または改善することによって生じるすべての税項ですが、譲渡に徴収される他の関連税(第2.21節または第2.22節による譲渡を除く)を除く

未償還額：いかなる日の融資についても、その日に発生した任意の借入金及びそのような融資の前払又は償還発効後の未償還元金総額を意味する

隔夜銀行融資金利：いずれの日も、米国で管理されている銀行事務所の預金機関によってドル建ての隔夜連邦基金および隔夜欧州ドル取引の金利(総合金利はNYFRBがその公共サイトで時々公表されなければならない)、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表される

·参加者：10.6(C)(I)節の定義に従う

·参加者登録：10.6(C)(I)節で述べる

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？支払い：8.11(B)(I)節で与えられた意味を持つ

？請求書：8.11(B)(Ii)節で与えられた意味を持つ.

Bbgc：“国際退職保障制度法”第4章小見出しAに基づいて設立された年金福祉保証会社(又は任意の継承者)

？個人：個人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、政府当局、または他の任意の性質の実体

？計画：特定の時間に、借り手または共同制御エンティティ(または、その計画がこの時点で終了した場合、“従業員福祉計画”第4062または4069条に従って“従業員福祉計画”第3(5)節で定義された雇用主の任意の従業員福祉計画、例えば、“従業員権益保護法”第3(3)節で定義され、それに関連する とみなされる

プラットフォーム：10.6(F)(4)節で述べたように

？最優遇金利：最後に“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって米国の最優遇金利として引用された金利、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用することを停止した場合、FRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された銀行の最優遇融資金利としての最高年利、または、この金利 がもはや引用されていない場合、その中で参照される任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)または取締役会が発行する任意の類似発表(管理エージェントによって決定される)である。最も優遇された為替レートの変動は、その変動が公開された日または見積もりが発効された日から発効しなければならない

B個人取引：このような免除は、いずれの場合も時々修正される可能性があるので、米国労務部によって発行される取引種別の免除を禁止する

？QFC？は“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に金融契約という言葉を限定する の意味を持ち，この用語に基づいて解釈すべきである

？QFCクレジットサポートは10.20節で与えられた意味を持つ

参照時間：そのときの基準の任意の設定については，(1)この基準が用語SOFR レートであれば，午前5：00を指す.(シカゴ時間)設定日の2つ前の米国政府証券営業日、(2)当該基準のRFRが毎日簡易SOFRである場合、その設定前の4つの米国政府証券営業日、または(3)当該基準が期限SOFR金利または毎日簡易SOFRでない場合、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定される時間

関連側：任意の特定の人については，S関連会社およびその人およびS関連会社のそれぞれの役員，高級社員，従業員，エージェントおよびコンサルタントを指す

関連政府機関： 取締役会および/またはNYFRB、または取締役会および/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、またはそれぞれの場合、その任意の後継者

関連金利：(I)任意の期限基準借入金に対して、調整後の期限SOFR金利または(Ii)任意のRFR借入金に対して、調整後の毎日簡単SOFR

登録：10.6(B)(4)節の定義

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“ルールU”：取締役会が時々発効する“ルールU”。

報告可能イベント：ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントであるが、30日間の通知期間を免除する任意のイベントは除外される

融資者：いつでも、総信用リスクは、すべての融資機関の総信用リスクの50%以上を占める融資機関。いつでも必要な貸手を決定する際には、いかなる約束違反貸金者の総信用リスクも考慮してはならない

必要な第1弾の貸主：いつでも、第1回の貸主の総第1弾の信用開放口はすべての第1回の貸主の総第1弾の信用開放口の50%以上を占める。いかなる違約貸金者も、必要な第1回目の融資者を決定する際に、いつでも第1回目の融資の総信用リスクを考慮してはならない

必要な第2回の貸主：いつでも、第2回の貸主の総第2回の貸し口はすべての第2回の貸金人の総第2回の貸し口の50%以上を占める。必要な第2回目の貸手を決定する際には、いかなる違約貸金者の第2弾の融資総額もいつでも考慮してはならない

法律の要件：誰に対しても、その人の会社登録証明書および定款または他の組織または管轄文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則または条例または裁決は、それぞれの場合において、その人またはその任意の財産またはそれに対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産によって制限される

？決議機関：EEA決議機関、またはいかなるイギリス金融機関についても、イギリス決議機関である

責任責任者：借り手の最高経営責任者、最高財務官総裁、上級副総裁、または副総裁であるが、いずれにしても、財務事項については、借り手の最高財務官、財務担当者、またはコントロール者である

？RFR？：任意のRFRローンに対して、毎日簡単にSOFR

·RFR借入金：任意の借入金に対して，このような借金を構成するRFR借款

？RFRローン：調整後の毎日簡単SOFRに基づいて利息を計上するローン

制裁領土：いつでも、任意の国または地域の範囲内の制裁(本協定締結時、いわゆるドネツク人民S共和国、いわゆるルガンスク人民S共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域)は、それとの取引を広く禁止している国または地域である

制裁対象者：いつでも、(A)制裁に関連する任意の制裁対象者リストに登録され、(B)任意の制裁領土内に位置し、組織されているか、または(C)上記条項(Br)(A)または(B)項に記載されたいずれか1人または複数の人によって所有または制御されたことによって制裁を受けることを含む、任意の制裁の対象となる

制裁：(A)米国政府、米国財務省または米国国務省外国資産規制事務所または(B)国連安保理、欧州連合、任意のEU加盟国、連合王国、またはカナダ財務省外国資産規制弁公室によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を含む

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？米国証券取引委員会：米国証券取引委員会、その任意の後継者、および類似した米国連邦政府機関

重要子会社：いつでも、借り手の国内子会社 はアメリカ証券取引委員会が公布したS-X法規規則1-02で定義された重要な子会社となる。しかし、借り手の非重要子会社の国内子会社は、(A)借り手及びその子会社が最近終了した会計年度又は借り手が最近終了した会計年度末に合併した総資産の20%以上、又は(B)借り手及びその子会社が借り手が最近終了した会計年度に合併した収入 が継続的に経営されている所得税、非常項目及び会計原則変化の累積影響からいつでも保有してはならない。また、借り手は、上記ただし書を遵守する目的で、行政代理に書面通知を行うことにより、任意の国内子会社を重要子会社として指定することができる

？単一雇用主計画：ERISA第4章に含まれるどんな計画でもあるが、多雇用主計画ではない

SOFR：SOFR管理人が管理する隔夜融資金利を保証する金利に相当する

SOFR管理人：NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)

SOFR管理人Sサイト：ニューヨーク連邦準備銀行Sサイト、現在www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する

確定日：日常的に簡単なSOFR定義で指定された意味を持つ

SOFR RATE 日：毎日簡単なSOFRの定義で指定された意味を持つ

支払能力：合併に基づいて任意の個人およびその子会社と共に使用される場合は、任意の確定日に、(A)その個人およびその子会社の全体としての資産の公正価値および現在値が、その宣言された負債および決定されたまたは負債の金額を超えることを意味し、(B)個人およびその子会社が、その宣言された負債および確定されたまたは負債を支払う能力があるであろう。不合理な小資本は、それぞれの業務を展開するために使用される。本定義において、(I)公正価値とは、その人およびその子会社の全資産(有形および無形資産を含む)が商業的に合理的な時間内に自発的な買い手と自発的な売り手との間で手を回した金額であり、双方とも関連事実を合理的に理解しており、双方とも強制的な行動をとっていない。(2)公正売却現在値とは、比較可能な企業に対して販売可能な既存の条件の下で、S式取引において当該人及びその付属会社の全体資産を合理的な速度で売却する場合に、独立意欲のある売り手が独立意欲のある買い手から得ることができる金額であり、(3)陳述負債とは、適用される確定日に、一貫して適用される公認会計原則に従って決定された当該人及びその付属会社が全体として記録した負債(公認会計原則に基づいて入金される又は有負債を含む)、(4)をいう

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確定または負債とは、その人およびその子会社が、その性質および推定規模に基づいてその責任者がその性質および推定規模に基づいて決定および解釈する範囲内で、適用される決定日から適用される期限から適用される期限までの間に、その宣言された負債および決定されたまたは負債を支払う能力がある者およびその子会社が、係属中の訴訟、主張のクレームおよび評価、担保、未保険のリスク、および他のまたは有負債によって全体として合理的に生じる可能性がある最高推定負債額を意味する。当該者及びその付属会社は、全体的に、それぞれの陳述負債および確定されたまたは負債の満了または(例えば、属または有負債)の満了または(例えば、属または有負債)に対して、他の方法で対応するのに十分な資産およびキャッシュフローを有し、当該者およびその付属会社は、適用可能な日付から適用期限までの間に不合理な少額資本がなく、当該者およびその付属会社は全体的に継続的に経営している会社であり、その期間内に同社が継続的に経営している会社として継続することを保証する十分な資本を有するであろう

？特定の陳述：(A)3.3(A)節(借り手のみについて)、第3.4節第1、第2、第4、および第5文(それぞれの場合、借り手のみについて)に規定されている借り手の陳述および保証、3.5節((I)借主に違反しない会社登録証明書及び定款(締め切り又は前に改正又は修正されたものに限る)及び(Ii)借主及びその付属会社の債務ツールは、未返済元金額又は約束金額が150，000，000ドルを超える借入金(それぞれの場合、融資の買収及び発行及びその収益の運用を実現した後)、3.7節(第7.1(A)節のいずれかの違約についてのみ、又は借入者についてのみ、7.1(F)節)，3.11節， 第3.14節，3.15節(決済日にのみ融資収益を使用すると同法に違反し，1977年の“反海外腐敗法”または外国資産管理所)と(B)決算日に第4.2(F)節により交付された証明

付属会社：任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権は、通常の投票権(株式または他の所有権は、事故が発生した場合にのみその権限を有する)を有し、同社、共同企業または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者を選挙し、そのような会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの管理職は、その時点でその人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御される。別の限定がない限り、本プロトコルにおける子会社または子会社へのすべての言及は、借り手の1つまたは複数の子会社を指す

付属保証人：第5.9節(及び第5.9節の要求の範囲内)に基づいて担保契約を締結し、借り手Sの義務を保証する各付属会社

？サポートされているQFC？は10.20節で指定された意味を持つ

スワッププロトコル：任意のスワップ、長期、先物またはbr}デリバティブ取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関する任意のプロトコルは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済指標、 財務または定価リスクまたは価値または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照するが、任意の規定は、借り手またはその任意の子会社の現職または元役員、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスによってのみ支払われる影の株式または同様の計画は、ドロッププロトコルのために使用されてはならない

？目標：本セッションで定義したように

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目標信用協定：2022年6月30日までの特定信用協定(信用協定第1号改正案により改正され、2023年9月29日現在)は、Target、各貸手、PNC銀行、行政代理である国家協会及びその他のBr側によって時々締結される

目標再融資：(X)各金融機関が目標信用協定に従って融資を提供する承諾を全額終了し、(Y)目標信用協定の下で返済されていない債務元金を返済し、これに関連するすべての利息及び他の金を全額支払い、(Z)目標信用協定に関連するすべての担保及び担保を解除及び解除する(ある場合)

税：任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、br分担、費用、または他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む

用語基準：任意のローンまたは借金のために使用される場合、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、調整された期限SOFR金利で決定された金利に基づいて利息を計算するかどうかを意味する

Br}定期基準ローン：定期基準ローンの総称は、当時のすべての現在の利息期間が同じ日に開始され、同じ日後に終了した定期基準ローンを指す(このようなローンは最初に同じ日に発行されるべきかどうかにかかわらず)

用語SOFR確定日：用語SOFR参照 比率の定義によって与えられる意味を有する

用語SOFR金利：任意の期限基準借入金および適用される利子期間に相当する任意の期限について、期限SOFR参照金利は、シカゴ時間午前5：00頃、すなわち、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用される利子期間に相当する基準金利であり、この金利は、シカゴ商品取引所用語SOFR管理人によって公表されるので、

期限SOFR基準金利：任意の日付および時間(例えば、期限SOFR 決定日)について、任意の期限基準借入金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME Term Sofr管理人によって発行され、管理機関によってSOFRの前向き期限金利に基づく年利として識別される。この期限SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME期限SOFR管理人が適用期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR金利に関する基準交換日が出現していない場合、その日が米国政府証券営業日である限り、この期限SOFR確定日の期限SOFR基準金利は、CME期限SOFR管理人が発表した最初の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利となる。これまでの最初の米国政府証券営業日がこの期限確定日前の5(5)の米国政府証券営業日を超えない限り

(I)任意の第1段貸主については、第1段計時料金、及び(Ii)任意の第2段貸金者については、第2段計時料金

？見積料支払日：(A)満期日と(B)締め切りのうち早い日

*総クレジットリスク開放：任意の貸手について、いつでも、貸手がその時間に保有するすべてのローンの未使用約束および未返済金額の総額

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*第1回目のクレジットリスク総額：任意の第1弾融資者の場合、この第1回目の融資者が当時保有していたすべての第1回融資の未償還総額

*第2弾融資総額(Br)リスク開放：任意の第2弾融資者に対して、当該第2弾融資者が当時保有していたすべての第2弾融資の未償還総額を指す

·発売日：10.6(F)(I)節で定義される

(A)第1段階承諾又は第2枠承諾は、状況に応じて定める；又は(B)第1枠融資又は第2枠融資は、状況に応じて必要である

*第1枠借款：同一タイプの同時発行の第1段融資からなる借入金は、定期基準融資については、その利息期限は、第2.1(A)節に規定するものと同じである

*第1枠承諾：各第1段貸金者については、第2.1(A)節に借主に融資を提供する義務に基づいて、その未償還元金総額が、付表1.1 aにおいて当該第1段貸金者Sの名前に対向する金額を超えてはならないか、又は当該第1段貸金者が本契約者となる側の譲渡及び仮定に列挙されたドル金額に基づいて、適用状況に応じて定められ、当該金額は、本合意に応じて随時調整することができる

1つの貸手：1つのローンを約束するか、または保有する貸手

第1段階ローン：2.1(A)節で述べたように

1期満期日：締め切り後2年の日付

2.第1段階見積料：2.8(A)節で述べたとおりである

2段階借入金：同一タイプの同時発行の2段階融資と期限 の基準融資からなる借入金は，2段貸主がそれぞれ2.1(B)節により同じ利子期間を提供する

2つの約束：各2つの貸手の場合、それは 第2.1(B)節に借り手に融資を提供する義務に基づいて、いつでも返済されていない元金の総額が別表1.1 aを超えてはならないか、または によってこの2つの貸主が本プロトコルの一方の譲渡と仮定における当該2つの貸主Sの名前に対する金額を超えてはならない

第二番目の貸主：二番目のローンを約束するか、持っている貸主

2枠ローン：2.1(B)節で述べたように

2期満期日：締め切り後3年の日付

2段階取引費用：2.8(B)節で述べたように

取引負債：買収の期待融資(部分)、目標再融資及び関連取引費用及び支出については、(I)借入者及び/又は借り手の1間又は複数の他の直接又は間接全資付属会社が優先無担保手形を発行し、(Ii)借主が本プロトコル項の下の融資及び/又は(Iii)借入者が過渡的融資項下の定期融資を借り入れ、元金総額は最大16，000，000ドルに達する

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？取引：買収，借り手またはその子会社による取引債務，その収益の使用(Target再融資に関する収益を含む)および関連費用，保険料，支出を総称する

譲受人：どんな譲受人や参加者でも

？タイプ：任意のローンや借入金に用いる場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整後の期限SOFR金利、ABR金利、または調整後の毎日単純SOFR金利を参照して決定される

·米国特別決議制度は10.20節で与えられた意味を持つ

イギリス金融機関：任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局によって公布されたPRA規則マニュアル(br時間に時々改訂される)の定義に従って)またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人に属し、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

イギリスの決議：イングランド銀行またはイギリスの金融機関の決議を担当する他の公共行政当局

未調整基準置換：適用される基準置換は，関連する基準置換 調整は含まれていない

·連合王国：大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

·アメリカ：アメリカ合衆国

·アメリカ借り手：誰でもアメリカ人の借り手

？アメリカ人？“規則”7701(A)(30)節で定義された誰でもアメリカ人。

？米国政府証券営業日：(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会は、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する

？米国税務コンプライアンス：2.19節で与えられた意味を持つ

*完全子会社会社：任意の者の場合、(A)その株式100%がその者および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社会社によって所有されていた任意の会社および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社会社、および(B)その人および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社会社が、100%の持分を所有していた任意の共同会社、共同経営、共同経営、有限責任会社、または他のエンティティを意味する

源泉徴収代理人：借主と行政代理人

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減記および変換権力：(A)任意のEEA 清算権について、EEA清算局は、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に従って時々の減記および変換権力を有し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)連合王国の場合、適用される清盤機関は、自己救済立法に基づいて、任意のイギリス金融機関またはその責任を生成する任意のbr契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する権利がある。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利を行使したように効力を有するか、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する

1.2その他の定義規定。(A)本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで定義されたすべての用語は、他のローンファイルのために、または本プロトコルまたはその中で行われたり、交付された任意の証明書または他のファイルのために使用される場合には、 定義の意味を有するべきである

(B)本明細書および他の融資文書によって使用されるように、本文書または本文書に従って作成または交付される任意の証明書または他の文書， (I)1.1節で定義されていない任意のグループメンバーに関連する会計用語および1.1節の部分的に定義された会計用語は、定義されていない範囲内で、GAAP にそれらのそれぞれの意味を与えるべきである(ただし、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質を有する用語は、以下のように解釈されるべきである。本明細書で言及される金額および比率のすべての計算(X)は、借り手または任意の子会社の任意の債務または他の負債を公正な価値で推定するために、会計基準アセンブリ825-10-25(以前は財務会計基準159と呼ばれていた)(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)による任意の選択に影響を与えない。(Y)変換可能債務ツールの任意の債務処理は、会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)において実施されることなく、そのような債務は、任意の場合に記載された全ての元金で推定されるべきであり、これらの債務は、任意の場合に記載された全ての元本に従って推定されるべきである。さらに、借主が、GAAPの発効日後またはその適用中に発生した任意の変更がこの条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借主に必要な貸手にこの目的で本条項の修正を要求する場合)、そのような任意の通知がGAAP変更の前または後に発行されるか、またはそのアプリケーションにおいて発行されるかにかかわらず、(A)この条項は、当該通知が撤回されたか、または当該条項が本合意に従って修正されたまで、その変更の直前に発効し、適用された公認会計原則に基づいて解釈されなければならず、(B)借主と行政エージェントは、変更を公平に反映するために、本合意の条項を修正するために誠実な交渉を行うことに同意し、その結果、変更後、借り手Sの財務状況を評価する基準は、変更されていない基準と同じである。(Ii)語は、：？含む？および？含む？含む？は、後のフレーズとみなされるべきであるが、これらに限定されるものではない：(3)“招く”という言葉は、生成、生成、発行、負担、存在に責任を負う、または存在を受けることを意味するものと解釈されるべきである(一方、“招いた”および“発生した”という言葉は、関連する意味を有するべきである)、(4)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有するものと解釈されるべきであり、現金、株式、証券、収入、口座、賃貸権益および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する場合、および(V)合意または他の契約義務に言及する場合、別の説明がない限り、時々修正され、補足され、再説明され、または他の方法で修正された合意または契約義務を指すものとみなされるべきである。本プロトコル条項による計算については、GAAPは、その後、任意のbr}修正または解釈変更が可能であるにもかかわらず、2016年11月28日に施行されたGAAPでの現在の処理方法と一致する方法で運営および資本リースを扱うものとみなされる

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(C)本プロトコルで使用される本プロトコル、本プロトコル、および本プロトコルにおける同様の意味の語彙は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの任意の特定の条項を指すべきであり、他の説明がない限り、本プロトコルの章、添付表、および添付ファイルは、本プロトコルを指す

(D)ここで定義される用語の意味は、そのような用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきである

(E)本協定の目的であり、ローンは、タイプ別および指すことができる(例えば、定期基準ローン)。借金は、タイプ別に分類および参照されてもよい(例えば、用語基準借金)

1.3セクション。ローン文書下のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の分割または計画(またはS法律下の任意の同様のイベント)に関連する：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になる場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその株式所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである

1.4金利； 基準通知。ドル建て融資の金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.16(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替率に対していかなる責任も負わず、いかなる責任も負わないが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴が代替された既存金利と類似しているか、または代替された既存金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または停止または利用できない任意の既存金利と同じ数または流動性を有する。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコル条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、br}法律または平衡法上の損害を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸手または他の個人またはエンティティに対して負担しないように選択することができる)。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算

第二節承諾額と引受金条件

2.1ローン

(A)本契約条項および条件を満たす場合、各貸主は、締め切り時に借主にドル定期融資(各融資は融資)を提供することに共同で同意するのではなく、その金額が第1の融資者Sが承諾した金額を超えてはならない。第1回目の融資は、時々定期基準融資またはABR融資であってもよく、借り手によって決定され、第2.2節および2.12節に従って行政エージェントに通知される。本第2.1(A)条により借入して支払又は前払いされた第1弾の融資は，転貸してはならない。決済日に引き出していない第1段階の支払いは、決済日から解約しなければなりません

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(B)本プロトコル条項及び条件の規定の下で、各2段の貸主はそれぞれ(共通ではなく)締め切りに借主に1ドル定期融資(このような融資1件当たり2段融資)を提供することに同意し、金額は当該2段貸主Sが承諾した金額を超えない。第2弾融資は、定期基準融資またはABR融資であってもよく、借り手が決定し、2.2および2.12節に基づいて行政エージェントに通知する。本条項2.1(B)およびbrに基づいて支払われたか、または前払いされた第2の借金は、転貸することができない。決済日に引き出していない第二弾の引受金は、決済日から解約しなければなりません

(C)いかなる貸金人も、借入の一部として、借款の一部として、借入当日にいかなる他の貸金者も融資を行う義務を解除しない。任意の貸手は、借入の日に別の貸手が行う任意の融資を提供できなかった他の貸手に対しては、一切責任を負わない

(D)各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または外国の支店または関連会社に融資を発行させることによって、任意の融資を発行することができるが、選択権を行使することは、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。貸主の各国内または海外支店または付属機関は、第2.18、2.19および2.21節の要求を遵守しなければならず、それが貸手であるように、いかなる貸主の国内または海外支店または付属機関も、第2.19条の利益を享受する権利がない

2.2借入手続き。借り手は、(I)ニューヨーク市時間午前11：00までに、定期基準ローンについては、締め切り前の3営業日前、または(Ii)ニューヨーク市時間正午12：00前に、ABRローンについては、締め切り前の融資を要求し、元金金額を具体的に説明するために、行政エージェントに撤回不可能な通知を発行しなければならない(条件は、買収完了を条件とする)(この通知は、行政エージェントによって以下の場合に受信されなければならない：(I)ニューヨーク市時間午前11：00までに、定期基準ローンについては、締め切り前の3営業日前、または(Ii)ニューヨーク市時間正午12：00前に、ABRローンについて、(Ii)借入の申請日；及び(Iii)定期基準ローンに属する場合、各種類のローンの金額及び初期利子期間はそれぞれ である(借り手が通知に融資タイプを指定していなければ、適用される融資はABRローン形式で発行されなければならない)。借り手のいずれかのこのような通知を受けた後、行政エージェントは、各適切な貸手にその適用される部分を直ちに通知しなければならない。締め切りがニューヨーク時間午後1：00より遅くない前に、各適切な貸手は、適切な融資者が提供する融資に相当する金額 直ちに利用可能な資金を資金オフィスの行政エージェントに提供しなければならない。行政代理人は、適切な貸手が行政代理人に提供する総金額及び行政代理人が受信した類似資金を行政代理人の帳簿上の借り手の口座に記入しなければならない

2.3ローンの返済

(A)借り手は、その日に借り手に発行された第1段融資元金総額を第1枠満期日に行政代理に返済しなければならない

(B)借り手は、第2枠満期日に行政代理に、第2枠満期日に借り手に発行した第2枠未返済融資元金総額を返済しなければならない

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2.4 [保留されている].

2.5 [保留されている].

2.6 [保留されている].

2.7 [保留されている].

2.8費用

(A)借り手は、その適用される第1段貸金者の口座に基づいて、年間0.10%に相当する計時費用(第1段計時費用)を行政エージェントに支払い、第1段約束を乗じた毎日実際に元金を返済しないものとする(第2.25節規定で調整可能)。第1段階の自動見積料は、(A)発効日および(B)2024年5月14日(ただし、自動見積料支払日を除く)の両者のうち比較した日から算出され、自動見積料支払日の満期および支払いに計上される。最初の料金は360日の1年間の経過日数(ある場合)に基づいて計算されなければならない

(B)借り手は、適用される第2回融資機関の適用第2弾融資の割合に応じて、毎年0.10%に相当する定額費用(第2回定額融資費用)に第2回目の約束を乗じた毎日実際に元金を返済しない金額 (第2.25節の規定で調整可能)を行政代理口座に支払わなければならない。第2回自動見積料は、(A)発効日及び(B)2024年5月14日(ただし自動見積料支払日を除く)の両者のうち比較した日から計算し、自動見積料支払日の満了及び支払いを行う。第2段階の料金は、1年360日以内の過去の日数(ある場合)に基づいて計算されなければならない

(C)借り手は、行政代理人と締結された任意の課金協定に規定された金額及び日に応じて行政代理人に料金を支払い、その中に記載されている任意の他の義務を履行することに同意する

2.9引受金を終了または削減します

(A)借り手は、終了または減少日の前の営業日よりも遅くないニューヨーク市時間午前11：00に、第1段階のコミットメント総額を終了することを行政エージェントに通知するか、または第1段階のコミットメント総額を時々減少させる権利がある。ただし、(I)このような任意の部分減税総額は、10，000，000ドル、または1，000，000ドルの任意の整数倍以上でなければならず、当時有効な第1段階の引受金を永久的に減少させなければならないこと、および(Ii)第1の引受金を終了する場合、終了通知は、買収または売却取引の完了、または他の信用手配の有効性に依存するか、または他の債務または他の取引の収益を発行することに依存することを示すことができ、この場合、借り手は、通知を撤回することができる。行政エージェントは、第1の約束総額を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。第1段階の承諾総額に対する任意の削減は、その適用される第1段階の1パーセントで各第1段の貸主の第1段の承諾に適用されなければならない。第一段階で発効日までのすべての課税費用を終了することを約束し、発効終了日に支払わなければならない

(B)借り手は、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち終了または減少の日の前の営業日に行政エージェントに通知する権利があり、第2期の約束総額を終了または時々減少させる権利があるが、(1)そのような部分的な減少総額は1，000，000，000ドルであるべきである

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(2)第2の引受金を終了する場合、終了通知は、買収または売却取引を完了すること、または他のクレジット手配の有効性を完了すること、または他の債務または他の取引を発行する収益を受信することであることを示すことができ、この場合、借り手は、通知を終了することができる。行政エージェントは、第2の約束総額を終了または減少させる任意のこのような通知を貸主に直ちに通知する。第2段の承諾総額のいかなる削減に対しても，適用される第2段の貸主のパーセンテージに応じて第2段の貸主の第2段の承諾を適用しなければならない.2期目の約束の発効日を終了する前に、終了日までのすべての費用を支払わなければならない

(C)以前に終了していない範囲内で、本プロトコル項目の下で使用されていないすべてのコミットメントは、(I)締め切り(その日付が発効した後)および(Ii)満了日(ただし、締め切りはその日付で発生してはならない)においてより早い日に終了しなければならない。借り手(Br)は、本条項(Ii)第2項に基づいて、任意の承諾の減少を行政エージェントに直ちに書面で通知しなければならない

2.10 [保留されている].

2.11早期返済。借り手は、いつでも、時々行政エージェントに取消不可の通知を提出することができ、ニューヨーク市時間午前11：00より遅くない前に、定期基準ローンについては、ニューヨーク時間午前11：00よりも遅くない前に、ABRローンについては、ニューヨーク時間午前11：00よりも遅くない場合、ニューヨーク時間午前11：00よりも遅くない前に、brは、管理エージェントに撤回不可の通知を渡し、ABRローンについては、指定すべきである。(二)繰り上げ返済の期日と金額、及び(三)繰り上げ返済が定期基準ローンかABRローンか。しかし、定期基準ローンが当該ローンの利子期間の最後の日以外のいずれかに前払いされている場合、借り手は、第2.20節に規定された任意の借金を支払わなければならない。また、事前返済の通知を選択することができる場合は、事前返済通知の条件は、購入または売却取引の完了、または他のクレジット手配の有効性、または他の債務または他の取引所から得られた収益を発行することであることを説明することができ、この場合、借り手は、当該事前返済通知を取り消すことができる。行政エージェントは、いずれかの当該等の通知を受けた後、直ちに各1段の融資者に、任意の1段の融資に関する通知を受けたこと、及び当該等の1段の融資の金額及びSが適用される1段の融資の前払いの割合を通知し、各2段の融資者が のいずれかの2段の融資に関する当該等の通知を受けたこと、及び当該2段の貸主S及び当該等の前払い金の第2弾融資の金額を迅速に通知しなければならない。このような通知のいずれかが発行された場合、通知によって指定された金額は、その通知によって指定された日が満了し、その日までの前払い金の累算利息と共に支払われなければならない。第2.25節の規定によれば、第1段融資の各前金は、第1段融資者がそれぞれ適用する第1段融資パーセンテージに従って第1段融資に使用されなければならず、第2段融資の各このような前払いは、第2段融資者がそれぞれ適用する第2段融資パーセンテージに基づいて第2段融資に使用されなければならない。ローンの一部の前払いは、元金総額1，000，000ドルまたは元金500，000ドルを超える整数倍としなければならない

2.12変換と 継続オプション

(A)借り手は、定期基準ローンをABRローンに変換することを時々選択することができ、提案転換日前の営業日午前11：00に行政エージェントに撤回不可能な事前通知を出す方法であるが、このような定期基準ローンの切り替えは、それに関連する利子期間の最終日にしか行われない。借り手は時々ABRローンを定期基準ローンに変換することを選択することができ，11：00にあらかじめ行政エージェントに撤回不可能な通知を出しておく方法である

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ニューヨーク市時間午前中、変更日前の第3の営業日(通知は、その初期利子期間の長さを具体的に説明すべきである)が提案されているが、任意の違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントまたは必要な融資者がこのような変換を許可しないことを自ら決定した場合、いかなるABRローンも定期基準ローンに変換してはならない。br}行政エージェントは、このような通知を受けた後、直ちに各関連する貸主に通知しなければならない

(B)任意の定期基準融資 当時の現在の利子期間が満了した場合、借り手は、1.1節で規定した利息期限の適用規定に従って、行政エージェントに撤回不可の通知を行い、このような融資に適用される次の利子期間の長さを説明すれば、基準融資として継続することができる。しかし、任意の違約事件が発生し、継続している場合、期限基準ローンは継続することができず、行政代理機関または要求された貸金者は、このような継続を許可しないことを自ら決定し、また、借り手が前項で述べたように必要な通知を発行していない場合、または前述したが本に基づいて継続が許可されていない場合、そのようなローンは、満期利息期限の最終日に自動的にABRローンに変換されなければならない。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各関連貸主に通知しなければならない

2.13定期基準ローンの制限。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、定期基準ローンのすべての借入金、転換および継続、およびすべての利息期限の選択は、このような選択の金額に適合しなければならず、この選択に基づいて、 (A)発効後、各定期基準部分を構成する定期基準ローンの元金総額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない；および(B)1回の未返済期限基準ローンは5，000，000ドルを超えてはならない

2.14金利；支払日

(A)定期基準借入金毎の融資を構成し、定期基準借入金に属する場合は、当該借入金の有効利子期間内に調整された定期基準借入金利で利子を計上する必要がある追加する適用の限界

(B)ABRローンに属する各ローンは、年利率でABRに等しい金利で利息を計算すべきであり、追加する適用の限界

(C)RFRローンは年金利 で利息を計算しなければならず、金利は適用された調整後の毎日簡単SOFRに等しい追加する適用の限界

(D)(I)任意のローンの元金の全部又は一部が満期時に支払われない場合(所定の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法により)場合、その超過金額は年金利で利されなければならず、金利は本節の前述の規定により適用される金利に等しい追加する2%および(Ii)任意の融資の全部または一部が利息または本契約項の下で支払われるべき任意の他のお金が満了時に支払われない場合(所定の満期日、加速またはその他の場合にかかわらず)、超過金額は、その時点でABRローンに適用された金利で計上されなければならない追加する上記第(I)項及び第(Ii)項のいずれの場合も、未払いの日から全額支払い(及び判決後及び判決前)までは、2%となる

(E)利息は、各支払日に借金の形で支払わなければならないが、本節(D)第2項に基づく利息は、時々支払を要求しなければならない

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2.15利息と料金の計算

(A)本合意に基づいて支払うべき利息及び費用は、1年360(360日)日と実際の経過日数に基づいて算出すべきであるが、最優遇金利に基づいて利息を算出する貸借対照表ローンについては、その利息は、365(360日)日又は366(366)日(場合に応じて)と実経過日数の1年に基づいて算出すべきである。貸借対照表の変動による融資金利変動は、開業日から発効する。行政エージェントは，実際に実行可能な場合には，借主や貸手金利に関する発効日と当該等の金利変動のたびに金額をできるだけ早く通知しなければならない

(B)明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定毎に決定的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。行政エージェントは借り手の要求に応じて，行政エージェントが第2.14(A)節に基づいて任意の金利を決定する際に使用する見積を説明する声明を借り手に提出する

2.16金利を決定できません

(A)第2.16節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項の他に、：

(I)行政エージェント機関が決定する(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的になる)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、利子期間の調整後期限SOFR金利を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない(期限SOFR基準金利が得られないため、または現在の に基づいて公表されていることを含む)、または(B)いつでも、適用される調整後の1日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない；または

(Ii)要求された貸手は、行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、利子期間の調整期間SOFR金利は、融資者(または融資者)がbr利子期間内にその借金(またはその融資)のコストを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映しないであろうか、または(B)任意の場合、調整された毎日の簡易SOFRは、そのような融資者(または融資者)がその借金(またはその融資)を行うコストを十分かつ公平に反映しないであろう

次に、管理エージェントは、(X)管理エージェントが借り手および貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して借り手および貸手に通知し、(Y)借り手が新たな利息選択要求または新しい借入要求を提出し、(1)任意の借金を借金に変換または継続することを要求する任意の利息選択要求を要求しなければならない。条項基準借入金および請求期限基準借入金の任意の借入要求は、利子選択要求または借入金要求とみなされるべきであり、適用される場合、(X)RFR借入金については、調整された毎日単純SOFRが上記2.16(A)(I)または(Ii)節の主題でもない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFRも上記第2.16(A)(I)または(Ii)節の主題である場合は借入要求とみなされ、(2)要求 RFR借入の任意の借入要求は借入請求とみなされるべきである。適用される場合は、ABR借用に適用される。しかしながら、このような要求が引き起こされる場合、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、別のタイプの借金 が許可されるべきである。また、借り手Sが通知を受けた日に、任意の期限基準ローン又は長期金利ローンが返済されていない場合

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この定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利については、(X)行政エージェントが借り手と貸手に関連基準が存在しないことを通知し、(Y)借主が新たな利息選択要求または新規借入要求を提出する前に、(1)当該融資に適用される任意の期限基準融資は、利子期間の最終日に行政エージェントによって変換されて構成されるべきである。(X)調整後の毎日簡易SOFRが上記2.16(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、RFRを借り入れる；または(Y)調整後の毎日簡易SOFRも上記2.16(A)(I)または(Ii)節の標的である場合、ABRローンを借り入れる；および (2)任意のRFRローンは、その日から行政エージェントからABRローンに変換され、ABRローンを構成する必要がある

(B) 本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイルには逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生し、そのときの 基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準交換定義第1)項に基づいて基準交換が決定された場合、基準交換は、基準設定および後続基準設定を修正し、さらに行動または同意することなく、本契約項の下および任意の貸出ファイル項目の下で基準設定および後続基準設定について基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイルおよび(Y)基準交換日基準交換定義第(2)条に従って基準交換が決定された場合、基準交換は、午後5：00または後に、本プロトコルの下および任意の貸出ファイルにおける任意の基準設定に関するすべての目的のために使用される。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受け取っていない限り、本契約または任意の他の融資文書をいかなる修正も行わず、他のいずれか一方がさらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸手に通知を提供する

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効する

(D)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および (V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.16条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかに関する任意の決定を含み、 は決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく自己決定することができるが、それぞれの場合において、本 2.16節により要求を明確にする

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準置換を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語Sofr Rateを含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面または他の情報に表示されず、 行政エージェントは、その合理的な適宜決定権でその金利を時々発行するサービス、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または公表情報を提供している

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基準の任意の基調が存在するか、またはもはや代表的でない場合、管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の利子期間の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、基準の画面または情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準(基準置換を含む)を有さないまたはもはや基準を有さない代表性がない場合、行政エージェントは、使用不可能またはもはや代表的でない基準ベースの定義を削除するために、時間または後に基準設定の利子期間の定義を修正することができる。その後、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定された利息期限の定義を時間または後に修正することができる

(F)借り手Sが基準利用不可期間開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金またはRFR借入金を行うこと、定期基準融資に変換するか、または定期基準融資を継続するか、転換または継続することに関する任意の要求を取り消すことができる。借り手は、任意の期限基準借入要求を(A)RFR借入要求に変換したとみなされるか、または(A)RFR借入要求に変換されたとみなされ、調整後の毎日単純SOFRが基準遷移イベントの主題でない限り、または(B)調整後の毎日単純SOFRが基準移行イベントの主題である場合、ABR借金とみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準または基準のベース期間(場合に応じて)に基づくABR構成要素は、任意のABRの決定のために使用されてはならない。また、任意の定期基準ローンまたは長期ローンが、借り手Sが当該定期基準ローンまたは長期ローンに適用される関連金利に関する基準利用不可能期間の開始に関する通知を受信した日にまだ返済されていない場合、第2.16条に従って基準置換を実施する前に、 (1)当該ローンに適用される任意の定期基準ローンは、利子期間の最終日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整された毎日簡易SOFRが基準遷移イベントの標的でない限り、RFR借用、または(Y)調整された毎日簡易SOFRが基準遷移イベントの標的であればABRローンであり、かつ(2)その日から、任意のRFRローンは管理エージェント からABRローンに変換され、ABRローンを構成すべきである

2.17比例計算された待遇および支払い

(A)借入者が本契約の下で貸手の各借入、借り手に支払う提示料、および貸手の任意の約束の任意の減少は、適切な貸手がそれぞれ適用される割合または適用されるローンの割合に応じて比例して行われなければならない

(B)借入者が融資元金および利息について支払う各金(各前払いを含む)は、適切な貸手の適用融資パーセンテージに応じて比例して支払われなければならない

(C)借り手が本プロトコルの下で支払うすべての金(前金を含む)は、元金、利息、手数料、または他の理由にかかわらず、相殺または逆請求することができず、ニューヨーク時間午前11：00までに行政エージェントに支払い、借り手の口座、資金オフィスにドル、および即時に利用可能な資金で支払わなければならない。行政代理は、受け取った資金と同じ資金を受け取った後、直ちにそのような支払いを各関連貸主に分配しなければならないが、貸主が第8.7条に従って借りたいかなる金額も含まれていない。本契約項のいずれかの支払い(期限基準ローンの支払いを除く)が平日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その支払いは次の営業日に延期されなければならない。定期基準ローンの任意の支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その満期日は次の営業日に延長されなければならない。延期の結果、当該支払が別のカレンダー月に延長されない限り、この場合、その支払いは直前の営業日に支払われなければならない。前2文の規定により任意の元金支払いが延期された場合、延期期間当時適用された金利で利息を支払わなければならない

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(D)貸手が借入前に行政代理人に書面で通知しない限り、貸手はその借入シェアを構成する額を行政代理人に提供しない。そうでなければ、行政代理人は、貸手が行政代理人にその額を提供していると仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて借入者に対応する額を提供することができる。関連する借入日の所定時間内にその金額が管理エージェントに提供されていない場合、貸手は、その金額およびその利息を管理エージェントに支払うことを要求しなければならず、金利は、(X)NYFRB金利および(Y)銀行業同業補償規則に従って管理エージェントによって決定された金利のうちの大きな者に等しく、融資者がその金額を直ちに管理エージェントに提供するまで、金利を要求しなければならない。明らかな誤りがない場合には、行政代理が任意の貸手に提出した本項に規定する任意の借金に関する証明が決定的でなければならない。貸手Sが関連借入日後3営業日以内に借入シェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントも貸借対照表ローンに適用された年利率で借入者にその金額とその利息を取り戻す権利がある。本項の規定は、本契約項の下での承諾を履行するいかなる貸金人の義務を免除するか、又は借主が本協定項の下の任意の違約によって借主が所有する可能性のあるいかなる権利を損害するとみなされてはならない

(E)借り手がこの合意に従って支払うべき任意の金額の日前に行政代理人に書面で通知し、借り手が行政代理人にこの金を支払わない限り、行政代理人は借り手が支払いをしていると仮定することができ、行政代理人はこの仮定に基づいて貸手に対応する割合の相応の金額シェアを提供することができるが、行政代理人はこの仮定に基づいて貸手に対応する割合のシェアを提供することを要求すべきではない。借り手が満期日後3営業日以内にも行政エージェントにこのお金を支払わない場合、行政エージェントは、前の文に従って提供された任意の金額を要求に従って各貸手に返し、1日平均NYFRB金利に相当する年利で利息を計算する権利がある。本契約におけるいかなる規定も、行政代理又は任意の貸主の借入者に対する権利を制限するものとみなされてはならない

(F)任意の貸主が第2.17(D)、2.17(E)、2.19(D)または第8.7節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、本条項に何らかの逆の規定があっても、(I)行政エージェントがその後に受信した任意の金を当該貸金人の口座に使用して、すべての未履行債務が全て支払われるまで、上記条項に基づいて行政エージェントが負担するS義務を履行することができる。及び/又は(Ii)上記第(I)及び(Ii)項に基づいて、行政エージェントが適宜決定した任意の順序で、独立口座に当該等の金額を保有し、当該貸主がいずれかの上記条項に基づいて負担する任意の将来資金義務の現金担保として当該等の義務に適用する

2.18法律の規定

(A)任意の貸主が法律の任意の要求またはその解釈または適用を採択または変更するように、または有効日後に任意の中央銀行または他の政府当局によって提出された任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)：

(I)本契約または任意の期限基準ローンまたはRFRローンに関連する任意の税金((A)補償税、(B)免税定義第(Br)(B)~(D)項に記載の税金および(C)関連所得税を除く)を任意の貸手に要求しなければならない

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(Ii)貸主の任意の事務所が保有する資産、立て替え、融資または他の信用延長、または貸金者が任意の他の方法で取得した資金に適用、修正または保留適用可能な準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件、またはそれが保有する資産、下敷き、融資または他の信用延長口座内の預金または他の負債、または調整された定期SOFRまたは調整された毎日単純SOFRを定める際に含まれる他の資金を含まない、または

(Iii)貸手が、本プロトコルまたは貸手によって発行される基準ローンまたはRFRローンに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)；

一方、上記のいずれかの結果は、貸手の発行、転換、継続または維持定期基準ローンまたはRFRローンのコストを実質的な金額と合理的に増加させるか、または本契約項の下でこれに関連する受取金額を減少させることであり、いずれの場合も、借り手は、その増加したコストまたは減少した受取金額を補償するために必要な任意の追加金額を貸主の要求に応じて速やかに貸主に支払わなければならない。任意の貸主が本項に基づいて任意の追加金額を請求する権利がある場合、その請求権のあるイベントは、借り手に迅速に通知しなければならない(そして行政エージェントにコピーを提供する)、この通知は、そのような追加的な支払金額の基礎を確立するために合理的で十分な詳細を含むべきであり、融資者がその事実を知ってから120日以内に借り手に提出しなければならないが、そのような請求を引き起こす場合にトレーサビリティがある場合には、遡及効力の期間を含むために120日間延長されなければならない

(B)任意の貸手が合理的に決定されたように、法律における資本充足率または流動資金要件に関する任意の規定を採用または変更するか、またはその解釈または適用態様、または貸手または融資者を制御する任意の会社が、発効日後に任意の政府当局に提出された資本充足率または流動資金に関する要求または指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)を遵守し、貸手Sまたはその会社の資本リターン率を、本合意に従って負う義務によって、貸主またはそのような要件または命令を採用しないように会社が達成できるレベルまで低下させなければならない。変更またはコンプライアンス(自己資本充足性または流動性に関する借主SまたはS社の政策を考慮する)が、借主が重要な金額とみなされた場合、その借入者が借り手に書面請求(行政エージェントにコピーを提出する)を提出した後(可能であれば、このような追加の支払額の基礎を決定するのに合理的に十分な詳細を含み、その事実を知ってから120日以内に借り手に提出しなければならない)。借り手は、貸手または会社の減価を補償するために、貸手に1つまたは複数の追加金を支払わなければならない

(C)明らかな誤りがない場合、本節に従って支払われるべき任意の追加金額に関するいかなる貸主が借り手に提出するかの証明(コピーと共に行政エージェントに)が決定的でなければならない。本節では、借り手が貸手Sがこの請求を意図している日付の9ヶ月以上前に発生した任意の金を貸主に通知する逆の規定があるにもかかわらず、借り手は賠償を要求されてはならないが、クレームを起こした場合にトレーサビリティがある場合、その9ヶ月の期限は当該トレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない。借り手は、本項に規定する義務に基づいて、本協定の終了、融資、及び本協定の下で支払うべき他のすべての金の支払い後も有効でなければならない

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(D)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に基づいて公布したすべての要求、規則、基準、要求および命令は、いずれの場合も、公布、通過の日にかかわらず、(Ii)“ド·フランクウォール·ストリート·フランク改革および消費者保護法”および同法に基づいて発表されたすべての請求、規則、基準または命令、または実施中に発表されたすべての請求、規則、基準または命令にかかわらず、法的要求の変化とみなされるべきである。公開または実施されています

借入者は、本第2.18項の義務により、本協定の終了、融資、及び本協定の下で支払われるべき他のすべての金の支払い後も有効である

2.19の税金です

(A) で定義されるターム.本節では、用語適用法はFATCAを含む

(B)免税支払い 。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン書類の下で負担するいかなる義務、又はそのために支払われるいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量が適用された場合)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払わなければならない。借り手が支払うべき金額は、このような控除または控除(本節で規定する追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される貸手が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない

(C)借入者は他の税金を支払う。借り手は，適用法律に基づいて関係政府当局に速やかに税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない

(D)借り手の弁済。借り手は、各貸手が要求を出してから10日以内に、当該貸金者が対処または支払いを要求された、または差し止めまたは差し引かれることを要求された任意の賠償税(本節の規定に従って徴収または主張された、またはその金に起因することができる賠償税を含む)の全ての金額と、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な費用とを賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない

(E)貸手の賠償。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属する任意の保障税項(ただし、借り手が当該等の保障税項目について行政代理に賠償しておらず、借り手を制限する義務がない場合に限り)、(Ii)当該貸主Sが参加者登録簿の維持に関する第10.06(C)節の規定を遵守できなかったため、及び(Iii)当該貸手は当該貸手のいずれにも含まれない税項に属し、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うことができる。行政エージェントは、税金が正しいかどうか、または合法的に徴収されているかどうか、または関連する政府当局が主張しているかどうかにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが、本項(E)の項目に従って任意の他のソースから貸主に支払う任意の金を発行および運用することを許可する

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(F)支払証拠。この節に基づいて借主が政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない

(G)貸手の状況.(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、br}源泉徴収率を減額または低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手Sがそのような書類(第2.19(G)(Ii)節(A)、(B)および(D)段落に記載された書類を除く)を記入、署名または提出すると考えられる場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、および提出する必要はない

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国借款人である場合、

(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手となる日(およびその後、借り手または行政エージェントの合理的な要求が時々提出されるべき)に署名された米国国税局表W-9コピーを借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦バックアップ源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の非米国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国貸手が本プロトコルの下で貸手となる日または前後(およびその後、借り手または行政エージェントの合理的な要求が時々提出されるべきである)、次の項目に適用される1つを借り手および行政エージェントに渡す(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)

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(A)

非米国貸主が米国がその締約国である所得税条約の利点を得ることを要求する場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、この税収条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されているIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eの実行コピー、および(Y)任意の融資文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E規定に従って免除または減少した任意の他の適用支払いについて、米国連邦は、このような税収条約の業務利益または他の収入条項に基づいて税金を源泉徴収する

(B)

米国国税局W-8 ECI表の署名コピー；

(C)

非米国貸金者が規則第881(C)節に規定するポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求した場合、(X)実質的に添付ファイルE−1形式の証明書を採用し、当該非米国貸金者が規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではなく、借り手が規則第871(H)(3)(B)条に示す10%株主であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節で説明した(米国税務コンプライアンス証明書)および(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−Eのコピーに署名するように、借り手に関連する制御された外国企業。あるいは…

(D)

非米国の貸手が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW−8 IMY、 は、IRSフォームW−8 ECI、IRSフォームW−8 BEN、IRSフォームW−8 BEN−E、添付ファイルE−2または添付ファイルE−3、IRSフォームW−9、 の形態を実質的に採用する米国税務コンプライアンス証明書、またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書(場合に応じて決定される)。非米国の融資者が共同企業であり、非米国の融資者の1つまたは複数の直接的または間接的なパートナーがポートフォリオ資本免除を要求する場合、非米国の融資者は、このような各直接的および間接的なパートナーの代わりに、添付ファイルE−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の非米国貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国貸手が本契約の下の貸手となる日または前後(またはその日後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々)、署名された任意の他の形態の写しを借主および行政代理人(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)に渡し、適切な記入方法で記入して、これを米国連邦源泉徴収税を免除または減少させるための根拠としなければならない。また、借主または行政代理人が控除または控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手又は行政代理人は、法律に規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、借り手及び行政代理人に適用される法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む) 及び借り手又は行政代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手及び行政代理人がFATCAの下での義務を履行し、貸主及び行政代理人がFATCAに従って負う義務又は決定された金額を遵守していると判断しなければならない。このような金を差し押さえて差し押さえる本条項(D)についてのみ、FATCAは、本プロトコル日の後にFATCAを修正することを含むべきである

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各貸主は、以前に提出された任意の表または証明の期限が切れた場合、または任意の態様で時代遅れまたは不正確になった場合、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借主および行政エージェントに通知しなければならない

(H)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本節による賠償を受けた任意の税金の返金(本節による追加金額を含む)を受信したと判断した場合、その返金に相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、本節による払い戻しを招いた税金による賠償金額に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された方が(H)項(及び関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用)の返還を要求された場合は、補償を受けた側の要求を受けて、本(H)項に基づいて支払われた金を補償者に返還しなければならない。第(Br)項(H)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、補償を受ける側は、第(H)項に基づいて補償者にいかなる金を支払う必要はなく、このような金の支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純額 を下回り、控除されていないか、差し押さえられているか、または他の方法でこのような払い戻しを生じる税金が徴収され、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われたことがないことを前提とする。この項は、補償された者がその納税申告書(又は秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を補償者又は任意の他の者に提供することを要求するものと解釈してはならない

(I)生きる。各当事者がこの項の下で負担するS義務は、行政代理人の辞任または交換または貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、すべての信用状の満了またはキャンセル、および償還、返済、または任意の融資文書項目のすべての義務 を解除した後も有効である

2.20賠償。借り手は、各貸手に賠償を同意し、各貸手が以下の理由により被った又は招いたいかなる損失又は費用の損害を受けないようにする：(A)借主は、本協定の規定に基づいて、定期基準融資の借り入れ、転換又は継続を要求する通知を出した後に違約し、(B)借主は、本協定の規定に基づいて通知を出した後、定期基準融資の任意の前金又は定期基準融資から転換した違約を通知する。(C)借入者は、第2.22節の要求に応じて、利子期間の最終日でない日に定期SOFRローンを前払いするか、又は定期基準ローンを転換するか、又は(D)利子期間の最終日でない日に定期基準ローンを譲渡する。このような賠償は、(I)上記前払い金または借入不能、転換または上記利子期間の最後の日(または借金、転換または継続ができなかった場合、借入金、転換、または利息期間の最後の日まで継続できなかった場合)に相当する金額を含むことができ、それぞれの場合、本プロトコルに規定されるこのような融資の適用金利(ただし、その中に含まれる適用保証金を含まないが)に従って計算されるべき、上記前払い金またはそうでない借金、変換または継続された金額に累算すべき利息金額を含むことができる。(br}があれば)を(Ii)貸金人がその金額について累算すべき利息(当該貸手が合理的に決定する)で割る方法は，その金額を銀行間ヨーロッパドル市場の主要銀行に入金し，相若期間に入金することである.明らかな誤りがない場合、任意の貸手が借り手に提出した、本節の規定により支払われるべき任意の金額に関する証明は決定的でなければならない。本条約は、本合意が終了し、融資及び本合意の下で支払われるべき他のすべてのお金を支払った後も有効である

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2.21貸し出し事務所を変更します。各貸手が同意すると、第2.18節または第2.19節の貸主に対して実施される任意のイベントが発生し、借り手が要求を出した場合、それは、別の融資事務所を指定するために合理的に努力するか、または本プロトコルの下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属機関に譲渡し、その貸手が(I)このような指定または譲渡が将来的に第2.18節または第2.19節(場合に応じて)に支払うべき金額をキャンセルまたは減少させると考えられることを前提とする。(Ii)は、返済されていない費用または支出を貸主に負担させることはなく、他の場合も貸手に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手が生じたすべての合理的な費用および費用を支払うことに同意します

2.22貸手を交換します。借り手は、(A)第2.18条または2.19条の要求に基づいて、(B)違約貸主になるか、または(C)任意の提案された改正に同意しない、本契約または任意の他の融資文書の任意の規定を補充、修正、同意または放棄することを許可しなければならず、各貸手またはその影響を受けた各貸手に同意する(必要な貸手の同意を得た限り)任意の貸主に、借主が代替金融機関に交換することを許可しなければならない。ただし、条件は、(I)このような置換が法律のいかなる要求とも衝突しないこと、(Ii)このような置換を行う際に、いかなる違約事件も発生せず、違約事件が継続している場合、(Iii)適用された場合、そのような置換を行う前に、貸手は、第2.21条に従って、第2.18又は2.19節に従って借りた金の持続的な必要性を除去するのに十分な行動をとってはならず、(Iv)置換金融機関は、置換の日又は前に貸金人に交換されていないすべての融資及び他の金額を額面通りに購入しなければならないことである。(V)借り手は、第2.20節の規定に従って置換された貸手に対して責任を負わなければならない：(br}置換された貸金者の任意の定期基準ローンが不足している場合は、それに関連する利息期限の最終日以外の時間に購入され、(Vi)置換された金融機関 貸金者でない場合は、合理的に行政エージェントを満足させるべきであり、(Vii)置換された貸主は、第10.6節の規定による置換義務がある(ただし、借り手は、その中で言及された登録及び手数料を支払う義務がある)。(Viii)置換が完了する前に、借り手は、第2.18又は2.19節(場合に応じて)に要求されたすべての追加金額(ある場合)を支払わなければならず、(Ix)そのような置換は、借主、行政代理、又は任意の他の貸主が置換された借主に対して享受すべき任意の権利を放棄するとみなされてはならない。本契約当事者は、第2.22条の要求による譲渡は、借主によって実行される譲渡及び仮定に基づいて行うことができる。行政エージェントと譲受人，貸手がこのような譲渡を要求することは必ずしも当事者ではない

2.23付属保証人を解除する。借り手またはその子会社が任意の付属保証人に保有しているすべての資本が、本合意の要求に従って売却または解散または清算(またはそのような売却、他の処置、解散または清算が必要な貸金人の承認を得た)である場合、または付属保証人が第5.9条に従って解除された場合、付属保証人は、保証プロトコル項目の下での義務、およびその付属保証人の義務を自動的に解除しなければならない。終了すべきであり、これ以上の効力または効力を有さない(双方が理解して同意し、第2.23節の場合、任意の付属保証人の全ての当該持分を直接または間接的に所有する1つまたは複数の人に株式を売却することは、付属保証人の株式を売却するとみなされるべきである)

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2.24通貨を判断します

(A)任意の裁判所で判決を得るために、本合意項の次の通貨の借金を別の通貨に変換する必要がある場合、双方の当事者は、関連司法管轄区の正常銀行手続きに従って、最終判決が下された日の直前の営業日に、使用される為替レートは、当該別の通貨で第1の通貨を購入可能な為替レートとすることを可能な限り同意しなければならない

(B)借入者が、本合意のいずれか一方または本合意に基づいて借りた債務のいずれかの所持者(適用債権者)のいずれかについて負担する債務は、本合意に属する通貨(合意通貨)以外の通貨(判決通貨)で任意の判決を下しても解除すべきであるが、適用債権者が判決通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の第2の営業日に限り、適用債権者は、関係司法管轄区の正常銀行手続きに基づいて、通貨購入協定を判決することができる。このように購入された契約金種の金額が、最初に合意金種で計算された適用債権者に支払う金額よりも少ない場合には、単独の義務として、このような判決があっても、適用債権者のこのような損失を賠償することに同意する。借り手は、本プロトコルの下で他のすべての借金を終了し、支払いした後も、第2.24節に記載された借り手の債務を負担しなければならない

2.25人の約束違反融資者。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)違約貸金者は、第2.8(A)条及び第2.8(B)条(適用者に準ずる)に従って約束された資金源のない部分は、費用の発生を停止しなければならない

(B)違約貸金者の総信用リスク、総第1回目の信用リスク、または第2回目のクレジットリスク(場合によっては)は、必要な貸手、必要な第1回目の貸手、または必要な第2回目の貸主が本合意に従って任意の行動を取ったかどうかを決定する際に含まれてはならない(第10.1節による任意の修正、免除、または他のbr}修正に同意することを含む)。しかし条件は：(I)違約貸金者Sの同意なしに、違約貸金者の承諾を増加或いは延長してはならない；及び(Ii)違約貸金者Sの同意なしに、いかなるローンの元金、利息又は支払費用を減少又は免除してはならないか、又は予定の支払い期日を延期してはならない

第三節陳述と保証

借り手は、(A)有効日および(B)締切日の有効日(締め切りおよび3.15節で説明した陳述とは異なる)を行政エージェントおよび貸手に陳述し、保証する

3.1財務状況。借入者及びその付属会社は、2023年10月31日までの審査された総合貸借対照表、及び当該日までの財政年度に関する総合収益表及び現金フロー表を添付し、ピマウェイ会計士事務所の無保留報告を添付し、各重大な面で借主及びその付属会社の当該日までの総合財務状況、及び当該日までの財政年度の総合経営業績及び総合現金流量を公平に反映する。関連する付表および付記を含むすべてのこのような財務諸表は、関連する期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成される(開示されたbrを除く)

3.2変更ありません。2023年10月31日以降、事態の発展や事件がすでに発生したり、大きな悪影響が生じることはない

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3.3存在する；法律を遵守する。各貸金先は、(A)正式組織を経て、その組織が管轄する法律の下で有効に存在し、信用が良好であり、(B)その財産を所有·経営し、テナントとして経営している財産と、現在従事している業務を展開する権力と権力及び法律権利を有し、(C)法律のすべての要求に適合しているが、法律の規定を遵守できなかった場合、全体的に、重大な悪影響を及ぼす可能性があり、及び(D)各司法管轄区域の法律に基づいて、その所有、レンタル又は経営物件又はその業務が上記の資格を有する必要がある場合、当該会社又は他の組織は適切な外国会社又は他の組織の資格を有し、かつ信用が良好であるが、上記の資格又は信用に適合できなかった場合、全体的に重大な悪影響を与えない場合は除外する

3.4権力；権限；実行可能義務。各貸金先はその所属する融資伝票を作成、交付と履行する権利があり、借り手の場合に本契約項下の信用延期を獲得する権利がある。各融資先はすでにすべての必要な組織行動をとり、その所属する融資文書の署名、交付、履行を許可し、借入先の場合、本協定の条項と条件に基づいて信用を拡張することを許可した。本プロトコルまたは任意の融資文書の実行、交付、履行、有効性または実行可能性については、いかなる政府当局または他の任意の他の人の同意または許可、それへの提出、通知、またはそれに関連する他の行為を必要としないが、それぞれの場合、取得、作成、または放棄され、完全に有効な同意、許可、届出、通知、または他の行為は除外される。各ローン文書はすべての借り手を代表して正式に署名と交付された。本協定で構成され、他の融資文書は、署名時に各借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各借り手側に対して強制的に実行することができるが、適用される可能性のある破産、資本不履行、再編成、執行猶予または同様の法律の制限を受けることができ、債権者の権利の執行一般および一般衡平法原則(平衡法手続きまたは法律による強制執行を求めるにかかわらず)と免責、あるいは分担を制限する公共政策に影響を与える

3.5合法的なバーはありません。本協定および他の融資文書の署名、交付および履行、本協定項下の借入金およびその収益の使用は、いかなる法律要件または任意のグループメンバーの任意の契約義務にも違反しない(いかなる法的要件または契約義務に違反しない限り、単独または全体に重大な悪影響を与えない限り)、いかなる法律要件または任意の契約義務に基づいて、それぞれの任意の財産または収入に任意の留置権を設定または適用することを招くこともなく、または要求することはない

3.6訴訟。いかなる仲裁人または政府当局の訴訟、調査、または法的手続きは決定されない、または(借り手に知られている)任意のグループのメンバー(A)は、任意の融資文書または行われるべき任意の取引に関連しているか、または(B)任意の適用保険が発効した後、重大な悪影響を及ぼす可能性がある

3.7デフォルト設定がありません。違約または違約事件は何も発生せず、継続されている

3.8財産所有権；留置権。借り手及びその主要な付属会社は、そのすべての不動産に対して簡単な所有権又は有効な賃貸権益を有し、その他のすべての財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益を有しており、その所有権又は有効な賃貸権益を所有できない限り、重大な悪影響を及ぼす可能性が高く、かつ第6.3節で許可された留置権を除いて、第6.3節で許可された留置権を除いて、すべてのこのような財産はいかなる留置権の制約を受けない

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3.9知的財産権。各グループのメンバーは、現在展開されているビジネスに必要なすべての知的財産権を使用するために許可されているか、または許可されているか、または他の権利を有しているが、単独または全体的に使用可能かもしれない場合には、合理的に予想することができず、大きな悪影響を与える。いかなるグループメンバーの現在の業務行為はいかなる他の人々の任意の知的財産権を侵害或いは違反しないが、このような侵害及び違反行為は除外され、当該等の侵害及び違反行為は、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができず、また、当該等の侵害又は違反行為について任意のグループメンバーにクレームを提起することはなく、あるいは借り手の知る限り、当該等の侵害又は違反行為はbrを脅かすことに重大な悪影響を及ぼす

3.10税。借り手およびその主要な付属会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、州および他の税金、評価、費用、および他の政府費用を支払っているが、以下の場合を除く：(A)勤勉に行われた適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計基準に従って十分な準備金を保持しているか、または(B)そうでなければ、合理的に大きな悪影響を与えることが予想されない

3.11連邦法規。いかなる融資によって得られた金の任意の部分、および本協定項の下の任意の他の信用拡張は、現在および後で時々発効するようなU規則違反の方法で使用されてはならない、または取締役会規則に違反する任意の目的で使用されてはならない。任意の貸手または管理エージェント機関が要求を出した場合、借り手は、Uルールで言及されているFR Form G-3またはFR Form U-1(場合によって決まる)の要求に適合する声明を管理エージェントおよび各融資機関に提出しなければならない。借り手またはその任意の子会社は、主にその重要な活動のうちの1つに従事しないか、または保証金株式の購入または保有を目的としたクレジット発行業務に従事している

3.12労働者は重要だ。締め切りまで、全体的に大きな悪影響を及ぼす可能性がない限り、 (A)任意のグループメンバーに対するストライキまたは他の労使紛争の懸案または借り手に知られていることが脅かされていない、(B)各グループメンバーの労働時間および従業員に支払われる賃金は、“公平労働基準法”またはそのような問題を処理する他の適用可能な法律の要件に違反していない。及び(C)任意のグループメンバーが従業員健康及び福祉保険のために支払うべきすべてのお金は、グループメンバーに関する帳簿上で負債として支払われているか又は累算されている

3.13 ERISA。任意のbr計画について行われるか、またはこの陳述を行うとみなされる日までの5年間、放棄するか否かにかかわらず、報告すべきイベントは発生していないか、または適用される最低援助基準に達していない(規則412節またはERISA 302節の意味に適合する)。合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、各計画はERISAおよび“規則”の適用条項に適合する。単一雇用主計画のない管理人は、ERISA第4041条に基づいて、このような単一雇用主計画を終了する意向通知を提出し、PBGCも、ERISA第4042条に基づいて、受託者が任意の単一雇用主計画を終了または指定する訴訟を提起せず、この5年間、PBGCまたはbrのいずれかの単一雇用主計画に対する留置権を生成しなかった。いかなる単一雇用主計画がリスク状態にあるかはまだ決定されておらず(規則430節またはERISA 303節の意味で)、各単一雇用主計画下のすべての計算すべき福祉の現在値(このような単一雇用主計画に資金を提供するための仮定に基づく)が陳述されるまで、または陳述される日前の最終年度推定日までに、単一雇用主計画がそのような福祉に割り当てることができる資産価値の重大な額を超えることはない。どのグループのメンバーまたは任意の共同制御エンティティも、単一雇用主計画から退出していないか、または任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退しておらず、いずれの場合も、すでにまたは生じている可能性がある

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任意のグループメンバーまたはそのような共同制御エンティティは、ERISA下で任意のグループメンバーに対して重大な責任を負い、任意のグループメンバーまたは任意のこのような共同制御エンティティが、陳述日を行う前に最も近い推定日がすべての多雇用主計画から完全に脱退するとみなされる場合、どのグループメンバーまたは任意の共同制御エンティティもERISAによっていかなる重大な責任を負うこともない。そのような多雇用主計画が終了されたか、または債務を償還されないことはなく、どのグループのメンバーまたは任意の共同制御エンティティも、任意の多雇用主計画が危険または危険な状態にある(ERISA 432節の意味に適合する)決定に関する通知を受信していない

3.14“投資会社法”。どの融資先も投資会社や投資会社が支配する会社ではなく、1940年の“投資会社法”の意味に合致する

3.15収益の使用。融資で得られた金は、決算日に(I)取引への資金提供および(Ii)取引に関する費用および支出の支払いに使用される

3.16環境ビジネス。借り手や各付属会社は適用される環境法律をすべて遵守しているが，遵守できなければ大きな悪影響を与える可能性は低い。借り手S及びその付属会社の施設は、いかなる環境法又はそれに基づいて公布されたいかなる規則又は法規に違反するいかなる環境法によって規制された危険廃棄物、危険物質、危険材料、有毒物質又は有毒汚染物を含まないが、重大な悪影響を与えることができない違反行為は除外する。借り手は、いかなる事件、条件、または状況が環境汚染または汚染、公共または従業員の健康または安全に関連しているかを知らず、いずれの場合も、借り手またはその子会社に適用され、重大な悪影響を及ぼす可能性がある

3.17資料の正確性など

(A)締め切りまで、本プロトコルには、いかなる書面情報も含まれていない((X)予測(以下のように定義)、(Y)前向き情報 および(Z)一般的な経済または一般的な業界特性の情報)、任意の他の融資文書、マーケティング材料、または任意の他の文書または証明書、本プロトコルまたは他の融資文書に意図される取引に関連するために、任意の融資者またはその代表によって行政エージェントまたは貸手またはそれらのいずれかに提供される使用。報告書、情報、文書または証明書が提供される日までの情報(またはマーケティング材料に含まれる財務諸表、すなわち、財務諸表が米国証券取引委員会に提出される日まで)を含む全体(および締め切り前にこのように提供される他の情報(br}によって修正または補足される)および は、借主として米国証券取引委員会に提出される報告書である。重大な事実の任意の重大な誤った陳述または重大な事実の陳述の漏れは、本明細書またはその中に含まれる陳述がそれに基づいて行われる場合に重大な誤解を有さないように必要である。上記の材料に含まれる借り手およびその子会社に関するすべての財務予測および形態財務情報(以下、予測と略称する)は、誠意的な推定および仮定に基づいており、借り手管理層は、これらの推定および仮定は、作成時に合理的であると考えており、貸手は、将来の事件に関連する予測が重大な不確実性およびまたはイベントの影響を受けることを認識している。その多くは、借り手および/またはその子会社によって制御されず、事実とみなされず、このような予測がカバーされる1つまたは複数の間の実際の結果は、その中に記載されている予測結果と大きく異なる可能性があり、借り手は、予測結果が達成されるかどうかについて何も述べていない

(B)有効日まで、借り手によれば、有効日または有効日の前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報は、様々な態様で真実で正しい

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3.18支払能力。借り手及びその付属会社全体としては、買収事項及び買収事項に関連する又は買収事項に関連する他の取引及び融資の発行及び収益の運用が完了した後、買収日に債務超過能力を有する

3.19反腐敗法律と制裁。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員又は従業員が反腐敗法律及び制裁適用の政策及び手続を遵守し、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員及び高級職員を促進し、借り手、そのそれぞれの従業員及び代理人(借り手又はその子会社を代表して行動する範囲内)に基づいて、腐敗防止法律及び適用制裁をすべて実質的に遵守することを促進するために実施され、維持されている。(A)借り手、任意の付属会社、または借入者、それらのそれぞれの役員、高級職員または従業員に知られているか、または(B)借入者、借り手の任意の代理人、または本協定によって設立されるクレジットについて任意の身分で行動するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。借り手、その子会社またはそのそれぞれの役員および高級管理者、ならびに借り手、そのそれぞれの従業員および代理人(借り手またはその子会社の名義で行動する)によると、本協定に規定される任意の融資、収益使用または他の取引は、反腐敗法または適用される制裁措置に違反しない

3.20影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない

第4節.前提条件

4.1有効日前の条件。本プロトコルの有効性は，10.1節に該当する以下の事前条件の充足または棄却に依存する

(A)信用協定。行政エージェントは、借主および各貸手が正しく署名して交付した本協定を受信しなければならず、その日は有効日である

(B) 費用。貸主、行政代理、および共同牽引者は、発効日前の少なくとも2営業日(外部法律顧問の合理的な費用および支出を含む)が、支払いが必要な取引に関連するすべての費用、および支払うべき取引に関連するすべての費用(外部法律顧問の合理的な費用および費用を含む)を受信しなければならない

(C)法的意見。行政代理人は借り手の弁護士Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPが署名した法的意見を受けなければならない。この法律意見は，行政エージェントが合理的に要求する可能性のある本プロトコルが考慮している取引に関する事項をカバーすべきである

(D)修了証明書；登録成立証明書；良好な信用証明書。行政代理人は、(I)各借り手側の証明書を受領しなければならず、日付が発効日又は前であり、主に添付ファイルBの形式を採用し、各貸金側の会社登録証明書を含む適切な挿入ページ及び添付ファイルを添付し、 がその借入先が組織の所在地域の関連当局によって認証された会社であり、(Ii)各借入先がその組織が所在する司法管轄区域内に保有する長期有効な証明書であることを証明する

(E)“愛国者法案”；所有権の恩恵を受ける。(I)行政エージェントは、有効日の少なくとも3営業日前に、借り手のすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書および情報は、適用状況に関連しなければならない？愛国者法を含む顧客および反マネーロンダリング規則および条例を理解するが、借り手の書面要件を基準とし、少なくとも有効日の10営業日前であり、(Ii)借り手が“利益所有権条例”の下の法人顧客になる資格がある場合、少なくとも施行前の3営業日になる

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貸手が有効日の少なくとも10営業日前に借主に書面通知を発行し、借り手に関連する利益所有権証明の提供を要求した場合、貸手は当該受益所有権証明を受領したものとみなされる(ただし、貸手は、本契約の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たしているとみなされるべきである)

第8.3節に規定する一般性を制限することなく、第4.1節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案発効日を指定する前に、貸金者の通知を受ける必要がない限り、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するものとみなさなければならない。行政代理は施行日を借り手と貸手に通知しなければならない。行政エージェントからの通知は，最終的には行政エージェントと貸手ごとに認められるべきであり，4.1節で規定した各事前条件は，それぞれの条項に従って満たされているか，あるいはその人によって撤回できないように放棄されている

4.2締め切り前の条件。すべての貸主が締め切りに任意の融資要求を償還する義務は、必要な融資者の同意を得た後に、以下の事前条件を満たすか、または放棄することに依存する

(A)買収。本協定項の下で融資の発行は完了したか、または実質的に同時に完了しなければならず、買収は、買収合意の条項に従ってすべての重要な面で完了しなければならない(借り手(またはその関連会社のうちの1つを実施しない)は、それぞれの場合、融資者または共同牽引協調者の利益に重大な不利な任意の修正、同意、改訂または免除をもたらすべきである。(I)購入価格の引き上げは、貸金人や共同先頭手配者の利益に実質的な不利益はないとみなされるべきであり、この増加が普通株から出資される限り、(Ii)購入価格を購入価格の10%以下に低下させることは、融資者または連合先頭協調者の利益に実質的に不利であるとみなされてはならず、橋融資の総承諾額および総承諾額がドルに対する割合で減少した場合、共同先頭コーディネーターの同意を要求すべきではない(このようなドルの対ドルの減少は、橋梁基金に関する総承諾額と総承諾額との間および総承諾額に比例して適用されるべきである。(Iii)買収協定における当社の重大な悪影響定義のいかなる変更も、貸金人及び連合席先頭手配人(貸金人及び連合席先頭手配人の身分)に対して重大な悪影響を構成するとみなされ、連合席先頭手配者がこれについて書面同意を提供しなければならない(この等の同意は無理に拒否されてはならない、条件付き又は遅延されてはならない)、ただし、その性質では、このような取引が完了したときに満たされ、満たされた、又は放棄されたか、又は完了日に満たされることが予想される及び放棄される条件を除外する

(B)ターゲット材料の悪影響。買収合意日から、当社に持続的な重大な悪影響を与えることはありません(2024年1月15日発効の買収協定に定義されています)

(C)目標 再融資.目標再融資は完了されなければならないか、または実質的に本プロトコルでの初期借金と同時に達成されなければならない

(D)費用および支出。共同先頭コーディネーター、行政代理、または貸手の取引に支払われるすべての費用および精算費用は、締め切りの2営業日前に領収書を発行し、支払うべき金額を支払わなければならない

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(E)財務交付。共同牽引手配者は、(A)借り手が締め切り前に少なくとも60日前に終了した最近3つの財政年度の合併年度貸借対照表および関連経営報告書および包括収益、株主権益および現金流量、 (B)借り手が締め切り前に少なくとも40日前に終了した任意の後続の中期財政期間中に監査されていない中期総合貸借対照表および包括収益および現金流量、および前の会計年度の比較可能期間、(C)監査された合併年度貸借対照表および関連経営報告書および全面収益を受信しなければならない。期限までの少なくとも60日前の最近3つの財政年度の株主権益およびTargetのキャッシュフロー、(D)締め切りまでの少なくとも40日間の任意の後続の中期財政期間の監査されていない中期総合貸借対照表および関連する経営報告書、ならびに包括的収益および現金流量、ならびに前の財政年度の比較可能期間、ならびに(E)借主が取引を実施する従来の監査されていない予備財務諸表。前財政年度及び上記条項の最新財務諸表の期日及び締め切りまでの期間及び前財政年度の比較可能期間内に、借り手がいつ証券取引委員会に当該等の財務諸表を提出しなければならないか、及び(A)~(E)項が証券法下のS−X規例のbr規定に適合して作成された財務諸表は、証券法下の規則3−05及び第(Br)条の規定に適合しなければならない。改正された1934年の“証券取引法”に基づいて、上記のいずれかの財務諸表を証券取引委員会に公開提出することは、第(E)項第1文第(A)、(B)、(C)又は(D)条(状況に応じて定める)の要求を満たす。共同牽引協調者は、現在、(I)借り手が2023年10月31日まで、2022年10月31日と2021年10月31日までの財政年度と(Ii)2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度および2023年9月30日、2023年6月30日および2023年3月31日までの財政四半期の財務諸表を受け取っていることを確認している

(F)支払能力証明書。連席牽引手配人は、借り手側首席財務官又は財務主管(又は他の高級管理者に類似する)の証明書を受信し、借り手側及びその付属会社が取引を実施した後の債務超過能力を証明しなければならない

(G)宣言を指定する；購入プロトコルを宣言する.指定された陳述および買収合意陳述は、締め切り当日および締め切りまでは、すべての重要な態様において真実および正しいものでなければならない(指定された日付または期間に明確に関連する任意の指定された陳述または買収合意陳述は、関連日または期間(どのような状況に依存するかに応じて)すべての重要な態様において真実および正しいものでなければならないが)

(H)借用通知書.行政エージェントは，借り手が2.2節で規定した要求に基づいて締め切り に任意のローンを借り入れる通知を受け取ったものとする

第8.3節に規定する一般性を制限することなく、第4.2節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本契約に署名した各貸手は、行政エージェントが締め切り の前に貸手の通知を受けない限り、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求しているとみなされなければならない。第8項に規定する貸手の権利及び救済措置を制限することなく、融資は、最終的に行政代理及び各貸金者のそれぞれの条項に基づいて4.2節に規定する各前提条件を満たしているか、又はその人によって撤回不可能に放棄されたものとみなされなければならない

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第5節.“平権条約”

借り手は、任意の約束が依然として有効である限り、または任意のローンまたは他の金額がまだ任意の貸手または本合意の下の行政エージェントを借りている限り、借り手は、適用される範囲内でその各子会社を促進しなければならないことに同意する

5.1財務ファクトシート。行政代理人及び各貸手に提供する：借り手の各財政年度終了後90日以内に、借り手及びその合併子会社が当該年度終了時に監査された総合貸借対照表と当該年度に関連する監査された総合収益表とキャッシュフロー表の写しとを、比較の形で前年度の数字を列挙する。ピマウェイ有限責任会社または他の国によって認められた地位を有する独立公認会計士報告書には、持続的な経営または同様の資格または例外はない(本協定の下で満期になる債務が報告または意見発表の日から1年以内に満了することによって生じるいかなる資格も含まれていない)。そして

(B)借入者は、各財政年度の前3四半期の四半期毎の四半期終了後45日以内に、借主及びその総合付属会社が当該四半期末に審査していない総合貸借対照表、当該四半期の関連未審査総合収益表及び現金フロー表、及び当該四半期末までの当該財政年度の部分を、それぞれ比較形式で前年度の数字を挙げ、担当者の審査を経てすべての重要な面で公平な陳述である(正常な年末監査を受けて規定されなければならない)

すべての当該等の財務諸表は各重要な方面で完全かつ正確でなければならず、そして応用された公認会計原則(br})(当該等の会計士或いは上級者(どのような状況に応じて決定される)の承認及び合理的に詳細に開示すべきであり、そして正常な年末監査調整及び第5.1(B)節に提出した財務諸表の無脚注の制限によって作成されなければならない)、財務諸表に反映されている期間内及び前の数の期間と一致する。以下5.1節および5.2節に従って提供される文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている場合)は、電子的に配信することができ、このように交付された場合、(I)借り手がインターネット上の借り手Sウェブサイトwww.synopsys.com上でそのような文書を発行するか、またはそのような文書へのリンクを提供するか、または(Ii)借主Sを代表してインターネットまたはイントラネットサイト上でそのような文書を発行するとみなされるべきである。各貸主および行政エージェントがアクセス可能なウェブサイト(商業サイトであっても公共第三者サイトであっても、または行政エージェントによってスポンサーされているかどうか(米国証券取引委員会のウェブサイトを含む)；ただし，(X)それぞれの場合，定期報告を除いて，借り手はいずれかのこのような文書の掲示状況を行政エージェント機関に通知すべきであり，(Y)5.2節の要求に従って文書を提供する場合は，行政エージェント機構の要求に応じ，借り手はその文書のハードコピーを行政エージェント機関に提供すべきである.各貸出者は単独で担当し、掲示された文書を適時に調整し、そのコピーを維持しなければならない

5.2証明書；その他の情報。行政エージェントおよび各貸手に提供する(または第5.2(C)節の場合、関連する貸主に提供する)：

(A)5.1節に従って任意の財務諸表を提出すると同時に、借り手の担当者の証明書(I)違約または違約イベントが発生したか否かを証明し、違約または違約イベントが発生した場合、その詳細およびこれについて取られたまたは提案された任意の行動を指定し、(Ii)合理的詳細な計算を提出し、6.1節に準拠することを証明し、および(Iii)3.1節で示された財務諸表の日付以来、GAAPまたはその適用に何らかの変化が生じたかどうか、および、このような変化が生じた場合、このような変化が証明書に添付されている財務諸表に与える影響を示す

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(B)米国証券取引委員会が送付してから10日以内に、借り手がその任意のカテゴリの債務証券または公開持分証券の所有者に送付したすべての財務諸表および報告の写し、ならびに借り手が米国証券取引委員会に提出されたすべての財務諸表および報告の写しを米国証券取引委員会に行うことができるが、場合によっては、これらの財務諸表または報告書が第5.1節に従って提供された範囲を除外する

(C)任意の貸手は、時々合理的に要求される追加の財務および他の資料を、合理的かつ迅速に提供することができる

5.2節の要求に基づいて提供される任意の情報は、借り手が指定された期間内に、行政エージェントによって承認された手順に従って行政エージェントにこれらの材料を提供する場合、電子転送を介して、または電子転送を介して米国証券取引委員会に提出することを含む場合は、提供されたものとみなされる

5.3債務の返済。支払い、弁済、またはその他の方法で満期日または前または延滞前(どのような状況に応じて決定されるか)で支払い、弁済、または法律によって留置権が生じる可能性のある税項、評価税および政府の課金および請求を清算するが、その金額または有効性が現在適切なbr関連訴訟手続きによって誠意的に疑問提起されており、公認会計原則に基づいて準備されているか、またはそのように返済、返済または他の方法でこのような債務を履行することができない場合、全体的に大きな悪影響を与えない

5.4存在を維持する；遵守する。(A)(I)その組織の存在を維持、更新、完全に維持し、(Ii)その正常な経営業務を維持するために必要なすべての権利、特権、および特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、それぞれの場合、第6.4節の他の許可がある場合を除いて、上記(Ii)項の場合、実質的な悪影響をもたらす可能性がない場合を除き、(B)法律のすべての要件を遵守するが、これらの要件を遵守しないが、全体的に実質的な悪影響を及ぼす可能性のない範囲を除外する。(C)借入者、その子会社及びそのそれぞれの役員、上級管理者及び従業員の反腐敗法律の遵守及び制裁の適用を促進するための政策及び手続を維持·実行する

5.5財産のメンテナンス；保険。(A)その業務に必要なすべての財産を良好な作業状態および状況を維持し、一般損失を除く；および(B)財務的に穏健かつ信頼性の良い保険会社にそのすべての財産のために保険を保有し、保険額は、少なくとも同じ業務に従事している会社が通常、同じ一般地域で保険を加入するリスクである(ただし、いずれの場合も公共責任および業務中断を含む)、保険額は、少なくともそのようなリスクである(ただし、いずれの場合も公的責任および業務中断を含む)

5.6財産検査；帳簿と記録；議論。(A)公認会計原則および法律のすべての要求に従って、その業務に関連するすべての重大な金融取引に対して完全、真および正確な分割を行うべきであり、(B)任意の貸手の代表がその任意の財産を訪問および検査することを可能にし、行政代理または融資者の合理的な要求に応じて検査する(そして貸手が費用を負担する、適切な記録および帳簿を保存する。通常の営業時間内および合理的な事前通知が発行された後の任意の合理的な時間内(ただし、違約事件が存在しない場合、毎年1回を超えてはならない)の影印抜粋)任意の帳簿または他の会社記録は、借り手の管理者および従業員およびその独立公認会計士と借り手の業務、運営、財産、財務およびその他の状況を討論するために使用される。上記の規定にもかかわらず、借り手は、開示または議論を要求されてはならない、または、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成するような任意の文書、書籍、記録または他の事項の閲覧、審査または複製を許可してはならない、(Ii)法律または借り手に拘束力のある任意のプロトコルを適用して、行政エージェント、融資者またはその代表への開示を禁止するか、または(Iii)弁護士-顧客特権または弁護士作業製品特権によって保護される

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5.7通知。ただちに管理エージェントと以下の各貸手に通知する：

(A)任意の失責または失責イベントが発生する

(B)任意のグループメンバーと任意の政府当局との間にいつでも存在する可能性のある任意の訴訟、調査、または手続きは、逆の裁決が下されると、重大な悪影響を及ぼす可能性が高い

(C)任意のグループメンバーに影響を与える任意の訴訟または法的手続き (I)任意のローン文書または実行予定の任意の取引に関連する訴訟または手続き、または(Ii)任意の適用保険を実施した後に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟または手続き；

(D)借り手が知ってから30日以内に、以下の事件が早急に発生し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある：(I)任意の計画に報告すべき事件が発生し、計画に必要な貢献ができなかったこと、PBGCまたは計画に有利な任意の留置権を設定すること、任意の計画または多雇用主計画を脱退すること、任意の計画または多雇用主計画を終了すること、または任意の多雇用主計画の破産、または(Ii)PBGCまたは借り手または任意の共同制御エンティティまたは任意の多雇用主計画が、(X)任意の計画または多雇用主計画を脱退または終了するか、または(Y)任意の多雇用主計画の破産について訴訟を提起するか、または任意の他の行動をとる；そして

(E)重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の開発またはイベントがすでにまたはかなり発生している

本5.7節により発行された各通知には、担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、グループメンバーがこれに対して取るべき行動を説明する必要がある

5.8環境 法律。すべての実質的な面ですべての適用された環境法を遵守し、すべての実質的な側面で環境法の適用に必要な任意およびすべての重大なライセンス、承認、通知、登録または許可を取得し、維持するが、それぞれの場合に重大な悪影響を及ぼすことができない場合は除外する

5.9新子会社保証人。任意の付属会社を付属保証人にし、本合意に従って署名し、行政エージェントに担保協定を交付する。条件は、(I)当該付属会社が保証(かつ、その時間内にのみ保証される)借主または既存の循環信用協定(またはその任意の代替または再融資)下の任意の債務または他の義務、または(Ii)保証(かつ、その時間内にのみ付属会社が保証される)借主が資本市場取引によって生じる任意の債務；しかし、既存の循環クレジットプロトコルの下での借り手または任意の付属会社の債務または義務(またはその任意の代替または再融資、場合によっては適用される)または借り手が資本市場取引によって生成された任意の債務の保証終了または解除を終了または解除する場合、付属会社は、第5.9節に従って提供される任意の保証プロトコルまたは保証を自動的に終了すべきであり(かつ、その付属会社は、保証および保証項目の下の任意の義務を自動的に解除すべきであり)、いずれの場合も、付属会社、借り手、任意の融資者、または行政エージェントは、さらなる行動を取らない

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第6節.消極的条約

借り手は、任意の約束が依然として有効である限り、または任意の融資または他の金額が任意の貸主または本契約の下の行政エージェントに借りられている限り、以下のように同意する

6.1財務状況条約。借り手は、借り手が4四半期連続の財政四半期のいずれの期間の最後の日も許容してはならない総合レバレッジ率 は、締め切り後の第1財政四半期の最終日から始まり、4四半期連続で終了した適用財政四半期の次の比率を超えている(この比率は、どのような財政四半期にも適用される、すなわち適用される財務条約のハードルである)

本財期		比率.比率
借り手が締め切り後に終わる最初の財政四半期		5.50:1.00
借り手が締め切り後に終了する最初の完全会計四半期(または、締め切りが借り手の財政四半期末である場合、締め切り後に終了する借り手の第2の完全会計四半期を指す)		5.00:1.00
借り手が締め切りの後に終了する第2の完全会計四半期(または、締め切りが借り手の財政四半期末である場合、締め切り後に終了する借り手の第3の完全会計四半期を指す)		4.75:1.00
借り手が締め切り後に終了する第3の完全会計四半期(または、締め切りが借り手の財政四半期末である場合、締め切り後に終了する借り手の第4の完全会計四半期を指す)		4.50:1.00
借り手が締め切りの後に終了する第4の完全会計四半期(または、締め切りが借り手の財政四半期末である場合、締め切り後に終了する借り手の第5の完全会計四半期を指す)		4.00:1.00
借り手が締め切りの後に終了する第5の完全会計四半期(または、締め切りが借り手の財政四半期末である場合、締め切り後に終了する借り手の第6の完全会計四半期を指す)		3.75:1.00
借り手が締め切りの後に終了する第6の完全会計四半期(または、締め切りが借り手の財政四半期末である場合、締め切り後に終了する借り手の第7の完全会計四半期を指す)		3.50:1.00

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上述したにもかかわらず、適用される財務契約のハードルが3.50：1.00であれば、大きな買収が完了した後、借り手は、この重大買収後の4つの会計四半期期間の最後の日の借り手の総合レバレッジ率が4.00~ 1.00を超えることを許可しない

本契約には任意の他の逆の規定があるが、締め切り当日または後に、既存の循環信用プロトコル(またはその任意の代替または再融資)に規定されている上記の財務的契約(またはその任意の構成要素定義)が、第6.1節に記載された財務的契約(またはその任意の構成要素定義)よりも限定的である場合、融資者および借り手の利益のために、より限定的な財務的契約(またはその構成要素)を自動的に追加すべきであり、行政エージェントは、これらのより限定的な財務的契約(またはその構成要素の定義)を反映するために、直ちに本プロトコルを修正しなければならない

6.2付属債務 借り手は、借り手の任意の子会社の発生、発行、招く、負担、いかなる債務に対して責任を負うか、または任意の債務の存在を我慢することを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)任意の融資先が任意の融資文書に従って借りた債務；

(B)任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社に対する負債；

(C)借り手の任意の子会社が、通常の業務中に借り手の任意の他の子会社の債務を保証する義務

(D)付表6.2(D)に記載されている有効日の未返済債務およびその任意の再融資、返金、継続または延期(元金の満期日を増加または短縮しない)；

(E)借入先の任意の子会社としての無担保債務；

(F)付属会社となった者の債務であるが、条件は、(I)当該人が付属会社になったとき、当該等の債務が存在し、当該人が付属会社になった場合又は当該人が付属会社に関係している場合に生じたものではなく、(Ii)当該等の債務を形式的に発生させた後、いかなる失責又は失責事件も発生せず、当該等の失責又は失責事件が継続しないことである

(G)グループの任意のメンバが実際に負担するリスクまたは非投機目的のために締結された交換プロトコルによって生じる債務をヘッジまたは軽減すること

(h) [保留区];

(I)任意の担保(借入金を除く)、保証または契約サービス義務、履行、保証、法定控訴、入札、前払い保証、支払い(債務弁済を除く)、または履行保証または履行保証金、または通常の業務中に発生した同様の義務に従って存在するとみなされる債務(借入金を除く)

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(J)通常の業務中に大家および税関、輸入税、貿易税、および他の同様の外国当局に発行された信用状、銀行保証、履行保証金、および同様の手形に関する債務

(K)金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、および通常の業務中の他の現金管理スケジュールを含む現金管理サービスを含む負債

(L)通常業務中に保険料を支払う負債を表す

(M)債務を構成する範囲内で、本協定で禁止されていないいかなる購入または処分に関連する習慣保留、管理代行、利益手配、および購入価格調整に関する債務；

(N)借り手S付属会社の追加債務であるが、第(N)項によるいずれかの当該等債務が発効した直後に、(重複なし)：(I)第(N)項に依存することにより招いた全ての債務の未償還元金総額、追加する(Ii)第6.3(V)節に基づいて生成された留置権を担保とした債務及び他の未済債務総額は、いつでも総合総資産の12.5%を超えてはならない(総合総資産は、最近完了した財務四半期末のbrで計算され、当該会計四半期の財務諸表は第5.1条に基づいて交付されている)

6.3留置権。借り手は、現在所有しているものであっても、後に得られたものであっても、いかなる子会社がそのいかなる財産に設立、招く、負担、または容認することも許さない

(A)期限が切れていないか、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている税金、評価税または政府料金または徴収費の留置権；しかし、借り手またはその付属会社(場合によっては)は、公認会計原則に従って帳簿上で十分な準備金を維持しなければならない

(B)キャリア、倉庫保管員S、メカニック、物置工S、大家S、サプライヤー、修理工S、または通常の業務中に発生した60日を超える期間を超えていない他の留置権、または適切な手順によって誠実に異議を申し立てている留置権

(C)労働者補償、失業保険および他の社会保障立法または条例または就業法に関連する寄付または預金、または他の公共、法定または規制義務を履行するための承諾または預金

(D)保証br(I)入札、貿易および商業契約(借入金を除く)、リース、法定義務、関税、貿易税、保証金および控訴保証金、履行保証金、ならびに借り手または任意の付属会社の口座のために開設された信用状、銀行保証または同様の手形の他の同様の性質の保証金

(E)通常の業務中に生じる地権、通行権、制限、および他の同様の財産権負担は、そのような財産権負担の総額は大きくなく、いかなる場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、借り手またはその任意の付属会社の正常な業務行為に重大な干渉を与えることもない

(F)借り手または別表6.3(F)に記載されている既存の任意の付属会社が有効日に発生した留置権は、借り手の債務または第6.2(D)節で許可された任意の付属会社の債務を保証するためであるが、そのような保有権は、発効日後の任意の追加財産をカバーすることに拡張されてはならず、したがって、保証された債務金額は増加してはならない

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(g) [保留区];

(H)レンタル人が、借り手または任意の付属会社がその正常な業務運営中に締結した任意の賃貸証書、許可証、分譲または再特許に基づいて所有する任意の権益または所有権、ならびに他の法定および一般法所有者が賃貸契約に従って享受する留置権；

(I)借り手または任意の付属会社が任意の財産または資産を取得する前に存在した任意の留置権、または誰もが付属会社になる前に付属会社になった任意の人の任意の財産または資産上に存在した任意の留置権；ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になること(どのような状況に応じて定めるか)に関係して設定されているのではなく、(Ii)当該留置権は、借主又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産に適用されず、かつ(Br)(Iii)当該留置権は、その買収の日又は当該人が付属会社になった日(どのような状況に応じて)担保された債務のみを保証し、その未償還元金金額の延期、更新及び置換を増加させることはない

(J)借主又はその付属会社の顧客が当該等の財産又は資産について進展又は部分的に支払うことにより生じる差し押さえ財産又は建設中資産(及びその収益又は製品)の留置権

(K)銀行留置権、相殺権、および他の同様の留置権は、借り手または任意の付属会社が開設した1つまたは複数の口座にのみ存在する現金および現金等価物または他の証券であり、通常の業務中にそのような口座を開設する銀行、証券仲介機関または他の預金機関を受益者とし、現金管理および運営口座手配においてこれらの機関の不足を保証する

(L)保険料融資における保険収益の保険会社への留置権

(M)実際の賃貸契約に関する予防的届出；

(n) [保留区];

(O)7.1(H)節より、違約イベントを構成せずに判決を下すことによる留置権；

(P)保証第6.2(G)、(I)、(J)または(K)または(Ii)節で許可された債務によって生じる留置権、または(Ii)任意の子会社が第6.2(C)、(G)、(I)、(J)または(K)条で許容される債務を保証することによって生じる留置権

(Q)通常の業務中に他人にライセンス、再許可、レンタルまたは再レンタルを付与するステップと、

(R)取引完了前にそのような売却または譲渡に関連するプロトコルに記載されている習慣的権利および制限を含む本プロトコルによって禁止されていない売却または譲渡取引における任意の資産に関連する留置権

(S)借入者または任意の子会社の任意の合弁または少数の株式投資について、留置権は、適用される合弁企業Sまたは他の人S組織文書または任意の関連合弁企業、株主、投資家権利または同様の合意に規定されているその株式に関連する任意の損失および償還手配からなる

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(T)本契約で禁止されていない任意の買収に関連する現金または現金等価物の保証金預金の留置権；

(U)通常の業務中に借り手またはその任意の付属会社の契約契約の当事者特性に対する相殺権性質の留置権 は、本契約は禁止されていない；および

(V)本節では、他の方法では許されない留置権を有するが、(V)第2項に基づいてこのような留置権を生成した後、次に、(I)第(V)項に依存して発生した留置権に依存して担保された債務総額と他の未済債務の総和追加する(Ii)6.2(N)節で発生したすべての債務に依存した未済元金総額は、いつでも総合総資産の12.5%を超えてはならない(5.1節に提出された財務諸表の最近完了した会計四半期終了時の総合総資産計算に基づいて)

6.4根本的な変化。借り手は、いかなる子会社の合併、合併または合併、または清算、終了または解散(または任意の清算または解散)を許可することも、または借り手およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を処分することも、全体として、または任意のbr子会社のすべてまたはほぼすべての株式を処分することも許されないが、以下の場合を除く

(A)借り手または任意の付属会社は、借り手と合併または合併して、借り手 (ただし、借り手は持続的または存続している法人でなければならない)、または任意の付属会社と合併または任意の付属会社に合併することができる(ただし、継続的または存続している法人は付属会社でなければならない)

(B)借り手の任意の付属会社は、その任意のまたは全部の資産を、借り手または任意の付属会社に処分することができる(自発的に清算する場合または他の場合)

(C)借入者又は借主の付属会社は、他の者と合併することができるが、(I)借主又はその付属会社((Ii)条に別の規定がある場合を除く)が、この合併の継続又は存続の法団であるか、又は(Ii)借主の全額付属会社が別の者に合併し、当該他の者がこの合併の継続又は存続している者である場合、借主は、その継続又は存続している法団を借主の全資本付属会社としなければならない。ただし、上記(I)および(Ii)項の場合、合併が発効する直前および後に、いかなる違約または違約イベントが発生または継続してはならない

(D)違約または違約事件が発生し、持続的に発生しない場合、任意の付属会社は解散、清算または清算することができ、または任意の付属会社は任意の他の人と合併または合併することができ、任意の付属会社の全部またはほぼすべての株または任意の付属会社の資産は処分することができるが、上記解散、清算、清算または処分は、借り手およびその付属会社のすべての資産に対する全体的な処置を構成するものではなく、借り手のbrは、そのような清算または解散が借り手の最適な利益に適合することを誠実に決定することができる。融資者に実質的な不利はなく、実質的な悪影響を及ぼす可能性もない。そして

(E)借り手は買収を完了することができる

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6.5 [保留されている].

6.6財政期の変化。行政代理に事前に書面で通知していない場合には、借り手Sが借り手及びその国内子会社の会計年度が10月31日に近い土曜日以外の日に終了することを許可してはならず、借り手Sが会計四半期を決定する方法を変更してはならない

6.7ビジネス範囲。借り手は、いかなる子会社も直接または任意の子会社によるいかなる業務も許可することはできないが、以下の場合を除く：(A)借り手及びその子会社が買収発効日に従事する事業、又はそれに関連する、合理的、相補的、付属又は付随する事業(ソフトウェア開発に関連するコンサルティング業務を含むが、限定されないが)、(B)買収により生じる任意の財政年度総収入が200，000，000ドル以下の他の事業

6.8 [保留されている].

6.9収益の使用。借り手は、任意の融資または使用を申請してはならない(かつ、借り手は、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者および従業員が使用してはならない)任意の融資の収益を促進する：(A)腐敗防止法に違反するいかなる人への支払い、支払い、承諾または支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの支払いを促進する；(B)任意の制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁を受けた地域または任意の他の方法で任意の活動、業務または取引を行うために資金、資金または便宜を提供する。もしこれが本協定のいずれか一方に適用されるいかなる制裁に違反することを招くだろう

第7節違約事件

7.1違約イベント。発生し、続いている場合、次のいずれかのイベントが発生します

(A)借入者は、本契約条項の満了に従って任意のローン元金を支払う場合は、支払わないべきであり、または当該利息または他の金額が本契約条項に従って満了してから5日以内に、借り手は、いかなるローン利息も支払わないべきか、または本合意に従って、または本合意または任意の他のローン文書に従って支払われるべき他の金額を支払わなければならない

(B)任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてなされたか、または行われた任意の陳述または担保として、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の時間に提供される任意の証明書、文書または財務または他の報告書に記載されている任意の陳述または保証は、そのような陳述または提出された日に任意の要件において不正確であることを証明しなければならない。または、そのような陳述または保証が関連する事実または状況がその後修正されなければ、これらの陳述または保証がもはや任意の要件上正確でないことを証明しなければならない；または

(C)いかなる貸金者も、本協定第5.4(A)節(借り手のみのため)、第5.7(A)節又は第6節(I)又は(Ii)節に記載された任意の合意を遵守又は履行してはならない

(D)任意の借り手は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の合意(本節(A)~(C)段落に規定するものを除く)を遵守または履行する場合には違約しなければならず、行政エージェントまたは必要な貸手が借り手に通知してから30日以内に、そのような違約は引き続き救済されないべきである

(E)借入者又は任意の重要な付属会社は、(I)予定又は予定日に任意の債務(任意の保証義務を含むが、融資を含まない)のいかなる元金を支払うことができなかったか、又は(Ii)いかなる利息も支払うことができなかったものとする

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(Br)そのような債務が発生した文書またはプロトコルによって規定された猶予期間の後に発生する任意のそのような債務。または(Iii)そのような債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、またはそれに関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行することができない、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、この無責任または他のイベントまたは条件が、債務の所有者または受益者(またはその所有者または受益者を表す受託者または代理人)をもたらすか、またはその債務が所定の満了日前に満了することをもたらす、または(例えば、保証義務を構成する任意の当該債務に属する)債務に対処することをもたらす通知；しかし、本(E)段落(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の失責、イベントまたは場合は、この期間に限り、本段落(I)、(Ii)および(Iii)項に記載されたタイプの1つまたは複数の失敗、イベントまたは状況が発生した場合を除いて、本(E)段落(I)、(Ii)および(Iii)項に記載された1つ以上の失敗、イベントまたは状況が発生し、元金総額が$150，000，000を超える債務を清算せずに継続して発生する。さらに、本条(E)は、(Y)任意の関連交換協定の終了を含む任意の転換可能債務ツール(任意の関連交換協定の終了を含む)の償還、買い戻し、転換または決済のイベントまたは条件 (または償還、買い戻し、買い戻し、転換または決済を要求する権利)には、(X)任意の任意の売却または譲渡担保によって満了する保証債務には適用されない。変換または決済 は、本プロトコルの下の違約または違約イベントを構成するイベント、または(Z)任意のスワッププロトコルの事前支払い要求、解除または終了であるが、任意の貸手が本プロトコルを違約または遵守しないことによる事前支払い、解除または終了、または違約イベントを構成する別のイベントである。あるいは…

(F)(I)借主または任意の重要な付属会社は、任意の事件、法律手続きまたは他の行動を展開しなければならない：(A)任意の既存または将来の任意の国内または外国の法律に基づいて、債務者の破産、債務返済不能、再編または済助に関連し、その入力済助令を求めるか、またはそれを破産または無力債務と判定することを求めるか、またはそれまたはその債務について再編、手配、調整、清算、清算、解散、改質または他の済助を求めるか、または(B)指定接収者、受託者を求める。保管人または他の同様の官僚は、その所有者またはそのすべてまたは任意の重要部分資産、または借り手または任意の重要付属会社のために、その債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない。または(Ii)上記(I)項に記載の性質を有する任意の事件、法的手続きまたは他の訴訟を借り手または任意の重要な付属会社に提起して、(A)登録済助令または任意のそのような裁決または任命をもたらすか、または(B)60日以内に解雇されない、解除されていない、または保証されていない；または(Iii)借主または任意の重要な付属会社に対して、そのすべてまたは任意の実質的な部分資産に対して差し押さえ、実行、差し押さえまたは同様の手続き を発行することを求めなければならないが、これらの訴訟、訴訟または他の訴訟は、命令が下されてから60日以内に空になって、解除し、一時停止または保証して上訴してはならない任意の当事者、訴訟または他の訴訟を展開しなければならない。(Iv)借り手または任意の重要な付属会社は、一般に、または書面で期限が満了した債務を償還することができない、または書面で償還できないことを認めなければならない。ただし、第6.4条の規定によれば、任意の子会社の任意の自発的解散、清算又は清算は、本第7.1(F)条の違約事件を構成してはならない

(G)(I)任意の計画に関連する任意の非免除取引(ERISA第406節または“規則”第4975節で定義されているような)に従事してはならず、(Ii)適用された最低資金調達基準(“規則”第412節またはERISA第302節の意味)に達していない場合には、放棄するか否かにかかわらず、PBGCに有利な任意の計画または保有権または借り手または任意の重要な付属会社または任意の共同制御エンティティの資産に関連して、(Iii)は、以下の事項について報告可能なイベントを発生させなければならない。または手続きは、任意の単一雇用主計画を管理または終了するために受託者または受託者を指定し始めるべきであり、必要な貸手は、報告を必要とするイベントまたはプログラムの開始または受託者の任命が、ERISA第4章について計画を終了する可能性があり、(Iv)任意の単一雇用主計画の管理者が、単一雇用主計画を終了する意向通知 を提出する可能性があると合理的に考えなければならない

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(V)借り手または任意の重要な付属会社または任意の共同制御エンティティ、または必要な融資者が合理的に考えて、(A)任意の単一雇用主計画または任意の多雇用主計画から退出する可能性が高い、または(B)多雇用主計画の終了または破産、または(Vi)計画に関連する任意の他のイベントまたは条件が発生または存在する。上記(I)~(Vi)項のそれぞれの場合、必要な貸金者の合理的な判断に基づいて、このイベントまたは条件は、他のすべてのそのようなイベントまたは条件(例えば、ある)と共に合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼす

(H)借り手または任意の重要な付属会社に対する1つ以上の判決または判決を登録しなければならないが、このような判決または判決に関連する法的責任総額(借り手またはその付属会社によって支払われるのではなく、保険会社が保証を承認する保険支払いまたは全数保証でもない)は$150，000，000以上に達し、これらのすべての判決または判決は、記入後45日以内に撤回、解除、保留または保証を待って上訴してはならない

(I)“保証協定”(第5.9節に従って署名された場合)または節(Br)第2節に記載された保証が、任意の理由で完全に発効することを停止すべきであるか、または任意の貸手または任意の貸手の関連会社がこのように主張すべきである

(J)制御権変更が発生し、

次に、任意のこのようなイベントにおいて、(A)イベントが上記(F)段落(I)または(Ii)に規定された借り手に関する違約イベントである場合、承諾は直ちに自動的に終了すべきであり、 本プロトコルおよび他の融資文書に従って直ちに満期および対応すべき融資(およびその計上利息)および他のすべての金額は直ちに満了および対処すべきであり、(B)そのイベントが任意の他の違約イベントである場合、(I)必要な融資者の同意を得ることができ、行政エージェントは、以下の2つの措置のうちの1つまたは2つをとることができる。または必要な貸手の要求に応じて、行政エージェントは借り手に通知を出し、承諾が直ちに終了し、承諾がすぐに終了することを宣言しなければならない。(Ii)必要な貸金人の同意を得て、行政代理は、必要な貸金者の要求に応じて、借入者に通知を出し、融資(計算利息を含む)及び本協定及び他の融資書類に基づいて不足しているすべての他の金額を直ちに満期及び対応し、直ちに満期及び対応しなければならないことを宣言する。本節で明確に規定する以外に，借り手はここで提示，要求，拒否，その他の任意の形式の通知を明確に放棄する

7.2違約無効を宣言します。本協定の任意の目的について、行政エージェントが必要な貸金人の同意または指示の下で、第10.1項の規定に従って、書面で違約事件を放棄するか、または違約事件が合理的に解決されたことを書面で宣言する場合、違約事件は存在とみなされてはならないが、この免除は、後続の違約事件まで延長または影響を与えてはならない、または違約が発生したときに行政代理または貸金人の任意の権利を損害してはならない

7.3特定の資金調達。本プロトコルまたは任意の融資文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、発効日から失効日までおよび失効日を含む期間内に、(I)発効日または締め切りに行われた任意の陳述または保証(疑問を免除するための陳述および/または買収協定の締め切りでの陳述)は正しくないにもかかわらず、(Ii)借主またはその任意の付属会社は、肯定的な契約、負の契約、財務契約または本合意項目の下の任意の他の義務、関連付記、関連費用手紙、または任意の他の融資文書を遵守できなかった。(Iii)本プロトコルまたは任意の融資文書または他の文書におけるそれとは逆の任意の規定、または(Iv)発効日前の任意の条件は、その後、満たされていない任意の規定として決定される可能性がある

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(1)その任意のコミットメント(第2.9(C)節に規定されているものを除く)、(2)本プロトコルまたは任意のローン文書を撤回、終了またはキャンセルする権利、または本プロトコルの下の任意の権利または救済を行使する権利、または本プロトコル、関連付記、関連費用手紙または任意のローン文書または他の方法に従って任意のクレームを提出または強制的に実行する権利がない、またはこの合意項の下でのそれを阻止、制限、または延期する可能性がある限り、(3)本プロトコルの下の融資への参加を拒否するか、または(4)本プロトコルの下の融資に対して相殺権または逆請求権を行使して、その融資の発行を阻止、制限または遅延すること。 は，それぞれの場合，4.2節で規定したこのような融資の適用条件が締め切りまたは直前に満たされたり放棄されたりしており，また，上記(1)から(4)項の第(Br)(1)~(4)項が発生し，本プロトコルにより借り手に関する違約イベントが継続して発生している場合には，上記の条項は適用されない.疑問を免れるためには，行政エージェントおよび貸手のすべての権利，救済，および権利は，これらの権利がその時間までに上記の理由で利用できなくても利用可能であるべきである

第8節.エージェント

8.1予約します。各貸主は、ここでは、本プロトコルおよび他の融資文書の下で融資者の代理人として行政エージェントを撤回できないように指定し、指定し、各貸手は、この身分で本プロトコルおよび他の融資文書の規定に従って行動することを無効に許可することができず、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいて行政エージェントに明確に付与された権力を行使し、その職責および他の合理的に付随する権力を行使する。本プロトコルの他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントはいかなる義務または責任(本プロトコルに明確に規定されているものを除く)を負うべきではなく、いかなる貸主といかなる信託関係もあってはならないし、いかなる黙示チノ、機能、責任、義務または債務を本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利と解釈してはならない

8.2責務委譲。行政エージェントは、本プロトコルおよび他のローン文書項目の下の任意の職責を代理人または代理弁護士によって履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政エージェント機構は、合理的で慎重な方法で選択された任意のエージェントまたは事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない

8.3免責条項。任意の代理人またはそのそれぞれの高級職員、br取締役、従業員、代理人、コンサルタント、事実弁護士または関連会社は、(I)当該人が本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の合法的に取られたまたは漏れたいかなる行動に対しても責任を負わない(Br)管轄権のある裁判所による最終的かつ控訴できない裁決は、上記の任意の行為が、その人またはその人の悪意、深刻な不注意、または故意の不正行為によるものであると認定するか、または任意の方法で任意の融資者に責任を負う。任意の融資者またはその任意の上級職員が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書において言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書で行われた陳述または保証、または代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信したまたはそれに関連する声明または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下または項目下の義務を履行できなかった声明または保証である。代理人は、任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意のプロトコルまたはその条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意の貸手の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない。行政代理は、責任を負わない、責任を負わない、または資格を喪失した貸金者に関連する本契約条項の遵守状況を決定、調査、監督または強制的に実行することができる。前述の一般性を制限することなく，行政代理はできない

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Br}(X)は、任意の貸手または参加者または潜在的な貸手または参加者が資格を満たしていない貸手であるかどうか、または(Y)任意の資格を満たしていない融資者に融資に譲渡または参加するか、または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる責任を決定、監視または照会する義務がある

8.4エージェントの信頼度を管理する.行政代理人は、行政代理人が選択した任意の文書、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、ファックス、電子メール、br}声明、命令または他の文書または会話が真実で正しいことを信頼し、適切な1人または複数の人によって署名、送信または作成され、行政代理人が選択した法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立会計士、および他の専門家の提案および陳述を信頼するために、十分に保護されなければならない。譲渡、協議または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されていない限り、行政エージェントは、すべての場合、任意のチケットの受取人をそのチケットの所有者と見なすことができる。行政エージェントは、必要な融資者(または本プロトコルが規定されている場合、すべての融資者)が適切な提案または同意を最初に受信しない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを拒否または拒否する完全な理由があり、または、そのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用 をまず貸主によって賠償する。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な融資者(または、本プロトコルで規定されている場合、すべての貸主のための)の要求に応じて行動するか、または行動しないように十分に保護されなければならず、その要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動を取らずに、すべての貸手および融資のすべての将来の所有者に対応することは、拘束力を有する

8.5ミス通知。行政代理人は、行政代理人が貸手または借り手が本合意に関する通知を受けたことがない限り、当該違約または違約事件を説明し、その通知が違約通知であることを説明するものとみなされてはならない。行政エージェントがこのような通知を受信した場合，行政エージェントは貸手に通知を出さなければならない.行政エージェントは、その違約または違約事件について、必要な貸手(または、本合意がこのように規定されている場合、すべての貸金者のために)合理的に指示すべき行動をとるべきであるが、行政エージェントがこのような指示を受けない限り、行政エージェントは、その違約または違約イベントについて、貸手の最適な利益に適合すると考えられるbrを行動するか、または行動しないことができる

8.6代理人や他の貸手に依存しない。各貸手は、代理人またはそのそれぞれの任意の管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、任意の代理人がその後にとるいかなる行為も、融資者または融資者の任意の関連側事務の任意の審査を含み、任意の代理人の任意の貸金者へのいかなる陳述または保証とみなされるべきではない。各貸手は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、任意の代理人または任意の他の貸手に依存することなく、融資先およびその関連会社の業務、運営、財産、財務および他の条件および信用について自己の評価および調査を行い、本合意に基づいて融資を行うことを自ら決定し、本契約を締結することを代理人に示す。各貸主はまた、任意の代理人または任意の他の貸手に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、引き続き本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、自分の信用分析、評価および決定を行い、必要と思われる調査を行い、融資先およびその関連者の業務、経営、財産、財務および他の状況および信用状況を理解するために行動することを示している。行政代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求することに加えて、行政代理人は、行政代理人またはその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、実際の弁護士または付属会社の手に落ちる可能性のある任意の貸手または融資先の任意の関連者の業務、運営、財産、状態(財務または他)、将来性または信用の任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない

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8.7賠償。貸主は、それぞれ、各代理人及びその上級職員、役員、従業員、付属会社、代理人、コンサルタント及び制御者(各人、代理人、顧問及び制御者)(借主が返済されていない範囲内であり、借り手がそうする義務を制限しない範囲内)に賠償することに同意し、それぞれの(I)締め切りまでの適用割合及び(Ii)締め切り及びその後の適用融資率に基づいて、それぞれの場合において、本節により賠償を請求する日(又は、約束が終了した日の後に賠償が求められ、融資がその日の直前の適用された融資パーセンテージに従って全額支払われなければならない場合、任意の時間(ローンの支払い前または後にかかわらず)に代理賠償者に適用され、承諾、本合意に関連する、またはそれによって生成された任意の形態の任意の債務、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を生成または主張する。任意の他の融資文書または本プロトコルまたは文書に予期または言及されている任意の文書、またはそのために計画された取引、または代理人が上記の任意の条項に関連するか、または取らない任意の行動；しかし、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判断を下し、S代理信用喪失、重大な不注意或いは故意行為が不当であると認定した場合、貸金人は賠償責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或いは支出の任意のbr部分を負わない。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である

8.8エージェントは個人である.各エージェントおよびその付属会社は、その代理人が代理人でないように、任意の融資先に融資し、その預金を受け、任意の融資先と任意のタイプの業務を行うことができる。その発行または更新された融資の場合、各代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書の下で、任意の貸主と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、用語？貸手および貸手は、その個人としての各代理人を含むべきである

8.9後任の管理エージェント。行政代理人は、借り手と借り手に10日の通知を出した後、行政代理人を辞任することができる。行政代理人である者が違約貸金者である場合は，その定義(D)条項により，必要な貸金人は法律の適用許容範囲内で，借主とその者に書面で通知して当該人の行政代理人の職務を解除することができる。この合意及び他の融資文書に基づいて、行政代理人が辞任又は行政代理人の職務を免除されなければならない場合、必要な貸金者は貸金人の中から貸手のために後継代理人を指定しなければならず、当該後任代理人は借入者の承認(無理な抑留又は延期の許可を受けてはならない)、後任代理人は行政代理人の権利、権力及び責任を継承しなければならないが、第7.1条又は第7.1(F)条により借主が違約した場合を除く。行政代理人とは、任命及び承認後に発効する後任代理人であり、元行政代理人Sが行政代理人としての権利、権力及び義務は終了し、当該前行政代理人又は本協定のいずれか一方又は融資保持者には他の又はさらなる行為又は行為はない。行政代理人Sが辞任または貸金免職を要求された日から10日以内に、後任代理人が行政代理人への任命を受けていない場合、退職または免職される行政代理人Sの辞任または免職(場合によっては)はすぐに発効すべきであり、貸手は上記の規定により後任代理人を指定することが要求されるまで、本契約項の下の行政代理人のすべての職責を負担し、履行すべきである。任意の退職又は免職された行政代理人Sが辞任又は行政代理人を解任された後、行政代理人を務めている間に本協定及び他の融資文書に基づいて講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本第8節の規定は、それに有利であるべきである

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前述の規定を制限することなく、いかなる貸金者も、または任意の他の貸金者と信託関係にあるとみなされてはならない。貸手はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、どの貸手も他の貸手に対する行動を行わないか、または(行政エージェントに別の規定がある場合を除いて)任意の他の貸手のために行動することを許可されて責任を負う

8.10シンジケートエージェントと連携ファイルエージェントを連携します。共同シンジケートエージェントおよび共通文書エージェントは、その身分で本プロトコル項目の下の任意の責務または責任を負うべきではない

8.11貸し出し者の確認。各貸主は、(A)融資文書が商業融資手配の条項を規定しており、(B)通常の業務過程において、商業融資の発行、買収、または保有に従事し、その貸手に適した他の融資を提供し、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、(各貸主は前述の規定に違反するクレームを提起しないことに同意する)、(C)独立して、行政エージェント、任意の共同牽引手配者、任意の連合シンジカ代理、任意の連合シンジケートエージェントに依存せず、任意の共通文書エージェントまたは任意の他の貸主または前述のいずれかの関係者は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、貸手として本合意を締結し、本プロトコルに基づいて融資を発行、買収または保有し、および(D)商業融資を行い、買収および/または保有し、その融資者に適用される他の便宜を提供する点で、成熟した決定であり、その融資者またはその自由裁量権を行使する者が決定を下す際に、取得及び/又は当該等の商業融資又は当該等の他の融資を提供することは、発行、買収又は当該等の商業融資を提供するか又は当該等の他の融資を提供する上で経験が豊富である。各貸主はまた、それが時々適切と思われる文書および情報(米国証券法が指す借主およびその付属会社に関する重大な非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、行政エージェント、任意の連合先頭手配人、任意の連合シンジカエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の貸主または上記のいずれかの関係者に依存することなく、本合意に従って行動するかどうかを自ら決定し続けることを認め、本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の他のローンファイルまたは任意の関連プロトコルまたは任意のファイル

(A)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および仮定に基づいて、または本プロトコルの下の貸手となる任意の他の融資文書に交付し、発行日に行政エージェントまたは貸手に提出された各融資文書および各他の文書を確認し、同意および承認したとみなされるか、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されるべきである

(B)(I)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金者に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは償還を自ら決定した；個別および集団の支払い)は、誤って貸手に送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返却を要求し、貸手は迅速でなければならないが、いずれの場合も後の営業日 よりも遅くなってはならず、その要求が当日資金で支払われた任意の当該支払い(またはその一部)の金額で行政エージェントに返却され、NYFRB金利と管理エージェントが銀行業の銀行間同業借り換え補償に関するルールに基づいて決定した金利のうち大きな者が管理エージェントに返済される日まで、貸手が支払いを受けた日から計算される毎日の利息 (またはその一部)となる

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有効時間および(Y)は、法律が適用される許容範囲内で、融資者は、価値による補償または任意の同様の の原則に基づく抗弁を含むが、これらに限定されないが、行政エージェントに対して提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁、または行政エージェントに対して任意の受信済み金の要求、クレームまたは反クレームを返金する権利を主張してはならない。行政エージェントが第8.11(B)条に基づいてどの貸手にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない

(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信された支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(支払い通知)またはbr}(Y)から発行された支払い通知(支払い通知)またはbr}(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、それぞれの場合、貸手は、支払いに誤払いがあることを通知しなければならないことにさらに同意する。各貸手は、上記の各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、そのイベントを直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、その要求を当日資金で支払うそのような支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに迅速に返還しなければならない(ただし、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない)ことに同意しなければならない。NYFRB金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて決定される金利のうち、大きな者が管理エージェントに返済する日まで、貸金人が等金を受信した日から計算される毎日の利息(Br)(またはその一部)と一緒になる

(Iii)借主および各他の貸主は同意する：(X)誤支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができなかった場合、行政代理は、融資者のbr金額に対するすべての権利に代理的に位置し、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りたいかなる義務を履行することができないが、8.11項は増加(またはbr)が期間日に加速すると解釈することはできない。または、行政エージェントがこのような誤支払いを行わない場合、債務金額(および/または支払い時間)に対する債務を増加(または加速)する効果がある。さらに、疑問を生じないようにするために、前条(X)項および第(Y)項は、いかなるこのような誤支払いにも適用されず、誤った支払いの金額、すなわち行政エージェントが債務を支払うために借り手または任意の他の融資先から受信した資金に限定される

(Iv)本項8.11(B)項に規定するS義務の各々は、行政代理人の辞任又は交換又は貸金者の任意の権利又は義務の移転又は代替、承諾の終了、又は任意の融資文書項目の下でのすべての義務の償還、弁済又は履行において存続しなければならない

第九条[保留されている]

第10条雑項

10.1修正案と免除。第10.1節の規定に従っていない限り、本プロトコル、任意の他のローン文書、本プロトコル、またはその中の任意の条項を修正、追加または修正してはならない。関連融資文書の必要な融資者と各貸金者は、または必要な融資者の書面の同意を経て、関連融資文書の行政エージェントおよび各貸手は、時々：(A)書面修正を行うことができる

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本プロトコルまたは他の融資文書に任意の規定を追加するために、または本プロトコルまたは他の融資文書の任意の要求を任意の方法で変更するか、または(B)必要な貸手または行政エージェント(場合に応じて)が文書で指定された条項および条件に応じて、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の要求を放棄するか、または任意の違約または違約イベントおよびその結果を放棄するために、本プロトコルおよび他の融資文書を追加または修正する。しかし、いかなる免除及び修正、補充又は修正は、(I)元金の免除又は任意の融資の最終予定期限の延長を行うことができない。本プロトコルの下で支払うべき任意の利息または費用の宣言金利を低下させる((X)任意の違約後の金利増加の免除に関連するものを除く(免除は、必要な貸手の同意の場合に発効しなければならない)、および(Y)本条項(I)について、本契約の財務契約で使用される定義用語の修正または修正は、金利または費用の低減を構成しない)、または任意の支払いの予定日を延長するか、または任意の貸主の金額を増加させるか、またはその期限を延長する。いずれの場合も、直接影響を受けた各貸手の書面同意は得られなかった。ただし、(X)第1回目の貸主の同意を得るだけで、第2.14(D)節又は借主の免除が第1回目の貸主への任意の支払いについて第2.14(D)節に規定する金利で利息を支払う義務を負うことができ、(Y)必要な第2回目の貸主の同意を得るだけで第2.14(D)節又は借主の免除について第2回目の貸手への任意の支払いについて第2.14(D)節に規定する金利支払い利息のいずれかの義務を修正することができる。(Ii)第10.1項のいずれの貸主の書面による同意もなく、第10.1項における貸手の投票権を廃止または減少させる。(Iii)すべての貸主の書面による同意なしに、必要な貸主、必要な第1段階の貸主または必要な第2回目の貸主の定義に規定されている任意の割合を下げ、借り手が本契約および他の融資文書の項のいずれかの権利および義務を譲渡または譲渡することに同意するか、または(第5.9条に従って署名された場合)、すべてまたは実質的にすべての付属保証人の“保証協定”下の義務を解除する(第2.23または5.9条に従って保証を自動的に解除することを除く)。(Iv)行政代理の書面による同意なしに、第8条のいずれの規定も修正、修正または放棄する。(V)各貸主の同意を得ず、第2.17節または第10.7(A)節の任意の規定を修正、修正または放棄するか、または(Vi)別の許可または本合意の想定がない限り、その条項に基づいて、特定の部分に適用され、承諾または融資を有する貸手の権利とは異なるので、任意の実質的な態様で、承諾または融資を有する貸手の対応金に合理的に悪影響を与えることができる。別の枠に適用されるが、事前に不利と異なる影響枠の中で必要な融資者の書面同意 を得ていない(すなわち、第1段の支払いまたは第1段の融資については、必要な第1段の融資者であり、第2段の承諾または第2段の融資については、必要な第2段の融資者である)提供任意の免除、改訂、補充または修正は、ある特定の部分のローンを持つ貸主にのみ悪影響を与える場合、その悪影響の部分(すなわち、第1段階の承諾または第1段階の融資、すなわち必要な第1段階の融資者、および第2段階の承諾額または第2段階の融資については、必要な第2段階の貸主)に必要な融資者の事前書面同意を得るだけでよい。このような免除および任意のこのような修正、補足、または修正は、各貸手に平等に適用され、融資先、融資者、行政エージェント、およびすべての将来の融資所有者に拘束力がある。任意の放棄の場合、融資先、融資者、および行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約事件は、もはや継続されないように修復されたとみなされるべきであるが、このような免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長されてはならず、またはそれに伴う任意の権利を損害してはならない

10.2個の通知。送信または要求の双方のすべての通知、要求、および要求は、本契約が別に明確な規定がない限り、送信時または郵送、前払い郵便の3営業日後、またはファックス通知を受信したときに、送信または作成されたとみなされなければならない。住所は以下のとおりである

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借り手と行政エージェントの場合，貸手の場合に行政エージェントに提出された行政アンケートに記載されている場合，または本契約のそれぞれの当事者がその後通知可能な他の住所に送信する：

借り手：		アルマノ通り675番地 カリフォルニア州サニーウェル 94085
		注意：財務担当者
		電話：(650)584-5000 メール： Treasury@synopsys.com
		コピー：総法律顧問 dmclaudghlin@cgshc.comにコピーしました
管理エージェント：
		131 S.ディルボーン通り 04階 イリノイ州シカゴ、郵便番号60603-5506 注意：ローンと代理サービス 電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com 税金の代理支払い問い合わせ： 電子メール： agency.ax.reporting@jpmgan.com 機関コンプライアンス/財務/仮想データ 部屋：： メール：covenant.Compliance@jpmche.com
DQリストの更新について：		電子メール：jpmdq_Contact@jpmgan.com

しかし、行政エージェントまたは貸手に発行されるか、またはそれに発行される任意の通知、要求、または要求は、受信前に有効ではない

本プロトコルの下で貸手への通知及び他の通信は、行政代理によって承認されたプログラムに従って電子通信方式で交付または提供することができるが、行政エージェントと適用される貸金人とが別途約束がある場合を除き、上記規定は、第2項による通知には適用されない。行政エージェントおよび借り手は、適宜、その承認されたプログラムに従って、本プロトコル項目の下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい

10.3免除なし；累積救済。行政エージェントまたは任意の貸主は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄すると見なすべきではなく、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使することも、その任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定で規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済方法、権力、特権も排除されない

10.4説明と保証の存続。本プロトコルの下、他のローン文書、および本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または宣言になされたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルの下での融資および他のクレジット延期中に依然として有効である

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10.5料金と税金の支払い。借り手は、(A)本契約および他の融資文書の作成、準備および実行、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書の任意の修正、補充または修正に関連するすべての合理的な自己支払い費用および支出、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書および本合意または関連文書に関連する任意の他の文書の完了に同意する(A)法律事務所が行政エージェントに支払う合理的かつ検証可能な法的費用を含む(必要があれば、必要に応じて、(B)各貸主及び行政代理人が、本契約の下で任意の権利、他の融資書類、及び任意のそのような書類によって生成されたすべての費用及び支出を実行又は保留することを含み、貸手及び行政代理人の法律事務所を全体として合理的かつ文書記録された法律費用を含み、必要に応じて、各適切な司法管区において貸手及び行政代理人のために各案件において現地弁護士事務所の法的費用を支払う又は償還すること。全体とみなされる(実際または利益の衝突があると考えられる場合、衝突の影響を受けた貸手または行政エージェントは、その衝突を借り手に通知し、その後に自分の法律事務所を保持し、影響を受けた貸手または行政エージェントのグループ毎に別の弁護士事務所を保持し、それを全体とみなす)(必要があれば、各適切な司法管轄区域において、影響を受けた貸手または行政代理人の各グループのために現地の弁護士事務所を保持することもできる。(br}全体的な状況は同様)上記の任意の事項に関連する合理的かつ根拠のある他の自己負担費用、(C)各貸金者および行政代理人を支払い、賠償し、すべての記録および記録および届出費用、ならびに支払い、印紙税、消費税および他の税項(ある場合)の遅延支払いまたは支払いすべき任意およびすべての責任の決定に関連する責任を受けないようにするか、または任意の予期される取引、または任意の修正、追加または修正を実行および完了することによって、支払うべき費用を可能または決定する。または本プロトコル、他の融資文書、およびそのような任意のbr文書に関する任意の放棄または同意(第2.19(C)節で支払われてはならない、または第2.19(F)条に従って賠償を受けない範囲内)および(D)各貸手および行政エージェントおよびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、付属会社、代理、コンサルタントおよび制御者(それぞれ、1人の被弁済者)は、いかなる他のすべての債務、義務、クレーム、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用を受けない。本プロトコル、他の融資文書、および任意のそのような文書の実行、交付、実行および履行に関連する任意の種類または性質の費用または支出は、任意のクレーム、訴訟、調査または法律手続きを含み、いずれの賠償者が合意側であるか否かにかかわらず、これらの費用または支出が借り手、その持分所有者、関連会社または債権者、または任意の他の人によって提起されるか否かにかかわらず、融資収益または違反、以下の責任を遵守しない、または負担することに関連する任意の前述の事項を含む。任意のグループメンバーまたは任意の物件の運営に適用される任意の環境法、ならびに法律顧問の合理的な費用および支出は、任意の融資文書に基づいて任意の融資者に対して損害賠償者が提起したクレーム、訴訟または訴訟(各ケースにおいて、法律費用および支出は、すべての賠償者に対する法律事務所の合理的かつ文書記録された自己法的費用に限定される)、全体として、必要に応じて、各適切な司法管区の現地弁護士事務所がすべての損害賠償者を全体として(および、実際または知覚可能な利益衝突の場合、このような衝突の影響を受けた被賠償者は、このような衝突を借主者に通知し、その後、自己の弁護士を保持し、同様の影響を受けた被賠償者の各グループについて(全体として)、借主が任意の行政代理人または貸金人に提起した訴訟を含まず、この訴訟(I)は、本契約項目の下の任意の借り手S権利の強制執行を求め、(Ii)管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判断において、任意の行政代理人または貸金人に不利であると判断された(本項(D)の上記のすべて。(2)賠償責任)；しかし、借り手は、この合意の下でいかなる義務も負っていない。司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が、このような被補償債務(X)が当該被補償者の悪意、重大な不注意、または意図的な不正行為によるものであると認定された限り、または(Y)当該被補償者のいかなる訴訟手続にも関与していないか、またはそれに関連している場合、借主者はその被弁済者に対していかなる義務も負わない

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借主またはその任意の関連会社は、賠償者によって任意の他の賠償者に対して訴訟を提起するが、関連する賠償者の身分で、またはそれを代理として履行するか、手配者として、または同様の役割で本協定に対して提起された訴訟は除外される。上記の規定を制限することなく、法律が適用可能な範囲内で、借り手は主張しないことに同意し、その子会社が主張しないことを招き、ここでその子会社にその子会社が環境法または環境法に関連するすべてのクレーム、要求、罰金、罰金、責任、和解、損害賠償、任意の種類またはbr}性質の費用および費用、または任意の他のクレーム、要求、罰金、罰金、賠償、和解、損害、費用および費用、または任意の他のクレーム、要求、罰金、債務、和解、損害賠償、費用および支出、これらのクレーム、要求、罰金、罰金、和解、損害賠償、費用および環境法に関連する費用を放棄させることに同意する。第10.5条の規定により支払われるべきすべての金は、書面の要求をしてから10日以内に支払わなければならない。借主は、第10.5条に基づいて支払うべき報告書を財務主管(電話：(650)584-5000)は、第10.2節に規定する借主住所、または借り手がその後管理エージェントに発行する書面通知で指定された他人または住所に送信する。10.5節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての 金額の返済後も有効である.第10.5(D)条は、任意の非税請求による損失、クレーム又は損害を表す任意の税以外の税金には適用されない

10.6後継者および割り当て；参加および割り当て

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び本プロトコルによって許可される譲渡に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコルの下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(また、借り手が同意していないいかなる試みの譲渡又は譲渡も無効である)；(Ii)本節の規定に従う以外は、いかなる貸手も、本合意項の下での権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない

(b)

(I) 以下(B)(I)段落および(B)(Ii)段落に列挙された条件に適合する場合、任意の貸金者は、事前に書面で同意された場合、適用法に従って、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(任意の部分項の全部または部分的約束およびその時点でそれが不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人(各譲受人)に譲渡することができるが、自然人または違約貸主を含まない：

(A)締め切り前に、借り手；しかし、貸主、貸手の関連会社または承認基金に債務を譲渡し、いずれの場合も、資格を失った貸手でない限り、借り手の同意を得る必要はなく、また、締め切り前に任意の部分の引受金を貸主、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する場合、譲渡者は直ちに借主に書面通知を出さなければならない

(B)締め切り後、借り手(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならないことに同意)；しかし、貸主、貸手の関連会社または承認基金に譲渡され、いずれの場合も資格を失った貸手ではない、または責任喪失事件が発生し、第7.1節(A)または(F)項に従って他の人のいずれかに継続する場合、借り手の同意を必要としない。また、借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面で反対しない限り、このような譲渡に同意したものとみなさなければならない

(C)行政代理人(このような同意は、無理に拒否されてはならない、条件を付加し、または遅延されてはならない)；

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(2)譲渡には以下の条件を付加すべきである：

(A)貸主、貸手の関連会社または承認基金が資格を失った貸手ではないか、または貸主Sが承諾した全ての残りの金または任意の部分下の融資を譲渡しない限り、譲渡貸手の承諾額または融資金額は、借り手および行政代理人がそれぞれ別の同意を得ない限り、$5，000，000(この譲渡に関連する譲渡および交付行政代理人を負担する日から決定される)を下回ってはならない。ただし、(1)第7.1条(A)または(F)項の違約イベントが発生し、継続している場合、借り手の同意を必要とせず、(2)各貸主およびその付属会社についてこのような金額をまとめなければならない

(B)(1)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定に署名し、3，500ドルの処理および記録費と共に行政エージェントに渡され、(2)融資者は、その不履行行政エージェントの任意の金を全額支払わなければならない

(C)譲渡者が借入者でない場合は，行政代理人に行政アンケートを提出しなければならない

本10.6節の場合、承認基金とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人または違約貸手を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の付属会社または(C)貸主の実体またはその付属会社によって管理または管理される

(Ii)以下(B)第4項に規定する譲渡及び仮定の発効日から後に，譲渡及び仮定の下の譲受人は，当該譲渡及び仮定の利益の範囲内で，本契約の下の貸金人の権利及び義務を有し，その譲渡及び譲渡の利子の範囲内では，当該譲渡及び仮定の下の借主は，本合意の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が，貸金人Sさんの本合意に基づくすべての権利及び義務をカバーする場合は，その義務を免除しなければならない。この貸手は本契約の一方ではなくなるが、第2.18、2.19、2.20、10.5節の利益を享受する権利がある)。本協定第10.6節の規定に適合しない場合は、本協定第10.6節の規定に適合しない場合は、本協定第10.6節の規定に適合しない場合は、当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、借主の名前および住所を記録し、本プロトコルの不定期条項に従って各貸出者の融資承諾、元本金額(および利息)(登録簿)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、行政代理、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的に応じて、その名前を登録簿に記録されているすべての人を、本プロトコル項目の下の借主と見なすことができる。借り手および任意の貸手は、任意の合理的な時間(Br)であり、合理的な事前通知後に時々登録簿を閲覧することができるべきである

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(V)譲渡先貸金者及び譲渡先が署名した正式に完了した譲渡及び仮定を受けた後、譲渡先Sは、当該譲渡先がすでに本協定項目の下の貸金者である限り、本節(B)項に示す処理及び記録料、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を記入し、行政代理機関は、このような譲渡及び仮定を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は本協定について無効である

(c)

(I)任意の貸手は、適用された法律に従って、借り手または行政代理の同意を得ずに、本合意項の下のS権利および義務の全部または一部(任意の部分の下の全部または一部の約束およびその不足の融資を含む)の株式を、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(参加者)に売却することができる。ただし、条件は、(A)当該貸主がSに対して本合意項の下での義務を一定に保つべきであり、(B)当該貸金者は引き続き当該義務を履行して契約の他の当事者に対して全責任 を負うべきであり、(C)借主、行政代理及び他の貸手はSの本合意項の下での権利と義務について単独かつ直接当該貸手と交際し続けるべきである。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の修正、修正、または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルは、参加者の同意を得ずに、(1)第10.1および(2)節第2節の本に基づいて、その影響を直接受ける各貸手の同意の任意の修正、修正または放棄を要求することに同意してはならないと規定すべきである。第10.6項(C)(Ii)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は、各参加者が第2.18、2.19及び2.20項の利益を享受する権利があることに同意し、第2.18項、第2.19項、及び第2.20項の要求を遵守し、貸主であり、本節(B)段落により譲渡によりその権益を得るようにする。法的に許容される範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、10.7(B)節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者は、貸手であるように、10.7(A)節の制約を受けなければならない。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録され、各参加者の名前および住所、および各参加者が本契約項目の下で融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)S(参加者登録簿)を登録する登録簿を維持しなければならない。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分 を誰にも開示する義務はない(任意の参加者の識別または参加者Sの任意の約束、融資、または任意の融資文書の下でのその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)、この開示が必要でない限り、この承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で存在することを決定するために必要である。参加者名簿中のエントリは，明らかな誤りがない場合には決定的でなければならず，逆の通知があっても，貸出者は，参加者名簿に名前を記録した各人を，本プロトコルのすべての目的の所有者と見なしなければならない

(Ii)参加者は、第2.18節または2.19節に従って、適用された融資者が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加を獲得した後に法律 の任意の要求を採用または変更するために、より多くの支払いを得る権利があるものを除く。米国の貸主ではない参加者は、第2.19節の利益を享受する権利がない

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(D)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する債務の任意の質権または譲渡を保証することを含む、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡して、連邦準備銀行に対する債務の任意の質権または譲渡を保証することができ、本節では、このようないかなる保証権益の質権または譲渡にも適用できない；ただし、このような保証権益の質権または譲渡は、本合意項目の下での貸主のいかなる義務を解除することができないか、またはこの合意当事者である貸金人の代わりに任意のそのような質押人または譲受人を使用することができる

(E)借主は、貸手に関する書面通知を受けた後、上記(D)段落で説明したタイプの取引を容易にするために手形を任意の貸手に発行することに同意する

(F)資格を失った貸手

(I)譲渡貸主に拘束力のある合意を締結して、本協定の下でその権利及び義務の全部又は一部を当該者に売却及び譲渡してはならない(借り手がその唯一及び絶対的な情状決定権で書面で譲渡 に同意しない限り、この場合、譲渡又は参加については、その者は資格を失った貸手とはみなされない)。疑問を免れるために、任意の譲受人については、適用された取引日の後(失格された貸主の定義に従って通知および/または通知期限の満了により失格されることを含む)、(X)譲受人 は、遡及的に借主となる資格を取り消されてはならず、(Y)借主がその譲受人について実行する譲渡および仮定自体は、その譲受人が失格とみなされる貸手とみなされなくなることはない。第10.6(F)(I)条に違反する譲渡は無効としてはならないが，第10.6(F)条の他の規定を適用しなければならない

(Ii)借主がSの事前書面の同意を得ずに上記(I)第2項に違反した場合、任意の資格を取り消された貸主に対して任意の譲渡又は参加を行うことができ、又は誰かが適用された取引日後に失格された貸手となった場合、借り手は、適用された失格された貸主及び行政代理人に通知した後、自ら費用及び努力を負担することができ、(A)当該失格された貸主のいずれかの承諾を終了し、融資が失格された貸主が所持している場合は、(X)元金金額及び(Y)当該取消資格を有する貸人がこのような融資を受けるために支払う金額、又はこのような融資を受けるために支払う金額、又はこのような融資を受けるために支払う金額、又はこのような融資を受けるために支払う金額、又はこのような融資を受けるために支払う金額を支払うことができる。それぞれの場合には追加する利息、計算すべき費用、および本プロトコルに従って支払われるべきすべての他の金額(他の元金)、および/または(B)当該資格を取り消された貸金者が、本契約の下でそのすべての利息、権利および義務を1つまたは複数の譲受人に譲渡し、かつ、追加権(本項10.6節に記載された制限されて制限されていない)、(X)元金br}および(Y)当該失格された貸主が、当該等の権益、権利および義務を得るために支払われる金額である場合、それぞれの場合、追加する利息，課税費用，本契約項の下でそれに支払う他のすべての金額(元金を除く) を計算しなければならない

(III)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された貸手(A)は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がなく、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利がない、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイトにアクセスするか、または行政エージェントまたは貸金人の弁護士または財務顧問の秘密通信にアクセスすること、および(B)brの修正、放棄または修正または以下の条項に従って取られる任意の行動に同意する目的で、行政エージェントまたは任意の貸手に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるように指示するため(または任意の行動を回避する)、各資格を満たさない貸手は、その事項に同意したとみなされ、その割合は、失格されていない貸手がその事項に同意する割合と同じである

71

(IV)管理エージェントは権利を有するべきであり、借り手は、ここで明示的に許可管理エージェント(A)は、共通の貸手に指定されたプラットフォームの一部を含み、および/または(B)DQリストを要求 の各貸手に提供することを含む、借り手によって提供される不適格な融資者リストおよびその任意の更新(総称して？DQリスト)を債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrak または実質的に同様の電子伝送システム(？プラットフォーム？)に掲示する

10.7調整；相殺

(A)本契約又は裁判所命令が、支払が特定の貸手又は貸主に割り当てられるべきであることを明確に規定しない限り、任意の貸主(受益貸主)は、本合意第7項に従って支払うべき融資及び他の金の満了後の任意の時間に、その債務の全部又は部分支払いを直ちに受けなければならない(第10.6条による譲渡を除く)、又はこれに関連する任意の担保(自発的であっても非自発的であっても、相殺により、第7.1(F)節に記載された性質のイベントまたは手順(または他)によれば、任意の他の貸主が別の貸手の債務を借りて貸手に支払う任意のそのような金または受信された担保と比較して、利益を受ける貸手 は、他の貸手から一部の債務の参加権益を現金で購入すべきであるか、または他の融資者にそのような担保の利益を提供して、融資者が各貸主とその担保の超過支払いまたは利益を共有しなければならない。ただし，その後利益を得た貸主から上記の過払いまたは福祉の全部または一部を回収した場合は，購入を撤回し，回収された範囲で購入価格や福祉を返還しなければならないが，利息は含まない

(B)法律に規定されている貸主の任意の権利および救済措置に加えて、借り手は、法律が適用可能な範囲内で借り手のこのような通知を明確に放棄し、借り手は、本契約の規定に従って満了して支払うべき任意の金(所定の満期日、スピードアップまたは他の方法にかかわらず)、各貸金者は、その金額に任意の通貨の任意の預金(一般的または特別、定期的または即時的または最終的)および任意の通貨の任意の他の信用、債務または債権を適用し、その金額に任意の通貨を適用および適用する権利を有する。貸手またはその任意の支店または代理機関が借り手の貸手または口座を所有または不足している任意の時間に、絶対的または有効、満了、または満了していない。各貸手は、貸手がこのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政代理人に通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、このような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない

10.8人の対応者

(A) 本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名されてもよく、これらのコピーは、一緒に追加されて同じ文書を構成するものとみなされるべきである。署名された本プロトコルの署名ページを電子メールまたはファクシミリで送信することは、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同様に有効でなければならない。各当事者によって署名された本プロトコルの写しのセットは、借主および行政エージェントに提出されなければならない

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)本プロトコルに関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可、任意の他の融資文書および/または の交付

72

ここでおよび/または予期される取引(それぞれ1つの付属ファイル)、すなわち、ファクシミリ、電子メールによって送信されるpdf電子署名である。または任意の他の電子 は、実際に署名された署名ページの画像を複製することを指し、本プロトコルに渡された人工的な署名コピー、そのような他のローンファイルまたはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイル、および/または任意の付属ファイルにおける署名、交付、交付、および同様の意味の言葉、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきである(ファクシミリ、電子メールpdfによる交付を含む)。各署名は、手動で実行された署名、実際に交付された署名、または紙記録保存システム(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)を有するべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、行政機関に、事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントおよび各貸主が任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェント、各貸手、および各貸手は、さらなる検証を行うことなく、任意の貸手、借り手、または任意の他の借り手またはその代表によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がなければならず、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェント、任意の貸手または借り手の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行されるコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル当事者(I)は、すべての目的のために、任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは行政エージェント、貸手、借り手と他の融資者との間の訴訟に関連する目的を含むが、ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdfを含むが、これらに限定されない。または任意の他の電子文書 は、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の実際に署名された署名ページおよび/または任意の電子画像の画像を複製することを意味し、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェント、各貸手、および各借款者に同意し、その選択に応じて、任意のフォーマットで画像化された電子記録の形態で本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の1つまたは複数のコピーを作成することができ、その人の通常のビジネスプロセスにおいて作成されるものとみなされるべきである。そして、元の紙文書を廃棄し(すべての場合、そのような電子記録は原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)本プロトコル、このような他の融資文書および/または任意の付属文書の紙原本が不足しているためのみ、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄し、本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書の任意の署名ページについて異議を提起することを含む。(Iv)行政エージェントS、任意の貸手S、または任意の貸手Sに依存または電子署名を使用し、および/またはファクシミリ、電子メールpdf送信によって個別に生成された任意の責任について、本契約の任意の他の当事者に請求する任意のクレームを放棄する。または任意の他の電子 は、管理エージェント、任意の貸手、借り手、および/または任意の他の融資者が、任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に実行された署名ページをコピーする画像を意味する

10.9分割可能性。本協定のいずれかの条項が任意の管轄区域で禁止または実行できない場合、当該管轄区域内では、本協定の残りの条項を無効にすることなく、その禁止または実行不可能な範囲内で無効にされ、任意の管轄区における任意のこのような禁止または実行不能は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない

10.10統合。本合意および他の融資文書は、借主、行政エージェント、および貸手が本合意およびその標的について達成した完全な合意を表し、行政エージェントまたは任意の貸手は、本合意の対象に対していかなる承諾、承諾、陳述または保証を行わず、本合意または他の融資文書には明確に解明されていないか、または に言及されていない

73

10.11法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および解釈されなければならないが、これらの原則または規則が法規によって強制的に適用されず、別の管轄区域の法律の適用が要求または許可される限り、その原則または衝突法の規則に影響を与えてはならない。前提は、(I)会社に重大な悪影響を与える定義の解釈(例えば、買収プロトコルの定義)、および会社に重大な悪影響を与えるかどうか(買収合意に定義されているように)、(Ii)任意の買収合意陳述の正確性、およびその不正確さによるかどうかを決定することである。借り手(またはその適用関連会社)は、買収合意の下で買収を完了する義務(または他の方法で買収を完了する義務)を終了する権利があり、買収協定におけるこのような陳述が正確ではなく、彼らの誰にも責任を負うことができなかったためであり、(Iii)買収協定に規定されている買収条件(それぞれの場合)が買収合意に規定されている条件に適合しているか否かを決定することであるが、このような条件の性質は、取引終了時に終了日に満たされるか、または放棄することである。すべての事項には、有効性、解釈、効力、実行可能性、履行と救済措置が含まれており、デラウェア州の法律に基づいて管轄され、デラウェア州の法律原則やいかなる借金法規も考慮することなく、デラウェア州の法律解釈に基づいている

10.12司法管轄権に従う；免除。借り手はここで無条件に、撤回できない

(A)本プロトコルおよびそれに属する他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、それ自体およびその財産のため、または本プロトコルに関する任意の判決を承認および実行するために、米国マンハッタン区ニューヨーク南区裁判所に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその裁判所に司法管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)に専属一般司法管轄権を提出し、その中の任意の裁判所について控訴する；

(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意し、そのような裁判所で提起され、現在または後に、そのような裁判所が提出しなければならない任意の当該訴訟または法律手続きの場所を放棄することができ、またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された反対であり、抗弁または弁明をしないことに同意すること

(C)当該等の訴訟又は法律手続において法的プログラム文書を送達することに同意し、書留又は書留又は書留(又は任意の実質的に類似した形式のメール)、前払い郵便で借り手に郵送することができ(場合に応じて)、住所は第10.2節に記載の借り手住所、又は第10.2節の規定により行政代理人に通知すべき他の住所である

(D)本条例は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されない

74

(E)法律で禁止されていない最大限の内に、本節で言及した任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後果的損害賠償を要求または追及する権利を放棄する

10.13確認します。借り手と各付属保証人(あれば)を確認します

(A)本プロトコルと他の融資文書との交渉、実行、および交付中に、弁護士 が相談を提供している

(B)行政代理人または任意の貸手および借り手は、本契約または任意の他の融資文書によって生成される、またはそれに関連する任意の信託関係または借入者に義務を有するものではなく、行政代理人と貸手との間、および借主と借り手との間の本契約または任意の他の融資文書については、債務者と債権者との関係に過ぎない

(C)借方間または借り手と貸手との間の取引は、ここではなく、または他の融資文書を介して、または他の方法で合弁企業を設立する

10.14保証の解除

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、第10.1条に明示的に要求されない限り、借り手が要求する任意の保証義務解除の効力を有する任意の行動 (I)を、任意の融資文書によって禁止されていない任意の取引の完了または第10.1条に従って同意された任意の取引所を完了することを可能にするまで、借主によって要求される任意の保証義務解除の効力を有する任意の行動 (I)をとるために得られる。(Ii)以下(B)節で述べた場合，2.23節または5.9節または(Iii)節によって自動的に解放される

(B)融資文書項目の下での融資およびその他の義務は、全額弁済され、終了したことを承諾しなければならない時間、保証プロトコルおよび行政エージェントおよび各融資先の保証プロトコル項目の下でのすべての義務(終了後も有効な者を除く)は終了し、いかなる者も文書を交付したり、いかなる行為を履行したりすることはない

10.15秘密。各行政エージェントおよび各貸手は、任意の貸手、行政エージェント、または任意の貸手に対して、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する、そのプロバイダによって機密として指定されたすべての非公開情報を秘密にすることに同意する。しかし、ここでの任意の規定は、(A)行政エージェント、任意の他の融資者、またはその任意の関連会社への開示、(B)本10.15節に規定する合意を遵守した上で、任意の実際または予想される譲受人または任意の交換協定の任意の直接または間接パートナー(またはその相手側の任意の専門コンサルタント)に開示することを阻止してはならない；(C)その従業員、取締役、代理人、弁護士、会計士および他の専門コンサルタント、またはその任意の関連会社の専門コンサルタントへの開示、(D)以下の要件または要件を満たすべきである。任意の政府当局は、(E)任意の裁判所または他の政府当局の任意の命令に応答して、または法律の任意の要求に基づいて 、(F)任意の訴訟または同様の手続きで要求され、またはそうすることを要求され、(G)本10.15節に違反することなく開示され、(H) 全国保険監視員協会または任意の類似組織または任意の国公認格付け機関に開示され、貸主およびS投資組合に関する情報の取得を要求し、この情報は、貸金人に対して発行された格付けに関連している。(I)本プロトコル項目の下または任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置の行使に関連するか、または(J)手配者のみが定期的にデータに提供する本プロトコルに関する情報

75

ランキングプロバイダを含む融資業界にサービスを提供するデータサービスプロバイダであって、さらに、本プロトコルは、行政エージェントまたは任意の貸手が秘密に基づいて任意の潜在的融資者または潜在的参加者にDQリストを開示することを阻止してはならない。本10.15節の場合、情報は、借り手から受信された借り手またはその業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手が開示する前に秘密に基づいて取得することができる任意のそのような情報は除外されるが、このような情報は、本契約日後に借り手から受信された情報のうち、交付時に機密情報として明確に決定されている。本節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同じであれば，その義務を履行していると見なすべきである

10.16陪審裁判を放棄する。借主、管理代理人、および貸手は、ここでは、本合意または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続き、ならびにその中の任意の反クレームにおける陪審員の裁判を無条件に放棄することができない

10.17“米国愛国者法案”。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)(同法)は、借り手の名前および住所、および貸手がこの法案に基づいて借り手を識別できるようにする他の情報を含む借り手の情報の取得、確認および記録を要求する

10.18影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意が以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用される決議案機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意の債務に対して、任意の減記および権限転換を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その上位エンティティまたはブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更

76

10.19 ERISAのいくつかの事項

(A)各貸手(X)は、当該人が本合意の貸手側になった日から、当該人が本合意の貸手側とならなくなった日から、行政代理の利益であり、借り手または任意の他の貸手側の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であることを表し、保証する

(I)貸手は、融資、承諾、または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用している(ERISA第3(42)条または他の条項の意味で)， に参加、参加、管理および履行していない

(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、このような貸主Sに適用される1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除。融資、約束、本協定に参加し、管理し、履行し、

(Iii)(A)貸金人は、適格専門資産管理人(第84-14号第VI部分に示す範囲内)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産管理人は、融資、参加、管理及び履行のために投資決定を行い、(C)融資、参加、管理及び履行のために融資を行う。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第Iセクション(B)~(G)セクションおよび(D)セクションの要件を満たす。貸金者によれば、S加入、参加、管理および融資、コミットメントおよび本プロトコルの場合、PTE 84-14第Iセクション(A)の要件に適合するか、または

(Iv)行政代理人と貸手との間で書面で自己決定することができる他の陳述、保証、およびチェーノ

(B)また、前(A)項(I)項において貸主がbr}真であるか、又は前(A)項(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供した場合を除き、貸主は行政代理人の利益であり、当該人が本合意の貸金者となった日から当該人がもはや本契約の貸手でない日から、(X)項及び(Y)条についてさらなる(X)陳述及び(Br)持分を行う。疑問を生じないために、借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントは、融資者資産の受託者ではない。Sは、融資、承諾および本プロトコルに参加、管理および履行する(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、これに関連する任意の融資文書、または任意のbr文書を保持または行使することを含む)

10.20サポートされているQFCについての確認。融資文書 が担保または他の方法で交換協定またはQFCに属する任意の他の合意またはツールをサポートする場合(このような支援QFC信用支援、およびそのような各QFCはQFCをサポートする)、双方の は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で発表された規定、すなわち米国特別決議制度と共に)に基づいて、このような支援されているQFCおよびQFCクレジットが所有する清算権を認めて同意する場合、以下のように合意する

77

Brサポート(以下の条項は、融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄される可能性があるにもかかわらず適用される)：

(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(各カバーされた当事者)が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の権益および義務)。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じになる。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたは被保険者が行使する可能性のある任意のQFCクレジットを支持する違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利(サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国州法律によって管轄されている場合)を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

本10.20節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

“BHC法案附属会社”：当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)

·カバーエンティティ：以下のいずれか：

(I)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈されるエンティティ

(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ

？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである

78

そのために証言した本協定双方は、本協定が上記で初めて明記された日から正式に署名するように促した

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

[期限の署名ページローン信用契約]

付表1.1 A

支払いと適用の割合

第1段階引受金と適用率

第1陣の貸手		第1陣 約束する				第1段階適用 パーセント
モルガン大通銀行、N.A.		$	193,895,348.84				13.372093023	%
HSBC銀行アメリカ全国協会		$	193,895,348.84				13.372093023	%
ノースカロライナ州アメリカ銀行		$	193,895,348.84				13.372093023	%
みずほ銀行株式会社		$	107,906,976.74				7.441860465	%
豊業銀行		$	107,906,976.74				7.441860465	%
ノースカロライナ州TD銀行		$	107,906,976.74				7.441860465	%
真の銀行		$	107,906,976.74				7.441860465	%
富国銀行、全国協会		$	107,906,976.74				7.441860465	%
三菱UFG銀行有限公司		$	42,151,162.79				2.906976744	%
PNC銀行、全国協会		$	42,151,162.79				2.906976744	%
アメリカ銀行全国協会		$	42,151,162.79				2.906976744	%
星展銀行有限公司		$	134,883,720.94				9.302325582	%
華僑銀行ニューヨーク事務所		$	67,441,860.47				4.651162791	%
合計する		$	1,450,000,000.00				100.000000000	%

第2段階引受金と適用割合

第2陣の貸金人		第2陣 約束する				適用部分2 パーセント
モルガン大通銀行、N.A.		$	381,104,651.16				13.372093023	%
HSBC銀行アメリカ全国協会		$	381,104,651.16				13.372093023	%
ノースカロライナ州アメリカ銀行		$	381,104,651.16				13.372093023	%
みずほ銀行株式会社		$	212,093,023.26				7.441860465	%
豊業銀行		$	212,093,023.26				7.441860465	%
ノースカロライナ州TD銀行		$	212,093,023.26				7.441860465	%
真の銀行		$	212,093,023.26				7.441860465	%
富国銀行、全国協会		$	212,093,023.26				7.441860465	%
三菱UFG銀行有限公司		$	82,848,837.21				2.906976744	%
PNC銀行、全国協会		$	82,848,837.21				2.906976744	%
アメリカ銀行全国協会		$	82,848,837.21				2.906976744	%
星展銀行有限公司		$	265,116,279.06				9.302325581	%
華僑銀行ニューヨーク事務所		$	132,558,139.53				4.651162791	%
合計する		$	2,850,000,000.00				100.000000000	%

第1段階と第2段の引受総額と適用率

		総約束				適用部分2 パーセント
第一陣と第二陣		$	4,300,000,000.00				100.000000000	%

2

付表6.2(D)

現有付属債務

•

ある固定資産ローン契約番号0320200002-2018年(H.S.)番号00175、2018年6月に締結(武漢固定資産ローン)、借り手は新思科技(武漢)有限公司、貸手は工商銀行株式有限公司(武漢洪山支店)

付表6.3(F)

現有留置権

•

武漢固定資産ローンによる債務を保証する留置権(brによって付与された留置権を含む)(I)新思(武漢)有限会社は債務者兼担保人として、工商銀行有限公司(武漢洪山支店)と抵当権者として、2018年6月に番号03202 00002-2018年H.S.(D)番号0027のいくつかの住宅ローン契約、及び(Ii)新思香港有限会社が2018年6月に締結番号2018.S.-0045号のいくつかの質抵当契約を締結し、質押人と工商銀行株式会社(武漢紅山支店)として、質権者とする

添付ファイルA

[表]

保証協定

製造者：

Synopsys，Inc.のある子会社

…に賛成する

モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州

管理エージェントとして

日付：20 

A-1

保証協定

本協定の各署名者(本協定の規定と共に本協定の当事者となる可能性のある他のエンティティ、保証人)は、モルガン大通銀行を受益者とし、時々いくつかの銀行と他の金融機関又は実体(貸金者)と締結された保証協定であり、日付は20(本協定は時々改訂、補充、又は他の方法で修正される可能性がある)、期日は2024年2月13日(改訂された)である。Synopsys，Inc.(借り手)，貸手，HSBC証券(米国)有限会社と米国銀行の間で，連合シンジケート代理であるSynopsys，Inc.(借り手)，みずほ銀行有限会社，豊業銀行，TD銀行，N.A.，Truist BankとWells Fargo Bank，National Associationは共通文書エージェントとして，行政エージェント間でクレジットプロトコルを随時補完あるいは修正する

W I TN E S E T H：

“信用協定”によると、貸手はそれぞれ“信用協定”に規定されている条項と条件に従って借り手に信用を提供することに同意している

借り手が各保証人を含む関連会社グループのメンバーであることを考慮すると、

クレジット協定の下で信用延期された収益の一部は、借り手がそれぞれの業務の経営について1つまたは複数の保証人に価値のある譲渡を行うことができるようにするために使用されている

借り手と保証人が関連業務に従事していることを考慮すると、各保証人は信用協定項下の信用延期から実質的な直接的かつ間接的な利益を得る

信用協定は保証人が本協定に署名し、それを行政エージェントに渡して、融資者の課税額を保証することを要求しなければならない

そこで，現在，家屋，行政エージェント，貸手がクレジット合意を締結していることを考慮し，貸主の当然の利益のために，各保証人は行政エージェントと次のような合意に達している

1節.定義したターム

1.1定義。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである

1.2その他の定義規定。(A)本プロトコルで使用される本プロトコル、および本プロトコルで使用される同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、他の説明がない限り、章および付表は、本プロトコルを指すものである

A-2

(B)ここで定義されるタームの意味は、そのようなタームの単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである

第二節.保障

2.1保証。貸主およびそのそれぞれの相続人、被裏書き者、譲受人および譲受人の当然の利益のために、各保証人は、個別、無条件および撤回不可能に行政代理人に共同で保証し、借り手は満期時(所定の満期日にかかわらず、加速またはbrの他の方法によって)迅速かつ完全に債務を支払い、履行する。本協定で規定されている保証は支払い保証であり、受託保証ではない

(A)本協定又は任意の他の融資文書のいずれかの規定は、逆の規定があるにもかかわらず、各保証人が本協定及び他の融資文書の下での最高責任は、いずれの場合も、当該保証人が適用される債務者の破産に関連する連邦及び州法律に基づいて担保できる金額を超えてはならない(第2.2節で確立された分担権利の発効後)

(B)各保証人は、第2項に記載された保証又は行政代理又は任意の貸金人の本条項の下での権利及び救済に影響を与えることなく、債務が本条項の下で保証人の責任金額を随時及び時々超えることができる

(C)本第2項に掲げる保証は、本第2項に掲げる保証者毎のすべての義務及び義務が全額支払いによって履行され、承諾を終了するまで、完全な効力及び役割を維持しなければならない

(D)借り手、任意の保証人、任意の他の保証人、または任意の時間または時々債務を減少または支払いするための任意の支払い、または行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の訴訟または手続きまたは任意の相殺または流用または運用のために借り手、任意の保証人、任意の他の保証人、または任意の他の人から受け取ったお金は、修正、減少、免除、または他の方法で任意の保証人の責任に影響を与えるとみなされてはならない。このような支払いがあるにもかかわらず(しかし、保証人が債務から支払われた任意のお金または保証人から受信または受領された義務に関する任意の支払いを除く)、保証人が本合意に従って負担する最大の責任範囲内で、br}債務が全額支払いおよび約束が終了するまで、債務に責任がある

2.2出資の権利。各保証人はここで同意し，保証人が本合意項の下で支払った任意の金がその割合で支払われたシェアを超える場合，その保証人はその割合でその支払いを支払っていない任意の他の保証人に当該保証人の出資を求めて受け入れる権利がある。保証人Sの出資権は，2.3節の条項と条件を遵守しなければならない。2.2節の規定は、いかなる点においても、行政代理及び貸金人に対する保証人の義務及び責任を制限してはならず、各保証人は、本条項の下で担保された全ての金額の責任を行政代理及び貸金人に負わなければならない

A-3

2.3世代権がありません。任意の保証人が本プロトコルに従って任意のお金を支払ったか、または行政エージェントまたは任意の貸手が任意の保証人の資金を相殺または運用したにもかかわらず、任意の保証人は、行政エージェントまたは任意の貸手が借り手または任意の他の保証人のための任意の権利、または行政エージェントまたは任意の貸主が債務返済のために保有する任意の付属保証または担保または相殺権を得る権利がなく、任意の保証人も、借り手または任意の他の保証人に対して、この契約の下での当該保証人の支払いについて借主人または任意の他の保証人に任意の貢献または補償を求める権利がない。借り手が債務により行政代理と貸金人のすべての金を支払い、支払いを終了するまで。すべての債務が全額返済されていない場合には、代位権により任意の保証人に任意の金を支払う場合、その額は、当該保証人が信託形式で行政代理人及び貸金人に保有し、当該保証人の他の資金と分離し、当該保証人が受信した直後に当該保証人が受領した適切なフォーマット(必要があれば、当該保証人が行政代理人に裏書きする)を行政代理人に移譲し、行政代理人が決定した順序で、満期又は未満期の債務を運用するようにしなければならない

2.4義務の修正等について。いかなる保証人に対するいかなる権利も保持されていなくても、保証者に通知する必要がなく、または任意の保証人のさらなる同意を得る必要がなく、行政エージェントまたは貸金人が提出した任意の支払い要求を取り消すことができ、任意の債務は継続しており、任意の他の人のそれまたはその任意の部分に対する義務または責任、またはその任意の付属保証または保証またはそれに関連する担保性保証または相殺権は、時々全部または部分的に継続し、延長、修正、修正、加速、妥協、放棄することができるが、各保証人は、本プロトコルの下での義務を負うべきである。行政エージェントまたは任意の貸金者が債務を返送または解除し、行政エージェント(または必要な融資者は、場合に応じて)は、クレジットプロトコルおよび他の融資文書およびそれに関連する任意の他の文書を随時修正、修正、または終了することができ、行政エージェントまたは任意の貸手が債務返済のために随時保有する任意の担保保証、保証または相殺権を売却、交換、放棄、引き渡しまたは解除することができる

2.5絶対と無条件を保証します。各保証1人当たり、行政エージェントまたは任意の融資者が、本2項に記載された保証または本2項に記載された保証を受けることによって生成、更新、延長または発生する任意の義務に関する任意のおよびすべての通知、ならびに行政エージェントまたは任意の貸金人によって発行された信頼に関する通知または証明を放棄する；このような債務およびそのいずれかは、最終的には、本2項に記載された保証に基づいて生成、契約または招く、または継続、延長、修正または放棄とみなされるべきである。借り手と任意の保証人との間のすべての取引、および行政エージェントと貸手との間のすべての取引も、最終的には、本2項に含まれる保証に依存して行われるか、または完了すると推定されなければならない。各保証人は、勤勉、提示、拒否、支払いを放棄し、支払いを要求し、債務について借り手または任意の保証人に違約または不払いの通知を発行する。各保証人は、本条第2項に記載された保証は、(A)信用協定又は任意の他の融資の有効性又は実行可能性を考慮することなく、持続的、絶対的かつ無条件的な支払い保証と解釈されるべきであることを理解し、同意する

A-4

行政代理人または任意の貸金者が任意の時間または時々保有する文書、その任意の債務または任意の他の付属保証、担保または相殺権、(B)借り手または任意の他の人が、行政代理人または任意の貸金人のために提出された任意の抗弁、相殺または反クレーム(支払いまたは履行抗弁を除く)、または(C)構成または構成として解釈され得る、または構成されていると解釈され得る任意の他の状況(借主または保証人に通知または通知されない場合)。破産又はその他のいずれかの場合において、借り手又は当該保証人が本条第2項に掲げる担保の下での義務の衡平法又は法律上の解除を行う。本プロトコルに従って任意の要件を提出するか、または他の方法で任意の保証人、行政エージェント、または任意の貸主に、本プロトコルの下での権利および救済を求める場合、任意の保証人、行政エージェント、または任意の貸金人は可能であるが、借り手、任意の他の保証人または他の任意の他の人に同様の要求を行う義務はないか、または他の方法で権利および救済を求める義務またはそれに関連する任意の相殺権に対する任意の付属保証または保証、ならびに行政エージェントまたは任意の貸金人に対してこのような要求を提出することができず、そのような他の権利または救済を求めるか、または借り手に任意の支払いを受け取ることができない。任意の他の保証人または任意の他の人、またはそのような担保担保または担保上で現金化または行使された任意のそのような担保権、またはそのような担保担保、担保または担保権の解除は、本契約項の下でのいかなる保証人の義務または責任も免除されず、行政代理または任意の貸金人が任意の保証人に対して享受する権利および救済は、明示的、黙示または法律上の権利および救済にかかわらず、損害または影響を与えてはならない。この協定の場合、請求にはどんな法的手続きの開始と継続が含まれなければならない

2.6回復。この節2に含まれる保証は、借り手または任意の保証人の破産、破産、解散、清算または再編の際に、または借り手、任意の保証人、受託者または同様の役人の任命または他の理由によって、または他の場合、行政代理または任意の貸手が、任意の債務の支払いまたはその任意の部分を任意の時間に撤回するか、または任意の債務を他の方法で回復または返却しなければならない場合、本節2に含まれる保証は、有効または回復を継続しなければならない。このようなお金は支払われていないにもかかわらず、すべて です

2.7支払いです。各保証人は、本契約項の下の支払いはドルで行政代理に支払い、何の相殺や反クレームもないことを保証します

第三節陳述と保証

行政代理と貸金人が信用協定を締結したことを考慮して、保証人一人は行政エージェントとすべての貸手に保証する

3.1実行可能義務。本協定は各保証人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて保証人に対して強制的に実行することができるが、適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予または同様の法律の制限を実行することができ、これらの法律は一般的に債権者権利の強制執行、一般平衡法原則(平衡法または法律による強制執行を求めることにかかわらず)、免責、賠償または貢献を制限する公共政策に影響を与える

A-5

3.2異議なし競合。本(Br)協定の署名、交付および履行(I)は、いかなる政府機関のいかなる同意または承認も必要とせず、または任意の政府機関に登録または届出するか、または任意の他の行動をとる、(Ii)いかなる適用可能な法律または法規または任意の政府機関のいかなる命令にも違反しない、および(Iii)いかなる保証者に対しても拘束力のある合意に違反しないか、または違約を引き起こすことはなく、そのような違反または違約が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない限り、実質的な悪影響を与えない

第四節行政代理

4.1エージェントの権限を管理する.各保証人は、行政代理人が本協定項の下での権利及び責任、行政代理人がとる任意の行動、又は行政代理人が本協定に規定する任意の選択権、投票権、請求、判決又は他の権利を行使又は行使しないか、又は本合意によって生じた救済方法に関し、行政代理人と貸金人との間にクレジット協定及びそれらの間に時々存在する可能性のある他の合意の管轄を受けるべきであることを認めているが、行政代理人と保証人との間では、行政代理人は最終的に貸手の代理人と推定されなければならず、十分かつ有効な認可があればそうすることができ、またはそうしないことができ、保証人 はこのような許可についていかなる質問も行う義務や権利がない

第5節.雑項

5.1書面での修正。信用協定第10.1条の規定に適合しない限り、本プロトコルの任意の条項または規定 を放棄、修正、追加、または他の方法で修正してはならない

5.2通知。本契約の下で行政代理人又は任意の保証人に発行される、又はそれに発行されるすべての通知、請求及び要求は、クレジット協定第10.2節に規定される方法で行われなければならないが、任意の保証人に発行された任意のそのような通知、請求又は要求は、表1に規定する保証人の通知アドレスに従って当該保証人に送信されなければならない

5.3行動プロセスによってドロップすることはできません；累積修復。行政代理または任意の貸金人は、任意の行為(第5.1節の書面によるものを除く)、遅延、黙認、漏れ、または他の方法で、本契約項目の任意の権利または救済措置を放棄したとみなされてはならない、または任意の違約または違約イベントを黙認してはならない。行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を行使または遅延させることができず、その権利、権力、または特権を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの任意の権利、権力または特権の単一または一部の行使は、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力、または特権を排除しない。行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の場合に本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を放棄し、br}は、行政エージェントまたは融資者が将来の任意の場合に享受する任意の権利または救済措置を阻止すると解釈してはならない。本協定で規定される権利及び救済措置は蓄積されており、単独又は同時に行使することができ、法的に規定されている他の権利又は救済措置を排除することはできない

A-6

5.4執行費用；賠償。各保証人は、第2項に含まれる保証に応じて保証人から徴収されたすべての費用及び支出の支払又は返済に同意するか、又は当事者として本契約及び保証人を当事者とする他の融資文書項目のいずれかの権利を実行又は維持することに同意し、これに限定されるものではないが、借主は、信用協定第10.5条の要求に基づいて、各貸手及び行政代理に外部法律顧問の費用及び支出を徴収する

(A)各保証人は、融資者が信用協定第10.5条の規定に従って本プロトコルを履行し、本プロトコルを管理しなければならない限り、行政代理および貸金人が損害を受けない任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の種類または性質の支出を支払うことに同意し、免除する

(B)信用協定及び他の融資文書項の下の債務及び他のすべての支払額を償還した後、本5.4節の合意は依然として有効である

5.5後継者および譲受人。本協定は、各保証人の相続人および譲受人に対して拘束力を有し、行政代理人および貸金人およびその相続人および譲受人に利益を与えるが、行政代理人の事前の書面による同意を得ていない場合、保証人は、本協定の下での任意の権利または義務を譲渡、譲渡または委任することができない。さらに、行政エージェントまたは任意の貸金者は、クレジットプロトコル第10.6節(または行政エージェントの場合、クレジットプロトコル8.9節に従って)に従ってそうすることが許可されない限り、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡、移動または転任してはならない

5.6相殺。各保証人は、違約事件の発生および継続中の任意の時間および時間に行政エージェントおよび各貸金者に撤回不可能に許可し(信用協定第7.1、7.2および7.3節にそれぞれ記載された同意、廃止および特定の資金条項の制約)、保証人または任意の他の保証人に通知する必要はなく、任意の保証人が明確に放棄した任意のこのような通知、任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的)、任意の通貨の預金および任意の他の信用を相殺および適用する。行政エージェントまたは貸金人が保有または不足している任意の時間に、任意の通貨で計算された債務または債権は、直接または間接的、絶対的またはあるか、満期または未満期であっても、またはその任意の部分の金額が、本契約項の下で行政エージェントまたは貸金人に対する当該保証人の義務および責任を相殺するために行政エージェントまたは貸金人によって選択され、行政エージェントまたは貸手が、信用協定または任意の他の融資文書に従って保証人に提出された様々な性質および説明された任意の通貨のクレーム、行政エージェントまたは融資者によって選択され、行政エージェントまたは任意の貸手が任意の支払い要求を提出したか否かにかかわらず、そのような義務、負債および債権があるか、または満了していない可能性があるか、または満了していない可能性がある。行政エージェントと各貸金人は、任意のこのような相殺および行政エージェントまたは貸金人が提出した収益申請を直ちに保証人に通知しなければならないが、このような通知を出さなかったことは、このような相殺および申請の有効性に影響を与えない。行政エージェントおよび各貸手の本第5.6条下の権利は、行政エージェントまたは貸金人が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含むがこれらに限定されない)以外の権利であり、信用協定第10.7節の調整条項によって制限される

A-7

5.7対応先。本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数の締約国によって任意の数の個々のコピー(ファクシミリを含む)で署名することができ、上述したすべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。本プロトコルで署名された署名ページを電子メールまたはファクシミリで送信することは、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同様に有効でなければならない。各当事者によって署名された本プロトコルの写しのセットは、借り手および行政エージェントに提出されなければならない

5.8分割可能性。本協定の任意の条項が任意の管轄区域で禁止されているか、または実行できない場合、その管轄区域内では、本協定の残りの条項を無効にすることなく、その禁止または実行不可能な範囲内で無効にされ、任意の司法管轄区の任意のそのような禁止または実行不可能な条項は、任意の他の管轄区域で無効にされてはならない、または実行できない

5.9節のタイトル。本プロトコルで使用する章タイトルは参考までに，本プロトコルの解釈に影響を与えないか，本プロトコルの解釈で考慮する

5.10統合。本合意および他の融資文書は、保証人、行政エージェント、および貸手が本合意およびその標的について達成した合意を表し、行政エージェントまたは任意の貸手は、本合意の対象に対していかなる約束、承諾、陳述または保証を行わないか、本明細書または他の融資文書には、本合意または他の融資文書について明確に記載または言及されていない

5.11法律が適用される。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と解釈されるべきである

5.12司法管轄権に従う；免除。各保証人はここで無条件で、撤回できない

(A)本プロトコルおよび本プロトコルに属する他のローン文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、それ自体およびその財産、または本プロトコルに関する任意の判決を承認および実行するために、ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク州南区のアメリカ合衆国裁判所、およびその中の任意の裁判所の控訴裁判所に非排他的一般管轄権を提出する

(B)そのような訴訟または法的手続きのいずれかに同意し、そのような裁判所で行われた任意の場所またはそのような裁判所で行われた任意の訴訟または法律手続きを放棄することができ、不便な裁判所で反対することができ、当該訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明または弁明を行わないことに同意する

(C)任意の訴訟または法律手続きにおいて法的プログラム文書を送達することに同意し、そのコピーを書留または書留郵便(または任意の実質的に同様の形態のメール)、前払い郵便料金を保証人5.2節に示す住所に郵送するか、または第5.2節に従って行政代理人に通知する他の住所で郵送することができる

A-8

(D)本条例は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されない

(E)法律で禁止されていない最大範囲内で、第5.12節に記載された任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的または後果的損害賠償を要求または追及する可能性がある任意の権利を放棄する

5.13確認します。各保証人はここで確認した

(A)本合意およびその当事者である他の融資文書を交渉、実行および交付する際に、弁護士は相談意見を提供した

(B)行政代理人または任意の融資者と任意の保証人とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成された、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の受託関係またはそれに任意の責任を有するものではなく、保証者と行政代理人および貸手とは、本契約または任意の他の融資文書について生じる関係または保証者への責任であり、本合意または任意の他の融資文書においては、債務者と債権者との関係に過ぎない

(C)貸手間または保証人と貸金者との間の取引は、本合意または他の融資文書に合弁企業を設立することもなく、そのために合弁企業も存在しない

5.14追加保証人。“信用協定”第5.9節の規定によれば、借り手の各子会社は、本協定添付ファイル1形式の“仮想協定”に署名して交付した後、本協定のすべての目的の保証人となるべきである

バージョン5.15。ローン及びその他の義務が全額弁済され、承諾が終了した場合、本プロトコル及び行政エージェント及び本プロトコルの下で各保証者のすべての義務(明確に規定された義務を除く)は終了しなければならず、いずれもいかなる文書も交付されておらず、又はいかなる行為も履行されていない。任意の保証人が信用協定第2.23条に基づいて本契約項の下での義務を解除した場合、当該保証人の本契約項の下でのすべての義務は終了しなければならず、いずれの当事者もいかなる文書を交付しないか、またはいかなる行為を履行しない。このような任意の終了後，任意の保証人が要求して全費用を負担し，行政エージェントは保証人が合理的に要求する文書に署名し，終了の証拠として保証人に渡すべきである

5.16陪審裁判を放棄する。各保証人は、この合意または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または訴訟手続きにおける陪審裁判、およびその中の任意の反クレームをここで取り消すことができず、無条件に放棄することができる

A-9

5.17秘密にする。行政エージェントおよび各貸手は、信用協定10.15節の本プロトコルに関する秘密条項の制約を受けることに同意する

A-10

上述した最初の署名日から、各調印者は1人当たり正式に署名し、本“保証協定”を交付したことを証明した

A-11

添付ファイル1から

保証協定

合意、日付を20_年とすると、[__](追加保証人)モルガン大通銀行を受益者とする N.A.は、以下に言及するクレジット協定の時々の当事者の行政エージェント(このような身分、すなわち行政エージェント)として、以下に言及するいくつかの銀行および他の金融機関または実体(貸手) である。本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである

W I TN E S E T H：

共同シンジケート代理である貸手、行政代理、HSBC証券(米国)有限会社と米国銀行、および共同文書代理であるみずほ銀行、豊業銀行、道明銀行、Truist銀行、富国銀行は、2024年2月13日に“信用協定”を締結した(改正され、補充され、または他の方法で時々修正される)

信用協定を考慮すると、借主およびそのいくつかの付属会社(追加保証人を除く)は、_月20日に保証協定(時々修正、補充、または他の方法で修正された“保証協定”)を締結し、行政代理を受益者とし、融資者に利益を得る

“クレジット·プロトコル”が追加保証人を“保証プロトコル”の側にすることを要求することを考慮すると；

したがって、追加保証人は、保証協定の当事者となるために、本仮定協定に署名して交付することに同意している

そこで今合意しました

1.保証プロトコル。本仮定プロトコルに署名·交付することにより，担保プロトコル第5.14節に規定する追加保証人は，ここで担保プロトコルの一方となり，保証プロトコル項下の保証人となり，その効力は，元プロトコルで保証人として指定された効力と同様であり，上記brの一般性を制限することなく，保証人の保証プロトコル項下でのすべての義務と責任を明確に担う.次に、本プロトコル添付ファイル1-Aに列挙された情報を“保証プロトコル”に添付して表1に示す情報に追加する。保証人は，保証プロトコル3節に含まれるすべての陳述と保証は，本保証プロトコルの日(本仮定プロトコルの発効後)に誤りがないことを宣言し，保証する.その日までに行われたように

2.法に基づいて国を治める。本仮定協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈と解釈されるべきである

A-1-1

以下の署名者が本仮定協定に正式に署名し、上記第1の日に交付されたことを証明する

A-1-2

添付ファイルB

[表

修了証書]

修了証書

2024年2月13日

行政代理人(この身分で、すなわち行政代理人)と貸手との間の特定の定期融資融資信用協定(クレジット協定)として Synopsys，Inc.，デラウェア州の会社(当社)、モルガン大通銀行(N.A.)を参照されたい。信用協定第4.1(D)節の規定によると、当社が署名した担当者は、本契約の日付は、いかなる個人でもなく、当社のみを代表することを証明する

1.本ファイル添付ファイルAは、真、完全、正確な会社登録証明書のコピーであり、デラウェア州国務秘書認証を経て、本文書の発効日に発効し、本文書の日までに採択されたすべての修正案を添付する

2.添付ファイルBとして、真実、正確、完全な“S会社規約”の写しおよび本公告日までに採択された任意の修正案を同封します

添付ファイルCは当社の取締役会が正式に採択した許可、署名、交付及び信用プロトコルの履行、当社がその中の一方であるローンファイル(定義は信用プロトコル参照)、及び信用プロトコルに関連して署名したすべての他のプロトコル、ファイル及び文書の真実、正確及び 完全コピーであり、すべての場合、当該等の決議 (総称して当該等のファイルと呼ぶ)及びこれ及び中で行われる取引を完了することはすべて真実、正確及び完全である

4.本文書に添付されている証拠Dは、デラウェア州州務卿が発行した真実、正確、完全な信用証明コピーであり、S社が最近の期間にわたって信頼性が良好であることを証明する

添付ファイルEに列挙された人はすべて正式な選出或いは委任を受け、正式な資格を備え、そして本合意の日付 でその名前の相対的なポストを担当する；各このなどの人は当社を代表して取引所を行うために必要な書類を署名及び交付することを許可され、Sの名前と相対する各本などの関係者の署名はその真実と正しい署名様式或いは署名正本である

ここで使用される大文字用語と別途定義されていない用語 は，クレジットプロトコルに与えられたそれぞれの意味を持つべきである

[このページの残りの部分はわざと空けておいてください。]

B-1

本証明書の署名者はすでに上記の日に当社を代表して本証明書に署名したことを証明します

本人ジェフリー·モリソンは当社の財務担当者として、シェラガー·グラーゼが当社が正式に選出または任命した合格した代理首席財務官であることを当社を代表して証明し、以上の署名はこの人の真の署名である

B-2

添付ファイルC

表

割当てと仮定

本譲渡と仮説(譲渡と仮説)の発効日は以下のとおりである： 以下の項目1で決定された譲渡者(譲渡者)と以下の項目2で決定された譲渡者(譲渡者)の間で締結される.本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”(修正された“クレジットプロトコル”)がそれらに与える意味を有するべきであり、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認する。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項および条件に同意し、参照として本プロトコルに組み込まれ、本明細書全体で説明されるように、本譲渡および仮定の一部とする

合意された価格で、譲渡人はここで撤回できないように譲受人に売却と譲渡を行い、譲受人はここで撤回できないように を購入し、標準条項と条件および信用協定に従って譲渡者から負担する。行政エージェントが以下に説明するように挿入された発効日から、(I)信用プロトコル項目の下で貸手として人Sを所有させるすべての権利および義務、ならびに信用協定に従って交付された任意の他の文書または手形、譲渡者が以下に決定する対応する融資(このような融資に含まれるが、これらに限定されない任意の保証を含む)に関連するすべてのこのような未済権利および義務の金額およびパーセント利息、および(Ii)適用法が譲渡を許可する範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、契約クレーム、権利侵害クレーム、医療事故クレームを含むが、これらに限定されないが、契約クレーム、権利侵害クレーム、医療事故クレームを含む、契約クレーム、侵害クレーム、医療事故クレームを含む、契約クレーム、侵害クレーム、医療事故クレーム、またはこれらに限定されない任意の方法で生じる訴訟理由、および任意の人に対する任意の他の権利、契約クレーム、侵害クレーム、医療事故クレーム、またはこれらに限定されない任意の他の権利を提供する(貸金者の身分で)クレジットプロトコル、そのプロトコルに従って送達される任意の他の文書または手形、またはそれによって管轄されるローン取引、法定債権及び上記第(I)項による売却及び譲渡の権利及び義務(譲渡者が上記(I)及び(Ii)項に従って譲渡者に売却及び譲渡する権利及び義務は、本明細書では総称して譲渡権と呼ぶ)に関する法律又は衡平法上の全ての他の債権。各項目のこのような売却と譲渡は譲渡者に追及せず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や保証もしない

1.		譲渡人：
2.		譲り受け人：
				[そして付属会社です[貸金人を確定する]]
3.		借り手(S)：
4.		管理エージェント：		JPMorgan Chase Bank，N.A.クレジットプロトコルの行政エージェントとして

C-1

5.		信用協定：		2024年2月13日までのクレジット協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正)：シンジケート代理であるSynopsys，Inc.，貸手HSBC証券(米国)会社と米国銀行，共通文書代理であるみずほ銀行，豊業銀行，TD銀行，N.A.，Truist銀行と富国銀行全国協会，および行政代理であるモルガン大通銀行，N.A
6.		譲渡権益：

譲渡人

譲り受け人

施設割り当てをする

骨材額：約束/だれもが融資を受けている借出人

額：約束/貸し付け金割り当てをする

パーセント分配する約束/貸し付け金1

$

$

%

$

$

%

$

$

%

1	少なくとも9個の小数点を規定し、すべての貸主が約束/ローンのパーセンテージとする。

C-2

発効日：20_[行政エージェントが記入し，かつ は登録簿に譲渡の発効日を記録しなければならない.]

譲受人は、1つまたは複数の信用連絡先を指定する完全な行政アンケートを行政代理人に提出することに同意し、すべての銀団レベルの情報(借り手、貸手およびその付属会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)がこれらの連絡先に提供され、どの人が譲受人Sコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができるか

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

同意して受け入れます
モルガン·チェース銀行N.A
管理エージェントとして
差出人：
		タイトル：

C-3

同意：
Synopsys社

差出人：
		タイトル：

C-4

添付ファイル1

クレジット協定は、期日は2024年2月13日(時々改訂、補充またはその他の方法で修正される)、シンジケート代理であるSynopsys，Inc.(借入先)、HSBC証券(米国)有限会社と米国銀行、および共同文書代理であるみずほ銀行、豊業銀行、TD銀行、N.A.，Truist銀行と富国銀行全国協会、および行政代理であるモルガン大通銀行(このような身分、 管理エージェント)

標準条項と条件

分配と仮定

1. 陳述と保証

1.1譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の法定および実益所有者であることを示し、保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な債権はなく、(Iii)完全な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本合意で予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っており、(Iv)違約貸金者ではない。また、(B)(I)クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書、またはクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、その任意の付属会社または連合会社または任意の他の融資文書について義務を有する任意の人の財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または所属会社または任意の他の者が任意の融資文書の下でのいかなる義務を履行または遵守するかについては、一切の責任を負わない

1.2譲り受け人。譲受人(A)は、 (I)完全な権力と権力を有し、この譲渡と仮定を実行して交付するために必要なすべての行動を取っており、行われる取引を完了し、クレジット協定項の下の融資者となるために必要なすべての行動を取っており、(Ii)信用協定第10.6条に規定されている譲受人のすべての要求に適合しており(信用協定第10.6条に規定されている同意(例えば)の制約を受けなければならない)、(Iii)発効日以降、クレジット協定項の下の貸主として信用協定の制約を受けなければならない。譲り受け権益の範囲内で、貸金者がこの合意に基づいて負う義務を負うべきである；(Iv)譲り受け権益に代表されるbrタイプの資産の買収に関する決定は複雑であり、本人または譲渡資本の買収決定を行う際に情権を行使する者は、このような資産の買収において経験が豊富である；(V)“信用協定”のコピーを受信し、その第5.1節に基づいて交付された最新の財務諸表のコピーを受信したか、または受け取る機会があった(状況に応じて適用される)。そして、今回の譲渡および仮説を行い、譲渡権益を購入するために信用分析および決定を行うのに適していると考えられる他の文書および情報、(Vi)それが適切と考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、独立して自己の信用分析および決定を行い、この譲渡および仮説を行い、譲渡権益を購入し、(Vii)それが米国の貸主でない場合、譲渡および仮定に付随するのは、信用合意の条項に基づいてその交付を要求する任意の文書である。譲受人が正式に記入し，署名する。また (B)は，(I)行政エージェント，譲渡者，あるいは任意の他の貸主に依存せずに，その当時適切と考えられていた文書や情報に基づいて，引き続き融資文書に基づいて自分の信用決定を行うか行動しないか，および(Ii)その条項に従って融資文書条項を履行して貸主として履行するすべての義務を要求することに同意する

C-1-1

2.支払います。発効日からそれ以降，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料その他の金額の支払いを含む)を支払い，発効日まで支払うが発効日を含まない金を支払い，発効日からそれ以降の累計金を譲受人に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、発効日からその後に支払われるまたは対応するすべての利息、手数料、または他の実物金を譲受人に支払わなければならない

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.コピーによる本作業と仮想的な署名ページの実行済みコピーは，本作業や仮想的なコピーを手動で渡すのと同様に有効であるはずである.この譲渡と負担はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

C-1-2

付属品D

支払能力証明書のフォーマット

日付：20年月日[ ]

以下に説明するクレジットプロトコルの行政エージェントおよび各貸手へ：

本人、次の署名者、[首席財務官]²デラウェア州Synopsys，Inc.(借り手)は、私個人としてではなく、この身分だけで(かつ個人的責任を負わない)、ここで、本証明書の日付までを証明し、(I)本証明書の日付までに存在する事実および状況(そして、本証明書の日付後のこのような事実および状況の変化に対していかなる責任も負わない)および(Ii)本証明書に記載されている事項の決定に関する材料および情報に基づいていると思う：

1.本証明書は、“信用協定”第4.2(F)節の規定に基づいて行政代理及び貸手に提供され、日付は20年_月_日である[ ]借り手、貸手、行政代理であるモルガン大通銀行(信用協定)。本証明書に別途規定されていない限り、本証明書で使用される大文字の用語は、クレジットプロトコルに規定されている意味を有するべきである

2.本証明書の場合、以下の用語は、以下の定義を有するべきである

(A)公正価値

借り手及びその子会社の全資産(有形及び無形資産を含む)が商業的に合理的な時間内に自発的な買い手と自発的な売り手との間で手を回す金額は、双方とも関連事実を合理的に理解しており、双方とも強制的に行動する義務はない

(B)現在の公平販売価値

借り手及びその付属会社の資産が現在比較可能な業務企業を販売している条件下でS公平取引において合理的な速度で販売されている場合、独立自主的に売り手が独立自主的に買い手から得ることができる金額を合理的に評価することができる

(C)陳述の負債

借り手及びその子会社の記録された負債(公認会計原則に従って記録された又は有負債を含む)を全体とし、取引完了後に全体と見なし、公認会計基準に従って決定し、一貫して適用する

(D)判明したまたは負債がある

取引を実施した後、借り手およびその子会社は、係属中の訴訟、主張のクレームおよび評価、保証、未保険リスクおよび他のまたは負債(それに関連するすべての費用および支出を含むが、これらまたは負債を含まず、負債に反映される)によって合理的に生成される可能性がある最高推定負債金額、および借り手担当者がその性質および推定額に基づいて決定および解釈する範囲を合理的に得ることができる

2	借り手の首席財務官または財務担当者(または他の同様の役人)によって署名することができる。

D-1

(E)満了時にその宣言された負債および確定されたまたは負債を支払う能力がある

本合意日から第1枠満期日(第1枠融資については)および第2枠満期日(第2枠融資については)までの期間内に、借り手およびその付属会社は、それぞれが宣言した負債および確定されたまたは負債を支払うために、全体として十分な資産およびキャッシュフローを有し、これらの負債が満期になったか、または(所属または負債があるような)他の方法で対応しなければならないので、借り手およびその付属会社は全体として十分な資産およびキャッシュフローを有することになる

(F)不合理な小資本はない

本合意日から満期日までの期間内に、借り手及びその付属会社は、取引完了後全体的に持続経営企業であり、その期間が継続経営企業であることを確保するのに十分な資本がある

3.本証明書の目的のために、本人または借り手の私の指導および監督の下の上級者は、以下の時間内に以下の手順を実行した

(A)“信用協定”5.1節で示した財務諸表を検討しました

(B)本人は信用協定を知っており、本人が満足できるまで審査されている

(C)として[首席財務官]借り手については、本人は借り手及びその子会社の財務状況を熟知している

4.上記の規定によれば、本人は、取引が完了した後、(I)借り手及びその付属会社の資産の全体としての公正な価値及び現在値が、その宣言された負債及び決定された又は負債を超えることを証明する借り手を代表し、(Ii)借主及びその付属会社が全体として不合理な少額資本を有さないこと、及び(Iii)借り手及びその付属会社が全体としてその声明及び決定されたまたは負債を支払う能力があることを証明する

* * *

D-2

借り手はすでにその借り手を代表して本証明書に署名するように依頼したので，これを証明する[首席財務官]先に最初に明記された日付から発効します

D-3

添付ファイルE-1

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非組合企業の非米国融資機関については、米国連邦所得税に適用される)

Synopsys，Inc.間の日付が2024年2月13日であるクレジットプロトコルを参照する(時々修正、補充、または他の方法で修正されたクレジットプロトコル)。借り手(借り手)，貸手，行政エージェントであるモルガン大通銀行(この身分では行政エージェントと呼ぶ)，および個々の貸手が時々その一方となる

“信用協定”第2.19節の規定によれば、署名ヒューマン証明書に署名する：(I)これは、本証明書を提供するローン(S)(およびそのローンを証明する任意の手形(S))の唯一の記録および実益所有者であり、(Ii)規則881(C)(3)(A)節でいう銀行 ではない。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載した借入者に関する制御された外国会社ではない

署名者は、米国国税局W-8 BENテーブルまたはbrテーブル上の非米国人識別情報の正確かつ完全な証明を行政代理および借り手に提供したW-8 BEN-E(何が適用されるかによります)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきである；(2)署名者は常に借り手と行政エージェントに記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、署名者に各お金を支払う例年であっても、支払い前の2つの例年のいずれかである。疑問を生じないためには、前文(2)項に記載のこのような証明書は、前文(1)項に記載の変更後の次の適用支払日前に署名者によって更新され、行政代理及び借り手に提供されなければならない

本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである

E-1-1

添付ファイルE-2

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税協力パートナーシップではない非米国参加者に適用)

Synopsys，Inc.間の日付が2024年2月13日であるクレジットプロトコル(時々改訂、追加、または他の方法で修正されたクレジットプロトコル)を参照する。借り手(借り手)，貸手，行政エージェントであるモルガン大通銀行(この身分では行政エージェントと呼ぶ)，および個々の貸手が時々その一方となる

信用協定第2.19節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)守則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第871条(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではないことを証明する。また，(Iv)は規則881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する制御された外国会社ではない

以下の署名者は、米国国税局W−8 BEN表上で、その参加貸手に、その非米国人識別情報の正確かつ完全な証明書を提供している、またはW-8 BEN-E( のように適用).本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年度に、融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。疑問を生じないためには、前文(2)項に記載のこのような証明書は、前文(2)項に記載の変更後の次の適用支払日前に次の署名者によって更新され、貸金参加者に提供されなければならない

本プロトコルには別の規定があることに加えて、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである

[参加者名]
差出人：
		名前：
		タイトル：

日付：20[ ]

E-2-1

添付ファイルE-3

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税パートナーシップに適用される非米国参加者)

Synopsys，Inc.間の日付が2024年2月13日であるクレジットプロトコルを参照する(時々修正、補充、または他の方法で修正されたクレジットプロトコル)。借り手(借り手)，貸手，行政エージェントであるモルガン大通銀行(この身分では行政エージェントと呼ぶ)，および個々の貸手が時々その一方となる

“信用協定”第2.19節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)このような参加については、署名者またはその任意の直接または間接パートナー/メンバーは、その正常な取引中に締結された融資契約または規則第881(C)(3)(A)条に示される業務に基づいてクレジットを提供する銀行ではない。(4)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則871(H)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Br)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則881(C)(3)(C)節で述べた借り手に関連する制御された外国会社ではない

署名者は、その参加貸手に正確かつ完全なIRSフォームW-8 IMY を提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提出した以下の表のうちの1つを添付した：(I)IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用される場合)または(Ii)IRSテーブルW-8 IMYおよびIRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-Eポートフォリオ利息免除を要求するパートナーS/メンバーS実益所有者一人ひとりに。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに融資者に通知すべきである；(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸手に提供すべきであり、この証明書は、各支払いが署名者に支払う日付または支払い前の2つの例年のいずれかのカレンダーの年内に貸手に提供されるべきである。疑問を生じないためには、前文(2)項に記載のこのような証明書は、前文(1)項に記載の変更後の次の適用支払日前に次の署名者によって更新され、貸金参加者に提供されなければならない

E-3-1

本プロトコルには別の規定があることに加えて、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである

[参加者名]
差出人：
		名前：
		タイトル：

日付：20[ ]

E-3-2

添付ファイルE-4

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税の目的で提携している非米国貸金者に適用される)

Synopsys，Inc.間の日付が2024年2月13日であるクレジットプロトコル(時々改訂、追加、または他の方法で修正されたクレジットプロトコル)を参照する。借り手(借り手)，貸手，行政エージェントであるモルガン大通銀行(この身分では行政エージェントと呼ぶ)，および個々の貸手が時々その一方となる

“信用協定”第2.19節の規定によれば、署名マン証明書に署名する：(I)これは、本証明書を提供するローン(S)(およびそのローンを証明する任意の手形(S))の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接的または間接的な パートナー/メンバーは、そのローン(S)(およびそのローンを証明する任意の手形(S))の唯一の実益所有者であり、(Iii)本クレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書によるクレジット展示期間について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第871(H)(3)(B)節で示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国会社ではない

署名者は、行政エージェントおよび借り手に正確に完全なIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提出した以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用される場合)または(Ii)IRSテーブルW-8 IMYおよびIRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E本証明書に署名することにより、署名者は、(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、借主および行政エージェントに直ちに通知すべきであり、(2)署名者は、任意のときに、借り手および行政エージェントに、記入が妥当で現在有効な証明書を提供しなければならない。この証明書は、署名者に支払うたびのカレンダー年度であってもよく、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであってもよい。疑問を生じないためには，前文(2)項に記載のこのような証明書は，前文(1)項で述べた変更後の次の適用支払日前に署名者によって更新され，行政代理及び借り手に提供されなければならない

E-4-1

本プロトコルには別の規定があることに加えて、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである

[貸手名]
差出人：
		名前：
		タイトル：

日付：20[ ]

E-4-2