8-K

日付：2024年2月14日

/S/小ジョン·F·レンケル

ジョン·F·ランクル

総法律顧問兼会社秘書

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2024年2月13日

Synopsys社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

000-19807

56-1546236

(国やその他の管轄区域

(法団のメンバー)

(手数料)

ファイル番号)

(税務署の雇用主

識別コード)

アルマノ通り六七五番地です。

サニービル, カリフォルニア州94085

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(650) 584-5000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240-14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12(B)節により登録された証券：


クラス名	取引記号	各取引所名それに登録されている
普通株(1株当たり0.01ドル)	SNPs	ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社 ☐

新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐

プロジェクト1.01。

実質的な最終合意を締結する。

“循環信用協定”第6修正案

2024年2月13日、Synopsys，Inc.(“Synopsys”)はSynopsys、融資先であるSynopsysと行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行の間で第6項改訂協定(“第6項改訂”)を締結し、2022年12月14日までのSynopsysの信用協定(第6項改正、すなわち“循環信用協定”改正と再記述)を改訂し、再記述した。

第六修正案によると、若干の改正は二零二四年二月十三日に発効し、いくつかの追加改正はSynopsysが日付二零二四年一月十五日の合併協定及び計画(“合併協定”)に基づいて現金プラス株式取引(“Ansys合併”)でAnsys，Inc.の全流通株の買収を完了した後に発効する。発効日から、第6修正案は、Ansys合併融資のために発生したいくつかの債務の現金収益およびその中に規定されているいくつかの他の改正による純額決済を可能にするために財務契約を改正した。Ansys統合が完了した後、第6の修正案はそれを除いて：

•

Synopsysの信用格付けに基づいて、ローンの利息を決定するための適用保証金と循環信用手配の下で支払うべき融資費を修正する

•

循環信用協定における財務契約下の財務契約のハードルを改訂し、最高の総合レバレッジ率を維持することが求められている

•

借金、他の非金融契約、および違約事件のいくつかの条件を修正する。

循環クレジットプロトコルは、850.0，000，000ドルの約束された多通貨循環ローンスケジュールと、最大150.0，000，000ドルまでの無保証無承諾インクリメンタル循環ローンスケジュールを提供します。循環ローン手配の満期日は2027年12月14日であり、Synopsysが選択して延期することができる。本契約日まで、循環信用協定項の下で未返済残高はありません。

循環信用プロトコルには、Synopsysが最高総合レバレッジ率を維持すること(循環信用プロトコルとその中に掲載されているレベルを定義する)、及びその他の非金融契約を維持することを要求する財務契約が含まれている。Synopsysが選択する時、ドル建てローンは変動金利で利息を計算し、基準は(I)調整期間SOFR金利(定義は循環信用プロトコル参照)に適用保証金或いは(Ii)ABR(循環信用プロトコルの定義参照)に適用保証金を加える。Synopsysの総合レバー率によると，調整期限SOFR金利による融資の適用保証金範囲は0.785%から0.975%であった。貸借対照表に基づく融資の適用保証金は0.000%である。いかなる未返済ローンの利息以外に、Synopsysは循環信用手配のすべての部分について融資手数料を支払う必要があり、費用範囲はSynopsysが循環約束した毎日の金額の総合レバー率によって計算し、0.09%から0.15%まで様々である。

Ansys合併が完了した後、循環信用プロトコル項下のドルローン利息は、Synopsys選択時に(I)調整期間SOFR金利プラスSynopsys信用格付けに基づく0.795%~1.200%の適用保証金または(Ii)循環信用プロトコルプラスSynopsys信用格付けに基づく0.002%~0.200%の適用保証金に基づく浮動金利で計算される。いかなる未返済ローンの利息以外にも、Synopsysは循環信用手配の全部分の融資費を支払うことを要求され、Synopsysの循環約束毎日金額に対する信用格付けによると、0.080%から0.175%まで様々である。

循環信用協定は、支払い失敗を含む慣用的な違約事件を掲載している；契約を遵守できなかった；循環信用協定または関連文書下の他の義務を履行できなかった；不正確な陳述と保証；その他の重大な債務の違約；破産、債務無力および満期債務返済不能；重大な判決；重大ERISA違約；任意の保証プロトコルの無効；および制御権変更。循環信用プロトコルの下の任意の違約事件が発生した場合、行政エージェント(循環信用プロトコルの定義を参照)または循環信用プロトコルの下の他の貸手は、それぞれの約束を終了し、循環信用プロトコルの下のすべての借金の満了を直ちに宣言することができる。

循環信用プロトコルの前述の要約は完全ではなく、循環信用プロトコル(第6修正案添付ファイルAおよびBの規定に従って改訂および再記載されており、そのコピーは、本報告の添付ファイル2.1としてテーブル8−Kの形態で提出されている)に基づいて保持されている。

定期融資信用協定

2024年2月13日、Synopsysは定期融資信用協定(“定期融資協議”)を締結し、Synopsys、融資先Synopsys及び行政代理モルガン大通銀行が間もなく行われるAnsys合併について融資を行った。

定期融資協定は私たちがAnsys合併が完了した時に最大43億ドルを借りることができるようにしたが、Ansys合併が支払う部分の現金代価を援助し、Ansys合併及び合併協定と予定されている他の取引に関連する費用と支出を支払うために、類似融資の慣用的な完成条件を満たさなければならない。定期融資協定は、2回の優先無担保定期融資：14.5億ドルの第1弾(“第1弾”)が融資2年後に満期となり、28.5億ドルの第2弾(“第2弾”)が融資3年後に満期になることを規定している。

定期ローン協定には、SynopsysがAnsys合併完了当日またはその後の最初の財政四半期の最終日から計算した最高総合レバレッジ率(定義は定期ローンプロトコルおよびその中に記載されているレベル)、および他の非金融契約を維持することを要求する財務契約が掲載されている。定期融資協定によると、借入金はSynopsys当選時に変動金利で元金未返済の利息を計上する。(I)調整された定期SOFR金利(定期融資プロトコルを定義する)にSynopsys信用格付けに基づく適用保証金を加え、範囲は0.875%~1.375%(第1回については)または1.000%~1.500%(第2回について)または(Ii)米国預託証明書(定期融資プロトコルを参照)にSynopsys信用格付けに基づく適用保証金を加え、範囲は0.00%~0.375%(第1回については)または0.000である。%から0.500%(第2回目)になります。

吾らはまた、定期融資協定に基づいて取引費用を支払う予定であり、金額は、2024年5月14日(当該日を含む)から(当該日を含む)満期定期融資手配の終了又は満了後の約束及び(Ii)約束資金の金額に相当し、年利率は、定期融資手配に関する承諾の実際の1日未抽出部分の0.10%に等しい。

定期ローン協定には、支払い失敗を含む通常の違約事件が掲載されている；契約を遵守できなかった；定期融資協定または関連文書に規定されている他の義務を履行できなかった；不正確な陳述と保証；その他の重大な債務の違約；破産、資本不履行および満期債務返済不能；重大な判決；重大ERISA違約；任意の保証協定の無効；および制御権変更。定期融資協定項の下の任意の違約事件が発生した場合、行政エージェント(定期融資協定を参照)または定期融資協定項の下の他の融資者は、それぞれの約束を終了し、定期融資協定項目の下のすべての借金の満了を直ちに宣言することができるが、定期融資協定項の承諾が満了したときに適用されるある資金の制限を受けなければならない。

上述した定期ローンプロトコルの要約は完全ではなく、定期ローンプロトコル(このプロトコルのコピーが本報告の添付ファイル2.2としてテーブル8-Kの形態でアーカイブされている)を参照して完全に修正された。

項目2.03

直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける。

本契約第1.01項“定期融資信用協定”項の下の情報は、参照により本2.03項に組み込まれる。

プロジェクト8.01.

他のイベントです。

先に開示したように、合併協議について言えば、Synopsysは2024年1月15日にSynopsys、モルガン大通銀行、アメリカ全国協会、HSBC証券(アメリカ)有限会社及び香港上海HSBC銀行有限会社(総称して“承諾側”と呼ぶ)によって承諾書(“橋梁承諾書”)を締結し、この承諾書に基づいて、承諾側は常習成約条件を満たすことに同意した。160億ドルに達する優先過橋定期融資(“過橋融資”)は、現金の全部または一部の支払い、およびAnsys合併および合併協定に予定されている他の取引に関連する費用および支出を支払うために使用される。2024年2月13日から、Synopsysは橋融資下で43億ドルの約束を終了し、代わりに、Synopsysは定期融資協議での約束金額を借り入れる予定である。


展示品番号をつける		説明する

2.1		第六修正案協定は、期日は2024年2月13日であり、Synopsysが借り手、貸手、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)を貸手として行政代理として署名した.

2.2		定期融資融資信用協定は、期日は2024年2月13日であり、Synopsysを借り手、融資者HSBC Securities(USA)Inc.とアメリカ銀行ASとした連合シンジケート代理、みずほ銀行、豊業銀行、道明銀行、N.A.，Truist銀行、富国銀行、全国協会、AS共同文書代理，およびモルガン大通銀行は，貸手の行政エージェントである

104		表紙インタラクションデータファイル(フォーマットはイントラネットXBRL)。