Document

当社は、当報告日に米国証券取引委員会(“委員会”)に提出されたS-1表の登録声明(“登録声明”)の作成を担当し、改正された1933年の証券法とその下の規則と法規(“証券法”)による転売登録に関するデラウェア州の会社(“当社”)、米国デラウェア州持株有限公司(以下“当社”と略す)のために法律顧問を務めていた。登録声明に示されている実体(“売却株主”)が合計20，000，000株の自社普通株(“普通株”)を保有し、1株当たり額面0.001ドルであり、この購入協定の条項に基づいて発行され、この購入協定の日付は2022年10月6日であり、この協定は2023年1月5日までのいくつかの書面合意で改訂されている。2023年7月12日、2023年8月10日、2023年9月15日、および当社とIonic Ventures，LLC(“Ionic”)が2024年1月9日に提出した第1回改訂(改訂された、すなわち“購入協定”)である。本意見は，証券法S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された。

本文で述べた意見を提出する際に、吾らは(I)登録声明、(Ii)購入協定、(Iii)会社取締役会(“取締役会”)が採択した決議、(Iv)改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の正本又はコピー、(V)改訂及び再記載された会社定款、および(Vi)吾らが関連および必要と考えている他社記録，プロトコル，証明書は，公職者および当社の上級者および代表の証明書や類似文書，法規およびその他の文書および文書を含むが限定されない.

この意見を提示する際には，吾らはすでに何の問合せもなく，(I)吾等に提出されたすべての文書を正本の真正性とする，(Ii)ファクシミリ，電子，認証または影印コピーの形で吾などに提出されたすべての文書の正本文書の真正性，およびその等の写しの正本の真正性，(Iii)すべての自然人の法的行為能力および登録声明および吾等に提出されたすべての文書上のすべての署名の真正性，および(Iv)自社の簿書および記録を適切な会社プログラムに従って保存すると仮定している.

(I)株式の売却または発行のたびに、国家会社法第152条によって付与された権限を受ける会社取締役会、その正式な権限の委員会または個人または団体の正式な認可を受けると仮定する

(Ii)購入契約に従って、20，000，000以下の株式自社普通株を売却または発行しないこと、および(Iii)株式の売却または発行価格は、株式額面に等しいか、または超えるであろう。もし将来当社の証券を発行し、当社が発行した証券の希薄化調整及び/又はその他の事項により、購入契約によって発行可能な株式数が当社が発行可能な普通株式数よりも多い場合、私等は何の意見も発表しません。

上記に基づき、吾らは当該株式が正式及び有効な許可を得て発行され、購入契約の条項に基づいて発行、交付及び支払いを受けた場合、当該等の株式は有効に発行され、配当金及び評価税が免除されると考えている

私たちはデラウェア州会社法のすべての適用法定条項についてのみ意見を述べ、これらの条項の背後にある規則と法規、デラウェア州憲法のすべての適用条項、およびすべての適用された司法と規制裁決を含む。本意見は，デラウェア州が本協定が発効した日から施行される法律に限られており，他の管轄区の法律については意見を述べない。

吾らは、目論見書の中で“法律事項”のタイトルで当社に言及することに同意し、当社の株式発行及び売却に関する登録説明書の添付ファイル5.1として本意見を提出することに同意した。私たちに同意を与える時、私たちはしたがって、私たちが証券法第7条または委員会規則と法規によって要求される同意のカテゴリに属することを認めない。