エキシビション10.1

株式購入契約の修正と改訂が行われました

間で

リアルファ・テック株式会社

(バイヤーとして)

そして

ナームチェ株式会社PVT。株式会社。

(会社として)

そして

ラメシュ・パタック、バラン・パンディ、サラムシャ・ドテル

(売り手として)

そして

ラメシュ・パタクさん

(売り手の代表として)

2024年2月2日

株式購入契約の修正と改訂が行われました

この修正および改訂された 株式購入契約（この「契約」）は、2024年2月2日（「署名日」）に、6515ロングショア・ループ ダブリンのオハイオ州43017を主な事業所とするデラウェア州の企業であるRealPha Tech Corp.（以下「買主」）と、Naamche, Inc. Pvt. Ltd.、a. との間で締結され、発効します。ネパールの国で設立された法人。主たる事業所は、ネパールのカトマンズにあるマハカビ・マーグ、ディリバザール（以下「当社」）、ラメシュ・パタック、バルン・パンディ 、サラムシャ・ドテル（それぞれ個別に呼ばれます）ここでは「売り手」、総称して「売り手」）、 は会社の売却株主として、ラメシュ・パタクは売り手の代表（以下に定義します）です。

リサイタル

一方、同社は を主に、不動産やその他の業界向けの人工知能を活用したソリューションの開発に従事しています。

一方、売主は、別紙Aに記載されているように、当社の資本金の発行済み株式および発行済み株式（以下「株式」）のすべて を所有しています。

一方、2023年12月3日（「当初の署名日」）に、本契約の当事者は特定の株式購入契約（「元の 契約」）を締結し、それに従って買い手は売り手から購入することに同意し、売り手は発行済み株式および発行済み株式のすべての を、そこに定められた条件に従って完全に希薄化ベースで買い手に売却することに同意しました。

一方、本契約の 当事者は、本契約に定められた条件に基づき、当社から追加の 株の資本金を購入するという買主の契約も規定するように、元の契約全体を修正および再表示したいと考えています。そして

一方、第8.09条にさらに記載されているように、本契約での「本契約の日付」または「本契約の日付」、 （第2条、第3条 および第4条に定める表明および保証が行われた日付を含む）への言及は、{brの文脈がない限り、元の署名日および署名日を指すものとみなされます。} 本契約では、明らかにそうではないことが要求されます。

さて、したがって、前提条件と以下に含まれる相互の契約と合意を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

第一条

株式の売却と支払い条件

セクション 1.01 購入 と販売。

本契約に含まれる条件 に従い、クロージング時に、売主は売却、譲渡、譲渡、買主に引き渡すものとし、 買主は、発行済みおよび発行済の 株のすべてを、売主から購入し、各売り手はその売主の相対的株式を売却します。各売り手の「相対株式」 は、本契約で検討されている取引の直前にその売主が保有していた株式の割合です

セクション 1.02 購入 の価格に関する考慮事項。

(a) 株式の 総購入価格は現金で50,000米ドル（以下「購入価格」）とし、クロージング時に買い手 がすぐに利用可能な資金を電信送金で支払います。各売り手は、相対 株に基づいて購入価格の一部を受け取ります。

(b) またはクロージング前に、売り手代表は、購入価格の売り手の相対シェアが引き渡される各売り手 の口座の電信送金指示書を買い手に引き渡すものとし、買い手は、当該指示に従って クロージング時に購入価格を支払うものとします。これにより、セクション1.02 (a) に基づく買い手の義務が完全に履行されるものとします。

(c) 売り手への購入価格の 支払いは、 および株式に対する彼らの権利に関する売り手のすべての権利を完全に満たすものとします。クロージングの時点で、（i）会社は買い手の完全子会社となり、買い手は会社の発行済みおよび発行済み株式の 100％を所有するものとし、（ii）買い手以外に 会社の株式またはその他の持分証券の保有者は存在せず、（iii）当社には以下以外の株式関連の権利（以下に定義）の保有者はいません バイヤー。

セクション1.03販売者の 代表者。

(a) 売り手は、本契約 に関連するすべての目的で、Ramesh Pathakを売り手の唯一かつ排他的な代表者（以下「販売者の代表者」）に任命します。これには、（i）書類の実行と提供、本契約に基づいて必要または許可された アクションの実行、（ii）すべての放棄、通知、同意の提供と受領が含まれます。 (iii) 手続きの受領、本契約に基づくすべての文書および契約の締結と引き渡し（クロージング後の 、すべての修正、権利放棄を含みます）、本契約 に基づいて販売者が提供または講じる可能性のある同意またはその他の措置 および (iv) 何らかの訴訟の提起、紛争の解決、紛争または請求の解決に関連する免責事項。売り手は、各 売り手が書面で買い手に通知することによってのみ、売主の代理人を交代させることができます。ただし、ラメシュ・パタクが売り手の代表を務めている間に死亡または無能力になった場合、 Barun Pandeyは、その時点で生きていて無能力になっていなければ、自動的に売り手の代表になります。売り手の 代表者は、本契約に従って別の代表者が交代するまで辞任しないものとします。

(b) が第1.03 (a) 条の一般性を制限することなく、売主代表は、本契約に基づいて売主が取る、または取ることを控えることができる一切の措置をとらないこと、売主に代わって が売主に合法的に提供され得るあらゆる法的手続きの遂行を受け入れ、認める権限をここに与えます任意の裁判所で本契約に基づく、または本契約に に関連して訴訟を起こし、いずれかの裁判所でそのような訴訟を起こすこと、または販売者の代表者 が判断したその他の措置を講じること本契約に基づく売り手の権利を行使するのに適切です。販売者の同意や承認を必要とする事項や、その他の販売者の行為や行為に関しては、誰でも 販売者の代表者の行為または行為に頼ることができます。

(c) 売り手は、本契約に基づいて売り手の 代表が行わなければならないすべての行動およびその他の義務を売り手代表に実行させるものとします。

セクション1.04の締めくくり。

本契約で検討されている取引の終了（「クロージング」）は、第5条に定められた の完了条件が満たされたり放棄されたりした後、電子的に文書や署名を交換して遠隔操作するか、 、または売り手の代表者と買い手が書面で相互に合意できる別の日付、または別の場所（ 日）に行われます。この日にクロージングが行われるのが「クロージング日」です）。

第二条

売り手の表明と 保証

各売り手は、個別に、そして は共同ではなく、本書の日付をもって買い手に対して次のように表明し、保証します。

セクション2.01本契約に関する権限 。

各売り手は、本契約およびその売主 が当事者である各関連文書（以下に定義）を履行および引き渡し、本契約およびそれによって意図された取引を完了するための完全な 法的権限、権限、能力を有しています。本契約および売り手 が当事者である各関連文書は、その売り手によって正当かつ有効に締結および引き渡されており、その販売者の有効かつ拘束力のある義務を構成します。 は、その条件に従ってその売り手に対して執行可能な、 の有効かつ拘束力のある義務を構成します。

セクション2.02株式のタイトル 。

売主は合法的受益的に 株式を有益的に所有しており、別紙Aの名前の反対側に記載されていて、それらの株式に対して の有価で市場性のある所有権を持ち、質権、担保権、抵当、住宅ローン、信託証書、先取特権、請求、株式、請求、 の不利な請求、オプション、先入拒絶権、権利が自由に 保有しています。言うまでもなく、条件付き販売、判断や制限を告白する権限の付与 （「邪魔物」）。これらの株式に関して、売り手または会社に対して、書面 で係争中または脅迫されているいかなる種類の請求、訴訟、手続きもありません。クロージング時に、売り手は株式の権利を譲渡し、譲渡して 買主に引き渡します。担保は一切かかりません。

セクション2.03同意 が必要です。

別表 2.03に規定されている場合を除き、当該売主 による本契約または売主が当事者となる関連文書の実行、引き渡し、履行、または当該売主による取引の完了に関連して、政府 、規制当局、機関、またはその他の人物に対する同意、承認、承認、承認、承認、または登録、申告、申請、または通知は必要ありません ここまたはそれによって熟考されました。

第三条

会社と売り手の表明と 保証

本契約の日付の時点で、当社と売り手 は共同で個別に以下のように購入者に表明し、保証します。

セクション3.01組織; 資格。

会社は正式に組織され、 は設立法域の法律（以下に定義）の下で有効に存続し、良好な状態にあります。また、資産と不動産を所有、リース、運営し、現在行われている、または現在実施が提案されているとおりに事業を継続するために必要な のすべての権限と権限（企業およびその他）を持っています。当社はそれぞれ、事業取引の正式な認可または資格を持っており、別表3.01に記載されている各法域で優良な 状態にあります。これらを合わせると、財産の所有権やリースを含め、どちらかが取引する 事業の性質上、そのようなライセンスまたは資格が必要なすべての法域を構成します。 会社は、その法的存在を立証したり、 内務を規定したりするすべての書類（総称して「基本文書」）の真実かつ完全なコピーを購入者に届けました。

セクション3.02大文字と小文字。

(a) 株 (i) は、当社の発行済資本金および発行済み資本総額の100％を占め、(ii) 正式に承認されており、(iii) は有効発行済みで、全額支払済みで、査定はできません。会社の他の資本株式またはその他の株式は承認されておらず、 は発行済みでも発行済みでもありません。

(b) 本契約以外の 以外 (i) 書面か口頭かを問わず、当社または売主による当社の資本金または有価証券の発行、売却、引き渡し、または譲渡 (未払いの有価証券または その他の証書に基づく転換または交換の権利を含む) に関連する申請、オプション、ワラント、コール、権利、合意、約束はありません。(ii) 発行済株式 またはその他の資本を買い戻し、償還、またはその他の方法で取得するという、書面または口頭での未払いの契約上の義務はありません当社の株式または株券、（iii）当社または当社の資本株式または株式に関する株式評価権、幻株権、または 同様の権利または取り決めはありません。（iv） 当社、売主または 会社の株式証券の他の保有者が何らかの関連で拘束される契約、約束、取り決め、了解、または制限はありません会社の資本株式またはその他の持分証券（総称して、 「株式関連の権利」）。

(c) 別表3.02 (c) に規定されている を除き、売主、当社の役員、取締役、従業員、株主、または上記の 親族またはその他の関連会社（以下に定義）のいずれも、会社の事業に使用または関連する、実物または個人、有形 または無形の財産、いかなる財産にも利権を持っていません。そのような人は会社に債務を負っており、会社 もそのような人に債務を負っていません。

セクション3.03子会社、 投資。

当社は、子会社、法人、会社、パートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の個人に対して、直接的または間接的に、 株式または同様の投資を行っていません。

セクション3.04の同意 と承認。違反はありません。

売主による本契約および関連文書の締結と 引き渡し、または本契約に基づく売主による株式の売却、または 本契約および関連文書で検討されている他の取引の完了は、(a) 会社の基本文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。(b) 同意、承認、承認、許可、または許可を必要としません } に記載されているもの以外の政府または規制当局または団体への提出、またはそれらの機関への提出または通知スケジュール3.04; (c) は、手形、抵当権、 契約、信託証書、不動産リース、または当社が当事者である、または会社が 拘束または対象となるその他の契約または合意の条件に基づく債務不履行（または解約、キャンセル、または加速の権利を生じさせる）に終わります。（d）何らかの抵抗、担保権が発生します。会社の財産 または資産のいずれかに対する他者の持分または権利、または会社または会社の資産が締結する契約の条件、規定 は拘束されたり、影響を受ける可能性があります。または（e）会社または会社の資産に適用される政府 団体の命令、書式、差止命令、法令、法律、法令、法令、規則、規制（「法律」）に違反する可能性があります。

セクション3.05の財務 ステートメント。

(a) 会社は、2022年7月16日および2021年7月16日現在の当社の監査済み貸借対照表と、関連する監査済み 連結営業報告書および包括損失、その時点で終了した12か月間の株主資本とキャッシュフローの変動（総称して「監査済み財務諸表」）、および現在の会社の未監査連結貸借対照表 を次の日付で提出しました。2023年10月31日（「最新の貸借対照表日」）および関連する未監査の営業報告書と 包括損失、株主の異動2023年7月17日に始まり、最新 貸借対照表日に終了する期間の株式とキャッシュフロー（総称して「未監査財務諸表」、および監査済み財務 諸表と合わせて「財務諸表」）。

(b) 関連する注記やスケジュールを含む 財務諸表は、(i) 会社の帳簿と 記録に従って作成されており、それらはすべての重要な点で真実かつ完全であり、 の歴史的慣行と一致する方法で維持されています。(ii) NASに従って、当該財務諸表の対象となる会社 の財政状態と経営成績が公正に示されていますその日付の時点で提示し、そこに示されている期間、および (iii) は に作成されています の対象期間を通じて、一貫した根拠、一貫した方針、原則、慣行に従っています（そこに記載されている場合、その注記またはスケジュール3.05に要約されている場合を除き、 未監査財務諸表の場合、脚注がなく、標準的な年末調整がありますが、いずれも重要ではありません）。ここで使われる とは、ネパール公認会計士協会が発行したネパール会計基準を意味し、 は当社が一貫して適用しています。

(c) 未監査財務諸表の日付 以降、(i) 当社が に従う会計原則、手順、慣行、または (ii) そのような原則、手順、または慣行の適用方法に変更はありません。

セクション3.06未公開 負債。

当社には、 に重大な負債はありません（本セクションの目的上、「重要な」とは、個別または合計で が10,000ドルを超え、未監査財務諸表に完全に反映または留保されていない負債を指します。ただし、その日付以降に通常の事業過程で発生した（いずれも重要ではありません）。未監査財務諸表の日付以降に通常の業務過程で発生した債務 を除き、未監査財務諸表に完全に反映されていない、または留保されていない重要な負債について、当社 に対する請求の根拠はありません（いずれも重要ではありません）。「負債」 とは、絶対的、未払い、偶発的か否かを問わず、性質の如何を問わず、担保付きまたは担保なしの負債または債務を意味し、 は支払期日か期日が到来するかを問わず、

セクション3.07不利な変更および特別事象の の不在。

本契約で別段の定めがある場合を除き、未監査財務諸表の日付から本書の日付まで、(a) 当社は、過去の慣行に沿った通常の業務以外の取引を 締結していません。(b) が当社に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性のある事象は発生していません。(c) 当社の事業は運営されているだけです通常の コースで、実質的にそのビジネスがこれまで行われていた方法で、(d) すべてのベンダーと請負業者会社 は速やかに支払いを受けており、（e）各売り手は、会社ののれんと、従業員、顧客、サプライヤーとの関係を維持するために、売り手の商業的に合理的な努力を払っています。

セクション3.08保険。

当社は、火災やその他の死傷者による損失または損害に対する自社の財産の保険、または賠償責任保険を含むその他の保険に加入していません。通常、当社と同様の規模と信用状態で、同じ または類似の事業に従事する慎重な会社が加入しています。

セクション 3.09 アセットのタイトル 。

当社は、(a) 未監査財務諸表に含まれる貸借対照表に に反映され、(b) 最新の貸借対照表日以降に取得された、または (c) 現在実施されている事業の遂行に必要な 、売却された在庫を除き、すべての資産、不動産、不動産、および不動産の持分について、有効で市場性のある の所有権または有効な借地権を持っています。その貸借対照表の日から 以降の通常の事業過程において、売掛金とそれらが支払われた範囲内の手形（総称して「資産」)。 個々の簿価が10,000ドルを超えるすべての資産は、スケジュール3.09に記載されています。資産に含まれるすべての機器 は良好な稼働状態にあり、過去の慣行に従い、会社の通常の事業過程での使用に適しています。ただし、損傷、摩耗、欠陥品で、公正市場価値 から償却または減価償却されたもの、または未監査財務諸表に十分な準備金が設定されているものは除きます。すべての資産は当社が所有しており、 は負担がなく、委託またはリースベースで保有されている資産はありません。

セクション3.10クレジット ライン、ローン、保証、銀行。

スケジュール3.10には、貸し手の身元、ローンの金額と残高、条件、関連する の担保権、保証人の身元など、会社のすべてのローンとクレジットラインが記載されています。別表3.10に記載されている場合を除き、(a) 当社は、当社のサプライヤーや ベンダーによる通常の事業過程における取引信用を除き、借入金やその他の債務に対する負債 はありません。(b) 当社は第三者の責任を保証しておらず、(c) 当社は第三者に補償する義務を負いません。会社の銀行口座の詳細は、 での引き出しや引き出しを許可されたすべての人の名前、および直近の明細日における各口座の残高など、 別表3.10に詳述されています。

セクション3.11労働 に関する事項。

別表 3.11に規定されている場合を除きます。(a) 当社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および時間に関するすべての適用法を完全に遵守しており、いかなる不公正な労働慣行も行っていません。(b) 裁判所で脅迫された売り手 (以下に定義) が係属中の当社に対する不公正な労働慣行 の苦情はありません。行政 機関またはその他の法廷または政府機関。（c）実際に保留中の労働ストライキ、紛争、景気低下、または停止がないか、 は、会社に対して脅迫されたり、会社に影響を与えたりしている売り手の知る限り、(d) 団体交渉やその他の合意に起因またはそれに基づいて が生じた苦情や仲裁手続きが当社に対して係属中ではありません。(e) 当社は、過去5年間に従業員を巻き込んだストライキ、作業停止、その他の労働争議を経験していません。

セクション3.12従業員、 従業員福利厚生の取り決め。

(a) スケジュール 3.12 (a) は、会社の現在の従業員（以下「従業員」） の名前と役職、および各従業員の2023会計年度の報酬情報（該当する場合）を正確かつ完全にまとめたものです。（i）年間基本給、（ii）年間 賞与、（iii）手数料、（iv）福利厚生、（v）退職金、（vi）すべてその従業員に実際に 支払い、提供、提供された、または提供されたその他の報酬項目、または書面または口頭による合意、プランに基づいて がその従業員に支払い、提供、または提供することを義務付けられているその他の報酬項目またはその他の理解または手配。当社には、未監査の 財務諸表に計上されていない従業員（またはそのような従業員の扶養家族または受益者）に関する未払いの負債（未払いのコミッション 支払いを含む）はありません。別表3.12 (a) に規定されている場合を除き、全従業員の雇用は「自由に」行われ、 会社は理由の如何を問わず、または理由なしに、いつでも各従業員の雇用を終了することができます。別表3.12 (a) に記載されている場合を除き、 当社は従業員以外の個人に雇用を提供していません。当社は、別紙Bに記載されている従業員との雇用契約書の、正確かつ完全な 部を購入者に届けました。

(b)「給付 アレンジメント」とは、改正された1974年の米国従業員退職所得保障法 法（「ERISA」）またはその他の適用法のセクション3（3）で定義されている従業員福利厚生制度、またはその他の年金、貯蓄、退職、給付、福利厚生、 報酬、繰延報酬、インセンティブ、ボーナス、手数料、利益分配、保険、福利厚生、サーバーを意味します。 ERISAの規定のいずれかに適用されるかどうかにかかわらず、支配権の変更、パラシュート、 ストックオプション、株式購入、またはその他の従業員福利厚生制度、プログラム、または取り決め、資金提供の有無、書面か口頭か。

(c) 別表3.12 (c) で言及されている を除き、当社には、会社の元従業員または現在の従業員、 、または会社が責任を負う福利厚生契約（各福利厚生契約、「会社従業員制度」）はありません。会社 には、追加の福利厚生契約を作成したり、福利厚生レベルを上げたり、会社の従業員プランに基づく新しい福利厚生 を提供したり、その他の方法で変更したりする義務はありません。また、そのような作成、増加、変更は、従業員への書面 または口頭での表明の対象となったり、 が発生することを期待するのが妥当な状況下で従業員から要求または要求されたりしていません。すべての会社従業員プランの正確で完全なコピーは、スケジュール3.12（c）の一部として添付されています。

(d) 各 企業従業員プランは、その条件と適用法の要件に従い、またその会社従業員プランの参加者および受益者の 独占的な利益のために運営されています。会社の従業員プランに関して、会社または購入者に責任が生じる可能性のある、係争中の の法的措置、仲裁、またはその他の手続きは、会社または購入者に責任をもたらす可能性のある、会社に対して係争中の、または脅迫状の の法的措置、仲裁、またはその他の手続きはありません。また、そのような法的措置や 手続きの根拠はありません。各会社従業員プランについて、本プランの日付より前または現在で終了するすべての期間における支払い、保険料、拠出金、払い戻し 、または見越金はすべて、未監査財務諸表に含まれる貸借対照表を含む財務諸表、または適切に計上された または未監査財務諸表に適切に 計上されている未監査財務諸表の日付以降、会社の帳簿および記録に残っています。未監査財務諸表に含まれる残高 シートを含む財務諸表に反映されていない、または未監査財務諸表の日付以降に会社の帳簿および記録に適切に行われた見越額に関して、会社の従業員プランに関連する未払いの実際の または潜在的な負債はありません。本規範のセクション5000の意味である 内の「グループ健康保険」である各会社従業員プランは、コードのセクション4980BおよびERISAのタイトルI、サブタイトルB、 パート6に従って維持されています。この法律 は会社には適用されないため、コードのセクション4980Bによる納税義務は発生しておらず、発生予定もありません。会社の従業員プランが、Treasの意味での「非適格繰延報酬 プラン」である、またはそれを構成する機能を持っている場合。規程§1.409A-1（a）によると、その会社従業員プランは、本規範の セクション409Aおよびそれに基づいて適用される財務省規則に従って運営されており、当社は、サービスプロバイダーがその会社従業員プランに 参加したことから生じる税金について、当該会社従業員プランのサービスプロバイダーに支払い、払い戻し、または 補償する義務はありません。COBRAまたはその他の一般適用法で義務付けられている場合を除き、従業員または元従業員、またはその配偶者、家族、受益者に、雇用後または退職後の 健康保険または生命保険、事故またはその他の「福祉型」給付を提供することを会社に義務付ける会社従業員プランはありません。本契約の締結と履行、および本契約で予定されている取引の の完了によって、会社の従業員プランに基づく、または会社、売り手または買い手から、現在または以前の従業員または自営業者への支払い（退職金またはその他の方法）が 支払われることはありません。

セクション3.13契約; 顧客。

(a) 別表3.13 (a) には、書面および口頭によるすべての契約と約束（(i) 不動産リース、(ii) 顧客 契約および顧客注文、(iii) パートナーおよびサプライヤー契約、(iv) 委任状と (v) 補償契約を含む）、 （A）当社が当事者であること、（B）会社が拘束されている、または (C) その下で、過去24か月間に会社が またはそのために行った業務 (総称して「契約」) で、会社 にとって重要な作業 またはそのために行った業務 (総称して「契約」) (「重要な契約」) には、次の:

(i) 総額が10,000ドルを超える会社の各 契約。いずれの場合も、違約金なしで、または30日以上前に通知しないと会社 がキャンセルできないもの。

(ii) 会社による個人への賠償、またはいずれかの個人の税金、環境、またはその他の責任の引き受けを規定するすべての 契約

(iii) 知的財産に関連するすべての 契約（セクション3.20で定義されているとおり）。これには、すべてのライセンス、サブライセンス、和解、共存契約、訴訟を起こさないという契約、および許可が含まれます。

(iv) 売掛金に関する契約の場合は を除き、 社の債務（保証を含むがこれに限定されない）に関するすべての契約、および

(v) 事業分野、個人、地理的 地域、または期間を問わず、会社が競争する能力を制限する、または制限することを意図するすべての 契約。

(b) 各 材料契約は、その条件に従って有効かつ会社を拘束し、完全に効力を有します。当社 のいずれも、または売り手の知る限りでは、その他の当事者も、重要な契約に違反したり、債務不履行に陥ったりしていない（または の契約に違反している、または債務不履行に陥っていると申し立てられている）ことはなく、また、契約を解除する意向の通知も提供も受けていません。 の各重要契約（すべての修正、修正、補足、およびそれに基づく権利放棄を含む）の完全かつ正確なコピーが、 購入者に提供されています。

(c) (i) から 売り手についての知識は、会社と各顧客との関係は良好です。(ii) 当社と顧客との間に問題や意見の相違はありません。(iii) お客様が、当社および販売者との関係や取引を終了、縮小、またはその他の方法で変更する意向を会社に通知したり、脅迫したりしていません顧客がそのような行動をとるつもりであると信じる 理由はありません。いずれの場合も、本契約で検討されている取引の結果であるかどうかは関係ありませんまたはそうでなければ。

セクション 3.14 法的 手続など

訴訟、 の手続きまたは調査は保留中ではなく、売主の知る限り、当社または売り手に対して、裁判所、仲裁人、政府または規制当局 または調査若しくは裁判所、仲裁人、政府または規制当局 または調査若しくは捜査若しくは裁定的立場で行動する機関における請求、訴訟、手続き 若しくは調査若しくは裁定機関への関与の恐れのある請求、訴訟、手続き 若しくは調査若しくは裁定機関への捜査若しくは捜査若しくは裁定機関への関与の恐れのある申立て、訴訟、手続き 又は調査の根拠も存在せず、また売主の知る限りでは脅迫された請求、訴訟、手続き 又は調査の根拠もない。訴訟手続きまたは調査が過去5年間に保留中または脅迫されており、会社は未解決の命令、書式、差止命令、法令の対象にはなっていません。

セクション3.15 税金。

(a) (i) 本書の日付またはそれ以前に当社が提出する必要のあるすべての納税申告書は、その 会社によって、または同社に代わって提出されたものです。(ii) 当社は、納税申告書に期日であることが示されているかどうかにかかわらず、本書の日付までに支払う必要のある すべての税金を全額支払ったか、未監査財務諸表に規定されています。(iii) 未監査財務諸表に反映されている税金 の見越額または引当金はすべて、その日付までに 社に関して発生する、または支払うべき税金をカバーするのに十分であり、当社は、通常の 事業過程以外で、その日以降に発生した税金に対する負債を負ったり発生したりしていません。(iv) 会社による決算日またはそれ以前に提出された、または提出が義務付けられているすべての納税申告書は、真実かつ正しい であり、すべての重要な点で完全です。(v) 会社の納税申告書は関連する 当局によって監査されていない、または監査中ではなく、そのような納税申告書が審査中または監査されるという通知も受けていません。(vi) 当社は、税金の請求に関する時効の 延長を認めていません。(vii) 未払いの税金に対する先取特権を除き、会社の資産に対する先取特権やその他の担保はありません。(viii) 当社 は、税配分または分担契約の当事者でもなく、その拘束力もありません。また、Treasに基づく自社以外の 人の税金に対する責任も負いません。Reg. §1.1502-6（または州、地方、または米国以外の同様の規定法律）、譲受人または承継人として、契約またはその他の方法により、 (ix) 当社は、従業員、独立契約者、債権者、株主、その他の個人に支払った、または支払うべき金額と、 に関連して源泉徴収および支払いが必要なすべての税金を源泉徴収し、支払いました。

(b)「税金」 および「税金」とは、連邦税、州税、地方税、地方税、または印紙税を含む、すべての税金、料金、手数料、徴収税、その他の税金（収入）、物品税、財産、売上、譲渡、利益、使用、付加価値、源泉徴収、ライセンス、職業、特権、給与税、フランチャイズ税、印紙税を含みますが、これらに限定されません。任意の国の他の政府、あるいはその行政区画または機関 ; これらの条件には、それらの査定に起因する利息、罰金、または税金への追加が含まれるものとします。「確定申告」 とは、 税に関連して会社が税務当局に提供する必要のある報告書、明細書、申告書、またはその他の情報を意味します。

セクション3.16 の法律の遵守。

当社は、すべての重要な点において、すべての適用法を遵守して 事業を行ってきました。

セクション 3.17 の完全開示。

本契約は、第2条および本第3条に含まれる表明および保証、添付のスケジュール、添付ファイル、および別紙 を含め、事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、全体として、誤解を招くような状況に照らして、本書またはそこに含まれる の記述を行うために必要な重要事実の記載を省略していません。

セクション3.18 ブローカーの またはファインダーの手数料。

売り手も、 会社も、売り手や会社に代わって行動する人物も、本契約で検討されている取引に関連して に関連して代理人、ブローカー、個人、または会社を雇用していません。売り手または会社が、本契約で検討されている取引に関連して の仲介手数料、手数料、またはファインダー手数料に対して何らかの責任を負った場合、その販売者は がその負債の支払いについて単独で責任を負います。

セクション 3.19 関連 当事者取引、保証。

別表3.19に記載されている場合を除き、 一方では会社と売り手（または売り手の配偶者、他の家族または関連会社 ）との間には、クロージング時点で存在している関連当事者取引はなく、売り手（または売り手の配偶者、他の の家族または関連会社）と会社との間には一切の責任はありません彼らの条件に従わないか、クロージング時またはそれ以前に終了します。 当社は、販売者またはその他の人の責任を保証していません。

セクション 3.20 知的財産

(a)「知的財産 財産」とは、(i) すべての発明、技術、特許、再発行、継続、部分継続、 の分割および再審査、(ii) 商標、サービスマーク、トレードドレス、ロゴ、商号、ドメイン名、および 社名（それらに関連するすべてののれんを含む）を意味します。（iii）著作権で保護されています作品と著作権（ソフトウェア、データベース、 データおよび関連文書を含む）、（iv）マスクワーク、（v）企業秘密と機密のビジネス情報（アイデアを含む）、 の研究開発、ノウハウ、プロセスとテクニック、技術データ、デザイン、図面、仕様、クライアント、顧客と サプライヤーのリスト、価格とコスト情報、ビジネスとマーケティングの計画と提案）、および（vi）すべての登録、申請、 更新、およびこの文に記載されている前述項目のいずれかの記録。スケジュール3.20には、現在行われている会社の業務遂行に使用される知的財産 の各項目が記載されています。

(b) 会社は、現在行われている会社の事業で使用されている、または必要とされるすべての知的財産（ ）のすべての権利、権原、利益を所有しているか、既存の有効かつ強制力のある使用ライセンスを保有しています（そのようなライセンスおよび必要なロイヤルティの支払い は別表3.20に記載されています）。

(c) は、当社による知的財産の使用または使用権に関連して、第三者から提起されたり、脅迫されたりすることはありません。

(d) 会社の知的財産も会社の業務遂行も、第三者 人の知的財産を侵害していません。また、そのような侵害についての書面による申し立てや、 の使用主張に基づく知的財産のライセンス供与の申し出も受けていません。

(e) 販売者の知る限り、第三者は会社の知的財産を侵害していません。

(f) 会社の の現在および以前の従業員およびコンサルタントは全員、(i) 当社の 知的財産権に関する秘密保持契約、および (ii) 会社へのサービスの過程で が作成した知的財産権を会社に譲渡することを義務付ける契約に署名しており、それらの契約は現在完全に効力を有しています。

(g) 会社は、会社のいかなる個人に対する守秘義務、競業避止権、勧誘禁止または同様の 義務にも違反または違反しておらず、違反もしていません。

セクション3.21 OFAC と2001年9月24日の行政命令。

財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する特別指定 国民およびブロック対象者リスト、 もOFACが管理する同様のリストも、2001年9月24日の財産をブロックし、テロ行為を企てたり、脅迫したり、テロを支援したりする人物との取引を禁止する大統領命令も、会社にも売り手にも適用されません。

セクション 3.22 反汚職 法。

当社、 販売者、またはその代理人のいずれも、直接的または間接的に：（a）直接的または間接的に、（a）政府機関で公務員として働く人、 政府が所有または管理する団体または公的国際機関の従業員を含む、または（ii）政党、 政党の役人、または公職の候補者。事業の買収や維持、または不適切な取引を確保するため法律で政府当局への支払いが義務付けられている手数料の支払いを除き、（b）未報告の 政治献金を行い、（c）行ったり受け取ったりすることが合法ではない支払いを行ったり受け取ったり、（d）帳簿に正しく記録されていない支払いを行ったり受け取ったり、（e）「帳簿外」の銀行を作成または使用したりした場合を除き、 または現金口座または「スラッシュファンド」、または（f）1977年の改正された米国外交 腐敗行為防止法、または米国での違反となる行為に従事したこと2010年王国贈収賄法、改正されました。

セクション 3.23 プライバシー。

当社は、データ保護法またはプライバシー法に違反したとして に告発されたことはありません。また、販売者の知る限り、そのような告発の根拠となる合理的な事実もありません。当社は、個人から収集した個人情報 を紛失、盗難、不正アクセスや開示から保護するために、商業的に合理的な技術的対策を講じています。

第四条

購入者の表明と 保証

買い手は、本書の日付の時点で、次のように売り手に を表明し、保証します。

セクション4.01組織。

購入者は正式に組織化されており、 設立時の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、所有し、 がその資産を所有、リース、運営し、現在行われているとおりに事業を継続するために必要なすべての権限と権限を持っています。

セクション 4.02 本契約に関する権限 。

購入者は、本契約および当事者である各関連文書を履行して引き渡し、本契約で企図されている取引、ひいては本契約によって予定されている取引 を完了する全社的な権限と権限を持っています。本契約および買主が当事者である各関連文書の締結と引き渡し、および本契約で企図されている取引の完了は、買主がとる必要な企業行動によって正当かつ有効に承認され、本契約および当該各関連 文書を承認するため、または本契約またはそれによって企図されている取引を完了するために、買主によるその他の企業手続きは必要ありません。本契約およびそのような各関連文書は、購入者によって正式に され、有効に締結および引き渡されており、購入者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、購入者の条件に従って法的強制力があります。

セクション4.03の同意 と承認。違反はありません。

買い手による本契約および当事者である各関連文書の履行と 引き渡し、または本契約に基づく買主による株式 の購入、または本契約および が当事者である関連文書で検討されている他の取引の完了は、(a) 買い手の基本文書の条項と矛盾したり、違反したりすることはありません。(b) 購入者に適用されるすべての法律。

セクション4.04ブローカー またはファインダー手数料。

購入者も、購入者に代わって行動する 担当者も、ここで検討されている 取引に関連して、購入者に代わって行動する代理人、ブローカー、個人、または会社を雇用していません。ここで検討されている取引に関連して、仲介手数料、手数料、またはファインダーの 手数料により購入者が負債を負担した場合、購入者はそれらの負債の支払いについて単独で責任を負います。

第5条

クロージング条件

セクション 5.01 ここで検討されている取引を完了する当事者の義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の各条件の履行を条件とします。

(a) 売り手は、セクション1.01に規定されているように、「株式 Lagat」の実行と引き渡しを含むがこれらに限定されない、株式を 買主に譲渡するために必要なすべての措置が取られたという買い手にとって満足のいく証拠を買い手に提出したものとする。

(b) 買い手は、会社の株式帳、株式台帳、議事録、社印、および同様の企業記録を受け取っているものとします。

(c) 売り手は、スケジュール2.03および3.04で に言及されている政府または規制当局または団体から、いずれの場合も、購入者にとって合理的に満足できる形式と内容ですべての同意、許可、命令、および承認を取得しているものとし、そのような同意、承認、 の注文および承認は取り消されていないものとします。ただし、買い手は、売り手とその協力者は、ネパール産業省から必要な承認を得て、外国人としてネパールの法律に従ってその他のコンプライアンスを取得しているものとみなされます投資家 は、ここで検討されている取引（「FDI承認」）に寄付します。

(d) 売り手は、適用法に従い、当社が現在の全従業員の社会保障基金口座に を全額拠出した（罰金、利息、手数料、その他の 同様の課税を含む）ことを確認する、ネパールの適切な当局が発行した書類を買い手に提出したものとする。

(e) 売り手は、当事者が合意した形式（「売り手リリース」）で会社を作成し、リリースしたものとする。 は売り手が署名したものとする。

(f) 買い手は、買い手が特に指定しない限り、売主が別段の定めがある場合を除き、スケジュール3.10に記載されている銀行口座への引出しまたは口座へのアクセスを許可された人物 を削除し、その人物を買主が特定した 人物に置き換えたことの確認書を受け取ったものとします。

(g) 売り手は、会社の役員と各売り手によって発行された、締切 日付けの証明書を買い手に提出したものとする。この証明書には、以下の条件が満たされていることが記載されています。

(i) 本書の第2条および第3条に規定されている の表明および保証（特定の日付の事項を扱い、それぞれの日付の時点で真実かつ正確である必要があるだけの表明および保証 を除く）は、 の重要性に関してあらゆる点で真実かつ正確であるものとし、それほど適格ではないそのような表明または保証はそれぞれ真実 であり、正確でなければならないすべての重要な点で、いずれの場合も、本書の日付と時点で、締切日とその時点で、 と同じ効果がありますその日付とその時点で作成されました。そして

(ii) 会社と売り手は、契約締結時またはそれ以前に本契約に基づいて履行または遵守することが義務付けられているすべての契約、義務、契約 をすべての重要な点で履行または遵守しているものとします。

(h) 本契約 に基づく締切日またはそれ以前に売主が提出する必要のある その他すべての文書、書類、文書、文書、文書（または本契約に関連してその他の書類）（「販売者リリース」とともに「関連文書」）。

第六条

クロージング前契約

セクション6.01クロージング前の業務遂行

本契約の からクロージングまで、本契約に別段の定めがある場合または購入者が書面で同意した場合を除き、売り手 は、(x) 過去の 慣行に沿った通常の業務過程で会社の業務を遂行し、(y) 会社の現在の組織と事業を維持および維持するために合理的な最善の努力を払うものとし、 従業員、顧客、貸し手、サプライヤー、規制当局、および事業を営むその他の人々の権利、のれんおよび関係を保護します 会社との関係。上記に限らず、本書の日付から締切日まで、売り手は 社に

(a) を保存し、政府または規制当局または団体から取得した、または取得する必要のある の許可、ライセンス、承認、許可、認可、登録、証明書、および同様の権利をすべて維持します。

(b) の借金、税金、その他の債務を期日時に支払ってください。

(c) 当社が所有、運営、または使用している 資産および資産を、妥当な 損耗を条件として、本書の日付と同じ状態で維持すること。

(d) 適用法で義務付けられている場合を除き、本書の日付の時点で当社が維持している保険契約を変更することなく、 の効力を完全に維持します。

(e) を守り、その財産や資産を侵害や横領から守ります。

(f) 自社の財産、資産、事業に関連する、またはそれらに影響を及ぼすすべての契約に基づく すべての義務を履行します。

(g) の帳簿と記録を過去の慣行に従って管理します。

(h) すべての重要な点で をすべての適用法を遵守してください。そして

(i) は、セクション3.07に記載されている変更、出来事、または条件のいずれかを引き起こすような行動をとったり、許可したりしません。

セクション 6.02 情報への へのアクセス。

本契約の日付から クロージングまで、売主は、(a) 買主とその代表者に、当社に関連する財産、資産、敷地、帳簿および記録、契約およびその他の文書およびデータへの完全かつ無料のアクセスと、 に対する閲覧権を与えるものとし、 (b) 買主に、当社に関連する財務、営業、その他のデータおよび情報を購入者に提供するものとします。購入者またはその代理人 は、合理的に要求することができ、(c) 買主が会社の調査に協力することもできます。

セクション6.03クローズ 条件。

本契約の日付から のクロージングまで、売り手は、本契約の第6条に定められたクロージング条件を迅速に 満たすために必要な措置を講じるよう最善を尽くすものとし、またそうさせるものとします。

第7条

閉会後の契約

セクション7.01経費。

本契約（第7.06条を含む）に別段の定めがある場合を除き、売り手と買い手はそれぞれ、本契約、関連文書、および本契約およびそれによって予定されている取引に関連して 発生した費用と費用を負担するものとします。具体的には、 セクション7.06に限らず、買収関連の費用は、会社ではなく、その費用をその利益のために負担した当事者が支払うことになります。また、第7.06条に限らず、買い手は専門アドバイザーが負担した、または支払う必要がある手数料、手数料、経費、および払い戻し を負担し、売り手は販売者の専門アドバイザーによって発生した、または支払う必要のある手数料、手数料、経費 および払い戻しに責任を負うものとします。一方では買い手、他方では 売り手は、独立会計士が請求する手数料の半分をそれぞれ支払うことになります。購入者は、セクション5.01 (c) で説明されているようにFDIの承認を得るために発生した、または必要とされる 手数料、手数料、経費、および払い戻しと、セクション5.01 (a) に記載されている株式の譲渡の 証拠について責任を負うものとします。

セクション7.02その他の 保証。

本契約の諸条件 に従い、本契約の各当事者は、株式 の売却、および本契約および関連文書で検討されているその他の取引を完了および有効化するために、適用法の下で必要な、適切な、または推奨されるすべてのことを講じ、または実行させるためにあらゆる合理的な努力を払います。売主 は、買主に株式の所有権をより効果的に付与し、本契約で検討されている 取引（会社の事業に使用される資産の譲渡を含む）をより効果的に完了するために、売主自身の費用で、追加の検討なしに、買い手 が合理的に要求する書類を随時作成して買主に引き渡すものとします。

セクション7.03売上税 と譲渡税。

キャピタル?$#@$ン税を含め、売り手による株式の売却に関連して発生するあらゆる種類の税金と手数料 は、売主が 負担するものとします。会社は、会社の 100% 株式の を買い手に譲渡することに関して、ネパールの所得税法第57条に関するすべての税務上の影響を負担するものとします。会社は、所得税 法の第57条に基づくコンプライアンスに関する納税申告書を提出するものとします。

セクション7.04その他 の税務事項。

(a) については、(i) 締日までの任意の期間（課税年度 またはその他の方法で認められた課税期間を構成するかどうかにかかわらず）に関して当社が支払うべき税金、または（ii）締日までの任意の期間に関して当社が支払うべき税金の払い戻しがある場合、売り手はそれらの税金のすべてを負担するか、払い戻しを受ける権利があるものとします締切日またはそれ以前に終了するすべての期間の に関する当社への税金（任意の期間 の締切日に終了する部分を含む）締切日（「決済前の税金」）を含みます。締切日を含む課税期間の締切日 以降に始まる部分を含め、締切日以降に始まる期間について、会社は会社に対してすべての税金を支払う責任を負うか、または会社に対する税金の払い戻し を受ける権利があるものとします。両当事者は、締切日を含む任意の期間の の納税申告書の提出に関連して、提出前にそれらの納税申告書のコピーを相手方当事者に提供することを含め、全面的に協力するものとし、各 当事者は、それらの納税申告書の作成と提出に関連する費用を自己負担します。買い手または会社 が、クロージング前に開始し終了後に終了する期間の納税申告書の提出を求められたり、提出させたりする場合、売り手は、売主が合理的に入手でき、買い手または会社から合理的に要求され、かつそれらの納税申告書の作成に必要な または適切なすべての情報と記録を提供しなければなりません。クロージングの前後に終了する期間の税金はすべて、 クロージングの前後の期間における不動産税および個人資産税の場合は日当ベースで、その他の税金の場合は、 クロージングの前後の期間における の実際の活動、会社の課税所得または課税損失、または該当する場合はそれらのいずれかに基づいて、配分されるものとします。

(b) 売り手の代表と買い手が、一方では売り手、他方では買い手（ ）が本契約に基づいて支払う税額について意見が合わない場合、売り手の代表と買い手は、紛争を解決するための仲裁人として独立会計士 を任命するものとします。その仲裁人によるすべての決定は最終的なものであり、当事者を拘束するものとし、その仲裁人のすべての 手数料と費用は、一方では売り手、他方では買い手によって等しく分担されるものとします。

セクション7.05の非開示。

(a) 売り手は、クロージング後いつでも、買主の取締役会から としてこの問題に取り組む権限を与えられた役員の事前の書面による同意がある場合を除き、企業秘密、専有情報、または会社 または買い手が機密と見なすその他の情報（処方、設計、プロセス、サプライヤー、機械、改良、発明、操作など）を使用または開示してはなりません。製造、マーケティング、流通、販売、コストと価格のデータ、マスターファイル、サプライヤーとベンダーのリスト、クライアントまたは顧客 リスト当社、購入者、またはそれぞれの子会社または関連会社（総称して「バイヤー グループ」）、またはバイヤーグループの従業員と請負業者のスキル、能力、報酬、およびバイヤーグループの事業またはその他の事業の実施に必要なその他すべての同様の 情報資料が、販売者が雇用されている間に によって取得または取得された会社の株主、または会社の株主。ただし、この規定は 売り手が (i) 使用または開示することを妨げるものではありません現在一般に知られている情報、またはその後 がパブリック・ドメインになる情報（本契約に違反してまたはその他無許可の方法で開示する方法を除く）、または （ii）法律または裁判所命令で義務付けられている情報の開示（ただし、(A) その開示の前に は会社に3営業日前に書面で通知する（または、開示が必要な場合）3営業日以内に、 、その開示が決定された後、可能な限り速やかにその通知がなされるものとします法律 または開示を要求する命令の性質上、(B) 義務付けられている場合があります。また、(B) 売り手は、関連情報を対象とする保護命令または機密扱いを得るために、会社の努力に合理的に協力しなければなりません。

(b) 売主が当社に雇用されている間、または株主であった期間に売主が開発した任意の およびすべての発明、発見またはその他の開発（「開発」）は、最終的に、売主の会社に対する義務の一環として、会社の のために、または会社に代わって設立されたものとみなされます。これらの開発は、対価を支払うことなく 社の所有物であり、購入者が株式に対して支払う対価に加えて、売主 はここで、そのような開発におけるすべての権利、権原、権益を会社に譲渡、譲渡、譲渡し、譲渡し、会社の要求に応じて譲渡を行うために必要であると当社が判断した書類を提出するものとします。

セクション7.06の補償。

売主とその後継者 および譲受人は、共同で、または個別に、買い手とその関連会社（クロージング後に会社を含む）、 の承継人および譲受人、およびその取締役、役員、従業員および請負業者（総称して「買い手補償対象者」）を、いかなる請求からも救い、弁護し、補償するものとします。あらゆる種類の負債、損失、費用および費用、 固定または偶発的（それらに関連する弁護士、会計士、その他の専門家の手数料および費用を含む）以下から生じる訴訟、請求 、またはそれに関連する、または本契約に基づく義務の執行を求める手続き（「損失」）（「損失」）：

(a) 本契約または関連文書における売主またはそのいずれかの表明または保証に対する 違反、不正確または虚偽、またはそのような違反を構成する事実または状況、不正確または虚偽

(b) 本契約または関連文書における売り手またはそのいずれかの契約または合意に対する 違反。

(c) 締め切り前 税金;

(d) (i) 締日またはそれ以前に終了する税務期間の会社の税務申告、 締日を含む任意の期間の締切日に終了する部分を含む 、または (ii) 当該期間の当社または売主による当該期間の税金の支払いまたは未払いの疑い に関連する税務当局による 監査

(e) 本契約または関連文書のいずれかで検討されている取引の結果として生じる、会社の 納税義務、または

(f) 本契約、スケジュールまたはその他の方法での開示にかかわらず、クロージング前の会社の行動、 活動、不作為、または関与する出来事。ただし、(i) 締切後に (A) 別表3.13 (a) に記載されている重要契約に基づく重要契約に基づく義務を履行する会社の責任を除きます。ただし、通常どおり締結される販売および発注書 } 業務内容、および (ii) 未監査財務諸表に反映されている負債。

クレームのセクション7.07アサーション 。

購入者（購入者の補償対象者に代わって）（「補償対象者」）（「補償対象者」）、 が、該当する存続日の前の任意の時点で、売主（「補償当事者」）（a）にその請求の存在を明記し、その請求の性質と根拠を明記した書面による通知 を行わない限り、セクション7.06に基づいて補償請求 は提起されないものとしますその請求の金額（既知の範囲内）、または（b）第三者請求の第7.08条に基づく による通知で、その存在によりそのような請求が発生する可能性があります。

セクション7.08通知 と第三者からの請求の弁護。

第三者による責任の主張（それぞれ「第三者請求」）に起因する損失に関する補償者 当事者の義務には、以下の条件が適用されるものとします。

(a) 被補償当事者は、被補償当事者による 損失を引き起こす可能性のある第三者請求について、その第三者請求の性質と根拠、および判明している範囲での金額を記載した書面で速やかに補償当事者に通知するものとします。 ただし、被補償当事者が被補償者に通知するのに遅延がないことを条件とします補償当事者は、遅延により補償当事者が不利益を被らない限り、本契約に基づく責任または義務から補償当事者 を免除するものとします。その 通知には、召喚状、 の苦情またはその他の訴訟、書面による要求、その他の関連文書または文書を含む、その第三者請求に関して入手可能なすべての関連書類のコピーを添付する必要があります。

(b) 補償当事者が、第三者請求に関連して、補償当事者が本契約に基づく補償義務の 条件に基づく義務を負っていることを被補償当事者に送付した書面で認めた場合、補償当事者は、自己の費用と弁護士により、その第三者請求の弁護を引き受ける権利を有します。弁護士は、被補償当事者にとって合理的に満足できる でなければなりません。ただし、補償当事者は第三者 の弁護を引き受ける権利はありません請求は、その書面による承認の提供にかかわらず、(i) 補償当事者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、法的または公平な抗弁が1つ以上あると弁護士から知らされた場合、被補償当事者の合理的な意見では、補償当事者の弁護士は被補償者の の利益が補償当事者の利益と相反する可能性があるため、被補償者の の利益を適切に代表していない、(ii) 訴訟 または訴訟手続は購入者またはその関連会社の顧客、顧客、サービスプロバイダー、サプライヤー、またはその他の取引関係、または販売者の補償義務の範囲を超えて購入者にとって重要な事項が含まれます。または（iii）補償当事者は、第三者請求の弁護を適時に引き受けていないものとします。本第7.08（b）（iii）条では、 「タイムリーな方法」とは、第三者請求で提起された訴訟の応答的訴えの期限が切れる前、または通知の遅延または不履行による重大な偏見が被補償当事者によって確認される前のいずれか早い方を指します。

(c) 補償当事者がセクション7.08 (b) に従って第三者請求の抗弁を引き受ける場合（ セクション7.08 (b) の例外が適用されない場合）、補償当事者は、その第三者請求の弁護に関連して被補償当事者がその後負担する法的またはその他の防衛 費用について責任を負わないものとします。補償当事者 が、セクション 7.08 (b) で言及されている書面による確認書を提出することによって第三者請求の抗弁を引き受ける権利を行使しない場合、またはセクション7.08 (b) の例外によりその主張を引き受けることが制限されている場合でも、補償当事者は 独自の弁護士とともに、自己の費用負担でその抗弁に参加する権利を有するものとします。そのような場合でも、被補償当事者は 補償当事者の費用負担で第三者請求の弁護を引き受け、合理的かつ従って行動するものとしますと の誠実なビジネス判断と第7.06条に基づく補償当事者の補償義務は引き続き適用されるものとします。

(d) 補償当事者が第三者請求の抗弁を引き受ける権利を行使する場合、補償当事者は被補償当事者の書面による同意なしに請求の解決 を行わないものとします。ただし、 ただし、補償当事者が可能な請求の解決を提案した場合、その同意は不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません。金銭のみ の支払いによる和解であり、その提案が請求者に受け入れられ、被補償者が合理的に満足できることを示す 補償当事者は請求の解決に必要な金額を支払うことができ、被補償当事者は書面による通知の受領後30日以内に に同意しません。和解案の受領後 を超えて補償対象当事者が被った損失は、被補償当事者が単独で負担するものとします。

セクション7.09サバイバル。

(a) 本契約に含まれる売り手の 契約およびその他の契約は、独自の条件により 解除されない限り、締切日まで存続するものとします。本契約に含まれる売り手の表明および保証は、締切日から36か月後の日まで、締切 日まで存続するものとします。ただし、セクション3.01、3.02、3.03、3.09、3.11、3.15、3.16、3.17に に含まれる表明および保証（総称して「基本表明」） は、締切日から満了日まで存続するものとします。適用される時効について、または規制当局が請求、査定を行う権限を持っている の期間の満了まで、またはそれに関する再評価は、どちらか長いほうです。

(b) 本契約に含まれる表明、保証、契約、または合意が終了する 日を、もしあれば、 「存続日」と呼びます。

セクション7.10公開 発表。

売主も売り手の 代表者も、本契約、関連文書 、または本契約で検討されている取引に関して、いずれの場合も購入者の事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、その他の方法で公式声明を発表したりしてはなりません。

第7.11条競業避止め、 勧誘禁止。

(a) 締切日から開始し、締切日の3周年に終わる期間（「競業避止期間」）中、 売り手と各販売者は、買主の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、代理人、コンサルタント、顧問、代表、株主のいずれとしてでも、寄託、管理、管理、 に参加したり、相談したり、サービスを提供したりしてはなりません。パートナーまたは合同会社 ベンチャー、または何らかの形で事業と競合する制限区域でのプロプテック事業に従事しています。このセクション 7.11で使用されている「事業」とは、当社が独立した事業体として行うものでも、 が購入者、購入者の関連会社、または会社の後継者として別の人物によって実施するものでも、会社の事業を指します。「制限地域」 とは、(i) アメリカ合衆国および (ii) 過去2年間に当社または購入者がサービスを提供したり、 がサービスを提供または促進したり、その他の事業を行ったりしたその他の国またはその他の地域を意味します。

(b) 競業避止期間中、売り手と各販売者は、直接的または間接的に、他者を介して直接的または間接的に、(i) 当社、買い手またはその 関連会社の従業員またはコンサルタント（それぞれ「会社当事者」）の従業員またはコンサルタント（それぞれ「会社関係者」）に雇用または雇用契約を結ぶよう勧誘、誘導、奨励または試みてはなりません会社の当事者の、または一方では会社の当事者と、他方ではその従業員またはコンサルタントとの関係を何らかの形で妨害する。ただし、 新聞に広告を掲載するなど、一般に公開されている手段による第三者の一般的な勧誘は、本条の違反、または（ii）会社当事者との雇用関係が終了してから6か月後までは、本条の違反とは見なされません。また、（ii）会社当事者の従業員であった個人を雇用したとしても、その個人は会社当事者との雇用関係が終了してから6か月後までです。

(c) 競業避止期間中、売り手と各販売者は、直接または間接的に、他者を介して直接的または間接的に、顧客、サプライヤー、コンサルタント、ライセンシー、ライセンサー、またはその他の企業当事者との取引を停止したり、その範囲を縮小したりするよう勧誘、誘導、奨励したり、勧誘したり、奨励したり、誘導、奨励したり、試みたりしてはなりませんいずれかの企業当事者との取引、または何らかの形で が、そのような顧客、サプライヤー、コンサルタント、ライセンシー、ライセンサー、またはその他の取引関係との関係を妨害し、任意の 企業パーティー。

(d) 競業避止期間中、売り手とその各々は、会社の当事者またはその役員、取締役、従業員、または株主を中傷するような発言をしてはなりません。これには、当該個人の製品、サービス、財務、財務、財務、財務 の状態、能力、またはその他の側面を中傷する発言も含まれます。同じ期間に、売り手は そのような人物の職業的または個人的な評判を傷つけることを意図した行為を行ってはなりません。

(e) 販売者は、(i) 本第7.11条の規定は、買い手が取得する会社の営業権を含む、各企業当事者の機密情報 、知的財産、およびのれんを保護するために必要かつ合理的であることを認めます。 (ii) 本第7.11条に規定されている特定の時間的および実質的な規定は、 を保護するために合理的かつ必要であり、当社における購入者の事業上の利益。そして（iii）この セクション7.11に定められた契約のいずれかに違反した場合、購入者は取り返しのつかない損害を被り、その違反に対する適切な救済策は法律上ありません。 したがって、これらの契約のいずれかに違反または違反の恐れがあった場合、購入者が法律で持つ可能性のある他の救済策 に加えて、債券または有価証券を投入せずに、買主は、 特定の履行および一時的、暫定的または恒久的な差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済という形で、衡平法上の救済を求め、得る権利がありますそうすれば、 が利用できるかもしれません。そのような差し止め命令やその他の救済を求めても、そのような実際の違反やその恐れのある違反を理由に、損害賠償や その他の衡平法上の救済を求める購入者の権利には影響しません。

セクション7.12 終了後の サブスクリプション。

(a) クロージング後の1年間（以下「サブスクリプション期間」）に、買い手は、サブスクリプション期間中（購入者が独自の裁量で決定）中いつでも、または 時点まで、会社の普通株式を135,000株合計135,000株で、ネパールルピーあたり100株の価格で当社から購入するものとします（購入総額）ネパールルピーの価格 （13,500,000）、締結すべき1つ以上のサブスクリプション契約（購入者に合理的に で受け入れられる形式と内容）の条件に基づく買い手と会社の間で。本セクション7.12 (a) に基づくすべての購入価格は、該当する支払い日にウォールストリートジャーナルに掲載された該当する為替レートに基づいて米ドルで支払われるものとします。

(b) セクション7.12 (a) に記載されている 購入者の義務は、ネパールの 産業省から必要な承認を得たこと、および本セクション 7.12で検討されている取引に適用されるネパールの法律に基づくその他の遵守を条件とします。当社の取締役会は、2024年1月9日の決議により、本第7.12条に定める当社の 普通株式の売却と発行を承認しました。

第八条

その他

セクション8.01改正 と修正。

本契約は、売り手の代表者と買い手によって締結された書面によってのみ、修正、 修正、または補足することができます。

セクション8.02コンプライアンスの放棄 。

本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれかの当事者が本契約の条項または規定に従わなかったとしても、権利放棄を認める当事者が署名した書面による場合を除き、放棄されないものとします。そのような放棄、または本契約の の条項または条項の厳格な遵守を主張しなかったとしても、本契約のその条項または規定、またはその後に発生する、その他の の不履行または違反の放棄とはみなされません。

セクション8.03通知。

本契約に基づくすべての通知、要求、要求、 クレーム、およびその他の通信は書面で行われるものとし、(a) 個人的に配達された場合は、評判の良い翌日配達または宅配便で、その営業日の営業終了前にファクシミリまたは電子メールで配達された営業日に配達され、受領されたものとみなされます。また、営業時間外または営業日以外の日に配達された場合は当日、翌営業日 または (b) 証明郵便で送付されてから5営業日後に、領収書を返送してください。いずれの場合も、意図したとおりに下の に設定されている受取人、または目的の受取人が相手方への通知で指定できる他の住所にいる：

(a) もし を売り手または売り手の代表に、

ナームチェ株式会社

注意:ラメシュ・パタクさん

(b) もし を買主に、宛先：

リアルファテック株式会社

6515 ロングショア・ループ

オハイオ州ダブリン 43017

注意：ギリ・デバヌール

コピーと一緒に、 通知とはならず、次の宛先に

ミッチェル・シルバーバーグ＆クヌップ法律事務所

2049 センチュリーパークイースト、18階

カリフォルニア州ロサンゼルス90067

注意：ニミッシュ・パテル、Esq。

に電子的に送信された通信のコピーも、翌営業日までに、評判の良い翌日配達または宅配便、または通常の 郵便で送付する必要があります。

セクション8.04課題。

本契約および本契約のすべての 条項（本契約のすべての別紙を含む）は、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、執行者、個人代表者、承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を発揮するものとしますが、本契約も 本契約に基づく権利、利益、義務も、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の当事者によって譲渡されないものとします。 br} パーティー（購入者が購入者の関連会社またはすべてを購入する当事者への譲渡を除く）資本金、または 、当社または当社の事業の承継者の実質的にすべての資産。これらの資産は、そのような同意なしに作成される場合があります）。 本契約の規定に違反するとされる譲渡は無効となります。

セクション 8.05 の準拠法。

本契約は、有効性、構造、効力、履行および救済に関する事項を含むすべての事項に関してニューヨーク州の法律に準拠するものとし、 は、ニューヨーク州またはその他の法域における選択または抵触法の規定または規則、 には適用されません。結果として、ニューヨーク州の法律以外の法律が適用されることになる

セクション8.06の管轄区域 と裁判地。

ニューヨーク州裁判所 、ニューヨーク郡、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、および にあるその他の管轄区域の裁判所は、本契約に基づき 被告が補償を受ける資格のある請求を主張して第三者によって本契約の当事者に対して訴訟が提起された場合は、すべての訴訟、訴訟、および手続きを専属管轄するものとします。本契約または本契約に関連する文書に起因または関連する文書、および本契約により取り返しのつかない各当事者、およびそのような訴訟や手続きにおいて、 を自分自身または自身と自分の財産のために、そのような裁判所の管轄下に、あるいは判決の承認または執行を無条件に提出します。これにより、各当事者は、かかる訴訟 または訴訟に関するすべての請求は、ニューヨーク州または米国の連邦裁判所、または前の文で規定されているその他の裁判所で審理および決定されること、およびそのような訴訟または手続きにおける最終判決は決定的であり、判決に基づく訴訟により他の 管轄区域で執行される可能性があることについて、取消不能かつ無条件に同意します。または法律で定められているその他の方法で。手続きやその他の書類を、本契約に定められたサービスを受ける当事者の住所、または当事者が随時書面で相手方当事者に指定するその他の住所に、書留郵便 または全国的に認められた翌日配達サービスによる送達は、そのような裁判所でのそのような訴訟、訴訟、または手続きにとって有効な手続きとなります。

各当事者は、本契約または本契約に関連する文書 に起因または関連する文書 に起因または関連するあらゆる訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定について、自身または自らが法的かつ効果的にできる最大限の範囲で、ニューヨーク州ニューヨーク郡にあるニューヨーク州裁判所に異議を申し立てる、または が今後負う可能性のある異議を、法的かつ効果的にできる最大限の範囲で、取消不能かつ無条件に放棄します。ニューヨークおよびニューヨーク州南部 地区連邦地方裁判所、または直前の段落で規定されているその他の裁判所。各当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟の維持または当該の 裁判所での手続きにおける不都合な場での弁護を、取消不能の形で放棄します。

セクション8.07陪審員 裁判の放棄。

複雑な商取引に関連して で発生する紛争は、経験豊富で専門家によって最も迅速かつ経済的に解決され、当事者は（仲裁規則ではなく）適用法の適用を望んでいるため、両当事者は、その 適用法を適用する裁判官が紛争を解決することを望んでいます。したがって、司法制度のメリットを最大限に活用するために、本契約の各当事者は、本契約または関連文書、または本契約またはその主題に関連する当事者間の 取引に基づく、またはこれらから生じる、あらゆる訴訟、訴訟、手続において、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消し不能な形で放棄します。この権利放棄の範囲は、契約請求、 不法行為請求、義務違反請求、その他すべての慣習法および法定請求を含む、本取引の主題に関連する、あらゆる裁判所に提起される可能性のあるすべての紛争を網羅することを意図しています。本契約の各当事者は、この権利放棄が 本契約を締結するための重要な誘因であることを認めます。各当事者は、自分の弁護士とこの権利放棄を検討し、その弁護士と協議した上で、故意に が自発的に陪審裁判の権利を放棄します。訴訟が発生した場合、本契約 は裁判所による裁判への書面による同意書として提出することができます。

セクション8.08対応物、 電子署名。

本契約は、同一の文書をいくつでも締結することができ、そのように締結され引き渡された各契約は原本とみなされますが、 はすべて一緒になって同一の文書を構成します。本契約上の署名のファクシミリまたはその他の電子コピーは、 として受け入れられ、元の署名とみなされます。

セクション8.09の解釈。

本契約 での「本契約の日付」または「本契約の日付」への言及は、第2条、第3条および第4条に定める表明 および保証が行われた日付を含め、本契約の文脈上明確に別段の定めがない限り、 は元の署名日と署名日を指すものとみなされます。本契約に含まれる記事とセクション の見出しは参照のみを目的としており、当事者間の合意の一部ではなく、 が本契約の意味や解釈に影響を与えることはありません。本契約に別段の定めがある場合を除き、本 契約における記事、セクション、スケジュール、および展示への言及は、本 契約の条項とセクション、および本 契約の条項とセクション、およびスケジュールと別紙への参照です。本契約のスケジュールと別紙は、参照により本 契約に組み込まれ、本 契約の不可欠な部分を構成します。本契約で使用されている「個人」という用語は、個人、パートナーシップ、合弁事業、 法人、信託、非法人組織、政府機関、またはその任意の部門または機関を意味し、それらを含むものとします。この 契約で使用されている「アフィリエイト」という用語は、 を介して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、指定された人物によって支配または管理されている、または指定された人物と共通の支配下にある他の人を指します。本契約で使用されている 「営業日」という用語は、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の金融機関が 閉鎖を要求または許可されている日ではない日を意味します。本契約で「含む」または「含む」という用語、または同様の 用語を使用することは、「含むが、制限されない」または「含めるが、制限されない」という意味です。任意の人の「知識」 とは、（i）その人に関する実際の知識、および（ii）その人がそのようなデュー調査を行い、慎重なビジネスパーソンとしてそのようなデューデリジェンスを行った後に習得したであろう知識を意味します。これには、取締役、役員、主要従業員、専門顧問（{brを含む {brを含む）の業務の管理 において行う、または行使したであろう知識です。} 本人および会社の弁護士、会計士、コンサルタント）、事柄についての知識があると合理的に期待できる 質問です。本契約における男性形、女性形式、または中性形の使用は、いずれの場合も の文脈で求められるように、他の形式を指すものとします。

セクション8.10 セットオフの右 。

買い手は、 が、本契約、関連文書、またはその他の方法で売主が当社または買主に支払うべき金額を、第7.06条に基づいて買主が補償を受ける資格のある被った損失を含め、本契約に基づいて買主が売主に支払うべき金額（購入価格の一部を含むがこれに限定されない）と相殺する権利を有します。またはそうでなければ。

セクション8.11 契約全体。

本契約は修正され、 は元の契約全体を改訂します。本契約および関連文書（スケジュール、別紙、証明書 、および本契約およびそこで言及されているその他の文書を含む）は、本契約で検討されている取引に関する本契約の当事者間の完全な合意と理解を具体化し、元の契約および当事者間の他のすべての以前および同時期の 契約、保証、表明および理解（口頭またはその他）に優先します。それに関しては。

セクション 8.12 特定の パフォーマンス。

売主は、 が第7.05条および第7.11条に基づく売主契約のいずれかの売主による違反または違反の恐れがあった場合、 は金銭的損害賠償について法律上適切な救済策を受けられない可能性があることを認めます。したがって、そのような違反または侵害の恐れがある場合、 買い手は、該当する売主がそれらのセクションの条項の に違反することを抑止するために利用可能な公平かつ差し止めによる救済を受ける権利があります。また、その 違反または侵害の恐れに対して、法律上または衡平法上、買主が受けることができるその他の救済措置も受けることができます。

セクション 8.13 契約の可分性 。

売主は、第7.05条と第7.11条に含まれる の契約は、買い手とその会社への投資 を保護するために合理的かつ必要であり、各規約、および に明記されている活動に対する制限の種類と範囲は、分割可能であり、分割可能であり、一連の個別の契約と見なされることを認めます。 が適用される各法域。本契約の一部または一部が、管轄権を有する裁判所または行政機関によって違法または執行不能と判断された場合でも、その決定は本契約の残りの条項に影響を与えないものとし、その条項は完全に 効力を維持するものとします。

セクション8.14調査の効果 。

第7.06条に基づく買い手被補償者の の補償を受ける権利は、締切日の前または後に実施または取得されたかどうかにかかわらず、(a) 本契約に定める販売者の表明または保証、または (b) 本契約における売主との契約 に関連して、購入者補償対象者が行った調査またはその知識の影響を受けないものとします。

セクション8.15損害賠償 の制限。

(a) 購入者または販売者のいずれも、本契約（第7.06条を含む）または本 契約に関連する事項において、派生的損害、特別損害、付随的損害、例示的損害賠償、または価値の低下、利益の損失、または ビジネス機会の喪失に対する損害賠償について責任を負わないものとします。ただし、(a) 詐欺の場合および (b) その範囲では購入者の被補償者は、 第7.06条に基づいて買主被補償者が受ける資格のある事項に関連して、この種の損害賠償を第三者に支払う必要があります 補償されます。

(b) 本契約に基づく 購入者の最大責任総額は、いかなる場合でも購入価格の金額を超えてはなりません

[すぐに続く署名ページ]

その証として、売り手 は本契約を締結し、会社と買い手はそれぞれ上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に権限を与えられた役員によって本契約を締結させました。

展示物 A

株式所有権

別紙B

特定の従業員

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