バックキット-20230930
本当Q3202312 月 31 日000182030233.3333.3333.3333.3333.3333.3300018203022023-01-012023-09-300001820302米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-09-300001820302米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-09-300001820302米国会計基準:共通クラスメンバー2023-11-10エクセルリ:シェア0001820302BAKT: 普通クラス V メンバー2023-11-100001820302米国会計基準:ワラントメンバー2023-11-1000018203022023-09-30ISO 4217: 米ドル00018203022022-12-310001820302米国会計基準:関連当事者メンバー2023-09-300001820302米国会計基準:関連当事者メンバー2022-12-310001820302US-GAAP: 無関係な当事者メンバー2023-09-300001820302US-GAAP: 無関係な当事者メンバー2022-12-310001820302米国会計基準:共通クラスメンバー2023-09-30ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001820302米国会計基準:共通クラスメンバー2022-12-310001820302BAKT: 普通クラス V メンバー2023-09-300001820302BAKT: 普通クラス V 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米国財務省債証券会員米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-09-300001820302米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバーUS-GAAP: 米国財務省債証券会員米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-09-300001820302米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーUS-GAAP: 米国財務省債証券会員米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-09-300001820302米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーUS-GAAP: 米国財務省債証券会員米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-09-300001820302米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-09-300001820302米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-09-300001820302米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-09-300001820302米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-09-300001820302米国会計基準:公正価値測定経常委員bakkt：パブリックワラントメンバー2023-09-300001820302米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員bakkt：パブリックワラントメンバー2023-09-300001820302米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員bakkt：パブリックワラントメンバー2023-09-300001820302米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員bakkt：パブリックワラントメンバー2023-09-300001820302US-GAAP: 米国財務省債証券会員米国会計基準:公正価値測定経常委員2022-12-310001820302米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバーUS-GAAP: 米国財務省債証券会員米国会計基準:公正価値測定経常委員2022-12-310001820302米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーUS-GAAP: 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最大メンバー数2023-09-300001820302bakkt：ビットコイン会員2023-09-300001820302bakkt：ビットコイン会員2022-12-310001820302Bakkt：エーテルメンバー2023-09-300001820302Bakkt：エーテルメンバー2022-12-310001820302Bakkt：柴犬のメンバー2023-09-300001820302Bakkt：柴犬のメンバー2022-12-310001820302bakkt：ドージコイン会員2023-09-300001820302bakkt：ドージコイン会員2022-12-310001820302Bakkt：他の暗号資産メンバー2023-09-300001820302Bakkt：他の暗号資産メンバー2022-12-310001820302US-GAAP: 米国財務省債証券会員2023-09-300001820302US-GAAP: 米国財務省債証券会員2022-12-31

米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム 10-Q/A
(改正第3号)
(マークワン)
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
________ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-39544

BAKKTホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州98-1550750
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）
(IRS) 雇用主
識別番号)
10000アバロンブルバード, スイート 1000
アルファレッタ, ジョージア
30009
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (678) 534-5849
同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルBKKTニューヨーク証券取引所
クラスA普通株式の購入ワラントBKKT 私たちはニューヨーク証券取引所
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター☐アクセラレーテッド・ファイラー☐
非加速ファイラー☒小規模な報告会社☒
新興成長企業☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
2023年11月10日の時点で、 91,429,477登録者のクラスA普通株式、 183,234,872クラスVの普通株式、および 7,140,808公的新株予約権が発行され、未払いです。


説明メモ

Bakkt Holdings, Inc.（Bakkt、「私たち」、「当社」）は、2023年9月30日に終了した四半期期間の四半期報告書（この「修正フォーム10-Q」または「10-Q/A」）に、最初に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたとおり、この修正第3号をフォーム10-Q/Aで提出しています。2023年11月14日（「オリジナルフォーム10-Q」）。以下に示すように、修正第1号および第2号のパートII、項目1Aおよび項目5に含まれる元のフォーム10-Qの開示更新は、以下に別段の定めがない限り、完全を期すためにこの修正第3号に修正されています。
この修正フォーム10-Qは、元のフォーム10-Qの提出日時点で提出されたもので、(i) 継続企業としての当社の継続能力および特定の事業更新に関する情報に関する場合を除き、その日以降に発生した事象を反映していません。それぞれ以下に記載されているとおり、(ii) 以下に説明する修正および再記述を反映するために必要な以外の方法で開示を変更または更新します。したがって、この修正されたフォーム10-Qは、元のフォーム10-Qおよび元のフォーム10-Qを提出した日以降にSECに提出した書類と併せて読む必要があります。
この修正フォーム10-Qの目的は、（i）パートI、項目1、未監査連結財務諸表の注記の注記20「その後の出来事」の開示を改訂して、元のフォーム10-Qの提出後に発生した、継続企業としての当社の能力に関連する出来事に関連する最新情報を含めること、（ii）以前の修正とともに提出されたパートII、項目1A「リスク要因」のリスク要因を更新することです。元のフォーム10-Qは、継続企業としての当社の能力に関するものでした。その後、当社が継続企業として存続できるかどうかが記載されていました。この修正フォーム10-Qの日付から12か月経っても資本調達なしで継続事業を継続できる当社の能力、（iii）元のフォーム10-Qの修正第1号および第2号のパートII、項目1A「リスク要因」に含まれるその他の開示を改めて説明します。この開示は、買収後の会社の事業の変化から生じる特定のリスクのさらなる最新情報を提供するために、パートII、項目1A「リスク要因」を修正および修正したものです（Bakkt Crypto Solutions, LLC（「Bakkt Crypto」）、以前はApex Crypto LLC（「Apex Crypto」）の「Bakkt Cryptoの買収」）、および（iv）Bakkt暗号通貨の買収後の会社の事業活動の最新情報を提供するために、パートII、項目5を修正して修正した元のフォーム10-QのパートII、項目5に含まれる開示内容を再記載してください。パートII、項目6「別紙」も、2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条および第906条で義務付けられているように、現在の日付の会社の最高執行役員および最高財務責任者の証明書を含むように修正および改訂されました。証明書は、別紙31.1、31.2、32.1、32.2としてこの修正フォーム10-Qに添付されています。


目次

ページ
第一部。
財務情報
アイテム 1.
連結財務諸表 (未監査)
6
連結貸借対照表
6
連結営業報告書
7
連結包括損失計算書
8
連結株主資本変動計算書
9
連結キャッシュフロー計算書
11
未監査の連結財務諸表に関する注記
12
第二部
その他の情報
アイテム 1A.
リスク要因
41
アイテム 5.
その他の情報
54
アイテム 6.
展示品
69
署名
70


3
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
文脈上特に必要な場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書（以下「報告書」）の「Bakkt」、「私たち」、「当社」、または「会社」への言及はすべて、Bakkt Holdings, Inc. およびその子会社を指します。
この修正フォーム10-Qには、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、そのような用語の否定的表現が含まれているため、識別できます。は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいており、将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、すべてのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の事業に付随する当社の制御が及ばないものであることを警告します。この修正フォーム10-Qの将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。
▪私たちの将来の財務実績。
▪当社の製品とサービスの市場の変化。
▪Bakkt暗号通貨の買収によって予想される影響。そして
▪拡大計画と機会。国際市場への拡大計画を含みます。
これらの将来の見通しに関する記述は、この修正フォーム10-Qの日付の時点で入手可能な情報と、経営陣の現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、既知または未知のリスクと不確実性を含んでいます。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。既知および未知のリスクと不確実性が1つ以上現れた場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が異なる原因となる要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。
•収益を上げて成長を管理し、成長を管理する当社の能力。
•当社の事業戦略の変更。
•競争環境、技術の進化、適用される法律や規制の変更など、私たちが競争する市場の変化。
•ターゲットとする市場の変化。
•暗号通貨市場の混乱により、銀行が当社に銀行サービスを提供しないリスクなど、当社に追加のリスクが加わります。
•他の経済、ビジネス、および/または競争要因によって悪影響を受ける可能性。
•新しいサービスや製品を立ち上げることができない、新しい市場やサービスに利益を上げて拡大できない、または既存のサービスや製品を継続して提供できない。
•買収の特定と実行、新規顧客開拓に向けた取り組みなど、成長戦略を実行できない。
•Bakkt Cryptoの買収によって期待される利益を達成する私たちの能力。
4
目次
•政府による広範な規制、監督、ライセンス、評価に従わなかったこと。
•ブロックチェーン技術と暗号を管理する不確実な規制制度。
•効果的な内部統制と手順を策定し、維持できないこと。
•当社のデータセキュリティに関連する責任、長期にわたる費用のかかる訴訟、または評判の低下にさらされること。
•のれんまたはその他の無形資産の減損が当社の業績に与える影響。
•パンデミックやその他の公衆衛生上の緊急事態の影響。
•ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）への有価証券の上場を維持できない。そして
•この修正フォーム10-Qに示されているその他のリスクと不確実性（以下に記載されているものを含む）リスク要因.”
5
目次
パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表。

Bakkt ホールディングス株式会社
連結貸借対照表
(千単位、共有データを除く)
現在
2023年9月30日
(未監査)
現在
2022年12月31日
資産
流動資産：
現金および現金同等物$68,219 $98,332 
制限付き現金28,262 16,500 
顧客資金28,223 591 
売却可能な証券22,678 141,062 
売掛金、純額21,699 25,306 
プリペイド保険12,050 22,822 
暗号資産の保護505,697 15,792 
その他の流動資産7,329 6,060 
流動資産合計694,157 326,465 
資産、機器、ソフトウェア、純額20,508 19,744 
グッドウィル66,500 15,852 
無形資産、純額41,738 55,833 
情報センターでの入金159 15,150 
その他の資産23,672 22,458 
総資産$846,734 $455,502 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金と未払負債$49,192 $66,787 
顧客の支払い可能な資金28,223 591 
繰延収益、現在4,370 3,972 
関係者のせい1,770 1,168 
暗号通貨の保護義務505,697 15,792 
その他の流動負債4,303 3,819 
流動負債合計593,555 92,129 
繰延収益、非流動収益2,850 3,112 
保証責任1,642 785 
その他の非流動負債37,612 23,402 
負債総額635,659 119,428 
コミットメントと不測の事態（注14）
クラスA普通株式（$0.0001額面価格、 750,000,000承認された株式、 91,414,923シェア
2023年9月30日の時点で発行済みで未払いの状態と 80,926,843発行済み株式と発行済株式
（2022年12月31日現在）
9 8 
クラスV普通株式（$0.0001額面価格、 250,000,000承認された株式、 183,249,426シェア
2023年9月30日の時点で発行済みで未払いの状態と 183,482,777発行済み株式と発行済株式
（2022年12月31日現在）
19 19 
追加払込資本794,199 772,973 
その他の包括損失の累計(293)(290)
累積赤字(724,602)(676,447)
株主資本の総額69,332 96,263 
非支配持分141,743 239,811 
総資本211,075 336,074 
負債総額と株主資本$846,734 $455,502 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
目次
バッキットホールディングス株式会社
連結営業報告書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)

3 か月が終了
2023年9月30日		3 か月が終了
2022年9月30日		9 か月が終了
2023年9月30日		9 か月が終了
2022年9月30日
収益:
暗号サービス
$191,750 $471 $527,526 $1,464 
ロイヤルティサービス、ネット13,024 12,742 38,096 38,852 
総収入204,774 13,213 565,622 40,316 
営業経費:
暗号通貨の費用189,428 353 521,601 1,352 
執行手数料、清算手数料、仲介手数料697 — 2,902 — 
報酬と福利厚生24,608 37,800 85,818 107,135 
プロフェッショナルサービス1,962 2,707 7,204 9,291 
テクノロジーとコミュニケーション5,536 4,137 15,647 12,659 
販売、一般および管理7,447 7,792 21,722 26,995 
買収関連費用(739)454 17,053 1,148 
減価償却と償却3,959 6,391 10,843 18,340 
関連当事者経費1,033 267 3,145 901 
のれんと無形資産の減損23,325 1,547,711 23,325 1,547,711 
長期資産の減損56 15 56 15 
リストラ費用— — 4,471 — 
その他の営業費用322 487 1,231 1,706 
営業費用の合計257,634 1,608,114 715,018 1,727,253 
営業損失(52,860)(1,594,901)(149,396)(1,686,937)
利息収入、純額1,177 623 3,502 838 
ワラント責任の公正価値の変動による（損失）利益(214)428 (857)13,139 
その他の収益、純額379 696 33 607 
税引前損失(51,518)(1,593,154)(146,718)(1,672,353)
所得税（費用）給付(231)606 (401)8,844 
純損失(51,749)(1,592,548)(147,119)(1,663,509)
控除:非支配株主に帰属する純損失(34,418)(1,124,416)(98,964)(1,184,352)
Bakkt Holdings, Inc. に帰属する純損失$(17,331)$(468,132)$(48,155)$(479,157)
クラスAの普通株主に帰属する1株当たりの純損失：
ベーシック$(0.19)$(6.11)$(0.55)$(7.00)
希釈$(0.19)$(6.11)$(0.55)$(7.00)
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。.
7
目次
バッキットホールディングス株式会社
連結包括損失計算書
(千単位)
(未監査)

3 か月が終了
2023年9月30日		3 か月が終了
2022年9月30日		9 か月が終了
2023年9月30日		9 か月が終了
2022年9月30日
純損失$(51,749)$(1,592,548)$(147,119)$(1,663,509)
通貨換算調整、税引後(397)(777)(36)(971)
売却可能な有価証券の未実現利益（損失）、税引後16 (165)20 (178)
包括的損失$(52,130)$(1,593,490)$(147,135)$(1,664,658)
非支配株主に帰属する包括損失(34,669)(1,125,081)(98,977)(1,185,157)
Bakkt Holdings, Inc. に帰属する包括損失$(17,461)$(468,409)$(48,158)$(479,501)
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。.


8
目次
バッキットホールディングス株式会社
連結株主資本変動計算書
(千単位、共有データを除く)
(未監査)
クラス A 普通株式クラス V 普通株式追加の払込資本累積赤字その他の包括利益 (損失) の累計株主資本の合計非支配利益総資本
株式$株式$
2022年12月31日現在の残高80,926,843 $8 183,482,777 $19 $772,973 $(676,447)$(290)$96,263 $239,811 $336,074 
株式ベースの報酬— — — — 6,713 — — 6,713 — 6,713 
ユニットベースの報酬— — — — — — — — 542 542 
株式に基づく報奨の権利確定時に発行された、源泉徴収税を差し引いた株式1,495,040 — — — — — — — — — 
クラスV株をクラスA株に交換202,890 — (202,890)— 345 — — 345 (345)— 
通貨換算調整、税引後— — — — — — 7 7 15 22 
売却可能な有価証券の未実現損失、税引後— — — — — — (72)(72)(157)(229)
純損失— — — — — (13,976)— (13,976)(30,883)(44,859)
2023年3月31日現在の残高82,624,773 $8 183,279,887 $19 $780,031 $(690,423)$(355)$89,280 $208,983 $298,263 
株式ベースの報酬— — — — 4,614 — — 4,614 — 4,614 
ユニットベースの報酬— — — — — — — — 377 377 
株式に基づく報奨の権利確定時に発行された、源泉徴収税を差し引いた株式2,520,711 — — — (2,502)— — (2,502)— (2,502)
エイペックスの買収に関連して発行された株式6,140,611 1 — — 9,062 — — 9,063 — 9,063 
クラスV株をクラスA株に交換— — — — — — — — — — 
通貨換算調整、税引後— — — — — — 112 112 227 339 
売却可能な有価証券の未実現損失、税引後— — — — — — 77 77 156 233 
純損失— — — — — (16,848)— (16,848)(33,663)(50,511)
2023年6月30日現在の残高91,286,095 $9 183,279,887 $19 $791,205 $(707,271)$(166)$83,796 $176,080 $259,876 
株式ベースの報酬— — — — 2,957 — — 2,957 — 2,957 
ユニットベースの報酬— — — — — — — — 385 385 
共通ユニットの没収と取り消し— — (4,845)— — — — — (13)(13)
株式に基づく報奨の権利確定時に発行された、源泉徴収税を差し引いた株式103,212 — — — — — — — — — 
クラスV株をクラスA株に交換25,616 — (25,616)— 37 — — 37 (37)— 
通貨換算調整、税引後— — — — — — (133)(133)(264)(397)
売却可能な有価証券の未実現損失、税引後— — — — — — 6 6 10 16 
純損失— — — — — (17,331)— (17,331)(34,418)(51,749)
2023年9月30日現在の残高91,414,923 $9 183,249,426 $19 $794,199 $(724,602)$(293)$69,332 $141,743 $211,075 

9
目次
クラス A 普通株式クラス V 普通株式追加の払込資本累積赤字その他の包括利益 (損失) の累計株主資本の合計非支配利益総資本
株式$株式$
2021年12月31日現在の残高57,164,388 $6 206,271,792 $21 $566,766 $(98,342)$(55)$468,396 $1,825,775 $2,294,171 
株式ベースの報酬— — — — 13,190 — — 13,190 — 13,190 
ユニットベースの報酬— — — — — — — — 1,118 1,118 
共通ユニットの没収と取り消し— — (268,522)— — — — — (60)(60)
ワラントの行使100 — — — 1 — — 1 — 1 
通貨換算調整、税引後— — — — — — 41 41 147 188 
純損失— — — — — (7,128)— (7,128)(36,193)(43,321)
2022年3月31日現在の残高57,164,488 $6 206,003,270 $21 $579,957 $(105,470)$(14)$474,500 $1,790,787 $2,265,287 
株式ベースの報酬— — — — 8,016 — — 8,016 — 8,016 
ユニットベースの報酬— — — — — — — — 1,063 1,063 
共通ユニットの没収と取り消し— — (9,693)— — — — — (15)(15)
ワラントの行使100 — — — 1 — — 1 — 1 
株式に基づく報奨の権利確定時に発行された、源泉徴収税を差し引いた株式624,497 — — — (2,586)— — (2,586)— (2,586)
クラスV株をクラスA株に交換17,554,639 2 (17,554,639)(2)152,235 — — 152,235 (152,235)— 
Opcoコモンユニットの交換に関連するステップアップ課税ベースによる繰延税金負債の増加— — — — (19,063)— — (19,063)— (19,063)
通貨換算調整、税引後— — — — — — (105)(105)(277)(382)
売却可能有価証券の未実現損失— — — — — — (4)(4)(9)(13)
純損失— — — — — (3,897)— (3,897)(23,744)(27,641)
2022年6月30日現在の残高75,343,724 $8 188,438,938 $19 $718,560 $(109,367)$(123)$609,097 $1,615,570 $2,224,667 
株式ベースの報酬— — — — 7,657 — — 7,657 — 7,657 
ユニットベースの報酬— — — — — — — — 1,045 1,045 
共通ユニットの没収と取り消し— — (34,929)— — — — — (110)(110)
ワラントの行使21 — — — — — — — — — 
株式に基づく報奨の権利確定時に発行された、源泉徴収税を差し引いた株式287,491 — — — — — — — — — 
クラスV株をクラスA株に交換2,051,166 — (2,051,166)— 17,914 — — 17,914 (17,914)— 
のれんと無形資産の減損による税務上の影響による繰延税金負債の減少— — — — 19,056 — — 19,056 — 19,056 
通貨換算調整、税引後— — — — — — (228)(228)(549)(777)
売却可能有価証券の未実現損失— — — — — — (49)(49)(116)(165)
純損失— — — — — (468,132)— (468,132)(1,124,416)(1,592,548)
2022年9月30日現在の残高77,682,402 $8 186,352,843 $19 $763,187 $(577,499)$(400)$185,315 $473,510 $658,825 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
10
目次
バッキットホールディングス株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
9 か月が終了
2023年9月30日		9 か月が終了
2022年9月30日
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失$(147,119)$(1,663,509)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却10,843 18,340 
非現金リース費用2,298 1,893 
株式ベースの報酬費用14,284 28,863 
ユニットベースの報酬費用1,300 322 
共通ユニットの没収と取り消し(13)(185)
繰延所得税— (8,858)
長期資産の減損56 15 
のれんと無形資産の減損23,325 1,547,711 
資産処分損失70 — 
ワラント責任の公正価値の変動による損失（利益）857 (13,139)
その他19 213 
営業資産および負債の変動：
売掛金3,607 (3,964)
プリペイド保険10,772 11,629 
情報センターでの入金14,991 1 
買掛金と未払負債(14,243)(10,668)
関係者のせい602 284 
繰延収益136 (2,033)
オペレーティングリース負債(2,088)4,261 
顧客の支払い可能な資金27,632 41 
その他の資産と負債(1,220)(5,122)
営業活動に使用された純現金(53,891)(93,905)
投資活動によるキャッシュフロー:
資本化された内部使用のソフトウェア開発費用およびその他の設備投資(7,905)(22,533)
売却可能な有価証券の購入(44,599)(188,759)
売却可能な有価証券の満期からの収入163,165 74,714 
バンプド・ファイナンシャル合同会社の買収(631)— 
Apex Crypto LLCの買収、取得した現金を差し引いたもの(44,320)— 
投資活動によって提供された（使用された）純現金65,710 (136,578)
財務活動によるキャッシュフロー:
新株予約権の行使による収入— 3 
クラスA普通株式の買戻しと解却(2,502)— 
財務活動によって提供された純現金（使用量）(2,502)3 
為替レート変更の影響(36)(968)
現金、現金同等物、制限付現金および顧客資金の純増加（減少）9,281 (231,448)
期首時点の現金、現金同等物、制限付現金および顧客資金115,423 408,415 
期末の現金、現金同等物、制限付現金および顧客資金$124,704 $176,967 
キャッシュフロー情報の補足開示:
現金以外のオペレーティングリースの使用権資産を取得しました$3,783 $11,021 
非現金投資および資金調達活動の補足開示：
買掛金および未払負債に含まれる内部使用ソフトウェア開発費およびその他の資本支出。548 2,756 
現金、現金同等物、制限付現金および顧客資金の連結貸借対照表への調整：
現金および現金同等物$68,219 $159,850 
制限付き現金28,262 16,525 
顧客資金28,223 592 
現金、現金同等物、制限付現金および顧客資金の合計$124,704 $176,967 
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。.
11
目次
バッキットホールディングス株式会社
連結財務諸表に関する注記
(未監査)
1.組織と事業内容
組織
VPCインパクト・アクイジション・ホールディングス（「VIH」）は、2020年7月31日にケイマン諸島の免除対象会社として設立されたブランクチェック会社です。VIHは、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を1つ以上の事業または団体と行う目的で設立されました。
2021年10月15日（「締切日」）に、VIHとBakkt Opco Holdings, LLC（当時はBakkt Holdings, LLC、「Opco」）とその運営子会社は、2021年1月11日に締結された最終契約および合併計画（修正後、「合併契約」）で検討されている企業合併（「VIH企業結合」）を完了しました。VIHの企業結合に関連して、VIHは社名を「Bakkt Holdings, Inc.」に変更し、設立管轄をケイマン諸島からデラウェア州に変更しました（「家畜化」）。
文脈で別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「Bakkt」、「会社」などの用語は、Bakkt Holdings, Inc. およびその子会社（Opcoを含む）を指します。
国内化の直後、私たちは傘下のパートナーシップ会社、つまり「UP-C」という組織に組織されました。この組織では、私たちの資産と事業のほぼすべてがOpcoによって保有され、当社の唯一の直接資産はOpcoの議決権のない株式であり、Opcoのマネージングメンバー持分はOpcoの普通単位（「Opco共通単位」）で構成されています。
VIHの企業結合に関連して、VIHの株式の一部は、償還権を行使することを選択した株主の現金と交換されました。残りのVIH株は、クラスA普通株式の新規発行株式と交換されました。さらに、OPCOの発行済み会員持分および会員持分を取得する権利はすべて、Opcoの普通株式および同数のクラスV普通株式の新規発行株式と交換されました。Bakkt以外のOpcoの既存の所有者は、添付の連結財務諸表では非支配持分とみなされます。
2023年4月1日、私たちは買収を完了しました 100Apex Crypto LLC（「Apex Crypto」）の所有権の割合を取得し、その後、法人の名前をBakkt Crypto Solutions, LLC（「Bakkt Crypto」）に変更しました。
事業内容の説明
私たちは、以下の分野に焦点を当てたシンプルなソリューションを提供している、または提供するよう努めています。
クリプト
•親権：当社の機関向け適格保管ソリューションは、経験豊富な市場参加者に対応し、消費者向けの暗号ビジネスの一部もサポートしています。このソリューションは主に、当社の子会社であるBakkt Trust Company LLC（「Bakkt Trust」）によって提供されています。Bakkt Trust Company LLC（「Bakkt Trust」）は、ニューヨーク州金融サービス局（「NYDFS」）によって監督され、独立した取締役会によって管理されている有限目的信託会社です。Apex Cryptoの買収に関連して、私たちはBitGoとCoinbase Custodyとの第三者の保管関係を取得しました。これらは現在、Bakkt Cryptoが保管とコインの送金（該当する場合）に使用しています。さらに、Bakkt Cryptoは、消費者の引き出しを容易にするために、選択したコインを自己保管しています。私たちの意図は、セルフカストディアルサービスを統合すると同時に、それを要求するクライアントのためにカストディアン間の多様化を提供することです。
12
目次
•トレーディング: Bakkt Marketplace, LLC（「Bakkt Marketplace」）は、その完全子会社であるBakkt Cryptoとともに運営されていますアプリケーションプログラミングインターフェイスまたは埋め込みWebエクスペリエンスを介してアクセスされるシンプルで直感的なデジタルエクスペリエンスで、消費者が暗号を購入、販売、保管できるようにするプラットフォーム。私たちは、フィンテック、金融機関、ウォレットプロバイダーなど、さまざまな業界の企業が、顧客が信頼できる環境で直接暗号取引を行えるようにすることを目指しています。Weは現在、以下の表に記載されている暗号資産の取引を円滑に進めています。

暗号資産シンボル
ビットコインBTC
ビットコインキャッシュBCH
ドージコイン犬
エーテルETH
エーテルクラシックなど
ライトコインLTC
しばいぬ渋です
米ドルコインUSDC
また、以下に詳しく説明するように、暗号報酬を含むようにサービスを拡大する予定です。潜在的なサービスの継続的な見直しの一環として、お客様と協力して必要な機能セットと実装までのスケジュールを理解する中で、サービスとしてのBakkt Payoutsへの投資の優先順位を下げました。新しいサービスはすべて、ガバナンスと規制当局の承認が必要です。
◦バックリワード：規制当局の承認を条件として、私たちはあらゆる規模のクライアントが、クライアントのロイヤルティプログラムへの参加を通じて獲得したロイヤルティポイントをビットコインに（そして将来的には需要に応じて他の暗号資産に）変換する機能を顧客に提供できるようにする過程にあります。 私たちは当初、2024年の第1四半期にこのサービスを提供する予定です。
Bakkt Trustのカストディソリューションは、ビットコインとエーテルの機能に関してBakkt Marketplaceをサポートします。T対象となる暗号資産のリスト バックトトラスト提供している保管サービスは、今年末までに拡大し、当社が取引をサポートしている暗号資産をより多く含む予定です。 さらに、Bakkt Cryptoは、消費者向けプラットフォームで提供される特定の暗号トークンをサポートする保管サービスを提供しています。さらに、2023年10月2日まで、Bakkt Trustは、インターコンチネンタルエクスチェンジ社（「ICE」）と協力して、物理的に配信されるビットコイン先物の取引、清算、および保管サービスのための規制されたインフラストラクチャを運営していました（最近、一部のBakktビットコイン先物およびオプション契約が上場廃止になったことについての説明については、下記の注記8「関連当事者」を参照してください）。 ICEフューチャーズ米国株式会社（「IFAS」）)。Bakkt MarketplaceとBakkt Cryptoはそれぞれ、ニューヨーク州の仮想通貨ライセンス（一般に「BitLicense」と呼ばれます）と、事業運営に必要な米国全土のすべての州からの送金ライセンスを保有しており、どちらも米国財務省の金融犯罪取締ネットワークにマネーサービス事業として登録されています。
また、新しい国際市場にも進出しています。現在、ラテンアメリカで暗号サービスを提供しており、今年末までに英国、香港、ドバイ、オーストラリア、スペインで暗号サービスを開始する予定です。今後も、既存の顧客基盤を活用し、新しい顧客をターゲットにすることで、新しい国際市場を追求し続けることを期待しています。
ロイヤリティ
•私たちは、クライアントがロイヤルティ通貨を引き換える際に顧客に提供できる、あらゆる種類のコンテンツを提供しています。当社の交換ソリューションは、商品（Appleの製品やサービスなど）、ギフトカード、デジタルエクスペリエンスなど、さまざまな特典カテゴリに及びます。私たちの旅行ソリューションは、小売電子商取引予約プラットフォームのほか、ライブエージェントによる予約とサービスを提供します。私たちのプラットフォームは、統一されたショッピング体験を提供します
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目次
お客様とそのロイヤルティプログラムに合わせて構成可能です。機能には、モバイルファーストのユーザーエクスペリエンス、ロイヤルティ階層に対応するための多層構造、包括的な不正防止機能、ポイントとクレジットカードの両方を支払い方法として受け入れる分割支払いプラットフォームが含まれます。
2.重要な会計方針の要約
当社の会計方針は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）の注記に記載されています。
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の中間連結財務諸表は、中間財務情報に関する米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）に従い、またフォーム10-Qの四半期報告書の指示に従って作成されています。したがって、米国会計基準が財務諸表全体に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。経営陣の見解では、未監査の中間連結財務諸表には会社と子会社の勘定が含まれます。連結では、会社間の残高と取引はすべて削除されました。さらに、現在の表示に合わせて、添付の連結財務諸表に以前に報告された金額の一部が再分類されています。
経営陣の見解では、公正なプレゼンテーションのために必要と考えられるすべての調整（通常の定期的な発生からなる）が含まれています。2023年9月30日に終了した9か月間の中間業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度、またはその他の将来の年次または中間期間に予想される結果を示すものではありません。これらの連結財務諸表は、フォーム10-Kに含まれている会社の監査済み財務諸表およびそれに付随する注記と併せて読む必要があります。

見積もりの使用
米国会計基準に準拠した連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、監査済み連結財務諸表および添付の注記で報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、その状況下で合理的であると考えるさまざまな判断に基づいて、見積もりと仮定を行います。財務諸表に影響を与える重要な見積もりや仮定には、継続事業に関連するもの、所得税評価引当金、無形資産と資産の耐用年数、設備とソフトウェア、金融資産と負債の公正価値、貸倒引当金の決定、取得した有形資産および無形資産の評価、無形資産およびのれんの減損などが含まれますが、これらに限定されません。、およびBakkt共通単位、インセンティブ単位、参加単位の公正市場価値。実際の結果と結果は、経営陣の見積もりや仮定とは異なる場合があり、そのような違いは監査済みの連結財務諸表にとって重要な場合があります。

流動性と継続性
添付の未監査の連結財務諸表は、進行中の企業に適用される米国会計基準に従って作成されています。このプレゼンテーションでは、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行について考察しており、記録された資産額の回収可能性と分類、または以下に説明する不確実性の結果として生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
各報告期間において、会計基準体系（「ASC」）205-40、「ゴーイング・コンサーン」に従って、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続する能力について実質的な疑念を引き起こす状況や事象がないかを評価します。ASC 250-40によると、当初の評価には、発行日時点で完全に実施された経営陣の計画のみが含まれます。新製品/市場の営業予測は、それらの製品/市場投入が完全に実施されていないため、初期評価では考慮できません。
14
目次
したがって、私たちの評価では、完全に実施される見込みの運営予算と予測を分析し、私たちの現金需要に対する予測を分析し、それらのニーズを現在の現金および現金同等残高と比較する必要があります。この評価では、当初、財務諸表が発行された時点で完全に実施されていない経営陣の計画がもたらす潜在的な緩和効果は考慮されていません。この方法論に重大な疑念がある場合は、その計画の緩和効果が、継続的な企業として継続できるかどうかについての実質的な疑いを十分に軽減できるかどうかを評価します。ただし、経営陣の計画の緩和効果は、（1）財務諸表が発行された日から1年以内に計画が効果的に実施される可能性が高く、（2）計画が実施されたときに、これらの連結財務諸表が作成された日から1年以内に企業が継続企業として存続する能力について実質的な疑念を引き起こす関連条件または事象を軽減する可能性の両方がある場合にのみ考慮されます。発行されました。
2023年9月30日の未監査連結財務諸表の発行に伴う評価
創業以来、純損失を被り、事業によるキャッシュフローを消費してきました。2023年9月30日に終了した9か月間、私たちはドルの純損失を被りました147.1百万で消費された$53.9営業活動における数百万の現金。当社はこれまで、既存の現金および売却可能な有価証券ポートフォリオを利用して事業資金を調達してきました。2023年9月30日の時点で、会社はドルを持っていました68.2規制資本（注13を参照）で制限されていない、または保有する必要がなかった数百万の利用可能な現金および現金同等物（注記13を参照）と22.7何百万もの売却可能証券。当社にはサービスに対する債務はありませんが、注記14および17に記載されているように、長期のクラウドコンピューティング、リース、およびマーケティング契約に基づくコミットメントがあります。当面の間、引き続き損失を被り、現金を消費すると予想しており、事業資金を調達し続けるために追加の資本が必要になるか、キャッシュバーンを減らすために他の措置を講じる必要があります。私たちのビジネス環境と規制環境は厳しいため、追加の負債やエクイティファイナンスを確保する見込みは限られています。ASC 205-40の最初の評価における現金需要の予想を予測するにあたり、暗号収益の伸び予測には、そのような取り決めが締結されていない国際的な小売暗号市場への拡大や、これらの連結財務諸表の発表日時点で現在当社のプラットフォームに存在していない新しいパートナーの活性化は含まれていません。
私たちの損失と予測される現金ニーズは、現在の流動性水準と相まって、当初、私たちが継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけました。流動性を改善し、実質的な疑念を軽減するための経営陣の計画には、規制対象事業体を統合して規制資本と保険要件を削減することが含まれます。これらの行動により、利用可能な現金が約$増加すると予想しています11.5百万。さらに、2022年の第4四半期から、資本配分と経費基盤を最適化するための戦略的計画を実行してきました。今後12か月間の経営陣の計画には、人員とベンダーの支出の継続的な調整による現金支出のさらなる削減、および重要ではない事業フットプリントのさらなる削減が含まれます。
経営陣は、事業体統合と上記の運用上の取り組みによって予想される流動性とキャッシュフローへの影響が発生する可能性が高く、財務諸表の発行日から少なくとも12か月間は義務を果たすことができ、当初は継続的な企業として継続する能力について大きな疑問を投げかけていた状況を緩和できると考えています。

Bakkt暗号通貨収益認識
Bakkt Cryptoは、顧客にプラットフォーム上で特定の暗号を売買する機能を提供します。Bakkt Cryptoは、多くの流動性プロバイダーと提携して、顧客に即時の流動性と暗号へのアクセスを提供しています。Bakkt Cryptoは流動性パートナーと毎日決済しています。顧客との契約は、顧客が当社のプラットフォームで取引を行うことに同意したときに作成されます。各顧客の購入取引には、顧客が購入した暗号の実行、保管、当初の契約期間を超えて継続的に保管される重要な権利など、複数の履行義務が含まれます。顧客の販売には、取引の実行という単一の履行義務しかありません。私たちは、上場廃止となった暗号に関連する顧客暗号の売却を、顧客との契約上の収益と見なしています。私たちはプラットフォームを通過する暗号通貨を所有し、したがって取り決めの主体となります。私たちは、売上としての暗号通貨の市場価格のスプレッドを含め、販売の総収益を顧客または流動性プロバイダーに報告します。実質的にすべての対価は履行履行義務に割り当てられます。履行義務は、私たちが履行したときに満たされます
15
目次
取引を顧客のアカウントに記録します。保管サービスは、私たちが締結した最初の契約期間にわたって提供されます。顧客には、購入した暗号資産を販売しないことで、無料で追加の保管サービスを受けるための重要な権利があります。暗号通貨は、資産が当社のプラットフォームに保管されている期間にわたって認識されます。保管義務および重要な権利履行義務に割り当てられる対価は、費用にマージンアプローチを加えたものに基づいて見積もられ、2023年9月30日に終了した3か月または9か月間は重要ではありませんでした。
当社が顧客との契約の主体なのか代理人なのかを判断するには、判断が必要です。私たちは、お客様への配送前に暗号を管理し、お客様への暗号の引き渡しを主に担当するため、お客様との取引の主体は当社であると判断しました。したがって、Bakkt Cryptoのサービスに関連する収益と費用は、連結損益計算書に総額で記載されています。
該当する場合、顧客数に基づく取引量に基づいて、紹介ブローカーに支払いを行います。これらの支払いは、発生した期間に費用が発生し、連結損益計算書の「清算手数料、執行手数料、仲介手数料」に含まれています。
最近採択された会計上の宣言
2023年9月30日に終了した9か月間、当社に適用される最近採択された会計報告に、注記2に開示されたものから、フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表に大きな変更はありませんでした。
3.顧客との契約による収入
収益の細分化
収益をそれぞれサービスタイプ別とプラットフォーム別（千単位）に分解します。
サービスタイプ3 か月が終了
2023年9月30日		3 か月が終了
2022年9月30日		9 か月が終了
2023年9月30日		9 か月が終了
2022年9月30日
取引収入(a)
$198,526 $6,927 $548,774 $21,477 
サブスクリプションとサービスの収益6,248 6,286 16,848 18,839 
総収入$204,774 $13,213 $565,622 $40,316 
(a)金額は、以下の金額のリベートとインセンティブ支払いを差し引いたものです $0.12023年9月30日に終了した3か月と9か月で、それぞれ100万未満 $0.1百万と $0.42022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。これらの金額には、関係者から得たドル未満の金額が含まれています0.12023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の両方で、それぞれ百万です。
プラットフォーム3 か月が終了
2023年9月30日		3 か月が終了
2022年9月30日		9 か月が終了
2023年9月30日		9 か月が終了
2022年9月30日
ロイヤルティ償還プラットフォーム$13,024 $12,742 $38,096 $38,852 
暗号サービス(b)
191,750 471 527,526 1,464 
総収入$204,774 $13,213 $565,622 $40,316 
(b)金額は、$未満のリベートとインセンティブ支払いを差し引いたものです0.12023年9月30日に終了した3か月と9か月間でそれぞれ100万ドル、そしてドル未満0.1百万と $0.42022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。 これらの金額には、関連当事者から得たドル未満の金額が含まれています0.12023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の両方で、それぞれ百万です。
16
目次
外国の管轄区域からの収益は$と認識されました1.1百万と $2.8100万に 2023年9月30日に終了した3か月と9か月は、それぞれで、$0.8百万と $2.82022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。
私たちは持っています 一当社の収益に関連する報告対象セグメント。
繰延収益
契約負債とは、当社が収益認識基準を満たす前に請求された金額の繰延収益です。当社は、サービスの実施時にサービス料を顧客に請求します。かかる手数料は、当社が履行義務を果たすにつれて、時間の経過とともに収益として認識されます。契約負債は、連結貸借対照表では「繰延収益、流動性」と「繰延収益、非流動性」に分類されます。 2023年9月30日に終了した9か月間の繰延収益の活動と 2022年9月30日それぞれ、次のようになりました（千単位）。

9 か月が終了
2023年9月30日		9 か月が終了
2022年9月30日
期間の初めの契約責任$7,084 

$9,448 
期首残高に含まれる契約負債から認識された収入(3,055)

(3,629)
期間中の収益として認識された金額を差し引いた現金による増加3,191 

1,596 
期末の契約責任$7,220 

$7,415 
残りの履行義務
2023年9月30日現在、部分的に完了した契約に関連する残りの履行債務に割り当てられた取引価格の総額は$20.5百万、ドルで構成13.3何百万もの購読料と7.2何百万ものサービス料が繰り延べられます。Weは、当社の購読料を、加重平均期間における収益として認識しています 29月（からの範囲） 1月 — 36月）と当社のサービス料（約）の収益 14ヶ月。
2022年9月30日現在、部分的に完了した契約に関連する残りの履行債務に割り当てられた取引価格の総額は$です21.9百万、ドルで構成14.5何百万もの購読料と7.4何百万ものサービス料が繰り延べられます。当社の購読料は、加重平均期間における収益として認識されます。 41月（からの範囲） 3ヶ月 — 48月）と当社のサービス料（約）の収益 24ヶ月。
契約費用
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、 2022年9月30日、発生しました いいえ顧客との契約の締結および/または履行にかかる増分費用。
4.企業結合と資産買収
アペックスクリプト
2023年4月1日、私たちは買収を完了しました 100アペックスクリプトの所有権の割合。経験豊富な人材が集まっていることと、Apex Cryptoの販売パイプラインと製品能力から期待される成長が見込まれていることから、買収の好意が認められました。2023年4月1日に測定された対価の合計には、$が含まれていました55.0現金（百万）、約 $9.12022年第4四半期のApex Cryptoの業績に基づいて支払われるクラスAの普通株式（100万ドル）、およびドル12.2純運転資本（主に銀行で保有されている現金）に数百万の現金が支払われました。さらに、私たちは最大$を支払うことができます100.0Apex Cryptoが2025年までに特定の財務目標を達成したかどうかに応じた追加対価（「偶発的対価」）として、100万株のクラスA普通株が追加対価として提供されます。購入価格配分の一部として、条件付対価の価値は$と見積もられました2.9百万。それ以来、会社は$の経費を認識しました（0.3) 百万と $10.1期間中のミリオンは
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目次
偶発的対価の価値を調整するために、それぞれ2023年9月30日に終了した3か月と9か月です。偶発的対価および取得した資産と引き受けた負債の公正価値に関する会社の評価は暫定的なものです。したがって、取得した資産と公正価値で引き受けた負債を記録するための調整は、現在入手可能な情報に基づく会社の最良の見積もりを反映しており、追加の分析が完了すると変更される可能性があります。
以下は、買収時に譲渡された対価の公正価値と、取得した資産および引き受けた負債の公正価値を暫定的に調整したものです。
(百万ドル)
現金対価は支払いました55.0 
運転資金と現金として支払われる現金12.2 
取引終了時のクラスA普通株式9.1 
クラスA普通株式の偶発的対価の推定公正価値2.9 
総対価額$79.2 
流動資産32.0 
暗号資産の保護682.2 
資産、機器、ソフトウェア、純額0.1 
非流動資産0.3 
無形資産-開発された技術5.6 
無形資産-顧客関係10.2 
グッドウィル51.0 
現在の負債(20.0)
暗号通貨の保護義務(682.2)
取得した純資産$79.2 
上記の公正価値は、買収日現在のものです。取得した無形資産とのれんには、パートナーの活性化の予測、顧客の取引量と頻度に関する期待、顧客減少率、取得した技術の推定耐用年数と割引率など、観察できない重要なインプットを使用する必要がありました。獲得した顧客関係は、複数期間の超過収益モデルを使用して評価されました。獲得した開発技術は、王族救済法を用いて評価されました。取得した暗号通貨の保護資産と負債は、取得日現在のビッドアスクスプレッドの中点に基づいて評価されました。その他の資産と負債は、公正価値と実質的に変わらない取得費用で繰り越されました。
2023年から2025年の年間事業実績に基づいてApex Cryptoの元所有者にクラスA普通株式で支払われる偶発的対価は、考えられる結果の範囲を考慮してモンテカルロモデルを使用して推定されました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間にApex Cryptoが生み出した収益はドルでした191.4百万と $526.7それぞれ百万で、会社の営業報告書に含まれています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間にApex Cryptoが生み出した純損失はドルでした8.4百万と $17.0それぞれ100万で、会社の営業報告書に含まれています。
以下の未監査の見積財務情報は、あたかもApex Cryptoの買収が2022年1月1日に行われたかのように会社の経営成績を示しています。以下に示す未監査の見積財務情報は、説明を目的としており、指定された日付の時点でApex Cryptoの買収が行われた場合に実際に経営成績がどうなるか、または将来の業績がどうなるかを表すものではありません。未監査のプロフォーマ結果は、取得した無形資産の公正価値、買収関連費用、および新たに発行された制限付株式ユニットの株式ベースの報酬費用の段階的償却調整を反映しています。2023年9月30日に終了した9か月間のプロフォーマ収益は$になります1,011.0百万。スリーアンドナインのプロフォーマ収入
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目次
2022年9月30日に終了した月は $496.2百万と $2,695.6それぞれ、百万。2023年9月30日に終了した9か月間のプロフォーマの純損失は$になります148.3百万。2022年9月30日に終了した3か月と9か月のプロフォーマ純損失は$になります1,601.9百万と $1,675.4それぞれ百万。
買収後、私たちはApex Cryptoの社名をBakkt Crypto Solutions, LLC（「Bakkt Crypto」）に変更しました。
バンプド・ファイナンシャル、LLC
2023年2月8日に、私たちは買収しました 100Bumped Financial, LLCのユニットに占める割合。その後、SECおよび金融業規制局株式会社に登録されたブローカーディーラーであるBakkt Brokerage, LLC（「Bakkt Brokerage」）と改名しました。現金対価は$です。631,000。過去の事業の範囲は限られていたため、取引における購入対価のほぼすべてが、Bakkt Brokerageが保有するインプレースライセンスに割り当てられると判断し、これを資産買収として計上しました。
5.のれんと無形資産、純額
営業権の変更は次のとおりです（千単位）。
2022年12月31日現在の残高$15,852 
エイペックス取得50,648 
2023年9月30日現在の残高$66,500 
2023年9月30日に終了した期間中に、2023年9月30日の時点で、当社の株式の公正価値が帳簿ベースよりも低い可能性が高いと結論付けました。2023年9月30日の時点で、当社の無期限無形資産、長期資産、のれんの減損を評価する必要があります。私たちの結論は、2023年9月30日現在の時価総額の持続的な減少や、予測された成長を達成できなかったことなど、いくつかの決定要因に基づいていました。さまざまな長期資産グループ、無期限無形資産、単一報告単位ののれんについて定量的テストを実施しました。定量的評価では、2023年9月30日現在、ロイヤルティ関連の顧客関係と開発技術、および商標/商号の無期限無形資産の公正価値が帳簿価額を下回り、$の減損を記録したと結論付けました。16.6百万、ドル3.1百万と $3.7それぞれ百万。 いいえ最近買収したApex Cryptoの顧客関係または開発された技術の障害が指摘されました。 いいえのれん減損は定量的評価によって示され、 いいえのれん減損費用は、2023年9月30日に終了した9か月間に計上されました。
私たちののれんの減損分析では、市場アプローチとインカムアプローチを使用し、両方のアプローチに同等の重み付けを行いました。市場アプローチの評価は、レベル2のインプットである上場企業の指標から導き出されました。市場アプローチを使用する際の重要な判断は、リスクプロファイル、規模、地域、および事業運営を考慮して、同等の事業を選択することでした。収益アプローチで使用された重要な前提条件には、成長（収益、利息、税金、減価償却前利益（「EBITDA」）、利息および税引前利益（「EBIT」）、マージン、期末価値）と割引率が含まれていました。過去の業績と将来の業績に関する経営陣の見積もりを使用して、マージンと収益の伸び率を見積もりました。当社の成長率とマージンは、暗号取引量を増やす能力と国際市場への拡大能力に大きく影響されます。インカムアプローチでは、予測されたキャッシュフローの見積もりを利用して公正価値を決定しましたが、これは観察できなかった、レベル3のインプットでした。観察不可能なインプットは、関連する観察可能なインプットが利用できない範囲で、公正価値の測定に使用されます。2023年9月30日現在で入手可能な最良の情報を使用し、第三者の評価専門家と相談して見積もりを作成しました。私たちは、ビジネスに内在するリスクと不確実性に見合った割引率を使用しました。予測される成長率、資本支出、資本コストなど、使用した仮定は、2023年9月30日現在の内部予測および事業計画と一致していました。
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目次
ロイヤルティ関連の顧客関係と開発された技術無形資産に関する当社の定量的減損分析には、ロイヤルティ事業に関連する資産グループの売却価値を推定する市場アプローチの使用が含まれていました。重要な判断には、資産グループの範囲と取引に関連する仮想的な収入、つまりレベル3のインプットが含まれていました。
商標/商号の減損分析では、ロイヤルティ軽減アプローチを使用しました。これは、市場参加者がインプレース商号を利用するために支払う支払いストリームの価値を推定したものです。この分析における重要な判断には、予測される収益成長率、ロイヤルティ率、割引率などがあります。
上記の評価に使用された割引率は、次のような範囲でした。 13.5％（ロイヤルティ資産グループの評価に使用）から 35％（暗号サービス資産グループの評価に使用）暗号サービスの割引率がおおよそ増加しました 400注記4に記載されているApex Cryptoの買収に使用されたレートからのベーシスポイント。これは、当社の国際展開に関する不確実性が増しているためです。のれんの定量的テストのインカムアプローチで使用された割引率と、商標/商号の無期限無形資産の評価は加重平均でした 25%.
2022年9月30日に終了した期間中に、2022年9月30日現在、当社の株式の公正価値が帳簿ベースよりも低い可能性が高いと結論付けました。当社の無期限無形資産、長期資産、およびのれんは、2022年9月30日の時点で減損評価する必要があります。私たちの結論は、2022年9月30日現在、予想される暗号製品のアクティベーションのタイミングが長引いていることや、時価総額が持続的に減少していることなど、いくつかの決定要因に基づいていました。
状況を総合的に評価し、下記の無期限無形資産の減損を実施した結果、2022年9月30日の時点で、報告単位の帳簿価額が公正価値を超え、のれん減損が$に達したと結論付けました。1,389.9百万。
私たちののれん減損分析では、市場アプローチとインカムアプローチを使用し、両方のアプローチに同等の重み付けを行いました。市場アプローチの評価は、レベル2のインプットである上場企業の指標から導き出されました。市場アプローチを使用する際の重要な判断は、リスクプロファイル、規模、地域、および事業運営を考慮して、同等の事業を選択することでした。収益アプローチで使用された重要な前提条件には、成長（収益、利息、税金、減価償却前利益（EBITDA）、利息および税引前利益（EBIT）マージン、および最終価値）と割引率が含まれていました。過去の業績と将来の業績に関する経営陣の見積もりを使用して、マージンと収益の伸び率を見積もりました。当社の成長率と利益率は、ロイヤルティ交換取引、暗号取引量、サブスクリプションサービスを増やす能力に大きく影響されます。インカムアプローチでは、予測されたキャッシュフローの見積もりを利用して公正価値を決定しましたが、レベル3のインプットは観察できませんでした。観察不可能なインプットは、関連する観察可能なインプットが利用できない範囲で、公正価値の測定に使用されます。2022年9月30日現在に入手可能な最良の情報を使用し、第三者の評価専門家と相談して見積もりを作成しました。私たちは、ビジネスに内在するリスクと不確実性に見合った割引率を使用しました。予測される成長率、資本支出、資本コストなど、使用した仮定は、2022年9月30日現在の内部予測および事業計画と一致していました。
2022年9月30日に終了した期間中に、ライセンスおよび商標/商号の無期限無形資産の公正価値が2022年9月30日現在の帳簿価額を下回り、$の減損を記録したとも結論付けました。131.3百万と $26.5それぞれ百万。
ライセンスの無形資産の減損分析では、ライセンスを遅れて取得する必要がある場合のキャッシュフローと比較して、インプレースライセンスの価値を推定するインカムアプローチを採用しました。この分析で使用された重要な判断は、のれん減損分析のインカムアプローチで使用されたインプットと、ライセンス取得までの想定時間と一致していました。
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目次
商標/商号の減損分析では、ロイヤルティ軽減アプローチを使用しました。これは、市場参加者がインプレース商号を利用するために支払う支払いストリームの価値を推定したものです。この分析における重要な判断には、予測される収益成長率とロイヤルティ率が含まれていました。
上記の評価に使用された割引率は 15.5%、それは 400VIH企業結合のこれらの無形資産の評価で想定される割引率よりも高いベーシスポイントです。割引率が高いのは、2021年10月15日のVIH企業結合評価日と比較して、2022年9月30日の時点で観察されたリスクフリーレートとベータが高いことを反映しています。
長期資産の定量分析では、割引前のキャッシュフローを、有限寿命無形資産、資産、プラント、設備を含む関連資産の帳簿価額と比較しました。2022年9月30日現在、長期資産には減損はないと結論付けました。この分析における重要な判断は、のれん減損分析の収益アプローチで使用されたインプットと一致していました。
無形資産は以下のとおりです（千単位）。
2023年9月30日
加重平均耐用年数 (年単位)総帳簿価額累積償却額
障がい
純帳簿価額
ライセンス無期限$611 $— $— $611 
商標/商号無期限8,000 — (3,700)4,300 
テクノロジー518,360 (5,558)(3,069)9,733 
顧客との関係8.455,170 (11,520)(16,556)27,094 
合計$82,141 $(17,078)$(23,325)$41,738 
2022年12月31日
加重平均耐用年数 (年単位)総帳簿価額累積償却額障がい純帳簿価額
ライセンス無期限$241,320 $— $(241,320)$— 
商標/商号無期限39,470 — (31,470)8,000 
テクノロジー4.267,310 (19,605)(38,035)9,670 
顧客との関係844,970 (6,807)— 38,163 
合計$393,070 $(26,412)$(310,825)$55,833 
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の無形資産の償却はドルでした2.6百万と $7.2それぞれ百万で、営業報告書の「減価償却費」に含まれています。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の無形資産の償却は$でした5.5百万と $16.3それぞれ100万で、運用明細書の「減価償却費」に含まれています。
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目次
2023年9月30日現在の確定存続型無形資産の将来の推定償却額は次のとおりです（千単位）。
2023年9月30日
2023年の残りの期間$1,654 
20246,581 
20256,564 
20266,234 
20275,021 
その後10,773 
合計$36,827 
無形資産には、当社が所有する暗号が含まれます。これらは無期限の無形資産として計上され、ASC 350のガイダンスに基づいて（先入れ先出方式で）最初に原価で測定されます。 無形資産-のれん、その他。これらの資産は償却されませんが、これらの資産の市場のボラティリティを考慮して継続的に減損査定されます。帳簿価額が公正価値を超えると、減損が発生します。仮想通貨の公正価値は、当社の主要市場における仮想通貨の相場価格を使用して、測定期間または保有期間中に実行された取引の最低価格として決定されます。減損後の暗号資産の帳簿価額が新しい費用基準になります。減損損失は元に戻すことも回収することもできず、連結営業報告書の暗号費用に含まれています。2023年9月30日に終了した3、9か月間、減損損失は重要ではありませんでした。私たちが所有する暗号は通常、顧客の注文の処理と流動性プロバイダーとの決済中に毎日清算されます。暗号通貨からのキャッシュフローは、営業活動によるキャッシュフローに分類します。
6.連結貸借対照表の構成要素
売掛金、純額
売掛金純額は以下の通りです（千単位）：
2023年9月30日2022年12月31日
売掛金取引$12,596 $16,284 
ブローカーやディーラーでの預金1,590 — 
流動性プロバイダーからの売掛金186 — 
未請求売掛金6,003 6,445 
その他の売掛金1,864 2,787 
売掛金総額22,239 25,516 
控除：疑わしい口座の手当(540)(210)
合計$21,699 $25,306 
当社の流動性プロバイダーに支払われる金額と売掛金額は、相殺権が存在する場合、取引相手によって純額が報告されます。

その他の流動資産
その他の流動資産は以下でした（千単位）：
2023年9月30日2022年12月31日
前払い経費$7,297 $6,060 
その他32 — 
合計$7,329 $6,060 
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目次
資産、設備、ソフトウェア、ネット
資産、機器、ソフトウェア、純資産は以下で構成されています（千単位）。
2023年9月30日2022年12月31日
社内使用ソフトウェア$8,218 $4,383 
購入したソフトウェア105 99 
オフィス家具および機器2,311 2,303 
他のコンピューターやネットワーク機器5,132 4,732 
借地権の改善10,280 10,102 
資産、設備、ソフトウェア、総額26,046 21,619 
控除：償却累計額と減価償却費(5,538)(1,875)
合計$20,508 $19,744 
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、資産、設備、ソフトウェアに関連する減価償却費は$に達しました。1.4百万と $3.7それぞれ百万、そのうち$0.5百万と $1.2それぞれ、100万は、資本化された内部使用ソフトウェアの運用開始の償却費に関連しています。
2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、資産、設備、ソフトウェアに関連する減価償却費は$に達しました0.9百万と $2.0それぞれ百万、そのうち$0.4百万と $0.7それぞれ、100万は、資本化された内部使用ソフトウェアの運用開始の償却費に関連しています。
クリアリングハウスでの入金
情報センターでの預金総額は$でした0.2百万と $15.22023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ百万です。情報センターへの預金は、歴史的に主にICE Clear US, Inc.（「ICUS」）のデフォルトリソース拠出金で構成されていました。ただし、注記8でさらに説明されているように、ICUSは最近の上場廃止の結果、2023年9月29日に拠出金を返還しました。 IFUSによるビットコイン先物とオプション契約について。
その他の資産
その他の資産は以下でした（千単位）：
2023年9月30日2022年12月31日
オペレーティングリースの使用権資産$21,116 $19,632 
その他2,556 2,826 
合計$23,672 $22,458 
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目次
買掛金と未払負債
買掛金勘定と未払負債は次のとおりです（千単位）。
2023年9月30日2022年12月31日
買掛金$3,729 $25,975 
顧客への買掛金70 — 
未払費用19,116 15,537 
支払い可能なカードの購入12,502 10,686 
支払われる給与と福利厚生8,019 13,926 
ロイヤルティ、収入、シェア、負債3,479 43 
その他2,277 620 
合計$49,192 $66,787 
その他の流動負債
その他の流動負債は次のとおりです（千単位）。
2023年9月30日2022年12月31日
参加単位、負債、現在$221 $275 
オペレーティングリース負債の現在の満期3,555 3,014 
その他527 530 
合計$4,303 $3,819 
その他の非流動負債
その他の非流動負債は次のとおりです（千単位）。
2023年9月30日2022年12月31日
オペレーティングリース負債、非流動性$24,547 $23,402 
不測の事態への対価13,065 — 
合計$37,612 $23,402 

7.売掛金契約
2021年10月15日、私たちは特定のOpco株主と売掛金契約（「TRA」）を締結しました。Opcoの各普通株式は、当社のクラスV普通株式1株と合わせて「ペア持分」と呼ばれます。TRAに従い、とりわけOpco普通株式の保有者は、特定の条件に従い、2022年4月16日以降、クラスA普通株式の代わりに現金の引き渡しを選択する当社の権利、および場合によってはそこに記載されている調整を含む交換契約の条件に従い、当該ペア持分をクラスA普通株式と1対1で交換することができます。Opcoは事実上、課税年度ごとに内国歳入法第754条に基づく選挙を行い、その際にOpcoの普通株式（または現金）への交換が行われます。
交換の結果、OPCOの有形資産と無形資産の課税基準が引き上げられると予想されます。これらの税制上の引き上げは、そうでなければ将来支払う必要のある税額を減らす可能性があります。これらの税制の引き上げは、課税基準がそれらの資本資産に割り当てられている範囲で、特定の資本資産の将来の処分による利益を減少（または損失の増加）させる可能性もあります。
TRAは、Opcoの普通単位の交換保有者への当社による支払いを規定しています 85これらの増税の結果として私たちが実現した（または場合によっては実現したとみなされる）特定の純所得税上の優遇措置の割合（ある場合）
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目次
TRAに基づく支払いに起因する税制上の優遇措置を含む、TRAの締結に関連する根拠。この支払い義務は会社の義務であり、Opcoの義務ではありません。TRAの目的上、所得税における現金税の節約額は、実際の所得税負債（一定の仮定に基づいて計算）を、Opcoが課税年度ごとに同法第754条に基づく選挙を実施し、Opcoの普通単位をクラスと交換した結果、Opcoの資産の課税基準が引き上げられなかった場合に支払う必要があった税額と比較することによって計算されます。TRAを締結しなかった場合、普通株式が発生します。このような変更は、コードのセクション743（b）または734（b）が適用される交換契約に基づく交換前に、Opco共通ユニットの譲渡またはそのようなOpco共通ユニットに関する分配に関係なく、TRAに基づいて計算されます。2023年9月30日の時点で、 22,704,377Opcoの普通株はクラスAの普通株に交換されました。TRAに関連する不測の事態については、注記14を参照してください。
8.関連パーティ
ICE管理と技術サポート
VIHの企業結合が完了した時点で、私たちはICEと移行サービス契約（「ICE TSA」）を締結しました。これに基づき、ICEは、当社が支払う四半期ごとのサービス料と引き換えに、保険、デジタルウェアハウス、データセンター、テクニカルサポート、およびその他の移行関連サービスを提供します。私たちは$を認識しました0.6百万と $2.22023年9月30日に終了した3か月と9か月間のICE TSAに関連する100万ドルの費用は、それぞれ連結営業報告書に「関連当事者費用」として反映されます。私たちは$を認識しました0.3百万と $0.92022年9月30日に終了した3か月と9か月間のICE TSAに関連する数百万の費用は、それぞれ連結営業報告書に「関連当事者費用」として反映されます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、私たちはドルを持っていました1.6百万と $1.2それぞれ百万は、ICE TSAに関連する連結貸借対照表に「関連当事者への支払額」として反映されています。
三者合意
デジタル通貨取引、清算、および倉庫サービス契約（「三者契約」）は、IFUSが1つ以上のデジタル通貨先物および/またはオプション契約を取引するために上場すること、およびICUSがそのような契約の中央取引相手および付随サービスを提供する決済機関として機能することを規定しました。
2023年7月28日より、IFUSは2023年8月と9月の有効期限月以外のすべてのBakktビットコイン先物契約を上場廃止し、またすべてのBakktビットコインオプション契約を上場廃止しました。上場廃止後、新しいBakkt Bitcoin先物やオプションの有効期限月は取引対象としてリストされませんでした。2023年8月と9月の有効期限月は、それぞれ2023年8月24日と9月28日である通常の最終取引日まで、引き続き取引対象として表示されていました。 いいえ三者協定に関連する物的収入は、それぞれ2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に計上されました。三者協定では、Bakkt TrustがICUSの規則に従ってICUSが使用するICUSへの拠出を行い、一定の制限を条件として必要に応じて補充することも義務付けられました。2023年9月29日、ICUSは会社のドルを返しました15.2百万の寄付、そして2023年10月2日をもって、両当事者は三者協定を終了しました。寄付要件は$でした15.22022年12月31日現在、百万です。拠出金は、連結貸借対照表に「クリアリングハウス付預金」として反映されました。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、私たちは いいえ三者契約に関連する連結貸借対照表の「関連当事者への支払期限」に記録されている金額。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、私たちは いいえ三者契約に関連する連結貸借対照表の「売掛金、純額」に記録されている金額。
Apex Cryptoテクニカルサポート
Apex Cryptoの買収に関連して、Apex Fintech Solutions, Inc.（「Apex TSA」）と移行サービス契約（「Apex TSA」）を締結しました。この契約に基づき、AFSは、当社が支払う四半期ごとのサービス料と引き換えに、技術サポートやその他の移行関連サービスを提供します。私たちは$を認識しました0.4に関連する何百万もの費用
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目次
2023年9月30日に終了した3か月間のApex TSAは、連結損益計算書に「関連当事者費用」として反映されます。2023年9月30日の時点で、私たちは約ドルを持っていました0.2100万は、Apex TSAに関連する連結貸借対照表に「関連当事者への支払額」として反映されています。
9.ワラント
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 7,140,808優れた公的保証書です。公的新株予約権は整数株に対してのみ行使できます。公的新株予約権の行使では、端数株は発行されません。各ワラントはその所有者に購入する権利を与えます 一行使価格$でのクラスA普通株式の株式11.50一株当たり。公的令状は2021年11月15日に行使可能になりました。公的新株予約権は、償還または清算時に2026年10月15日、またはそれ以前に失効します。特定のワラント契約に詳述されている特定の株価など、さまざまな条件が満たされたときに、未払いのワラントを償還することがあります。ワラントは負債として記録され、連結貸借対照表に「ワラント責任」として反映されます。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、私たちはしました じゃない公共令状の行使による収益を受け取ります。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、受け取った金額はドル未満でした0.1公的令状の行使による数百万の収入。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、ワラント負債の公正価値の変動による損失を確認しました0.2百万と $0.9それぞれ百万。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のワラント負債の公正価値の変動による利益が$に達したと認識しました0.4百万と $13.1それぞれ百万。
10.株主資本
優先株式
発行する権限があります 1,000,000額面金額が$の優先株式0.0001一株当たり。一連の優先株式の保有者は、設立証明書（そのような一連の優先株式に関連する指定証明書を含む）によって明示的に付与される議決権のみを受ける権利があります。2023年9月30日の時点で、 いいえ優先株が発行されました。
普通株式
クラス A 普通株式
発行する権限があります 750,000,000額面金額が$の株式0.0001一株当たり。クラスA普通株式の登録保有者は、一般的に株主またはクラスA普通株式の保有者が投票する権利があるすべての事項について保有されているクラスA普通株式1株につき1票を獲得する権利があります。これには、取締役の選任または解任が含まれます（クラスとして個別に投票するか、1つ以上の種類の当社の資本金と一緒に投票するかにかかわらず）。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 91,414,923そして 80,926,843クラスA普通株式の発行済み株式と発行済み株式。
配当金
クラスA普通株式の保有者は、発行済みの優先株式に適用される可能性のある優先権に従い、法的に利用可能な資金から取締役会が随時申告する配当金（もしあれば）を定額で受け取る権利があります。2023年9月30日の時点で、 いいえ配当が宣言されました。
清算
当社の業務が自発的または非自発的に清算、解散、または清算された場合、クラスA普通株式の保有者は、当社の債務およびその他の負債の支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります。
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目次
優先株またはクラスAの普通株式よりも優先される任意のクラスまたはシリーズの株式、その時点で発行されている場合はその株式の事前の分配権を条件とします。
クラス V 普通株式
発行する権限があります 250,000,000額面金額$の株式0.0001一株当たり。これらの株には経済的価値はありませんが、所有者に1株あたり1票を与える権利があります。ペア持分は、オプコの第3回修正および改訂された有限責任会社契約および修正および改訂された交換契約に従って、当社のクラスA普通株式の1株または現金と交換することができます。ペア持分の保有者は、2022年4月16日に、交換契約に基づき、ペア持分をクラスAの普通株式、または私たちの選択によりその代わりとなる現金と交換する資格を得ました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、次の数は少なかった 0.1百万と 0.2100万ペア持分が当社のクラスA普通株式と交換されましたが、当社はそのような交換を現金で決済することを選択しませんでした。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 183,249,426そして 183,482,777クラスV普通株式の発行済み株式と発行済み株式。
配当金
クラスVの普通株式の配当金の申告や支払いは行われません。
清算
自発的または非自発的な清算、解散、または当社の業務の清算が行われた場合、クラスV普通株式の保有者は当社の資産を受け取る権利がありません。
制限事項
クラスV普通株式の発行済み株式がOpco普通株式の保有者によって直接的または間接的に保有されなくなった場合、その株式は自動的に当社に譲渡され、対価なしで取り消されます。当社は、Opcoの第3次修正および改定有限責任会社契約（以下「LLC契約」）に基づくOpco普通株式の有効な発行または譲渡に関連する場合を除き、クラスV普通株式を追加発行しません。
非支配持分
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在のオプコの所有権をまとめたものです。

2023年9月30日2022年12月31日
Opco
共通単位		所有権%Opco
共通単位		所有権%
Bakkt Holdings社が保有するOpcoコモンユニット91,414,923 34 %80,926,843 31 %
非支配的利害関係者が保有するOpco普通単位183,249,426 66 %183,482,777 69 %
未払いのOpco共通ユニット総数274,664,349 100 %264,409,620 100 %
該当する報告期間の加重平均所有率は、純損失およびその他の包括的損失を会社と非支配株主に帰属させるために使用されます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の非支配持分所有者の加重平均所有率は 66.5% と 67.4それぞれ%。
27
目次
メンバーズ・エクイティ
VIHの企業結合以前は、OpcoにはクラスA、クラスB、クラスCの3つのクラスの議決ユニットと、Opcoインセンティブ・エクイティ・プラン（「Opcoプラン」）に基づいて付与されたインセンティブ・ユニットがありました。
VIHの企業結合に関連して、Opcoの株主は転換しました 400,000,000OpcoクラスAの投票ユニット、 192,453,454OpcoクラスBの投票ユニット、および 270,270,270OpcoクラスCの投票ユニットに 189,933,286クラスVの普通株式を比例配分ベースで。さらに、発行しました 17,473,362発行済みのOpcoインセンティブユニットに関連するクラスV普通株式。
クラスC令状の発行
2020年5月、Opcoは少数投資家に購入の令状を発行しました 3,603,600OpcoのクラスC投票ユニット（「クラスCワラント」）の、行使価格$で1.11単位あたり。追加情報については、フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記10を参照してください。
VIHの企業結合に関連して、変更されたワラントユニットは自動的に購入権に変換されます 793,352OPCOの持分ペアリングを行使価格で$で5.04ペアインタレストあたり。2023年9月30日の時点で、 172,055改造されたワラントユニットは権利が確定していますが行使されておらず、残りは 621,297ワラントユニットは権利確定も行使もされていません。 いいえ2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に経費が計上されました。これらの期間にはサービス条件が満たされる可能性が低かったからです。
11.株式ベースの報酬とユニットベースの報酬
2021年のインセンティブプラン
2021年のオムニバスインセンティブプラン（「2021年インセンティブプラン」）は、VIHの株主と取締役会の承認を得て、締切日に発効しました。2021年のインセンティブプランでは、従業員、非従業員取締役、コンサルタントに株式および株式ベースのインセンティブを授与することができます。最初は 25,816,9462021年のインセンティブプランに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式で、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式（「RSU」）、パフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）、配当等価権、およびその他の株式ベースの報奨として付与されます。2023年6月6日、2021年のインセンティブプランは修正され、以下のように増額されました 26,590,466株式：新たに発行可能なクラスA普通株式の承認済み株式の数 52,407,412株式は承認されました。限られた例外を除いて、どの賞も授与日の1周年より前に権利を付与することはできません。
株式ベースの報酬費用
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、私たちは次のことを行いました 92,820そして 7,783,077RSUはそれぞれ、従業員と取締役に。しました じゃない2023年9月30日に終了した3か月間に、すべてのPSUを従業員または取締役に付与します。2023年9月30日に終了した9か月間に、私たちは次のことを許可しました 673,627代表する従業員へのPSU 100目標賞の％。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、私たちは次のことを許可しました 869,589そして 10,162,061RSUは、それぞれ、従業員と取締役に。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、私たちは次のことを許可しました 225,000そして 5,116,984PSU、それぞれ、以下を代表する従業員へ 100目標とする賞の％。
$を記録しました2.7百万と $12.12023年9月30日に終了した3か月と9か月間のRSUに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万でした。$を記録しました4.0百万と $20.72022年9月30日に終了した3か月と9か月間のRSUに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万でした。$を記録しました0.3百万と $2.22023年9月30日に終了した3か月と9か月間のPSUに関連する100万ドルの株式ベースの報酬費用は、PSUの業績目標に対する期待される業績を反映しています。$を記録しました3.6百万と $8.2終了した3か月と9か月間のPSUに関連する数百万の株式ベースの報酬費用
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目次
それぞれ2022年9月30日です。RSUとPSUの両方の株式ベースの報酬費用は、連結営業報告書の「報酬と福利厚生」に含まれています。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で認識されていない報酬費用は$でした19.4百万と $29.9RSUとPSUはそれぞれ百万です。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で認識されていない報酬費用は、次の加重平均期間にわたって計上されます 1.57年と 2.05それぞれ年。
RSUとPSUのアクティビティ
次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間の2021年インセンティブプランに基づくRSUとPSUの活動をまとめたものです（単位ごとのデータを除く、千単位）。
RSU と PSURSUとPSUの数加重平均残存契約期間 (年)加重平均付与日公正価値本質的価値の集約
2022年12月31日時点で未処理です13,782 2.05$4.05 
付与されました8,457 $1.49 $12,596 
没収(3,635)
既得(5,282)
2023年9月30日時点で抜群です13,322 1.57$2.93 
2023年9月30日に終了した9か月間に、私たちはドルを記録しました2.3解雇された特定の従業員の権利確定期間の短縮に関連した、主に会社のリストラ活動に関連した、数百万の株式ベースの報酬費用。会社のリストラ努力に関連する株式ベースの報酬費用の加速は、連結損益計算書の「リストラ費用」に含まれています。また、株式ベースの報酬費用の取消も記録しました2.02023年9月30日に終了した9か月間の没収は、主に役員の辞任と会社のリストラ活動に関連するものです。会社のリストラ努力に関連する株式ベースの報酬費用の取り消しは、連結損益計算書の「リストラ費用」に含まれています。
株式報酬費用の決定に使用されるRSUとPSUの公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいています。
PSUは、受領者がさまざまな業績指標に基づいて当社の普通株式を多数受け取る機会を提供します。権利確定時、各業績株式単位は会社の普通株式1株に相当します。PSUの報酬費用は、パフォーマンス条件がもたらす可能性のある結果の評価に基づいて計上します。2022年に付与されたPSUの指標は、取締役会が承認した客観的な業績目標と照らし合わせて測定された、2022年、2023年、2024年の会計年度における当社の業績に関するものです。実際に獲得できるユニット数は、 0% から 150各年の業績目標の達成度によって異なりますが、目標台数の％です。2022年に付与されるPSUは、3つの年間業績目標に対するキャッチアップ条項を条件として、年3回の分割払いで権利が確定します。2023年に付与されたPSUの指標は、取締役会が承認した客観的な業績目標と照らし合わせて測定された、2023会計年度の業績に関するものです。実際に獲得できるユニット数は、 0% から 1502023年のパフォーマンス目標の達成によって異なりますが、目標ユニット数の％です。2023年に付与されたPSUは、年3回の分割払いで権利が確定します。

オプコプラン
優先インセンティブユニットと共通インセンティブユニット（総称して「インセンティブユニット」）は、Opcoの所有権を表し、特定の権利確定条件を条件として、Opcoから分配金を受け取る権利があります。Opcoは、連結貸借対照表でインセンティブユニットを株式報奨として分類しています。OpcoがOpcoプランの参加者に直接発行する参加ユニットは、Opcoの所有権を表すものではなく、Opcoプランの参加者に契約上の情報を提供します
29
目次
参加ユニットの権利確定後に特定の事象が発生した場合に、現金での支払いまたはクラスA普通株式の発行を通じて、Opcoの価値に参加する権利（存在する場合）。従来、参加単位は会社の裁量により現金で決済されてきたため、Opcoは連結貸借対照表で参加単位を賠償責任報奨として分類しています。Opcoプランの変更が詳細に説明されているフォーム10-Kに含まれている連結財務諸表の注記11を参照してください。
VIHの企業結合が完了すると、 76,475,000優れた優先インセンティブユニットと 23,219,745未払いの共通インセンティブユニットは 17,473,362一般的なインセンティブユニット、および 10,811,502優れた参加ユニットは、に変換されました 1,197,250参加単位。転換と同時に、Opcoプランの賞の約3分の1が確定しました。2番目のトランシェは 1 年間締切日の記念日と第3トランシェは 二年間締切日の記念日。ただし、Opcoプランの条件では、締切日以降に理由なく解雇された従業員は、解雇日の直後に報奨の権利が確定していない部分に権利が帰属します。VIHの企業結合に続いて、Opcoプランに基づいて追加の特典が授与されたことはなく、今後も与えられることはありません。
単位ベースの報酬費用
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の単位ベースの報酬費用は次のとおりです（千単位）。
ユニットのタイプ3 か月が終了
2023年9月30日		3 か月が終了
2022年9月30日		9 か月が終了
2023年9月30日		9 か月が終了
2022年9月30日
共通のインセンティブ単位$372 $950 $1,291 $3,041 
参加ユニット(32)74 (4)(2,904)
合計$340 $1,024 $1,287 $137 
2023年9月30日の時点で認識されていない報酬費用は$でした0.1一般的なインセンティブユニットでは数百万。認識されなかった報酬費用は、加重平均期間にわたって計上されます 0.04何年も。ありました いいえ2023年9月30日現在の参加ユニットの認識されていない報酬費用。
2022年12月31日時点での認識されない報酬費用は $でした1.4一般的なインセンティブユニットでは数百万。認識されなかった報酬費用は、加重平均期間にわたって計上されます 0.79何年も。ありました いいえ2022年12月31日現在、参加ユニットに対する認識されていない報酬費用。
ユニットアクティビティ
次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間のOpcoプランに基づく一般的なインセンティブユニットの活動をまとめたものです（単位ごとのデータを除き、千単位）。
一般的なインセンティブ単位共通インセンティブユニットの数加重平均残存契約期間 (年)加重平均付与日公正価値本質的価値の集約
2022年12月31日時点で未処理です8,294 0.79$6.30 $67,635 
付与されました— 
没収(5)
交換済み(229)
2023年9月30日時点で抜群です8,060 0.04$6.30 $65,727 
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目次

次の表は、2022年9月30日に終了した9か月間のOpcoプランに基づく一般的なインセンティブユニットの活動をまとめたものです（単位ごとのデータを除き、千単位）。
一般的なインセンティブ単位共通インセンティブユニットの数加重平均残存契約期間 (年)加重平均付与日公正価値本質的価値の集約
2021 年 12 月 31 日現在の未処理件数16,339 1.79$6.30 $133,240 
付与されました— 
没収(313)
交換済み(7,041)
2022年9月30日時点で未処理です8,985 1.04$6.30 $72,349 
あった いいえ2023年9月30日または2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に付与された参加ユニットです。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、未払いの参加ユニットの総数は 0.2百万と 0.2それぞれ百万。2023年9月30日と2022年12月31日現在の参加ユニットの公正価値はドルでした0.2百万と $0.3それぞれ、百万。私たちはやりました じゃない2023年9月30日に終了した3か月間に、既得参加単位を決済するために現金で支払いを行います。私たちは$未満の現金支払いをしました0.12023年9月30日に終了した9か月間に、既得参加ユニットの決済に100万ドルを寄付します。しました じゃない2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に、既得参加単位を決済するために現金で支払いを行います。
公正価値の決定
付与されたインセンティブと参加単位の公正価値は、さまざまな結果に基づいたモンテカルロシミュレーションによって計算されます。Opcoは、ユニットの権利確定に関連する市況を考慮して、モンテカルロシミュレーションが適切な見積もりモデルであると判断しました。ユニットの公正価値の決定は、Opcoの株価と、ユニット期間中のOpcoの予想株価変動、リスクフリー金利、期待配当など、次のように決定される特定の前提条件の影響を受けます。
•予想期間 — 予想期間とは、ユニットが未払いになると予想される期間を表します。
•ボラティリティ — Opcoには、自社の株価ボラティリティを導き出すために利用できる履歴データが限られています。そのため、OPCOは同業他社の過去の平均価格変動率に基づいて株価のボラティリティを推定しています。
•リスクフリー金利 — リスクフリー金利は、Opcoのインセンティブユニットの有効期間と同様の期待条件を持つ証券について、付与日に有効な米国財務省の利回り曲線に基づいています。
•予想配当 — Opcoは現金配当または非清算分配金を支払っておらず、また支払う予定もないため、予想配当はゼロと仮定されます。
•市場性が欠如している場合の割引 — 先行特典の終了までの推定2年間、および後継特典に対する6か月のロックアップ制限は、Finnertyモデルを使用して推定された市場性不足に対する割引として反映されます。
12.1株当たりの純損失
1株当たりの基本利益は、発行済みおよび発行済みクラスA普通株式の加重平均株式数に基づいています。希薄化後の1株当たり利益は、発行済みおよび発行済のクラスA普通株式の加重平均数と、すべての希薄化作用のある普通株式同等物および潜在的に希薄化要因となる可能性のある発行済み株式ベースの報奨の効果に基づいています。当社が発行する基本株式と希薄化後の発行済株式の計算に使用される株式数に違いはありません
31
目次
純損失ポジション。当社の純損失により希薄化防止となる可能性のある有価証券は、支配持分に起因する希薄化後の1株当たり純損失の計算には含まれていません。
以下は、純損失（千単位、1株あたりのデータを除く）の基本と希薄化後の1株当たりの計算の分母を調整したものです。
3 か月が終了
2023年9月30日		3 か月が終了
2022年9月30日		9 か月が終了
2023年9月30日		9 か月が終了
2022年9月30日
1株当たりの純損失:
分子—基本分子と希薄分子：
純損失$(51,749)$(1,592,548)$(147,119)$(1,663,509)
控除:非支配株主に帰属する純損失(34,418)(1,124,416)(98,964)(1,184,352)
Bakkt Holdings, Inc. に帰属する純損失 — 基本(17,331)(468,132)(48,155)(479,157)
非支配持分に帰属する純損失と税効果— — — — 
Bakkt Holdings, Inc. に帰属する純損失 — 希薄化後$(17,331)$(468,132)$(48,155)$(479,157)
分母 — 基本と希薄化後:
加重平均発行済株式数 — 基本91,357,858 76,591,676 87,726,210 68,408,530 
加重平均発行済株式数 — 希薄化後91,357,858 76,591,676 87,726,210 68,408,530 
1株当たりの純損失 — 基本$(0.19)$(6.11)$(0.55)$(7.00)
1株当たりの純損失 — 希薄化後$(0.19)$(6.11)$(0.55)$(7.00)
当社の株式ベースおよびユニットベースの報酬プランに基づく株式の行使または転換および新株予約権の行使により、従業員または取締役に発行される可能性のある普通株式は、希薄化防止効果がある場合は普通株式1株あたりの希薄化後利益の計算から除外されます。
2023年9月30日現在、金額が支払われていないため、Bakkt Cryptoの買収の一環として偶発的に発行される株式は希薄化後EPSの計算に含まれていません。 次の表は、希薄化防止効果を考慮して、普通株式1株あたりの希薄化後損失から除外された潜在的な普通株式の総額（千単位）をまとめたものです。
現在
2023年9月30日
RSU と PSU13,026 
公的令状7,141 
参加単位
189 
OPCOワラント793 
OPCOは未確定なインセンティブユニット2,125 
Opcoコモンユニット181,125 
合計204,398 
13.資本要件
バックトトラストNYDFSが課す特定の規制上の資本要件の対象となります。これらの資本要件により、Bakkt Trustは、定義された正の純資産、または転送資産、コールドウォレット、ホットウォレットの保管資産に設定された必要なパーセンテージの合計のいずれか大きい方を維持する必要があります。
バッククト・クリアリング、LLC（「バック・クリアリング」）商品先物取引委員会（「CFTC」）に先物コミッションマーチャント（「FCM」）として登録され、全米先物協会（「NFA」）のメンバーでもありました。
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目次
Bakkt ClearingはCFTC規則1.17とNFAの資本要件の対象でした。2022年5月20日、私たちは2022年6月20日に発効したBakkt ClearingのCFTCへの登録とNFAへのメンバーシップを取り下げました。したがって、2023年9月30日の時点で、Bakkt Clearingは上記の規則に基づいて資本を維持する必要がなくなりました。
バッククトマーケットプレイスは最低限の有形純資産を維持する必要があります。いくつかの州では、モデルマネートランスミッション近代化法（「MMTMA」）を採用しています。この法律では、有形純資産を、すべての無形資産を除いたライセンシーの総資産から負債を差し引いたものと定義しています。有形純資産要件に加えて、Bakkt Marketplaceは多数の送金ライセンスを保有しているため、有形会員資本の最低額に、輸送中に保有する顧客の資金の金額を加えた金額を維持する必要があります。NYDFSからBitLicenseを取得しています。これにより、ニューヨーク州およびニューヨーク居住者との間で行われるこのような事業活動に関してNYDFSの監督下に置かれます。また、Bakkt Marketplaceは、清算費用、つまり事業の秩序ある清算に伴う予想費用と同額の純資産を維持する必要があります。
バックトクリプト また、MMTMAで定義されているように、有形純資産を最低額に維持する必要があります。有形純資産要件に加えて、Bakkt Crypto また、Bakkt Marketplaceと同じライセンスとコンプライアンス上の理由で、NYDFSのBitLicenseと多数の送金ライセンスを保有しています。また、暗号資産要件と事前に定義された清算費用の合計を超える現金として保有している正の純資産を最低でも維持する必要があります。
銀行仲介業務は、金融業界規制当局にブローカーディーラーとして登録されており、最低限の純資本を維持する必要があります。Bakkt Brokerageの純資本要件は重要ではありません。
2023年9月30日の時点で、上記の子会社はそれぞれの規制上の資本要件を遵守していました。当社の子会社が対象となる最低資本要件により、現金を譲渡する能力が制限される場合があります。また、子会社がこれらの最低資本要件を引き続き満たすために、子会社への現金の送金が必要になる場合があります。
14.コミットメントと不測の事態
401 (k) プラン
私たちは、対象となるすべての米国人従業員を対象とする401（k）確定拠出制度を後援しています。401 (k) プランへの会社と従業員の拠出はどちらも自由裁量です。2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、約$を記録しました0.7百万と $2.4401（k）プランに関連する費用はそれぞれ数百万です。これは、連結営業報告書の「報酬と福利厚生」に含まれています。2022年9月30日に終了した3か月と9か月で、約$を記録しました0.8百万と $2.1連結損益計算書の「報酬と福利厚生」に含まれる401（k）プランに関連する費用をそれぞれ100万円です。
売掛金契約
当社は、特定のOpco株主とのTRAの当事者です。2023年9月30日現在、当社は、Opcoの普通単位の交換による所得税上の優遇措置に関連するTRAに基づく負債を計上していません。当社がそのような税制上の優遇措置を実現する可能性は低いからです。TRAに基づいて支払われる金額は、将来の会社の課税所得の金額、性質、時期など、さまざまな要因によって異なります。新しい情報に基づいて、将来的にTRA負債の支払いが可能になると会社が判断した場合、変更はその時点で会社の要約された連結営業報告書および包括損失に記録されます。
33
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訴訟
前述のように、2021年10月にVIHとのVIHの企業結合を完了しました。これに基づいてVIHは社名をBakkt Holdings, Inc. に変更し、VIHの企業結合以前の取締役および役員は、会社の現在の取締役および役員に取って代わりました。2022年4月21日、VIHの証券の特定の購入者および/またはVIH企業結合に関連して発行されたBakktクラスA普通株式の購入者を代表して、Bakkt Holdings, Inc. およびその取締役および役員の一部に対して、ニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所のVIH企業結合前に集団訴訟が提起されたと推定されます。2022年8月3日、裁判所は主任原告と主任弁護士を任命し、2022年10月18日、主任原告は修正訴状（「修正訴状」）を提出しました。修正訴状は、VIHの特定の財務諸表、会計、および内部統制に関連する開示に関連して、連邦証券法に違反して、VIHの企業結合に関連する登録届出書および目論見書/委任勧誘状の提出書類に、虚偽または誤解を招くような重要な事実の記載や省略を行い、その結果、VIH証券が人為的に取引されたと主張しています。高騰した価格。原告は、2021年3月31日から2021年11月19日までの間に、(1) VIH/Bakktの上場証券、および (2) 登録届出書に従っておよび/または追跡可能なBakktの上場証券の購入者の証明書を求めました。修正された訴状では、損害賠償、手数料、費用が求められました。修正訴状では、Bakktの現在の取締役は1人だけで、現在の役員はいません。2023年3月14日、両当事者は原則として和解に達しました。2023年4月12日、両当事者は和解条項を完成させ、訴訟をドルで解決しました3.0百万、裁判所の承認が必要です。2023年4月17日に裁判所に仮承認の申立てが提出されました。動議は保留中のままです。和解金は、契約上の留保額を差し引いた保険でカバーされることを期待しています。
2023年6月23日、前述の集団訴訟に関連する「オプトアウト」訴訟が、Bakkt Holdings, Inc. と集団訴訟で指名された個人に対して提起されました。私たちは、申し立てに対して精力的に弁護するつもりです。
2023年2月20日、前述の集団訴訟に関連するデリバティブ訴訟が、Bakkt Holdings, Inc. とその全取締役に対してニューヨーク東部地区連邦地方裁判所に提起されました。2023年6月13日、被告は訴訟の却下の理由を記載した申立前の書簡を裁判所に提出しました。2023年7月20日、両当事者は、和解や妥協なしに訴訟を自発的に却下する規定を裁判所に提出しました。2023年7月31日、裁判所は訴訟を却下する命令を出しました。
当社が買収される前に、Bakkt CryptoはSECから、取引プラットフォームの運営、資産の上場プロセス、特定の上場資産の分類、顧客やサービスプロバイダーとの関係など、事業の特定の側面に関する文書や情報の提供を求められていました。その後、SECは追加の書類や情報を求めるフォローアップ要求を何度も行ってきましたが、同社は引き続きそれらの要求にタイムリーに対応してきました。この問題の継続的な性質を踏まえると、結果は依然として不確実であり、当社は現時点では、事業または財務諸表に及ぼす潜在的な影響を（もしあれば）推定することはできません。
他の法的手続きや規制上の手続きが発生しており、通常の業務過程で生じる可能性があります。しかし、これらの問題を解決しても、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶとは考えていません。ただし、将来の業績は、法的手続きや請求に関連する新たな進展によって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
商業購買カード機能
私たちは、ロイヤルティ事業を通じて、ロイヤルティ償還プラットフォームの一部として、ベンダーからの償還購入に利用する購買カード機能を銀行に持っていました。購入カード機能を使用して行われた支出は毎月支払われ、計算式に基づく制限はなく、未払い額が期日までに全額支払われた場合は利息が発生しませんでした。他の契約の中でも、カード購入機能により、月末の現金残高を$に維持する必要がありました40.0百万。2021年1月、当社にとってより有利な条件での長期契約を促進するため、カード購入機能は2022年4月15日まで延長されました。商業購買カード制度では、Bakkt Holdings, Inc. が子会社に代わって保証人を務めました。2022年4月に、満期をさらに延長しました
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カード購入機能の日付は2022年8月12日です。バンク・オブ・アメリカのカード購入機能に移行するには、以下に説明します。購入カード機能の満期日は、2022年8月12日から2023年1月13日にさらに延長されました。2022年9月に、購入カード機能の残りの残高の大部分を完済しました。カード購入機能は2022年10月に閉鎖されました。
2022年4月7日、新しい購入カード機能を提供するために、バンク・オブ・アメリカとコーポレートカードサービス契約を締結しました。施設の借入能力の合計は$です35.0百万で、満期日は決まっていません。購入カード機能を使用して行われた支出は毎月支払われ、計算式に基づく制限は適用されません。また、未払い額が期日までに全額支払われれば、利息は発生しません。購買カード機能では、最低でも$の流動性維持要件を条件として、貸し手との集中口座を維持する必要があります。7.0ロイヤルティ事業において、当社の子会社の売掛金とともに担保として数百万ドルを担保にしています。Bakkt Holdings, Inc. は、当社の子会社に代わって商業用購買カード制度の保証人を務めています。2022年8月にカード購入機能を使い始めました。
購入義務
2021年12月、私たちは 4 年間第三者プロバイダーに支払うべき最低限の契約上の支払いを含むクラウドコンピューティングの取り決め。2023年9月30日に終了した9か月間に、私たちは 五年間確固たる支出を必要とする戦略的マーケティング契約。 2023年9月30日現在、当社の未払いの購入債務は、次の将来の最低契約額（千単位）でした。
期間別の支払い期限
1 年未満1-3 歳未満3-5 歳以上5 年以上合計
購入義務$4,050 $19,100 $— $— $23,150 
15.所得税
VIHの企業結合の結果、当社はOpcoの支配権を取得しました。Opcoは、米国連邦所得税の観点から、またほとんどの該当する州および地方の所得税管轄区域におけるパートナーシップとして扱われます。パートナーシップとして、Opco自体は米国連邦および特定の州および地方の所得税の対象にはなりません。Opcoによって生み出された課税所得または損失は、比例配分ベースで、VIH企業結合後の会社を含むパートナーの課税所得または損失に転嫁され、課税所得または損失に含まれます。当社の米国連邦および州の所得税費用は、主に、VIHの企業結合後のOpcoの課税所得または損失に対する当社の配分可能なシェアに関するものです。さらに、米国会計基準の目的で連結されているが、企業が連邦、州、および外国の所得税の費用を発生させているため、連邦、州、および外国の所得税の目的で個別に課税されるOpcoの完全所有子会社。
私たちの実効税率は 12023年9月30日までの3か月と9か月間の％は、それぞれ法定税率とは異なります。これは主に、会社に課税されない損失と、会社の純営業損失およびその他の繰延税金資産を実現するための課税所得がないためです。
私たちの実効税率は 12022年9月30日までの3か月と9か月間の％は、それぞれ法定税率とは異なります。これは主に、会社に課税されない非支配持分に割り当てられた損失と、保証責任および控除対象外の報酬の変更に関連する控除対象外の公正価値の損益によるものです。
入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合、繰延税金資産は評価引当金によって減額されます。各法域における繰延税金資産の実現可能性は、所得税申告に繰延税金資産を利用するのに十分な将来の課税所得の創出にかかっています。これには、既存の一時的な差異、過去および将来の営業上の差異の取り消しも含まれます
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結果と税務計画戦略。2023年9月30日の時点で 2022年12月31日、同社は、純繰延税金資産が実現可能になる可能性は低いと考えていたため、評価引当金を全額維持しています。
不確実な税務ポジションの影響は、それらのポジションが「可能性が高い」という基準を満たしていれば、連結財務諸表で認識されます。連結財務諸表で認識されている不確実な税務上のポジションについて、負債は、最終的な決済時に実現する可能性が「低いほど」と結論付けられない部分を反映するように設定されます。その会社は いいえ2023年9月30日の時点で発生した、認識されていない税制上の優遇措置または関連する利息と罰金、または 2022年12月31日.
16.公正価値測定
定期的に公正価値で測定される金融資産と負債は、次のようにレベル1、レベル2、レベル3に分類されます（千単位）。
2023年9月30日の時点で
合計レベル 1レベル 2レベル 3
資産:
米国財務省の債券$22,678 $22,678 $— $— 
暗号資産の保護505,697 — 505,697 — 
総資産$528,375 $22,678 $505,697 $— 
負債:
暗号通貨の保護義務505,697 — 505,697 — 
不測の事態への対価13,065 — — 13,065 
ワラント責任—公的ワラント1,642 1,642 — — 
負債合計$520,404 $1,642 $505,697 $13,065 

2022年12月31日現在
合計レベル 1レベル 2レベル 3
資産:
米国財務省の債券$141,062 $141,062 $— $— 
暗号資産の保護15,792 — 15,792 — 
総資産$156,854 $141,062 $15,792 $— 
負債:
暗号通貨の保護義務$15,792 $— $15,792 $— 
ワラント責任—公的ワラント785 785 — — 
負債合計$16,577 $785 $15,792 $— 
現金および現金同等物、売掛金、未請求売掛金、関連当事者からの未請求売掛金、クリアリングハウスへの預金、関連当事者への期日、買掛金および未払負債、およびオペレーティングリース債務を含む特定の金融商品の帳簿価額は、短期的な性質上、公正価値に近似しています。米国政府証券に投資されていないクリアリングハウスの預金残高は現金であり、したがっておおよその公正価値です。
当社の負債証券への投資は、大手金融機関に保管されている米国財務省の債務証券で構成されています。2023年9月30日現在、当社の売却可能な債務証券への投資は次のように決定されました
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活発な市場での相場価格に基づくレベル1の投資で、連結貸借対照表に公正価値で計上されました。
暗号の保護義務とそれに対応する暗号の保護資産の公正価値は、レベル2のインプットを使用して決定されました。これには、2023年9月30日現在、関連する暗号の主要市場であると当社が判断した市場におけるビッドアスクスプレッドの中間点として決定された保護資産の価値を使用することも含まれます。
Bakkt Cryptoの買収に関連する偶発的対価は、モンテカルロモデルを含むレベル3の入力を使用して評価されます。モンテカルロモデルのインプットには、Bakkt Cryptoの予測された財務実績と推定収益の変動性が含まれていました。条件付対価負債は報告期間ごとに再評価され、負債に変更があった場合は会社の営業報告書の「買収関連費用」に反映されます。取得日の時点で、偶発的対価の公正価値は、$と見積もられていました2.9100万と推定売上総利益のボラティリティは 66%。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は$ (0.3) 百万と $10.1それぞれ100万は、偶発的対価の公正価値の変動に関連しています。公正価値の変動は、収益期間中のBakkt Cryptoの業績に関する現在の予測と、推定総利益の変動性を反映しています。 78.3%.
当社の公的保証責任は、活発な市場における相場価格に基づいて評価され、レベル1に分類されます。
注5で説明したように、当社が所有する暗号通貨は、市場で最も低い相場価格を使用して継続的に減損評価されます。関連する暗号通貨の主要市場であると判断しました。これはレベル2のインプットであると判断しました。非経常的減損分析に関連するその他の公正価値のインプットについては、関連資産の注記に記載されています。

17.リース
当社は、オペレーティングリースの下でオフィススペース用の不動産をリースしています。2023年3月15日、アリゾナ州スコッツデールのリース期間を延長する改正案に署名しました。修正されたリースの期間は 90修正されたリース期間中の月数と固定リースの支払い総額は$です5.7百万。終了した年度中 2022年12月31日、2022年1月31日に開始されたニューヨークのオフィススペースの不動産リースを新たに締結しました。リースの期間は 94月数と、リース期間中の固定リース支払額の合計は$です7.3百万。2022年4月25日、ジョージア州アルファレッタのコールセンターオフィススペースのリース契約を締結しました。2022年5月12日、アルファレッタのコールセンター用に追加スペースをリースするオプションを実行しました。コールセンターのリースは2022年6月3日に開始されました。リースの期間は 47月数、およびリース期間中の固定リースの支払い総額は$5.9百万。リースは、リースされた資産へのアクセスが許可された日に開始されたものとみなします。これらのリースのいくつかには、レンタルを調整するためのエスカレーション条項が含まれています。2023年9月30日現在、アクティブなファイナンスリースはありません。
2023年9月30日現在の当社の不動産リースの残りのリース期間は、 31数か月まで 108数か月。3つのリースには、期間を延長するオプションが含まれています 5私たちが行使できる年数。開始時に行使できるかどうか合理的に確信が持てません。当社のどのリースにも、リース期間中にいずれかの当事者の選択により理由なくリースを終了するオプションは含まれていません。
当社の特定の不動産リース契約には、不動産税、保険、運営費、および光熱費の一部を貸主に払い戻すことを義務付ける条件が含まれています。これは、リースとリース以外の要素を分離しないことを選択したため、発生した変動リース費用として計上され、したがってリース負債の測定には含まれません。どのリースによっても課される制限や契約はありません。また、当社のリースには重要な残存価値保証は含まれていません。
すべてのリースの割引率は、リースに含まれる利率が決定できないため、当社の推定増額借入金利に基づいています。当社の増額借入金利は、同様の経済環境におけるリース支払額と同額の、同様の条件で完全担保方式で借り入れるために支払わなければならない利率を経営陣の見積もりに基づいています。
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私たちは、すべての種類の原資産について、リースの構成要素と非リースの構成要素を分離しないという実際的な手段を選択しました。したがって、各リースコンポーネントとリースコンポーネントに関連する非リースコンポーネントは、単一のリースコンポーネントとして会計処理されます。オペレーティングリースの加重平均残存リース期間は、およそ 87月、そして私たちのオペレーティングリースの加重平均割引率は 5.3%。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間、私たちは短期リースの当事者でしたが、結果はドル未満でした。0.1百万と $0.1それぞれ数百万の家賃経費。私たちは2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、短期リースの当事者でしたが、結果はドル未満でした。0.1百万ドル、ドル未満0.1それぞれ数百万の家賃費用。
18. 暗号通貨の保護義務
私たちは、Bakkt Cryptoの顧客とBakkt Trustの独立保管顧客に保管サービスを提供しています。Bakkt Trustは、注1で説明されているように、Bakkt Marketplaceの暗号通貨の顧客に保管サービスも提供しています。私たちは、お客様に代わって保管されている暗号を所有していません。私たちはそれらの資産の内部記録を維持し、資産を保護し、紛失や盗難から保護する義務があります。私たちは、Bakkt Trustの管理顧客に代わって、暗号鍵情報の大部分を保有しています。Bakkt Cryptoが使用するサブカストディアンは、お客様の暗号鍵情報を保持しており、当社の特別な許可なしに資産を移動することはできません。
2023年9月30日現在、当社には暗号通貨の保護義務があります505.7百万。貸借対照表上の暗号通貨の保護負債とそれに対応する保護資産は、お客様のために保有されている暗号の公正価値で測定されます。2023年9月30日の時点で、実際に発生した、または発生する可能性のある保護上の損失事象は把握していません。したがって、暗号の保護義務とそれに関連する暗号の保護資産は同じ金額で記録されます。
2023年9月30日現在、私たちはお客様に代わって次の暗号を保有する責任があります。 2022年12月31日(千単位):
2023年9月30日2022年12月31日
ビットコイン$178,726 $15,717 
エーテル148,733 75 
しばいぬ105,181 — 
ドージコイン53,626 — 
その他19,431 — 
暗号通貨の保護義務$505,697 $15,792 
暗号資産の保護$505,697 $15,792 
19.負債証券への投資
私たちは特定の負債証券に投資しており、それを公正価値で記録し、連結貸借対照表に「売却可能証券」として表示しています。
未実現利益と一時損失（関連税を差し引いたもの）は、その他の包括利益（損失）の累計（「AOCI」）に含まれます。実現すると、それらの金額はAOCIから収益に再分類されます。投資の保険料と割引の償却は、当社の業績に含まれています。実現損益は、特定の識別方法に基づいて計算されます。私たちは、投資の性質と現在の事業での利用可能性に基づいて、投資を流動投資と非流動投資に分類します。
連結貸借対照表の「その他の包括的損失の累計」に含まれる未実現損益を含む売却可能な債務証券の原価基準と公正価値は次のとおりです（千単位）。
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2023年9月30日2022年12月31日
売却可能な証券費用
基礎		未実現
利益/（損失）、純額		フェア
価値		費用
基礎		未実現
利益/（損失）、純額		フェア
価値
政府債務
米国財務省債券22,600 78 22,678 141,003 59 141,062 
売却可能な有価証券の合計$22,600 $78 $22,678 $141,003 $59 $141,062 
2023年9月30日2022年12月31日
未実現損失ポジションの売却可能証券公正価値未実現
損失		公正価値未実現
損失
政府債務
米国財務省債券：
12 か月未満(1)
$— $— $39,574 $(381)
12か月またはそれ以上(1)
— — — — 
売却可能な有価証券の合計$— $— $39,574 $(381)
(1)個々の証券が継続的に含み損の状態にあった期間を示します。
政府債務証券への投資による含み益は、購入時以降の金利の変動に関連しています。事業の流動性ニーズに応じて、特定の投資を売却する場合があります。ただし、それぞれの償却原価ベースが回収される前に投資を売却する必要はないでしょう。さらに、ありました いいえ2023年9月30日現在のこれらの投資による信用損失。
2023年9月30日の時点で売却可能な債務証券の原価基準と公正価値（契約満期別）を以下に示します（千単位）。借り手には前払いの権利があり、債権者には債務を請求する権利があるため、期待満期は契約満期とは異なる場合があります。
2023年9月30日
コストベース公正価値
期限が1年以内$22,600 $22,678 
1年後から5年後に期限切れ— — 
負債証券総額-売却可能$22,600 $22,678 
20.後続イベント
元のフォーム10-Qの提出に続き、この修正フォーム10-Qの提出に関連して、この提出日時点で入手可能な情報を使用して、継続企業としての当社の能力を評価しました。
事業における現金利用の増加と実際の収益の実現率の低下により、創業以来純損失と事業からのキャッシュフローを消費してきました。また、この申告日までに損失が発生し、予算を超えて現金を消費しました。私たちはこれまで、事業資金を調達するために既存の現金と売却可能な証券ポートフォリオに依存してきました。返済のための長期債務はありませんが、長期のクラウドコンピューティング、リース、マーケティング契約に基づくコミットメントがあります。当面の間、引き続き損失を被り、現金を消費すると予想しています。そのため、継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じています。
近い将来、追加の資本を調達しなければ、現金、短期証券、制限付現金だけでは、今後12か月間の事業資金を調達するのに十分だとは考えていません。2022年の第4四半期から、資本配分と経費ベースを最適化するための戦略的計画を実行してきました。これにより、年間の現金支出は前年比で減少し、2024年も現金支出は引き続き削減されると予想しています。また、規制資本と保険要件を軽減するために、規制対象事業体を統合することも計画しています。しかし、それは私たちの計画にとって重要です
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収益基盤を大幅に拡大して持続可能な営業利益を生み出すことで、キャッシュバーンを軽減します。暗号資産に関連する不確実で急速に進化する環境を考慮すると、新しい市場への拡大と収益基盤の拡大には大きな不確実性があります。したがって、事業を継続して持続可能な営業利益を生み出すために、過去に達成したレベルを大幅に超えて収益を増やすことができると結論付けることはできません。その結果、これらの計画は、継続企業としての継続能力に関する実質的な疑念を和らげるものではないと結論付けました。今後12か月間の現金要件を満たすために、追加の資金調達を模索し、資金調達の代替案を検討しています。追加の株式や負債証券を売却したり、信用枠やその他のローンを取得したりして、追加の資本調達が可能かどうか、あるいは可能であれば、私たちが受け入れられる条件で調達できるかどうかは定かではありません。

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パート II-その他の情報
アイテム 1A.リスク要因。
このレポートに記載されている情報に加えて、「項目1A」という見出しの下に記載されているリスク要因やその他の注意事項を慎重に検討する必要があります。Form 10-Kに含まれている「リスク要因」は、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。現時点で知られていない、または現在重要ではないと当社が判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。以下に記載されている以外に、私たちのリスク要因にフォーム10-Kに記載されているものと大きな変化はありません。

既存の顧客との関係を引き付け、維持または拡大できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通しに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、大規模な顧客への販売活動には、小規模な組織への販売には存在しない、または存在しにくいリスクが伴います。
私たちのプラットフォームが成功するためには、既存のパートナーシップを継続し、クライアントとの新しいパートナーシップを成功裏に発展させる必要があります。私たちがクライアントとの関係を維持し、拡大できるかどうかは、クライアントが私たちと商業的関係を築こうとする意欲にかかっています。さらに、私たちの成長計画には、パートナーシップを構築するクライアントに当社のプラットフォームを顧客に売り込むよう奨励するためのマーケティング費用が含まれています。これにより、お客様による当社のプラットフォームの採用が促進され、全体的な顧客獲得コストが削減されると予想されます。私たちがパートナーシップを築いているクライアントが、私たちのプラットフォームを顧客に売り込むことができなかったり、効果的にマーケティングしなかったり、顧客がこれらのマーケティング活動を通じて私たちの予測した数字で私たちのプラットフォームを採用しなかったりした場合、顧客獲得コストが増加し、私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
大規模な顧客への販売には、より長い販売サイクル、より複雑な要件、多額の初期販売費用など、小規模な組織への販売では存在しない、または程度は低いリスクが伴います。たとえば、大規模なクライアントは、決定を下す前にプラットフォームの評価とテストにかなりの時間を必要とする場合や、潜在的なマージンを減らす可能性のある価格モデルを要求する場合があります。当社の販売サイクルの長さと変動性には、潜在的な顧客に当社のプラットフォームの用途と利点について教育する必要性、購入と予算サイクルの裁量的な性質、評価と購入承認プロセスの競争力など、いくつかの要因が影響します。大規模な組織への販売活動を成功させるには、多くの場合、その組織の上級役員と関わることができなければなりません。その結果、機会の特定から取引の成立までの販売サイクルの長さはクライアントごとに大きく異なり、大企業への販売は通常、完了するまでに時間がかかります。販売サイクルや大規模顧客への販売に関連するリスクを効果的に管理できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、クライアントと契約を締結する場合でも、プラットフォームの展開はそのクライアントに依存しています。特に大規模なクライアントは、契約締結後、導入を長期間遅らせることがよくあります。クライアントが当社のプラットフォームへの統合を開始した場合でも、限られた範囲で統合しますが、プラットフォームの機能を制限するカスタマイズや制御を含む実装サービスの提供や、価格割引の交渉を要求することがよくあります。これにより、販売活動への先行投資が増加しますが、これらのクライアントへの販売が当社の先行投資を正当化するという保証はありませんが、多額の先行投資が保証されません。クライアントが導入を長期間遅らせると、当社の消費者と収益の伸びが期待どおりに達成されず、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
お客様との契約期間は約1年から3年で、場合によっては、既存のクライアントは通常、30〜90日前に書面で通知することで、理由なくこれらの契約を終了することができます。さらに、これらの契約の多くは、プラットフォームの運営に関して特定のサービスレベル契約に違反した場合に、クライアントが契約を終了するか、金銭的罰金を支払う権利も規定しています。クライアントとの1つ以上の契約が終了すると、取引上の損失が減少します
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その顧客関係から生み出される口座、取引量、顧客に帰属する収益、ならびに当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の見通しは、重大かつ悪影響を受けます。
さらに、パートナー契約の特定の条件は、市場に投入される可能性のある製品やサービスを含め、実施前にさらなる議論と改良の対象となります。これらのパートナーシップの意図する利益を実現できるかどうかは、そのような製品やサービスについて、そのような契約を締結し、当社にとって十分に有利な条件で締結できるかどうかにかかっています。私たちはパートナーシップ条件の交渉を続けていますが、そのようなクライアントと商業的に有利な条件で契約できない場合や、まったく合意できない場合があり、それが当社のビジネスや見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、既存のパートナーや顧客を維持したり、新しいパートナーや顧客を獲得したりする当社の能力は、クライアントが当社と提携しないことを選択したり、顧客が取引をしなかったり、当社のプラットフォーム上で行う取引を減らしたりする程度に影響する可能性があります。いずれの場合も、当社は現在、特定の暗号資産を提供しておらず、提供を停止する予定もないためです。たとえば、Bakktは、Bakkt Cryptoプラットフォームでこれまで取引可能だった暗号資産の大部分を上場廃止にするか、上場廃止を決定しました。これらの暗号資産を上場廃止の決定は、追加の暗号資産の上場廃止による当社の収益に影響を与え、将来的にはさらに影響を与える可能性があります。また、Bakkt Cryptoの買収から期待される相乗効果と利益に影響を与える可能性があります。パートナーが当社と関わっていない場合、またはお客様が当社のプラットフォーム上で取引を行わないことを選択した場合、またはそれらの暗号資産を上場廃止の決定または他の暗号資産を提供しないという当社の決定の結果として、顧客が当社のプラットフォーム上で取引を行わないか、取引回数を減らした場合、当社の収益は悪影響を受けます。
上記のいずれも、とりわけ、当社の株価に悪影響を及ぼし、同業他社との競争力を低下させ、その他の方法で当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

暗号資産の過剰な償還または引き出し、または償還または出金の停止は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社には、該当するユーザー契約の条件に従って、償還と出金を迅速に処理する手続きがあります。これまでのところ、暗号資産の過剰な償還または引き出し、または償還または出金の一時停止は発生していませんが、将来、予期せぬ量の出金または償還要求があった場合、処理関連の出金または償還の遅延が発生する可能性があります。遅延が短時間であったり、ブロックチェーンネットワークの混雑や償還活動の増加によるものであっても、また、遅延が該当するユーザー契約の条件の範囲内であったり、当社が通知したその他の理由であっても、とりわけ、顧客からの苦情の増加、ブランドや評判の低下、規制当局による監視の強化などが発生する可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収、戦略的投資、パートナーシップ、または提携は特定が難しい場合があります。Apex Cryptoの買収を含め、過去または将来の投資、戦略的取引または買収（Apex Cryptoの買収を含む）から期待される利益を実現できない場合があります。これらの買収の統合は、統合上の課題をもたらし、経営陣の注意をそらし、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、その他の方法で当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはこれまで、そして将来も、私たちのプラットフォームを補完または拡大したり、テクノロジーを強化したり、成長機会を提供したりできると考えている事業、合弁事業、パートナーシップ、アライアンス、プラットフォームテクノロジーの買収または投資を目指しています。たとえば、2023年4月1日、私たちはApex Cryptoのすべての会員権を取得する契約を結びました。その後、Apex CryptoはBakkt Cryptoと改名しました。
Bakkt Cryptoの買収を含む、過去または将来の投資、戦略的取引、買収の予想される利益を実現できない可能性があります。これらの取引には、当社の管理下にない多くのリスクが伴います。これらのリスクには、特に次のものが含まれます。
•取引、買収、または買収した事業を自社の事業と統合するために必要な、必要な規制当局の承認を得る。
•買収した事業の運営、システム、人員を吸収するのが難しい。
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•買収した技術や製品を現在の製品や技術と効果的に統合するのが難しい。
•移行および統合中の統制、手順、およびポリシーの維持の難しさ。
•統合の問題により、進行中の事業が中断され、経営陣や従業員が他の機会や課題から注意をそらすことがあります。
•買収した企業の会計、経営情報、その他の管理システムを統合するのが難しい。
•買収した事業の主要な技術および管理担当者を維持できない。
•買収した事業の主要な顧客、ベンダー、その他のビジネスクライアントを維持できない。
•買収した事業および合併後の事業の財務的および戦略的目標を達成できない。
•当社の経営成績に影響を与える可能性のある、取得した無形資産の買収関連費用または償却費が発生します。
•当社が買収した事業の価値やそれらの事業の統合計画に影響を与える規制の変更、または買収した事業に関連して当社が追加の規制や訴訟にさらされるような規制の変更
•買収後に多額の投資を行うと、買収によって実現される実際の利益が減少する可能性があります。
•製品の品質、法的、金融的責任などに関する重大な問題を特定するためのデューデリジェンスプロセスが失敗する可能性がある。そして
•財務報告に対する内部統制が有効であると断言できない可能性があります。
特に、Bakkt Cryptoの買収は、次のような理由を含め、当社の事業にリスクをもたらします。
•Apex Cryptoのレガシークライアントを維持し、それらの関係を拡大する私たちの能力は、私たちにとって重要な成長ドライバーです。
•私たちは、既存のシステムや関係（暗号通貨流動性プロバイダーとの契約など）の多くを、Apex Cryptoがこれまで使用してきたものに置き換えたり、強化したりしています。
•プラットフォーム上で大幅に増加したボリュームに対応する必要があるかもしれません。
•Bakkt Crypto事業の統合の完了（とりわけ、法人の合併、重複ライセンスの排除、それに伴う規制資本の額の調整を含む）は、引き続き規制当局の承認の対象となります。承認が遅れると、取引の全面的なメリットが認識されるまでの期間が延長されます。
•Bakkt Cryptoプラットフォームに特定の暗号資産を上場廃止することを選択した後でも、当社のプラットフォーム上の追加の暗号資産のリストやBakkt Cryptoの買収前の活動により、負債や規制上のリスクが高まる可能性があります。そして
•買収の一部であるApex Clearing Corporationとの商業関係は、当社の主要な成長ドライバーですが、その関係は私たちが思い描くような利益を生み出さない可能性があります。
これらのリスクや、過去または将来の投資、戦略的取引、買収に関連して発生するその他の問題に対処できなかった場合、これらの買収または投資から期待される利益を実現できず、予期しない負債を負い、事業全般に損害を与える可能性があります。将来の買収により、当社の株式証券の希薄化発行、負債、偶発負債、償却費用、費用の増加、またはのれんの償却が発生する可能性もあり、いずれも当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼし、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。たとえば、Apex Cryptoの買収に関する購入契約に基づき、合計2億ドルの現金および/または普通株式を支払うか、発行することに合意しました。
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Bakkt Cryptoが2025年までに特定の財務目標を達成することに関する偶発的な検討事項です。2023年11月13日までに、このような債務に関連して約910万ドルのクラスA普通株式を引き渡しました。

当社がお客様の暗号通貨を保護および管理できないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームは、暗号通貨カストディアンとして、個人および法人の顧客向けに暗号を保管し、そのような顧客の売買注文を処理するために暗号を購入、販売、送金、受信します。具体的には、Bakkt Trust Company LLC（「Bakkt Trust」）は、Bakktマーケットプレイスの顧客および自社の機関投資家に、当社が取引をサポートするすべての暗号資産に関する保管サービスを提供しています。さらに、Bakkt Cryptoは、サードパーティの保管サービスプロバイダーを通じて消費者プラットフォームで提供される暗号トークンをサポートし、Fireblocks Vaultサービスを通じて自己保管をサポートする保管サービスを提供しています。当社または当社の第三者保管機関が、適用法および規制を完全に遵守して、お客様から委託された暗号資産の保管を確保するために必要なポリシー、手順、および管理を実施または維持しなかった場合、会社は評判の低下および/または重大な経済的損失を被り、多額の罰金、罰則、その他の制限につながる可能性のある訴訟または規制執行措置に直面し、顧客が使用を中止または削減する可能性があります当社およびパートナーの製品の。これらの出来事はいずれも、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、顧客のために保管している暗号資産を、報酬の恩恵を受け、所有に伴うリスクを負う顧客の財産と見なしています。また、私たちが提供するサービスの性質と条件、および適用法に従い、お客様の暗号資産は、当社が破産した場合、一般債権者の請求を満たすために利用することはできないと考えています。さらに、Bakkt Cryptoの買収以来、Bakkt Cryptoのお客様の利益のために、第三者のカストディアンのサービスを利用して暗号資産を保管してきました。これらの第三者カストディアンは、これらの第三者カストディアンが保管している暗号資産が、破産した場合に、そのようなカストディアンの一般債権者の請求を満たすために利用できないようにすることを目的として、独自の破産保護手続きと契約上の保護を行っています。しかし、保管契約における暗号資産の保有に関しては、破産法は完全には策定されておらず、発展を続けています。その結果、破産した場合、保管中の暗号資産が破産不動産の所有物と見なされ、お客様に代わって保管されている暗号資産が破産手続きの対象となり、そのような顧客は一般的な無担保債権者として扱われるリスクがあります。この見通しにより、お客様は当社の保管サービスの方がリスクが高く、魅力的ではないと感じる可能性があります。
Bakkt TrustとBakkt Cryptoはどちらも、オムニバスウォレットを使用して、会社の暗号資産だけでなく、顧客の利益のために、また顧客に代わって保有する暗号資産も保有しています。このようなウォレットにあるBakkt Cryptoが所有する資産の残高は最小限に抑えられており、送金手数料の支払いに資金を提供したり、四捨五入の慣習や取引エラーに対処したりするなど、顧客取引を円滑に進めるためだけに維持されます。当社は、会社が管理するオムニバスウォレットに保有されている暗号資産の所有権を記録する詳細な内部台帳を維持していますが、オムニバスウォレットを使用すると、オムニバスウォレットに保管されている暗号資産が当社の破産財産とみなされるリスクが高まるなど、破産時に顧客の暗号資産の処分や取り扱いが複雑になる可能性があります。
さらに、2022年3月31日、SECはスタッフ会計速報第121号を発行しました。これは、プラットフォームユーザーのために保有している暗号通貨を保護する企業が、貸借対照表にそのような暗号通貨を報告する方法に関する大きな変化を表しています。将来的に米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）が変更され、顧客のために保有している暗号通貨の会計方法を変更する必要が生じた場合、当社の財務結果と有価証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
「—リスク管理と財務報告に関連するリスク—財務会計基準の将来の変更により、報告される経営成績が大幅に変わる可能性があります。”

私たちの事業は、広範な政府規制、監督、ライセンス、承認の対象となっています。広範囲にわたり、複雑で、不確実で、重複し、頻繁に変更される規則、規制、法的解釈に従わないと、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
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当社の事業は、送金、暗号資産事業活動、消費者保護、マネーロンダリング防止、テロ資金対策、プライバシーとデータ保護、サイバーセキュリティ、経済および貿易制裁、商品、デリバティブ、証券などを含むがこれらに限定されない、当社が事業を行う市場における法律、規則、規制、方針、法的解釈の対象となります。
私たちは、適用される法律や規制の変更やそのような法律や規制の解釈などにより、サービスを提供する法域でさまざまなライセンス、認証、規制当局の承認を申請し、維持する必要がありましたし、今後もそうなると予想されます。そのようなライセンス、認証、承認を追求する、または取得できるという保証はありません。さらに、そのようなライセンス、認証、承認の維持と更新には、多額の費用と潜在的な製品変更が必要です。たとえば、米国では、Bakkt MarketplaceとBakkt Cryptoのそれぞれが、事業を展開し、そのようなライセンスが必要な州、コロンビア特別区とプエルトリコで送金者（または同等のもの）として事業を行うためのライセンスを取得しています。また、ニューヨーク州では仮想通貨事業者として事業を行うためのライセンスを取得しています。これらの観点から、BakktマーケットプレイスとBakkt Cryptoはそれぞれ、報告要件、消費者資金の投資に関する制限、保証要件、および州の規制機関による検査の対象となります。
Bakkt Cryptoの買収の結果を含め、提供する製品やサービスの両方について、また米国以外の管轄区域にも事業活動を拡大するにつれて、事業を展開する他の国や市場の法律や規制を含め、新しい法律や規制を遵守する義務がますます強くなり、規制の監視や執行の強化、より制限の厳しい規則や規制の対象となる可能性があります。米国外の法律では、企業に対してより広範な責任だけでなく、異なる、より具体的な、あるいは相反する義務を課すことがよくあります。たとえば、現地の管轄区域で許可されている特定の取引は、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）の規制、または米国のマネーロンダリング防止またはテロ資金供与対策規制によって禁止されている場合があります。事業を管理し、国際的に事業を展開するには、特に米国外での事業実績がなく、国際的な規制環境や市場慣行に関する経験が限られているため、経営陣の多大な注意とリソースが必要です。規制上のリスクをうまく管理できなければ、国際事業に悪影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
国際活動を拡大するにつれ、事業を展開する法域と国境を越えてサービスを提供する法域の両方の法律、規則、規制、方針、法的解釈を遵守する義務がますます高まっています。たとえば、米国外の金融規制当局は、現地の法域で運営されている暗号資産プラットフォームに現地の法律に基づく規制とライセンス供与を義務付けるなど、暗号資産プラットフォームに対する監視を徐々に強化してきました。必要な政府のライセンスと許可を取得した管轄区域以外でお客様が当社のサービスにアクセスすると、その地域の法域の規制の対象となるリスクに直面します。適切なライセンス、登録、または許可なしに管轄区域内の顧客にサービスを提供していると規制当局が結論付けた場合、罰金やその他の執行措置が取られる可能性があります。
一般に、既存または新しい法律、規制、または規制当局の命令（それらの法律、規制、命令の解釈の変更または拡大を含む）を遵守しなかった場合（それらの法律、規制、命令の解釈の変更または拡大を含む）、当社は責任、多額の罰金、罰則、刑事訴訟、重要な資産の没収、および1つ以上の法域での執行措置の対象となり、その結果、コンプライアンスおよびライセンス要件が追加され、規制当局の監視が強化されます私たちのビジネス、私たちの事業を制限し、私たちの事業を変えざるを得ません慣行、製品または業務上の変更（特定の法域での事業の中止、予定されている製品の発売や改善の延期など）を行います。上記のいずれも、個別に、または全体として、当社の評判を傷つけ、ブランドと事業に損害を与え、多額の費用を課し、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。米国の連邦および州の規制および執行制度の複雑さは、当社の事業範囲と変化する規制環境と相まって、1つの事象で、複数の当局による多数の重複調査や法的および規制上の手続きにつながる可能性があります。さらに、当社の従業員、請負業者、または代理人がそのような法律や規制に違反しないことを保証することはできません。

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ブロックチェーン技術と暗号通貨を管理する規制制度は進化し不確実であり、新しい法律、規制、ガイダンス、および執行措置により、これまではビジネス慣行の変更が必要でしたが、将来的には必要になる可能性があります。
暗号通貨に関する製品やサービスなど、私たちのビジネスの重要な部分は、不確実な、または進化する規制制度の対象となっています。暗号通貨の人気と市場規模の両方が拡大するにつれて、政府の反応は異なります。特定の政府はそれを違法と見なし、他の政府は制限なくその使用と取引を許可しています。2022年と2023年のイベントで一役買った他社のリスク管理やその他の統制機能の失敗は、暗号プラットフォームと暗号業界に対する監視を強化する既存の規制の傾向を加速させ、今後も加速し続けています。米国の暗号通貨に適用される法律、規制、執行措置には以下が含まれますが、これらに限定されません。
•2023年、SECはBittrex、Coinbase、Binance、Krakenなどの特定の暗号資産取引所に対して訴訟を起こしました。とりわけ、これらの事業体が未登録の国内証券取引所、未登録のブローカーディーラー、未登録の清算機関として運営されていると主張し、そのプラットフォームで利用可能な特定の暗号資産は証券であると主張しました。
•商品先物取引委員会（「CFTC」）のスタッフは、特定の暗号資産は商品であるという立場を公に表明しています。そのため、ビットコインを含む上場デリバティブは、CFTCの管轄権と執行権限の対象となります。これは、コインフリップ社に対するものを含む特定のCFTC執行措置や、LabCFTCの仮想通貨入門書などの特定の非公式のCFTCガイダンスに反映されています。
•2023年6月、CFTCはOoki DAOに対するデフォルト判決を勝ち取りました。Ooki DAOは、違法な取引プラットフォームを運営し、登録された取引所以外の暗号資産でレバレッジや証拠金付きの小売商品取引を違法に提供したこと、先物取引委員会（FCM）として違法に行動したこと、および適用される銀行秘密法の義務を不法に遵守しなかったことについて、CFTCが起訴した分散型の自治組織です。FCM。
•2023年7月、ニューヨーク南部地区の裁判所は、リップルが書面による契約に基づいて洗練された投資家にXRPを販売したことは未登録のオファーと投資契約の売却を構成し、暗号資産取引所でのブラインドビッド/アスク取引による購入者へのXRPの販売は未登録証券の売却にはならないと判断しました。
•2023年7月31日、ニューヨーク南部地区の別の裁判所は、Terraform Labsが提供する特定の相互に関連する暗号資産が投資契約として適格であるというもっともらしい主張をSECが主張したと裁定しました。
•2023年9月、CFTCは命令を出し、同時にOpyn, Inc.、ZeroEx, Inc.、Deridex, Inc. に対して、それぞれ1つまたは複数の規制対象事業体として登録しなくても暗号資産デリバティブを取引する機能をユーザーに提供したと主張して、訴訟を起こし、和解しました。
•米国議会は、暗号業界に対する連邦政府の監視を強化することと、包括的な暗号資産法の両方が必要であることを表明しています。2023年6月、特定の暗号資産をSECの監督下に置き、コモディティとみなされる他の資産をCFTCの管轄下に置く法案が米国下院に提出されました。法案草案の下では、特に暗号資産が証券なのか商品なのかは、とりわけ、基盤となるブロックチェーンがどれだけ分散化されているかにかかっています。この法案では、特定の子会社などの暗号資産仲介業者が、CFTC、SEC、またはその両方に登録し、規制を受けることも義務付けられています。
•NYDFSなどの特定の州の規制当局は、暗号通貨に関する新しい規制の枠組みを作成したか、作成中です。たとえば、2015年、ニューヨーク州は「BitLicense」を採用しました。これは、暗号通貨事業活動の参加者にライセンス供与するための米国初の規制フレームワークです。現在、BakktマーケットプレイスとBakkt CryptoはそれぞれBitLicenseの下で運営されています。2023年1月25日、NYDFSは暗号通貨の保管慣行に関するガイダンスを発表しました。このガイダンスでは、（1）顧客資産を専有資産から分離し、（2）保管および保管サービスを実施するという限られた目的でのみ顧客資産を保有し、（3）サブカストディ契約を実施する前に承認を求め、（4）顧客に適切な開示を提供する必要があると規定しています。。さらに、ルイジアナ州は、2023年1月1日に発効した仮想通貨規制を採用しています。これにより、仮想通貨ビジネスの運営者は仮想通貨を取得することが義務付けられています
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ルイジアナ州で事業を行うための通貨ライセンス。そのため、現在このライセンスを申請中です。テキサス州などの他の州では、送金業者を管理する既存の規制制度が仮想通貨にどのように適用されるかについてのガイダンスを公開しています。ニューハンプシャー州、ノースカロライナ州、ワシントン州などの一部の州では、既存のライセンス制度における仮想通貨の取り扱いを明確にするために州法を改正しましたが、他の州では、特定の仮想通貨事業活動を行うには送金業者のライセンスが必要であると既存の法令を解釈しています。
•FinCENは、暗号ビジネスとのやり取りに関する規制の考え方に関するガイダンスを公開しました。
•IRSは、暗号通貨を米国連邦所得税上の通貨ではない資産として扱うガイダンスを発表しました。
•2023年8月、IRSは暗号通貨ブローカーの税務報告要件に関する規制案を発表しました。これにより、対象となる暗号資産の課税基準、調整基準、総収入、および対象となる暗号資産の売却から実現した金額を報告する必要がある企業の範囲が拡大することが一般的に予想されます。
•2023年10月、カリフォルニア州知事はデジタル金融資産法（「DFAL」）に署名しました。これは、カリフォルニア州金融保護イノベーション局（「DFPI」）がカリフォルニア州でデジタル金融資産事業活動に従事する事業体に対して管理する必須のライセンスフレームワークを確立するものです。当社は、自社の事業にはDFALに基づくライセンスが必要になると予想しているため、2025年7月1日の制定発効日までに必要なライセンスを取得するための措置を講じる予定です。DFALは、DFPIが、ニューヨークで仮想通貨事業活動を行うためのライセンスを保持している企業、またはニューヨーク法に基づいて仮想通貨事業を行うことを承認されたニューヨークの有限目的信託会社として設立している企業（子会社など）に条件付きライセンスを発行する可能性があるとDFALが規定していることに注意しています。当社は、制定法の範囲と解釈を明確にするDFPIからのガイダンスを引き続き監視し、検討していきます。
政府や規制機関は、暗号や暗号業界全般、特に暗号プラットフォームに関連する新しい法律や規制を引き続き採用したり、新しいガイダンスを発行したり、新しい執行措置を講じたりする可能性があります。その方向性とタイミングは、統治政権の変更や暗号業界の主要な出来事によって影響を受ける可能性があります。さらに、規制当局は自主規制機関を設立して暗号通貨に関するガイドラインを設定することがあります。これは、政府機関が採用する新しい政策にも同様の影響を与える可能性があります。規制当局がガイダンスを発行する限り、そのようなガイダンスの適用に関して不確実性が残る可能性があり、非公式のガイダンスは公式の方針、規則、規制ではない可能性があり、変更される可能性があり、必ずしも該当する規制当局を拘束するものでもありません。執行措置は訴訟で争われることもあり、解決するまでに何年もかかり、不確実な規制環境につながる可能性もあります。
暗号の基礎となる技術は新しい技術であり、比較的テストされておらず、これらの技術や暗号の側面への証券やその他の法律の適用は、特定の点で不明瞭です。規制当局がこの技術とその応用に関して既存または新しい規制をどのように、または適用するかどうか、また規制当局が特定の問題に対して執行措置を講じるかどうかを予測することは困難です。たとえば、米国の破産裁判所は現在、破産時の暗号通貨の状況や、顧客のために暗号を保管するプラットフォームの権利と義務を決定づける可能性のある第一印象に関する多くの問題に直面しています。
既存の法律、規制、ガイダンス、および新しい執行措置の新しい解釈または変更は、特に、当社の事業運営方法、製品とサービスの規制方法、および当社および競合他社が提供できる製品またはサービスの変更、コンプライアンスおよびリスク軽減プログラム、方針および手続きの変更を要求したり、新しいライセンス要件を課したり、課したりすることで、暗号業界全体の発展と当社の法的および規制上の状況に悪影響を与える可能性があります。特定の暗号取引の全面禁止など過去に特定の法域で発生しました。さらに、新しい法律、規制、ガイダンス、または執行措置は、とりわけ、暗号通貨の基礎となるブロックチェーンネットワークの運用の許容性や当社の事業に深刻または重大な悪影響を及ぼし、暗号の価値や流動性に悪影響を及ぼし、暗号を取引する市場や取引所へのアクセスを制限し、暗号の構造、権利、譲渡可能性、および暗号保有者の扱いに悪影響を与える可能性があります。破産手続きにおける暗号資産。そしてさらに否定的な評判につながる特定の暗号資産やプラットフォーム、またはより一般的には暗号業界に関するものです。上記のいずれかが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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こちらもご覧ください “—規制、税制、法律に関連するリスク—関連する法域における暗号資産の「証券」としての地位は非常に不確実性が高く、当社のプラットフォーム上の暗号資産が後に有価証券であると判断された場合、規制当局の精査、調査、罰金、その他の罰則の対象となり、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。」
関連する法域における暗号資産の「証券」としての地位は非常に不確実であり、当社のプラットフォーム上の暗号資産が後に有価証券であると判断された場合、規制当局による精査、調査、罰金、その他の罰則の対象となる可能性があり、それが当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
SECとそのスタッフは、特定の暗号資産は米国連邦証券法の「証券」の定義に該当するという立場をとっています。SECは、当社のプラットフォームで取引される可能性のある他の資産に関してこの立場をとる可能性があります。特定の資産が証券であるかどうかを判断するための特定の法的テストでは、非常に複雑で事実に基づいた分析が必要になる場合があり、結果を予測することは困難です。SECや他の規制当局は、暗号通貨の規制にますます重点を置いており、これは私たちのビジネスに影響を与えており、今後も影響を与えるでしょう。ここ数ヶ月、SECは、Bittrex、Coinbase、Binance、Krakenなどの仮想通貨取引所に対して提起された訴訟を含む、仮想通貨市場参加者に対する執行措置や訴訟の過程で、さらに多くの暗号資産が有価証券であると主張しています。これらの訴訟で有価証券として特定された暗号資産の中には、以前にBakkt Cryptoのプラットフォームに上場されていた資産があり、その後Bakktはそれを上場廃止しました。以前のSEC執行活動では、Bakktプラットフォーム上で、またはBakktプラットフォームを通じて取引できるようになった暗号資産が証券であるとは主張されていませんでした。Bakktの買収前に開始されたBakkt Cryptoプラットフォームに関するSECの調査の過程や、特定の暗号資産の有価証券としての地位に関して裁判所がどのような決定を下すかなど、SECがそれらの暗号資産または他の暗号資産に関してどのような措置を講じるかは明らかではありません。たとえば、2020年12月、SECはRipple Labs, Inc.（「Ripple」）とその役員2人に対して、2012年以降、リップルの暗号資産であるXRPの売却を通じて未登録証券の違法な提供と売却を行ったとして訴訟を起こしました。2023年7月13日、ニューヨーク南部地区の裁判所は、リップルが書面による洗練された投資家にXRPを売却したことは投資契約の未登録のオファーおよび売却を構成し、暗号資産取引所でのブラインドビッド/アスク取引による購入者へのXRPの売却は未登録証券の売却にはならないとの判決を下しました。また、法定通貨に対する固定または「安定」価値を維持することを目的とする個々の暗号資産、または「ステーブルコイン」として知られるその他の原資産が「証券」と見なされるかどうかについては、依然として明確さが大幅に欠けています。
適用法における資産の有価証券としての分類は、そのような資産の提供、売却、取引、清算から生じる規制上の義務に幅広い影響を及ぼします。たとえば、米国の証券である資産は、通常、SECに提出された登録届出書に従って、または登録免除の対象となる募集でのみ米国で提供または売却できます。米国で証券として分類される資産の取引を行う人は、SECに登録され、証券を提供および売却する州は「ブローカー」または「ディーラー」として登録され、SEC、関連する州、およびFINRAを含む自主規制機関の対応する規則や規制の対象となる場合があります。米国で証券として分類される資産の買い手と売り手を結集するプラットフォームは証券取引所を構成し、代替取引システム（「ATS」）としてSECにそのように登録するか、免除に従って運営する必要があります。
SEC、外国の規制当局、または裁判所が、当社のプラットフォームを通じて購入、売却、転換、使用、または送信されたサポート対象の暗号資産が適用法上の「証券」であると判断した場合、法的または規制上の措置の対象となる可能性があります。私たちのプラットフォームは、ブローカー・ディーラー、国内証券取引所、ATS（または外国の同等物）としてSECまたは外国当局にまだ登録または認可されておらず、プラットフォームでの暗号資産の提供と販売を促進するためにそのような登録またはライセンスの登録または免除を求めることもないため、現在、証券ではないと判断した暗号資産の取引のみを許可しています。私たちは将来、私たちのプラットフォームで他の暗号資産を提供する予定ですが、どの暗号資産が私たちのプラットフォームで許可されるのか、そしてそのような暗号資産が私たちのプラットフォームで許可される時期は不明です。私たちは、その暗号資産は証券ではないと結論付けるために、合理的に強い議論があると判断した暗号資産のみを許可します。
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ただし、暗号通貨の特定の事実や状況への証券法の適用は複雑で変更される可能性があり、上場決定は米国連邦証券法に基づく結論を保証するものではありません。特定の暗号資産が「証券」であるかどうかを分析するのに役立つポリシーがありますが、私たちのポリシーと手順は法的基準ではなく、特定の暗号資産が適用法の下で「証券」と見なされる可能性についてリスクベースの評価を行うことを可能にする分析の枠組みです。結論にかかわらず、SEC、州または外国の規制当局、または裁判所が、現在当社のプラットフォームで提供、販売、または取引されている暗号資産が適用法上の「証券」であると判断した場合、法的または規制上の措置の対象となる可能性があります。さらに、当社のリスク評価の方針と手順は、判例法の進展、技術の事実と進展、規制の明確さ、およびこれらの暗号資産の市場での受け入れと採用の変化を考慮して定期的に進化すると予想していますが、これらの進展と変化は、関連する方針や手続きを変更できないほど急速に起こる可能性があります。また、証券であると主張する暗号資産を含む違法取引を主張し、それらの取引の取り消し、および/または連邦または州の証券法に基づくその他の法的かつ衡平法上の救済を求める個人または団体が訴訟を起こすこともあります。
さらに、Bakkt Cryptoの買収に関連して、今後他の買収を行う場合は、追加の種類の暗号資産や追加機能を考慮してポリシーと手順を更新する必要がありますが、買収した会社に関する統一されたポリシーや手続きの採用や、買収した企業の暗号資産へのそのようなポリシーや手続きの適用が遅れる可能性があります。買収した企業の暗号資産に当社の方針と手続きを適用するにあたり、そのような会社の暗号資産の一部または全部を上場廃止することを決定する場合があります。こちらもご覧ください “—既存の顧客との関係を引き付けたり、維持したり、拡大したりできない場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の見通しは重大かつ悪影響を受けます。さらに、大規模な顧客への販売活動には、小規模な組織への販売に関しては存在しない、または程度は低いリスクが伴います。」
特定の暗号資産を当社のプラットフォームを通じて提供することが許可されているかどうかを判断する目的で、特定の暗号資産を証券または非有価証券として適切に特徴づけるという保証はありません。また、SEC、外国の規制当局、または裁判所が質問を受けた場合に私たちの評価に同意するという保証はありません。SEC、外国の規制当局、または裁判所が、ビットコインやその他の暗号資産が将来当社のプラットフォームで提供、売却、または取引されるのは証券であると判断した場合、証券を構成する暗号資産の取引が承認された代替取引システムなどを通じて、準拠した方法で取引できるようになるまで、そのような暗号資産を取引に提供することはできません。そのような決定は、サポートされている暗号資産に悪影響を及ぼす可能性があります。SEC、外国の規制当局、または裁判所が、当社のプラットフォームでの取引を支援する資産が証券であると判断した場合、そのような資産や、証券とみなされる資産と同様の特性を持つ他の資産をプラットフォームから削除すべきであるという決定が下されることもあります。さらに、登録要件に従って資産を提供または売却しなかった場合、または適切な登録なしにブローカー、ディーラー、または国内証券取引所として行動した場合、司法上または行政上の制裁を受ける可能性があります。同様に、SECは最近、特定の暗号資産取引所が清算機関として適切な登録を行わずに行動したと主張しました。私たちのプラットフォームは、SECがこれまでに提起した訴訟で未登録の清算機関として機能していたとされるプラットフォームとは機能が異なりますが、SECとそのスタッフが私たちの活動に関して異なる立場をとった場合、同様の措置に直面する可能性があります。ブローカー、ディーラー、国内証券取引所、または清算機関としての登録が必要であるにもかかわらず登録しなかった場合の訴訟は、差し止め命令、停止命令のほか、民事上の罰則、罰金や廃止、刑事責任、評判の低下につながる可能性があります。そのようなサポート対象資産を当社のプラットフォームで取引し、取引上の損失を被ったお客様も、適用法に違反して行われたという理由で当社が促進した取引の取り消しを求める可能性があり、これにより当社が重大な責任を負う可能性があります。
さらに、プラットフォームでの取引から資産を削除した場合、私たちの決定は顧客に不評になり、特にそのような資産が多くの競合他社を含む規制されていない取引所で取引されたままの場合、顧客を引き付けて維持する能力が低下する可能性があります。

私たちは重大な訴訟リスクと規制上の責任と罰則のリスクにさらされています。当社に対する現在または将来の訴訟や規制手続きは、弁護に費用と時間がかかる可能性があります。
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私たちは時々、証券集団訴訟やその他の株主訴訟、商事紛争に関連して顧客や顧客から提起された請求、または現在または以前の従業員による雇用請求、特許訴訟など、通常の事業過程で発生する法的手続きや請求、規制手続きの対象となります。たとえば、2022年4月21日、VIH証券の特定の購入者および/またはVIH企業結合に関連して発行されたBakkt Class A普通株式の購入者に代わって、ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所でVIH企業結合の前にBakkt Holdings, Inc. とその一部の取締役および役員に対して、損害賠償、手数料、費用を求める集団訴訟が提起されました。2023年3月14日、両当事者は原則として和解に達しました。オン
2023年4月12日、両当事者は、裁判所の承認を条件として、300万ドルで訴訟を解決する和解条項を完成させました。2023年4月17日に予備承認の申立てが裁判所に提出されました。動議は保留中です。和解金は、契約上の留保金を差し引いた保険でカバーされることを期待しています。2023年6月23日、前述の集団訴訟に関連する「オプトアウト」訴訟が、Bakkt Holdings、Inc. および集団訴訟で指名された個人に対して提起されました。2023年2月20日、前述の集団訴訟に関連するデリバティブ訴訟が、Bakkt Holdings, Inc. とそのすべての取締役に対して、ニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所に提起されました。2023年6月13日、被告は、訴訟の却下の理由を記載した申立て前書簡を裁判所に提出しました。2023年7月20日、両当事者は、両者間の和解または妥協なしに訴訟を自発的に却下する規定を裁判所に提出しました。2023年7月31日、裁判所は訴訟を却下する命令を出しました。さらに、Bakkt Cryptoを買収する前に、Bakkt CryptoはSECから、取引プラットフォームの運用、資産の上場プロセス、特定の上場資産の分類、顧客やサービスプロバイダーとの関係など、事業の特定の側面に関する文書や情報の要求を受けていました。私たちはSECへの対応中であり、この問題の解決が当社の事業または財務諸表に与える潜在的な影響は、現時点では見積もることができません。これは重大な可能性があります。
当社の事業の多くの側面には、取引条件をめぐる紛争による潜在的な責任、システム障害または遅延により顧客に金銭的損失が生じたという主張、不正な取引を行ったという主張、取引に関連して実質的に虚偽または誤解を招くような陳述をした、または規制監督責任を効果的に果たせなかったという主張など、重大な訴訟リスクが伴います。私たちは、顧客注文執行の品質、顧客注文の解決、または当社のサービスに関連するその他の事項に関して、紛争の対象となる可能性があります。
訴訟は、たとえメリットがない請求であっても、多額の費用が発生し、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に深刻な損害を与える可能性があります。保険はそのような請求をカバーしない場合や、1つまたは複数の請求を解決するためのすべての費用を賄うのに十分な支払いを提供しない場合があり、当社が受け入れられる条件で引き続き利用できない場合があります（保険料の増額、多額の控除または共同保険要件の課金を含む）。無保険または保険不足の請求が当社に対して提起された場合、予期せぬ費用が発生し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の保険の補償範囲と過失や不作為の補償が引き続き許容できる条件で利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求について補償を拒否しないかどうかはわかりません。
暗号通貨に基づく当社のビジネスモデルに照らして、私たちは重大な規制リスクにさらされています。私たちの事業が受ける規制上のリスクの詳細については、「関連する法域における暗号資産の「証券」としての地位は非常に不確実であり、当社のプラットフォーム上の暗号資産が後に有価証券であると判断された場合、規制当局による精査、調査、罰金、その他の罰則の対象となる可能性があり、それが当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります」、「規制」を参照してください。ブロックチェーン技術と暗号通貨を管理する体制は進化していて不確実であり、新しい法律は規制、指導、執行措置により、これまでは事業慣行の変更が必要であり、将来必要になる可能性もあります」、「当社の事業は、広範な政府規制、監督、ライセンス、承認の対象となっています。広範囲にわたり、複雑で、不確実で、重複し、頻繁に変更される規則、規制、法的解釈に従わないと、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。」
当社に対する訴訟や請求、規制手続き、または当社が関与する規制調査の不利な解決は、当社の事業と評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが持っていることがわかった範囲で
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規制上の義務を果たせなかった場合、認可やライセンスを失ったり、将来の事業にさらにコストがかかり、収益性が損なわれるような状況にさらされたりする可能性があります。このような出来事は、消費者の不満につながり、私たちのプラットフォームを使用する消費者の意欲を低下させる可能性もあります。
私たちは継続企業としては継続できないかもしれません。
2023年9月30日現在の未監査の要約連結財務諸表は、元のフォーム10-Qを提出した日から今後12か月間は継続企業として存続することを前提として作成されました。このフォームは、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮したもので、回収可能性や記録資産金額の分類、または負債の金額と分類に関する調整は含まれていませんでしたそれは特定の不確実性の結果から生じるかもしれません。
元のフォーム10-Qの提出後、およびこの修正フォーム10-Qの提出に関連して、当社の現金と制限付現金は、この修正フォーム10-Qの日付から12か月間、当社の事業資金を調達するのに十分ではないと考えていると判断しました。具体的には、2024年1月31日現在、制限対象外の現金および現金同等物は約5,000万ドル、売却可能な有価証券は約820万ドルでした。私たちは、無制限の現金と売却可能な債務証券の満期からの収益を、（i）規制資本、報酬残高の取り決め、および変更される可能性のあるその他の同様のコミットメントを含む日常業務の資金提供、（ii）新しい暗号通貨顧客の活性化、（iii）製品開発の取り組みの維持、（iv）技術インフラの最適化に使用するつもりです。この修正フォーム10-Qの提出日現在の当社の現金および売却可能な債務証券の満期からの収益は、特定のプロバイダーとの現金担保の増加または信用条件の改訂の要求に関する継続的な交渉の結果にもよりますが、2024年の第2四半期または第3四半期までの事業資金を調達すると推定されます。
暗号資産に関連する環境が急速に進化していることを考えると、新しい市場への拡大と収益基盤の拡大には大きな不確実性があります。したがって、持続可能な営業利益と、近い将来、追加の資本を調達せずに事業を継続するのに十分なキャッシュフローを生み出すために、過去に達成したレベルを大幅に超えて収益を増やすことができると結論付けることはできません。当面の間に予想される営業損失とキャッシュバーン、および事業からの定期的な損失の結果として、追加の負債または株式契約を通じて十分な資本を調達できない場合、事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する能力に不確実性があり、継続企業として継続する能力については大きな疑問が生じます。私たちが存続可能な事業体として存続できなければ、株主は私たちへの投資のほとんどまたは全部を失う可能性があります。
その結果、当社が継続企業として存続できるかどうかについてパートナーやお客様から懸念された結果、当社の事業にさらなる影響が出ており、今後も受ける可能性があります。たとえば、元のフォーム10-Qの修正第2号が提出されてから、（i）パートナーの1人がすべての顧客ポジションをクローズしたこと、（ii）パートナーや将来のパートナーから会社の財政状態について問い合わせを受けたこと、（iii）特定の保証債プロバイダーが追加の担保を要求したこと、（iv）購入カードプロバイダーが800万ドルから1,300万ドルの追加担保質を要求したなどです。、その下での購入限度額にもよりますが、(v) 一部の流動性プロバイダーは更新された支払い方法をリクエストしました。口座の閉鎖の追加または加速、将来の潜在的な事業の損失、現金または担保に対する追加の需要など、当社の事業へのさらなる悪影響が発生しないという保証はありません。これらが個別に、または全体として、当社の事業にさらに悪影響を及ぼし、継続的な懸念を悪化させる可能性があります。
現在、持続可能な営業利益と十分なキャッシュフローを生み出すことができないため、将来の成功は十分な追加資本を調達できるかどうかにかかっていると判断しました。今後12か月間の現金要件を満たすために、追加の資金調達を模索し、資金調達の代替案を検討しています。追加の株式や負債証券を売却したり、信用枠やその他のローンを取得したりして、追加の資本調達が可能かどうか、あるいは可能であれば、私たちが受け入れられる条件で調達できるかどうかは定かではありません。資金調達のために追加の証券を発行する場合、これらの証券には、当社の普通株式や現在の株式よりも優れた権利、優先権、または特権が与えられる可能性があります
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株主は希薄化を経験する可能性があります。必要なときに、または許容できる条件で資金を調達できない場合、現在のプラットフォーム拡張プログラムを縮小したり、運用コストを削減したり、将来の開発やその他の機会を見送ったり、さらには事業を終了したりする必要があるかもしれません。さらに、継続企業の状況を緩和または緩和できたとしても、評判への悪影響により、投資家、パートナー、顧客から回復できない場合があります。
財務報告に関する効果的な内部統制を構築し、維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成できず、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
経理や財務の人員やその他のリソースが限られているため、SECの規制に従って独自の内部統制と手順を策定する必要があります。財務報告に対する内部統制を強化するための措置を引き続き評価するつもりですが、将来、統制上の欠陥や重大な弱点を特定しないという保証はありません。さらに、SECのガイダンスに従い、財務報告に関する内部統制の評価ではBakkt Cryptoは除外されました。将来の評価にBakkt Cryptoが含まれる場合でも、統制上の欠陥や重大な弱点を特定しないという保証はありません。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告と開示の管理と手続きに対する効果的な内部統制を維持することが義務付けられています。サーベンス・オクスリー法に従い、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に評価する必要があります。また、JOBS法に基づく「新興成長企業」でなくなった場合は、独立した登録公認会計士事務所が発行する財務報告の内部統制に関する証明書レポートも含める必要があります。
サーベンス・オクスリー法の第404条に準拠するために、多額の費用を負担し、コンプライアンス関連の問題に多大な管理時間を費やし、上場企業の適切な経験と技術的な会計知識を持つ会計および財務スタッフを追加雇用しました。私たちが新興成長企業でなくなり、財務報告に対する内部統制に関する証明報告書の提出を求められると、これらのコストは増加すると予想しています。さらに、サーベンス・オクスリー法第404条の要件を適時に遵守できない場合、または当社または当社の独立登録公認会計士事務所が、財務報告に対する内部統制における重大な弱点と見なされる欠陥を発見した場合、SECまたは他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があり、追加の財務および管理リソースが必要になります。
効果的な開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制を維持できなければ、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼし、当社の証券の価格が下落する可能性があります。
ニューヨーク証券取引所は、当社の証券をその取引所での取引から除外する場合があります。これにより、投資家の証券取引能力が制限され、追加の取引制限が課せられる可能性があります。
当社の証券は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。しかし、将来、ニューヨーク証券取引所の普通株式または新株予約権の継続上場要件を満たすことができるとは保証できません。たとえば、2023年11月13日の時点で、当社の株価は過去9取引日連続で1.00ドルを下回っていました。上昇しない場合は、ニューヨーク証券取引所から、ニューヨーク証券取引所から、クラスA普通株式の終値が平均1.00ドル以上であることを要求するニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション802.01Cに定められた継続上場基準に準拠していないという書面による通知が届くことがあります。連続30取引日における1株当たり。ニューヨーク証券取引所の規則では、通常、コンプライアンス違反通知の送付後、株主の承認を必要とする措置を講じるなど、コンプライアンスに戻るまでの6か月の期間が定められていますが、その期間中に最低入札価格要件またはその他の上場要件の遵守を達成できるという保証はありません。
ニューヨーク証券取引所が当社の証券をその取引所での取引から廃止し、その証券を他の国の証券取引所に上場できない場合、当社の証券は店頭市場で上場される可能性があると予想されます。これが発生した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

• 当社の証券の市場相場は限られています。
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• 当社の証券の流動性の低下。
• 当社のクラスA普通株式が「ペニー株」であるという判定。これにより、普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社の証券の流通取引市場における取引活動のレベルが低下する可能性があります。
• 限られた量のニュースとアナリストの報道。そして
• 将来、追加の証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力の低下。
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アイテム 5.その他の情報
2023年4月1日にBakkt Crypto（旧Apex Crypto）を買収した後、当社の事業活動に関する最新情報を提供します。2023年6月12日より、アペックス・クリプトの名前をバッククト・クリプトに変更しました。このビジネスアップデートは、「項目1」と併せて読んでください。ビジネス」と「アイテム1A。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の「リスク要因」、「項目2。元のフォーム10-Qの「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析—最近の動向」と「項目1A」この修正フォーム10-Qの「リスク要因」。
当社の事業計画や戦略に関する情報を含め、このアップデートに含まれる情報の一部には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信念、経営陣による仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」および「項目1A」で説明されている要因が含まれますが、これらに限定されません。この修正フォーム10-Qの「リスク要因」。
[概要]
この修正されたフォーム10-Qでは、以下の用語を使用します。これらの用語は次のように定義されています。
•クライアント とは、当社のプラットフォーム上で顧客にサービスを提供するために当社が契約している企業を指し、金融機関、ヘッジファンド、商人、小売業者、第三者パートナー、およびその他の企業を含みます（連結財務諸表の添付注記では、顧客ではなく顧客から得られる収益を指します）。顧客という用語は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック606に準拠しています。 顧客との契約による収入.).
•暗号資産 (または 暗号）とは、仮想通貨（ニューヨーク州で使われている）、コイン、暗号通貨、ステーブルコイン、その他のトークンを含むブロックチェーン技術を使用して構築された資産を意味します。私たちのプラットフォームでは、サポートされている特定の暗号資産の取引が可能です。この修正フォーム10-Qでは、暗号資産、仮想通貨、コイン、トークンを同じ意味で使用しています。
•顧客 は、当社のプラットフォームの個々のユーザーを指します。顧客には、当社のプラットフォームを使用してロイヤルティポイントを取引するロイヤルティクライアントのお客様と、当社のプラットフォームで暗号通貨取引を行い、そのプラットフォームにアカウントを持っているお客様のお客様が含まれます（上記のASC 606の目的で定義されている場合を除く）。
•ロイヤルティポイント クライアントが顧客に発行するロイヤルティポイントやリワードポイントを指します。
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私たちの企業構造
私たちは主に以下の事業体を通じて事業を行っています。
•Bakkt Marketplace, LLC（「Bakkt Marketplace」）とBakkt Crypto —これらの事業体を通じて、アプリケーションプログラミングインターフェイス（「API」）または埋め込みWebエクスペリエンスを介してアクセスするシンプルで直感的なデジタルエクスペリエンスで暗号を購入、販売、保管できる統合プラットフォームを運営しています。Bakkt Marketplaceは、ニューヨーク州の仮想通貨ライセンス（一般に「BitLicense」と呼ばれる）と、事業運営にそのようなライセンスが必要な米国全土（「米国」）からの送金ライセンスを保持しており、マネーサービス事業として米国財務省の金融犯罪取締ネットワークに登録されています。Bakkt Cryptoも同様に、事業に必要なさまざまな州でBitLicenseと送金業者のライセンスを保持しています。現在、Bakkt Cryptoの発行済み株式はすべてバッククトマーケットプレイスが保有しています。Bakkt CryptoプラットフォームとBakktマーケットプレイスプラットフォームは通常別々に運営されていますが、Bakktマーケットプレイスは、クライアントがその機能を持っていない場合に備えて、Bakkt Cryptoに法定通貨の資金調達サービスを提供します。Bakkt Marketplaceプラットフォームは、もともと暗号資産取引を可能にするコンシューマーアプリに関連して考案および構築され、当時は消費者向けのビジネスモデルでしたが、現在は当社が追求していませんでした。対照的に、Bakkt Cryptoプラットフォームは元々、クライアント環境に統合されてその環境の顧客にサービスを提供するための組み込み暗号取引プラットフォームとして考案され、構築されました。現在進行中の該当する規制当局の承認を条件として、Bakkt CryptoをBakktマーケットプレイスと合併し、合併後の存続事業体はBakkt Crypto Solutions, LLCと改名する予定です。その後、2つのプラットフォームは1つの事業に統合され、存続する事業体によって運営されます。Bakkt Cryptoのビジネスモデルと同様に、合併後の事業は、暗号資産ソリューションをクライアント環境に組み込むことができる、顧客主導、つまり「企業対消費者」（「B2B2C」）戦略に焦点を当てます。
•Bakkt Trustはニューヨークの限定目的信託会社で、ニューヨーク州金融サービス局によって設立され、その監督と監督の対象となり、独立した管理委員会によって管理されています。Bakkt Trustは、経験豊富な市場参加者に対応し、消費者向けの暗号ビジネスもサポートする、機関投資家向けの適格保管ソリューションを提供しています。Bakkt Trustのカストディソリューションは、会社がサポートするすべての暗号資産に関してBakkt Marketplaceのサポートも提供します。見る」—Bakktが提供する暗号資産とサービス。”
2023年2月、登録ブローカー・ディーラーであるバンプド・ファイナンシャル合同会社（「バンプド」）（商号をバックト・ブローカレッジ）を買収しました。Bakkt Brokerageは現時点では事業活動を行っておらず、現在のところ将来の事業活動に従事する予定もありません。

Bakkt Cryptoさん
2023年4月、私たちは統合暗号取引のプラットフォームであるApex Cryptoを買収し、それをBakkt Cryptoと改名しました。このプラットフォームは、さまざまな暗号ソリューションでクライアントをサポートします。私たちは、Bakkt Crypto独自の取引プラットフォームと流動性プロバイダーとの既存の関係を活用して、より幅広い暗号資産と競争力のある価格をお客様に提供することを期待しています。Bakkt Cryptoは、ブローカーディーラー、登録投資顧問、フィンテック、ネオバンクにビジネスパートナーシップを拡大することで、B2B2Cの成長戦略を補完します。具体的には、Bakkt Cryptoは、顧客がすでに関係のあるクライアントのアプリケーション内から、承認された暗号資産を購入、販売、保管、承認された法域では入出金できる機能をお客様に提供しています。Bakkt Cryptoのプラットフォームを使用すると、顧客は承認された暗号資産を購入したり、保管用ウォレットに暗号資産を保管したり、保有資産を清算したり、サポートされている暗号資産をBakkt Cryptoが管理する保管用ウォレットと特定の法域の外部ウォレットとの間でサポートされている暗号資産を転送したりできます（クライアントが有効化している場合）。
Bakkt Cryptoの買収の一環として、30を超える第三者パートナーとの契約も締結しました。この契約に基づき、パートナーはBakkt Cryptoの暗号資産取引サービスを顧客ベースで利用できるようにしました。これらのサードパーティのフィンテックパートナー（クライアントと呼ばれます）との契約では、Bakkt Cryptoによるフロントエンド取引プラットフォームのライセンス供与と、顧客の暗号資産取引を促進するための当事者間の協力が規定されています。契約の期間は1年または2年で、違反または支配権の変更があった場合、いずれかの当事者が解約することができます。ほとんどの場合、契約にはBakkt Cryptoに暗号通貨の選択に関する裁量権を与える条項も含まれています
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プラットフォームを通じて各クライアントに提供される資産、そして場合によっては、クライアントが顧客を他の暗号資産取引プラットフォームに紹介しないことに同意した独占契約。
Bakkt Cryptoは、革新して顧客に追加の製品やサービスを提供するためのさらなる方法を定期的に模索しています。Bakkt Cryptoは、適用される規制当局の承認を条件として、ユーザーが法定通貨を送金できる国際送金を容易にするソリューションを開発中です。Bakktはクリプトレールを利用して取引の決済を行い、特定のロイヤルティポイントやリワードポイントをサポート対象の暗号資産に転換します。私たちは、該当する現地の規制当局の承認を条件として、英国、香港、スペイン、およびラテンアメリカ全域を含む米国以外の管轄区域で暗号資産取引サービスを提供する機会を積極的に模索しています。Bakkt Cryptoは現在、Hapi Cryptoとのパートナーシップを通じて、スペイン、メキシコ、アルゼンチン、ブラジルのお客様と交流しています。Bakkt Cryptoは、ニューヨーク州以外の法域の法人口座で最低限の取引を行います。適用される規制当局の承認を条件として、Bakkt Cryptoは機関投資家向けの取引サービスの提供を拡大する予定です。
暗号市場の発展
過去約18か月間、暗号市場は、とりわけ、暗号資産価格の大幅な下落と変動、暗号資産エコシステムの多くの参加者の信頼の喪失、規制措置および特定の企業、暗号業界、およびより広範な暗号資産に関する不利な宣伝（暗号資産取引所、FTX、暗号ヘッジファンドの第11章破産申請による業界全体の継続的な影響を含む）の影響を受けました。スリー・アローズ、クリプトマイナーのコンピュート・ノースとコア科学と暗号通貨の貸し手であるセルシウス・ネットワーク、ボイジャー・デジタル、BlockFiです。さらに、暗号資産市場の流動性は、これらの破産申請によって悪影響を受けています。とりわけ、FTXと提携していた特定の事業体やその他の元参加者が重要な取引活動を行っていたためです。私たちはこれらの企業に触れたことはなく、破産により回収できなかったり、紛失したり不正流用されたりする可能性のある重要な資産はありませんが、それでもなお、暗号市場のより広範な状況の影響を受け、引き続き影響を受けています。
暗号市場も、マクロ経済環境全体の強さ、金利の高騰と上昇、インフレ率の急上昇、一般的な市場のボラティリティ、地政学的な懸念など、より広範なマクロ経済状況の影響を受けており、今後も影響を受け続けています。マクロ経済環境と暗号市場の状態は、短期的にはダイナミックに推移すると予想しています。
さらに、暗号資産と暗号市場参加者は最近、規制当局による監視の強化に直面しています。たとえば、2023年に、SECは、Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken、その他の暗号資産サービスプロバイダーを含む多くの暗号資産取引所に対して、いくつかの暗号資産を証券として特定し、米国連邦証券法の違反と違反を申し立てて起訴しました。私たちはこの分野の規制の動向を引き続き監視し、そのような動向に照らして私たちのビジネスモデルと私たちが支援する資産を評価します。詳細については、「」を参照してください。—規制—仮想通貨ビジネスの規制、」下にあります。
Bakktが提供する暗号資産とサービス
小売業のお客様
現在、小売業のお客様向けに以下の暗号関連サービスを提供しているか、提供する予定です。これらのサービスは、そのような顧客と直接関係があり、当社の取引プラットフォームと保管サービスを利用しているお客様を通じて提供されます。
•暗号資産取引;
•取引がサポートされている暗号資産の保管サービス。
•暗号資産の外部移転（Bakkt Cryptoを通じて）。そして
•暗号報酬（2024年の第1四半期に利用可能になる見込み）。

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当社の経営陣は、当社の方針と手順に従い、当社のプラットフォーム上で追加の可能性のある暗号資産を提供するかどうかを定期的に検討しています。見る」—ポリシーと手続き—リスティング関連のポリシー.”
Bakkt Crypto、Bakkt Marketplace、Bakkt Trustは、以下の表に記載されている暗号資産の取引を促進し、サービスを提供します。
Bakkt マーケットプレイス/Bakkt Crypto
サポート対象
暗号資産シンボル取引乗り換え報酬
ビットコインBTCはいはい*いいえ
2024年第1四半期に予定されています
ビットコインキャッシュBCHはいはい*いいえ
ドージコイン犬はい*はい*いいえ
イーサリアムETHはいはい*いいえ
イーサラムクラシックなどはい*はい*いいえ
ライトコインLTCはいはい*いいえ
しばいぬ渋ですはい*はい*いいえ
米ドルコインUSDCはい*はい*いいえ
* ニューヨーク州は除きます
バックトトラスト
サポート対象
暗号資産シンボル親権乗り換え
ビットコインBTCはいはい
ビットコインキャッシュBCHはいはい
ドージコイン犬はいはい
イーサリアムETHはいはい
イーサラムクラシックなどはいはい
ライトコインLTCはいはい
しばいぬ渋ですはいはい
米ドルコインUSDCはいはい
Bakkt Cryptoの買収後、以下の表で詳しく説明するように、Bakkt Cryptoプラットフォームでこれまで取引可能だった45の暗号資産のうち37を上場廃止しました。2022年のBakkt Crypto事業のデューデリジェンスレビューに関連して、最初にBakkt Cryptoプラットフォームから特定の暗号資産の上場廃止を依頼しました。2023年4月1日にBakkt Cryptoの買収が完了した後、規制の進展を踏まえて、Bakkt Cryptoプラットフォームで利用可能なすべての暗号資産について最新のレビューを行い、特定の追加資産を上場廃止することが適切であると判断しました。このレビューでは、（i）SECと司法機関から引き出されたさまざまな要因を比較検討する格付けフレームワークに基づいて各暗号資産に割り当てられたスコア、（ii）暗号資産が新規コインオファリングで売却されたかどうか、（iii）暗号資産が単一の事業体によって裏付けられているかどうか、（iv）暗号資産が「プルーフオブステーク」検証を使用したかどうかなど、さまざまな要因が考慮されました。私たちのレビューでは、上場廃止が顧客や顧客に及ぼす潜在的な影響についても説明しました。また、SECが最近、暗号資産が証券であると主張して暗号資産取引所に対して提起された告訴に応えて、特定の暗号資産の上場廃止を指示しました。これらの上場廃止は、将来の当社の事業や経営成績に重大な影響を与えることはないと考えています。上場廃止の暗号資産は、当社が買収した時点でのBakkt Cryptoの総利益の約15％を占めていましたが、これらの暗号資産の多くは、フィンテック業界では「ミームコイン」と呼ばれるものを占めています。歴史的に、多くのミームコインは取引活動の異常な急増にさらされてきましたが、それが長期間繰り返されることはないかもしれません。コイン上場廃止の決定を実施するにあたり、私たちは、秩序ある清算の一環として、影響を受ける暗号資産のポジションを終了する期間を顧客に与えることで、当社の事業、顧客、顧客への影響を軽減しようとしました。上場および上場廃止の決定は、関連する規制および司法判例に基づいて引き続き変化すると予想しています。
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暗号資産（シンボル）上場廃止日
アンプ2022年12月6日
クロ; ダッシュ; ワン; ルナ; ランチ; ZEC2023年2月15日
アルゴ; マナ2023年4月21日
コンプ; ガラ; YFI; LRC; ICP; BAT; リンク; エール; MKR; REN;
BNT; SNX; アトム; GRT; AAVE; FILE; XTZ; AVAX; UNI; XLM;
チャズ; 寿司; カーブ; ENJ; FTM; ソル; エイダ; マティック		2023年9月19日
暗号資産取引
私たちは、顧客による当社のプラットフォームの使用に対して、顧客からプラットフォーム料金という形で定期的なサブスクリプション収入を受け取る権利を顧客と契約しています。
顧客は、4つの資金源のいずれかを利用して、Bakkt Cryptoを通じて承認された暗号資産を直接購入できます。
•顧客の法定紙幣財布（下の図1を参照）
•お客様のサービスとしての銀行（「BaaS」）プロバイダーアカウント（下の図2を参照）
•顧客の証券口座（下の図3を参照）。または
•参加しているロイヤルティクライアントの顧客のポイント/リワードアカウント（下の図4を参照してください。2024年の第1四半期に利用可能になる見込み）。
顧客はBakkt Cryptoを通じて暗号資産を売却することができます。売却による売却代金は、次の3つの見込み顧客口座のいずれかに振り向けることができます。
•顧客の法定紙幣財布（下の図5を参照）。
•お客様のBaaSアカウント（下の図6を参照）。または
•顧客の証券口座（下の図7を参照）。
資金源は、顧客口座を開設した顧客との関係に固有のものであり、個々の顧客口座名義人が指定するものではありません。たとえば、顧客がBaaS関係を通じて取引資金を調達する口座を顧客で開設した場合、売買取引に関連する資金はすべて顧客のBaaS口座に流れます。顧客は、口座を開設したクライアントのユーザーインターフェースからすべての購入注文と販売注文を送信します。
顧客の売買注文に関しては、Bakkt Cryptoはリスクのないプリンシパルとして機能し、対応する注文を流動性プロバイダーに1対1でルーティングすることで、処理する各顧客の注文を相殺します。Bakkt Cryptoは、流動性プロバイダーとの取引を純額ベースで決済します。詳細については、「」を参照してください—Bakktが提供する暗号資産とサービス—暗号資産取引—流動性プロバイダー」以下。
顧客は、購入したい金額またはコインの数量を指定して、暗号資産を購入する注文を送信できます。クライアントのユーザーインターフェースには、必要に応じて見積もり価格または数量、および取引手数料が表示されます。
注文書を送る前に、クライアントは該当する顧客の資金源に十分な資金があることを確認する必要があります。顧客アカウントに十分な資金がある場合、クライアントは注文をBakkt Cryptoに送ります。発注書を受け取ると、Bakkt Cryptoは発注書を受け入れて処理し、すべての注文処理取引をBakkt Cryptoの内部台帳に記録します。Bakkt Cryptoは、取引台帳で明示的な仕訳タイプを使用して、フロー内のこの時点でのマークアップや取引手数料からの収益を認識します。
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顧客の資金源が法定紙幣の場合、Bakkt Marketplaceは顧客の法定通貨財布を内部台帳から引き落とします。毎日の純決済期間中、法定通貨の資金は、「FBO」（「FBO」）口座からBakkt Crypto取引口座に送金されます。

図1 法定通貨ウォレットからの暗号資産の購入

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顧客の資金源がBaaSアカウントの場合、Bakkt Cryptoは取引が実行されたというメッセージをクライアントに送信します。次に、クライアントはBaaSプロバイダーに、顧客のBaaSアカウントからBaaS FBOアカウントに資金を振り込むように指示します。BaaSプロバイダーは、顧客の法定通貨ウォレットを内部台帳から引き落とします。毎日のバッチ決済期間中、法定通貨はBaaS FBO口座からBakkt Crypto取引口座に送金されます。
BaaSアカウントとは、銀行関係を通じて、顧客がそのクライアントのBaaSアカウントから法定通貨を引き出したり、法定通貨を送金または入金したりできるアカウントです。このような場合、それらの顧客はBaaSアカウントを利用して、下の図2に示すように、サポートされている暗号資産をBakkt Cryptoから購入し、サポートされている暗号資産の売却代金を下の図6に示すように、Bakkt Cryptoに預けます。BaaSプロバイダーとの関係は会社ではなくクライアントであり、会社自体は銀行として規制されていません。

図2 顧客のBaaSアカウントによる暗号資産の購入

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顧客の資金源が証券口座の場合、Bakkt Cryptoは、証券会社の清算会社にある顧客の証券口座から証券会社のBakkt Crypto証券口座に資金を元帳するようにメッセージを送ります
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清算会社。毎日の一括決済期間中、法定通貨はBakkt Cryptoの仲介口座からBakkt Cryptoの取引口座に送金されます。
図 3 顧客の証券口座から購入する暗号資産

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顧客の資金源がポイント/リワードクライアントのポイント口座である場合、Bakkt Cryptoは顧客のポイント口座から引き落とされます。毎日の一括決済中に、資金はリワードクライアント口座からBakkt Crypto取引口座に振り込まれます。
図 4 お客様のポイント/リワードアカウントを通じて購入する暗号資産

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販売の場合、顧客はBakkt Cryptoと関係のあるクライアントを通じて、売却したい金額または数量を指定して暗号資産を売却する注文を送信します。成行注文の場合、クライアントは見積もり価格または見積数量を表示します。これにはマークアップも含まれます。クライアントが取引手数料を請求している場合は、それらが表示され、合計取引額に含まれます。顧客が確認すると、注文はクライアントによってBakkt Cryptoに送信されます。注文を受け取ると、Bakkt Cryptoは売却注文を受け入れて処理し、顧客の暗号資産口座への引き落としを記録することで、注文処理をBakkt Cryptoの内部台帳に記録します。
顧客の資金源が法定紙幣の場合、Bakkt Marketplaceは顧客の法定通貨財布に内部台帳に入金します。毎日の一括決済期間中、法定通貨はBakkt Crypto取引口座からFBO口座に送金されます。
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図 5 Bakkt Cryptoがホストする顧客の法定通貨ウォレットへの収益を伴う暗号資産の売却

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顧客の資金源がBaaSアカウントの場合、Bakkt Cryptoは取引が実行されたというメッセージをクライアントに送信します。次に、クライアントはBaaSプロバイダーに、BaaS FBOアカウントから顧客のBaaSアカウントに資金を振り込むように指示します。BaaSは、顧客の法定通貨ウォレットを内部台帳に入金します。毎日のバッチ決済期間中、法定通貨はBakkt Crypto取引口座からBaaS FBO口座に送金されます。

図 6 お客様のBaaSアカウントへの収益を伴う暗号資産の売却

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顧客の資金源が証券口座の場合、Bakkt Cryptoは、証券会社の清算会社のBakkt Crypto証券口座から、証券会社の清算会社の顧客の証券口座に資金を台帳するようにメッセージを送ります。毎日の一括決済期間中、法定通貨はBakkt Crypto取引口座からBakkt Crypto証券口座に送金されます。

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図 7 顧客の証券口座への収益を伴う暗号資産の売却

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流動性プロバイダー
Bakkt Cryptoは現在、7つの流動性プロバイダーと提携しており、安定した流動性を提供するために、少なくとも3つのプロバイダーがサポートされている各暗号資産にサービスを提供しています。Bakkt Cryptoは、独自の内部システムを利用して、流動性プロバイダーからの見積もりを資産、サイド、価格、サイズごとに集計します。Bakkt Cryptoはこれを使用して、どの相場を原則として顧客に提供して顧客に表示するかを決定します。
顧客の注文をリスクのないプリンシパルとして処理するために、Bakkt Cryptoプラットフォームは、顧客の注文を、Bakkt Cryptoの流動性プロバイダーが見積もったベストビッドまたはオファー価格の合計と比較します。顧客の注文が市場性のある場合、Bakkt Cryptoは自分の口座の相殺注文を、1対1で、最良の価格を提示する流動性プロバイダーに転送します。顧客はBakkt Cryptoプラットフォームで成行注文や指値注文を出すことができます。成行注文は、当然のことながら、発注された時点で市場に出せるものです。そのため、顧客の成行注文を受け取ると、Bakkt Cryptoは自分の口座の注文を「即時またはキャンセル」方式で関連する流動性プロバイダーに転送することで、その注文を相殺します。指値注文は、発注されたときに市場に出せる場合もあれば、Bakkt Crypto独自の内部システムによって決定される集計された市場価格が、顧客が選択した指値と一致する場合に市場に出せる場合もあります。Bakkt Cryptoプラットフォームは、Bakkt Cryptoの内部注文帳に載っている時点では市場に出せない顧客指値注文を保留し、流動性プロバイダーがベストビッドまたはオファー価格を変更するにつれて、そのような注文の市場性を継続的に評価します。集計されたベストプライスが変化して顧客の指値注文が市場に出せるようになった場合、Bakkt Cryptoプラットフォームはその時点で、流動性プロバイダーに自身の口座の相殺注文を出します。
Bakkt Cryptoの相殺注文を処理する流動性プロバイダーから約定確認を受け取ると、Bakkt Cryptoは、リスクのないプリンシパルとして、対応する顧客の取引を自社の口座から決済します。言い換えれば、Bakkt Cryptoプラットフォームは、対応する顧客注文を実行する前に、Bakkt Crypto自身のアカウントの相殺注文を実行するように構成されています。
Bakkt Cryptoはすべての流動性プロバイダーと書面契約を結んでいます。これらの契約に基づき、Bakkt Cryptoは、暗号資産の購入または売却の注文を行う目的で、流動性プロバイダーの独自の取引プラットフォームへのアクセスを許可されています。Bakkt Cryptoは、流動性プロバイダーとのこのような取引のプリンシパルとして機能します。注文を取り消したり、キャンセルしたり、修正したりすることはできません。流動性プロバイダーは注文を受け入れた後、取引確認書を発行します。その後、当事者は取引条件に従って法定通貨と暗号資産を引き渡す義務があります。契約には、慣習的な表明と保証、守秘義務、責任の制限と補償の規定が含まれています。契約には特定の期間がなく、通常、30〜60日の事前の書面による通知により、どちらかの当事者の都合によりキャンセルできます。契約によっては、そのような通知義務がないか、7日間の通知義務があると規定されています。
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決済は、暗号資産をサポートするブロックチェーン上でネットベースで行われます。Bakkt Cryptoは、流動性プロバイダーとの取引に事前に資金を供給する必要はありません。代わりに、Bakkt Cryptoは毎日流動性プロバイダーと決済を行います。ただし、流動性プロバイダーの決済残高が特定のトークンで30,000ドル未満、またはすべてのトークンで50,000ドル未満の場合、Bakkt Cryptoは、該当する月の最終営業日、または決済残高がそのレベルを超えたときに、それらの流動性プロバイダーと決済を行います。決済時に、法定通貨と暗号資産が交換され、前期の取引債務が決済されます。取引量が多い時期には、Bakkt Cryptoと流動性提供者は、未決済取引のリスクを減らすために、より頻繁に決済を行うことに同意する場合があります。

取引がサポートされている暗号資産の保管サービス
Bakkt Cryptoを買収する前は、取引と決済を円滑にする目的でカストディを提供する流動性プロバイダーでの最低限の金額を除いて、第三者のカストディアンを使用していませんでした。Bakkt Cryptoの買収に関連して、当社はコインベース・カストディ・トラスト・カンパニー（「コインベース・カストディ」）およびBitGoトラスト・カンパニー（「BitGo」）との第三者保管関係を取得しました。これらは現在、Bakkt Cryptoが保管および暗号資産の譲渡に使用しています（該当する場合）。さらに、Bakkt Cryptoは、Fireblocks Vaultサービスを利用した顧客の出金を容易にするために、一部の暗号資産を自己管理しています（2023年12月31日現在、顧客の暗号資産全体の7.6％未満が自己管理されています）。Fireblocksの第三者保管ソフトウェアを使用して顧客の暗号資産を自己管理することには、特定のサービスを第三者に依存することに関連するリスクが伴います。これらには、Secure Multi-Party Computation（MPC）キー作成ソフトウェアの実装、暗号資産の転送のための安全な転送環境を促進するソフトウェアの提供、Bakkt Cryptoで指定された権限のある人だけが許可された目的でウォレットにアクセスできるようにするワークフロー認証機能が含まれます。
BitGoカストディ契約に基づき、BitGoはBakkt Cryptoの指示に従い、暗号資産を保管するためのウォレットを設立し、維持しています。これには、BitGoがすべての鍵を保管し、それらの鍵はすべてオフラインで保管されるコールドウォレットが含まれます（「Vault」）。BitGoは、これらのウォレットに保管されている暗号資産の管理人としての役割を果たします。BitGoは、BitGoが受け取ったすべての保管用コインをBakkt Cryptoに代わって安全に保管し、BitGoが保有する保管用ウォレットのすべての鍵を安全に保ち、少なくとも1つのバックアップ鍵を維持するために、合理的な最善の努力を払う必要があります。BitGoはまた、BitGoが保管している鍵への不正アクセスやカストディアルウォレットへの不正使用を防ぐために、あらゆる合理的な最善の努力を払う必要があります。Bakkt Cryptoには、BitGoカストディ契約に基づく検査権はありません。BitGo保管契約は、最初は1年間有効で、いずれかの当事者がその時点の期間の満了の少なくとも60日前に更新しない旨を相手方に通知しない限り、自動的に1年間更新されます。
コインベース・カストディ契約に基づき、コインベース・カストディはバックトにコインベース・カストディが管理・保護する分離保管口座を提供し、コインベース・クリプトに代わってコインベース・カストディがサポートする特定の暗号資産を保管します。カストディ口座の暗号資産はコインベース・カストディの一般資産としては扱われません。コインベース・カストディはバッククト・クリプトに代わって受託者兼カストディアンです。コインベースカストディ契約に基づき、コインベースカストディは暗号資産の秘密鍵をオフラインストレージに安全に保存します。Coinbase Custodyは、Coinbaseカストディ契約に基づき、電子システムとBakkt Cryptoの機密情報を保護するために合理的に設計されたポリシーと手順を備えた合理的な情報セキュリティプログラムを実施し、維持することに同意しています。Coinbase Custodyは、暗号資産の預金、支払い、投資、再投資に関する適時かつ正確な記録を保持し、適用法および独自の内部文書保持ポリシーに従って、保管サービスの正確な帳簿と記録を維持する必要があります。Bakkt Cryptoには、コインベース保管契約に基づく検査権はありません。Coinbase保管契約は、少なくとも30日前に相手方に書面で通知することにより、どちらかの当事者が解約するまで有効です。
Fireblocksライセンス契約に基づき、FireblocksはBakkt Cryptoに、Fireblocks Vaultサービスを通じてウォレットを生成するための非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可のライセンスを付与しました。このサービスにより、Bakkt Cryptoは、秘密鍵と公開鍵を保管し、さまざまなブロックチェーンとやり取りし、暗号資産の残高を監視する暗号資産ウォレットにアクセスして使用することができます。
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私たちの意図は、セルフカストディアルサービスを統合すると同時に、それを希望するクライアントにカストディアン間の多様化を提供することです。
Bakkt Trustは、保管されている暗号資産の少なくとも90％をコールドストレージに保管し、最大10％（一度に元本価値が2,500万ドルを超えないようにしてください）をウォームウォレットまたはホットウォレットに保管しています。
Bakkt Cryptoは、ブロックチェーンの手数料支払いの円滑化や四捨五入の影響への対応などの目的でBakkt Cryptoが保持している顧客の暗号資産や重要でない暗号資産を含むすべての暗号資産をオムニバスウォレットに保有しています。保管方法に関しては、毎日の決済と顧客の出金を容易にするために、すべての暗号資産のごく一部（通常2％以下）がウォームストレージまたはホットストレージに保管されています。一方、暗号資産の大部分はコールドストレージに保管され、必要に応じてアクセスしてウォームウォレットまたはホットウォレットを補充します。保温/保冷庫に保管されている暗号資産の量は、保管業務チームによって毎日監視され、経営陣によって毎月見直されます。
コインベース・カストディとBitGoが保管している資産は、100％隔離されたコールドストレージに保管されています。「分離」とは、Bakkt Cryptoの顧客資産がそれぞれのブロックチェーンの固有のアドレスに保管され、他のBitGoまたはCoinbaseの顧客、またはBitGoまたはCoinbase自身の資産は含まれないことを意味します。どちらの事業体もSOC 1の認定を受けています。現時点では、Bakkt CryptoはCoinbase CustodyとBitGo以外の第三者を利用して顧客の暗号資産を保管していません。
暗号資産の安全を確保するために、そのような資産が保管されている地理的位置、それらにアクセスできる人の身元、またはそれらの資産をウォレットから引き出す権限を開示していません。秘密鍵は、適切なセキュリティを確保するために、SOC 1の監査手順に従って米国内の管理された場所に保管されています。毎日のウォレットの残高の調整を担当する専任のチームメンバーがいます。保管業務チームの新メンバーには、トレーニングとテストシミュレーションを完了する必要があり、保管手続きに関するランブックが提供されます。保管業務チームの新メンバーは、すべての従業員と同様に、身元調査と薬物検査の対象となります。保管チームが作成した日次調整は、経営陣によって毎月見直され、分析され、少なくとも年に1回、または必要に応じて外部監査人に提供されます。保管業務チーム内の指定された個人が、当社の方針と手続きに従って、アウトバウンドウォレット取引の開始と承認に責任を負います。アクセス権は最小権限の原則に従って管理されます。これらの権利は当社のITセキュリティポリシーに従って維持され、ITセキュリティチームによる四半期ごとのレビューの対象となります。プライベートデジタルキーやその他の所有権記録の存在、独占所有権、ソフトウェア機能は、外部監査人による年次監査の対象となります。
保管されている暗号資産に関する検査権を持つ保険会社はありません。
暗号資産の外部移転（Bakkt Cryptoを通じて）
ニューヨーク州以外では、暗号資産を外部の財布に送金する機能を顧客に提供しています。私たちはプラットフォームをいくつかの面でクライアントが設定できるように構成しているので、各クライアントは顧客のためにこの転送機能を有効にする裁量権があります。ニューヨーク州にお住まいのお客様に提供された暗号資産は、その機能がNYDFSによって承認されるまで、外部のウォレットに転送することはできません。2024年に承認する予定です。
機関投資家向けビジネス — 暗号保管サービス
Bakkt Trustは現在、Bakkt Marketplaceの顧客とその機関投資家に、取引がサポートしているすべての暗号資産に関する保管サービスを提供しています。これらの暗号資産のリストについては、」の下のBakkt Trustの表を参照してください—Bakktが提供する暗号資産とサービス」上記。

Bakktリワード
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私たちは、クライアントのロイヤルティプログラムへの参加を通じて獲得したロイヤルティポイントをビットコイン（そして将来的には需要に応じて他の暗号資産）に換金する機能をクライアントが提供できるようにしています。当初、このサービスは2024年の第1四半期に提供する予定です。
このサービスを選択したお客様は、クライアントのロイヤルティプログラムのユーザーインターフェースからプログラムにオプトインし、BAKKTが管理するフロントエンドに紹介され、アカウントの作成と特定のクライアントロイヤルティポイントのビットコインへの換算を承認します。換算の為替レートは、(i) クライアントのロイヤルティポイントから米ドルへの償還レート（クライアントが設定する）と、（ii）クライアントとBakktの間で合意されたマークアップを含むビットコインの実勢市場価格によって決まります。その後、お客様はBakktが管理するインターフェースを介してビットコインにアクセスできるようになります。これにより、顧客はビットコインを米ドルで売却、クライアントの口座と銀行口座のリンク、法定通貨の入出金、その他の承認された暗号資産の購入、売却、保有が可能になります。Bakktが管理するインターフェースでは、サポートされているクライアントから紹介されない限り、顧客は直接口座を開設することはできません。
Bakkt Rewardsは、最初はBakkt Marketplaceプラットフォームでサポートされ、Bakkt Cryptoと統合されると、合併後のエンティティのプラットフォームでサポートされます。

その他の潜在的なサービス
潜在的なサービスの継続的な見直しの一環として、適用されるガバナンスと規制上の考慮事項を遵守するという方法で、プラットフォームとサービスの提供を最も効果的に改善する方法を継続的に評価しています。このような審査では、収益の期待や適用法の遵守などを考慮して、潜在的なサービスの提供を中止することを決定する場合があります。たとえば、お客様と協力して必要な機能セットと実装までのタイムラインを理解するため、サービスとしてのBakkt Payoutsへの投資の優先順位を下げました。そのため、私たちはBakkt Payouts製品の開発を無期限に中断することを選択しました。さらに、登録顧客が当社のプラットフォーム内で他の登録顧客との間で暗号資産を転送する機能の開発を検討しましたが、そのような機能のさらなる開発と展開を無期限に延期しました。さらに、ステーキングを提供する機会とノンファンジブルトークンを提供する機会を評価し、両方の機能のさらなる開発と展開を無期限に延期しました。
ポリシーと手順
私たちとその子会社は、暗号資産と暗号資産関連サービスに関する包括的な方針と手続きを定めています。
将軍
自己取引やその他の潜在的な利益相反は、当社のインサイダー取引ポリシー、ビジネス行動および倫理規範、関係者取引ポリシー、および暗号通貨上場ポリシーによって対処されています。従業員はこれらの分野の訓練を受けており、雇用時および毎年、これらの文書とポリシーを確認することを証明しています。業務面では、内部告発者保護、コンプライアンスレビュー、ブラックアウト期間など、取引、上場、資金移動に関連する義務と情報が分かれています。注文は当社のシステムに入力され、マーケットメーカーや流動性源との取引が可能な限り最良の価格で実行されます。これは、顧客の活動をさらに遮断し、先行投資やその他の違法行為を防ぐことを目的としています。

保管関連のポリシー
Bakkt Trustは、クライアントと内部の資産をウォームウォレットとコールドウォレットを組み合わせてオムニバスで保管します。Bakkt Trustは、内部台帳を使用して顧客と内部資産を区別します。Bakkt Trustは、内部台帳、内部ノード、外部ノードの残高が一致していることを確認するために、1時間ごとに自動調整を行います。Bakkt Trustへのすべての入金は、業界をリードする「顧客確認」（「KYC」）プロバイダーを使用して確認され、入金された資産の出所を確認してから、入金ウォレットから資金を移動します。KYCの審査に合格せず、さらに調査が必要な場合は、預け入れた資金は隔離されたウォレットに移されることがあります。
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Bakkt Cryptoは、コインベース・カストディ・トラスト・カンパニー合同会社やBitGo Trust Companyなどの保管サービスの第三者プロバイダーを利用して、顧客の暗号資産をコールドストレージや必要に応じてホットウォレットまたはウォームウォレットにカストディアンとして保管しています。また、Bakkt CryptoはFireblocks Vaultサービスを使用して顧客の暗号資産を自己管理しています。Bakkt Cryptoがホストするすべてのウォレットはオムニバスウォレットです。これには、顧客の利益のために保有する暗号資産と、Bakkt Cryptoが独自のアカウントに保有する限られた量の暗号資産の両方をインベントリとして含めることができます。Bakkt Cryptoは自己勘定取引事業を行っておらず、歴史的にも運営していませんでした。
リスティング関連のポリシー
私たちは、Bakkt Marketplace（このポリシーは、完全子会社であるBakkt Cryptoも対象としています）とBakkt Trust（「上場ポリシー」）のそれぞれについて、暗号資産の上場ポリシーを維持しています。その目的は、それぞれ、顧客取引と保管サービスのための新しい暗号資産の審査と承認の枠組みを提供することです。リスティングポリシーは、NYDFSのガイダンスに基づいており、NYDFSによって承認されました。リスティングポリシーの重要な改訂には、NYDFSからの事前の書面による承認が必要です。
上場ポリシーでは、対象事業体が新しい暗号資産ごとにリスク評価を実施して文書化することを義務付けています。これには、法的および規制上のリスクを含む多くのリスクが考慮され、暗号資産の規制状況の見直しが含まれます。リスク評価の対象となるその他のリスクには、完全性と正当性のリスク（つまり、暗号資産の創造、ガバナンス、発行、設計に関連するリスク）、評判リスク、流動性、価格設定、操作リスク、オペレーショナルリスク、サイバーセキュリティリスクなどがあります。上場ポリシーでは、潜在的な暗号資産の上場に関する実際のまたは潜在的な利益相反の評価、および暗号資産に関連するマネーロンダリングと金融犯罪のリスクを管理するための監視および管理措置を確実に講じるためのポリシーと手順の更新についても規定しています。
上場ポリシーでは、リスク評価を利用して、新しい暗号資産の上場を承認する決定を下す際に、暗号資産が当社のビジネスモデルや顧客基盤に適しているかどうか、暗号資産が他の評判の良い市場や取引場所で支えられているかどうかなど、さまざまな要素を考慮します。暗号資産の規制状況を評価するために、暗号資産のセキュリティステータスの決定に関連する適用法、規則、判例法、その他の要因、およびさまざまな暗号関連の執行措置や訴訟で表明されたSECの立場を考慮します。また、外部の弁護士に意見を求めることもあります。
上場ポリシーは、暗号資産の上場または上場廃止の可能性に関連して考慮すべき特定の要因やインプットに特定の重み付けをしていません。
セールスとマーケティング
私たちはプラットフォームをクライアントに売り込んでいます。私たちは、最終消費者や顧客の獲得やエンゲージメントを目的とした消費者向けマーケティングは行っていません。クライアントエンゲージメントの一環として、暗号資産のマーケティング戦略の策定を支援する場合がありますが、そのような戦略は最終的にはクライアントの裁量で実行されます。また、シーザーズ・エンターテインメントとスポンサー契約を結んでおり、ラスベガスのプラネット・ハリウッド・リゾート＆カジノの劇場は「Bakkt Theatre」というブランド名になっています。しかし、潜在的な顧客は私たちに直接サインアップすることはできず、クライアント環境を通して私たちのプラットフォームにアクセスする必要があります。
クライアントは、当社の暗号資産サービスを顧客に売り込むことを選択できます。適用される法律や規制を確実に遵守するために、私たちはクライアントによる使用が提案されている顧客向けのマーケティング資料を確認する権利を留保します。特定のケースでは、お客様に、当社が提供するサービスと関連するリスクをそのような資料で開示するよう求めています。
私たちは、（i）会社所有のドメインなど、複数の企業間取引チャネルを使用して、潜在的な顧客に製品とサービスを販売しています（例えば、 当社のウェブサイト、ブログ、およびそのソーシャルメディアプラットフォーム）、（ii）潜在的な顧客へのメールマーケティングやターゲットを絞ったデジタル広告を含むダイレクトマーケティング、（iii）既存の顧客やその他の第三者とのパートナーシップを通じた潜在的な顧客への間接マーケティング、既存の顧客チャネルを通じて潜在的な顧客にブランディングと製品へのアクセスを促進するための間接マーケティング。
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当社のプラットフォームが提供するサービスを利用するには、お客様が当社の利用規約に同意する必要があるため、お客様のオンボーディングの一環として、プライバシーポリシーに従って、該当するクライアントや顧客から顧客に関するデータを収集します。このデータは、必要なプロセスを完了するために使用されます（例えば、 顧客識別プログラムとKYC検証）と顧客へのサービス。
金融サービス、旅行・エンターテイメント、小売、プラットフォーム企業など、さまざまな業界で広範なベンダーネットワークを構築してきました。これらの業界でパートナーシップの構築は大きな進歩を遂げましたが、各分野には未開拓の大きな成長機会が残っています。たとえば、従来の金融機関は、より広範なフィンテック参入企業グループとの競争の激化に直面しています。革新的な製品を提供するよう求める彼らへの圧力と競争の激化は今後も高まると予想しています。クライアントのエコシステム内で機能を強化する能力があるため、当社のプラットフォームは、暗号通貨とロイヤルティサービスを提供するための直感的で緊密に統合された低リスクのソリューションを求める金融機関にとって魅力的なソリューションとなっています。
私たちは、拡大する顧客ネットワークが規模拡大の可能性を秘め、私たちの事業計画の実行可能性を実証すると信じています。パートナーシップが本格化するにつれ、私たちはマーケティングリソースを展開して、消費者が私たちのプラットフォームを採用し、利用できるようにしていきます。これらのパートナーシップの活性化と実施が成功することは、私たちの取引の増加とそれに関連する収益（暗号取引収益を含む）の大きな推進力になると予想されます。私たちは、新しいクライアント、ベンダー、顧客、暗号通貨をプラットフォームに追加するにつれて、ネットワークの価値が一般的に高まるという、ポジティブなネットワーク効果の恩恵を受けると信じています。
保険問題
私たちは、業界の慣習に沿った、適切と思われる保険の種類と金額を維持しています。私たちの保険契約は、従業員関連の事故や怪我、物的損害、事業の中断、暴風雨による損害、施設、サイバー、犯罪、そして私たちの活動に起因する賠償責任を対象としています。当社の保険契約には、取締役、従業員、受託者の責任、役員の責任も含まれています。
また、ディーラーやベンダーを含むがこれらに限定されない第三者に発行された保険契約によって、特定の負債が補償される場合もあります。
私たちは、2億ドルのコールドストレージと3,000万ドルのホットストレージを含む、2億3000万ドルの保険を維持しています。3,000万ドルのホットストレージ補償は、1,000万ドルの損失留保額を超えています。2億ドルの冷蔵保険には適用されません。すべての支援保険会社は、最低でもA.M. Bestの格付けは「A」です。その
3,000万ドルのホットストレージ保険の期間は3年間で、2024年10月に期限が切れます。2億ドルのコールドストレージ保険の期間は1年で、2024年11月に期限が切れます。
AXA XL主導の3,000万ドルのホットストレージ補償ポリシーは、保険料の未払い以外はキャンセルできません。ロイズ主導の2億ドルのコールドストレージ補償ポリシーは、1）会社がキャンセルすることを選択した場合、2）保険会社が90日前に会社に通知した場合、3）会社の所有権または支配権の変更または受領者、受託者、または政府機関による差し押さえ、4）会社の自発的な清算、5）補償限度額を使い果たした場合にのみキャンセルできます。または6）保険料の不払い。AXA XLが主導する3,000万ドルのホットストレージ補償ポリシーには、自動または保証付きの更新規定はありませんが、有効期限が切れる前にそのような補償を更新する予定です。ロイズ主導の2億ドルのコールドストレージポリシーには、1年間の保証更新条項があります。運送業者の検査権はありませんが、紛失した場合は肯定的な損失証明書を記入する必要があります。
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保険契約には、補償範囲の明確化と明確化を目的とした除外事項が含まれています。主な慣習上の除外の例としては、不可抗力事件、または被保険者の主要株主、パートナー、または取締役による盗難、詐欺、または不正行為から生じる損失の除外が含まれます。デジタル資産暗号プロトコルのネットワーク障害に起因する損失や、マネーロンダリングなどの違法行為に関連する損失は明示的に除外されます。
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アイテム 6.展示品。
参考により組み込み
示す
番号
説明
フォーム
ファイル番号
示す
出願日
2.1
2023年3月30日付けの、当社、Bakkt Marketplace、Apex Fintech Solutions Inc.、Apex Crypto, LLCによる会員持分購入契約の修正第1号。
8-K001-395442.22023年4月3日
3.1
現在有効な会社の設立証明書
8-K001-395443.12021年10月21日
3.2
現在有効な会社の細則
8-K001-395443.22021年10月21日
 4.1
Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc.、PEAK6 Investments LLCによる改正契約
10-Q
001-39544
4.2
2023年8月10日
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
32.1†
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
32.2†
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
101.インチ*インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。
101.SCH*インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL*インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF*インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB*インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104*表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）

* ここに提出。
69

† これらの展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書とともに提供されており、証券取引委員会に提出されたとはみなされず、修正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくBakkt Holdings, Inc.の提出書類には、その日付の前か後に作成されたかを問わず、またそのような書類に含まれる一般的な法人設立文言には関係ありません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

バッキットホールディングス株式会社
日付：2024年2月14日
作成者:/s/ ギャビン・マイケル
ギャビン・マイケル
最高経営責任者、社長兼取締役
(最高執行役員)
日付：2024年2月14日
作成者:/s/ カレン・アレクサンダー
カレン・アレクサンダー
最高財務責任者
(最高財務責任者)
日付：2024年2月14日
作成者:/s/ チップ・グッドロー
チップ・グッドロー
最高会計責任者
(最高会計責任者)
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