アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効の第1号改正案を公布し，S 1号を形成する

1933年の証券法の登録声明によると

備考持株会社

一般への販売を開始することが提案された約日：市場状況に応じて、本登録声明の発効日の後に時々出現する。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合、以下の枠を選択してください。☑

本フォームが証券法第462条(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後証券法第8(A)条に従って発効するか，または証券法第8(A)条に基づいて証券取引委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する。

説明的説明

本“自発効改正案1号”(以下、“自発効改正案”と略す)は、米国デラウェア州会社Remmark Holdings Inc.が2024年2月2日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に初めて提出し、2024年2月13日に米国証券取引委員会により発効を発表した“米国証券取引委員会”登録声明(アーカイブ番号333-276843)に関するものである

ナスダック上場資格審査部(“職員”)は2024年2月12日、ナスダック上場資格審査部(“職員”)からナスダック上場資格審査部(“職員”)の通知を受け、吾等が上場規則第5550(B)(3)条の純収益基準及び上場規則第5620(A)条の年次株主総会要求に関する規定に基づいて、ナスダックの従業員がその普通株をナスダックから退市することを決定した。私たちの普通株は2024年2月14日の寄り付きで取引を停止する予定だ。その後、ナスダックは米国証券取引委員会に25-NSE表を提出し、私たちの普通株を正式に退市する。ナスダックは25-NSE表を提出する正確な日付を具体的に説明していない。ナスダックの一時停止取引については，我々の普通株は場外取引システムで現在の取引コードMARKで取引されることが予想され，ナスダックが金融業界監督管理機関に退市を通知した日から発効し，退市日は2024年2月14日と予想されるため，我々の普通株を取引する能力を失うことはないと予想される。ナスダック上場と聴聞審査委員会に公聴会を要請して裁決を審査することができるが、このような公聴会の開催を要求するつもりはない

完成待ち、期日は2024年2月14日です

初歩募集説明書

2000万株普通株

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本募集説明書は、本募集明細書に指名された売却株主又はその許可譲受人が合計20，000，000株の普通株を転売しようとしており、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)に関し、2022年10月6日の購入契約(“元ELOC購入協定”)により発行され、Remmark Holdings，Inc.(“Remmark”)とIonic Ventures LLC(“Ionic”)との間のいくつかの手紙協定改正により、2023年1月5日、2023年7月12日、2023年8月10日、2023年9月15日である。2024年2月14日(A)現金と引き換えにIonicに発行·販売可能な普通株(“購入株式”)、(B)無償発行の追加普通株(購入株式数の2.5%に相当)を含む2022年10月9日までの購入契約の第1改正案(改訂ELOC購入契約)を含む。(C)いくつかの場合、改訂ELOC購入契約終了時に停止費の支払いのために発行可能な普通株式(“追加承諾株式”)と、(D)吾等は、改訂ELOC購入協定に従ってIonicに発行可能な株式を含む転売登録声明(“違約株式の提出”)又は2022年10月6日の登録権協定(期日2022年10月6日)を含む登録権利協定(“登録権利協定”)が示す最終期限の発効を宣言し、Ionicに発行可能な普通株式(“発効デフォルト株式”)を提出できない

改訂ELOC購入プロトコルにより発行可能な株式は，改訂ELOC購入プロトコルの条項に従って販売されれば，指定測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の80%(場合によっては低下)に相当する1株あたりの価格で販売される.改訂されたELOC購入契約に基づいて株式を売却する詳細については、本募集説明書の“募集説明書概要-発売”と“イオン取引”と題する部分を参照してください。

2024年1月24日，IONICは，改訂されたELOC購入プロトコルにより，違約が存在し，現在返済されていない購入通知(定義20ページ参照)により，1株当たり価格は指定計測期間内の2つの最低VWAPの平均値の60%であることを通知した.本募集説明書に属する登録説明書が発効日前に提出された購入通知に従って販売された任意の追加株式は、指定された測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の60%に相当する1株当たり価格で販売され、本募集明細書が属する登録説明書が発効が宣言された日後に提出された購入通知に従って売却された任意の株式は、1株当たりの価格が80%に等しい価格で販売される(場合によっては減少する場合がある)。

私たちは、本募集説明書の下のいかなる証券も売却しないし、株式を売却した株主から証券を売却しても何の収益も得ない。株式を売却する株主は、時々公開または非公開取引を介して、株式の全部または一部を当時の市価(固定価格ではなく)で売却することができる。♪the the the

株を売る株主は私たちの証券の売却によって発生したすべての手数料と割引を負担します。当行は、本証券の登録に関連するすべての費用、支出、費用を負担します。

Ionicは、1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)(11)節でいう“引受業者”である。

ここで発売される証券は、株式を売却する株主によって、または引受業者または取引業者を介して、購入者に直接販売されるか、または時々指定された代理人によって販売されることができる。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書69ページの“流通計画”と題する部分を参照してください

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集規約と任意の修正または補充文書をよく読まなければならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されていました。コードは“MARK”ですが、2024年2月14日にナスダックから退市します。2022年12月21日、私たちの普通株に対して10株1株の逆分割(“逆分割”)を行った。私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の販売価格は2024年2月12日、つまり1株0.5ドルです。

2024年2月12日、ナスダック株式会社(“ナスダック”)上場資格審査部(“職員”)は吾等に通知し、吾等が上場規則第5550(B)(3)条の純収益基準及び上場規則第5620(A)条の年次株主総会要求に関する規定に基づいて、社員が自社普通株をナスダック証券市場から退市することを決定した。私たちの普通株は2024年2月14日の寄り付きで取引を停止する予定だ。その後、ナスダックは米国証券取引委員会に25-NSE表を提出し、私たちの普通株を正式に退市する。ナスダックは25-NSE表を提出する正確な日付を具体的に説明していない。ナスダックの一時停止取引については，我々の普通株は場外取引システムで現在の取引コードMARKで取引されることが予想され，ナスダックが金融業界監督管理機関に退市を通知した日から発効し，退市日は2024年2月14日と予想されるため，我々の普通株を取引する能力を失うことはないと予想される。ナスダック上場と聴聞審査委員会に公聴会を要請して裁決を審査することができるが、このような公聴会の開催を要求するつもりはない

私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。歴史上、著者らは中国に本部を置くある可変利益実体(“VIE”)と契約手配を締結することを通じて、大部分の業務を展開し、法律、政策と実践による挑戦に対応し、これらの法律、政策とやり方は中国政府が敏感な業界で運営する外資実体と見なすのに不利かもしれない。我々はVIEとの契約手配によりVIEの活動を指導する権利があるため、会計目的のためにVIEの主な受益者であり、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて我々の総合財務諸表においてVIEの財務結果を統合した。

私たちはVIEとのすべての契約スケジュールを終了し、2022年9月19日に発効するために、独占コールオプション協定の下で私たちの権利を行使し、私たちは以前VIEに統合されたエンティティの100%持分所有権と、私たちが現在完全子会社に合併しているエンティティの持分を取得しました。VIEについての詳細は、“目論見説明書概要-会社構造”を参照されたい

私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクは私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、投資家に私たちの証券を提供したり継続したりする能力を完全に阻害している。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。本募集説明書の発表日まで、当社はいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、何の問い合わせも通知も制裁も受けていない。本募集書が発表された日まで，中国にはまだ関連する法律法規が明確になっていない

中国証券監督管理委員会(“中国証監会”)の承認を求めて初めて上場できるよう求めた。本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が証券上場について行ったいかなる照会、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。“リスク要因--中国でビジネスをするリスク”を見てください

本募集説明書の日までに、当社はいかなる付属会社も当社にいかなる配当金や配当金を派遣することもありません。デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。もし私たちが将来私たちの任意の普通株に配当金を支払うことにしたら、ホールディングスとして、私たちは子会社の配当または分配に依存してデラウェア州ホールディングスを評価します。中国の現行法規は、中国に本部を置く外商独資企業(“外商独資企業”)は、中国の会計基準と法規に従って決定された登録資本金額(あれば)からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求に達した後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない。中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。したがって、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を獲得して送金するために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面するかもしれない。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。“株式募集説明書の概要-現金または資産の移転”を参照

“外国会社責任追及法案”(以下、“HFCA法案”)が2020年12月18日に公布された。高周波取引法案は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が、ある会社が提出した監査報告が公認会計士事務所から発行されていると判断した場合、2021年から3年連続で上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、当該株式の米国全国証券取引所又は場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり，HFCA法案が改正され，HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた

2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した

2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは議定書声明に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に第一歩を踏み出した

2022年12月15日、PCAOBは、大陸部当局の中国と香港当局の立場で、これらの管轄区に本部を置く完全登録会計士事務所の検査·調査を阻止する2021年の裁決を撤回した。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBは中国の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかの決定を再評価し、もし未来のPCAOBがそうできないと思っている場合、あるいは中国当局が2年連続でPCAOBの完全な中国への立ち入りを許可して検査と調査を行わなければ、中国の会計士事務所を採用した会社はHFCA法案によってカードを外される。

我々の監査役であるWeinberg&Companyは，米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり，現在PCAOBの検査を受けており，PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たち普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

本募集明細書で使用される“当社”、“備考”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、備考ホールディングス、デラウェア州ホールディングスおよびその子会社(私たちが以前VIEに合併したエンティティ、および現在完全子会社に合併しているエンティティを含む)を意味する。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、あなたは株式募集説明書の10ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討しなければならない。

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米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集規約の期日は2024年_

カタログ

本入札説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本入札説明書に従って提供される普通株式に関するより多くの情報を提供する。登録声明は、展示品を含めて、私たちのサイトとアメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

本募集説明書に含まれる情報および本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部とみなされてはならず、本募集説明書に組み込まれて参考にされてはならず、任意の潜在的投資家は、本入札説明書の下で提供される普通株を購入するか否かを決定する際に、これらの情報に依存してはならない。

文意に加えて、用語“吾等”、“当社”、“備考”および“吾等業務”はRemmark Holdings，Inc.を指し、“今回発売”は本募集説明書で予想される発売を意味する。

吾等又は売却株主は、いかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款又は吾等を代表して作成した任意の無料書面募集定款又は吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は株式のみの売却要約である

ここで提供されますが、合法的にそうする場合と司法管轄区域内にのみあります。本募集説明書又は任意の適用される無料書面入札説明書に含まれる情報は、その交付時間又は任意の普通株式の売却にかかわらず、その日付のみが最新である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。私たちはできません。販売株主もどの司法管轄区でもこのような証券の要約を提出しません。このような要約は許可されていないからです。

この目論見書について

本募集説明書は、本募集説明書が指す売却株主が、株式の購入、承諾株、追加承諾株(ある場合)、違約株式(ある場合)、および発効した違約株式(ある場合)を含む修正されたELOC購入協定に従って発行することができる合計20，000，000株の当社普通株を随時発売することができる一般的な方法を説明する。本募集明細書の下のいかなる証券も売却することはなく、株式を売却した株主から証券株式を売却しても何の収益も得ない

この目論見書は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部だ。本募集説明書は、株式を売却する株主が提供する証券に関する一般情報を提供します。投資決定を下す前に、まず本募集説明書を読み、“参考方式で合併した資料”と“どこでもっと多くの資料を見つけることができるか”というタイトルで述べた他の資料を読まなければならない。

本募集説明書に記載されている資料または陳述を除いて、いかなる者も、本募集説明書に記載されている事項に任意の資料を提供することを許可されていないか、または任意の陳述を行うことができ、そのような資料または陳述を提供または作成しても、吾等、売却株主、または任意の他の者によって許可されているとみなされてはならない。いずれの場合も、本募集説明書の交付または本募集説明書に従って行われるいかなる販売も、本募集説明書中の情報が、本募集説明書の日付以降のいつでも正しいことを示唆することはできない。本募集説明書は、本募集説明書に含まれる証券以外の任意の証券の売却または購入を招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区内の誰に対しても要約または要約を構成するものでもなく、いかなる司法管轄区域内でも、このような要約または要約は合法的に作成してはならない

このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。本入札明細書(および本募集説明書の任意の補充または改訂)に含まれる情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、我々が参照することによって格納された任意の情報は、本明細書の交付時間または当社証券の任意の販売時間にかかわらず、参照によって格納された文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書(補足及び改訂)と、“いくつかの資料を参考に組み込む”節で述べた参考方式で本募集説明書に組み込まれた資料を注意深く読んで、発売されたどの証券に投資するかを決定することをお願いします。本募集明細書において、“当社”、“備考”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、備考持株会社およびその子会社(私たちが以前VIEに合併したエンティティ、および私たちが現在完全子会社に合併しているエンティティを含む)を意味する。

“売却株主”とは、本募集説明書の35ページから始まる“売却株主”の節で決定された証券保有者であり、当該証券保有者は、本募集説明書の規定に従って不定期に証券を売却することができる。

募集説明書の概要

本要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または参照によって組み込まれた精選された情報を重点的に紹介する。この要約には、私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。投資決定を下す前に、“リスク要因”の節に掲載された資料と、当社の総合財務諸表、総合財務諸表、本募集説明書内の他の資料を含む株式募集説明書をよく読みなさい。

業務の概要

REMARKホールディングスとその子会社(“REMARK”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は主に技術に集中しています。私たちが開発した独自のデータと人工知能ソフトウェアプラットフォームは、多くの業界と地域の企業のためにコンピュータ視覚製品、計算装置、ソフトウェア、すなわちサービスソリューションを開発し、展開するための基礎である。

私たちは最初に2006年3月にデラウェア州でHSW International，Inc.，2011年12月にRemmark Media，Inc.に登録され、私たちの業務の発展に伴い、私たちは2017年4月にRemmark Holdings，Inc.と改名した。

私たちの普通株、一株当たり0.001ドルの価値があります。ナスダック資本市場に上場して、株式コード：MARK。2024年2月12日、我々は、上場規則第5550(B)(3)条の純収益基準及び上場規則第5620(A)条の年次株主総会要求を遵守していないため、我々の普通株をナスダック株式市場から退市することを決定したナスダックスタッフから通知を受けた。私たちの普通株は2024年2月14日の寄り付きで取引を停止する予定だ。その後、ナスダックは米国証券取引委員会に25-NSE表を提出し、私たちの普通株を正式に退市する。ナスダックは25-NSE表を提出する正確な日付を具体的に説明していない。ナスダックの一時停止取引については，我々の普通株は場外取引システムで現在の取引コードMARKで取引されることが予想され，ナスダックが金融業界監督管理機関に退市を通知した日から発効し，退市日は2024年2月14日と予想されるため，我々の普通株を取引する能力を失うことはないと予想される。ナスダック上場と聴聞審査委員会に公聴会を要請して裁決を審査することができるが、このような公聴会の開催を要求するつもりはない

こちらのサイトはwww.parkholdings.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない

会社の構造

私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。歴史的に見ると、私たちの大部分の業務は、法律、政策、実践が中国政府が敏感な業界内で運営している外資系実体に不利である可能性のある挑戦に対応するために、私たちの外商独資企業と中国に本部を置くいくつかのVIEとの間の契約手配によって行われている。吾らがVIEの主要な受益者であるのは、VIEと吾等のWFOEとの関係の契約手配を制限し、独占引受オプション協定、独占業務協力協定、委託書プロトコル及び株式質権協定を含み、吾等が(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにするためであり、(Ii)VIEの実質的にすべての経済的利益を徴収すること、及び(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、VIEの全部又は一部の持分及び/又は資産を購入するために、いつでも独占引受選択権を有するためである。私たちはVIEの主な受益者であるため、GAAPに基づいてVIEの財務結果を私たちの連結財務諸表に統合します。

私たちはWFOEとVIEの間のすべての契約を終了し、WFOEとVIEの間の独占的なコールオプション協定の下での権利を行使し、2022年9月19日から私たちが以前VIEに統合されたエンティティの100%の持分を獲得しました

私たちは今それを完全子会社に合併します。本目論見によれば提供される証券は、VIEの証券ではなく、デラウェア州ホールディングスREMARKの証券である。

次の図は、本募集説明書までの日、当社の重要子会社を含むわが社の構造を示しています。このグラフは私たちの経営結果と財務状況に関係のないいくつかの実体を省略する。

私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。我々の現在の業務運営を管理する中国の法令は、このような法令の施行を含め、曖昧で不確実である場合があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。中国政府は中国における我々の子会社の運営に随時介入または影響を与える可能性があり、中国の発行者による海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。本募集説明書の発表日まで、当社はいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、何の問い合わせも通知も制裁も受けていない。本募集説明書が発表された日まで、中国には関連する法律法規がなく、当社の上場は中国証監会の許可を経なければならないことを明確に要求している。本募集説明書の期日までに、吾らはまだ中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が当社が海外上場を計画していることについて発行した証券上場に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。

本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会、中国網信弁(“網信弁”)あるいは吾などの中国での業務を承認する必要があるいかなる他の実体にも許可を求める必要はない。しかし、中国の監督管理機関は将来、私たちの業務または任意の証券上場を承認するために、私たちまたは私たちの子会社がこのような監督管理機関の許可を得ることを要求する法律、法規または実施規則を公布するかもしれない。

“外国会社の責任追及法案”

“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり，HFCA法案が改正され，HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた

2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した

2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは議定書声明に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に第一歩を踏み出した。

2022年12月15日、PCAOBは2021年の裁定、すなわち大陸当局と香港当局の立場がその検査と調査が完全に登録された公衆を阻止することを撤回した

これらの管轄区の会計士事務所に本部を置いています。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBは中国の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかの決定を再評価し、もし未来のPCAOBがそうできないと思っている場合、あるいは中国当局が2年連続でPCAOBの完全な中国への立ち入りを許可して検査と調査を行わなければ、中国の会計士事務所を採用した会社はHFCA法案によってカードを外される。

我々の監査役であるWeinberg&Companyは，米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり，現在PCAOBの検査を受けており，PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって当社の普通株取引が禁止される可能性があります。私たち普通株の取引停止、あるいは私たちの普通株が取引を禁止されているという脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-”によると、“外国会社の責任追及法案”によると、PCAOBが私たちの監査役を検査したり全面的に調査できないと判断すれば、私たちの証券の取引を禁止する可能性がある“と述べた

現金や資産を移す

配当金分配

本募集説明書の日付まで、私たちの子会社はいかなる配当金や配当金も派遣していません。

私たちは私たちの普通株の配当金や分配を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の合併収益を維持し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務を発展させ、成長させるつもりだ；したがって、私たちはいかなる現金配当金も支払わないと予想される。

デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。将来的に任意の普通株の配当金を支払うことにした場合、持ち株会社として、株主への配当金や他の現金貢献に必要な資金を含む現金需要を満たすために子会社の配当金や他の配当金分配に依存する可能性がある。

私たちの外商独資企業が配当金を分配する能力はそれが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は、私たちの外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて決定した登録資本金額(あれば)の中からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求を満たした後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない

中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。したがって、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を獲得して送金するために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面するかもしれない。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

リスク要因の概要

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書に含まれているすべての情報をよく読まなければならない。以下のリストでは，これらのリスクの一部(ただしすべてではない)をまとめた.これらのリスクと他のリスクをより全面的に説明するために、“リスク要因”の節の情報を読んでください。

今回の発行に関連するリスク

·改訂されたELOC購入プロトコルによるIonicへの普通株の発行および売却は、私たちの普通株価格の大幅な希釈および下落を招く可能性があります。

·改訂されたELOC購入プロトコルによってIonicと締結されたすべての利用可能金額を得ることができない場合があります。

·Ionicが私たちの普通株に支払う価格は当時の市場価格を下回ることになり、私たちの普通株価格が下落する可能性がある。

·改訂されたELOC購入プロトコルにより，売却株主に売却される実株式数や，これらの売却による実毛収入は予測できない.

·異なる時間に株を購入した投資家は、異なる価格を支払う可能性がある。

·将来の融資の需要は、より多くの証券の発行につながる可能性があり、投資家の経験が希釈される可能性があります。

会社の構造に関するリスク

·我々は、中国政府の規制を受けている業務運営の大部分において、従来からVIEとその株主との契約手配に依存してきた。もし中国政府がこのような契約手配が中国の規定に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの規定が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは罰を受ける可能性があり、私たちの普通株は値下がりし、一文の価値もなくなる可能性がある。

·前VIEとの契約手配は、中国税務機関の審査を受ける可能性があります。関連する取引価格の任意の調整は、追加の税金をもたらす可能性があり、それによって、私たちの総合純収入とあなたの投資価値を大幅に減少させることができます。

中国でのビジネスに関するリスク

·中国の経済、政治、社会または地政学的条件や米中国関係の変化、および政府の任意の政策や行動が行う可能性のある介入や影響は、私たちの業務と運営および私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

·中国の法体系に関する不確実性は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

·お客様が提供する個人情報の不適切な使用や流用に責任がある可能性があり、中国のデータセキュリティ法律法規に違反する行為は、私たちの業務、運営結果、私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

·PCAOBが監査役の検査や全面調査ができないと判断した場合、“外国会社問責法”により、証券取引が禁止される可能性があります

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

·新冠肺炎の持続的な影響は高度に予測不可能であり、重大である可能性があり、我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

·データプライバシーに関する法律法規が進化している。このような法律法規を遵守しないことは私たちの業務を損なうかもしれない。

·公開されている利用可能なデータおよびパートナーからのデータへの持続的なアクセスは、制限、中断、または終了する可能性があり、これは、私たちが新しい製品およびサービスを開発することを制限するか、または私たちの人工知能プラットフォームに基づく既存の製品およびサービスを改善する能力を制限するであろう。

·我々の人工知能ソフトウェアとアプリケーション技術は高く、非常に複雑な第三者ハードウェアプラットフォーム上で動作しています。このようなソフトウェアまたはハードウェアに未検出の誤りが含まれている場合、我々の人工知能解決策は正常に動作しない可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

·私たちの人工知能プラットフォームの成功は、中国のインターネットインフラの性能と信頼性に依存します。

·私たちの未償還優先担保融資プロトコルには、何らかの契約が含まれており、これらの契約は、私たちが何らかの取引に従事する能力を制限し、変化するビジネスや経済状況に対応する能力を弱める可能性があります。

·第三者が当社の知的財産権を不正に使用し、知的財産権を保護するために生じる費用は、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

·知的財産侵害の告発を受ける可能性があります。これは、多くの法的費用を招く可能性があります。もし私たちに不利と判定されたら、私たちの業務を大きく混乱させます。

·より大きく、より成熟した会社からの激しい競争に直面しており、効果的な競争ができない可能性があり、サービスへの需要を減らす可能性があります。

·成長を効果的に管理できなければ、私たちの経営業績が影響を受け、財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

わが社にかかわるリスク

·運営赤字の歴史があり、運営を支援するのに十分な収入が出ないかもしれません。

·未返済の優先保証債務を返済するのに十分な現金がないかもしれません。

·私たちの独立公認会計士事務所の2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度の報告は、私たちが“継続的に経営する企業”として続ける能力があるのではないかという深刻な疑いを引き起こしています

·私たちは引き続き私たちの業務戦略を発展させ、新しいブランド、製品、サービスを開発して、私たちの将来の見通しは評価しにくいです。

私たちの普通株に関するリスクは

·ナスダック株式市場の継続的な上場要求を満たしておらず、普通株が取得され、投資家の自信や融資能力にマイナス影響を与える可能性がある

·私たちの株価変動は大きく、引き続き変動する可能性があり、様々な要因が私たちの普通株の市場価格や市場にマイナス影響を与える可能性があります。

·私たちは株式証の所有者が引受権証を行使して私たちの普通株を買収するまで、普通株主とする権利はありません。

·私たち普通株の大量の追加株式は、既存証券の条項に従って発行される可能性があり、既存株主の権益を大きく希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

·わが社の定款書類やデラウェア州法律の条項は、Remarkの買収をより困難にする可能性があり、この買収は株主に有利になる可能性があります。

·米国証券取引委員会およびFINRAの低価格株に対する規制は、我々の普通株または他の証券の取引性を阻害する可能性がある

·私たちの普通株はあっさりしている可能性が高いので、重要な価格や近い価格で売ることができないかもしれません。あるいは株を現金化する必要があれば、売ることができないかもしれません

合併財務明細書

以下の表に当社及びその付属会社(前VIEを含む)の2023年9月30日及び2022年12月31日までの年度の総合財務状況、経営業績及びキャッシュフロー、及び当社、外商独資企業、その他の自営付属会社及び総合前VIEの総合ベースでの財務状況、経営業績及びキャッシュフローを記載し、それぞれ2021年12月31日まで及び当該年度までの任意の相殺調整を示す。2022年12月21日、普通株10株1株の逆分割を実現した。2021年12月31日までの年度、貸借対照表の株主権益(赤字)部分の普通株式と追加実収資本額は、逆分割の影響を反映するように遡及調整されている。

私たちが以前VIEに合併したエンティティの100%持分を買収する前に、私たちはVIEを代表する株主がVIEに立て替えたり、VIEを代表してVIEの登録資本と運営費用に資金を提供したりします。VIEと吾などのWFOEとの関係を管理する契約スケジュールは、独占引受オプションプロトコル、独占業務協力プロトコル、委託書プロトコル及び株式質権プロトコルを含み、吾等が(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにすること、(Ii)VIEの実質的にすべての経済利益を徴収すること、および(Iii)中国の法律が許可する範囲内で、いつでも独占引受オプションを有し、VIEの全部または一部の持分および/または資産を購入することができるようにする。具体的には、独占業務協力協定は、外商独資企業がVIEにその純収入の95%に相当する費用を徴収することを許可する。したがって、私たちは、VIEからの直接的および間接的な利益が、このようなVIEに対して大きな潜在的な意味を有する可能性のあるリターンの権利を代表すると認定する

独占業務連携協定は、いつVIEに料金を徴収するかの裁量権を与えてくれ、VIEに大きな累積赤字があるため、VIEに料金を請求したことがありません。したがって、私たちは独占業務提携協定に関連した会社間収入や費用を記録していない。

歴史的に見ると、VIEはすべての現金を運営に使用しており、現金備蓄はその登録資本の50%に等しくない。したがって、VIEは私たちまたはWFOEに足りないお金を支払うことができない。VIEは、私たちまたはWFOEに不足しているお金を支払うことができないこと、および彼らがいつ支払い能力の不確実性を得ることが可能かのため、私たちまたはWFOEがVIEまたはVIEを表す任意の現金を前借りすることは、会社間融資または会社間売掛金ではなく、VIEへの投資増加として記録される。したがって、次の表は、投資自体および投資のVIE損失を超える負債を除く任意の会社間残高を反映しない(以下の表で説明する)。さらに、現金は現在、逆方向の流れではなく、私たち、WFOE、または私たちの他の運営子会社からVIEにしか流れていない。

投資VIE/VIE損失が投資を超える

我々は我々の人工知能業務を構築してきたため，VIEが運営中に発生した純損失はVIEに前払いした金額を超えている.事業を継続するためにVIEに資金を提供することを約束したため、VIEの累積純損失がVIEでの投資を負債として上回っている。次の表では、VIE損失が投資の残高を超えて前転します

私たちの住所

私たちの主な実行事務所はラスベガスS商店街800号にあります。郵便番号：89106、電話番号は(7027019514)。

ここで提供される任意の証券に投資する前に、“リスク要因”のタイトルに以下に掲げる事項を含む、本入札明細書のすべての情報をよく考慮しなければなりません

供物

改訂されたELOC購入プロトコルによると、その中の条項およびその中に規定されている条件と制限に基づいて、Ionicに合計50，000，000ドルの株の購入を指示する権利があります

購入株式、承諾株式、追加承諾株式、違約株式の提出(ある場合)、および改訂ELOC購入契約36ヶ月間の有効な違約株式(ある場合)を含む。私たちは現在20，000，000株を保留しています。私たちの法定普通株と未発行普通株は、改訂されたELOCによる株式購入契約にのみ使用されています。改訂されたELOC購入プロトコルによれば，Ionicに購入通知(“購入通知”)を提出し，Ionicが取引日ごとに3，000，000ドル以下の我々の普通株を購入することを指示する権利があり，1株あたりの価格は指定された測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の80%に等しい(場合によっては低下する場合がある).改訂されたELOC購入プロトコルによる購入ごとに，購入株式数の2.5%に相当する追加株式をIonicに交付しなければならない.改訂されたELOC購入プロトコルによると、時々Ionicに発行される株式の数は、実益所有権によって制限されるべきである。改訂されたELOC購入プロトコルは、一般に、吾らが任意の以前の測定期間が完了したときに購入通知を発行することのみを許可するが、実益所有権制限により、その等の購入通知に関連するすべての普通株式の未償還購入通知を発行できない金額が7，000，000ドル未満である限り、この制限は適用されない(すなわち、吾等は継続的な測定期間中に購入通知を発行することができる)。

また、Ionicは、購入通知に従って任意の取引日に私たちの普通株の株式を購入する必要はありません。この取引日の私たちの普通株の終値は0.25ドル未満であり、2023年1月5日の書簡協定(“1月書簡合意”)で改訂されます。私たちはIonicに普通株式を売却する時間と金額を統制するつもりだ。Ionicは我々にいかなる販売も要求する権利はなく，改訂されたELOC調達プロトコルに基づいて，完全に我々の指示に従って購入する義務がある.改訂後のELOC購入プロトコルは，改訂後のELOC購入プロトコルに基づいていれば，吾らは要求されたり発行が許可されたりせず，改訂ELOC購入プロトコルのいずれの株式の購入も要求されず，ナスダック規則によれば，このような発行に株主承認が必要であれば，株主承認を得るかどうかを一任して，発行済み普通株の19.99%を超える株式を発行することができる.2022年12月6日、株主の承認を得て、最初のELOC購入契約により、19.99%を超える発行済み普通株を発行します。Ionicは、修正されたELOC購入プロトコルが終了するまでのいつでも、同社およびその任意の代理、代表、および関連会社は、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジすることに従事しないことに同意した。

2022年12月31日までに何らかの開始条件を満たしていなければ，元のELOC購入プロトコルを終了する可能性があるが，IONICとは，改訂後のELOC購入プロトコルでのすべての開始条件が満たされており，双方が改訂後のELOC購入プロトコルによる取引を開始していることに同意した.修正されたELOC購入プロトコルは、発効後のいつでも吾らが自ら決定して終了することもできる。しかし、もし私たちがIonicに売却した株が25，000，000ドル未満であれば(所有権制限の恩恵を受け、十分な認可株式を得ていない場合、または19.99%を超える流通株の発行が株主の承認を得ずにIonicに株を売却できない場合を除く)、終了通知を受ける前日の終値に相当する価格は、Ionicに3，750，000ドルの終値を支払う。また，改訂されたELOC購入プロトコルは，吾らがこのプロトコルに従って全数$50，000，000を販売および購入した日に自動的に終了したり，全額購入されていなければ，改訂されたELOC購入プロトコルの36カ月の期限が満了したときに自動的に終了する.

原始ELOC購入契約を締結するとともに、吾らも2022年10月6日にIonicと登録権協定(“登録権協定”)を締結し、その中で吾らは必要があった場合に1部以上の登録声明を提出することに同意し、1933年証券法(“証券法”)に基づいて改正ELOC購入協定に基づいてIonicに発行可能な普通株式の転売や、吾等が登録権協定における義務を履行できなかった場合、Ionicに発行された普通株株式を登録することが可能である。米国証券取引委員会は初期登録声明の発効を発表したが、登録権協定によると、吾等は追加株式の登録が必要になってから14日以内に任意の追加登録声明を提出し、商業的に合理的な努力をしなければならない。(I)提出後30日(または当該等の登録声明は米国証券取引委員会が全面的に審査しなければならず、90日である)や(Ii)吾等は、米国証券取引委員会がさらなる審査を受けないことを通知した後の第2の営業日(比較的早い者を基準)または前に、米国証券取引委員会に当該等の転売登録声明の発効を宣言させなければならない。登録権協定はまた私たちがビジネスで私たちを使用することを要求します

このような登録声明が証券法に基づいて継続的に有効になるように合理的な努力をし，IONICがその等の登録声明に含まれるすべての登録可能証券(登録権プロトコルの定義参照)が転売されるまで，改訂されたELOC購入プロトコルには50，000，000ドルの明記はない。

このような登録声明をタイムリーに提出できなかった場合、このような失敗後2取引日以内にIonic ASに違約株式15万株の普通株式発行を申請することを要求されます。もし私たちが規定された最終期限までにこのような登録声明を発表できなかった場合、私たちは失敗後の2取引日以内にIonic as Effect Defaultに150，000株の普通株式を発行することを要求されるだろう。我々はすでに定められた期限までに15万株の発行申請違約株と15万株の有効性違約株を発行できなかったため発行せざるを得なかった。

製品の概要

株主が提供する普通株を売却する			最大20，000，000株の当社普通株は、購入株式、承諾株式、追加承諾株式(ある場合)、違約株式(ある場合)、および発効違約株式(ある場合)を含む改訂されたELOC契約に従って発行することができます。
市場記号			“マーク” 2024年2月12日、我々は、上場規則第5550(B)(3)条の純収益基準及び上場規則第5620(A)条の年次株主総会要求を遵守していないため、我々の普通株をナスダック株式市場から退市することを決定したナスダックスタッフから通知を受けた。私たちの普通株は2024年2月14日の寄り付きで取引を停止する予定だ。その後、ナスダックは米国証券取引委員会に25-NSE表を提出し、私たちの普通株を正式に退市する。ナスダックは25-NSE表を提出する正確な日付を具体的に説明していない。ナスダックの一時停止取引については，我々の普通株は場外取引システムで現在の取引コードMARKで取引されることが予想され，ナスダックが金融業界監督管理機関に退市を通知した日から発効し，退市日は2024年2月14日と予想されるため，我々の普通株を取引する能力を失うことはないと予想される。ナスダック上場と聴聞審査委員会に公聴会を要請して裁決を審査することができるが、このような公聴会の開催を要求するつもりはない。
リスク要因			私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは本募集説明書の10ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクと不確定要素を慎重に読まなければならない。
収益の使用			本募集説明書が提供するすべての証券は、売却株式保有者の口座に登録されている。私たちはこのような証券の販売から何の収益も得られないだろう。吾らは、登録簿目論見書に含まれる証券に関するすべての費用、支出及び費用を支払うことに同意した。株式を売却する株主は、証券売却によるすべての手数料と割引を負担する。しかし、私たちは、修正されたELOC調達プロトコルに従って署名された調達通知に従って10，600，000ドルの収入を受け取り、修正されたELOC調達プロトコルに従ってIONICに39，400，000ドルまでの追加毛収入を得ることができます。改正ELOC購入プロトコルに基づいてIonicに株式を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定であり，運営資金や未済債務の償還が含まれている可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

本明細書に含まれるまたは参照される情報は、私たちの計画、戦略、目標、目標、または期待に関する“前向きな陳述”を含む。展望性陳述は主に“目論見説明書の概要”と“リスク要素”と題する章に見られる。これらの前向きな陳述は、以下の言葉またはフレーズによって識別することができる：私たちまたは私たちの管理職は、“予想”、“予想”、“計画”、“信じる”または“推定”、またはある特定のイベントまたはイベントを“将”、“可能”、“可能”、“または”可能性があり、発生または追求または“継続”未来、“展望”または“傾向”は、ある特定の結果またはイベントに向かっており、発展は“チャンス”、“優先”、“戦略”である。“集中”、すなわち、ある特定の結果に対する私たちの“位置”、または同様の陳述に対する期待である。これらの展望的陳述に過度に依存してはならず、これらの展望的陳述は、本募集説明書、他の報告書、プレスリリース、プレゼンテーションまたは陳述までの日付のみを説明する。

本入札説明書と、米国証券取引委員会に提出された他の定期報告書に記載されている他のリスクや不確実性に加えて、実際の結果が大きく異なる可能性がある多くの重要な要素がある。これらのリスクと不透明な要素は一般的なビジネス環境、全体の経済環境の変化、私たちが資産を統合する能力、競争の影響、その他の往々にして私たちがコントロールできる要素ではない要素を含む。

これは、私たちが予想している総合的な財務状況、経営結果、または流動性に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての経済、競争、政府、技術、および他の要素の完全なリストと解釈されてはならない。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている追加のリスクと不確実性は、私たちの業務、運営、流動性、財務状況、および将来性を損なう可能性もある。私たちは、本募集説明書の日付後に発生した事態の発展または私たちが得た情報を反映するために、私たちの前向きな陳述を更新または修正する義務がありません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下のリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された最新のForm 10-K年次報告、後続のForm 10-Q四半期報告、および後続のForm 8−K報告(参照および本募集説明書に参照することによって)、ならびに本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載された他の情報を慎重に考慮すべきである。私たちが意識していない他の危険と不確実性は私たちに影響を与える重要な要素になるかもしれない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績が影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

Ionicに私たちの普通株を発行し、私たちの既存株主の大量希釈をもたらし続け、私たちの普通株の価格が低下するだろう。

私たちは転売を登録していますが、改訂されたELOC購入プロトコルにより、時々Ionicに合計20，000，000株の普通株を発行する可能性があります。

改訂されたELOC購入プロトコルによりIonicに発行された株は，改訂されたELOC購入プロトコルの下で残りの約20カ月以内に発行·販売されることが予想される.本募集説明書によると最終的にIonicに売却される株式数は、改訂ELOC購入プロトコルに基づいてIonicに売却される株式数を選択することに依存します。様々な要因により、我々普通株の市場流動性を含め、改訂されたELOC購入プロトコルによる株式の発行と売却は、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

私たちは最終的に、私たちが登録している改訂ELOC購入プロトコルで入手可能な20，000，000株の普通株式の全部、一部、または全部の普通株をIonicに発行して販売することができます。Ionicは、修正されたELOC購入プロトコルに従って、保有または保有する株式の全部、一部または全部を売却する可能性があります。私たちが修正したELOC購入プロトコルによるIonicへの株式の発行と売却は、私たちの普通株の他の保有者の利益を希釈することになります。Ionicは、今回の発行で私たちの普通株の大量の株を売却したり、そのような売却の期待は、私たちの普通株の取引価格を低下させたり、将来私たちが希望する可能性のある時間と価格で株式または株式関連証券を売却することを難しくする可能性がある。

改訂されたELOC購入プロトコルによりIonicと締結されたすべての利用可能金額を得ることができない可能性がある

修正されたELOC購入プロトコルによると、Ionicに購入通知を提出することにより、Ionicが各取引日に3，000，000ドル以下の私たちの普通株を購入するように指示する権利があり、1株当たりの価格は、指定された測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の80%(場合によっては低下する可能性がある)に等しく、Ionicに時々私たちの普通株を購入するように指示する

改訂されたELOC購入プロトコルの規定にもかかわらず、Ionicに最大50，000，000ドルの普通株を売ることができます。これは私たちの普通株の市場価格に依存しますが、修正されたELOC購入プロトコルで期待されているすべての株も販売したくないかもしれません。また、ここで登録された株式数が、修正されたELOC購入プロトコルに従ってIonicに売却されることを選択したすべての株式をカバーするのに十分でない場合、追加の株式を登録するために1つ以上の追加登録声明を提出することを要求されます。

私たちのIonicの資金源としての依存度は、私たちの普通株の現行市場価格と、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存するだろう。改訂されたELOC購入プロトコルに基づいてIonicに大量の株式を売却しても、私たちの業務、運営、発展計画を全面的に実施するための追加資本が必要になる可能性があります。当然だと思います

私たちが必要な時、私たちが必要な運営資本を維持するために必要な融資は手に入らないか、目を引くほど高価であり、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

Ionicが私たちの普通株に支払う価格は当時の市場価格を下回るだろうし、これは私たちの普通株価格を下落させるかもしれない

改訂ELOC購入プロトコルによりIONICに売却された普通株の購入価格は，我々の普通株の市場価格から得られた。改訂されたELOC購入プロトコルによりIonicに売却される株は上記の割引価格で購入されます。このような定価構造により、Ionicは株を受け取った直後に受け取った株を売却する可能性があり、これは私たちの普通株の価格を低下させる可能性がある。このような販売は私たちの普通株の価格にさらに影響を及ぼすかもしれない。

改訂されたELOC購入プロトコルにより売却株主に売却される実株式数や，それなどの売却による実毛収入は予測できない.

改正されたELOC購入プロトコルの何らかの制限及び適用法律を遵守する場合には、吾等は、改訂されたELOC購入プロトコルの有効期間内の任意の時間に売却株主に通知を送信する権利がある。売却株主に売却される普通株の実際の数は、販売期間内の普通株の市場価格を含む多くの要因に依存する可能性がある。売却株主に売却される1株当たりの株価は販売期間内に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する実毛収入は予測できない。

私たちの普通株を異なる時間に購入した投資家は違う価格を支払うかもしれない。

今回の発行で普通株を購入した投資家は時間によって異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈や異なる投資結果を経験する可能性がある。同様に、Ionicは様々な時間にこのような株を違う価格で売るかもしれない。我々は将来の取引で彼らが支払うより低い価格でIonicに株を売却するため、投資家は今回の発行で売却株主から購入した株式価値が低下する可能性がある。

会社の構造に関するリスク

我々の業務運営の大部分は従来からVIEとその株主との契約手配に依存してきた。もし中国政府がこのような契約手配が中国の規定に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの規定が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは罰を受ける可能性があり、私たちの普通株は値下がりし、一文の価値もなくなる可能性がある。

VIEとの契約を終了する前に、私たちは元VIEとの契約手配に依存して中国で業務を経営しています。2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の会計年度では、前VIE貢献の収入が私たちの総収入の大部分を占めている。

近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、可変利益実体に関連する業務を含む中国の業務運営を規範化する声明を発表した。最近のこれらの声明は、中国政府が中国の発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。本募集説明書が発表された日まで、中国には当社または当社のいかなる子会社の渡米上場や証券発行を禁止する関連法律法規はありません。しかし、公式指導意見と関連実施細則はまだ発表されていない。未来.未来

中国政府が取った行動は、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの普通株の価値を大幅に切り下げたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。また、我々は、前VIEとの歴史的契約手配が適用される中国の法律および法規に適合していると考えているが、中国政府は、前のVIEとのこのような契約スケジュールが中国法規に適用されないか、またはそのような法規が将来的に変化するか、または異なる解釈される可能性があると随時決定する可能性がある。もし中国政府が前VIEとの契約手配が中国の規定に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの規定が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは中国政府の罰を受ける可能性があり、私たちの普通株は値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちの元VIEとの契約手配は中国税務機関の審査を受けるかもしれない。関連する取引価格の任意の調整は、追加の税金をもたらす可能性があり、それによって、私たちの総合純収入とあなたの投資価値を大幅に減少させることができます。

中国の税収制度は急速に変化しており、中国の納税者にとって重大な不確定性が存在しており、中国の税法は著しく異なる方法で解釈される可能性があるからだ。中国の税務機関は、私たちまたは前VIEまたはその株主が以前または未来の収入または収入のために追加税金を支払う必要があると主張するかもしれない。特に、適用される中国の法律·規則·法規によると、関連側間の手配や取引、例えば前VIEとの契約手配は、中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし中国の所属税務機関が任意の契約手配が公平な原則で締結されていないと認定した場合、有利な譲渡定価を構成すれば、付属会社、前VIEあるいは前VIEの株主に関する中国の税負担が増加し、私たちの全体の税負担を増加させる可能性がある。しかも、中国の税務機関は期限を過ぎた支払いに利息を徴収するかもしれない。もし私たちの納税義務が増加すれば、私たちの純収入は大幅に減少するかもしれない。中国がVIE構造に関連する新しい法律、規則または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。

もし私たちまたは前のVIEが中国の既存または未来の任意の法律、規則または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連監督部門は、前のVIEの営業許可証や経営許可証を取り消したり、私たちの経営を停止または制限し、私たちの収入権を制限し、私たちの1つまたは複数のサイトを遮断し、私たちの他の規制または法執行行動を再構築することを要求するなど、これらの違反や失敗行為を処理する。これらの措置のいずれを実施するかは、私たちの業務運営能力の全部または一部に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国政府当局が私たちの以前の会社構造と歴史的契約手配が中国の法律、規則、法規に違反していることが発見された場合、中国政府の行動が私たちおよび任意の前のVIEの財務業績を私たちの合併財務諸表に統合する能力にどのような影響を与えるかはまだ不明である。任意の政府行動が実施された場合、私たちは、任意の前のVIEの活動または他の方法でそのようなエンティティから分離する権利を失い、私たちの所有権構造および業務を満足できる方法で再構成できない場合、私たちは、私たちの総合財務諸表で合併前のVIEの財務業績を再構築することができなくなるだろう。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の経済、政治、社会または地政学的条件や米中国関係の変化、およびいかなる政府政策や行動の可能な介入や影響も、私たちの業務と運営および私たちの普通株価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務の大部分は中国に本社を置く子会社を通じて行われています。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは、中国全体の政治、経済、社会条件と政府政策の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は違う

大多数の先進国の経済を見ると、政府参加度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置など多くの方面が含まれている。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の疫病は中国と世界経済に深刻なマイナス影響を与えた。特に、中国政府の“ゼロリスク”政策により、中国の防犯措置は私たちの中国子会社の運営能力を大きく制限し、私たちの業務に実質的な悪影響を与えており、防犯措置は緩和されているにもかかわらず、引き続き中国での運営に悪影響を及ぼす可能性がある

中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。また、中国政府は過去に金利調整を含む何らかの措置を実施して経済成長速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちと私たちの投資家は、中国政府の将来の行動の不確実性に直面する可能性があり、これらの行動は、中国の子会社の財務業績と運営に著しく影響する可能性がある。中国の法令は、このような法令の施行を含めて、事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性がある。中国政府はいつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、中国ベースの発行者による海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。本募集説明書の発表日までに、瑞言及びその子会社はいずれも、中国当局の米国取引所への上場又は米国証券発行の許可を得ることを拒否されていない。しかし、私たちが将来、中国当局に米国取引所への上場や米国証券発行の許可を得たり、拒否されたりしない保証はない。中国の経済、政治、社会条件、およびいかなる政府政策、法律、法規の介入や影響は不確定であり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法制度と関連した不確実性は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

中国の法制度は成文法規に基づく民法制度である。一般法制度と異なり，大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られている。これらの法律法規は比較的に新しいため、中国の法律体系は絶えず迅速に変化し、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。

1979年、中国政府は経済事務を全面的に規範化する法律法規体系を公布し始めた。過去30年間の立法全体効果は中国の様々な形式の外国投資の保護を著しく強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を制定しておらず、最近制定された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、このような法律法規の解釈と実行には不確実性がある。中国の行政と裁判所当局は

法定条項及び契約条項を解釈して実行する際には、行政及び裁判所訴訟の結果及び我々が享受する法的保護水準を評価することは困難である可能性がある。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている。

また、中国の法律体系はある程度政府政策や内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは全く公表されておらず、遡及効力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがどんな政策と規則に違反しているのかを認識するかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の分流と管理注意の移転をもたらす可能性がある。

また、私たちは中国の法律法規の解釈と応用のリスクと不確実性の影響を受けており、どのような解釈や応用も、中国政府が将来私たちおよび/または私たちの中国子会社に不利な行動をとることを招く可能性があり、これは私たちの運営に重大な不利な変化を招き、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちは顧客が提供した個人情報を不当に使用したり流用したりすることに責任を負う可能性があり、中国のデータ安全法律法規に違反するいかなる行為も私たちの業務、運営結果、私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの業務には、当社の顧客やサプライヤーのデータや情報を含む、いくつかの内部および外部データや情報の収集と保持が含まれています。このような情報とデータの完全性と保護は私たちと私たちの業務に必須的だ。これらのデータと情報の所有者は、私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。法律を適用することは、収集した個人情報を厳格に秘密にし、これらの情報を保護するのに十分なセキュリティ措置をとることを要求する。

改正案7(2009年2月28日施行)及び改正案9(2015年11月1日施行)により改正された“中華人民共和国刑法”は、機関、会社及びその従業員が職務を執行し、サービスを提供し、又は窃盗又はその他の不正に取得した個人情報を販売又はその他の方法で不正に開示することを禁止する。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”(“ネットワークセキュリティ法”)を発表し、2017年6月1日から施行された。“ネットワークセキュリティ法”によると，ネットワーク事業者はユーザの同意を得ずにその個人情報を収集することができず，ユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダには、その製品やサービスの安全維持を提供する義務があり、個人情報の保護に関する法律法規の規定を遵守すべきである。

“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行)は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに法的根拠を提供した。CAC、工業·情報化部、公安部を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護面の監督管理にますます注目している。

2021年8月20日、中国第13期全国人民代表大会常務委員会は最終バージョンの個人情報保護法(“個人情報保護法”と略称する)を発表し、2021年11月1日から施行された。PIPLは中国に基づくデータ処理業者(例えば中国の子会社)が個人情報の取得、処理、越境移転などの面で重大な義務を負うことを要求している。PIPLはデータ処理者に5000万元または前の年商5%の罰金を科すことができる。

ネットワークセキュリティに対する中国の規制要求は変化している。例えば、中国の各監督管理機関は、国資委、公安部と国家市場監督管理総局を含み、異なると絶えず変化する標準と解釈でデータプライバシーと保護法律法規を実行した。

2021年11月、中国民航総局などの関係部門は改訂された“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。改正されたネットワークセキュリティ審査措置によると：

·データ処理に従事する会社も規制範囲に制限されている

·中国証監会を監督管理機関の一つに組み入れ、国家ネットワーク安全審査作業メカニズムを共同で構築する

·100万人以上のユーザー/ユーザー個人情報を持ち、中国国外で上場を求める事業者(キー情報インフラ事業者とデータ処理に従事する関係者を含む)は、ネットワークセキュリティ審査事務所にネットワークセキュリティ審査を提出しなければならない

·ネットワークセキュリティ審査において、コアデータ、重大データ、または大量の個人情報が盗まれ、漏洩、廃棄、破損、不正使用または海外当事者に転送されるリスク、およびキー情報インフラ、コアデータ、重大データ、または大量の個人情報が影響を受け、制御または悪用されるリスクを共同で考慮しなければならない。

改正されたネットワークセキュリティ審査方法の公布により、強化されたネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があります。報道によると、中国のあるインターネットプラットフォームはネットワークセキュリティ問題においてより厳格な監督管理審査を受けている。本募集説明書が発表された日まで、私たちはネットワークセキュリティ問題に関するより厳しい監督管理審査を受けておらず、中国政府当局からネットワークセキュリティ審査の要求を提出する必要があると言われていない。しかし、私たちが重要な情報インフラ事業者、あるいはデータ処理に従事し、100万人を超えるユーザの個人情報を持っている会社と考えられていれば、中国のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があります。

中国関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため、ネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり、そうでなければ、このような審査を通過できない可能性がある。さらに、私たちは未来に強化されたネットワークセキュリティ審査や中国の規制機関による調査を受けるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査プログラムの未完了または遅延、または関連する法律法規に違反する任意の他の行為は、業務の一時停止、ウェブサイトの閉鎖、関連するアプリケーションショップからの当社のアプリケーションの削除、必要なライセンスの削除、および私たちの名声損害または法的訴訟または行動を含む罰金または他の処罰をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書の発表日まで、私たちはCACまたは他の中国監督管理機関が開始したいかなるネットワークセキュリティ審査調査にも参加しておらず、この方面に関する質問、通知、制裁も受けていない。私たちは私たちがCACが発表した上記の法規と政策を遵守したと信じている。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。

本募集説明書の日までに、中国の現行のネットワークセキュリティやデータセキュリティ法律やPIPLは、私たちの業務運営に実質的な悪影響を与えないと予想されます。しかし、これらの法律法規の解釈と施行にはまだ不確実性があるため、私たちがこれらの法規を全面的に遵守することを保証することはできません。私たちは規制機関によって不法とされるいかなる行為も是正または終了させることができます。私たちはまた罰金および/または他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、および財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

PCAOBが我々の監査人を検査または全面的に調査できないと判断した場合、“外国会社に責任を負うことを要求する法案”によると、私たちの証券取引は禁止される可能性がある

“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。

2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり，HFCA法案が改正され，HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた

2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した

2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは議定書声明に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に第一歩を踏み出した

2022年12月15日、PCAOBは、大陸部当局の中国と香港当局の立場で、これらの管轄区に本部を置く完全登録会計士事務所の検査·調査を阻止する2021年の裁決を撤回した。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBは中国の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかの決定を再評価し、もし未来のPCAOBがそうできないと思っている場合、あるいは中国当局が2年連続でPCAOBの完全な中国への立ち入りを許可して検査と調査を行わなければ、中国の会計士事務所を採用した会社はHFCA法案によってカードを外される。

我々の監査役であるWeinberg&Companyは，米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり，現在PCAOBの検査を受けており，PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たち普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります

もし私たちの監査員がPCAOBの検査要求を適時に満たすことができなければ、これらの最新の事態の発展は私たちの普通株の取引を禁止する可能性がある

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

新冠肺炎の持続的な影響は高度に予測不可能であり、重大である可能性があり、我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎の全世界での爆発は私たちの業務に影響を与え、引き続き私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。新冠肺炎が私たちの業務と将来の財務業績に与える影響は含まれているかもしれませんが、これらに限定されません

·顧客ニーズの不足または少なくとも低下および(または)顧客信用品質の悪化により、収入は増加または減少していない；

·収入減少により、業務維持に必要な外部融資が大幅に増加した

·債務や株式市場が大幅に低下し、受け入れられる条件で融資する能力に影響を与える

·遠隔作業環境への迅速かつ広範な転換は、内在的な生産性、接続性、および規制の挑戦をもたらします。中国政府当局が実施した予防措置、例えば旅行制限、現地避難令、企業閉鎖は、わが従業員とサプライヤーの効率的な仕事能力に著しく影響する可能性がある。また、私たちの経営環境の変化は、財務報告に対する私たちの内部統制に影響を与える可能性があり、いくつかのコンプライアンス要件をタイムリーまたは高品質に満たす能力に影響を与える可能性があります。

疫病が私たちの業務と財務業績に対する持続的な影響程度は未来の事態の発展に大きく依存し、新しい新冠肺炎変異体に関連するいかなる疫病発生の持続時間と重症度を含み、国内外の政府が実施する旅行制限と企業閉鎖の持続時間、これらはすべて高度な不確定性を持っている可能性があり、予測できない。改善されたが、状況は発展し続けており、私たちが現在知らない他の影響が出る可能性がある。

データプライバシーに関する法律法規が進化している。このような法律法規を遵守しないことは私たちの業務を損なうかもしれない。

当社の業務は、当社の顧客、サプライヤー、およびサードパーティのデータおよび情報を含む、いくつかの内部および外部データおよび情報の収集および保持に関するものです。このような情報とデータの完全性と保護は私たちと私たちの業務に必須的だ。これらのデータと情報の所有者は、私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。米国と国際的に適用されるプライバシーとデータ保護法律は、私たちが収集した個人情報を厳格に秘密にし、このような情報を保護するのに十分なセキュリティ措置をとることを要求している。

私たちが既存のプライバシーやデータ保護法律法規に従わないことは、私たちのコストを増加させ、私たちの人工知能解決策の機能を変更または制限させたり、政府当局や他の人が私たちに訴訟や訴訟を起こしたりする可能性があり、いずれも私たちへの巨額の罰金や判決を招き、私たちの名声を損なわせ、私たちの財務状況や運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。規制機関、メディア、または消費者が私たちのプライバシーやデータ保護や消費者保護のやり方に対して提起した懸念に根拠がなくても、私たちの名声は損なわれ、私たちの財務状況や運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性がある。

プライバシーやデータ保護法は急速に変化しており，予見可能な未来にこのようにし続ける可能性があり，我々の人工知能製品やソフトウェアをどのように開発·カスタマイズするかに影響を与える可能性がある.人工知能の成長と発展は，より厳しい消費者プライバシー保護法の制定を促す可能性があり，我々のような会社に余分な負担を与える可能性がある.このような変化は私たちがこのような規制問題を解決するために法律と他の資源を投入する必要がある。

例えば、米国では、“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)が2020年1月1日に施行され、カリフォルニア住民の個人情報の処理に適用されている。ネバダ州を含む他の州は、私たちのようなプライバシーまたはデータ保護法に適用される可能性があることを公布または考慮しています。米国政府は、連邦貿易委員会や商務省を含め、個人情報の収集やインターネットやモバイル機器上での消費者行動情報のより大きなまたは異なる規制が必要かどうかも引き続き検討しており、米国議会はこの分野での規制のいくつかの立法提案を検討している。世界各地の政府や消費者機関も新たな規制措置を打ち出し、業界の慣例を変えることを呼びかけている。例えば、GDPRは2018年5月25日に施行された。もし私たちが人工知能事業をEU加盟国に拡張すれば、GDPRは私たちに適用されるだろう。GDPR違反は重大な処罰を招く可能性があり、EU諸国はGDPRの一部に対応する国家法律を制定している。

公開された利用可能なデータおよびパートナーからのデータへの持続的なアクセスは、制限、中断、または終了する可能性があり、これは、私たちが新しい製品およびサービスを開発することを制限し、または私たちの人工知能プラットフォームに基づく既存の製品およびサービスを改善する能力を制限するであろう。

私たちの人工知能に基づく解決策の成功は、公共分野で利用可能であり、私たちのパートナーによって提供される大量のデータを継続的に摂取して処理する能力に大きく依存し、私たちがこのような公開可能なデータに無料でアクセスするか、または私たちのパートナーから得られたデータのいかなる中断も、私たちが新製品およびサービスを開発すること、または既存の製品およびサービスを改善する能力を制限するであろう。これまで、私たちはこのような訪問がいかなる大きな妨害を受けたことも経験していないが、この傾向が代価を払わずに続くという保証はない。共通データソースは、アクセスを制限するためにそのポリシーを変更するか、またはアクセスをより難しくまたはコスト的に維持するためのプログラムを実施することができ、パートナーは、それらとの既存のプロトコルを終了することを決定することができる。私たちが公共データに無料でアクセスしない場合、またはパートナーからデータにアクセスしなければ、既存製品を維持したり改善したり、新しい人工知能ベースの解決策を開発する能力が深刻に制限される可能性があります。さらに、私たちはアクセス権限を維持するために公共データソースまたはパートナーに巨額の費用を支払うことを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

我々の人工知能ソフトウェアとアプリケーションは高度に技術的であり，非常に複雑な第三者ハードウェアプラットフォーム上で動作している.このようなソフトウェアまたはハードウェアに未検出の誤りが含まれている場合、我々の人工知能解決策は正常に動作しない可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

我々の人工知能に基づく解決策および内部システムは、内部または第三者によって開発または維持されるソフトウェアを含むソフトウェアに依存し、これは高度に技術的かつ複雑である。また，我々の人工知能に基づく解決策や内部システムは，このようなソフトウェアの蓄積，検索，処理，膨大なデータを管理する能力に依存する.私たちが依存するソフトウェアはすでに含まれており、現在または将来的には検出されていないエラー、エラー、または脆弱性が含まれている可能性がある。いくつかのエラーは、AIベースの解決策またはアプリケーションソフトウェアが外部または内部で使用されるために発行された後にのみ発見される可能性がある。私たちが依存しているソフトウェアのエラーや他の設計欠陥は、私たちの顧客に負の体験をもたらし、製品の発売を延期したり、測定または課金ミスを招いたり、顧客データや私たちの知的財産権を保護する能力を損なう可能性があります。私たちが依存しているソフトウェアで発見された任意のミス、エラー、または欠陥は、私たちの名声被害、ユーザー流失、収入損失、または損害賠償責任をもたらす可能性があり、これらはすべて私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々AIプラットフォームの成功運営は中国のインターネットインフラの性能と信頼性に依存する。

カンの成功運営は中国のインターネットインフラの性能と信頼性にかかっている。ほとんどのインターネットアクセスは工業·情報化部中国の行政制御と監督管理の下で、国有電気通信事業者によって保持されている。また，中国の国家ネットワークは国有の国際ゲートウェイを介してインターネットに接続されており，これは国内ユーザが中国以外のインターネットに接続できる唯一のチャネルである.もし中国のインターネットインフラが中断、故障、あるいは他の問題が発生した場合、私たちは代替ネットワークにアクセスできないかもしれない。また，中国のインターネットインフラはインターネット使用量の持続的な増加に関する需要を支援できない可能性がある.

電気通信ネットワークオペレータは、必要な帯域幅を提供することができず、Kankanの速度および利用可能性に干渉する可能性もある。私たちは国家電気通信事業者が提供するサービスの費用を抑えることができない。もし私たちが電気通信とインターネットサービスのために支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの毛金利は不利な影響を受けるかもしれない。さらに、インターネットアクセス料金またはインターネットユーザに課金される他の費用が増加した場合、私たちのユーザトラフィックは減少する可能性があり、これは逆に私たちの収入を減少させる可能性がある。

私たちの未償還優先保証ローン協定には、いくつかの契約が含まれており、これらの契約は、私たちがいくつかの取引に従事する能力を制限し、変化するビジネスや経済状況に対応する能力を弱める可能性がある。

2021年12月3日，吾らは保証人であるいくつかの付属会社(“保証人”)やMudrick Capital Management，LPの複数の連属機関貸手(総称して“Mudrick”)と優先担保融資合意(“原始Mudrick融資合意”)を締結することにより，Mudrickは吾らに元金3，000万ドルの定期融資(“原始Mudrick融資”)を提供した。二零二三年三月十四日、吾らはMudrickと手形購入協定(“新Mudrick融資協定”)を締結し、これにより、すべての元Mudrick融資はMudrickに付与されなければならない新しい手形(“新Mudrick手形”)と引き換えに解約された。新しいMudrick手形は、Mudrickの同意なしに何らかの取引に従事する能力の制限を含む様々な契約を満たすことを要求し、変化するビジネスや経済状況に反応する能力を制限する可能性があります。これらの制限には私たちの能力と私たちの子会社の能力の制限が含まれています

·その名称または会社の形態または組織の管轄権を変更する；

·別のエンティティ(Mudrickの付属会社を除く)との合併、または当社の資産の任意の重要な部分の売却または処分；

·売却、リース、許可、転易、譲渡(法律実施または他の方法によって)、交換または他の方法で任意の資産を自発的または非自発的に移転または処分する任意の権益(通常の業務中に古い資産、割引および処置、販売または許可証の公平な対価を受信した場合を除く)、またはその任意の資産の任意の質権、担保、留置権、保証権益、押記、財産権負担または不利な債権、またはその任意の資産に関連する他の権益(留置権を許可することを除く)；

·私たちの任意の付属会社(完全子会社を除く)と直接または間接的に取引を達成または許可します。

第三者が私たちの知的財産権を不正に使用し、私たちの知的財産権を保護するために生じる費用は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの著作権、サービスマーク、商標、商業秘密、そして他の知的財産権が私たちの成功に重要だと思う。第三者が私たちの知的財産権を不正に使用することは私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは、商標法と著作権法、商業秘密保護、および従業員、顧客、ビジネスパートナー、他の人と締結された秘密保護協定によって、私たちの知的財産権を保護します。私たちは予防措置を取ったにもかかわらず、第三者は無許可で私たちの知的財産権を取得して使用する可能性がある。また、インターネット関連業界の知的財産権保護の有効性、実行可能性と範囲はまだ確定されておらず、しかも絶えず変化している。特に、人民Republic of Chinaの法律は不確定、あるいは米国の法律のように知的財産権を保護していない。さらに、将来的には、私たちの知的財産権を強化し、私たちのビジネス秘密を保護したり、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定したりするために訴訟を提起する必要があるかもしれない。未来の訴訟は巨額の費用と資源移転を招くかもしれない。

私たちは知的財産権侵害クレームの影響を受けるかもしれません。これは私たちに多くの法的費用を招く可能性があります。もし私たちに不利だと判定されたら、私たちの業務を深刻に混乱させます。

私たちは私たちのブランドとサービスが第三者が持っている有効な特許、著作権、または他の知的財産権を侵害しないと確信できない。私たちは私たちがその是非曲直にかかわらず、第三者の知的財産権侵害の疑いを弁護することを避けることを保証できない。知的財産権訴訟の費用は非常に高く、私たちが勝訴するかどうかにかかわらず、このような訴訟に巻き込まれることは、私たちの管理と財務資源のかなりの部分を消費する可能性がある。大量の資源は私たちのいくつかの競争相手が私たちよりも複雑な知的財産訴訟の費用を効果的に受けることができるかもしれない；私たちはこのような訴訟の費用を負担できないかもしれない。

もし私たちが知的財産権訴訟の不利な結果を受けたら、私たちは重大な責任を招く可能性があり、私たちは第三者から論争のある権利許可を得ることを要求されるかもしれません。あるいは主題技術の使用を中止しなければならないかもしれません。もし私たちが第三者の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは商業的に合理的な条項でこのような知的財産権の許可を得ることができるか、あるいは代替技術を開発または獲得できる保証はありません。もし私たちが合理的なコストでこのようなライセンスを得ることができなければ、このような失敗は私たちの業務行為を深刻に混乱させ、大量の資源を消費し、重大な不確実性をもたらす可能性がある。私たちや私たちの協力者に対する法的行動は

·第三者の特許権を故意に侵害していることが発見された場合、実際の損害賠償金、使用料、損失の利益、3倍の損害賠償金、弁護士費を支払う

·禁止または他の公平な救済は、私たちの製品をさらに開発、商業化、販売する能力を効果的に阻害する可能性がある

·私たちまたは私たちの協力者は、商業的に許容可能な条項では得られない可能性のある許可を達成しなければならない；または

·莫大なコストと支出、そして私たちの経営陣は私たちの業務から気を配っています。

以上の議論の負の結果は、私たちの業務展開能力、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはより大きく、より成熟した会社からの激しい競争に直面しています。私たちは効果的に競争できないかもしれません。これは私たちのサービスに対する需要を減らすかもしれません。

私たちが提供するサービス市場の競争はますます激しくなっている。私たちと比較して、私たちのほとんどの競争相手は、より長い運営歴史、より大きな顧客基盤、より高いブランド認知度、より多くの財務、マーケティング、および他の資源を持っています。私たちと比較して、私たちの競争相手は広告主とより有利な収入手配を達成し、マーケティングや販売促進活動により多くの資源を投入し、より積極的な成長戦略を取り、より多くの資源をサイトやシステム開発に投入するかもしれない。また、インターネットメディアと広告業界は、旅行や金融関連コンテンツやサービス、有料検索サービスを提供する会社の買収など、統合を経験し続けている。業界統合はより規模が大きく、より成熟し、資金が豊富な競争相手のより集中を招いた。もしこれらの業界の傾向が続けば、あるいはインターネットメディアと有料検索市場で競争できなければ、私たちの財務業績は影響を受ける可能性がある。

さらに、大きな企業は、その検索エンジンまたはソフトウェアにおいてポリシーおよび/または技術を実施し、消費者が私たちのサイトにアクセスすることを不可能にし、広告主のスポンサーリストをクリックすることも不可能である可能性がある。このような技術の実施は私たちの収入を減少させるかもしれない。もし私たちが現在と未来の競争相手との競争に成功できなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理しなければ、私たちの経営業績は影響を受け、私たちの財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの業務目標を達成するために、私たちは未来に大幅な成長を達成しなければならない。私たちがこの成長を達成することができる場合、これは私たちの管理、運営、そして財政資源に大きな需要を与えるだろう。また、このような成長は、私たちが大量の資本支出、雇用、訓練、そしてより大規模な労働力を管理し、貴重な管理資源を分配する必要があるだろう。私たちはこのような分野の適切なシステムと統制を通じてこのような成長を管理しなければならない。もし私たちが私たちの業務の成長を効果的に管理しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

また、私たちの業務の成長に伴い、私たちの技術とネットワークインフラは私たちの需要と一致しなければならない。将来の需要を予測することは困難であり、増加した交通量を処理する能力を強化するために大量のお金を使わない限り、私たちは巨大な成長に十分に対応できないかもしれない。さらに、ネットワーク容量を増加させる実施は、いくつかの実行リスクを含み、無効または非効率をもたらす可能性がある。これは私たちの消費者と広告主の体験を減少させ、私たちの名声と彼らとの関係を損ない、市場の即売性を低下させ、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。また、ネットワーク技術の革新的な変革の歩みは速く、私たちがついていけなければ、競争相手に遅れてしまうかもしれない。技術のアップグレードと改善のコストは巨大であり、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある。

わが社にかかわるリスク

私たちは運営赤字の歴史があり、私たちは私たちの運営を支援するために十分な収入を生むことができないかもしれない。

2022年12月31日までの1年間と，我々の成立以来の年度ごとに純損失が発生し，運営からの負のキャッシュフローが発生し，2022年12月31日までの累計赤字は(388.5)百万ドル，2023年9月30日までの累計赤字は(409.7)百万ドルであった。また、2023年9月30日までの9ヶ月間の純損失は2120万ドルでした。

私たちは私たちの業務によって生成された収入が私たちの長期的な運営を維持するのに十分であるという保証はない。私たちはすでに運営コストを低減する措置を実施し、さらにコストを下げる他の機会を評価し続けている。また、いくつかの非コア資産、投資資産、運営業務を売却する可能性があることを含め、私たちのコンサルタントと協力して戦略的選択を評価しています。私たちは

株式融資や債務融資を通じて追加資本を得る必要があるかもしれない。もし私たちが本明細書で説明した計画を成功的に実行できなかった場合、このような失敗は、運営を停止する可能性があることを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

債券と株式市場の状況、およびマクロ経済とミクロ経済状況に対する投資家の情緒変動(特に新冠肺炎の大流行、グローバルサプライチェーンの中断、インフレとその他のコスト上昇、ウクライナの地政学的衝突により)は、私たちが追加資本を獲得できるかどうかを決定する過程で主な役割を果たす。株式融資、債務融資を通じても、商業的に合理的な条項である資産や業務を剥離しても、私たちが資金調達に成功するかどうかは確定できない。また、株式発行により資本を獲得すれば、このような取引(S)は既存株主を希釈する可能性がある。

私たちは私たちが返済していない優先保証債務を返済するのに十分な現金を持っていないかもしれない。

2023年9月30日現在、新Mudrick手形の元金総額は1630万ドルで、2023年10月31日に満期になり、全額支払われる。私たちの現金と他の流動資産は現在このような債務を全額返済するのに十分ではない。もし私たちが予定期限に新しいMudrick手形を全額支払っていない場合、Mudrickは新しいMudrick融資協定および適用法に従って享受されるすべての権利を持っているが、これらに限定されないが、新しいMudrick手形の担保の担保の停止を含む。ムドリックがこのような権利を行使することは、私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの収入の大部分は少数の顧客に依存している。

私たちは顧客との業務量に集中しています。2023年9月30日までの9ヶ月の間、私たちの2人の顧客はそれぞれ私たちの収入の28%と24%を占めていますが、2022年9月30日までの9ヶ月間、2人の顧客はそれぞれ私たちの収入の55%と23%を占めています。2023年9月30日まで、私たち二人の顧客の売掛金はそれぞれ私たちの売掛金総額の12%と12%を占めていますが、2022年12月31日まで、私たち三人の最大顧客からの売掛金はそれぞれ私たちの売掛金総額の23%、16%と10%を占めています。このような大顧客のいずれかを失うことは私たちの財務業績に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの独立公認会計士事務所の2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度報告は、私たちが“継続経営企業”として続ける能力があるかどうかを深刻な疑いを引き起こしています

我々の独立公認会計士事務所は、2022年12月31日と2021年12月31日までの監査総合財務諸表報告書で、継続的に経営する企業として継続できるかどうかに大きな疑問があると述べている。“継続経営”意見は、財務諸表を作成する際に、私たちが経営を継続すると仮定して、私たちが経営を継続しない場合、資産の回収可能性および分類に生じる可能性のある将来の影響、または起こりうる負債金額および分類を反映するための調整を含まないことを示している。したがって、清算時に債権者債権の支払いに利用可能な収益金額と、株主に割り当てられる可能性のある収益金額とを示すために、私たちの総合貸借対照表に依存してはいけません。私たちの財務諸表に持続的な経営手形が出現することは、製品の商業化を続ける過程で第三者が発展していると計画されている私たちとの関係に悪影響を及ぼす可能性があり、追加的な融資を調達することを困難にする可能性があります。これらは、私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を与え、あなたの投資が重大または完全な損失を受ける可能性があります。

私たちは引き続き私たちの業務戦略を発展させ、新しいブランド、製品、サービスを開発して、私たちの将来の見通しは評価しにくいです。

私たちの業務は異なる発展段階にあり、私たちの人工知能プラットフォームによって駆動される人工知能業務を含むため、私たちの将来性は会社が商業モデルと製品開発の初期段階でよく遭遇する多くのリスク、不確定性、費用、遅延と困難を考慮しなければならない。リスクと困難の中には私たちの能力が含まれています

·新しいビジネス戦略の管理と実施

·私たちの資産の商業化と貨幣化に成功した

·より多くの運転資金を集め続ける

·業務費の管理；

·戦略的関係の構築と利用

·経営陣の注意をそらすことに成功したり、既存業務の他のリソースを移行させたりすることに成功

·商標または他の知的財産のような買収による商標または他の無形資産の減価回避に成功した

·買収に対する市場の不利な反応を防止または成功させ、

·迅速な変化と拡大に対応した業務を管理し、適応する

·競争発展に効果的に対応し、

·合格者を引き付け、引き留め、激励する。

私たちのいくつかの業務の発展はまだ初期段階にあるため、私たちの業務戦略が成功するかどうか、あるいは上記や暗示的なリスクにうまく対応するかどうかを決定することはできません。もし私たちが私たちの新しい業務計画を成功的に実行できなかったら、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼすかもしれません。また、新しい分野に入る成長は、私たちのコスト構造を変え、私たちのインフラを修正し、新しい規制、法律、競争リスクに直面する必要があるかもしれない。

もし私たちが私たちの成長を管理できなければ、私たちは私たちの運営、財務、管理システムとプロセスを改善する必要があるかもしれません。これは大量の資本支出と貴重な管理と従業員資源の分配が必要かもしれません。私たちの発展に伴い、私たちは国際市場の従業員を含む新入社員を効果的に統合し、発展させ、激励しなければならない。同時にわが社の文化の有益な面を維持しなければならない。もし私たちの業務と運営の成長を効果的に管理しなければ、私たちのプラットフォームの品質と運営効率は影響を受ける可能性があり、これは私たちのブランド、運営と業務結果を損なう可能性があります。

これらの投資が成功することを保証することはできませんし、これらの努力が可能な相乗効果、コスト節約、革新、運営効率のすべてのメリットをもたらす保証もありませんし、合理的な時間内にこれらのメリットを実現する保証もありません。

私たちの普通株に関するリスクは

私たちはナスダック株式市場の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株が発行されたことは、投資家の自信と私たちの融資能力にマイナスの影響を与える可能性がある

2024年2月12日、我々は、上場規則第5550(B)(3)条の純収益基準及び上場規則第5620(A)条の年次株主総会要求を遵守していないため、我々の普通株をナスダック株式市場から退市することを決定したナスダックスタッフから通知を受けた。私たちの普通株は2024年2月14日の寄り付きで取引を停止する予定だ。その後、ナスダックは米国証券取引委員会に25-NSE表を提出し、私たちの普通株を正式に退市する。ナスダックは25-NSE表を提出する正確な日付を具体的に説明していない。ナスダックの一時停止取引については，我々の普通株は場外取引システムで現在の取引コードMARKで取引されることが予想され，ナスダックが金融業界監督管理機関に退市を通知した日から発効し，退市日は2024年2月14日と予想されるため，我々の普通株を取引する能力を失うことはないと予想される。ナスダック上場と聴聞審査委員会に公聴会を要請して裁決を審査することができるが、このような公聴会の開催を要求するつもりはない

2023年4月27日、吾らはナスダック上場資産部から書面通知を受け、吾等に通知し、ナスダック上場規則第5550(B)(3)条に基づき、吾等は最近完成した財政年度又は過去3財政年度のうちの2財政年度に少なくとも500，000ドルの持続経営純収益(“純収益基準”)を維持しなければならない。当社は2022年にForm 10-K報告が経営継続純損失を記録し、かつ2023年4月25日現在、当社はナスダック上場規則第5550(B)条の株主権益に関する最低250万ドルまたは上場証券の最低時価3500万ドルの代替持続上場基準(総称して純収益基準、略称“持続上場基準”)に適合できなかったため、持続上場基準を遵守しなくなった。

ナスダック上場規則第5810(C)(2)(A)条によると、我々は2023年6月12日にナスダック上場資産部に持続上場基準を再遵守する計画を提出した。2023年7月24日、ナスダック上場資産部は、2023年10月24日(“延長期”)までに米国証券取引委員会とナスダックに報告書を提出することを許可し、継続上場基準の遵守を回復する計画を実行することに成功し、この遵守を再獲得したことを明らかにした。2023年10月24日までに、吾らは継続上場基準の遵守を回復できなかったが、2023年10月26日に、吾らはナスダックから従業員裁決状を受け取り、吾らは持続上場基準を再遵守できなかったことを指摘し、吾らがナスダックの裁定に上訴しない限り、当社の普通株は外されることになった。

私たちはナスダックの退市決定に上訴し、2024年2月1日に公聴会グループと公聴会を行った。2024年1月16日、ナスダック第5620条(A)条の規定により、2022年度終了後12ヶ月以内に株主総会を開催することができないため、ナスダックの追加退市決定を受けた。裁決状は、ナスダック規則5620(A)を遵守できなかったことは、2024年2月1日に専門家グループと行われたヒアリングの一部とみなされると指摘している

私たちはこのような持続的な上場要求を達成できず、私たちの普通株が取得された。ナスダックに上場しないことは、私たちが受け入れられる条項で融資源を代替することで資金を調達する能力を損なう可能性があり、あるいは根本的にはできず、投資家、顧客、従業員の自信を失い、業務発展の機会を失う可能性がある。私たちがナスダックから退市することは、株式証券を公開または個人的に売却することで追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が私たちの証券を取引する能力に著しく影響を与え、私たちの普通株の価値と流動性に悪影響を及ぼすだろう。

また，改訂されたELOC購入プロトコルによると，我々がナスダックから退市することは違約事件である.現在，IONICは違約退市事件により改訂されたELOC購入プロトコルに基づいて救済を求めないことに同意しているが，IONICが後に我慢終了を決定すれば，改訂されたELOC購入プロトコルに基づいてIONICに購入通知を提出することはできなくなる。

私たちの株価の変動は大きく、引き続き変動する可能性があり、様々な要素が私たちの普通株の市場価格や市場にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの普通株の取引価格はずっと変動し続ける可能性がある。2020年1月1日から2024年2月12日まで、私たちの普通株の最高と最低販売価格はそれぞれ67.00ドルと0.32ドルです(逆分割調整後)。私たちの普通株の取引価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです

·一般市場と経済状況；

·普通株の取引量が低く、公開市場が限られている

·コメントを最も少ない第三者研究を行う.

また、株式市場全体、特にインターネット関連会社の市場価格は変動を経験しており、この変動は往々にしてこれらの会社の経営業績とは無関係である。このような広範な市場や業界の変動は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが株式証の保有者が株式証明書を行使して私たちの普通株を買収するまで、彼らは普通株主としての権利を持たないだろう。

我々の引受権証所有者が当該等株式証明書を行使する際に当社普通株式株式を取得する前に、当該所有者は、当該等株式証を行使する際に発行可能な自社普通株株式については何の権利もない。持株者が株式承認証を行使する際には，登録日が行使日以降の事項についてのみ，普通株主の権利を行使する権利がある。

我々普通株の大量の追加株式は、既存証券の条項に基づいて発行される可能性があり、これは既存株主の株式を大きく希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。

2024年2月12日現在、未返済の株式オプションを持っており、約160万株までの普通株を購入することができます。返済されていないのは，(I)我々が2023年3月と2023年4月にIonicに発行した債券に関する普通株発行義務(“債券”)と，Ionicの普通株購入協定との抽出に関する義務により，(Ii)私たちが私募で停戦資本総基金株式会社に発行した株式承認証を行使する際に発行可能な普通株(“投資家株式承認証”)で行使可能な普通株は最大423，729株普通株である。(Iii)合計12，712株の普通株を購入する引受権証(“財務顧問権証”)は、合計12，712株の自社発行された普通株及びその指定者(“財務顧問権証”)を購入し、合計12，712株の普通株を行使することができる。(Iv)中国ブランド集団有限公司(“中国ブランド集団”)を買収する資産の対価の一部として、吾等が発行した権利証は、1株100.00ドルの使用価格で4，000株の普通株を購入する権利があると規定されている(“CBG承認株式取得証”)。(V)CBG及びその共同公式清算人と締結した和解協議に基づいて発行された引受権証は、1株当たり60.00ドルの取引価格で571，000株の普通株式を購入する権利があることを規定している(“CBGと株式解約証”)。

投資家株式証は直ちに行使でき、2027年10月31日に満期になる。しかし、吾らは投資家引受権証を行使することができず、その所有者はその投資家株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は投資家引受権証を行使した後、株式承認証所有者は直ちに実益が4.99%を超える普通株式流通株を持つことである。財務顧問は株式証を即時に行使することができ、発行日から5年で満了する。

CBG買収株式取得承認証とCBG決済権証はキャッシュレスベースでしか行使できないため、当該等株式証によって購入可能な全株式を行使することができず、かつ、普通株の適用時価がその条項下の適用使用価格を超えない限り、実際には当該等株式証を行使して普通株式を購入することはできない。

株式承認証と債券によって普通株を発行することは、既存株主の比例所有権と投票権を大幅に希釈し、それらの発行または発行の可能性は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

わが社の定款文書やデラウェア州法律の条項は買収remarkをより困難にする可能性があり、この買収は株主に有利になる可能性がある。

私たちが改正して再制定した会社登録証明書と改正と再制定された定款の条項、およびデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)の条項は、言論の合併、買収、または他の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、たとえこのような支配権の変化が私たちの株主に有利になることがあります

·私たちの取締役会(私たちの“取締役会”)だけが株主の特別会議を招集することができます

·私たちの株主は、書面での同意ではなく、株主会議でしか行動できません

·私たちには承認されていない未指定の優先株があり、その株は株主の承認を得ずに発行できることが確認できます。

また、DGCL第203条は、合併又は合併が所定の方法で承認されない限り、15%を超える株式を発行した議決権を有する者が取引日後3年以内に我々と合併又は合併することを禁止する。私たちは条例第203条に規定されている制限を受けないことを選択していません。これは香港政府本部ビルで許可されています。

米国証券取引委員会やFINRAの細価格株の規制は、我々の普通株や他の証券の取引性を阻害する可能性がある

私たちの普通株がナスダックから撤退したら、私たちは“細価格株”会社とみなされるだろう。細価格株とは、ある例外的な状況を除いて、市場価格が1株当たり5.00ドル以下の任意の株式を指す。細価株に関するいずれかの取引については、免除されない限り、規則は、ブローカーまたは取引業者に潜在的投資家の細価格株取引口座を承認することを要求し、ブローカーまたは取引業者は、購入する細価格株の身分および数量を列挙するために、取引に関する投資家の書面合意を受信する。私たちの普通株がナスダックから退市した後、私たちの普通株は場外取引市場で取引され、米国証券取引委員会の規則の制約を受けるであろう。この規則は、経営者がこのような証券を非既定顧客に売却したり、投資家を認可した人に特別な販売やり方を要求したりする。この規則の場合、“認可投資家”という言葉は、一般に、資産が5，000，000ドルを超える機関、または純資産が1，000，000ドルを超える、または年収が200，000ドルを超える(または配偶者収入が300，000ドルを超える)個人を指す。ルールによってカバーされる取引については、ブローカーは、買い手のために特別な適合性決定を行い、販売前に買い手の取引に対する書面合意を受信しなければならない。実際、これはブローカーの細価株取引を阻害している。したがって、この規則は、細価株取引に追加の規制負担をかけているため、今回発行された購入者が、したがって発展可能な市場でその証券を売却する能力に影響を与えるであろう

また、米国証券取引委員会は、“細価格株”を規制するために多くの規則を採択している。これらの規則には、1934年の証券取引法下の第3 a 51-1、15 G-1、15 G-2、15 G-3、15 G-4、15 G-5、15 G-6、15 G-7、15 G-9規則が含まれている。私たちの証券構成規則が指す“細価格株”のため、これらの規則は私たちと私たちの証券に適用されるだろう。これらの規則はさらに影響を及ぼすだろう

株式所有者は、細価格株取引に追加の規制負担をかけているため、彼らの発展する可能性のある市場で私たちの証券を販売している

株主たちは、米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)によると、近年、細価格株市場は詐欺や乱用モデルの影響を受けていることを認識すべきだ。これらのモデルは、(I)1つまたは複数のブローカーが証券市場を制御することを含み、これらの市場は、しばしば発起人または発行者と関連している；(Ii)事前に手配された売買ペアおよび虚偽および誤ったニュース原稿を通して価格を操作する；(Iii)経験のない販売者が高圧販売戦略および非現実的な価格予測の“ボイラー室”手法を採用する；(Iv)ブローカーが過剰および不開示の売買差額および値上げを売ること、および(V)発起人およびブローカーが価格操作を受けて投資家の予想される損失を招いた後、同じ証券を卸売りすることを含む。私たちの経営陣は歴史的に細価格株市場で発生した乱用を認識している。市場や市場に参加するブローカーの行動を決定することは期待されていないが、経営陣は、実際の制限の範囲内で、私たちの証券に対して記述されたモデルを構築することを防止するために努力する

細価格株規則に違反した場合、細価格株在庫の救済措置は限られている。裁判所はいつも私たちの詐欺行為に対する救済措置を求めることができるが、大多数の(全部でなければ)ブローカーは取引口座を開設しながら強制仲裁協定に署名することを顧客に要求する。この仲裁は独立した仲裁を通じて行うことができる。FINRAの規則によると、投資家はFINRAに非があると言われているブローカーを苦情することができ、FINRAは仲裁者である可能性がある。仲裁規則は一般に証拠開示を制限し、より便利な裁決を提供するが、限られた損害賠償救済も提供し、通常は口座中の実際の経済損失に限られる。投資家は、法廷である会社に詐欺訴訟を提起すれば、強力な弁護を受ける可能性があり、追及するのに数年と巨大な法的費用とコストがかかるかもしれないことを理解すべきであり、これは小投資家にとって経済的に不可能である可能性がある

仲介口座に関する仲裁合意がない場合、細株投資家が取ることができる具体的な法的救済措置には、以下のようなものがある

1株の細価格株が投資家に売却され、上記の要求に違反した場合、または他の連邦または州証券法に違反した場合、投資家は購入をキャンセルして投資払い戻しを受けることができる可能性がある

細価格株が詐欺的に投資家に売却されれば、投資家は詐欺行為を犯した個人や会社を起訴し、損害賠償を要求する可能性がある

私たちは細株会社であり、多くのブローカーがこれらの株の取引を拒否し、取引活動や取引量を阻害したり、売買価格の間に大きな差がある可能性があります。これは、投資家が売却を望む可能性のある価格で、または売却を完了する機会の中で、株式の流動性の深刻な不足を招く可能性がある。このような流動性不足の問題に対して、投資家は効果的な法的救済措置を持っていないだろう

私たちの普通株はあっさりしている可能性が高いので、重要な価格あるいは近い価格で売ることができないかもしれません。あるいは株を現金にする必要があれば

私たちの普通株は場外取引市場であっさりしている可能性があります。これは任意の所与の時間に、重要な価格または近い価格で私たちの普通株を購入することに興味がある人が相対的に少ないか、あるいは全く存在しない可能性があることを意味します。このような状況になった原因は、私たちが比較的小さい会社であること、株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家、投資界の他の人が相対的に売上に影響を与える要素を知らないこと、そして私たちがこれらの人の注意を引いても、私たちのような未確認の早期会社に従うことを望まない、あるいは私たちがより成熟して実行可能になる前に、私たちのどの証券の購入も提案したくないリスクを嫌うことが多い。したがって、私たちの証券は、経験豊富な発行者と比較して、数日以上の取引活動が少ないか、全く存在しない可能性があり、経験豊富な発行者は、証券価格に悪影響を与えることなく、通常、継続的な販売をサポートする大量かつ安定した取引活動を有する。私たちの普通株式証券がより広範またはより活発な公開取引市場、または任意のものを発展または維持することを保証することはできません

取引水準は変わらないだろう。これらの条件のため、私たちは彼らが彼らが彼らの株式を重要な価格または近い価格で売却できることを投資家に保証することができないか、あるいは彼らが資金を必要とするか、または他の方法で私たちの普通株を現金化することを望むことを保証することはできない

 

“イオン取引”

一般情報

改訂されたELOC購入プロトコルによると，その中に掲載されている条項や条件や制限に基づいて，Ionicが改訂されたELOC購入プロトコルの36カ月間で合計50，000，000ドルの普通株を購入するように指示する権利がある

改訂されたELOC購入契約により株式を購入する

我々はIonicに追加の購入通知を提出する権利があり、各通知は、Ionicが各取引日に3，000，000ドル以下の私たちの普通株式を購入することを指示し、1株当たり価格は、指定された測定期間内(以下に述べる)の2つの最低VWAPの平均値の80%(場合によっては低下する可能性がある)に相当する

改訂されたELOC購入プロトコルによると，IONICは有効購入通知を受けてから2取引日以内(“定期購入通知日”)，吾等は、吾等の譲渡エージェントがIonicに交付する普通株式(“決済前定期購入株式”)数は、(A)(Y)購入金額を(Z)自社普通株の正常購入通知日直前の収市価(“決済前正常購入価格”)の80%の商数で割ったものであり、Ionicは当該等決済前定期購入株式交付時に当該等普通株の所有者に(B)125%を乗じる必要がある

そして、通常購入精算期間後の2つの取引日(“通常購入決算日”)よりも遅くなく、我々の譲渡エージェントに、通常購入価格で割った購入金額を通常購入価格で割った普通株(“通常購入株を決済”)の数に等しく、通常購入精算期間内に最低の2つの毎日VWAPの算術平均値の80%に等しいことを促す必要がある(“RPPパーセンテージ”)。ただし、定期申込決算日に交付される普通株式数から、決済前の定期申込株数を差し引く。IONICに納入された決済前通常購入株式数が決済通常購入株式数を超えると，IONICは余分な株式の払い戻しを要求される。定期申込測算期間“とは、決済前に定期的に株を購入した後の次の取引日からナスダック資本市場で取引される普通株総金額が申込金額の5倍に等しい日の次の取引日までの期間であるが、5取引日以上である。改訂されたELOC購入プロトコルは、一般に、吾らが任意の以前の測定期間が完了したときに購入通知を発行することのみを許可するが、実益所有権制限により、その等の購入通知に関連するすべての普通株式の未償還購入通知を発行できない金額が7，000，000ドル未満である限り、この制限は適用されない(すなわち、吾等は継続的な測定期間中に購入通知を発行することができる)。

改訂されたELOC購入プロトコルによる購入ごとに，購入時に普通株式数の2.5%に相当する承諾株式をIonicに交付しなければならない.承諾株は正常購入決算日にIonicに発行されなければならない。改訂されたELOC購入プロトコルによると、時々Ionicに発行される株式の数は、実益所有権によって制限されるべきである

さらに、Ionicは、普通株の終値が0.25ドル以下(1月の書簡合意で改訂)された任意の取引日に、購入通知に従って私たちの普通株の任意の株を購入することを要求されないだろう。私たちはIonicに普通株式を売却する時間と金額を統制するつもりだ。Ionicは我々にいかなる販売も要求する権利はなく，改訂されたELOC調達プロトコルに基づいて，完全に我々の指示に従って購入する義務がある.改訂後のELOC購入プロトコルは，改訂後のELOC購入プロトコルに基づいていれば，吾らは要求されたり発行が許可されたりせず，改訂ELOC購入プロトコルのいずれの株式の購入も要求されず，ナスダック規則によれば，このような発行に株主承認が必要であれば，株主承認を得るかどうかを一任して，発行済み普通株の19.99%を超える株式を発行することができる

2023年1月5日の書面合意により，双方は他の事項を除いて，原始ELOC購入プロトコルのいくつかの要求を免除し，原始ELOC購入プロトコルに従って500，000ドルを一度に購入することを許可することに同意した.Ionicが500，000ドルで買収することを免除する部分対価格として、私たちはIonicに私たちの普通株200，715株を発行した

修正されたELOC購入プロトコルによるIONICへの購入株式の販売の実態は、本転売登録声明および他の転売登録声明の有効性、市場状況、私たちの普通株の取引価格、および私たちと私たちの業務に対する適切な資金源の決定を含むいくつかの条件の満足状況を含む、時々決定される様々な要因に依存する。改正ELOC購入プロトコルに従ってIonicに株式を売却して得られた純収益は，運営資本や，“収益の使用”で述べたように，我々の優先債務の償還を含む可能性がある一般会社用途に利用される予定である

IONICが改訂ELOC購入プロトコルにより購入した購入株式の購入価格は，我々の普通株の市場価格からなる.私たちは将来Ionicに株式を売却する時間と金額をコントロールします(もしあれば)。Ionicは私たちにIonicに任意の購入株式を売却することを要求する権利はないが、Ionicは私たちの指示に従って購入する義務があるが、いくつかの条件を守らなければならない。

本募集説明書の日付までは、20，000，000株の株式が登録説明書に登録されているが、本募集説明書はその一部であり、すべての株式は、改訂されたELOC購入契約に基づいて発行することができる。修正ELOC購入プロトコルに基づいて発行可能な株式は、改訂ELOC購入プロトコルの条項に従って販売されるように、上記で指定された測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の80%(場合によっては低下)に相当する1株当たり価格で販売される。

改訂されたELOC購入プロトコルと登録権プロトコルには、当事者、当事者間と当事者の間で行われた陳述、保証、契約、成約条件および賠償と終了条項が含まれており、これらはこのような取引の慣例である。また，改訂されたELOC購入プロトコルによるIonicへの販売は，適用範囲内でナスダックや米国証券取引委員会規則によって制限される可能性がある.

Ionicは、改訂されたELOC購入プロトコルの下での権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。

私たちの終止権

2022年12月31日までに何らかの開始条件を満たしていなければ，元のELOC購入プロトコルを終了する可能性があるが，IONICとは，改訂後のELOC購入プロトコルでのすべての開始条件が満たされており，双方が改訂後のELOC購入プロトコルによる取引を開始していることに同意した.修正されたELOC購入プロトコルは、発効後のいつでも吾らが自ら決定して終了することもできる。しかし、もし私たちがIonicに売却した株が25，000，000ドル未満であれば(所有権制限の恩恵を受け、十分な認可株式を得ていない場合、または19.99%を超える流通株の発行が株主の承認を得られず、Ionicに株を売却できない場合を除く)、終了通知を受ける前日の終値に相当する価格である500，000ドルの終値をIonicに支払う。また，改訂されたELOC購入プロトコルは，吾らがこのプロトコルに従って全数$50，000，000を販売および購入した日に自動的に終了したり，全額購入されていなければ，改訂されたELOC購入プロトコルの36カ月の期限が満了したときに自動的に終了する.

改訂されたELOC調達プロトコルでの違約事件

改訂されたELOC調達プロトコルによると、違約イベントは以下の通りです

·変更されたELOC購入プロトコルまたは債券登録に従ってIONICに発行された普通株式の転売登録宣言は、任意の理由(停止命令または類似命令を発行することを含むが、これらに限定されない)または任意のそのような登録声明(またはその一部を構成する目論見書)の有効性であり、IONICは、修正されたELOC購入プロトコルまたは債券に従って発行可能な任意または全部の普通株式を転売することができず、このような失効または利用不可能期間は、10営業日連続または任意の365日の間に30営業日(30)営業日を超える合計である；

         

·私たちの普通株式が1営業日以内の主要市場(ナスダックや場外取引掲示板などを含む)での上場または取引を停止し、このような一時停止中にIonicに私たちの任意の普通株式を購入するように指示してはならないことを前提としている

         

·吾らや吾等の譲渡エージェントは、いずれの理由でも定期購入通知日後2取引日以内にIonicに決済前に定期的に株式を購入することができず、(Ii)定期購入測定期間後2取引日以内にIonicに決済定期購入株式を交付するか、または(Iii)Ionicが改訂されたELOC購入契約に基づいて通常購入測定期間後2取引日以内に定期購入に関する承諾株式を交付する権利がある

·私たちは、任意の実質的な態様で任意の陳述または保証に違反するか、または債券、債券購入契約または登録権協定の下の任意の契約または他の条項または条件に違反するか、または契約に違反することが合理的に治癒可能でない限り、このような違反が少なくとも3(3)営業日連続して継続する場合にのみ；

         

·誰かが破産法または破産法の意味で私たちに訴訟を起こした場合、その訴訟が却下されない限り、

         

·私たちがいつでも債務を返済しない場合、または、任意の破産法または任意の破産法の意味に基づいて、(1)自発的事件を開始すること、(2)非自発的事件で救済令を提出することに同意すること、(3)その全部またはほとんどの財産のための委託者を指定することに同意すること、(4)その債権者の利益のための一般的な譲渡、または(5)債務満了時に債務を返済することができないこと

         

·司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に基づいて命令または法令を行う：(I)非自発的な事件では、私たちの救済を要求する、(Ii)会社の全部またはほとんどの財産について会社委託者を指定するか、または(Iii)命令、法令または同様の行動が有効である限り、会社または任意の付属会社に清算するように命令する

         

·いつでも普通株をDWAC株として譲渡する資格がない場合。

正常調達通知日と正常調達決済日との間の任意の時間内に違約イベントが発生した場合、(I)この違約イベントがまだ治癒されていない限り、RPPパーセンテージは自動的に60%に調整されなければならず、(Ii)IONICは、この違約イベントが正常調達通知日の直前に発生したように、修正されたELOC調達プロトコルの下のすべての権利を有する権利がある。

法律および改正ELOC購入プロトコルに規定されている任意の他の権利および救済措置を適用する以外に、違約イベントが発生して継続している限り、または通知および/または時間の経過後に違約イベントとなる可能性のある任意のイベントが発生して継続している場合、会社はIonicに購入通知を交付してはならない。ELOC購入プロトコルや登録権プロトコルの下での我々の義務を違約しない保証はなく，以下のように定義され，株式や現金でIonicに損害賠償を支払うことを部分的に救済したり，ELOCを使用する能力に悪影響を与えたりすることが求められる.

2024年1月24日，IONICは，改訂されたELOC購入プロトコルにより，違約が存在し，現在返済されていない購入通知(定義20ページ参照)により，1株当たり価格は指定計測期間内の2つの最低VWAPの平均値の60%であることを通知した.本募集説明書に属する登録説明書が発効日前に提出された購入通知に従って販売された任意の追加株式は、指定された測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の60%に相当する1株当たり価格で販売され、本募集明細書が属する登録説明書が発効が宣言された日後に提出された購入通知に従って売却された任意の株式は、1株当たりの価格が80%に等しい価格で販売される(場合によっては減少する場合がある)。

登録権協定

原始ELOC購入契約を締結するとともに、吾らはIonicと登録権協定(“登録権協定”)を締結し、その中で吾らは、必要がある場合に1部以上の登録声明を提出することに同意し、1933年に証券法(“証券法”)に基づいて改正ELOC購入協定に基づいてIonicに発行可能な普通株株式の再販売を登録することと、吾等が私に登録権協定に等しい義務を履行できなかった場合、Ionicに発行された普通株株式を登録することが可能である。米国証券取引委員会は初期登録声明の発効を発表したが、吾等は追加株式の登録が必要な14日以内に任意の追加の登録声明を提出し、商業的に合理的な努力をしなければならない。このような転売登録声明が(I)の提出後30日後(またはこの登録声明は米国証券取引委員会が全面的に審査しなければならない場合、90日)および(Ii)吾等が通知を受けてから第2営業日に米国証券取引委員会の審査を受けない日または前に、米国証券取引委員会が発効を宣言しなければならない。

このような登録声明をタイムリーに提出できなかった場合、このような失敗後の2取引日以内にIonicに150，000株の普通株式(“違約株式の提出”)を発行し、Ionicによる損害の一部救済として要求される。指定された締め切りまでに登録声明の発効を宣言できなかった場合、失敗後2取引日以内にIonicに150，000株の普通株式(“有効違約株”)を発行することを要求される。

Ionicは空売りやヘッジをしていない

Ionicは、修正されたELOC購入プロトコルが終了するまでのいつでも、同社およびその任意の代理、代表、および関連会社は、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジしないことに同意している

変動金利取引を禁止する

修正されたELOC購入プロトコルの終了日または修正されたELOC購入プロトコルの発効日の36ヶ月の満了日(早い者を基準とする)がいくつかの条件を満たすまで、私らはいかなる“変動金利取引”も行ってはならない。本禁止に関して、“可変金利取引”とは、転換、行使または交換価格が、普通株が最初に発行された後の取引価格に基づいて変動するか、または転換、行使または交換価格が、将来のある日または当社の業務または普通株式市場に関連する特定またはイベントが発生したときに再設定される可能性がある転換可能な証券を発行または販売することを意味する。(Ii)任意の証券を発行または販売し、その価格は、将来のある日に、吾などの業務または普通株式市場に関連する特定または事件が発生しなければならない場合、または任意の引受、催促、償還、買い戻し、価格リセットまたは他の同様の条文またはメカニズムによって規定されたまたは含まれなければならず、これらの条文またはメカニズムは、吾等が追加の株式証券または支払い現金を発行しなければならないことを規定しているか、または(Iii)株式限度額または市場発売に限定されないが(いくつかの限られた例外を除いて)、これらは将来定められた価格で株式を売却することができる任意の合意を締結することができる。

株主への希釈効果は

改訂されたELOC購入プロトコルと登録権プロトコルによると、Ionicに発行または販売可能な今回の発行に登録されたすべての20，000，000株の私たちの普通株は自由に取引できると予想されます。今回の発売で登録される予定の普通株は，ELOC購入プロトコルを改訂した開始条件が満たされてから約36カ月の日までIonicに随時販売される予定である.Ionicが任意の所与の時間に今回の発行に登録された相当数の私たちの普通株を販売することは、私たちの普通株の市場価格の下落と高度な変動を招く可能性がある。私たちの普通株をIonicに売却しますが、もしあれば、市場状況と他の私たちが決定する要素に依存します。最終的には，改訂されたELOC購入プロトコルに従ってIonicにすべて，一部または全部の普通株を発行または販売することが可能である.吾らは，改訂されたELOC購入プロトコルによって販売された購入株式を長期定価メカニズムで販売することができ，本登録声明日まで，転換価格および購入価格は計算されていない.

今回の発行で私たちの普通株を発行することは、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの各既存株主の経済的および投票権利益は、どのような発行によっても希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが，IONICにこのような株を発行した後，我々の既存株主が所有する株式は我々の総流通株の小さな割合を占めることになる.修正されたELOC購入プロトコルに基づいて私たちの普通株をIonicに売却すれば、Ionicがこれらの株を買収した後、Ionicはいつでも、あるいは時々任意にすべて、部分的、または売却しないことができます。したがって，我々が改訂したELOC購入プロトコルによるIonicへの発行により，我々の普通株の他の保有者の利益が大幅に希釈される可能性がある.また、修正されたELOC購入プロトコルに従って私たちの普通株をIonicに大量に売却したり、投資家がそうすることを期待していれば、私たちの普通株の実際の販売やIonicとの私たちの合意自体の存在は、将来私たちがこのような売却を達成したい時間と価格で株式を売却したり、株式に関連する証券を実現することをより困難にしてしまうかもしれません。しかし，吾らはIonicへの任意の追加購入株式の売却時間や金額を制御する権利があるが，改訂されたELOC購入プロトコルは吾らが随時適宜終了することができる(上記“吾等の停止権”と題する小節参照)

以下の表に、本プロトコルに基づいて登録された改訂ELOC購入プロトコル(仮に487，805株が承諾株として発行可能とする)に基づいて、Ionicから19，512，195株を異なる購入価格で発行·売却した総収益を示す

1株あたりの買い入れ価格(3)を仮定する			全額購入すれば、発行される株式数(1)			Ionicへの発行発効後に発行された普通株式の割合(2)			改訂されたELOC購入契約に基づいてIonicに普通株を売却して得られた金
$0.50			19,512,195			25.1		%	$9,756,098
$0.75			19,512,195			25.1		%	$14,634,146
$1.00			19,512,195			25.1		%	$19,512,195
$1.25			19,512,195			25.1		%	$24,390,244
$1.50			19,512,195			25.1		%	$29,268,293
$1.75			19,512,195			25.1		%	$34,146,341
$2.00			19,512,195			25.1		%	$39,024,390

(1)我々は最大20，000，000株の普通株を登録しており，改訂されたELOC購入プロトコルにより，これらの普通株はIonicに発行可能である.この20，000，000株のうち，19，512，195株が購入株として発行され，487，805株が承諾株として発行される.上表は，Ionicに販売する場合には4.99%の利得所有権制限を考慮しないと仮定している.

(2)分母は、2024年2月12日までに発行された38，310，844株をもとに、次の欄に記載されている我々の普通株の発行数、すなわち改訂されたELOC買収プロトコルを含むように調整され、適用される仮定に基づいて1株当たりの買収価格がIonicに発行される普通株数となる。

(3)いかなる疑問も生じないようにするために，この価格は，改訂されたELOC購入プロトコルの条項による計算(すなわち，吾らの株式の市価に換算した後)による購入価格を反映する.

収益の使用

本募集説明書が提供するすべての証券は、売却株式保有者の口座に登録されている。私たちはこのような証券の販売から何の収益も得られないだろう。吾らは、登録簿目論見書に含まれる証券に関するすべての費用、支出及び費用を支払うことに同意した。株式を売却する株主は、証券売却によるすべての手数料と割引を負担する。本入札明細書に含まれる普通株の実際の売却価格は、我々普通株の当時の公開市場価格、株式を売却した株主、我々普通株の買手が非公開取引で行った交渉または“分配計画”に別途記述された価格によって決定される

しかし，改訂されたELOC購入プロトコルによると，10，600，000ドルの毛収入を受けており，改訂ELOC購入プロトコルによるIONICへの株式売却から39，400，000ドルまでの余分な収入を得ることが可能である.改正ELOC購入プロトコルに基づいてIonicに株式を売却して得られた純額を一般企業用途に利用する予定であり，運営資金と，Mudrick Capital Management，LP(総称して“Mudrick”)に給付されるべきいくつかの付属機関融資者の優先保証融資を返済することが可能である。同等未返済ローンは2023年10月31日に満期となり、継続的な違約事件により、現在の利息は年利22.5%となっている。私たちはムドリックとの違約事件の解決に関する議論に積極的に参加し、このような討論で進展を遂げており、私たちは解決策が達成されると信じている。改訂されたELOC購入プロトコルによると，我々の普通株をIonicに売却することが期待される純収益は，現在の計画や業務条件に基づく我々の意図を表している

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2024年2月12日までの私たちの普通株の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

 

·私たちが知っている実益は、発行された普通株式の5%以上の1人またはグループの関連者を持っている

·私たちのすべての役員と指定された執行役員(“近地天体”)；

·全体として、私たちはすべての現職役員と役員です。

 

実益が普通株を持つ金額と割合は、米国証券取引委員会証券実益所有権決定規則に基づいて報告されている。アメリカ証券取引委員会のルールは

·ある人が投票を含むか、または保証の投票を指示することを含む投票権を所有または共有する場合、または、その人が担保を処置または処分する権限を含む投資権を所有または共有する場合、その人を保証の“実益所有者”とみなす

·誰かを60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなし、その人の所有権パーセントを計算する際に、そのように取得した証券を未弁済証券とみなすが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には未弁済証券とはみなさない

·一人以上を同一証券の実益所有者と見なすことができ、一人をその人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。

本付記には別途説明があるほか、各実益所有者は、指定された普通株式に対して独占投票権および投資権を有することが知られている。我々の5%実益所有者に関する情報は，これらの保持者から得られた情報に基づいている.実益所有権パーセンテージは、2024年2月12日現在の38，310，844株の発行された普通株に基づく。

以下の他の説明に加えて、次の表に列挙された人員のアドレスは、以下のとおりである

C/O備考ホールディングス

800 S.商店街

ネバダ州ラスベガス89106

*発行済み株式の1%未満の株式を保有しています。

(I)陶さんが保有する23，474株の普通株式、(Ii)442，275株を陶さんが保有する現在行使可能なオプション後に発行可能な普通株、(Iii)Digipacが保有する524，631株の普通株式、(Iv)Pacific Star Capitalが保有する27，500株の普通株式、および(V)Pacific Star HSW LLC(“Pacific Star HSW”)が保有する2，182普通株を含む。Digipac、Pacific Star CapitalおよびPacific Star HSWが所有する普通株式と見なすことができる。陶さん実益はDigipacおよびPacific Star HSW実益が所有する普通株式を所有しているわけではないが、これらの株式における金銭的権益は除く。

2.ボルツさん保有の21，982株普通株式と47，785株を含め、ボルツさん保有による現在行使可能なオプションで発行可能な普通株式を行使。

3.現在行使可能なオプションを行使する際に発行可能な普通株式からなる。

株を売る株主

本募集説明書に基づいて提供される証券は、以下の株式を売却する株主またはそのそれぞれの質権者、譲受人、譲受人、または他の利益相続人によって時々提供されることができる。この目論見書で使用されるように、“売却株主”という言葉は、以下のような販売株主と、本募集説明書の日付後に販売株主からプレゼント、質権またはその他の非売却関連譲渡として株式を売却する任意の譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人とを含む。以下に述べる売却株主は、本目論見書に基づいて提供される普通株を我々から直接買収した。証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条に基づいて、証券法第4(A)(2)条の規定により、証券法の登録要求を免除し、株式を売却する株主に証券を発行する。

次の表は、2024年2月12日現在の場合を示している：(1)本募集説明書に基づいて普通株を登録している売却株主の名称、(2)発売前に売却株主実益が所有する普通株数は、1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)下の第13 d-3条の規則に基づいて決定されている。(3)本募集説明書によれば、売却株主が発行可能な普通株数、(4)今回の発行完了後、売却株主が所有する普通株数。本募集説明書を販売して提供する普通株式からは何の収益も得ません。以下に掲げる金額及び情報は、売却株主又はその代表が我々に提供した情報に基づいて、又は2024年2月12日までの当社の記録に基づいている。占める割合

次の表の受益所有権は、2024年2月12日現在発行された普通株38，310，844株に基づく。

我々の知る限り，本表の脚注に示すように，本表に記載されている有価証券保有者は，本表に列挙され，その有価証券保有者実益が所有するすべての有価証券に対して独占投票権および投資権を持つことが知られている.2022年10月6日にIonicに発行された元元金2，778，000ドルの転換可能二次債券を除いて、2023年3月14日に1，500，000ドルの購入価格でIonicに発行された元元本が1，667，000ドルの転換可能債券と、2023年4月12日に発行された元元金が1，111，000ドルの転換可能債券を除いて、売却株主は過去3年間に私たちまたは私たちの任意の前身または付属会社といかなるポスト、職務、その他の重大な関係もない。また、吾等に提供された資料によると、株式を売却する株主(例えば、仲買取引業者の連属会社)は、正常な業務過程以外で当該等の証券を購入していないか、又は当該等の証券を買収する際に、任意の他の者と任意の合意、了解又は手配を有し、当該等の証券を直接又は間接的に売却する。売却株主に関する資料は時々変更される可能性がありますが、任意の変更された資料は本募集説明書の付録に必要に応じて記載されます。

売却株主名			発行前実益所有の普通株式									発行株式数			発行完了後実益所有の普通株式(1)
			番号をつける						パーセント						番号をつける						パーセント
Ionic Ventures，LLC(2)			1,793,361			(3)			4.68%			20,000,000			2,909,711			(3)			4.99%

_______________

(1)本募集規約に基づいて提供されるすべての証券が販売されたと仮定する。発売完了後の実益所有権パーセンテージは、2024年2月12日までに発行された38，310，844株普通株と、本目論見書に基づいて発売された20，000，000株普通株を含む58，310，844株普通株をベースとしている。

(2)ブレンダン·オニールおよびキース·クルストンは、Ionic Ventures，LLCのマネージャーであり、このような身分でIonic Ventures，LLCが保有する株式に対して共同投票権および処分権を有する。オニールもクルストンも報告された証券の実益所有権を否定したが、彼らの中での金銭的利益は除外された。Ionic Ventures，LLCはカードトレーダーでもなく，カードトレーダーの付属会社でもない.Ionic Ventures，LLCの住所はサンフェルモア街3053番地です。カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：九四一二三。

(3)改訂されたELOC購入プロトコル及び債券によれば、売却株主が今回発売前及び後に保有する株式数は、その実益が4.99%を超える自社発行普通株を有する能力に制限される。

証券·配当政策の市場情報

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。コードはMARKです。私たちの普通株が最近ナスダックで発表した販売価格は2024年2月12日、つまり1株0.5ドルです。2024年2月12日、我々は、上場規則第5550(B)(3)条の純収益基準及び上場規則第5620(A)条の年次株主総会要求を遵守していないため、我々の普通株をナスダック株式市場から退市することを決定したナスダックスタッフから通知を受けた。私たちの普通株は2024年2月14日の寄り付きで取引を停止する予定だ。その後、ナスダックは米国証券取引委員会に25-NSE表を提出し、私たちの普通株を正式に退市する。ナスダックは25-NSE表を提出する正確な日付を具体的に説明していない。ナスダックの一時停止取引については，我々の普通株は場外取引システムで現在の取引コードMARKで取引されることが予想され，ナスダックが金融業界監督管理機関に退市を通知した日から発効し，退市日は2024年2月14日と予想されるため，我々の普通株を取引する能力を失うことはないと予想される。ナスダック上場と聴聞審査委員会に公聴会を要請して裁決を審査することができるが、このような公聴会の開催を要求するつもりはない

記録保持者

2024年2月12日現在、私たちは約73人の普通株式保有者がいる。我々の多くの普通株はマネージャーや他の機関が株主を代表して保有しているため，この数字は株主の総数を代表しているわけではない.

配当をする

設立以来、私たちは株主に現金配当金を支払うことを宣言したり、支払ったことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当も支払わないと予想しています。将来、私たちの普通株に現金配当金を支払う任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律、私たちの運営結果、財務状況、将来の見通し、私たちの未済債務の条項、および私たちの取締役会が関連する他の要素を含む様々な要素に依存するだろう。

発行人が株式証券を購入する

ない。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の財務状況および経営結果の検討および分析、および本募集明細書に添付されている“総合財務諸表指数”を読むべきです。2022年および2021年12月31日現在、および2021年12月31日現在のデータは、本募集明細書に含まれる監査された財務諸表からのものである。2023年9月30日および2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月のデータは、本募集説明書に含まれる監査されていない簡明財務諸表からのものである。いかなる中期的な業績も、任意の財政年度全体または将来の期間における私たちの業績の推論と解釈されてはならない。本議論および本募集説明書の他の部分は、我々の計画、目標、期待、意図、および信念に関連する陳述のような前向きな陳述を含み、リスクおよび不確定要素に関連する。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。このような差をもたらす可能性がある要因には、以下の決定された要因と、本明細書の他の部分“前向きな陳述に関する警告”および“リスク要因”の章で議論される要素とが含まれるが、これらに限定されない。

概要

私たちは多元化された世界の科学技術企業で、リードする人工知能とデータ分析、そして一連のデジタルメディア資産を持っている。

私たちの業務

会社の構造

私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。2022年9月まで、私たちは、法律、政策、やり方が中国政府が敏感な業界内で運営する外資系実体に不利な挑戦に対応するために、私たちの外商独資企業と中国に本部を置くいくつかのVIEとの間の契約手配を通じて、私たちの大部分の業務を展開してきた。吾らがVIEの主要な受益者であるのは、VIEと吾等のWFOEとの関係の契約手配を制限し、独占引受オプション協定、独占業務協力協定、委託書プロトコル及び株式質権協定を含み、吾等が(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにするためであり、(Ii)VIEの実質的にすべての経済的利益を徴収すること、及び(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、VIEの全部又は一部の持分及び/又は資産を購入するために、いつでも独占引受選択権を有するためである。私たちはVIEの主な受益者であるため、GAAPに基づいてVIEの財務結果を私たちの連結財務諸表に統合します。

私たちは、WFOEとVIEの間のすべての契約を終了し、WFOEとVIEの間の独占的なコールオプション協定の下での権利を行使し、2022年9月19日から、私たちは以前VIEに統合されたエンティティの100%持分と、現在完全子会社に合併しているエンティティの持分を獲得しました。

次の図は、本募集説明書までの日、当社の重要子会社を含むわが社の構造を示しています。このグラフは私たちの経営結果と財務状況に関係のないいくつかの実体を省略する。

私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。我々の現在の業務運営を管理する中国の法令は、このような法令の施行を含め、曖昧で不確実である場合があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。中国政府は中国における我々の子会社の運営に随時介入または影響を与える可能性があり、海外で行われる発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性がある

これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらすかもしれない。また、中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。本募集説明書の発表日まで、当社はいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、何の問い合わせも通知も制裁も受けていない。本募集説明書が発表された日まで、中国には関連する法律法規がなく、当社の上場は中国証監会の許可を経なければならないことを明確に要求している。本募集説明書の期日までに、吾らはまだ中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が当社が海外上場を計画していることについて発行した証券上場に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。

本募集説明書の発表日までに、私たちは中国証監会、中国民航総局、あるいは中国での業務を承認する必要がある他のいかなる実体にも許可を求める必要はありません。しかし、中国の監督管理機関は将来、私たちの業務または任意の証券上場を承認するために、私たちまたは私たちの子会社がこのような監督管理機関の許可を得ることを要求する法律、法規または実施規則を公布するかもしれない。

“外国会社の責任追及法案”

“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり，HFCA法案が改正され，HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた。

2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した

2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは“議定書”に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に第一歩を踏み出した

2022年12月15日、PCAOBは、大陸部当局の中国と香港当局の立場で、これらの管轄区に本部を置く完全登録会計士事務所の検査·調査を阻止する2021年の裁決を撤回した。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBは中国の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかの決定を再評価し、もし未来のPCAOBがそうできないと思っている場合、あるいは中国当局が2年連続でPCAOBの完全な中国への立ち入りを許可して検査と調査を行わなければ、中国の会計士事務所を採用した会社はHFCA法案によってカードを外される。

我々の監査役であるWeinberg&Companyは，米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり，現在PCAOBの検査を受けており，PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たちの普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

現金や資産を移す

配当金分配

本募集説明書の日付まで、私たちの子会社はいかなる配当金や配当金も派遣していません。

私たちは私たちの普通株の配当金や分配を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の合併収益を維持し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務を発展させ、成長させるつもりだ；したがって、私たちはいかなる現金配当金も支払わないと予想される。

デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。将来的に任意の普通株の配当金を支払うことにした場合、持ち株会社として、株主への配当金や他の現金貢献に必要な資金を含む現金需要を満たすために子会社の配当金や他の配当金分配に依存する可能性がある。

私たちの外商独資企業が配当金を分配する能力はそれが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は、私たちの外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて決定した登録資本金額(あれば)の中からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求を満たした後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない

中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。したがって、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を獲得して送金するために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面するかもしれない。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

AI業務

我々は，我々が開発した独自のデータとAIソフトウェアプラットフォームを用いて収入を創出し，多くの業界の企業にAIベースのコンピュータ視覚製品，計算装置，ソフトウェアであるサービスソリューションを提供している.我々は引き続きトップレベルの大学と協力してアルゴリズム、人工ニューラルネットワーク、計算アーキテクチャに対する研究プロジェクトを展開し、これらのプロジェクトは私たちが技術開発の面でリードを維持すると信じている。

私たちの主な業務は、当社のスマートセキュリティプラットフォーム(“SSP”)を通じて、お客様とそのお客様のセキュリティを促進し、促進することに重点を置いています。SSPは正確性と速度の面で多くの業界と政府の基準テストを獲得し、コンピュータ視覚検査者を使用したリード的なソフトウェア解決方案である

ビデオソース内のオブジェクトおよびアクション。SSPからのリアルタイム警報は、公共の安全または職場の安全を脅かす可能性のある任意のイベントまたは活動を防止するために、オペレータが迅速に反応することを可能にする

当社は、お客様の所在地に設置されているカメラ(S)を含む多くの場合、各お客様のITインフラストラクチャを統合するためにSSPを導入しています。必要に応じて、お客様の監視機能を作成または補完するためにハードウェアを販売·展開します。このようなハードウェアには、カメラ、エッジ計算装置、および/または我々のスマート哨戒ユニットなどが含まれる。スマートホイッスルは、伸縮可能なマストを備えた大型移動カメラユニットであり、その上に高品質なカメラが取り付けられている。顧客のニーズに応じて、カメラは、標準的な視覚機能および/または熱視機能を有することができる。カメラは，セルにも取り付けられたエッジ計算装置とともに動作する.スマートホイッスルは、エッジ計算およびマイクロサービスアーキテクチャを含む、SSPを現代ITアーキテクチャ概念にどのように統合するかの一例である。例えば、エッジ計算は、インターネットを介した大量のデータ転送を必要とすることなく、SSPが分散位置で高価な計算タスクを実行することを可能にし、多くの異なるセンサを分散位置に統合しながらコストを大幅に低減する。

私たちは小売、建築、公共安全、職場安全と公共部門市場の顧客にSSPを含む人工知能に基づく革新的なコンピュータ視覚製品と解決策をカスタマイズして販売しています。私たちはまた、交通やエネルギー市場に適用するための様々なバージョンの解決策を開発した。

全体業務展望

 

ここ数四半期、2つの主要な要素は私たちの業務に影響を与えており、私たちが未来を計画する際に私たちの重点を占めている。私たちは中国の経済回復が遅いことに対応してきましたが、そこの市政当局や企業は新冠肺炎の流行に関連した厳しい予防措置を取った後、完全な正常化の運営を回復しようとしていますが、ここ数ヶ月、アメリカと中国の間の政治的緊張は高まり続けており、この緊張は過去と2023年計画のように、私たちの中国プロジェクトを完成させる能力にも影響を与えています。経営陣は、米国と中国との緊張関係は、この2カ国の指導者の最近の首脳会談後に緩和されると楽観的に考えているが、今後約12カ月以内に、中国では予測困難な経営業績に直面し続ける可能性があると予想している。

私たちは引き続き中国の顧客と協力していきますが、私たちは機会を探して中国以外のアジア太平洋地域での業務を拡大することで、疫病に関連する挑戦と政治的緊張に対応してきました。私たちはこの地域で私たちの解決策がまだ急速に増加する人工知能市場の機会があると信じており、過去数四半期にますます多くの努力を費やして、アメリカ、イギリス、中米、南アメリカでビジネスチャンスを開発し、これらの地域で職場、政府、公共安全市場の人工知能製品と解決策に対する需要を見ました。2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちはイギリスとブラジルで販売を開始し、2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちは初歩的な契約に署名し、私たちの販売をコロンビア、マレーシア、インドに拡張することに成功した。この3カ国とブラジルにはコンピュータビジョンに特化した人工知能会社が不足していることから、中国で成功した私たちが狙っている同じ業界と、アメリカとイギリスで照準を合わせている業界を狙う上で、先発的な優位性があると信じています。また、2024年第1四半期に中東への販売を拡大する予定です。

私たちの業務の地域多様性に合わせて、チャネルパートナーと業務関係を構築することで、私たちが最も重要と考えている各業界における私たちの市場シェアをより迅速かつ効率的に発展させ、増加させることができると信じています。そのため，情報技術や新興人工知能分野の大手老舗企業とこのような関係を構築する可能性を検討してきたが，それぞれのオンライン市場や他の販路に参入する機会を提供してくれるかもしれない.

我々は努力したにもかかわらず，新冠肺炎の流行やいくつかの国際地域の経済·地政学的状況は我々の業務に影響を与え続ける可能性があり，最終的な影響が何であるかを決定することはできない。私たちは地域多様性を追求し続けるが、いつ、あるいは私たちの前に置かれた機会をつかむことができるかどうかを予測することは難しい。また、私たちは多くの有名な競争相手に直面する可能性があり、これは私たちのソフトウェア解決策を私たちが決定した細分化市場に配置することを困難にするだろう。

インフレとサプライチェーン

インフレが経済全体に与える影響以外に、私たちはインフレが私たちの運営に大きな影響を与えるとは思わない。しかし、私たちの経営コストは将来的にインフレ圧力の影響を受ける可能性があり、これは私たちの経営コストを増加させ、私たちの運営資金資源に追加的な圧力を与えるだろう

このような高度な政治的緊張は私たちが特定のサプライヤーとタイムリーに協力する能力に影響を及ぼす。私たちは中国の顧客と契約を完了することができますが、このような政治的緊張は、あるサプライヤーと協力して中国に私たちのサービスを配備し、契約を完了する速度の遅延を招いています。また、私たちの努力に伴い、アメリカ、ヨーロッパ、南米でのコンピュータ視覚製品とサービスの販売を増加させ、それによって私たちの業務を地理的に多様化し、ハイテク製品のサプライチェーン中断のリスクに直面する可能性があります。例えば、私たちの人工知能ソフトウェアアルゴリズムを訓練するためのサーバと関連設備を訓練し、これらの製品を顧客に販売して、私たちのコンピュータ視覚製品とサービスの運営を支援する予定です。

肝心な会計政策

経営陣の私たちの運営結果、流動資金、資本資源の議論と分析は、私たちの財務諸表に基づいています。私たちはアメリカ公認会計基準に従って財務諸表を作成します。私たちのいくつかの会計政策は私たちが推定と計算推定の仮定を決定する際に重大な判断を適用することを要求します。その性質については，これらの判断は固有度の不確実性の影響を受ける.私たちは、私たちの歴史的経験、既存の契約の条項、業界の傾向の観察、および独立した評価専門家または他の外部源から得られた情報を部分的に使用して判断する。私たちはあなたに私たちの実際の結果が私たちの推定と一致することを保証できません。私たちはこれらの推定と仮定を定期的に評価し、特に重要な会計推定と考えられる分野では、これらの分野では、推定と仮定の変化は、私たちの運営結果、財務状況、および一般的に小さい程度のキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある

上級管理職と取締役会監査委員会はすでに本報告に掲載された著者らの肝心な会計推定の開示を検討し、このような推定の手続きを検討した。

予算の使用

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び期間中の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。連結財務諸表に含まれる推定には、不良債権準備、在庫準備、株式インセンティブ計画に従って発行される株式オプションの公正価値、および長期資産回収可能性を評価するための推定キャッシュフローが含まれる。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

株式ベースの給与会計

制限株式または制限株式単位については、測定日における我々の株式の終値を使用して公正価値を計量し、私たちはBlack-Scholes-Mertonオプション定価モデル(“BSMモデル”)を使用して、付与された株式オプションおよび同様のツールの公正価値を推定する。

BSMモデルは以下の入力が必要である：

·我々の株価の予想変動。私たちは毎日株価収益を利用して私たちの株価の歴史的変動性を分析し、ある同業者の株価変動性を振り返った。このような分析と我々の判断から得られた情報を用いて，株式オプションが未償還を維持することが予想される時期に，我々の株価がどの程度変動するかを予想する.

·リスクなし金利。FRB財務省固定満期日ツールH.15が発表したデータ(FRBサイトからダウンロードされた利率表)を用いて、株式オプションが未償還期間を維持することが予想される証券推定日までの無リスク金利を推定する。

·株価、行権価格、期待期限。私たちの普通株の計量日における公正価値、オプションの行権価格、および株式オプションが未償還状態を維持すると予想される期間の見積もりを使用します。

私たちは現在配当金を発行していませんが、もし私たちがそうしたら、私たちはBSMモデルとしての推定配当率の入力も含めます。一般的に、BSMモデルは株価、変動性あるいは期待期限の変化に最も敏感であることが多い。

付与権益類ツールの付与日までの補償費用と、負債分類ツールに付与された決済日までの補償費用を測定する(これは、決済日までの資産負債表日ごとの補償費用を再測定することを意味する)。

補償費用を測定すると、贈与に必要なサービス期間(通常は授権期間)内でそれを確認し、発生した没収を差し引く。

最近発表された会計公告

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(ASU)第2020-06号(“ASU 2020-06”)、転換可能債務と他のオプションの債務(特別テーマ470-20)と実体自己資本由来ツールとヘッジ契約(特別テーマ815-40)：実体自己資本の中で転換可能なツールと契約の会計を発表した。ASUは、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して、会計モデルを制限することは、ホスト契約から個別に識別される埋め込み変換特徴をより少なくすることをもたらす。分離モードの制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生商品定義に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツール、(2)実収資本として割増された発行された割増が高い転換可能債務ツールである。ASUはまた、実体自身の権益契約のデリバティブ範囲の例外に関するガイドラインを改訂し、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を減らす。我々の財務報告については、ASU 2020-06は2024年1月1日に発効し、早期採用を許可するが、2021年1月1日より早くなく、年内の移行期間を含む。我々は現在(S)ASU 2020-06を採用して私たちの連結財務諸表にどのような影響を与える可能性があるかを評価していますが、ASUの影響は私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな影響を与えないと思います。その効果は採用時の金融商品の構成と条項に大きく依存するだろう。

経営成果

2023年のビジネス展開

中国の新冠肺炎疫病に対する対応はゼロコロナウイルス政策と呼ばれ、封鎖および/またはその他の厳格な中国の商業と日常生活を制限することを含み、これは私たちが少なくとも2022年12月まで顧客とサプライヤーと相互作用することを困難にする。以上のように，この予防的措置には，米国と中国の間の高度な政治的緊張に加えて，すでに離れない経済と運営の影響が生じており，2023年9月30日までの9カ月間に前年同期と同様に多くの中国プロジェクトを完成させることは困難である。私たちの顧客は停滞しているプロジェクトをゆっくり再開したり、新しいプロジェクトを始めるしかありません。私たちが完成した仕事の大部分は中国の大手電気通信サプライヤーとコンクリート生産者と関連がある。2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちは中国で約140万ドルのいくつかのプロジェクトを完成させたが、合意は収入確認の基準に達していない。協定が収入確認基準に達していない項目に関する費用は約120万ドルである

また、2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちは初歩的な契約に署名し、私たちの販売をコロンビア、マレーシア、インドに拡張することに成功した。私たちはまだこのような新しい契約のいかなる収入も確認しておらず、私たちはこれらが新しい市場に入るための第一歩に過ぎないということを認識している。

次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間の、私たちの収入カテゴリが総合併収入に占める割合を示しています。

下表は2023年9月30日までの9カ月間の経営業績をまとめ，下表の検討は2022年9月30日までの9カ月と比較したこのような経営業績の大きな変化を説明した。

収入と収入コスト。2023年9月30日までの3ヶ月間、中国でのプロジェクト完成速度は鈍化した。中国では2022年末に大部分の激務の新冠肺炎関連制限を撤廃した後に開始された商業·経済回復努力、およびよく知られている米国と中国間の政治的緊張は、安定した成長速度でプロジェクトを完成させ続けることの難しさが予想以上に大きかったからである。完成したプロジェクトが予想より少ないため、収入は昨年同期の業績より遅れており、この時期には、私たちが関係のない実体(私たちの中国業務パートナー)の仕事に関連するプロジェクトが含まれている。

2023年9月30日までの9ヶ月間に、私たちは去年の同時期と同じように多くの中国プロジェクトを完成できなかったのは、主に中国が2022年末に大部分の激務の新冠肺炎関連制限を撤廃した後、商業と経済回復の努力が遅く、整然としているためである

2023年9月30日現在の3ヶ月と9ヶ月の収入コストが低下するとともに、上記プロジェクト達成量が減少している。

販売とマーケティングです。2022年末、私たちの販売チームは3人の新しい人員を増加させ、その中に2つの幹部職を含め、2023年9月30日までの9ヶ月の賃金総額と関連費用を30万ドル増加させた。

技術と発展です2022年9月30日までの3ヶ月間、イギリス政府から得られた、私たちの管轄内の研究開発活動によって得られた払い戻し可能な税収控除を、他の収益から技術·開発費に再分類します。本年度

税金控除は2023年の前四半期に記録された。我々の研究開発活動に関するコンサルティング業務の小幅な増加も技術や開発費の増加につながっている。

2023年9月30日までの3カ月間，我々の研究開発活動に関する相談が増加し，技術·開発費の増加につながった。

一般的で行政的です2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちはどんな不良債権準備も記録する必要はありませんが、前年の比較可能な時期には、当時の最新情報に基づいて顧客から受け取るべき金額を再評価しなければならなかったため、230万ドルの不良債権準備を追加しました。私たちの法律やその他の専門費用が約80万ドル減少したのは、主に2022年9月30日までの3ヶ月間、融資や登録声明修正案の提出に関する費用が含まれていたが、2023年9月30日までの3ヶ月間は、同様の活動がなかったためである。一般的かつ行政費用が全体的に減少したもう1つの理由は、業務発展に関連するいくつかの費用が労働空間の短期賃貸料を含む30万ドル減少したことである。最後に、付与日が2021年7月8日の大量の株式オプションが2023年1月にすべて使い切られたため、2022年9月30日までの3ヶ月の費用確認と比較して、中国の現金ボーナスの未返済の減少により、私たちの株式ベースの給与支出は50万ドル減少した。

2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちはどんな不良債権準備も記録する必要はありませんが、前年の比較可能な時期には、当時の最新情報に基づいて顧客から受け取るべき金額を再評価しなければならなかったため、230万ドルの不良債権準備を追加しました。私たちの法律やその他の専門費用が約80万ドル減少したのは、主に2022年9月30日までの9ヶ月間に融資や登録声明修正案の提出に関する費用が含まれていたためであり、2023年9月30日までの3ヶ月間は同様の活動がなかったからである。一般的かつ行政費用が全体的に減少したもう1つの理由は、業務発展に関連するいくつかの費用が、作業空間の短期賃貸料を含む150万ドル減少したことである。最後に、付与日が2021年7月8日の大量の株式オプションが2023年1月にすべて使い切ったため、2022年9月30日までの9カ月の支出確認および中国の現金ボーナスの未返済の減少と比較して、私たちの株式ベースの給与支出は130万ドル減少した。

減損する。2023年9月30日までの9ヶ月間、進行中のソフトウェア開発に資本化されたいくつかのコストは回収できなくなり、約20万ドルの減値を記録したことが確認された。また，約20万ドルの減値を記録しており，回収できないと考えられる前払い費用額に関係している。

利息支出。私は2021年12月に原始Mudrickローン協定に署名し、これにより、私たちは原始Mudrickローンを獲得し、元金総額は3，000万ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月間に、元のMudrickローンに関連する債務割引と債務発行コストの償却約220万ドルを利息支出に記録したが、2023年9月30日までの9ヶ月間にこのような償却はなかった。債務割引と債務発行コストが2022年の間にすべて償却されたためである。利息支出も減少したが、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、元Mudrickローンの未返済債務元金は16.5%から20.5%に上昇したにもかかわらず、前年同期比著しく減少したからである。利息支出の減少を部分的に相殺するのは、2023年3月14日に新Mudrickローン協定に関連する約80万ドルの改訂および延期費用、および元のMudrickローン協定であり、登録明細書に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表付記10に記載されており、本募集明細書はその一部である。

普通株式の発行に関連した財政的費用。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財務コストは、2022年と2023年にIONICに発行された債券に関連して発生した普通株発行債務の確立と再計量、およびIONICから受け取ったELOC前金であり、これらは監査の簡単な説明を受けていない付記11に記載されている

本募集説明書に属する登録報告書に含まれる総合財務諸表。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、私たちは似たような取引をしていない。

投資損失。2021年7月1日、米国合弁企業Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)と特殊目的買収会社Falcon Capital Acquisition Corp.の業務合併に関連するため、この業務合併後に実体(“新Sharecare”)の普通株がナスダックに上場し、我々はLegacy Sharecareにおける株式を現金と新Sharecare上場普通株に変換した。New Sharecareの普通株が全国証券取引所で取引されているため、私たちは公正な価値で私たちの投資を再評価することができる。New Sharecare株の価値は2021年7月1日以来、着実に低下し、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の投資損失を招いた。2022年7月11日、貸手の要求に応じて、貸手に残りの6，250，000株のNew Sharecare株を渡したので、2023年9月30日までの9ヶ月間投資を維持していません。

その他損益、純額。2022年9月30日までの9ヶ月間、2022年第2四半期に停戦転売登録声明に関する違約金40万ドルを蓄積し、発効の時間枠を確保した後に発効することを要求された。2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちは似たような活動をしていない。

流動性と資本資源

 

概要

 

2023年9月30日までの9カ月間、成立以来の各年度で純損失が発生し、2023年9月30日現在の株主赤字は3290万ドルとなった。しかも、私たちの業務は彼らよりもっと多くの現金を使用してきた。2023年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は910万ドルだった。2023年9月30日まで、私たちの現金残高は30万ドルです。我々の経常的経営損失，運営資金不足，経営活動による負のキャッシュフローの歴史により，経営陣は，経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると結論した。

ムドリックローン

2021年12月3日、元のMudrickローン協定を締結し、この合意に基づいて、元金総額3，000万ドルの元のMudrickローンを生成しました。最初のMudrickローンは2022年7月31日の元満期日までの年利率は16.5%で、2022年8月にMudrickと改正案を締結した後、年利率は18.5%だった。改正案はまた、元Mudrickローンの満期日を2022年7月31日から2022年10月31日に延長する。しかし、私たちは2022年10月31日までに元のMudrickローンを返済していません。これは元のMudrickローンの下での違約事件を構成し、元のMudrickローンの場合の金利を20.5%に上昇させます。

2023年3月14日、吾らは新しいMudrick融資協定を締結し、これによりすべての元のMudrick融資を解約し、元金総額約1，630万ドルの新Mudrick手形と交換した。新Mudrick債券の利息年利率は20.5%で、2023年5月31日から毎月最終営業日に支払います。金利は2%増加しますが、新しいMudrickローン協定によっていかなる違約事件が発生した場合、新しいMudrick手形項の下の未返済元金といかなる未払い利息も即時に満期と支払いが可能です。新しいMudrick手形によると、すべての未返済金は、すべての課税利息と未払い利息を含めて、2023年10月31日に満期となり、全額支払いされます。新しいMudrick手形の他の資料については、登録説明書に含まれる審査されていない簡明総合財務諸表付記10を参照してください。本募集説明書は、この付記の一部である

元Mudrick融資契約や新Mudrick融資協定の下での責任を確保·履行するために，吾らと保証人はTMI Trust Company，ASを付与した

Mudrickの利益の担保エージェントは，すべての備考資産と保証人に対する優先留置権と担保権益であるが，いくつかの慣行例外は除外する

オリジナルMudrickローン契約を締結することについて、吾らは元のMudrickローン金額の5.0%に相当する前払い費用をMudrickに支払い、その金額は元のMudrickローンの抽出から差し引かれた。前払い費用を150万ドルの債務割引と記録し、合計110万ドルの債務発行コストを記録した。私たちは元のMudrickローンの有効期限内に原始Mudrickローンの割引と債務発行コストを償却し、2022年12月31日までの年間で、このような割引と債務発行コストのうち220万ドルを償却した。2022年8月にMudrickと達成した改正を考慮して、元のMudrickローン当時の未返済元金残高の2.0%、約30万ドルの金額を元のMudrickローンの元本残高に追加する方法をMudrickに支払いました。

本募集説明書の発表日までに、未返済元金金額と新Mudrick手形未払い元金残高との利息は約1，740万ドルである

イオン取引

2022年10月6日、私たちはIonicと2022年債券購入協定を締結し、この合意に基づき、2022年債券をIonicに発行し、購入価格は250万ドルだった。

2022年債については，ELOC購入契約の36カ月期間内に，IonicにELOC購入契約の36カ月期間で合計5，000万ドルの普通株を購入するように指示するELOC購入契約を2022年10月6日に締結した.ELOC購入プロトコルによると，ある開始条件が満たされた後，吾らはIONICに購入通知を提出する権利があり，IONICは取引日ごとに300万ドル以下の普通株を購入することを指示し，購入価格は指定算定期間内の普通株最低5つのVWAPの平均値の90%に等しい(我々の普通株が当時ナスダックで取引されていなければ80%である).ELOC購入プロトコルでの購入ごとに，購入時に普通株式数の2.5%に相当する追加株式をIonicに交付しなければならない.

2022年11月7日に、吾らはIONICと2022年債券購入協定改正案を締結し、これにより吾らはIONICと2022年債券の改訂及び再記述に同意し、(I)いずれの場合も、2022年債券項の転換価格が0.10ドルを下回ってはならないと規定した(この価格は、任意の株式配当、株式分割、株式組合せ又はその他の類似取引について適切に調整することができ、(Ii)実際の転換価格が底価格を下回る場合、(Ii)は、(A)Ionicは、その数の発行可能な決済変換株式を取得する権利があり、変換価格が底価格に等しいと仮定し、(B)実際の変換価格で発行可能な普通株式数から、底価格に等しい仮定変換価格で発行された普通株式数に、指定された計算期間内の最低VWAPに等しい10個の最低VWAPの価格の平均値を乗じて算出した金額をIonicに支払うことが要求される。

2023年1月5日，IONICとELOC購入プロトコルを改訂する書簡プロトコルを締結した。Letterプロトコルによると，他の事項を除いて，(I)ELOC購入プロトコルでIonicがいかなる普通株を購入する必要がない下限価格を0.25ドルから0.20ドルに改訂して逆分割して決定すること，(Ii)ELOC購入プロトコルで購入した1株当たり買収価格を指定算定期間内の2つの最低1日VWAPの平均値の90%に改訂することに同意した.本プロトコルは，2022年債に関する適用計量期間終了時に開始し，(Iii)ELOC購入プロトコルにおける50万ドルのELOC購入プロトコルのいくつかの要求を一度に購入することを許可する.

2023年3月14日、私たちはIONICと2023年債券購入協定を締結し、この合意に基づいて、元金総額約280万ドルの転換可能な二次債券の発行と販売を許可し、総購入価格は250万ドルである。第1弾債券の元本金額は約170万ドル、購入価格は150万ドルで、3月14日に発行された

2023年、2本目の債券の元本は約110万ドル、購入価格は100万ドルで、2023年4月12日に発行された。

2023年9月15日に，吾らはIONICと通信契約(“2023年9月書簡合意”)を締結し，改訂日は2022年10月6日の調達協定(“ELOC調達協定”)であり，改訂日は2022年10月6日のREMARKとIONIC間の調達協定と先に2023年1月5日に改訂された調達協定である。2023年9月の書簡協定は、私たちが以前Ionicと締結した2つの書簡協定の代わりになり、1つは2023年7月、もう1つは2023年8月である。

“2023年9月書簡合意”によると、他の事項を除いて、RemmarkがIonicに総額2，000万ドル以下の撤回不能書面通知(“免除購入通知”)を1つ以上交付することを許可することに同意し、総金額は従来の免除購入通知の総額を差し引くべきであり、(Ii)免除購入通知で購入した1株当たりの買収価格を指定算定期間内の2つの最低日出来高加重平均価格(“VWAP”)の平均値の80%に改訂し、(Iii)指定算定期間の定義を改訂し、最終購入価格を計算するために，この計量期間は，IONIC支払い購入通知で要求された金額後の取引日から開始し，主要市場で取引される普通株のドル取引量を計算して測定期間長を決定する計算は，1つ前の算定期間終了後の取引日に開始すべきである；iv)購入契約条項や規定に適合しない追加免除購入通知は，IONICの承認を得るべきである。V)ELOC購入協定第11条(C)条を改訂し、追加承諾料を50万ドルから300万ドルに増加させる；vi)2023年9月29日まで、双方は、Ionicに必要な保護を提供し、将来的に既存または新しい貸手、投資家または取引相手との融資、決済、交換、または他の取引を防止するいわゆる最恵国条項を含む債券取引文書を修正し、2023年9月29日までにこのような改正が行われなかった場合、追加承諾料はさらに約380万ドルに増加しなければならない。

イオン取引の詳細については、登録明細書に含まれる無監査簡明総合財務諸表付記11を参照されたい。本募集説明書はその一部である。

一般情報

我々が繰り返し出現している経営損失，運営資金不足，経営活動による負のキャッシュフローは，継続的な経営企業としての継続的な経営能力を大きく疑っている。

私たちは人工知能製品の収入増加と私たちの熱画像製品の販売を通じて、私たちの将来の運営に資金を提供し、私たちの財務義務を履行するつもりです。しかし、私たちの業務によって生じる収入、収入、およびキャッシュフローは、本募集説明書の提出後12ヶ月以内に私たちの運営を維持するのに十分であるという保証はありません。したがって、私たちは債務と株式融資を含む戦略的選択を積極的に評価している。

債券や株式市場の状況、およびマクロ経済やミクロ経済状況に対する投資家の情緒変動(特に新冠肺炎の大流行、グローバルサプライチェーンの中断、インフレと他のコスト上昇、ウクライナの地政学的衝突により)は、追加資本を獲得できるかどうかを決定する過程で主な役割を果たすだろう。

多種の要素は著者らのキャッシュフローに影響し、その中の多くの要素は著者らの制御範囲内ではない；これらの要素は新冠肺炎疫病の影響、監督管理問題、競争、金融市場とその他の一般商業状況を含む。財務予測によると、私たちは、以下の1つ以上の計画の可能性に基づいて、既存の現金で少なくとも今後12ヶ月の持続的な需要を満たすことができると信じている

·新しい製品ラインの開発と強化(S)

·株を発行することで追加資本を得る。

しかし、予測自体は不確実であり、私たちの計画の成功は私たちがコントロールできないところが大きい。そのため、継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があり、2023年12月31日までに私たちの現金資源を活用することができるかもしれません。

キャッシュフロー--経営活動

 

2023年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用した現金は前年同期比460万ドル減少した。業務活動で使用される現金減少の要因は，運転資本要素に関する支払いスケジュールである。

2022年12月31日までの1年間、私たちが経営活動で使用した現金は前年同期比360万ドル減少した。業務活動で使用される現金減少の要因は，運転資本要素に関する支払いスケジュールである。

キャッシュフロー--投資活動

 

2023年9月30日までの9ヶ月間、投資活動は取るに足らないものだったが、2022年同期には私たちの有価証券の一部を売却することで630万ドルの収益を得た。

2022年12月31日までの1年間に、投資活動は我々の有価証券の一部を売却することから630万ドルの収益を得たが、2021年12月31日までの年間で、Sharecare，Inc.と特殊目的買収会社の業務組合は230万ドルの収益を得ており、Sharecare，Inc.の普通株は上場取引されている。

キャッシュフロー--融資活動

2023年9月30日までの9カ月間に，変換可能債券の発行と引き換えにIonicから250万ドルを取得し，IonicはELOC購入契約に基づいて合計700万ドルを前払いし，2，641，173株の普通株を発行し，約978，168株の普通株を発行する予定である。また、2023年9月30日までの9ヶ月間に、各種運営費に相当する100万ドルの前金を上級管理職から受け取り、上級管理職の110万ドルの前金を返済した。2022年同期には620万ドルのMudrickオリジナルローンを返済し、上級管理職から240万ドルの前払いを受け、上級管理職から150万ドルの前金を返済し、私たちに代わって様々な運営費を支払った。

2022年12月31日までの年間で270万ドルの融資収益を受け取り、620万ドルの元Mudrickローンを返済し、上級管理職から330万ドルの前金を受け取り、私たちに代わって様々な運営費を支払うとともに、上級管理職の210万ドルの前払いを返済した。前年の融資活動には3220万ドルの純債務収益と570万ドルの普通株発行収益が含まれていた。私たちはまた前年650万ドルの借金を返済した。

表外手配

私たちは今表外の予定がありません。

最近発表された会計公告

 

最近発行された吾等に影響を与える可能性のある会計声明を検討するために、登録説明書に記載されている審査簡明総合財務諸表付記2(本募集説明書はこの付記の一部である)を参照してください。

商売人

展望

私たちは多元化されたグローバル科学技術企業で、リードする人工知能(AI)とデータ分析、そして一連のデジタルメディア資産を持っている。

我々の革新人工知能(AI)とデータ分析解決方案は比較テスト、製品デモ、メディア露出と口コミ伝播を通じて、引き続き全世界の認知と認可を獲得した。私たちは私たちのソフトウェアとアプリケーションに対するますます多くの産業の積極的な応答とますます高い受容度を見続けている。私たちはアジア太平洋地域、北米、ヨーロッパの三つの主要地域で私たちの業務を拡大するつもりです。アジア太平洋地域は急速に成長する人工知能市場を持ち、私たちの解決策に大きなチャンスをもたらした。北米では、主にアメリカとヨーロッパで、潜在的な成長機会、特に職場、学校、交通と公共安全市場を含む人工知能製品と解決策に対するますます多くの業界の強い需要を見ている。このような機会があるにもかかわらず、経済的·地政学的条件、特に国際市場の状況は、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは引き続き巨大なビジネスチャンスを求めて、私たちはすでに決定した細分化市場に私たちのソフトウェア解決策を迅速に配置することができます。この細分化市場では、私たちは多くの大規模で有名な競争相手に直面するかもしれません。

私たちの会社の本社とアメリカの業務本部はネバダ州ラスベガスにあります。私たちはイギリスロンドンと成都でも業務があります、中国は言います

2022年12月21日、私たちの普通株に対して10株1株の逆分割(“逆分割”)を行った。本入札明細書に記載されているすべての株式または1株当たりの金額は、逆分割の影響を反映するために遡及的に調整されている。

2024年2月12日、我々は、上場規則第5550(B)(3)条の純収益基準及び上場規則第5620(A)条の年次株主総会要求を遵守していないため、我々の普通株をナスダック株式市場から退市することを決定したナスダックスタッフから通知を受けた。私たちの普通株は2024年2月14日の寄り付きで取引を停止する予定だ。その後、ナスダックは米国証券取引委員会に25-NSE表を提出し、私たちの普通株を正式に退市する。ナスダックは25-NSE表を提出する正確な日付を具体的に説明していない。ナスダックの一時停止取引については，我々の普通株は場外取引システムで現在の取引コードMARKで取引されることが予想され，ナスダックが金融業界監督管理機関に退市を通知した日から発効し，退市日は2024年2月14日と予想されるため，我々の普通株を取引する能力を失うことはないと予想される。ナスダック上場と聴聞審査委員会に公聴会を要請して裁決を審査することができるが、このような公聴会の開催を要求するつもりはない

私たちの業務

会社の構造

私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。歴史的に見ると、私たちの大部分の業務は、法律、政策、実践が中国政府が敏感な業界内で運営している外資系実体に不利である可能性のある挑戦に対応するために、私たちの外商独資企業と中国に本部を置くいくつかのVIEとの間の契約手配によって行われている。私たちは

VIEはVIEの主要な受益者であり、VIEと吾などのWFOEとの関係の契約手配を制限するため、独占引受オプション協定、独占業務協力協定、委託プロトコル及び株式質権協定を含み、吾等は(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができ、(Ii)VIEの実質的な全経済利益を徴収し、及び(Iii)中国の法律が許容する範囲内で、いつでも独占的に購入選択権を有し、VIEの全部又は一部の持分及び/又は資産を購入することができる。私たちはVIEの主な受益者であるため、GAAPに基づいてVIEの財務結果を私たちの連結財務諸表に統合します。

私たちは、WFOEとVIEの間のすべての契約を終了し、WFOEとVIEの間の独占的なコールオプション協定の下での権利を行使し、2022年9月19日から、私たちは以前VIEに統合されたエンティティの100%持分と、現在完全子会社に合併しているエンティティの持分を獲得しました。本目論見によれば提供される証券は、VIEの証券ではなく、デラウェア州ホールディングスREMARKの証券である。

次の図は、本募集説明書までの日、当社の重要子会社を含むわが社の構造を示しています。このグラフは私たちの経営結果と財務状況に関係のないいくつかの実体を省略する。

私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。我々の現在の業務運営を管理する中国の法令は、このような法令の施行を含め、曖昧で不確実である場合があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。中国政府は中国における我々の子会社の運営に随時介入または影響を与える可能性があり、海外で行われる発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性がある

これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらすかもしれない。また、中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。本募集説明書の発表日まで、当社はいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、何の問い合わせも通知も制裁も受けていない。本募集説明書が発表された日まで、中国には関連する法律法規がなく、当社の上場は中国証監会の許可を経なければならないことを明確に要求している。本募集説明書の期日までに、吾らはまだ中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が当社が海外上場を計画していることについて発行した証券上場に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。

本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会、中国網信弁(“網信弁”)あるいは吾などの中国での業務を承認する必要があるいかなる他の実体にも許可を求める必要はない。しかし、中国の監督管理機関は将来、私たちの業務または任意の証券上場を承認するために、私たちまたは私たちの子会社がこのような監督管理機関の許可を得ることを要求する法律、法規または実施規則を公布するかもしれない。

“外国会社の責任追及法案”

“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり，HFCA法案が改正され，HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた

2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した

2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは議定書声明に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に第一歩を踏み出した。

2022年12月15日、PCAOBは、大陸部当局の中国と香港当局の立場で、これらの管轄区に本部を置く完全登録会計士事務所の検査·調査を阻止する2021年の裁決を撤回した。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBは中国の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかの決定を再評価し、もし未来のPCAOBがそうできないと思っている場合、あるいは中国当局が2年連続でPCAOBの完全な中国への立ち入りを許可して検査と調査を行わなければ、中国の会計士事務所を採用した会社はHFCA法案によってカードを外される。

我々の監査役であるWeinberg&Companyは，米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり，現在PCAOBの検査を受けており，PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たち普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-”によると、“外国会社の責任追及法案”によると、PCAOBが私たちの監査役を検査したり全面的に調査できないと判断すれば、私たちの証券の取引を禁止する可能性がある“と述べた

商業モデル

私たちの現在の収入の大部分は人工知能に基づく製品とサービスの販売から来ている。一般的な費用や行政費用は含まれておらず、以下のような収入を得るために発生する主なコストは以下のように含まれています

·ソフトウェア開発コスト、第三者ソフトウェアのライセンスコストを含む

·カスタマイズ人工知能製品に関する設備コスト

·ブランドマーケティングに関するコスト

AI業務

我々は，我々が開発した独自のデータとAIソフトウェアプラットフォームを用いて収入を創出し，多くの業界の企業にAIベースのコンピュータ視覚製品，計算装置，ソフトウェアであるサービスソリューションを提供している.我々は引き続きトップレベルの大学と協力してアルゴリズム、人工ニューラルネットワーク、計算アーキテクチャに対する研究プロジェクトを展開し、これらのプロジェクトは私たちが技術開発の面でリードを維持すると信じている。

私たちの主な業務は、当社のスマートセキュリティプラットフォーム(“SSP”)を通じて、お客様とそのお客様のセキュリティを促進し、促進することに重点を置いています。SSPは正確性と速度の面で多くの業界と政府基準テストを獲得し、コンピュータを使用してビデオフィード中の人、オブジェクト、および行動を視覚的に検出するリード的なソフトウェア解決策である。SSPからのリアルタイム警報は、公共の安全または職場の安全を脅かす可能性のある任意のイベントまたは活動を防止するために、オペレータが迅速に反応することを可能にする

当社は、お客様の所在地に設置されているカメラ(S)を含む多くの場合、各お客様のITインフラストラクチャを統合するためにSSPを導入しています。必要に応じて、お客様の監視機能を作成または補完するためにハードウェアを販売·展開します。このようなハードウェアには、カメラ、エッジ計算装置、および/または我々のスマート哨戒ユニットなどが含まれる。スマートホイッスルは、伸縮可能なマストを備えた大型移動カメラユニットであり、その上に高品質なカメラが取り付けられている。顧客のニーズに応じて、カメラは、標準的な視覚機能および/または熱視機能を有することができる。カメラは，セルにも取り付けられたエッジ計算装置とともに動作する.スマートホイッスルは、エッジ計算およびマイクロサービスアーキテクチャを含む、SSPを現代ITアーキテクチャ概念にどのように統合するかの一例である。例えば、エッジ計算は、インターネットを介した大量のデータ転送を必要とすることなく、SSPが分散位置で高価な計算タスクを実行することを可能にし、多くの異なるセンサを分散位置に統合しながらコストを大幅に低減する。

私たちは小売、建築、公共安全、職場安全と公共部門市場の顧客にSSPを含む人工知能に基づく革新的なコンピュータ視覚製品と解決策をカスタマイズして販売しています。私たちはまた、交通やエネルギー市場に適用するための様々なバージョンの解決策を開発した。

競争

私たちは主に私たちの製品とサービスの品質と信頼性に基づいて業務を競争し、主に競争が激しく、迅速に発展する人工知能市場である。

私たちの人工知能に基づく製品とサービスは私たちの未来に重要な機会だ。私たちは人工知能製品を提供し、カスタマイズされた人工知能ソリューションも構築し、配置しています。我々のAI製品はSenseTime，Face++，グーグル，GoGoVan，WeLabなどと競合しているが，我々は普華永道，HP，百度などとAIソリューション市場空間の業務を競争している.

私たちの競争相手や将来競争する可能性のあるいくつかの会社はより高いブランド認知度を持っているかもしれません。私たちよりも多くの財務、マーケティング、および他の資源を持っているかもしれません。潜在的なより大きなブランド認知度と資源のため、私たちのいくつかの競争相手は新製品とサービスをより早く市場に投入するかもしれません。彼らは私たちよりも急進的な価格設定政策を取るかもしれません。

知的財産権

 

私たちは各司法管轄区域の商標法、著作権法、商業秘密法、および秘密手続きと契約条項によって私たちの独自資産やブランドを保護しています。私たちは33件の著作権登録と9つのAI関連特許を持っており、うち27件のAI関連特許が中国で申請されています。

技術

我々の技術には、北米およびアジアに位置するアマゾンネットワークサービスおよびアリババを含む第三者クラウドホスティングプロバイダ上で動作するために構築されたソフトウェアアプリケーションが含まれる。Linux、PHP、MySQL、Drupal、MongoDB、Memcache、Apache、Nginx、Couchbase、Hadoop、HBase、ElasticSearch、Lua、Java、Redis、Akka、Wordpress、Windowsオペレーティングシステム、SQL Server、.NETを含むマイクロソフトなどの既存のオープンソース技術を活用しています。これらのシステムは、負荷分散器、ファイアウォール、複数の冗長実装ルータを介してインターネットに接続されています。また，第三者サービスを利用して，主要なコンテンツ配信ネットワークプロバイダを介して地理的にデータを配信する.我々は，技術アーキテクチャ全体において仮想化に高度に依存しており，数十種類のデジタルメディア属性を効率的かつ経済的に拡張することができる.

私たちは、第三者クラウドホスティングプロバイダを使用して、一般向けのウェブサイトやアプリケーションの多く、および私たちの多くのバックエンド商業知能および金融システムをホストしています。我々の各重要サイトは、フォールトトレランス能力を有し、アプリケーションサーバセットを有するように設計されており、一般に、追加の弾力性を提供するために負荷バランス状態として構成されている。このインフラは，大規模な分散拒否サービス攻撃などの事件に対応するための企業レベルのセキュリティソリューションを備えている.私たちの環境は全面的な監視解決策を備えている。

政府の監督管理

私たちが提供するサービスは様々な法律法規によって制限されている。私たちは多くのアメリカ連邦、州、外国の法律と法規の制約を受けて、これらの法規はインターネット上で業務を展開している会社に影響を与えます。これらの法律法規は、プライバシー、公開権、データ保護、コンテンツ規制、知的財産権、競争、未成年者保護、消費者保護、税金、または他のテーマに関連する可能性がある。その中の多くの法律や法規はまだ発展中であり、法廷で試練を受けることは、私たちの業務を損なう可能性のある方法と解釈されるかもしれない。さらに、これらの法律や法規の適用や解釈は、特に私たちが置かれている急速に発展する新しい業界では不確実であることが多い。連邦、州、そして外国の立法と規制機関はデータ保護に関するいくつかの立法提案を待っており、これらの提案は私たちに影響を与えるかもしれない。“欧州連合(EU)一般データ保護条例”の原則を我々に盛り込んだ

我々の製品開発と解決策に対して実施された内部データ保護政策。また、私たちは自発的にドイツで独立した権限を持った第三者を招いて、私たちのプライバシー慣行をGDPR監査しました。監査は、私たちがGDPR原則を遵守していることを発見した。

私たちは、任意のユーザデータの使用および開示に関するプライバシーポリシーおよびアプローチを、当社のウェブサイトおよび配信アプリケーション上で公開します。公表されたプライバシー政策、連邦、州規制要件、または外国のプライバシーに関する法律法規を遵守しなければ、政府や規制機関が訴訟を起こす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。

外国のデータ保護、プライバシー、その他の法律法規はアメリカの制限よりも多いかもしれない。中国政府は、市民がデジタルプラットフォーム、出版社、あるいは特定のコンテンツテーマを消費することを制限する措置をとることがある。私たちは中国で発表された内容が、中国の現行の法律、法規、政策に対する私たちの最新の理解と一致することを確保するために多大な努力を払ってきた；これまで、私たちが中国で発表した内容は配布に成功し、中国政府は何の行動も取っていないし、何の質問もしていない。しかし、中国のデジタルコンテンツに対する意外な規制制限や政策変化は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府はまだ明確な監督管理枠組みを通じて、私たちのいる、急速に発展する新しい人工知能業界を管理していない。中国政府はより厳格な法律または法執行協定を採用し、このような業界の参加者(外国投資の制限、資本要求、許可要求を含むがこれらに限定されない)に影響を与え、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

現金や資産を移す

配当金分配

本10-K表の日付まで、私たちの子会社は親会社に配当金や分配を支払っていません。

私たちは私たちの普通株の配当金や分配を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の合併収益を維持し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務を発展させ、成長させるつもりだ；したがって、私たちはいかなる現金配当金も支払わないと予想される。

デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。将来的に任意の普通株の配当金を支払うことにした場合、持ち株会社として、株主への配当金や他の現金貢献に必要な資金を含む現金需要を満たすために子会社の配当金や他の配当金分配に依存する可能性がある。

私たちの外商独資企業が配当金を分配する能力はそれが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は、私たちの外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて決定した登録資本金額(あれば)の中からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求を満たした後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない

中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。私たちは困難に直面するかもしれません

利益から配当金を支払うための外貨を取得して送金するための行政手続きを完了する。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

従業員

2024年2月14日現在、私たちは88人を雇用し、彼らはすべて常勤社員だ。

管理する

以下の表及び段落には、各役員及び取締役の過去5年間(場合によっては、数年前も含む)の業務経験を含む我々の役員及び取締役に関する情報が記載されている。

 

執行主任

 

陶啓成は2012年12月から当社の行政総裁を務め、これまで2012年10月から連席行政総裁を務め、2019年8月から首席財務官を務めていた。彼も2007年から当社の取締役会メンバーを務め、2012年10月から取締役会長を務めている。2004年1月から陶さんは、私設投資集団太平洋之星資本管理有限公司(“太平洋之星資本”)の主席兼首席投資官を務めてきた。Pacific Star Capitalを創設する前に、陶さんは単一家族投資オフィスFala Capital Groupのパートナーであり、会社以外のグローバル流動投資事業の運営を担当していた。陶さんは二零一四年四月から、香港連合取引所に上場し、カジノサービスとビデオゲームシステムの開発、供給、販売を行う香港連合取引所の取締役に就任しました。陶淵明以前は2010年5月から2011年3月までプレイボーイ企業有限会社の役員社員だった。陶さんはニューヨーク大学ストーンビジネススクールを卒業。

非従業員取締役

セオドア·P·ボッツは2007年以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2001年4月以来、ボッツは民間企業融資コンサルティング会社ケンジントン·キャピタル有限責任会社の社長を務めてきた。これまで、ボッツは2007年7月から2008年9月まで映画娯楽会社Sterevision Entertainment，Inc.の首席財務官を務めていた。ボルツさんは2000年まで、瑞銀グループ、ゴールドマン·サックス、ロンドン、ニューヨークで役員を務めていた。ボツさんは2002年より、2006年INTAC International，Inc.がRemmarkの前身と合併するまで、INTAC International，Inc.の取締役会メンバーおよび監査委員会議長を務めてきた。ボツのさんは、2012-2018年の間にCrystal Peak Minerals(CPMMF)の取締役会メンバーおよび報酬監査委員会の議長を務めました。ボッツは現在Essentia Analyticsの取締役会メンバーであり、個人持株のイギリス会社であり、活発なポートフォリオマネージャーの開発と行動分析を提供している。彼は

2003年から2012年まで、REACH Prep取締役会のメンバーと発展主管を務め、REACH Prepは非営利組織であり、フェルフェルド県とウェストチェスター県の貧困なアフリカ系アメリカ人とラテンアメリカ系児童の教育需要にサービスしている。ボッツは最高の栄誉でウィリアムズ大学を卒業し、ニューヨーク大学ステインビジネススクールの工商管理修士号を取得した。

ブレット·ラトナーは2017年3月以来私たちの取締役会のメンバーだった。ラトナーはハリウッドで最も成功した映画プロデューサーの一人です。彼の映画の世界興行収入は20億ドルを超えた。ゴールデングローブ賞受賞者レオナルド·ディカプリオとオスカー受賞映画“荒野ハンター”、レオナルド·ディカプリオ主演、ゴールデングローブ賞にノミネートされたフォックスドラマ“脱獄”の執行プロデューサー兼取締役、彼のヒット映画を原作としたドラマ“スパイク·タイム”の実行プロデューサーを務めた。2013年、ラトナと彼のビジネスパートナーのジェームズ·パーカーは、映画金融·メディア会社であるRatPacエンターテインメント会社を設立した。RatPac Entertainmentは設立以来、映画館で公開された映画63本を共同で援助しており、世界の興行収入は116億ドルを超えている。2017年、彼はハリウッドの星光大通りで垂涎のスターを獲得した。ラトナーさんは、ニューヨーク大学ティシュ芸術学院の美術学士号を取得しました。彼は現在ハーバード大学ビジネススクールの大学院生プログラムに参加しています。

Daniel·スタンは2017年3月以来、当社の取締役会メンバーを務めています。Daniel·スタンは現在、CrosSix Analytics(Veeva Systemsの一部)パートナー関係の上級副社長であり、すべてのメディア、支援、製品パートナーシップの監督を担当している。2012年以来、彼は医療、分析とデータ会社CrosSix Solutions、Inc.で分析サービスと製品戦略部門の高級副総裁を務め、デジタルとテレビに基づく解決策を含むCrosSix製品シリーズの革新を推進してきた。CrosSixに参加する前にスタンさんはDigitasと広告会社Digitas Healthで8年間働いて、そこで彼はニューヨークの戦略と分析グループを率いた。Digitas Healthでは、製薬や健康な顧客が彼らのマーケティング計画やパートナー関係を最適化するのを助けるために分析を利用するチームを立ち上げた。スタンさんは、製品、マーケティング、イノベーションに専念するために、メディア、マーケティング、ヘルスケア、エージェントの経験を20年以上にわたって経験しています。以前、彼はScholasticで働いていて、そこで彼は交流と直接のマーケティング計画を制定して、教師と保護者を支持した；彼は普華永道でより多くの医療経験を得て、そこで彼は大会社のために全面的な健康と福祉システムを設計し、構築した。スタンさんはペンシルバニア大学を卒業し、経済学の学士号を取得した。この5年間、彼は他の取締役会や委員会に勤めていなかった。

許博士は2020年から当社の取締役会のメンバーを務めている。彼女は民間リーダーシップ教育会社であるA 2 Cリーダーシップグループ会社の最高経営責任者であり、BE改変財団の会長でもあり、K-12学生や職業専門家が彼らのリーダーシップを確立するのを支援してきた公共非営利団体である。徐博士は2020年に最も多様性のある50人のリーダーの一人に選ばれ、2015年にシリコンバレーの影響力女性の一人、年間最優秀女性幹部に選ばれ、複数の組織から10以上の他の賞を受賞した。徐博士は国際変革性技術指導者と高級業務幹部であり、20年以上の経験を持ち、複数の業務に人工知能、モノのインターネットとその他の企業技術を応用することによるデジタル転換を含む。彼女はスタンフォード大学の講師を数年間務め、現在マサチューセッツ工科大学スローン管理学院の革新と創業顧問を務め、国際女性科学技術協会の顧問を務めている。2018年から2019年にかけて、徐博士はタイ正大グループ(正大グループ)でグループ首席技術官を務め、会社の技術戦略と進歩を推進し、異なる業界の200社以上の子会社の従業員再研修を監督した。その間、彼女は正大グループのタイとアメリカ子会社の最高経営責任者を務め、正大グループの研究開発を担当した。徐博士は2014年から2017年にかけて、世界をリードする情報技術サービス管理会社BMC Software，Inc.の首席技術官を含む複数のリーダーを務めた。BMCでは、彼女は会社の中央技術組織とデジタルサービス管理BUエンジニアリング組織を担当している。

役員の資質

 

その委員会はそれぞれの分野の違う指導者たちで構成されている。現役員の中には国内や国際大手の上級指導者の経験を持っている人もいます。これらのポストで、彼らは戦略と財務計画、上場会社の財務報告、コンプライアンス、リスク管理とリーダーシップの発展などの核心管理技能に関する経験を獲得した。私たちのいくつかの取締役はまた他の上場会社の取締役会と取締役会委員会に勤めた経験を持っていて、そして会社の管理実践と傾向を理解して、これは異なる業務の流れ、挑戦と戦略を理解するのに役立つ。他取締役は民間投資やコンサルティング会社で責任者を務めた経験を持ち、取締役会に財務専門知識と独自の視点をもたらした。我々の取締役は、管理技術やメディア会社の経験や、国際市場での開発や投資やビジネスの機会を求めた経験など、貴重なメンバーになった他の経験も持っており、Remarkが直面している戦略や運営問題を洞察することができる。

 

指名·統治委員会は、上記の属性に加え、以下に述べる取締役のリーダーシップや他の経験に加えて、我々の戦略を指導し、その実行状況を監視するために必要な様々な視点と判断を提供してくれた。

 

陶啓成

 

·2012年12月にCEOを務めて以来、発言に関する知識や経験

·グローバル金融業と投資経験、アジア市場への幅広い理解、太平洋スター資本の首席投資官を務め、米中中国と米台貿易全国委員会のメンバーを務めた

·プレイボーイ企業で取締役を務めていた米上場企業の取締役歴。

セオドア·P·ボツ

 

·Kensington Gate Capital，LLCの社長として、世界的な金融コンサルティング経験と科学技術業界への幅広い知識を持っている

·取締役やINTAC国際監査委員会議長としての外部取締役会経験

·みずほグループとゴールドマン·サックスでのグローバル金融業界の経験

ブレット·ラトナー

 

·芸能業界では、成功した映画金融やメディア会社の共同設立と運営を含む豊富な経験を持っている

ダニエル·スタン

 

·運営経験、分析会社のデータ貨幣化努力をリードし、トップデジタル、テレビ、メディア会社とのパートナーシップを利用

·CrosSixのすべての製品戦略を監督し、CrosSixは現在医療分野に集中しているリーディングカンパニーです

·20年以上、革新的なメディア、マーケティング、代理経験に専念してきた

エリザベス·徐

·正大グループの元グループ最高技術者と正大研究開発タイと米国会社の最高経営責任者を務めた高度管理経験

·技術企業の運営とガバナンスの役割におけるグローバル業務経験

·ハーバードビジネススクール認定取締役会メンバー

家族関係

 

うちの役員と役員の間には家族関係はありません。

会社の管理

役員は自主独立している

取締役会は、私たちの現在のすべての非従業員取締役がアメリカ証券取引委員会規則とナスダック規則が指す独立取締役であることを確定した。私たちの普通株はこれ以上ナスダックに上場しないだろうが、私たちはナスダックが確立した独立性基準を引き続き使用するつもりだ。取締役会もすでに決定しており、すべての監査委員会、指名及び管理委員会及び給与委員会に勤めている取締役はすべてアメリカ証券取引委員会及びナスダック規則が指す独立取締役に属する。

取締役会委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会がそれの義務を履行するように協力している。以下に示すように、この3つの委員会の規約を私たちのサイトで調べることができます。URLは以下のようになります。

監査委員会。監査委員会は、米国証券取引委員会とナスダック監査委員会のメンバーの要求に適合する取締役からなり、委員会のメンバーの要求と責任を含む取締役会の承認された定款によって管轄されている。この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

·財務諸表を任命、監督監査する独立公認会計士事務所の仕事、報酬の決定、事業所の資格および独立性の評価を含む当該事務所の終了または保留

·年度監査の範囲を決定し、公共会計士事務所が提供する他のサービスを承認する

·取締役会の株主、投資界、およびその他の財務諸表の完全性および法律および規制要件の遵守に関する取締役会の監督責任の履行に協力します

·私たちの開示統制と手続き制度、および経営陣と取締役会が構築した財務会計、法律コンプライアンス、道徳に関する内部統制制度を監督し、

·独立監査役、内部会計機能部門、経営陣と自由かつ開放的なコミュニケーションを維持します。

当社の監査委員会はボルツ·さん、スタン·さん、徐博士からなり、適用されるナスダック上場基準や取引所法案規則10 A-3に基づき、彼らは独立しています。

 

取締役会では、ボルツさんが“取引所法案”に基づいて定義されている監査委員会財務の専門家であると認定しています。取締役会は、金融専門家としての経験を含め、様々な要因に基づいて、ボルツさんの知識および経験レベルを定性的に評価しています。

 

補償委員会です。報酬委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

·最高経営責任者の報酬をすべて確認します

·CEO報酬に関連する企業目標を審査·承認し、これらの目標および目標に基づいてCEOの業績を評価し、

·他の実行幹事の報酬を審査し、承認する；

·他の実行幹事の報酬に関する目標を審査し、承認し、これらの目標に基づいて幹事を実行した実績；

·持分インセンティブを管理しています

·執行幹事の解散費手配およびその他の適用協定を承認し、行政職員の報酬および年金、貯蓄、福祉計画に関する事項について経営陣と一般的に協議する

·組織、後継、幹事の選挙、顧問の使用、理事会の承認が必要な類似事項について提案する。

当社の報酬委員会は、適用されるナスダック上場基準に基づき、取引所法案第16 b-3条に規定されている“非従業員取締役”であるRatner氏と徐博士によって構成されています。ラトナーは報酬委員会の議長を務めている。

委員会を指名して管理する。指名及び管理委員会は取締役会の常規、政策及びプログラムに関連することを考慮し、関連事項について提案し、会社の管理管理を形成する上で指導役を担当する。この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

·理事会とその各委員会の規模、構造、構成を評価する

·監査委員会の業績評価を調整し、監査委員会の報酬を審査する

·取締役会メンバーに選ばれた候補者を選別することを検討する。

取締役会のメンバー候補者を選別する時、委員会は経験の深さ、専門利益のバランス、必要な専門知識とその他の要素を含む取締役会の構成に注目する。委員会は、その決定されたまたは他の取締役会メンバー、管理職、株主、または外部メッセージ源が、その潜在的な指名者に推薦され、すべての自己指名候補者を評価することを評価する

委員会は、各取締役会候補者が備えなければならない任意の具体的、最低資格、または1人以上の取締役が備えなければならない具体的な素質または技能、または多様性政策を正式に決定していない。しかし、委員会は、候補者を考慮する際に、候補者の以下の素質を考慮する

·教育的背景

·上場企業の現職または前任CEOや財務責任者か、大手国際組織部門の責任者か、専門経験の多様性

·私たちの業務について知っている

·正直

·職業的名声

·性格の力

·成熟した判断

·関連技術経験

·多様性

·独立性

·知恵

·株主の最高の利益を代表する能力がある

委員会はまた、レイドマークとその株主の利益に最も適合すると考えられる他の要素を考慮することができる。

 

同委員会は、他の取締役会メンバー、経営陣、ヘッドハンティング会社が指名した候補者と同じ基準を用いて、株主が指名した候補者および自己指名候補者を評価する。株主が候補者を取締役に指名する方法については、以下の“株主提案”を参照されたい。

 

取締役委員会は、まず現職取締役を評価することで指名者を決定し、これらの取締役は、私たちの業務に関するスキルや経験を持ち、継続して在任したいと考えている。これは、連続在任の価値と、新たな視点を得る価値をバランスさせている。来年度株主総会で再選が期待される現職取締役が継続して在任したくない場合、委員会は、上記の基準に基づいて新たに著名人を獲得するために必要な技能や経験を決定する。委員会は、委員会と取締役会の現職メンバーに投票して推薦候補を探す。委員会はまた、合格した個人を決定するために調査を行う可能性がある

諮問委員会は、取締役会がより多くの候補者の指名を必要とする場合、委員会は、適切な場合に第三者検索会社を探すことを含む、より多くの候補者を決定するために他のソースを探索することができると考えている。

私たちの指名と統治委員会はさんRatner、Steinさん、徐博士によって構成されており、適用されるナスダック上場基準に基づいて、彼らは独立しています。スタンさんは国家統治委員会の議長に指名された。

役員と役員の報酬

報酬総額表

次の表に、私たちが指定した実行幹事(“NEO”)が稼いだ給料(これはその年の唯一の給与形式)のドル金額を示します

2023年と2022年の間、私たちの近地天体選択は一部の賃金を今後のいくつかの時期に延期する。

雇用協定

 

陶さんは“任意”の従業員であり、陶さんとの雇用契約はありませんでした。

財政年度終了時の優秀株奨励

 

次の表は、2023年12月31日現在、私たちの近地天体が私たちの普通株を購入した未行使オプションの情報を示しています(2023年12月31日現在、私たちの近地天体のすべての株式奨励は完全に付与されています)

持分激励計画

我々は、2010年6月15日に採択された2010年株式インセンティブ計画(“2010計画”)、2014年2月17日に採択され、2014年12月23日と2016年1月11日に改訂された2014年インセンティブ計画(“2014計画”)、2018年1月19日に採択された2017年インセンティブ計画(“2017計画”)および2022年7月5日に採択された2022年インセンティブ計画(“2022計画”)に基づいて株式オプションおよび制限株を付与した。私たちが受贈者に付与した株式オプションまたは株式の金額は、通常、彼らの特定の地位と、彼らが取締役会が確立したいくつかの業績指標に達しているかどうかにかかっている。給与委員会はすべての支出を承認しなければならない。

重大非公開情報の開示に関するオプション付与時間に関する正式な書面政策はありませんが、給与委員会は、公開されていないわが社に関するプラスまたは負の情報を利用するために、株式付与の時間を手配することを求めていません。私たちの慣例は取締役が取締役会のメンバーに任命された時に彼らに株式奨励を授与することです。我々は、年次株主総会終了後であっても、各年度の最終取締役会においても、毎年同時期に我々の上級管理者及び/又は取締役に配当金を支給する予定である。オプション付与は報酬委員会が奨励決定を下した日に発効し、オプションの行権価格は当日の私たちの普通株の終値を付与し、付与が週末または休日に行われる場合は、前営業日の終値となる。

株式報酬計画情報

次の表は、2023年12月31日現在、2010年計画、2014年計画、2017年計画、2022年計画に基づいて、私たちの普通株式が発行されているか、将来発行可能な普通株式数を示しています。

払戻政策

取締役会は、発行人が会計再記述の作成を要求される日までの3つの完全会計年度内に、当社が連邦証券法に重大に違反した任意の財務報告要求によって得られた過去または現幹部の誤った報酬報酬を取り戻すことを要求している。追跡をトリガするために、どんな過ちや不適切な行為も必要ない。

賠償委員会は、このような誤って判断された賠償を迅速に取り戻す時間および方法を適宜決定しなければならないが、これらに限定されないが、(A)任意の現金または持分に基づく賠償の全部または一部の償還を求めることと、(B)既得または非帰属であっても、支払われていないか、または支払われていないか、(C)任意の計画における将来の現金または持分をキャンセルまたは相殺するか、を含むことができるが、これらに限定されない

(D)繰延補償を没収するが、国税法第409 a条及びその公布された条例、並びに(E)法律又は契約許可を適用する任意の他の方法を遵守しなければならない。任意の適用可能な法律を遵守する場合、報酬委員会は、基本給、ボーナスまたは手数料、および役員が以前に支払いを延期した報酬を含む、任意の他の適用可能な企業計画または計画に従ってその個人に支払う金額を含む、本政策に従って役員に支払われる任意の金額の回収に影響を与えることができる。

役員報酬

 

給与委員会は定期的に私たちの非従業員役員に株式ベースの報酬を支給する。2023年12月31日までの年度内に、非従業員取締役はいかなる持分奨励やその他の報酬も受け取っていない。2023年12月31日現在、我々の非従業員取締役は、制限的な普通株の未帰属株式を保有していないが、普通株を購入するオプションを有しており、これらは、以下の表に示すように、完全に帰属して行使可能である

特定の関係や関係者が取引する

すべての関係者の取引は監査委員会の審査と承認を受けなければならない。監査委員会の規定はこのような政策と手続きを規定する。

2022年12月31日まで、私たちの行政総裁兼主席の陶啓成代表は会社を代表していくつかの費用を立て替えて、総金額は約110万ドルで、これらの費用はすべて返済しました。

2023年9月30日現在、経営陣メンバーに約100万ドルの借りがあり、私たちに代わって様々な運営費を支払っています。

役員は自主独立している

取締役会は、私たちの現在のすべての非従業員取締役がアメリカ証券取引委員会規則とナスダック規則が指す独立取締役であることを確定した。取締役会もすでに決定しており、すべての監査委員会、指名及び管理委員会及び給与委員会に勤めている取締役はすべてアメリカ証券取引委員会及びナスダック規則が指す独立取締役に属する。

株本説明

一般情報

当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(以下、“憲章”と呼ぶ)は、175，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および1，000，000株の優先株を含む最大176，000，000株の株式の発行を許可し、1株当たり額面0.001ドル。2024年2月12日の終値までに、38，310，844株の普通株が発行され、発行されており、優先株の発行と発行されていない。

以下では、私たちの普通株式の説明は、私たちの普通株式の重要な条項と条項の要約であり、私たちの憲章と私たちが改正し、再修正した付例(私たちの“付則”)を参照して限定します。

普通株

普通株の各株は、株主が議決したすべての事項に一票を投じる権利を株主に持たせる。普通株主は役員選挙で累積投票を行う権利がない。優先株のいずれかの発行済み株式優先株の場合、普通株式保有者は、当社取締役会が発表した任意の配当金を比例して受け取ることができ、これらの配当金は、合法的にその用途に利用可能な資金から振り出すことができる。当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、債務と任意の優先株発行株式の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例して共有する権利がある。普通株には優先購入権、転換権、その他の引受権がなく、償還や債務返済基金の規定もない。

市場に出る

我々の普通株は現在、ナスダック資本市場で取引されており、取引コードは“MARK”である。2024年2月12日、ナスダックの従業員は、上場規則第5550(B)(3)条の純収益基準と上場規則第5620(A)条の年次株主総会要求に適合しないため、我々の普通株をナスダック株式市場から撤退させることを決定したことを私たちに通知した。私たちの普通株は2024年2月14日の寄り付きで取引を停止する予定だ。その後、ナスダックは米国証券取引委員会に25-NSE表を提出し、私たちの普通株を正式に退市する。ナスダックは25-NSE表を提出する正確な日付を具体的に説明していない。ナスダックの一時停止取引については，我々の普通株は場外取引システムで現在の取引コードMARKで取引されることが予想され，ナスダックが金融業界監督管理機関に退市を通知した日から発効し，退市日は2024年2月14日と予想されるため，我々の普通株を取引する能力を失うことはないと予想される。ナスダック上場と聴聞審査委員会に公聴会を要請して裁決を審査することができるが、このような公聴会の開催を要求するつもりはない

移籍代理と登録所

普通株の譲渡代理と登録者はComputerShare LLC，郵送先はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地，郵便番号：02021である.

配送計画

“売却株主”の項に掲げる普通株が登録されており、株式を売却した株主が、本募集説明書の日付後に時々普通株を転売することを可能にする。株を売却した株主がここで発行された普通株のいずれかまたは全部を売却する保証はない。私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ないだろう。

株式を売却する株主は、販売時の市場価格(固定価格ではないが)で購入者に提供される普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介していつでも直接または複数の引受業者、経営者または代理人を介して販売することができる方法

·売却時に普通株が上場またはオファーすることができる任意の国の証券取引所または場外取引市場；

·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引；

·取引業者は、代理人として株を売却しようとすることができるが、大口株の一部を依頼者として位置づけて転売することができ、取引を促進することができる

·ブローカーが元金として購入し、仲買自営業者が転売する

·“市場”で市商または市商を介して既存の普通株市場に普通株を発行する

·取引所に適用される規則に基づいて外貨配分を行う；

·個人的な取引

·このような取引所または場外市場以外の取引では、

·このような方法の組み合わせ；または

·法律を適用することで許される他の任意の方法。

私たちは今回発行した普通株式登録と発行に関する合理的な費用を支払います。私たちは、証券法による責任、またはそのような賠償がない場合、そのような責任に関連するお金を支払うことを含む、Ionicおよび他の一部の人がここで提供される株式に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。Ionicは、証券法に基づいて、Ionicが提供してくれたいくつかの書面情報によって生じる可能性のある債務を賠償することに同意しており、これらの情報は、本募集説明書に特化しているか、または、そのような賠償がない場合、そのような債務に関連する支払いに必要な金額を提供する。

株式を販売する株主及び本契約の下に登録された証券の販売に関与する任意のブローカー又は代理人は、そのような販売に関連する証券法でいう“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。株式を売却した株主は、直接又は間接的にいかなる者と書面又は口頭協定又は了解を締結して、当該等の証券を流通させることができないことを吾等に通知した。

Ionicは、合意を購入する前の任意の時間に、Ionicまたはその代理、代表または関連会社が、Ionicの任意の空売り(取引所法案SHOルール200において定義されている)または任意のヘッジ取引に直接または間接的に従事または達成したことがなく、それによって、私たちの普通株式に関する正味の頭打ちを確立したことを示している。

私たちはIonicに通知して、それは取引法に基づいて公布された法規Mを守らなければならない。いくつかの例外を除いて、ルールMは、株式を売却する株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入するか、または流通全体が完了するまで、任意の人に流通の対象となる任意の証券を入札または購入させようと試みることを禁止する。条例Mはまた、証券の価格を安定させるための証券の分配に関する任意の入札または購入行為を禁止する。以上のすべての事項が、本募集説明書に特化して発売された株式の販売可能性に影響を与える可能性がある。

法律事務

ここで提供される証券の有効性はBlank Roman LLP，New York，New Yorkによって伝達される

専門家

我々の独立公認会計士事務所Weinberg&Companyは、2022年12月31日と2021年12月31日までの総合財務諸表と、本登録声明に掲載されている現在の年度を監査しています。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは取引法の情報要求事項を守らなければならない。取引法に基づき、定期報告、依頼書、情報声明、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した書類は、インターネットを介して米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで公衆に公表することができる。私たちのサイトで提出された書類を見つけることもできます。サイトはwww.noticholdings.comです。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は、コスト募集説明書の一部ではありません。

書面や口頭要求を提出すれば、吾らは申請者にすべての資料の写しを無料で提供し、これらの資料は参考方式で本募集規約に組み込まれているが、本募集規約に従って一括して交付されていない。このような文書を参照することによって明示的に組み込まれていない文書の証拠物を含まないこれらの文書のコピーを無料で取得することができます。方法は、書面で、または以下の住所でこれらの文書を電話で要求することです

備考持株会社

800 S.商店街

ラスベガス、NV 89106

注意：CEO

(702) 701-9514

監察委員会の弁済に対する立場を開示する

証券法上の負債

証券法による責任が、我々の役員、上級管理者、統制者による賠償を許可する可能性がある場合、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。

財務諸表

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

備考持株会社

連結財務諸表に対するいくつかの見方

当社は、添付Remmark Holdings，Inc.及びその付属会社(“当社”)を監査しており、2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合貸借対照表、当該日までの関連総合経営報告書、株主権益(損失)及びキャッシュフロー、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)。総合財務諸表は，当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，およびこの日までの経営成果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

経営を続ける企業

添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記1で述べたように、当社は経営経常赤字および経営活動のマイナス金流を被っており、運営資本は負であり、株主損失であり、持続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせる。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求された当期監査財務諸表の際に生じる事項であり、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。

中国売掛金

総合財務諸表付記4及び付記6にさらに述べたように、当社は7，200，000ドルの売掛金を中国顧客の売掛金としている。会社はこれらの売掛金計410万ドルの不良債権を用意し、2022年12月31日現在の売掛金純額は310万ドルとなった。中国の売掛金のかなりの部分は当社の中国業務パートナーへの販売から来ており、2022年12月31日に当該等の売掛金の36%を占めている。会社はこれらの顧客と積極的に協力し、期限を過ぎた残高の支払いを手配しており、経営陣はこれらの売掛金の純残高を回収する予定だ

これらの売掛金の実現を重要な監査事項として決定したのは、当社が当該等の売掛金の実現状況を評価する際に使用される様々な定性的要因を評価するために高度な監査事項が必要であるため、中国の経済·ビジネス状況、顧客の現在の運営状況、中国業務パートナー及び他の顧客の財務活力と名声及び過去の顧客との入金履歴を含む

これらの入金現金化に関する監査手続きには、以下のことが含まれています

·経営陣が不良債権準備を決定する方法の合理性を評価し、売掛金の換金を推定するための会社のキー投入および仮説の合理性をテストおよび評価しました。

·当社は、2022年12月31日現在、顧客の引渡しおよび検収を含む未払い売掛金に関する履行義務を履行していることを確実にするために、お客様と他の手続きを確認または実行します

·会社が年末後に受け取ったいくつかの入金の入金をチェックし、回収されていない金額について、お客様と過去の入金履歴を確認しました。顧客の規模と名声を考慮して、私たちは彼らの生存能力も考慮した

·同社と顧客の履歴取引を比較し、同社がコレクションを正確に予測する能力を評価した。私たちはまた中国の伝統的な支払い方法と風習を考慮した。

·売掛金準備金に対応した独立した予想を作成し、財務諸表に記録されている金額と比較した。

繰延コスト

連結財務諸表付記8でさらに述べたように、2022年12月31日までの収入繰延コストは合計750万ドルであり、当社があるサプライヤーに前払いした金を指し、当該サプライヤーは中国の各収入項目に関するサービスを提供する。提供されるサービスのコストは、当社が契約項目の履行義務を完了するまで延期され、前払い資産として入金され、累積コストは販売コストであることが確認され、関連収入は入金されます

これらの資産の存在と変動は重要な監査事項であり、当社が資産の存在や現金化を評価する際に使用する様々な定性的要因を評価するためには、中国の経済や業務状況、Covid 19関連封鎖の影響、必要に応じてサプライヤーのサービス履行能力を評価する高度な監査事項が必要であると考えられる