EX-10.2

エキシビション 10.2

登録権契約

この登録権契約（これ合意）は、2024年2月13日付けの日付で、デラウェア州の企業であるコージェント・バイオサイエンス Inc.（会社）、および本契約に署名した複数の購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含め、購入者まとめると購入者”).

本契約は、本契約の日付現在の日付の、会社と各購入者（）との間の証券購入契約に従って締結されます。購入契約”).

さて、そこで、本契約に含まれる相互契約、およびの受領と妥当性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

1。定義。購入契約で定義されている、本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、購入契約でその用語に示されているの意味を持つものとします。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

“助言セクション6（d）に記載されている意味があります。

“関連会社1人または複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、またはによって支配または支配されている個人を指します。これらの用語は、改正された1933年の証券法の規則405で使用され、解釈されています。

“合意は、前文に述べられている意味を持っています。

“許可された一時停止セクション6（d）に記載されている意味があります。

“ビジネスデー土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

“普通株式当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、および今後当該有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券の株式を意味します。

“会社は前文に書かれている意味です。

“発効日は、セクション2（a）に従って提出された登録届出書が委員会によって最初に有効と宣言された日付です。

“有効期限 は、初期登録届出書または新規登録届出書に関して、提出期限の翌30暦日（または、委員会が初期登録声明または新規登録届出書を検討してコメントを書いた場合は、出願期限の翌60日目）を意味します。ただし、その（i）会社に初期登録届出書が委員会から通知された場合登録届出書または新しい登録届出書は見直されないか、対象ではなくなりますさらに検討してコメントしてください、そのような登録届出書の効力期限は、会社に通知された日の翌5取引日となります。(ii) 有効期限が土曜日、日曜日、または委員会が休業する他の日にあたる場合、有効期限は委員会が営業している次の営業日に延長されるものとします。

“有効期間はセクション2（b）に記載されている意味です。

“交換法改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布されたの規則と規制を意味します。

“出願期限は、セクション2（a）に従って提出する必要のある初回登録届出書に関しては、締切日の翌45暦日です。ただし、提出期限が土曜日、日曜日、または委員会が休業するその他の日にあたる場合、提出期限は委員会が営業している次の営業日に延長されるものとします。

“FINRAは、セクション3（i）に記載されている意味を持っています。

“保有者または保有者は、場合によっては、登録可能な証券の保有者を指します。

“補償対象者セクション5（c）に記載されている意味を持っています。

“補償する当事者セクション5（c）に記載されている意味を持っています。

“初期登録届出書セクション2（a）に記載されている意味があります。

“損失セクション5（a）に記載されている意味があります。

“新しい登録声明セクション2（a）に記載されている意味があります。

“個人個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、ジョイントベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府（またはその下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

“前払いワラントとは、購入契約の条件と規定に従い、1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式の株を取得するために当社が該当する購入者に発行した、本契約の日付またはその前後に発行された事前積立型ワラントを意味します。

“主要市場普通株式が主に上場され、取引される取引市場を意味します。締切日現在のは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットとなります。

“続行しますは、開始されたか脅迫されているかを問わず、訴訟、請求、訴訟、の調査または手続き（調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

“目論見書登録届出書に含まれる目論見書（証券法に基づいて公布された規則430Bに従って提出された有効な登録届出書の一部として提出された目論見書から以前に省略された情報を含むが、これらに限定されない）を意味し、登録届出書の対象となる登録可能有価証券の一部の提供条件に関して、目論見書の補足により修正または補足されたものです。および目論見書のその他すべての修正と補足（事後発効を含む）改正、および参照によって組み込まれた、またはそのような目論見書に参照により組み込まれていると見なされるすべての資料。

“購入契約リサイタルでに述べられている意味を持っています。

“購入者または購入者は、前文に述べられている意味を持っています。

“登録可能な証券とは、受益所有権の制限に関係なく、(i) 株式、 (ii) 購入契約に従って発行されたシリーズB優先株のすべて、および (iii) 上記に関する株式分割、配当、その他の分配、資本増強、または同様の事由の際に発行または発行可能な有価証券のすべてを意味します。ただし、所有者が売却株主アンケートに記入して当社に提出している場合に限ります。さらに、特定の保有者に関しては、その保有者の株式は登録可能な有価証券ではなくなるという条件でが次のうち早く発生した場合：(A) 証券法に基づく登録届出書または規則144に基づく売却（この場合、保有者が売却した当該有価証券のみが登録可能証券ではなくなります）、および（B）当該株式は、規則144に基づいて保有者による再販の対象となります。ただし、会社がそれに基づいて要求される現在の公開情報を遵守する必要はなく、ボリュームまたは販売マナー制限事項は、その旨の会社の弁護士の書面による意見書に従い、宛てに送付され、譲渡代理人に合理的に受け入れられます。

“登録届出書本契約の規定に従って登録可能有価証券のいずれかの再販を対象とする、証券法に基づいて提出された社の登録届出書の1つまたは複数の登録届出書（初期登録届出書、新規登録届出書、および残存登録届出書を含むがこれらに限定されない）、当該登録届出書の修正および補足（事後修正を含む）、参照により組み込まれた、または参照により組み込まれた、または参照により組み込まれたものとみなされるすべての資料を含むそのような登録ステートメント。

“残余登録届出書はセクション2（a）に記載されている意味です。

“ルール 144 証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのような規則は随時修正される可能性があり、また委員会が今後採用する、当該規則と実質的に同じ効果を持つ同様の規則または規制です。

“ルール 172証券法に従って委員会によって公布された規則172を意味し、そのような規則は随時修正される可能性がある、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ効力を有する同様の規則または規制です。

“ルール 415証券法に従って委員会によって公布された規則415を意味し、その規則は随時修正される可能性があります。また、委員会が今後採用する同様の規則や規制は、当該規則と実質的に同じ効果があります。

“ルール 424証券法に従って委員会によって公布された規則424を指します。そのような規則は随時修正される可能性があります。また、委員会が今後採用する同様の規則や規制は、当該規則と実質的に同じ効果があります。

“ルール 461証券法に従って委員会によって公布された規則461を意味し、そのような規則は随時修正される可能性がある、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ効力を有する同様の規則または規制です。

“SECガイダンスとは、(i) 委員会職員の書面または口頭で公開されているガイダンス、コメント、要件、または要求を意味します。ただし、そのような口頭での指導、コメント、要件、または要求は、委員会および（ii）証券法によって書面に限定されます。

“証券法改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

“販売株主アンケート本書の附属書Bとして添付されている形式のアンケート、または本契約に基づく登録届出書の作成に関連して会社に提供されたその他の形式のアンケートまたは情報を意味します。

“シリーズ B 優先株式は、当社のシリーズBの議決権のない転換優先株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

“株式（i）購入契約に従って購入者に発行された普通株式、（ii）購入契約に従って購入者に発行されたシリーズB優先株式の転換時に発行される可能性のある普通株式、および（iii）購入契約に従って購入者に発行された事前積立ワラントの行使時に発行される可能性のある普通株式を意味します。

“取引日は、主要市場が営業している日です。

“トレーディングマーケットとは、問題の日付にに普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

2。登録。

(a) 提出期限またはそれ以前に、当社は、既存の有効な登録届出書に登録されていないすべての登録可能有価証券の再販を対象とする登録届出書を作成し、委員会に提出するものとします。また、規則415が登録可能証券の募集および売却に規則415が利用できない場合は、その他の分配手段によって保有者が合理的に指定できる登録可能な証券（初期登録届出書）。最初の登録届出書は、フォーム S-3（ただし、当社がフォームS-3で登録可能有価証券を再販登録する資格がない場合を除き、その場合はセクション2（d）の規定に従って別の適切なフォームで登録する必要があります）、（そのような登録届出書の審査時に委員会から受け取った書面によるコメントに従って別途要求される場合を除き）配布セクションは、実質的に付録Aとして添付された形式です（以下に対応するように変更される場合があります委員会から提供されたコメント（もしあれば）。このセクション2に定められた登録義務にかかわらず、規則415の適用により、すべての登録可能有価証券を単一の登録明細書で二次募集として再販登録することはできないと委員会が当社に通知した場合、会社は（i）各保有者にその旨を速やかに通知し、商業的に合理的な努力を払って修正を提出することに同意します委員会が要求する最初の登録届出書、または（ii）の初期登録届出書を取り下げ、新しい登録届出書を提出してください（a新しい登録声明）、いずれの場合も、委員会によって登録が許可されている登録可能な有価証券の最大数を対象としています。フォームS-3で。 提供された, ただし、そのような修正または新規登録届出書を提出する前に、当社は、商業的に合理的な努力を払って、証券法規則の遵守と開示の解釈に関する質問612.09を含むがこれらに限定されない、SECガイダンスに従ってすべての登録可能な証券を登録することを委員会に提唱する義務があるということです。本契約の他の規定にかかわらず、委員会またはSECのガイダンスが、特定の登録届出書に二次募集として登録できる登録可能な有価証券の数の制限を定めている場合（ただし、当社は、保有者から書面で別段の指示がない限り、登録可能証券の全部またはそれ以上の登録可能証券の登録を委員会に提唱するために熱心に努力しました）登録可能な証券、に登録する登録可能な有価証券の数登録届出書は、まず（登録権に基づくか否かを問わず）購入契約に従って取得されなかった登録可能有価証券によって減額され、次に、当該保有者が保有する株式の総数に基づいて比例配分ベースで保有者に適用される株に代表される登録可能有価証券によって減額されます。ただし、特定の保有者は最初にその保有者が保有する株式の数に基づいて減額されなければならないという委員会の決定が必要です。本契約に基づいて削減が行われた場合、当社は、当該保有者の配分に関する計算とともに、少なくとも1取引日前に保有者に通知するものとします。会社が初期登録届出書を修正したり、前述のように新しい登録届出書を提出したりする場合、当社は、商業的に合理的な努力を払って、会社または証券全般の登録者に提供される委員会またはSECガイダンスで許可される限り、フォームS-3または再登録に利用できる1つ以上の登録届出書を委員会に提出します。初回登録時に再販用に登録されなかった登録可能有価証券を売ります修正されたステートメント、または新しい登録ステートメント（残りの登録明細書)。保有者の事前の書面による同意なしに、登録届出書にいかなる保有者も引受人として記載されないものとします。

(b) 当社は、商業的に合理的な努力を払って、各登録届出書を実行可能な限り早く、また、初期登録届出書または新規登録届出書に関しては、該当する場合は有効期限（証券法に基づいて公布された規則461に従って有効性の加速を求める要求を委員会に提出することを含む）までに、委員会によって有効性を宣言するように商業的に合理的な努力を払い、商業的に合理的な努力を払うものとします。各登録届出書を継続的に保管してください証券法に基づき、(i) 当該登録届出書の対象となるすべての登録可能有価証券が保有者によって公に売却されたとき、または (ii) その登録届出書の対象となるすべての登録可能証券が非関連会社によって数量なしで売却される可能性がある日のいずれか早い方まで、または販売マナー規則144に基づく制限。ただし、規則144に基づく現在の公開情報要件を会社が遵守する必要はない（有効期間)。当社は、取引日のニューヨーク市時間（New ）の午後4時に登録届出書の有効性を求めるものとします。会社

は、会社が委員会に電話で有効性を確認したのと同じ取引日に、登録届出書またはその発効後の修正の有効性を電子メールで保有者に速やかに通知するものとします。確認日は、最初に当該登録届出書の有効性を要求された日とします。当社は、発効日の翌取引日のニューヨーク時間の午前9時30分までに、規則424 (b) の要求に従い、最終目論見書を委員会に提出し、対象となる有価証券の売却またはその他の処分に関連して使用する最終目論見書の写しを購入者に提供するものとします。当社は、有効期間中いつでも、当社が規則172で指定された条件を満たさず、その結果、所有者が登録可能な有価証券の処分に関連して目論見書を提出する必要がある場合、速やかに各保有者に書面で通知するものとします。

(c) 売却予定の登録証券の各保有者は、本契約の日付から5営業日以内に、記入済みの売却株主アンケートを当社に提出することに同意します。本契約に基づく登録の登録届出書の最初の提出予定日の少なくとも10営業日前に、当社は、売却株主アンケートに含まれる情報以外に、登録届出書に含めるよう当社がその保有者に合理的に要求する情報を各保有者に通知します。売却株主アンケートに含まれる情報は、要求に応じて迅速に記入して会社に送付するものとします。該当する出願予定日の3営業日前まで。各保有者はさらに、登録届出書に売却証券保有者として指名されたり、登録可能な有価証券の募集や再販のために目論見書を使用したりすることはできないことに同意します。ただし、当該保有者が記入済みの署名済みの売却株主アンケートを会社に提供し、前の文に記載されている詳細情報を求める合理的な要求に応えた場合を除きます。各保有者は、本セクション2（c）に記載されている売却株主アンケートまたは詳細情報のリクエストの情報が、当社が登録届出書の作成に使用することを認め、同意します。これにより、そのような情報を登録届出書に含めることに同意します（当該保有者は、本書に記載されている登録届出書を適時に確認する権利を条件とします）。

(d) フォーム S-3が本契約に基づく登録可能有価証券の転売の登録に利用できない場合、当社は (i) 登録可能有価証券の転売を別の適切なフォームに登録し、 (ii) そのようなフォームが利用可能になり次第、登録可能証券をフォームS-3に登録することを約束します。ただし、当社はで登録届出書の有効性を維持するものとします登録可能な有価証券を対象とするフォームS-3の登録届出書が委員会によって有効と宣言されるまでの間有効です。

(e) (i) 登録可能な有価証券を対象とする登録届出書が、提出期日またはそれ以前に委員会に提出されなかった場合 (a 登録失敗）それから、本契約または適用法に基づいて購入者が持つ可能性のあるその他の権利に加えて、当社は、その時点で未払いの登録可能有価証券の各購入者に、違約金ではなく、清算損害賠償として比例配分を支払います（登録清算損害賠償）、登録不履行が解消されるまでの30日間（または最終期間がある場合はその期間の比例配分）に、その購入者が保有する登録可能有価証券に当該購入者が投資した総額の1パーセント（1.0％）に等しい金額です。登録清算損害賠償金は、登録失敗の日から10営業日以内に毎月支払われ、登録不履行が解消されるまでのその後の各30日間の期間（または最終期間がある場合はその一部）の終了後、に支払われるものとします。このような支払いは、その時点で登録可能な有価証券を保有している各購入者に現金で行われるものとします。そのような清算損害賠償金については、毎月1パーセント（1％）の利息が発生し、その金額が全額支払われるまで、該当する支払い日までに支払われないものとします。

(ii) (A) 登録可能有価証券を対象とする登録届出書が有効期限までに委員会によって有効と宣言されなかった場合、(B) 登録届出書が委員会によって有効と宣言された後、またはその他の方法で発効した場合、いかなる理由 (停止命令または当社がかかる登録届出書を更新しなかったことなどを含みますが、これらに限定されません)、または (C)) 提出期限後、そして登録届出書が有効でない場合のみ、またはすべての登録可能な有価証券を売却することができるため、会社は取引法のセクション13または15（d）に基づいて必要な報告を委員会に提出しなかったため、 Rule 144（c）（1）に準拠していないため、関連会社ではない保有者は登録可能証券を売却できません

ルール144（(A)、(B)、(C) のそれぞれ、a）に基づく制限はありませんメンテナンスの失敗）、その場合、会社は、登録可能な証券を保有している各購入者に、違約金ではなく、清算損害賠償として比例配分を支払います（有効性清算損害賠償そして、清算損害賠償登録と合わせて、損害賠償金）、メンテナンス障害の初日とその後の30日間（その一部については比例配分）ごとに、その購入者が保有する登録可能有価証券に投資した総額の1パーセント（1.0％）に等しい金額で、メンテナンス障害が解消されるまでの金額です。有効性清算損害賠償は、メンテナンス障害が発生した日の終了日から10営業日以内、およびそれ以降の各30日（その一部については比例計算）に毎月支払われるものとします。このような支払いは、登録可能な有価証券を現金で保有している各購入者に行われるものとします。このような清算損害賠償金の支払いについては、毎月1パーセント（1.0％）の利息が発生し、その金額が全額支払われるまで、該当する支払い日までに支払われないものとします。

(iii) 上記にかかわらず、(A) 有効期間の満了後のいかなる期間についても、清算損害賠償は支払われないものとします（この文は、有効期間の満了前に発生した清算された損害賠償から当社が免除されるものではありません）。（B）いかなる場合でも、購入者に支払われる清算損害賠償の総額は、これを超えないものとします、合計すると、その購入者が購入契約に従って支払った合計購入価格の5パーセント（5.0％）、（C）清算なしセクション2（a）に規定されている規則 415の適用により、登録届出書に含まれる登録可能な有価証券の数が減少した場合、損害賠償が発生するか、支払われるものとします。（D）セクション3（h）の最後の文に記載されているように、許可された一時停止または停止に関しては清算損害は発生せず、支払われることもありません。本契約のいかなる規定も、保有者が適用法に従って本セクション2（e）に関する法律上の利用可能な救済、特定履行、またはその他の衡平法上の救済を追求または取得することを妨げるものではありません。

3。登録手続き

本契約に基づく会社の登録義務に関連して、当社は：

(a) 各登録届出書の提出の5営業日以上前、および関連する目論見書またはその修正または補足の提出の少なくとも2取引日前（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qとの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および類似または後継の報告書を除く）、（i）各登録届出書を提出する提出予定の、登録届出書、目論見書、またはその修正または補足の写し、どの書類が当該保有者の審査の対象となるか（場合によっては、所有者が5取引日または2取引日の期間内に前述の書類に異議を唱えたり、コメントしたりしない場合、保有者はそのような書類の使用に同意し、承認したものとみなされます）および（ii）保有者が登録届出書で引受人として特定されている範囲で（{で定義されているとおり br} 証券法）では、その役員、取締役、弁護士、独立登録公認会計士に返答してもらうために、商業的に合理的な努力を払ってください証券法の意味の範囲内で合理的な調査を行うために、各保有者のそれぞれの弁護士の合理的な意見では、必要と思われるような問い合わせに。当社は、保有者が誠意をもって合理的に異議を唱えるような形式で、登録届出書またはその修正または補足を提出しないものとします。ただし、該当する場合、当該保有者が上記の5取引日または2取引日の期間内に、当該異議を書面で当社に通知する場合に限ります。

(b) (i) 各登録明細書およびそれに関連して使用される目論見書について、当該登録届出書を有効期間中継続的に有効に保つために必要な修正（発効後の修正を含む）および補足を作成し、委員会に提出し、証券法に基づいて再販登録を登録するために、そのような追加の登録届出書を作成し、速やかに提出してください登録可能な証券。（ii）関連する目論見書の原因必要な目論見書補足（本契約の条件に従う）によって修正または補足され、そのように補足または修正された場合は、規則424に従って提出する必要があります。（iii）各登録届出書またはその修正に関して委員会から寄せられたコメントには、合理的に可能な限り速やかに対応し、合理的に可能な限り迅速にという登録届出書に関連して委員会から送られたすべての通信の真実で完全なコピーを所持しています

は、売却株主としての保有者には関係しますが、当社に関する重要な非公開情報を保有者に開示するようなコメントは対象外です（当該保有者がそのような重要で非公開の情報を受け取ることに同意した場合を除く）。(iv) 登録届出書の対象となるすべての登録可能証券の処分に関する証券法および取引法の規定をすべての時点まで遵守してくださいそのような登録可能な有価証券のうち、処分されたものとみなされます（の条件に従います契約）は、修正された登録届出書または補足された目論見書に記載されている、保有者が意図した処分方法に従って行われます。 ただし、提供されています、証券法で義務付けられている範囲で、各購入者は、証券法で義務付けられている範囲で、登録可能な有価証券（証券法に基づく規則172に基づくものを含む）を売却する人に目論見書を引き渡す責任を負うものとし、各購入者は、登録届出書に記載されている分配計画に従って、またはその他の該当する事項に従って登録可能証券を処分することに同意します連邦および州の証券法。当社が取引法に基づいてフォーム 10-K、フォーム10-Q、またはフォーム8-Kでレポートを提出したために、本契約（本セクション3（b）に基づくものを含む）に従って登録届出書の修正および補足を行う必要がある場合、当社は、該当する場合、当該報告を参照して当該登録届出書に組み込んだものとし、またはそのような修正または補足は、取引法の要件を作成した取引法の報告と同じ日に委員会に提出してくださいそのような登録届出書を修正または補足する会社が提出されました。

(c) 売却する登録有価証券の保有者に速やかに通知します（本書の条項（iii）から（vi）に従って通知する場合は、必要な変更が行われるまで目論見書の使用を一時停止する指示を添付する必要があります。ただし、会社は、当社および/またはその子会社に関する重要な非公開情報を省略するものとします）合理的に実行可能な限り（そして、以下の（i）（A）の場合は、そのような申告の1取引日前までに）、（そのような人から要求された場合）そのことを確認する遅くとも翌1取引日までに書面による通知：（i）（A）目論見書または目論見書の補足または登録届出書の効力発生後の修正の提出が提案された場合、（B）委員会がそのような登録届出書の審査を行うかどうかを会社に通知したとき、および委員会が登録届出書について書面でコメントする場合（この場合、会社はそれぞれに提供するものとします）保有者のうち、売却株主としての保有者、または配布計画とそれに対するすべての書面による回答（ただし、重要で非公開の情報を構成すると当社が考える情報）、および（C）各登録届出書または事後発効後の修正について（同じ内容が有効になった場合）、（ii）登録届出書または目論見書の修正または補足、または関連する追加情報を求める委員会またはその他の連邦政府または州政府当局からの要請売却株主株主または分配計画として保有者へ; (iii) 委員会またはその他の連邦政府または州政府機関による、登録可能有価証券の一部または全部を対象とする登録届出書の有効性の停止またはその目的のための手続きの開始に関する停止命令の発行、(iv) 登録可能有価証券の適格停止または適格免除に関する通知の当社による受領についていずれかの法域での売却、またはそのような目的での訴訟の開始または脅迫を目的とするもの。（v）参照によって登録届出書に含まれる、または組み込まれた財務諸表を登録届出書に含める、または参照して組み込むことができなくなる、またはそのような登録届出書、目論見書、または参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている声明が、重要な点では真実ではない、またはそのような登録届出書、目論見書、またはその他の文書の改訂を必要とするような事象または時間の経過の発生場合によっては、登録届出書または目論見書誤解を招くようなものではなく、誤解を招くようなものではなく、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略してはなりません（目論見書の場合、目論見書の形式、または補足資料の場合は、作成されたの状況に照らして）、誤解を招くようなものではなく、（vi）会社に関して保留中の企業開発の発生または存在についても触れません。それは、法律顧問の助言によると、会社の取締役会はが重要であると合理的に信じており、会社が秘密を守るという真の事業目的を持っているような重要な情報について、登録届出書に会社が追加で開示しました。また、登録届出書に非開示があると、会社の取締役会が弁護士の助言に基づいて合理的に判断した場合、登録届出書が該当する開示要件に準拠していないことが予想されます。 提供されたつまり、保有者による開示が法律で義務付けられている場合を除き、そのような情報はすべて、そのような情報が公開されるまで、各保有者にとって秘密にされます。そして 提供された, さらに各保有者がそのような情報を秘密に保つことに同意したとしても、そのような保有者はそれぞれ、そのような情報が重要で非公開の情報であることを認めません。

(d) 商業的に合理的な努力をして、(i) 登録届出書の有効性を停止または停止する命令の発行または撤回、または (ii) 任意の法域での販売を目的とする登録可能有価証券の販売資格の一時停止（または資格の免除）を、可能な限り早急に回避します。

(e) 保有者から要求された場合は、各登録届出書とその修正（財務諸表とスケジュールを含む）の少なくとも1部の確認済みコピー、その本人が要求する範囲でそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての文書、および提出後すみやかに本人が要求する範囲のすべての添付資料（参照により以前に提供または組み込まれたものを含む）をその保有者に無料で提出してくださいそのような書類を委員会に提出してください。 提供された、当社は、この条項に従って、委員会のEDGARシステムで入手可能な文書を提供する義務はないということです。

(f) 保有者による登録可能有価証券の転売に先立ち、保有者による当該登録可能証券（または、資格の場合は再販のための当該登録可能有価証券）の再販の登録または認定（または登録または資格の免除）に関連して、商業的に合理的な努力を払って売却保有者の登録、資格認定、または協力を行います。米国内の管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づき、保有者が合理的に書面で要求するように、それぞれを保管してください有効期間中に有効な登録または資格（またはその免除）、および各登録届出書の対象となる登録証券をそのような管轄区域で処分できるようにするために合理的に必要なその他すべての行為または事柄を行うこと。 提供された、当社は、その時点で適格ではない法域で事業を行うために一般的な資格を必要としないものとし、そのような法域での物質税の課税対象とならない限り、そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意を提出しなければ、そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意を提出することもできないということです。

(g) 当該保有者と協力して、登録届出書に従って譲受人に引き渡される登録可能有価証券を表す証明書または簿記明細書を適時に作成し、引き渡すようにします。これらの証明書または明細書は、購入契約書および法律で認められる範囲で、すべての制限事項を含まないものとし、そのような登録可能証券がそのような額面および登録可能となるようにする必要がありますそのような保有者が合理的に要求するような名前で。

(h) セクション3 (c) で想定されている事象が発生した後、合理的に実行可能な限り、（そのような事象の時期尚早な開示が当社およびその株主に及ぼす悪影響についての当社の誠実な評価を考慮して）、影響を受ける登録届出書または関連する目論見書の補足に対する補足または修正（事後修正を含む）を作成してください。参照によってそこに組み込まれた、または組み込まれていると見なされるすべての文書、およびその他の必要な書類を提出して、その後、が送付されれば、登録届出書も目論見書にも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載する必要のある、または記載に必要な重要事実の記載が省略されたりすることはありません（目論見書の場合は、作成時の状況に照らして、形式の目論見書またはその補足資料です）。誤解を招くことはありません。当社が上記のセクション3 (c) の (iii) から (vi) までの条項に従って、目論見書に必要な変更が行われるまで目論見書の使用を停止するよう保有者に通知した場合、保有者は当該目論見書の使用を停止するものとします。当社は、目論見書の使用が可能な限り速やかに再開されるように、商業的に合理的な努力をします。当社は、本セクション3（h）に基づく権利を行使して、に従ってセクション6（d）に定められた期間、登録届出書および目論見書の提供を停止する権利を行使する権利を有します。この期間は、セクション6（f）に従ってのみ延長できます。誤解を避けるために記すと、本第3条（h）に基づく当社の権利には、フォーム10-Kに関する当社の年次報告書に含まれる情報を含むように目論見書を更新するための登録届出書の発効後の修正の提出から生じる利用停止が含まれるものとします。この一時停止は、委員会スタッフのコメントに対応するために合理的に必要な期間延長される場合がありますそのような修正は、誤解を避けるために記しておきますが、セクションに記載されている期間に従ってに従うものとします6 (d) は、セクション6 (f) に従ってのみ延長できます。

(i) 会社は、各売却保有者に対し、(i) 当該保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の数、(ii) 金融業界の規制当局 (FINRA）所属、（iii）普通株式の議決権または処分を行う権限を持つ自然人、および（iv）委員会、FINRA、または州の証券委員会から要求されるその他の情報。

(j) 当社は、保有者の要求に応じて、FINRA規則5110に基づくFINRAへの申告を行うにあたり、保有者が登録可能有価証券を転売することを提案する登録ブローカーと協力するものとし、の請求から2営業日以内に、最初の申請に必要な申告手数料を支払うものとします。

(k) 証券法上の規則415の規定により、登録届出書の登録可能有価証券の一部または全部の提供が遅延または継続して行う資格がないという立場を委員会が判断した場合、またはいずれかの保有者を引受人として指名する必要がある場合、当社は商業的に合理的な努力を払って、当該登録届出書によって募集が検討されていることを委員会に説得するものとします。は有効な二次募集であり、規則で定義されているように、発行体による、または発行者に代わっての募集ではありません415そして、の所有者は誰も引受人ではありません。

(l) 登録届出書の対象となるすべての登録可能な有価証券を主要市場に上場させるために、商業的に合理的な努力をしてください。

(m) 保有者から要求された場合、(i) は、登録有価証券の売却および流通に関連して保有者が合理的に要求する情報を目論見書補足または発効後の修正案に組み込んでください。これには、提供または売却されている登録可能有価証券の数、そのために支払われる購入価格、およびに関する情報が含まれますが、これらに限定されませんそのような募集において売却される登録可能有価証券の募集に関するその他の条件。（ii）できるだけ早く実行可能な場合は、そのような目論見書補足または発効後の修正に組み込まれる事項が通知された後に、そのような目論見書補足または発効後の修正に必要なすべての提出を行ってください。そして（iii）合理的に要求された場合は、合理的に可能な限り早く、登録届出書を補足または修正してください。

4。登録費用。登録証券が登録届出書に従って売却されるかどうかにかかわらず、本契約に基づく当社の義務の履行または遵守に関連するすべての手数料および費用（引受割引および売却手数料、および任意の保有者の弁護士のすべての弁護士費用および経費を除く）は当社が負担するものとします。前の文で言及されている手数料と費用には、(i) すべての登録料および申告手数料 (当社の弁護士および独立登録公認会計士の手数料および経費を含むがこれらに限定されない)、(A) 普通株式が取引用に上場されている取引市場への提出が必要な場合、(B) 該当する州証券またはブルースカイの遵守に関するものが含まれますが、これらに限定されません法律（関連する会社の弁護士の手数料や支払いを含むがこれらに限定されない）登録有価証券ののブルースカイ資格または免除、および保有者が売却しようとしている仲介業者が行う必要のある申告に関して、保有者が要求する法域の法律に基づく登録可能有価証券の投資適格性の判定）および（C）上記セクション3（j）に関連して当社が事前に支払いを行っていない場合は FINRA規則5110に従ってFINRAに登録可能な証券。ただし、ブローカーが通常の仲介しか受けていない場合に限りますそのような売却に関連する手数料）、（ii）印刷費用（登録届出書に含まれる登録可能有価証券の過半数の保有者から目論見書の印刷が合理的に要求された場合は、目論見書の印刷費用および目論見書の印刷費用を含みますが、これらに限定されません）、（iii）メッセンジャー、電話および配送費用、（iv）手数料、経費、および証券の支払い費用会社の証券、（v）証券法賠償責任保険（会社がそのような保険を希望する場合）、および（vi）手数料と本契約で検討されている取引の登録と完了に関連して当社が負担する他のすべての個人の経費。さらに、当社は、本契約で検討されている取引の完了に関連して発生するすべての内部費用（法的または会計上の職務を遂行する役員および従業員のすべての給与および経費を含むが、これに限定されない）、年次監査の費用、および本契約で義務付けられている任意の証券取引所への登録可能証券の上場に関連して発生する手数料および費用を負担するものとします。。いかなる場合も、当社は、保有者の引受手続き、仲介手数料または類似の手数料または手数料、または取引書類に規定されている場合を除き、保有者の弁護士費用またはその他の費用について一切責任を負わないものとします。

5。補償。

(a) 会社による補償。当社は、本契約の終了にかかわらず、各保有者およびそれぞれの役員、取締役、代理人、パートナー、メンバー、経営者、株主、関連会社、投資顧問および従業員、当該保有者を支配する各人（証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内）および役員を補償、弁護し、無害に保つものとします。取締役、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、代理人、投資顧問、およびそのような各支配者の従業員、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての損失、請求、損害、責任、費用（準備と調査にかかる合理的な費用および合理的な弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）、費用と支出（まとめて、損失）（i）登録届出書、目論見書、あらゆる形式の目論見書、その修正または補足、または暫定目論見書に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽であるとされる記述、またはそれらに記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実の記載漏れまたは記載漏れに関連して生じた、またはそれらに基づいている場合状況に照らして、目論見書または形式の目論見書、またはその補足資料（の場合）に記載することが）誤解を招くようなことはなかった、または（ii）本契約に基づく義務の履行、または登録に関連して会社に要求される行動または不作為に関連して、当社またはその代理人による証券法、証券取引法、州の証券法またはそれに基づく規則または規制の違反または違反の疑いがありました。の範囲を除き、（A）そのような範囲に限ります真実の陳述、虚偽の疑いのある陳述、省略または不作為の申し立ては、当該保有者に関する情報のみに基づいています当該保有者が当社に使用することを明示的に目的として、または当該情報が、当該保有者または当該保有者が提案する登録可能有価証券の分配方法に関するもので、当該保有者が登録届出書、当該目論見書若しくはそのような形式の目論見書、または当該形式の目論見書、あるいはその修正若しくは補足に使用することを明示的に許可された場合に限ります（各保有者が附属書を承認したと理解されます）この目的のためのここにあるA)、(B) で指定されたタイプのイベントが発生した場合ですセクション3（c）（iii）-（vi）は、目論見書が古くなっているか欠陥があることを会社が書面で当該保有者に通知した後、かつ当該保有者が以下のセクション6（d）で検討および定義されているアドバイスを受領する前に、期限切れまたは欠陥のある目論見書を保有者が使用することに関するものです。ただし、アドバイスの受領後、そのような損失の原因となる虚偽表示または不作為による範囲で修正されたでしょう、または (C) は、購入者（またはその他の被補償者）が送付または提供しなかったためにそのような損失が生じた場合に限ります証券法（または後継規則）の規則 172に従って、虚偽の陳述、虚偽の申立て、虚偽の陳述、虚偽の申立て、不作為、または省略の疑いを主張する者への目論見書または補足（必要に応じて修正または補足）の写しまたは補足（必要に応じて修正または補足）、そのような陳述があった場合、その旨を書面で確認した時点またはそれ以前にそのような目論見書または補足で省略が修正されました。当社は、当社が把握している本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる手続の制度、脅威、または主張について、速やかに保有者に通知するものとします。このような補償は、被補償当事者（セクション5（c）で定義されているとおり）によって、または被補償当事者に代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、保有者による登録可能有価証券の譲渡後も存続するものとします。

(b) 保有者による補償。各保有者は、会社、その取締役、役員、代理人、従業員、会社を支配する各人（証券法ののセクション15および取引法のセクション20の意味の範囲内）、およびそのような支配者の取締役、役員、代理人、または従業員に、適用法で許可される最大限の範囲で、発生したすべての損失について、共同ではなく個別に補償し、無害にするものとします、またはから生じるものは、登録に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽であるとされる陳述のみに基づいています声明、目論見書、またはあらゆる形態の目論見書、またはそれらの修正または補足、または暫定目論見書、またはに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑いから生じる（目論見書、またはあらゆる形態の目論見書または補足の場合、その根拠として）誤解を招くことはありません（i）そのような虚偽の記述や省略が、当該保有者に関する情報のみに基づいているという範囲で当該保有者が当社にの使用を明示的に目的として書面で当社に提供するか、(ii) 当該情報が当該保有者または当該保有者が提案した登録可能有価証券の分配方法に関するものであり、かつ、当該保有者が書面で登録届出書（保有者がこの目的のために本書の附属書Aを承認したと理解されます）、当該目論見書、またはそのような形式の目論見書での使用が明示的に許可された場合に限りますまたは、その修正または補足で、または（iii）指定された種類のイベントが発生した場合はセクション3 (c) (iii)-(vi) では、目論見書が古くなっているか欠陥があることを当社が書面で当該保有者に通知した後、かつセクション6 (d) で検討されている助言を当該保有者が受領する前に、当該保有者が古いまたは欠陥のある目論見書を使用することに関連する範囲で。いかなる場合も、本契約に基づく売却保有者の責任額は、当該補償義務を生じさせる登録可能証券の売却時に当該所有者が受領した純収入の金額を上回らないものとします。

(c) 補償手続きの実施。本契約に基づく補償を受ける資格のある人物に対して何らかの訴訟が提起されるか、が主張される場合（補償対象者）、そのような被補償当事者は、補償を求められている人に速やかに通知しなければなりません（補償する当事者）書面で、補償当事者は、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士の雇用、および被補償に関連してに関連して発生したすべての合理的な手数料、経費、支出の支払いを含め、その抗弁を引き受ける権利を有します。 提供された、被補償当事者がそのような通知をしなかったとしても、本契約に基づく補償当事者の義務または責任が免除されるわけではありません。ただし、管轄裁判所によって最終的に決定される場合（その決定は上訴またはさらなる審査の対象にはなりません）、そのような不履行が補償当事者に重大かつ不利な損害を与えたことが認められる場合を除きます（ただし、その場合に限ります）。

被補償当事者は、当該手続において別の弁護士を雇用し、その抗弁に参加する権利を有しますが、当該弁護士の手数料、経費、および支払いは、（1）補償当事者がそのような手数料、経費、金額を支払うことに書面で同意した場合を除き、当該被補償当事者または補償対象当事者の費用負担となります。（2）補償補償する当事者は、当該手続の抗弁を直ちに引き受け、当該手続において当該補償対象当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用しなかったものとする。または (3)当該手続の指名当事者（被被補償当事者を含む）には、被補償当事者と補償当事者の両方が含まれます。被補償当事者は、同じ弁護士が被補償当事者と補償当事者を代表する場合、利益相反が存在することを弁護士から知らされたものとみなされます（この場合、被補償当事者が被補償者に通知した場合）補償当事者が書面で、補償当事者の費用負担で別の弁護士を雇うことを選択した場合、補償当事者にはの抗弁を引き受ける権利はないものとしますそのうち、そのような弁護士は補償当事者の費用を負担するものとします）。 提供された、補償当事者は、すべての被補償当事者について、いつでも複数の独立した弁護士事務所の手数料、経費、および支払いについて責任を負わないものとします。補償当事者は、書面による同意なしに行われたそのような手続の和解について責任を負わないものとし、同意が不当に差し控えられたり、延期されたり、条件付けされたりしてはなりません。補償当事者は、補償対象当事者の事前の書面による同意なしに、いずれかの被補償当事者が当事者である係争中の手続の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解には、当該補償対象当事者が、当該手続の対象となる請求に対するすべての責任から無条件に解放されることが含まれない限り。

本契約の条件に従い、被補償当事者のすべての手数料、経費および支出（このセクション5と矛盾しない方法で当該手続を弁護するための調査または準備に関連して発生する合理的な手数料、経費、および支払いを含む）は、発生した時点で、20取引日以内に補償対象当事者に支払われるものとします補償当事者への書面による通知 提供された、被補償当事者は、被補償当事者が最終的に本契約に基づく補償を受ける資格がないと司法的に判断された訴訟に適用される手数料、経費、および支出の一部を、被補償当事者に速やかに払い戻すものとします。そのような措置の開始から妥当な期間内に補償当事者に書面で通知を行わなかったとしても、補償当事者が本第5条に基づく被補償当事者に対するいかなる責任も免除されないものとします。ただし、補償当事者がそのような行為を弁護する能力において重大かつ不利な立場にある場合を除きます。

(d) コントリビューション。セクション5（a）または5（b）に基づく補償請求が被補償当事者にとって利用できない場合、または被補償当事者をいかなる損失に対しても無害にするには不十分な場合、各補償当事者は、当該補償対象当事者を補償する代わりに、当該損失の結果として当該補償対象当事者が支払ったまたは支払うべき金額に拠出するものとします。そのような損失やその他の損失につながった行動、発言、または不作為に関連して、補償当事者と被補償当事者の相対的な過失を反映するのに適切な割合ですその他の関連する公平性に関する考慮事項。そのような補償当事者と被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、問題となっている行為（重要な事実についての虚偽または虚偽の疑い、または重要な事実の省略または省略の申し立てを含む）が、当該補償当事者または被補償当事者によって行われた、または被補償当事者によって提供された情報に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします。および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行動、発言、または不作為を修正または防止する機会。損失の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、本契約に定められた制限に従い、任意の手続きに関連して当該当事者が負担する合理的な弁護士またはその他の合理的な手数料、費用、または支出が含まれるとみなされます。ただし、補償が規定されている場合、当該当事者がかかる手数料、経費、または支払いについて補償される範囲でこの第5条は、その当事者がその条件に従って利用できました。

本書の当事者は、本セクション5 (d) に基づく拠出金が、比例配分、または直前の段落で言及された衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。本セクション5 (d) (A) の規定にかかわらず、いかなる保有者も、本第5条に基づいて支払うべき他の金額と合わせて、当該拠出債務を生じさせる登録可能有価証券の売却から当該保有者が実際に受け取った純収入を超える金額を拠出する必要はありません。(B) そのような拠出金の作成者が行うような状況では拠出は行われません本第5条に定められた過失基準に基づく被補償者への補償にはの義務はありませんでした。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受け取る資格はありません。

本第5条に含まれる補償および拠出契約は、補償当事者が被補償当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任に追加されるものであり、購入契約に基づく補償条項を軽減または制限するものではありません。

6.その他。

(a) 救済策。当社または保有者が本契約に基づく義務のいずれかに違反した場合、各保有者またはは、場合によっては、法律および本契約に基づいて付与されたすべての権利を行使する権利（損害賠償の回収を含む）に加えて本契約に基づく権利の特定の履行を求める権利を有します。は、債券発行の要件なしに、本契約に基づく権利の特定の履行を求める権利があります。会社と各保有者は、本契約のいずれかの条項に違反したために被った損失に対して、金銭的損害賠償では十分な補償が得られないことに同意します。さらに、は、そのような違反に関して特定の履行のために何らかの措置が取られた場合、法律による救済措置が適切であるという抗弁を放棄することに同意します。

(b) 登録に便乗せず、他の登録届出書の提出を禁止します。購入契約に明記されている場合を除き、当社もその証券保有者（本契約に基づく保有者を除く）も、登録証書に登録可能有価証券以外の当社の証券を登録届書に含めることはできません。また、会社は、発効日までに、その証券保有者にそのような権利を提供する契約を締結してはなりません。誤解を避けるために言うと、本契約の規定は、本契約の日付またはその前後に購入者が会社の利益のために締結したロックアップ契約の条件に影響を与えないものとします。

(c) コンプライアンス。各保有者は、登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却に関連して、自身に適用される証券法のとしての目論見書提出要件を遵守することを約束し、同意します（免除がある場合を除く）。登録可能証券は、登録届出書に記載されている分配方法に従って、または登録届出書の免除または対象外の取引に従ってのみ売却するものとしますへ、証券法の登録要件。

(d) 中止処分。登録可能有価証券を取得することにより、各保有者は、社からセクション3 (c) (iii)-(vi) に記載されている種類の事象の発生の通知を受け取った時点で、が書面で通知されるまで、登録届出書に基づく当該登録可能有価証券の処分を直ちに中止することに同意します（助言）該当する目論見書（補足または修正された可能性があります）の使用を再開できると会社が伝えています。当社は、目論見書のの使用が可能な限り速やかに再開されるように、商業的に合理的な努力をします。ここに反対の定めがある場合でも、セクション3 (c) (v) またはセクション3 (c) (vi) に記載されているような事象の発生の通知を当社がに送付したことにより、保有者は登録届出書に基づく登録有価証券の処分を中止する必要はありません。これは、カレンダー全体で90回以上 (90) です。日数。いずれの場合も、任意の12か月間、または90日間で45暦日を超える期間（許可された利用停止）。

(e) 一貫性のない契約はありません。当社もその子会社も、本契約の日付の時点で、会社またはその子会社は、本契約の日付以降に、本契約で保有者に付与された権利を損なったり、本契約の条項と矛盾したりする効果のある有価証券に関する契約を締結しておらず、締結することもありません。

(f) 修正と権利放棄。本文の条項を含む本契約の条項は、修正、修正、補足、または放棄することはできません。ただし、その時点で発行されている登録可能有価証券の過半数以上を保有する会社および保有者が署名した書面による場合を除きます。ただし、いずれの当事者も、自身について、および（ii）その条件により免除を行うことができるという条件でいずれかの保有者に不均衡かつ重大な悪影響が及ぶ場合は、当該保有者の同意が必要です。上記にかかわらず、（1）保有者の権利のみに関係し、他の保有者の権利に直接的または間接的に影響しない事項に関して、本書の規定から逸脱する放棄または同意は、そのような放棄または同意に関連するすべての登録可能な有価証券の保有者によって与えられる場合があります。（2）提出期限、有効性の定義は一切ありません。期限または有効期間、セクション2（e）、セクション3（c）、セクション5、セクション6（d）、またはこの文の規定は、修正、修正、または各保有者の同意がある場合を除き、補足されます。

(g) 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて、購入契約書に記載されているとおりに送付されるものとします。

(h) 後継者と譲受人。本契約は、各当事者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとし、各保有者の利益にも及ぶものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約の当事者またはそれぞれの承継人以外の当事者に付与し、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することを意図していません。当社は、その時点で発行されている登録可能有価証券のすべての保有者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利（合併による場合や、会社の資産の全部または実質的全部を取得する別の事業体に関連する場合を除く）または義務を譲渡することはできません。各保有者は、購入契約で許可されている方法で、また購入契約で許可されている方法で、本人に、本契約に基づくそれぞれの権利を譲渡することができます。ただし、いずれの場合も、所有者は、譲受人または譲受人と書面で本契約に基づく権利および関連義務を譲渡し、譲受人または譲受人がそのような義務を引き受けることに同意し、当該契約の写しが当社に提供されます譲渡後の妥当な期間、（ii）会社は、譲渡または譲渡後の妥当な期間内に、譲受人または譲受人の名前と住所、およびそのような登録権が譲渡または譲渡される有価証券に関する書面による通知、（iii）当社がこの文の（ii）条項に記載されている書面による通知を受け取った時点またはそれ以前に、譲受人または譲受人は、本書に含まれるすべての条項に拘束されることに会社と書面で同意します。譲受人は認定された投資家です。その用語は規則Dの規則501で定義されています。

(i) 実行とそれに対応するもの。本契約は、が2つ以上の対応物で締結される場合があり、そのように締結された場合はそれぞれが原本とみなされ、すべてをまとめると1つの同一の契約となり、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で発効します。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。対応品は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信される場合があります。そのように送付された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

(j) 準拠法。本契約の構成、有効性、の施行および解釈に関するすべての質問は、購入契約の規定に従って決定されるものとします。

(k) 累積救済策。ここに記載されている救済措置は累積的であり、法律で定められている他の救済措置を除外するものではありません。

(l) 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、誠意を持って合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または法的強制力がないと宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、およびの制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

(m) 見出し。本契約の見出しは便宜上のものであり、が本契約の意味を制限したり、影響したりすることはありません。

(n) 購入者の義務と権利の独立性。本契約に基づく各購入者の義務はいくつかあり、本契約に基づく他の購入者の義務と連動するものではありません。購入者は、本契約に基づく他の購入者の義務の履行について一切責任を負わないものとします。取引書類に従って有価証券を購入するという各購入者の決定は、当該購入者が他の購入者とは無関係に、事業、事務、運営、資産、資産、資産、資産、負債、経営成績、状態（財務またはその他）または他者によって作成または提供された可能性のある見通しに関する情報、資料、声明、または意見とは無関係に行いました購入者、または他の人の代理人または従業員。購入者とその代理人は含まない従業員は、そのような情報、資料、声明、意見に関連して、またはそれらから生じた、他の購入者（または他の人）に対して一切の責任を負うものとします。本書または取引文書に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされず、購入者が何らかの形で協調して、またはグループ（意味内のグループを含むがこれに限定されない）として行動していると推定されることはありません取引法のセクション13（d）（3））は、そのような義務または取引書類で検討されている取引に関するものです。各購入者は、他の購入者が本契約に基づく投資に関連して当該購入者の代理人を務めたことはなく、また、証券への投資を監視したり、取引書類に基づく権利を行使したりすることに関連して、購入者が当該購入者の代理人となることはないと認めます。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的で他の購入者が手続に追加当事者として加わる必要はありません。当社は、複数の購入者との取引を成立させる目的で、各購入者に同じ登録権契約書が提供されていることを認めます。これは、いずれかの購入者から要求または要求されたからではありません。この契約に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間での共同ではなく、購入者間のものではないことが明確に理解されています。

(o) 現在の公開情報。規則144（またはその後継規則）および保有者が登録なしで普通株式を一般に売却することをいつでも許可する委員会のその他の規則または規制の恩恵を保有者に提供するために、当社は、株式が発行されている限り、商業的に合理的な努力を払うことを約束し、同意します。（i）適切な最新の公開情報を入手できるようにし、維持するために、これらの用語は、保有者が登録対象を保有しなくなる日までは、規則144で理解され、定義されています証券、および（ii）証券取引法に基づいて会社に義務付けられているすべての報告書およびその他の書類を適時にに委員会に提出してください。

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