エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（これ合意) は、2024年2月13日現在の日付で、 Cの間にありますオーゲント Bバイオサイエンス, I数値制御.、デラウェア州の法人（会社）、および本書の附属書Aに記載されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含め、a 購入者まとめると購入者”).

リサイタル

a. 当社と各購入者は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づく規則および規制（証券法”).

b. 各購入者は、共同ではなく個別に購入を希望しており、当社は、本契約に記載されている条件と 条件に基づいて、合計で17,717,997株（普通株式）当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（普通株式)、(ii) 12,280株 ( 優先株式）シリーズBの議決権のない転換優先株で、額面価格は1株あたり0.001ドル（そして、シリーズB優先株式 が今後再分類または変更される可能性のある他のクラスの証券も含みます）シリーズ B 優先株式名称、優先、転換またはその他の権利、議決権、制限、 配当に関する制限、資格、契約条件を有する会社の、指定証明書に明記されている資格と条件を、別紙Aとして添付のフォームで指定証明書）、これは株に転換可能です（ コンバージョンシェア）の普通株式、および（iii）事前積立型新株予約権、実質的には別紙Bとして添付されている形式です（ 前払いワラントそして、普通株式と優先株式と合わせて、証券）、普通株を最大0株取得するには（ ）ワラントシェアそしてコンバージョンシェアと合わせて、デリバティブ株式）、 指定証明書に記載されている条件に従い、行使価格は1株あたり0.0001ドルで、総購入価格は225,000,000ドルです。

C. 指定証明書の条件に従い、シリーズB優先株式の転換は、必要な株主承認（本書で定義されているとおり）の受領を条件とします。

D. 当社は、JPモルガン証券LLC、ジェフリーズLLC、パイパー・サンドラー・アンド・カンパニーを独占プレースメント 代理人として雇っています（プレースメントエージェント）ベストエフォート方式での有価証券の提供のため。

e. クロージング前:(i) 本契約の当事者は、実質的に別紙Cとして添付された形式で、登録権契約を締結し、引き渡すものとします（登録権契約）、 に従い、とりわけ、当社は普通株式およびデリバティブに関する特定の登録権を提供することに同意します 証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制、および 適用される州の証券法に基づく株式、および (ii) 当社は、会社の役員によって正式に締結された指定証明書をデラウェア州務長官に提出するものとします。

さて、そこで、本契約に含まれる相互契約を考慮し、 その受領と妥当性をここに確認するその他の有益で価値のある対価として、当社と各購入者は、共同ではなく個別に、以下のように合意します。

第 1 条

定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の 用語は、本セクション1.1に示されている意味を持つものとします。

“買収担当者は、セクション4.5に記載されている という意味です。

“アクションとは、当社、その子会社またはそれぞれの財産、または当社またはその子会社の役員、取締役、従業員として、または役員、取締役、従業員として、またはそれ以前またはそれ以前のいずれかの子会社の役員、取締役、または 従業員に対して保留中の、または当社の知る限り保留中の訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、 手続き（供述などの部分的手続きを含む）または調査を意味します連邦、州、郡、地方裁判所、外国裁判所、仲裁人、政府または行政機関、規制当局、株式市場、証券取引所、または取引施設。

“関連会社任意の個人に関して、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、当該個人によって支配されている、または当該個人と共通の支配下にあるその他の 個人を指します。当該用語は、証券法に基づく規則405で使用および解釈されます。

“合意は、前文に述べられている意味を持っています。

“取締役会会社の取締役会を意味します。

“ビジネスデー土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、または ニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

“指定証明書リサイタルに書いてある意味です。

“臨床データ情報” はセクション2.4に記載されている意味です。

“閉鎖は、セクション2.2 (a) に記載されている意味です。

“締切日は、セクション2.2 (a) に記載されている意味です。

“コード改正された1986年の内国歳入法を意味します。

“手数料は、米国証券取引委員会を意味します。

“会社は、前文に述べられている意味を持っています。

“企業顧問はギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所で、カリフォルニア州サンフランシスコ94111のワン・エンバカデロ・センター、スイート2600にオフィスを構えています。

“会社の成果物は、セクション2.3 (a) に記載されている意味です。

“会社の知識会社の知識に対してなされたあらゆる記述に関して、 の声明が、 声明の対象となる事項について責任を負う会社の執行役員または取締役についての実際の知識、または合理的な調査の後に得られたであろう知識に基づいていることを意味します。知的財産に関連するあらゆる事項に関して、そのような認識や知識を持つことへの合理的な期待は、そのような個人が弁護士の意見や知的財産権のクリアランス調査を行ったり、行ったり、入手したり、得たりすることを必要としません。

“契約任意の 個人に関して、書面または口頭による合意、契約、下請け、リース（不動産か個人財産かを問わない）、抵当、ライセンス、またはその他の法的拘束力のある約束または事業で、その人が当事者であるか、その人 またはその資産のいずれかが適用法に基づいて拘束または影響を受けるその他の法的拘束力のある約束または事業を意味します。

“コントロール（ 支配する、または共通の支配下にある という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の 所有権を通じて、契約またはその他の方法で、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。

“効果あらゆる影響、変化、出来事、状況、 の事実状態、発生または発展を意味します。

2

“発効日は、登録権契約のセクション2（a）で要求される最初の登録 声明が、委員会によって最初に有効と宣言された日付です。

“従業員プランERISAのセクション3（3）で定義されている従業員福利厚生制度およびその他の 年金、退職、繰延報酬、超過給付、利益分配、賞与、インセンティブ、株式または株式ベース、ファントムエクイティ、雇用、コンサルティング、退職金、 を意味します支配権の変更、リテンション、健康、生命、障害、団体保険、有給休暇、ホリデー、福利厚生、福利厚生制度、プログラム、契約、または の取り決め（書面または非書面、適格または不適格、資金提供、ERISAの対象または対象外、ERISAの対象または対象外、凍結されたものを含む）、会社またはその子会社（i）が後援、維持、管理、 または寄付するに、（ii）下で、またはそれを通じて給付を提供する、（iii）寄付する義務、またはそれを通じて給付を提供する義務がある、（iv）以下の条件を満たす場合当社またはその子会社の現在または以前の従業員、役員、取締役、またはその他のサービスプロバイダー（またはその配偶者、扶養家族、受益者）に給付を提供するために、または（v）を利用して利益を提供したり、 が対象となります。

“邪魔物あらゆる先取特権、質権、仮定、請求、抵当権、担保権、リース、独占ライセンス、 オプション、地役権、留保、抵抗、請求、侵害、干渉、オプション、先制権、先制権、先制権、地域財産権または制限またはあらゆる性質の制限または妨害（あらゆる証券、制限事項の 議決権の制限を含む）を意味します有価証券またはその他の資産の譲渡、あらゆる資産から得られる収入の受領の制限、あらゆる資産の使用に関する制限任意の資産の所有権に関するその他の属性）の所有、行使、または 譲渡の制限。

“環境法は セクション3.1（cc）に記載されている意味です。

“えりさ改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

“交換法改正された1934年の証券取引法、または後継法、およびそれに基づいて公布された規則と 規制を意味します。

“ギャップは、関連する期間を通じて一貫して適用される、米国内で随時有効な、一般に認められている会計原則と慣行 を意味します。

“政府 権限任意のものを意味します：(a) 国、州、連邦、州、準州、郡、自治体、地区、またはその他の性質の管轄区域、(b) 連邦、州、地方、地方自治体、外国、超国家またはその他の政府、 (c) あらゆる性質の政府または準政府機関（政府部門、部門、機関、委員会、局、機関、機関、委員会、局、機関、機関、機関、局、機関、機関、委員会、局、機関、機関、機関、局、機関、機関、機関、局、機関、機関、機関、局、機関、機関、局、機関、機関、機関、局、機関、機関、公務員、省、基金を含む）、財団、センター、組織、ユニット、団体または団体、および 任意の裁判所またはその他の裁判所、および任意の課税当局）または（d）自主規制機関（を含むナスダック)。

“危険な 物質とは、固体、液体、 ガスを問わず、環境法に基づく規制、管理、修復の対象となる、汚染物質、化学物質、化学物質、物質、毒性、感染性、発がん性、反応性、腐食性、発火性、可燃性の化学物質、化学物質、または有害物質、物質または廃棄物を指します。これには、原油またはその一部、石油製品または副産物が含まれますが、これらに限定されません。

“知的財産は、セクション3.1 (o) に記載されている意味です。

“取消不能な転送代行業者の指示会社に関しては、会社によって実行され、譲渡代理人に引き渡された、実質的には別紙Eの形式の取消不能な譲渡代理人 の指示を意味します。

“法律連邦、州、国、超国家、外国、地方、その他の法律、法令、 憲法、慣習法の原則、決議、条例、法令、布告、規則、規制、判決、または要件が 任意の政府機関（権限下にあるものを含む）によって発行され、制定され、採択され、公布され、実施され、またはその他の方法で施行されたものを指しますナスダックまたは金融業界規制当局株式会社の）。

3

“物質的な悪影響(a) 当社またはその子会社の業務、状況（財務またはその他）、総務、経営、資産、負債、経営成績、 の収益、見通し、または財産に重大な悪影響を及ぼした、個別に、または とその他の効果を全体としてまとめたものを指します。 提供された, ただし、 重大な悪影響があったかどうかを判断する際には、以下から生じる、または結果として生じる影響を考慮しないものとします。(1) 本契約で企図されている有価証券の売却またはその他の取引の発表または開示、または (2) 本契約の条件を遵守するために必要とされる による何らかの措置の取り、または何らかの措置をとらなかったこと、または (b) 実質的に不利な遅延または重大な悪影響をおよぼす、または防止することが合理的に期待できる、実質的に不利な遅延をまたは、本契約およびその他の取引書類（有価証券およびデリバティブの発行および売却を含むがこれらに限定されない）に基づく当社の義務の 履行を著しく妨げる 株式。

“材料契約会社または子会社が当事者である契約、または会社の事業にとって重要な と拘束されるすべての契約を意味します。これには、規則S-Kの項目601（b）（10）に従ってSECレポートの別紙として提出されたものも含まれます。

“ナスダックナスダック株式市場を意味します。

“ニューヨーク裁判所ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所を意味します。

“外日付本契約締結日の翌5営業日（5営業日）を意味します。

“一株当たりの購入価格は、普通株式1株あたり7.50ドル、優先株式1株あたり7,500.00ドル、事前積立ワラント1株あたり7.4999ドルです。

“許可されている邪魔物意味：(a) 未払いの現行税金、または誠意を持って争われている税金で、いずれの場合も、GAAPに従って未監査の中間貸借対照表に十分な引当金が計上されている税金に対する担保 、(b) 通常の事業過程で生じたが、（個別または全体として）実質的ではない軽微な先取特権対象となる資産または資産の価値を損なうか、当社またはその 子会社の運営を著しく損なうこと。(c) 確保すべき法定先取権リースまたは賃貸契約に基づく家主、貸主、または賃借人への義務、（d）法律で義務付けられている労働者補償、失業保険 または同様のプログラムに関連して、またはそれらに関連して、または支払いを確保するために行われた預金または質権、（e）通常の事業過程で当社またはその子会社によって付与され、 が（個別または全体として）重要ではない知的財産権の非独占的ライセンス対象となる知的財産権の価値を損なうこと、および (f) 運送業者に有利な法定先取権、倉庫作業員、機械工、資材担当者、人件費、 資材または消耗品の請求を担保します。

“個人個人、法人、パートナーシップ、信託、法人化または 非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

“プレースメントエージェントリサイタルに書いてある意味です。

“プレスリリースは、セクション4.4に記載されている意味です。

“主要な取引市場普通株式が主に上場され、 取引の対象となる取引市場を意味します。本契約の日付と締切日の時点で、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットとなります。

“続行しますは、開始されたか脅迫されているかを問わず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（ の調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

“購入者または 購入者は、前文に述べられている意味を持っています。

4

“購入者向け成果物は セクション2.3 (b) に記載されている意味です。

“登録可能な証券登録権契約に定められた意味を持っています。

“登録権契約リサイタルに書いてある意味です。

“登録ステートメント登録権 契約に定められた要件を満たし、登録可能な有価証券の購入者による転売を対象とする登録届出書を意味します。

“ルール 144証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正される可能性があります。また、今後委員会が採用する同様の規則や規制は、当該規則と実質的に同じ効果があります。

“SEC レポートは、セクション3.1 (g) に記載されている意味です。

“秘書証明書2.3 (a) (vii) に記載されている意味を持っています。

“証券リサイタルに書いてある意味です。

“証券法リサイタルに書いてある意味です。

“シリーズ A 優先株式は、シリーズAの議決権のない転換優先株 株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

“シリーズ B 優先株式はリサイタルに記載されている意味を持ち、 にはシリーズB優先株が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券も含まれます。

“ショートセールス（i）箱に反するかどうかにかかわらず、証券取引法に基づく規則SHOに基づいて公布された規則200で定義されているすべての空売り、あらゆる種類の直接および間接株式質権、先物売却契約、オプション、プット、コール、空売り、スワップ、プット等価ポジション（証券法の ルール16a-1（h）で定義されている）および同様の取り決め（以下を含む（）当社の普通株式またはその他の会社の有価証券に関するトータルリターン基準、および（ii）米国以外を通じた売却および その他の取引ブローカーディーラーまたは米国で規制されていないブローカー（ただし、普通株式の借りられる株式 の所在地や予約を含むとはみなされません）。

“購読金額とは、各購入者について、附属書Aに記載されている表の購入者名の反対側にある購入者名の反対側の総購入価格欄に記載されている、当該購入者が購入した有価証券に対して支払われるべき総額 を、米ドルおよびすぐに利用可能な資金で表したものです。 は、当該購入者が購入した有価証券の数に該当する1株あたりの購入価格を掛けた金額です。

“子会社Mono, Inc. やKiq Bio LLCを含む、当社の重要な子会社を意味し、本契約の日付以降に設立または買収された会社の 重要な子会社を含むものとします。

“取引日は、 の主要取引市場が営業している日です。

“トレーディングマーケットとは、ニューヨーク証券取引所、アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継企業）のいずれかの市場または 取引所のいずれかを意味します。

“取引書類とは、本契約、本契約に添付されている 別表と添付資料、登録権契約、指定証明書、事前出資ワラント、取消不能な譲渡代理人の指示、および本契約で明示的に検討されているその他の文書または契約を意味します。

5

“転送エージェントコンピューターシェア信託会社、N.A.、会社の 現在の譲渡代理人、または会社の後継譲渡代理人を意味します。

“未監査の中間残高 シート2023年11月7日に委員会に提出されたフォーム10-Q の当社の四半期報告書に含まれる、2023年9月30日現在の当社およびその子会社の未監査の要約連結貸借対照表を意味します。

第二条

購入と販売

2.1 購入と販売。締切日に、本契約に定められた条件に従い、 は発行して購入者に売却し、各購入者は、該当する場合、購入した普通株式の数、購入した 株の数、購入した優先株式の数、および購入した事前積立保証書の数（該当する場合）という見出しの下に、購入者の名前の反対側に記載されている証券の数を、共同ではなく個別に購入します。付録A、その購入者の名前の反対側の という見出しの下に記載されている総購入価格については附属書Aで

2.2 締めくくり。

(a) 締めくくり。セクション2.1、セクション2.2、および第5条に定められた条件を満たすか放棄した場合、 は有価証券の売買を終了します（閉鎖）は、本契約日の翌2営業日に、実行された書類と資金の交換を通じてリモートで行われるものとします（締切日 ）、または会社と購入者が相互に合意したその他の時間と場所で。ただし、本契約の日付の翌2営業日以降に限ります。

(b) 支払い。締切日またはそれ以前に、各購入者は、すぐに利用可能な資金を会社が書面で指定した口座に電信送金するか、締切日またはそれ以前に当社が承認したその他の手段により、サブスクリプション金額を会社に引き渡すものとします。クロージング時に、当社は、支払い に対して当該購入者に対して、当該購入者（または引渡指示書に に従って候補者）の名前で登録された、附属書Aの購入者名の反対側に記載されている普通株式および優先株式の数を証明する譲渡代理人からの記帳簿明細書と、（ii）次のことを証明する事前資金提供ワラントの電子コピーを引き渡すものとします。附属書Aの購入者名の反対側に記載されているワラント株式の数。いずれの場合も、免除 で、先取特権や制限はありません（その他）州および連邦の証券法に基づいて発生し、セクション4.1（b）に記載されている凡例が付いているものとは異なります。購入者が締切日より前にサブスクリプション金額を引き渡し、 締切予定日の翌5営業日またはそれ以前に何らかの理由でクロージングが行われなかった場合、当社は速やかに（ただし、その後1営業日以内に）サブスクリプション金額を、購入者が指定した口座にすぐに利用可能な資金で米ドルを電信送金して、その 購入者に返金するものとします。ASER、および有価証券の帳簿エントリはすべてキャンセルされたものとみなされます。ただし、本契約に以下の内容がない限り がセクション6.18に従って解約されても、そのような資金の返還によって本契約が終了したり、クロージング時に購入者が有価証券を購入するそれぞれの義務が免除されたりすることはありません。本契約に と反対の定めがあり、会社と1人以上の購入者の間で合意されている場合がありますが、投資信託であり、資金調達のタイミングとそれに基づく有価証券の発行に関する規制の対象となる購入者、またはその後の資金調達と証券の発行のタイミングに関する内部方針および/または手続きを持っている購入者は、それぞれの部分を配線する必要はありません附属書Aに記載されている購読金額（入会 明細書の受領が確認されるまで）締切日およびその時点で当該購入者に有価証券が発行されたことを証明する会社の譲渡代理人と、 該当する場合、会社からの事前積立ワラントの電子コピー。

2.3 クロージング成果物。

(a) クロージング時またはそれ以前に、当社は各購入者に以下を発行、引き渡し、または配達させるものとします（ 会社の成果物”):

6

(i) 譲渡代理人からの記帳書による購入者の名前 の普通株式および優先株式の発行に関する証拠（本書の別紙Dに含まれる株式発行アンケートに記載されている購入者の名前で）。

(ii) 当社が発行し、各購入者の名前を に登録した事前積立型ワラントの電子コピー

（iii）締切日現在の日付で、形式と内容が購入者と紹介エージェントにとって合理的に満足できる、当該弁護士によって実行され、購入者および紹介エージェントに向けられた、会社の弁護士の法的意見。

(iv) 会社が正式に締結した登録権契約

(v) 本書に添付されている の附属書Aの、当該購入者（またはその候補者）の名前で登録された、購入者の名前の反対側に記載されている普通株式および優先株式の数の 発行を速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する取消不能な譲渡代理人指示書、購入者の指示どおり）

(vi) 当社は に通知フォーム：普通株式およびデリバティブの上場のための追加株式の上場を提出したものとみなされます 当社がナスダックに提出した株式。

（vii）会社の秘書の証明書（秘書証明書）、 締切日現在の日付で、本契約、その他の取引書類、および証券 とデリバティブの発行で検討されている取引を承認する取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって採択された決議（A）を証明しています 株式、（B）修正後の現在の法人設立証明書、および会社の細則、および（C）会社を代表して取引文書と 関連文書に署名する人の署名と権限については、実質的に別紙Fとして添付された形式で記載されています。

(viii) セクション5.1 (h) で言及されているコンプライアンス 証明書

(ix) 締切日から3営業日以内の日付で、デラウェア州務長官が発行した、会社 の設立と良好な状態を証明する証明書

(x) 締切日から3営業日以内に、当社が外国法人として事業を行う資格を有する各法域の 州長官（または同等の役職）によって発行された、外国法人としての当社の資格および良好な地位を証明する証明書。そして

(xi) デラウェア州務長官に提出された指定証明書の認証済みコピー。

(b) クロージング時またはそれ以前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡しさせるものとします（ 購入者向け成果物”):

(i) 当該購入者によって正式に締結された本契約。

(ii) 当社への電信送金による付録Aに記載されている表の各購入者名の反対側の 総購入価格列に記載されている金額を、米ドル単位およびすぐに利用可能な資金で表したサブスクリプション金額。

(iii) 当該購入者が正式に締結した登録権契約。そして

(iv) 別紙Dとして添付されている、完全に記入され正式に実施された株式発行アンケート

7

第 3 条

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。SECレポートで以前に開示されている場合を除き、当社は、本契約の日付および締切日（特定の日付の時点で述べられている表明および保証を除き、その日に行われるものとします）の時点で、各購入者およびプレースメント エージェントに対して以下を表明および保証します。

(a) 適正組織、子会社。当社およびその子会社はそれぞれ、正式に設立または設立され、その設立または組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある法人または有限責任 会社であり、必要なすべての企業権と権限を持っています。（i）現在事業が行われている、SECレポートに記載されているとおりに実施することが提案されている方法で事業を行うこと、（ii）所有すること、またはその資産と資産を、その資産と資産が現在所有されている方法でリースして使用するか、 をリースして使用し、(iii) 拘束されるすべての契約に基づく義務を履行します。すべての子会社は会社が完全所有しています。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うためのライセンスと資格を持っており、事業の性質または現在の事業運営方法によりそのようなライセンスまたは資格が必要なすべての法域の法律の下で、事業を行うための認可および資格を持っています（当該法域で適用される範囲で）。ただし、個別に、または全体としてそのような資格を取得しなければ、（そのような法域で適用される範囲で）重大な悪影響が予想されます。

(b) 認可、執行、有効性。当社には、 取引書類を締結し、本書またはそれによって予定されている取引に基づく義務を履行し、完了するために必要な企業力と権限があります。証券、新株予約権、および必要な株主の承認を条件として、本書で検討されている転換株式の承認、執行、 売却、発行および引き渡しに必要な、当社、その取締役および株主によるすべての企業行動が実行されました。各取引書類は、当社によって正式に締結および引き渡された（または引き渡された予定である）ため、または本書またはその条件に従って引き渡された場合、当社の法的、有効かつ拘束力のある義務は、それぞれの 条件に従って執行可能な会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、（i）そのような執行可能性は該当する破産によって制限される場合があるため、審査官 債権者に関する、または一般的に執行に影響する、破産、倒産、再編、モラトリアム、清算または同様の法律権利と救済、または一般的に適用されるその他の公平な原則により、（ii）特定履行の利用可能性に関する法律で制限される場合、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置により、（iii） の補償および拠出条項は、適用法によって制限される場合があります。

(c) 矛盾はありません。当社による取引書類の実行、引き渡し、 履行、および取引書類に基づいて当社が売却する有価証券の発行、売却、引き渡し（有価証券、事前積立新株予約権の行使によるワラント株の発行、および必要な株主の承認を条件として、優先株式の転換時の転換株式の発行を含む）、以下に基づく義務の履行 取引書類と検討中の取引の完了本契約またはそれにより（有価証券の発行およびデリバティブ株式の発行のための留保を含むがこれに限定されません）、 は、債券、債券、手形、またはその他の債務の証拠に対する違反または違反を引き起こしたり、（通知の有無にかかわらず、時間の経過あるいはその両方で）違反または不履行となることはありませんし、今後も矛盾しません。またはリース、 ライセンス、フランチャイズ、許可、契約、抵当、信託証書、ローン契約、合弁事業またはその他の契約、契約、または文書に基づいて会社またはその子会社は、当事者である、または会社またはその資産が拘束される、または 影響を受ける可能性がある当事者です。（ii）さらに修正された会社の3番目の修正および改訂された法人設立証明書（法人設立証明書）、当社の2番目に改正および改訂された細則（ 細則）、または修正され、本書の日付に有効な、修正された当社の子会社に関する同等の文書、または（iii）必要な株主承認、法令または法律、 判決、法令、規則、規制、条例または命令、裁判所、政府または規制機関（ナスダックを含む）、政府機関、仲裁委員会または当局の命令当社、その子会社、またはそれぞれの 資産。ただし、そのような紛争、違反、違反、違反、または債務不履行に関する条項 (i) および (iii) の場合を除くそれが個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

8

(d) 申請、同意、承認。ここで検討されている取引に関連して当社が提出するフォーム8-Kの最新報告書、ナスダックへの必要な提出（デリバティブ 株式の上場のための追加株式の上場通知書を除く）、必要な株主の承認、指定証明書および登録権契約により提出が義務付けられている登録届出書を除き、当社もその子会社もない に通知するか、申告するか、何らかの情報を入手する必要があります取引書類に記載されている取引を完了するための政府または政府機関の承認、同意、または承認。セクション3.2における購入者の の表現が正確であることを前提として、取引書類の実行と引き渡し、取引書類の有効な発行、発行、販売、引き渡しには、裁判所、規制機関、行政機関、自主規制機関、株式 取引所または市場（ナスダックを含む）、またはその他の政府機関への同意、承認、承認、その他の命令、登録、資格認定、または提出は必要ありません取引書類 に従って売却される証券（新株予約権の発行を含む）事前積立型ワラントの行使、および必要な株主の承認を条件として、優先株式の転換時における転換株式（ ）の発行（すでに行われた、または取得予定であるもの）、または有価証券の募集に適用される連邦または州の証券法に基づいて行うことが義務付けられている有価証券申請、事前積立ワラントの行使によるワラント株式 の発行、または優先株式の転換時の転換株式の発行（必要条件以外）ナスダックの規則や規制に従って行われた、またはこれから行われる株主の承認と申請）。当社とその子会社は、当社が本第3.1 (d) 条に基づく に基づく登録、申請、または申請の取得または実施を妨げる可能性のある事実や状況を認識していません。

(e) 証券およびデリバティブ株式の発行。有価証券の発行は 正式に承認されており、取引書類の条件に従って発行および支払いが行われた場合、有価証券は正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。また、担保、先制権、または の制限（指定証明書または適用される証券法で一般的に課される譲渡制限に規定されている場合を除く）も無料です。転換株式の発行は正式に承認されており、指定証明書の条件に従って発行された転換株式（ ）は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能です。また、抵当、先制権、制限（本契約に規定されている場合を除く）は一切ありません。譲渡は通常、適用される証券法に基づいて課されます）。当社は、必要な株主承認を受ける前に許容される範囲で、すべての優先株式を完全に転換するのに十分な数の 普通株式を留保しており、必要な株主承認を受けた時点で、当社は、すべての優先株式の完全な転換を可能にするのに十分な数の普通株式を留保しているものとします。ワラント株式の発行は正式に承認されており、ワラント株式は、プレファンド新株予約権の条件に従って発行された場合、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可となります。また、抵当、先制権、または制限は一切ありません （本契約に規定されている場合または適用される証券法に基づいて一般的に課される譲渡制限を除く）。当社は、すべての事前積立新株予約権を完全に行使するのに十分な数の普通株式を留保しています。

(f) 時価総額。 社の資本金の発行済み株式は、正式に発行され、全額支払われており、査定はできません。会社の資本金の発行済み株式はいずれも、会社の証券保有者の先制権またはその他の 同様の権利を侵害して発行されたものではありません。2023年11月3日現在、(i) 86,124,249株の普通株式が発行済みで、(ii) シリーズA優先株式が74,465株が発行され発行されています。会社のインセンティブ報奨制度に基づいて発行されたインセンティブ報酬、会社の従業員株式購入計画に基づく従業員への普通株式の発行 、会社のインセンティブ報奨制度以外で発行されたインセンティブ報奨に基づく株式の発行、または会社の転換に基づく場合を除き、会社は証券取引法に基づく定期報告書を直近に提出して以来、資本株を発行していません当社のシリーズA優先株式 の株式を普通株式に変換します。事前積立型ワラント、シリーズA優先株および当社のインセンティブ報奨制度、従業員株式購入制度、および勧誘制度に基づく報奨を除き、 未払いのオプション、新株予約権、新株予約権、契約に関するいかなる性質の電話またはコミットメント、またはそれらに転換可能または行使または交換可能な証券、権利または義務、または個人に付与することもありません。普通株式または子会社の資本金、または契約、コミットメントを購読または取得する権利当社または子会社が任意の子会社の普通株式または資本金の 株を追加発行する義務がある、または発行する可能性のある理解または取り決め。本契約に記載されている普通株式、優先株式、または事前積立新株予約権の発行によって発動される、希薄化防止または類似の条項を含む証券や商品はありません。

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(g) SECレポート、開示資料。当社は、2022年1月1日以降、取引法または証券法に基づいて委員会に提出または提出する必要のあるすべての書式、明細書、スケジュール、証明書、報告書、およびその他の書類（まとめて、いずれの場合も、そのすべての展示品とスケジュール、およびそこに参照により組み込まれた文書を含む）を、 該当する場合、適時に提出または提出しました。SEC レポート)。委員会に提出された時点で（または、本契約の日付より前の提出によって修正または置き換えられた場合は、その提出日）、各SECレポートは、すべての重要な点で証券法または取引法（場合によっては）の該当する要件に準拠していました。提出時の 現在、SECレポートにはどれも不完全なものが含まれていませんでした重要な事実の真の記述、またはそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べるために省略されたもの、という観点から誤解を招くような状況ではなく、それらが行われた 状況。委員会の企業財務部門のスタッフからのコメントレターには、どのSECレポートに関しても、未解決または未解決の重要なコメントはありません。 会社は証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、フォームS-3の一般指示I.B.1に記載されている取引要件を満たしています。

(h) 財務諸表。それぞれの提出日時点で、 を含む、またはSECレポートに参照により組み込まれている財務諸表（i）は、該当する場合は証券法および取引法にすべての重要な点で準拠しており、それらに適用される委員会の公表された規則および規制、 （ii）はGAAPに従って作成されました（そのような財務諸表の注記に記載されている場合を除き、または未監査の財務諸表の場合、 委員会のフォーム10-Qで許可されているように、未監査の財務諸表には脚注が含まれていない場合があり、実質的に重要ではないと合理的に予想されない通常の年末調整の対象となること） は、明記された期間を通じて一貫して適用され、（iii）すべての重要な点で、それぞれの日付における会社の連結財政状態と、 の経営成績と会社のキャッシュフローを公正に表示します対象となる期間について。本書の日付の少なくとも1営業日前に提出されたSECレポートに明示的に開示されている場合を除き、GAAPに従って会社の財務諸表に開示する必要のある 社の会計方法または原則に重大な変更はありません。SECレポートに を含める必要のある財務諸表（過去またはプロフォーマ）で、要件どおりに含まれていないものはありません。SECレポートに含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公平に示しており、 はそこに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。本書の日付の少なくとも1営業日 前に提出されたSECレポートに含まれる会社の連結財務諸表に記載されている場合を除き、当社は、偶発的であろうとなかろうと、通常の業務過程で発生した負債を除き、当該財務諸表の日付以降の過去の慣行と（金額および性質に関して）一致する、いかなる負債も負っていません。いずれも、個別または個別に、または骨材は、重大な悪影響があったか、またはあると合理的に予想されます。当社およびその各子会社の会計帳簿およびその他の財務記録は真実であり、 はすべての重要な点で完全です。

(i) 独立会計士。会社の特定の 財務諸表を認証し、SECレポートに含まれる監査済み財務諸表に関する報告書を提出したPricewaterhouseCoopers LLPは、サーベンス・オクスリー法の制定日以降、常に（i）公認会計事務所（サーベンス・オクスリー法のセクション2（a）（12）で定義されている）に登録されています。（ii）会社の知る限り、証券取引法に基づく規則S-X の意味における会社に関しては独立しており、（iii）コンプライアンスに関しては（iii）会社の知識では独立しています取引法のセクション10Aの（g）から（l）までのサブセクション、およびそれに基づいて委員会と公会計監督委員会によって公布された規則と規制と一緒に。

(j) 特定の変更がないこと。未監査の中間貸借対照表の日付以降、 は、(i) 当社またはその 子会社の資産、負債、事業、資産、運営、状況（財務またはその他）、経営成績または見通しに重大な不利な変化はなく、重大な不利な進展もありませんでした。（ii）重大な悪影響はありません、（iii）重大な債務の履行または免除はありませんでしたまたは会社による債務の支払い（通常の業務過程における場合を除き、(iv) 通常の業務過程における権利放棄なしでの支払いは重要な権利またはそれに負っている重要な負債のある会社または子会社。

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未監査の中間貸借対照表の日付以降、当社もその子会社も、(i) 発行済みの普通株式を（株式報酬プランまたは契約の条件に基づくサービスの終了に関連して、従業員または 他のサービスプロバイダーから購入したものを除く）購入したり、配当や分配を申告または支払ったりしていません。（ii）重要な資産を個別に売却したり、 全体として、通常の業務とは別に、（iii）に重要な変更または重要な修正を加えた、または重要な権利の放棄または重要契約の解除、（iv）重要な取引を締結したこと、 が個別またはまとめて通常の事業過程以外で重要な資本支出を行った、または（v）執行役員（証券法に基づく規則405で定義されているとおり）の職務上の損失を経験したこと、（v）本書日付以前にSECレポートに開示されている 以外の執行役員の職務上の喪失を経験したこと。当社もその子会社も、破産法に基づく保護を求めるための措置を講じておらず、その 債権者（もしあれば）が不本意な破産手続きを開始するつもりであることを知らず、信じる理由もありません。また、そのような債権者を合理的にそうさせるような事実についての実際の知識もありません。当社およびその子会社は、個別でも連結ベースでも、本書の日付の時点で ではなく、クロージング時に予定されている取引が有効になった後も、破産することはありません（以下に定義）。本第3.1（j）条の目的上、破産とは、任意の 個人に関して、（i）当該個人の資産の現在の公正売却可能価値が、当該個人の負債総額を支払うために必要な金額よりも低く、（ii）当該債務および負債が、絶対的かつ満期となるため、劣後状態、偶発的 またはその他の方法で債務および負債を支払うことができなくなることを意味します。(iii) その人が、債務が満期になると返済能力を超える債務を負うことを意図している、または発生すると考えている、または (iv) その人の資本が不当に小さい現在行われていて、実施が予定されているので、それを使って従事している事業を行います。

(k) 訴訟。当社、その子会社、またはそれぞれの取締役および役員に対して現在脅迫されている訴訟、訴訟、手続き、調査はありません。取引書類の有効性や、取引書類を締結する会社の権利、または本書で検討されている取引を 完了する権利に疑問を呈しています。当社、子会社、またはそれぞれの取締役や 役員に対して、現在脅迫されている訴訟、訴訟、手続き、調査はありません。不利な決定があった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されるような訴訟、訴訟、手続き、調査はありません。

(l) 雇用問題。重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想される当社またはその子会社の従業員に対して、 に関する重大な労働争議は存在せず、また当社の知る限り、 に関して脅かされることはありません。当社または子会社の従業員はいずれも、そのような従業員と当社との関係に関連する労働組合 に加入しておらず、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではありません。会社の知る限り、 会社または子会社の執行役員または主要従業員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、その他の契約、合意、または第三者に有利な制限契約の重要な条件に違反していない、または違反する見込みはありません。また、会社が知る限り、継続的な雇用そのような各執行役員または主要従業員は、当社または 子会社に以下に関するいかなる責任も負わせません前述の事項のいずれか。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない事項を除きます。当社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関するすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規制を すべて遵守しています。ERISAのセクション3（2）の意味における従業員年金 給付制度であり、規範のセクション401（a）の資格要件を満たすことを目的とした従業員プランはすべて、内国歳入庁から に関する決定書または意見書を受け取っています。現在、そのようなプランは同法第401（a）条に基づく適格であり、関連する信託は連邦所得税を免除されているという趣旨で信頼できますそれぞれ規範のセクション501（a）に基づいていますが、合理的に予想されるようなことは何も起こっていません そのような従業員プランの適格性または関連する信託の非課税状況に重大な悪影響を及ぼします。

(m) 業務遂行、規制上の許可。当社もその子会社も、それぞれ会社の設立証明書、発行済の優先株式シリーズの指定証明書、付則、またはその組織憲章または細則に基づく条項や に違反していません。当社もその 子会社（i）も、いずれも債務不履行または違反ではなく、また、当社またはその子会社のいずれも、以下に基づく債務不履行または違反であるという申し立てを受けていません

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重要契約（そのような不履行または違反が放棄されたかどうかにかかわらず）、または（ii）当社またはその子会社に適用される判決、法令または命令、または法令、規則、規制 に違反しており、当社もその子会社も、個別に、または違反しない可能性のある違反を除き、上記のいずれにも違反して事業を行うことはありません。まとめて、 持っている、または重大な悪影響があると合理的に予想されます。上記の一般性を制限することなく、当社はナスダックの規則、規制、要件のいずれにも違反していません。また、当社の知る限り、近い将来、ナスダックによる普通株式の上場廃止または一時停止に合理的につながる事実や状況は存在しません。当社とその子会社は、現在行われている事業および実施予定のとおりにそれぞれの事業を遂行するために必要な、適切な規制当局が発行したすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような証明書、許可、または許可を所持していなくても、個別または全体として重大な悪影響が生じると合理的に予想されず、当社もそのような子会社も書面を受け取っていませんの取り消しまたは変更に関連する手続きの通知そのような証明書、 認証または許可証。

(n) 財産と資産の所有権。当社またはその子会社のいずれも、不動産を所有しておらず、 所有したこともありません。当社またはその子会社が、そのような各物件の所有、占有、リース、転貸し、使用および/または運営を行うことは、すべての重要な点において適用法に準拠しており、該当する場合、当社またはその子会社は、該当する各リース物件および借地権を独占的に所有しており、そのようなリース物件またはリースに関してテナントまたはライセンシーに占有権を付与していません利息を保ちます。さらに、そのようなリースされた 物件と借地権はそれぞれ無料で、許容引当以外の担保は一切ありません。当社とその各子会社は、それぞれの事業または事業で使用または保有されている、またはそれらのいずれかが所有しているとされるすべての有形資産または有形資産および設備について、有効な 賃貸借権を所有し、それらの有形資産および資産の場合は、有効な 賃貸借権を所有しており、その権利と市場性のある所有権を持っています。(a) Unaudiに反映されているすべての有形資産を含みます暫定貸借対照表、および（b）当社またはその子会社が所有していると会社の帳簿および記録に反映されているその他すべての有形資産。そのような資産はすべて、当社またはその子会社が所有するか、リース資産の場合は、許可された引当以外の担保なしでリースされています。

(o) 知的財産権。当社とその子会社は、SECレポートに所有またはライセンスされていると記載されている発明、特許出願、特許、商標、商号、サービス名、著作権、企業秘密、その他の 知的財産を所有しているか、有効かつ法的強制力のあるライセンスを取得しています（総称して、 知的財産）そしてそれぞれの事業の遂行は、いかなる重大な点においても、他者のそのような権利を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で矛盾したりすることはありませんし、今後もそうではありません。会社の 知る限り、SECレポートで現在実施されている、または実施が提案されている当社およびその子会社の事業の運営は、会社による当社の知的財産の使用とともに、第三者の知的財産と矛盾したり、侵害したり、悪用したり、その他の方法で侵害したりすることはありません。前述のいずれかを主張したり、当社またはその子会社の事業運営に異議を唱えたり、拒否したり、制限したりしようとして、当社またはその 子会社に対して脅迫された訴訟、訴訟、請求、手続きは提起されておらず、また当社の知る限り、脅迫されたことはありません。また、当社は、そのような請求の合理的な根拠となる事実を知りません。 当社またはその子会社のいずれも、他者の知的財産権の侵害、不正流用、または紛争の申し立ての通知を受けていません。ただし、個別または全体として、 が重大な悪影響を及ぼさない、または合理的に予想されない請求は例外です。当社およびその子会社、および当社の知る限り、当社またはその 子会社にライセンスされている知的財産権は、全部または一部が無効または執行不能と判断されていません。また、当社の知る限り、そのような行為の有効性または範囲に異議を唱える他者による係争中の、または脅迫された行動、訴訟、訴訟または請求はありません 知的財産権、そして当社は、そのような異議申し立ての合理的な根拠となる事実を知りません。ただし、そのような事実は例外です。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求。当社またはその子会社のいずれも、SECレポートに記載することが義務付けられている他の個人または団体の知的財産権に関するオプション、ライセンス、または合意の当事者ではなく、それらに拘束されることもありません。当社またはその子会社がそれぞれの事業で使用している技術または知的財産は、当社またはその子会社、または当社の知る限り、それぞれの役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務 に違反して、または他人の権利を侵害して取得されたり、使用したりしていません。

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(p) 保険。当社とその子会社のそれぞれは、 として認められた、財政的に健全で評判の良い機関によって保険をかけられています。保険には、盗難、損傷、破壊、破壊行為、地震に対して、会社とその子会社が所有またはリースしている不動産および個人財産を対象とする保険が含まれますが、これらに限定されません。製造物責任請求と 臨床試験に関する当社とその子会社を対象とする方針と方針賠償請求。当社またはその子会社が、(i) 当該契約の期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できなくなる、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要または適切な、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない費用で、 類似機関から同等の補償を受けることができないと信じる理由はありません。当社もその子会社も、求めていた、または申請した保険の適用を拒否されたことはありません。

(q) 関連会社や 従業員との取引。2023年4月25日に委員会に提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状の日付以降、SECが公布した 規則S-Kの項目404に従って会社が報告する必要のある事象は発生していません。

(r) 会社の会計システム。 会社とその各子会社は、正確な帳簿と記録を作成し、保管し、財務報告に関する内部統制システム（取引法の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）を維持しています。（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行される、（ii）取引は、一般に認められている会計に従って財務諸表を作成できるように必要に応じて記録されます。米国で適用される原則と維持すべき原則資産に対する説明責任。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従って のみ許可されています。（iv）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。 （v）SECレポートに含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示し、準備されています コミッションルールに従い、それに適用されるガイドラインは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。2022年1月1日以降、当社、子会社、また、当社または子会社の取締役、役員、従業員、監査人、会計士、代表者のいずれも、書面または口頭を問わず、当社またはその他の会計または監査の慣行、手続き、方法論または方法に関する重大な苦情、申し立て、主張、請求 を受け取ったことも、その他の方法で知識を得たこともありません子会社またはそれぞれの内部会計管理（重大な苦情、申し立て、主張を含む） または会社または子会社が疑わしい会計または監査慣行に従事したという主張。

(s) サーベンス・オクスリー法; 開示管理。当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法の適用規定と、それに基づいて公布された規則と規制をすべての重要な点で遵守しています。当社は、（a）当社およびその子会社に関する重要な情報が、それらの 事業体内の他の者によって会社の最高執行役員およびその最高財務責任者に知らされ、（b）取引法に基づいて会社が提出、提出、または提出する報告書で開示する必要のある情報が、証券取引法に基づいて記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された内部 会計管理システムを維持しています コミッションのルールとフォームで指定された期間（統制を含む）必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、そのような情報が蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に確実に伝達されるように設計された手順です。 当社は、会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）を確立して維持し、そのような 開示管理と手続きを設計しました。これは、特に当社が直近に証券取引法に基づく 定期報告書を提出した期間に、会社に関する重要な情報がそれらの事業体の他の者によって認証担当者に確実に知らされるためです。場合によっては、準備中です。当社は、GAAPに基づく財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、財務報告に関する内部統制（取引法規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）を確立しています。会社の認定役員 は、会社の開示管理と手続き、および財務報告に対する会社の内部統制の有効性を評価しました（まとめると、内部統制）証券取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象となる 期間の終了時点（その日評価日)。当社は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書で、評価日現在の評価に基づく、そのような内部統制の有効性についての 認証担当者の結論を発表しました。評価日以降、会社の内部統制や が知る限り、会社の内部統制に重大な影響を与える可能性のあるその他の要因に大きな変化はなく、財務報告に関する会社の内部統制に重大な弱点はありませんでした（改善されたかどうかにかかわらず）。 社は、GAAPおよび取引法の該当する要件に従って確立および管理される標準的な会計システムを維持し、今後も維持していきます。

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(t) [予約済み].

(u) 特定の料金。本契約で検討されている取引の結果として、本契約で検討されている取引の結果として、プレースメントエージェント 以外の会社によって、または会社に代わって締結された契約、取り決め、または了解に基づくコミッション、手数料、またはその他の報酬について、会社または購入者に対して有効な の権利、利益、または請求権を持つ個人または団体はありません（プレースメントエージェント手数料が支払われます）会社)。購入者は、取引書類に記載されている取引に関連して支払期日となる可能性のある、本セクション3.1 (u) で検討されている種類の 手数料について、手数料や他の人または代理人が行った請求に関して、一切の義務を負わないものとします。会社は各購入者に賠償し、支払い、損害賠償をし、無害な状態にします（弁護士費用を含みますが、これに限定されません）。 自己負担額そのような権利、利益、または請求に関連して発生する費用）。

(v) 私募です。本契約の セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確さを前提として、取引書類に基づいて当社が購入者に証券を提供および売却（事前積立ワラントの 行使時のワラント株式の発行、および必要な株主承認を会社が取得することを条件として、転換の発行を含む）には、証券法に基づく登録は必要ありません優先株式の転換時の株式）。本契約に基づく有価証券の発行および 売却（事前積立新株予約権の行使によるワラント株式の発行、および必要な株主承認を条件として、優先株式の転換時に転換株式の を発行することを含む）は、主要取引市場の規則および規制に違反しません。

(w) 会社ではありません投資会社. 当社は、 証券の支払いを受け取った直後に、改正された1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要はありませんし、今後もそうなることはありません。

(x) 登録権。各購入者を除いて、委員会に提出されている有効な登録届出書に現在登録されている募集および売却を除き、会社の有価証券の募集および売却について、証券法に基づく 登録を会社に実施させる権利はありません。

(y) 出品とメンテナンスの要件。当社の普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または セクション12（g）に従って登録されており、当社は取引法に基づく普通株式の登録を終了するための措置を講じておらず、委員会または主要取引 市場がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知も受けていません。当社は、現在およびクロージング直後に、主要取引市場の該当するすべての上場要件を遵守しています。当社は、普通株式とデリバティブ株式を対象とする追加の株式上場申請を Nasdaqに提出しましたが、ここで検討されている取引に関するそのような申請に関して、ナスダックから異議は受けていません。

(z) 情報開示。当社は、臨床データ情報を除き、その役員または取締役、または自社または彼らに代わって として行動する他の人物（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）が提供しておらず、プレースメントエージェントにも提供していないことを確認しています。また、プレースメントエージェントに、購入者またはそれぞれの代理人または弁護士に、 の重要な非公開情報を構成すると考える情報を提供していないことを確認しています。 また、取引書類の存在、規定、条件、本契約および に基づいて提案されている取引がそのような情報を構成する場合があり、これらの情報はすべて、本契約の第4.4条で検討されているとおり、当社が開示します。当社は、購入者が会社の有価証券の 取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています。

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(aa) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者 の表明と保証の正確性を前提として、当社、その子会社、その関連会社、またはその代理を務める者のいずれも、過去6か月以内に、直接的または間接的に、会社の証券の申し出または売却を行ったり、（私が）排除するような状況下で証券の購入の申し出をしたり、証券の購入の申し出を求めたりしたことはありません 会社による証券の募集および売却 に関連する証券法に基づく登録免除の有無はここで検討されていること、または（ii）適用法、規制、または 株主承認規定の目的で、取引文書に基づく有価証券の募集を、当社の証券が上場または指定されている取引市場の規則や規制を含むがこれらに限定されない、当社による以前の募集と統合させる。

(bb) 税務問題。当社とその各子会社は、適用法により、または当社に関連して提出する必要があったすべての所得税申告書およびその他の重要な税申告書を適時に提出しました。このような納税申告書はすべて、すべての重要な点で正確かつ完全であり、すべての適用法に実質的に準拠して作成されています。 の重要ではない例外を除いて、当社またはその子会社が納税申告書を提出していない管轄区域の政府機関から、当社またはその子会社がその法域による課税 の対象であるという請求をしたことはありません。当社およびその各子会社が支払うべき税金と未払いの税金（納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず）はすべて適時に支払われました。未監査暫定貸借対照表の日付またはそれ以前に終了する期間 （またはその一部）における当社およびその各子会社の未払税金は、未監査暫定貸借対照表に記載されている現在の税金の発生額を大幅に超えません。未監査の中間残高 シートの日付以降、当社もその子会社も、通常の事業過程以外の税金や、過去の慣習や慣行と矛盾する税金について、重大な責任を負っていません。当社は、米国連邦税の観点から、サブチャプターC 法人として分類されています。

(cc) 環境法の遵守。2022年1月1日以降、当社 とその各子会社は、人の健康または環境の汚染または保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、地域、または外国の法（周囲空気、地表水、地下水、地表または地下 地層を含む）を遵守してきました。これには、有害物質の排出、排出、放出、放出の恐れのある放出、または放出の恐れに関する法律または規制が含まれます危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または 処理材料 (環境法）、このコンプライアンスには、適用される環境法で義務付けられているすべての許可証やその他の政府認可を会社が保有していること、およびその条件を が遵守することが含まれます。ただし、個別または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されないような遵守を怠った場合は除きます。当社もその 子会社も、2022年1月1日以降、政府機関、市民団体、従業員などから、当社またはその 子会社が環境法を遵守していないと主張する書面による通知またはその他の通信（書面またはその他）を受け取っていません。また、会社の知る限り、環境法を妨げたり妨害したりする可能性のある状況はありません会社またはその子会社は、将来、環境法 を遵守します。ただし、遵守しなかった場合を除きますcomplyが重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。会社の知る限り：（i）当社またはその子会社の がリースまたは管理している不動産の現在または以前の所有者は、2022年1月1日以降、当社またはその子会社が所有またはリースしている不動産に関する書面による通知またはその他の連絡を、政府当局、市民 グループ、従業員、その他からのものであるかどうかを問わず、そのような最新であると主張する書面による通知またはその他の連絡をいつでも受け取っていませんまたは以前の所有者、当社またはその子会社は、そのような財産に関連する環境法を遵守していないか、違反していません。(ii) 当社も その子会社も、いかなる環境法に基づく重大な責任も負いません。

(dd) 一般的な勧誘はありません。当社 も会社を代表して行動する人物も、証券またはデリバティブ株式の証券法に基づく 登録を必要とするいかなる状況においても、直接的または間接的に、証券またはデリバティブ株式の募集または売却、または証券またはデリバティブ株式の購入の申し出を勧誘したことはありません（一般的な勧誘または一般広告を含む）。

(ee) 腐敗防止法と贈収賄防止法。当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、または 従業員、また当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する代理人、関連会社、その他の人物は、行動の過程で、 会社またはその子会社のために、または代理して、企業資金を使用したことはありません（i）政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な経費について。（ii）申し出、約束、 を促進するために行ったまたは取った行為米国または国内の政府関係者または従業員（政府が所有または管理する事業体や を含む）への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の承認

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公的国際機関、または政党、政党役員、または公職候補者。（iii）改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法のいずれかの規定に違反しているか、違反している（FCPA）、2010年の英国贈収賄防止法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法。または（iv）違法な贈収賄、リベート、返済、影響力の支払い、キックバック、その他の違法な支払いまたは利益を促進するために作成、申し出、承認、要求、または講じた行為。当社とその子会社、および当社の知る限り、当社の関連会社は、FCPAを 遵守した状態でそれぞれの事業を行っており、FCPAの継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持しています。また、今後も引き続き遵守することが合理的に期待されます。

(ff) マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、米国愛国者法、改正された1970年の銀行秘密保持法、すべての管轄区域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連する または同様の規則、規制、ガイドラインのいずれかが発行、管理、または施行する該当する財務記録管理および報告要件、およびこれまでも常に遵守して行われてきました政府機関（総称して、マネーロンダリング法); そして、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局または団体、または仲裁人または非政府機関による、またはそれらの間での訴訟、訴訟、手続きは保留中ではなく、会社の知る限り が脅迫していることもありません。

(g) OFAC。当社、その子会社、それぞれの関連会社、取締役、 役員、また会社が知る限り、当社またはその子会社の代理人または従業員は、外国資産管理局によって管理または執行される制裁の対象にはなりません（OFAC）米国財務省、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、国務省、またはその他の関連する制裁当局のものです。当社は、本書で検討されている有価証券の募集による 収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしませんまたは実施された制裁措置の対象となる 人の活動の資金調達を目的とした団体そのような当局によって、または国または地域全体のOFAC制裁の対象となっている国または地域（現在、イラン、シリア、キューバ、北朝鮮、 クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、およびウクライナのいわゆるルハンシク人民共和国地域）に関連して。

(hh) オフ・貸借対照表の取り決め。当社（または 子会社）と非連結事業体またはその他の貸借対照表外の事業体との間には、当社がSECレポートで開示する必要があり、そのように開示されておらず、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想される非連結事業体またはその他の貸借対照表外の事業体との間には、取引、取り決め、またはその他の関係はありません。

(ii) 購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、各購入者 が本契約、その他の取引書類、および本契約により企図されている取引に関して、専ら独立購入者の立場で行動していること、および本 契約およびその他の取引文書に基づく各購入者の義務は複数あり、共同ではないことを認め、同意します。当社はさらに、本契約、その他の取引書類、および本契約により意図される取引、および本契約およびその他の 取引文書および取引に関連して購入者またはその代表者または代理人から提供された助言に関して、 、当社またはその子会社の財務顧問または受託者（または同様の立場）を務めていない購入者がいないことを認めますここで検討されているので、そのような購入者による有価証券の購入に付随するものにすぎません。会社はさらに、 取引書類の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者による独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。さらに、当社は、(i) 任意の 購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引（特にセクション4.10に従って行われた空売りまたはデリバティブ取引を含むがこれらに限定されない）は、当社の上場証券の市場価格に悪影響を与える可能性があり、 （ii）各購入者は各購入者と提携または支配権を持っているとは見なされないことを理解し、認識しています。あらゆるデリバティブ取引における任意の独立取引相手です。当社はさらに、本書の セクション4.10に従い、(y) 1人または複数の購入者が有価証券の発行期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があり、(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、ヘッジ活動が行われている時点およびそれ以降に、当社の既存の 株主持分の価値を低下させる可能性があることを理解し、認識しています。当社は、前述のヘッジ活動が取引 文書の違反にはならないことを認めています。

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(jj) 価格の安定化または操作の禁止; 規制の遵守 M. 当社もその子会社も、 証券またはデリバティブ株式などの売却または転売を促進するために、会社の証券の価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こす可能性のある行動を直接的または間接的に講じておらず、直接的または間接的に違反する行為もしていません証券取引法に基づく規制M。

(kk) 臨床データと規制コンプライアンス。前臨床試験、臨床試験、その他の研究（総称して、 研究）SECレポートに記載されている、またはその結果が参照されているものは、すべての重要な点で、そのような研究のために設計および承認されたプロトコル、手順、管理 、および標準的な医学および科学研究手順に従って、すべての重要な点で実施されています。このような調査の結果に関する各説明は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、そのような 調査から得られたデータを公正に示しています。当社とその子会社は、SECレポートで説明または言及されている結果と結果が一致しない、またはその他の方法で疑問を投げかける他の研究について知りません。SECレポートに記載または言及されている研究 に関して、当社とその子会社は、 米国保健社会福祉省の食品医薬品局またはその委員会、または他の米国または非米国政府、医薬品または医療機器規制機関、または医療施設機関から要求される場合に現在実施されている研究について、そのようなすべての申請を行い、そのような承認をすべて取得しています 理事会のレビュー（総称して、規制機関)。当社もその子会社も、SECレポートに記載または言及されている研究の終了、一時停止、または変更 を要求する規制機関からの通知または通信を受け取っていません。当社とその子会社はそれぞれ、規制 機関に適用されるすべての規則、規制、ポリシーを運営しており、現在、すべての重要な点で遵守しています。

(ll) 追加契約はありません。当社は、取引文書に明記されている場合を除き、取引文書で検討されている取引に関して、購入者と合意または理解（サイドレターを含む） を結んでいません。

(mm) 失格イベントはありません。 証券法（a）の規則506（d）（1）（i）-（viii）に記載されている悪役失格イベントはありません失格イベント）は、当社、または当社の知る限り、すべての会社の対象者（以下に定義）に適用されます。ただし、規則 506 (d) (2) (ii)-(iv) または (d) (3) が適用される失格イベントは除きます。会社の対象者とは、証券法に基づいて公布された規則506の目的上、発行者である当社に関して、規則506 (d) (1) の最初の 段落に記載されている人を意味します。プレースメントエージェント以外に、当社は、本契約に基づく有価証券またはデリバティブ株式の売却に関連して 購入者を勧誘したことで（直接的または間接的に）報酬を受け取っている、または支払われる予定の個人（会社の対象者を除く）を知りません。当社は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、規則506（e）に基づく開示のコピー をプレースメントエージェントに提供しました。

(nn) セキュリティ。重大な 悪影響が合理的に予想されない場合を除き、当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称してITシステム は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるあらゆる点で適切であり、あらゆる面で必要とされる運用と実行を行います。また、重大なトロイの木馬、時限爆弾、マルウェア 、その他の悪意のあるコードは一切含まれていません。当社とその子会社は、すべての機密データ、機密データ、または規制対象データの機密性、完全性、可用性、プライバシー 、およびセキュリティを維持および保護するために設計された、商業的に合理的な物理的、技術的、および管理上の統制を実施し、維持しています（機密データ）自社のビジネスと個人データ、およびすべてのITシステムの完全性、可用性、継続的な運用、冗長性 、およびセキュリティに関連して使用または維持されています。個人データとは、当社およびその子会社の事業に関連して使用され、所有または管理されている以下のデータを指します。(i) 自然人の名前、住所 、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号またはその他の納税者識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または の顧客または口座番号。(ii) 個人を特定する、関連する、または管理する情報個人を特定するために合理的に使用できます。（iii）個人の医療に関する情報病歴、精神的または身体的状態、または医療専門家による医療 の治療または診断、（iv）個人の健康保険契約番号または加入者識別番号、健康保険会社が個人を識別するために使用する固有の識別子、または個人の申請書や請求履歴にある 内の情報、（v）保護された健康と見なされる情報

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経済的および臨床的健康のための医療情報技術法により改正された1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律に基づく 情報（総称して、 HIPAA); (vi) プライバシー法の下で個人データ、個人情報（または同様の用語）とみなされる情報、および（vii）単独で、または他の情報と組み合わせることで、そのような自然人またはその家族の識別を可能にする、または特定された人の健康または性的指向に関するデータの収集または分析を可能にするその他の情報。会社の知る限り、 ITシステム、機密データ、および個人データの侵害、停電、不正使用または不正アクセスはありませんでした。当社とその子会社は、現在、そしてそれ以前も、適用されるすべての 法または法令、会社を拘束するすべての判決と命令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の適用される拘束力のある規則と規制、ならびにそれらの内部方針と契約上の義務（それぞれ が個人データおよび機密データの処理、プライバシーとセキュリティ、プライバシーとセキュリティに関連する）を実質的に遵守しています。のITシステムと、そのようなITシステム、機密データ、個人データの保護不正使用、アクセス、不正流用、または 改変から。

(oo) データプライバシー法の遵守。当社とその子会社は、収集、使用、保管、保管、開示、転送、廃棄、またはその他の処理（総称して ）に関して、適用されるすべての州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティ法および規制に実質的に準拠しており、これまでもそうでしたプロセスまたは処理中）の個人データ（HIPAA、カリフォルニア州消費者プライバシー法、欧州連合一般データ保護規則（EU 2016/679）（総称して プライバシー法)。プライバシー法の遵守を確実にするために、当社とその子会社は、データのプライバシーとセキュリティ、および個人データと機密データの処理に関する の方針と手続きをすべての重要な点で整え、遵守し、必要なすべての適切な措置を講じています（プライバシーに関する声明)。当社とその子会社は、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、2022年1月1日以降、顧客、従業員、第三者ベンダー、および の代表者にその時点で有効なプライバシーに関する声明を正確に通知する必要があります。プライバシーステートメントで行われた、または含まれているそのような開示はいずれも、実質的に不正確、誤解を招く、不完全であったり、プライバシー法に重大な違反があったりしていません。さらに、当社もその 子会社のいずれも、(i) プライバシー法、 個人データまたは機密データの処理に関連する契約、またはプライバシーステートメントに基づく、または実際にまたは違反する可能性のある請求、苦情、手続き、規制手続き、規制手続または責任についての通知を受けておらず、理由となるような出来事や条件についても知らなかったことを証明しています。そのような通知が行われることが予想されます。（ii）現在、全部または の一部について、実施中または支払いを行っていますプライバシー法または契約に基づく調査、是正、またはその他の是正措置。または（iii）プライバシー法に基づく義務または責任を課す命令、法令、または合意の当事者であること。

3.2 購入者の表明と保証。ここでは、各購入者は、自分自身について、他の購入者ではなく、次のように を代表し、会社に対して保証します。

(a) 組織、権限。そのような購入者は、必要な法人を擁し、その組織の管轄の法律に基づいて正式に設立され、有効的に存在し、かつ良好な状態にある団体です。購入者が法人でない場合は、当該パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の該当する権限と権限を、該当する取引文書で検討されている取引を開始して完了させ、その他の方法で本契約およびそれに基づく義務を履行します。当該購入者による本契約の履行と引き渡し、および当該購入者による本契約で検討されている取引の履行は、必要なすべての企業によって、または当該購入者が法人でない場合は、当該パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の該当する同様の措置によって、当該購入者の 側で正式に承認されています。当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、本契約の条件に従って当該購入者が引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、該当する破産、審査、破産、再編によって法的強制力が制限される場合を除きます。債権者の権利と救済、またはその他の衡平法により、 全般に影響を及ぼすモラトリアム、清算、または同様の法律一般的な適用の原則。

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(b) 矛盾はありません。当該購入者による 本契約および登録権契約の締結、引き渡し、履行、および当該購入者による本契約で企図されている取引の完了は、(i) 当該購入者の組織文書の違反にはならず、 (ii) 当該購入者の組織文書への違反にはならず、 (ii) 債務不履行（または通知または時間の経過により債務不履行となる事象）と矛盾したり、これを構成したりすることはありません、または、以下の契約、契約 または文書の解約、修正、促進、または取り消しの権利を他人に与えるそのような購入者は当事者である、または（iii）当該購入者に適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令（米国連邦および州の証券法を含む）に違反している。ただし、上記の 条項（ii）および（iii）の場合を除き、個別または全体として重要な内容を持つことが合理的に期待されない紛争、不履行、権利または違反については当該購入者が本契約に基づく 義務を履行する能力に悪影響を及ぼします。

(c) 投資意図。そのような購入者は、有価証券が制限付証券であり（デリバティブ株も今後も）、その募集および売却が証券法または適用される米国州の証券法に基づいて登録されておらず、有価証券（またはデリバティブ株式）またはその一部を有価証券に違反してその一部を分配または転売する目的ではなく、自己口座の元本として有価証券を取得していることを理解しています。法律、または適用される米国の州法またはその他の証券法、 提供された, ただし、本契約に の表明を行うことにより、当該購入者は、証券またはデリバティブ株式を最低期間保有することに同意せず、本契約および登録権契約の規定に従い、証券法または免除に基づく有効な登録届出書に従って、当該証券またはデリバティブ株式の全部または一部を売却または処分する権利を留保しますそのような登録から、適用される 米国連邦、州、およびその他の証券に準拠して法律。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

そのような購入者は現在、連邦証券法に違反して、証券（またはそのデリバティブである証券）の分配を 個人または団体に分配または実施することについて、直接的または間接的に、個人または団体と合意、計画、理解を結んでいません。当該購入者は、 取引法の第15条に基づく登録ブローカー・ディーラーでも、次のような事業に従事する事業体でもありません。ブローカーディーラーとして登録することを要求します。

(d) 購入者 ステータス。そのような購入者が証券を提供された時点では、証券法の規則501（a）で定義されている認定投資家と、FINRA規則 4512（c）で定義されている機関口座でした。

(e) 一般的な勧誘。そのような購入者は、新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーやその他の一般的な広告に掲載されたり、有価証券に関する広告、 記事、通知、その他の連絡の結果として証券を購入しているわけではありません。そのような購入者による 証券の購入は、当社または会社に代わってプレースメントエージェント以外の者によって、またはそれを介して勧誘されたことはありません。

(f) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるようなビジネスおよび財務事項に関する知識、高度な知識、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、 証券への投資の経済的リスクを負うことができます。

(g) 情報へのアクセス。そのような購入者は、SECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の募集の条件と 条件、および有価証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を得る機会が与えられたことを 認めます。（ii）当社、子会社、およびそれぞれに関する情報へのアクセス財政状態、経営成績、事業、 物件、経営陣および十分な見通し投資を評価できるようにする。そして（iii）投資に関して情報に基づいた投資判断を下すのに必要な、不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会を提供する。そのような問い合わせも、そのような購入者またはその代理人または弁護士によって行われるその他の調査も、SECレポートおよび取引文書に含まれる会社の表明と保証の真実性、正確性、完全性に依拠する 購入者の権利を変更、修正、または影響しないものとします。そのような購入者は、有価証券の取得に関して十分な情報に基づいた決定を下す必要があると考えた会計、法律、税務に関する助言 を求めています。

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(h) 特定の取引活動。ここで検討されている 取引以外は、本書で検討されている取引について、当社、プレースメントエージェント、またはその他の人物から最初に購入者に連絡があった時点から、購入者は直接的または間接的に、 の空売りを行ったり、実施することに同意したりしていません。上記にかかわらず、(i) 個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理するマルチマネージド投資手段である購入者の場合、前述の の表現は、本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします。(ii) および (ii) その他の を持つ購入者の場合はファンドや投資ビークル、または投資アドバイザーやサブアドバイザーが情報障壁を利用したもの本契約に基づいて検討されている取引に関する情報については、当社または当社を代表する他の人物から最初に 連絡を受けた後、上記の表現は、当該購入者の資産を管理するポートフォリオ・マネージャーに、本契約に基づいて検討されている取引に関する情報 が通知された時点以降にのみ適用されるものとし、購入者の投資顧問に関しては、上記の表明は場合にのみ適用されるものとします空売りを含むあらゆる購入または販売に購入者の投資顧問が投資顧問またはサブアドバイザーでもある他のファンドまたは投資手段の資産を 管理するポートフォリオマネージャーが、購入者の投資顧問またはサブアドバイザーでもある他のファンドまたは投資手段の資産を管理するポートフォリオマネージャーに、本契約で検討されている 取引に関する情報が通知された時点で、購入者の投資顧問が投資顧問またはサブアドバイザーでもある他のファンドまたは投資手段に代わって の証券。本契約の他の当事者、および購入者の法律、税務、投資顧問を含むがこれらに限定されない購入者の代表者または代理人を除き、当該購入者 は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、疑義を避けるために記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うために借りることができる株式の入手可能性の特定または確保に関する表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

(i) ブローカーとファインダー。本契約で検討されている取引の結果として、購入者によって、または購入者に代わって締結された契約、取り決め、または理解に基づく手数料、手数料、その他の報酬について、購入者に対して有効な権利、利益、または請求を行う人はいません。購入者は、本第3.2 (i) 条で想定されている種類で、本契約または 取引文書で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、いずれの場合も、 手数料について、または他者によって、または他者に代わって行われた手数料の請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(j) 独立投資の決定。当該購入者は、取引書類に従って有価証券を購入するという の決定のメリットを独自に評価しており、そのような決定を下す際に他の購入者のビジネス弁護士や法律顧問の助言に頼っていないことを確認しています。そのような購入者は、本契約または当社によって、または当社に代わって有価証券の購入に関連して購入者に提示されたその他の資料のいかなる内容も、法的、税務的、または投資上の助言を構成しないことを 理解しています。そのような購入者は、独自の裁量により、有価証券の購入に関連して必要または適切であると判断した法律顧問、 税理士、投資顧問に相談しました。そのような購入者は、独自の独立したレビューと適切と考える専門家の助言に基づいて、(i) その有価証券の購入と今回の有価証券の発行への参加が、(i) その財務上のニーズ、目的、条件と完全に一致していること、(ii) 適用されるすべての投資方針、ガイドライン、およびその他の制限を遵守し、完全に一致していること、および (iii) それにも関わらず、それに適した、適切かつ適切な投資であると判断しました有価証券への投資または保有に内在する重大なリスク。当該購入者は、本契約に基づく投資決定を行う際に、プレースメント・エージェントまたはその代理人、弁護士、または関連会社のビジネス上または法律上の助言に頼っていません。また、当該者のいずれも、取引書類で検討されている取引に関連して、明示的か暗示的かにかかわらず、いかなる種類または性質の表明または保証も当該購入者に行っていないことを確認しています。そのような購入者は、(a) プレースメントエージェントがこの有価証券のプレースメントにおいて の会社の代理人としてのみ行動し、引受人としての役割やその他の立場では行動しておらず、また、 でこの有価証券のプレースメントに関連して当該購入者、当社、またはその他の個人または団体の受託者とは解釈されないことをここに認め、同意します。b) プレースメント・エージェントは、(i) 個人または団体が、またはその下で行った表明、保証、または合意に関して一切の責任を負いません本契約、取引文書、またはそれに従ってまたはそれに関連して提供される文書のいずれかで企図されている取引 との関係、または執行、合法性、有効性、執行可能性（すべての個人に関して）またはそのいずれか、または （ii）事業、業務、財政状態、運営、財産、見通し、または会社または検討中の取引に関するその他の事項との関係本契約書または取引書類による。

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(k) 免除への依存。そのような購入者は、米国連邦および州の証券法の登録要件からの特定の免除に基づいて有価証券が提供および売却されていること、および当社が決定するために、本書に記載されている当該購入者の表明、保証、合意、承認、理解の真実性と正確性、および購入者の遵守に一部依存していることを理解しています。そのような免除の有無と、そのような購入者が 証券を取得する資格があるかどうか。

(l) 政府による審査はありません。そのような購入者は、米国の連邦機関、州機関、その他の政府または政府機関が、有価証券または証券への投資の公平性または適合性を伝えたり、推薦したり、承認したりしておらず、そのような当局が有価証券の 提供のメリットを伝承または承認していないことを理解しています。

(m) 規制M. そのような購入者は、証券取引法に基づく規則M の操作防止規則が、購入者による有価証券の売却およびその他の有価証券に関する活動に適用される可能性があることを認識しています。

(n) の受益所有権。当該購入者が、クロージング時に発行可能な有価証券を購入したからといって、当該購入者が（個別に、または購入者が会社の証券を含む委員会に提出した公開書類でグループの一員であることを特定した、または がグループの一員であることを確認した他の人物と一緒に）が、 の発行済み株式の19.9％を超える受益所有権を取得したり、取得したりすることはありません。br} 普通株式または取引後の会社の議決権（当該クロージングを前提としています）発生しました。そのような購入者は現在、発行済株式の19.9％を超える 受益所有権を、単独で、または他の人と一緒に、当該クロージングの結果として取得した（またはそのような他の人と一緒に）取得した、または取得する権利を得たことを委員会に公開するつもりはありません普通株式または取引後の会社の議決権（当該クロージングが行われたことを前提としています）。

(o) レジデンシー。そのような購入者の居住地（個人の場合）または有価証券の に関する投資決定が行われた事務所（法人の場合）は、本書の附属書Aに記載されている購入者名に記載されている住所、または本書の附属書Aの住所の下に別途指定されている住所にあります。

当社と各購入者は、本契約の当事者が、本第3条および取引文書に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、いかなる表明または 保証も行っていないことを認め、同意します。

第四条

当事者間のその他の 契約

4.1 転送制限。

(a) 法律の遵守。本第4条の他の規定にかかわらず、各購入者は、証券 およびデリバティブ株式は、証券法に基づく有効な登録届出書に従い、その要件に従い、または証券法の 登録要件の適用除外または対象とならない取引に従って、また該当する米国の州および連邦に準拠してのみ処分できることを約束します証券法。(i) 有効な登録届出書に基づく、 (ii) 当社へ、(iii) 規則144に基づく、または (iv) 第4.1 (b) 条で検討されている善意の誓約に関連する証券の譲渡を除き、当社は、譲渡人に対し、譲渡人が選択した弁護士 の意見を当社に提出するよう要求する場合があります。または会社に合理的に受け入れられ、その意見の形式と内容は会社にとって合理的に満足できるものとし、そのような譲渡には登録が必要ないという趣旨で証券法に基づく譲渡された 証券またはデリバティブ株式、および譲渡の条件として、かかる譲受人は、本契約および登録権契約の条件に拘束されることに書面で同意し、譲渡された有価証券またはデリバティブ株式に関して、本契約および登録権契約に基づく 購入者の権利を有するものとします。

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(b) 伝説。有価証券および デリバティブ株式を証明する簿記明細書には、各州のブルースカイ法で義務付けられている凡例と、実質的に次の形式の限定的凡例を記載する必要があります。

この証明書に記載されている有価証券の募集および売却は、改正された 1933年の証券法、または米国のどの州の証券法にも登録されていません。該当する証券法に基づく有価証券 の有効な登録届出書がない場合、またはそれらの法律の登録要件の免除に従って申し出、売却、質入れ、担保、譲渡または譲渡を行うことはできません。規則144に基づく譲渡を除き、会社とその 譲渡代理人は、そのような登録が必要ないという会社と譲渡代理人に満足できる弁護士の意見を求める権利があります。上記にかかわらず、有価証券は、善意の 証拠金口座、または有価証券によって担保されたその他のローンまたは融資契約に関連して差し入れされる場合があります。

当社は、購入者が適宜善証拠金 ローンに準拠した誠実な証拠金契約に従い、該当する証券法に関連してレジェンド証券またはデリバティブ株式の一部または全部に担保権を与えたり、担保権を付与したりできることを認め、同意します。このような質権は会社の承認または同意の対象にはならず、質権保持者、担保当事者、または質権者の弁護士の法的意見も必要ありません。ただし、そのような法的意見は、購入者の質権譲受人による不履行後のその後の譲渡または差し押さえに関連して必要になります 。そのような質権については通知する必要はありませんが、購入者の譲受人は、その後の 譲渡または差し押さえがあった場合は、速やかに会社に通知しなければなりません。各購入者は、証券またはデリバティブ株式に関連する質権または担保権の付与、または購入者と質権者または有担保当事者との間の合意、了解、または 取り決めについて、当社が責任を負わないことを認めます。当社は、証券またはデリバティブ株式の質権者または担保付当事者が、該当する場合、証券またはデリバティブ株式の質権者または担保付当事者として、証券またはデリバティブ株式の質権者または担保付当事者として、証券法の規則424 (b) (3) または有価証券のその他の該当する規定に基づく必要な目論見書補足の準備と提出を含め、合理的な書類を締結して引き渡します。それに基づく売却株主のリストを適切に修正する法律。各購入者は、セクション4.1（c）に別段の定めがある場合を除き、本セクション4.1（b）で検討されている質権または担保権の対象となる有価証券またはデリバティブ株式 は、引き続き本セクション4.1（b）に記載されている凡例に従い、セクション4.1（b）に定める譲渡制限の対象となることを認め、同意します。

(c) レジェンドの削除。普通株式およびデリバティブ株式の転売に関する登録届出書の発効が宣言されると、当社は、上記のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む、すべての制限付記を削除し、譲渡代理人に削除させるものとします（または、デリバティブ株式が転換時または 行使時に発行された場合、登録届出書の発効が宣言された後に、デリバティブ株式は、該当する場合、デリバティブ株式なしで発行されるものとします限定的な凡例）、そして当社は、購入者または譲渡代理人の要求に応じて、そのような解任を許可する弁護士の包括的な 意見を提供してください。さらに、当社は、(i) ルール144に従って当該普通株式またはデリバティブ株式が売却された場合、または証券法の登録要件から適用されるその他の適用除外が行われた後、または (ii) 当該普通株式またはデリバティブ株式が規則144 (b) (1) または後継条項に基づいて再販の対象となる場合は、上記のセクション4.1 (b) に記載されている凡例を含むすべての制限上の表示を削除するものとします。または、 の場合、(i) および () 項に定められた条件に従って、該当する場合、デリバティブ株式が転換または行使の際に発行されますii) 上記では、デリバティブ株式は限定的な表示なしで発行されるものとします）。上記に限らず、 は、(1) 購入者の請求から2営業日以内に、 証券法および適用される州の証券法の下で当該記載がもはや必要ではないという趣旨の、当社にとって合理的に満足できる弁護士の意見を当社が受領することを条件として、または (2) 取消不能な譲渡代理人指示書で想定されているとおり、次のいずれかを条件として、この条件に従って、普通株式または デリバティブ株式の簿記明細から凡例を削除させます契約を結び、制限事項やその他の の記載がない普通株式またはデリバティブ株式を表す新規簿記明細書を購入者に引き渡す、または引き渡すこと、または引き渡すこと。また、購入者の要求に応じて、DWACによる当該購入者の口座への振替も行います。

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(d) 取消不能な移管代理人の指示。会社は 取消不能な譲渡代理人指示書を発行します。当社は、本第4.1（d）条で言及されている取消不能な譲渡代理人への指示（またはそれと一致する指示）以外のいかなる指示も、本契約に関連して当社が譲渡代理人に与えない こと、およびそれ以外の場合、有価証券およびデリバティブ株式は、本 契約および本契約に規定されている範囲で、会社の帳簿および記録から自由に譲渡できることを表明し、保証しますその他の取引書類と適用法。当社は、本第4.1（d）条に基づく義務に違反した場合、購入者に取り返しのつかない損害が発生することを認識しています。したがって、当社は、本第4.1（d）条に基づく義務違反に対する法的救済策が不十分である可能性があることを認め、本第4.1（d）条の規定に対する当社の違反または違反の恐れがある場合、購入者は に、利用可能な他のすべての救済措置に加えて、違反を禁止する命令および/または差止命令を受ける権利があることに同意します。取り返しのつかない損害や経済的損失を示す必要がなく、保証金やその他の担保も必要なく、即時の発行と譲渡を要求します。

(e) 謝辞。本契約に基づく各購入者は、証券法に基づく主要な責任 を認識しているため、証券法の要件に従わずに証券、デリバティブ株またはそれらの持分を売却または譲渡することはありません。

4.2 情報の提供。購入者が規則144に基づく制限なしに証券およびデリバティブ株式を売却できるようになるまで、購入者が規則144 に基づいて有価証券およびデリバティブ株式を売却できるようにするために、当社は商業的に合理的な努力を払って、本取引日以降に取引所に従って当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（またはそれらに関する延長を得て、該当する猶予期間内に提出）するものとします。法律、そしてその期間中に、会社が取引法に従って報告を提出する必要がない場合は、購入者が規則144に基づいて証券およびデリバティブ株式を売却するために必要な情報を準備し、購入者に提供し、規則144（c）に従って公開します。

4.3 統合。当社は、証券またはデリバティブ株式 の株式売却の証券法に基づく登録を必要とするような方法で、証券またはデリバティブ株式 の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売出しの申し込み、または購入の申し出の勧誘やその他の交渉を行わないようにし、商業的に合理的な努力を払うものとし、商業的に合理的な努力を払うものとしますまたは購入者へのデリバティブ株式、または有価証券の募集または売却と統合されるものまたは を目的とするデリバティブ株取引市場の規則や規制。後続取引の完了前に株主の承認が得られない限り、他の取引の完了前に株主の承認が必要となるようなものです。

4.4 証券法の開示、広報。ニューヨーク市時間の午前9時まで、本契約日の直後の取引日の午前9時まで（ただし、本契約が取引日のニューヨーク時間の午前0時から午前9時の間に、本契約日の午前9時1分までに締結された場合、当社は（a）プレスリリース（ ）を発行するものとします。プレスリリース）プレースメントエージェントが、ここで検討されている取引のすべての重要な条件を開示することを合理的に受け入れ、（b）取引書類の条件を説明する最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出してください（また、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として、重要な取引書類（本契約、 登録権契約、指定証明書、およびプレフォームを含みますが、これらに限定されません）積立保証書））; ただし、プレスリリースには誰の名前も公開してはなりません購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の購入者または投資 アドバイザー、または購入者の名前または関連会社の名前を含めてください。さらに、上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の 購入者または投資顧問の名前を公に開示したり、購入者または関連会社の名前を含めたりしてはなりません。(i) プレスリリースやマーケティング資料に、または (ii) 委員会または規制機関または取引市場への 提出書類にも、購入者または関連会社の名前を含めないものとします。ただし、登録権契約で検討されている登録届出書に関連して、米国連邦証券法（A）で義務付けられている場合を除きます（ は、登録権契約（）の条件に従って購入者のレビューとコメントを受けるか、最終的な取引書類（署名ページを含む）を委員会に提出し、（B）の範囲で の範囲で提出する必要があります

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そのような開示は、法律、委員会職員の要求、またはトレーディングマーケットの規制によって義務付けられています。その場合、当社は、この第 (ii) 項で許可されているそのような 開示について、購入者に事前に書面で通知するものとします。2024年2月にワシントンDCで開催される2024年米国アレルギー喘息・免疫学会年次総会（AAAAI）で発表されるプレスリリースの発行と会社サミットのパート1bデータの発表から（臨床データ情報当社は、2024年2月23日のニューヨーク時間午前9時30分までに発行します。当社は、購入者が、当社、子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人から受け取った重要な非公開情報を所有してはならないことを表明し、保証します。ただし、プレスリリースまたは臨床データ情報のリリースには 開示されていません。各購入者は、(i) 本契約で検討されている取引がプレスリリースに従って会社によって公開されるまで、(ii) 本契約で検討されている取引が プレスリリースに従って公開されるまで、当該購入者は、この取引の存在と条件、およびそれに関連して提供された情報の機密保持と、(ii) 2024年2月23日9時まで、個別に約束します。東部標準時午前30分（または臨床データ情報が公開されるかなり早い時間）、そのような購入者は臨床データ情報。ただし、購入者が購入者の法務顧問、税務顧問、投資顧問を含むがこれらに限定されない、購入者の代表者または代理人に開示することはできます。さらに、2024年2月23日午前9時30分（東部標準時）までにプレスリリースおよび臨床データ 情報が発行された時点で、当社は、この 有価証券の提供に関連して、当社またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、管理対象関連会社または代理人との間で締結された、書面または口頭による契約に基づくすべての機密保持または同様の義務を認識し、同意します。には、一方ではプレースメントエージェント、および購入者またはいずれかを含みますが、これらに限定されません一方、その 系列会社は終了し、それ以上の効力はありません。

4.5 株主権利制度。 は、当社、または会社の同意を得て、購入者が他の人物であるという主張は行わず、執行されることもありません買収担当者任意の支配下での株式取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく の分配を含む）、または同様の買収防止計画または取り決めまたは法律（デラウェア州一般会社法のセクション203を含む）（a株主権利制度）は 社によって有効または今後採用されるか、いずれの場合も、取引書類に基づいて有価証券またはデリバティブ株式を受け取っただけで、購入者がそのようなプランまたは取り決めの条項を発動したと見なされる可能性があり、そのような株主権利プランは現在有効ではありません。

4.6 非公開情報。 から (a) 臨床データ情報、(b) 本契約を含む取引文書で検討されている取引の重要な条件に関して、または適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社 は、自社またはその代理人または弁護士が、購入者またはその代理人または弁護士に、当社に関する情報を、購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを誓い、同意します明示的な記載がない限り、重要な非公開情報を構成すると信じています（電子メールで十分です）当該購入者の同意。(i) それ以前に当該購入者が当該情報の の機密保持および使用に関する慣習的な義務を負っている場合を除き、(ii) 当該購入者と提携している取締役会のオブザーバーまたは取締役会のメンバーに提供される重要な非公開情報の場合を除きます。会社 は、各購入者が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。

4.7 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、運転資金と 一般的な企業目的に使用するものとします。

4.8 主要取引市場の上場。当社は、普通株式およびデリバティブ株式が可能な限り迅速に主要取引市場への上場が承認されるために必要なすべての措置を講じるために、合理的な最善の努力を払うものとします。

4.9 ブルースカイ。当社は、締切日またはそれ以前に、米国各州の該当する証券法またはブルースカイ法に基づく有価証券の免除または購入者への売却資格を得るため（またはそのような資格の免除を受けるため）に、 が必要であると合理的に判断した措置を講じるものとし、 は、購入の書面による要求に応じて、速やかにそのような措置の証拠を提出するものとしますと。

4.10 本契約の日付 以降の空売り。そのような購入者は、本契約の日付から（i）本契約で検討されている取引が第4.4条の要求および説明に従って最初に公に発表されるまでの間、直接的または間接的に会社の証券取引（会社の証券を含む空売りを含むがこれに限定されない）を行わないものとします。または（ii）本契約は、以下に従って完全に終了します。セクション 6.18。

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上記にかかわらず、購入者は本契約で検討されている取引が第4.4条に記載されているように最初に公表された時点以降、会社の有価証券の空売りを行わないという表明、保証、または契約 を行いません。 提供された, ただし、各 購入者は、締切日に始まり、(x) 発効日、 (y) 締切日の12か月周年、または (z) 当該購入者が終了した日のうち最も早い時期に終了する期間から、ネットショートセールス（以下定義）を行わないことに個別に同意します。あらゆる証券を保有しています。このセクション4.10aでは、ネットショートセール とは、その購入者が保有する普通株式に同等の相殺ロングポジションがないときに行われる、その購入者によって空売りとしてマークされた、当該購入者による普通株式の売却を意味します。上記にかかわらず、 では、購入者がマルチマネージド型の投資手段であり、別々のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理していて、ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の他の部分を管理する ポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定について直接知らない場合、上記の契約はポートフォリオ・マネージャーが管理する資産のうち、以下の条件を満たす部分にのみ適用されるものとします。本契約で検討されている金融取引 に関する知識。さらに、上記にかかわらず、購入者が発効日より前に規則144に従って有価証券を売却し、会社が 売却の決済日より前に凡例のない株式を引き渡さなかった場合（当該株式がセクション4.1（c）に記載されているレジェンドの削除要件を満たしていることを前提とします）、本第4.10条の規定は購入者の参入を禁止しませんそのような売却の決済において普通株式を引き渡す目的で、純空売上 に入力します。

4.11 株式の議決権行使契約。 が特定の投資家と書面で別段合意した場合を除き、購入者は当社に対して以下のことを誓約します。

(a) 必要な 株主の承認（以下に定義）が得られるまで、会社の株主総会（いわゆる方法）、その延期または延期、および 会社の株主の書面による同意によるすべての行動または承認時に、株主は（直接または代理人で）出席し、投票するか、すべてのことに関して同意する権利を行使するものとします。購入者が保有する株式（A）は必要な株主の承認を支持し、（B）は の競合する提案に反対しています。所有株式(i) 本契約の日付の時点で購入者が受益的または記録的に所有している会社普通株式の全株式、および (ii) 本契約の締結および引き渡し後に購入者が受益的または記録的に取得した 普通株式のすべての追加株式（本契約に従って購入された株式を含む）を意味するものとします。いずれの場合も、購入者が記録上保有している会社普通株式です該当する会議基準日の であり、購入者が議決権を有する株主です。誤解を避けるために説明すると、この第4.11条は、 期間を問わず、所有株式の所有権を維持する株主の義務を構成するものではありません。

(b) 購入者が所有株式の受益者であって、記録保持者ではない場合、購入者は、記録保持者と候補者を（直接または代理で）立ち会わせ、本第4.11条に従ってすべての購入者が所有する株式の議決権を行使するために必要なすべての措置を講じることに同意します。

(c) 株式分割、株式の配当または分配、または分割、株式の逆分割、資本増強、結合、再分類、再編成、株式交換などのために会社の資本ストックが変更された場合、所有株式という用語は、当該株式 ならびにそのようなすべての株式の配当および分配、ならびに有価証券を指し、それらを含むものとみなされますそのような株式の一部または全部を変更または交換できるか、またはそのような取引でどの株式を受け取るか。

4.12 必要な株主の承認。当社は、普通株式の 株の授権株式数の増加について株主の承認を得るために最善の努力を払うものとします（必要な株主の承認）2024年の年次株主総会で（年次総会）、そのような年次総会は、遅くとも2024年6月30日の までに開催されるものとします。当社は、株主にそのような決議の承認を求め、取締役会が株主にそのような決議を承認するよう勧告するよう最善を尽くすものとします。年次総会で必要な 株主の承認が得られない場合、会社は年次総会の日から90日以内に追加の株主総会を開催させるものとします（株主承認期間の延長)。 延長された株主承認期間内に必要な株主承認が得られない場合、当社は、必要な株主承認が得られるまで、その後90日ごとに追加の株主総会を開催するものとします。 必要な株主承認を受けてから1営業日以内に、会社は設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出し、 普通株式の授権株式の増額を実施するものとします。

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4.13 変換と行使の手順。

(a) 優先株式の転換。指定証明書に含まれる転換通知の形式には、優先株式を転換するために購入者に必要な手続きの全体が 記載されています。前の文に限らず、登録保有者が優先株式を転換するためには、インクオリジナルの転換通知は必要なく、転換通知書の メダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。購入者が優先株式を転換するために追加の法的意見、その他の情報、または指示 は必要ありません。当社は、優先株式の転換を尊重し、取引 文書に記載されている条件、期間に従って転換株式を引き渡すものとします。

(b) 事前積立ワラントの行使。事前積立ワラントに含まれる行使通知 の形式には、事前積立ワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。前の文に限らず、 の登録保有者が事前積立保証を行使するためには、インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知書形式のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。購入者が 事前積立ワラントを行使するために、追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません。当社は、事前積立新株予約権の行使を尊重し、取引書類に記載されている条件、期間 に従って新株予約権を引き渡すものとします。

4.14 購入者への補償。この 第4.14条の規定に従い、当社は、各購入者およびその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、投資顧問および代理人（および、当該所有権またはその他の役職がないにもかかわらず、当該所有権を有する者 と機能的に同等の役割を持つその他の人物）に、当該購入者を支配する各人（第15条の意味の範囲内）に補償し、拘束します証券法および証券取引法第20条）、取締役、役員、 株主、代理人、会員、パートナー、投資顧問または従業員（および、そのような役職やその他の役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人物） （それぞれ購入者パーティー）すべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および経費（すべての判決、和解で支払われた金額、訴訟費用、および合理的な 弁護士費用および調査費用を含む）については無害です（i）による表明、保証、契約、または合意の違反の結果または関連して、当該購入者が被る、または発生する可能性のあるすべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および経費（すべての判決、和解で支払われた金額、訴訟費用、合理的な 弁護士費用および調査費用を含みます）から無害ですこの 契約書または他の取引文書における会社、または（ii）あらゆる立場での購入者、または任意の購入者に対して提起された訴訟当事者、当該購入者の関連会社ではない当社の株主が、取引文書で検討されている取引のいずれかに関して、補償を求めている（ただし、当該行為が、取引文書に基づく購入者の表明、保証、契約、または購入者が当該株主と結ぶ可能性のある契約または 理解の違反、または違反に基づく場合を除く）購入者による州または連邦の証券法、またはそのような購入者による詐欺、重大な過失に該当する行為、故意の違法行為または不正行為）。 そのような人が受け取ったらすぐに（被補償者) 本第4.14条に従って補償を求めることができる に関する請求または手続きまたは調査の開始を生じさせる、または引き起こす可能性のある要求、請求、または状況の通知については、当該被補償者は速やかに書面で当社に通知し、当社は、被補償者の に合理的に満足できる弁護士の雇用を含め、その抗弁を引き受けるものとします。被申立人、およびそのような手続きまたは調査に関連するすべての手数料および費用の支払いを引き受けるものとします。ただし、失敗した場合は被補償者について当社に通知する場合、当該通知を怠ったことで当社が実際かつ重大な不利益を被る場合を除き、本契約に基づく の義務を免除しないものとします。そのような手続において、被補償者は自分の弁護士を雇う権利を有しますが、 そのような弁護士の費用と費用は、その被補償者の費用負担となります。(i) 会社と被補償者が当該弁護士の留任について相互に合意した場合、(ii) 当社がそのような手続きに対する 弁護を速やかに引き受けなかった場合を除きます。そのような手続きにおいて、当該被補償者に合理的に満足のいく弁護士を雇うこと、または（iii）被補償者の合理的な判断により

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被補償者。同じ弁護士による両当事者の代理は、実際にはまたは潜在的に利害が異なるため、不適切です。前項（iii）に記載されている状況 の場合、被補償者が会社の費用を負担して別の弁護士を雇うことを選択したことを被補償者が書面で会社に通知した場合、会社はその被補償者に代わって当該請求の 弁護を引き受ける権利を有しないものとします。当社は、事前の書面による同意なしに行われた手続の和解について一切の責任を負わないものとし、同意を不当に差し控えたり、延期、条件付けしたりしてはなりません。また、本第4.14条に従って発生した手数料または費用が、被補償者が本契約において購入者が行った表明、保証、契約、または合意の違反に起因する範囲で、 その他の 取引書類。被補償者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません）がない限り、当社は、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性がある、係争中または脅迫されている訴訟の和解を行わないものとし、そのような補償対象者が本契約に基づいて補償を求めることができた可能性があります。ただし、そのような和解に補償の無条件の解放が含まれる場合を除きます被告人は、そのような手続きから生じるすべての責任 を負います。

4.15 購入者の平等な扱い。すべての購入者に同じ対価が提供されない限り、本契約の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める対価は、いずれの 購入者にも提供または支払われないものとします。わかりやすく説明すると、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成します。普通株式または の株式の購入、処分、議決権行使に関して、購入者が協調して行動したり、集団として行動したりすることを意味するものではありません。

4.16 受益所有権の制限。 指定証明書にこれと異なる定めがある場合でも、当社はシリーズB優先株式のいかなる株式の転換も行わないものとし、購入者はシリーズB優先株式のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。ただし、購入者は、シリーズB優先株式に関して該当する転換通知（指定証明書で定義されているとおり）に記載されている の転換の試みを有効にした後の範囲で B 優先株、その購入者（またはそのような購入者のいずれか）、関連会社、または 取引法のセクション13（d）またはセクション16、および委員会の適用規則および規制（購入者がメンバーである のグループ（前述の帰属当事者）を含む）の目的で、購入者が受益所有する普通株式の受益者になります。受益所有権制限（以下に定義）を超える多数の普通株式を有益所有することになります。前述の文の目的上、 当該購入者およびその帰属当事者が受益的に所有する普通株式の総数には、 転換通知または自動転換（指定証明書で定義されているとおり）の対象となるシリーズB優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数を含めるものとし、該当する場合はそのような決定が行われますが、その数は除きます (i) 残りの (i) 転換時に発行可能な普通株式の当該購入者またはその帰属当事者のいずれかが受益的に所有する未転換シリーズB優先株式、および（ii）当該購入者またはその帰属当事者のいずれかが受益的に所有する当社の他の証券 の未行使または未転換部分の行使または転換のうち、本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限の対象となり、それを超える可能性があります。前の 文に記載されている場合を除き、本第4.16条の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）および委員会の該当する規則および規制に従って計算されるものとします。受益所有および受益所有権という用語には、そこに記載されている意味があります。さらに、ここでいうグループとは、取引法のセクション13 (d)、および委員会の適用規則と 規則に記載されている意味を持ちます。本第4.16条の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、購入者は以下の最新の に記載されている普通株式の発行済み株式数を参考にすることができます。(i) 当社が委員会に提出した最新の定期的または年次書類、(ii) 委員会に提出された当社によるより最近の公表事項、または (iii) a 社または当社の譲渡代理人から、普通株式の数を記載した購入者へのより最近の通知は優れた。理由の如何を問わず、購入者からの書面による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、当社は、その要求から2営業日以内に、その購入者にその時点で発行されている普通株式の数を書面（電子メールでも可）で確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該発行済普通株式数が購入者に最後に公に報告または確認された日以降、当該購入者または その帰属当事者による、シリーズB優先株式を含む当社の有価証券の実際の転換または行使を有効にした後に決定されるものとします。受益所有権の制限は、最初に各購入者の裁量により、発行済普通株式数の0％から19.9％の間の割合に設定されるものとします

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、または該当する測定日の時点で未払いとみなされ、本書の附属書Aにその指定をしていない保有者の場合は、その割合を9.9％に設定する必要があります。 は、実質的所有権の制限に関する転換通知において、購入者が行った表明に依拠する権利を有します。上記にかかわらず、（i）購入者は、会社への書面による通知により、 の受益所有権制限率を19.9％を超えない高い割合にリセットできます。この引き上げは、書面による通知が当社に届けられてから61日目まで有効になりません。（ii）購入者は、そのような減少があった場合、受益所有権制限率をより低い割合にリセットすることができますその日の翌3営業日の東部標準時の (x) 午後5時以降になるまで有効にならないものとします必要な株主 の承認、および（y）シリーズB優先株式の初回発行から6か月以内に必要な株主承認が得られない場合は、シリーズB優先株式の初回 発行から6か月後の3営業日後の日付。購入者が受益所有権の制限（19.9％を超えないこと）をこのように変更した場合、最初に本第4.16条で要求される の最低限の通知を行わない限り、当該購入者は受益所有権の制限をさらに修正することはできません。上記にかかわらず、基本的取引（指定証明書で定義されているとおり）の通知後いつでも、購入者は会社への書面による通知により直ちに発効する受益所有権制限を放棄および/または変更することができ、その後いつでも会社に書面で通知した直後に発効する受益所有権制限を再開することができます。この セクション4.16の規定は、本書に含まれる意図された受益所有権制限を実施する方法で解釈、修正、実施されるものとし、受益 所有権制限を超える有価証券の基礎となる普通株式は、セクション13（d）または規則16a-1（a）（1）の目的を含むいかなる目的でも、購入者が受益的に所有しているとはみなされないものとします。取引法の。

第5条

終了する前の条件

5.1 購入者の有価証券購入義務の前提条件。クロージング時に有価証券を取得する各購入者の 義務は、締切日またはそれ以前に、購入者が満足できる範囲で、以下の各条件を満たすことを条件としています。購入者は がこれらの条件のいずれかを免除することができます（それ自体のみ）。

(a) 表明と保証。本書 に含まれる会社の表明および保証は、作成日および締切日の時点で、その日に行われた場合と同様に、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします。ただし、特定の日付の時点で述べられている表明および保証は、その日付の時点で のあらゆる点で真実かつ正確であるものとします。

(b) パフォーマンス。当社は、すべての重要な 点において、取引書類がクロージング時またはそれ以前に履行、履行、履行または遵守するために取引書類で要求されるすべての契約、合意、条件を履行、履行、遵守しているものとします。

(c) 差止命令はありません。取引書類に記載されている取引の完了を禁止、防止、または禁止する管轄裁判所または政府機関によって、法令、規則、規制、命令、行政命令、法令、判決、令状、判決、令状、判決、判決、発行、または承認されたことはありません。

(d) 同意。当社は、有価証券の購入と売却を完了するために必要なすべての同意、許可、承認、登録 および権利放棄（必要な株主承認を除く）を適時に取得しているものとし、これらはすべて、必要な限り完全に効力を有し、存続するものとします。

(e) 不利な変化。本契約の締結日以降、 が重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される事象または一連の事象は発生していないものとします。

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(f) 普通株式の取引停止なし、ストップオーダーなし、上場。 普通株式は、(i) 委員会または主要取引市場による 書面によって、または (ii) 主要取引市場の最低上場維持要件を下回ることによって、委員会または主要取引市場での取引を停止されたり、委員会または主要取引市場による取引停止の脅迫を受けたりしてはなりません。ナスダック、委員会、その他の 政府機関や規制機関は、普通株式の公開取引に関してストップオーダーを課していないものとします。当社は、普通株式およびデリバティブ株式の上場のための追加株式の上場通知書「通知書：普通株式およびデリバティブ株式の上場」を Nasdaqに提出したものとし、ナスダックはかかる通知および本書で検討されている取引に異議を申し立てていないものとします。

(g) 会社 の成果物。当社は、第2.3 (a) 項に従って会社の成果物を納入しているものとします。

(h) コンプライアンス証明書。当社は、セクション5.1 (a)、(b)、(e)、(f) で指定された条件 を満たしていることを証明する、締切日の日付が付けられ、最高経営責任者および最高財務責任者が署名した証明書を各購入者に送付するものとします。この証明書は、別紙Gとして添付された形式で

(i) 解約。当該購入者に関する本 契約は、本書のセクション6.18に従って終了されたものではないものとします。

5.2 会社の有価証券発行義務の前提条件 各購入者へのクロージング時に有価証券を発行する当社の義務は、クロージング日 またはそれ以前に当社が満足できる範囲で以下の条件を履行することを条件としており、当社はこれらの条件のいずれかを免除することができます。

(a) 表明と保証。本書のセクション3.2で各購入者が行った の表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（重要性に関して適格な表明および保証を除き、その場合の の表明および保証はすべての点で真実かつ正確であるものとします）、作成日現在、および締切日時点で、その日に行われたかのように特定の日付時点の表明と保証。 はすべての重要な点において真実かつ正確でなければなりません（これらを除く）その日付の時点で、重要性に関して認定された表明および保証（それらの表明および保証は、あらゆる点で真実かつ正確でなければなりません）。

(b) パフォーマンス。当該購入者は、締切日またはそれ以前に購入者が履行、履行、履行または遵守するために取引書類で要求されるすべての契約、 契約、および条件をすべての重要な点で履行、履行、遵守しているものとします。

(c) 差止命令はありません。取引書類に記載されている取引の完了を禁止、防止、または禁止する管轄裁判所または政府機関によって、法令、規則、規制、命令、行政命令、法令、判決、令状、判決、令状、判決、判決、発行、または承認されたことはありません。

(d) 購入者の成果物。そのような購入者は、 セクション2.3 (b) に従って購入者向け成果物を引き渡したものとする。

(e) 終了。当該購入者に関する本契約は、本契約の セクション6.18に従って終了されたものではないものとします。

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第6条

その他

6.1 手数料と経費。会社と購入者はそれぞれ、それぞれの顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の 交渉、準備、実行、履行および履行に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。会社は、証券の発行と売却に関連して課されるすべての譲渡代行手数料、印紙税、その他の税金と関税を の購入者に支払うものとします。

6.2 完全合意。取引文書は、その別紙およびスケジュールとともに、本書およびその主題に関する両当事者の完全な理解を含み、かかる事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意、理解、議論、および表明に優先します。 は、かかる文書、展示品、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。クロージングの前またはクロージング時に、会社と購入者は、取引文書に基づく当事者の意図を実質的に実現するために、合理的に要求される追加の書類を作成し、他の人に引き渡します。

6.3 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の 通信または配達はすべて、書面で行われるものとし、(a) 通知または通信が本セクション6.3で指定された電子メールアドレスに電子メール 郵便で配信された場合、その通知または通信がニューヨーク市時間の取引日の午後 5 時、または (b) 翌取引日の次の取引日までに送付された場合は、送信日のうち早い時期に発効するものとみなされます。送信日（そのような通知または 通信が電子メールアドレスまたはファクシミリ番号の電子メールで配信される場合）本セクション6.3で規定されているのは、取引日ではない日、またはニューヨーク市時間の午後5時以降、 取引日の 、(c) 郵送日の翌日配達が指定されている米国全国公認の夜間宅配便で送られた場合は郵送日の翌取引日、または (d) そのような通知を受けた当事者が実際に受領したときに、個人的に配達する場合または送付する場合、 米国の証明付き郵便または書留郵便で、受領書を返送してください。ただし、（a）および（b）項の場合、その通知は次の場合に受領または有効とは見なされません送信者は、そのような電子メールは配信できなかったという自動的な システム生成の応答を受け取ります。このような通知や連絡の宛先は次のとおりです。

または、その人が同じ方法で、今後書面で指定できるその他の住所。

6.4 改正、権利放棄、追加の考慮事項はありません。本契約のいかなる条項も、当社と有価証券の少なくとも過半数の持分を購入することを共同で購読した購入者が署名した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または 修正することはできません。その過半数には、その関連会社および関連ファンドとともに、総額で有価証券の購入を申し込んだ各購入者 が含まれます少なくとも19,000,000ドル。ただし、(i) セクション4.4、セクション4.6、セクション4.10、 セクション4.12、セクション4の修正はありません.14、セクション4.15、セクション4.16、本セクション6.4またはセクション6.18は、各購入者の同意なしに、または権利放棄の場合は、そのような 権利放棄の実施を求める当事者の同意なしに行うことができます。（ii）その条件により、購入者に不釣り合いで重大な悪影響を及ぼす可能性のある修正案には、同意が必要ですそのような購入者のうち、および（iii） クロージングの前に行われた修正には、各購入者の承認が必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または 本契約の他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使することを遅延または不履行と見なすこともありません

30

はそのような権利の行使を損ないます。証券を保有するすべての購入者にも同じ対価が提供されない限り、取引書類 の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める対価は、購入者に提供または支払われないものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、購入者の書面による明示的な同意なしに、本契約は、購入者が本契約に基づいて購入する義務のある有価証券の数を増減したり、購入者が支払うべき有価証券の購入価格を増減したりするために、修正、修正、または放棄することはできません。

6.5 建設。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限または影響するものとはみなされません。本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、いずれの 当事者に対しても厳格な構成規則は適用されません。本契約は、あたかも両当事者が共同で起草したかのように解釈されるものとし、本契約または 取引文書のいずれかの条項の作成者が当事者に有利または不利になるという推定や立証責任は生じないものとします。本契約で使用されているように、「含む」、「含む」、「そのバリエーション」という言葉は、制限の条件とは見なされず、「 の制限のない」という言葉が続くものとみなされます。

6.6 承継人と譲受人。本契約の規定は、当事者およびその承継人および許可された譲受人の利益のために効力を生じ、 を拘束するものとします。本契約、または本契約に基づく権利または義務は、各購入者の事前の書面による同意なしに当社が譲渡することはできません。購入者は、取引書類および適用法に従って、本契約に基づく権利 の全部または一部を、取引書類および適用法に従って有価証券を譲渡または譲渡する個人に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、購入者に適用される本契約の条件に拘束されることに書面で同意するものとします。

6.7 第三者の 受益者はいません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、他の人の利益を目的としたものではなく、また本契約の条項を執行することもできません。ただし、 (i) 紹介エージェントは、第3条および (B) セクション2.3 (a) 第4条における当社および購入者の表明および保証の第三者受益者となることを除きます。セクション6.7、セクション6.19、および（ii）購入者および補償対象者は、セクション4.14の対象となる第三者受益者です。

6.8 準拠法。本契約の構造、有効性、施行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）で検討されている取引の解釈、執行および弁護に関するすべての手続は、ニューヨーク州裁判所でのみ開始されることに同意します。本契約の各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）について、ニューヨーク裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより、取消不能の形で放棄し、いかなる訴訟においても を主張しないことに同意します。個人的にそのようなニューヨーク裁判所の管轄下にはないという主張、またはそのような手続きが不適切または不都合な裁判で開始されたというあらゆる主張。本契約の各当事者は、 の個人的処理サービスを放棄し、かかる手続における処理が提供されることに同意します。そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、本契約に基づく通知の対象となる住所に翌日配達（配達の証拠を添えて）で当該当事者に送付すること、およびそのようなサービスが適切かつ十分な手続きおよび通知サービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、 法で許可されている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で検討されている 取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。

6.9 サバイバル。適用される時効に従い、本書に含まれる表明、保証、契約、および 契約は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

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6.10 実行。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、 すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じ相手方に に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信、.pdf形式のデータファイルの電子メール配信、または2000年の米国 ESIGN法またはニューヨーク電子署名記録法に準拠した電子署名によって送信された場合、そのような署名は、 そのような行為と同じ効力をもって執行する（または署名を執行する相手に代わって）法的に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとしますシミリまたは.pdfの署名ページはそのオリジナルでした。

6.11 分離可能性。本 契約のいずれかの条項が何らかの点で無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の残りの条項および規定の有効性および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとし、両当事者は、それに代わる妥当な代替となる有効で法的強制力のある条項について合意するよう努め、同意した上で、そのような代替条項を本契約に組み込むものとします。

6.12 取り消しと撤回の権利。取引書類にこれと矛盾する（そして同様の 条項に限定されない）場合でも、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、 当該購入者は、随時、当社への書面による通知により、独自の裁量により、関連する事項を取り消すか、撤回することができます通知、要求、選挙の全部または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく行ってください。

6.13 有価証券の交換。有価証券またはデリバティブ株式を証明する証明書または証書が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合、当社は、新しい証明書または証書と引き換えに、または取消時に、または新しい証明書または証券の代わりに、新しい証明書または証券を発行または発行させることができますが、そのような紛失、盗難、または破壊について当社および譲渡代理人にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそして、その所有者による、その事実に関する慣習的な紛失証明書宣誓供述書の執行、および補償契約の締結と 会社と譲渡代理人にそれに関連する損失を発生させないでください。譲渡代理人から要求された場合は、譲渡代理人が要求する形式と金額の保証金も用意してください。このような 状況下で新しい証明書または証券を申請する人は、そのような代替証券またはデリバティブ株式の発行に関連する合理的な第三者費用も支払うものとします。証券またはデリバティブ株式を証明する代替の証明書または証書の切断により が要求された場合、当社は、代替品の発行に先立つ条件として、切除された証明書または証書の引き渡しを要求することがあります。

6.14 救済策。購入者および会社は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（ 損害の回収を含む）を行使する権利に加えて、債券を発行することなく、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が前述の義務違反により被った 損失に対する十分な補償ではない可能性があることに同意し、これにより、そのような義務の特定の履行を求めるいかなる訴訟（一時的な差し止め命令を求める訴訟に関連する場合を除く）においても、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄することに同意します。

6.15 支払いは取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に の支払いまたは支払いを行い、または購入者がそれに基づく権利を行使し、その後、そのような支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部が、その後 無効になり、不正または優遇であると宣言され、保管、回収、権利放棄、差し押さえられ、放棄された、または義務付けられた場合に限ります法律に基づく当社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人物への返金、返済、またはその他の方法で返金、返済、またはその他の方法で返還します（ に限らず、破産を含む）法律、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）については、そのような回復の範囲で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。

6.16 株式 番号と価格の調整。普通株式（または普通株式に転換可能な、または所有者に直接的または間接的に 株を受け取る権利を与えるその他の有価証券または権利）の株式分割、細分化、配当、または分配金、本契約の日付以降およびクロージング前に発生した合併またはその他の同様の資本増強または事象が発生した場合、取引文書における株式数または1株あたりの価格への各言及はそのような出来事を適切に考慮して が修正されたものとみなされます。

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6.17 購入者の義務と権利の独立性。取引文書に基づく各購入者の の義務は複数あり、他の購入者の義務と連動するものではありません。また、購入者は、 取引文書に基づく他の購入者の義務の履行について一切責任を負わないものとします。取引書類に従って有価証券を購入するという各購入者の決定は、他の購入者とは独立して、他の購入者によって作成または提供された可能性のある当社または子会社の事業、業務、運営、資産、負債、経営成績、状態（財務またはその他）または見通しに関する情報、資料、声明、または 意見とは無関係に行いました。または 他の購入者の代理人または従業員、購入者とその代理人、または従業員は、そのような情報、資料、声明、または 意見に関連して、またはそれらから生じた、他の購入者（または他の人）に対して一切の責任を負うものとします。本書または取引文書に含まれるもの、およびそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。または は、購入者が何らかの形で協調して、またはグループ（セクション13（d）の意味におけるグループを含むがこれに限定されません（ただし、これらに限定されません）（取引法の 3）そのような債務または取引書類で検討されている 取引に関して。各購入者は、他の購入者が本契約に基づく投資に関連して当該購入者の代理人を務めたことはなく、また、有価証券への投資の監視または取引書類に基づく権利の行使に関連して、当該購入者の の代理人として行動する購入者はいないことを認めます。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる の権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有し、そのような目的での手続きにおいて他の購入者が追加の当事者として参加する必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれの 独自の弁護士に代理されています。管理上の都合上の理由から、購入者とそれぞれの弁護士は、プレースメントエージェントの弁護士であるミンツ、レビン、コーン、 フェリス、グロフスキー、ポペオP.C. を通じて会社と連絡を取ることを選択できます。各購入者は、ここで検討されている 取引に関連して、ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオP.C. がプレースメントエージェントに法的助言を提供し、そのような購入者には行わなかったこと、およびそのような各購入者がそれぞれの弁護士の助言に基づいてそのような事項を頼りにしてきたことを認めます。当社は、 の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。これは、購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。本契約に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社 と購入者の間のみであり、購入者間のものではなく、会社 と購入者間のものではないことが明確に理解されています。

6.18 終了。本契約は 終了し、有価証券の売買は、クロージング前のいつでも放棄することができます。(i) ニューヨーク時間の午後 5 時、社外日の午後 5 時までにクロージングが完了しなかった場合は自動的に、(ii) 第 5.1 条に記載されている条件のいずれかが履行できなくなった場合は、 購入者が (自身に関して) そして、そのような購入者によって放棄されたことはありません。 提供された, ただし、第 (ii) 項に基づく本 契約を終了する権利は、本契約に基づく義務の履行を怠ったことが原因であり、その結果として、その時点またはそれ以前に締結が行われなかった個人には利用できないものとします。この セクション6.18のいかなる規定も、当該当事者が本契約またはその他の取引文書の条件および条項に違反したことに対する責任から当事者を解放するものではなく、本契約またはその他の取引文書に基づく義務の特定の 履行を他方の当事者に強制する当事者の権利を損なうものとはみなされません。本第6.18条に従って解約された場合、当社は、解約していないすべての 購入者に速やかに通知するものとします。本第6.18条に従って解約された場合、当社および終了する購入者は、相手方に対してそれ以上の義務または責任（ による終了から生じるものを含む）を負わないものとし、購入者は、その結果として取引文書に基づいて他の購入者に対して一切の責任を負わないものとします。

6.19 プレースメントエージェントの免責事項。本契約の各当事者は、プレースメントエージェント、その 関連会社、およびその代表者に以下のことを明示的に受けることに同意します。

(a) 各プレースメント・エージェントは、有価証券の売却に関連して のみに当社のプレースメント・エージェントとして行動し、それ以外の立場では行動していません。また、購入者、または有価証券の売却に関連する他の個人や団体の受託者とは解釈されません。

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(b) プレースメントエージェント、その関連会社、またはそれぞれの代表者は、(i) 会社から提供された情報に従って行われた不適切な支払いについて責任を負わないものとします。(ii) 明示的か黙示的かを問わず、あらゆる種類または 性格の表明または保証を行った、または行う予定であり、有価証券の購入または売却に関連して何の推薦もしていません。（iii）任意の日付の情報の有効性、正確性、完全性、価値、真正性に関するあらゆる責任、 本契約に従って会社または会社に代わって送付された証明書または書類、その他の取引書類、またはかかる契約で検討されている取引に関連して交付された証明書または書類、または (iv) は、発生した損失、請求、損害、義務、義務、罰則、判決、裁定、負債、費用、費用、費用、支出、支払いなどを含むがこれらに限定されない、一切の責任を負うものとする。購入者、会社、その他の個人（または 団体）が、購入者との契約、不法行為、その他を問わず、購入者または当該購入者を通じて、(A) 本契約、その他の取引文書、または の裁量または付与された権利または権限の範囲内で、誠意を持って行った、被った、または省略した行動について、(B) 本契約、その他の取引文書、または (C）有価証券の売買またはデリバティブ株式の発行に関連するその他のことについて。ただし、いずれの場合も当事者自身の重大な過失または故意の違法行為。

6.20 紛争の放棄。本契約の各当事者は、 社の弁護士であるGibson, Dunn & Crutcher LLPが、本契約に記載されている取引とは関係のない事項について、過去に1人または複数の購入者またはその関連会社に対して法的サービスを提供したことがあり、今後も引き続き法的サービスを提供する可能性があることを認めます。これには、そのような取引と類似した性質の問題で1人以上の 購入者またはその関連会社を代理することが含まれます。したがって、当社と購入者の間で別段の合意がある場合を除き、本契約の各当事者は、(a) 本開示に関連する情報を求める機会があったことを認め、(b) Gibson, Dunn & Crutcher LLPが (i) このような無関係な事項において1人以上の購入者またはその関連会社を代理することをインフォームドコンセントします と (ii) 本契約および本契約で予定されている取引に関連する会社。

6.21 腕の長さ トランザクション。当社は、(i) 本契約に記載されている取引は当事者間の独立した商取引であり、(ii) 購入者 は、本契約またはそれに至るプロセスで検討されている取引に関して、当社に有利な助言または受託者責任を引き受けておらず、今後も引き受けないこと、および購入者は当社に対して に対する義務を負わないことを認め、同意します本契約で検討されている取引に関しては、本契約に明示的に定められている義務を除き、または彼らが当事者であるその他の取引書類、および（iii）取引書類に を締結するという当社の決定は、当社とその代表者による独立した評価のみに基づいています。

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IN Wフィットネス W本書の、本契約の 当事者は、上記で最初に示された日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限を有する署名者によって正式に締結させました。

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附属書A

購入者のスケジュール

購入者の名前と住所		有益 所有権 制限事項				の数 普通株式 購入済み				の数 優先 株式 購入済み				集計 購入価格
FMR LLCが管理するファンド			N/A				5,333,333				0			$	39,999,997.50
コモドア・キャピタル・マスター LP			9.99	%			2,125,000				1,875			$	30,000,000.00
レッドマイル・キャピタル・ファンド、LP			9.99	%			285,059				348			$	4,747,942.50
レッドマイル・キャピタル・オフショア・マスター・ファンド株式会社			9.99	%			280,412				343			$	4,675,590.00
レッドマイル・ストラテジック・ロング・オンリー・トレーディング・サブ株式会社			9.99	%			383,839				470			$	6,403,792.50
レッドマイル・ストラテジック・トレーディング・サブ株式会社			9.99	%			170,823				208			$	2,841,172.50
レッドマイル・キャピタル・オフショアIIマスターファンド株式会社（ストラテジック・スリーブ）			9.99	%			190,841				233			$	3,178,807.50
マップ20 分離ポートフォリオ、LMA SPCの分離ポートフォリオ			9.99	%			39,026				48			$	652,695.00
フェアマウント・ヘルスケア・ファンドII L.P.			19.9	%			1,166,666				1,500			$	19,999,995.00
ヤヌス・ヘンダーソンバイオテック・イノベーション・マスター・ファンド・リミテッド			N/A				1,666,666				0			$	12,499,995.00
パーセプティブ・ライフサイエンス・マスター・ファンド株式会社			9.9	%			583,333				750			$	9,999,997.50
TCGクロスオーバーファンドI、L.P.			9.9	%			583,333				750			$	9,999,997.50
アドージ・キャピタル・パートナーズLP			9.99	%			583,333				750			$	9,999,997.50
ウッドライン・マスター・ファンドLP			9.9	%			445,000				555			$	7,500,000.00
ポイント72アソシエイツ合同会社			9.9	%			0				1,000			$	7,500,000.00
アビディティ・パートナーズ・マネジメントLPに関連する資金			9.9	%			445,000				555			$	7,500,000.00
ファラロン・キャピタル・パートナーズ、L.P.			9.99	%			37,416				47			$	633,120.00
ファラロン・キャピタル・インスティテューショナル・パートナーズ、L.P.			9.99	%			26,095				33			$	443,212.50
ファラロン・キャピタル・インスティテューショナル・パートナーズII、L.P.			9.99	%			4,308				5			$	69,810.00
フォー・クロッシングス・インスティテューショナル・パートナーズ V、L.P.			9.99	%			6,177				8			$	106,327.50
ファラロン・キャピタル F5マスターI、L.P.			9.99	%			81,897				101			$	1,371,727.50
ファラロン・キャピタル（AM）インベスターズ、L.P.			9.99	%			18,120				23			$	308,400.00
ファラロン・キャピタル・オフショア・インベスターズII、L.P.			9.99	%			3,987				5			$	67,402.50

ファラロン・ヘルスケア・パートナーズ・マスター、L.P.			9.99	%			267,000				333			$	4,500,000.00
ベンロック・ヘルスケア・キャピタル・パートナーズ（EG、L.P.）			9.9	%			316,305				394			$	5,327,287.50
ベンロック・ヘルスケア・キャピタル・パートナーズIII、L.P.			9.9	%			116,991				146			$	1,972,432.50
VHCP共同投資ホールディングスIII、LLC			9.9	%			11,704				15			$	200,280.00
フランクリン・テンプルトンに関連する資金			N/A				1,000,000				0			$	7,500,000
ディアフィールド・パートナーズ、L.P.			9.9	%			445,000				555			$	7,500,000.00
キナム・キャピタル・マネジメント、LP			9.9	%			316,000				350			$	4,995,000.00
ディープトラック・バイオテクノロジー・マスターファンド			9.99	%			316,000				350			$	4,995,000.00
アベリル・マスター・ファンド株式会社			9.99	%			280,694				311			$	4,437,705.00
アベリル・マディソン・マスター・ファンド株式会社			9.99	%			35,306				39			$	557,295.00
シルバーアーク・キャピタル・アルファ・ファンドI有限責任組合			9.9	%			5,060				6			$	82,950.00
シルバーアーク・キャピタル・アルファファンドII、合同組合			9.9	%			109,786				129			$	1,790,895.00
スクエアポイント・ダイバーシファイド・パートナーズ・ファンド・リミテッド			9.9	%			38,487				45			$	626,152.50