エキジビション3.1

コージェント・バイオサイエンス株式会社

優先指定証明書、

権利と制限

の

シリーズB議決権のない転換優先株

の第151条に従い

デラウェア州の一般会社法

以下の署名者は、デラウェア州の一般会社法（ DGCL）の第151条の規定に従い、次の 決議が、正式に招集され開催された会議で、会社の取締役会（取締役会）によって正式に採択されたことをここに証明します。2024年2月13日、この決議により、額面価格1株あたり0.001ドルの一連の企業優先株の設立が規定されています。この株式は次のように指定されています。シリーズ B 議決権のない転換優先株。 法人の資産の配当、転換、償還、解散、分配に関する優先権、権利および制限事項が記載されています。

一方：修正された第3回目の修正および改訂された会社の設立証明書（ 設立証明書）は、優先株と呼ばれる授権株式の種類を規定しています。これは、1,000万株、1株あたり額面0.001ドル（優先株式）で構成され、1つ以上のシリーズで随時 発行されます。

解決済み： 設立証明書によって取締役会に付与された権限に従い、（i）当社の一連の優先株は取締役会によって承認され、（ii）取締役会はシリーズBの議決権のない転換優先株式12,280株の発行を承認し、（iii）取締役会はここに名称と権限を定めます。好みや親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、その資格、 の制限または制約優先株の株式、およびすべての種類とシリーズの優先株に適用される設立証明書に記載されている条項に加えて、次のとおり：

優先株式の条件

1。定義。本書の目的上、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって管理または管理されている、または が個人と共通の支配下にある人を指します。これらの用語は、改正された1933年の証券法の規則405で使用され、解釈されます。

営業日とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

バイインとは、セクション6.5.4に記載されている意味を持つものとします。

委員会とは、米国証券取引委員会を意味します。

普通株式とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、および今後当該有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の 証券の株式を指します。

転換株式とは、総称して、本契約の条件に従ってシリーズBの議決権なし優先株式の株式を転換する際に発行可能な普通株式を意味します。

取引法とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

保有者とは、シリーズBの議決権のない優先株式の保有者を意味します。

個人とは、個人または法人、パートナーシップ、 信託、法人または非法人協会、合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

標準決済期間とは、該当する転換通知の送付日に有効な、普通株式に関する 社の主要取引市場または相場システムの、取引日数で表される標準決済期間を意味します。最初の発行日時点ではT+2でした。

取引日とは、主要な取引市場が営業している日です。

トレーディングマーケットとは、ニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継企業）のいずれかの市場または取引所のことです。

2。名称、金額、額面。一連の優先株式は、企業シリーズBの議決権のない転換優先株式（シリーズB優先株）として指定され、そのように指定された株式数は12,280株とします。シリーズB優先株式の各株の額面価格は、1株あたり $0.001です。

3。配当。保有者は シリーズB優先株の株式に対する配当を受け取る権利があり、会社は配当を支払うものとします（ 普通株式に転換した場合のまま基本は、 に関係なく、受益所有権制限（以下に定義）が、配当（普通株式の形式で支払われる配当金以外）が支払われた場合に、その配当金（普通株式の形で支払われる普通株式の配当を除く）が支払われた場合と同等で、同じ形式で普通株式について。前の文に記載されている場合を除き、シリーズB 優先株式には他の配当は支払われません。また、会社は、前の文に同時に準拠しない限り、普通株式に対して配当（普通株式の形で支払われる配当を除く）を支払わないものとします。

4。投票権。

4.1 本契約に別段の定めがある場合や、DGCLが別途要求する場合を除き、シリーズB優先株には議決権はありません。ただし、シリーズB優先株式のいずれかの株式が発行されている限り、当社は、シリーズB優先株式のその時点で発行されている株式の各保有者の 票なしに、シリーズB優先株に与えられた権限、優先または権利を変更または変更したり、本指定証明書を変更または修正したり、本指定証明書の変更または修正、保留証明書の条項の修正または廃止または条項の追加を行ったりしてはなりません法人設立または会社の第二次改正および改訂細則、または修正条項の提出、証明書いずれかのシリーズの優先株の指定、優先、制限および相対的権利 （そのような行為によってシリーズB優先株の優先、権利、特権、権限、または利益のために提供される制限が不利に変更または変更される場合）は、前述の の措置のいずれが設立証明書の修正によるものか、合併、統合、資本増強、再分類、転換によるものであるかに関わらずそうでなければ。シリーズB 優先株式の転換時に取得した普通株式の保有者は、他の普通株式保有者と同じ議決権を持つものとします。

4.2 第4.1条で義務付けられている、または許可されている 議決権は、保有者会議で、または当該会議の代わりに書面による同意を得て行動を実行することで行うことができます。ただし、同意がシリーズB優先株式の 発行済み株式の過半数を代表する保有者によって行われる場合に限ります。

5。ランク; 清算。

5.1 シリーズB優先株式は、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算時の資産の分配に関して、普通株式および会社のシリーズA非議決権優先株式と同等のランク付けとなります。

5.2 任意か 非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算（清算）の際、各保有者は、資本か余剰かを問わず、シリーズB優先株式 が完全に普通株式に転換された場合に普通株式保有者が受け取る金額と同じ金額を会社の資産から受け取る権利があります（そのような目的のために受益所有権の制限は無視して）金額は、普通株式のすべての保有者に同等額で支払われ、申告された配当金と同等の追加金額が加算されますしかし そのような株には未払いです。そのような清算時に、会社の資産が不十分で、シリーズB優先株式の保有者に前の文で要求される金額を支払うことができない場合、 法人の残りのすべての資産は、支払われるべき金額がすべて支払われた場合にかかるすべての有価証券について支払われるそれぞれの金額に従って、保有者および普通株式の保有者に比例して配分されるものとします。 の疑いを避けるために記すと、ファンダメンタル取引（以下に定義）は、当該ファンダメンタルトランザクションも清算と同様に扱われることを会社が明示的に宣言しない限り、清算とは見なされません。

6。変換。

6.1 株主の承認による自動変換。会社の株主が普通株式の授権株式の増額を承認した日（ 株主承認）から3営業日の東部標準時午後5時以降、発行されたシリーズB優先株式の各株式は、受益所有権 制限（自動換算）に従い、転換比率（以下に定義）に等しい数の普通株式に自動的に転換されます。当社は、当該株主の承認から1営業日以内に、(i) 株主承認の発生を各保有者に通知し、(ii) 自動転換の 発効日を各保有者に確認するものとします。自動転換のみに関する受益所有権制限の適用を決定する際、当社は、各保有者の受益所有権を、当該保有者による の受益所有権と仮定して、(x) 当該自動転換において当該保有者に発行可能な普通株式の数と、(y) 保有者が会社に受益所有権について事前に 書面で通知した普通株式の追加株式数を計算するものとします。株主の承認（受益所有権）声明）そして、優先株式の他のすべての保有者が保有する優先株式の全株式から、そのような の他の保有者に適用される受益所有権制限の適用により普通株式に転換されない優先株式の他のすべての保有者が保有する優先株式の総数を差し引いたものと仮定します。株主が株主承認日の30日前までに受益所有権証明書を会社に提出しなかった場合、法人は保有者の普通株式 （転換株式を除く）の実質的所有権はゼロと推定します。自動転換で転換されたシリーズB優先株式の株式は、転換株と呼ばれます。誤解を避けるために、受益所有権制限の結果として自動転換に従って自動的に転換されなかったシリーズB優先株式は、セクション6.2に従ってシリーズB優先株式が転換されるまで発行されたままになります。 転換株式は次のように発行されるものとします。

6.1.1 記帳形式で登録された転換株式は、自動転換時に自動的に 取り消され、対応する転換株式に転換されます。この転換株式は、保有者側の操作なしに帳簿入力形式で発行され、自動転換が有効になってから2 営業日以内に保有者に引き渡されるものとします。

6.1.2 証明書形式で発行された転換株式は、自動転換の日に対応する転換株式に転換されたものとみなされ、転換株式の保有者としての所有者の権利は、自動転換の有効化から2営業日以内に 転換株式を受け取る権利のみを除き、その日に終了します。保有者は、自動 転換日から3営業日以内に、株券を会社に引き渡して取り消すものとします。

6.1.3 自動転換時に転換株が取り消された場合でも、転換株式 の保有者は、当社が本指定証明書の条件を遵守しなかったため、本書に規定されている救済策、または法律上または持分法上利用可能な救済措置を引き続き受けるものとします。いずれの場合も、保有者は、企業が転換株式の転換に失敗した場合の権利と救済措置のすべてを 保持するものとします。

6.2 保有者のオプションでの変換。当社が株主承認を得た日から3営業日の東部標準時午後5時以降、随時、発行されたシリーズB優先株式の各株式は、保有者の選択により、受益所有権制限（それぞれオプション転換）に従い、保有者の選択により、転換比率と同じ 株数の普通株式に転換できるものとします。保有者は、本書に付属書A（転換通知）として添付され、正式に記入され実行された転換通知 形式を会社に提供することにより、転換を行うものとします。法人の譲渡代理人が預金信託会社（DTC）の高速自動証券 譲渡プログラムに参加している場合、転換通知には、保有者の選択時に、該当する転換株式を、預金出金代理人 手数料システム（DWACデリバリー）を通じてDTCで保有者のプライムブローカーの口座に入金するかどうかを明記することができます。オプション転換が有効とみなされる日（転換日）は、完了して実行された変換通知が に電子メールで送信され、その取引日のニューヨーク時間の午後5時30分までに会社が受領した取引日とします。保有者は、受益所有権制限にかかわらず、当該証書によって表されるシリーズB優先株式のすべてを完全に転換するまで、株券を会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終的な転換通知が会社に届けられた日から3営業日以内に、株券を法人に引き渡して取り消すものとします。転換通知の実行と送付は、元の株券を取り消し、残りの転換株式があれば購入する権利を証明する新しい 株券を発行することと同じ効果があります。

6.3 コンバージョン率。シリーズB優先株式の各株の 転換比率は、シリーズB優先株式の各株の転換（転換）時に発行可能な普通株式1,000株（ の1, 000:1 の比率に相当）で、本書に規定されているように調整される場合があります。

6.4 受益所有権の制限。本書に と反対の定めがある場合でも、当社は、セクション6.1に基づくものを含め、シリーズB優先株式のいかなる株式の転換も行わないものとし、保有者は セクション6.2に従ってシリーズB優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当するシリーズB優先株式に関する転換通知に記載されている転換の試みを実施した後の範囲で、そのような保有者（またはそのような保有者のいずれか）関連会社、またはその他の の受益者となるであろう人証券取引法のセクション13（d）またはセクション16およびセクション16および委員会の適用規則および規制（所有者が所属する グループ（前述の帰属当事者）を含む）のために保有者が受益的に所有する普通株式は、受益所有権の制限を超える多数の普通株式を有益所有することになります。上記の 文の目的上、当該保有者およびその帰属当事者が受益的に所有する普通株式の総数には、該当する場合、転換通知 または自動転換の対象となるシリーズB優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数を含めるものとしますが、（A）に発行可能な普通株式の数は含まないものとします）受益所有の残りの未転換のシリーズ B優先株式の転換当該保有者またはその帰属当事者のいずれかによる、および（B）当該保有者またはその帰属当事者が受益的に所有する当社の他の証券（シリーズAの議決権のない優先株式またはワラントを含む）の未行使または未転換部分の行使または転換で、本書に含まれる制限 と同様の転換または行使の制限の対象となり、それを超える可能性があります。本第6.4条の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）および委員会の適用規則に従って計算されるものとします。さらに、本契約における とは、取引法のセクション13（d）および委員会の該当する規則と規制に定められた意味を持ち、受益所有権および受益的所有 という用語は、そこに記載されている意味を持ちます。本第6.4条の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は普通株式の発行済み株式数を次のうち最新のものに記載 に頼ることができます。(A) 委員会に提出された最新の定期的または年次報告書、(B) 委員会に提出された会社によるより最近の公表、または (C) もっと株式会社または会社の譲渡代理人から、普通株式の数を記載した所有者への最近の通知は優れた。保有者からの書面による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、 法人は、3取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を書面で（電子メールで）確認するものとします。いずれの場合も、 の発行済み普通株式数は、発行済普通株式数 株が保有者に最後に公に報告または確認された日以降、当該保有者またはその帰属当事者による、シリーズB優先株式を含む当社の有価証券の実際の転換または行使が行われた後に決定されるものとします。受益所有権の制限は、最初は各保有者の裁量により 0% の間に設定されます

該当する場合（本第6.4条で許可されている範囲で）転換通知または自動 転換に基づく普通株式の発行が有効になった直後に、 および発行された普通株式数の19.9％。法人は、その受益的 所有権の制限に関する転換通知において、保有者が行った表明に依拠する権利を有します。上記にかかわらず、（i）当該書面による通知が法人に送付されてから61日目まで有効にならない限り、保有者は 受益所有権制限率を、該当する範囲で、19.9％を超えない高い割合にリセットすることができます。（ii）そのような通知が会社に届けられた直後に有効になるため、保有者は 受益所有権の制限率を低い割合に。受益所有権制限の保有者がこのような変更を行った場合、本第6.3条で要求される の最低限の通知を最初に提出しない限り、当該保有者は受益所有権制限をさらに修正することはできません。上記にかかわらず、基本的取引の通知後いつでも、保有者は、会社に書面で通知すると直ちに 発効する受益所有権制限を放棄および/または変更することができ、その後いつでも会社に書面で通知するとすぐに発効する受益所有権制限を再開することができます。

6.5 変換の仕組み。

6.5.1 証明書の配達または電子発行。転換時は、 標準決済期間を構成する取引日数、該当する転換日以降、または保有者が物理証明書の発行を要求した場合は、シリーズB優先株式の当該株式が転換され、正式に承認され、かつ添付の転換通知であることを表す証明書の原本を法人 が受領してから標準決済期間を構成する取引日数以内株式の引き渡し日）、会社は次のいずれかを行います： (a) または原因シリーズB優先株式の株式の転換時に取得された転換株式の数を示す物理的な証明書または証明書を、転換保有者に引き渡します。または（b）DWAC引き渡しの の場合（保有者からの要求がある場合）、保有者のプライムブローカーの口座にDTCを入金して、その転換株式を電子的に譲渡します。転換通知の場合、そのような 証明書または転換株式の証明書が引き渡されなかったり、DWAC送付の場合は、当該株式が株式引渡日までに該当する保有者に電子的に引き渡されなかったり、指示どおりに引き渡されなかったりした場合、 該当する保有者は、いつでも当社に書面で通知することにより、当該転換通知を取り消すことを選択できるものとします。そのような証明書または転換株式の証明書の受領、またはそのような 株の電子領収書、該当する場合、当社は、会社に引き渡されたシリーズB優先株券の原本を速やかに当該保有者に返却するものとし、当該保有者は、普通株式 証書を速やかに会社に返却するか、DWACシステムを通じて保有者に引き渡された普通株式（会社への転換の入札に失敗したシリーズB優先株式の株式）の返還を指示するものとします。

6.5.2 絶対義務。本契約のセクション6.4に従い、上記のセクション6.5.1に従って保有者が転換通知 を取り消す権利を条件として、本契約の条件に従ってシリーズB優先株式の転換時に転換株式を発行および引き渡す当社の義務は、保有者が同じことを強制するために行った の行動または不作為、また任意の条項に関する権利放棄または同意に関係なく、絶対的かつ無条件です。本契約について、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための訴訟、または相殺請求、反訴の回復、回収、制限または 解除、または当該保有者または他の人物による当社に対する義務の違反または違反の疑い、または当該保有者またはその他の個人による法律違反または違反の疑い。また、転換株式の発行に関連して、 が当該保有者にかかる会社の義務を当該保有者に限定する可能性のあるその他の状況に関係なく。本契約のセクション6.3に従い、上記の セクション6.5.1に従って保有者が転換通知を取り消す権利を有することを条件として、保有者がシリーズB優先株式の一部または全部を転換することを選択した場合、当社は、当該保有者または当該保有者と関係または関連のある者が、法律、契約、またはその他の理由で違反を行ったという主張に基づいて転換を拒否することはできません。シリーズBプリファードの全部または一部の転換を制限および/または禁止する、保有者への通知に基づく裁判所からの差し止め命令当該保有者の株式は当社によって探求され取得されているものとし、当社は、当該保有者の利益のために、転換株式の価値の150％の金額の保証債を発行します。この保証債は、差し止め命令の対象となるシリーズB優先株に転換されます。この債券は、基礎となる紛争の仲裁/訴訟が完了するまで有効です。その債券は、基礎となる紛争の仲裁/訴訟が完了するまで有効であり、その収益は判断を得た範囲で、そのような保有者に支払います。そのような 差止命令がない場合、当社は、本書のセクション6.3に従い、保有者が上記のセクション6.5.1に従って転換通知を取り消す権利を条件として、適切に通知された転換時に転換株式を発行するものとします。

6.5.3 予約済み。

6.5.4 証明書を期日どおりに届けられなかった場合の賛同を得ます。会社が、該当する証明書または証明書を保有者に 条6.5.1に従って株式引き渡し日までに提出しなかった場合（i）保有者が会社に提供した実質的に不正確または不完全な情報 または（ii）受益所有権制限の適用による障害を除く）、および当該株式引き渡し日以降、当該保有者がブローカーから要求された場合購入する会社（公開市場取引であろうとなかろうと）、 、それ以外は所有者の仲介会社普通株式を購入し、当該保有者が当該株式 引き渡し日に転換時に受け取る資格があった転換株式の売却（買入）を満足して引き渡すため、会社は（A）当該保有者の合計購入価格（ブローカーを含む）を、（A）当該保有者に現金で（当該保有者が利用できる、または当該保有者が選択したその他の救済手段に加えて）現金で支払うものとします。そのように購入した普通株式の手数料（手数料）が、（y）株式の総数（1）の積を超えています当該保有者が発行時の転換から受け取る権利を有する普通株式に、(2) 当該購入義務を生じさせる売り注文が実行された実際の売却価格（仲介手数料を含む）を掛け、（B）当該保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズB優先株式の株式数に等しいシリーズB優先株式の株式を再発行（引き渡された場合）または 社が適時に遵守していれば発行されたはずの普通株式数をその保有者に引き渡しますセクション6.5.1に基づく配送要件とともに。たとえば、シリーズB優先株式の転換を試みた場合に、保有者がバイイン をカバーするために総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じさせた実際の売却価格（仲介手数料を含む）が直前の文の の（A）項に基づいて合計10,000ドルだった場合、会社は次のことを要求されるものとします。そのような所有者に1,000ドルを支払います。保有者は、 社のバイインが発生してから3営業日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払うべき金額を、該当する確認書および合理的に要求されるその他の証拠とともに、書面による通知を会社に提出するものとします。ここに記載されている内容は、 法人が本契約の条件に従って義務付けられているシリーズB優先株式の転換時に普通株式を表す証書を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差止命令による救済措置を含むがこれらに限定されません。ただし、保有者には の権利はありませんどちらも（i）提出されたシリーズB優先株式の株式の再発行を要求します当該転換が適時に履行されなかった転換について、および（ii）会社が第6.5.1条に基づく引き渡し要件を適時に遵守していれば 発行されたはずの普通株式数を受け取る。

6.5.5 転換時に発行可能な株式 の予約です。当社は、普通株式の授権株式数を、受益所有権の制限に関係なく、シリーズB優先株式のすべての発行済み株式の転換のために留保するのに十分な数に増やすという会社設立証明書の修正を会社の株主が承認した後も、常に、以下の目的のために、授権株式および 未発行の普通株式を留保し、利用できないようにすることを約束します。シリーズB優先株式の転換時に発行されます、シリーズB優先株の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権はありません。受益所有権の制限に関係なく、シリーズB優先株式 のすべての発行済み株式の転換時に発行可能な普通株式の総数（セクション7の調整を考慮に入れる）以上でなければなりません。当社は、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、 は査定不能であることを約束しています。

6.5.6 変換の制限。所有者がセクション6.1に従ってシリーズB優先株式の株式を転換株式に転換することを選択した場合、この指定証明書に従ってシリーズB優先株式の株式を転換する際にシリーズB優先株式の転換先となる普通株式の数 は、会社が設立証明書に基づいていつでも発行できる普通株式の未発行株式およびその他の未留保株式の最大数を超えてはなりません時間。

6.5.7 フラクショナルシェア。シリーズB優先株式の転換時には、普通株式の一部は発行されません。所有者が権利を有するはずの端数株式の代わりに、当社は、当該端数に、その日のナスダック株式市場における普通株式の終値を掛けたものに等しい現金を支払うものとします。このような転換時に 端株式が発行可能かどうかは、所有者が普通株式に転換する時点で保有しているシリーズB優先株式の総数と、その転換時に発行可能な普通株式の総数に基づいて決定されます。

6.5.8 譲渡税。シリーズB優先株式の転換時に普通株式 の株券を発行する場合、当該証明書の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または同様の税金について、所有者に無料で行われるものとします。ただし、会社は、名義の転換時に当該証明書の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。シリーズB優先 株の当該株式の登録保有者のもの以外はまた、その発行を依頼する個人が法人に当該税額を支払っているか、または法人が納得して当該税金が支払われたことを立証しない限り、法人はそのような証明書を発行または引き渡す必要はありません。

6.6 株主としての地位。各転換日に、（i）転換されるシリーズB優先株式の 株は普通株式に転換されたものとみなされ、（ii）シリーズB優先株式の転換株式の保有者としての保有者の権利は終了し、終了します。ただし、 は、当該普通株式の証書を受け取る権利、および本書に記載されているか、法律上または株式上の障害により当該保有者に提供される救済を受ける権利のみを対象としますこの指定証明書 の条件を遵守するために法人によって。いずれの場合も、保有者は、当社がシリーズB優先株の転換に失敗した場合の権利と救済措置をすべて留保するものとします。いかなる場合でも、シリーズB優先株は、株主承認の 前に普通株式に転換してはなりません。

7。特定の調整。

7.1 株式配当と株式分割。このシリーズB優先株式の発行中に会社が株式配当を支払うか、その他の方法で普通株式（疑いの余地を避けるため、このシリーズ B優先株式の転換時に当社が発行した普通株式は含まれません）の発行済み普通株式について、配当または分配を行う場合、（B）細分化します。普通株式の発行済み株式をより多くの株式に、または (C) 発行済株式を合算します（株式併合による株式併合を含む） の普通株式をより少ない数の株式にする場合は、転換比率に、その分数を掛けます。その分数は、その事象の直後に発行された普通株式（会社の自己株式を除く）の数、分母はその事象の直前に発行された普通株式（会社の自己株式を除く）の数です。この セクション7.1に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化または組合の場合は の発効日の直後に有効になります。

7.2 基本的な取引。このシリーズB優先株式が 発行されている間にいつでも、(A) 会社が会社の合併または他者への合併または統合、または別の個人への株式売却、またはその他の企業結合 (再編、資本増強、スピンオフ、株式交換、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない) を、別の個人とまたは他者に対して行う場合（法人が存続または継続している取引を除く）企業とその普通株式は と交換されたり、他の証券、現金、または資産に転換されたりしません）、（B）会社は、1回の取引または一連の関連取引で、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、譲渡、または独占的ライセンスを行います。（C）公開買付けまたは交換申し出（法人によるものか他の個人によるものかを問わず）が完了すると、会社またはその個人が保有していない普通株式の50％以上が、他の証券、現金、または財産と交換または転換されます。 または（D）法人は、普通株式のあらゆる再分類または強制株式交換を行います（ただし、配当、細分化、または組合せ（上記のセクション7.1の対象）の結果、 は普通株式を他の証券、現金、または資産に効果的に転換するか、交換されます（いずれの場合も、基本取引）。その後、このシリーズB優先株式の転換時に、保有者 は、転換株式を受け取る権利の代わりに、転換株式を受け取る権利の代わりに、転換株式を受け取る権利を有しますそのような転換時に、本書に含まれる転換の制限に関係なく、直前に発行可能 ファンダメンタル・トランザクションの発生時に、ファンダメンタル・トランザクションの発生時に受け取る資格があったのと同じ種類と金額の証券、現金、または資産が、その ファンダメンタル・トランザクションの発生時に、その ファンダメンタル・トランザクションの直前に普通株式1株（代替対価）の保有者であった場合。このようなその後の転換を目的として、転換比率の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、 当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとします。

法人は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映して、合理的な方法で換算率を調整するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者には、当該基本取引後の本シリーズB優先株式 の転換時に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。前述の規定の実施に必要な範囲で、当該基本取引における法人の承継者または存続事業体は、同じ 条件の新しい指定証明書を提出し、上記の規定に従い、保有者がそのような優先株を代替対価に転換する権利を証明する新しい優先株を保有者に発行するものとします。 Corporationが当事者であり、基本取引の対象となる契約の条件には、当該承継者または存続事業体に本第7.2条の規定を遵守することを要求する条件と、 本シリーズB優先株式（または代替証券）がファンダメンタル取引と同様のその後の取引でも同様に調整されることを保証する条件が含まれるものとします。法人は、基本取引の発効または終了が予想される日の少なくとも20暦日前に、基本取引の書面による通知を、会社の株式帳簿に記載されている最後の住所に各保有者に送付するものとします。

7.3 計算。本第7条に基づくすべての計算は、場合によっては、1株の100分の1に最も近いセントまたは最も近い 1/100で行うものとします。本第7条では、特定の日付の時点で発行済みと見なされる普通株式の数は、発行および発行済みの普通株式 （会社の自己株式を除く）の株式数の合計とします。

8。償還。シリーズB優先株式 の株式は償還できないものとします。ただし、上記は、本契約および法律で認められている範囲で、当社が当該株式を購入またはその他の方法で取引する能力を制限するものではなく、また、上記が第6.5.3条に基づく 保有者の権利を制限するものでもありません。

9。転送します。A 保有者は、会社の同意なしに、当該保有者が保有するシリーズB優先株式の任意の株式を、 とともに、本書に記載されている付随する権利とともに譲渡することができます。ただし、当該譲渡が適用される証券法に準拠している場合に限ります。当社は、誠意をもって、(i) そのようなさらなる行為や事柄をすべて実行し、実行し、または に実行させ、(ii) 他のすべての契約、証明書、証書、文書を実行し、引き渡すものとします。いずれの場合も、シリーズB優先株式の保有者が本第9条の意図を実行し、目的を達成するために で合理的に要求できるものとします。

10。シリーズB優先株 登録。会社は、主要な執行機関（または第11条に従って保有者への通知により指定する会社の他の事務所または機関）に、シリーズB優先株式の登録簿を に保管するものとします。この登録簿には、（i）シリーズB優先株式が発行された各保有者の名前、住所、電子メールアドレス、および（ii）名前、住所、および シリーズB優先株式の各譲受人の電子メールアドレス。当社は、シリーズB優先株式の転換 の目的およびその他のすべての目的で、登録保有者をその絶対所有者と見なし、扱うことができます。当社は、シリーズB優先株式の保有者またはその法定代理人が閲覧できるように、営業時間中いつでも登録簿を開いておくものとします。

11。通知。この指定証明書の規定により、シリーズB優先株の株主 への送信が義務付けられている、または許可されている通知は、会社の記録に最後に記載されている郵便局の住所に郵送するか、郵便料金を前払いするか、デラウェア州一般会社法 の規定に従って電子通信で行い、そのような郵送または電子送信時に送信されたものとみなされます。

12。本の入力、証明書。シリーズB優先株式 は記帳形式で発行されます。ただし、保有者がそのような保有者にシリーズB優先株式の証明書形式での発行を要求した場合、会社は代わりに、その保有者にシリーズB優先株式の株式を代表する株券を発行します。シリーズB優先株式のいずれかの株式が記帳形式で発行される限り、本書でいう証書への言及は、代わりにそのような 株に関する記帳表記を指すものとします。

13。シリーズB優先株券を紛失または切断しました。保有者のシリーズB優先株券が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は、切断された証明書と交換して取り消す際に、または紛失、盗難、または破壊された証書の代わりに、切断、紛失、紛失、盗難、または破壊されたシリーズB優先株式の株式の新しい証書を発行して引き渡すものとします。ただし、受領時に限りますそのような証明書の紛失、盗難、破棄の証拠、および本書の所有権の証拠は にとってかなり満足のいくものですコーポレーション。

14。権利放棄。本指定証明書の の条項の違反に対する当社または保有者による権利放棄は、当該条項のその他の違反または本指定証明書の他の条項の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。法人または保有者が本指定証明書のいずれかの条項の厳格な遵守を一度または複数主張しなかったとしても、その当事者（または他の保有者）がその後、その用語 または本指定証明書の他の条件の厳格な遵守を主張する権利を放棄したり、奪ったりすることはありません。会社または保有者による権利放棄は書面で行わなければなりません。本指定証明書にこれと矛盾する規定があっても、本書に含まれる条項および に基づいて付与されたシリーズB優先株式の保有者の権利は、その時点で発行されているシリーズB優先株式のすべての保有者の書面による同意を得て、シリーズB優先株の全株式（およびその保有者）について放棄することができます。 ただし、受益所有権の制限が保有者に適用されることを条件として、このような受益所有権の制限に関連するここに記載されている条項は、次のとおりではありませんその 保有者の同意なしに修正、放棄、または終了された。さらに、その条件により、いずれかの保有者に不釣り合いで実質的に不利な影響を与えるような権利放棄の提案には、当該保有者の同意が必要となります。

15。分離可能性。可能な限り、本契約の各条項は 適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるものとしますが、本条項のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効と判断された場合、その条項は、当該禁止または無効の範囲でのみ無効となり、本契約の残りの条項を無効化したり悪影響を及ぼしたりすることはありません。

16。転換されたシリーズB優先株の状況。シリーズB優先 株のいずれかの株式が会社によって転換または償還される場合、そのような株式は、適用法で認められる最大限の範囲で、取得時に消却および取り消されるものとし、シリーズB優先株式の株式として再発行されないものとします。そのように取得したシリーズB優先株式の 株は、その消却および取り消し時に、および適用法で義務付けられている何らかの措置を講じた時点で、認可されているが未発行の優先株式のステータスを再開し、 はシリーズB優先株式として指定されなくなります。

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その証として、コージェント・バイオサイエンス社は、シリーズBの議決権のない転換優先株式の指定証明書、 番号、議決権、優先権および権利を、2024年2月14日に最高法務責任者によって正式に執行させました。

附属書A

変換のお知らせ

(予定 は、登録保有者が株式を転換するために執行します

シリーズB（議決権のない転換株 優先株）

以下の署名者は、以下に示すシリーズB優先株の株式数 を転換することを取消不能の形で選択します[株券番号で表されます。 ][本の入力形式で表されます]、下記の日付の時点で、デラウェア州の法人であるコージェント・バイオサイエンス社（以下、 社）の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（以下、普通株式）の株式に。証券が署名者以外の人の名前で発行される場合、署名者はそれに関して支払うべきすべての譲渡税を支払います。 が使用されているが、本書で定義されていない大文字の用語は、2024年2月14日に当社がデラウェア州務長官に提出したシリーズBの議決権のない転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書（ 指定証明書）に記載されている意味を持つものとします。

本書の日付の時点で、以下の署名者が受益的に所有する普通株式の数（および証券取引法のセクション13（d）またはセクション16および委員会の適用規制（所有者が メンバーであるグループ（前述の帰属当事者）を含む）の目的で、普通株式の受益所有者が保有者と集約されます。本通知の対象となるシリーズB優先株式の転換時に発行可能な普通株式数転換。ただし、（A）当該保有者またはその帰属当事者が受益的に所有する残りの未転換シリーズB優先株式の転換、および（B）当該保有者またはその他の者が受益的に所有する会社の他の証券（シリーズA優先株式またはワラントを含む）の未行使部分または 未転換部分の行使または転換時に発行可能な 普通株式の数は除きますに含まれる制限と同様の転換または行使の制限の対象となる帰属当事者のうち、 指定証明書のセクション6.4は、％です。本契約の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）および委員会の該当する規制 に従って計算されるものとします。さらに、ここでいうグループとは、取引法のセクション13 (d) および委員会の適用規則に定められている意味を持ちます。

コンバージョン計算:

日付から効力までの換算:
転換前に所有していたシリーズB優先株式の株式数：
転換するシリーズB優先株式の株式数：
発行する普通株式の数：
物理証明書の送付先住所：

DWAC配信については、以下を提供してください：

ブローカー番号:__________________________

アカウント番号: _____________________