2024年2月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号:333-276724
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
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表
登録声明
はい
1933年証券法
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(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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| 0700 | 30-0943453 | ||
(明またはその他の司法管轄権 | (主な標準工業 | (国際税務署雇用主) |
ミシガン州トロイ工業街2468号、郵便番号:48084
(855) 420-0020
(登録者の主な行政事務室の住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
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張信武
会長兼最高経営責任者
Agrify社
ミシガン州トロイ工業街2468号、郵便番号:48084
(855) 420-0020
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
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コピーは以下のように送信される
フランク·A·シーゲル ロバート·A·ペティット |
ジョセフ·M·ルコスキーEsq スティーブン·A·リプスタインEsq ルーキー·ブルックマンLLP ウッド通り南101号、5号これは…。フロア.フロア ニュージャージー州ウッドブリッジ郵便番号:08830 (732) 395-4400 |
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一般公開の開始日をお勧めします本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く処理します。
もし本表に登録されている任意の証券が1933年8月の証券法第415条規則に従って遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください☒
本フォームが証券法第462条(B)条に基づいて提出されている場合は,発行された追加証券を登録するために,以下の枠を選択し,同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください☐
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された発効後改訂された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前の発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください☐
この表が証券法第462(D)条の規則に基づいて提出された改正案である場合は、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録書の証券法登録書番号をリストアップしてください☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。証券取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(一つを選んで)
大規模データベース加速ファイルマネージャ | ☐ | 加速ファイルマネージャ | ☐ | |||||||
| ☒ | 規模の小さい新聞報道会社 | | |||||||
新興市場と成長型会社 | |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す☐
登録者は,登録者がさらなる改訂を提出するまで,必要な1つ以上の日に本登録声明を改訂し,登録者がさらなる改訂を提出するまで,その後,本登録声明が改正された1933年証券法第8(A)項に基づいて発効するか,又は登録声明が証券取引委員会が第8(A)節に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。
カタログ表
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。
目論見書 |
完成日は2024年2月14日 |
2,288,330株普通株と事前出資の引受権証を購入して、2,288,330株普通株を購入する
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我々は最大2,288,330株の普通株を発行し、以下に述べるように発行する可能性のある予融資権証の普通株を含み、本募集説明書によると、買収価格は1株当たり0.6555ドルと仮定する。
吾等も複数の購入者に要約を提出し、当該等の購入者が今回の発売中に普通株株式を購入すると、その購入者がその連属会社及び複数の関連者と共に今回の発売完了直後に自社が発行した普通株が4.99%(又は投資家が要求する可能性のある他の割合)を有することを実益し、いずれかの購入者が選択すれば、普通株式の代わりに事前出資承認株式証を購入する機会がある。事前融資株式証1部あたりの仮定発行価格は0.6545ドルである。
あらかじめ出資した引受権証は満期日がなく、すぐに行使することができます。事前資金調達権証の行使価格は0.001ドルに相当するだろう。
公開販売45,767株の普通株も登録し,配給エージェントに発行する引受権証を行使する際に配給エージェントに発行することができる.
私たちが最近ナスダック資本市場での普通株価格は最終公募株価格を決定する多くの要素の一つに過ぎません。最終公開価格を決定する際に考慮すべき他の要因としては,我々の歴史,我々の将来性,我々が経営している業界,我々の過去と現在の経営業績,初発売時の証券市場の一般的な状況,販売エージェントと潜在投資家との議論がある。本募集明細書で使用されている最近の市場価格は、最終的な公募価格を代表しない可能性がある。本入札明細書に含まれるすべての株式と株式証番号は、普通株1株当たり0.6555ドルの仮定公開発行価格、すなわち私たちの普通株の2024年2月12日のナスダック資本市場での終値に基づいている。
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“AGFY”です。2024年2月13日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終販売価格は1株0.6005ドルです。
事前資金調達権証には既定の公開取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想する。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、私たちは事前融資権証の流動性が制限されると予想する。
私たちは“新興成長型企業”と“小さな報告会社”であり、これらの用語は連邦証券法に基づいて定義されているため、いくつかの減少した上場企業の報告要件を遵守することを選択した。
あなたが私たちの普通株に投資する前に、あなたはこの目論見書と、“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された他の情報をよく読まなければならない。
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私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の14ページ目からの“リスク要因”を参照し、本募集説明書の他の文書に引用して記入することにより類似したタイトルの下で、我々の証券に投資する際に考慮すべき情報を検討してください。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
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1株当たり |
すべての前払い資金持分承認証 |
合計する |
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発行価格 |
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配置代理費(1) |
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費用を差し引く前の収益は農業に使う(2) |
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(1) Agrifyは,エージェントを配置することに加えて,配置エージェントに何らかの費用を精算することに同意する.また、今回発行した普通株(または事前融資権証)の総株式数の1%(1%)を購入するために、配給代理に承認株式証を発行する。配給エージェントの総報酬に関するその他の情報は、本募集説明書115ページからの“分配計画”を参照してください。
(2) 今回の発行で発行された事前資本権証のいかなる行使も発効させません。
著者らはすでにAlexander Capital,L.P.を著者らの独占配給代理として招聘し、その合理的な最大の努力を尽くして今回の発行証券を購入するオファーを募集した。配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発売には最低発売金額の規定が発売完了条件とされていないため、実際の公開発売金額、配給代行費、吾などから受け取る収益(ある場合)は現時点では決定できず、上記の最高発売総額を大幅に下回る可能性がある。
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私たちは7月1日頃に投資家にこれらの証券を渡す予定です , 2024.
アレクサンダー資本、L.P.
本募集説明書の日付は , 2024
カタログ表
カタログ
ページ |
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この目論見書について |
II |
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募集説明書の概要 |
1 |
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供物 |
12 |
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リスク要因 |
14 |
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前向き陳述に関する特別説明 |
37 |
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普通株市場 |
38 |
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配当政策 |
38 |
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管理する |
39 |
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会社の管理 |
42 |
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役員報酬 |
48 |
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役員報酬 |
54 |
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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 |
56 |
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市場、業界、その他のデータ |
58 |
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収益の使用 |
59 |
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薄めにする |
60 |
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商売人 |
62 |
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
78 |
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特定の関係や関係者が取引する |
101 |
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証券説明書 |
104 |
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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 |
109 |
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配送計画 |
115 |
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法律事務 |
118 |
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専門家 |
118 |
|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
118 |
|
財務諸表索引 |
F-1 |
i
カタログ表
この目論見書について
私たちは持っていません。配給代理は、本募集説明書または私たちがあなたに提供することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。あなたが私たちの証券に投資するかどうかを決定する時、あなたは、本入札説明書または私たちがあなたに提供することを許可した任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた任意の情報以外の情報に依存してはなりません。本募集説明書の交付またはわれわれ証券の販売は、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報が、本募集説明書またはそのように自由に書かれた目論見書の日付後に正しいことを意味するものではない。本募集説明書は、いずれの場合も、我々の証券を売却または購入する要約ではなく、いずれの場合も、要約または募集は不正である。
米国以外の投資家に対して:私たちはなく、配給代理も何の行動も取らず、この目的のために行動する必要があるいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可する。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、株式募集説明書を発行することに含まれる証券と、本募集説明書を米国国外に配布することに関するいかなる制限も守らなければならない。
別の説明がない限り、本募集説明書に含まれる私たちの業界および市場に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会および市場シェアを含み、すべて私たち自身の管理層の推定および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者による研究、調査および研究からの情報に基づいている。経営陣は,公開された情報,我々の業界に対する理解,およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると考えられ,これらの情報や知識は合理的であると考えられる.私たちの経営陣は独立した情報源の確認を得ていないと思います。私たちは第三者を独立して確認したこともありません-パーティーだ情報です。また、様々な要素、“リスク要因”に記載されている要素を含むため、私たちと私たちの業界の未来の業績に対する仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受ける。このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮定と見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。Forwardについては、“特別説明”をご覧ください-そうだな“と言った
また、吾らは、本入札明細書の一部の登録声明の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保、及びチェーノは、完全に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、当該合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、担保又は契約とみなされるべきではないことにも留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。
当社はAgrifyを含む本入札明細書で使用される商標の独自の権利を持っています®それは.便宜上、本明細書で言及された商標および商号は、“”または“”記号を持たない可能性があるが、このような言及は、適用法の下で、これらの商標および商号に対する私たちの権利または権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません。本募集明細書に登場する任意の他社の各商標、商号またはサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。
II
カタログ表
募集説明書の概要
以下の要約では,本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介する.それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。私たちの証券に投資する前に、あなたは株式募集説明書全体、特に“リスク要因”のタイトルの下で私たちの証券に投資するリスクに関する議論をよく読まなければなりません。言及されたすべての“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Agrify社とその子会社のみを指し、私たちまたは取締役会のメンバーを管理する人を指すのではない。
業務の概要
私たちは大麻業界の革新的な栽培と抽出解決策のリードするサプライヤーであり、データ、科学と技術を市場の先端に持っていく。私たち独自のマイクロコンピュータは--環境制御型Agrify垂直農業ユニット(VFU)は,栽培者が比類のない整合性,生産量,大規模投資リターンを有すると考えられる高品質な製品を生産できるようにした。炭化水素、アルコール、無溶媒、POSTを含む総合抽出製品ライン-処理中だ生産者が良質精鉱に必要な抽出物の数量と品質を最大限に向上させることができる実験室設備を提供する。
設立以来,我々は主に我々を開発,販売,支援するVFUと,我々が完全に統合したAgrify Insights育成ソフトウェア(“Agrify Insights”)から,栽培と抽出をカバーするより完全な解決策,製品,サービスを顧客に提供してきた.これは私たちが自然に変化した結果であり、一連の戦略的M&Aの結果でもある。2020年以降、私たちは6つの新ブランドをAgrifyのより広い組織に統合した。私たちの最初の買収はTriGrow Systems,Inc.で、2020年1月に完成した。TriGrow Systems,Inc.以前はAgrify VFUの独占流通業者であった。我々は2020年7月21日にHarbor Mountain Holdings,LLCを我々のポートフォリオに追加し,我々の製造戦略の拡大を支援し,エンジニアリング,プロトタイプ,製造,テスト,倉庫,実装サービスを提供する.2021年10月以来、私たちは自分たちの切断と相互補完するために、自分たちを大麻と大麻抽出装置業界のグローバルリーダーにすることに戦略的に集中してきた-縁だマリファナとマリファナ栽培解決策です5ヶ月以上の間、私たちは業界内の4つのトップブランドを買収した。2021年10月1日、市場をリードする精密抽出ソリューション会社を買収し、高い開発と生産を行った-品質炭化水素とアルコール抽出ソリューション、及び高純度製品の開発·生産の市場先頭者下落科学会社-品質真空パージオーブンと脱炭酸炉。2021年12月31日,我々はHIGHを開発·生産する市場リーダーPurePresure,LLCを買収した-品質無溶媒抽出ソリューションと先進的な氷-水だ大麻と大麻産業のハッシュ加工装置。最後に2022年2月1日にLS Holdings Corp.の買収を完了しましたLS Holdings Corp.はHighを開発·生産する市場のトップです-品質大麻と大麻産業のための蒸留と溶媒分離解決策。
この歴史的に高度に分散した市場の中で、私たちは今、私たちの顧客に広範な解決策、製品、訓練、サービス能力の生態系を提供しています。私たちの製品自体が魅力的ですので、以下にこれらの製品をもっと詳しく紹介します。しかし、私たちが変わっているのは、私たちが単一サプライヤーからの最も包括的な栽培と抽出解決策を市場にもたらす能力があるということだと信じている。私たちは良いと信じています-位置特定市場シェアを獲得し、室内大麻部門で主導的な市場地位を創出するためだ。私たちには現在2つの主要な業務重点分野があります
• 解決策を育てること
• 解決策を抽出する。
解決策を育成する
私たちは現在アメリカ連邦法で禁止されているマリファナデリバティブを栽培、接触、流通、または配布していないが、私たちの設備および業務解決策は、室内栽培施設内で完全な許可を得た大麻栽培者によって使用することができる。私たちは私たちの独自栽培解決策を独立した特許栽培者たちに販売する。私たちが販売している二つの主要製品はVFUとAgrify Insightsです。私たちは完全に統合された栽培解決策を提供する数少ない会社の一つであり、この解決策は正確な栽培に対して最適化され、強力な自動化能力を持っていると信じている。
1
カタログ表
農業縦型農業部門
我々の独自のVFU技術はモジュール化されたブロック化されたマイクロを提供しています-気候だ室内垂直耕作の栽培システム。私たちのVFUシステムは農家のために設計されています-州/州演算子と複数-州/州より高い生産量を持続的に生産したい事業者-品質大規模な収穫。VFUは水平に列に並ぶように設計されており,垂直に積層可能であり,最高3ユニット高さであり,未使用の室内垂直空間を利用して以下のような利点がある
• 卓越した床空間利用率VFUごとに2層成長した樹冠を提供しています私たちの職場は公開された-部屋だ施設設計方法は,利用可能な栽培面積を最大限に増加させるとともに,単独の分離式培養室により優れたリスク緩和を提供し,栽培施設への潜在的な生物脅威を抑制することを目的としている。
• 正確な環境制御各VFUは我々の独自栽培ソフトウェアAgrify Insightsと統合された環境制御ユニットを持つ.この集積は植物の全ライフサイクルにおいて光周期と強度、温度、湿度、水蒸気圧差(“VPD”)、二酸化炭素、施肥と灌漑の精確な制御と自動化を可能にする。
• モジュール化拡張性VFUの設計は最大3単位高さまで積層可能であり,同じ従来の敷地面積で生産量を6倍に増加させることが報告されている。各セルの設計はサンドイッチT型ステージシステムと容易に組み合わせられ,すべてのレベルの栽培に比類のないアクセスを提供する。
• 労働者の安全と効率VFUの設計は熟慮と意図的であり,植物に安全かつ容易に接触して偵察や植物飼育を行う人間工学的サイズから,耕作者が安全に座ったり立っている位置から作業を可能にするはさみリフト,はしごや取り外し可能なプラットフォームを必要としない総合T型台までと述べている。
• 生物安全とリスク緩和彼らによると、VFUはユニットの両側に機動カーテンがあり、栽培エリアを囲んで光汚染や病気の伝播を防止し、これらは通常施設を招くという-幅農作物が不作である.汚染は制御可能であり,影響を受けたユニットに限られており,これらのユニットは設計時に衛生問題を考慮している。アルミニウム製フレームから抗菌プラスチックへの選択,IP 65電子製品とポリカーボネートまで-レンズ式LEDライトを除いてVFU全体が容易に消毒でき,特にVFUの高熱モードではすべてのVFU内部表面を難なく消毒するのに有用である。
アグリ·インシーツ™
VFUは我々のAgrify Insightsソフトウェアと連携して使用することを目指している.販売された各仮想機能ユニットは、Agrify Insightsのライセンスと月次ソフトウェアを含む-サービスです(“SaaS”)購読料はVFUで徴収される.Agrify InsightsがなければVFUは運営に成功せず,毎年販売されているVFUに対して1,500から2,400ドルの料金を徴収するのが一般的である.Agrify Insightsライセンスプロトコルは通常適用されます-年だ期限,年に1回の自動車-更新だ.
Agrify Insightsはソフトウェアであるサービスです-ベース私たちの独自のハードウェアとドッキングしたソリューションは、お客様に真の-タイム誌施設、成長条件、および生産と利益の最適化に対する洞察を制御し、監視する。正確な環境制御と自動化とデータ収集と操作可能な洞察力を組み合わせて、私たちの顧客がより効率的で、より生産的で、よりスマートに彼らの業務を運営することができるようにします。我々のAgrify Insightsプラットフォームの強力なデータ分析能力に加え,我々のVFUシステムは,我々の顧客が彼らの業務や彼らが育成している製品の品質を変えることができるようになっていると信じている.
Agrify Insightsは4つの重要なコンポーネントの最適化に集中しています:
• 工場レベルの最適化
• VFUユニットのレベルで最適化します
• 施設レベルの最適化
• 業務レベルで最適化する。
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カタログ表
これらの重要な構成要素が結合されている場合,Agrifyクライアントの培養操作を含む.ヒューマンエラーを削減し,データ収集と分析により知見を提供することにより,Agrify Insightsはリスクを最小限に抑え,運営効率を向上させた.結局、私たちの顧客は彼らがどこにいても、最も一貫性の高い最終製品を生産することを求めている。
工場級の最適化
私たちの解決策の核心は栽培環境の精密な制御だ。作物の果て-製品植物の遺伝と生育環境によって決定される。Agrify Insightsを統合することで,増加する環境の制御を実現する.Agrify Insightsは工場ごとの複数のセンサから4から60回データを収集した.これは,年間10万から1.51億個のデータ点を発生させる可能性があり,植物数やVFU小気候の変動に依存する。データ点を記録し,データに基づいて特定の環境を再現することで,耕作者は作物と文字盤の差を最小限に抑えることができる-入力最高品質です。個別の植物品種は生長計画(栽培配合)をカスタマイズすることによって最適化することができ、遺伝特性を増強することができる;温度を高めることは化学過程と生長速度を加速することができ、植物ライフサイクルの異なる段階の長さを調整することは作物の生産量を最大限に高めることができる。また,新品種の植物を育成する際には,制御された分離された生育室が複数あり,反復実験を許可し,新品種をどのように最適に育成するかに対する真の洞察を提供することは,研究や開発目的に有益である。
私たちの“成長計画”は、各ライフサイクルパラメータを定義するテンプレートまたはレシピである。生育計画は環境設定(光照射)を定義した-光サイクル強度,温度,湿度,VPD,二酸化炭素,灌漑,施肥)と,施工,剪定,収穫などの“植物接触”タスクを適用した場合のスケジュールを達成した。Agrify Insightsは複数のプリインストールソフトウェアとともにお客様にお渡しします-開発済み成長計画と顧客は、自分の成長計画を作成し、他の顧客と共有するかどうかを選択することができます。
単機VFUレベル最適化
我々のVFUハードウェアは栽培室内で栽培環境制御を提供することができる。このハードウェアおよびそのアセンブリバルブ、エンジン、およびセンサは、Agrify Insightsによって指導され、制御される。
• Agrifyハードウェアの監視Agrify Insightsは我々のハードウェアを自動的または手動で制御することができる.例えば水は-氷だ送風機コイルは、温度を1.5華氏度の正確な範囲内に維持することができる。
• 耕作環境制御Agrify Insightsを用いることにより,ユーザは一定期間の温度,湿度,二酸化炭素をプロットした環境グラフを見ることができる.植物灌漑がいつ行われるか,ユニットが冷却,循環あるいは除湿モードにあるかどうかを示している。これらの値を毎分サンプリングし,大きな変化が生じた場合,15分ごとまたはより頻繁に雲に報告する。毎年何百万ものデータポイントを報告しています-深さ彼らの成長表現を分析する。手動制御画面は成長室の現在の状態を直感的に表示し,我々の技術者が必要に応じて故障排除を直接制御することを可能にした。デバイスログはAgrify Insightsがどのような決定を下したかと原因を示している.
施設レベルの最適化
我々のモジュール化VFUはクライアントの施設に大規模に配置されており,これまで最小の商業運営部署は60個のVFUであった.Agrify Insightsは,これら単独のVFUを1つの組合せ施設として運営することを目指している.Agrify Insightsの施設レベルでの機能は、
• 生産計画生産計画機能の設計は施設の利用率を最大限に向上させるためであり,方法は実行である-似合うよクライアント施設に配備されているVFUでは成長計画のスケジューリングアルゴリズムを選択する.生長計画には通常異なる生長日数があり、これらの日数は互い違い計画に従って開始されるため、このモジュールは栽培と移動計画を最適化し、植物の生産量を著しく向上させ、1ポンド当たりの収穫コストを下げる重要なコンポーネントである。
3
カタログ表
• 従業員チーム管理Agrify Insightsは従業員に任務を割り当てることができる労働力計画機能を含む。これらのタスクは、ユーザキャラクタまたはそれらの知識、スキル、および能力に応じて自動的に割り当てることができる。カレンダーには工場完成に要する見積もり時間が表示されています-人の心に触れる与えられた日のタスクのいずれか。
• 自動通知システムユーザは、例外イベントを購読することを選択し、リストされた順序でユーザに通知することができる。ユーザが指定された時間範囲内で通知を確認していない場合には、リスト内の次のユーザに通知し、企業に全天候監視および通知を提供する。
• 予防的維持我々の設備と施設の予防的な保守計画と関連する任務はAgrify Insightsにおいて制御、追跡、監視を行っている。
• 施設インフラ制御Agrify Insightsは施設レベルで灌漑を制御し,冷水暖房空調システムと環境照明システムを接続し,我々の顧客に施設管理のセンターソフトウェアを提供する。
業務レベルで最適化する
Agrify Insights分析機能は,育成意思決定がその業務全体にどのように影響するかをクライアントが知ることができる.栽培施設からのデータを理解することは、私たちの顧客がより良く計画し、賢明な決定を下すのを助けることができ、それによってその業務の下流部分に影響を与えることができる。
• 消耗品調達集成また,タスクごとに1セットの消耗材を割り当てることも可能であり,タスク開始時にこれらの消耗材の在庫が減少する.この機能は、顧客が供給レベルを管理するのを助けることができ、購入注文を自動的に作成することができ、必要な供給を永遠に使い切らないようにすることができる。
• オンライン標準操作プログラム(SOP)及びセキュリティデータテーブル**Agrify Insightsは、私たちに含まれる標準動作プログラムおよびデータテーブルのデジタルコピーをホストするか、またはユーザが最新バージョンのSOPおよびフォームを使用できることを保証するために、私たちのコンテンツ管理システムを介して自分のものをアップロードすることができます。
• 役柄-ベースダッシュボード.従業員の様々なニーズに特化した情報にアクセスすることができます。施設所有者はHighにアクセスできます-レベル作物の生産量と設備使用に関する情報-理解してスコアカードです。農場マネージャーはワークシートとカレンダーを受け取って、彼らの従業員チームを管理し、自動的に工場を割り当てることができます-人の心に触れる任務。これはまた、工場マネージャーに消耗品を知るための継続的な窓口を提供し、在庫レベルを設定することを可能にしている。
• データ収集*.Agrify Insightsは、開発テストデータ、およびテスト結果を捕捉および比較する能力を含む、お客様のビジネスの育成に関連するすべてのデータを格納する集中的なリポジトリです。これにより,Agrify Insightsはクライアント育成記録の宣言となる.
• 財務シミュレータ/想定シーン*当社の運用費用(OpEx)計算機は、労働力、電力、水、CO、および増加するメディアコストの変化、および収益率および価格設定の潜在的な変動を含むが、これらに限定されない数百の属性を変更することによって、利益への影響を評価することを可能にします。
• 規制報告書は統合されている。**当社のソフトウェアを大手シード企業Metrcと統合しました--収穫までコンプライアンス管理および追跡解決策は、私たちの顧客がAgrify Insightsを介してほとんどの規制報告を直接処理することを可能にします。
導入オプションの育成
迅速展開パッケージ(“RDP”)計画
RDP計画は2022年に設立され、より幅広い顧客が私たちの賞を獲得しやすいようにすることを目指しています-勝って栽培技術。我々の旗艦VFUを特徴としており、予備包装された自己を採用しています-含まれてるそして迅速に-導入するフォーマット、設計と設計されたRDPSは顧客に生産、キャッシュフローと利益を加速させる方法を提供した。地域開発計画とのいくつかの障害物や摩擦点を除去することで
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カタログ表
施設の整備が適切なお客様に最高のものをご提供しております-授業中だ育成能力はわずか90日で完成するかもしれない。実装後,RDPSのモジュール化特性はシームレスな機会拡張を可能にし,クライアントが柔軟に成長し拡張できるようにした.
TTKソリューション
予測可能な未来に新しいTTKソリューションに入るつもりはありませんが、いくつかの重要なお客様にこの計画を展開しています。私たちのデータも信じています-駆動だTTK栽培ソリューションは、提供された任意の他の顧客ソリューションとは異なり、お客様にシームレスに統合されたハードウェアとソフトウェア製品を提供することによって、コンサルティング、研修、設計、工事、施工を含む資本と専門家が提供する広範な関連サービスを獲得し、彼らがより迅速に市場に入ることができ、単一のサプライヤーが提供すると考えられる最も完全な解決策を形成する。私たちは業務計画の初期段階で合格した大麻事業者と交渉し、重要な支援を提供し、通常10を超える-年だピリオド。
私たちのTTK解決策は私たちの尊い顧客に単一、高資質サプライヤーと協力するメリットを提供し、歴史的にずっと分散した市場であり、市場にはばらばらな解決策があふれており、それらの設計と設計は必ずしも互いに調和して仕事をしなければならない。伝統的な室内栽培方法はすべての商業農業領域に重大な欠陥が存在するため、明らかに新しい室内栽培モードが必要であり、これは私たちがもっと現代的な製造スタイルの方法をもたらし、技術を通じて過程駆動し、データと分析を通じて測定する理由である。全体的に、私たちが顧客の栽培需要を解決する全体的な方法は、彼らの生産施設を最終目標とすることです-持ってきてその成功はすべてのコンポーネントが最適な方法で協働する生態系に依存する。大麻と大麻産業が迅速に発展したにもかかわらず、多くの栽培者と加工業者の経営はいくつかの重大な障害に直面し、これは彼らの長期生存に深刻な脅威となっている-Term生きる能力。
Agrify独自のTTKソリューションは、私たちの顧客が直面している多くの挑戦を解決する鍵だと信じています。私たちは園芸専門家の専門知識、束ねられた国家的解決策を市場に出すことで、自分を目立たせている最先端のデバイス、ソフトウェア、サービス-キー終わりだ-持ってきて完全に統合され、正確な成長と抽出に対して最適化された。AgrifyのTTKソリューションは、以下のバンドルデバイスおよびサービスをお客様に提供します
• 施設設計、実験室設計、工学サービス
• 施設と実験室の建設-出力プロジェクト管理
• Agrify VFU
• 農業データは農業洞察を駆動する™
• Agrify抽出製品
• 園芸専門家の訓練と継続的な支援
抽出液
米国連邦法で現在禁止されている大麻または大麻または任意の大麻または大麻誘導体を抽出、接触、配布、加工または配布しないが、我々の抽出装置および業務解決策は、室内加工施設内で十分な許可を得た大麻および大麻栽培者および加工業者によって使用することができ、または場合によっては、個人加工業者によって適用法に従って単独で使用することができる。私たちは私たちの独自抽出解決策を独立した許可を得た栽培者と加工実験室に販売した。
大麻は医学と製薬の進歩の潜在的な宝鉢である。大麻は550種類以上の異なる植物化学物質を産生し、その中の120種以上はテトラヒドロカンナビノール(THC)およびカンナビノール(CBD)のような大麻系化合物である。カンナビノイド、カンナビノイド、テトラヒドロカンナビノイド、カンナビノイドなどの他のカンナビノイドはあまり知られておらず、重要な価値がある。大麻の複雑な化学成分のさらなる理解に伴い、蒸留溶液の需要は明らかである。蒸留は価値のある大麻代謝物を識別、分離、分離する。蒸留は大麻化合物を純粋な形に蒸留し、それらを特定の目的のあるものに再結合する-製品将来的に製薬産業に大きな潜在力をもたらすかもしれない。
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カタログ表
先に述べたように,我々は2021年末と2022年初めにリーン抽出,PurePresure,Lab Society,下落科学の4つの抽出分野のトップブランドを戦略的に買収した。これらの象徴的なブランドは炭化水素、アルコール、無溶媒抽出から蒸留と郵送までをカバーしています-処理中だそのような方法で支持され、90%以上の合法的な経営者を支持し続けている。
この4つの買収を合わせると、単一のサプライヤーが提供すると考えられる最も包括的な抽出ソリューションを提供し、7,000人を超える顧客を持ち、その中には30社以上の顧客が含まれています-状態演算子業界で最高の抽出実験室です私たちのトップブランドは抽出、郵送に設備と解決策を提供しています-処理中だ大麻や大麻業界の検査もあります抜粋·投稿-処理中だ検査サービスはサプライチェーンの中で相互補完し、非常に魅力的な分野だ。
私たちの採掘部は切断を提供しています-縁だ技術と目標-持ってきてサービス解決策です。採掘部門の解決策は設備、技術、施設と実験室設計、訓練及び広範な研究開発能力を含む。新しいハードウェアを提供することで-サービスです私たちは製品調達、調達、製造、倉庫を簡略化することで、より高い利益率の経常収入とサプライチェーン最適化を得るつもりです。
これらの買収は郵政における私たちの製品とサービスを大きく拡張しました-収穫だサプライチェーンの一部です私たちはAgrifyを私たちの大麻と大麻顧客が最も垂直に統合された全体的な解決策提供者の一つと位置づけていると信じている。Grand View Researchが2022年11月に発表した報告によると、2030年までに世界の大麻抽出市場は155億ドルに増加すると予想され、世界の大麻業界の急速な増加に伴い、私たちの抽出ソリューションの販売は類似した成長軌跡に従うことが予想される。
マリファナ市場のチャンス
現在アメリカ連邦法で禁止されているマリファナ誘導体は栽培、接触、配布、配布されていませんが、私たちの栽培解決策は州内で使用することができます-許可を得るもし大麻栽培者が室内栽培施設を選択すれば、彼らはそうすることができる。
アメリカでは規制された医療や娯楽(大人)の発展と成長-使用する大麻産業は通常州の法律と法規によって駆動され、そのため、市場は州によって異なる-州ごとに基礎です。医療的理由で大麻を合法化·規制する州法は,指定された医療提供者のアドバイスの下で大麻の消費を許可しているが,様々な要求や制限を遵守しなければならない。2023年1月までに39州で医療用大麻の使用を許可する法律が採択された。このような医療条件の増加傾向に加え,娯楽用途大麻の合法化を選択した州数は緩やかで安定して増加している。2023年1月までに21州で娯楽性大麻の使用を許可する法律が可決された。国民の態度の転換と州の法律と立法活動がこの変化を推進しており、クニピアック大学の2019年の世論調査によると、93%のアメリカ人が患者の医療サービスを支持している-使用する医師が推薦すれば、クニピアック大学が2018年に行った類似の世論調査の支持率と同じだ。同様に、大麻販売がさらに合法化され、規制される傾向が世界的に広がっている。本報告が発表された日までに,米国以外の70カ国以上で医療用大麻法規が施行されており,時間の経過とともに大幅に増加することが予想される。
MarketandMarkets Research Pvt Ltdのデータによると、2022年の米国の合法大麻の市場規模は277億ドルと推定され、88%の米国の合法大麻栽培者の室内栽培(Fluence 2022年業界照明報告)によると、米国の合法大麻業界の室内部分は100億ドルの市場であると推定され、将来的にはさらに大きな成長が予想される。Statista.comの最近の報告書は、2023年に世界の大麻収入は472億ドル、年間成長率は12.69%に達し、2027年までに世界の市場規模は761億ドルに達すると予測している。
異なる大麻栽培環境はそれぞれメリットとデメリットがあり、これは品質、実際と感知、技術に基づく価格点が異なる。2022年大麻産業照明状況報告によると,88%の栽培者が一部または全施設を室内に植栽し,2021年より9%増加した。
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カタログ表
私たちの競争優位は
私たちの業務は以下の競争優位性を持っていて、私たちの将来の成功は以下の競争優位によって推進されると信じています
• 魅力的な成長型業界における革新的な技術彼は、私たちの革新的な解決策は、規模が大きく増加しているアメリカ国内と世界市場を対象としていると言った。私たちは完全に統合された最終目標の唯一の供給者だと信じています-持ってきて室内栽培·抽出施設のハードウェアとソフトウェアの鍵解決策を提供し、顧客が高品質のものを生産できるようにする-品質比較的低いコストでエンドユーザのますます増加する需要および需要を満たすと同時に、規模一貫性を有する製品。したがって、私たちは、このような新しいスマート大麻と大麻栽培と加工解決策を革新したため、私たちはすでにアメリカの複数の州のいくつかの商業規模の配置で設計、製造、実施されている先発優位性を持っていると信じている。
• 統合された独自のコンポーネント私たちは第三者からバラバラに購入するのではなく、自分のハードウェア、ソフトウェア、SOPを最初から設計して作成します。私たちはシステムを使って-エンジニアリング設計他の広告に比べて先天的に優れた総合的な方法があると考えられる-臨時だシステムです。
• 我々独自のGrowth解決策により精度と一貫性を強調する私たちの顧客は生産能力、生産量を高め、それによって収入を高めることができますが、私たちの最大の独特な点は、作物の生長環境と収穫に影響を与えるすべての変数を制御することによって、比類のない精度で実際の品質と産出の一致性に影響を与えることができることだと信じています。The By-製品私たちのTTKソリューションの大きな利点は、私たちの顧客が一致した高さを作ることができることです-品質ブランド食品や飲料製品を提供する他の消費製品会社と似ており、製品はどこでも再現性がある。
• 我々の採掘部により精度と整合性を強調する.彼は、私たちの良質な栽培解決策のほかに、業界をリードする大麻と大麻抽出装置、設計、訓練ソリューションを顧客に提供するようになったと言った。今年初めにリーディングブランドを買収することで、この急速に拡張した分野での彼らの加工ニーズを満たすために、すぐにお客様に良質な解決策を提供することができます。
• 市場知識と理解私たちは農業環境、採掘、郵便を制御する上で豊富な経験を持っています-処理中だ規模と規模-上だ製造、そして業界の技術知識と関係。我々は室内耕作者と摘採者が直面している困難を鋭く意識しており,我々は顧客ライフサイクル全体で信頼と協力できるパートナーである。私たちが完全に統合したTTKソリューション、抽出装置、補助サービスは、私たちの顧客が直面している多くの挑戦を解決する鍵であると信じています。
• 差別化したビジネスモデル私たちの多くの競争相手とは異なり、ハードウェア、ソフトウェア、およびサービスの多様な組み合わせを提供し、これは潜在的な多重収入源をもたらすだろう。私たちの部署の性質を考慮して、私たちは提供する多くの製品を通じて顧客の運営に深く溶け込んでいます。これは私たちを顧客が私たちの設備と直接バンドルすることに成功した状況にある。私たちの差別化された業務モデルの能力は、私たちのインストールユーザー群を拡大するための様々な機会を提供してくれて、私たちはこれが未来の高みをもたらすと信じています-利益率安定した恒常性SaaS収入は私たちのAgrify Insightsと生産費収入を通じてです
私たちの成長戦略は
私たちは様々な種類の-分岐の以下に述べる成長戦略は、私たちが手元にある巨大なチャンスをつかむのを助けるためだ。系統立てた販売とマーケティング努力を通じて、解決策、規模を育成し、精製します-上だ製造業の側面で、私たちは私たちの業務をより効率的に発展させるためにいくつかの重要な措置を実施したと信じている。また,我々の上昇軌道を継続し,株主価値を向上させるために,以下に述べる戦略を日和見主義的に実施する予定である.私たちは私たちが新しい予約量と合格したチャンネルを著しく改善したと信じている。高品質な抽出ソリューションを含む製品ラインを拡大するにつれて、私たちは私たちの潜在的な顧客と顧客により魅力的になり、私たちの全体的な魅力と私たちが追求できる機会の範囲を強化しました。私たちは私たちの合格したチャンネルと新しい機会の予約量が引き続き増加すると予想する。
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大麻·大麻業界の設備·サービスの規制影響
私たちは、大麻および大麻の栽培および加工を含む業界または細分化された市場のために、エンドユーザが購入可能な製品およびサービスを販売しており、これらの製品およびサービスは、様々な異なる、不一致および迅速に変化する法律、法規、行政的慣行、法執行方法、司法解釈、および消費者の見方の影響を受ける。例えば、いくつかの国および米国の38州は、医療および/または非医療用大麻の栽培、加工、販売、および使用に対する認可、管理、および課税の枠組みを通過している-薬用だ使用は,米国の“制御物質法”や米国の他州の法律では大麻の栽培が禁止されている。また、2018年12月の農場法案の成立に伴い、大麻栽培は現在広く許可されている。農場法はマリファナの譲渡を明確に許可している-派生した州間製品は商業や他の目的のために使用される。大麻の販売、輸送、所有の制限も撤廃されました-派生した製品は、これらの製品の生産方式が法律に適合している限り。私たちの製品は多種あります-目的はこの製品は様々な植物に使用することができ、栽培者は購入することができ、大麻および大麻を含む任意の種類の植物を栽培することができる。
多くの州では現在、様々な種類の大麻使用を規制したり合法化したりする法律があるが、“制御物質法”によると、大麻は依然として麻薬であり、米国連邦法によると、他を除いて、米国で大麻の栽培、流通、または所有が違法である。大麻の使用が合法化されている州では、“制御物質法”によると、大麻の使用は依然として連邦法に違反している。制御物質法案は大麻を付表I制御物質に分類するため,米国連邦法により医療や成人が大麻を使用することは不法である。米議会が大麻に関する制御物質法案を改正しない限り(総裁がこのような改正案を承認した)、連邦当局は現行の連邦法を執行する可能性がある。大麻による収益や大麻収益の促進を意図した金融取引-関連して適用される米国連邦マネーロンダリング法により、米国での商業活動が起訴の基礎となる可能性がある。アメリカでは連邦政府がこのような法律を施行する方法は-法執行医療や成人法規に適合した個人や企業を対象に-使用する大麻規制プログラムが合法的な州では、大麻に関する州法を厳格に遵守する。
医療や娯楽を合法化したほとんどの州では-使用する大麻が何らかの形態で存在するにもかかわらず、大麻を栽培、加工、および/または配布することは、一般に、適用される国の要求に従って1つまたは複数の許可証を取得することを経営者に要求する。さらに、多くの州では、大麻および大麻の栽培、加工、および/または分配の様々な側面が管理されている。場合によっては、地方政府は大麻や大麻商売の経営方式についても規制を実施している。したがって,適用される州と地方法律や条例は大きく異なり,医療用大麻案に関する条例,製品試験,州,地方当局の非大麻の実行レベルを含むがこれらに限定されない-許可を得る大麻経営者,州,地方は規制された大麻製品への課税,地方市政当局は経営,経営者許可証発行手続き,更新を禁止している。
すべての潜在的顧客に対する厳格な職務調査政策の一部として、大麻および大麻業界の各潜在的顧客の適切なライセンスが適用される現地、州、連邦法に適合しているかどうかを慎重に検討する。私たちは大麻製品の栽培、加工、小売に参加していないし、州法律によって大麻顧客のいかなる業務においても持株権を持っていることはない。
新興成長型会社と規模の小さい報告会社となる意義
私たちは2012年の“JumpStart Our Business Startups Act”の定義、すなわち“JOBS法案”と呼ばれる“新興成長型会社”を満たしています。したがって、私たちは、他の非新興成長型企業に適用されるいくつかの開示要求の免除に依存することが許可され、依存することを意図している。私たちが“新興成長型企業”である限り私たちは要求されません
• 監査役の招聘“サバンズ法案”第404(B)節の報告によると、財務報告の内部統制について-オックススリー2002年1月1日またはサバンズ法案-オックススリー行動する
• 上場企業会計監督委員会またはPCAOBが通過する可能性のある強制ローテーション監査会社または補充監査師報告書が監査および財務諸表に関する追加情報(すなわち、監査人の議論および分析)を提供することに関する任意の要件を遵守すること
• 特定の役員報酬問題を株主諮問投票に提出します。例えば-オンデマンドで支払う“と言った-周波数で“と”と言う-金の上だパラシュート;あるいは
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カタログ表
• ある役員の報酬を開示する-関連して例えば、役員報酬と業績との相関や、CEO報酬と従業員報酬の中央値との比較である。
また、JOBS法案は、“新興成長型会社”は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。
私たちは最初に次のようなことが起こるまで“新興成長型企業”となります
• 私たちが報告した年間毛収入は10億ドル以上です
• 私たちの発行は3ヶ月以内に-年だ期間中10億ドル以上の非-両替できる借金
• 本会計年度終了時,われわれが保有する一般株式市場の値は非からなる-付属会社第2四半期の最後の営業日には7億ドルを超えました
• 12月 31, 2026.
投資家が私たちの証券吸引力が低下していると思うかどうかは予測できません。これらの免除に依存する可能性があるので、これは私たちの証券の取引市場がそれほど活発ではなく、私たちの証券価格の変動性が増加する可能性があります。
最後に、我々は“小さな報告会社”(新興成長型企業の資格に適合しなくなった後も、この資格に適合し続ける可能性がある)ため、2年間の監査財務諸表のみを含む2年間の経営陣による財務状況や運営開示結果の検討および分析を含む比較的大きな上場企業のより少ない公開開示を提供することが可能である。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。
最新の発展動向
備考:買収及び引受権証発行
2023年10月27日、修正協定(定義は以下参照)に署名した後、正大は有限責任会社(“新貸金人”)を買収し、私たちの主席兼最高経営責任者の張志融及び華聯銀行がコントロールする実体に付属している--かつては当社の取締役会の陳恵珠は、1人の機関投資家(“前の貸金人”)に、2022年8月19日に前の貸手が発行した高級保証手形(“交換手形”)と、2023年3月10日に前の貸手が発行した高級担保交換可能手形(“交換可能手形”)を購入した。手形を購入する一つの条件として、吾ら及び新しい貸手は前の貸手と引受及び免除(“免除協定”)を締結し、これにより吾ら及び新しい貸手は前の貸手がその日又は以前に発生した任意の申立、要求、訴訟、訴訟、義務及び訴訟因を免除する。
2023年10月27日、Noteを購入するための前提条件として、元貸手と通信契約(“箱件協定”と略す)を締結した。通信契約によると,吾らは手形購入取引直前に,300万元の元本および約110万元の取引所手形の項で計算すべきであったが返済されていない利息と引き換えに株式証明書(“取引所株式証明書”)を購入して2,809,669を購入することに同意した 普通株です。また、375,629を交換することに同意します 吾らと前貸手が2023年4月26日に375,629株の株式承認証を購入して締結した書簡合意条項によると、前貸手のために保有していた普通株は放置されている 普通株式(“持分引受猶予”)。
交換権証及び棚上げ株式証の行使価格は1株当たり0.001ドルであり、発行時に行使でき、年間は5年であり、発行日から計算し、前の貸手が選択した時に現金基準或いは無現金方式で行使することができる。この前貸手は2024年1月から2月までの間に全面的に為替承認株式証と棚上げ株式証を行使した。
付記:修正案と保証付き本票
2023年7月12日、当社の会長兼最高経営責任者であるレイモンド·チャンが所有·管理するGIC買収有限責任会社(GIC)を支援する無担保本券を発行しました。2023年10月27日、我々はGICとこのチケット(以下、GICチケットと略す)を修正し、再説明した。GIC Noteの条項によると、上述したように、
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カタログ表
期日は2023年12月31日まで延長され、私たちは私たちの資産の一次保証権益を付与した。2024年1月25日、吾ら及び政府投資会社は国債を改訂及び再記載し、その元金金額を100万ドルに増加させ、すべて政府投資社債項の未償還金であり、満期日を2024年6月30日に延長した。
政府投資会社の手形を再発行するとともに、新しい貸手に一次保証引受票(“一次保証手形”)を発行した。一次保証手形によると、新しい貸手は合計約400万ドルの融資を提供してくれた。初級保証手形の年利率は10%で、満期日は2023年12月31日で、前払いでき、何の費用や罰金も受けません。一次保証手形は一次保証債券である。
注:改訂、合併、変換
2024年1月25日、株主が2024年1月8日に開催された株主総会で採択された後、吾ら及び新貸金人は、一次保証手形及び交換手形項の下で満期に対応した未償還元金及び利息を交換可能手形に統合し、交換可能手形(改訂及び重述、即ち“重述手形”)を改訂及び再記載し、再予約手形を発行する際の未償還元金金額は約1,890万ドルである。(I)普通株式1株当たり株価を1.46ドルに下げること、(Ii)任意の個人または団体に対する実益所有権の上限を49.99%に引き上げること、ただし、新貸手は、転換時に株式を受け取る権利譲渡を張さん氏および/または陳さんまたはその連属会社に受け取ることができる交換手形の改正条項を付記する。この場合、実益保有権の上限49.99%は、個別に他に適用され、(Iii)は、期日まで2025年12月31日に延期される、(Iv)年利を9%から10%に引き上げる。(V)違約利息を年利15%から18%に引き上げる。(Vi)6ヶ月ごとに利息を支払うか、現金の代わりに株式を発行して利息を支払うことが規定されている-実物だ割引価格は(I)1.46ドルまたは(Ii)私たちの尾引き7割引の高い者に相当します-何てこった支払日までの出来高加重平均価格。再署名された手形に署名した後、新しい貸手はすぐに約3.9ドルを選択します 百万未返済元金総額は2,671,633 同社は普通株を保有し、これらの株式を取得する権利をバフェットに関連する実体に譲渡した。 張さんと陳さんです。変換後、15.0ドルです 手形の再発行項目では元金百万元を返済していない.
MACK成形和解と権証発行
上記の2023年10月27日に手形を購入する前に、2023年10月18日に発効し、吾らはMack Molding Company(“Mack”)と改正·決済協定(“改正合意”)を締結した。改正協定によると、吾らおよび麦晋は、双方が2020年12月7日に締結した供給協定(“供給協定”)に基づき、麦晋に対応する総金額の削減及び支払いスケジュールの延長により、約824万ドルの未解決紛争を解決することに同意した。修正協定は、2023年11月1日と2024年2月15日までに50万ドルと25万ドルをMackに支払うことを要求しています。2023年11月1日の支払い後、私たちは供給プロトコルに従って組み立てられたいくつかの垂直農業ユニット(VFU)を持つ権利がある。改正プロトコルでは,2024年期間に四半期ごとにMackに少なくとも25個のVFUを購入し,2025年第1四半期からの6四半期に1四半期に少なくとも50個のVFUを購入することも求められている。修正プロトコルにより,VFUに毎月25,000ドルのメモリ料を支払う必要がある.
さらに、修正プロトコルの一部として、750,000ドルを購入する権限書(“Mack授権書”をMackに発行することに同意します 普通株。麦氏株式証の行使価格は1株4.00ドルであり、発行時に行使することができ、期限は発行日から3年であり、現金で行使することができ、行使時に関連株式の登録声明が有効に転売されていない限り、麦晋穂は麦晋穂当選時に麦氏承認株式証を無現金で行使することができる。
ナスダックの通知と公聴会
2023年4月18日、吾らはナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)から通知(“ナスダック四月通知”)を受け取り、吾らはナスダック年報を提出できなかったためナスダック上場規則第5250(C)(1)条に違反した-K(“表”10-K)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
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カタログ表
2023年5月17日、当社はナスダック第2の通知(“ナスダック5月通知”)を受け取り、Form 10に従って四半期報告を提出できなかったため、当社がナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定をまだ遵守していないことを指す-Q2023年3月31日までの四半期(“第1四半期表”-Q)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年8月16日、FORM 10の四半期報告書を提出できなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条を遵守していないというナスダックから3番目の通知を受けた-Q2023年6月30日までの財政四半期(“第2四半期表”)-Q定められた提出日までに米国証券取引委員会と連絡を結ぶ(“8月ナスダック通知”、および4月“ナスダック”通知および5月の“ナスダック通知”を“ナスダック通知”と呼ぶ)。
2023年10月17日、ナスダック上場資産部の従業員退市決定書(“従業員決定書”)を受け取り、2010年第1四半期報告書を提出できなかったため、ナスダックの上場規則に基づく上場継続の要求を通知しました-Q、第2のシーズンテーブル10-Q表は10です-K(総称して“延滞通報”と呼ぶ)。私たちは2023年11月28日から2024年1月3日までの間に各滞納報告書を提出した。
2023年12月1日、我々はForm 10四半期報告書で株主権益(1,717万ドル)を報告したため、ナスダックから通知を受けた-Q2023年3月31日までの四半期には、上場企業に少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求するナスダック上場規則第5550(B)(1)条を遵守しない。
2024年1月11日に開催されるナスダック公聴会グループ(以下、グループ)に公聴会を開催することを速やかに要求する。公聴会では,ナスダック上場規則第5550(B)(1)条を再遵守する計画を提案した。1月に 2024年3月30日、私たちは正式な通知を受けて、グループは私たちの例外請求を許可して、締め切りは4月です 2024年15月15日、グループが継続名を承認するすべての裁量権を代表するルール5550(B)(1)が遵守されたことを証明するために。したがって、私たちが延長期間が終わる前に遵守を回復できるという保証はない。
私たちはすべての可能な行動を取って、私たちのナスダックへのコンプライアンスを回復するつもりだが、私たちは私たちの普通株が上場を回復するか、あるいは私たちがナスダックで上場し続けることを保証することはできない。もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求や最低終値要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させる措置を取るだろう。このようなドイツ人は-発売されるこれは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株主が私たちの普通株を売却または購入することを望んでいるときに私たちの普通株を売却または購入する能力を弱めることと、私たちが将来追加証券を発行し、追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
企業情報
Agrify Corporationは2016年6月6日にネバダ州に登録が成立し、最初にAGRINAMICS,Inc.(またはAGRINAMICS)として登録された。2019年9月16日、AginamicsはAgrify Corporationの改称を反映するために会社規約を改正した。私たちの行政事務室はミシガン州48084トロイ博士工業街2468番地にあります。私たちの行政事務室の電話番号は(855)-420-0020それは.私たちのサイトの住所はWww.agrify.com。当社のサイトおよび当社のサイトに掲載されているまたは当社のサイトから取得できる資料は、引用方式で本募集規約に組み込まれているとはみなされず、コスト募集定款の一部も構成されていません。あなたは私たちの証券を購入するかどうかを決定するためにこのような情報に依存してはいけない。
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カタログ表
供物
私たちが提供する普通株は |
2,288,330 私たちの普通株の株。 |
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私たちが提供した前払い援助権証は |
また、今回の発売で普通株を購入する購入者に要約を提出します。そうでなければ、購入者とその関連会社とある関連側が今回の発売完了後すぐに実益を持って、私たちが発行した普通株が4.99%(または投資家が要求する可能性のある他の割合)を超えており、いずれかの購入者が選択すれば、購入する機会があります-資金支援最大2,288,330件の株式承認証を購入できます 私たちの普通株の株式の代わりに私たちの普通株の株式を使います。1台のPRE-資金支援株式承認証の発行権価格は1株0.001ドルに相当し、直ちに行使することができる。The Pre-資金支援株式承認証は期限が切れません。“証券説明書”参照−Pre-資金支援今回発行される引受権証 |
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今回発行後に発行された発行済み普通株 |
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普通株1株当たり価格 |
普通株の1株当たりの公開発行価格は0.6555ドル、仮定に基づく公開発行価格は0.6555ドル、つまり私たちの普通株の2月の終値です 12, 2024 |
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前払い助成権証ごとの価格 |
1株当たりの公開発行価格は0.6545ドルです-資金支援株式承認証の仮定に基づく公開発行価格は0.6545ドル、つまり私たちの普通株の2月の終値です 2024年12月に0.001ドル引きます。 |
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配給代理承認株式証 |
本募集明細書の一部である登録説明書はまた、株式承認証により発行可能な普通株を登録して売却し、普通株式総数の1%(1%)以上を購入する-資金支援今回の発売で発行された株式承認証)は,Alexander Capital,L.P.を配給エージェント(“配給エージェント承認株式証”)として発行する.配給代理株式承認証は、任意の時間及び時々に全部又は一部の株式承認証を行使することができ、今回発売された証券発売開始日(“発効日”)から180日から5日(5)日まで満了するこれは…。)発効日が1周年となり、行使価格は1株当たりドル(1株当たり公開株価の100%に相当)。これらの株式承認証の説明については、本募集説明書115ページの“分配計画-配給代理権証”を参照してください。 |
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報酬代理を配置する |
今回の発行に対して,配給エージェントは今回の発行で調達した総収益の7%(7.0%)に相当する費用を獲得する.また,吾らは,(I)配給エージェントのいくつかの実売支出の償還と,(Ii)配給エージェントの初回発売に関する何らかの責任を賠償することに同意した.本募集説明書115ページからの“流通計画”を参照してください。 |
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カタログ表
収益の使用 |
現在,本募集説明書による証券売却による純額を運営資金や一般会社用途として利用する予定であり,資本支出や債務返済が含まれている可能性がある。我々は、我々の業務の発展やその他の要因に応じて、今回の発行で得られた資金を再分配する権利を我々の経営陣が単独で決定することを保留します。本募集説明書59ページ“収益の使用”を参照。 |
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リスク要因 |
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の14ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちの証券に投資する際に考慮すべき情報を知ってください。 |
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ナスダック資本市場の象徴 |
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“AGFY” Preには成熟した公開取引市場がない-資金支援株式権証を承認して、私たちは市場発展がないと予想しています。しかも私たちはPreの発売を申請するつもりはありません-資金支援任意の国の証券取引所又は他の国が認可した取引システム上の権証。活発な取引市場がなければ、Preの流動性が予想されます-資金支援株式承認証は限定されるだろう。 |
上の図に示すように,今回発行後ただちに発行される普通株式数は7,056,005株に基づいている 2月までの発行済み株 142024年。2月までの流通株数 別の説明がない限り、本募集説明書で使用される2024年14月14日は、目論見書の行使前には含まれていない-資金支援今回の発行で提供された引受権証は、この日までには含まれていません
• 1,495,011 発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式は、加重平均行権価格は1株37.10ドルである
• 10,334 発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株は、加重平均行権価格は1株当たり1,593.86ドルである
• 45,767 配給代理権証を行使する際に発行可能な普通株;
• 4,531 帰属制限株式単位のときに発行可能な普通株式;
• 57,450 私たちの2022年総合株式インセンティブ計画によると、未来のために予約された普通株を発行する
• 2022年の従業員の株式購入計画によると、未来のために予約普通株を発行していません
• 588 将来的に完了した買収に関する発行のために予約された普通株式
• 10,273,973 私たちが予約した普通株式は、転換CP Acquires、LLCが保有する担保転換可能手形に関連する株を将来発行するために使用される。
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カタログ表
リスク要因
リスク要因の概要
以下は,我々の普通株投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の概要である.この結論は私たちが直面しているすべての危険を解決していない。本リスク要因要約でまとめられたリスクおよび我々が直面している他のリスクに関する他の議論は、以下の“リスク要因”のタイトルで見つけることができ、我々の普通株について投資決定を行う前に、本入札明細書の他の情報および引用によって本明細書に組み込まれた文書をよく考慮すべきである。
• 私たちは“継続的に経営する企業”として経営を続ける能力
• 私たちの短い経営の歴史は
• 私たちの総回転率に関する損失リスク-キーソリューション(“TTKソリューション”)製品;
• 私たちは追加資金を得る能力があります
• 戦略的買収に関連するリスク
• 私たちは多くの借金と他の財政的義務を持っていて、私たちはもっと多くの債務を招くかもしれない
• 将来の潜在的な減価費用に関連するリスク
• 私たちの顧客集中度は
• 私たちの限られたサプライヤー基盤への依存
• COVIDが私たちのサプライヤーにもたらす経営困難-19;
• 顧客が大麻業界を経営しているリスクは
• 私たちの顧客は彼らの財務や契約義務を履行できない
• 私たちはサプライヤーの信用状況を変化させた
• 私たちは第三者にサービスを提供しています
• 私たちの在庫と合格したパイプが予約に変換されることは保証されない
• 私たちは最高経営責任者の張志融の持続的な貢献に依存しています
• 私たちの製品とサービスの競争は激しい
• 私たちは知的財産権のクレームを保護して防御する能力
• 私たちがコア技術と知的財産権を保護する能力は
• 知的財産権侵害請求の主張
• 私たちは純営業損失の能力を利用して
• 私たちの経営陣とその付属会社は私たちの多くの権利を支配している
• 私たちの未返済ローンは免除できないかもしれません
• 大量の公開販売資格のある株は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある
• ナスダック資本市場(“ナスダック”)の上場要求を再遵守できなければ、-発売される私たちの普通株は
• 完全または任意の数量の未弁済株式証を行使するか、株式を発行する-ベース報酬はあなたが持っている私たちの普通株の株式を希釈するかもしれません
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カタログ表
• 私たちの定款書類とネバダ州の法律の条項はわが社の支配権の変更を阻止するかもしれません
• 私たちは新興成長型企業や小さな報告会社に適した情報開示要求の低減を受けている
• 株主に配当金を発表するつもりはありません
• 原材料不足に関連したリスク
• 当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟
• 長期的な経済低迷
• 雇用市場と賃金に関するリスク
• 普通株の流動性は
• 上場企業に関する財務報告義務と統制
• 物質的弱点とその救済能力
• 私たちの技術と実践に関連するデータプライバシーとセキュリティの問題
• 私たちの情報技術システムは故障する可能性があり、十分に機能していません
• データプライバシー規制やこれらの規制を遵守する能力が発展しています
• もし私たちの株が細価格株規則に制約されていれば、私たちの普通株の取引能力に関するリスク
• もし私たちが解散すれば、私たちの株主が直面するリスクは
• 私たち、私たちの業務、または私たちの市場に関するアナリストの報告に関連するリスク、または私たちの株に関する推薦;
• 上場企業としてコストと経営陣への要求を増加させた
• 私たちの財政と運営予測に関連した固有の危険。
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本明細書の“リスク要因”のタイトルで説明されているリスクおよび不確定要素、ならびに任意の関連する自由な募集説明書、ならびに本募集説明書中の他の情報、引用によって組み込まれた文書、および特定の発売のための任意の自由な入札説明書の作成を許可することをよく考慮しなければなりません。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または将来性は深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。以下の“特別注意事項”というタイトルの章もよく読んでください-そうだな“と言った
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは赤字の歴史があり、短期的には赤字が続くと予想されており、将来的には利益を実現または維持できない可能性があるため、我々の経営陣は、継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると監査役は一致している。
私たちの連結財務諸表は私たちが継続的に経営している企業として作成されると仮定しています。成立以来,経常的な純損失を経験しており,これらの赤字により2023年9月30日までの累計赤字は約2.66億ドルとなっている。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせている。私たちの連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
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カタログ表
私たちの経営の歴史は比較的に短くて、これは私たちの業務と未来の将来性を評価することが難しいです.
私たちの経営の歴史は比較的短く、これは私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にしている。私たちは2016年6月に設立され、私たちの収入増加の大部分は2021年から2022年の間に発生した。私たちは、以下の点に関連するリスクと困難を含む、急速に変化する業界の成長型企業がよく遭遇するリスクと困難に直面し続けている
• 私たちの現在と未来の製品とサービスに対する市場の受け入れ度
• 変化する規制環境とコンプライアンスに関するコスト、特に大麻部門における私たちの業務に関する規制環境とコスト
• 私たちは同じような製品やサービスを提供する他の会社と競争する能力
• 私たちは製品やサービスを効果的にマーケティングし、新しい顧客を引き付けることができます
• 私たちの業務、運営、インフラの維持と拡張に関連する運営費用、特に販売およびマーケティング費用の額と時間
• 私たちは運営費用を含めてコストを抑える能力があります
• 私たちは有機的な成長と買収による成長の能力を管理しています
• マリファナに対する大衆の認知と受容度は-関連して一般的な製品やサービス
• 一般的な経済状況と事件。
もし私たちがこのようなリスクをうまく管理できなければ、私たちの業務と財政的業績は不利な影響を受けるだろう。
我々のTTKソリューション製品に関する潜在的損失リスク
2021年には、施設設計と建設サービスおよび設備に関する融資手配を含むTTKソリューションを発売しました。これらの手配には大量の前期運営資本投資が必要で、1~2つを超える-年だ私たちが前期建設前金と私たちの毎月の日常的なSaaS費用と生産費用を受け取り始める前に。
2023年9月30日現在、私たちの大量の運営資金は、私たちのTTKソリューション建設と設備約束に資金を投入しています。
一連の変数は、以下の要因を含むが、これらに限定されないため、私たちが予測した財務単位指標に適合する予想される将来の支払いを受ける能力には、潜在的な損失リスクがあると考えられる
• 私たちはTTKソリューション製品の初期段階にあるため、TTKソリューションは現在検証されていないビジネスモデルである
• TTKソリューション製品は大量の資金を必要とし、私たちが受け取った前金は顧客の信用リスクの影響を受ける
• 我々が予想する下流生産費用収入は,我々のVFUが毎年VFUあたり35ポンドの製品を生産することに成功すると仮定している
• 私たちの期待収益は私たちの顧客のマーケティングと製品を販売する能力にかかっている。
2022年12月31日までの年間で,Greenstone Holdings(“Greenstone”)TTKソリューションに特化した約1,250万ドルの備蓄を構築した。Greenstoneが関連側であるのは、私たちの元Agrify Brands従業員と私たちの工学副社長が少数の株式を持っているからだ。私たちはGreenstoneの財務安定性の審査に基づいて備蓄を確立したが、これは主にコロラド州市場の不利な市場状況によるものである。2023年4月6日、デンバー緑地有限責任会社は各種の取引を通じて緑石プロジェクトのある権益を獲得し、デンバー緑地を現在このTTK解決策の事業者にした。同社は2022年に緑石グループ全体の受取ローンを解約した。
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カタログ表
2022年9月15日、私たちはBud&Mary‘sとの間のBud&Mary’s TTK合意に基づいて違約通知を提供した。Bud&Mary‘sは2022年10月5日、Bud&Mary’sはサフォーク県マサチューセッツ州高等裁判所に訴訟を起こし、私たちを被告とした。Bud&Mary‘sは他の救済に加えて、不公平や詐欺的な貿易行為、違約、Budによる転換に関する金銭損害賠償を求めている& MAryのTTKプロトコル.これに応じて、Bud&Of Mary‘sに特化した1470万ドルの準備金を作成しました。現在の訴訟や顧客が未返済残高を返済する能力の不確実性から、2022年第3四半期に1470万ドルの未返済残高を全額保留する必要があると考えられます。もし私たちが私たちのTTKソリューション製品の収入をタイムリーに達成できない場合、あるいは収入を全く達成できない場合、あるいはBud&Maryのクレームによって追加的な損失が生じた場合、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受けるだろう。
私たちは私たちの目標を達成するために追加の資金が必要かもしれないが、必要な時に受け入れ可能な条件で必要な資本を得ることができない場合、あるいは必要な資金を全く得ることができない場合、私たちの製品製造と開発、および他の業務を延期、制限、減少または終了させることができるかもしれない。
2023年9月30日現在、私たちは約15.4万ドルの現金、現金等価物、および制限現金を持っている。現在不明な要素のため、私たちの運営計画は変わる可能性があり、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。私たちが収入を大幅に増加させ、運営支出を減らすことができても、私たちは借金、私募、公開発行、または何らかの種類のビジネスグループ(例えば、合併や買収)によって追加資本を調達する必要があるかもしれませんし、これらの追求で成功する保証はありません。したがって、運営から十分な現金を生成できなければ、資金源が見つからなければ、1つ以上の業務ラインまたは資産の全部または一部を売却し、業務統合を行ったり、業務を減らしたり、キャンセルしたりする必要があるかもしれない。利用可能な範囲内で、これらの可能性の条項は、私たちの株主が深刻に希釈されたり、私たちの投資家がわが社へのすべての投資を失ったりする可能性があります。
2023年4月1日現在、ATM計画が停止した後、629,710台を販売しました 普通株は、ATM機で、平均価格は1株27.29ドルで、1720万ドルの毛収入をもたらしてくれます。手数料と代理店費用を差し引いた純収益は1670万ドルで、合計51.6万ドルです。ATM機計画で得られた金のうち300万ドルは、取引所手形(定義は後述)に基づいて前優先抵当貸金人(“前貸金人”)に借りた金を返済するために使用される。
もし私たちがもっと多くの資本を集めることができれば、私たちはこのような資金調達の条項が何なのか分からない。また、将来的に私たちの株式を売却することは、あなたの株式の所有権と支配権を希釈し、価格は私たちの株式の現在の取引価格を大幅に下回る可能性があります。私たちは資金を集めることができず、私たちに業務の大幅な削減や終了を要求するかもしれない。私たちは追加的な株式や債務証券を売ることで私たちの現金備蓄を増加させることを求めるかもしれない。転換可能な債務証券または追加の持分証券の販売は、私たちの株主への追加的かつ潜在的な重大な希釈をもたらす可能性がある。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約を招く可能性があり、これらの契約は私たちの運営と流動性、配当金を支払う能力を制限する。また、私たちが受け入れ可能な条件で追加資本を得る能力は様々な不確定要素の影響を受ける。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。有利な条件でより多くの資金を調達できなければ、私たちの流動性や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは戦略的買収と関連した危険に直面している。
設立以来、いくつかの業務を戦略的に買収し、戦略的買収を継続する予定であり、その中のいくつかは実質的である可能性がある。これらの買収は、以下のリスクおよび課題を含む多くの財務、会計、管理、運営、法律、コンプライアンス、および他のリスクおよび挑戦に関連する可能性があり、いずれも私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
• 買収された企業は-実行する私たちの期待と私たちがそれに払った代価に対して、まだその予定通りに実行されていない
• 私たちは買収によって巨額の債務を招いたり負担したりするかもしれない
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カタログ表
• 買収は、私たちの経営結果が任意の特定の時期または長期的に私たち自身または投資界の予想と異なることをもたらすかもしれない
• 買収は私たちの経営陣に需要をもたらすかもしれないし、彼らはこれらの需要を効果的に解決できないかもしれないし、それのために追加のコストを招くかもしれない。
また、どの業務買収後も、人事、運営、財務、その他のシステムの統合、重要な従業員や顧客の維持に困難がある可能性があります。
私たちは合併貸借対照表に買収に関連する営業権や他の無形資産を記録するかもしれない。もし私たちがこれらの資産の価値を実現できなければ、これらの資産の減価に関連する費用が必要になる可能性があり、これは私たちの運営業績に大きな影響を与えるかもしれない。
将来の潜在的な資産剥離や他の取引は、私たちのコスト、収入、収益性、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
特定の将来の成長機会を利用し、および/または私たちのより有能なビジネスを強化するために、私たちのビジネスを位置づけるために、私たちは将来、製品およびサービスの統合を減らす戦略をとることができ、および/または、私たちの製品およびサービスの1つまたは複数の専門的な側面に集中する可能性があります。このような行動は、私たちがこれ以上発展していく戦略的方向に適合しないいくつかの資産や業務を放棄または剥離することを要求するかもしれない。いくつかの資産またはビジネスを放棄または剥離することは、議論、評価機会、および合意を必要とする可能性があり、重大なリスクおよび不確定要因に関連する取引をもたらす可能性があり、これらの取引は、私たちの業務、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは割引された条件で潜在的な買い手を見つけることができないかもしれません。私たちの業務は妨害される可能性があります。および/または、経営陣の注意を他の業務から移し、重要な従業員を失い、これらの潜在的な取引に関連するいくつかの責任を維持する可能性があります。
私たちは多くの債務と他の財政的義務を持っており、私たちはもっと多くの債務を招くかもしれない。私たちの債務と他の財務的義務を履行できなかったり、関連条約を遵守していることを維持できなかった場合は、私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なう可能性があります。
2022年3月14日、吾らは前貸手と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、これにより吾らは、前貸金者が6,500万ドルを支払うことと引き換えに、私募取引方式で前貸手が優先保証本券(“SPA手形”)を発行·販売することに同意し、証券購入協議にかかる適用支出と、合計34,406株の普通株を購入する承認証(“SPA株式承認証”)を差し引くことに同意した。
2022年8月18日、既存のSPA手形を修正し、証券交換協定(“2022年8月1日交換協定”)を締結することで、元貸手と合意した。2022年8月の交換協定によると、吾らはSPAチケットの返済の他の費用約30万ドルとともに3,520万ドルを支払い、SPAチケットの残り残高を元の元金総額3,500万ドルの新しい優先保証手形(“交換手形”)と新しい引受権証に交換して71,139を購入した 普通株式(“手形交換株式交換証”)。また,SPA承認株式証を新たな株式承認証に交換し,同じ数の対象株と交換したが,行使価格は低かった(手形交換権証と総称して“改訂権証”,総称して“2022年8月30日株式承認証”と呼ぶ).この交換手形は3か月以内に満期になる-年だその発行周年記念です。
2023年3月8日,吾らは前貸手と2件目の証券交換協定(“2023年3月から2023年3月交換協定”および“交換協定”)を締結し,これにより,吾らは交換手形項の下元金約1,030万ドルおよび交換手形項の下元金1,000万ドルを支払い,新たな優先交換可能手形(“交換手形”および交換手形と併せて“手形”)を交換し,元元本金金額は1,000万ドルであった。転換可能な手形は2025年8月19日に満期になる。
2023年10月27日、私たちの最高経営責任者Raymond Changと私の支配するエンティティに付属する正大買収有限責任会社(新貸手)--かつてはその後当社の取締役会に加わった陳恵珠は以前、貸手から債券を購入していた。
1月に 2024年1月25日、株主が年次株主総会で承認された後 2024年8月8日、吾ら及び新貸金人は二次担保手形及び交換手形の項の下で満期に対応した未償還元金及び利息を交換可能手形に合併し、交換可能手形を改訂及び再記述した(改訂及び改訂された)
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カタログ表
言い直しますが、“重述手形”)は、未返済元金は約18.9ドルです 再発行された手形を発行する際には、百万元で計算される。再付記は、交換可能手形の条項を改訂し、(I)交換株価を普通株1株当たり1.46ドルに低下させるステップと、(Ii)任意の個人または団体の実益所有権上限を49.99%に引き上げるステップと、新しい貸手がそれを変換して株式を受け取る権利をMrに譲渡することができることを条件とする。 張さんおよび/または陳さんまたはその関連会社は、この場合、49.99%の実益所有権制限がそれぞれに適用される;(Iii)満期日を12月に延長する (V)違約利息を年利15%から18%に引き上げ、(Vi)6ヶ月ごとに利息を支払うか、現金利息の代わりに株式を発行することを規定する-実物だ割引価格は(I)1.46ドルまたは(Ii)私たちの尾引き7割引の高い者に相当します-何てこった出来高加重平均価格は支払日までです。再署名された手形に署名した後、新しい貸手はすぐに約3.9ドルを選択します 百万未返済元金総額は2,671,633 同社は普通株を保有し、これらの株式を取得する権利をバフェットに関連する実体に譲渡した。 張さんと陳さんです。変換後、15.0ドルです 手形の再発行項目では元金百万元を返済していない.
手形の条項によると、私たちはいくつかの取引を制限する否定的な条約を含む複数の条約を遵守し、それによって、絶えず変化する商業と経済状況に対応する能力を制限しなければならない。このような否定的な条約には、私たちの能力と私たちの子会社の能力に対する制限が含まれている
• 借金を招く
• 留置権を生む
• 投資(買収を含む)
• 資産を売ること
• 私たちの配当金に配当金を払います。
また、手形は、吾等にいくつかの慣用的なプラス及び負の契約を適用し、吾等及びその付属会社が任意の追加債務を発生させたり、任意の留置権を有することを制限する契約(指定された例外の場合を除く)、吾等及び吾等の付属会社が何らかの投資を行う能力(指定された例外状況に適合する)を制限し、任意の配当又は他の割り当てを制限する(指定された例外状況に適合する)。
もし私たちがこの条約のいくつかの条項を守らなければ、新しい貸手が取ることを要求する可能性のある他の行動を除いて、取引所合意の下での未返済金額はすぐに満期になって支払う可能性がある。このような即時支払いは私たちの財政状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない。しかも、私たちの未済債務の利息と元金を予定通りに支払うことができなかったいかなる場合も、私たちが受け入れ可能な条件で追加債務を発生させる能力を損なう可能性がある。私たちのキャッシュフローと資本資源は未来の債務の利息と元金を支払うのに十分ではないかもしれない。このような状況が発生した場合、私たちの融資や債務再編措置は成功していないか、または私たちが予定している債務超過義務を履行するのに不十分である可能性があり、これは私たちの債務を違約し、私たちの流動性をさらに損なう可能性がある。
私たちが計画通りに債務やその他の財務義務を返済し、財務契約を守る能力があるかどうかは、私たちの財務と経営業績にかかっている。私たちの財務と経営業績は引き続き現在の経済状況と金融、商業、その他の要素の影響を受け続け、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。このようなお金は、適用される猶予期間または治癒期間内に支払うことができず、財務契約またはその他の非を遵守することができません-財務だまたは制限的な条約は、付記の下で違約をもたらすだろう。私たちのキャッシュフローおよび既存資本資源は、満期時に債務を返済するのに十分ではない可能性があり、この場合、私たちは、売却資産の収益および追加の株式または債務資本を含む、その満期日を延長するか、または他の方法で償還、再融資および/または再発行手形項目の下の債務を返済しなければならない。もし吾等が当該等の延期を得ることに成功しなかった場合、又は満期前に当該等の償還、再融資又は再編を行うことができ、又は手形項目の下の任意の他の違約状況を行う場合、新貸手は手形項下の債務の償還を加速し、担保償還権を取り消し、又は他の救済措置を求めることができ、吾等の既存業務を継続する能力を脅かすことができる。
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カタログ表
私たちは将来的に商業権と他の無形資産の帳簿価値に基づいて減価費用を記録する必要があるかもしれない。
3年の間に-月だ2022年6月30日までの間、減値を確認しました-トリガ私たちの株価と関連する時価の持続的な下落に関する事件、そして第二の事件-四半期大麻業界は全体的に減速している。これらの要因から,我々の財産や設備の帳簿価値は減少していると考え,それに応じて2022年6月30日までの中間テストを行った。
中間テストによると、私たちは権益の帳簿価値が計算の公正価値を超え、私たちの商業権と無形資産の総価値を超えていることに気づいた。そこで、私たちは、私たちの営業権と無形資産のすべての帳簿価値が減少し、第二次につながったと結論しました-四半期減価費用は6,990万ドルです。中間営業権試験に関するより多くの情報は、連結財務諸表の付記7である純営業権および無形資産において見つけることができる。
2022年12月31日までの1年間で、両顧客の収入は約1680万ドルで、私たちの総収入の28.8%を占めています。これらの顧客の収入が大幅に低下した場合、あるいはより多くの顧客に私たちの製品を販売することで収入を代替することができなければ、私たちの財務状況や経営業績は大きな悪影響を受ける可能性があります.
顧客の集中により、私たちは1つまたは2つの重要な顧客を失うことに関連するリスクに直面し、これは私たちの収入と運営結果に実質的な悪影響を与える。また、一部の顧客は、施設を拡張する際に遭遇し、建設遅延に遭遇し続ける可能性があり、場合によっては支払い期限を延長することを含めて、これらの遅延を解決するのを支援してきた。どんな持続的な遅延も私たちの収入に否定的な影響を及ぼすかもしれない。また、これらの顧客が私たちとの関係を大幅に減少させたり、より多くの顧客に私たちの製品を販売することで収入を代替できなければ、私たちの財務状況や運営結果は負の影響を受ける可能性があり、この影響は大きいかもしれません。
私たちの製品は限られたサプライヤー基盤に依存して、私たちのサプライチェーンと業務中断を招き、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります.
私たちの製品と他の供給品は限られた数量のサプライヤーに依存しています。もし私たちがサプライヤーの手配と関係を維持できない場合、もし私たちがサプライヤーと業務に必要な数量と品質レベルの契約を締結できない場合、もし私たちのすべての主要サプライヤーが破産したり、他の財務的苦境を経験したりすれば、もし私たちの任意のキーサプライヤーがCOVIDのマイナス影響を受ける場合-19人員配置や製品輸送を含めて、サプライチェーンの中断に遭遇する可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
新冠肺炎の原因で、私たちの多くのサプライヤーは運営困難に直面しており、これは逆に私たちが顧客に製品を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
大流行に対抗するための措置が私たちのサプライヤーに影響を与え、私たちのサプライチェーンの安定を破壊する可能性がある。例えば、私たちが製品を調達している多くのところでは、製造工場が閉鎖されており、他の工場の仕事も削減されている。私たちのいくつかのサプライヤーは従業員のCOVID検査が陽性なので、工場を一時的に閉鎖して消毒しなければなりません-19また、他の会社は病気や出勤を心配している従業員からの人員不足に直面している。また、輸送ネットワークや配送施設が輸送力を減少させ、出荷中の貨物タイプの変化に対応してきたため、我々のサプライヤーが私たちに出荷する能力が困難になってきている。
サプライヤーのタイムリーな出荷能力は私たちのいくつかの配送に影響を与えているが、現在サプライヤーが直面している困難はまだ私たちが顧客に製品を渡す能力に実質的な影響を与えておらず、私たちはどのサプライヤーにも深刻に依存していない;しかし、このような状況が続くと、私たちが持っている可能性のある任意の在庫にマイナスの影響を与える可能性があり、顧客への商品の納品をより深刻に延期することは、逆に私たちの収入と運営結果に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちのサプライヤーが直面した困難が引き続き存在すれば、私たちは私たちの商品のために受け入れ可能な条件で代替供給源を見つけることができるか、あるいは根本的にできないという保証はない。もし私たちの製品のために適切な数量の供給品を購入できなければ、私たちの業務と経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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カタログ表
大麻業界に顧客を持つ会社として、私たちはその業界に関連する多くの特殊で変化していくリスクに直面している。
私たちは現在、増加している大麻業界で運営されているので、個人顧客にサービスを提供している。大麻業界に関連するいかなるリスクも、私たちの顧客や潜在的な顧客に悪影響を及ぼす可能性があり、さらに私たちの製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。大麻業界で経営している会社が直面している具体的なリスクは、以下のリスクを含むが、これらに限定されない
アメリカ連邦法によると、大麻は依然として不法だ。
マリファナはスケジュールです-I“制御物質法”に規定されている制御物質は、連邦法により不法である。米国連邦法によると、いかなる目的のために大麻を栽培、栽培、販売したり、所有したり、協力したり、それと共謀したりするかは、依然として不法である。また、米国法第21編第856条は、“規制された物質を製造、配布または使用する目的で、任意の場所を故意に開放、レンタル、レンタル、使用または維持することは、永久的であっても一時的であっても違法である”と規定している。大麻の使用が許可されている州でも、大麻の使用は連邦法に違反している。連邦法は大麻の使用を犯罪が合法化されていない州法として先制しているため、大麻に関する連邦法を厳格に執行することは、私たちの顧客が彼らの業務を継続できなくなる可能性があり、これは私たちの製品の需要に悪影響を及ぼすだろう。
連邦法執行の不確実性と一時的保障措置の更新の必要性。
2018年1月4日、セシェンズ元司法長官は、これまでに米司法省(DoJ)から発表された覚書(コール覚書と呼ぶ)を撤回した-優先順位の決定大麻使用者と州大麻法律を遵守する企業に対して連邦法律を施行し,連邦政府が大麻に関する連邦法をどのように選択するかの不確実性を増加させた。セイシェンズ司法長官はすべての米連邦検事に覚書を発表し、司法省は覚書の中で大麻法に関するこれまでの指導意見を肯定的に廃止し、このような指導意見は“必要ない”と述べた。これは…-ページだ覚書の性質は曖昧であり、連邦検事は法執行優先事項を決定する際に既定の原則を使用すべきであることを指摘した。先日の政府では、米国司法省は、州の法律を遵守する医療用大麻使用者やサプライヤーは起訴されず、州法律はある基準を遵守することを要求していると述べた。したがって,司法省が州大麻の法律を遵守するユーザやサプライヤーに対して制御物質法の実行を求めているかどうかは不明である。
セシェンズ元司法長官がコール覚書を廃止したにもかかわらず、財務省金融犯罪法執行ネットワークは2014年2月14日の“FinCEN覚書”を撤回しなかった-優先順位の決定金融機関及び大麻の銀行秘密法の施行-関連してこれらの企業を利用していますこのメモは独立した文書のように見えるが、推定はまだ効果的だ。しかし、財務省金融犯罪法執行ネットワークはいつでもFinCENの覚書を撤回することを選択することができる。これにより、私たちの顧客や潜在顧客が米国の銀行システムに入りにくくなり、金融取引を行うことができ、私たちの運営に悪影響を及ぼすことになります。
2014年、国会は、連邦資金と2015年の支出法案に基づいて割り当てられた資源が“これらの州で独自の州医療大麻法の施行を阻止する”ために使用されることを阻止する条項(“支出ライダー”)を含む支出法案(2015年支出法案)を可決した。支出法案は、連邦政府が医療用大麻患者および生産者の保護を法典に記載していないにもかかわらず、連邦政府が各州に医療大麻法を施行する能力に介入することを禁止しているようだ。また、支出条項があるにもかかわらず、司法省は連邦大麻禁止令違反行為を起訴し、裁判所で審理された事件の審理を継続することができる。また、資金調達騎手は再獲得しなければなりません-設定して毎年あります。それはその後数年間存在し続けてまだ有効だが、継続している-許可騎手を回すことは保証されません。もし騎手がこれ以上効果的でなければ、連邦が州大麻法を施行して覆すリスクが増加するだろう。
私たちの運営に有利なさらなる立法発展は保障されない。
私たちの業務の一つの側面は国への商品とサービスの販売に関するものです-許可を得る大麻栽培者。私たちの業務の成功は大麻工業の持続的な発展と業界内の商業活動にある程度依存するかもしれない。大麻産業の持続的な発展は州レベルの大麻の持続的な立法と規制許可と持続的な自由放任に依存する-フェール方法
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カタログ表
連邦法執行機関によって実施される。どんな数の要素もこの分野の進展を緩和したり停止したりすることができる。この産業に有利な追加的な規制の進展は保証されない。立法行動は大衆の十分な支持を得る可能性があるが、選挙結果、科学的発見或いは一般公共事件を含む立法と規制過程に影響する要素は多い。これらの要素のいずれも、大麻に関連する進歩的な立法および消費者の現在の大麻に対する容認を緩和または阻止することができ、これは、私たちの製品および業務の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。
大麻産業は他の産業の強い反対に直面するかもしれない。
他の業界の老舗企業が大麻産業の発展に反対することは強い経済的利益を持っている可能性があると考えられる。大麻は他の業界の会社によってその製品の魅力的な代替品とみなされる可能性があり、娯楽用大麻はアルコールの代替品として、医療用大麻は様々な商業薬品の代替品として使用されている。新興の大麻産業を経済的脅威と見なす可能性のある多くの業界は成熟しており、大量の経済、連邦、州ロビー資源を持っている。これらの業界内の会社は彼らの資源を利用して、大麻合法化の立法を緩和または覆そうとするかもしれない。これらの会社が大麻業界に有利な立法措置を阻止または阻害するためのいかなる進展も、私たちのいくつかの顧客に悪影響を与え、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
大麻の合法性は1つ以上の州で逆転できる。
大麻が合法化された州の有権者や立法機関は、医療·小売大麻を経営する企業を許可する適用法を廃止する可能性がある。このような行動は、私たちの顧客を含めて、1つ以上の州での業務を完全に停止させることを企業に強要するかもしれない。
変化する立法と持続的に変化する法的解釈。
医療や成人に影響を及ぼす法律法規-使用する大麻業界は絶えず変化しています。これは私たちのいくつかの顧客に悪影響を与え、私たちの運営に影響を与えるかもしれません。現地、州、連邦の大麻法律法規の範囲は広く、絶えず変化する解釈の影響を受ける可能性があり、これは、これらの顧客のコンプライアンスを確保するために、私たちの顧客と運営修正に関連する大量のコストが要求されるかもしれない。さらに、これらの法律違反やこのような違反の告発は、私たちの顧客の業務を混乱させ、私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来的には、私たちの商業顧客が許可されて生産された大麻栽培または関連製品の数を制限する規制が公布されるかもしれない。私たちは未来のいかなる法律、法規、解釈、あるいは応用の性質を予測することができず、追加の政府法規や行政政策と手続きが公布された時、あるいは公布が私たちの運営にどのような影響を与えるかを決定することもできない。
私たちの業務は顧客の許可にある程度依存しています。
私たちの業務は私たちのある顧客にある程度依存して各市政当局や州許可機関から様々なライセンスを取得しています。私たちのお客様がその業務を経営するために必要ないかなるライセンスも取得、保留、または更新することは保証されません。許可機関が私たちの顧客が適用された規則に違反していると判断した場合、その顧客に付与されたライセンスが取り消される可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちの既存の顧客が未来に彼らのライセンスを保持できるか、あるいは新しいライセンスが既存と新しい市場参入者に付与されることを保証することはできない。
銀行規制は銀行サービスを受ける機会を制限するかもしれない。
連邦法によると、大麻の使用は違法であるため、銀行が大麻に関連する企業の預金資金を合法的に受け入れることができないという納得できる論点がある。したがって、大麻業界に参加する企業は往々にして彼らの業務を受け入れたい銀行を見つけることが難しい。銀行口座を開設できないことは、私たちの顧客の運営を困難にする可能性があり、彼らの現金への依存は窃盗リスクを増加させる可能性があり、彼らの業務を損害し、私たちの業務を損なう可能性があります。安全かつ公平な法執行銀行法は、安全銀行法とも呼ばれ、銀行と大麻業務の協力を許可し、連邦銀行監督機関がこれらの銀行に介入したり、処罰したりすることを防止するが、この立法は依然として米国上院の承認を得る必要がある。安全銀行法がアメリカで法律になる保証はありません。また、多くの裁判所は大麻の吸引を拒否しています-関連して企業の破産保護は、融資者が彼らの投資を回収することを困難にし、これは銀行が私たちの顧客と私たちに貸し出す意欲を制限するかもしれない。
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私たちは保険のリスクに直面するかもしれない。
アメリカでは多くの大麻が-関連して企業は十分な保険カバーの不足の影響を受けている。さらに、多くの保険会社は大麻や大麻に関する損失請求を拒否するかもしれない-関連して連邦法によると、彼らの経営は不法であり、不正取引の契約は実行不可能であることを指摘している。
私たちは持続的に発展する産業に参加した。
大麻産業はまだよくありません-開発済みそして、この産業の発展と変化の多くの側面は正確に予測できない。大麻業界特有の多くのリスクを決定しようとしていますが、本報告書では予見できないまたは説明されていない他のリスクもあり、これらのリスクは私たちの業務や財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは大麻市場と私たちの業務が予測困難な方法で発展すると予想している。私たちのドラゴン-Term成功は私たちが変化する市場動態に適応するために、私たちの戦略を成功的に調整する能力があるかどうかにかかっているかもしれない。もし私たちが大麻産業の変化に成功的に適応できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。
もし私たちの顧客が私たちに対する彼らの財務または契約義務を履行できない場合、私たちの運営結果を中断させ、財務損失を招く可能性があります。
私たちは何人かの顧客と接触し、その中の何人かの顧客は財政的困難を経験している。これらのお客様の信用により、過去と将来は売掛金に対応して減価と解約を行う必要があるかもしれません。また、これらの顧客が私たちの製品を購入できなければ、私たちの経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの信用状況の変化は私たちとサプライヤーとの関係に影響を与える可能性があり、これは私たちの流動性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの信用状況の変化は私たちのサプライヤーが私たちの支払い能力を見る方法に影響を与えるかもしれません。そして彼らに領収書の支払い期限を短縮させるかもしれません。私たちがサプライヤーから調達した金額と数量が大きいことを考慮すると、支払い条件の変更は私たちの流動性とサプライヤーに支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの業務と運営結果に大きな悪影響を与える可能性があります。
私たちの現在の販売在庫(調達注文や調達約束を含む)と、慎重に検討された合格した潜在的な販売機会が将来の収入に変換されると信じていますが、私たちがこの点で成功する保証はありません。
既存の顧客と潜在的な顧客の詳細な職務調査を行い、資格審査過程を非常に重視して、私たちと蓄積されているすべてのアクティブな顧客の注文と約束、そして私たちの合格ルートのすべてのアクティブな機会が慎重に検討されていることを保証していますが、私たちが依存している基準と私たちが行っている内部分析は主観的です。また、私たちの経営履歴は相対的に短く、私たちの在庫注文を収入に変換することと、私たちの合格したパイプを顧客契約に変換することに関する重要なデータはありません。したがって、私たちは私たちの部分的な蓄積と合格したパイプラインが今後12ヶ月の予約に変換されると信じているにもかかわらず、私たちがこの点で成功するという保証はない。もし私たちの滞貨注文と合格したルートが予想通りに予約に転換できなければ、私たちの業務と財務業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。
私たちが顧客に提供するいくつかのサービスは第三者に依存しており、これはユーザー体験の品質とサービス提供コストの制御を制限する可能性があります.
我々独自のAgrify栽培ソリューションにより提供されるいくつかのアプリケーションやサービスは,我々の旗艦ハードウェア製品Agrify垂直耕作ユニット(“VFU”)と我々独自のSaaS製品Agrify Insightsを含めて,第三者サービスプロバイダとの関係で提供される.私たちは通常この3分の1に対して直接的な制御はありません-パーティーだサービス提供者。この3分の1は-パーティーだサービス提供者は、ネットワークを含むサービス中断、データ損失、プライバシー漏洩を経験する可能性があります-攻撃だこれらのイベントは、それらが提供するアプリケーションおよびサービスに関連する他のイベントと、これらのサービスの効用を低下させ、そのユーザを損なう可能性がある。私たちのプラットフォームは現在第三者が管理しています-パーティーだサービス提供者。私たちが異なるネットワークホストに移行することを望むか、または必要とする場合、既存の代替ホストサービスが利用可能である。私たちが提供しているいくつかの補助サービスも
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第三に-パーティーだ供給者、私たちは比較可能な経済的条件の下で、既製の代替案があると信じている。提供部分は他のプロバイダサービスの統合プラットフォームに依存し,全体の顧客体験の制御を減少させている.3回目ですか-パーティーだ私たちが依存しているサービスプロバイダは、私たちの期待している基準でサービスを提供しておらず、私たちのプラットフォームの受容度に影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼすだろう。しかも、私たちはそのような第三者と合意することを保証できない-パーティーだ経済的割引の条件でサービスを提供する。
私たちの業務の成長と成功は私たちの最高経営責任者である張瑞蒙の持続的な貢献と、私たちが合格した人材を誘致し、維持する能力にかかっています.
私たちの成長と成功は取締役会長兼最高経営責任者の張志融の持続的な貢献にかかっている。当社は新商品·サービスを開発する際、商業運営に関するさん·チャン·ユンの専門知識を頼りにしています。もし張さんが私たちのためにサービスすることができない場合、またはこれ以上そうすることを望んでいない場合、私たちは、代替案をタイムリーに見つけることができず、さらには、代替案を見つけることができません。これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちの成長と成功は、私たちが発見、吸引、採用、訓練、合格した専門、創意、技術と管理者を維持する能力があるかどうかに大きく依存する。私たちのティモシー·R·オックス最高財務責任者は2023年1月2日に私たちに通知しました。彼は2023年2月28日から私たちの職務を辞めて、他の機会を求めるつもりです。オックスさんの後継者を探しているが、後継者を速やかに決定、誘致、採用できる保証はない。室内農業市場は経験と合格人材の競争が激しいかもしれない。私たちは未来にこのような人たちを発見、吸引、採用、訓練、維持することに成功できないかもしれない。もし私たちが将来合格者を募集し、吸収し、維持することができなければ、この能力は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは激しい競争に直面して、これは私たちの発展を阻止したり、私たちの顧客基盤を増加させるかもしれません.
室内農業業界は競争が激しい。私たちはもっと多くの資本資源と施設を持つ会社と競争するかもしれない。より多くの財源を持っているが、現在私たちと競争していないより成熟した会社は、私たちの業務に適応するために、既存の業務をより容易に調整することができるかもしれない。さらに、大麻業界の持続的な成長は、いくつかの既存の会社を引き付け、私たちが提供する解決策と競争力のある解決策を生産するように激励するかもしれない。私たちの競争相手も新しい製品と改善された製品を発売する可能性があり、メーカーは消費者に直接設備を販売するかもしれない。私たちは大量の資源を投入して私たちの目標市場空間で競争する大型企業と競争することに成功できないかもしれない。このような競争のため、私たちが収入の増加、市場シェアの維持、および/または増加に困難に遭遇しないことは保証されない。また、競争の激化は、私たちが販売している製品の価格および/または利益率を低下させる可能性がある。
知的財産権の保護と防御は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります.
私たちの競争能力は、私たちの旗艦ハードウェア製品VFUと私たちの独自SaaS製品Agrify Insightsを含む、私たちの独自のAgrify栽培ソリューションに関連する知的財産権の成功保護にある程度依存する。私たちは、特許出願、一般法の著作権および商標法、秘密保護協定、および非公開協定によって、私たちの独自および知的財産権を保護することを求めています-開示私たちが目標市場と評判の良い会社の許可と流通協定で提供します。私たちの知的財産権を実行することは高い代価を払うだろうし、私たちが私たちの知的財産権を保護するために必要なすべての行動を取るのに十分な資源があるという保証はなく、私たちが成功することを保証することもできない。私たちの重大な知的財産権に対するいかなる侵害も、これらの知的財産権を保護するために必要な行動に資源を再利用することが要求される可能性があり、我々の基礎業務運営に対する管理層の関心を分散させる可能性がある。私たちの物質的知的財産権の侵害とそれによって生じる行為は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは、私たちが革新して新しい特許出願を提出し続けるか、または現在または未来の特許出願が特許付与につながるということを投資家に保証することはできない。しかも、私たちはこのような特許が発行されるのにどのくらい時間がかかるのか予測できない。可能性があります。私たちが将来発表する可能性のあるいかなる特許についても、私たちの競争相手は私たちの特許技術をめぐって彼らの製品を設計するかもしれません。さらに、私たちは、他の当事者が私たちに付与されたいかなる特許にも挑戦しない、または裁判所または規制機関が、私たちの特許が有効で、強制的に実行可能であり、および/または侵害されると判断することを投資家に保証することはできない。私たちは私たちの特許と特許出願に対する挑戦に成功的に対応することに成功すると投資家に保証することはできない。成功した第三者は-パーティーだ私たちの特許への挑戦または挑戦は、そのような特許が強制的に実行または無効にならないこと、またはそのような特許が狭くおよび/または不利な方法で解釈されることをもたらす可能性がある
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私たちの利益のために。これらの不確実性のために、私たちの競争相手および/または市場参入者に対する技術的または競争的優位性を確立または維持する能力が弱まる可能性がある。これらと他の理由で、私たちの知的財産権は私たちにどんな競争優位性も提供しないかもしれない。例えば:
• 私たちは私たちの特許出願で保護または開示を要求した最初の発明ではないかもしれない
• 私たちは特許出願を最初に提出した会社ではないかもしれない。これらの発明の優先権を決定するためには、米国特許商標局(USPTO)が発表した干渉プログラムや派生プログラムに参加しなければならない可能性があり、これは私たちに大量のコストをもたらし、特許権の損失や縮小を招く可能性がある。私たちが付与した特許が、このような訴訟に関連する任意の他の特許または特許出願よりも優先されることが保証されないか、または訴訟結果として有効とみなされる
• 他の当事者は、類似または代替の製品および技術を独立して開発したり、私たちの任意の製品および技術を複製したりすることができ、これは、私たちの市場シェア、収入、および営業権に影響を与える可能性がある
• 私たちが発行した特許は、商業的に実行可能な製品または製品機能に知的財産権保護を提供しないかもしれないし、競争優位性を提供してくれないかもしれないし、第三者、特許庁、および/または裁判所の疑問と無効を受ける可能性がある
• 私たちは、私たちが提出する可能性のある特許または特許出願の有効性または範囲の従来技術および/または従来技術の解釈に影響を及ぼす可能性があることを知らないか、または熟知していないかもしれない
• 私たちは知的財産権の所有権と所有権チェーンを確認するために、従業員、コンサルタント、協力者、コンサルタントと協定を締結するために努力している。しかし、在庫または所有権紛争が発生する可能性があり、1つまたは複数の第三者が、権利を強制的に執行する可能性のある努力を含む、私たちの知的財産権を実践または強制的に実行することを可能にする
• ある時点で競争相手に関連していると考えられるか、または競争相手に強制的に実行可能であると考えられる知的財産権を維持または追求しないことを選択することができる
• 私たちは他の特許出願可能な特許製品および技術を開発しないかもしれないし、他の出願不可能な特許の独自製品および技術を開発するかもしれない
• 他人の特許や他の知的財産権は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない;
• 私たちが適切だと思う場合には、私たちの製品や技術とその用途に関連する特許を申請します。しかし、私たちまたは私たちの代表または彼らの代理人は、重要な製品および技術の特許をタイムリーにまたは根本的に申請できないかもしれないし、または私たちまたは私たちの代表または彼らの代理人は、潜在的な関連司法管轄区で特許を申請できないかもしれない。
もし私たちの知的財産権提供の保護が不足しているか、または無効または強制的に実行できないことが発見された場合、私たちはより大きな直接または間接競争のリスクに直面するだろう。もし私たちの知的財産権が競争相手の製品を十分にカバーできなければ、私たちの競争地位は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務も影響を受ける可能性がある。
私たちの成功はコア技術と知的財産権を保護する能力にある程度かかっている.
私たちの成功は私たちが核心技術と知的財産権を保護する能力にある程度かかっている。私たちの固有の権利を確立して保護するために、私たちはアメリカと他の国の商標、著作権、特許、商業秘密および不正競争法、ならびに契約条項、許可協定、秘密手続き、非に依存します-開示第三者との合意、従業員開示および発明譲渡協定、ならびに他の契約権利、ならびにインターネット/ドメイン名登録を管理するプログラム。しかし、このような措置がどんな特定の状況でも成功するという保証はない。私たちは、私たちの知的財産権の流用、侵害、または私たちのいかなる契約義務に違反したり、私たちと類似した知的財産権を独立して開発することを防ぐことができないかもしれません。これらの行為は、私たちが形成したいかなる競争優位性を減少または除去し、私たちの収入に悪影響を与えるか、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。
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我々は通常、内部および外部制御(従業員、請負業者、顧客およびパートナーとの契約保護を含む)を使用することによって、米国著作権法によって保護されている当社の独自技術および他の機密情報へのアクセスおよび使用を制御する。
知的財産権法、ライセンス、およびセキュリティ協定によって私たちの固有の権利を保護しようと努力していますが、許可されていない当事者は、私たちのソフトウェアおよび技術をコピーまたは他の方法で取得して使用する可能性があります。インターネット、技術、ソフトウェア業界の会社は、知的財産権の侵害、流用、または他の法律違反の容疑でしばしば訴訟を起こしている。私たちは時々、競争相手を含む第三者の商標、著作権、特許、商業秘密、および他の知的財産権を侵害する疑いに直面するかもしれない。もし私たちがこのような権利を保護するために訴訟に訴える必要があれば、どんな訴訟も重くて高価で、私たちスタッフの注意をそらすことができなければ、私たちは勝つことができないかもしれない。さらに、米国または国際的には、知的財産権を保護するための法律または法執行の廃止または弱化は、私たちの知的財産権を十分に保護することをより難しくし、その価値に負の影響を与え、私たちの法執行のコストを増加させる可能性がある。
我々は、米国の商標及びサービス商標登録を取得して出願し、他の商標及びサービス商標の登録又は状況に応じて評価を継続する。私たちは私たちの未解決の商標出願が適用された政府当局の承認を受けることを保証できない。さらに、商標出願が承認されても、第三者は、これらの登録に反対または他の方法で挑戦することを求めることができる。私たちの商標登録を得ることができなかったことは、私たちのマーケティング努力を制限して阻害するかもしれない。
私たちは将来知的財産権許可協定を締結する必要があるかもしれません。もし私たちがこれらの許可を得ることができなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれません.
私たちは、現在または将来の製品の研究または商業化を進めるために、第三者から許可および/または知的財産権を取得することを必要または選択することができるかもしれない。3つ目の保証はできません-パーティーだこのような許可や買収がない場合には、現在または将来の製品に対して強制的に執行される可能性のある特許は存在しない。私たちは商業的に合理的な条項でそのような許可や知的財産権を得ることができないかもしれない。許可証を得ることができても、それは間違っているかもしれません-独占だ私たちの競争相手が私たちに許可された同じ技術を使用することができるようにする。この場合、私たちは代替技術を開発または許可するために多くの時間と資源を必要とするかもしれない。もし私たちがそれができなければ、私たちは影響を受けた製品を開発したり商業化することができないかもしれません。これは私たちの業務に実質的な損害を与えるかもしれません。このような知的財産権を持つ第三者は、私たちの販売禁止を求めることができます。あるいは私たちの販売については、印税および/または他の形態の賠償を支払う義務があります。
他の人は私たちに知的財産権侵害のクレームをするかもしれません.
ソフトウェアおよび技術産業の会社は、特許、著作権、商標、および商業秘密を有し、知的財産権の侵害、流用、または他の権利侵害の疑いでしばしば訴訟を提起することができる。また様々な“非”が-練習だ特許を持つ“実体”(通称“特許痴漢”)は、技術会社から価値を搾取する権利を厳しく主張しようとすることが多い。第三者は時々私たちの製品が盗用されたり、彼らの知的財産権を侵害したと主張するかもしれない。このようなクレームの有効性や成功断言にかかわらず、これらのクレームを弁護する際に巨額のコストおよび資源移転が生じる可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは訴訟の過程で不利な予備的または一時的な裁決を受ける可能性があり、すべての事件で有利な最終結果が得られる保証はない。私たちは私たちに不利な条件でこのような訴訟と紛争を解決することに決定するかもしれない。私たちは代替非を開発することも要求されるかもしれません-侵害行為技術や実践や実践を停止する.代替的非特許の発展-侵害行為技術や実践は多くの努力と費用を必要とするかもしれないし、実行できないかもしれない。さらに、私たちのクレームが成功した場合、私たちは巨額の賠償金を支払わなければならないかもしれないし、反対側の権利を侵害することが発見されたいくつかの製品またはサービスを停止、修正、または再命名しなければならないかもしれない。私たちは製品やサービスを提供し続けるために許可証を求めなければならないかもしれない(受け入れ可能な条項で取得された場合、または許可証が全くない場合)、これは私たちの運営費用を著しく増加させるかもしれない。
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私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限されるかもしれません.
2022年12月31日現在、連邦と州所得税の目的のための純営業損失(NOL)の繰越があり、これらの繰り越しは今後数年間の課税収入を相殺するために使用できる可能性がある。2037年までに使用しなければ、約67.5万ドルの連邦NOLが満期になり、約9600万ドルの連邦NOLは無期限に繰り越すが、毎年80%の課税収入しか相殺できない。7160万ドルの州NOLが満期になります。これは私たちが運営する州の様々な規定にかかっています。将来の課税収入の不足は私たちがこれらのNOLが満期になる前にそれらを使用する能力に悪影響を及ぼすだろう。私たちのNOLの使用は、1986年の国税法(IRC)第382および383節および同様の州税条項の年間制限を受ける可能性があり、これは、以前に発生または将来起こりうる所有権変更制限によるものである。一般に、会社は、第382条によれば、その権利を利用する能力が制限される“所有権変更”(規則第382条及び適用される大蔵省条例で規定されている)が発生する--変更その未来の課税所得額は相殺されなかった。2022年12月31日まで、私たちはまだ382節に基づいて所有権変更を分析していません。研究が完了し、過去または未来に所有権変更が発生したと考えられる場合、当社のNOLおよび当社が買収した会社の任意のNOLは、任意の将来の課税収入を相殺するように制限される可能性がある。
もう1つのリスクは、法規の変化、例えばNOLの使用停止または他の予見不可能な理由により、私たちの既存のNOLが満期になる可能性があるか、または将来の連邦および州所得税の所得税負担を低減するために使用できない可能性があることである。これらの理由から、利益を達成しても、私たちのNOLの大きな部分を利用できない可能性があり、これは私たちの将来の納税義務を増加させ、私たちの運営結果や全体の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの未返済ローンが全部または一部免除されることは保証されない.
2020年5月には,米国小企業管理局(SBA)が管理するコロナウイルス援助,救済,経済安全法(CARE法案)下のPaycheck保護計画(PPP)に基づいて米国銀行と融資協定と本票を締結した。私たちはこの無担保PPPローンから合計約77.9万ドルの収益を得ており、このローンは2022年5月に満期になる予定だった。77.9万ドルのPPPローンを申請しましたが、SBAは許しを拒否しました。2022年6月23日、私たちは2025年5月7日まで1.00%の年利で2025年5月7日に延長することに同意したアメリカ銀行から手紙を受け取りました。PPPローンは2022年8月7日から34回に分けて全額支給され、毎月元本と利息総額は約2.4万ドル。
私たちの普通株式所有権に関連するリスク
我々の既存の幹部、取締役及びその付属会社の所有権集中は、新しい投資家が重大な会社の決定に影響を与えることを阻止する可能性がある.
我々の役員,役員とその関連会社は合計約52.57%の普通株流通株を持っている。特に、私たちの取締役会長兼最高経営責任者の張建宗実益は私たちの約49.99%の流通株普通株を持っていますが、わが社は--かつては当社の取締役会メンバーの陳恵珠実益は当社の約49.99%の発行済み普通株を持っており、主に転換可能な手形のため、この手形は現在10,273,973株に変換できる 張さんさんと陳さんが所有と制御する実体が持つ普通株式は、実は益所有権の上限は49.99%である。したがって、これらの株主は、取締役の選出、当社の定款の改正、重大な会社取引の承認を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に対してかなりの統制権を行使することができる。このような制御は、当社の制御権の変更や経営陣の変更を遅延または阻止する可能性があり、特定の取引がこれらの株主の支援なしに承認されることは困難または不可能になるであろう。
公開する資格のある大量の株は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります.
私たちはすでに私たちの株式補償計画に基づいて、普通株、発行済みオプション、未来の発行のための株式を予約する登録声明を提出しました。登録声明が発効した後、適用される行権期間と我々のインサイダー取引政策を満たす場合には、未償還オプションの行使により発行された普通株は、直ちに米国公開市場で転売することができる。
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制限の終了や登録権に基づいて私たちの普通株を売却することは、将来私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にするかもしれない。これらの売却はまた私たちの株価を下落させ、あなたが私たちの普通株の株を売るのを難しくするかもしれません。
もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、私たちの普通株は取られるかもしれない。
もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求や最低終値要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させる措置を取るだろう。このようなドイツ人は-発売されるこれは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株主が私たちの普通株を売却または購入することを望んでいるときに私たちの普通株を売却または購入する能力を弱めることと、私たちが将来追加証券を発行し、追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
2023年4月18日、吾らはナスダックの通知(“ナスダック四月通知”)を受け取り、吾らはForm 10に従って年報を提出できなかったためナスダック上場規則第5250(C)(1)条に違反したことを指した-K(“表”10-K)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年5月17日、当社はナスダック第2の通知(“ナスダック5月通知”)を受け取り、Form 10に従って四半期報告を提出できなかったため、当社がナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定をまだ遵守していないことを指す-Q2023年3月31日までの四半期(“第1四半期表”-Q)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年8月16日、FORM 10の四半期報告書を提出できなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条を遵守していないというナスダックから3番目の通知を受けた-Q2023年6月30日までの財政四半期(“第2四半期表”)-Q定められた提出日までに米国証券取引委員会と連絡を結ぶ(“8月ナスダック通知”、および4月“ナスダック”通知および5月の“ナスダック通知”を“ナスダック通知”と呼ぶ)。
2023年10月17日、ナスダック上場資産部の従業員退市決定書(“従業員決定書”)を受け取り、2010年第1四半期報告書を提出できなかったため、ナスダックの上場規則に基づく上場継続の要求を通知しました-Q、第2のシーズンテーブル10-Q表は10です-K(総称して“延滞通報”と呼ぶ)。私たちは2023年11月28日から2024年1月3日までの間に各滞納報告書を提出した。
2023年12月1日、我々はForm 10四半期報告書で株主権益(1,717万ドル)を報告したため、ナスダックから通知を受けた-Q2023年3月31日までの四半期には、上場企業に少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求するナスダック上場規則第5550(B)(1)条を遵守しない。
2024年1月11日に開催されるナスダック公聴会グループ(以下、グループ)に公聴会を開催することを速やかに要求する。公聴会では,ナスダック上場規則第5550(B)(1)条を再遵守する計画を提案した。1月に 2024年3月30日、私たちは正式な通知を受けて、グループは私たちの例外請求を許可して、締め切りは4月です 2024年15月15日、グループが継続名を承認するすべての裁量権を代表するルール5550(B)(1)が遵守されたことを証明するために。したがって、私たちが延長期間が終わる前に遵守を回復できるという保証はない。
私たちはすべての可能な行動を取って、私たちのナスダックへのコンプライアンスを回復するつもりだが、私たちは私たちの普通株が上場を回復するか、あるいは私たちがナスダックで上場し続けることを保証することはできない。
すべてまたは任意の数量の発行承認株式証を行使するか、株式ベースの奨励を発行することは、あなたが保有する私たちの普通株の株式を希釈する可能性があります。
私たちは私たちの普通株を購入する権利を規定するいくつかの証券を発行した。投資家たちは私たちの株式承認証を行使する時にもっと希釈されるかもしれない。2月現在、株式発行と未償還株式証明書1,495,011件 14, 2024.
さらに14,865 普通株は現在発行されている株を発行するために予約されている-ベース私たちの2022年総合株式激励計画に基づいて、従業員、役員、その他の個人に奨励を提供します。今後付与される可能性のある任意の制限株式単位、および株式承認証を行使し、その後に発行される普通株株を売却することを含む株式行使奨励金は、投資家が入手可能な株価を含む、我々普通株の市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
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投資家は、引受権証および2022年総合持分インセンティブ計画によって付与または発行された任意の持分奨励を行使した後、その投資価値が希釈される可能性がある。
わが社の定款、定款、ネバダ州法律の条項は、会社の統制権の変更や経営陣の変更を阻止、延期または阻止し、普通株の取引価格を下げる可能性があります.
私たちの会社規約の条項、私たちの-法律だネバダ州の法律は、自主的な買収を阻止する効果があるか、わが社の支配権の変更やわが経営陣の変動を延期または阻止し、私たちの株主がその株式によって現在の市場価格よりも高い割増取引を獲得する可能性があることを含むかもしれない。また、これらの規定は、株主が自分の利益に最も合っていると思う取引を承認する能力を制限する可能性がある。これらの規定には
• 株主は特別会議を開くことができない
• 我々の取締役会は、株主の承認なしに条項を指定し、新たな一連の優先株を発行することができ、その中には、買収または我々の制御権の他の変化を承認する権利を含むことができ、または毒丸計画とも呼ばれる権利計画を策定するために使用される可能性があり、潜在的な敵意の買収者の株式を希釈することに力を入れ、取締役会の承認されていない買収を阻止する可能性がある。
前述の条項の存在と反-接収だこのような措置は投資家が未来に私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。また、潜在的な買収者がわが社を買収することを阻止し、買収で普通株の割増を得る可能性を下げることができます。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”と、証券法で定義されている“小さな報告会社”であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適用される情報開示要求の低下が、我々の普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、(1)サバンズ法案404節の監査役認証要件を遵守する必要がないことを含む、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件の免除を利用することができる-オックススリー法案は、(2)本報告および我々の定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、(3)役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を承認することを免除する。また、新興成長型企業として、本報告では、監査された合併財務諸表と2年間の精選財務データを2年間提供するだけでよい。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれませんが、状況は私たちが持っている普通株の時価を含むもっと早くこの地位を失うかもしれません-付属会社これまでの3月31日のいずれかが7億ドルを超えていた場合、またはそれまでの任意の会計年度の年間総収入が10億ドル以上であれば、いずれの場合も、私たちは、翌年12月31日まで、あるいは、10億ドルを超える非を発行する場合には、もはや新興成長型企業ではなくなる-両替できる3ヶ月以内の債務は-年だこれまでのしばらくは、新興成長型企業になることを直ちに停止する。
また,我々はS条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である-Kより小さい報告会社は、他に加えて、2年間の監査された総合財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。我々は、本年度の最終日までの規模の小さい報告会社であり、当該事業年度において、(1)当社が保有する普通株の時価が-付属会社前期6月30日までに2.5億ドルを超え、または(2)完成した財政年度中に、年収が1億ドルを超え、私たちが持っている普通株の時価-付属会社前年6月30日現在、7億ドルを超えている。このような削減された開示義務を利用している範囲では、これは、我々の連結財務諸表を他の上場企業と比較することを困難または不可能にする可能性もある。
“新興成長型企業”ではなくなった後、サバンズ法案第2404節の監査役認証要件を遵守することを含む、加速申請者または大型加速申請者とみなされる会社に適用されるより厳しい報告要件を遵守するための追加の管理時間とコストが発生することが予想されます-オックススリー行動を起こす。私たちは私たちが発生する可能性のある追加費用の金額やそのような費用の時間を予測したり推定することができない。
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カタログ表
私たちは予測可能な未来に株主に配当金を発表することを望んでいません.
予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者に現金配当金を発表するつもりもない。そのため、投資家は価格上昇後に普通株を売ることに依存する必要があるかもしれないが、これは決して起こらない可能性があり、将来の収益を実現する唯一の方法である。現金配当金を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない。
上場企業として、財務報告書の適切かつ効果的な内部統制を発展させ、維持する義務がある。これらの内部統制は有効と判断されないかもしれません。これは投資家がわが社の自信に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性があります.
サバンズ法第404節の規定によると、私たちは要求された-オックススリーその他の事項を除いて、財務報告書の内部統制の有効性に関する報告書が毎年管理職によって提出されている。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点の開示と、私たちの監査人が私たちの内部統制の有効性について証明報告書を発表したという声明が含まれています。
私たちは、404節で必要な評価を遵守するために、コストが高く挑戦的なシステムを作成し、必要なファイルを処理する非常に早い段階にあります。私たちは未来の重大な欠陥を修復できないかもしれないし、私たちの評価、テスト、そして必要なすべての修復をタイムリーに達成できないかもしれない。評価とテストの過程で、私たちの財務報告の内部統制に1つ以上の重大な弱点があることが発見された場合、私たちの内部統制が有効であるとは断言できないだろう。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、あるいは私たちの監査人が私たちの内部統制の有効性に意見を述べることができなければ、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの普通株式価格に大きな悪影響を及ぼすだろう。
私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは私たちが未来により多くの重大な弱点を経験した場合、あるいは他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかった場合、上場企業に適した要求を正確かつタイムリーに決定できない可能性があり、これは投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。
私たちの経営陣は、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の総合財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために十分な財務報告内部統制を確立し、維持することを担当しています。同様に、私たちの経営陣も、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化と重大な弱点を開示する必要があります。重大な欠陥とは財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの連結財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。
私たちは次のような大きな弱点を発見しました
• すぐに閉じることはできません
• 技術的な専門性に欠けています
• 複雑な金融商品の会計計算。
これらの重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2023年9月30日現在、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。
これらの重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くの努力と資源を投入し続けることを計画している。私たちの現在の計画は内部財務機能の再構築と外部財務顧問の採用を含む。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。
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カタログ表
このような内部統制を維持できなかったいかなる行為も、財務状況および運営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの連結財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの連結財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。いずれの場合も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告書の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの統制を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。さらに、私たちが私たちの統制や手続きを強化することに成功しても、将来的には、これらの制御およびプログラムは、違反やエラーを防止または識別したり、私たちの連結財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれません。
一般リスク因子
新冠肺炎疫病及びその影響緩和の努力は私たちの業務、流動性、運営業績、財務状況と証券価格に不利な影響を与える可能性がある.
新型コロナウイルス株と関連呼吸器疾患(COVIDと呼ぶ)の大流行に関連する-19)や採用された対抗措置は、我々の業務に悪影響を与えている。公衆衛生当局と地方、国家、国際各レベルの政府はすでにこの大流行に対応する様々な措置を発表している。
私たちはコロナウイルス病の伝播を遅らせるための措置を取った-19会社の出張制限や-個人的に会議を開きます。可能な場合に従業員の遠隔作業を要求するプログラムを実施することも含めて業務連続計画を策定しており、会社運営、品質管理、内部制御の正常なレベルを維持することが困難になる可能性があります。これらの努力にもかかわらず,我々の運営結果は新冠ウイルスの悪影響を受けている-19そしてこの状況は続くかもしれない。
また,COVID-19大流行病は以前、私たちの在庫納品に一時的な遅延をもたらしました。最近私たちはこのような遅延を経験しなくなったにもかかわらず。また,新冠肺炎による旅行制限-19当社の製品に関連するサービスを実行するためにお客様サイトにアクセスする能力に影響を与えました。また,COVID-19大流行と疫病緩和の努力はまた私たちの顧客の財務状況に悪影響を与え、私たちの製品販売の支出を減少させた。
事件はめまぐるしく変化しているので,COVIDがどのくらい続くかわからない-19大流行、あるいは局所的に突然発生したり再発したりするCOVID-19COVIDへの対応が提案されています-19私たちの運営や全面的な混乱を混乱させるだろう。また、私たちが正常な運営を再開できるようになると、時間がかかり、コストと不確実性につながるかもしれない。COVIDの影響がどのくらい続くかも予測できません-19疫病がコントロールされた後、疫病を抑制する努力は引き続き私たちの業務に影響を及ぼすだろう。各国政府はこの流行病に対抗するために追加的な制限措置を取ることができます。この流行病は私たちの地域の業務や経済にさらに影響を与える可能性があるからです。各国政府が規制を緩和した後、大流行や対応が私たちのサプライヤー、顧客、市場に与える影響がしばらく続く可能性もある。これらの措置は、COVIDを制御するための対応として、私たちの業務や財務状況にマイナスの影響を与え、引き続き私たちの業務や財務状況に影響を与える可能性があります-19続けて。
長期的な経済低迷、特に新冠肺炎の流行を背景に、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある.
不確定な世界経済、特に気候変動やエイズを考慮すると-19大流行は、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。負の世界と国家経済傾向、例えば消費者と企業支出の減少、高い失業率及び消費者と企業の自信の低下は、私たちの業務に挑戦となり、収入、収益力、キャッシュフローの低下を招く可能性がある。私たちは私たちのブランドを支援するために大量の資源を投入し続けているにもかかわらず、不利な経済状況は私たちの製品需要にマイナスの影響を与えるかもしれない。
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カタログ表
コスト増加、供給中断、原材料不足は私たちの業務を損なう可能性があります.
私たちはコスト上昇や原材料供給が持続的に中断されたり不足したりする状況に直面するかもしれない。例えば、現在中国の輸入品に課されている関税は大幅に高まっている。このような増加や供給中断は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に大きなマイナス影響を与える可能性があります。私たちは私たちの業務でアルミニウムを含む様々な原材料を使用している。これらの原材料の価格は市場状況や世界的なこれらの材料に対する需要によって変動し、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。原材料価格の大幅な上昇は私たちの運営コストを増加させ、製品とサービス価格の上昇で増加したコストを補うことができなければ、利益率を下げるかもしれません。
雇用市場と現行の賃金基準に関する問題は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
コストで労働力の需要を満たす能力-有効だこの基礎は、我々が経営している市場の労働力に適格者がいるか否か、これらの市場の失業率、大幅に増加している現行賃金率、医療や他の保険費用、雇用·労働法の変化を含む多くの外部要因の影響を受けている。もし私たちが経営している市場の現行賃金率が引き続き上昇すれば、私たちは従業員に支払う賃金を同時に増加させて、私たちの労働人口の質を維持する必要があるかもしれない。もしこのような成長が価格上昇によって相殺されなければ、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。もし私たちが私たちの業務ニーズと期待を満たすことができる従業員を雇用して維持することができなければ、私たちの業務と名声は損なわれる可能性がある。私たちの人員の需要を満たしていない場合や従業員の流出率が大幅に増加している場合は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
しかも、私たちはコストで従業員を引き付け、維持する能力に依存しています-有効だ基礎です。近年、私たちが経営している市場では従業員の獲得性が低下しており、これらの人々に対する競争が激化しており、特にCoVID全体が経験した経済危機の下で-19大流行です。私たちは低コストで十分な労働力を引き付けて維持することができます-有効だ基本はCOVID中にスタッフを保護する能力を含むいくつかの要因に依存します-19大流行です。私たちは高いコストで十分な労働力を引き付けることができないかもしれない-有効だ未来の基礎の上で。従業員の誘致と維持コストが増加すれば、私たちの業務や経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
訴訟は私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.
私たちの正常な業務運営過程で、私たちは時々知的財産権、データプライバシー、安全、消費者保護、商業紛争、その他の事項に関する訴訟を受ける可能性があり、もし私たちの業務運営が変更される必要があれば、これらの事項は私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちの製品(ハードウェアとソフトウェアを含む)の製造と販売のため、私たちはまた、製品保証、製品責任、製品欠陥に関連する消費者保護クレームなどの訴訟に直面する可能性があります。私たちはまた、健康および安全、危険材料の使用、他の環境影響、またはサービス中断または故障に関するクレームを受ける可能性がある。このような訴訟を弁護する費用は高いかもしれないし、私たちの資源を移動させる必要があるかもしれない。訴訟に関連した負の宣伝も存在する可能性があり、告発が事実かどうか、あるいは最終的に責任があるかどうかにかかわらず、お客様の業務に対する見方にマイナスの影響を与える可能性があります。したがって、訴訟は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、保険は、既存または将来のクレームを含まない可能性があり、私たちの1つ以上のそのようなクレームを完全に賠償するのに十分ではないか、または私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けるのに十分ではないかもしれない。私たちが提出した保険や保険不足のないクレームは、予期せぬコストを招き、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの株式の取引価格を低下させる可能性があります。
私たちの普通株の活発で、流動と秩序のある取引市場は発展できないかもしれません。私たちの株価は変動するかもしれません。あなたの投資は全部あるいは部分的に損失するかもしれません.
私たちの普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、様々な要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。私たちの株価は様々な要因で大きく変動するかもしれません
• 私たちが期待していた会社の目標を達成したかどうか
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カタログ表
• 当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動
• 私たちの財務や運営推定や予測の変化は
• 私たちの業務計画を実行する能力は
• ロックの終了-上だ私たちの株主の株式売却能力に対する合意やその他の制限
• 私たちと似たような会社の経済表現や市場評価の変化
• アメリカや他の地域の一般的な経済や政治状況。
また、株式市場と科学技術会社の市場は極端な価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績と関係がないか比例しない。実際の経営実績にかかわらず、広範な市場や業界要因は、我々の株を含む会社株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。私たちを提訴すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。
上場企業に影響を与える法律法規を遵守することでコストと経営陣への要求が増加し、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります.
上場企業としては、上場企業報告やコーポレートガバナンス要件に関連するコストを含む民間企業として発生していない大量の法律、会計、その他の費用を発生させている。これらの要件には404条とサバンズ法案を遵守する他の条項が含まれている-オックススリー法案、及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)とナスダックが実施する規則。また、私たちの管理チームも上場企業としての要求に適応しなければならない。私たちは、これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をもっと時間を持つことができると予想しています-消費しかも値段は高くありません。
上場企業の運営に関連するコスト増加は、私たちの純収益を減少させたり、私たちの純損失を増加させ、他の業務分野のコストを下げたり、私たちの製品やサービスの価格を向上させることを要求するかもしれません。また、これらの要求が私たちの経営陣の関心を他の業務から移すと、それらは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
上場企業としては、取締役や上級者責任保険をより難しく、より高価に獲得することも予想され、同じまたは同様の保証範囲を得るために、引き下げられた保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があります。したがって、私たちは合格者を私たちの取締役会に参加したり、私たちの役員に参加したりすることを引き付けて維持することはもっと難しいかもしれない。
私たちの技術や実践に関連するデータプライバシーやセキュリティ問題は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに重大な責任を負い、既存および潜在的なユーザーまたは顧客が私たちの製品やサービスを使用することを阻止します。ソフトウェアエラーや欠陥、セキュリティホール、および私たちのシステムへの攻撃は、ユーザーデータの不適切な開示と使用を招き、私たちのユーザーと顧客が私たちの製品やサービスを使用する能力を妨害し、私たちの業務運営と名声を損なう可能性があります。
個人情報または他のデータの収集、使用、開示または保護に関する我々のやり方への懸念-プライバシーと関係があるこれらの問題は、根拠がなくても、私たちの名声、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。プライバシーやデータへの期待が変化するにつれて,我々の政策ややり方は時間とともに変化する可能性がある.当社の製品およびサービスは、独自の情報の記憶および送信に関し、製品およびサービスにおけるエラー、盗難、誤用、欠陥、脆弱性、およびセキュリティホールは、これらの情報の紛失、不適切な使用、およびそのような情報の開示、訴訟、および他の潜在的な責任のリスクに直面させます。システムと制御故障、セキュリティホール、および/または無意識にユーザーデータを漏洩することは、政府と法律の暴露を招き、私たちの名声とブランドを深刻に損害し、それによって私たちの業務を損害し、私たちの顧客を誘致し、維持する能力を弱める可能性がある。
私たちはネットワークを経験するかもしれません-攻撃だ私たちのシステムに不正アクセスしようとしている他の行動もあります私たちは、従業員のミスや汚職のせいでも、私たちまたは他の側のシステムのシステムのミスや脆弱性のためにも、将来のセキュリティ問題に直面する可能性があり、これは重大な法的および財務的リスクを招く可能性がある。私たちはできないかもしれません
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カタログ表
攻撃や抜け穴を予測したり検出したり、適切な予防措置を実施したりする。攻撃と安全問題はまた商業機密と他の敏感な情報を危険にさらし、私たちの業務を損なう可能性がある。したがって、私たちは重大な法律、名声、または財務リスクを受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。
我々の情報技術システムが十分に機能していない場合や,我々がデータ漏洩やネットワーク攻撃の対象となったりすると,我々の運営が損なわれる可能性がある.
私たちは、従業員と私たちの主要なビジネス顧客とのコミュニケーション、サプライヤーから材料の注文と管理、出荷と顧客へのSaaSサービスの提供、運営結果の分析と報告など、情報技術システムに頼って業務を展開しています。情報技術システムの安全を確保するための措置を取っていますが、私たちのシステムはコンピュータウイルス、セキュリティホール、許可されていないユーザーの他の妨害を受けやすいかもしれません。もし私たちの情報技術システムが長い間損傷されたり、正常に動作を停止したりすれば、重大なネットワークイベントや他の理由でも、私たちの内部および顧客とのコミュニケーション能力が深刻に損なわれる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの正常なビジネスプロセスでは、私たちの顧客、従業員、サプライヤー、および他の人に関する独自および機密情報を収集し、格納し、送信します。運用失敗またはますます複雑になるネットワーク脅威によるセキュリティホールは、我々従業員または顧客に関するこれらの情報の損失、乱用、または不正な開示をもたらす可能性があり、これは、規制または他の法的手続きを招き、私たちの業務および名声に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。急速な発展を予測したり防止するための資源や技術的複雑さもないかもしれません-攻撃だそれは.このような攻撃または予期される攻撃を防止するための予防措置は、追加の技術、訓練、および第3の側面のコストを含むコスト増加をもたらす可能性がある-パーティーだコンサルタントです。データセキュリティ違反や運営失敗による損失や,このような変化するリスクに対応するための予防措置は,我々の財務状況,運営結果,キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
プライバシー規制は発展していく分野であり、適用されるプライバシー規制を遵守することは、当社の運営コストを増加させたり、顧客サービスや製品やサービスをマーケティングする能力に悪影響を与える可能性があります.
私たちはデータを保存し、処理し、使用します。その中のいくつかのデータは個人情報を含むので、プライバシー、データ保護、その他の事項に関する複雑で変化する連邦、州、外国の法律と法規の制約を受けています。私たちは現在適用されている法律と法規を遵守していると思いますが、その中の多くの法律と法規は変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、調査、クレーム、私たちの業務実践の変化、運営コストの増加、ユーザーの増加、保存、または参加度の低下を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
もし私たちの普通株が細株規則の制約を受けたら、私たちの株式取引はもっと難しくなります.
アメリカ証券取引委員会は仲介人を規範化する規則を採択した-ディーラーだ細価株取引に関するやり方。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちがナスダックの上場を保留しなければ、もし私たちの普通株価格が五ドル以下なら、私たちの普通株は細株とみなされます。細株規則は仲買人に要求する-ディーラーだ特定の情報を含む標準化されたリスク開示文書は、他の方法でこれらの規則によって免除されない細価格株取引の前に交付される。また、細価格株規則は、これらの規則の免除を受けない細価格株に対していかなる取引を行うかを要求する前に、仲介人-ディーラーだ詳細株が買い手の適切な投資項目であることを示す特別な書面決定を下さなければならない。(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株取引に関する書面合意、および(Iii)署名され、日付を明記した書面適合性声明書の写し。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。
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カタログ表
私たちが時々行う可能性のある財務と運営予測は固有のリスクの影響を受けるだろう.
我々の経営陣が時々提供する可能性のある予測(潜在的ピーク販売金額、生産および供給日、および他の財務または運営事項に関する予測を含むがこれらに限定されない)は、私たちの具体的かつ一般的な業務、経済、市場、財務状況、および他の事項の仮定を含む管理層の多くの仮定を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、多くは私たちがコントロールできるものではない。したがって,予測を作成する際に行われる仮説や予測自体が不正確であることが証明される可能性がある.実際の結果と予測結果の間に差があり,実際の結果は予測結果と大きく異なる可能性がある.本報告に含まれるこれらの予測は、私たちまたは私たちの経営陣または代表が、これらの予測が将来のイベントの信頼できる予測であると考えていることを示すものとみなされるべきではなく、したがって、これらの予測に依存すべきではない。
もし私たちが解散すれば、私たちの証券の保有者は彼らのすべてまたは大量の投資を失うかもしれない.
もし私たちが会社として解散し、経営停止または他の側面の一部として、任意の資産を投資家に割り当てる前に、任意の債権者に借りたすべての金額を返済することを要求される可能性がある。このような解散の場合、私たちの債務保有者に借りている金額を返済するのに十分な資金がなく、私たちの他の投資家に十分な資産も割り当てられていないリスクがあり、この場合、投資家は彼らのすべての投資を失う可能性がある。
もし証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちの市場に関する研究や報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの株に不利な提案をした場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある.
私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、私たちの株に対する否定的な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。もし私たちのアナリストがわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
今回の発行に関連するリスク
あなたはすぐに大量の希釈を経験するだろう。
私たちの普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純資産より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。私たちの未償還株式オプションと引受権を行使することはあなたの投資をさらに希釈するかもしれません。以下のタイトルの“屋台”の部分を参照して、今回の発売に参加することで生じる薄さの詳細についてご説明ください。
私たちの株主は私たちが未来に普通株式を発行することで希釈されるかもしれない。
将来的には普通株や株式を発行することでより多くの資金を集めることができます-リンク証券です。私たちの証券の保有者はこのような追加発行に対して優先購入権を持っていない。私たちの取締役会は私たちの株式を発行するかどうか、発行する価格及び将来の株式を発行する他の条項を決定する権利があります。さらに、私たちはオプションを行使したり、私たちが付与した他の株式奨励を付与したりするために追加的な普通株式を発行します。このような追加的な株式発行は、このような証券の発行価格に依存する、私たちの既存の証券保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。
私たちの管理チームは今回発行された任意の純収益を使用する上で幅広い裁量権を持つことになります。
今回発行された任意の純収益の期待用途を“収益の使用”と題した節で述べたが,我々の経営陣は,これらの純収益を適用する上で広範な裁量権を持ち,今回の発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちはこれらの資金を運用できませんでした
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カタログ表
効果的に私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性、または配当金を支払う能力に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。他の用途の前に、私たちは純収益を短期投資することができる-Term利子-軸受だ投資レベルのツールですこのような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。
私たちの普通株を保有することには株式市場の変動を含む固有の危険がある。
私たち普通株の市場価格と出来高はずっと大きな変動の影響を受け続ける可能性があります。これらの変動は,一般的な株式市場状況,本稿で述べたリスク要因が我々の経営結果や財務状況に与える影響,あるいは市場が我々の業務見通し,財務業績およびその他の要因に対する見方の変化に起因する可能性がある。
あらかじめ出資した権利証は投機的である.
発行日からPre保有者-資金支援株式承認証は私たちの普通株を買収する権利を行使し、1株0.001ドルの取引価格で支払い、ある調整の影響を受けて満期にならない可能性がある。今回の発行後,Preの時価-資金支援株式承認証(あれば)は不確定であり、私たちの普通株の市場価格が永遠にその推定発行価格に等しいか、あるいはそれを超える保証はありません。
私たちは事前融資権証の流動性が限られると予想する。
Preには成熟した公開取引市場がない-資金支援株式承認証は今回の発行で提供されますので、市場は発展しないと予想しています。しかも、私たちはPreの発売を申請するつもりはありません-資金支援ナスダック資本市場を含む、任意の国の証券取引所又は他の国で公認された取引システム上で発行される権証。活発な市場がなければPreの流動性は-資金支援株式承認証は限定されるだろう。
今回の発行で購入した予融資権証の保有者は、引受権証を行使して私たちの普通株を買収するまで、株主としての権利はありません。
Preを持つまで-資金支援株式承認証は行使時にわれわれの普通株の株式を買収し,保有者-資金支援株式承認証は当社の普通株式に対していかなる権利も有しません-資金支援令状を取る。プレを行使している-資金支援株式承認証によると、当該等所有者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利を記録する権利のみを有する。
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カタログ表
前向き陳述に関する特別説明
本入札明細書は、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む-そうだなAgrify社に関する声明と情報。本募集説明書に掲載されている歴史的事実の陳述及び本文が引用した文書を除いて、すべての陳述は前向きな陳述であり、当社の未来の経営業績及び財務状況、業務策略及び計画及び当社の未来の経営目標に関する陳述を含む-そうだな発言する。“信じる”,“可能”,“会する”,“見積もる”,“継続する”,“期待する”,“予定する”,“期待する”と類似した表現は,前進を認識するためである-そうだな発言する。これらは順方向です-そうだな陳述には、以下に関連する陳述が含まれる
• 私たちの市場チャンスは
• 競争激化の影響と市場での新しい競争相手の革新です
• 私たちは既存の顧客を維持し、顧客数を増加させる能力を持っている
• 私たちは既存の総回転率に基づいて顧客から収入を実現することができます-キー(TTK)ソリューションの実施;
• 室内農業産業の将来の成長と私たちの顧客の需要
• 私たちは成長する能力を効果的に管理したり維持したりします
• 相互補完的なビジネスと技術を統合し
• 私たちはブランドの知名度を維持したり強化したりします
• 将来の収入、採用計画、費用、資本支出、資本要求
• 私たちは現在私たちの業務に適用されている新しいまたは改正された法律と法規を遵守することができる
• 重要なスタッフや管理職が流出しています
• 私たちの財務パフォーマンスと資本要求は
• 私たちは私たちの知的財産権の能力を維持し、保護し、向上させる。
前のリストにはすべての転送のが含まれていないかもしれません-そうだな本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されている。私たちはこれらを未来に置いた-そうだな主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいて、私たちはこれらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期に影響を与える可能性があると考えています-Term事業運営と目標、そして財政的需要。これらは順方向です-そうだな陳述は、本明細書および本明細書で参照される文書中の“リスク要因”の項に記載されたリスク、不確定要因、および仮定を含む、多くのリスク、不確定要素、および仮説の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が任意の長期契約に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります-そうだな私たちは声明を発表するかもしれない。これらのリスク、不確実性、仮説を考慮して、長期-そうだな本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書において議論されたイベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向きな陳述において予期される結果または暗示的な結果とは大きく異なる可能性がある-そうだな発言する。
あなたは本募集説明書と私たちが本募集説明書で引用し、証拠物として登録説明書に提出した文書を完全に読むべきであり、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを理解しなければなりません。私たちのすべてのフォワードは出場資格があります-そうだなこのような警告的声明の声明。
前進に依存すべきではありません-そうだな未来の事件の予測として宣言する。長期的に反映された期待は-そうだなもし陳述が合理的であれば、未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が展望性に反映されることを保証することはできません-そうだな宣言は達成されるか、または起こるだろう。未来を公開更新する義務はありません-そうだな本募集説明書の発行日以降、いかなる理由でも、当社はこれらの陳述を実際の結果や私たちが予想している変化と一致させる義務があります。
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カタログ表
普通株市場
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはAGFYです。2月に 2024年12月13日、ナスダック資本市場が最近報告した普通株販売価格は1株0.6005ドルであった。今まで、私たちは約62人の登録された株主がいます。
配当政策
私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来の収益(あれば)と現在利用可能なすべての資金を維持し、私たちの業務の運営と拡張のために、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払わないと予想している。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務の見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、私たちの現在あるいは未来の融資ツールに含まれる制限を受ける。
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カタログ表
管理する
次の表に本募集説明書までの日に私たちの役員、主要従業員、取締役のいくつかの情報を示します。
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
張雷蒙 |
53 |
会長兼最高経営責任者 |
||
デヴィッド·ケスラー |
45 |
首席科学官 |
||
ブライアン·ドンス |
37 |
総裁常務副社長兼採掘事業部社長 |
||
マックス·ホルツマン |
54 |
役員.取締役 |
||
陳義曽ジェニー |
50 |
役員.取締役 |
||
レナード·J·ソクロ |
67 |
役員.取締役 |
||
ティモシー·マオニ |
67 |
役員.取締役 |
||
クリシュナン変種 |
44 |
役員.取締役 |
レイモンド·チャンは言いました劉暢さんは、2019年6月からCEO兼取締役会長を務め、2019年6月から2021年11月まで会社総裁を務めます。張勇さんは2015年9月から2019年5月まで、エール大学管理学部で管理実践講師、パプソンアカデミーで兼職教授、NXT Venturesで取締役執行役員を務めた。1997年、張勇さんはアジア初のブロードバンド会社である信超メディア会社を設立した。2000年、同社はナスダック(ナスダックコード:GIGM)に上場し、2000年前のインターネット会社最大規模のIPOの一つである2億8千万ドルを調達した。2007年、張さんは中国で大手テレビショッピング会社Luckypaiを設立し、光速ベンチャーキャピタル、DT Capital、インテル、リーマン兄弟、ゴールドマン·サックスからベンチャーキャピタルを調達しました。2010年、Luckypaiは1.6億ドルで楽天グループに売却され、楽天グループは韓国に本社を置くアジア最大の企業グループの一つである。2012年から2013年にかけて、張揚さんは香港交易所(HKSE:0360.HK)に上場する最大の自動車アフターサービス会社の新分衆自動車の行政総裁を務めた。2014年、劉暢さんは、新焦点自動車を鼎暉投資に売却する取引を完了し、鼎暉投資はアジア最大の私募株式会社の一つであり、会社のために1億5千万ドルを超える資金を調達した。2000年,張勇さんはフォーチュン誌に20位に選出された-5人だ“ビジネスウィーク”で21回アジアで最も影響力のある20人の新経済リーダーの一人に選ばれたST前世紀です。2005年、スイス·チューリッヒで開催された世界経済フォーラムでグループスポークスマンとして登場した。陳暢さんはかつて上海アメリカ学校財務主管/取締役会のメンバー及び青年校長組織上海分会のメンバーに選ばれた。張さんはニューヨーク大学で学士号、エール管理学院で工商管理修士号、ハーバード大学ケネディ政府学部でMBAを取得した。張暢さんは2019年6月から当社の取締役を務めています。
デイビッド·ケスラー彼は言いましたケスラーさんは2022年7月から私たちの首席科学者を務めている。2013年以来、彼は国家レベルの賞Willowbrook Orchids LLCの所有者と運営者を務めてきた-勝って蘭の苗畑を精品する。ケスラー·さんは2006年から2016年まで大西洋水培社で園芸師を務め、プロジェクトの管理を担当した。Kesslerさんは、CEA(閉鎖型環境農業)の室内農場設計経験を含む20年以上の大麻栽培経験を持っています。Kesslerさんは、Sunlight Supply、Maximum Year Magazine、Botanicare、Hawthorne Gardening Companyなどの会社の記事を執筆しながら、運営コストを削減しながら、アプリケーション技術に集中しています。ケスラーさんはまた、多くの大麻産業の活動で定期的に講演し、業界のポッドキャストに定期的に登場しています。ケスラーさんは、数十年の園芸照明の経験から、シャープ電子および園芸照明グループなどの会社の製品テスターになる機会を与えました。彼は独立した3つの第三者実験室と協力し、公正なテストデータを提供し、複数の園芸照明メーカーの製品性能を比較した。Kesslerさんは文学の学士号を取得し、ニューヨーク州立大学で生物学の大学院生の授業を受けた-オズウィゴ.
ブライアン·ドンス彼は言いました唐斯さんは2023年5月から採掘事業部常務副総裁兼社長を務め、これまで2021年10月から2023年5月まで運営副総裁を務めてきた。以前、唐のさんは、2016年10月から2019年1月まで、Agrifyによって買収された2021年10月まで取締役運営マネージャーに任命されていた精密抽出運営マネージャを務めていました。これらの職責の増加に伴い、彼は供給チェーン管理、製造、コンプライアンス、工事、顧客支持と現場サービスチームを含む複数の重要な機能を監督した。トントンさん先見の明のある方法と最高を維持するために努力
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カタログ表
正確な抽出が最高のものを提供することを保証します-溝だ顧客に製品とサービスを提供する。2021年10月、AgrifyはPrecision Execution、業界トップのデバイスプロバイダPureストレス、ラボ協会、ダウンサイエンス社の加入を取得し、唐のさんが抽出ビジネスをリードできるようにします。Agrifyでは、トントンさんの専門知識と革新的思考は、採掘部門の成功を推進し続けています。大麻抽出業の7年間の経験から、ドンスさんは率先して開発と切断を実施するのを助けました-縁だ抽出技術では,Agrifyが市場をリードしていることを確保した.Agrifyに入る前に、ドンスさんは行政保護で自分のスキルを磨き、Highを確保しました-プロファイルを構成2012年1月から2014年9月までの間に顧客主管を務めた個人。ダウンタウンさんの初期のキャリアは、ワイヤレス小売業で2014年8月から2016年10月まで地域管理を担当していましたが、そこでは非凡なリーダーシップと戦略的鋭いリーダーシップを発揮しました。ドンスはミシガンで正規の教育を受けた。
マックス·ホルツマンです彼は言いましたホルツマンさんは2022年7月14日から取締役会のメンバーを務めてきました。ホルツマンさんは、2021年12月から現在まで、ブルーエコノミーに専念してきた私募株式影響基金Ocean 14 Capitalが取締役を務めています。リー·ホルツマンさんは2017年6月以来、Pontos Aqua,LLCの投資担当者を務めており、世界的な魚介類や水産養殖分野で戦略的コンサルティングサービスを提供しています。リー·ホルツマンさんは、米国の健康、持続可能、そして負担になる米国の魚介類の生産量の増加に取り組む米国のシーフードの生産能力を強化するための創始者です。ホルツマンさんは以前、アメリカの田舎地域のインフラプロジェクトと会社に集中しているCapitol Peak Asset Managementの副会長を務めていました。ホルツマンさんは、国会山サミットに先立って、米国農務大臣上級顧問に就任したオバマ大統領によって総裁に任命された。さん·ホルツマンは、2009年から2014年にかけて、秘書に新たな開発に関する相談を行いました-プライベートパートナー関係、水産養殖、貿易、バイオテクノロジー、そして国際食糧安全。彼は農業·外国農業サービス部代理副部長とマーケティング·監督プロジェクト代理副部長も務めた。これらの役割の中で,ホルツマンさんは4人の人々との交渉に米国を代表してRepublic of Chinaとの交渉に参加した-タイム誌彼は商業·貿易連合委員会の代表で、一連の国際貿易問題、貿易代表団、貿易交渉によく参加している。米国、カナダ、メキシコを含む北米バイオテクノロジーイニシアティブの米国議長も務めた。25年以上にわたって弁護士を務めていたホルツマンさんは、複数の会社に戦略的なコンサルティングを提供しています-全国だ*交通インフラ、プロジェクト融資、公共部門に関連する企業-プライベートパートナー関係、医療、そして政府調達。彼は市検事やいくつかの都市の特別法律顧問も務めています。*さんHoltzmanは、2016年9月からアルカディア持続可能な食品·農業センターの取締役会長を務めており、養子縁組の創始者理事長を務めています-A教室2018年1月以来、彼はセキュリティシステムのグローバル諮問委員会のメンバーだった。ホルツマンさんは、フロリダ大学食品科学研究所で農業経済学の学士号、マイアミ大学で法学の学位を取得しています。
I--かつては陳ジェニー。彼女は言いました陳さんは2024年1月にAgrify取締役会に加入した。陳さんは贅沢なブランドの専門家で、珍しい宝石や骨董品の販売や企画に20年以上の専門経験を持っている。2012年から2018年にかけて、陳さんは台湾台北Rougeスタジオの創始者を務め、ジュエリーの調達と商品開発を担当した。これまで、陳さんはデビルス、ディオール·ジョナリー、JP Colltions、北電ネットワーク、トーマスビルジュエリー会社で様々な職務を担当していた。陳さんはマギル大学の工学学士号とイリノイ大学の理学修士号を持っている。
レナード·J·ソクロは言いましたソコロさんは2021年12月からAgrify取締役会のメンバーを務めている。ソクロさんは2023年9月以来、連席を務めている-首席ナスダック最高経営責任者。2015年以降、取締役の独立取締役やSKYXプラットフォームの取締役会メンバーを務め、同社の取締役会メンバーを務め続けてきた。ソクロさんは、2015年8月~2023年8月まで、金融サービスホールディングスの新橋フィナンシャルグループのCEOと社長を務めています。2015年7月から2022年7月まで、ソクロさん氏が新橋証券会社の会長を務め、新橋金融会社S包括サービスマネージャー-ディーラーだそれは.ソクロさんは、2022年8月から2023年8月まで、新橋証券会社のCEOと新橋金融サービスグループのCEO、新橋金融有限公司のCEO S、包括的サービス登録投資コンサルタントを務めます。2008年から2012年まで、彼は上場金融サービス会社国家持株有限公司の副会長兼総裁を務めた。1999年11月から2008年1月にかけて、ソクロさんは、上場金融サービス会社vFinance Inc.のCEOおよび取締役会のメンバーを務め、社長は同社の共同創業者である。Sokolowさんは、2007年1月から2008年7月までの間、vFinance Inc.の会長兼CEOを務め、2008年7月にNational Holdings Corporationに統合された。1994年から1998年まで、ソクロさんはアメリカ成長基金の創始者であり、会長兼CEOであり、閉鎖されました-終わりだ投資会社を登録する。1988年から1993年にかけて、ソクロさんは、上場家電マーケティング·流通会社Applica Inc.の執行副総裁および法律顧問を務めた
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カタログ表
会社です。1982年から1988年にかけて、ソコローさんは、会社法、証券法、税法に従事し、国際ブティック法律事務所の創始弁護士·パートナーの一人である。1980年から1982年にかけて、安永会計士事務所とピマウェイ泥炭マウィックで公認会計士を務めた。Sokolowさんは2006年6月以来、連合水務有限公司(ナスダック:CWCO)の取締役会長と監査委員会の会長を務め、2011年からコーポレート·ガバナンス委員会のメンバーとしてノミネートされている。ソコロさんは2021年12月より、ナスダック(Agrify Corporation)の取締役会長を務め、現在は監査委員会、報酬委員会のメンバーを務めている。ソクロさんは、フロリダの大学で学士号、法学博士号を取得し、ニューヨーク大学法学部で税務法の修士号を取得し、現在も公認会計士として使用されています。
ティモシー·マオニは言いましたマオニさんは、2009年に設立された戦略コンサルティング会社であるCariou LLCの所有者であり、CEOとその取締役会に諮問を提供し、戦略的機会を識別して捕捉することによって、体系的リスクを管理し、株主価値を最大化することを内容としている。2013年3月には、マオニ·さんがワシントンDCに本社を置く公共政策法人であるCannae Policy Groupも立ち上げ、複雑な公共政策について会社、協会、政府に助言を行う首席政治ストラテジストを務めています。マオニは2007年1月から2009年1月まで米国フロリダ州16国会選挙区の連邦衆院議員を務めた。1998年から2007年までマオニさんは会社でした--方正VFinance,Inc.の株,後者はその後National Holdings Corporationを買収した.国家持株会社はすでに米国をリードする中間企業の一つに成長している-市場だ投資ブローカーは、50億ドルを超える顧客資産を管理しており、世界に50以上の事務所を設置している。マオニさんはまた、個人投資家、コンサルタント、コンサルタントとして、カナダおよびEUで経営されている医療用大麻栽培者Atlas BioTechnologies,Inc.およびコロンビアの屋外マリファナ栽培者およびCBD抽出物製造業者の所有する医療用大麻栽培者Atlas BioTechnologies,Inc.を含む大麻栽培業者およびCBD抽出物メーカーの会社に参加している。マオニ·さんは、西バージニア大学のコンピュータ科学およびビジネスの学士号、ジョージワシントン大学のビジネスマネジメント修士号を取得しています。マオニさんは2020年12月からAgrify取締役会のメンバーを務める。
クリシュナン変種ですシュワルサーは一時的に取締役会観察員を務めた後、2020年6月にAgrify取締役会に加入した。彼はArcadian Capital Managementの執行パートナーで首席投資官であり、Arcadian Capital Managementはカリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置くベンチャー投資私募株式会社であり、大麻と大麻業界に関連する補助業務に専門的に投資している。2018年にArcadianに加入して以来、彼はずっとこの職務を担当して、その主要な投資活動を指導して、1500年を超える金融サービスとウォール街の取引経験をもたらしました-作成これは一種の体験です。2016年から2018年にかけてVarierさんは早期にVarier Venture Consulting LLCを設立した-段階だスタートアップ企業にコンサルティングを提供するのは、主に融資戦略に関する戦略的提案を提供することである。2014年から2016年にかけて、ヴァレナはコーエンコンサルティング会社の投資銀行家で、ヘルスケアバイオテクノロジー業界の企業顧客を担当している。2013年から2014年にかけて、彼はHealth Care REITの高級投資アナリストで、その後も-ブランドWellTower REITとしては,高齢者住宅事業者に不動産資本を提供するリーディングプロバイダである,Post-急性だ医療提供者と衛生システムが含まれています2011年から2013年までの間、ダヴィルは米国銀行の投資銀行家だった--美林さん*Lynchのグローバル企業融資および投資銀行グループは、ヘルスケア企業のお客様をカバーしています。彼は2010年にMorgan Keeganで彼の投資銀行人生を開始し、Morgan Keeganは現在Raymond James Financial Services,Inc.の一部です。Darierさんは投資銀行の専門家として60億ドルを超える非公開融資とM&A取引に参加しています。2001年、ヴァライルさんは、経済学の学士号を取得し、テキサス大学オースティン校でビジネスマネジメントを専攻しました。Varierさん2010年、キャナン教堂山に位置するノースカロライナ大学金融·投資管理MBAの学位を取得-フラグラーこれはビジネススクールですVarierさんは2020年6月以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。
家族関係
私たちのどんな役員や役員の間にも家族関係はありません。
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カタログ表
会社の管理
取締役会と取締役会委員会の件
取締役会は現在6人の役員で構成されている。取締役会は、マックス·ホルツマン、ティモシー·マオニ、レナード·J·ソクロ、クリヒナン·ヴァリーナはいずれもナスダック上場基準での“独立”取締役だと認定した。
ナスダック上場基準の要求によると、取締役会は独立取締役が多数を占めなければならない。委員会規約は年に1回審査され、必要に応じて更新され、監督要求の変化と発展していく監督やり方を反映する。
取締役会には現在、指名及び企業管理委員会、報酬委員会、監査委員会及びM&A委員会を含む4つの常設委員会が設置されている。審査、報酬或いは指名及び企業管理委員会のいかなるメンバーも当社或いはその付属会社の従業員ではなく、現在すべてのメンバーは独立人士であり、ナスダック上場標準を定義している。当社は2022年3月に、マオニさんが保有するエンティティと当社との間の諮問機関の取り決めを了承し、マオニさんが独立監査委員会のメンバーとみなされなくなったことを明らかにしました。マオニさんは、コンサルティング·グループに代わって相談サービスを提供していませんし、コンサルティング·グループからコンサルティング·グループと企業との間の合意に関連するいかなる料金も請求していません。当社は直ちにマオニさんとの諮問を終了し、マオニさんが監査委員会の独立した地位を再獲得することを可能にします。各監査、報酬、指名委員会、そして会社管理委員会は取締役会が承認した書面規約を持っている。委員会規約及びすべての取締役、高級管理者と従業員に適用される会社行為と道徳準則は、会社サイト投資家関係部分の会社管理下で調べることができ、URLは:Http://ir.agrify.com当社サイトに掲載されている資料は、本依頼書に参考に組み込まれていないし、本依頼書の一部ともみなされていないことに注意されたい。
委員会の現メンバーリストは以下のとおりである
役員.取締役 |
指名 する |
補償する |
監査?監査 |
合併と |
||||
マックス·ホルツマン |
X(議長) |
X |
X |
|||||
ティモシー·マオニ |
X |
X(議長) |
X |
X |
||||
レナード·J·ソクロ |
X |
X |
||||||
クリシュナン変種 |
X |
X(議長) |
X(議長) |
会社管理委員会を指名しています指名·コーポレートガバナンス委員会の現メンバーは取締役ホルズマンで、同委員会のマオニとワゼル議長である。同等の取締役はいずれも独立取締役であり、適用されるナスダック上場規定を参照されたい。その委員会の義務は取締役会の潜在的な候補者を選ぶことを含む。
報酬委員会。調査によると報酬委員会の現メンバーは委員会議長のマオニ取締役、ソコロ、ホルツマンだ。同等の取締役はいずれも独立取締役であり、適用されるナスダック上場規定を参照されたい。給与委員会は役員報酬に対する取締役会の責任を果たす責任がある。報酬委員会は、首席実行幹事や他の実行幹事のために業績目標や目的を決定し、これらの目標に基づいて業績を評価し、彼らの業績の評価に基づいて報酬を決定する。実行幹事の報酬を評価する際には、報酬委員会は、コンサルタントのサービスを保持し、首席実行幹事が他の実行幹事の目標や報酬について提案することを考慮する。賠償委員会はその業務判断に基づいて受け取った情報を評価する。給与委員会はまた役員の報酬を定期的に検討する。役員報酬と役員報酬に関するすべての決定は報酬委員会の承認を経ており、役員報酬については取締役会の承認も必要である。
監査委員会のメンバー監査委員会の現メンバーは委員会議長のワゼル、マオニ、ソコロウだ。取締役会は、審査委員会の全員がナスダック上場基準の財務知識に対する要求に符合し、しかもナスダック上場要求と適用されるアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)規則から独立して定義されていると認定した。また私たちの取締役会は
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カタログ表
ヴァライルとソクロはいずれも米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があると認定された。監査委員会は主に当社の財務諸表に対する当社の独立公認会計士の監査の正確性と有効性に注目しています。他の事項を除いて、その義務は以下のことを含む
• 独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督
• 私たちの独立公認会計士事務所とそのメンバーが私たちの経営陣から独立していることを議論します
• 私たちの独立公認会計士事務所と一緒に監査の範囲と結果を検討します
• すべての審査と許可の非を承認する-監査私たちの独立公認会計士事務所が提供するサービスは
• 財務報告の流れを監督し、経営陣と独立した公認会計士事務所と、米国証券取引委員会に提出された中期·年次財務諸表について議論する
• 私たちの会計原則、会計政策、財務と会計制御、および法律と法規の要求の遵守状況を審査し、監督します
• 私たちのビジネス行動基準と情報開示制御と手続きの監督を調整する
• 会計、内部統制または監査事項に関する懸念を秘密および/または匿名で提出するプログラムを確立すること;
• 関係者の取引を審査して承認する。
監査委員会はすべての監査および非監査の承認に関する政策と手続きを採択した-監査私どもの独立公認会計士事務所が提供するサービスです。この政策は一般的に、私たちは私たちの独立公認会計士事務所を招いて監査を行いません-監査サービスを提供するには、サービスが事前に監査委員会の特別承認または契約に基づいていない限り“-承認する新しいプログラムです。経営陣は監査委員会が承認した具体的な項目やサービス種別を事前に取得する必要があると通報し続けている。監査委員会は、これらの請求を審査し、委員会が独立した公認会計士の採用を許可した場合に経営陣に相談を行う。経営陣は定期的に監査委員会にこのようなプロジェクトやサービスの実際の支出が査定額と比較していることを報告する。
監査委員会は、これらのサービスの規定が監査人の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮し、2023年と2022年のこれらのサービスが一致すると判断した。
M&A委員会。表示M&A委員会の現メンバーは委員会議長のワゼル、マオニ、ホルツマン。M&A委員会の目的は、当社が時々考慮する可能性のある任意の関連者の取引を取締役会と監査委員会が評価することです。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2023年には、マオニ、ソコロ、ホズマンがそれぞれ報酬委員会のメンバーを務めた。2023年の間、報酬委員会のどのメンバーも、わが社の高級職員や従業員ではなかったか、またはかつてわが社の高級職員や従業員であった。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当するエンティティの取締役会または報酬委員会メンバーは、私たちの役員ではありません。
取締役指名プロセス
我々の取締役会は、取締役指名政策及び条項を含む指名及びコーポレートガバナンス委員会規約を採択しており、会社が推薦する取締役指名リストに含まれる可能性のある候補者を選択する過程を記述することを目的としている。指名政策は取締役会の指名と会社管理委員会によって管理される。
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カタログ表
取締役会は現在取締役候補者の最低資格を規定していません。取締役会が承認した取締役選考基準によると、指名と会社管理委員会は、商業、金融、技術、あるいは私たちの活動に関連する他の分野での経験と成果を含む、現在の需要と取締役会サービスに必要な専門知識を考慮する;名声、道徳的品格と判断の成熟;観点、背景と経験の多様性;取締役の適切な職責履行を阻害する可能性のある競争的衝突を含む利益衝突がない;アメリカ証券取引委員会とナスダック上場基準の下での独立性;他の取締役会のサービス;十分な時間は事務に集中する;取締役会は他の取締役会メンバーと効果的に協力できるかどうか。現取締役については、指名および会社管理委員会は、会議に出席した回数、参加度、任期内の表現の質を含む取締役の任期内の全体的なサービスを検討する。初歩的な考慮が取締役会の選考基準に適合しているような潜在的な新役員候補に対して、指名と会社管理委員会は彼らの背景と経歴を適切に調査し、調査結果に基づいて潜在候補者との面会を手配する。当社は取締役会の多元化について単独の政策を制定していないが、取締役選考過程において、指名と会社管理委員会は取締役指名を評価する際に、職業、性別、人種、出身などの多様な問題を考慮する。
指名および会社管理委員会は、自身の連絡先および他の取締役、管理職メンバー、会社コンサルタント、および幹部ヘッドハンティング会社の推薦を含む取締役候補を決定するために複数のソースを使用することができる。指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主推薦の取締役候補を考慮し、他のソースから推薦された候補者を評価するのと同様に、このような取締役候補を評価する。指名·コーポレートガバナンス委員会は、株主総会に取締役候補を推薦する際に、会社秘書が受け取った株主から取締役候補に対する任意の書面推薦を考慮する。推薦状は候補者の名前と連絡情報、候補者の背景や資格陳述を含む必要があり、指名·コーポレートガバナンス委員会、Agrify社、2468 Industrial Row Drive、Troy、Michigan 48084、Attn:企業秘書に郵送しなければならない。
指名手続きは私たちの役員指名手続きの効果的な運営に柔軟なガイドラインを提供することを目的としています。指名及び会社管理委員会は指名手続きを定期的に検討し、私たちの需要と状況の発展、及び適用される法律或いは上場基準の変更に伴い、時々改訂する必要があるかもしれないと期待している。指名及び会社管理委員会は当社の取締役会の許可を得て、いつでも指名及び会社管理委員会の定款及び当社の他の管治文書に掲載されている指名手続きを修正することができ、この場合、最新バージョンは当社のウェブサイトで調べることができる:Http://ir.agrify.com.
取締役会多元化行列(2024年2月14日現在)
役員総数 |
6 |
|||||||
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|
|
私は持っていない |
||||
役員.取締役 |
1 |
5 |
— |
— |
||||
第2部:人口統計的背景 |
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アフリカ系アメリカ人や黒人 |
— |
— |
— |
— |
||||
アラスカ原住民あるいは原住民 |
— |
— |
— |
— |
||||
アジア人 |
1 |
2 |
— |
— |
||||
スペイン系やラテン系 |
— |
— |
— |
— |
||||
ハワイ先住民や太平洋島民 |
— |
— |
— |
— |
||||
白 |
— |
3 |
— |
— |
||||
2つ以上の人種や民族 |
— |
— |
— |
— |
||||
LGBTQ+ |
— |
— |
— |
— |
||||
人口統計の背景は明らかにされていない |
— |
— |
— |
— |
2022年取締役会多様性行列は、2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書で見つけることができます。
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カタログ表
役員の資質
指名及び会社管理委員会は毎年取締役会と一緒に取締役会全体の構成を検討し、必要な時に取るべき措置を提案し、取締役会に取締役会全体に必要な知識、経験、技能、専門知識及び多元化の適切なバランスを反映させ、そして少なくとも法律及び法規を適用するために要求される最低独立取締役数を含む。指名及び会社管理委員会は取締役会の構成が当社の業務の需要を正確に反映することを確保し、この目標を促進するために、メンバーの増加及び必要なメンバーの辞任を提案し、この目標を達成する。委員会はまた、会社の戦略計画の策定と実施に協力するための著名人の役割を審議した。
取締役会は、すべての取締役が著名人を獲得することは取締役会に強大かつ独特な背景と一連の技能をもたらし、全体の取締役会に広範な領域で能力と経験を持たせ、会社管理と取締役会サービス、執行管理、私募株式権、金融、マーケティングと国際業務を含むと考えている。以下は、どの取締役が著名人に指名されても会社役員を務めるべき特定の経験、資格、特質、技能であると結論付けた会社取締役会である。
劉暢さんは2019年6月に取締役に入社し、現在当社の主席兼行政総裁を務めています。さん暢は、初期の指導、管理、および/または資金調達の面で、豊富な成功の経験を持っています-段階だ中国農業と科学技術-ベースこれは会社です。張学良さんの企業家気質と良好-開発済み彼の指導者は財務経験に基づいて指名及び企業管理委員会に彼の技能が取締役会の需要に適合していると認定し、資格に合わせて引き続き当社の取締役を務めることができる。
ホルツマンさんは2022年7月に取締役に入社し、現在私募株式影響基金Ocean 14 Capitalの役員運営部門で働いています。金融、政府関係、国際貿易における豊富な経験によってホルツマンさんは、彼のスキルと背景が取締役会の要求に合致すると判断し、会社の取締役を継続する資格があると結論付け、会社の管理委員会を指名しました。
陳さんは2024年1月に取締役に入社し、会社に豊富な業務発展と小売販売経験を提供した。陳さんは企業家としての経験は指名と会社管理委員会を結論させ、彼女の技能と背景は取締役会の需要に符合し、そして彼女に取締役の被著名人になる資格があると結論させた。
マオニさんは2020年12月から取締役に勤め、その戦略コンサルティング会社を通じて独立したコンサルタントを務め、システムリスクを特定することで株主価値を最大化するための創造的な戦略を策定し、経営陣や取締役会に協力を提供しています。彼はまた、“米国証券取引委員会”に規定されている“監査委員会財務専門家”の資格を満たしている。マオニさんは、国会の立法手続きに関する知識および経験、ならびにコーポレート·ガバナンスにおける彼の豊富な経験および知識を、理事会の必要性に適合すると判断し、当社の取締役を継続する資格があると結論付け、会社の統治委員会を指名しました。
ソコロさんは2021年12月に役員で働き始め、現在は連座している-首席-ナスダック傘下のSKYXプラットフォームのCEO-発売される一つの会社です。ソクロさんは、上場企業の役員および取締役会の経験に富む融資と管理を持っています。彼はまた、“米国証券取引委員会”に規定されている“監査委員会財務専門家”の資格を満たしている。Sokolowさんは、取締役および取締役会の運営経験に加えて、取締役会の業務および経験を踏まえ、取締役会の必要性に適合すると考えている彼のスキルと背景を企業管理委員会に指名し、当社の取締役を継続する資格を有することを特徴とする。
ヴァレナさんは、2020年6月に取締役に入社し、マリファナ·ベンチャー·キャピタルのリーダー企業であるアルカディア·キャピタル·マネジメントの経営パートナーです。ウェナーさんは、企業融資と投資コンサルティングの分野で20年近くの経験を持っています。彼はまた、“米国証券取引委員会”に規定されている“監査委員会財務専門家”の資格を満たしている。Varierさんの豊富な資本市場経験、大麻業界の理解、および投資家、指導者、コンサルタント、およびコンサルタントとしての彼の経験は、ノミネートと会社管理委員会が、取締役会の必要性に適合し、会社の取締役を務め続ける資格があると結論付けました。
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カタログ表
指導構造
会長と最高経営責任者の役割を結びつける私たちの取締役会は、経営陣から独立した原則と最高基準のコーポレートガバナンスに取り組んでいます。ナスダックの上場規則によると、張勇さんと陳女史を除いて、当社のすべての取締役は独立取締役である。私たちの指名委員会、会社管理委員会、監査委員会、報酬委員会は現在完全に独立した役員で構成されている。会長とCEOのポストが分離されるべきか合併すべきかという問題で、私たちの取締役会は柔軟な政策をとっています。この政策は、取締役会が任意の特定の時間に、私たちの最高経営責任者または別の取締役を会長に務めることが会社にとって最も有利であるかどうかを定期的に評価することを可能にする。
現在、取締役会は合併会長と最高経営責任者のポストにいくつかの重要な優位性があると考えている。最高経営責任者は取締役の中で私たちの業務と業界を最もよく知っており、戦略的重点を最も効果的に確定し、戦略討論と実行をリードする能力がある。会社の独立役員は会社や業界以外からの経験、監督、専門知識をもたらし、CEOは会社に持ってきた-特定だ彼らの経験と専門知識。CEOと会長職の合併は、経営陣と取締役会の間に強固なつながりを築き、会社戦略の策定·実施を促進し、経営陣と取締役会間の情報流動を促進し、効果的なガバナンスに重要である。取締役会は現在、合併議長と最高経営責任者の役割は、より効率的で効力のある取締役会を構築するのに役立ち、取締役会の独立性を破壊することはなく、取締役の道徳的操作にも影響を与えないと考えている。
取締役会のリスクに対する監督
私たちの経営陣は会社の日常的なリスクを管理して評価する責任がある。経営陣は取締役会とその委員会に最も重大なリスクを通報する責任もあり、後者は管理職が実施するリスク管理を監督する。私たちの取締役会全体はリスク管理を監督していますが、委員会に明確に権限を与えられたリスクの監督は除外しています。ある特定のリスク分野の監督がある委員会に委託されていても、取締役会全員がその委員会の報告を受けることで、このようなリスクの監督を維持することができる。また、取締役会全員は、取締役会が適切であると考えた場合に、そのリスクが最初に1つの委員会によって監督されても、ある特定のリスクに対して監督責任を負うことができる。取締役会や委員会の審査は,主にこれらのリスク分野に関する会社経営陣の定期的な報告を受け,経営陣とリスク評価やリスク管理について検討することで行われている。
委員会です。委員会のメンバーです監査委員会は、会社財務諸表の完全性、財務報告と開示制御の内部統制、会社独立公認会計士事務所の業績及び会社道徳計画の運営などのリスクを初歩的に監督する。会社報酬委員会は、株式計画、その他の幹部、または会社に関連するやり方を含む会社の報酬慣行に関するリスクを初歩的に監督する-幅インセンティブ計画と採用と維持が含まれている。指名と会社管理委員会は、取締役会メンバーの独立性と、取締役会と委員会構成面で米国証券取引委員会規則とナスダック上場基準を遵守する場合を含む取締役会の監督責任の履行に協力する。
取締役会メンバー全員です定期的に開催される会議では、取締役会は一般に、会社が直面している特定のリスクに関する情報を含むいくつかの報告書を受け取る。場合によっては、会社の最高経営責任者または他の上級管理者は、会社の業務に関連するリスクを含む運営報告を提供する。定期的に配置される各取締役会会議において、全体取締役会はまた、委員会議長の報告を受けることができ、その中には、委員会全体の検討及び意見提供のために、委員会の最初の監督のリスクの議論が含まれている可能性がある。上述したように、監査委員会は、これらの定期報告に加えて、具体的なリスク分野に関する報告を時々受けている-不定期だ例えば、連合委員会に提出された定期報告書には関連されていない周期的リスクまたは他のリスクがある。
株主と取締役会のコミュニケーション
取締役会は株主からの手紙を歓迎します。会社及び取締役会又はその委員会の運営に興味のある当事者は、経営者と連絡するほか、会社の会社秘書を介して取締役会議長又は独立取締役に連絡することができ、連絡先は会社の会社秘書を介して-従業員Agrify社役員、ミシガン州トロイ市工業街2468号、郵便番号:48084、宛先:会社秘書。電子メールで通信する電子メールBoard@agrify.comにメールを送り、“テーマ”欄に“注意:会社秘書”と明記してください。連絡請求ですが、株主は除外します
46
カタログ表
取締役会に属する事項の範囲外又は適用株主の他の通信と重複し、かつ以前に所定の宛先に転送された通信は、(A)受信者又は(B)取締役会議長を指定し、当社の法律顧問の意見及び協力の下で、(I)主に監査株主及び他の利害関係者の通信及び(Ii)他の取締役に適切と思われる通信写し又は要約を他の取締役に提供することを指示しなければならない。
道徳的基準と商業的行動規範
会社は私たちの役員、高級管理者、従業員に適用される道徳と商業行動基準を採択した。本道徳基準および商業行動基準(“行動基準”と呼ぶ)は、会社のウェブサイトを介してアクセスおよび審査することができますHttp://ir.agrify.comそれは.当社の主要行政官、主要財務者、主要会計担当者または財務総監、または同様の機能を実行する任意の者に適用される行為規則条文の任意の修正または免除は、表8の現行報告書に開示される-Kまたはこのような修正または免除された日付の直後に私たちのウェブサイトで発表されます。
47
カタログ表
役員報酬
本節では、過去2つの財政年度に私たちが指定した役員に支払われた報酬を紹介する。2023年12月31日までの会計年度には、会長兼最高経営責任者の張志融氏、首席科学者のDavid·ケスラー氏、ブライアン·ドンス氏、執行副総裁兼採掘社長総裁、ティモシー·オックス元財務官、スチュアート·ウィルコックス元最高経営責任者(CEO)が任命された。オックスさんは2023年2月28日から最高財務責任者を辞任。ウィルコックスさんは2023年5月22日から最高経営責任者を辞任。
報酬総額表
次表は,2023年12月31日,2023年12月31日,2022年12月31日に終了した財政年度において,以下に述べる実行幹事1人あたりの様々な身分で提供されるサービスによって支払われたり稼いだ報酬総額をまとめたものである.規模の小さい報告会社として、私たちが任命した役員に2年間の報酬情報を提供すればいい。
最高経営責任者とCEOを指名する |
年.年 |
賃金.賃金 |
在庫品 |
選択権 |
非持分 |
不合格になる |
他のすべての |
合計する |
||||||||
張雷蒙 |
2023 |
300,070 |
330,000 |
— |
— |
— |
29,268 |
659,338 |
||||||||
会長兼最高経営責任者 |
2022 |
350,479 |
471,000 |
— |
175,000 |
— |
33,099 |
1,029,578 |
||||||||
デヴィッド·ケスラー |
2023 |
220,521 |
310,000 |
— |
— |
— |
28,588 |
559,109 |
||||||||
首席科学官 |
2022 |
220,233 |
177,550 |
— |
50,000 |
— |
32,164 |
479,947 |
||||||||
ブライアン·ドンス |
2023 |
211,726 |
310,000 |
— |
— |
— |
29,268 |
550,994 |
||||||||
総裁常務副社長兼採掘社長 |
2022 |
125,655 |
20,550 |
— |
15,034 |
— |
14,198 |
175,447 |
||||||||
ティモシー·オックス |
2023 |
51,920 |
— |
— |
— |
— |
3,340 |
55,260 |
||||||||
元首席財務官 |
2022 |
264,454 |
247,625 |
— |
78,022 |
— |
19,626 |
609,727 |
||||||||
スチュアート·ウィルコックス |
2023 |
122,061 |
— |
— |
— |
— |
8,188 |
150,727 |
||||||||
元首席運営官 |
2022 |
142,539 |
316,000 |
— |
— |
— |
8,188 |
466,727 |
____________
(1) 金額は,付与日合計の株式奨励と株式オプション奨励の公正価値に基づいて適用年度に任命された幹部に支給される.報告された金額はASC主題第718条の規定に従って計算される。総合財務諸表付記13は、当社年報表10に掲載されています-K2023年11月28日に提出された、私たちの株式奨励評価の仮定に関する。
(2) 各指定された実行幹事が私たちの業績で稼いだ金額を代表して-ベース年度激励計画。
(3) 金額は会社の政策に基づいて支払われた健康計画保険料を表します。
(4) オックスは2023年2月28日から最高財務官を辞任した。
(5) ウィルコックスさんは2023年5月22日から最高経営責任者を辞任。
48
カタログ表
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は、2023年12月31日までに任命された役員の未償還持分奨励を示しています。
オプション大賞 |
株式大賞 |
|||||||||||||||||
名前.名前 |
授与日 |
帰属期間 |
量 |
オプション取引権価格 |
オプション期限 |
数量: |
市場 |
|||||||||||
練習可能である |
行使できない |
|||||||||||||||||
張雷蒙 |
5/6/20 |
1,689 |
— |
$ |
456.00 |
5/6/30 |
— |
$ |
— |
|||||||||
7/20/20 |
71 |
— |
|
456.00 |
7/20/30 |
— |
|
— |
||||||||||
10/19/20 |
1,324 |
— |
|
972.00 |
10/19/30 |
— |
|
— |
||||||||||
2/17/21 |
3,069 |
181 |
|
2,768.00 |
2/17/31 |
— |
|
— |
||||||||||
8/8/22 |
— |
— |
|
— |
— |
1,000 |
|
1,256 |
||||||||||
11/28/23 |
— |
— |
|
— |
— |
217,120 |
|
272,659 |
||||||||||
デヴィッド·ケスラー |
5/6/20 |
168 |
— |
|
456.00 |
5/6/30 |
— |
|
— |
|||||||||
7/20/20 |
159 |
— |
|
456.00 |
7/20/30 |
— |
|
— |
||||||||||
10/19/20 |
241 |
— |
|
972.00 |
10/19/30 |
— |
|
— |
||||||||||
2/17/21 |
208 |
12 |
|
2,768.00 |
2/17/31 |
— |
|
— |
||||||||||
8/8/22 |
— |
— |
|
— |
— |
333 |
|
418 |
||||||||||
9/30/22 |
(4) |
— |
— |
|
— |
— |
167 |
|
210 |
|||||||||
11/28/23 |
(5) |
— |
— |
|
— |
— |
203,961 |
|
256,134 |
|||||||||
ブライアン·ドンス |
9/30/22 |
(4) |
— |
— |
|
— |
— |
167 |
|
210 |
||||||||
11/28/23 |
(5) |
— |
— |
|
— |
— |
203,961 |
|
256,134 |
|||||||||
スチュアート·ウィルコックス |
7/14/22 |
(4) |
— |
— |
|
— |
— |
667 |
|
838 |
____________
(1) 付与されたオプションは、これまで2019年12月27日に発行されたオプション奨励に代わり、後者は2020年5月に廃止された。2020年5月6日オプション奨励の一部-リリースされましたReの場合は部分的に帰属します-発行残りの帰属していない株式オプション部分は、24~48ヶ月以内に帰属する。オプションの50%は最初の公募株を付与します。
(2) 付与されたオプションの25%は付与日から12ヶ月以内に帰属し、残りの部分はその後月額分割払いで36回分割される。オプションの50%は最初の公募株を付与します。
(3) 付与されたオプションは,付与された日から36等分の毎月分割払いになる。
(4) 33%の制限株式単位はそれぞれ1に帰属する-年だ, 2-年だそして3-年だ記念日を贈る。
(5) すべての制限株式単位は2024年11月28日に帰属し、株主の承認を待たなければならない。
(6) その分割契約の条項によると、分割後、ウィルコックスさんの限定的な株式単位は、その元の条項に従って帰属し続けるであろう。
雇用と別居協定
報酬委員会は、私たちが指定したいくつかの幹部に解散費と統制権変更福祉を提供することは私たちの最適な利益に合致し、私たちの株主の利益にも合致すると考えている。私たちは競争の激しい市場で人材を争奪しており、この市場では、会社は常に高級管理者に似たような福祉を提供している。給与委員会は、任命された役員に解散費や統制権変更福祉を提供することで、株主の最適な利益に合致する可能性のある支配権取引の潜在的な変更に対する上級管理層の不本意ないかなる不本意も減らすことができると考えている。また、競争的解散費と統制権変更手配が提供する収入保障は、潜在的支配権変更交渉取引中に不確定な個人財務状況による干渉を最大限に減少させるのに役立ち、この時期には成功結果を確保するために重点と熟慮の指導部が必要である。
彼の雇用協定です。 いつも[参照訳]2021年1月4日、私たちは3つに入りました-年だ劉暢さんと当社の最高経営責任者を務める雇用契約は、2021年2月1日から施行される(“劉暢さんの雇用契約”)。合意は最初の3ヶ月で終わりました-年だこの期限は,自動的に3か月連続で更新される-年だこの時期です。
契約時に、劉暢さんの雇用契約は、最低年間の基本給水準が300,000ドルであることと、300,000ドルの適宜の花紅を提供することを規定しています。私は、今回の支払いで雇用された劉暢さんを基準とします。
49
カタログ表
(A)その年度の基本給の300%及び(B)100万ドルの両方の大きい者の散逸料を含む、合意条項によって李昌さんが吾らに無断で採用を中止したり、支配権の変更に関係したり、正当な理由により李昌さんによって採用を中止されたりする権利があることによる。劉暢さんはまた、雇用終了後に最長12ヶ月の保険給付を受ける資格がある。我々は、取締役会の一致した同意を得た場合にのみ、張さんの採用を正当な理由で打ち切ることができる。また、吾等の理由なくその採用を終了した場合、又は張氏のさんが正当な理由により辞任したり、支配権の変更が発生した場合には、その発行済みであっても授受されなかったすべてのオプションが直ちに帰属することになる。
張さんの雇用契約には、当社の標準発明譲渡、制限契約および守秘協定の条項のほかに、守秘、非が含まれています--募集有と無-競争だこれらの規定によると,陳昌さんは受けない--募集制限期間は少なくとも1年,および対アフリカである-競争だ彼の雇用期間の後に少なくとも6ヶ月の制限がある。
2021年11月8日、給与委員会は、社内で予想される役員レベルの変動を考慮して、私たちの各役員レベルのポストに関する報酬傾向について市場研究を行った。この見直しにより、報酬委員会は、さんの基本給(30万ドルから35万ドルへの増額)と適宜、ボーナス(30万ドルから40万ドルへの増額)を承認し、2022年1月1日から施行されます。
李さんの採用通知書。 ケスラー我々は、2020年1月20日にケスラー·さんに招聘状を提供し、更新された招聘状を2022年8月9日に発効させます。
ケスラーさんの招聘書は、25万ドルの最低年俸水準を規定し、自由支配可能な業績を規定しています-ベース15万ドルの賞金ですケスラーさんは、彼が解雇されれば、福利厚生を散逸させることなく、好きなように働く従業員だ。
彼の雇用協定です。 町.町我々は、2021年10月22日に唐のさんに招聘状を提出し、2023年3月1日と2023年5月25日に修正を行いました。
ドンスさんは、最低年間基本給が25万ドルと規定されている招聘状を修正しました。ドンスさんは好きなような従業員で、彼の雇用が終了すれば、解散費給付はありません。
彼の雇用協定です。 オックス2021年11月10日に私たちは2つの-年だマシー·さんと我々の首席財務官を務める雇用契約は,2021年11月10日に発効する。プロトコルは,最初のプロトコルの末尾にある-年だオックスさんまたは当社によって終了しない場合は、この期限は、連続する期間に自動的に更新されます-年だ三つの時期です。
オックスさんの“雇用協定”は、最低年間基本給水準を25万ドルと規定し、自由に可処分な業績を規定している-ベースボーナスは200,000ドル、四半期分割払いで50,000ドル、支払いはオックスさんが支払いに雇用されたことを基準にします。取締役会は業績が双方が合意した目標を超えたことに応じて、時々追加のボーナスを支払うことを選択することができる。オリックスさんの基本給を年間25万ドルから275,000ドルに増やすことを、委員会が承認した2022年8月8日には、コンサルタントとの独立報酬の報告やコンサルタントとの議論に基づき、彼の最大適宜のボーナス機会を年間20万ドルから25万ドルに増加させる。
契約条項に基づき、われわれが理由もなく、支配権の変更や、正当な理由でオキシクスさんの採用を中止した場合、オックスさんは、その年度の基本給の100%に相当する散逸料と、その財政年度の予想ボーナスを含むいくつかの散逸料の給付を受ける権利があります。オックスさんには、雇用終了後に最長12ヶ月間の保険給付を受ける資格がある。我々は、取締役会の合意を得た場合にのみ、オックスさんの雇用を正当な理由で打ち切ることができる。また、われわれが理由もなく彼の雇用を打ち切った場合、又はもしオックスさんが正当な理由で辞任した場合、又は支配権が変化した場合、彼は発行したが付与されていなかったオプションをすべて付与することになる。
オックスさんの雇用契約には、当社の標準発明譲渡、制限契約および守秘契約および守秘協定の条項のほかに、守秘、非が含まれています--募集有と無-競争だこれらの条項によれば、オックスさんは受けません--募集制限期間は少なくとも1年,および対アフリカである-競争だ彼の雇用期間の後に少なくとも6ヶ月の制限がある。オックスは2023年2月28日から最高財務官を辞任した。
50
カタログ表
彼の雇用協定です。 ウィルコックス:2022年7月14日、私たちはウィルコックスさんと採用契約を締結し、私たちの最高経営責任者を務めます。契約条項によると、ウィルコックスさんの年間基本給は30万ドルで、すべての従業員福祉プログラムに参加する資格があります。ウィルコックスさんも情状酌量を得る資格がある-ベース最高経営責任者と取締役会報酬委員会が共同で合意した目標によると、各財政年度に最高300,000ドルのボーナスを獲得し、1,000株の制限株を獲得することができ、これらの株は3回に分けて1つに分配される-年だ2つだ-年だ3.3-年だ記念日を授与する。Wilcoxさんが我々の雇用関係を任意の理由で終了した場合、(I)終了日までの彼の年間基本給を支払う権利を有し、(Ii)任意の未使用の有給休暇を支払うこと、(Iii)任意の従業員福祉計画の満了および未払いの任意の既得権益、ならびに(Iv)任意の未精算業務費用を支払う権利を有する。もし吾らまたはウィルコックスさんが、雇用契約に規定されている正当な理由により採用を終了した場合、(I)年間の基本給および財政年度の予想ボーナスを100%受け取る権利があり、(Ii)支配権の変更前30ヶ月以内またはその後6ヶ月以内に理由なく採用を終了した場合にのみ、発行されたが帰属していないすべてのオプションまたは制限株式単位に直ちに帰属する権利があり、(Iii)我々のグループ健康保険福祉基金に2025年8月31日まで参加し続ける権利がある。
ウィルコックスさんの辞任については、2023年5月23日、ウィルコックスさんと別居協議を締結した。退職契約は、(A)ウィルコックスさんが6ヶ月間のCOBRA医療、歯科および視力保護補償を取得することを除いて、(B)彼が辞任したにもかかわらず、ウィルコックスさんのすべての制限的な株式単位が、本来の帰属条項に従って帰属し続けることに規定されている。別居協定にはまた同社に有利な全面的な釈放が含まれている。
潜在的脱雇用費と持分奨励
以上のように,我々が任命された役員の雇用協定は,彼らが会社に無断で雇用を終了させたり,その任命された幹部に十分な理由がある場合には,(1)支配権変更以外で終了すること,および(2)制御権変更により終了された場合には,通常現金支払いを提供することが一般的に規定されている.各任命された実行幹事は、それぞれの雇用契約に基づいていずれかの場合に取得する資格がある潜在配当は、上記の測定基準に基づいて計算される。
雇用契約または解散料協定に含まれる任命された幹部が2023年12月31日に雇用を終了した場合、任命された幹部は、次の表に記載されているように、支払いを終了する資格があるか、終了が十分な理由であるか、支配権の変化に基づくかに依存する。
終了契約支払表
次の表に2023年12月31日までに任命された役員の離職支払い情報を示す。これらの開示された額は見積もり数のみであり,指名された実行幹事に支払われる実際の額は必ずしも反映されておらず,支払いを受ける資格がある場合にのみ分かり,次の表に示すイベントが発生した場合にのみ支払われる.
潜在的解雇用費 |
||||||||||||||||||||||||
理由のないものや十分な理由のあるもの |
統制権の変更 |
|||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
給料とボーナス |
優位性 |
オプション報酬加速 |
合計する |
端末.端末 |
他にも |
合計する |
|||||||||||||||||
給料とボーナス |
優位性 |
オプション報酬加速 |
合計する |
|||||||||||||||||||||
張雷蒙 |
$ |
1,050,000 |
$ |
35,858 |
$ |
1,549 |
$ |
1,087,407 |
$ |
1,050,000 |
$ |
35,858 |
$ |
1,549 |
$ |
1,087,407 |
____________
(1) 理由のない場合や任意の制御変更以外の正当な理由で終了した場合を示す.
(2) 制御変更に関する理由なく終了した場合や十分な理由で終了した場合を示す.
(3) 12ヶ月の健康、歯科、生命保険が含まれています。報告書の価値は、2023年12月31日までに任命された実行幹事ごとに保険を受けた保険タイプに基づいており、2023年12月31日に発効した保険料で推定される。
(4) 付与されていない未償還持分報酬には加速条項が含まれており、これらの条項が2023年12月31日までの適用および実施を仮定すると、任命された幹部は、以下の価値を加速的に達成することができる(2023年12月29日の終値1.20ドルに基づいて、適用される任意の使用価格またはそのような加速奨励の額面支払い義務よりも高い)。
51
カタログ表
役員と将校の賠償と責任制限
私たちはすでに、私たちの役員や役員と単独の賠償協定を締結し、私たちの定款に規定されている賠償を改正し、再説明するつもりです。その他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決書、罰金、罰金および和解金額を含む取締役および役員のいくつかの費用を賠償することを要求し、これらの費用は、取締役または役員が吾などの役員または役員として、または取締役またはその応吾などの要求としてサービスを提供する任意の他の会社または企業のサービスによって引き起こされる任意の訴訟または訴訟によって引き起こされる和解金額を含む。
我々はネバダ州会社であり、一般的にネバダ州民間会社法典ネバダ州改正法令第78章またはNRSによって管轄されている。NRS第78.138節では、会社の定款が別途規定されていない限り、取締役またはその高級社員が個人的責任を負わないことを規定している。(I)取締役または上級職員の行為または非行為がその受託責任に違反することを証明しない限り、(Ii)このような違反行為は、故意の不正行為、詐欺または違法を含む。我々の定款では,我々取締役の個人的責任はNRS許容の最大限に解消されている。
国税法第78.7502節は、ネバダ州会社が脅威、待機又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続きによって実際かつ合理的に発生した費用、判決、罰金及び金額を賠償することを許可し、当該上級職員又は役員(I)が“国税法”78.138に基づいて無責任であること、又は(Ii)当該高級職員又は取締役が善意で行動し、会社の最適な利益に適合又は反対しないことを合理的に信じる方法で行動することを許可し、刑事訴訟又は訴訟である場合、当該高級職員又は取締役の行為が不正であると信じる合理的な理由がない。
国税法第78.7502条では,主管者又は役員がすべての控訴が尽きた後,管轄権のある裁判所の判決が会社に責任がある場合,又は会社に和解金額を支払う場合には,会社は賠償を行うことができない。また,裁判所がすべての状況に鑑み,その人がそのような費用賠償を公平かつ合理的に受ける権利があると判断した場合に限り,会社は賠償を行うことができない。
第78.7502節の規定により、賠償がその場合に適切であると判断された後、ライセンスに基づいて適宜賠償することができる。このような決定は、(I)株主によって行うことができ、(Ii)取締役会は、非訴訟、訴訟または訴訟当事者の取締役からなる定足数を複数票で通過することができ、または(Iii)非訴訟、訴訟または訴訟当事者の取締役からなる過半数の取締役命令、または非訴訟、訴訟または訴訟当事者の取締役の定足数を得ることができない場合、独立した法律顧問によって行うことができる。
NRS第78.751条の要求に応じて,ネバダ州会社の上級職員及び取締役は,当該人が現在又は過去に会社の上級職員又は取締役を担当している場合,又は会社の要求に応じて,別の会社,共同企業,合弁企業,信託会社又は他の企業の取締役である上級職員,高級職員,従業員又は代理人が,当該人が任意の実際又は脅威に抗した民事,刑事,行政又は調査行動,訴訟又は法律手続又はその中の任意のクレーム,問題又は事項として,会社によって提起された訴訟又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を含む場合は,その上級職員及び取締役に対して賠償を行わなければならない。この賠償は、弁護士費を含む、その人が実際かつ合理的に発生した任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きの弁護に関連する費用でなければならない。
会社の定款、附例又は会社が締結した合意に別段の制限がない限り、国税法第78.751節に規定されており、管轄権のある裁判所が当該上級者又は取締役が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に裁定した場合、会社は、当該上級者又は取締役又はその代表が償還金を承諾した後、訴訟、訴訟又は法的手続の最終処分の前に発生した費用を支払うことができる。NRS第78.751条はさらに、会社がその会社の定款、附例又はその他の合意に基づいて、その役員及び上級管理者に追加的な賠償権利を付与することを許可し、強制前払い費用の要件を含む。
国税法第78.752節の規定によると、ネバダ州会社は、任意の人を代表して保険を購入し、維持するか、または他の財務手配を行うことができ、この人は、現在または過去にその会社の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役高級職員、従業員または代理人として、彼のために負担した任意の責任、および取締役高級職員、従業員または代理人としての彼の身分またはその身分によって生じた任意の責任および費用として、その会社がそのような法的責任や支出について彼に弁済する権利があるかどうかにかかわらず。
52
カタログ表
我々の規約は,NRS第78章で許可された賠償条項を実施し,NRSが許容する最大程度に,我々の役員や上級管理者が上級者または取締役としてのサービスにより合理的に招いたり受けたりした費用,責任,損失を賠償することを規定している.我々の付例では,取締役側になることにより訴訟側となる任意の法律手続きによって生じた費用及び支出は,取締役又はその代表による承諾を受けて支払わなければならない,又はその者が賠償を受ける権利がないと最終的に判断された場合には,当該訴訟の費用及び支出を事前に返済しなければならないと規定されている。NRSによって許容される範囲内で、私たちは責任保険を購入して維持することができ、またはそのような義務または他の態様のための他の手配をすることができる。
取締役、行政者、あるいは吾を制御する者は、証券法下で発生した責任について弁済することができ、米国証券取引委員会は、このような代償は証券法で述べた公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することはできないと通知された。
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カタログ表
役員報酬
年間現金補償会社のすべての非-従業員役員たちは毎年24,000ドルの現金事前招聘金を受け取り、12ヶ月に分けて支払います。さらに、次の委員会の事前採用費は委員会のメンバーに支払われなければならない。
監査委員会の議長は毎年5000ドルの招聘費を得ることができるが、監査委員会のメンバーは毎年1000ドルの招聘費を受け取ることができる。毎年の前払い金は12ヶ月に分けて支払います。そのほか、毎年の現金前払い金もあります-従業員以上述べた役員。
給与委員会議長の年間事前招聘料は5,000ドルであるのに対し、給与委員会メンバーの年間事前招聘料は1,000ドルである。毎年の前払い金は12ヶ月に分けて支払います。そのほか、毎年の現金前払い金もあります-従業員以上述べた役員。
指名と会社管理委員会の議長は毎年5,000ドルの招聘費を得ることができ、指名と会社管理委員会のメンバーは毎年1,000ドルの招聘費を得ることができる。毎年の前払い金は12ヶ月に分けて支払います。そのほか、毎年の現金前払い金もあります-従業員以上述べた役員。
現在、合併·買収委員会の議長や合併·買収委員会のメンバーは年間採用費を得ない。
株式オプションと普通株-ベース授賞式最初の選挙で取締役会に入った後、-従業員取締役は取締役会が決定した制限的な株式単位を得る資格がある。
会社の取締役会と報酬委員会は株式は-ベースこのような賞は私たちの持続的な成功に必須的だ。権益-ベースこれらの奨励は、素質の高い取締役がAgrifyにサービスを提供し、これらの個人に機会を提供することによって、Agrify運営と未来の成功の直接所有権利益を獲得または増加させるとともに、受信者の利益を株主の利益と一致させてAgrifyの業務結果と収益を改善するために必要である。
上記の取締役会の報酬指針は、(A)委員会の現金採用金を通じて委員会メンバーに報酬を提供し、委員会サービスの関連サービスレベルの承諾に見合った報酬を提供し、(B)取締役会全体の報酬を市場規範と競争力のあるレベルに設定し、会社が潜在的な新しい取締役を誘致し、市場を提供できるようにすることを目的としている-ベース既存の役員の報酬を上げる。
ありません-公平だ彼の激励計画は報酬だ私たちは非を提供しない-公平だ私たちの役員に奨励的な報酬を提供します。
年金福祉です。 私たちは年金計画を持っていないので、私たちは私たちの役員にこのような年金計画を提供していない。
次の表は、2023年12月31日までの年度の給与情報を提供しています-従業員私たちの取締役会のメンバー。華桂超は2024年1月8日に年次株主総会を開催するまで取締役会のメンバーを務めていました。当時私は--かつては陳ジェニーは取締役会のメンバーに選ばれた。
役員.取締役 |
費用.費用 |
在庫品 |
選択権 |
非持分 |
変更中です |
他のすべての |
合計する |
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桂超華 |
$ |
14,853 |
$ |
20,417 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
35,000 |
|||||||
マックス·ホルツマン |
|
8,000 |
|
65,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
75,000 |
|||||||
ティモシー·マオニ |
|
23,452 |
|
58,838 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
82,380 |
|||||||
レナード·J·ソクロ |
|
19,792 |
|
52,708 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
72,500 |
|||||||
クリシュナン変種 |
|
22,500 |
|
56,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
79,000 |
____________
(1) 上記のような毎月の予約料および委員会メンバー資格を含む、取締役サービスのために現金形式で稼いだり支払われたりするすべての費用のドル総額を示す。2023年12月31日までの1年間、取締役は彼らの一部の現金報酬の代わりに追加的な制限株式単位を得ることを選択した。
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カタログ表
(2) 報告金額は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂特別テーマ(718)“報酬--株式報酬(”ASC特別テーマ(718))の規定に従って計算される。
(3) 2023年12月31日現在の非上場企業あたりの未帰属制限株式単位の総数-従業員取締役の数字は以下の通り:華為、マオニ、ヴァライル、ソコロー、ホルツマンは各89人。株式奨励の価値は、2023年に獲得したが2024年1月に支払われた奨励を反映している。
(4) 2023年12月31日まで、現在実行されていない未行使株式オプション報酬総数-従業員役員は以下の通り:胡華さん456人、マオニさん456人、ワリルさん455人、ソクロさん250人、ホルツマンさん1人もいませんでした。
55
カタログ表
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は,2024年1月25日までのわが社普通株の実益所有権情報を提供している:(1)わが社が知っている実益がわが社の5%以上の発行済み普通株を所有している人,(2)私たちの取締役,(3)任命された役員ごと,および(4)私たちの役員と役員をグループとして提供している。我々の知る限りでは、上記の者は、別途説明があるほか、本表に示す株式に対して独占投票権および投資権を有している。2024年1月25日現在、当社の普通株は58名の記録保持者と6,846,419株の流通株がある。
各株主実益が所有する株式数は、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会が発表した規則によって決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を個別に所有または共有する任意の株式を含み、個人またはエンティティが2024年1月25日後60日以内に任意の株式承認証、株式オプション、または他の権利を行使することによって利益所有権を得る権利を有する任意の株式を含む。しかし、本依頼書に当該等株式が含まれていることは、指名された株主が当該等株式の直接又は間接実益所有者であることを認めることを意味するものではない。現在行使可能であるか、または2024年1月25日後60日以内に行使可能な普通株式の規定によって制限された普通株は、これらのオプションまたは権利証を保有する人の所有権パーセンテージを計算する際に未償還とみなされるが、他の誰の所有権パーセンテージを計算する際には未償還とはみなされない。
以下に別途説明されない限り、表に記載されている所有者は、その普通株式に対して唯一の投票権および投資権を有するが、配偶者がコミュニティ財産法に従って権力を共有する範囲は除外される。
実益所有権 |
|||||
数量: |
百分率: |
||||
役員および行政員(2) |
|
||||
張雷蒙(3) |
11,966,841 |
49.99 |
% |
||
デヴィッド·ケスラー(5) |
1,038 |
* |
|
||
陳義曽ジェニー(4) |
11,609,789 |
% |
|
||
マックス·ホルツマン(5) |
52,724 |
* |
% |
||
ティモシー·マオニ(5) |
45,071 |
* |
% |
||
クリシュナン変種(5) |
41,993 |
* |
% |
||
レナード·J·ソクロ(5) |
36,738 |
* |
% |
||
全役員及び行政員(7名)(3)(5) |
13,480,221 |
52.57 |
% |
____________
* 1%未満です
(1) 任意の決定された個人または団体のパーセンテージに関する計算方法は、(I)を(A)で割る(A)2024年1月25日までに実際に所有している普通株式数に、(B)株式オプション、株式承認証または任意の他の権利を行使することによって、転換可能証券または帰属制限された株式単位がその60日以内に得られる普通株式数を、(Ii)2024年1月25日までの発行済み普通株総数6846,419株で割ることができる。第(I)(B)項に記載の個人又は団体に関する額を別途加算する。
(2) 上に記載されている各役員と幹部の住所はc/o Agrify Corporation,2468 Industrial Row Dr.,ミシシッピ州ストロイ,郵便番号:48084である。
(3) (I)2024年1月25日から60日間で行使可能な6,334,000,000株のオプション株式、(2)張さんが保有する普通株式575株、(3)1,453,894株式、RTC 3 2020取消不能家族信託保有普通株、(4)張さん制御エンティティNXT 3 J Capital,LLC保有648,000株普通株、(V)317株普通株購入承認証、これらの株式証とRTC 3 2020否定不能家族信託保有2020転換可能期間票とを含む。(Vi)さんの息子が保有する194,000株のオプションを購入し、2024年1月25日から60日間行使可能、(7)RTC 3 2020取消不可家族信託が保有する230,906株の普通株式を購入する引受権証、ただし、実益所有権の9.99%の制限により行使可能な引受権証に限定され、(Viii)10,273,973株の普通株式を購入し、正大買収が保有する担保付き転換可能手形有限責任会社(“正大”)が保有し、投票権および投資制御権を常平さんが共有する。正大および/または張さん実益所有権の上限49.99%の制限を受ける。
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カタログ表
(4) (I)1,335,816を含む M.Zion Capital,LLC,M Olivet Capital,LLCとM Cannan Capital,LLCが同等の割合で保有する普通株株式,陳さんは投票権と投資制御権,および(Ii)10,273,973株を持っている 正大が保有する交換可能手形を保証する時に発行可能な普通株株式を転換するため、陳さんはこのような手形に対して投票権と投資制御権を有しているが、正大及び/或いは陳さんの実益所有権は49.99%に制限されている。
(5) 以下の株式を含むが、権利を行使するのは2024年1月25日~25日までの60日後、ジョン·ケスラーさん、788歳、マオニ·さん、456歳、ヴァレールさん、454歳、ソクロさん、188歳。以下の制限される株式単位を含む株式であって、これらの株式は、2024年1月25日から60日以内に帰属する:ホルツマンさん、52,635;マオニさん、44,526;ヴァライルさん、41,450;ソクロさん、36,461。
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カタログ表
市場、業界、その他のデータ
他に説明がない限り、本入札明細書に含まれる私たちの業界および私たちが経営している市場に関する情報は、私たちの一般的な期待と市場地位、市場機会、市場規模を含み、様々なソースの情報に基づいており、これらのデータおよび他の類似したソースに基づいた私たちの仮定、および私たちのサービス市場に対する理解に基づいている。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。第三者情報を独立して確認していませんし、その正確性や完全性を保証することもできません。目論見書に含まれる市場地位,市場機会,市場規模情報は全体的に信頼できると考えられるが,これらの情報は本質的に不正確である.また、様々な要素、“リスク要素”と本募集説明書に記載されている要素を含むため、私たちの未来の業績と私たちの業界の未来の業績に対する予測、仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受ける。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。
また、当社の会社名、ロゴ、サイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標または商品名を所有または使用する権利があります。しかも、私たちは著作権、商業秘密、そして他の私たちの製品コンテンツを保護する独占権を持っているか、または持っている。本募集説明書には、他社の商標、サービスマーク、商品名も含まれている可能性があり、これらはそれぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者の商標、サービスマーク、商標名または製品を使用または展示しており、意図的ではなく、私たちとの関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたは賛助を示唆するものとして解釈されてはならない。便宜上、本明細書に記載されている著作権、商号、および商標の一部は、記載されている場合には含まれていない そして しかし、私たちは適用法に基づいて私たちの著作権、商号、商標に対する私たちの権利を最大限に維持するつもりだ。他のすべての商標はそのそれぞれの所有者の財産だ。
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カタログ表
収益の使用
今回発行された純収益は約2.6ドルと見積もられています 推定された配給代理費と手数料と私たちの推定発行費用を差し引いた後、仮定した普通株当たり0.6555ドルの公開発行価格に基づいて(ナスダック資本市場における私たちの普通株の最後の報告販売価格は2月です 12, 2024).
普通株1株当たり0.6555ドルの仮定公開発行価格は0.1ドル増加(減少)するごとに,今回の発行から得られた純収益は約0.4ドル増加(減少)する 推定された配給代理費及び手数料及び見積もりが支払うべき発売費を差し引いた後、本募集説明書の表紙に記載されている自社発売株式数が一定であると仮定すると、当社の引受株式数は百万株となる。
同様に100万ドルです 普通株および株式数を増加(減少)する-資金支援本株式募集説明書の表紙で述べたように、株式承認証は私たちの純収益を0.6ドル増加(減少)させるだろう 普通株1株当たり0.6555ドルの公開発行価格は不変であると仮定し,推定された配給代理費用と手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引いた後,当社の株価は不変であると仮定する.
今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定で、資本支出や債務返済が含まれる可能性がある。私たちは上記のすべての目的に特化された純利益金額を決定していない。
上記収益が使用される前に、今回発行した純収益に投資する予定です-Term利子-軸受だ投資レベルのツールです
私たちが実際に支出した金額と時間は、私たちの運営で使用される現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。吾らは得られた純額を他の用途に使用する必要があるか適切であることが発見される可能性があるが、吾らは得られた純額の運用に広範な情動権を有しており、投資家は今回発売された純額運用の判断に当社経営陣の判断に依存する。
私たちの歴史と予想される未来の成長と私たちの財務需要に基づいて、私たちは必要に応じて決定された性質と金額に応じて追加的な融資を行うかもしれない。私たちはより多くの公共または個人融資、債務の発生、および他の利用可能な出所を通じて追加的な資本を調達することができる。
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カタログ表
薄めにする
今回の発行に投資すれば、今回の発行で支払われた1株当たり発行価格(または1株当たり発行価格)の差額が直ちに大幅に希釈されることを経験することになります-資金支援株式承認証)は,いずれの場合も,前払い株式証を行使する際に発行可能な普通株は含まれていない-資金支援今回発売中に発売された引受権証とその使用価格の支払いと、今回の発売を発効させるために調整された2023年9月30日現在の普通株1株当たりの有形帳簿純価値。
私たちの普通株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から私たちの総負債、つまり総資産から無形資産を引いて、この数字を普通株の流通株数で割ったものです。2023年9月30日まで、私たちの普通株式の歴史的有形帳簿純価値は約2120万ドル、あるいは1株当たり12.86ドルで、1,651,281に基づいています 2023年9月30日発行の普通株式。
2,288,330ドルの販売が完了した後 今回の発行で我々普通株式の株式(株式行使前に発行可能な普通株式は含まれていません-資金支援今回発行された株式引受証は、発行価格を1株当たり0.6555ドル(または仮定発行価格1株当たり)とする-資金支援0.6545ドルの引受権証)、推定された私たちが対応する発売費用と配給代理費用)を差し引くと、2023年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約1,870万ドル、または普通株当たり4.74ドルです。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに8.13ドル増加し、今回発売された証券を発行価格で購入した投資家が1株当たり直ちに5.39ドル希釈すると仮定していることを意味する。最終的な合併公開発売価格は我々と配給代理が発売中に決定し、現在の市場価格を下回る可能性がある。したがって,募集説明書全体で使用されている想定合併公募株価格は,最終的な合併公募価格を代表できない可能性がある.次の表は1株当たりの償却状況を説明した
1株発行価格を仮定する |
|
|
$ |
0.6555 |
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|||
2023年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値 |
$ |
(12.86 |
) |
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|||
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる |
$ |
8.13 |
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|||
発効後に調整して1株当たりの有形帳簿純価値 |
|
|
$ |
(4.74 |
) |
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新規投資家の1株当たり希釈 |
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|
$ |
5.39 |
|
上の議論と表は行使前にないと仮定している-資金支援今回の発行で販売された権利証です。
普通株式1株当たり0.6555ドル(または1株当たり0.6545ドル)の仮定公開発行価格は1株当たり0.1ドル増加(減少)-資金支援権利証)は、調整された有形帳簿純価値を1株当たり普通株当たり0.11ドル増加(減少)させ、新規投資家の償却を1株当たり0.008ドル増加(減少)させ、株式数および/または以前を仮定する-資金支援当社は、本募集説明書の表紙に記載されている株式証明書に記載されており、推定された配給代理費及び手数料及び見積もりに支払うべき発売費用を差し引いた後、維持しています。
私たちはまた私たちが提供した株の数を増加または減少させるかもしれない。100万増えた 普通株式及び/又はこれまでの株式数-資金支援本募集説明書の表紙に記載されているように、私たちが提供した引受権証は、私たちの調整後の有形帳簿純価値を約0.6ドル増加させます あるいは、1株当たり約0.67ドル、今回の発行における投資家の1株当たりの希薄化を約0.67ドル減少させ、普通株1株当たりの公開発行価格と1株当たり普通株とを仮定する-資金支援株式証明書の承認は不変であり,推定された配給代理費及び手数料及び推定に支払うべき発売費用を差し引いた後である。同様に100万人減少しました 普通株式及び/又はこれまでの株式数-資金支援本募集説明書の表紙で述べたように、私たちが提供する引受権証は、私たちの調整後の有形帳簿純価値を約0.6ドル減少させるだろう あるいは、1株当たり約0.87ドルであり、今回の発行で投資家の1株当たりの配当を約0.87ドル増加させ、普通株と1株当たりの普通株を仮定した仮定公開発行価格とする-資金支援株式証明書の承認は不変であり,推定された配給代理費及び手数料及び推定に支払うべき発売費用を差し引いた後である。以上で議論した情報は説明的な情報のみであり,実際の公開価格,普通株の実株式数,予想値に基づいて調整する-資金支援私たちが今回の発行で提供した引受権証と、今回発行された他の条項は定価によって決定されます。
60
カタログ表
上記の検討および表は、今回の発売で我々の普通株を購入した投資家のさらなる償却は考慮されておらず、これらの場合は、未償還オプションや引受権証を行使したり、転換可能な証券を転換したりする場合に発生し、1株当たりの行使または転換価格は、今回発売中の1株当たり公開発行価格よりも低い可能性がある。未償還オプション又は株式承認証又はその他の株を発行する場合には、われわれ普通株及び/又は前の投資家を購入する-資金支援今回発行された引受権証はさらに希釈されるだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。追加資本が我々の普通株を売却することによって調達された場合、普通株または交換可能または行使可能な普通株に変換可能な証券を売却することを含む場合、これらの証券の発行は、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家を含む私たちの株主のさらなる希釈をもたらす可能性がある。
以上の表と議論は1,651,281に基づいている 2023年9月30日までに発行された普通株式は含まれていません
• 1,495,001 発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式は、加重平均行権価格は1株当たり38.07ドルである
• 13,439 発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株は、加重平均行権価格が1株当たり1,518.05ドルである
• 4,580 帰属制限株式単位のときに発行可能な普通株式;
• 8,437 私たちの2022年総合株式インセンティブ計画によると、未来のために予約された普通株を発行する
• 2022年の従業員の株式購入計画によると、未来のために予約普通株を発行していません
• 588 将来的に完了した買収に関する発行のために予約された普通株式
• 1,157,068 未来に発行された普通株のために予約した株式は、9月までの保証転換可能な手形を転換するために使われています 302023年は前の貸手によって提供されます。
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カタログ表
商売人
業務の概要
私たちは大麻業界の革新的な栽培と抽出解決策のリードするサプライヤーであり、データ、科学と技術を市場の先端に持っていく。私たち独自のマイクロコンピュータは--環境制御型Agrify垂直農業ユニット(VFU)は,栽培者が比類のない整合性,生産量,大規模投資リターンを有すると考えられる高品質な製品を生産できるようにした。炭化水素、アルコール、無溶媒、POSTを含む総合抽出製品ライン-処理中だ生産者が良質精鉱に必要な抽出物の数量と品質を最大限に向上させることができる実験室設備を提供する。
設立以来,我々は主に我々を開発,販売,支援するVFUと,我々が完全に統合したAgrify Insights育成ソフトウェア(“Agrify Insights”)から,栽培と抽出をカバーするより完全な解決策,製品,サービスを顧客に提供してきた.これは私たちが自然に変化した結果であり、一連の戦略的M&Aの結果でもある。2020年以降、私たちは6つの新ブランドをAgrifyのより広い組織に統合した。私たちの最初の買収はTriGrow Systems,Inc.で、2020年1月に完成した。TriGrow Systems,Inc.以前はAgrify VFUの独占流通業者であった。我々は2020年7月21日にHarbor Mountain Holdings,LLCを我々のポートフォリオに追加し,我々の製造戦略の拡大を支援し,エンジニアリング,プロトタイプ,製造,テスト,倉庫,実装サービスを提供する.2021年10月以来、私たちは自分たちの切断と相互補完するために、自分たちを大麻と大麻抽出装置業界のグローバルリーダーにすることに戦略的に集中してきた-縁だマリファナとマリファナ栽培解決策です5ヶ月以上の間、私たちは業界内の4つのトップブランドを買収した。2021年10月1日、市場をリードする精密抽出ソリューション会社を買収し、高い開発と生産を行った-品質炭化水素とアルコール抽出ソリューション、及び高純度製品の開発·生産の市場先頭者下落科学会社-品質真空パージオーブンと脱炭酸炉。2021年12月31日,我々はHIGHを開発·生産する市場リーダーPurePresure,LLCを買収した-品質無溶媒抽出ソリューションと先進的な氷-水だ大麻と大麻産業のハッシュ加工装置。最後に2022年2月1日にLS Holdings Corp.の買収を完了しましたLS Holdings Corp.はHighを開発·生産する市場のトップです-品質大麻と大麻産業のための蒸留と溶媒分離解決策。
この歴史的に高度に分散した市場の中で、私たちは今、私たちの顧客に広範な解決策、製品、訓練、サービス能力の生態系を提供しています。私たちの製品自体が魅力的ですので、以下にこれらの製品をもっと詳しく紹介します。しかし、私たちが変わっているのは、私たちが単一サプライヤーからの最も包括的な栽培と抽出解決策を市場にもたらす能力があるということだと信じている。私たちは良いと信じています-位置特定市場シェアを獲得し、室内大麻部門で主導的な市場地位を創出するためだ。私たちには現在2つの主要な業務重点分野があります
• 解決策を育てること
• 解決策を抽出する。
解決策を育成する
私たちは現在アメリカ連邦法で禁止されているマリファナデリバティブを栽培、接触、流通、または配布していないが、私たちの設備および業務解決策は、室内栽培施設内で完全な許可を得た大麻栽培者によって使用することができる。私たちは私たちの独自栽培解決策を独立した特許栽培者たちに販売する。私たちが販売している二つの主要製品はVFUとAgrify Insightsです。私たちは完全に統合された栽培解決策を提供する数少ない会社の一つであり、この解決策は正確な栽培に対して最適化され、強力な自動化能力を持っていると信じている。
62
カタログ表
農業縦型農業部門
我々の独自のVFU技術はモジュール化されたブロック化されたマイクロを提供しています-気候だ室内垂直耕作の栽培システム。私たちのVFUシステムは農家のために設計されています-州/州演算子と複数-州/州より高い生産量を持続的に生産したい事業者-品質大規模な収穫。VFUは水平に列に並ぶように設計されており,垂直に積層可能であり,最高3ユニット高さであり,未使用の室内垂直空間を利用して以下のような利点がある
• 卓越した床空間利用率VFUごとに2層成長した樹冠を提供しています私たちの職場は公開された-部屋だ施設設計方法は,利用可能な栽培面積を最大限に増加させるとともに,単独の分離式培養室により優れたリスク緩和を提供し,栽培施設への潜在的な生物脅威を抑制することを目的としている。
• 正確な環境制御各VFUは我々の独自栽培ソフトウェアAgrify Insightsと統合された環境制御ユニットを持つ.この集積は植物の全ライフサイクルにおいて光周期と強度、温度、湿度、水蒸気圧差(“VPD”)、二酸化炭素、施肥と灌漑の精確な制御と自動化を可能にする。
• モジュール化拡張性VFUの設計は最大3単位高さまで積層可能であり,同じ従来の敷地面積で生産量を6倍に増加させることが報告されている。各セルの設計はサンドイッチT型ステージシステムと容易に組み合わせられ,すべてのレベルの栽培に比類のないアクセスを提供する。
• 労働者の安全と効率VFUの設計は熟慮と意図的であり,植物に安全かつ容易に接触して偵察や植物飼育を行う人間工学的サイズから,耕作者が安全に座ったり立っている位置から作業を可能にするはさみリフト,はしごや取り外し可能なプラットフォームを必要としない総合T型台までと述べている。
• 生物安全とリスク緩和彼らによると、VFUはユニットの両側に機動カーテンがあり、栽培エリアを囲んで光汚染や病気の伝播を防止し、これらは通常施設を招くという-幅農作物が不作である.汚染は制御可能であり,影響を受けたユニットに限られており,これらのユニットは設計時に衛生問題を考慮している。アルミニウム製フレームから抗菌プラスチックへの選択,IP 65電子製品とポリカーボネートまで-レンズ式LEDライトを除いてVFU全体が容易に消毒でき,特にVFUの高熱モードではすべてのVFU内部表面を難なく消毒するのに有用である。
アグリ·インシーツ™
VFUは我々のAgrify Insightsソフトウェアと連携して使用することを目指している.販売された各仮想機能ユニットは、Agrify Insightsのライセンスと月次ソフトウェアを含む-サービスです(“SaaS”)購読料はVFUで徴収される.Agrify InsightsがなければVFUは運営に成功せず,毎年販売されているVFUに対して1,500から2,400ドルの料金を徴収するのが一般的である.Agrify Insightsライセンスプロトコルは通常適用されます-年だ期限,年に1回の自動車-更新だ.
Agrify Insightsはソフトウェアであるサービスです-ベース私たちの独自のハードウェアとドッキングしたソリューションは、お客様に真の-タイム誌施設、成長条件、および生産と利益の最適化に対する洞察を制御し、監視する。正確な環境制御と自動化とデータ収集と操作可能な洞察力を組み合わせて、私たちの顧客がより効率的で、より生産的で、よりスマートに彼らの業務を運営することができるようにします。我々のAgrify Insightsプラットフォームの強力なデータ分析能力に加え,我々のVFUシステムは,我々の顧客が彼らの業務や彼らが育成している製品の品質を変えることができるようになっていると信じている.
Agrify Insightsは4つの重要なコンポーネントの最適化に集中しています:
• 工場レベルの最適化
• VFUユニットのレベルで最適化します
• 施設レベルの最適化
• 業務レベルで最適化する。
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これらの重要な構成要素が結合されている場合,Agrifyクライアントの培養操作を含む.ヒューマンエラーを削減し,データ収集と分析により知見を提供することにより,Agrify Insightsはリスクを最小限に抑え,運営効率を向上させた.結局、私たちの顧客は彼らがどこにいても、最も一貫性の高い最終製品を生産することを求めている。
工場級の最適化
私たちの解決策の核心は栽培環境の精密な制御だ。作物の果て-製品植物の遺伝と生育環境によって決定される。Agrify Insightsを統合することで,増加する環境の制御を実現する.Agrify Insightsは工場ごとの複数のセンサから4から60回データを収集した.これは,年間10万から1.51億個のデータ点を発生させる可能性があり,植物数やVFU小気候の変動に依存する。データ点を記録し,データに基づいて特定の環境を再現することで,耕作者は作物と文字盤の差を最小限に抑えることができる-入力最高品質です。個別の植物品種は生長計画(栽培配合)をカスタマイズすることによって最適化することができ、遺伝特性を増強することができる;温度を高めることは化学過程と生長速度を加速することができ、植物ライフサイクルの異なる段階の長さを調整することは作物の生産量を最大限に高めることができる。また,新品種の植物を育成する際には,制御された分離された生育室が複数あり,反復実験を許可し,新品種をどのように最適に育成するかに対する真の洞察を提供することは,研究や開発目的に有益である。
私たちの“成長計画”は、各ライフサイクルパラメータを定義するテンプレートまたはレシピである。生育計画は環境設定(光照射)を定義した-光サイクル強度,温度,湿度,VPD,二酸化炭素,灌漑,施肥)と,施工,剪定,収穫などの“植物接触”タスクを適用した場合のスケジュールを達成した。Agrify Insightsは複数のプリインストールソフトウェアとともにお客様にお渡しします-開発済み成長計画と顧客は、自分の成長計画を作成し、他の顧客と共有するかどうかを選択することができます。
単機VFUレベル最適化
我々のVFUハードウェアは栽培室内で栽培環境制御を提供することができる。このハードウェアおよびそのアセンブリバルブ、エンジン、およびセンサは、Agrify Insightsによって指導され、制御される。
• Agrifyハードウェアの監視Agrify Insightsは我々のハードウェアを自動的または手動で制御することができる.例えば水は-氷だ送風機コイルは、温度を1.5華氏度の正確な範囲内に維持することができる。
• 耕作環境制御Agrify Insightsを用いることにより,ユーザは一定期間の温度,湿度,二酸化炭素をプロットした環境グラフを見ることができる.植物灌漑がいつ行われるか,ユニットが冷却,循環あるいは除湿モードにあるかどうかを示している。これらの値を毎分サンプリングし,大きな変化が生じた場合,15分ごとまたはより頻繁に雲に報告する。毎年何百万ものデータポイントを報告しています-深さ彼らの成長表現を分析する。手動制御画面は成長室の現在の状態を直感的に表示し,我々の技術者が必要に応じて故障排除を直接制御することを可能にした。デバイスログはAgrify Insightsがどのような決定を下したかと原因を示している.
施設レベルの最適化
我々のモジュール化VFUはクライアントの施設に大規模に配置されており,これまで最小の商業運営部署は60個のVFUであった.Agrify Insightsは,これら単独のVFUを1つの組合せ施設として運営することを目指している.Agrify Insightsの施設レベルでの機能は、
• 生産計画会社です生産計画機能は、“最適プラン”を実行することで、施設の利用率を最大化することを目指している-似合うよクライアント施設に配備されているVFUでは成長計画のスケジューリングアルゴリズムを選択する.生長計画には通常異なる生長日数があり、これらの日数は互い違い計画に従って開始されるため、このモジュールは栽培と移動計画を最適化し、植物の生産量を著しく向上させ、1ポンド当たりの収穫コストを下げる重要なコンポーネントである。
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• 従業員チームが管理します。スタッフAgrify Insightsは従業員チーム計画機能を含み、従業員に任務を割り当てることができる。これらのタスクは、ユーザキャラクタまたはそれらの知識、スキル、および能力に応じて自動的に割り当てることができる。カレンダーには工場完成に要する見積もり時間が表示されています-人の心に触れる与えられた日のタスクのいずれか。
• 自動通知システムユーザは、例外イベントを購読することを選択し、リストされた順序でユーザに通知することができる。ユーザが指定された時間範囲内で通知を確認していない場合には、リスト内の次のユーザに通知し、企業に全天候監視および通知を提供する。
• 予防的維持我々の設備と施設の予防的な保守計画と関連する任務はAgrify Insightsにおいて制御、追跡、監視を行っている。
• 施設インフラ制御Agrify Insightsは施設レベルで灌漑を制御し,冷水暖房空調システムと環境照明システムを接続し,我々の顧客に施設管理のセンターソフトウェアを提供する。
業務レベルで最適化する
Agrify Insights分析機能は,育成意思決定がその業務全体にどのように影響するかをクライアントが知ることができる.栽培施設からのデータを理解することは、私たちの顧客がより良く計画し、賢明な決定を下すのを助けることができ、それによってその業務の下流部分に影響を与えることができる。
• 消耗品調達集成また,タスクごとに1セットの消耗材を割り当てることも可能であり,タスク開始時にこれらの消耗材の在庫が減少する.この機能は、顧客が供給レベルを管理するのを助けることができ、購入注文を自動的に作成することができ、必要な供給を永遠に使い切らないようにすることができる。
• オンライン標準操作プログラム(SOP)及びセキュリティデータテーブル**Agrify Insightsは、私たちに含まれる標準動作プログラムおよびデータテーブルのデジタルコピーをホストするか、またはユーザが最新バージョンのSOPおよびフォームを使用できることを保証するために、私たちのコンテンツ管理システムを介して自分のものをアップロードすることができます。
• 役柄-ベースダッシュボード.従業員の様々なニーズに特化した情報にアクセスすることができます。施設所有者はHighにアクセスできます-レベル作物の生産量と設備使用に関する情報-理解してスコアカードです。農場マネージャーはワークシートとカレンダーを受け取って、彼らの従業員チームを管理し、自動的に工場を割り当てることができます-人の心に触れる任務。これはまた、工場マネージャーに消耗品を知るための継続的な窓口を提供し、在庫レベルを設定することを可能にしている。
• データ収集*.Agrify Insightsは、開発テストデータ、およびテスト結果を捕捉および比較する能力を含む、お客様のビジネスの育成に関連するすべてのデータを格納する集中的なリポジトリです。これにより,Agrify Insightsはクライアント育成記録の宣言となる.
• 財務シミュレータ/想定シーン*当社の運用費用(OpEx)計算機は、労働力、電力、水、CO、および増加するメディアコストの変化、および収益率および価格設定の潜在的な変動を含むが、これらに限定されない数百の属性を変更することによって、利益への影響を評価することを可能にします。
• 規制報告書は統合されている私たちは私たちのソフトウェアを大手シード会社metrcと統合した--収穫までコンプライアンス管理および追跡解決策は、私たちの顧客がAgrify Insightsを介してほとんどの規制報告を直接処理することを可能にします。
導入オプションの育成
迅速展開パッケージ(“RDP”)計画
RDP計画は2022年に設立され、より幅広い顧客が私たちの賞を獲得しやすいようにすることを目指しています-勝って栽培技術。我々の旗艦VFUを特徴としており、予備包装された自己を採用しています-含まれてるそして迅速に-導入するフォーマット、設計と設計されたRDPSは顧客に生産、キャッシュフローと利益を加速させる方法を提供した。地域開発計画とのいくつかの障害物や摩擦点を除去することで
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施設の整備が適切なお客様に最高のものをご提供しております-授業中だ育成能力はわずか90日で完成するかもしれない。実装後,RDPSのモジュール化特性はシームレスな機会拡張を可能にし,クライアントが柔軟に成長し拡張できるようにした.
TTKソリューション
予測可能な未来に新しいTTKソリューションに入るつもりはありませんが、いくつかの重要なお客様にこの計画を展開しています。私たちのデータも信じています-駆動だTTK栽培ソリューションは、提供された任意の他の顧客ソリューションとは異なり、お客様にシームレスに統合されたハードウェアとソフトウェア製品を提供することによって、コンサルティング、研修、設計、工事、施工を含む資本と専門家が提供する広範な関連サービスを獲得し、彼らがより迅速に市場に入ることができ、単一のサプライヤーが提供すると考えられる最も完全な解決策を形成する。私たちは業務計画の初期段階で合格した大麻事業者と交渉し、重要な支援を提供し、通常10を超える-年だピリオド。
私たちのTTK解決策は私たちの尊い顧客に単一、高資質サプライヤーと協力するメリットを提供し、歴史的にずっと分散した市場であり、市場にはばらばらな解決策があふれており、それらの設計と設計は必ずしも互いに調和して仕事をしなければならない。伝統的な室内栽培方法はすべての商業農業領域に重大な欠陥が存在するため、明らかに新しい室内栽培モードが必要であり、これは私たちがもっと現代的な製造スタイルの方法をもたらし、技術を通じて過程駆動し、データと分析を通じて測定する理由である。全体的に、私たちが顧客の栽培需要を解決する全体的な方法は、彼らの生産施設を最終目標とすることです-持ってきてその成功はすべてのコンポーネントが最適な方法で協働する生態系に依存する。大麻と大麻産業が迅速に発展したにもかかわらず、多くの栽培者と加工業者の経営はいくつかの重大な障害に直面し、これは彼らの長期生存に深刻な脅威となっている-Term生きる能力。
Agrify独自のTTKソリューションは、私たちの顧客が直面している多くの挑戦を解決する鍵だと信じています。私たちは園芸専門家の専門知識、束ねられた国家的解決策を市場に出すことで、自分を目立たせている最先端のデバイス、ソフトウェア、サービス-キー終わりだ-持ってきて完全に統合され、正確な成長と抽出に対して最適化された。AgrifyのTTKソリューションは、以下のバンドルデバイスおよびサービスをお客様に提供します
• 施設設計、実験室設計、工学サービス
• 施設と実験室の建設-出力プロジェクト管理
• Agrify VFU
• 農業データは農業洞察を駆動する™
• Agrify抽出製品
• 園芸専門家の訓練と継続的な支援
抽出液
米国連邦法で現在禁止されている大麻または大麻または任意の大麻または大麻誘導体を抽出、接触、配布、加工または配布しないが、我々の抽出装置および業務解決策は、室内加工施設内で十分な許可を得た大麻および大麻栽培者および加工業者によって使用することができ、または場合によっては、個人加工業者によって適用法に従って単独で使用することができる。私たちは私たちの独自抽出解決策を独立した許可を得た栽培者と加工実験室に販売した。
大麻は医学と製薬の進歩の潜在的な宝鉢である。大麻は550種類以上の異なる植物化学物質を産生し、その中の120種以上はテトラヒドロカンナビノール(THC)およびカンナビノール(CBD)のような大麻系化合物である。カンナビノイド、カンナビノイド、テトラヒドロカンナビノイド、カンナビノイドなどの他のカンナビノイドはあまり知られておらず、重要な価値がある。大麻の複雑な化学成分のさらなる理解に伴い、蒸留溶液の需要は明らかである。蒸留は価値のある大麻代謝物を識別、分離、分離する。蒸留は大麻化合物を純粋な形に蒸留し、それらを特定の目的のあるものに再結合する-製品将来的に製薬産業に大きな潜在力をもたらすかもしれない。
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先に述べたように,我々は2021年末と2022年初めにリーン抽出,PurePresure,Lab Society,下落科学の4つの抽出分野のトップブランドを戦略的に買収した。これらの象徴的なブランドは炭化水素、アルコール、無溶媒抽出から蒸留と郵送までをカバーしています-処理中だそのような方法で支持され、90%以上の合法的な経営者を支持し続けている。
この4つの買収を合わせると、単一のサプライヤーが提供すると考えられる最も包括的な抽出ソリューションを提供し、7,000人を超える顧客を持ち、その中には30社以上の顧客が含まれています-状態演算子業界で最高の抽出実験室です私たちのトップブランドは抽出、郵送に設備と解決策を提供しています-処理中だ大麻や大麻業界の検査もあります抜粋·投稿-処理中だ検査サービスはサプライチェーンの中で相互補完し、非常に魅力的な分野だ。
私たちの採掘部は切断を提供しています-縁だ技術と目標-持ってきてサービス解決策です。採掘部門の解決策は設備、技術、施設と実験室設計、訓練及び広範な研究開発能力を含む。新しいハードウェアを提供することで-サービスです私たちは製品調達、調達、製造、倉庫を簡略化することで、より高い利益率の経常収入とサプライチェーン最適化を得るつもりです。
これらの買収は郵政における私たちの製品とサービスを大きく拡張しました-収穫だサプライチェーンの一部です私たちはAgrifyを私たちの大麻と大麻顧客が最も垂直に統合された全体的な解決策提供者の一つと位置づけていると信じている。Grand View Researchが2022年11月に発表した報告によると、2030年までに世界の大麻抽出市場は155億ドルに増加すると予想され、世界の大麻業界の急速な増加に伴い、私たちの抽出ソリューションの販売は類似した成長軌跡に従うことが予想される。
マリファナ市場のチャンス
現在アメリカ連邦法で禁止されているマリファナ誘導体は栽培、接触、配布、配布されていませんが、私たちの栽培解決策は州内で使用することができます-許可を得るもし大麻栽培者が室内栽培施設を選択すれば、彼らはそうすることができる。
アメリカでは規制された医療や娯楽(大人)の発展と成長-使用する大麻産業は通常州の法律と法規によって駆動され、そのため、市場は州によって異なる-州ごとに基礎です。医療的理由で大麻を合法化·規制する州法は,指定された医療提供者のアドバイスの下で大麻の消費を許可しているが,様々な要求や制限を遵守しなければならない。2023年1月までに39州で医療用大麻の使用を許可する法律が採択された。このような医療条件の増加傾向に加え,娯楽用途大麻の合法化を選択した州数は緩やかで安定して増加している。2023年1月までに21州で娯楽性大麻の使用を許可する法律が可決された。国民の態度の転換と州の法律と立法活動がこの変化を推進しており、クニピアック大学の2019年の世論調査によると、93%のアメリカ人が患者の医療サービスを支持している-使用する医師が推薦すれば、クニピアック大学が2018年に行った類似の世論調査の支持率と同じだ。同様に、大麻販売がさらに合法化され、規制される傾向が世界的に広がっている。本報告が発表された日までに,米国以外の70カ国以上で医療用大麻法規が施行されており,時間の経過とともに大幅に増加することが予想される。
MarketandMarkets Research Pvt Ltdのデータによると、2022年の米国の合法大麻の市場規模は277億ドルと推定され、88%の米国の合法大麻栽培者の室内栽培(Fluence 2022年業界照明報告)によると、米国の合法大麻業界の室内部分は100億ドルの市場であると推定され、将来的にはさらに大きな成長が予想される。Statista.comの最近の報告書は、2023年に世界の大麻収入は472億ドル、年間成長率は12.69%に達し、2027年までに世界の市場規模は761億ドルに達すると予測している。
異なる大麻栽培環境はそれぞれメリットとデメリットがあり、これは品質、実際と感知、技術に基づく価格点が異なる。2022年大麻産業照明状況報告によると,88%の栽培者が一部または全施設を室内に植栽し,2021年より9%増加した。
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競争構造
私たちは私たちの全製品が室内栽培と抽出のために比類のない生態系を形成していると信じている。現在,我々のVFU,Agrify Insights,解決策抽出,我々の施設設計と建設サービス,および我々のエンジニアリング/実装サービスは市場のどの他のサービスとも大きく異なる.
同時に、我々の顧客は、魅力的な独立製品やサービスを提供する様々な会社に積極的に接触しているため、私たちの顧客は確かに選択と代替案があり、彼らは購入決定を行う際にも機会コストを考慮する必要があることを認識している。したがって、私たちは私たちの競争相手を室内農業分野で私たちと同じ限られた予算資金を追求している他の任意の会社とより広く定義している。以下では,我々が運営しているいくつかの同じ機能,高度に分散した農業技術分野で業務を行っている最も有名な参加者を重点的に紹介した。
• 半個-統合垂直耕作システム:-萌芽人工知能
• 航空電子システムAEssenceGrowthがすくすくと成長しています
• 園芸照明--Gavita、Fluence、VividGro、Water Farm、GrowGeneration、Hawthorne、HeliOspectra
• 抽出液-ExtractionTekソリューション、マッハ技術、10進エンジニアリング、低温パネル、ウィスラー技術、MaratekおよびHashatron
• 監視ソフト-GrowneticsとTrym
• 育成ソフトQuantum Leafは繁栄し成長リンクを持っています
• 縦型耕作架システム中国琵琶園芸とMontel
井戸があるにもかかわらず-資金支援そしてとてもいいです-構築されました競争相手は私たちがしている部分を提供して、私たちはいくつかの防御可能な要素に基づいて競争することができて、私たちの業界経験、私たちの技術専門性、私たちの個別製品の差別化価値主張、そして私たちの単一企業としての位置づけを含むことができます-ソース提供者です。しかし最も重要なのは比類のない精度を提供する能力があると信じています-持ってきて既存の競争相手と潜在的な新市場参入者とは別の鍵解決策を提案しましょう。
私たちの競争優位は
私たちの業務は以下の競争優位性を持っていて、私たちの将来の成功は以下の競争優位によって推進されると信じています
• 魅力的な成長型業界における革新的な技術彼は、私たちの革新的な解決策は、規模が大きく増加しているアメリカ国内と世界市場を対象としていると言った。私たちは完全に統合された最終目標の唯一の供給者だと信じています-持ってきて室内栽培·抽出施設のハードウェアとソフトウェアの鍵解決策を提供し、顧客が高品質のものを生産できるようにする-品質比較的低いコストでエンドユーザのますます増加する需要および需要を満たすと同時に、規模一貫性を有する製品。したがって、私たちは、このような新しいスマート大麻と大麻栽培と加工解決策を革新したため、私たちはすでにアメリカの複数の州のいくつかの商業規模の配置で設計、製造、実施されている先発優位性を持っていると信じている。
• 統合された独自のコンポーネント私たちは第三者からバラバラに購入するのではなく、自分のハードウェア、ソフトウェア、SOPを最初から設計して作成します。私たちはシステムを使って-エンジニアリング設計他の広告に比べて先天的に優れた総合的な方法があると考えられる-臨時だシステムです。
• 我々独自のGrowth解決策により精度と一貫性を強調する私たちの顧客は生産能力、生産量を高め、それによって収入を高めることができますが、私たちの最大の独特な点は、作物の生長環境と収穫に影響を与えるすべての変数を制御することによって、比類のない精度で実際の品質と産出の一致性に影響を与えることができることだと信じています。The By-製品私たちのTTKソリューションの大きな利点は、私たちの顧客が一致した高さを作ることができることです-品質ブランド食品や飲料製品を提供する他の消費製品会社と似ており、製品はどこでも再現性がある。
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• 我々の抽出部門で精度と整合性を強調する私たちの良質な栽培解決策のほかに、業界をリードする大麻と大麻抽出装置、設計、訓練ソリューションをお客様に提供し始めました。今年初めにリーディングブランドを買収することで、この急速に拡張した分野での彼らの加工ニーズを満たすために、すぐにお客様に良質な解決策を提供することができます。
• 市場知識と理解私たちは農業環境、採掘、郵便を制御する上で豊富な経験を持っています-処理中だ規模と規模-上だ製造、そして業界の技術知識と関係。我々は室内耕作者と摘採者が直面している困難を鋭く意識しており,我々は顧客ライフサイクル全体で信頼と協力できるパートナーである。私たちが完全に統合したTTKソリューション、抽出装置、補助サービスは、私たちの顧客が直面している多くの挑戦を解決する鍵であると信じています。
• 差別化したビジネスモデル私たちの多くの競争相手とは異なり、ハードウェア、ソフトウェア、およびサービスの多様な組み合わせを提供し、これは潜在的な多重収入源をもたらすだろう。私たちの部署の性質を考慮して、私たちは提供する多くの製品を通じて顧客の運営に深く溶け込んでいます。これは私たちを顧客が私たちの設備と直接バンドルすることに成功した状況にある。私たちの差別化された業務モデルの能力は、私たちのインストールユーザー群を拡大するための様々な機会を提供してくれて、私たちはこれが未来の高みをもたらすと信じています-利益率安定した恒常性SaaS収入は私たちのAgrify Insightsと生産費収入を通じてです
私たちの取引先
私たちは主に新しい許可を得た顧客に私たちの製品を販売します-資金支援単一市場や複数の市場の生産者は-州/州オペレータです。私たちの顧客が私たちを選択した理由は、私たちが提供する製品の広さと可用性、私たちの広い専門知識、そして私たちの顧客サービスの品質を含むいくつかの理由があります。大多数上-州/州事業者、私たちの解決策は事業者が高い一致を生むことを可能にします-品質製品は、それらがどこで経営されるかにかかわらず許可されている。我々のシステムは,現地の栽培環境の違いを解消し,異なる工場に一致した標準操作手順を提供し,各工場が最高の良好な製造プロセス基準を達成するのを支援している。“一”の能力を提供しています-やめてこれらの顧客の参入を簡略化したり、彼らの育成能力を拡大したりすることで、私たちの“商店”体験は、これらの顧客の第一選択のサプライヤーになることができます。また、私たちの顧客は私たちの博識な販売とサービススタッフが提供した提案と提案の中から大きな価値を発見し、これは私たちの製品に対する需要をさらに増加させたと信じています。
私たちは解決策の本質と私たちの高さを信じています-触って私たちの顧客業務の拡張に伴い、顧客サービスモデルは関係を強化し、忠誠度を確立し、リピーター業務を推進した。また、私たちは私たちの良質な製品ラインと全面的な製品の組み合わせがお客様のニーズをよく満たすことができると感じています。また、私たちは、既存の顧客群から収集したすべてのデータを利用して、私たちの製品を改善し、将来的に私たちの既存の顧客と新しい顧客により良くサービスすることができると完全に予想しています。
これまで、私たちはアメリカや国際大麻業界に様々な規模の顧客を持っていて、小型、単一地点の企業から複数の企業まで-州/州Agrifyソリューションを用いた企業運営。2022年12月31日と2021年12月31日までの各年度において、総収入の10%以上を占める2人のお客様がいます。
私たちの成長戦略は
私たちは様々な種類の-分岐の以下に述べる成長戦略は、私たちが手元にある巨大なチャンスをつかむのを助けるためだ。系統立てた販売とマーケティング努力を通じて、解決策、規模を育成し、精製します-上だ製造業の側面で、私たちは私たちの業務をより効率的に発展させるためにいくつかの重要な措置を実施したと信じている。また,我々の上昇軌道を継続し,株主価値を向上させるために,以下に述べる戦略を日和見主義的に実施する予定である.私たちは私たちが新しい予約量と合格したチャンネルを著しく改善したと信じている。高品質な抽出ソリューションを含む製品ラインを拡大するにつれて、私たちは私たちの潜在的な顧客と顧客により魅力的になり、私たちの全体的な魅力と私たちが追求できる機会の範囲を強化しました。私たちは私たちの合格したチャンネルと新しい機会の予約量が引き続き増加すると予想する。
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販売とマーケティング
厳格な販売プロセスと強力なインフラが収入増加を推進する
私たちは高度に構造化された販売プロセスを利用して潜在的な新しい機会を評価し、私たちの合格パイプの異なる段階を通じて審査された潜在的な顧客を推進します。私たちの販売員は大部分の時間を関係の構築と合格の機会を探して、新しい業務を閉鎖することをより滑らかで、協力と有機的にするために使用します。私たちは販売プロセスの中でいくつかの特定の要求、マイルストーンと事件を確定しました。これらの要求、マイルストーンと事件は満たされなければなりません。12年以内に潜在顧客を審査した機会から提出された販売注文に変換することができます-月だピリオド。配管の各段階において、潜在機会にオフの確率値を割り当て、生産量予測能力を管理することができる生産量予測能力を提供する。
私たちの販売チームは私たちの合格したビジネスチャンスルートを確認された契約予約に変換することに力を入れています。企業の販売機会を重視していることから、従業員を大幅に増加させることなく、来年には業務規模を大幅に拡大できると信じている。本報告書を作成する時、私たちの販売チームは販売副総裁、業務発展総監、顧客マネージャー、チャネルパートナーマネージャー、顧客サポートと成功マネージャー、顧客サービスサポート代表と販売支援管理者から構成される。また、販売組織のすべてのメンバーが交差していることを確実にするための措置を取っています-訓練を受けた製品の栽培と抽出について。
私たちの業務は以下の販売とマーケティング戦略を制定しており、私たちの将来の成功は以下の戦略によって推進されると信じています
• 直売.我々は,内部CRMデータベースや信頼できる業界データベースの外部支援を利用することで,我々の直接マーケティング努力を利用して適切な受け手を狙っていると述べた.電子メールは週に1回発行され、活動によって製品の重点と州によって細分化される。我々は,電子メール活動戦略にA/Bテストを用いて意味のあるメッセージを利用した.
• ソーシャルメディアや思想的リーダーシップです私たちを思想指導者として位置づけた魅力的な内容を作成し普及させることで、私たちは私たちのソーシャルメディアの受け手を有機的に増加させ続けている。私たちはオリジナルビデオ写真産業を共有しています-関連して文章とブログの内容は一致している。私たちの顧客と強固な関係を発展させることで、私たちの製品が動いている証明とライブビデオを共有して、私たちは社交的に自分をよりよく位置づけます。さらに、私たちは電子メール通信、ウェブサイト、有料広告で私たちのソーシャルメディアを普及させる。私たちも市場動向や競争相手の脈を常に把握していて、状況を知っています。
• 貿易展です中国もそうです大麻産業に関する貿易展示会や活動が非常に有効であることが証明された。貿易展示会やイベントに参加する時、私たちは普通自分を一番前と中心に置きます-レベル協賛、素晴らしいブース配置、そして講演の機会。我々の製品やテーマ専門家は講演機会を利用してAgrifyを業界思想の先頭に位置づけている.私たちは会議をプラットフォームに手がかりを作ることで、私たちの業界の影響力を拡大し続けたい。展示会計画は慎重な審査を経て、これらの展示会の名声が良好で、業務が強いことを確保しました-企業が企業に心を集中して足を高くする-流量だ価格と理想的な市場に預けられています
• 有料広告. バナー·アメリカ預託株式のような有料広告を使っています-販売されてる主に大麻や他の関連話題のメディアサイトに注目している。私たちはこれらの手がかりを得るためにコンテンツ特典と他のダウンロード可能な材料を提供します。私たちがこれらの異なるマーケティング活動を通じて経験を得るにつれて、私たちは私たちの最も効果的なルートを利用して適切な支出調整を行う。私たちは国内と国際で私たちの業務を拡大し、私たちが証明された実行可能なマーケティング選択を持っている時にそうすることを求めています。
• これらの活動には私たちはプレスリリース、業界と投資家活動、取材と講演活動を積極的に利用して、人々の私たちのブランド、解決策、顧客参加と他の関連会社の発展に対する認識を高めた。私たちの業界の位置づけによって、思想リーダーシップと持続的な業界会議への参加を利用して、私たちはニュース通信社を通じて重点的に報道され、各種のメディアで特別テーマ報道を行った。私たちは引き続き支援して産業界で基調演説をするつもりだ-関連して技術や農業会議,集客,放送番組などを含む活動が新聞記事を獲得し続け,最終的により多くの露出率を獲得した。
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私たちの増加する解決策のニーズを満たすために製造能力を拡張します
私たちは現在、私たちのますます増加する需要を支援するために内部と外部製造を使用している。内部生産は主にミシガン州,コロラド州,ジョージア州の工場で行われている。外部では,米国やアジアの様々な代行メーカー(“CM”)を用いてプロトタイプや量産を行い,Growthソリューションが増加している需要を満たすために我々の能力を拡大する予定である.私たちは内部でシステムを設計し、そして私たちのCMSとサプライヤーと協力してプロトタイプとテスト設計を改善、作成します。これらの設計はある程度記録されており、アメリカと海外の複数のCMSで私たちの製品を生産できるようにしています。需要増加が私たちの内部能力を超えた場合、追加生産量は市場需要を満たすことを確保するために外部製造に移ることができる。
全体的に,我々の製造方法は,内部および外部製造能力を利用してプロトタイプを作製し,繰り返し,初期生産を開始し,量産に移行する。生産量の増加に伴い,これには低い地域の生産量の増加も含まれるだろう-コスト地理的位置は急速な時間をもたらしています市場に出す生産コストが低いのです私たちの発展に伴い、私たちは私たちの製造能力を分析し、発展させて、顧客のニーズを最大限に満たすとともに、運営利益率を最大化する方法に集中していくつもりです。
知的財産権
我々は、米国および他の国/地域の連邦、州および一般法の権利、秘密協定、および他の措置を含む特許、商標、著作権および商業秘密の組み合わせに依存して、私たちの知的財産権を保護する。私たちは、従業員、コンサルタント、およびコンサルタントに秘密協定を実行することを要求し、彼らのそれぞれの雇用、コンサルタント、またはコンサルタント合意に基づいて、私たちの財産または私たちの業務に関連するすべての発明を開示し、譲渡することに同意します。私たちの知的財産権を保護するための任意の措置が取られているにもかかわらず、不正な当事者は、私たちの製品のいくつかの態様をコピーしようとしたり、私たちが独自と考えている情報を取得して使用したりするかもしれない。私たちの業務は、私たちの知的財産権の流用と侵害を防止する能力の影響を受けています。これらの知的財産権は、私たちの商標、サービスマーク、特許、ドメイン名、著作権、および他の固有の権利を含みます。
特許
私たちはアメリカで20個の特許を持っています。私たちはまだ申請中の特許を持っています。これらの特許および特許出願は、主に植物および特定の化合物の抽出および加工を対象としている。
商標と著作権
私たちはAgrify、Precision、PurePresure、PressWare、Lab Society、Elitelabなど、私たちの業務に重要な多くの国や州商標を持っているか、申請しています。また私たちが認識しているのは-法律だSaaS製品の商標権AGRIFY洞察とAGRINAMICS。
我々の子会社Agrify Brands LLCはいくつかの普通株の所有者です-法律だそれは第三者の商標に許可されている。ライセンスに含まれる商標には、Dawg STAR(複数のマーク設計を含む)、西洋文化(複数のマーク設計を含む)、ねじれ軍団(LOGO)、WAXTRONAUT(複数のフラグ設計を含む)、およびWAXTRONAUTの大規模な抜粋が含まれる。
これまで私たちは私たちの技術や作品の著作権登録を求めていなかったにもかかわらず、私たちは室内農業管理のために、私たちのTechOps/Agrify Insightsコンピュータプログラムに関連する一般的な法の著作権と商業秘密保護に依存している。私たちは私たちの業務に関連するインターネットドメイン名を登録した。私たちは第三者からソフトウェアを許可しオープンな-ソース私たちのアプリケーションに統合されたソフトウェアです
また、私たちは私たちの現在の製品とサービス能力が非常に斬新で納得できることを知っているが、私たちは自己満足するつもりはない。私たちは引き続き私たちの顧客と市場に学び、もし私たちの製品の新しい改善バージョンを展開する機会があれば、あるいは市場に新しい解決策の余地があると思うなら、私たちはこれらの可能性を探索して、私たちの既存の業務とカバー範囲を拡大することに勤勉になりたいです。
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人的資本資源
2024年2月14日までに、私たちは57人の従業員がいて、そのうち56人は満タンです-タイム誌従業員のうち9人はニューイングランド地域に位置し,13人はコロラド州,23人はミシガン州,2人はジョージア州,10人は他の州にいた。私たちの職員たちは皆集団交渉協定によって制限されていない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。
私たちは多様で高度な-口径だ競争力のある報酬や福祉を提供することで、性別、人種、または他の個人的な特徴にかかわらず、人材基準の従業員を向上させる。私たちは定期的に市場と照らし合わせて私たちの給与と福祉計画を審査し、調査して、私たちが採用実践の中で競争力を維持することを保証します。競争力のある従業員賃金を提供し、従業員の役割や経験、勤務先、表現などを考慮する。私たちの競争力のある報酬に加えて、従業員の会社への参加感を高め、さらに彼らの利益と株主の利益を一致させるために、大多数の従業員に株式インセンティブを提供します。私たちの株式激励計画の主な目的は株を授与することによって従業員を引きつけ、維持し、奨励することだ-ベース報酬奨励は、これらの個人ができる限りのことをし、私たちの目標を達成することを奨励することで、株主価値や会社の成功を増加させることを目的としている。
著者らは業績基準を高め続けている人材を採用、育成、維持するために努力している。私たちは卓越した業績を表彰し、奨励するという理念に基づいて、私たちの従業員を奨励し、支持し、補償します。私たちは業績と発展が持続的な過程であり、すべての職員たちが積極的に参加しなければならないと信じている。個人と会社の重要な業績目標は従業員の報酬と関連している。
施設
私たちの本社は現在ミシガン州トロイ市にあり、約15,825平方フィートのオフィスと倉庫空間があり、賃貸契約は2026年3月に満期になり、さらに3年間延長することができます。私たちはコロラド州、ジョージア州、ミシガン州を含む、私たちが業務を展開している異なる地理地域にある不動産をレンタルします。私たちの物件には、研究開発、運営、販売、管理、行政目的のためのオフィス空間、展示室、倉庫が含まれています。私たちのすべての施設は借りてきました。私たちの施設は私たちの需要を満たすのに十分だと信じて、私たちの運営に悪影響を与えることなく、既存の賃貸契約を更新したり、似たような物件を得ることができると信じています。
大麻·大麻業界の設備·サービスの規制影響
私たちは、大麻および大麻の栽培および加工を含む業界または細分化された市場のために、エンドユーザが購入可能な製品およびサービスを販売しており、これらの製品およびサービスは、様々な異なる、不一致および迅速に変化する法律、法規、行政的慣行、法執行方法、司法解釈、および消費者の見方の影響を受ける。例えば、いくつかの国および米国の38州は、医療および/または非医療用大麻の栽培、加工、販売、および使用に対する認可、管理、および課税の枠組みを通過している-薬用だ使用は,米国の“制御物質法”や米国の他州の法律では大麻の栽培が禁止されている。また、2018年12月の農場法案の成立に伴い、大麻栽培は現在広く許可されている。農場法はマリファナの譲渡を明確に許可している-派生した州間製品は商業や他の目的のために使用される。大麻の販売、輸送、所有の制限も撤廃されました-派生した製品は、これらの製品の生産方式が法律に適合している限り。私たちの製品は多種あります-目的はこの製品は様々な植物に使用することができ、栽培者は購入することができ、大麻および大麻を含む任意の種類の植物を栽培することができる。
多くの州では現在、様々な種類の大麻使用を規制したり合法化したりする法律があるが、“制御物質法”によると、大麻は依然として麻薬であり、米国連邦法によると、他を除いて、米国で大麻の栽培、流通、または所有が違法である。大麻の使用が合法化されている州では、“制御物質法”によると、大麻の使用は依然として連邦法に違反している。制御物質法案は大麻を付表I制御物質に分類するため,米国連邦法により医療や成人が大麻を使用することは不法である。米議会が大麻に関する制御物質法案を改正しない限り(総裁がこのような改正案を承認した)、連邦当局は現行の連邦法を執行する可能性がある。大麻による収益や大麻収益の促進を意図した金融取引-関連してアメリカでのビジネス活動は適用されるアメリカ連邦資金による起訴の基礎となる可能性があります
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資金洗浄法。アメリカでは連邦政府がこのような法律を施行する方法は-法執行医療や成人法規に適合した個人や企業を対象に-使用する大麻規制プログラムが合法的な州では、大麻に関する州法を厳格に遵守する。
医療や娯楽を合法化したほとんどの州では-使用する大麻が何らかの形態で存在するにもかかわらず、大麻を栽培、加工、および/または配布することは、一般に、適用される国の要求に従って1つまたは複数の許可証を取得することを経営者に要求する。さらに、多くの州では、大麻および大麻の栽培、加工、および/または分配の様々な側面が管理されている。場合によっては、地方政府は大麻や大麻商売の経営方式についても規制を実施している。したがって,適用される州と地方法律や条例は大きく異なり,医療用大麻案に関する条例,製品試験,州,地方当局の非大麻の実行レベルを含むがこれらに限定されない-許可を得る大麻経営者,州,地方は規制された大麻製品への課税,地方市政当局は経営,経営者許可証発行手続き,更新を禁止している。
すべての潜在的顧客に対する厳格な職務調査政策の一部として、大麻および大麻業界の各潜在的顧客の適切なライセンスが適用される現地、州、連邦法に適合しているかどうかを慎重に検討する。私たちは大麻製品の栽培、加工、小売に参加していないし、州法律によって大麻顧客のいかなる業務においても持株権を持っていることはない。
新興成長型会社と規模の小さい報告会社となる意義
私たちは2012年の“JumpStart Our Business Startups Act”の定義、すなわち“JOBS法案”と呼ばれる“新興成長型会社”を満たしています。したがって、私たちは、他の非新興成長型企業に適用されるいくつかの開示要求の免除に依存することが許可され、依存することを意図している。私たちが“新興成長型企業”である限り私たちは要求されません
• 監査役の招聘“サバンズ法案”第404(B)節の報告によると、財務報告の内部統制について-オックススリー2002年1月1日またはサバンズ法案-オックススリー行動する
• 上場企業会計監督委員会またはPCAOBが通過する可能性のある強制ローテーション監査会社または補充監査師報告書が監査および財務諸表に関する追加情報(すなわち、監査人の議論および分析)を提供することに関する任意の要件を遵守すること
• 特定の役員報酬問題を株主諮問投票に提出します。例えば-オンデマンドで支払う“と言った-周波数で“と”と言う-金の上だパラシュート;あるいは
• ある役員の報酬を開示する-関連して例えば、役員報酬と業績との相関や、CEO報酬と従業員報酬の中央値との比較である。
また、JOBS法案は、“新興成長型会社”は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。
私たちは最初に次のようなことが起こるまで“新興成長型企業”となります
• 私たちが報告した年間毛収入は10億ドル以上です
• 私たちの発行は3ヶ月以内に-年だ期間中10億ドル以上の非-両替できる借金
• 本会計年度終了時,われわれが保有する一般株式市場の値は非からなる-付属会社第2四半期の最後の営業日には7億ドルを超えました
• 12月 31, 2026.
投資家が私たちの証券吸引力が低下していると思うかどうかは予測できません。これらの免除に依存する可能性があるので、これは私たちの証券の取引市場がそれほど活発ではなく、私たちの証券価格の変動性が増加する可能性があります。
最後に、私たちは“規模の小さい報告会社”(新興成長型企業の資格を持たなくなっても、この資格に適合し続ける可能性があります)ため、2年間の監査財務諸表と2年間の経営陣の議論を含む比較的大きな上場企業のより少ない公開開示を提供する可能性があります
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財務状況と経営開示結果の分析。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。
最新の発展動向
備考:買収及び引受権証発行
2023年10月27日、修正協定(定義は以下参照)に署名した後、正大は有限責任会社(“新貸金人”)を買収し、私たちの主席兼最高経営責任者の張志融及び華聯銀行がコントロールする実体に付属している--かつては当社の取締役会の陳恵珠は、1人の機関投資家(“前の貸金人”)に、2022年8月19日に前の貸手が発行した高級保証手形(“交換手形”)と、2023年3月10日に前の貸手が発行した高級担保交換可能手形(“交換可能手形”)を購入した。手形を購入する一つの条件として、吾ら及び新しい貸手は前の貸手と引受及び免除(“免除協定”)を締結し、これにより吾ら及び新しい貸手は前の貸手がその日又は以前に発生した任意の申立、要求、訴訟、訴訟、義務及び訴訟因を免除する。
2023年10月27日、Noteを購入するための前提条件として、元貸手と通信契約(“箱件協定”と略す)を締結した。通信契約によると,吾らは手形購入取引直前に,300万元の元本および約110万元の取引所手形の項で計算すべきであったが返済されていない利息と引き換えに株式証明書(“取引所株式証明書”)を購入して2,809,669を購入することに同意した 普通株です。また、375,629を交換することに同意します 吾らと前貸手が2023年4月26日に375,629株の株式承認証を購入して締結した書簡合意条項によると、前貸手のために保有していた普通株は放置されている 普通株式(“持分引受猶予”)。
交換権証及び棚上げ株式証の行使価格は1株当たり0.001ドルであり、発行時に行使でき、年間は5年であり、発行日から計算し、前の貸手が選択した時に現金基準或いは無現金方式で行使することができる。この前ローン機関は2024年1月から2月までの間に取引所の株式承認証と保留株式証を全面的に行使した。
付記:修正案と保証付き本票
2023年7月12日、当社の会長兼最高経営責任者であるレイモンド·チャンが所有·管理するGIC買収有限責任会社(GIC)を支援する無担保本券を発行しました。2023年10月27日、我々はGICとこのチケット(以下、GICチケットと略す)を修正し、再説明した。GIC手形の条項によると、再確認されたように、満期日は2023年12月31日まで延長され、私たちは私たちの資産の一次保証権益を付与した。2024年1月25日、吾ら及び政府投資会社は国債を改訂及び再記載し、その元金金額を100万ドルに増加させ、すべて政府投資社債項の未償還金であり、満期日を2024年6月30日に延長した。
政府投資会社の手形を再発行するとともに、新しい貸手に一次保証引受票(“一次保証手形”)を発行した。一次保証手形によると、新しい貸手は合計約400万ドルの融資を提供してくれた。初級保証手形の年利率は10%で、満期日は2023年12月31日で、前払いでき、何の費用や罰金も受けません。一次保証手形は一次保証債券である。
注:改訂、合併、変換
2024年1月25日、株主が2024年1月8日に開催された株主総会で採択された後、吾ら及び新貸金人は、一次保証手形及び交換手形項の下で満期に対応した未償還元金及び利息を交換可能手形に統合し、交換可能手形(改訂及び重述、即ち“重述手形”)を改訂及び再記載し、再予約手形を発行する際の未償還元金金額は約1,890万ドルである。(I)普通株式1株当たり株価を1.46ドルに下げること、(Ii)任意の個人または団体に対する実益所有権の上限を49.99%に引き上げること、ただし、新貸手は、転換時に株式を受け取る権利譲渡を張さん氏および/または陳さんまたはその連属会社に受け取ることができる交換手形の改正条項を付記する。この場合、実益保有権の上限49.99%は、個別に他に適用され、(Iii)は、期日まで2025年12月31日に延期される、
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(Iv)年利を9%から10%に引き上げる。(V)違約利息を年利15%から18%に引き上げる。(Vi)6ヶ月ごとに利息を支払うか、現金の代わりに株式を発行して利息を支払うことが規定されている-実物だ割引価格は(I)1.46ドルまたは(Ii)私たちの尾引き7割引の高い者に相当します-何てこった支払日までの出来高加重平均価格。再予約手形に署名した後、新しい貸手は直ちに約390万ドルの未返済元金を総額2,671,633に変換することを選択しました 普通株式の売却と、当該株式を受領する権利の譲渡は、張さん氏及び陳さんと関連する実体に与えられる。変換後,再発行された手形の下には1,500万ドルの未償還元金がある.
MACK成形和解と権証発行
上記の2023年10月27日に手形を購入する前に、2023年10月18日に発効し、吾らはMack Molding Company(“Mack”)と改正·決済協定(“改正合意”)を締結した。改正協定によると、吾らおよび麦晋は、双方が2020年12月7日に締結した供給協定(“供給協定”)に基づき、麦晋に対応する総金額の削減及び支払いスケジュールの延長により、約824万ドルの未解決紛争を解決することに同意した。修正協定は、2023年11月1日と2024年2月15日までに50万ドルと25万ドルをMackに支払うことを要求しています。2023年11月1日の支払い後、私たちは供給プロトコルに従って組み立てられたいくつかの垂直農業ユニット(VFU)を持つ権利がある。改正プロトコルでは,2024年期間に四半期ごとにMackに少なくとも25個のVFUを購入し,2025年第1四半期からの6四半期に1四半期に少なくとも50個のVFUを購入することも求められている。修正プロトコルにより,VFUに毎月25,000ドルのメモリ料を支払う必要がある.
さらに、修正プロトコルの一部として、750,000ドルを購入する権限書(“Mack授権書”をMackに発行することに同意します 普通株。麦氏株式証の行使価格は1株4.00ドルであり、発行時に行使することができ、期限は発行日から3年であり、現金で行使することができ、行使時に関連株式の登録声明が有効に転売されていない限り、麦晋穂は麦晋穂当選時に麦氏承認株式証を無現金で行使することができる。
ナスダックの通知と公聴会
2023年4月18日、吾らはナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)から通知(“ナスダック四月通知”)を受け取り、吾らはナスダック年報を提出できなかったためナスダック上場規則第5250(C)(1)条に違反した-K(“表”10-K)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年5月17日、当社はナスダック第2の通知(“ナスダック5月通知”)を受け取り、Form 10に従って四半期報告を提出できなかったため、当社がナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定をまだ遵守していないことを指す-Q2023年3月31日までの四半期(“第1四半期表”-Q)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年8月16日、FORM 10の四半期報告書を提出できなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条を遵守していないというナスダックから3番目の通知を受けた-Q2023年6月30日までの財政四半期(“第2四半期表”)-Q定められた提出日までに米国証券取引委員会と連絡を結ぶ(“8月ナスダック通知”、および4月“ナスダック”通知および5月の“ナスダック通知”を“ナスダック通知”と呼ぶ)。
2023年10月17日、ナスダック上場資産部の従業員退市決定書(“従業員決定書”)を受け取り、2010年第1四半期報告書を提出できなかったため、ナスダックの上場規則に基づく上場継続の要求を通知しました-Q、第2のシーズンテーブル10-Q表は10です-K(総称して“延滞通報”と呼ぶ)。私たちは2023年11月28日から2024年1月3日までの間に各滞納報告書を提出した。
2023年12月1日、我々はForm 10四半期報告書で株主権益(1,717万ドル)を報告したため、ナスダックから通知を受けた-Q2023年3月31日までの四半期には、上場企業に少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求するナスダック上場規則第5550(B)(1)条を遵守しない。
2024年1月11日に開催されるナスダック公聴会グループ(以下、グループ)に公聴会を開催することを速やかに要求する。公聴会では,ナスダック上場規則第5550(B)(1)条を再遵守する計画を提案した。2024年1月30日、専門家チームは4月15日までの例外要請を承認したという正式な通知を受けた
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2024年には、グループが継続名の全裁量権を承認することを代表する第5550(B)(1)条が遵守されていることを証明する。したがって、私たちが延長期間が終わる前に遵守を回復できるという保証はない。
私たちはすべての可能な行動を取って、私たちのナスダックへのコンプライアンスを回復するつもりだが、私たちは私たちの普通株が上場を回復するか、あるいは私たちがナスダックで上場し続けることを保証することはできない。もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求や最低終値要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させる措置を取るだろう。このようなドイツ人は-発売されるこれは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株主が私たちの普通株を売却または購入することを望んでいるときに私たちの普通株を売却または購入する能力を弱めることと、私たちが将来追加証券を発行し、追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
法律訴訟
私たちは時々重大な法的手続きに巻き込まれたり、私たちの正常な業務過程でクレームの影響を受けるかもしれない。しかし、訴訟には内在的な不確実性があり、これらまたは他の事項では時々不利な結果が生じる可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。
バード法律事務所とメアリー法律事務所の訴訟です2022年9月15日、当社はBud S&Mary‘sとある関連者に違約通知を提供し、Bud S&Mary’sがBud S&Mary TTKプロトコルの下での義務を履行していないことを通知した。Bud S&Mary‘sは2022年10月5日、サフォーク県マサチューセッツ州高裁に訴訟を起こし、同社を被告とした。Bud&Mary‘sは,告発された不公平や詐欺的な貿易行為,契約違反,合意による転換に関する金銭損害賠償などの救済を求めている。会社はこのクレームに法的根拠がなく,Bud&Maryの告発に対して積極的に自己弁護を継続すると考えているが,訴訟は本質的に予測不可能であり,会社がこの件で勝訴する保証はない。2022年第3四半期、現在の訴訟と顧客返済残高の不確実性により、会社は未償還の1,470万ドルの受取手形残高に全額準備金を準備する必要があると考えている。1,470万ドルの代表会社は、合理的で予測可能なまたは損失額として決定されました。この問題を解決する実際のコストは会社が予約した金額よりも高いか低いかもしれない。会社がTTKソリューション製品の収入をタイムリーに達成できない場合、またはBud&Maryのクレームによって企業が追加損失を生じた場合、会社の業務および財務業績は悪影響を受ける。2022年11月14日、同社はBud&Maryの訴えと反訴に対する回答と積極的な抗弁を提出した。他の救済を除いて、同社は契約違反、誠実信用と公正取引の暗黙的契約違反、不当な利益、担保の執行に関する金銭損害賠償を求めている。Bud&Mary‘sは修正された訴えを提起することを許可され、Agrifyは応答性の訴えを行うことを許可され、その中に応答および反訴が含まれる可能性がある。
ボデン建設会社訴訟です。 2023年2月22日、Bowdoin Construction Corp.(以下、Bowdoin)はノフォーク県マサチューセッツ州高等裁判所に訴訟を提起し、同社、Bud P&Mary‘s、およびある関連側を被告とし、タイトルは以下の通りであるBowdoin Construction Corp.Agrify Corporation,Bud&Mary‘s Platform,Inc.とBMLC 2,LLCを訴える案件番号2382 CV 00173。Bowdoinの起訴状は、Bud&Mary‘s社と同社の契約違反の契約に関連するBowdoinと同社との間の建築契約に関するものであり、契約および関連する賠償要求および機械師の留置権に基づいて、同社が約630万ドルの満期金を支払わなかったため、Bud&Mary’s社と同社に関する契約に関連する。その会社はBud&Mary‘sの賠償を受ける権利があり、このクレームを強力に弁護しようとしている。
麦晋晋製モデル有限会社2020年12月、当社は5項目を締結しました-年だMack Molding Co.(“Mack”)とのプロビジョニングプロトコルにより,MackはVFUの主要なサプライヤとなる.2021年2月、会社はMackに約520万ドルの調達注文を出し、2021年のVFUの予備生産に使用した。2021年2月以降,会社はMackとの調達注文を約2650万ドルに増加させ,2021年から2022年までのVFU生産に用いている。同社は、麦晋穂との供給協定が会社により多くの拡張能力を提供し、顧客の将来の潜在的な需要をより効果的に満たすことができると信じている。供給プロトコルは,紹介期間後,会社が合意した合意に基づいて,会社が毎年Mackから購入したVFU需要の最低パーセントについて交渉することを想定している-はい定価式。紹介期間は時間ではありません-ベース初期数量の製品を生産し,その後双方が価格を調整して一定の最低生産量を協議する権利があることである
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需要の割合。同社は、このやり方が麦晋との供給協定の定価と他の条項の面でより賢明な決定を下すと信じている。2022年10月11日、会社はMackから940万ドルの領収書を受け取り、会社を代表して在庫を購入してVFUを構築するために使用した。契約製造契約条項の一部として、Mackは会社に9ヶ月を超える古い年の在庫の請求書を受け取る権利がある。VFUに対する需要の鈍化や,会社がサプライヤーに提供できる需要予測の不足により,Mackは会社に遅い領収書を発行する権利を行使している--感動的です在庫品です。2022年12月31日現在、会社はMack 840万ドルを借りて、会社を代表して在庫を購入してVFUを生産するために使用され、これらの在庫は総合貸借対照表の売掛金に計上されている。2023年3月2日、麦晋★[#王+おおざと(邦の右側)]は仲裁訴訟を提起し、麦晋の購入在庫を滞納した金額を求めた。2023年10月27日、2023年10月18日に発効し、麦晋は当社とこの論争について修正と解決協定を締結した。
TRC電子訴訟。と言いました2023年4月13日、TRC Electronics,Inc.(略称TRC)は米国ペンシルベニア州東区地方裁判所で訴訟を起こし、同社を被告とした。起訴状では,TRCは同社に対して行動した2つの原因として,(1)契約違反,(2)反言禁止を約束したと主張している。TRCの請求は、同社が3つの商業電子部品購入注文に基づいて満期金を支払うことができなかったという疑惑に基づいている。真実と和解委員会は弁護士費、費用、郵便料金を加えて565,210ドルの賠償を要求した-判断力利息です。同社はTRCのクレームに対する責任を否定し、発見作業を行っている答弁書を提出している。
企業情報
Agrify Corporationは2016年6月6日にネバダ州に登録が成立し、最初にAGRINAMICS,Inc.(またはAGRINAMICS)として登録された。2019年9月16日、AginamicsはAgrify Corporationの改称を反映するために会社規約を改正した。私たちの行政事務室はミシガン州48084トロイ博士工業街2468番地にあります。私たちの行政事務室の電話番号は(855)-420-0020それは.私たちのサイトの住所はWww.agrify.com。当社のサイトおよび当社のサイトに掲載されているまたは当社のサイトから取得できる資料は、引用方式で本募集規約に組み込まれているとはみなされず、コスト募集定款の一部も構成されていません。あなたは私たちの証券を購入するかどうかを決定するためにこのような情報に依存してはいけない。
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の議論は、本募集説明書の他の部分に含まれる当社の財務諸表および関連付記とともに読まなければなりません。本議論及び分析並びに本募集説明書の他の部分には-そうだな私たちの計画、目標、期待、意図、および信念に関する声明のような、私たちの現在の計画および予期されたリスク、不確実性、および仮定に関連する声明に基づく。私たちの実際の結果と事件の時間は、このような前向きな報告書で予想されているものとは大きく異なるかもしれない-そうだな様々な要因により、“リスク要因”の項や本募集説明書の他の部分に列挙されている要因が含まれており、財務諸表の変動を招く可能性がある。あなたは本募集説明書の“リスク要素”の部分をよく読んで、実際の結果が私たちの予想と大きく異なる重要な要素を招く可能性があることを理解しなければならない-そうだな発言する。なお“Forwardに関する特別な説明”を参照されたい-そうだな“と言った
概要
私たちは室内商業農業業界に独自の精密なハードウェアとソフトウェア栽培ソリューションを提供する開発者で、栽培、抽出、郵送に設備と解決策を提供します-処理中だ大麻や大麻業界の検査もあります私たちは業界で唯一自動化と完全統合の成長ソリューションを持っている会社だと信じています。当社のAGRIFY“Precision Highed”栽培ソリューションは、単一のサプライヤーによって提供される最も完全な商業室内養殖ソリューションを提供することを目的として、統合されたハードウェアおよびソフトウェア製品を幅広い関連サービス(コンサルティング、エンジニアリング、および建築を含む)と完璧に組み合わせています。歴史的に高度に分散された市場では、私たちが提供するすべての製品とサービス能力は比類のない生態系を形成している。したがって、私たちは私たちが室内農業分野で主導的な市場地位を作ることができる有利な地位にあると信じている。
Agrify Corporationは2016年6月6日にネバダ州で登録が成立し、最初の登録名はAGRINAMICS,Inc.(または“AGRINAMICS”と呼ぶ)である。2019年9月16日、AginamicsはAgrify Corporationの改称を反映するために会社規約を改正した。
私たちの会社はミシガン州トロイ市に本社を置いています。コロラド州、ジョージア州、マサチューセッツ州、ミシガン州、オレゴン州など、私たちが業務を展開している異なる地理的地域に位置する不動産もレンタルしています。
逆株分割
2022年10月18日、会社は1を実施した-10個用普通株の逆分割。他に説明がある以外に、すべての株式および1株当たりの資料は追跡的に調整され、すべての提出期間の逆株式分割を実施する。
2023年7月5日、会社は1を実施した-20人だ別の説明がない限り、その普通株の逆株式分割は、すべての株式および各株式情報がすべての提出中に逆株式分割を実施するために遡及的に調整されている。
最近の業務発展
転換可能な手形
2022年3月14日、吾らはHigh Trail Special Situations LLC(“前貸金人”)と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、これにより吾らは1つの私募取引において前貸手が優先保証本券(“SPA手形”)を発行·販売し、前の融資者が6,500万ドルを支払うことと引き換えに、証券購入協議に含まれる適用支出、および合計34,406株の普通株を購入する引受権証(“SPA承認株式証”)を引くことに同意した。
2022年8月18日、既存のSPA手形を修正し、証券交換協定(“2022年8月1日交換協定”)を締結することで、元貸手と合意した。2022年8月の交換合意に基づき,吾らは部分3,520万ドルをSPA手形項目の他の費用を約30万ドルとともに返済し,SPA手形の残り残高を元の元金総額3,500万ドルの新優先保証手形(“取引所手形”)および71,139,000株普通株を購入する新株式証券(“手形および取引所株式証明”)に交換した。また、スパ保証書を変更いたしました
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同じ数量であるが行使価格の低い対象株式を引受する新株式承認証(“改訂株式証”及び手形取引所株式証と合わせて“2022年8月末株式承認証”と呼ぶ)。交換手形は3か月以内に満期になる-年だその発行周年記念日です。
2023年3月8日,吾らは前貸手と2件目の証券交換協定(“2023年3月から2023年3月交換協定”および“交換協定”)を締結し,これにより,吾らは交換手形項の下元金約1,030万ドルおよび交換手形項の下元金1,000万ドルを支払い,新たな優先交換可能手形(“交換手形”および交換手形と併せて“手形”)を交換し,元元本金金額は1,000万ドルであった。転換可能な手形の初期期限は2025年8月19日である。
2023年10月27日、当社の張志融·最高経営責任者(CEO)とIに付属し、それによって支配されている有限責任会社(“新貸手”)を買収した--かつてはその後当社の取締役会に加わった陳ジェニーはこの前の貸手から債券を買収しました。
2024年1月25日、株主が2024年1月8日に開催された株主総会で採択された後、吾ら及び新貸金人は、一次保証手形及び交換手形項の下で満期に対応した未償還元金及び利息を交換可能手形に統合し、交換可能手形(改訂及び重述、即ち“重述手形”)を改訂及び再記載し、再予約手形を発行する際の未償還元金金額は約1,890万ドルである。(I)普通株平均株価を1株当たり1.46ドルに下げること、(Ii)任意の個人または団体に対する実益所有権の上限を49.99%に引き上げること、ただし、新貸手が転換時に株式を受け取る権利譲渡を張さん氏および/または陳さんまたはその連属会社に受け取ることができる交換手形の条項を改訂した場合、49.99%の実益上限を個別に適用し、(Iii)を期日まで延長して2025年12月31日に延期することを付記しておく。(Iv)年利を9%から10%に引き上げる。(V)違約利息を年利15%から18%に引き上げる。(Vi)6ヶ月ごとに利息を支払うか、現金の代わりに株式を発行して利息を支払うことが規定されている-実物だ割引価格は(I)1.46ドルまたは(Ii)私たちの尾引き7割引の高い者に相当します-何てこった支払日までの出来高加重平均価格。備考に署名すると、新貸手は発行された元金約390万ドルを合計2,671,633株の普通株式に換算し、それを受け取る権利を張さんさんと陳さんに関連するエンティティに譲渡することを選択した。変換後,再発行された手形の下には1,500万ドルの未償還元金がある.
マーケティング活動では
2022年10月18日、会社は代理人とATM計画を締結し、この計画によると、会社は市場ニーズに応じて、総発行価格5000万ドルに達する普通株を随時発行·販売することができ、代理人が販売代理を務めることができる。現金自動支払機計画は,会社が定義した特定のパラメータおよび米国証券取引委員会とATM計画プロトコルで定義されたパラメータに基づいて普通株を売却することを許可する。2022年12月31日まで、会社は306,628を販売しました 普通株は、ATM機での平均価格は1株50.85ドルで、毛収入は1,560万ドルであり、手数料と代理人費用を差し引いた純収益は1,500万ドル、法律費用は合計10万ドルである。ATM計画での収益のうち300万ドルは取引所手形の下で貸手の金額を返済するために使われています。同社は,ATM計画による純収益を,債務返済,そのモデルチェンジ計画や製品種別拡張への資金提供および資本支出を含む運営資本や一般会社用途に利用している。会社の2022年年報は表10で提出が遅れているため-K会社はS表の登録声明を使用する資格がありません-3ATM機計画に関連しており,予見可能な将来ATM計画の下でさらなる販売はないと予想される.
秘密マーケティングの公開
2022年12月16日,吾らは引受業者Canaccel Genuity LLCと引受契約(“引受契約”)を締結し,この合意に基づき,吾らは合計594,232の売却に同意した 私たちの株式はこのように選択した投資家に普通株を提供するのではなく-資金支援株式権証を承認する-資金支援2022件の株式承認証“)75,000部購入 当社の普通株式及び付随株式権証(“2022年12月”)
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カタログ表
株式承認証“)購入1,338,462 私たち普通株の株式(“発売”)。普通株式1株および付随する2部の株式承認証の合併公開発行価格は1株13.00ドルであり、1株発行前の合併発行価格は-資金支援株式承認証と付随する2つの株式承認証は1株当たり12.98ドルである。
所有者は2022年12月までの引受権証を行使することができない。条件は、所有者及びその連合会社が引受権証を行使した後、実益を当時発行した普通株式の4.99%を超える株式を所有することである(ただし、所有者は私等に通知した後に当該実益所有権限度額を増加又は減少させる権利があるが、この等の限度額は9.99%を超えてはならない)。
The Pre-資金支援2022年の権利証は永久権益の構成要素に分類され、2022年12月の権証は負債である-分類そして発行日に相対公正価値分配法で入金した。The Pre-資金支援2022年に権利証を株式とする-分類これらは独立した金融商品であるため、法的に株式商品とは別に単独で行使することができ、直ちに行使することができ、保有者が行使時に固定数の普通株式を得ることを許可することができる。しかも、このような株式承認証はいかなる価値や見返り保証も提供しない。2022年12月の引受権証は責任です-分類変動率の下限が存在するため、これらの権利証は私たちの普通株と連結されていない。
私たちの会長兼最高経営責任者の張志融は今回の発行に参加して、115,385を購入しました 普通株と230,769株は株式権証を承認し、総購入価格は約150万ドルである。
我々は今回の発行から合計約870万ドルの総収益を得ており,その中には約50万ドルの経過費と法的費用が含まれており,純収益は820万ドルである。今回発行された純収益を、我々の既存の現金資源とともに運営資金や一般会社用途に利用する予定であり、資本支出と債務返済が含まれている可能性がある。
私募する
2022年1月25日、吾らは機関投資家及び他の認可投資家と証券購入協定(“証券合意”)を締結し、12,253を売却した 私たちの普通株式(“SA株式”)、Pre-資金支援株式権証を承認する-資金支援株式承認証“)最大7,853購入 普通株と引受権証は最大15,079株ご購入いただけます 普通株式(“普通権証”)を総称して-資金支援株式権証、すなわち“南澳門株式承認証”)である。1株普通株(または1株予約株)の総合購入価格-資金支援株式承認証)であり,一般権証の付帯部分は1株当たり1,360.00ドルである.
ある所有権制限を受けた場合、SA株式証は発行後6ヶ月以内に行使することができる。1台のPRE-資金支援株式承認証は普通株式として行使することができる(その条項に応じて時々調整)。一般権利証は、1株当たり1,496.00ドル(その条項に応じて随時調整)の価格で普通株として行使することができ、初期行使日の5周年日に満了する。PREを獲得した機関投資家-資金支援株式承認証は2022年3月にこのような株式承認証を全面的に行使する。
当社の会長兼最高経営責任者(“CEO”)Raymond Changと、以前当社の最高経営責任者(当時は当社取締役会のメンバー)を務めていたStuart Wilcoxは、他の投資家とほぼ同じ条項で今回の方向性増発に参加したが、総購入価格は1株当たり1,380.00ドルであった。
配給代理費や他の発売費用を差し引く前に,私たちが私募から得た総収益は約2,730万ドルであった。
Lab Societyの買収
2022年2月1日、LS Holdings Corp.(以下、“Lab Society”)、Lab Society NewCo,LLC、新たに設立された会社と合併協定と計画(“合併協定”)を締結しました-形成された全部-持っている我々の子会社マイケル·S·マイバッハJr.本プロトコルの下の所有者代表およびLab Societyの個々の株主(総称して“所有者”と呼ぶ)として,吾らはLab Societyを買収することに同意した.合併協定に署名すると同時に、実験室学会と合併付属会社の合併を完了し、合併付属会社は完全な合併として存続した-持っている私たちの子会社(“ラボ協会買収”)。
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カタログ表
Lab Societyの総対価格400万ドルの現金買収は、Lab Societyの取引完了時の運営資金、現金、債務を何らかの調整する必要がある。2,128 普通株式(“買い手株式”);-出力対価格(以下のように定義する)は,稼ぎの程度を限度とする.
所有者に発行可能な買い手株式638株(“遅延実験室買い手株式”)を差し押さえ、任意のポストを確保しました-閉じて欠吾等の調整及び合併協定吾等により得られる可能性のある任意の賠償又は支払損害賠償の申索。2022年第3四半期、純運営資金決済が最終的に決定された後、阻害実験室の買い手の139株の株式が没収された。残りの499株のヒンダードラボの買い手の株式は12ヶ月後に釈放されました-月だ合併協定の条件に基づいて、締め切りの記念日を制限します。私たちまたは価格設定に関するより多くの情報は、連結財務諸表付記における公正価値措置付記4において見つけることができる。
合併協定には慣例職が含まれている-閉じて当事者たちの調整、陳述、保証、そしてチェーノ。Lab Societyビジネスが2022年12月31日および2023年12月31日までの会計年度に達成した合格純収入によると、所有者は350万ドルまでの追加対価格を得る権利がある可能性があり、そのうちの50%は現金で支払い、残りの50%は普通株式発行によって支払われる。
業務合併の買収価格配分は初歩的に作成されており、それぞれの測定期間(買収日からたかだか1年)でより多くの情報を得るにつれて、これらの配分が変化する可能性がある。買収時の推定公正価値は790万ドルであり、無形資産と商業権を識別できる価値に割り当てられた価値をさらに審査した後に調整することが可能である。
様々な確認された無形資産の初期公正価値推定は、収益法、減値を含む異なる推定方法によって決定された-印税より方法と割引キャッシュフロー法。これらの評価方法は、管理層が報告単位の長年期間の収入、運営費用、運営資本投資、資本支出、キャッシュフローを予測し、加重を決定することを要求する-平均して割引率の資本コストとして用いる。
私たちは私たちの無形資産を償却して、これらの資産の経済的利益が消費期間中に残存価値がないと仮定する。
付記:修正案と保証付き本票
2023年7月12日、当社の会長兼最高経営責任者であるレイモンド·チャンが所有·管理するGIC買収有限責任会社(GIC)を支援する無担保本券を発行しました。2023年10月27日、我々はGICとこのチケット(以下、GICチケットと略す)を修正し、再説明した。GIC手形の条項によると、再確認されたように、満期日は2023年12月31日まで延長され、私たちは私たちの資産の一次保証権益を付与した。2024年1月25日、吾ら及び政府投資会社は国債を改訂及び再記載し、その元金金額を100万ドルに増加させ、すべて政府投資社債項の未償還金であり、満期日を2024年6月30日に延長した。
政府投資会社の手形を再発行するとともに、新しい貸手に一次保証引受票(“一次保証手形”)を発行した。一次保証手形によると、新しい貸手は合計約400万ドルの融資を提供してくれた。初級保証手形の年利率は10%で、満期日は2023年12月31日で、前払いでき、何の費用や罰金も受けません。一次保証手形は一次保証債券である。
注:改訂、合併、変換
2024年1月25日、株主が2024年1月8日に開催された株主総会で採択された後、吾ら及び新貸金人は、一次保証手形及び交換手形項の下で満期に対応した未償還元金及び利息を交換可能手形に統合し、交換可能手形(改訂及び重述、即ち“重述手形”)を改訂及び再記載し、再予約手形を発行する際の未償還元金金額は約1,890万ドルである。再提案された付記は、(I)交換株価を普通株1株当たり1.46ドルに下げること、(Ii)任意の個人または団体の実益所有権の上限を49.99%に引き上げることができるが、新しい貸手はその権利を譲渡することができる、交換可能手形の条項を改訂した
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カタログ表
(Iii)満期日を2025年12月31日に延期する場合、(Iv)年利を9%から10%に引き上げる、(V)違約利息を年利15%から18%に引き上げる、(Vi)6ヶ月ごとに利息を支払うこと、または現金利息の代わりに株式を発行すること、などの支払いとして、張さんさんおよび/または陳さんまたはその連営会社に株式を受け取る場合、49.99%の実益限度額をそれぞれ適用することができます-実物だ割引価格は(I)1.46ドルまたは(Ii)私たちの尾引き7割引の高い者に相当します-何てこった支払日までの出来高加重平均価格。再予約手形に署名した後、新しい貸手は直ちに約390万ドルの未返済元金を総額2,671,633に変換することを選択しました 普通株式の売却と、当該株式を受領する権利の譲渡は、張さん氏及び陳さんと関連する実体に与えられる。変換後,再発行された手形の下には1,500万ドルの未償還元金がある.
MACK成形和解と権証発行
上記の2023年10月27日に手形を購入する前に、2023年10月18日に発効し、吾らはMack Molding Company(“Mack”)と改正·決済協定(“改正合意”)を締結した。改正協定によると、吾らおよび麦晋は、双方が2020年12月7日に締結した供給協定(“供給協定”)に基づき、麦晋に対応する総金額の削減及び支払いスケジュールの延長により、約824万ドルの未解決紛争を解決することに同意した。修正協定は、2023年11月1日と2024年2月15日までに50万ドルと25万ドルをMackに支払うことを要求しています。2023年11月1日の支払い後、私たちは供給プロトコルに従って組み立てられたいくつかの垂直農業ユニット(VFU)を持つ権利がある。改正プロトコルでは,2024年期間に四半期ごとにMackに少なくとも25個のVFUを購入し,2025年第1四半期からの6四半期に1四半期に少なくとも50個のVFUを購入することも求められている。修正プロトコルにより,VFUに毎月25,000ドルのメモリ料を支払う必要がある.
さらに、修正プロトコルの一部として、750,000ドルを購入する権限書(“Mack授権書”をMackに発行することに同意します 普通株。麦氏株式証の行使価格は1株4.00ドルであり、発行時に行使することができ、期限は発行日から3年であり、現金で行使することができ、行使時に関連株式の登録声明が有効に転売されていない限り、麦晋穂は麦晋穂当選時に麦氏承認株式証を無現金で行使することができる。
コロナウイルス大流行(“新冠肺炎”)の影響
コロナウイルス病による大流行の広範な影響-19世界経済や世界各地の企業や資本市場に重大な破壊をもたらし続ける可能性がある。新冠肺炎の発生阻止に努めるために-19一部の国、州、県、および他の司法管轄区域は、自発的および強制的な隔離を含むが、これらに限定されない様々な措置を将来的に実施することが可能である-家で命令、旅行制限、人の集まりを制限し、運営を減らし、企業の閉鎖時間を延長する。
今まで私たちのすべての行動が作動していたにもかかわらず、COVID-19引き続き私たちの業務にいくつかの妨害を与えて、例えば私たちの在庫配送にいくつかの一時的な遅延が発生しました。仕入先のタイムリーな出荷能力は私たちのいくつかの納品に影響を与えていますが、現在サプライヤーが遭遇した困難はまだ私たちが顧客に製品を渡す能力に実質的な影響を与えていません。しかし、このような状況が続くと、私たちが持っている可能性のある任意の在庫にマイナスの影響を与える可能性があり、より深刻なのは、顧客への商品の納入を延期することであり、逆に私たちの収入や運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
コロナウイルス感染の程度-19世界金融危機および関連する世界経済危機は、大流行の範囲と持続時間、および任意の回復期、政府当局、中央銀行、その他の第三者が大流行に対応するために講じた将来の行動(新たな金融規制および他の規制改革を含む)、および私たちの製品、顧客、サプライヤー、および従業員への影響を含む、高度な不確定かつ予測できない未来の発展に影響を与えるだろう。COVIDに関する不確実性と中断の中で、引き続きお客様にサービスを提供しております-19私たちはその影響に対応するために私たちの業務を積極的に管理している。
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カタログ表
ナスダックの通知と公聴会
2023年4月18日、吾らはナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)から通知(“ナスダック四月通知”)を受け取り、吾らはナスダック年報を提出できなかったためナスダック上場規則第5250(C)(1)条に違反した-K(“表”10-K)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年5月17日、当社はナスダック第2の通知(“ナスダック5月通知”)を受け取り、Form 10に従って四半期報告を提出できなかったため、当社がナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定をまだ遵守していないことを指す-Q2023年3月31日までの四半期(“第1四半期表”-Q)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年8月16日、FORM 10の四半期報告書を提出できなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条を遵守していないというナスダックから3番目の通知を受けた-Q2023年6月30日までの財政四半期(“第2四半期表”)-Q定められた提出日までに米国証券取引委員会と連絡を結ぶ(“8月ナスダック通知”、および4月“ナスダック”通知および5月の“ナスダック通知”を“ナスダック通知”と呼ぶ)。
2023年10月17日、ナスダック上場資産部の従業員退市決定書(“従業員決定書”)を受け取り、2010年第1四半期報告書を提出できなかったため、ナスダックの上場規則に基づく上場継続の要求を通知しました-Q、第2のシーズンテーブル10-Q表は10です-K(総称して“延滞通報”と呼ぶ)。私たちは2023年11月28日から2024年1月3日までの間に各滞納報告書を提出した。
2023年12月1日、我々はForm 10四半期報告書で株主権益(1,717万ドル)を報告したため、ナスダックから通知を受けた-Q2023年3月31日までの四半期には、上場企業に少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求するナスダック上場規則第5550(B)(1)条を遵守しない。
2024年1月11日に開催されるナスダック公聴会グループ(以下、グループ)に公聴会を開催することを速やかに要求する。公聴会では,ナスダック上場規則第5550(B)(1)条を再遵守する計画を提案した。2024年1月30日、グループは、グループが継続名のすべての裁量権を承認することを代表する2024年4月15日までに第5550(B)(1)条のルールを遵守する証拠を例外処理する請求を承認した正式な通知を受けた。したがって、私たちが延長期間が終わる前に遵守を回復できるという保証はない。
私たちはすべての可能な行動を取って、私たちのナスダックへのコンプライアンスを回復するつもりだが、私たちは私たちの普通株が上場を回復するか、あるいは私たちがナスダックで上場し続けることを保証することはできない。もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求や最低終値要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させる措置を取るだろう。このようなドイツ人は-発売されるこれは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株主が私たちの普通株を売却または購入することを望んでいるときに私たちの普通株を売却または購入する能力を弱めることと、私たちが将来追加証券を発行し、追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
予算の使用
米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成し、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大見積もり数には,売掛金と売掛金入金,在庫推定値,確認に関する仮定が含まれている-ベース補償費用、繰延税項資産建て準備と固定資産、無形資産使用年限。
財務概要
重要な会計政策と重大な判断と見積もり
私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。財務諸表はアメリカで公認されている会計原則やGAAPに基づいて作成されています。GAAPに従って財務諸表を作成することは、財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える推定と仮定をすることを要求しています
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カタログ表
持続的な基礎の上で、私たちは予想されるプロジェクト、株式を含む推定を評価します-ベース給与支出、そして報告期間内に報告された収入と費用金額。私たちの推定は歴史的経験と他の市場に基づいています-特定だあるいは他の私たちはその時の状況が合理的な関連仮定だと思う。実際の結果は,これらの推定や仮定とは大きく異なる可能性がある.関連期間内に、私たちの主要な会計政策と見積もりは大きな変動がありません。
収入確認
概要
我々は,(1)設備販売,(2)サービス提供,(3)建築契約,から収入を得た。
ASC/606“収入確認”によると、顧客の契約収入を5%で確認します-手順モデルを具体的に説明すると以下のようになる
• 顧客契約を確定する
• 様々な業績義務を決定します
• 取引価格を決定する
• 取引価格を異なる履行義務に割り当てること
• 業績義務を履行する際に収入を確認する。
顧客契約を確定する
顧客契約は、一般に、使用およびその顧客双方の承認および承諾、権利が決定され、支払い条項が決定され、契約が商業的実質および収集可能性を有し、対価格がある可能性があるときに決定される。具体的には、調達注文が顧客が通常の業務中に発行したものであれば、契約及び調達注文に書面/電子署名を取得する。
異なる業績義務を決定する
履行義務は、私たちが独特な商品やサービスまたは一連の独特な商品やサービスを提供することを約束することだ。顧客に約束された貨物またはサービスは、顧客が単独で、または顧客がいつでも利用可能な他の資源と共に貨物またはサービスから利益を得ることができる場合、私たちが顧客に貨物またはサービスを譲渡する約束は、契約内の他の約束から分離される。
出来高を確定する
取引価格とは、商品やサービスを顧客に譲渡するために獲得する権利が期待される対価格額であり、政府機関を代表して徴収される販売税は含まれていない。
取引価格を別の履行義務に割り当てる
取引価格は,顧客に提供する商品やサービスの相対独立販売価格(“SSP”)に応じて履行義務ごとに割り当てられる.私たちの契約には通常複数の履行義務が含まれており、もしそれらが異なる場合、私たちは単独で各履行義務を計算します。独立販売価格は、同様の場合に類似のクライアントに個別に販売される特定のデバイスまたはサービスの価格を反映する。
業績義務を果たしたときに収入を確認する
収入は、承諾した製品又はサービスの制御権を顧客に移転することにより履行義務を履行する際又は履行義務として確認される。
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カタログ表
重大な判決
我々が締結した契約には,設備,サービス,施工の様々な組合せが含まれている可能性があり,これらの組合せは通常異なることができ,単独の履行義務として入金される.顧客との契約には、通常、顧客に多様な製品やサービスを譲渡する約束が含まれる。製品とサービスが異なる業績義務とされているかどうかを確定し、一緒に計算するのではなく、別々に計算すべきであり、これは重大な判断が必要かもしれない。契約義務が確定すると,推定取引価格に含まれる可変対価金額(あれば)を含む取引価格を決定する.そして、SSPに基づいて契約ごとの履行義務に取引価格を割り当てます。該当する収入は関連履行義務の履行として確認されます。
それぞれの義務履行SSPを決定するために判断する必要がある.契約義務単独販売の価格と“会計基準アセンブリ”(ASC)第606号指導下のSSP推定方法に基づいてSSPを決定する-10-32-33それは.過去の取引でSSPが観察されなければ,市場状況,期待利益率,内部承認の履行義務に関する定価ガイドラインなどの既存情報を考慮してSSPを推定する.SaaSタイプの購読ライセンスの形で私たちのソフトウェアを許可しているので、お客様は指定された時間帯にソフトウェアにアクセスする権利しかありません。契約の全価値はSaaSが購読している契約期間内に比例して確認し,階層定価に関連していれば月ごとに調整する.私たちは通常、設備が顧客に出荷可能な場合には設備販売の履行義務を履行し、顧客にサービスを提供する際にはサービス販売義務を履行し、サービス提供と契約完了時には建築契約義務を履行する。
このコストを利用して-番号をつけて設備及び建築SSPの保証金決定方法-出力サービス。この方法は第三者サービスのコストに基づいており,市場の合理的な値上げを反映していると考えられる-ベースディーラーの利益率。
私たちは独立したサービススケジュール中の可視価格を通じて、サービスの時間と材料契約のSSPを決定します。
私たちは特許使用料、収入シェア、月費、サービスポイントの形で可変ペア価格を推定し、契約開始時に推定し、各報告期間の終了時に更新し、より多くの情報があれば利用可能です。変数は通常制約されないことを考える.本報告で述べた期間において、可変対価格の変化は重要ではない。
契約の支払条項が収入確認の時間と異なる場合、これらの契約の取引価格に重要な融資部分が含まれているかどうかを評価します。私たちは、実体が重大な融資部分に影響を与えないように調整することを可能にする実際の便宜策を選択し、契約開始時に、エンティティが顧客に約束した貨物またはサービスを譲渡することと、顧客がその貨物またはサービスのために支払うこととの間の期間が1年以下であることを期待する。期限が1年を超える契約-年だこのハードルにより,この評価および融資構成部分とその相対的重要性の定量的推定を判断する必要がある。そこで、合意した金利に応じて当該契約に利息を計上し、融資部分を財務収入として個別に列記する。2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの3ヶ月間、このような財務収入は何もありません。
お客様との支払い条項は通常、領収書の日付から30日以内に支払うことを要求します。お客様との合意では、サービスや製品に対するいかなる払い戻しも規定されていませんので、このようなサービスや製品のための専用の準備金は保持していません。お客様が納入された製品やサービスを懸念することがまれな場合、すべての提出期間中、このような問題に関連するすべてのコストは取るに足らないこのような懸念を是正するために努力しています。
我々は,顧客が貨物制御権を獲得した後,輸送·運搬活動を約束された貨物やサービスではなく,履行コストと見なすことを選択した.そこで,出荷時に消費財輸送や運搬に関するすべての履行費用を計上する。私たちは、その顧客と1年以上の支払い条項を持ち、お金の時間的価値を考慮せずに、このような契約に適用される実際の便宜策を選択した。私たちが収入と同時に徴収する売上高、付加価値税、その他の税金-作成活動は収入に含まれていない。
私たちは特定の条項に基づいて顧客から支払いを受けます。これらの条項は義務履行までの時間は通常30日未満です。契約書の下には業績に関する契約資産はありません。私たちの繰延収入の期首残高と期初残高の違いは主に私たちの業績と顧客支払いの時間の違いによるものです。お客様との契約義務は以下のように履行しております
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カタログ表
顧客の考慮と交換するために製品とサービスを譲渡する。売掛金は、顧客が請求書または対価格権利を受領した場合に無条件で記録される。私たちは、価格または顧客が支払うべき対価格金額を受け取ったときに繰延収入を確認し、将来的に特定の独自製品を譲渡する義務があります。
ASC第606条によると-10-50-13私たちは、本報告で述べた期間の終了までの残りの履行状況を開示しなければならない。私たちの契約の性質のため、この報告書は適用されないことを要求する。私たちの残りの契約のほとんどは、ASC第606条に定義されているいくつかの免除に適合しています-10-50-14606番まで-10-50-14A(1)履行義務が最初の予想期限が1年以下である契約の一部であることと,(2)請求書を発行する権利とを含む。
一般的には-年だ私たちの製品の材料と工芸に対する保証は、しかし、プロトコルによって長年の保証を提供し、サプライヤーの保証(あれば)を渡すかもしれません。通常はこれが含まれています-年だピリオド。ASC第450条により-20-25損失が可能で、合理的に見積もることができる時、製品保証に対応します。保証返品準備金は当社の総合貸借対照表の課税費用とその他の流動負債に含まれています。
企業合併の会計処理
買収された会社の買収価格を、買収された有形無形資産に分配します-プロセス研究開発資産及び負担した負債は、買収日の推定公正価値によって計算される。このような公正な価値は一般的に独立した評価専門家の助けで推定される。購入価格分配過程は私たちに重大な推定と仮定を要求し、特に購入日には、無形資産、負担する契約支援義務、あるいは対価格手配があると関連している-買収だ意外な状況です。
我々が過去に行った仮説や推定は合理的で適切であると考えられるが,それらの部分は歴史的経験と買収された会社経営陣から得られた情報に基づいており,本質的には不確実である.
私たちが買収または将来買収する可能性のある無形資産を評価する際には、重要な推定の例は含まれているが、これらに限定されない
• ソフトウェアライセンス販売、サポート契約、コンサルティング契約、他の顧客契約、および買収開発技術からの将来の予想キャッシュフロー;
• 開発の所期コスト-プロセス商業的に実行可能な製品を研究·開発し、プロジェクト完成後のキャッシュフローを推定する
• 買収された会社のブランドと競争地位、および買収されたブランドが合併後の会社の製品グループで使用される時間帯に関する仮定;
• 資本コストと割引率
• 資産買い入れの耐用年数および資産償却のモデルや方式を見積もる。
各種確認された無形資産に関する公正価値推定は、収益法、減値を含む様々な推定方法に基づいて決定される-印税より方法と割引キャッシュフロー法。これらの評価方法は、管理層が報告単位の長年期間の収入、運営費用、運営資本投資、資本支出、キャッシュフローを予測し、加重を決定することを要求する-平均して割引率の資本コストとして用いる。
商誉と無形資産
無形資産買収の償却は,TriGrow(2020年発生),Scair買収(2021年発生),PurePresure買収(2021年にも発生),Lab Society買収(2022年発生)の結果である。これらの取引の結果として、顧客関係、買収の開発技術、無-競争だ協定および商号は無形資産として決定され、その推定耐用年数内に償却される。
86
カタログ表
純資産買収の公正価値を確認できる部分を超える購入価格が営業権であることを確認した。営業権は償却しないが、事件や状況の変化が営業権の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、毎年12月2日またはより頻繁に減値をテストする。当社は商用減価評価を行うために単一報告単位であることを決定した。当社の帳簿価値がその公正価値を超えているが、営業権の帳簿価値を超えない場合は、営業権減価費用を計上する。将来の減価を招く可能性のある要因には、予想収入の大幅な減少、財務業績の悪化の予想、将来の買収および/または合併、会社の株価の大幅な下落による会社の時価低下などの重大な不確定要素が含まれる。
3年の間に-月だ当社は2022年6月30日までの間に、当社の株価および関連時価の持続的な下落に関する潜在的減価トリガ事件、および2回目の発見を発見しました-四半期大麻業界は全体的に減速している。これらの要因により,当社はその長期資産の帳簿価値に減値がある可能性があると考えている-生きている資産、それに応じて中間テストを行い、その長期的な適切な公正価値を決定する-生きている2022年6月30日現在の資産。中間テストによると、当社はその営業権と無形資産の全帳簿価値が減値すべきであることに注目している。会社の商業権および無形資産の中間テストに関するより多くの情報は、簡明総合財務諸表付記の8--無形資産、純額、および営業権の中で見つけることができる。2023年9月30日まで3カ月および9カ月以内に減値費用は記録されていない。
転換支払手形
我々は、等契約または均等契約の埋め込み部分が派生金融機器の資格に適合するかどうかを決定し、ASC主題815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)に従って個別に入金するために、我々の変換可能なツールを評価する。デリバティブ金融商品の会計処理には、いくつかの暗黙的な変換オプション(“ECO”)、いくつかの変数を識別して記録する必要があります-共有決済特徴および任意の関連独立手形は、プロトコル開始日の公正価値とその後の資産負債表日ごとの公正価値で計算される。公正価値のいかなる変動も非と記録する-運営いいえ、ありません-現金だ各貸借対照表の日付における各報告期間の収入または費用。私たちは各貸借対照表の日に私たちの派生ツールの分類を再評価する。期間内に発生したイベントによって分類が変更されると,契約は再分類されたイベントが発生した日から再分類される.分岐埋め込み変換オプション、変数-共有決済特徴および任意の関連独立手形は、実際の利息法に従って手形の存続期間内に利子支出に償却し、主要手形への割引とする。
あるツールが派生負債ではないと判断した場合、約束日公正価値とそのツールの有効な現在の変換価格とを比較することによって、有益な変換特徴(“BCF”)が存在するかどうかを評価する。我々はBCFを債務割引として記録し,この割引はそれぞれの手形の有効期限内に実際の利息法を用いて利息支出に償却した。未来のイベントの発生に応じたBCFは,インシデント解決時に確認される.
株式証負債
私たちはデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場、あるいは外国為替リスクのリスクを開放しない。私たちは、発行された私募株式引受権証を含む我々のすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるか、埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかを決定し、ASCテーマ480に基づいて、負債と権益(“ASC:480”)とASC:815とを区別する。我々は株式承認証を2種類の権益としている-分類責任があります-分類権利証の具体的な条項の評価およびASC第480およびASC第815号文書に適用される権威的指導に基づく。吾らの評価は、株式証明書がASC第480条によって独立した金融商品となるか否か、ASC第480条の負債の定義に適合するか否か、及び株式証がASC第815条の株式分類に関するすべての要求に適合するか否か、権証が我々自身の普通株にリンクされているか否か、及び他の持分分類条件を含むか否かを考慮する。
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、追加支払いの構成要素として記録される-入力発行時の資本。権益分類に属さない発行または改訂された引受権証については、発行当日にその初期公正価値を負債とし、各資産負債表日に権証の推定公正価値変動に基づいて再計量しなければならず、このような権証の推定公正価値変動は総合経営報告書を簡素化して未実現損益であることを確認する必要がある。
87
カタログ表
内部ソフトウェア開発コストの資本化
我々は,ASC/985によるAgrify Insightsソフトウェアの開発に関連するいくつかのソフトウェア工学を利用して動作している-20それは.アプリケーション開発段階で発生する費用は、技術的実行可能性が決定され、展開された作業が新たな機能または追加的な機能を生成した後にのみ資本化される。アプリケーション開発段階で資本化されたコストタイプには、従業員の報酬と第三者の相談料が含まれています-パーティーだこれらのプロジェクトに従事するソフトウェア開発者。技術実行可能性を決定する前に,研究·開発に関する費用を発生した費用として計上する-実施する活動します。内部.内部-使用するソフトは直線上で償却されている-回線だ資産の推定耐用年数で計算すると、推定耐用年数は2年から5年まで様々である。
所得税
我々は、米国会計基準第740テーマ“所得税”の規定に基づいて所得税を会計計算し、貸借対照法を用いて繰延所得税を計算することを要求している。資産·負債法は、資産と負債の帳簿金額と計税基礎との一時的な差によって生じる予想される将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求する。経営陣が繰延純資産が現金化できない可能性が高いと考えているいかなる繰延税項目の純資産を相殺するために、評価を計上する。
ASC/740の規定に従っています-10-25-5、“基本認識閾値”。納税申告書を提出する際には、税務機関が審査した後、取られたいくつかの立場が維持され、別の立場は、取られた立場の是非曲直または最終的に維持される立場の額の不確実性を受けることが非常に確実である。ASC 740の指導によれば-10-25-6すべての既存の証拠によると、税務状況の利益は総合財務諸表で確認されており、その間、管理層は、審査後、控訴または訴訟手続(ある場合)を含めて、この状況がより維持される可能性があると考えている。持っている税務倉庫は他の倉庫と相殺したりまとめたりしません。より多くの条件を満たした税収の頭寸-不可能よりも確認敷居とは,適用税務機関との決済時に50%を超える可能性がある最大税収割引額である。取られた税収頭寸に関連する利益が上記計量の額を超える部分は、添付の貸借対照表において税収利益が確認されていない負債として、任意の関連利息及び審査時に税務機関に支払われるべき罰金とともに反映されなければならない。私たちは検討されて、私たちの税務の立場が非常に自信があると信じている。したがって、私たちは確認されていない税金割引の負債を記録していない。
税金が効果的に決済された時、私たちはその利点を認める。ASC:740-10-25-10“基本確認敷居”では、“基本確認敷居”は、1つのエンティティが以前に確認されていなかった税金割引を確認するために有効に決定すべきかどうかをどのように決定すべきかを示す指導を提供している。ASC:740-10-25-10税務機関が審査を終えた後に税務問題を効果的に解決できることを明らかにした。有効決済とされている税務頭寸については、税収割引の全額を確認します。
株式報酬の会計計算
私たちはASC主題718“補償-株式補償”の規定に従っている。ASC主題718は、取引をめぐる会計基準を確立し、これらの取引において、エンティティはその権益ツールを商品またはサービスに交換する。ASCトピック718は、主に、従業員サービスシェアを獲得したエンティティの取引の会計処理に注目する-ベース私たちの株式オプション計画に基づいて発行されたオプションなどの取引を支払う。
それぞれのオプションの公正価値は付与された日に黒を使います-スコアーズ選択権-定価だモデルです。このモデルはリスクを含む入力に対するいくつかの仮定を組み合わせている-無料だ市場金利、標的普通株の期待配当収益率、期待オプション寿命および標的普通株時価の予想変動率。
“黒”-スコアーズ選択権-定価だモデルは取引オプションの公正価値を見積もるために開発されており,これらのオプションは帰属制限がなく,完全に譲渡可能である.また,オプション推定モデルは,期待される株価変動を含む高度な主観的仮定を入力する必要がある.著者らの株式オプションと引受権証は取引株とは異なる特徴を持っているため、主観投入仮定の変化は公正価値推定に重大な影響を与える可能性があるため、管理層は、現有のモデルは必ずしもこのような株式オプション公正価値の信頼できる単一評価基準を提供するとは限らないと考えている。リスク-無料だ金利は市場の見積もりに基づいています
88
カタログ表
期限が予想期限に似た米国債収益率。期待配当収益率は、私たちが配当金を発行したことがない歴史と、経営陣が現在未来の配当行動に対する期待に基づいている。我々は,対象ツールの期待期限と一致する同業グループ株価の変動率に基づいて株価の期待変動率を計算する.このような贈与の期待寿命は、従業員や役員の簡略化方法によって計算される。
仕入時に-ベース補償費用、在庫の数量を見積もります-ベース従業員の退職で没収された報酬。私たちの没収仮説は主にそれの順番に基づいています-終わりだ歴史的経験。実際の罰金率が推定ペナルティ率よりも高い場合、推定ペナルティ率を増加させるように調整され、財務諸表で確認された費用が減少する。実際の没収比率が推定没収比率より低い場合、推定没収比率を低下させるように調整され、これは、私たちの財務諸表で確認された費用の増加をもたらす。我々が将来的に確認した費用は推定ペナルティ率の変化の影響を受け,今期確認した金額と大きく異なる可能性がある。
重要なのは、以下の我々の経営業績に対する討論は上記で開示した肝心な会計政策と結合して読むべきである。
経営成果
今まで、私たちは繰り返しの損失を受けた。総合財務諸表を作成する際には経営を継続すると仮定しているため,資産の回収や現金化に関する調整や,経営を継続できない場合に必要となる負債分類は含まれていない。
私たちの持続的な経営企業としての継続的な経営は、私たちが運営から十分なキャッシュフローを生み出して義務を履行するまで、必要な債務や株式融資を得ることができるかどうかにかかっている。もし私たちがもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは運営を中止することを余儀なくされるかもしれない。
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次比較
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の運営結果をまとめたものである
2013年12月31日までの年度 |
||||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
収入(それぞれ関連先からの2417ドルおよび31439ドルを含む) |
$ |
58,259 |
|
$ |
59,859 |
|
||
販売原価 |
|
90,054 |
|
|
54,625 |
|
||
毛利(損) |
|
(31,795 |
) |
|
5,234 |
|
||
|
|
|
|
|||||
一般と行政 |
|
73,354 |
|
|
30,807 |
|
||
販売とマーケティング |
|
9,338 |
|
|
4,163 |
|
||
研究開発 |
|
8,179 |
|
|
3,925 |
|
||
価格の変動があります |
|
(2,156 |
) |
|
1,412 |
|
||
財産と設備の減価 |
|
2,912 |
|
|
— |
|
||
営業権と無形資産の減価 |
|
69,904 |
|
|
— |
|
||
総運営費 |
|
161,531 |
|
|
40,307 |
|
||
運営損失 |
|
(193,326 |
) |
|
(35,073 |
) |
||
利息収入,純額 |
|
(8,750 |
) |
|
74 |
|
||
その他の費用、純額 |
|
1,316 |
|
|
(31 |
) |
||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
51,461 |
|
|
— |
|
||
PPPローンの猶予権を得る |
|
— |
|
|
45 |
|
||
支払手形の弁済収益 |
|
(38,985 |
) |
|
2,685 |
|
||
その他の収入、純額 |
|
5,042 |
|
|
2,773 |
|
||
所得税前純損失 |
|
(188,284 |
) |
|
(32,300 |
) |
||
所得税費用 |
|
(23 |
) |
|
(25 |
) |
||
純損失 |
|
(188,307 |
) |
|
(32,325 |
) |
||
非持株権益の損失に帰することができる |
|
134 |
|
|
(140 |
) |
||
Agrify社は純損失を占めるべきだ |
$ |
(188,173 |
) |
$ |
(32,465 |
) |
89
カタログ表
収入.収入
私たちの目標は私たちの顧客に多様な製品を提供して、彼らの室内農業需要を満たすことです。私たちのコア製品はVFUとAgrify統合栽培ラックとAgrify Insightsを含み、環境制御製品、栽培ランプ、施設建設を補助しています-出力サービスと抽出装置。
私たちは補助製品とサービス、Agrify Insights、施設建設など、栽培ソリューションを販売して収入を得ています-アウトだ装置や解決策を抽出します私たちの製品の組み合わせは成長サイクルの初期段階から潜在的な顧客と接触できるように統合された生態系を形成していると信じていますまず施設建設中に-出力栽培解決策の選択まで、私たちのAgrify Insightsを使ってGrowth業務を運営し、最後に、私たちの抽出、発表-処理中だそして嘉実を販売可能な製品に変換するテストサービス。私たちは、プロセスの異なる段階で各解決策を配送することが、より多くの解決策とサービスの販売をもたらすと信じている。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の収入内訳を提供しています
2013年12月31日までの1年間 |
変わる |
% |
|||||||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
|||||||||||
補助製品及びサービスを含む栽培ソリューション |
$ |
711 |
$ |
11,354 |
$ |
(10,643 |
) |
(94 |
)% |
||||
アグリ·インシーツ™ |
|
74 |
|
8 |
|
66 |
|
825 |
% |
||||
施設が拡張する |
|
23,129 |
|
36,193 |
|
(13,064 |
) |
(36 |
)% |
||||
抽出液 |
|
34,345 |
|
12,304 |
|
22,041 |
|
179 |
% |
||||
総収入 |
$ |
58,259 |
$ |
59,859 |
$ |
(1,600 |
) |
(3 |
)% |
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間収入は160万ドル減少し、減少幅は3%だった。収入の相対的な低下は主に施設建設が1310万ドル減少したためです-アウトだ建築プロジェクトの完成とBud P&Mary‘s 700万ドルの収入のために未解決訴訟で延期された。また,VFUリースモデルへの移行により,栽培ソリューションは1060万ドル減少した。この部分は,我々が2022年にLab Societyを買収し,2021年にPrecision,下落,PurePresureを買収した抽出ソリューション設備とサービス販売収入によって相殺され,これらの収入は2,200万ドルに貢献した.
販売原価
商品を販売するコストは以下の組合せである:建築-関連して私たちの施設建設に関するコストは-アウトだ栽培設備(主にVFU)や抽出設備の組み立てに関する内部·アウトソーシング労働力や材料コスト、他の製品やサービスの販売や提供に関する労働力や部品コスト。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間に販売された商品コストの内訳を提供しています
2013年12月31日までの1年間 |
変わる |
% |
|||||||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
|||||||||||
補助製品及びサービスを含む栽培ソリューション |
$ |
27,513 |
$ |
10,855 |
$ |
16,658 |
|
153 |
% |
||||
アグリ·インシーツ™ |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
||||
施設が拡張する |
|
31,588 |
|
35,012 |
|
(3,424 |
) |
(10 |
)% |
||||
抽出液 |
|
30,953 |
|
8,758 |
|
22,195 |
|
253 |
% |
||||
商品販売総コスト |
$ |
90,054 |
$ |
54,625 |
$ |
35,429 |
|
65 |
% |
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、販売商品コストは3540万ドル増加し、65%増加した。年.年-1年以上販売貨物コストが増加した主な原因は、市場全体の落ち込みと老朽化により在庫準備金が増加したことである。施設建設の低下-アウトだこれは建築プロジェクトの竣工とバードとメアリーのプロジェクトが未解決の訴訟で工事を中止した結果です。
90
カタログ表
毛利(損)
2013年12月31日までの1年間 |
変わる |
% |
||||||||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
||||||||||||
毛利(損) |
$ |
(31,795 |
) |
$ |
5,234 |
$ |
(37,029 |
) |
(707 |
)% |
2022年12月31日現在の会計年度では、総損失は合計3180万ドルで、総収入の54.6%を占めているのに対し、2021年12月31日現在の前期毛利益は520万ドルで、総収入の8.7%を占めている。これに対し、2021年12月31日現在の前期毛利益は3700万ドルである-1年以上毛利益の低下および毛金利の相対的な低下は主に在庫と施設建設備蓄によるものである-アウトだそれは.バードとメアリーのプロジェクトは施設建設毛金利低下の主な原因です-アウトだ訴訟で懸案になっている。毛利益の低下部分は2022年の採掘解決策収入の増加によって相殺された。
運営費
2013年12月31日までの1年間 |
変わる |
% |
||||||||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
||||||||||||
一般と行政 |
$ |
73,354 |
|
$ |
30,807 |
$ |
42,547 |
|
138 |
% |
||||
販売とマーケティング |
|
9,338 |
|
|
4,163 |
|
5,175 |
|
124 |
% |
||||
研究開発 |
|
8,179 |
|
|
3,925 |
|
4,254 |
|
108 |
% |
||||
価格の変動があります |
|
(2,156 |
) |
|
1,412 |
|
(3,568 |
) |
(253 |
)% |
||||
財産と設備の減価 |
|
2,912 |
|
|
— |
|
2,912 |
|
北米.北米 |
|
||||
営業権と無形資産の減価 |
|
69,904 |
|
|
— |
|
69,904 |
|
北米.北米 |
|
||||
総運営費 |
$ |
161,531 |
|
$ |
40,307 |
$ |
121,224 |
|
301 |
% |
一般と行政
一般と行政(“G&A”)費用には主に賃金と株式を含む関連費用が含まれている-ベース行政や他の行政機能に関係する者の報酬と出張費。その他のG&A費用は、法律、相談、減価償却、償却、会計サービス、施設の専門費用を含んでいますが、これらに限定されません-関連してコストです。
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間で、G&A支出は4250万ドル増加し、138%増加した。本年度の主な駆動力-1年以上G&A支出の増加は主に貿易とローンの受取手当が3,310万ドル増加し、主に私たちのTTKプロジェクトと関係があり、従業員関連支出と解散費が630万ドル増加したためである。
2022年第2四半期、第3四半期、第4四半期に、それぞれ約710万ドル、1470万ドル、1130万ドルの受取ローン準備金を増加させた。2022年第2四半期の710万ドルの成長は、グリーンストーンホールディングスと関係がある。Greenstoneが関連側であるのは、私たちの元Agrify Brands従業員と私たちの工学副社長が少数の株式を持っているからだ。我々はGreenstoneの財務安定性の審査に基づいて,特にGreenstoneに関する融資備蓄を構築し,主にコロラド州市場の不利な市場状況による入金能力に影響を与える。2023年6月30日まで、私たちは緑石グループ全体の受取ローンを解約した。Greenstoneの最新の発展に関するより多くの情報は、連結財務諸表付記中の未収5-5ドルローン付記で見つけることができます。2022年第3四半期に増加した1,470万ドルはBud&Mary‘sに関連しています。現在の訴訟や顧客の未返済残高の不確実性のため、Bud&Maryの受取ローン残高を全額保留する必要があると考えられます。私たちはこの訴訟に根拠がなく、引き続き自分自身を弁護するだろうと思う。2022年第4四半期に増加した1130万ドルは、3つのすべてまたは一部が保持されている顧客残高と関係がある。
販売とマーケティング
販売とマーケティング費用は主に給料と人員関連費用、出張費用、貿易展示会と広告費が含まれています。
91
カタログ表
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、販売とマーケティング費用は520万ドル増加し、124%増加した。比較期間の増加は,主に2022年にLab Societyを買収したことと,2021年にPrecision,下落,PurePresureを買収し,両社が370万ドルの販売とマーケティング費用を増加させ,95.7万ドルの賃金,解散費,関連費用を増加させ,55.8万ドルの広告,商展,その他の費用を増加させたためである。
研究開発
研究開発(R&D)費用には,主にAgrify InsightsとNextの開発コストがある-一世代だVFUは:
• 従業員-関連して給料、福祉、出張費が含まれています
• 下請けがNext開発に関する工事作業を提供するプロトコルによって発生する費用-一世代だVFU;そして
• 私たちの施設、減価償却とその他の費用に関連する費用は、施設賃貸料とメンテナンス、保険とその他の用品の直接費用と分配費用を含みます。
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、研究開発支出は430万ドル増加し、108%増加した。比較期間の増加は,我々が2022年にLab Societyを買収し,2021年にPrecision,下落,PurePresureを買収したことに関連しており,180万ドルの研究開発費,180万ドルのコンサルティングやその他のコストの増加,73.6万ドルの賃金,解散費,関連費用の増加に関連している。2022年12月31日までの1年間で、総収入に占める研究開発費の割合は14.0%だったのに対し、2021年同期は6.6%だった。
我々は引き続き我々のVFU,Agrify Insights,抽出製品の将来開発に投資する予定である.研究開発活動に投資を続けているにもかかわらず、収入の増加に伴い、収入に占める研究開発費の割合が低下することが予想される。
価格の変動があります
2022年12月31日までの1年間では、相対価格は220万ドル減少したが、2021年同期には140万ドル増加した。2022年第2四半期と第3四半期に確認された対価格の変化は主に予想収入の減少と関係があります-出力実験室協会とPurePresureの上位12位に関する成果-月だもうけた-出力この時期の収入予測は私たちの最初の収入より低い-出力価格公正価値を計算する際に使用される推定値。
財産と設備の減価
プロジェクトの不確実性のため、Hannah Industriesにレンタルされた設備は50%の結果を残した。
営業権と無形資産の減価
2022年6月30日までの3ヶ月間で減値を確認しました-トリガ私たちの株価と関連する時価の持続的な下落に関する事件、そして第二の事件-四半期大麻業界は全体的に減速している。これらの要因から,我々の財産や設備の帳簿価値は減少していると考え,それに応じて2022年6月30日までの中間テストを行った。
私たちの中期テストによると、私たちは現在の権益の帳簿価値が計算の権益公正価値を大幅に超え、私たちの商業権と無形資産の総価値を超えていることに気づいた。そこで、私たちは、私たちの営業権と無形資産のすべての帳簿価値が減少し、第二次につながったと結論しました-四半期減価費用は6,990万ドルです。中間減価テストに関するより多くの情報は、総合財務諸表への付記7--営業権および無形資産純資産において見つけることができる。
92
カタログ表
その他の収入、純額
2013年12月31日までの1年間 |
変わる |
% |
|||||||||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
利息収入,純額 |
$ |
(8,750 |
) |
$ |
74 |
|
$ |
(8,824 |
) |
(11,924 |
)% |
||||
その他の費用、純額 |
|
1,316 |
|
|
(31 |
) |
|
1,347 |
|
(4,345 |
)% |
||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
51,461 |
|
|
— |
|
|
51,461 |
|
北米.北米 |
|
||||
PPPローンの猶予権を得る |
|
— |
|
|
45 |
|
|
(45 |
) |
(100 |
)% |
||||
支払手形の弁済収益 |
|
(38,985 |
) |
|
2,685 |
|
|
(41,670 |
) |
(1,552 |
)% |
||||
$ |
5,042 |
|
$ |
2,773 |
|
$ |
2,269 |
|
82 |
% |
利息収入,純額
2022年12月31日までの1年間の利息支出は約880万ドルだったが、2021年同期の利息収入は約7.4万ドルだった。2022年の利息支出は、主にSPAチケットと交換チケットに関する債務スケジュールを修正したためです。
その他の費用、純額
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、他の費用純額は130万ドル増加し、4342%増加した。
株式証負債の公正価値変動を認める
2022年12月31日までの年度、株式証負債の公正価値変動は5150万ドルであった。2021年の権利証負債の公正価値に変化はない。2022年12月31日までの年間で非を記録しました-現金だ5,150万ドルの収益は私たちの負債推定値の変化と関係があります-分類2022年8月と12月に発行された引受権証は、主に私たちの株価変動によって推進されています。私たちの負債の公正な価値に関するより多くの情報-分類権証は、連結財務諸表付記に含まれる公正価値措置付記4において見つけることができる。
PPPローンの猶予権を得る
2021年9月、4.5万ドルのPPPローンは米国小企業管理局によって免除された。したがって、私たちはローン免除と関連する計算すべき利息から45000ドルの収益を得た。2022年12月31日までの1年間、関連する許しはなかった。
支払手形の弁済収益
2022年12月31日までの1年間の支払手形清算損失は3900万ドルだったが、2021年同期は270万ドルの収益となった。我々が2022年第3四半期に確認した支払手形清算損失は,2022年3月14日のSPA手形清算と関係がある。3,900万ドルの償還損失(1,310万ドルの未償却承認株式証、500万ドルの元金違約罰金、230万ドルの未償却発行コスト、および120万ドルの債務交換のために修正された権利証の増分公正価値を含む)を確認した。当社のSPAチケットに関連する他の情報は、連結財務諸表付記に含まれる9-11債務付記で見つけることができます。
2021年12月31日までの年度の清算収益は270万ドルで、1,970万ドルの償還済み債務を確認した帳簿純額(1,310万ドル元金、710万ドル派生負債、58.7万ドルの債務割引を含む)と、新たな転換可能手形を確認した1,700万ドルの公正価値(同じ元金1,310万ドルと利益転換機能を含む390万ドルの公正価値を含む)と関係がある。我々の支払手形弁済収益に関する他の情報は、連結財務諸表付記に含まれる変換可能本票付記11-11で見つけることができる。
93
カタログ表
所得税費用
2013年12月31日までの1年間 |
変わる |
% |
||||||||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
||||||||||||
所得税費用 |
$ |
(23 |
) |
$ |
(25 |
) |
$ |
2 |
(0.1 |
)% |
||||
実際の税率 |
|
0.0 |
% |
|
0.0 |
% |
|
|
非持株権益は収益を占めなければならない
われわれは両社の経営成果を固めたが,全部に満たない-持っている実体を私たちの総合経営報告書に統合します。2019年12月8日Agrifyを設立しました-ValiantLLC(“Agrify-Valiant)“という、大麻の一種-リスク投資有限責任会社私たちは大株主の60%とValiantです-アメリカだLLCは株式の40%を所有していますAgrify-Valiantそれは2020年第2四半期に運営を開始した。2022年10月27日Valiantに通知を出しました-アメリカだ私たちはAgrifyをきれいにするつもりです-Valiantそれは.2020年1月22日,TriGrow買収の一部として,Agrify Brands,LLC(前身はTriGrow Brands,LLC)におけるTriGrowの75%の権益,Agrify Brands,LLCは我々のGrowth技術を利用した成熟消費ブランド組合せの許可を得た.これらのブランドのライセンスは我々VFU販売の支援であり,顧客製品を市場で区別する手段を提供している.これは私たちの業務の実質的な側面ではなく、私たちはまだいかなる特許権使用料収入も達成していない。したがって、私たちは現在、運営の観点と法律と規制の観点からこの従来の業務を継続しているかどうかを評価している。
収入を占めるべきではない-制御だ利息とは非に帰することです-制御だ利息計算方法は実体の純収入に非実体が保有する所有権パーセンテージを乗じる-制御だ利息です。
2023年、2023年、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の比較
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営結果をまとめています
3ヶ月後に終わります |
9ヶ月で終わりました |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
収入(関係者からの収入はそれぞれ0ドル、0ドル、46ドル、176.3万ドルを含む) |
$ |
3,139 |
|
$ |
7,019 |
|
$ |
14,009 |
|
$ |
52,369 |
|
||||
販売原価 |
|
2,165 |
|
|
11,135 |
|
|
11,447 |
|
|
50,703 |
|
||||
毛利(損) |
|
974 |
|
|
(4,116 |
) |
|
2,562 |
|
|
1,666 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
一般と行政 |
|
4,321 |
|
|
24,126 |
|
|
16,066 |
|
|
53,263 |
|
||||
販売とマーケティング |
|
812 |
|
|
2,160 |
|
|
3,522 |
|
|
6,582 |
|
||||
研究開発 |
|
486 |
|
|
1,747 |
|
|
1,864 |
|
|
6,269 |
|
||||
価格の変動があります |
|
— |
|
|
(602 |
) |
|
(1,322 |
) |
|
(1,509 |
) |
||||
収益を処分する |
|
(67 |
) |
|
— |
|
|
(62 |
) |
|
— |
|
||||
営業権と無形資産の減価 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
69,904 |
|
||||
総運営費 |
|
5,552 |
|
|
27,431 |
|
|
20,068 |
|
|
134,509 |
|
||||
運営損失 |
|
(4,578 |
) |
|
(31,547 |
) |
|
(17,506 |
) |
|
(132,843 |
) |
||||
利子支出,純額 |
|
(363 |
) |
|
(4,654 |
) |
|
(1,562 |
) |
|
(7,404 |
) |
||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
1,975 |
|
|
16,268 |
|
|
3,599 |
|
|
47,234 |
|
||||
手形消失損失 |
|
— |
|
|
(38,985 |
) |
|
(4,631 |
) |
|
(38,985 |
) |
||||
その他の費用、純額 |
|
874 |
|
|
1,506 |
|
|
874 |
|
|
1,506 |
|
||||
その他の収入,純額 |
|
2,486 |
|
|
(25,865 |
) |
|
(1,720 |
) |
|
2,351 |
|
||||
所得税前純損失 |
|
(2,092 |
) |
|
(57,412 |
) |
|
(19,226 |
) |
|
(130,492 |
) |
||||
所得税割引 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
262 |
|
||||
純損失 |
|
(2,092 |
) |
|
(57,412 |
) |
|
(19,226 |
) |
|
(130,230 |
) |
||||
非持株権の収入に帰することができる |
|
— |
|
|
(1 |
) |
|
2 |
|
|
(5 |
) |
||||
Agrify社は純損失を占めるべきだ |
$ |
(2,092 |
) |
$ |
(57,413 |
) |
$ |
(19,224 |
) |
$ |
(130,235 |
) |
||||
普通株主1株当たり純損失−基本損失と希薄損失− |
$ |
(1.27 |
) |
$ |
(429.98 |
) |
$ |
(13.48 |
) |
$ |
(1,003.10 |
) |
||||
加重平均発行普通株式-基本と希釈(1) |
|
1,649,741 |
|
|
133,526 |
|
|
1,426,016 |
|
|
129,832 |
|
94
カタログ表
収入.収入
私たちの目標は私たちの顧客に多様な製品を提供して、彼らの室内農業需要を満たすことです。私たちのコア製品にはAgrify垂直農業ユニット(または“VFU”)とAgrify統合栽培ラックと私たちのAgrify Insightsソフトウェアが含まれています。これらの製品には環境制御製品、栽培ランプ、施設建設も含まれています-出力サービスと抽出装置。
私たちは補助製品とサービス、Agrify Insightsソフトウェア、施設建設など、栽培ソリューションを販売して収入を得ています-アウトだ装置や解決策を抽出することができます私たちの製品の組み合わせは統合された生態系を形成しています成長サイクルの初期段階から顧客と接することができると信じていますまず施設建設中に-出力また,解決策の育成まで,我々のAgrify Insightsソフトウェアを用いてGrowth業務を運営し,最後に我々の抽出,配布である-処理中だそしてテストサービスは嘉実を販売可能な製品に変換します私たちは、プロセスの異なる段階で各解決策を配送することが、より多くの解決策とサービスの販売をもたらすと信じている。
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入内訳を提供しています
3ヶ月後に終わります |
% |
9ヶ月で終わりました |
% |
|||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
2023 |
2022 |
変わる |
2023 |
2022 |
変わる |
||||||||||||||||||||
補助製品及びサービスを含む栽培ソリューション |
$ |
138 |
$ |
4 |
$ |
134 |
|
3350 |
% |
$ |
633 |
$ |
707 |
$ |
(74 |
) |
(10 |
)% |
||||||||
Agrify Insightsソフトウェア |
|
58 |
|
1 |
|
57 |
|
5700 |
% |
|
123 |
|
46 |
|
77 |
|
167 |
% |
||||||||
施設が拡張する |
|
— |
|
1,334 |
|
(1,334 |
) |
(100 |
)% |
|
882 |
|
23,551 |
|
(22,669 |
) |
(96 |
)% |
||||||||
抽出液 |
|
2,943 |
|
5,680 |
|
(2,737 |
) |
(48 |
)% |
|
12,371 |
|
28,065 |
|
(15,694 |
) |
(56 |
)% |
||||||||
総収入 |
$ |
3,139 |
$ |
7,019 |
$ |
(3,880 |
) |
(55 |
)% |
$ |
14,009 |
$ |
52,369 |
$ |
(38,360 |
) |
(73 |
)% |
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3カ月間の収入は390万ドル弱低下し、減少幅は55%だった。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9カ月の収入は3840万ドル減少し、減少幅は73%だった。収入の相対的な減少は主に施設建設収入の減少によるものである-アウトだ解決策を抽出しています2023年9月30日までの3カ月と9カ月の採掘部門の総収入はそれぞれ290万ドルと1240万ドルだった。また、建設を継続したため、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、設計と建設収入はそれぞれ130万ドルと2270万ドル減少した-出力私たちのTTKソリューションの下の施設です
販売原価
商品を販売するコストは以下の組合せである:建築-関連して私たちの施設建設に関するコストは-アウトだ栽培設備(主にVFU)や抽出設備の組み立てに関する内部·アウトソーシング労働力や材料コスト、他の製品やサービスの販売や提供に関する労働力や部品コスト。
次の表は、2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の販売商品コストの内訳を提供しています
3ヶ月後に終わります |
% |
9ヶ月で終わりました |
% |
|||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
2023 |
2022 |
変わる |
2023 |
2022 |
変わる |
||||||||||||||||||||
補助製品及びサービスを含む栽培ソリューション |
$ |
556 |
$ |
572 |
$ |
(16 |
) |
(3 |
)% |
$ |
1,579 |
$ |
2,312 |
$ |
(733 |
) |
(32 |
)% |
||||||||
施設が拡張する |
|
3 |
|
6,429 |
|
(6,426 |
) |
(100 |
)% |
|
971 |
|
28,217 |
|
(27,246 |
) |
(97 |
)% |
||||||||
抽出液 |
|
1,606 |
|
4,134 |
|
(2,528 |
) |
(61 |
)% |
|
8,897 |
|
20,174 |
|
(11,277 |
) |
(56 |
)% |
||||||||
商品販売総コスト |
$ |
2,165 |
$ |
11,135 |
$ |
(8,970 |
) |
(81 |
)% |
$ |
11,447 |
$ |
50,703 |
$ |
(39,256 |
) |
(77 |
)% |
95
カタログ表
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間、販売商品コストは900万ドル低下し、下げ幅は81%だった。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間、販売商品コストは3930万ドル低下し、減少幅は77%だった。販売コストの相対四半期低下は,我々の施設建設に関する下請け建設コストの減少に関係している-アウトだ内部およびアウトソーシングの人工および材料コストは、解決策の販売を抽出するためのものであり、補助製品およびサービスを含む栽培ソリューションを提供する。
毛利(損)
3ヶ月後に終わります |
% |
9ヶ月まで |
% |
||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
2023 |
2022 |
変わる |
2023 |
2022 |
変わる |
|||||||||||||||||||
毛利(損) |
$ |
974 |
$ |
(4,116 |
) |
$ |
5,090 |
(124 |
)% |
$ |
2,562 |
$ |
1,666 |
$ |
896 |
54 |
% |
2023年9月30日までの3ヶ月間、毛利益は合計100万ドルで、総収入の31.0%を占めたが、2022年9月30日までの3ヶ月間、毛利益は合計410万ドルの損失を出し、総収入の58.6%を占めた。2023年9月30日までの9ヶ月間の毛利益は合計260万ドルで、総収入の18.3%を占めているが、2022年9月30日までの9ヶ月間の毛利益は170万ドルで、総収入の3.2%を占めている。510万ドルの3人組-月だ90万ドルです-月だ毛利の相対的な低下は、主に販売商品コストの低下幅がこの期間の収入の低下よりも小さいためである。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、抽出解決策の収入に関する毛金利はそれぞれ45%と28%を実現しましたが、栽培では約303%と149%の毛金利を実現しました-関連して2023年9月30日までの最初の3ヶ月と9ヶ月の収入。
一般と行政
3ヶ月後に終わります |
% |
9ヶ月まで |
% |
|||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
2023 |
2022 |
変わる |
2023 |
2022 |
変わる |
||||||||||||||||||||
一般と行政 |
$ |
4,321 |
$ |
24,126 |
$ |
(19,805 |
) |
(82 |
)% |
$ |
16,066 |
$ |
53,263 |
$ |
(37,197 |
) |
(70 |
)% |
一般と行政(“G&A”)費用には主に人員給与と関連費用が含まれ、在庫が含まれている-ベース給与と出張費用は、行政と他の行政機能と関連がある。その他のG&A費用は、法律、相談、減価償却、償却、会計サービス、施設の専門費用を含んでいますが、これらに限定されません-関連してコストです。
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3カ月間、G&A支出は1980万ドル減少し、減少幅は82%だった。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの前9カ月、G&A支出は3720万ドル減少し、減少幅は70%だった。2023年9月30日までの3カ月間の減少は、主に貸倒費用が約1,560万ドル減少し、減価償却費用が約100万ドル減少し、株式ベースの報酬が約110万ドル減少し、人員賃金や関連費用が約80万ドル減少し、保険費用が約30万ドル減少したためである。
研究と開発
3ヶ月後に終わります |
% |
9ヶ月で終わりました |
% |
|||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
2023 |
2022 |
変わる |
2023 |
2022 |
変わる |
||||||||||||||||||||
研究開発 |
$ |
486 |
$ |
1,747 |
$ |
(1,261 |
) |
(72 |
)% |
$ |
1,864 |
$ |
6,269 |
$ |
(4,405 |
) |
(70 |
)% |
開発(R&D)費用には、主に、我々のAgrify Insightsソフトウェア、新世代VFU、新抽出製品の開発コストが含まれています
• 従業員-関連して給料、福祉、出張費が含まれています
• 下請けは,我々の次世代VFUや新たな抽出装置の開発に関するエンジニアリング作業を提供するためのプロトコルによる費用;
• 私たちの施設に関連する費用、減価償却とその他の費用は、施設賃貸料とメンテナンス、保険と他の用品の直接費用と分配費用を含みます。
96
カタログ表
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3カ月間、研究開発費は130万ドル減少し、減少幅は72%だった。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9カ月間、研究開発支出は440万ドル減少し、減少幅は70%だった。2022年同期と比較して,2023年9月30日までの3カ月間の低下は,主にわれわれのVFUの持続的発展に関連する人員や施設コストの低下によるものである。
我々は,我々のVFU,Agrify Insightsソフトウェア,我々の抽出製品の将来開発に引き続き投資したい.2023年9月30日までの3カ月と9カ月で、総収入に占める研究開発費の割合はそれぞれ15.5%と13.3%だったが、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の研究開発費が総収入に占める割合はそれぞれ24.9%と12.0%だった。
販売とマーケティング
3ヶ月後に終わります |
% |
9ヶ月で終わりました |
% |
|||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
2023 |
2022 |
変わる |
2023 |
2022 |
変わる |
||||||||||||||||||||
販売とマーケティング |
$ |
812 |
$ |
2,160 |
$ |
(1,348 |
) |
(62 |
)% |
$ |
3,522 |
$ |
6,582 |
$ |
(3,060 |
) |
(46 |
)% |
販売とマーケティング費用は主に給料と人員関連費用、出張費用、貿易展示と広告費用が含まれています。
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間、販売とマーケティング費用は130万ドル減少し、減少幅は62%だった。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの前9カ月、販売とマーケティング費用は310万ドル減少し、減少幅は46%だった。2023年9月30日までの3ヶ月間で、低下の要因は、従業員の賃金や関連コストが約80万ドル減少したこと、貿易展示や広告コストが約50万ドル減少したことである。
その他の収入,純額
3ヶ月後に終わります |
% |
9ヶ月で終わりました |
% |
|||||||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
2023 |
2022 |
変わる |
2023 |
2022 |
変わる |
||||||||||||||||||||||||
利子収入,純額 |
$ |
(363 |
) |
$ |
(4,654 |
) |
$ |
4,291 |
|
(92 |
)% |
$ |
(1,562 |
) |
$ |
(7,404 |
) |
$ |
5,842 |
|
(79 |
)% |
||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
1,975 |
|
|
16,268 |
|
|
(14,293 |
) |
(88 |
)% |
|
3,599 |
|
|
47,234 |
|
|
(43,635 |
) |
(92 |
)% |
||||||||
支払手形の清算収益 |
|
— |
|
|
(38,985 |
) |
|
38,985 |
|
(100 |
)% |
|
(4,631 |
) |
|
(38,985 |
) |
|
34,354 |
|
(88 |
)% |
||||||||
その他の費用、純額 |
|
874 |
|
|
1,506 |
|
|
(632 |
) |
(42 |
)% |
|
874 |
|
|
1,506 |
|
|
(632 |
) |
(42 |
)% |
||||||||
その他の収入合計,純額 |
$ |
2,486 |
|
$ |
(25,865 |
) |
$ |
28,351 |
|
(110 |
)% |
$ |
(1,720 |
) |
$ |
2,351 |
|
$ |
(4,071 |
) |
(173 |
)% |
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3カ月間、利息収入(支出)は純430万ドル減少し、減少幅は92%だった。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9カ月間、利息収入(支出)は純580万ドル減少し、79%減少した。利息収入が減少した主な原因は、有価証券の利息とTTK Solutionsの利息収入である。
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間、権証負債の公正価値変化は1,430万ドル減少し、減少幅は88%であった。2023年9月30日までの9ケ月以内に、株式証負債の公正価値変動は2022年同期より4,360万元減少し、あるいは92%減少し、付記4で述べた権証公正価値の再計量と関係がある。
所得税割引
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9カ月の所得税支給(利益)が変化したのは、主に会社の繰延税純資産に推定手当が計上されているためである。
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カタログ表
非持株権益は収益を占めなければならない
われわれは両社の経営成果を固めたが,全部に満たない-持っているこれらの実体を私たちの総合経営結果に計上する。2019年12月8日にAgrify Valiant LLCを設立しました-リスク投資有限責任会社私たちは大株主の60%とValiantです-アメリカだLLCは株式の40%を所有していますAgrify Valiant LLCは2020年第2四半期に運営を開始した。2020年1月22日,TriGrow買収の一部として,Agrify Brands,LLC(前身はTriGrow Brands,LLC)におけるTriGrowの75%の権益,Agrify Brands,LLCは我々のGrowth技術を利用した成熟消費ブランド組合せの許可を得た.これらのブランドのライセンスは我々VFU販売の支援であり,顧客製品を市場で区別する手段を提供している.これは私たちの業務の実質的な側面ではなく、私たちはまだいかなる特許権使用料収入も達成していない。したがって、私たちは現在、運営の観点と法律と規制の観点からこの従来の業務を継続しているかどうかを評価している。
非起因性損失-制御だ利息は利益を表す(または損失)に起因することができる-制御だ利息計算方法は実体の純収入に非実体が保有する所有権パーセンテージを乗じる-制御だ利息です。
流動性と資本資源
2023年9月30日現在、私たちの主な流動性源は現金と現金等価物と合計20万ドルの有価証券です。私たちの現在の運営資金需要は、収入増加を支援し、当社のTTKソリューションに関連する建築·設備融資約束に資金を提供し、需要予測を満たすために在庫を管理し、運営成長を支援しています。私たちのドラゴン-Term財務需要には主に運営資金需要と資本支出が含まれる。現在の運営資本残高の大部分を割り当てて、現在と将来のTTK手配の融資需要を満たすことを予想しています。これらの手配には大量の前期資本が必要で,施設建設に関連する建設を援助する-アウトだ設備もあります運営から現金を発生させる能力、債務資本を調達する能力、証券を発行することで現金を調達する能力など、私たちの将来の利用可能な資金源に悪影響を及ぼす可能性がある。運営による現金の数は私たちの業務戦略の成功や全体的な経済状況などにかかっています。
私たちは市場と他の条件に基づいて、定期的に債務資本を調達するかもしれない。また、私たちの成長戦略の一部として、戦略選択や一般企業目的で債務資本を調達することも可能です。外部からの資金調達が必要なら、私たちは私たちが受け入れられる条項でこのような資金を調達できないかもしれないし、これらの資金を集めることができないかもしれない。もし私たちが必要な時に追加の資本を集めることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。
総合財務諸表の作成は,今後12年間継続して経営を継続する企業であるという仮定に基づいている-数ヶ月だこれらの連結財務諸表が発表された日から。しかし、私たちは設立以来運営損失が発生し、運営キャッシュフローは負であり、私たちの重大な運営損失は、私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。私たちの持続経営企業としての持続的な経営は、私たちが必要な債務や株式融資を得て運営を継続できるかどうかにかかっています。運営から十分なキャッシュフローが生まれて義務を履行し始めるまでです。もし私たちがもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは運営を中止することを余儀なくされるかもしれない。
誰も私たちが永遠に利益を得ないという保証はない。総合財務諸表は、私たちが経営を継続できない場合の資産の回収可能性および分類の潜在的な将来的な影響、または負債の金額および分類を引き起こす可能性があることを反映するための調整を含まない。
負債.負債
米国の小企業管理局が管理するコロナウイルス援助、救済、経済安全法案(CARE法案)下のPaycheck保護計画(PPP)に基づき、米国銀行と融資協定と本票を締結した。私たちはこの無担保PPPローンから合計約80万ドルの収益を得ており、このローンは2022年5月に満期になる予定だった。私たちは80万ドルのPPPローンを申請しましたが、SBAに拒否されました。2022年6月23日、満期日を2025年5月7日に延長し、年利1.00%で利上げすることに同意したアメリカ銀行から手紙を受け取りました。PPPローンは2022年8月7日から34回に分けて全額支給され、毎月元本と利息総額は約2.4万ドル。
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カタログ表
2022年3月14日、私たちは貸手と証券購入協定を締結した。購入契約は発行総額6,500万ドルのSPA手形とSPA引受権証を規定し,購入総額は34,406に達する 普通株は、潜在的な後続取引が2回ある可能性があり、元の元本は1株当たり3,500万ドルの手形である。
2022年8月18日、私たちは証券取引協定を締結した。2022年8月の交換協定に基づき,3,520万ドルおよびSPAチケット項目の他の費用の約30万ドルの返済を支払い,SPAチケットの残り残高を元の元金総額3,500万ドルの交換手形と71,139ドルの手形交換株式証に交換した 普通株株。また,SPA株式承認証を修正された株式承認証に交換し,同じ数の対象株と交換したが,発行価格は低下した.
2023年3月8日、当社は新たな証券取引協定を締結した。2023年3月の交換プロトコルにより,吾らは交換手形により元金約1,030万ドルを前払いし,交換手形残り残高の元金1,000万ドルを新たな高度担保変換可能手形(“交換可能手形”)に交換した。
転換可能な手形は私たちのすべての債務よりも優先的に保証される債券だ。2023年9月30日現在、転換可能手形の満期日は2025年8月19日(以下、“満期日”と呼ぶ)であり、年化金利は9.0%、利息は月ごとに支払い、現金で支払う。転換可能な手形の元本は満期日に支払われ,所有者が任意の転換可能な手形の収益の30%の現金を清算する権利があることが条件である--市場株式を発行する際には、吾らは任意の他の持分融資で得られた金の20%を受け取り、交換手形項の下での未償還元金金額を減少させる。2023年10月27日、正大は有限責任会社とその付属·制御エンティティを買収し、交換手形と変換可能手形を買収した。交換手形項目での未返済額は2023年10月30日現在で約670万ドル,転換可能手形項目での未返済額は880万ドルである。交換可能な手形はその後、上記の“--最近の業務発展”で述べたように改訂、再記述、および合併される。
いつでもすべての両替債券を償還することができます。償還価格は当時の債券の102.5%に相当します-優秀だ手形項の元金額は、別途加算されますが未払いの利息です。所持者は私たちに両替手形を取り戻すことを要求することができます-年だあるいは2つ-年だ当時の価格で発行された周年記念-優秀だ交換手形項の元本金額に応算して未払いの利息を加えたり、当時の価格の102.5%に相当する価格で根本的に変化させると-優秀だ外国為替手形項の元金は、別途加算されますが未払いの利息です。
キャッシュフロー
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の運営、投資と融資活動、および運営、投資、融資活動のための純キャッシュフローの主要な構成要素を示しています
(単位:千) |
九月三十日 |
九月三十日 |
||||||
提供された現金純額(使用): |
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経営活動 |
$ |
(25,940 |
) |
$ |
(58,020 |
) |
||
投資活動 |
|
25,235 |
|
|
(4,135 |
) |
||
融資活動 |
|
(9,598 |
) |
|
52,292 |
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||
現金、現金等価物、および限定的な現金純減少 |
$ |
(10,303 |
) |
$ |
(9,863 |
) |
経営活動のキャッシュフロー
2023年9月30日までの9ヶ月間に、権証負債公正価値変化に関する360万ドル、150万ドルの減価償却、210万ドルの株式ベース給与支出、2.4万ドルの債務発行コストを含む1920万ドルの純損失が発生した。純現金は経営資産と負債の変化で640万ドル増加した。
2022年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用された現金には経非が含まれている-現金だ収益と費用、そして経営資産と負債の変化。私たちが経営活動を通じて提供する現金の主な源は私たちの顧客から栽培と抽出溶液の販売に関する現金を受け取ることです
99
カタログ表
私たちの経営活動における現金の主な用途は従業員の給料の支払いです-関連して支出,需要予測増加による在庫支払い,TTKソリューションに関する建設コスト,調達-関連して費用と通常の業務過程で発生した他の経営費用を支払う。
投資活動によるキャッシュフロー
2023年9月から30日までの9カ月間、投資活動が提供する現金純額は2,520万ドルで、1,050万ドルの証券販売収益と1,530万ドルの受取ローン返済収益の現金流入と、融資に関連する現金流出60万ドルと購入物件や設備の現金流出10万ドルを含む。
2022年9月30日までの9ヶ月間、投資活動が提供する現金には、主に有価証券投資の満期日と販売が含まれている。投資活動で使用される現金には、主に有価証券の購入、2022年のLab Society買収に関する現金の発行、TTKソリューションによる当社が提供する建築·設備融資に関する課税融資、財産や設備購入支出が含まれています。資本支出は不動産と設備の成長と投資を支持し、研究、開発とテスト能力を拡大し、既存設備の交換に小さい程度で使用する。
融資活動によるキャッシュフロー
2023年9月30日までの9カ月間、融資活動に用いられた純現金は960万ドルだった。融資活動のための現金純額は,主に我々のいくつかの債務ツール1,030万ドルの返済と,120万ドルの保険融資融資が支払われているが,我々の“市場での”計画による証券売却による純収益150万ドルと関連側手形の発行収益50万ドルによって相殺されている。
2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供する現金には、主に普通株、債務、私募株式証の発行収益と、初公募株と二次公募の収益が含まれる。資金調達活動のための現金は主に債務の返済を含む。
表外手配
本報告で説明されている間、私たちは、構造的融資または特別な目的のエンティティと呼ばれるエンティティのような、統合されていないエンティティまたは金融パートナーシップとは何の関係も確立されておらず、現在も存在しておらず、これらのエンティティは、本来、促進のために意図されている-バランスだシーツ手配又は他の契約に規定されている狭い又は限られた目的。したがって、私たちがこのようなタイプの関係に参加すれば、私たちは融資、流動性、市場、または信用リスクに直面しないだろう。
最近発表された可決された会計公告
最近発表された会計声明のより多くの情報については、本募集説明書の他の場所の総合財務諸表付記に含まれる付記1-概要、列報基礎、および重要会計政策を参照されたい。
100
カタログ表
特定の関係や関係者が取引する
吾等は、吾等の取締役及び指名された主管と合意を締結し、その中には、吾等が合意に規定されている場合及び合意に規定されている範囲内で、これらの主管又は取締役が取締役、取締役主管又は他の代理人であるために訴訟又は法的手続において支払われる可能性のある支出、損害賠償、判決、罰金及び和解金、及びネバダ州法律及び当社が改正及び重述の付例により許容されるすべての賠償を請求する規定が含まれている。
関係者の取引とその開示に対する懸念を識別し、解決するために、当社は取締役と上級管理者アンケートおよびその行動と道徳政策を使用している。当社はその取締役の独立性も考慮している。取締役の独立性に関する議論は以下の内容に含まれているコーポレートガバナンス委員会-取締役会と取締役会委員会事項“この依頼書の他の場所で。
取締役及び役員アンケートは、各財政年度開始時に役員及び役員に配布され、任意の潜在的な与力を決定する-パーティーだ3つの取引。アンケートでは、役員および取締役は、前会計年度の開始以来発生した任意の取引、手配または関係、または任意の同様の取引、手配または関係を説明することを要求され、会社はかつてまたは参加者となり、120,000ドルを超える金額に関連し、次のいずれかの人は、(I)個人、(Ii)任意の取締役または会社役員、(Iii)取締役の著名人、(Iv)取締役の直系親族または会社幹部;(V)取締役が著名人に引き上げられた直系親族、(Vi)普通株の5%を超える証券保有者、または(Vii)証券保有者の直系親族。アンケートで提供された回答は、任意の必要な行動案を決定するために会社経営陣によって審査される。
会社の政策は、すべての従業員、役員、代理人が会社の業務を展開する際に最高の道徳基準を維持し、すべての適用される法律の要求を遵守することである。利益相反に関するガイドラインは取締役会が採択した会社行動準則や商業道徳で詳しく説明されている。会社の行動規範と商業道徳政策は会社のサイトで見ることができます。サイトは:Http://ir.agrify.comすべての会社員がサプライヤー、顧客、会社と業務往来のある他の人と付き合う際には、個人の利益と会社の利益との衝突を避けなければならない。潜在的な利益衝突は以下のいずれかによって引き起こされる可能性がある
• 従業員または取締役がその業務に関連する決定に影響を与えることができる場合、会社のサプライヤーまたは競争相手である任意の業務または組織における直接的または間接的な財務的利益;
• 会社のサプライヤー、競争相手、または顧客の取締役会に勤めているか、または任意の身分でそのサプライヤー、競争相手、または顧客に雇用されています。
監査委員会は役員と役員に関連するすべての潜在的な利益の衝突を検討する権利がある。
人間関係は、商業、財務、個人、家庭を含み、利益衝突や衝突を引き起こす可能性がある。従業員は、衝突や衝突を避けるために、会社の業務に関連する関係を慎重に評価しなければならない。利益の衝突や衝突を避けるための表現:
• 従業員は、直系親族や恋人の雇用行為に影響を与える権利がある職で働いてはならない。監督職に就いている個人は、それと報告関係のある人とロマンチックな関係を追求してはならない。
• 従業員及び取締役は、会社と競合又は取引するいかなる業務と未開示の関係又は財務利益があるべきではない;任意の種類の上場証券の流通株、単位又は他の権益の所有権が1%未満であることを前提とすることは受け入れられる。
• 従業員が当社と競合する任意の個人またはエンティティに直接または間接的にサービスを提供することを禁止する。
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カタログ表
• 従業員は、本“行為準則”および“商業道徳”におけるプレゼントの受け取りまたは贈呈、優遇または招待に関する政策を遵守しなければならない。
• 完全なものです-タイム誌従業員は、受託者、摂政王、取締役または慈善、専門、国、地域またはコミュニティ組織または教育機関の役人になる前に、その主管の承認を得なければならない。本ポリシーは、これらの機能を支援するための大量の時間が、会社の業務に使用すべき時間を妨害する可能性がある場合に適用される。
• 会社の許可を得ていない場合、従業員は設備、材料または財産を会社に売却またはレンタルしてはならない。
• 従業員が会社の設備、材料、または財産を購入する際には、公衆が受け入れられる条項に適合しなければならない。
どの従業員や取締役も衝突を認識した場合、担当者、管理者、または他の適切な人員に注意を払わなければならない。
取締役は期待され会社員と同じように会社道徳への奉仕を主張することを求められています。
役員または取締役に関連する利益衝突が発生した場合、取締役会は“行為および商業道徳基準”の免除を承認しなければならず、取締役に衝突があれば、その取締役は承認を放棄しなければならない-ケースごとに取締役会は、利益相反を放棄したり、関連者の取引を正式な書面政策で承認しなかった。この決定を下したとき、取締役会は、これらの取引の発生頻度が低いことを考慮している。*役員または取締役に付与された行為および商業道徳基準に対するいかなる免除も、会社がそのウェブサイト上で開示しなければならない。URLは:Http://ir.agrify.com.
関係者取引
変換可能な手形:改訂、再記述、および合併
2023年10月27日、当社の会長兼最高経営責任者Raymond Changと中国国際金融有限公司が付属·制御するAcquisitions LLC(新貸手)--かつては当社の取締役会の陳恵珠は、1人の機関投資家(“前の貸金人”)に、2022年8月19日に前の貸手が発行した高級保証手形(“交換手形”)と、2023年3月10日に前の貸手が発行した高級担保交換可能手形(“交換可能手形”)を購入した。2024年1月25日、株主が2024年1月8日に開催された株主総会で採択された後、吾ら及び新貸金人は、一次保証手形及び交換手形項の下で満期に対応した未償還元金及び利息を交換可能手形に統合し、交換可能手形(改訂及び重述、即ち“重述手形”)を改訂及び再記載し、再予約手形を発行する際の未償還元金金額は約1,890万ドルである。(I)普通株式1株当たり株価を1.46ドルに下げること、(Ii)任意の個人または団体に対する実益所有権の上限を49.99%に引き上げること、ただし、新貸手は、転換時に株式を受け取る権利譲渡を張さん氏および/または陳さんまたはその連属会社に受け取ることができる交換手形の改正条項を付記する。この場合、実益保有権の上限49.99%は、個別に他に適用され、(Iii)は、期日まで2025年12月31日に延期される、(Iv)年利を9%から10%に引き上げる。(V)違約利息を年利15%から18%に引き上げる。(Vi)6ヶ月ごとに利息を支払うか、現金の代わりに株式を発行して利息を支払うことが規定されている-実物だ割引価格は(I)1.46ドルまたは(Ii)私たちの尾引き7割引の高い者に相当します-何てこった支払日までの出来高加重平均価格。再予約手形に署名した後、新しい貸手は直ちに約390万ドルの未返済元金を総額2,671,633に変換することを選択しました 普通株式の売却と、当該株式を受領する権利の譲渡は、張さん氏及び陳さんと関連する実体に与えられる。変換後,再発行された手形の下には1,500万ドルの未償還元金がある.
付記:修正案と保証付き本票
2023年7月12日、当社の会長兼最高経営責任者であるレイモンド·チャンが所有·管理するGIC買収有限責任会社(GIC)を支援する無担保本券を発行しました。2023年10月27日、我々はGICとこのチケット(以下、GICチケットと略す)を修正し、再説明した。GIC Noteの条項によると、上述したように、
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カタログ表
期日は2023年12月31日まで延長され、私たちは私たちの資産の一次保証権益を付与した。2024年1月25日、吾ら及び政府投資会社は国債を改訂及び再記載し、その元金金額を100万ドルに増加させ、すべて政府投資社債項の未償還金であり、満期日を2024年6月30日に延長した。
政府投資会社の手形を再発行するとともに、新しい貸手に一次保証引受票(“一次保証手形”)を発行した。一次保証手形によると、新しい貸手は合計約400万ドルの融資を提供してくれた。初級保証手形の年利率は10%で、満期日は2023年12月31日で、前払いでき、何の費用や罰金も受けません。一次保証手形は一次保証債券である。
Enozoとの取次協定
我々の取締役会メンバーの華桂超と取締役会主席兼最高経営責任者の張瑞蒙はそれぞれEnozo Technologies Inc.(“Enozo”)の所有権権益と取締役会メンバーを持っている。
2020年3月9日、当社はEnozoと取次協定を締結し、第1期は5年、1年連続で自動車を継続する-年だ事前に終了しない限り、何の期限もないだろう。この協定には、会社製品の一つである独占ディーラーの地位を保留するための最低購入量が含まれている:契約日から2021年12月31日までの購入量は375,000ドル、2022年12月31日までの年間購入量は750,000ドルであり、2023年12月31日までの年間購入量は1,100,000ドルであり、その後の購入量は3%増加する可能性がある。2022年12月31日までの年度はEnozo製品を購入していないが,2021年12月31日までの年度は40,000ドルである。
RTC 3 2020は家族信託会社とスチュアート·ウィルコックス社との証券購入契約を取り消すことができない
2022年12月20日、RTC 3 2020は、普通株式および引受権証の公開発行の一部として、115,385株の普通株および引受権証を購入して、230,770株の普通株を購入することができない。普通株と引受権証の1株当たりの買い取り価格は13.00ドルである。我々の取締役会長兼最高経営責任者Raymond Changは、張さんがこの信託に保有する私たちの証券に金銭的利益がないにもかかわらず、RTC 3 2020を撤回することができない家族信託の独立した受託者の権限を保留します。
RTC 3 2020は家族信託の公募株購入を取り消すことはできません
2022年1月28日、私たちの私募融資の一部として、RTC 3 2020取消不能家庭信託やStuart Wilcoxらと証券購入協定を締結しました。この合意に基づき、RTC 3 2020取消不可家庭信託とウィルコックスさんそれぞれに1.81億株の普通株式および引受権証を売却し、RTC 3 2020に対して1.36億株の普通株式を購入しました。普通株と部分株式承認証の1株当たりの買い取り価格は1,496ドルである。我々の取締役会長兼最高経営責任者Raymond Changは、張さんがこの信託に保有する私たちの証券に金銭的利益がないにもかかわらず、RTC 3 2020を撤回することができない家族信託の独立した受託者の権限を保留します。
グリーンストーンホールディングス
Greenstoneは関連側であり,我々の元Agrify Brands従業員と我々のエンジニアリング副社長が少数の株式を持ち,Agrifyの顧客であり,コロラド州デンバー市にある室内栽培施設に垂直農業ユニット(VFU)を設置しているからである。同社は建築サービスとVFUの販売によりGreenstoneから収入を得た。現職と前任者非-幹部だこのレベルの従業員たちはそれぞれGreenstoneの約27%と10%の株式を持っている。当社はGreenstoneを可変権益実体と決定しているが、AgrifyはGreenstoneが“持株権”を持っているわけではないため、Greenstoneの経営業績を総合財務諸表に組み込んでいない。Agrifyは,2022年12月31日までの1年間のGreenstoneからの収入は合計64.8万ドルであり,2021年12月31日までの1年間のGreenstoneからの収入は合計942.9万ドルであると報告している。また、同社は2022年にGreenstoneから合計約100万ドルの製品を購入した。
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カタログ表
証券説明書
一般情報
法定配当金は3500万ドルです 普通株、1株当たり0.001ドル、300,000,000株 優先株で、一株当たり0.001ドルの価値があります。現在発行されている唯一の株式証券は普通株である。2月まで 142024年には7056,005人が 1,495,011株の発行済み普通株、発行済株式証明書を購入する 普通株、10、334株 発行済み株式オプションに制約された普通株,4,531株 無帰属制限株式単位に制限されている普通株株式、および10,273,973株 普通株式基礎転換手形の株式。
普通株
普通株の所有者ごとに株主投票のすべての事項を提出し、取締役の選挙を含めて、普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。私たちの会社の定款と定款は累積投票権を規定していない。
当時発行された優先株に適用される可能性のある優遇により、当社の普通株流通株保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある。私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済した後に株主に割り当てることができる合法的な純資産の一部に比例して共有する権利があるが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としている。
私たち普通株の保有者には優先引受権、転換または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行され、または将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
わが国の会社の定款と定款の反買収効力
私たちの会社の定款と定款にはいくつかの条項が含まれていて、これらの条項は-接収だ影響は、第三者がわが社への支配権を獲得したり、当社の取締役会や経営陣を変更したりすることを難しくしたり、阻止したりすることを困難にする。私たち普通株の保有者は、私たちの役員を選挙する際に投票権を蓄積しておらず、少数株主が取締役会で代表を持つことをより難しくしている。当社の定款は、株主の更なる承認を必要とすることなく、取締役会が普通株式及び新シリーズ優先株の追加株式を発行することを可能にしています。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併またはその他の方法で当社への制御権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある。
ネバダ州法の反買収効力
企業合併
ネバダ州改正法規78.411~78.444節(含む)の“企業合併”条項は、一般に、いくつかの条件またはその会社がその定款の中でこれらの条項の制約を受けないことを選択しない限り、少なくとも200人の登録株主を有するネバダ州会社の“常駐国内会社”を“利益関連株主”と様々な“合併”取引を禁止する。私たちはこれらの条項を脱退することを選択していません。もし私たちが今あるいは将来住民国内会社の定義に符合すれば、私たちの会社はこれらの条項の制約を受けます。
合併“は、一般に、(A)現地国内会社またはその任意の付属会社が、利益関連株主または利益関連株主の関連会社または共同会社と合併または合併することと、(B)地域住民法団または地域住民法団の任意の付属会社は、1つまたは一連の取引において、利害関係のある株主、連属会社または関連者への売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移動、または他の処置であり、これらの売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移転または他の処理は、(I)総時価が地域住民法団の総資産の5%以上に等しく、(Ii)総市価が発行されたすべての株式の総市価の5%以上に等しい
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カタログ表
(C)(C)一回または一連の取引において、利害関係のある株主または利害関係のある株主または共同会社の共同会社または共同会社に、地域住民会社の5%以上の株式を発行または譲渡し、および(D)利害関係のある株主または共同会社または共同会社といくつかの他の取引を行う。
“利害関係のある株主”は、通常、関連会社や共同経営会社と共に1つの会社が10%以上の投票権を有する株を所有している(または2年以内に確実に所有している)人と定義される。利益株主の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者を介して利益株主によって直接または間接的に制御されるか、またはそれと共同で制御される誰かを意味する。利益株主の“連絡先者”とは、(A)当該利益株主がその上級者又はパートナーであり、又は直接又は間接的に、当該会社又は組織の任意の種類の議決権株式の10%以上の実益所有者である会社又は組織、(B)当該利益株主が重大な実益権益を有する信託又は他の財産、又は当該利益株主が受託者又は同様の受託身分で所有する信託又は他の財産、又は(C)当該利益株主の親族又は配偶者、又は当該利益株主の配偶者のいずれかの親族を意味し、当該親族又は配偶者が当該利益株主と同じ住所を有する。
適用される場合、禁止の有効期間は、当該人が利害関係のある株主となった取引日から2年以内であり、当該合併が常駐国内会社の定款のすべての要件に適合しない限り、当該者が最初に利害関係のある株主の合併又は取引となり、当該利害関係のある株主がこのような地位を得る日前に取締役会の承認を得たか、又は当該合併が取締役会の承認を受け、その後、利害関係のない株主が保有する投票権を行使していない株主の少なくとも60%の賛成票で株主会議で承認される。禁止の有効期限はこの二つの期限を超えている-年だその間、合併が地域住民会社の定款のすべての要求に適合しない限り、(A)当該人が最初に利害関係のある株主となった合併または取引は、その人が利害関係のある株主になる前に取締役会の承認を得、(B)当該合併は、その人が初めて利害関係のある株主になった日から2年後にこの目的のために開催された会議で利害関係のない株主が保有する多数の議決権の賛成票を得た。または(C)利害関係のある株主以外のすべての株主に支払わなければならない場合、一般に、少なくとも以下の中の最高者に等しい:(I)利害関係のある株主は、合併を発表した日の直前の3年以内に、または利害関係のある株主となる取引において(高い者を基準に)支払われる1株当たり最高価格に、複利および支払いを加える配当が少ない;(Ii)合併を宣言した日と利害関係のある株主が株式を取得した日(高い者を基準とする)の1株当たりの普通株時価に、複利および支払の配当金が少ない。または(3)優先株保有者に対して、優先株の最高清算価値が、清算価値に含まれていない場合には、配当金を加算する。上記(I)項と(Ii)項については、利息を1%の金利で複利する-年だアメリカ財務省の債務は時々発効する。
企業合併条項は、誰かが初めて利害関係のある株主になってから4年が満了した後には適用されない。
ネバダ州の企業合併法規の適用性は、私たちの取締役会の承認を得ることができなければ、私たちの会社をコントロールする興味のある当事者を阻害します。これらの条項は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があり、したがって、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、わが社を買収する試みを阻止することができる。
株式買い入れをコントロールする
国税法第78.378~78.3793節(前半2節を含む)の“株式制御”条項は、少なくとも200人以上の登録されている株主を有する“発行会社”すなわちネバダ州社に適用され、少なくとも100人の住所が確定日直前の90日以内に会社の株式台帳に出現し、会社がこれらの規定の制約を受けないことを選択しない限り、ネバダ州で直接または間接的に業務を行う。
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カタログ表
株式統制法規は、発行会社の株式の取得者が、一定の所有権の敷居を超えた後にその会社の株式に投票する場合があり、買収者が対象会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、その会社の株式に投票する。“規約”は3つの敷居を規定している:(A)1-5番目だ1つ以上ですが、1個未満です-3番目だ,(B)最初の-3番目だ*ただし、過半数未満、および(C)過半数以上は投票権を行使していません。一般に、一人が取得した株式が任意のハードルを超えると、これらの株式および90日以内に取得された任意の追加株式は“制御株式”となり、利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を剥奪される。これらの規定はまた、支配権株式が完全な投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合、株式の投票権の付与に賛成票を投じていない他の株主は、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続きに基づいて、その株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することも規定されている。
会社はその定款や定款の中で選択することで、制御株式条項の管轄または選択脱退を選択することができますが、条件は-出力選挙は、買収者が持株権を獲得した日から10日以内に行われなければならない、すなわち上記3つの敷居のいずれかを超える。吾らはこれらの条文を脱退することを選択していない。吾らが買収者が持株権を取得する際に発行会社の定義に適合していれば、吾らは“国税法”の支配株式条文に制限され、吾らが後でこれらの条文を脱退することを選択しない限り、脱退はその事件発生後10取引日に発効することを選択している。
ネバダ州支配権株式法規の効力は,買収者および買収者に関連して行動する者は,株主が年次会議または特別会議での決議で付与した制御権株式の投票権のみを獲得することである.ネバダ州の制御株式法が適用されれば、わが社への買収を阻止する効果が生じる可能性がある。
転送エージェント
我々の普通株式の譲渡エージェントはBroadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.,アドレス:51 Mercedes Way,Edgewood,New York 11717である.
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“AGFY”
今回の発行では事前資金権証を発行します
以下にPreの主な条項と規定の要約を示す-資金支援ここで提供する引受権証。本要約は,その全文をPRE形式で限定する-資金支援株式権証明書は、今回発行された投資家に提供され、登録説明書の証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出され、本募集説明書はその構成部分である。準投資家はPre表の条項と規定を慎重に検討しなければならない-資金支援Preの条項と条件を完全に記述した令状-資金支援令状を取る。全部前装する-資金支援株式承認証は証明書形式で発行される。
事前出資株式証の一般条項
1台のPRE-資金支援ここで発行された引受権証の初期行権価格は1株当たり0.001ドルである。The Pre-資金支援株式承認証は直ちに行使することができ、いつでも行使することができる-資金支援株式承認証は既にすべて行使された.株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。
可運動性
The Pre-資金支援株式承認証は所有者ごとに全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾らに提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(及びその関連会社)は前払いのいかなる部分も行使してはならない-資金支援持分証保有者は、権利証行使直後に4.99%を超える発行済み普通株式(以下、“前”と略す)を持つ-資金支援権利証実益所有権制限“)は,所有者が少なくとも61日間の事前通知を出した後,所有者が所有者の権利を行使した後に流通株の所有権金額を増加させることができる-資金支援株式承認証の数は最高9.99%に達します
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カタログ表
権利が発効してすぐに発行された私たちの普通株式の株式は、このパーセントの所有権はPreに基づいているからです-資金支援令状を取る。Preの購入者-資金支援今回発売された引受権証も発行前にご利用いただけます-資金支援これらの購入者には、初期行使限度額を私たちが発行した普通株の9.99%に設定することを保証する。
キャッシュレス運動
行使時に有効な登録説明書が登録されていない、又は目論見書が行使前決書発行可能な株式の発行に使用できない-資金支援権利証所持者は前払権を行使することができる-資金支援無現金に基づいた授権証。現金なしで行使する場合は,一部前払いする-資金支援株式承認証は、株式承認証の行使により購入可能な普通株式数の支払購入価格を支払うために廃止される。
いくつかの調整
株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格と株式数は、株式配当、株式分割、合併、私たち普通株のいくつかの資本再編を含む特定の事件の発生に応じて比例的に調整される可能性がある。
資産分配権
もし私たちの株主に現金配当金、任意の証券(株式配当を除く)や他の財産を含む資産を分配すれば、-資金支援株式承認証はこのような分配に参加する権利があるべきであり、その程度は、所有者がその権利証が完全に行使された後に獲得可能な普通株式数を持っている場合にその所有者が関与している程度と同じである。もしこのような分配が所有者がPreを超えることになります-資金支援権利証の実益所有権制限は、所有者は分配に参加する権利がない-資金支援権利証受益所有権制限は超過され、所有者の利益が事前支払い時間または時間を超えないまで、分配は保留されるであろう-資金支援実益所有権制限を保証する。
もし私たちが株主に任意のオプション、転換可能な証券または株の購入、株式承認証、証券または他の財産を付与、発行または売却する権利があれば、-資金支援権利証所有者はこのような購入権を獲得する権利があり,所有者が引受権証を完全に行使した後に獲得可能な普通株数を保有した場合に得られる購入権と同程度である.もしこのような購入権に参加する権利があれば、その所有者を超えることになります-資金支援株式証実益所有権制限を承認すれば、所有者はその購入権に参加する権利がない-資金支援権利証実益所有権制限はこのような購入権を超え、これを防止するために必要な範囲内で、所有者が前金の時間または時間を超えないまで、所有者の利益のために放置される-資金支援実益所有権制限を保証する。
譲渡可能性
適用法と制限を満たした場合、チケットをお持ちの方は前金を譲渡することができます-資金支援前払いした手令を渡す-資金支援逮捕状を出して正式に署名した譲渡書類を添付します-資金支援令状を取る。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。
発売されていない
Preには成熟した公開取引市場がない-資金支援株式権証を承認して、私たちは市場発展がないと予想しています。また、上海証券取引所への上場を申請するつもりはありません-資金支援任意の証券取引所または取引システムの引受権証。活発な市場がなければPreの流動性は-資金支援株式承認証は限定されるだろう。
株主としての権利
PREには別の規定がある以外は-資金支援株式権証または所有者による当社の普通株式の所有権を認め、-資金支援株式承認証は、彼らがその権利または特権を行使するまで、任意の投票権を含む、私たちの普通株式所有者の権利または特権を有さない-資金支援令状を取る。
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カタログ表
ファンダメンタルズ取引
もし私たちがいくつかの合併、合併、販売、私たちのほとんどの資産、入札または交換要約、再分類または株式交換を実施すれば、私たちの普通株は効果的に他の証券、現金または財産に変換され、私たちは業務統合を完了し、そのうちの1人は私たちの普通株式の50%の流通株を獲得したか、または任意の個人またはグループは私たちが発行し、発行した普通株式に代表される総普通株投票権の50%の実益所有者となり、その後の任意の行使である-資金支援株式証明書の所持者を認め,前払いする-資金支援株式承認証は、買収会社の任意の株式又は他の対価格を取得する権利があり、株式証明書が当時発行可能な普通株式数の所有者である場合は、その株式又はその他の対価を得る権利がある-資金支援令状を取る。
改正と免除
各バージョンの規定-資金支援吾等及び所持者の書面による同意を経て、授権証の改正又は改正又は授権証の規定を放棄することができる。
断片的株式なし
いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も,保証金を行使する前に発行してはならない-資金支援令状を取る。所有者が権利を行使する際に購入する権利がある株式の任意の部分については、私たちの選択に応じて、その最後の部分について現金を支払って調整し、金額はその部分に前払い価格を乗じたものに等しい-資金支援1株当たり株式証券を承認するか、またはその断片的な株式を最も近い株式に四捨五入する。
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カタログ表
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は
以下の議論は、米国連邦所得税のいくつかの重大な結果の要約であり、これらの結果は、(I)今回発行された私たちの普通株の株式、または株の購入、所有、および処分、(Ii)今回の発行に基づいて発行されたものを購入、所有、処分することを含む-資金支援令状を取る。株とPre-資金支援株式承認証は本稿では総称して我々の証券と呼ぶ.この要約は、私たちの証券の購入、所有権、行使、失効、および処置に関連するすべての潜在的な税金結果の完全な分析ではありません。その他のアメリカ連邦税法の影響、例えば相続税と贈与税法律、および任意の適用されるアメリカ州または地方または非州-U.S.税法については議論されておらず、最低税の代替、純投資収入に徴収される連邦医療保険納付税、または改正された1986年の米国国税法第451(B)節における特殊税務会計規則またはこの法典の潜在的な適用も議論されていない。本議論は,法典,法典に基づく財務省条例,司法裁決および米国国税局(IRS)が発表した裁決と行政声明に基づいており,いずれの場合も裁決と行政声明は本文書の日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更や異なる解釈は遡及的に適用され,その方式は所持者に悪影響を与える可能性がある.私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。米国国税局や裁判所が、購入、所有、行使、失効、処分(適用されれば)我々の証券の税収結果について、以下の議論とは逆の立場を取らない保証はない。
本議論は,我々の証券を“守則”(1221)節で示した“資本資産”として保有する所有者(一般に,投資のために保有する財産)に限られる.この議論は、保有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果については言及しない。さらに、それは、限定されないが、これらに限定されない、特別な規則によって制約された保持者に関する結果に関するものではない
• 当社の株式の5%以上を保有する株主とみなされる
• 一部の元市民やLongは-Termアメリカの住民は
• 私たちの普通株や優先株を持っている人-資金支援権証構成規則1202節でいう“適格小規模企業株”
• 私たちの証券を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、
• 規則に基づく推定売却条項は、私たちの証券を売却する人とみなされる
• 銀行や保険会社や他の金融機関
• 証券または通貨の取引業者、取引業者、または取引業者
• “制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社
• S会社、組合企業、または他の組合企業とみなされる実体または手配は、米国連邦所得税(およびその投資家)に適用される
• 税金.税金-免税だ組織や政府組織
• 税金.税金-合格だ退職計画
• 従業員の株式オプションまたは他の補償の行使のために私たちの証券を保有または受け入れた保有者;
• “基準”第897条(L)第(2)項で定義された“適格海外年金基金”と、その全権益は、1つまたは複数の適格海外年金基金が保有するエンティティである。
米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、あるいは私たちの証券を保有するように手配されている場合、このような組合企業におけるパートナーの税務待遇は、パートナーの地位、パートナーシップ企業の活動、およびパートナーレベルでのいくつかの決定に依存する。そのため、証券を持っている組合員とこのような組合員のパートナーは、米国連邦所得税の彼らへの影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
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カタログ表
この議論は税務提案ではありません。投資家は、アメリカ連邦所得税法が彼らに適用される特定の状況と、アメリカ連邦相続法または贈与税法またはアメリカの任意の州または地方または非州の法律に基づいて、購入、所有、行使、失効、および私たちの証券を処理するために生じる任意の税金結果について、彼らの税務顧問に相談しなければなりません-U.S.課税管区又は任意の適用可能な所得税条約に基づいて。
事前出資株式証の処理
全く疑問がないわけではありませんが1つ前に-資金支援アメリカ連邦所得税の目的で、権利証は私たちの普通株式の一部とみなされ、Preでなければならない-資金支援株式承認証の課税方式は、一般に当該等の株式の所有者と同様に、以下に述べるべきである。したがって,前金を行使する際には,いかなる損益も確認してはならない-資金支援株式承認証及び行使時の保有期間-資金支援株式承認証は受け取った株式に振り替えなければならない。同様にPreの課税基盤は-資金支援株式承認証は行使時に受け取った株式に振り替え、1株当たり0.001ドルの執行価格を加えなければならない。PREなら-資金支援権利証が満期になって行使しない場合,所有者は資本損失の金額が当該所持者の納税基礎に等しいことを確認しなければならない-資金支援令状を取る。今回の損失は長期的になるだろう-Term資本損失が満期になれば,保有者の保有期間は-資金支援令状の期限が一年を超えています。資本損失の控除には制限がある。
私たちの説明は国税局に拘束力がありません。国税局は私たちの-資金支援株式承認証は引受権証として、私たちの普通株の株式を買収します。この場合、私たちのPreでのあなたの投資収益の金額と性質-資金支援株式承認証は、以下に説明する議論と実質的に異なる可能性がある。したがって、すべての所有者はPreの買収に関連するリスクについて彼または彼女またはその税務顧問に相談しなければならない-資金支援今回発行された引受権証(潜在的な代替特徴を含む)による。この議論のバランス点は通常1つ前を仮定しています-資金支援アメリカ連邦所得税の目的で、権利証は私たちの普通株の一部とみなされている。
アメリカの所有者に適用される税金の考慮
アメリカの所有者の定義
一般的に、“米国証券保有者”とは、私たちの証券の実益所有者(組合企業または米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を除く)、すなわち米国連邦所得税について、
• アメリカ市民や住民の個人です
• 米国内で、または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされる
• その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
• (A)米国最高裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国市民が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合、米国市民と見なすことができる。
株式の分配
“配当政策”と題する章で述べたように、私たちは予測可能な将来に普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。しかし、もし私たちが私たちの株式を分配した場合(以下に述べる推定分配を含む)、このような分配は配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された私たちの現在または累積収益と利益から支払われる程度であり、受信時に一般収入としてあなたの収入に計上されるだろう。しかし、個人が受け取った配当金については、現行法によると、このような配当金は一般に適用期間に応じて課税される-Term資本利益率は,一定の保有期間の要求を満たせばよい.分配が私たちの現在と累積された収入と利益を超えた場合、超過した部分は税金とみなされるだろう-無料だ米国株主の投資のリターンは、当該米国株主の株式における調整後の税ベースを超えない。任意の残りの超過部分は、当該株式の資本収益を売却または交換するものとみなされるが(場合によっては)、下記“-売却または他の課税処分吾等の証券”に記載されている税務処理を遵守しなければならない
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カタログ表
事前資金調達証の建設的配当
“規則”第305節によれば、許可証を行使する際に発行される株式数の調整(又は調整なし)-資金支援権証、又は(又は未調整)Preの行使価格を調整する-資金支援権利証は,Preの米国所有者への建設的配布と見なすことができる-資金支援調整状況に応じて(例えば、調整が私たちの株主に割り当てられた現金または他の財産を補償するためである場合)、このような調整(または調整されていない)が、米国連邦所得税の原則に従って決定された米国所有者の私たちの資産または収益および利益における比例権益を増加させる効果がある場合、株式証明書を承認する。米国債保有者は、以下の問題について税務コンサルタントに相談しなければならない:(I)建設的配当金を非決済とみなすかどうか-企業米国の株主は、受信したいくつかの配当に適用される米国連邦所得税優遇税率を取得する資格があるであろうか、(Ii)会社所有者が、このような建設的配当について受信した配当金の控除を要求する権利があるかどうか、および(Iii)その特定の場合の建設的分配の一般的な処理を要求する権利がある。米国債保有者によって受信されたとみなされる推定配当金は、適用可能な源泉徴収を満たすために使用可能な現金は何も生じないので、米国債保有者に代わって予備源泉徴収を支払う場合(米国債保有者が予備源泉徴収の免除を確立できなかったので)、この予備源泉徴収は、以前に支払われた金と相殺される可能性がある-資金支援株式証又は株式を承認し、又は当該米国債保有者の他の資産と相殺する。一般的にアメリカの保有者が調整した税金は-資金支援株式承認証は、このような建設的分配が配当金とみなされる範囲内で増加しなければならない。米国債券保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、建設的な分配が証券の保有期間に与える影響を理解しなければならない。
私たちの証券の売却あるいはその他の課税処分
株式の売却、交換、又はその他の方法で株式又は先行販売を課税処分しなければならない-資金支援株式承認証によると、米国債券保有者は、一般に資本収益または損失を確認し、この資本収益または損失は、売却、交換または他の課税処分時に受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値との間の差額、およびこのような証券における当該米国債保有者の調整後の課税基礎に等しい。この資本収益や損失は長期的なものになるだろう-Term米国の投資家が売却、交換、または他の課税処分時にこのような証券の保有期間が1年を超える場合、資本損益となる。長い間-Term非政府組織が確認した資本利益は-企業個人を含む米国債保有者は通常、米国連邦所得税税率の低下を受ける。資本損失の控除には制限がある。
源泉徴収と情報報告をバックアップする
米国証券保有者が我々の証券の支払い(建設的配当を含む)を受信した場合、または我々の証券の売却または他の課税処分から収益を得る場合、その所持者は、情報報告および予備控除の制約を受ける可能性がある。一部のアメリカ債券保有者はC会社と特定の税金を含むバックアップ源泉徴収を免除します-免税だ組織します。米国債保有者が他の免除を受けていない場合、保有者は予備控除の制約を受けるであろう
• 納税者識別番号が提供されていないのは、個人にとって、一般にその社会保障番号である
• 間違った納税者識別コードを提供します
• アメリカ国税局に通知され、所持者は以前、利息や配当金の支払いを正確に報告していなかった
• 偽証処罰の下で所有者が正しい納税者識別番号を提供していることを証明しておらず、国税局は保有者に予備控除が必要であることを通知していない。
予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、米国債保有者の米国連邦所得税義務の返金または相殺とすることができ、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提としている。米国債券保有者は、彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、バックアップ源泉徴収免除の資格を取得し、このような免除を得る手続きを理解しなければならない。
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カタログ表
アメリカ以外の所有者に適用される税金の考慮
アメリカではない所有者の定義
今回の議論では、“いいえ”-U.S.証券所有者“とは、米国連邦所得税について、我々の証券は、米国証券所有者でもなく(組合企業でもなく、共同企業の実体や手配ともみなされない)利益所有者であることを意味する。
分布と構造的分布
“配当政策”と題する章で述べたように、私たちは予測可能な将来に普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。しかし、もし私たちが株に現金や財産の分配を行った場合、または何らかの調整または調整が行われていないために配当金が発生したとみなされる場合、-資金支援株式承認証は、上述したように、“米国債保有者に適用される税収考慮要因”の下で記述されている−発行前に建設的配当金を発行する-資金支援株式承認証によると、“このような実際またはみなされる分配は、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて、私たちが現在または累積している収益と利益から支払われる。アメリカ連邦所得税については、配当とみなされない金額は資本返還を構成し、まず非を適用して減少させる-U.S.株主の株式または前の調整後納税ベース-資金支援許可証ですが、ゼロ以下ではありません。超過したすべての部分は資本利益とみなされ、以下の“-当社の証券の売却または他の課税処分”の項に記載されたように処理される
有効な関連収入、予備源泉徴収、およびFATCAに関する以下の議論によれば、支払いは、または非に支払われるとみなされる-U株主は、実際または配当総額の30%の税率で米国連邦源泉徴収税(または所得税条約に規定されている低い税率を適用することを前提とする-U.S.所有者が有効なIRSテーブルを提供する-8 BENあるいはW-8 BEN-E(または他の適用文書)、より低い条約料率に適合する資格を証明する)。推定配当は非によるものと考えられているからです-U.S.源泉徴収を代行する場合、保有者は、源泉徴収税を支払うために使用できる現金を生成しません-U.S.株主、それらの源泉徴収税は、株または前払い現金の支払いに相殺することができます-資金支援株式承認証又は販売収益、又はその他の基金又は資産-U.S.ロッカー。1つの非-U.S.所有者が必要な書類をタイムリーに提供していないが、米国連邦源泉徴収税の低減条約税率を享受する資格がある場合、米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することによって、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる-U.S.所有者は、適用可能な所得税条約に従って享受されている福祉を理解するために、税務コンサルタントに相談しなければならない。
配当金が支払われたり非に支払われているとみなされた場合-U.S.シールドと非シールドを効率的に接続する-U.S.保有者が米国内で貿易又は業務に従事している場合(適用される所得税条約の要件がある場合は、非-U.S.持株者が米国で永続的機関を維持する(このような配当金は機関に起因することができる)、非-U.S.保有者は、上記の米国連邦源泉徴収税を免除します。免除を申請する,非-U.S.所持者は、適用された納付義務者に有効なIRSテーブルを提供しなければならない-8 ECI配当金が非配当金と有効であることを証明する-US.S.保有者が米国内で貿易または業務を行う行為。このような有効な関連配当金はすべて正常税率で純収益に基づいて米国連邦所得税を支払うだろう。1つの非-U.S.会社の株主であっても,そのような有効な関連の配当金(ある項目で調整)について30%(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)の税率で支店利得税を徴収することができる.
ありません-U.S.所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について税務コンサルタントに相談しなければなりません。
私たちの証券の売却あるいはその他の課税処分
バックアップスパイクとFATCAに関する以下の議論によると,非-U.S.所有者は、取得された収益を他の課税方法で処理する際に、米国連邦所得税を支払う必要がない
• 利得と非を効果的に-U.S.保有者が米国内で貿易又は業務に従事している場合(適用される所得税条約の要件がある場合は、非-U.S.所有者は、機関に起因することができる常設機関を米国で維持する
112
カタログ表
• 非人間的である-U所有者とは、処置された納税年度内に米国に居住する合計183日以上の期間を意味し、いくつかの他の要件に適合する非居住者外国人を意味する
• 5年間のいつでも私たちは-年だこの処置の前の期間(または非)-U.S.保有者の保有期間が短い場合)米国連邦所得税目的の“米国不動産持ち株会社”、またはUSMPHC。
上述した第1の要点で説明された収益は、一般に、規則によって定義されるように、米国個人に適用される通常の税率に従って、純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。1つの非-U.S.会社の所有者であっても,ある項目で調整された有効な関連収益について,30%(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)の税率で支店利得税を徴収することができる.
上記の第2の要点で説明された収益は、非所得税のいくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を支払うことになる-U.S.所有者(その人が米国人とみなされなくても),前提は非である-U.S.所有者は、このような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出しました。
上記の3つ目のポイントについては、私たちは現在そうではなく、USUPHCにもならないと思います。しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかの決定は、私たちの世界の不動産権益や他の業務資産に対する我々のUSUPIの公平な市場価値の公平な市場価値にかかっているので、私たちが現在USRPHCでないこと、あるいは私たちが将来USUPHCにならないことを保証することはできません。たとえ私たちが現在または将来USRPHCになっても、非政府組織は株式または普通株から生じる収益を売却または他の課税方法で処分します-Uもし私たちの普通株が(私たちの優先株を仮定する)ならば、株主はアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません-資金支援権利証は、設立された証券市場において適用される財務省条例で定義されている“定期取引”と、このような非-U.S.株主は、5つのうちの短い1つのうち5%以下の普通株式を実際かつ建設的に所有する-年だ販売又はその他の課税処分の日に終了する期間又は-U保有者の保有期間。いまのところ一つの非がわからない-U.S.Preに対する株主の所有権-資金支援株式承認証はこのような非に影響を与えた-U株主は私たちの普通株式に対する実際的または推定所有権を持っている。私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されるか、または継続されることは保証されない。私たちのPre-資金支援権証は成熟した証券市場で定期的に取引されないと予想される。NGOの処置-U.S.Preのホルダー-資金支援権利証もアメリカ連邦所得税を支払う必要がないかもしれません。もし私たちがアメリカ不動産持株会社とみなされても、もしこのような期日の前に-資金支援株式承認証はこのような非によるものである-U.S.所有者の保有株式の公平時価は、当日我々普通株の5%の公平時価(定期的に成熟証券市場で取引されている場合)以下であり、そうでなければ-U.S.所有者はその後、追加Preを取得する-資金支援株式権証を承認すると、当該等の権益はその後の買収日から合計及び推定され、この5%の制限が適用される。
ありません-U.S.所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について税務コンサルタントに相談しなければなりません。
情報報告とバックアップ減納
我々の証券の割り当て(および支払われた推定割当とみなす)に対する支払いは,予備控除の制約を受けないことを前提としている-U.S.所有者はその非を証明する-U.S.識別情報、例えば、有効なIRSテーブルWを提供することによって-8 BEN, W-8 BEN-EあるいはW-8 ECIあるいは他の方法で免除を確立する。しかしながら、支払われたか、または非政府組織に支払われたとみなされる割り当ては、情報申告書を米国国税局に提出する必要がある-U.S.所有者は,実際に税金を徴収しているか否かにかかわらず.また、私たちの証券は、アメリカ国内で販売されているか、または他の課税処分の収益、またはいくつかのアメリカを通じて-関連して適用された源泉徴収義務者が上記の証明を取得した場合又はなし-U.S.所有者は別の方法で免除を確立する.私たちの普通株や前売り株を売った収益-資金支援株式承認証が非を通過する-UNGOの事務室-US.S.米国といくつかの列挙関係がない仲介人は、通常、予備抑留や情報報告の影響を受けない。
米国国税局に提出された情報申告書の写しも,適用される条約又は合意の規定によって非に提供することができる-U.S.所有者が住んでいるか、または成立している。
113
カタログ表
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によって源泉徴収された任意の金額は、返金またはクレジット非として許可されることができます-U.S.保有者の米国連邦所得税義務は、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提としている。
外国口座に支払う追加源泉徴収税
この法第1471~1474節(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる)に従って、非政府組織に支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収することができる-U金融機関や他の非金融機関は-U.S.すべてのエンティティ。具体的には、“外国金融機関”または“非外国金融機関”に支払われた証券に対して、実際にまたは配当金として30%の源泉徴収税を徴収することができ、または(以下で説明する提案された財務省条例の制約の下で)我々の証券が得た毛収入を売却または処分することができる-財務だ外国実体“(規則の定義に従って)を除き,(1)外国金融機関が一定の職務調査·報告義務を負わない限り,(2)非-財務だ外国エンティティは、それが“主要な米国所有者”を有さないことを証明するか(規則の定義に基づいて)、各重要な米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)外国金融機関または非-財務だ外国実体は他の面で免除を受ける資格があり、本規則の制約を受けない。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要件を遵守する場合は、米国財務省と合意しなければならない。それ以外にも、財務省は、特定の“特定の米国人”または“米国が所有する外国エンティティ”(それぞれ守則で定義されている)が保有する口座を識別することを約束し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、非政府組織に支払われた特定の金額を30%差し引くことを要求する-ルールに合う外国金融機関と特定の他の口座保持者。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管区に位置する外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。
適用される財務省法規と行政指導によると、FATCA下の源泉徴収は、一般に私たちの証券の実際または配当金を支払うのに適用される。提案された財政部条例は、証券所得毛収入の売却またはその他の方法でのFATCAの源泉徴収を取り消した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。
潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAによる彼らの私たちの証券への投資に適用可能な源泉徴収を知るべきだ。
すべての潜在的投資家は特定のアメリカ連邦、州、地方、非連邦政府について税務顧問に相談すべきです-U.S.任意の提案された適用法的変更の結果を含む、我々の証券の購入、所有権、行使、失効、および処置の税金結果。
114
カタログ表
配送計画
ある配給代理プロトコルによると、吾らはすでにAlexander Capital,L.P.(“配給エージェント”)を自社の独占配給エージェントとして招聘し、合理的な最適な価格で本募集説明書が提供する証券を購入する要約を求めている-頑張って基礎です。配給代理は何の証券を売買することもなく、特定の数や金額の証券を売買する必要もないが、その“合理的な最大の努力”を尽くして当行の証券の売却を手配しなければならない。したがって、私たちは発行されたすべての証券を売却しないかもしれないし、全く売らないかもしれない。配給エージェントは、1つまたは複数のサブエージェントまたは選択されたトレーダーを招いて今回の発売に参加することができる。
今回の発行で私たちの証券を購入した投資家と直接引受契約を締結します。配給エージェントは、1つまたは複数のサブエージェントまたは選択されたトレーダーを招いて今回の発売に参加することができる。
我々は、投資者が本募集説明書に基づいて提供された証券を購入する資金を受け取った後、発行された証券を投資家に渡す。私たちは取引完了時に本募集説明書に基づいて発行された証券を交付します。
我々は,我々が発売中に証券を売却して得られた総収益の7.0%に相当する現金取引費を配給エージェントに支払う.また,発売された実際の実販路演習費用,応募エージェントの図書利用に関する費用など,設置エージェントの一定額の実販売費用を精算する-建物だ提供、合理的かつ記録された法律顧問費用および支出は最大75,000ドル(最高限度額は弁護士の費用および支出にのみ適用され、本段落に規定されている他の費用および支出には適用されない);私たちの上級管理者および役員の背景調査を行う;製本した書籍およびLucite立方体記念品を準備し、数量は配置エージェントの合理的な要求の数量で計算されるが、このような実際に説明すべき費用は、代理弁護士を配置する費用および支出を含む100,000ドルを超えてはならない。
吾らは取引終了時に,Alexander Capital,L.P.(あるいは配給エージェントが指定した他の受取人)に証券購入承認権証(“配給代理承認持分証”)を付与し,カバーする証券数は発売および/または発行された証券総数の1.0%(1.0%)に等しい.配給代理承認株式証は非となるだろう-練習ができる今回発売された証券の販売開始日から180日(180)日。この(180)日後,配給代理株式証は第5(5)日までに行使可能となるこれは…。)今回発行中に発売された証券販売開始記念日。配給代理承認株式証は、購入者が今回発行した証券価格について購入者が支払う100%に相当する1株価格で行使される。配給代理承認株式証は償還できないだろう。配給代理権証(及び関連証券)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権、又は配給代理権証(又は標的証券)の有効な経済処置を招くヘッジ、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引の標的となってはならず、今回発売された証券が販売を開始した日から180(180)日以内に販売してはならない。しかしながら、FINRA規則第5110(E)(2)条によれば、配置代行権証は、配置エージェントの任意の後継者、上級職員またはメンバ(またはそのような後継者またはメンバーのいずれかの上級職員またはパートナー)に全部または部分的に譲渡することができる。配給代理承認株式証に関連する登録権はない。配給代理人は持分証を全部あるいは部分的に行使することができ,“現金なし”の行使を規定し,常習的なものを規定しなければならない-薄めて価格保護もあります
下表に我々に提供した総合公開発行価格,配給エージェント費,控除費用前の収益を示す.今回の発売には最低発売金額の要求が発売完了条件とされていないため、実際の配給代理費用総額(ある場合)は現時点では確定できず、以下に規定する最高額を大きく下回る可能性がある。
1株当たりの収益 |
すべての前払い資金持分承認証 |
極大値 |
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公開発行価格 |
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$ |
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$ |
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設置代行費(7%) |
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未控除費用の収益はAgrify社に |
$ |
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$ |
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$ |
|
我々が対応している発売総支出は,配給エージェント費や配給エージェントの実売支出は含まれておらず,約110,000元と見積もられている.
115
カタログ表
販売禁止協定
吾らはすでに配給代理と合意しており、配給代理の事前同意を得ておらず、いくつかの例外的な場合を除いて、私らは今回の発売終了後180取引日以内に、直接または間接販売、要約、契約締結または任意の販売、質権、譲渡または他の方法で処置または任意の取引を行う選択権を付与して、任意の普通株または任意の普通株に変換可能、交換可能または行使可能な証券を販売することはない。
賠償する
私たちは、証券法下の責任および合意に記載されている陳述および保証に違反する責任を含む、配給エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意し、または配給エージェントがそのような責任について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意した。
発行価格の確定
株式とPreの実際の公開発行価格-資金支援私たちが発売した引受権証は、私たち、配給代理と発売中の投資家の間で、取引価格の交渉割引を含む、私たちの株の発売前の取引価格に基づいて交渉します。株式と前売り株の公開発行価格を決定する際に考慮する他の要因-資金支援私たちが提供する引受権証には、私たちの歴史と将来性、私たちの業務の発展段階、私たちの将来の業務計画とその実施程度、私たちの経営陣に対する評価、発売時の証券市場の一般的な状況、その他関連する要素が含まれています。
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“AGFY”です
法規:M
配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者、それが受領した任意の手数料、および元金を担当している間にその売却された証券を転売することによって達成された任意の利益と見なすことができ、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、ルール10 bを含むが、ルール10 bに限定されない-5“取引法”の下の規制機関ですこれらのルールや規定は,依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならず、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならず、取引法が許可されない限り、それが流通に参加する前に、誰にも私たちの任意の証券の購入を誘導しようとしてはならない。
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は、ウェブサイト上で提供される場合があり、または今回発行された配給エージェントまたはその付属会社が維持する他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。電子形式の入札説明書に加えて、配給エージェントのウェブサイト上の情報および配給エージェントが維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、本入札説明書または本入札説明書の一部ではなく、吾らまたは配給エージェントが配給エージェントの身分で承認および/または裏書きすることなく、投資家は依存してはならない。
何らかの関係がある
配給代理及びその共同経営会社は後日、日常業務過程中に時々当行に投資銀行と金融コンサルティングサービスを提供することができ、そして常習費用と手数料を受け取ることができる。
116
カタログ表
販売制限
米国を除いて、私たちまたは配給代理はまだ何の行動も取っておらず、そのための行動が必要な任意の司法管轄区域で本募集説明書が提供する証券を公開発行することを許可している。本募集説明書が提供する株式は、任意の管轄区域で直接又は間接的に発売又は販売してはならず、また、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除く限り、いかなる司法管轄区においても、当該株式の発売又は売却に関する任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。
117
カタログ表
法律事務
本入札説明書が提供する証券の有効性に関するいくつかの法的問題は、ネバダ州ラスベガスのSherman&Howard L.L.C.およびマサチューセッツ州ボストンのBurns&Levinson LLPによって提供される。ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPは、今回の発行に関する配給代理の法律顧問を務める。
専門家
Agrify Corporation及びその子会社は、2022年12月31日、2022年及び2021年12月31日までの2年間の財務諸表を引用して本募集説明書に入選し、独立公認会計士事務所Marcum First LLPによって監査されており、その関連報告(Agrify Corporation及びその子会社が財務諸表注1に記載されているような持続的な経営企業としての能力に関する重大な疑いを含む)を引用して本募集説明書に入選し、監査及び会計専門家としての同社の権威に依存している。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
アメリカ証券取引委員会にSフォームの登録声明を提出しました-1証券法によれば、本目論見書が提供する証券について。本募集説明書には、登録説明書及びその添付ファイルに含まれるすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書とその添付ファイルを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録声明書として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。
我々は、取引法の情報要求を遵守し、それに基づいて、年度、四半期、特別報告、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。これらの文書は、米国証券取引委員会のホームページを含む米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システムまたはEDGARによって電子的に取得することができる(Wwwv.sec.gov).
私たちは公共サイトで公開していますWww.agrify.com)私たちの年間報告表10-K四半期レポートはForm 10上にあります-Q現在の表8での報告は-Kそして、取引所法案第13(A)節又は第15(D)節に提出又は提出された報告書の修正案に基づいて、これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出又は提供した後、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する。我々のウェブサイト及び当該サイトに含まれている又は当該サイトに接続されている情報は、本募集説明書に含まれるものではなく、本募集説明書の一部でもない。
118
カタログ表
財務諸表索引
ページ |
||
監査済み財務諸表 |
||
独立監査役報告(PCAOB ID#688) |
F-2 |
|
連結財務諸表 |
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合併貸借対照表 |
F-3 |
|
連結業務報告書 |
F-4 |
|
株主権益合併報告書 |
F-5 |
|
統合現金フロー表 |
F-7 |
|
連結財務諸表付記 |
F-9 |
中間財務諸表 |
||
簡明総合貸借対照表(未監査) |
F-65 |
|
簡明総合業務報告書(未監査) |
F-66 |
|
株主権益簡明連結報告書(損失)(未監査) |
F-67 |
|
簡明合併現金フロー表(監査なし) |
F-69 |
|
簡明合併財務諸表付記 |
F-71 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
Agrify社とその子会社の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
当社はAgrify Corporation及びその付属会社(以下、“当社”と略す)を監査しており、2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合貸借対照表、2022年12月31日までの2会計年度の各年度の関連総合経営報告書、株主赤字(権益)及びキャッシュフロー、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査している。財務諸表は、すべての重要な点において、当社の2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況と、2022年12月31日までの2つの会計年度の運営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
説明段落−継続経営企業
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。付記1で述べたように、当社の運営資金は深刻に不足しており、すでに重大な損失が発生しており、その責任を履行し、その運営を維持するための追加資金を調達する必要がある。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかを合理的に保証するために、ミスによるか不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/馬ゴム有限責任会社
馬ゴムです有限責任会社
2019年以来、当社の監査役を務めてきました。
ニューヨーク州メルビル
2023年11月27日
F-2
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
合併貸借対照表
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
2013年12月31日まで |
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2022 |
2021 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金と現金等価物 |
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制限現金 |
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有価証券 |
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売掛金、不良債権を差し引いて純額#ドルを用意する |
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在庫品、準備金純額を差し引いて#ドル |
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前払い費用と他の流動資産 |
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流動資産総額 |
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ローンを受け取るべきで、不良債権を差し引いて純額#ドルを用意します |
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財産と設備、純額 |
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||
経営的リース使用権資産 |
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商誉 |
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無形資産、純額 |
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|||
他の非流動資産 |
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総資産 |
$ |
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$ |
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負債と株主権益 |
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流動負債: |
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売掛金 |
$ |
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$ |
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||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
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||
賃貸負債を経営し、流動 |
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|
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長期債務、流動債務 |
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収入を繰り越す |
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流動負債総額 |
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株式証負債 |
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|||
賃貸負債を経営し、流動負債を差し引く |
|
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|
||
長期債務、流動債務を差し引く |
|
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||
他の非流動負債 |
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総負債 |
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引受金及び又は有事項(付記17) |
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株主(損失)権益: |
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||||
普通株、$ |
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優先株、$ |
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A株を優先し、$ |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
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( |
) |
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( |
) |
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Agrifyの株主資本総額に起因することができる |
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( |
) |
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非制御的権益 |
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総負債と株主権益 |
$ |
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$ |
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____________
(1)
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結業務報告書
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
2013年12月31日までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
収入($を含む) |
$ |
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|
$ |
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||
販売原価 |
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毛利(損) |
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( |
) |
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一般と行政 |
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販売とマーケティング |
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研究開発 |
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価格の変動があります |
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( |
) |
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||
財産と設備の減価 |
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|||
営業権と無形資産の減価 |
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|||
総運営費 |
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運営損失 |
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( |
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( |
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利息収入,純額 |
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( |
) |
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||
その他の費用、純額 |
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( |
) |
||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
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|||
PPPローンの猶予権を得る |
|
|
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支払手形の弁済収益 |
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( |
) |
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その他の収入、純額 |
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所得税前純損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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純損失 |
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( |
) |
|
( |
) |
||
非持株権益の損失に帰することができる |
|
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( |
) |
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Agrify社は純損失を占めるべきだ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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____________
(1)
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
株主権益連結報告書
(単位:千、共有データを除く)
普通株 |
|
その他の内容 |
積算 |
合計する |
-ではない |
合計する |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日の残高 |
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$ |
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$ |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
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株に基づく報酬 |
— |
|
— |
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修正された変換可能チケットに関する有益な変換特徴 |
— |
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— |
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|||||||||||||
変換可能チケットの変換 |
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|
||||||||||||||
普通株式発行-初公開(IPO)、費用を差し引いた純額 |
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普通株式の発行--費用を差し引いた二次公開 |
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買収に関連する普通株発行 |
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優先株A株の転換 |
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( |
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Precisionの買収と下落 |
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PurePresureを買収する |
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オプションの行使 |
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株式証の行使 |
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純損失 |
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— |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年12月31日の残高 |
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$ |
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$ |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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$ |
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F-5
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
株主権益連結報告書
(単位:千、共有データを除く)
普通株 |
|
その他の内容 |
積算 |
合計する |
-ではない |
合計する |
|||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
株 |
金額 |
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2022年1月1日の残高 |
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$ |
— |
$ |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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株に基づく報酬 |
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私募方式で普通株式·株式承認証と事前融資権証を発行する |
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秘密マーケティングの公開 |
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“市場で”普通株を発行することで、手数料を差し引く |
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— |
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有負債発行の普通株式 |
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Lab Societyの買収 |
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オプションの行使 |
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株式証の行使 |
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— |
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株式単位の帰属を制限する |
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— |
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純損失 |
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— |
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( |
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( |
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( |
) |
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2022年12月31日の残高 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
統合現金フロー表
(単位:千)
2013年12月31日までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー |
|
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||||
Agrify社は純損失を占めるべきだ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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調整はAgrify社の純損失と経営活動で使用された純現金収入に起因する |
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減価償却および償却 |
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営業権と無形資産の減価 |
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支払手形補償損失 |
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( |
) |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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( |
) |
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|||
有価証券の割増償却 |
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有価証券利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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不良債権準備 |
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在庫廃棄準備金 |
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債務割引償却 |
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発行原価償却 |
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所得税 |
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発行株式オプションと制限株式単位に関する補償 |
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買収に関連する普通株発行 |
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固定資産処分損失(収益) |
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( |
) |
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財産と設備の減価 |
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PPPローンの猶予権を得る |
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( |
) |
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非持株権益による損失 |
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( |
) |
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価格の公正価値変動があるかもしれない |
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( |
) |
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経営性資産と負債の変動、買収を差し引く: |
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売掛金 |
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在庫品 |
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( |
) |
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) |
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前払い費用と他の流動資産 |
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( |
) |
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使用権資産、純額 |
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( |
) |
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他の非流動資産 |
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売掛金 |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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( |
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他の非流動負債 |
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|||
収入を繰り越す |
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( |
) |
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( |
) |
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経営活動のための現金純額 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動によるキャッシュフロー |
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財産と設備を購入する |
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) |
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無形資産を購入する |
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有価証券を購入する |
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( |
) |
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( |
) |
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有価証券を売却して得られる収益 |
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固定資産所得金を売却する |
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受取ローンを発行し,純額 |
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( |
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負債の支払いも |
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) |
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シンクレイ買収に関連した信託口座から受け取った現金 |
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企業合併のために支払った現金は,得られた現金を差し引く |
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( |
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( |
) |
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投資活動のための現金純額 |
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( |
) |
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( |
) |
F-7
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
現金フロー表連結報告書(継続)
(単位:千)
2013年12月31日までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
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融資活動によるキャッシュフロー |
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証券購入契約で債券と引受権証の収益を発行する |
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私募普通株及び株式承認証で得られた金 |
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市場で普通株を発行することで得られた収益は,手数料を差し引く |
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IPO収益、費用を差し引いた純額 |
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二次公開収益、費用を差し引いた純額 |
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オプション行使で得られた収益 |
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株式承認証を行使して得られた収益 |
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秘密裏に上場して得た収益 |
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私募で債務を返済する |
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支払手形の償還、その他 |
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保険融資融資の支払 |
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他の融資金を支払う |
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( |
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融資リースの支払い |
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( |
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融資活動が提供する現金純額 |
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現金および現金等価物の純増加 |
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期初現金及び現金等価物 |
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期末現金および現金等価物 |
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期末現金、現金等価物、および制限現金 |
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現金と現金等価物 |
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制限現金 |
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期末現金、現金等価物、および限定現金総額 |
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補足開示 |
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利子を支払う現金 |
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税金の現金を納める |
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非現金情報の補足開示 |
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受取金のために取引先に売る設備 |
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株式許可証の初期公正価値 |
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前払い保険の融資 |
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-8
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策
業務説明
Agrify会社(“Agrify”あるいは“会社”)は大麻業界の革新栽培と抽出解決方案のリードサプライヤーであり、データ、科学と技術を市場の先端に持っていく。同社独自のマイクロコンピュータ--環境制御型農業垂直農業単位(あるいは“VFU”)は,栽培者が比類のない整合性,生産量,大規模投資リターンを有すると考えられる最高品質の製品を生産できるようにしている。当社の総合抽出製品ラインは、炭化水素、アルコール、無溶媒、POSTを含む-処理中だ生産者が良質精鉱に必要な抽出物の数量と品質を最大限に向上させることができる実験室設備を提供する。
同社は業界で唯一、自動化と完全統合のGrowthソリューションを持つ会社だと信じている。同社の栽培および抽出ソリューションは、単一のサプライヤーによって提供される最も完全な商業室内農業ソリューションを提供することを目的とした、その統合されたハードウェアおよびソフトウェア製品を広範な関連サービス(コンサルティング、工事および建築を含む)と完璧に結合することを目的としている。歴史的に高度に分散した市場では、その提供するすべての製品やサービス能力が比類のない生態系を構成している。その会社はそれが良いと信じています-位置特定市場シェアを獲得し、室内大麻部門で主導的な市場地位を創出するためだ。
同社は2016年6月6日にネバダ州に設立され、名称はAGRINAMICS,Inc.であり、その後Agrify Corporationと改名した。当社は“私たち”、“私たち”、“私たち”と似たような用語と呼ばれることがあります。
その会社は全部で9社ある-持っている付属会社は、総称して“付属会社”と呼ばれ、当社もいくつかの会社の所有権を持っています。(詳細は添付ファイル21.1を参照。)
逆株分割
2022年10月18日、会社は1を実施した-10個用普通株の逆分割。他に説明がある以外に、すべての株式および1株当たりの資料は追跡的に調整され、すべての提出期間の逆株式分割を実施する。
2023年7月5日、会社は1を実施した-20人だ普通株の逆分割。他に説明がある以外に、すべての株式および1株当たりの資料は追跡的に調整され、すべての提出期間の逆株式分割を実施する。
これらの逆株式分割のため、普通株の断片的な株式は発行されていない。これらの逆株式分割に関連するどの断片的な株式も最も近い完全株式に四捨五入されており、株主は断片的な株式の代わりに現金を受け取っていない。株式逆分割は、会社の定款に基づいて発行される普通株式の数または普通株式の1株当たり額面に影響を与えない。会社が発行済み株式オプションおよび引受証を行使または転換する際に発行可能な普通株式の数、会社が発行した株式オプションおよび引受証の使用価格または転換価格(場合によって決定される)および会社の株式インセンティブ計画に基づいて発行予約された株式の数を比例的に調整した。すべての株式および1株当たりの情報は、本年度報告の表10に含まれる-Kこのような逆方向株式分割の影響を反映するために遡及的に調整された。
初公開と二次公開
2021年2月1日、当社はその初公募株(IPO)を完了した
F-9
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
引受割引と手数料を差し引く
2021年2月19日、当社は第2回公開(“2月発行”)を完了した
秘密マーケティングの公開
当社は2022年12月16日に、引受業者Canaccel Genuity LLCと引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、当社は発行及び販売を合算することに同意した
初めての発売で当社にもたらした総収益は約$です
ナスダック欠乏症通知
2022年10月4日、当社はナスダック株式市場上場資格審査部(“従業員”)から短い書簡を受け取り、過去30取引日において、当社の普通株の入札価格が30営業日連続でドルを下回ったことを当社に通知した
2023年1月19日、当社はナスダック従業員の新しい借金の手紙を受け取り、それまでの30営業日、その普通株の入札価格がドル以下になったことを当社に通知した
F-10
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
この間,少なくとも10取引連続日は180であった-何てこったコンプライアンス期間は,スタッフがナスダック上場規則第5810(C)(3)(G)条に従って情動権を行使して最短取引日期限を延長しない限り。2023年7月19日、当社はナスダックから通知を受け、最低入札価格ルールを再遵守することを確認しました。
本報告書に開示されている表8-K2023年4月17日に提出された、当社監査委員会の結論は、当社が先に発行した引受権証の会計上の不注意のため、当社が先に発表した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期間の未監査簡明総合中期財務諸表を重記し、同社の四半期報告書に含まれる-Qこのような期間の状況は、修正された影響を受けた期間の四半期報告に記録される。このような重述のため,当社は2022年から2010年までの表を速やかに提出することができない-K,2023年第1シーズンテーブル10-Q2023年第2四半期と2010年-Q不合理な努力や費用はありません。
2023年4月18日、当社はナスダック発行通知(“ナスダック四月通知”)を受け取り、会社が10号表で年報を提出できなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条に違反したことを指す-K(“表”10-K)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年5月17日、当社はナスダック第2部通知(“ナスダック5月通知”)を受け取り、10号表で四半期報告を提出できなかったため、会社がナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定をまだ遵守していないことを指す-Q2023年3月31日までの四半期(“第1四半期表”-Q)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年8月16日、当社は、Form 10に従って四半期報告を提出できなかったため、当社はナスダック上場規則第5250(C)(1)条を遵守していないというナスダックから3番目の通知を受けた-Q2023年6月30日までの財政四半期(“第2四半期表”)-Q定められた提出日までに米国証券取引委員会と連絡を結ぶ(“8月ナスダック通知”、および4月“ナスダック”通知および5月の“ナスダック通知”を“ナスダック通知”と呼ぶ)。
ナスダックは、2023年10月16日までに2022年から10月10日までの用紙を提出することを許可している-K2023年第1四半期と第2四半期表10-Qナスダック公告は当社の普通株がナスダック証券市場有限責任会社に上場することに即時的な影響を与えなかった。
2023年10月17日、当社はナスダック上場資産部から従業員退職決定書(“従業員決定書”)を受け取り、当社に2010年第1四半期報告書を提出できなかったため、ナスダックが上場規則に基づいて上場を継続する要求を遵守できなかったことを通知した-Q、第2のシーズンテーブル10-Q表は10です-K(総称して“延滞通報”と呼ぶ)。
会社はナスダック公聴会グループ(以下、グループ)に公聴会を行うことを直ちに要求し、グループは2024年1月11日に公聴会を開催する予定だ。聴聞請求については、会社は、聴聞期間とグループが聴聞後に承認した任意の追加延長期間が満了した場合に実行期間を延長することを要求する。この点で、“ナスダック上場規則”によると、専門家グループは追加の延長期を承認した。しかし、その会社がいかなる追加的な延長期間が終わる前に再び遵守されることができる保証はない。
Paycheck保護計画
当社は2020年5月、米国小規模企業管理局(SBA)が管理するコロナウイルス援助、救済および経済安全法案(“CARE法案”)下のPaycheck保護計画(“PPP”)に基づき、米国銀行から無担保Paycheck保護計画融資(“PPP融資”)を取得した。同社が受けた融資総額は約#ドル
F-11
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
2020年7月、会社は別の購買力平価融資を受け、金額は#ドルだった
列報根拠と合併原則
完全子会社の会計計算
添付の連結財務諸表は、Agrify Corporationおよびその完全子会社の勘定を含む米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている-持っている上述したように、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)連結主題第810条の規定に基づき、子会社とする。当社には買収された日からの経営実績が含まれています。すべての重大な会社間取引と残高は流されるだろう。
完全子会社より少ない割合を占める
会社の不完全さ-持っているTeejan Podponics International LLC(“TPI”)、Agrifyを含む子会社-Valiant有限責任会社(“Agrify-Valiant“)とAgrify Brands,LLC(”Agrify Brands“)は,当社はまずASCテーマ”810,合併“(”ASC:810“)に基づいて,これらのエンティティが可変権益エンティティ(”VIE“)であるかどうかを分析し,そうであれば,当社が合併を必要とする主要な受益者であるかどうかを分析する。VIEとは、(I)追加の従属財務サポートなしにその活動に融資するのに十分でないエンティティ、または(Ii)持株権特徴を欠く持分所有者を意味する。VIEの財務結果は主要な受益者によって合併され、この実体は当該実体の経済表現に最も重大な影響を与える活動を指導する権利があり、また損失を負担する義務があり、或いはこの実体から当該実体に対して重大な意義を持つ可能性のある利益を獲得する権利がある。VIEにおける可変資本は、VIEにおける契約、所有権、または他の財務的利益であり、VIE純資産の公正価値の変化に伴って変化する。会社は絶えず顧客に提供し続けている-評価だ(I)この関節かどうか-リスク投資VIE、および(Ii)会社がVIEの主な受益者であれば、連合が決定されれば-リスク投資VIE資格を満たし、かつ当社が主要な受益者であれば、当社のVIEにおける財務権益が合併される。
当社のこれらの実体の分析によると、当社はAgrifyを決定しました-ValiantAgrify BrandsもVIEであり、会社は主な受益者だ。この会社は持っていますが
経営を続ける企業
2014年のFASB会計基準に基づいて更新(“ASU”)-15“財務諸表の上申--継続経営企業”では、会社経営陣が、連結財務諸表の発表日から1年以内に継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる条件や事件が存在するかどうかを評価している。以下の事項は、当社が総合財務諸表発表後1年以内に経営を継続する能力に重大な疑いを抱かせる。
F-12
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
当社は設立以来経営損失が発生しており,運営キャッシュフローは負であり,運営資金が不足している。同社は約#ドルの赤字も累積している
2022年12月31日現在、同社は
当社は2022年10月18日にCanaccel-Genuity LLC(“代理人”)とATM計画を締結し、この計画により、当社はその普通株の株式を随時発行·販売することができ、総発行価格は最高$に達する
これらの総合財務諸表は継続経営に基づいて作成されており,会社がこれらの条件が今後12年間継続して経営を継続する企業としての能力を大きく疑っていると考えていることを意味する-数ヶ月だこれらの連結財務諸表が発表された日から。会社が経営を継続できるかどうかは、会社が運営から十分なキャッシュフローを生じて義務を履行するまで、必要な債務や株式融資を受けて運営を継続できるかどうかにかかっている。もしその会社がもっと多くの資金を集めることができなければ、それは運営停止に追い込まれるかもしれない。
その会社が永遠に利益を上げないという保証はない。総合財務諸表には、将来の資産の回収可能性および分類に対する潜在的な影響、または当社が経営を継続できない場合に生じる可能性のある負債金額および分類を反映するための調整は含まれていない。
予算の使用
公認会計原則に基づいて会社の連結財務諸表を作成することは、報告中に報告された資産および負債、連結財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告の費用金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。重大見積もり数には,売掛金と売掛金入金,在庫推定値,確認に関する仮定が含まれている-ベース補償費用、繰延税項資産建て準備、在庫建て、固定資産と無形資産使用年限。同社は歴史的経験、既知の傾向、その他の市場に基づいて推定している-特定だ情報は、当時の状況で合理的な他の関連要因、および経営陣の判断と考えられている。継続的な基礎の上で、環境、事実、経験が変化した場合、管理層はその推定を評価する。推定された変化は、それらが知られている期間に記録される。実際の財務結果はこのような推定とは違うかもしれない。
F-13
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
再分類する
当社の前期総合財務諸表のいくつかの金額は、今期の総合財務諸表に適合する列報方式で再分類されました。本文書では、当社は、一般と行政費用及び販売·マーケティング費用として、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の販売、一般及び行政費用を、付随する総合経営報告書の2つの単独項目に再分類している。
また、同社は1を実施しています-10個用2022年10月18日その普通株の逆株式分割と1-20人だ2023年7月5日にその普通株の逆株式分割。他に説明がある以外に、すべての株式および1株当たりの資料は追跡的に調整され、すべての提出期間の逆株式分割を実施する。普通株の額面は$ドルに保たれている
現金、現金等価物、制限された現金
現金と現金等価物には、主に2022年12月31日まで、2022年12月31日まで、2021年12月31日までの3ヶ月以下の現金および預金が含まれる。すべての現金等価物は公正な価値に近いコストで計算される。限定現金とは、社債の担保として保有する必要のある現金のことである。したがって,これらの残高はその獲得性や用途に制限があり,合併貸借対照表では限定的な現金に分類される.当社手形のその他の資料については、総合財務諸表付記内の他の部分に記載されている9-月期債務付記を参照することができる。
有価証券
同社の有価証券投資には、主に共同基金、市政債券、社債の投資が含まれる。共同基金は現金と現金等価物の一部として、添付の総合貸借対照表に公正価値で計上される。市政債券や社債は保有していると考えられている成熟期まで償却コストに応じて添付された総合貸借対照表に計上する。このような投資の公正な価値は、最近実行された取引と市場見積もりを使用して推定される。当社は流動資産とは今後12ヶ月以内に満期になる投資であり、長期受取利息を含むと考えている-Term債券です。
売掛金純額
売掛金、純額は、主に顧客が発行した請求書と現在満期になった貨物·サービスの金額を含む。売掛金残高は信用損失準備後の純額を差し引いた純額であり、信用損失は回収できない可能性のある請求書金額の見積もりである。報告日ごとの手当額を決定する際には、管理層は一般経済状況を判断し、履歴にはこう書かれている-閉じて経験、および顧客催促事項で発見された任意の具体的なリスクは、未払い売掛金の帳簿年齢や顧客の財務状況の変化を含む。売掛金残高は,すべての催促手段を尽くして回収できない可能性がある場合には返金する-回復だ可能だと思われています。信用損失準備の調整は,総合業務報告書における一般と行政費用とした。
信用リスク集中と大顧客
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金、現金等価物、限定的な現金、有価証券、および売掛金が含まれる。現金等価物は主に元の満期日が3ヶ月以下の通貨市場基金を含み、これらの資金は主に米国の金融機関に投資される。金融機関の現金預金は、制限された現金を含めて、通常連邦保険の限度額を超える。経営陣は、これらの金融機関の信用リスクはわずかであり、当社は当該等の金額に何の損失も出ていないとしている。
F-14
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
次の表は以下のクライアントを示している
収入.収入
2022年、2022年および2021年12月31日までの3年度まで、当社のお客様が占めています
(単位:千) |
現在までの年度 |
現在までの年度 |
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金額 |
その割合は |
金額 |
その割合は |
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ニューイングランド革新アカデミー(“NEIA”)関連政党 |
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グリーンストーンホールディングス(“Greenstone”)-グリーンストーンは関連側であり、会社の元Agrify Brands社員とその工事副社長が少数の株式を持っているからです |
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% |
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会社の顧客番号-136 |
$ |
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会社の顧客番号-139 |
$ |
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% |
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売掛金純額
当社のお客様比率は、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までです
(単位:千) |
自分から |
自分から |
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金額 |
その割合は |
金額 |
その割合は |
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“国家環境政策法”に関する政党 |
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$ |
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% |
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会社のお客様番号:1-3126(1) |
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$ |
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% |
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会社の顧客番号-15095 |
$ |
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% |
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会社の顧客番号-10888 |
$ |
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% |
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会社の顧客番号-16491 |
$ |
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% |
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(1)
棚卸しをする
会社はコスト或いは現金化可能な純価値の中の低い者で主に重要な原材料のハードウェア部品からなるすべての在庫を推定し、コストは主に加重したものである-平均して初めてコスト法を採用する-入力まず、まず-出力基礎です。書く-閉じて遅くなるかもしれません--感動的ですまたは破損した在庫は、古いまたは破損した材料の具体的な識別によって記録される。同社は少なくとも毎年すべての在庫地点で実物棚卸しを行っている。
F-15
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
財産と設備
財産と設備はコストから減価償却累計と償却を差し引く。減価償却と償却費用は直売で確認しております-回線だ各資産の耐用年数を推定する方法は以下のとおりである
使用寿命を見込む |
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コンピュータとオフィス機器 |
2~3 |
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家具と固定装置 |
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ソフトウェア |
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車両 |
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研究開発実験室装置 |
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機械と設備 |
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レンタル設備 |
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展示会資産 |
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賃借権改善 |
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会社の財産·設備の推定使用寿命を定期的に評価し、変化が適切であるかどうかを決定する。当社は発生した費用に応じてメンテナンスと修理費用をいただきます。当社が資産を抹消又は処分する場合、当該等の資産の帳簿コスト及び関連減価償却又は償却は、総合貸借対照表から除外され、それによって生じる収益又は損失は、ログアウト又は処分期間中の総合経営報告書に計上される。
まだ投入されていない資本資産のコストを建築資本化する-進行中だ投入後に減価償却します。工事期間中、コストは建物の中で蓄積されます-進行中だ口座は、減価償却を計算しません。完成後、コストは対応する資産口座に移され、資産が投入されると減価償却が開始される。
商誉
営業権は、企業合併で取得した資産と負担する負債のコストが公正価値を超える部分と定義されている。商誉は毎年減値テストを行い、イベントと状況が資産が減値可能であることを表明すれば、より頻繁にテストを行う。当社は商用減価評価を行うために単一報告単位であることを決定した。当社の帳簿価値がその公正価値を超えているが、営業権の帳簿価値を超えない場合は、営業権減価費用を計上する。将来の減価を招く可能性のある要因には、予想収入の大幅な減少、財務業績の悪化の予想、将来の買収および/または合併、および/または会社の株価の大幅な下落による会社の時価低下などの重大な不確定要因が含まれる。
2022年6月30日までの四半期に、会社は減値を確認した-トリガ会社の株価や関連時価の持続的な下落に関する事件、および第2回-四半期大麻業界は全体的に減速している。これらの要因から,会社はその財産や設備の帳簿価値に減値があると考え,それに応じて2022年6月30日までの中間テストを行った。
中間テストによると、当社は、権益の帳簿価値が計算の公正価値を超え、わが商誉の総価値を超えていることに注目した。そのため、同社はその営業権のすべての帳簿価値が減損し、2回目の損失を招いたと結論した-四半期減価費用は$
無形資産
当社は最初にその見積もりに従って公正価値記録無形資産を記録し、これらの資産の減価状況を定期的に審査した。特定可能な無形資産は、主に顧客で構成されています-関連して取得された資産、獲得されたおよび/または開発された技術、なし-競争だ協定と商標名は累計を差し引いて報告したものである
F-16
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
償却し、その推定利用可能年数内に資産ごとの推定経済利益に比例した償却率で償却する。会社の無形資産は直接償却したものだ-回線だ資産の推定耐用年数をもとにしている。当社は毎年これらの無形資産の帳簿価値を審査し,減値指標が存在すれば,より頻繁に審査を行う。
使用年数は以下の通り
商号 |
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得られた発達した技術 |
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ありません-競争だ協議 |
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取引先関係 |
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資本化サイトコスト |
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無形資産の回収可能性を審査する際には、法律的要因や全体的なビジネス環境が資産の潜在的価値の重大な変化に影響を与える可能性があるかどうかを含むいくつかの要因を考慮する。当社は、その残存推定耐用年数が終了する前に売却または処分することを期待しているかどうかも考慮している。もしこのようなすべての要素を審査した後、当社はその無形資産の帳簿額面がその推定公正価値を超えていると考え、当社は減価費用を確認し、その資産の帳簿額面をその推定公正価値に減らす。
2022年6月30日までの四半期に、会社は減値を確認した-トリガ会社の株価や関連時価の持続的な下落に関する事件、および第2回-四半期大麻業界は全体的に減速している。これらの要因から,会社はその財産や設備の帳簿価値に減値があると考え,それに応じて2022年6月30日までの中間テストを行った。
中間テストによると、当社は、権益の帳簿価値が計算の公正価値を超え、私たちの無形資産の総価値を超えていることに気づいた。したがって,同社はその無形資産の全帳簿価値を減値すべきであり,第2次減値を招くと結論した-四半期減価費用は$
転換支払手形
当社は、このような契約またはこれらの契約の埋め込み部分が派生金融商品の資格に適合するかどうかを決定するために、その変換可能なツールを評価し、ASCトピック(815)番目の派生ツールおよびヘッジ(“ASCトピック815”)に従って個別に入金しなければならない。派生金融商品の会計処理は、会社が特定の設変、特定の変数を識別して記録することを要求する-共有決済特徴および任意の関連独立手形は、プロトコル開始日の公正価値とその後の資産負債表日ごとの公正価値で計算される。公正価値のいかなる変動も非と記録する-運営いいえ、ありません-現金だ各貸借対照表の日付における各報告期間の収入または費用。当社は貸借対照表ごとにその派生ツールの分類を再評価します。期間内に発生したイベントによって分類が変更されると,契約は再分類されたイベントが発生した日から再分類される.分岐埋め込み変換オプション、変数-共有決済特徴および任意の関連独立手形は、実際の利息法でそれぞれの手形の存続期間内に利息支出に償却された主手形の割引入金される。
もし当社があるツールが派生負債ではないと判断した場合、約束日公正価値とそのツールの有効な現在の変換価格とを比較することにより、BCFが存在するか否かを評価する。当社はBCFを債務割引として記録しており、この割引は実際の利子法でそれぞれの手形の有効期限内に利息支出として償却されている。未来のイベントの発生に応じたBCFは,インシデント解決時に確認される.また,2020年にはASUを採用する-06現金変換及び変換可能債券及び転換可能優先株のBCF会計モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。
F-17
カタログ表
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付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
株式証負債
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。当社は、発行された私募株式引受権証を含むすべての金融商品を評価し、これらのツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むか否かを決定し、ASCトピック480に基づいて、負債と権益(“ASCトピック480”)とASCトピック815とを区別する。会社は株式承認証を持分として会計処理する-分類責任があります-分類権利証の具体的な条項の評価およびASC第480およびASC第815号文書に適用される権威的指導に基づく。経営層の評価は、権利証がASC/480の独立金融商品に適合するかどうか、ASC/480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が株式分類に関するASC/815のすべての要求に適合するかどうか、株式証が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むかどうかを考慮する。
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、追加支払いの構成要素として記録される-入力発行時の資本。権益分類に属さない発行または改訂された引受権証については、発行当日にその初期公正価値を負債とし、資産負債表毎に再計量する必要があり、権証の推定公正価値変動は総合経営報告書で未実現損益であることが確認される。
当社は2022年8月18日にその機関貸手と合意し、既存の証券購入合意を改訂し、証券交換協定を締結した(“2022年8月1日交換合意”)。2022年8月の交換協定に基づき、当社は新たな引受権証を発行しました
債務発行コストと債務割引
当社は発行債務に関する債務発行コストおよび/または債務割引を記録する可能性がある。会社は現金を支払うことや株式承認証を発行することでこれらの費用を支払うことができる。このような費用は債務の期待寿命内に利息支出として償却される。対象債務の転換が発生した場合、未償却金額の比例シェアは直ちに支出される。
原始発行割引
会社が発行したいくつかの転換可能な債券は、債券保有者に元の発行割引を提供する可能性がある。会社は元の発行割引を債務割引に計上し、手形の額面を減らし、債務有効期間内に利息支出を償却する。
賃貸借証書
当社は資産契約開始時にその手配がレンタルであるか、またはレンタルが含まれているかどうかを決定します。契約が一定期間内に確定された資産の使用権を価格と交換するように制御した場合、契約はレンタルであるか、またはレンタルを含む。当社はリース開始日にリースを経営的リースまたは融資リースに分類し、権利を記録します使用状況その総合貸借対照表において、初期賃貸期間が12ヶ月を超えるすべての賃貸資産及び賃貸負債。初期賃貸期間が12ヶ月または12ヶ月以下の賃貸は貸借対照表に記録されていないが、関連支払は貸借対照表で費用であることが確認された-回線だレンタル期間を基準としています。
会社の資産契約にはレンタルと非レンタルが同時に含まれています-賃貸借契約コンポーネントです。ありません-賃貸借契約コンポーネントには、メンテナンス、光熱費、および他の運営コストが含まれる場合があります。当社はレンタルと非レンタルを組み合わせております-賃貸借契約そのリーススケジュールでは、固定コスト構成部を単一リース構成部分とする。変動コスト、例えば光熱費または維持費は、権利の計量に含まれない使用状況可変対価格金額を支払うことを決定したイベント発生時に支出するのではなく、資産及びリース負債を提供する。
F-18
カタログ表
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連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
賃貸債務及びその相応の権利使用状況資産は予想レンタル期間内の将来の賃貸支払いの現在価値に応じて入金されます。レンタルに隠されている金利の決定は容易ではないため、当社は、このレンタル期間の推定値を使用して保証増量借入金金利を決定することにより、将来のレンタル支払いの現在値を決定する。当社は賃貸契約ごとに保証付き逓増借款金利を想定しており、当社が類似期間内に賃貸支払いに相当する金額に相当する支払いを担保で借り入れた金利に基づいて計算されています。
同社のいくつかの賃貸には、賃貸借契約の延長または終了の選択権が含まれている。会社の権利決定のための金額使用状況資産と賃貸負債は一般に継続オプションや早期を仮定していない-中止だ当社が当該等の選択権を行使すると合理的に判断しない限り、予備(あれば)を行使する。
収入を繰り越す
繰延収入には、会社が確認できる収入を超えて徴収または発行された金額が含まれています。-会社は繰延収入と非を確認します-今のところ繰延収入は、関連履行義務履行時の収入とする。-会社は繰延収入を記録し、次の12年で確認する-月だ連結貸借対照表における流動負債の期間とする。
金融商品の公正価値
会社の金融商品には現金、売掛金が含まれています。売掛金および売掛金の見積公正価値は,その帳簿価値とほぼ同じである-Termこれらの楽器の性質。
株に基づく報酬
その会社はすべての株式オプションと他の株を評価している-ベース付与された日の公正価値に基づいて、従業員、役員、コンサルタントに奨励を支給し、これらの奨励が必要なサービス期間内に推定没収後の補償費用を差し引くことを確認し、必要なサービス期間は通常相応の奨励の帰属期間である。歴史的に見ると、同社は従業員、役員、コンサルタントに株式オプションを発行し、サービスのみを提供している-ベース条件を与えてこれらの報酬の費用を記録します-回線だ方法です。
当社は在庫を分類しております-ベース連結業務報告書において報酬費用を分類する方式は,受賞者の賃金費用を分類する方式と同様である。
当社は株式オプションを付与した日に黒オプションを用いて公正価値を見積もる-スコアーズ選択権-定価だモデルです。初公募前は,その会社は個人会社であったため,会社が不足していた-特定だ過去と隠れた変動率情報ですそこで、公開上場企業のような歴史的変動率に基づいて、その予想される株式変動率を推定する-取引だ同社は、その取引株価の変動に関する十分な履歴データを持つまで、そうし続ける予定だ。当社の株式オプションの期待期限は“簡略化”方法で決定され、資格が“普通”の株式を奨励するためのものです-バニラだ“オプション。リスク-無料だ金利は奨励付与時に発効した米国債収益率曲線を参考にして決定され、時間帯は奨励の予想期限にほぼ等しい。予想配当率は、当社が現金配当金を派遣したことがなく、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も発行されないことを期待している。
企業合併
当社は購入会計方法を用いて業務買収に対して会計計算を行い、買収資産と負担した負債は買収日それぞれの公正価値で入金する。対価が支払われた公正価値は、価格が含まれているか、またはあるか、それぞれの公正価値に基づいて、買収された資産および負担された負債に割り当てられる。営業権とは、購入価格が取得された資産と負担された負債の推定公正価値を超えることである。
会社経営陣は、買収した資産と負担する負債及び無形資産及びその推定寿命の公正価値を決定する際に重大な判断を行う。その他の要素を除いて、公正価値と使用年限の決定は、将来予想されるキャッシュフロー、特許権使用料コスト節約と適切な割引の推定に基づく
F-19
カタログ表
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連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
現在の金利を計算するために使われます。これらの判断は、買収日の公正価値を買収資産や負担する負債に割り当てるための見積もりや、会社の現在と将来の経営業績に大きな影響を与える可能性がある。実際の結果は、このような推定とは異なる可能性があり、ある計量期間内に、または最終的に資産および負債の公正な価値を決定する際に(より早い発生者を基準に)営業権および買収日を調整することをもたらす可能性がある。計量期間終了後の資産と負債公正価値の調整は当社の経営実績に計上されています。
価格設定がある場合、当社は買収日に公正価値で提案された負債を確認し、その後、総合経営報告書に公正価値調整を記録した。当社または対価が手配されている他の資料については、総合財務諸表付記内の他の部分に記載されている公正価値措置付記4を参照することができる。
収入確認
概要
同社は,(1)設備の販売,(2)サービスの提供,(3)建築契約,から収入を得ている。
ASC/606“収入確認”によると、当社は顧客との契約による収入を確認します-手順モデルを具体的に説明すると以下のようになる
• 顧客契約を確定する
• 様々な業績義務を決定します
• 取引価格を決定する
• 取引価格を異なる履行義務に割り当てること
• 業績義務を履行する際に収入を確認する。
顧客契約を確定する
顧客契約は、一般に、会社およびその顧客の承認および承諾、権利が確定され、支払い条項が確定され、契約が商業的実質を有し、回収可能である場合に決定される。具体的には、調達注文が通常業務中に顧客によって発行された場合、会社は契約及び調達注文に書面/電子署名を取得する。
異なる業績義務を決定する
契約履行義務は、会社が独特な商品やサービスまたは一連の独特な商品やサービスを提供することを承諾することである。顧客に約束された商品またはサービスは異なり、顧客が単独で、または顧客がいつでも入手可能な他のリソースと共に利益を得ることができる場合、会社が商品またはサービスを顧客に譲渡する約束は、契約内の他の承諾とは分離される。
出来高を確定する
取引価格とは、会社が商品やサービスを顧客に譲渡するために獲得する権利が期待される対価格額であり、政府機関を代表して徴収される販売税は含まれていない。
取引価格を別の履行義務に割り当てる
取引価格は,顧客に提供する商品やサービスの相対独立販売価格(“SSP”)に応じて履行義務ごとに割り当てられる.当社の契約には通常複数の履行義務が含まれており、それらが異なる場合は、当社は個別に各履行義務を計算します。独立販売価格は、同様の場合に類似した顧客の特定の機器またはサービスに個別に販売される場合、会社が受け取る価格を反映している。
F-20
カタログ表
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付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
業績義務を果たしたときに収入を確認する
収入は、承諾した製品又はサービスの制御権を顧客に移転することにより履行義務を履行する際又は履行義務として確認される。
重大な判決
当社が締結した契約には、設備、サービス、施工の様々な組み合わせが含まれる可能性があり、これらの組み合わせは通常区別でき、単独の履行義務として入金されています。顧客との契約には、通常、顧客に多様な製品やサービスを譲渡する約束が含まれる。製品とサービスが異なる業績義務とされているかどうかを確定し、一緒に計算するのではなく、別々に計算すべきであり、これは重大な判断が必要かもしれない。会社が履行義務を決定すると、推定取引価格に含まれる可変対価金額(ある場合)を含む取引価格を決定する。そして、会社はSSPに基づいて取引価格を契約の各履行義務に割り当てます。該当する収入は関連履行義務の履行であることを確認します。
それぞれの義務履行SSPを決定するために判断する必要がある.会社が履行義務単独販売の価格とASC/606指導下での試算SSPの方法からSSPを決定-10-32-33それは.過去の取引でSSPが観察されなければ、会社は既存の情報、例えば市場状況、期待利益率、内部承認の履行義務に関する定価ガイドラインを考慮してSSPを推定する。同社は、SaaSタイプの加入ライセンスを許可し、このライセンスに基づいて、お客様は、指定された期間内にソフトウェアにアクセスする権利のみを有する。契約の全価値はSaaSが購読している契約期間内に比例して確認し,階層定価に関連していれば月ごとに調整する.当社は通常、設備が顧客に積み込まれる場合にはその設備販売の履行義務を履行し、顧客にサービスを提供する際にはサービス販売を履行し、サービス提供と契約完了時には建築契約の履行義務を履行する。
会社利用コスト-番号をつけて設備及び建築SSPの保証金決定方法-出力サービス。この方法は第三者サービスのコストに基づいており,会社が市場を反映した合理的な値上げと考えていることに加えて-ベースディーラーの利益率。
当社は独立サービス手配中の可視価格に基づいて時間サービス契約と材料契約のSSPを決定します。
同社は契約開始時に特許権使用料、収入シェア、月費、サービスポイントの形で可変対価格を推定し、各報告期間の終了時に更新し、より多くの情報があれば利用可能である。変数は通常制約されないことを考える.本報告で述べた期間において、可変対価格の変化は重要ではない。
契約の支払条項が収入確認の時間と異なる場合、会社はこれらの契約の取引価格に重要な融資部分が含まれているかどうかを評価する。当社は実際の便宜策を選択し、実体が重大な融資部分に影響を与えないように調整することを許可し、会社が契約開始時に、エンティティが顧客に約束した貨物またはサービスを譲渡することと顧客がその貨物またはサービスのために支払うこととの間の期間を1年以上とすることを期待している。期限が1年を超える契約-年だこのハードルにより,この評価および融資構成部分とその相対的重要性の定量的推定を判断する必要がある。そのため,会社は合意した合意に従って当該等の契約に利子を計上する-はい資金調達部分を財政収入として個別に列記する予定だ。当社は2022年、2022年および2021年12月31日まで、同社などの財務収入は何もない。
お客様との支払い条項は通常、領収書の日付から30日以内に支払うことを要求します。同社とその顧客との合意では、サービスや製品の返金は規定されていないため、このようなサービスや製品のための専用の準備金は保持されていない。ごく少数の場合、顧客は納品された製品やサービスを懸念しており、当社はこのような事項に関連するすべてのコストがすべての届出期間中に取るに足らない懸念を是正するために努力している。
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付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
会社は、顧客が貨物統制権を獲得した後の輸送·運搬活動を履行コストと見なすことを選択しており、約束された貨物やサービスではない。そのため、当社は出荷時に消費財輸送や運搬に関するすべての履行費用を計上します。会社と顧客との支払期限は1年または1年以下であり、このような契約に適用される実際の方便を選択し、金銭の時間的価値を考慮しない。会社が収入と同時に徴収する売上高、付加価値税、その他の税金-作成活動は収入に含まれていない。
当社は特定の条項に基づいて顧客から支払いを受けており、これらの条項は義務履行までの期間は通常30日未満である。契約書の下には業績に関する契約資産はありません。会社繰延収入の期初と期末残高の違いは、主に会社の業績と顧客支払いの時間差によるものだ。会社は顧客の配慮と引き換えに、製品やサービスを譲渡することで顧客との契約義務を履行する。売掛金は、顧客が請求書または対価格権利を受領した場合に無条件で記録される。お客様が掛け値を受け取った場合、または一定額の対価格を支払うべきである場合、当社は繰延収入を確認し、当社は将来的に特定の独自製品を譲渡する義務があります。
ASC第606条によると-10-50-13会社は、本報告期間末までの残り履行義務を開示しなければならない。会社の契約の性質のため、これらの報告書は適用されないことを要求する。その会社の残りの契約の大部分はASC第606条に規定されているいくつかの免除に該当する-10-50-14606番まで-10-50-14A(1)履行義務が最初の予想期限が1年以下である契約の一部であることと,(2)請求書を発行する権利とを含む。
当社は一般的に-年だその製品の材料と工芸に対する保証は、しかし交渉によって長年保証を提供することができ、通常サプライヤーから獲得した保証(ある場合)を顧客に転送することができ、通常この保証が含まれています-年だピリオド。ASC第450条により-20-25損失が発生する可能性があり、合理的に推定できる場合、当社は製品保証費用を計上しなければなりません。同社は保証返品準備金#ドルを保留しています
研究開発コスト
当社は発生した研究と開発費用を負担します。研究·開発費には、賃金、従業員福祉、その他の製品開発に関する費用が含まれている。同社は,その栽培·抽出装置およびそのSaaSに関連するハードウェアやソフトウェア製品の開発と強化により研究·開発コストを発生させている-ベースAgrify Insights育成ソフトウェア(“Agrify Insights”)。
内部ソフトウェア開発コストの資本化
同社はAgrify Insightsの継続開発に関連するあるソフトウェアプロジェクトの努力を利用して、AAA 985に基づいた-20それは.技術的実行可能性を決定した後にのみ,アプリケーション開発段階で発生するコストを資本化し,実行される作業に新たな機能や追加的な機能は生じない.アプリケーション開発段階で資本化されたコストタイプには、従業員の報酬と第三者の相談料が含まれています-パーティーだこれらのプロジェクトに従事するソフトウェア開発者。技術の可能性を確定する前に,研究と開発に関する費用および定員費用は発生した費用に基づいて計上される-実施する活動します。内部.内部-使用するソフトは直線上で償却されている-回線だ資産の推定耐用年数で計算すると、推定耐用年数は2年から5年まで様々である。
所得税
会社は米国会計基準第740号特別テーマ“所得税”の規定に従って所得税を計算し、貸借対照法を用いて繰延所得税を計算することを要求している。資産·負債法は、予想される将来の税収結果のために、繰延税金資産と負債を確認することを要求する
F-22
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付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
資産と負債の帳簿金額と計税基礎との一時的な違い。経営陣が繰延税項目の純資産が現金化できない可能性が高いと考えているいかなる繰延税項目の純資産を相殺するために、評価を準備した。
納税申告書を提出する際には、税務機関が審査した後、取られたいくつかの立場が維持され、別の立場は、取られた立場の是非曲直または最終的に維持される立場の額の不確実性を受けることが非常に確実である。ASC 740の指導によれば-10-25-6すべての既存の証拠によると、税務状況の利益は総合財務諸表で確認されており、その間、管理層は、審査後、控訴または訴訟手続(ある場合)を含めて、この状況がより維持される可能性があると考えている。持っている税務倉庫は他の倉庫と相殺したりまとめたりしません。より多くの条件を満たした税収の頭寸-不可能よりも確認敷居は超えた最大税収割引額と評価されています
税務頭寸が有効に決済された場合、会社はその頭寸のメリットを確認する。ASC:740-10-25-10“基本確認敷居”では、“基本確認敷居”は、1つのエンティティが以前に確認されていなかった税金割引を確認するために有効に決定すべきかどうかをどのように決定すべきかを示す指導を提供している。ASC:740-10-25-10税務機関が審査を終えた後に税務問題を効果的に解決できることを明らかにした。有効決済されたと考えられる税務頭寸については、当社は税収割引の全金額を確認します。
2021年12月31日まで、当社は繰延税金負債約$を記録しました
1株当たり純損失
当社は普通株株主に基本純損失と赤字を計上して1株当たり純損失を計上すべきである-クラスだ証券に参加するための方法。会社が1株当たりの基本損失を計算する方法は、普通株株主が獲得できる純損失を加重で割ることです-平均して発行済み普通株式数。普通株主の利用可能純損失とは,普通株株主が参加証券に収益を分配することで減少すべき純損失である。損失は参加証券に割り当てられず、参加証券の保有者はいかなる損失の契約義務も分担していないからである。1株当たり償却損失は株式オプションと引受権証の潜在的希薄化影響に応じて1株当たり基本損失を調整する。会社はすべての届出期間の損失を報告したため、すべての希釈可能な証券は、株式オプションと引受権証を含めて、すべて反です-希釈剤そのため、1株当たりの純損失は1株当たりの純損失を希釈することに等しい。
すべての時期の1株当たり純損失計算は、2021年1月12日、2022年10月18日、2023年7月5日に実施された逆株分割を反映するように調整されている。1株当たりの純損失は加重したものによる-平均して発行済み普通株式数。
最近採用された会計公告
2020年8月にFASBはASU第2020号を発表しました-06、債務--債務およびその他の代替方法(主題470-20)、派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益の契約(主題別815-40):エンティティ自身の権益における変換可能なチケットおよび契約の会計処理。ASU第2020号修正案-06負債および権益の特徴を有するいくつかの金融機器アプリケーションGAAPに関連する複雑さを簡略化する。より具体的には、修正は、変換可能なツールおよび派生ツールの指示に集中する
F-23
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記1-報告概要、列報根拠と重要会計政策(続)
実体自体の権益契約の例外に適用される。ASU 2020-0612月以降に始まる財政年度内に有効 2021年15日には、これらの財政年度内の移行期間が含まれる。この新しい会計基準を採用することは会社の総合財務状況に影響を与えない。
未定会計公告
FASBは2016年6月にASU 2016号を発表しました-13金融商品の信用損失(主題326)は、利用可能な金融商品の信用損失を計算するための新しい方法を導入する-販売待ち債務証券と売掛金。この指導意見は新しい“予想損失モデル”を構築し、各エンティティにすべての実用と関連情報を使用して金融商品の現在の予想信用損失を推定することを要求した。任意の予想される信用損失は、利用可能な資産の償却コストの減少ではなく、準備に反映されるだろう-販売待ち債務証券。アメリカアリゾナ州立大学2016年-132022年12月15日以降の会計年度に有効である。当社は、ASU番号2016の申請を予定しています-13その運営結果、財務状況又は開示された列報に実質的な影響を与える。
2021年10月下旬、FASBはASU第2021号ファイルを発表しました-08企業合併(主題606):顧客との契約から契約資産および契約負債を計算し、事業統合で得られた契約資産および契約負債を主題606に従って確認および計量することが、まるで契約を開始したかのように要求される。一般に、買収側が公認会計基準に従って財務諸表を作成する場合、買収側が買収した契約資産および契約負債を確認·計量し、被買収側財務諸表における確認および計量の方式と一致することになる。本更新における改正は、これらの財政年度内の移行期間を含む2022年12月15日以降に開始される財政年度に有効である。過渡期内の養子縁組を含む事前養子縁組を許可する。会社は2021年のASUの応用はないと予想している-08その運営結果、財務状況又は開示された列報に実質的な影響を与える。
経営陣は、最近の他の会計声明は、会社の現在または将来の連結財務諸表に実質的な影響を与えないか、または実質的な影響を与えないと考えている。
備考:2年度収入と繰延収入
収入.収入
同社は契約と調達注文を組み合わせて顧客にその設備やサービスを販売している。設備収入には、Agrify垂直農業単位会社(VFU)、コンテナ農場、集積栽培ラック、LED栽培ランプなど、会社の設計と設計された独自製品の販売が含まれている-独自性空気浄化システムや殺虫剤のような第三者が設計、設計、製造した製品-無料だ表面保護。
建築契約は通常,契約で確定した具体的な工事または工事単位を完了したときに支払うこととしている。これらの契約の条項はかなり違いがありますが、それらは主に時間によって組織されています-と-材料契約します。会社は“時代”に入った-と-材料契約によれば、会社は合意された1時間当たりの課金率に応じて労働力及び設備料金、及び契約で合意された料率で発生した材料を含む他の費用を支払う。その会社は3つの主要な支店を使って-引受業者工事契約を執行する。
次の表は、収入確認時間別の会社収入を提供します
現在までの年度 |
||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
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ある時点で転送されます |
$ |
|
$ |
|
||
時間とともに移動する |
|
|
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|
||
総収入 |
$ |
|
$ |
|
F-24
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
備考:2年度収入と繰延収入(続)
次の表は、収入タイプ別の会社収入を提供します
現在までの年度 |
||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
||||
補助製品及びサービスを含む栽培ソリューション |
$ |
|
$ |
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||
アグリ·インシーツ™ |
|
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||
施設が拡張する |
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抽出液 |
|
|
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||
総収入 |
$ |
|
$ |
|
ASC第606条によると-10-50-13会社は、本報告期間末までの残り履行義務を開示しなければならない。会社の契約の性質のため、これらの報告の要求は適用されません。会社の残りの大多数の契約はASC第606号に規定するいくつかの免除に適合しています-10-50-14606番まで-10-50-14A(1)履行義務が最初の予想期限が1年以下である契約の一部であることと,(2)請求書を発行する権利とを含む。
収入を繰り越す
当社の2022年、2022年および2021年12月31日までの3年度の当期繰延収入および残高変動は以下の通りです
現在までの年度 |
||||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
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繰延収入--期初 |
$ |
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$ |
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足し算 |
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公認の |
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( |
) |
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( |
) |
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繰延収入--期末 |
$ |
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|
$ |
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|
繰延収入残高には、主に同社のソリューション設備での顧客の預金が含まれている。2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、会社のすべての繰延収入残高は、添付の総合貸借対照表に流動負債報告として報告されている。
2022年12月31日までに、当社は確認します
付記3--総合貸借対照表補足資料
売掛金
売掛金には、2022年12月31日、2022年、2021年までの売掛金が含まれています
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||||
売掛金,売掛金 |
$ |
|
|
$ |
|
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減計不良債権準備 |
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( |
) |
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( |
) |
||
売掛金純額 |
$ |
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|
$ |
|
|
関連側NEIAは1ドルを占める
F-25
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記3--総合貸借対照表補足資料(続)
不良債権準備の変化には、
現在までの年度 |
|||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
|||||
不良債権準備--期初 |
$ |
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|
$ |
|
||
不良債権準備 |
|
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|
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その他の調整 |
|
( |
) |
|
|
||
不良債権準備--期末 |
$ |
|
|
$ |
|
不良債権支出は$
前払い費用と他の流動資産
前払い費用およびその他の流動資産には、2022年12月31日と2021年12月31日まで、以下の内容が含まれている
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||
その他売掛金 |
$ |
|
$ |
|
||
前払い費用、その他 |
|
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前払い保険 |
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繰延発行コスト |
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プリペイドソフト |
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前払い材 |
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その他受取手形(1) |
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繰延コスト |
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|||
前払い費用とその他の流動資産総額 |
$ |
|
$ |
|
____________
(1)
財産と設備、純額
2022年12月31日、2022年、2021年12月31日までの財産と設備の純額は以下の通り
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||||
賃借権改善 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
機械と設備 |
|
|
|
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|
||
ソフトウェア |
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コンピュータとオフィス機器 |
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レンタル設備 |
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家具と固定装置 |
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研究開発実験室装置 |
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車両 |
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展示会資産 |
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財産と設備総額(毛額) |
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減価償却累計 |
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( |
) |
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( |
) |
||
建設中の工事 |
|
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|
|
|
||
財産と設備の合計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
F-26
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記3--総合貸借対照表補足資料(続)
2022年12月31日と2021年12月31日までの両年度の減価償却費用は
他の非流動資産
他の非-今のところ2022年12月31日と2021年12月31日までの資産には、
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||
長期繰延手数料費用 |
$ |
|
|
|
||
証券保証金 |
|
|
|
|
||
その他非流動資産合計 |
$ |
|
$ |
|
費用とその他の流動負債を計算しなければならない
2022年12月31日現在、2022年、2021年まで、計算すべき費用およびその他の流動負債は、
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||
販売税を納めるべきだ(1) |
$ |
|
$ |
|
||
売掛金(2) |
|
|
|
|
||
建造コストを計算する |
|
|
|
|
||
補償に関連する費用 |
|
|
|
|
||
在庫仕入計 |
|
|
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|
||
課税保証コスト |
|
|
|
|
||
専門費用を計算する |
|
|
|
|
||
利子支出を計算する |
|
|
|
|||
融資リース負債 |
|
|
|
|
||
その他流動負債 |
|
|
|
|
||
費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない |
$ |
|
$ |
|
____________
(1)
(2)
課税保証コスト
次の表は、会社が将来の保証コストを予想する負債に関する活動をまとめています
現在までの年度 |
||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
||||
保証課税費用--期初 |
$ |
|
$ |
|||
この期間に発行された保証は負債に相当します |
|
|
|
|
||
保証期間末--保証期間末 |
$ |
|
$ |
|
F-27
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注4--公正価値評価基準
資産と負債の公正価値
ASCテーマ820“公正価値計量”によれば、当社は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって受信された価格で公正価値を計量する。公正価値を決定する際に、市場参加者が資産または負債(投入)の定価のために使用する仮定は、以下に示すように、3つの階層からなる階層的公正価値階層構造に基づく
第1レベル: |
活発な市場における同じ資産または負債の見積もりのような観察可能な投入。 |
|||
第二レベル: |
活発な市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブな類似市場のオファーのような他の直接的または間接的に観察されることができる情報。 |
|||
第三級: |
観察できない入力は,その市場データが少ないかまったくなく,当社は市場参加者が資産や負債定価のためにどのように自分の仮説を立てているかについて考える必要がある. |
資産および負債の推定方法には、市場法、収益法、またはコスト法などの方法があり、予測、推定、および管理層の現在の市場データの解釈のような観測不可能な入力を使用することが可能である。これらの観測不可能な入力は、観測可能な入力が利用できない場合にのみ利用される-有効だ得るために。
2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、会社が公正価値に応じて恒常的に計量した資産と負債は以下の通り
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
公正価値計量 |
公正価値計量 |
|||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
レベル1 |
2級 |
レベル3 |
合計: |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計: |
||||||||||||||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
共同基金(2021年現金および現金等価物に含まれる) |
$ |
|
$ |
$ |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
$ |
|
||||||||||||
市政債券 |
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社債 |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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$ |
$ |
$ |
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負債.負債 |
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|
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値段が合うかもしれない |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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$ |
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||||||||||||||
株式証明負債-2022年1月-株式承認証 |
|
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株式証明負債-2022年3月-株式承認証 |
|
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株式証明負債-2022年8月-株式承認証 |
|
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|
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株式証明負債-2022年12月-株式承認証 |
|
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|
|
|
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総負債 |
$ |
$ |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
$ |
|
$ |
|
金融商品の公正価値
会社は、現金および現金等価物、有価証券、引受権証負債、または対価格を含むいくつかの金融商品を持っている。これらのツールの公正価値情報および会社の他の残高は以下のとおりである
• 現金および現金等価物、売掛金および繰延収入負債は、空手形価値によってその公正価値に近い-Termこれらの楽器の性質。
F-28
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注4--公正価値評価基準(続)
• 現在保有している有価証券に分類する成熟期まで証券は償却コストで入金され、12月に 2022年31日、公正価値に近い。
• 同社の繰延価格は、2021年度第4四半期および2022年度第1四半期に買収に関連する場合に、取引時の推定公正価値割引を使用して入金される。12月まで 31、2022年と2021年、繰延対価格の帳簿価値は公正価値に近い。
• 会社の引受権証負債はすでに表示されている市場に出す各報告期間内に、株式証負債の公正価値変動を他の収入(支出)に記入し、純額は持分証が行使されるまで付属の総合経営報告書に計上する。株式証負債の公正価値は黒で推定されている-スコアーズもう一つの選択肢は-定価だこれはモデルです
有価証券
会社は2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、市政債券と社債投資を保有している。市政債券や社債は保有とされている成熟期まで償却コストに応じて添付された総合貸借対照表に計上する。このような投資の公正な価値は、最近実行された取引と市場見積もりを使用して推定される。当社は流動資産を今後12ヶ月以内に満期になる投資と見なし、長期受取利息を含む-Term債券です。
同社の有価証券構成は以下のとおりである
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||
現行有価証券 |
|
|
||||
市政債券 |
$ |
$ |
|
|||
社債 |
|
|
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|
||
共同基金 |
|
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|||
$ |
|
$ |
|
2022年12月31日現在、取引可能証券には以下のものが含まれている
(単位:千) |
償却する |
実現していない |
推定数 |
||||||
当期有価証券(1年以内満期) |
|
|
|
||||||
社債 |
$ |
|
$ |
$ |
|
||||
共同基金 |
|
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|
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||||
$ |
|
$ |
$ |
|
2021年12月31日現在、取引可能証券は以下のものを含む
(単位:千) |
償却する |
実現していない |
推定数 |
|||||||
当期有価証券(1年以内満期) |
|
|
|
|
||||||
市政債券 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
社債 |
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( |
) |
|
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|||
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
F-29
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注4--公正価値評価基準(続)
値段が合うかもしれない
会社は収益のある純負債を分類しています-出力売り手と2022年第1四半期に完成した買収と2021年度に完成した2つの買収に関する考慮。関連する公正価値は、将来の収入、販売商品コスト、および運営費用予測をモデル化するための重要な仮定を含む重大な観察不可能な入力を使用して決定されるので、これらの買収に関連するまたは価格の公正価値は、公正価値レベルの第3レベルにある。企業が2022年第1四半期および2021年度に完了した買収の記述は、連結財務諸表付記に付記された8ヶ月間の業務合併に含まれる。
現在までの年度 |
|||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
|||||
対価があります--期初 |
$ |
|
|
$ |
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掛け値があるかどうか |
|
|
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|
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対価格の累積があります |
|
|
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|
|||
または負債のある現金および発行された普通株式 |
|
( |
) |
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|||
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
|
||
価格が合っています |
$ |
|
$ |
|
会社は、2022年12月31日と2021年12月31日までに、合併貸借対照表に課税費用およびその他の流動負債を計上するか、または計上する。
各買収に関する他の情報は、以下のとおりである。
PurePresureがあります
同社は,当初予想されていた収入推定と比較した実収入表現を検討したところ,PurePresureの収入傾向は,買収時に会社の最初の公允価値推定に組み込まれた最初に推定された収入傾向よりも大きく低いことを指摘した。そのため、同社はPurePresureの初めての利益に対する公正価値業績予想を低下させた-出力ピリオド。2022年9月30日までの第3四半期に、会社はPurePresureの最初の収入に関するまたは対価格負債の推定公正価値を減少させた-出力期間減少約$
アメリカの研究室協会が
同社は、当初予想収入推定と比較した実収入表現を検討したところ、Lab Societyの収入傾向は、買収時に会社の最初の公允価値推定に組み込まれた最初の推定収入傾向よりも大きく低いことを指摘している。そのため、同社は実験室協会の最初の収入に対する公正な価値推定を低下させた-出力ピリオド。企業は、2022年6月30日までの第2四半期に、Lab Societyの最初の収入に関連した、または対価格負債の推定公正価値を減少させた-出力期間減少約$
相対価格:Precisionと下落
稼いだ金-出力Precision前のメンバーおよび下落の潜在的または代償は、2021年12月31日に満了します。当社は2022年第2四半期にPrecision前のメンバーおよび下落によって得られたコストを約増加させます
F-30
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注4--公正価値評価基準(続)
$
株式証負債
2022年12月31日の権利証負債の推定公正価値は、第3級投入を用いて決定された。黒の固有元素-スコアーズ選択権-定価だモデルは,会社の最適な見積りを代表する見積り公正価値を計算する際に用いる仮定である.変動率は会社自身の株価と競争相手の株価に基づいて一定期間決定される。
しかし、これには内在的な不確実性が含まれている。もし要素や仮定が変化すれば、推定された公正価値は大きく異なるかもしれない。
2022年1月-株式承認証
次の表は、2022年12月31日までの年間推定で用いられている会社の仮定をまとめたものである
株価.株価 |
$ |
|
|
|
オプション取引権価格 |
$ |
|
|
|
所期期間(年) |
|
4.58 |
|
|
波動率 |
|
|
% |
|
割引率(国債収益率) |
|
|
% |
次の表は、2022年12月31日までの年度3級株式証負債の公正価値変化をまとめたものである
(単位:千) |
現在までの年度 |
|||
株式証負債-期初 |
$ |
|
||
株式証負債の初期公正価値を承認する |
|
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
株式証負債--期末 |
$ |
|
|
2022年3月株式承認証
次の表は、2022年12月31日までの年間推定で用いられている会社の仮定をまとめたものである
株価.株価 |
$ |
|
|
|
オプション取引権価格 |
$ |
|
|
|
所期期間(年) |
|
5.13 |
|
|
波動率 |
|
|
% |
|
割引率(国債収益率) |
|
|
% |
F-31
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注4--公正価値評価基準(続)
次の表は、2022年12月31日までの年度3級株式証負債の公正価値変化をまとめたものである
(単位:千) |
現在までの年度 |
|||
株式証負債-期初 |
$ |
|
||
株式証負債の初期公正価値を承認する |
|
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
債務弁済損失構成部分 |
|
|
|
|
株式証負債--期末 |
$ |
|
|
2022年8月株式承認証
次の表は、2022年12月31日までの年間推定で用いられている会社の仮定をまとめたものである
株価.株価 |
$ |
|
|
|
オプション取引権価格 |
$ |
|
|
|
所期期間(年) |
|
5.13 |
|
|
波動率 |
|
|
% |
|
割引率(国債収益率) |
|
|
% |
次の表は、2022年12月31日までの年度3級株式証負債の公正価値変化をまとめたものである
(単位:千) |
現在までの年度 |
|||
株式証負債-期初 |
$ |
|
||
株式証負債の初期公正価値を承認する |
|
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
期日内受け渡しの権利証 |
|
( |
) |
|
株式証負債--期末 |
$ |
|
|
2022年12月-株式承認証
次の表は、2022年12月31日までの年間推定で用いられている会社の仮定をまとめたものである
株価.株価 |
$ |
|
|
|
オプション取引権価格 |
$ |
|
|
|
所期期間(年) |
|
4.98 |
|
|
波動率 |
|
|
% |
|
割引率(国債収益率) |
|
|
% |
F-32
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注4--公正価値評価基準(続)
次の表は、2022年12月31日までの年度3級株式証負債の公正価値変化をまとめたものである
(単位:千) |
現在までの年度 |
||
株式証負債-期初 |
$ |
||
株式証負債の初期公正価値を承認する |
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
|
|
株式証負債--期末 |
$ |
|
注:5ドルの売掛金
会社初公募募集資金の一部は、会社のTTKソリューション計画を開始するために使用される。TTKソリューションは業界初の唯一無二のこの計画では、同社は、その事業計画の初期段階で合格した大麻事業者と接触し、通常1年以上にわたって重要な支援を提供する
同社は$を記録した
2022年9月15日
当社は2022年12月31日までの年間で約$を設立した
F-33
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:5ドルの売掛金(続)
2022年、2022年、2021年12月31日まで、顧客別の受取ローンの内訳は以下の通り
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||
Bud S&Maryの高性能TTKソリューション |
$ |
|
|
$ |
|
||
緑石グループは関連側で、同社の元Agrify Brands従業員とその工事副社長が少数の株式を持っているからだ |
|
|
|
|
|
||
会社の顧客数は136社--TTKソリューション |
|
|
|
|
|
||
会社の顧客数125-TTKソリューション |
|
|
|
|
|
||
会社のお客様数:71個の非TTKソリューション(1) |
|
|
|
|
|
||
会社のお客様数140個--TTKソリューション(2) |
|
|
|
|
|||
TTKソリューション-不審なアカウントのための準備(3) |
|
( |
) |
|
|||
融資総額を受け取る |
$ |
|
|
$ |
|
____________
(1)
(2)
(3)
現在,会社は知らず,そのTTKソリューション計画に関するリスクや潜在的な性能障害も発見されていないが,上記のBud&Mary‘s TTKソリューションやGreenstone TTKソリューション(関連先)の例外は除外した.
当社はASC/810により上記顧客がVIEであるか否かを分析し、そうであれば、当社が合併が必要な主な受益者であるか否かを分析した。当社の分析によると、当社はGreenstoneをVIEと決定していますが、Greenstoneは当社の元Agrify Brands社員とその工事副社長が少数の持分を持っているため、関連側となっています
注:6ヶ月分の在庫
在庫品はコストまたは可変現可能値の中の低い者に列報し,コストは主に重み付けされている-平均して初めてコスト法を採用する-入力まず、まず-出力基礎です。このような費用には原材料と運営用品の調達費用が含まれている。当社と仕入先との間の標準支払条項は、当社製品の納入前に支払うことを要求する可能性があります。その会社の前払い在庫は空振りだ-Termいいえ、ありません--利息を計算する製品が納品されて購入に使用される資産。
2022年12月31日現在、2022年、2021年までの在庫は以下の通り
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||||
原料.原料 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
在庫を前払いする |
|
|
|
|
|
|
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完成品 |
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|
|
|
|
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在庫、毛数 |
|
|
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||
在庫備蓄 |
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( |
) |
|
( |
) |
||
総在庫、純額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
F-34
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:6ヶ月分の在庫(続)
在庫備蓄
当社は古くて緩やかな製品の在庫備蓄を確立している--感動的です欠陥のある在庫です。当社は古くて緩やかな在庫備蓄を計算している--感動的ですあるいは、不良品は、在庫コストとその推定可処分純値との差額である。準備金は経営陣が予想する処置方法に基づいて計算される。
当社の在庫準備金の変動状況は以下の通りです
(単位:千) |
現在までの年度 |
|||||
2022 |
2021 |
|||||
在庫備蓄--期初 |
$ |
|
$ |
|||
在庫準備金を増やす |
|
|
|
|
||
在庫備蓄--期末 |
$ |
|
$ |
|
付記7-営業権及び無形資産、純額
無形資産は最初に公正価値で入金され、定期的に減価テストを行う。営業権とは、買収価格が企業合併で買収された識別可能な有形と無形資産及び負担する負債の公正価値を超え、少なくとも毎年減値テストを行うことである。当社は第4四半期に毎年営業権減値テストを行い、あるいは指標或いは状況が発生した時にもっと早く営業権減値テストを行い、これは当社の報告部門の公正価値が帳簿価値よりも低い可能性が高い。当社は、帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた金額について減価費用を確認しますが、営業権総額を超えません。
同社はすでに結論を出しており,減価がある-トリガ2022年6月30日までの四半期内に発生した事件は、会社にその営業権と無形資産の現在の帳簿価値の詳細な分析を要求する。営業権および無形資産減価テストについては、当社には申告機関が設置されている。
同社の時価総額は2022年6月30日までの四半期で総純資産を下回った。また、同四半期の財務パフォーマンスは引き続き疲弊しており、これはこれまでの経験とは逆だ。経営陣は株式市場の持続的な不利な発展、会社の経営環境の悪化後に業務業績予想を再評価し、低い--予想以上に販売、そして運営費用の増加。全体的に、これらの指標は商業権と無形資産の減価テストを行う必要がある。
テスト結果によると、当社はその営業権および無形資産合計の帳簿価値が回収できないことを決定した。当社は2022年第2四半期に減値費用を計上し、その営業権及び無形資産の帳簿価値の全額減値に相当する。会社が記録した減価費用は約#ドルです
営業権の変動には以下が含まれる
現在までの年度 |
|||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
|||||
営業権--期初 |
$ |
|
|
$ |
|
||
期内に獲得した商業権 |
|
|
|
|
|
||
営業権購入会計調整 |
|
|
|
|
|||
営業権減価損失 |
|
( |
) |
|
|||
営業権--期末 |
$ |
|
$ |
|
F-35
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
付記7-営業権及び無形資産、純額(続)
2022年12月31日現在の無形資産純資産額は以下の通り
無形資産、毛収入 |
累計償却損益と減価 |
無形資産、純額 |
|||||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
1月1日 |
足し算 |
2022年12月31日 |
2022年1月1日 |
費用支出と |
2022年12月31日 |
2022年1月1日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||
商号 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|||||||||
取引先関係 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||
得られた発達した技術 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||
競業禁止協定 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||
資本化サイトコスト |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||
合計する |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
2021年12月31日現在の無形資産純資産額は以下の通り
無形資産、毛収入 |
累計償却する |
無形資産、純額 |
|||||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
1月1日 |
足し算 |
十二月三十一日 |
2021年1月1日 |
費用.費用 |
2021年12月31日 |
2021年1月1日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||
商号 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
||||||||
取引先関係 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
||||||||
得られた発達した技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
競業禁止協定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
資本化サイトコスト |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
||||||||
合計する |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
総合業務表に記入されている一般償却費用と行政費用は#ドルです
注:8ヶ月間の業務合併
Lab Societyの買収
当社は2022年2月1日に、新たに設立された実験室学会と合併協定および計画(“合併合意”)を締結した-形成された全部-持っている当社付属会社(“合併子会社”)、オーナー代表であるMichael S.K.Maaibach Jr.およびLab Societyの株主ごと(“所有者”と総称する)に基づいて、当社はLab Societyを買収することに同意した。合併協定に調印すると同時に,当社は実験室学会と合併子会社の合併を完了したが,合併子会社は合併後全体として存続している-持っている会社の子会社(“ラボ協会買収”)。
Lab Society買収の総対価格には400万ドルの現金が含まれており,Lab Society終値時の運営資金,現金,債務の何らかの調整が必要である,2,128 普通株式(“買い手株”)と収益-出力対価格(以下のように定義する)は,稼ぎの程度を限度とする.
その会社は差し押さえた
F-36
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:8ヶ月間の業務合併(続)
合併協定には慣例職が含まれている-閉じてすべての当事者たちの調整、陳述と保証、そしてチェーノ
買収に関する取引や関連費用は、主に専門費用からなり、総額は約#ドルである
当社はすでに業務合併のための買収価格配分を用意しています。以下の表に業務組合せの構成要素と調達価格の割当てを示す
(単位:千) |
||||
購入価格考慮要因 |
|
|
||
成約収益 |
$ |
|
|
|
取引費用 |
|
|
|
|
買い手株を終値する |
|
|
|
|
阻買株 |
|
|
|
|
報酬をかせぐ |
|
|
|
|
運営資金調整 |
|
( |
) |
|
譲渡総価格の公正価値 |
|
|
|
|
購入総価格は、購入現金を差し引いた純額です |
$ |
|
|
|
|
|
|||
買い入れ価格の公正価値配分 |
|
|
||
現金と現金等価物 |
$ |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
|
在庫品 |
|
|
|
|
前払い費用とその他の流動売掛金 |
|
|
|
|
使用権使用資産、純額 |
|
|
|
|
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
前納と払戻可能な税金 |
|
|
|
|
売掛金、売掛金、その他流動負債 |
|
( |
) |
|
収入を繰り越す |
|
( |
) |
|
繰延税金負債 |
|
( |
) |
|
融資リース負債流動 |
|
( |
) |
|
非流動融資リース負債 |
|
( |
) |
|
賃貸負債を経営し、流動 |
|
( |
) |
|
非流動経営賃貸負債 |
|
( |
) |
|
買収した無形資産 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
購入総価格 |
$ |
|
|
F-37
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:8ヶ月間の業務合併(続)
決定された無形資産は商号、技術、および顧客関係を含む。無形資産の公正価値およびそれぞれの耐用年数の決定は、ASC/805に基づいて行われ、以下のように概説される
(単位:千) |
資産 |
有用な情報 |
|||
確認された無形資産 |
|
||||
商号 |
$ |
|
|
||
得られた発達した技術 |
|
|
|
||
取引先関係 |
|
|
|
||
無形資産総額が確認されました |
$ |
|
当社と実験室協会で確認された各種無形資産に関する初期公正価値推定は、収益法、救済を含む様々な推定方法によって決定されている-印税より方法と割引キャッシュフロー法。これらの評価方法は、管理層が報告単位の長年期間の収入、運営費用、運営資本投資、資本支出とキャッシュフローを予測し、加重を決定することを要求する-平均して割引率の資本コストとして用いる。
2022年6月30日までの四半期に、会社は減値を確認した-トリガ会社の株価や関連時価の持続的な下落に関する事件、および第2回-四半期大麻業界は全体的に減速している。これらの要因から,会社はその財産や設備の帳簿価値に減値があると考え,それに応じて2022年6月30日までの中間テストを行った。中間テストによると、当社はその営業権と無形資産の全帳簿価値が減値されていることに注目している。企業の営業権および無形資産の中間テストに関するより多くの情報は、連結財務諸表の付記7--営業権および無形資産純資産値で見つけることができる。
2022年2月1日から2022年12月31日までの連結経営諸表に含まれるLab Societyの収入額は$
Precisionの買収と下落
2021年9月29日(“署名日”)に、当社はデラウェア州有限責任会社シンクレイ科学有限責任会社(“シンクレイ”)、Mass 2 Media、LLC、Precision(ミシガン州有限責任会社)及びリストに指名された各シンクレイの持分所有者(総称して“シンクレイメンバー”)と2021年10月1日に改訂された合併及び株式購入契約(改訂された“購入協定”)を締結した。2021年10月1日、当社は購入契約予想の取引を完了しました。
買収契約に記載されている条項及び条件に基づいて、シンクレイズは当社に譲渡し、当社はシンクレレに購入する(“権益購入”)
権益購入と合併の総代価は現金3,000万ドルを含み、未償還シンクライ持分に対応して所有者を奨励する代価を加えなければならないが、運営資金、現金及び買収権益に関連する債務を若干調整しなければならない;調整された普通株式数は、商数2,000万ドルを実行日までの連続30取引日にナスダック資本市場に上場した普通株式成約量加重平均価格(“VWAP価格”)で割って、合併に関連して発行することができる;阻害された買い手株式;及びTrue-上だ買い手株式は、合併に関連する発行可能株式である。
F-38
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:8ヶ月間の業務合併(続)
会社は588を抑留した 任意の職を得るためにあるメンバーに発行された株式(“阻害買い手株式”)-閉じて当社の調整及び当社が購入契約により得る権利がある可能性のある任意の賠償又は損害賠償金の支払いのクレームを受けていません。2022年12月31日現在、これらの株はまだ発行されていない。
購入契約には習慣職が含まれています-閉じてすべての当事者たちの調整、陳述と保証、そしてチェーノ。シンクリーのメンバーは普通株式の追加株式を取得する権利がある(“本当の-上だ買い手株“)と現金(Trueとともに-上だ株式を購入して“真実を集める”-上だ支払“)は、下落と精密業務が2021年12月31日までの財政年度内に実現した条件に適合した純収入に基づく(購入協定の定義参照)。
2022年8月10日
買収に関する取引や関連費用は、主に専門費用からなり、総額は約#ドルである
以下の表に業務組合せの構成要素と調達価格の割当てを示す
(単位:千) |
||||
購入価格考慮要因 |
|
|
||
終値時にシンクレイズ会員様にお支払いいただいた現金 |
$ |
|
|
|
取引終了時に信託口座に現金を注入しました |
|
|
|
|
超過純運営資本のための現金 |
|
|
|
|
終値発行株 |
|
|
|
|
実現すべきか,または価格に対する公正な価値がある |
|
|
|
|
譲渡総価格の公正価値 |
|
|
|
|
購入総価格は、購入現金を差し引いた純額です |
$ |
|
|
|
|
|
|||
買い入れ価格の公正価値配分 |
|
|
||
現金と現金等価物 |
$ |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
|
在庫品 |
|
|
|
|
前払い費用とその他の流動売掛金 |
|
|
|
|
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
使用権資産、純額 |
|
|
|
|
資本化ネットワークコスト,純額 |
|
|
|
|
売掛金と売掛金 |
|
( |
) |
|
収入を繰り越す |
|
( |
) |
|
長期債務 |
|
( |
) |
|
賃貸負債を経営し、流動 |
|
( |
) |
|
非流動経営賃貸負債 |
|
( |
) |
|
買収した無形資産 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
購入総価格 |
$ |
|
|
F-39
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:8ヶ月間の業務合併(続)
確認された無形資産には、商号、技術、非が含まれる-競争だ合意は顧客と関係がある。無形資産の公正価値およびそれぞれの耐用年数の決定は、ASC/805に基づいて行われ、以下のように概説される
(単位:千) |
資産 |
有用な情報 |
|||
確認された無形資産 |
|
||||
商号 |
$ |
|
|
||
得られた発達した技術 |
|
|
|
||
競業禁止協定 |
|
|
|
||
取引先関係 |
|
|
|
||
無形資産総額が確認されました |
$ |
|
当社の各種確認された無形資産に関する初期公正価値推定は、収益法、減値を含む異なる推定方法によって決定されている-印税より方法と割引キャッシュフロー法。これらの評価方法は、管理層が報告単位の長年期間の収入、運営費用、運営資本投資、資本支出とキャッシュフローを予測し、加重を決定することを要求する-平均して割引率の資本コストとして用いる。
2022年6月30日までの四半期に、会社は減値を確認した-トリガ会社の株価や関連時価の持続的な下落に関する事件、および第2回-四半期大麻業界は全体的に減速している。これらの要因から,会社はその財産や設備の帳簿価値に減値があると考え,それに応じて2022年6月30日までの中間テストを行った。中間テストによると、当社はその営業権と無形資産の全帳簿価値が減値されていることに注目している。企業の営業権および無形資産の中間テストに関するより多くの情報は、連結財務諸表の付記7--営業権および無形資産純資産値で見つけることができる。
PurePresureを買収する
当社は2021年12月31日にコロラド州有限責任会社PurePresure,LLCおよびPurePresureのメンバー(総称して“メンバー”と呼ぶ)と会員権益購入プロトコル(“純購入プロトコル”)を締結し,ベンジャミン·ブリトンはこの合意下のメンバー代表,および各メンバーである。純購入契約に調印するとともに、当社はPurePresureのすべての未償還持分の買収を完了し、買収完了後、PurePresureは直ちに-持っている当社の付属会社(“買収”)。
次の買収の総代価は$です
その会社は差し押さえた
F-40
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:8ヶ月間の業務合併(続)
普通株を発行することで稼ぐ-出力当社または価格設定のある他の資料については、総合財務諸表付記内の他の部分に記載されている公正価値措置付記4を参照してください。
ある慣例の制限に適合した場合、メンバーは、会社及びその関連会社、上級管理者、役員及びその他の代理が、メンバー及びPurePresureに違反した陳述及び保証、負債、取引費用、-閉じて当社は、株主及びその共同経営会社、上級管理者、役員及びその他の代理人が当社の陳述及び保証に違反し、純粋購入契約項下の契約又は義務を履行できなかったことにより被った若干の損失を賠償します。
買収に関する取引や関連費用は、主に専門費用からなり、総額は約#ドルである
当社はすでに業務合併のための買収価格配分を用意しています。以下の表に業務組合せの構成要素と調達価格の割当てを示す
(単位:千) |
||||
購入価格考慮要因 |
|
|
||
成約収益 |
$ |
|
|
|
返済済みの債務 |
|
|
|
|
取引費用 |
|
|
|
|
買い手株を終値する |
|
|
|
|
阻買株 |
|
|
|
|
報酬をかせぐ |
|
|
|
|
運営資金調整 |
|
|
|
|
譲渡総価格の公正価値 |
|
|
|
|
購入総価格は、購入現金を差し引いた純額です |
$ |
|
|
|
|
|
|||
買い入れ価格の公正価値配分 |
|
|
||
現金と現金等価物 |
$ |
|
|
|
売掛金純額 |
|
|
|
|
在庫品 |
|
|
|
|
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
使用権資産、純額 |
|
|
|
|
前払い費用とその他の流動売掛金 |
|
|
|
|
他の非流動資産 |
|
|
|
|
売掛金と売掛金 |
|
( |
) |
|
収入を繰り越す |
|
( |
) |
|
賃貸負債を経営し、流動 |
|
( |
) |
|
非流動経営賃貸負債 |
|
( |
) |
|
融資リース負債流動 |
|
( |
) |
|
非流動融資リース負債 |
|
( |
) |
|
支払手形,当期 |
|
( |
) |
|
支払手形、非流動手形 |
|
( |
) |
|
買収した無形資産 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
購入総価格 |
$ |
|
|
F-41
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:8ヶ月間の業務合併(続)
決定された無形資産は商号、技術、および顧客関係を含む。無形資産の公正価値およびそれぞれの耐用年数の決定は、ASC/805に基づいて行われ、以下のように概説される
(単位:千) |
資産 |
役に立つ |
|||
確認された無形資産 |
|
||||
商号 |
$ |
|
|
||
得られた発達した技術 |
|
|
|
||
取引先関係 |
|
|
|
||
無形資産総額が確認されました |
$ |
|
2022年6月30日までの四半期に、会社は減値を確認した-トリガ会社の株価や関連時価の持続的な下落に関する事件、および第2回-四半期大麻業界は全体的に減速している。これらの要因から,会社はその財産や設備の帳簿価値に減値があると考え,それに応じて2022年6月30日までの中間テストを行った。中間テストによると、当社はその営業権と無形資産の全帳簿価値が減値されていることに注目している。企業の営業権および無形資産の中間テストに関するより多くの情報は、連結財務諸表の付記7--営業権および無形資産純資産値で見つけることができる。
注:9-10ドルの債務
その会社の債務には、
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||||
支払手形--外国為替手形 |
$ |
|
|
$ |
|
|||
購買力平価ローン |
|
|
|
|
|
|
||
Navitasローン |
|
|
|
|
|
|||
他支払手形 |
|
|
|
|
|
|||
債務総額 |
|
|
|
|
|
|
||
差し引く:未償却債務割引 |
|
( |
) |
|
|
|||
債務総額,債務割引後の純額を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
差し引く:当期分、当期未償却債務割引を差し引く |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
長期債務 |
$ |
|
|
$ |
|
|
支払手形
証券購入協定
二零二二年三月十四日、当社は投資家と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、これにより、当社は、投資家が証券購入協定に記載されている6,500万ドルから適用支出を差し引いた元金総額6,500万ドルの高級有担保元票(“SPA手形”)と、SPA株式証とを交換して、購入総額最大34,406元を購入することに同意した 普通株株。
2022年8月 証券取引協定
当社は2022年8月18日に投資家と合意し、既存の高級SPAチケットを改訂し、2022年8月1日の交換合意を締結した。2022年8月の交換協定により、当社は一部$を支払いました
F-42
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:9-10ドルの債務(続)
SPAチケットは,SPAチケットの残高を元の元金総額#ドルの交換チケットに交換する
交換手形は当社の優先担保債務であり、当社のすべての債務よりも優先される。外国為替手形は3か月以内に満期になる-年だ発行周年記念日(“満期日”)が掲載されている
当社はいつでも以下の価格に等しい償還方式ですべての両替手形を前払いすることができます
取引所手形は、当社にいくつかの慣用的なプラスおよび負の契約を適用し、当社およびその付属会社が任意の追加債務または任意の留置権を招くことを制限する契約(指定された例外を除いて)、当社およびその付属会社が何らかの投資を行う能力(指定された例外を除いて)、任意の配当または他の割り当てを制限すること(指定された例外を除いて)、手形の未清算期間中に許容現金支出の最高水準を超えてはならないことを当社に要求し、当社に手元の最低現金額を維持することを要求する
取引所手形が全額返済される前に、ある例外的な場合を除いて、投資家は参加する権利があり、最高で達することができる
改訂された引受権証の行使価格は$である
手形交換株式証の行使価格は$
F-43
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:9-10ドルの債務(続)
いくつかの例外的な場合、より低い購入価格のために。手形取引所株式証も、当社が当該等資格持分融資を完了する前に、より優遇又は優遇条項及び/又は規定で株式承認証を発行することを禁止する。
2022年8月の株式承認証はそれぞれ規定され、いずれの場合も、株式承認証の行使により発行された普通株式数は、投資家の実益所有権が株式承認証を行使したときに会社が発行した普通株の4.99%を超えることはない(この割合は投資家によって減少または増加することができるが、9.99%を超えず、4.99%を超える増加は第60年前に発効する-第一に投資家はその実益保有権限度額の引き上げを要求した通知が当社に届いてから翌日)。
2022年12月31日までに当社が発行します
次の表は短いのをまとめました-Term長くて長い-Term2022年12月31日現在の一部取引所手形:
(単位:千) |
短期.短期 |
長期の |
備考 |
||||||||
元金 |
$ |
|
|
$ |
$ |
|
|
||||
未償却割引 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
帳簿純額 |
$ |
|
|
$ |
$ |
|
|
賃金保障計画ローン
コロナウイルス援助·救済·経済安全法による賃金保護計画融資
当社は2020年5月、小企業管理局が管理する“CARE法案”下のPPPに基づいて米国銀行とPPP融資を締結した。
同社が受け取った総収益は約#ドルだった
当期と非当期別の購買力平価ローン残高-今のところ2022年12月31日、2022年、2021年までの状況は以下の通り
(単位:千) |
貸借対照表 |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||
購買力平価ローンでは,現在 |
長い間-Termアメリカの債務、流動 |
$ |
|
$ |
|
|||
PPPローン、非流動 |
長い間-Term債務 |
|
|
|
|
|||
未償還購買力平価ローン総額 |
$ |
|
$ |
|
F-44
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:9-10ドルの債務(続)
PurePresse SBA債務
PurePresureの買収の一部として$
2022年12月31日現在、すべての債務の将来最低元金支払は以下の通りである
12月31日までの年(単位:千) |
|||
2023 |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
将来支払総額 |
$ |
|
備考:10年間の賃貸借契約
会社が契約期間内に資産を制御する権利があるかどうかによって、任意の手配が開始時にレンタルが含まれているかどうかを決定する。リース期間は,発生するオプション行使を合理的に決定したうえで決定される.リース期間が12ヶ月以下のリースは、開始時に会社の貸借対照表に反映されておらず、当該等のリースコストは連続2ヶ月以内に支出される-回線だそれぞれの期限に基づいて。レンタル期間が12ヶ月を超えるレンタル約は非に反映されています-今のところそうだそうだ使用状況資産、流動資産、非資産-今のところ会社の総合貸借対照表の賃貸負債。
そのレンタルにおける暗黙的な金利は一般に知られていないため、当社は割引率としてその逓増借入金金利を用いて、そのレンタル負債の現在値を決定している。2022年、2022年および2021年12月31日に、会社は加重-平均してレンタル使用の割引率は3%であった
契約書にレンタルと非レンタルが含まれている場合-賃貸借契約この2つの要素はいずれも単独のレンタル構成部分として入金される。
その会社にはいくつかの非がある-キャンセルできる機械と設備の融資リース。当社の融資リースの残存期間は一年から五年です。
その会社にはいくつかの非がある-キャンセルできるレンタル会社のオフィス、倉庫、展示室、研究開発施設、車両を経営しています。同社の賃貸契約の残りのレンタル期間は1年から5年であり、その中には延長の選択権が含まれている。一部の賃貸契約には物件に関連する公共エリア維持費用の支払いが含まれている。
同社の経営と融資リース活動に関するその他の情報は以下の通り
現在までの年度 |
||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
||||
リースコストを経営する |
$ |
|
$ |
|
||
融資リースコスト: |
|
|
||||
使用権資産の償却 |
|
|
|
|
||
賃貸負債利息 |
|
|
|
|
||
総賃貸コスト |
$ |
|
$ |
|
F-45
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
備考:10年間の賃貸借契約(続)
(単位:千) |
貸借対照表 |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
資産 |
|
|
|
|
||||||
使用権資産、純額 |
経営的リース使用権資産純額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
融資リース資産 |
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
|
|
|||
リース資産総額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||
負債.負債 |
|
|
|
|
||||||
現在: |
|
|
|
|
||||||
運営中です |
賃貸負債を経営し、流動 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
融資する |
計算すべき費用とその他の計算すべき経常項目負債 |
|
|
|
|
|
|
|||
現在ではない |
|
|
|
|
||||||
運営中です |
経営と賃貸負債、非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|||
融資する |
他の非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|||
リース総負債 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||
加重平均残存レンタル期間10年の経営リース |
|
|
|
|
|
|
||||
加重平均残存リース年限-年限融資リース |
|
|
|
|
|
|
||||
営業レンタル加重平均割引率 |
|
|
% |
|
|
% |
||||
超過融資リース加重平均割引率 |
|
|
% |
|
|
% |
2022年12月31日までの経営·融資リース負債満期日は以下の通り
12月31日までの年(単位:千) |
運営中です |
金融 |
||||||
2023 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|||
最低賃貸支払総額 |
|
|
|
|
|
|
||
計上された利息を差し引く |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
リース総負債 |
$ |
|
|
$ |
|
|
備考:11年期転換本券
2021年1月11日、会社取締役会と株主は、会社が2020年8月から2020年11月までの間に発行した転換可能な本チケット(以下、変換可能チケットと略す)の換算式の改訂を通過した。改正によると、公開取引が完了する直前に、未返済の転換可能な手形元金金額は、すべての課税及び未払い利息と併せて、いくつかの未納及び未払いのものに変換しなければならない-評価可能普通株、価格を$に転換する
最初の変換特徴はホスト機器から分離されているが,会社は修正された変換特徴に分岐を必要としないと判断している.転換機能の会計は改訂により変化したため、当社はその会計政策に基づいて代償会計を適用した。
F-46
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
備考:11年期転換本券(続)
そこで、同社は補償収益#ドルを確認した
2021年2月1日に、当社初公募の終了とともに、元金総額$の交換可能手形
備考:株主権益12%
2022年7月11日、当社はその法定株式数を10%に増加させた
換算式の改訂
2021年1月11日、会社取締役会はAシリーズ優先株と転換可能手形の換算式の改訂を採択した。修正案の後:
• A系列優先株は、発行後または公開取引終了直前のいつでも普通株に変換することができ、その株式数は、(I)A系列優先株原価に転換中の株式の課税額を加えて配当金を支払っていない積に等しく、転換中のA系列優先株の株式数を乗じ、(Ii)で割る(Ii)換算価格を$とする
• 公開取引が完了する前に、転換可能な手形の未償還元金金額は、すべての課税利息および未払い利息と共にいくつかの十分な額および未償還のものに変換される-評価可能普通株式が(I)に等しい商,すなわちその公開取引直前の転換可能手形の未償還元金金額をその下のすべての当算および未払い利息を(Ii)交換価格で割る$
初公募株
2021年2月1日、当社は初公募株を完成させた
当社の初公募終了前に、Aシリーズ優先株および交換可能手形のすべての流通株が転換されました
F-47
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
備考:株主権益12%(続)
後続公開発行
2021年2月19日、当社は2月の発売を完了しました
引受業者が中止する
当社は2021年9月14日、IPOに参加した引受業者代表と通信契約および免除協定(“書簡合意”)を締結して、その引受契約の条項を改訂した。この代表は、この代表に現金を支払う代償として、引受契約に含まれる優先購入権を放棄することに同意した
私募する
当社は2022年1月25日に、1人の機関投資家及び他の認可投資家と証券購入協定(“証券協定”)を締結し、当社が販売する
ある所有権制限に符合する場合、SA株式証は発行後6ヶ月以内に行使することができる
当社主席兼行政総裁(“行政総裁”)張建宗および当社の元首席営運官および当時当社の取締役会メンバーであったStuart Wilcoxは、他の投資家とほぼ同じ条項で参加することが私募であり、唯一異なるのは共同購入価格を$とする
当社が個人配給計画から得た金の総額は約$である
F-48
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
備考:株主権益12%(続)
買収に関連する普通株発行
2021年10月1日、会社が発表した合計は以下の通り
2021年12月31日、会社は合計を以下のように発表した
2022年2月1日、会社が発表した合計は以下の通り
マーケティング活動では
2022年10月18日、会社は代理人とATM計画を締結し、この計画によると、会社は時々発行·販売することができ、総発行価格は$に達する
秘密マーケティングの公開
2022年12月16日、当社が発表します
The Pre-資金支援2022年の権利証は発行後すぐに行使でき、使用価格は#ドル
F-49
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
備考:株主権益12%(続)
2022年12月から2022年12月までの引受権証は所有者が行使してはならず,所有者とその関連会社が権利証を行使した後に実益を超えることが条件である
The Pre-資金支援2022年の権利証は永久権益の構成要素に分類され、2022年12月の権証は負債である-分類そして発行日に相対公正価値分配法で入金した。The Pre-資金支援2022年に権利証を株式とする-分類これらは独立した金融商品であるため、法的には持分ツールとは別に単独で行使することができ、直ちに行使することができ、保有者が行使時に固定数の普通株式を得ることを許可することができる。しかも、このような株式承認証はいかなる価値や見返り保証も提供しない。2022年12月の引受権証は責任です-分類変動率下限が存在するため,これらの株式承認証は会社自身の株とはリンクしていない。
2022年12月31日現在、会社はBlackを用いて2022年12月から2022年までの権証を推定している-スコアーズ選択権-定価だモデルは公正な価値を$として決定します
会長兼最高経営責任者の張志融氏が今回の発行に参加し、買収を行った
会社の2022年12月までの権証に関するその他の情報は、連結財務諸表に付記されている他の部分の付記1--概要、列報基礎と重要会計政策、付記--4--公正価値計量で見つけることができる。
注:13の株式ベースの報酬と従業員福祉計画
2022年総合持分インセンティブ計画
2022年4月29日、会社取締役会、2022年6月8日、会社株主は、2020年株式オプション計画(“2020計画”)に代わる“2022年総合株式インセンティブ計画”(“2022年計画”)を採択し、採択した。2022年計画では、株式オプション、株式付加価値権奨励、業績株奨励、制限株式奨励、制限株式単位奨励、その他の株の付与が規定されている-ベース賞品と現金-ベース賞です。2022年計画によると、付与·発行可能な普通株式の総数は
会社の株式オプション補償費用は#ドルです
株式オプション
会社の2022年計画によって付与された株式オプションは一般的には含まれていません-合格だそして付与され、行使価格は授与日会社普通株の市場価格に等しい。各オプションが付与する公正価値は,付与された日にブラックを使用することである-スコアーズ選択権-定価だモデルです。このモデルはリスクを含む入力に対するいくつかの仮定を組み合わせている-無料だ市場金利、標的普通株の期待配当収益率、期待オプション寿命および標的普通株時価の予想変動率。2022年12月31日までの年間では、株式オプションは付与されていない。
F-50
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:13の株式ベースの報酬と従業員福祉計画(続)
次の表は、会社が2021年12月31日までの年度内に付与したオプションの推定値に用いた仮定をまとめたものである
波動率 |
|
|
無リスク金利 |
|
|
配当率 |
|
|
予想寿命(年) |
|
|
罰金率 |
|
“黒”-スコアーズ選択権-定価だモデルは取引オプションの公正価値を見積もるために開発されており,これらのオプションは帰属制限がなく,完全に譲渡可能である.また,オプション推定モデルは,期待される株価変動を含む高度な主観的仮定を入力する必要がある.リスク-無料だ金利は、期限が予想期限に類似した米国債債の見積市場収益率に基づいて計算される。予想配当収益率は、同社が配当金を発行したことがない歴史と、管理層が現在未来の配当行動に対する期待に基づいている。当社は、対象ツールの予想期限と一致する期間内の自社同業グループ株価の対応変動率に基づいて株価の予想変動率を算出する。このような贈与の期待寿命は、従業員や役員の簡略化方法によって計算される。
仕入時に-ベース補償費用、当社は在庫数量を見積もります-ベース従業員の退職で没収された報酬。同社の没収仮説は主に従業員の退職の歴史的経験に基づいている。実際の罰金率が推定ペナルティ率よりも高い場合には、推定ペナルティ率を向上させるように調整され、会社の総合財務諸表で確認された費用が減少する。実際の罰金率が推定ペナルティ率を下回った場合、推定ペナルティ率を低下させるように調整され、会社総合財務諸表で確認された費用が増加する。会社が将来的に確認する費用は見積もりペナルティ率の変化の影響を受け、今期確認した金額と大きく異なる可能性があります。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の会社株式オプション計画下のオプション活動を示しています
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) |
量 |
重み付けの- |
骨材 |
||||||
2020年12月31日未返済オプション |
|
|
$ |
|
$ |
||||
授与する |
|
|
|
|
|
||||
鍛えられた |
( |
) |
|
|
|
||||
没収される |
( |
) |
|
|
|
||||
キャンセルします |
( |
) |
|
|
|
|
|||
2021年12月31日現在の未返済オプション |
|
|
|
|
$ |
|
|||
授与する |
|
|
|
||||||
鍛えられた |
( |
) |
|
|
|
||||
没収される |
( |
) |
|
|
|
||||
キャンセルします |
( |
) |
|
|
|
|
|||
2022年12月31日までの未返済オプション |
|
|
$ |
|
$ |
||||
2022年12月31日までに付与され行使可能なオプション |
|
|
$ |
|
|
|
2022年、2022年、2021年12月31日までの3年度までの会社株式オプション計画に関する確認済み報酬支出総額は
F-51
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:13の株式ベースの報酬と従業員福祉計画(続)
次の表は、2022年12月31日に付与され、行使可能なオプション情報をまとめています
帰属し行使可能なオプション |
||||||||
値段(ドル) |
量 |
重み付けの- |
重み付けの- |
|||||
$ |
456.00 |
|
7.39 |
$ |
|
|||
$ |
972.00 |
|
7.82 |
$ |
|
|||
$ |
1,536.00 – 1,840.00 |
|
8.66 |
$ |
|
|||
$ |
2,768.00 – 3,722.00 |
|
8.14 |
$ |
|
限定株単位
2022年計画によると、会社は従業員、役員、高級管理者に制限的な株式単位を付与することができる。付与された制限株式単位は、通常、1年から3年の間に平均的に付与される。制限株式単位の公正価値は、付与日に会社普通株の終値に基づいて決定される。制限された株式単位に関する補償費用は直売確認を使用する-回線だ帰属期間の帰属方法。
次の表は、2022年12月31日までの年度の2022年計画下の制限株式単位活動を示している
量 |
重み付けの- |
|||||
2021年12月31日の残高 |
|
$ |
||||
授与する |
|
|
|
|
||
既得 |
( |
) |
|
|
||
没収する |
( |
) |
|
|
||
キャンセルします |
|
|
||||
2022年12月31日の残高 |
|
|
$ |
|
2022年12月31日および2021年12月31日までの3年度まで、会社限定株式単位に関する確認済み報酬支出総額は
2022年従業員株購入計画
2022年4月29日、会社取締役会と2022年6月8日、会社株主は2022年従業員株式購入計画(ESPP)を採択し、承認した。当社はすでに初歩的に保留しました
従業員持株計画によると、条件を満たした従業員は比較的低い価格で普通株を購入する選択権を獲得する
F-52
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:13の株式ベースの報酬と従業員福祉計画(続)
従業員福祉計画
当社は国税法第401(K)節(以下“401(K)計画”)に基づいて従業員の貯蓄と退職計画を維持している。全部いっぱいです-タイム誌アメリカ連邦従業員は401(K)退職計画に参加する資格がある。同社の401(K)計画への貢献は自由に支配可能である。当社は2022年12月31日および2021年12月31日までの3年間で401(K)計画に貢献していない。
備考:14年期株式株式承認証
以下の表に、当社の2022年12月31日と2021年12月31日までのすべての株式承認活動を示す
量 |
重み付けの- |
|||||
2020年12月31日までの未償還株式証明書 |
|
|
$ |
|
||
授与する |
|
|
|
|
||
鍛えられた |
( |
) |
|
|
||
2021年12月31日現在の未償還株式証明書 |
|
|
|
|
||
授与する |
|
|
|
|
||
鍛えられた |
( |
) |
|
|
||
キャンセルします |
( |
) |
|
|
||
2022年12月31日現在の未償還株式証明書 |
|
|
$ |
|
当社は株式承認証を行使して得られた金1,000元を獲得した
注:15ヶ月の所得税
2020年3月27日、CARE法案が公布され、法律に署名された。“公認会計原則”は、公布日を含む報告期間内に新立法の税収影響を確認することを要求する。CARE法案には、商業実体に有利な税収条項の改正が含まれており、2017年の減税と雇用法案についていくつかの技術的修正が行われている。企業に対する税収減免措置には5項目が含まれている-年だ純営業損失は繰り越し,年間控除限度額を一時停止する
2022年12月31日までの間、当社は税務支出約$を記録しました
F-53
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:15ヶ月の所得税(続)
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間の米国連邦法定税率と会社財務諸表の有効税率との大きな違いをまとめています
現在までの年度 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
アメリカ連邦法定税率 |
|
% |
|
% |
||
州税 |
|
% |
|
% |
||
永久的な相違やその他の |
|
% |
|
% |
||
債務が返済される |
( |
)% |
|
% |
||
派生負債 |
|
% |
|
% |
||
株に基づく報酬 |
( |
)% |
( |
)% |
||
無形資産減価 |
( |
)% |
|
% |
||
債務割引 |
|
% |
|
% |
||
期日前繰延税の前期調整 |
|
% |
|
% |
||
評価免除額を変更する |
( |
)% |
( |
)% |
||
|
% |
|
% |
2022年、2022年、2021年12月31日まで、繰延税金資産と負債の一時的な差が生じる税収の影響は以下の通り
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||||
純営業損失が繰り越す |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
課税項目、準備金その他 |
|
|
|
|
|
|
||
株に基づく報酬 |
|
|
|
|
|
|
||
固定資産 |
|
|
|
|
|
|||
無形資産 |
|
|
|
|
|
|||
大文字のアメリカ証券取引委員会です。R&E×174 |
|
|
|
|
|
|||
研究開発税収は繰越免除 |
|
|
|
|
|
|
||
リース責任 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延税金資産総額 |
|
|
|
|
|
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推定免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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繰延税項目純資産 |
$ |
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$ |
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固定資産 |
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( |
) |
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無形資産 |
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( |
) |
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債務割引 |
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使用権資産 |
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( |
) |
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( |
) |
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延滞手数料 |
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( |
) |
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( |
) |
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繰延税金負債総額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
|
$ |
( |
) |
会社は、一時的な差異および繰り越しによる将来の税収影響の推定に基づいて、連邦および州繰延税金資産または負債を確認する。当社は、繰延税金資産の推定値を差し引いた準備を計上し、既存の証拠や判断によって実現されないと予想されるいかなる税務割引額も差し引く。繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、当社は繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的差額控除可能期間中に生成された将来の課税所得額に依存する。当社はこの評価を行う際に、将来の課税収入の予想や計画策を考慮しています。2021年12月31日までに3つの-年だ累積損失と最近発生した事件を考慮して、会社は繰延税金資産を相殺するために全額推定準備を提案する必要があると結論した
F-54
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:15ヶ月の所得税(続)
その会社はまだ不確かなものを持っている-生きている繰延税金負債の無形資産と営業権を生成し、繰延税金負債がいつ課税収入源として戻るかどうかが確定していないため、その繰延税金資産を完全に相殺することができない。そのため、2022年12月31日現在、会社は繰延納税純負債状態にある。当社はその逆転を支持する十分な確実な証拠があるまで、推定手当を維持しようとしている。同社はその繰延税金残高を評価し続けて、より現金化の可能性のある任意の資産を決定する。2022年12月31日現在、会社は連邦と州所得税の純営業損失をドルに繰り越している
当社には不確定な税務状況や税務状況の不透明な事件はありません。同社の2017年から2021年までの企業所得税申告は米国国税局の審査を受けなければならない。さらに、税金属性が今後数年で課税所得額または所得税を相殺するために使用される場合、米国国税局および州税務当局は、これらの属性が生成された年を審査し、属性を調整することができる。
注:16年度1株当たり純損失
全期間の1株当たり純損失計算は、会社の逆株分割を反映するように調整されている。1株当たりの純損失は加重したものによる-平均して会社は普通株の番号を発行しました。
1株当たりの基本純損失は重み付けを使っています-平均して期日内に発行された普通株式数。1株当たり純損失は、普通株のすべての潜在株式、発行された株式オプション、帰属されていない制限株式単位に関する株、および希釈程度の既発行株式権証を含めて算出される。棚卸し後の1株当たり純損失が1株当たり基本純損失に等しいと仮定するのは、期間内に発行された希釈性証券は、在庫株方法で計算されたオプションと引受権証の影響が逆であるためである-希釈剤.
1株当たりの基本純損失と希釈後の純損失の構成は以下のとおりである
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) |
現在までの年度 |
|||||||
2022 |
2021 |
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分子: |
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Agrify社は純損失を占めるべきだ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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優先株株主は配当金を計算すべきである |
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( |
) |
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普通株主が得ることができる純損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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分母: |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
F-55
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:16年度1株当たり純損失(続)
当社の潜在的希薄化証券は、株式オプション、制限株式単位、株式承認証を含み、1株当たり純損失の計算から除外されており、1株当たり純損失を減少させるためである。したがって重み付けされた-平均して普通株主は基本純損失と希釈後の1株当たり純損失を計算するための発行済み普通株数は同じでなければならない
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||
発行済み株式オプションに拘束された株式 |
|
|
||
無帰属制限株式単位に制限された株式 |
|
|||
発行された株式証の規程を受ける株式 |
|
|
||
|
|
注:17年の支払いとまたは事項
法律事務
バードとメアリーの訴訟は
2022年9月15日、当社はBud S&Mary‘sとある関連者に違約通知を提供し、Bud S&Mary’sがBud S&Mary TTKプロトコルの下での義務を履行していないことを通知した。Bud S&Mary‘sは2022年10月5日、サフォーク県マサチューセッツ州高裁に訴訟を起こし、同社を被告とした。Bud&Mary‘sは,告発された不公平や詐欺的な貿易行為,契約違反,合意による転換に関する金銭損害賠償などの救済を求めている。会社はこのクレームに法的根拠がなく,Bud&Maryの告発に対して積極的に自己弁護を継続すると考えているが,訴訟は本質的に予測不可能であり,会社がこの件で勝訴する保証はない。
2022年第3四半期には、会社は未返済ドルのために全額準備金を準備する必要があると考えている
会社がTTKソリューション製品の収入をタイムリーに達成できない場合、またはBud&Maryのクレームによって企業が追加損失を生じた場合、会社の業務および財務業績は悪影響を受ける。2022年11月14日、同社はBud&Maryの訴えと反訴に対する回答と積極的な抗弁を提出した。他の救済を除いて、同社は契約違反、誠実信用と公正取引の暗黙的契約違反、不当な利益、担保の執行に関する金銭損害賠償を求めている。Bud&Mary‘sは修正された訴えを提起することを許可され、Agrifyは応答性の訴えを行うことを許可され、その中に応答および反訴が含まれる可能性がある。
バウデン建築会社訴訟
2023年2月22日、Bowdoin Construction Corp.(以下、Bowdoin)はノフォーク県マサチューセッツ州高等裁判所に訴訟を提起し、同社、Bud P&Mary‘s、およびある関連側を被告とし、タイトルは以下の通りであるBowdoin Construction Corp.Agrify Corporation,Bud&Mary‘s Platform,Inc.とBMLC 2,LLCを訴える案件番号2382 CV 00173。Bowdoinの訴えは、Bud&Maryからクレームされた標的財産に関連するBowdoinと同社との間の建築契約に関するものであり、Bud&Mary‘sと同社が約#ドルを支払わなかったことによる契約違反を告発する
F-56
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:17年の支払いとまたは事項(続)
付随する民事訴訟では、そのうちのいくつかは、同社に対するお金を直接取り戻すことを要求している(Bowdoinのクレームに含まれていることが知られている)。当社はBud&Mary‘sの賠償を受ける権利があり、これと付属クレームを強力に弁護するつもりです(S)。
マイク成形会社です。
2020年12月、当社は契約を締結しました
2022年10月11日会社はドルを受け取りました
2023年3月2日、麦晋★[#王+おおざと(邦の右側)]は仲裁訴訟を提起し、麦晋の購入在庫を滞納した金額を求めた。2023年10月27日、2023年10月18日に発効し、麦晋は当社とこの論争について修正と解決協定を締結した。注19--後続事件を参照。
TRC電子訴訟
2023年4月13日、TRC Electronics,Inc.(略称TRC)は米国ペンシルベニア州東区地方裁判所で訴訟を起こし、同社を被告とした。起訴状では,TRCは同社に対して行動した2つの原因として,(1)契約違反,(2)反言禁止を約束したと主張している。TRCの請求は、同社が3つの商業電子部品購入注文に基づいて満期金を支払うことができなかったという疑惑に基づいている。真実と和解委員会は#ドルの賠償を要求した
シンクレイズ科学訴訟
2023年6月15日、当社とその全額-持っている子会社Precision Extion Newco,LLC(“Precision”)は、改訂されたシンクレイ科学会社(“シンクレイズ”)と特定の個人被告に対する改訂された確認された訴え(“デラウェア州訴訟”)をデラウェア州衡平裁判所に提出した。デラウェア州訴訟で提出されたクレームは当社、シンクレレ、Mass 2 Media、LLC及びその一部のメンバーの間で2021年9月29日の合併と株式購入計画協定(“合併合意”)に違反する各種行為に関連している。デラウェア州訴訟への対応として、ある被告は契約違反の反訴を提起し、会社とPrecisionに対して合併協定違反だと主張した。同社とPrecisionは反クレームに対する回答を提出し、クレームに対するすべての責任を否定し、デラウェア州の発見訴訟が最近始まっている。
F-57
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:17年の支払いとまたは事項(続)
支払いを引き受ける
Mack Molding Co.と締結されたプロビジョニング協定。
2020年12月、当社は契約を締結しました
2022年10月11日会社はドルを受け取りました
関連先と連携するBlueZone Products,Inc.の流通プロトコル.
2019年9月7日,当社はBlueZone Products,Inc.(“BlueZone”)と一定の排他権を持つBlueZone製品の販売権を得るための取次協定を締結した。このプロトコルは最低購入量が#ドルであることを要求する
関係者と約束した調達プロトコル−4 D Bios,Inc.
2021年9月18日
F-58
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:17年の支払いとまたは事項(続)
関係者と約束した調達協定−オラ製薬
当社は2022年6月にORA製薬会社(“ORA”)と契約を結び、合意によりORAは約$を購入する
その他の引受金とその他の事項
その会社は様々な非を受けているかもしれない-収入税金(売上高·価値など)-追加消費税、消費税、類似税)には、当社がこのような税金を徴収·送金した管轄区が含まれています。関連税務機関がこれらのクレームの追及に成功すれば、同社は追加の納税義務を負う可能性がある。
当社の将来の最低債務超過額の詳細については、総合財務諸表付記内の他の部分に掲載されている付記9-6債務を参照されたい。当社の経営および融資リース負債項目における将来の最低賃貸支払いの詳細については、総合財務諸表付記その他の部分に掲載されている10年期賃貸付記を参照されたい。所得税または事項に関する情報は、連結財務諸表付記の他の部分に記載されている15−10個の所得税付記を参照されたい。
注:18の利益関係者
当社の一部の上級管理者や取締役は他のビジネス活動に参加しており、将来的に他の選択可能なビジネス機会に参加する可能性があります。
次の表は、会社関係者の実体の純調達(販売)活動を示している
現在までの年度 |
||||||||
(単位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
青区 |
$ |
|
|
$ |
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|
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4D |
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|
|
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エノゾー |
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CANAE政策グループ |
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バックライン演技組 |
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Cannaquip |
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|
|
|
|||
“国家環境影響評価” |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
Greenstoneは会社の元Agrify Brands従業員とその工事副社長が少数の株式を持っているので、関連側です |
|
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( |
) |
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VALIANT-America LLC(1) |
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|
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|
|
|
||
生きている緑の農場 |
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( |
) |
____________
(1)
F-59
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:18の利益関係者(続)
下表は、2021年12月31日、2022年、2021年までの関連先の受取(対応)純額をまとめたものである
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||||
CANAE政策グループ |
$ |
|
$ |
( |
) |
|||
Cannaquip |
|
|
|
( |
) |
|||
Greenstone(不良債権を差し引いて正味#ドル) |
|
|
|
|
|
|||
生きている緑の農場(2) |
|
|
|
|
|
|||
“国家環境影響評価” |
|
|
|
|
|
|||
VALIANT-America LLC(3) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
バックライン演技組 |
|
|
|
|
|
____________
(1)
(2)
(3)
注:19ヶ月後の後続事件
同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。
首席財務官は辞任して張瑞蒙を首席財務·会計官に任命した
ナスダック欠乏症通知
2023年1月19日
表8の最新報告書に開示されているように-K2023年4月17日に提出された、当社監査委員会の結論は、当社が先に発行した引受権証の会計上のミスのため、当社が先に発表した未監査の簡明総合中期総合を再記述するのに適している
F-60
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:19ヶ月後の後続事件(続)
2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日までの四半期財務諸表は、会社のForm 10四半期報告に含まれています-Qこのような期間の状況は、修正された影響を受けた期間の四半期報告に記録される。このような重述のため、会社は適時に表10を提出できません-K,2023年第1シーズンテーブル10-Q2023年第2四半期は10-Q不合理な努力や費用はありません。
2023年4月18日、当社はナスダック発行通知(“ナスダック四月通知”)を受け取り、会社が10号表で年報を提出できなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条に違反したことを指す-K定められた期日までにアメリカ証券取引委員会と契約します。
2023年5月17日、当社はナスダック第2部通知(“ナスダック5月通知”)を受け取り、10号表で四半期報告を提出できなかったため、会社がナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定をまだ遵守していないことを指す-Q2023年3月31日までの四半期(“第1四半期表”-Q)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年8月16日、当社は、Form 10に従って四半期報告を提出できなかったため、当社はナスダック上場規則第5250(C)(1)条を遵守していないというナスダックから3番目の通知を受けた-Q2023年6月30日までの財政四半期(“第2四半期表”)-Q定められた提出日までに米国証券取引委員会と連絡を結ぶ(“8月ナスダック通知”、および4月“ナスダック”通知および5月の“ナスダック通知”を“ナスダック通知”と呼ぶ)。
ナスダックは、2023年10月16日までに2022年から10月10日までの用紙を提出することを許可している-K2023年第1四半期と第2四半期表10-Q(“遅延レポート”)。ナスダック公告は当社の普通株がナスダック株式会社に上場することに即時的な影響を与えなかった。
2023年10月17日、当社はナスダック上場資産部の従業員決定書を受け取り、当社に滞納報告書を適時に提出しなかったため、ナスダックが“上場規則”に基づいて上場を継続する要求を遵守していないことを通知した。会社はナスダック公聴会グループ(以下、グループ)に公聴会を行うことを直ちに要求し、グループは2024年1月11日に公聴会を開催する予定だ。
バウデン訴訟
2023年2月22日、Bowdoin Construction Corp.(“Bowdoin”)は、同社、Bud&Mary‘s、およびいくつかの関連者を被告とするノフォーク県に位置するマサチューセッツ州高等裁判所に訴訟を起こした。Bowdoinの苦情は、Bud&Mary苦情の標的物件に関するBowdoinとAgrifyの間の建築契約と関連があり、Bud&Mary‘sとAgrifyが約$を支払わなかったために契約違反であることを告発する
会社定款の改訂
2023年3月1日、当社はネバダ州州務卿に会社定款修正案(“憲章改正案”)を提出した。憲章改正案は会社の普通株式の法定株式数を増加させ
F-61
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:19ヶ月後の後続事件(続)
証券取引協定
当社は2023年3月8日、認可貸金業者と新たな証券交換協定(“2023年3月から2023年交換協定”)を締結した。2023年3月の交換協定によると、当社は成約時に約$を前払いします
2023年3月の交換協定に基づいて取引を完了するとともに、当社は貸手と交換手形の改訂(“手形改訂”)を締結した。“手形改正”によると、取引所手形は、取引所手形の未返済期間中に現金支出が最高水準を超えてはならないことを要求する契約を削除することを含み、最低手元現金額を維持するように会社に要求することが改正された。
当社は2023年4月26日に上記認可貸金人と通信契約(“書簡合意”)を締結し、この書簡合意により、当社は貸手と$交換に同意しました
ATM機計画の終了
2023年4月1日現在、その後ATM計画が停止し、会社が販売しています
普通権証の再定価
会社は次のような声明を発表しました
賃貸借証書
同社は2023年3月31日まで、ミシガン48084トロイDr.工業街2468号にある賃貸契約を2026年3月31日まで3年延長する。
同社は2023年5月23日まで、サンタフェ博士ビル2625号にある賃貸契約を2026年7月31日まで3年間延長した。 1、単位1 Hおよび1 IJ。
MACK成形変更プロトコル
2023年10月27日に施行され、2023年10月18日に発効し、当社はMack Molding Company(“Mack”)と改正と和解合意(“改正合意”)を締結した。改訂合意に基づき、当社と麦晋〓は、双方が2020年12月7日に締結した“供給協定”(“供給協定”)の次項で未解決の紛争を解決することに同意した。協定を修正して、その会社に#ドルを支払うように要求した
F-62
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:19ヶ月後の後続事件(続)
それぞれ分析を行った。2023年11月1日の支払い後,当社は供給プロトコルに基づいて組み立てられたいくつかの垂直耕作単位(“VFU”)を持つ権利がある。協定修正はまた、2024年期間に四半期ごとにMackに少なくとも25台のVFUを購入し、2025年第1四半期から6四半期以内に四半期ごとに少なくとも50台のVFUを購入することを要求している。同社は#ドルのストレージ費の支払いを要求された
また、修正協議の一部として、会社は購入のためにMackに株式承認証を発行することに同意した
株式証明書発行
2023年10月27日、当社は交換手形及び交換可能手形所持者と書簡を締結した。協定によると、同社はドルを交換することに同意した
株式承認証1部あたりの行使価格は$
取引所株式証の規定は、例えば張炳良或いはその連合会社が当社に証券を買収し、転換可能な証券を行使するか、あるいは転換可能な証券を改訂する条項を規定し、購入或いは転換価格は$を下回る
契約書は,当社が張さんまたはその連属会社に持分証券を発行することを要求し,総収益は少なくとも$である
ご購入にご注意ください
2023年10月27日、正大は有限責任会社(“新貸手”)を買収し、1社の会社行政総裁の張建宗が関連及び制御する実体は、所有者から交換手形及び転換可能な手形を購入した。手形の購入については、新規貸手は、買収した手形項目のいずれかの違約事件を2023年12月31日まで免除することに同意し、手形の満期日を2025年12月31日に延長することで当社と合意した。
付記:修正案と保証付き本票
2023年7月12日、当社は無担保元本票(“本票”)を発行し、当社主席兼行政総裁の張建宗氏が管理する実体GICによる有限責任会社(“GIC”)の買収を支持し、元の元本金額は最高$に達する
F-63
カタログ表
AGRIFY社とその子会社
連結財務諸表付記
注:19ヶ月後の後続事件(続)
この付記(“重述付記”)を重述する。手形の再注文の条項によると、満期日を2023年12月31日に延長し、当社は当社の資産の担保権益を付与し、当該資産のレベルは交換手形及び交換可能手形より低い。
再予約手形を発行するとともに、当社は新しい貸手に初級保証本券(“初級保証手形”)を発行します。一次担保手形によると、新しい貸手は最大$を貸し出します
F-64
カタログ表
農業本社
簡明合併貸借対照表
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
(未監査) |
||||||||
資産 |
|
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|
||||
流動資産: |
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||||
現金と現金等価物 |
$ |
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|
$ |
|
|
||
制限現金 |
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|
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|
|
|||
有価証券 |
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|
|
|
|
|
||
売掛金、信用損失を差し引いて純額#ドルを用意する |
|
|
|
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|
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||
在庫品、準備金純額を差し引いて#ドル |
|
|
|
|
|
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||
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産総額 |
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|
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|
||
ローンを受け取るべきで、信用損失を差し引いて純額#ドルを準備します |
|
|
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|
|
|
||
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
経営的リース使用権資産 |
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|
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|
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他の非流動資産 |
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|
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|
|
|
||
総資産 |
$ |
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|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
負債と株主権益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
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||||
売掛金 |
$ |
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|
$ |
|
|
||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
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|
|
|
|
||
賃貸負債を経営し、流動 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務、流動債務 |
|
|
|
|
|
|
||
関係者の債務、流れ |
|
|
|
|
|
|||
収入を繰り越す |
|
|
|
|
|
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||
流動負債総額 |
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|
|
||
株式証負債 |
|
|
|
|
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||
他の非流動負債 |
|
|
|
|
|
|||
賃貸負債を経営し、流動負債を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務、流動債務を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
総負債 |
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|
|
|
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|
||
|
|
|
|
|||||
引受金及び又は有事項(付記15) |
|
|
|
|
||||
|
|
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|||||
株主(損失)権益: |
|
|
|
|
||||
普通株、$ |
|
|
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|
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|
||
優先株、$ |
|
|
|
|
||||
A株を優先し、$ |
|
|
|
|
||||
追加実収資本 |
|
|
|
|
|
|
||
赤字を累計する |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
農業の株主損失総額に帰することができる |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
非制御的権益 |
|
|
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|
|
|
||
総負債と株主権益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
____________
(1)
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
F-65
カタログ表
農業本社
業務報告書を簡明に合併する
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
(未監査)
3ヶ月後に終わります |
9ヶ月で終わりました |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
収入($を含む) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
販売原価 |
|
|
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||||
毛利(損) |
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( |
) |
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|||||||||
一般と行政 |
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販売とマーケティング |
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研究開発 |
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|
||||
価格の変動があります |
|
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( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||
収益を処分する |
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営業権と無形資産の減価 |
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総運営費 |
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運営損失 |
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利子支出,純額 |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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手形消失損失 |
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その他の費用、純額 |
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その他の収入,純額 |
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所得税前純損失 |
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所得税割引 |
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純損失 |
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非持株権の収入に帰することができる |
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Agrify社は純損失を占めるべきだ |
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____________
(1)
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
F-66
カタログ表
農業本社
株主権益報告書を簡明に合併する
(単位:千)
(未監査)
|
第一選択A級 |
その他の内容 |
積算 |
合計する |
-ではない |
合計する |
||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
株 |
金額 |
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2022年1月1日の残高 |
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株に基づく報酬 |
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私募方式で普通株式および株式承認証を発行する |
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— |
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Lab Societyの買収 |
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オプションの行使 |
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株式証の行使 |
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純収入 |
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2022年6月30日の残高 |
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株に基づく報酬 |
— |
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買収に関連する普通株発行 |
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— |
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|||||||||||||
株式証法的責任の再分類 |
— |
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— |
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株式証の行使 |
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— |
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|||||||||||||
制限株を発行する |
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— |
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純損失 |
— |
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2022年9月30日の残高 |
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|
$ |
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F-67
カタログ表
農業本社
株主簡明合併報告書
株式(赤字)-(続)
(単位:千)
(未監査)
|
第一選択A級 |
その他の内容 |
積算 |
合計する |
-ではない |
合計する |
||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
株 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
2023年1月1日の残高 |
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— |
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( |
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株に基づく報酬 |
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市場で普通株を発行することで、料金を差し引いた純額 |
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|||||||||||||
ラボ協会に予約株式を発行します |
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純圧力下の普通株発行 |
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株式単位の帰属を制限する |
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個人配給であらかじめ振り出された引受権証を行使する |
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手形の両替 |
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変換可能チケットの変換 |
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従業員が株式購入計画株式を購入して得た金 |
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純損失 |
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残高2023年6月30日 |
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株に基づく報酬 |
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逆株分分株決済 |
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純損失 |
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残高2023年9月30日 |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
F-68
カタログ表
農業本社
簡明合併現金フロー表
(単位:千)
(未監査)
この9ヶ月間 |
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2023 |
2022 |
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経営活動のキャッシュフロー: |
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Agrify社は純損失を占めるべきだ |
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Agrify社が純損失と経営活動で使用すべき現金純額を調整した |
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減価償却および償却 |
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投資証券割増償却 |
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債務割増割引 |
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投資証券の利子 |
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発行原価償却 |
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所得税を繰延する |
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前納と払戻可能な税金 |
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株に基づく報酬費用 |
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非現金利子収入 |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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手形払い損失純額 |
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営業権と無形資産の減価 |
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信用損失準備金 |
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流れの遅い在庫を調達する |
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固定資産処分損失 |
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価格の公正価値変動があるかもしれない |
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非持株権益の損失に帰することができる |
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経営性資産と負債の変動、買収を差し引く: |
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売掛金 |
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在庫品 |
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前払い費用と他の流動資産 |
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使用権資産、純額 |
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他の非流動資産 |
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売掛金 |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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リース負債を経営する |
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収入を繰り越す |
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経営活動で使用されている現金と現金等価物の純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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財産と設備を購入する |
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財産と設備を処分して得た収益 |
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証券を購入する |
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証券を売却して得た収益 |
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受取金を支給する |
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受取金を返済する |
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企業合併のために支払った現金は,得られた現金を差し引く |
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投資活動により提供される現金及び現金等価物の純額 |
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F-69
カタログ表
農業本社
簡明合併現金フロー表-(続)
(単位:千)
(未監査)
この9ヶ月間 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
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||||
私募発行債券と引受権証で得られた金,純額 |
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私募普通株発行と引受権証の取得金(控除費用) |
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“市場で”計画の収益、純額 |
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従業員が株式購入計画株式を購入して得た金 |
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オプション行使で得られた収益 |
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株式承認証を行使して得られた収益 |
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関係者手形を発行して得た金 |
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私募で債務を返済する |
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支払手形の償還、その他 |
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他の融資金を支払う |
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保険融資融資の支払 |
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融資リースの支払い |
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逆株式分割の影響 |
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融資活動が提供する現金と現金等価物の純額(使用) |
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現金と現金等価物の純減少 |
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期初現金及び現金等価物 |
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期末現金および現金等価物 |
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期末現金、現金等価物、および制限現金 |
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現金と現金等価物 |
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非キャッシュフロー情報の補足開示 |
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株式許可証の初期公正価値 |
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前払い保険の融資 |
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財産と設備を在庫に移す |
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変換可能チケットの変換 |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
F-70
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策
業務説明
Agrify会社(“Agrify”あるいは“会社”)は大麻業界の革新栽培と抽出解決方案のリードサプライヤーであり、データ、科学と技術を市場の先端に持っていく。同社独自のマイクロコンピュータ--環境制御型農業垂直農業単位(あるいは“VFU”)は,栽培者が比類のない整合性,生産量,大規模投資リターンを有すると考えられる最高品質の製品を生産できるようにしている。当社の総合抽出製品ラインは、炭化水素、アルコール、無溶媒、POSTを含む-処理中だ生産者が良質精鉱に必要な抽出物の数量と品質を最大限に向上させることができる実験室設備を提供する。
同社は業界で唯一、自動化と完全統合のGrowthソリューションを持つ会社だと信じている。同社の栽培および抽出ソリューションは、単一のサプライヤーによって提供される最も完全な商業室内農業ソリューションを提供することを目的とした、その統合されたハードウェアおよびソフトウェア製品を広範な関連サービス(コンサルティング、工事および建築を含む)と完璧に結合することを目的としている。歴史的に高度に分散した市場では、その提供するすべての製品やサービス能力が比類のない生態系を構成している。その会社はそれが良いと信じています-位置特定市場シェアを獲得し、室内大麻部門で主導的な市場地位を創出するためだ。
同社は2016年6月6日にネバダ州に設立され、名称はAGRINAMICS,Inc.であり、その後Agrify Corporationと改名した。当社は“私たち”、“私たち”、“私たち”と似たような用語と呼ばれることがあります。
その会社は全部で9社ある-持っている付属会社は、総称して“付属会社”と呼ばれ、当社もいくつかの会社の所有権を持っています。
逆株分割
2022年10月18日、会社は1を実施した-10個用普通株の逆分割。他に説明がある以外に、すべての株式および1株当たりの資料は追跡的に調整され、すべての提出期間の逆株式分割を実施する。
2023年7月5日、会社は1を実施した-20人だ普通株の逆分割。他に説明がある以外に、すべての株式および1株当たりの資料は追跡的に調整され、すべての提出期間の逆株式分割を実施する。
これらの逆株式分割のため、普通株の断片的な株式は発行されていない。これらの逆株式分割に関連するどの断片的な株式も最も近い完全株式に四捨五入されており、株主は断片的な株式の代わりに現金を受け取っていない。株式の逆分割は、当社の定款により発行された普通株数や普通株1株当たり額面に影響を与えません。当社が発行した購入権及び株式承認証を行使又は転換する際に発行可能な普通株株式数、当社が発行した株式購入権及び引受権証の使用価格又は株価交換(適用に応じて決定する)、及び自社株式激励計画に基づいて保留して発行する株式数は、いずれも割合に応じて調整する。本四半期報告に含まれるすべての株と1株当たりの情報はForm 10を採用している-Qこのような逆方向株式分割の影響を反映するために遡及的に調整された。
秘密マーケティングの公開
当社は2022年12月16日に、引受業者Canaccel Genuity LLCと引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、当社は発行及び販売を合算することに同意した
F-71
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
株式承認証は単独で発行されるが、今回の発行では一緒に購入することしかできない。当社の2022年12月までの引受権証の他の資料については、総合財務諸表付記の付記4-公平値措置および付記-10ヶ月の株主権益を参照してください。
初めての発売で当社にもたらした総収益は約$です
ナスダック欠乏症通知
2022年10月4日、当社はナスダック株式市場上場資格審査部(“従業員”)から短い書簡を受け取り、過去30取引日において、当社の普通株の入札価格が30営業日連続でドルを下回ったことを当社に通知した
2023年1月19日、当社はナスダック従業員の新しい借金の手紙を受け取り、それまでの30営業日、その普通株の入札価格がドル以下になったことを当社に通知した
本報告書に開示されている表8-K2023年4月17日に提出された、当社監査委員会の結論は、当社が先に発行した引受権証の会計上の不注意のため、当社が先に発表した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期間の未監査簡明総合中期財務諸表を重記し、同社の四半期報告書に含まれる-Qこのような期間の状況は、修正された影響を受けた期間の四半期報告に記録される。このような重述のため,当社は2022年から2010年までの表を速やかに提出することができない-K,2023年第1シーズンテーブル10-Q2023年第2四半期と2010年-Q不合理な努力や費用はありません。
2023年4月18日、当社はナスダック発行通知(“ナスダック四月通知”)を受け取り、会社が10号表で年報を提出できなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条に違反したことを指す-K(“表”10-K)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
2023年5月17日、当社はナスダック第2部通知(“ナスダック5月通知”)を受け取り、10号表で四半期報告を提出できなかったため、会社がナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定をまだ遵守していないことを指す-Q2023年3月31日までの四半期(“第1四半期表”-Q)定められた期日までに米国証券取引委員会と契約する。
F-72
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
2023年8月16日、当社は、Form 10に従って四半期報告を提出できなかったため、当社はナスダック上場規則第5250(C)(1)条を遵守していないというナスダックから3番目の通知を受けた-Q2023年6月30日までの財政四半期(“第2四半期表”)-Q定められた提出日までに米国証券取引委員会と連絡を結ぶ(“8月ナスダック通知”、および4月“ナスダック”通知および5月の“ナスダック通知”を“ナスダック通知”と呼ぶ)。
ナスダックは、2023年10月16日までに2022年から10月10日までの用紙を提出することを許可している-K2023年第1四半期と第2四半期表10-Qナスダック公告は当社の普通株がナスダック有限責任会社に上場することに即時的な影響はありません。
2023年10月17日、当社はナスダック上場資産部から従業員退職決定書(“従業員決定書”)を受け取り、当社に2010年第1四半期報告書を提出できなかったため、ナスダックが上場規則に基づいて上場を継続する要求を遵守できなかったことを通知した-Q、第2のシーズンテーブル10-Q表は10です-K(総称して“延滞通報”と呼ぶ)。
2023年11月16日、当社はナスダックから通知を受け、当社がForm 10に従って四半期報告を提出できなかったため、依然として上場規則を遵守していないことを指します-Q2023年9月30日までの財政四半期は、所定の届出日前に米国証券取引委員会に提出された文書(“11月ナスダック通知”、および4月の“ナスダック”通知、5月の“ナスダック”通知、8月の“ナスダック”通知、“ナスダック通知”と呼ばれる)。
会社はナスダック公聴会グループ(以下、グループ)に公聴会を行うことを直ちに要求し、グループは2024年1月11日に公聴会を開催する予定だ。聴聞請求については、会社は、聴聞期間とグループが聴聞後に承認した任意の追加延長期間が満了した場合に実行期間を延長することを要求する。この点で、“ナスダック上場規則”によると、専門家グループは追加の延長期を承認した。しかし、その会社がいかなる追加的な延長期間が終わる前に再び遵守されることができる保証はない。
Paycheck保護計画
当社は2020年5月、米国小規模企業管理局(SBA)が管理するコロナウイルス援助、救済および経済安全法案(“CARE法案”)下のPaycheck保護計画(“PPP”)に基づき、米国銀行から無担保Paycheck保護計画融資(“PPP融資”)を取得した。同社が受けた融資総額は約#ドル
列報根拠と合併原則
完全子会社の会計計算
添付の連結財務諸表は、Agrify Corporationおよびその完全子会社の勘定を含む米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている-持っている上述したように、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)連結主題第810条の規定に基づき、子会社とする。当社には買収された日からの経営実績が含まれています。すべての重大な会社間取引と残高は流されるだろう。
F-73
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
完全子会社より少ない割合を占める
会社の不完全さ-持っているAgrifyを含む子会社-Valiant有限責任会社(“Agrify-Valiant“)およびAgrify Brands,LLC(”Agrify Brands“)は,当社はまずASCテーマ第810号に基づいて,合併(”ASC:810“)がそのようなエンティティが可変権益エンティティ(”VIE“)であるかどうかを分析し,そうであれば,当社が合併を必要とする主要な受益者であるかどうかを分析する。VIEとは、(I)追加の従属財務サポートなしにその活動に融資するのに十分でないエンティティ、または(Ii)持株権特徴を欠く持分所有者を意味する。VIEの財務結果は主要な受益者によって合併され、この実体は当該実体の経済表現に最も重大な影響を与える活動を指導する権利があり、また損失を負担する義務があり、或いはこの実体から当該実体に対して重大な意義を持つ可能性のある利益を獲得する権利がある。VIEにおける可変資本は、VIEにおける契約、所有権、または他の財務的利益であり、VIE純資産の公正価値の変化に伴って変化する。会社は絶えず顧客に提供し続けている-評価だ(I)この関節かどうか-リスク投資VIE、および(Ii)会社がVIEの主な受益者であれば、連合が決定されれば-リスク投資VIE資格を満たし、かつ当社が主要な受益者であれば、当社のVIEにおける財務権益が合併される。
当社のこれらの実体の分析によると、当社はAgrifyを決定しました-ValiantAgrify BrandsもVIEであり、会社は主な受益者だ。この会社は持っていますが
経営を続ける企業
2014年のFASB会計基準に基づいて更新(“ASU”)-15“財務諸表の列報--継続経営企業”では、会社経営陣が財務諸表発表日から1年以内に継続経営企業として経営を継続する能力があるかどうかを評価している。以下の事項は、会社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる。
同社は設立以来経営赤字が続いており,運営キャッシュフローは負であり,運営資金が不足している。同社は#ドルの赤字も累積している
2023年9月30日現在、同社は
当社は2022年10月18日にCanaccel Genuity LLC(“代理人”)とATM計画を締結し、この計画により、当社はその普通株の株式を随時発行·販売することができ、総発行価格は最高$に達する
F-74
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
アメリカ証券取引委員会とATM計画協定によって定義されています。2022年に同社は販売しました
予算の使用
公認会計原則に基づいて会社の連結財務諸表を作成することは、報告中に報告された資産および負債、連結財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告の費用金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。重大見積もり数には,売掛金と売掛金入金,在庫推定値,確認に関する仮定が含まれている-ベース補償費用、繰延税項資産建て準備、在庫建て、固定資産と無形資産使用年限。同社は歴史的経験、既知の傾向、その他の市場に基づいて推定している-特定だ情報は、当時の状況で合理的な他の関連要因、および経営陣の判断と考えられている。継続的な基礎の上で、環境、事実、経験が変化した場合、管理層はその推定を評価する。推定された変化は、それらが知られている期間に記録される。実際の財務結果はこのような推定とは違うかもしれない。
再分類する
会社の前期財務諸表のいくつかの金額は、今期の財務諸表に適合する列報方式で再分類された。本文書では、会社は、一般と行政費用および販売とマーケティング費用として、2023年9月30日、2023年9月30日までの3ヶ月の販売、一般および行政費用を、付随する総合経営報告書の2つの単独項目に再分類している。
また、同社は1を実施しています-10個用2022年10月18日その普通株の逆株式分割と1-20人だ2023年7月5日にその普通株の逆株式分割。他に説明がある以外に、すべての株式および1株当たりの資料は追跡的に調整され、すべての提出期間の逆株式分割を実施する。普通株の額面は$ドルに保たれている
現金と現金等価物
現金および現金等価物には、主に2023年9月30日および2022年12月31日までの3ヶ月以下の現金および預金が含まれる。すべての現金等価物は公正な価値に近いコストで計算される。
有価証券
同社の有価証券投資には、主に共同基金、市政債券、社債の投資が含まれる。共同基金は現金と現金等価物の一部として、添付の総合貸借対照表に公正価値で計上される。市政債券や社債は保有していると考えられている成熟期まで
F-75
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
償却コストに応じて添付された総合貸借対照表に計上する。このような投資の公正な価値は、最近実行された取引と市場見積もりを使用して推定される。当社は流動資産とは今後12ヶ月以内に満期になる投資であり、長期受取利息を含むと考えている-Term債券です。
売掛金純額
売掛金、純額は、主に顧客が発行した請求書と現在満期になった貨物·サービスの金額を含む。売掛金残高は信用損失準備後の純額を差し引いた純額であり、信用損失は回収できない可能性のある請求書金額の見積もりである。報告日ごとの手当額を決定する際には、管理層は一般経済状況を判断し、履歴にはこう書かれている-閉じて経験、および顧客催促事項で発見された任意の具体的なリスクは、未払い売掛金の帳簿年齢や顧客の財務状況の変化を含む。売掛金残高は,すべての催促手段を尽くして回収できない可能性がある場合には返金する-回復だ可能だと思われています。信用損失準備の調整は,総合業務報告書における一般と行政費用とした。
信用リスク集中と大顧客
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金、現金等価物、制限的現金、有価証券、売掛金を含む。現金等価物は主に原始期限が3ヶ月或いはそれ以下の通貨市場基金から構成され、主にアメリカ本土の金融機関に投資される。金融機関の現金預金は、制限された現金を含めて、通常連邦保険の限度額を超える。経営陣は、これらの金融機関の信用リスクはわずかであり、当社は当該等の金額に何の損失も出ていないとしている。
次の表は以下のクライアントを示している
収入.収入
2023年、2023年および2022年9月30日まで3ヶ月および9ヶ月まで、当社のお客様が占めています
2023年9月30日までの3ヶ月 |
3か月まで |
9ヶ月で終わりました |
9ヶ月で終わりました |
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(単位:千) |
金額 |
%% |
金額 |
その割合は |
金額 |
その割合は |
金額 |
その割合は |
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会社のお客様数:1-1,136 |
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% |
$ |
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% |
$ |
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% |
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会社のお客様数:1-1,125 |
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$ |
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% |
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会社のお客様数:1-3139 |
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$ |
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% |
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*
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カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
売掛金純額
2023年9月30日と2022年12月31日まで、当社のお客様が占めています
2023年9月30日まで |
2022年12月31日まで |
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(単位:千) |
金額 |
%% |
金額 |
%% |
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会社の顧客数:15095人 |
$ |
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% |
$ |
|
|
% |
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会社のお客様数:15874人 |
$ |
|
|
% |
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* |
* |
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会社の顧客数:16491人 |
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$ |
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% |
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会社の顧客数:10888人 |
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|
$ |
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|
% |
____________
*
棚卸しをする
会社はコスト或いは現金化可能な純価値の中の低い者で主に重要な原材料のハードウェア部品からなるすべての在庫を推定し、コストは主に加重したものである-平均して初めてコスト法を採用する-入力まず、まず-出力基礎です。書く-閉じて遅くなるかもしれません--感動的ですまたは破損した在庫は、古いまたは破損した材料の具体的な識別によって記録される。
財産と設備
財産と設備はコストから減価償却累計と償却を差し引く。減価償却と償却費用は直売で確認しております-回線だ各資産の耐用年数を推定する方法は以下のとおりである
使用寿命を見込む |
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コンピュータとオフィス機器 |
2%から3% |
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家具と固定装置 |
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ソフトウェア |
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車両 |
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実験室設備の研究と開発 |
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機械と設備 |
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レンタル設備 |
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展示会資産 |
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賃借権改善 |
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会社の財産·設備の推定使用寿命を定期的に評価し、変化が適切であるかどうかを決定する。当社は発生した費用に応じてメンテナンスと修理費用をいただきます。当社が資産を抹消又は処分する場合、当該等の資産の帳簿コスト及び関連減価償却又は償却は、総合貸借対照表から除外され、それによって生じる収益又は損失は、ログアウト又は処分期間中の総合経営報告書に計上される。
まだ投入されていない資本資産のコストを建築資本化する-進行中だ一度使用に投入されると、価格が下がる。工事中にコストは工事中に蓄積される-進行中だ口座は、減価償却を計算しません。完成後、コストは対応する資産口座に移され、資産が投入されると減価償却が開始される。
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カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
商誉
営業権は、企業合併で取得した資産と負担する負債のコストが公正価値を超える部分と定義されている。営業権は毎年減値テストを行い、もしイベントと状況が資産が減値する可能性があることを表明すれば、商誉をより頻繁にテストする。当社は商用減価評価を行うために単一報告単位であることを決定した。当社の帳簿価値がその公正価値を超えているが、営業権の帳簿価値を超えない場合は、営業権減価費用を計上する。将来の減価を招く可能性のある要因には、予想収入の大幅な減少、財務業績の悪化の予想、将来の買収および/または合併、および/または会社の株価の大幅な下落による会社の時価低下などの重大な不確定要因が含まれる。
2022年6月30日までの四半期に、会社は減値を確認した-トリガ会社の株価や関連時価の持続的な下落に関する事件、および第2回-四半期大麻業界は全体的に減速している。これらの要因から,会社はその財産や設備の帳簿価値に減値があると考え,それに応じて2022年6月30日までの中間テストを行った。
中間テストによると、当社は、権益の帳簿価値が計算の公正価値を超え、わが商誉の総価値を超えていることに注目した。そのため、同社はその営業権のすべての帳簿価値が減損し、2回目の損失を招いたと結論した-四半期減価費用は$
無形資産
当社は最初にその見積もりに従って公正価値記録無形資産を記録し、これらの資産の減価状況を定期的に審査した。特定可能な無形資産は、主に顧客で構成されています-関連して取得された資産、獲得されたおよび/または開発された技術、なし-競争だ協議と商号は累計償却純額で報告し、その推定使用年数内に資産ごとの推定経済利益に比例する償却率で償却する。会社の無形資産は直接償却したものだ-回線だ資産の推定耐用年数をもとにしている。当社は毎年これらの無形資産の帳簿価値を審査し,減値指標が存在すれば,より頻繁に審査を行う。
使用年数は以下の通り
商号 |
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得られた発達した技術 |
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競業禁止協定 |
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取引先関係 |
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資本化サイトコスト |
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無形資産の回収可能性を審査する際には、法律的要因や全体的なビジネス環境が資産の潜在的価値の重大な変化に影響を与える可能性があるかどうかを含むいくつかの要因を考慮する。当社は、その残存推定耐用年数が終了する前に売却または処分することを期待しているかどうかも考慮している。もしこのようなすべての要素を審査した後、当社はその無形資産の帳簿額面がその推定公正価値を超えていると考え、当社は減価費用を確認し、その資産の帳簿額面をその推定公正価値に減らす。
2022年6月30日までの四半期に、会社は減値を確認した-トリガ会社の株価や関連時価の持続的な下落に関する事件、および第2回-四半期大麻業界は全体的に減速している。これらの要因から,会社はその財産や設備の帳簿価値に減値があると考え,それに応じて2022年6月30日までの中間テストを行った。
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カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
中間テストによると、当社は、権益の帳簿価値が計算の公正価値を超え、私たちの無形資産の総価値を超えていることに気づいた。したがって,同社はその無形資産の全帳簿価値を減値すべきであり,第2次減値を招くと結論した-四半期減価費用は$
転換支払手形
当社は、このような契約またはこれらの契約の埋め込み部分が派生金融商品の資格に適合するかどうかを決定するために、その変換可能なツールを評価し、ASCトピック(815)番目の派生ツールおよびヘッジ(“ASCトピック815”)に従って個別に入金しなければならない。派生金融商品の会計処理は、会社が特定の設変、特定の変数を識別して記録することを要求する-共有決済特徴および任意の関連独立手形は、プロトコル開始日の公正価値とその後の資産負債表日ごとの公正価値で計算される。公正価値のいかなる変動も非と記録する-運営いいえ、ありません-現金だ各貸借対照表の日付における各報告期間の収入または費用。当社は貸借対照表ごとにその派生ツールの分類を再評価します。期間内に発生したイベントによって分類が変更されると,契約は再分類されたイベントが発生した日から再分類される.分岐埋め込み変換オプション、変数-共有決済特徴および任意の関連独立手形は、実際の利息法でそれぞれの手形の存続期間内に利息支出に償却された主手形の割引入金される。
株式証負債
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。当社は、発行された私募株式引受権証を含むすべての金融商品を評価し、これらのツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むか否かを決定し、ASCトピック480に基づいて、負債と権益(“ASCトピック480”)とASCトピック815とを区別する。会社は株式承認証を持分として会計処理する-分類責任があります-分類権利証の具体的な条項の評価およびASC第480およびASC第815号文書に適用される権威的指導に基づく。経営層の評価は、権利証がASC/480の独立金融商品に適合するかどうか、ASC/480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が株式分類に関するASC/815のすべての要求に適合するかどうか、株式証が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むかどうかを考慮する。
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、追加支払いの構成要素として記録される-入力発行時の資本。権益分類に属さない発行または改訂された引受権証については、発行当日にその初期公正価値を負債とし、資産負債表毎に再計量する必要があり、権証の推定公正価値変動は総合経営報告書で未実現損益であることが確認される。
当社は2022年8月18日にその機関貸手と合意し、既存の証券購入合意を改訂し、証券交換協定を締結した(“2022年8月1日交換合意”)。2022年8月の交換協定に基づき、当社は新たな引受権証を発行しました
また、2023年4月18日、会社は特定の権利証の行使価格を修正し、1ドルから1ドルに引き下げた
F-79
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
債務発行コストと債務割引
当社は発行債務に関する債務発行コストおよび/または債務割引を記録する可能性がある。会社は現金を支払うことや株式承認証を発行することでこれらの費用を支払うことができる。このような費用は債務の期待寿命内に利息支出として償却される。対象債務の転換が発生した場合、未償却金額の比例シェアは直ちに支出される。
原始発行割引
会社が発行するいくつかの転換可能な債券は、債券保有者に元の発行割引を提供することができる。会社は元に発行された割引を債務割引に記録し、手形の額面を減らし、債務有効期間内に利息支出を償却する。
賃貸借証書
当社は資産契約開始時にその手配がレンタルであるか、またはレンタルが含まれているかどうかを決定します。契約が一定期間内に確定された資産の使用権を価格と交換するように制御した場合、契約はレンタルであるか、またはレンタルを含む。当社はリース開始日にリースを経営的リースまたは融資リースに分類し、権利を記録します使用状況その総合貸借対照表において、初期賃貸期間が12ヶ月を超えるすべての賃貸資産及び賃貸負債。初期賃貸期間が12ヶ月または12ヶ月以下の賃貸は貸借対照表に記録されていないが、関連支払は貸借対照表で費用であることが確認された-回線だレンタル期間を基準としています。
会社の資産契約にはレンタルと非レンタルが同時に含まれています-賃貸借契約コンポーネントです。ありません-賃貸借契約コンポーネントには、メンテナンス、光熱費、および他の運営コストが含まれる場合があります。当社はレンタルと非レンタルを組み合わせております-賃貸借契約そのリーススケジュールでは、固定コスト構成部を単一リース構成部分とする。変動コスト、例えば光熱費または維持費は、権利の計量に含まれない使用状況可変対価格金額を支払うことを決定したイベント発生時に支出するのではなく、資産及びリース負債を提供する。
賃貸債務及びその相応の権利使用状況資産は予想レンタル期間内の将来の賃貸支払いの現在価値に応じて入金されます。レンタルに隠されている金利の決定は容易ではないため、当社は、このレンタル期間の推定値を使用して保証増量借入金金利を決定することにより、将来のレンタル支払いの現在値を決定する。当社は賃貸契約ごとに保証付き逓増借款金利を想定しており、当社が類似期間内に賃貸支払いに相当する金額に相当する支払いを担保で借り入れた金利に基づいて計算されています。
同社のいくつかの賃貸には、賃貸借契約の延長または終了の選択権が含まれている。会社の権利決定のための金額使用状況資産と賃貸負債は一般に継続オプションや早期を仮定していない-中止だ当社が当該等の選択権を行使すると合理的に判断しない限り、予備(あれば)を行使する。
収入を繰り越す
繰延収入には、会社が確認できる収入を超える入金または請求書金額が含まれています。会社は繰延収入と非繰延収入を確認した-今のところ繰延収入は契約履行義務に関連する収入として履行された。会社は繰延収入を記録し、これらの繰延収入はその後の12年間で確認される-月だ連結貸借対照表における流動負債の期間とする。
金融商品の公正価値
会社の金融商品には現金、売掛金が含まれています。売掛金および売掛金の見積公正価値は,その帳簿価値とほぼ同じである-Termこれらの楽器の性質。
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カタログ表
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付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
株に基づく報酬
その会社はすべての株式オプションと他の株を評価している-ベース付与された日の公正価値に基づいて従業員、取締役、コンサルタントの奨励を付与し、これらの奨励が必要なサービス期間内に推定没収後の補償費用を差し引くことを確認し、必要なサービス期間は通常、相応の報酬の帰属期間である。歴史的に見ると、同社は従業員、役員、コンサルタントに株式オプションを発行し、サービスのみを提供している-ベース条件を与えてこれらの報酬の費用を記録します-回線だ方法です。
当社は在庫を分類しております-ベース連結業務報告書において報酬費用を分類する方式は,受賞者の賃金費用を分類する方式と同様である。
当社は株式オプションを付与した日に黒オプションを用いて公正価値を見積もる-スコアーズ選択権-定価だモデルです。初公募前は,その会社は個人会社であったため,会社が不足していた-特定だ過去と隠れた変動率情報ですそこで、公開上場企業のような歴史的変動率に基づいて、その予想される株式変動率を推定する-取引だ同社は、その取引株価の変動に関する十分な履歴データを持つまで、そうし続ける予定だ。当社の株式オプションの期待期限は“簡略化”方法で決定され、資格が“普通”の株式を奨励するためのものです-バニラだ“オプション。リスク-無料だ金利は奨励付与時に発効した米国債収益率曲線を参考にして決定され、時間帯は奨励の予想期限にほぼ等しい。予想配当率は、当社が現金配当金を派遣したことがなく、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も発行されないことを期待している。
企業合併
当社は購入会計方法を用いて業務買収に対して会計計算を行い、買収資産と負担した負債は買収日それぞれの公正価値で入金する。対価が支払われた公正価値は、価格が含まれているか、またはあるか、それぞれの公正価値に基づいて、買収された資産および負担された負債に割り当てられる。営業権とは、購入価格が取得された資産と負担された負債の推定公正価値を超えることである。
会社経営陣は、買収した資産と負担する負債及び無形資産及びその推定寿命の公正価値を決定する際に重大な判断を行う。公正価値及び耐用年数の見通しは、将来予想される現金流量、特許権使用料コスト節約及び現在値を計算するための適切な割引率の推定に基づいて決定される。これらの判断は、買収日の公正価値を買収資産や負担する負債に割り当てるための見積もりや、会社の現在と将来の経営業績に大きな影響を与える可能性がある。実際の結果はこのような推定とは異なる可能性があり、ある計量期間内に或いは最終的に資産と負債の公正価値を決定する時(比較的に早い発生者を基準とする)に商業権と買収日を調整することを招く可能性がある。計量期間終了後に資産と負債の公正価値の調整を当社の経営実績に計上する。
価格設定がある場合、当社は買収日に公正価値で提案された負債を確認し、その後、総合経営報告書に公正価値調整を記録した。当社または対価が手配されている他の資料については、総合財務諸表付記内の他の部分に記載されている公正価値措置付記4を参照することができる。
収入確認
概要
同社は,(1)設備の販売,(2)サービスの提供,(3)建築契約,から収入を得ている。
F-81
カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
ASC/606“収入確認”によると、当社は顧客との契約による収入を確認します-手順モデルを具体的に説明すると以下のようになる
• 顧客契約を確定する
• 様々な業績義務を決定します
• 取引価格を決定する
• 取引価格を異なる履行義務に割り当てること
• 業績義務を履行する際に収入を確認する。
顧客契約を確定する
顧客契約は、一般に、会社およびその顧客の承認および承諾、権利が確定され、支払い条項が確定され、契約が商業的実質を有し、回収可能である場合に決定される。具体的には、調達注文が通常業務中に顧客によって発行された場合、会社は契約及び調達注文に書面/電子署名を取得する。
異なる業績義務を決定する
契約履行義務は、会社が独特な商品やサービスまたは一連の独特な商品やサービスを提供することを承諾することである。顧客に約束された商品またはサービスは異なり、顧客が単独で、または顧客がいつでも入手可能な他のリソースと共に利益を得ることができる場合、会社が商品またはサービスを顧客に譲渡する約束は、契約内の他の承諾とは分離される。
出来高を確定する
取引価格とは、会社が商品やサービスを顧客に譲渡するために獲得する権利が期待される対価格額であり、政府機関を代表して徴収される販売税は含まれていない。
取引価格を別の履行義務に割り当てる
取引価格は,顧客に提供する商品やサービスの相対独立販売価格(“SSP”)に応じて履行義務ごとに割り当てられる.当社の契約には通常複数の履行義務が含まれており、それらが異なる場合は、当社は個別に各履行義務を計算します。独立販売価格は、同様の場合に類似した顧客の特定の機器またはサービスに個別に販売される場合、会社が受け取る価格を反映している。
業績義務を果たしたときに収入を確認する
収入は、承諾した製品又はサービスの制御権を顧客に移転することにより履行義務を履行する際又は履行義務として確認される。
重大な判決
同社が締結した契約には、設備、サービス、建築の様々な組み合わせが含まれる可能性があり、これらの組み合わせは通常区別でき、単独の履行義務として入金される。顧客との契約には、通常、顧客に多様な製品やサービスを譲渡する約束が含まれる。製品とサービスが異なる業績義務とされているかどうかを確定し、一緒に計算するのではなく、別々に計算すべきであり、これは重大な判断が必要かもしれない。会社が履行義務を決定すると、推定取引価格に含まれる可変対価金額(ある場合)を含む取引価格を決定する。そして、会社はSSPに基づいて取引価格を契約の各履行義務に割り当てます。該当する収入は関連履行義務の履行であることを確認します。
F-82
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
それぞれの義務履行SSPを決定するために判断する必要がある.会社が履行義務単独販売の価格とASC/606指導下での試算SSPの方法からSSPを決定-10-32-33それは.過去の取引でSSPが観察されなければ、会社は既存の情報、例えば市場状況、期待利益率、内部承認の履行義務に関する定価ガイドラインを考慮してSSPを推定する。同社は、SaaSタイプの加入ライセンスを許可し、このライセンスに基づいて、お客様は、指定された期間内にソフトウェアにアクセスする権利のみを有する。契約の全価値はSaaSが購読している契約期間内に比例して確認し,階層定価に関連していれば月ごとに調整する.当社は通常、設備が顧客に積み込まれる場合にはその設備販売の履行義務を履行し、顧客にサービスを提供する際にはサービス販売を履行し、サービス提供と契約完了時には建築契約の履行義務を履行する。
会社利用コスト-番号をつけて設備及び建築SSPの保証金決定方法-出力サービス。この方法は第三者サービスのコストに基づいており,会社が市場を反映した合理的な値上げと考えていることに加えて-ベースディーラーの利益率。
当社は独立サービス手配中の可視価格に基づいて時間サービス契約と材料契約のSSPを決定します。
当社は契約開始時に特許権使用料、収入シェア、月費、サービスポイントの形で可変対価を推定し、各報告期間終了時に更新し、より多くの情報があれば利用可能です。変数は通常制約されないことを考える.本報告で述べた期間において、可変対価格の変化は重要ではない。
契約の支払条項が収入確認の時間と異なる場合、会社はこれらの契約の取引価格に重要な融資部分が含まれているかどうかを評価する。当社は実際の便宜策を選択し、実体が重大な融資部分に影響を与えないように調整することを許可し、会社が契約開始時に、エンティティが顧客に約束した貨物またはサービスを譲渡することと顧客がその貨物またはサービスのために支払うこととの間の期間を1年以上とすることを期待している。期限が1年を超える契約-年だこのハードルにより,この評価および融資構成部分とその相対的重要性の定量的推定を判断する必要がある。そのため,会社は合意した合意に従って当該等の契約に利子を計上する-はい資金調達部分を財政収入として個別に列記する予定だ。2023年、2023年および2022年9月30日までの9ヶ月間、当社にはこのような財務収入は何もありません。
お客様との支払い条項は通常、領収書の日付から30日以内に支払うことを要求します。同社とその顧客との合意では、サービスや製品の返金は規定されていないため、このようなサービスや製品のための専用の準備金は保持されていない。顧客が納入した製品やサービスを懸念することがまれな場合、当社はこのような懸念を是正するために努力しており、すべての届出期間中、このような問題に関するすべてのコストは取るに足らない。
会社は、顧客が貨物統制権を獲得した後の輸送·運搬活動を履行コストと見なすことを選択しており、約束された貨物やサービスではない。そのため、当社は出荷時に消費財輸送や運搬に関するすべての履行費用を計上します。会社と顧客との支払期限は1年または1年以下であり、このような契約に適用される実際の方便を選択し、金銭の時間的価値を考慮しない。会社が収入と同時に徴収する売上高、付加価値税、その他の税金-作成活動は収入に含まれていない。
当社は特定の条項に基づいて顧客から支払いを受けており、これらの条項は義務履行までの期間は通常30日未満である。契約書の下には業績に関する契約資産はありません。会社繰延収入の期初と期末残高の違いは、主に会社の業績と顧客支払いの時間差によるものだ。会社は顧客の配慮と引き換えに、製品やサービスを譲渡することで顧客との契約義務を履行する
F-83
カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
売掛金は、顧客が請求書または対価格権利を受領した場合に無条件で記録される。お客様が掛け値を受け取った場合、または一定額の対価格を支払うべきである場合、当社は繰延収入を確認し、当社は将来的に特定の独自製品を譲渡する義務があります。
ASC第606条によると-10-50-13会社は、本報告期間末までの残り履行義務を開示しなければならない。会社の契約の性質のため、これらの報告書は適用されないことを要求する。その会社の残りの契約の大部分はASC第606条に規定されているいくつかの免除に該当する-10-50-14606番まで-10-50-14A(1)履行義務が最初の予想期限が1年以下である契約の一部であることと,(2)請求書を発行する権利とを含む。
当社は一般的に-年だその製品の材料と工芸に対する保証は、しかし交渉によって長年保証を提供することができ、通常サプライヤーから獲得した保証(ある場合)を顧客に転送することができ、通常この保証が含まれています-年だピリオド。ASC第450条により-20-25損失が発生する可能性があり、合理的に推定できる場合、当社は製品保証費用を計上しなければなりません。同社は保証返品準備金#ドルを保留しています
研究開発コスト
当社は発生した研究と開発費用を負担します。研究開発費には、賃金、従業員福祉、その他の製品開発に関する費用が含まれている。同社は,その栽培·抽出装置およびそのSaaSに関連するハードウェアやソフトウェア製品の開発と強化により研究·開発コストを発生させている-ベースAgrify Insights育成ソフトウェア(“Agrify Insights”)。
内部ソフトウェア開発コストの資本化
同社はAgrify Insightsの持続開発に関するいくつかのソフトウェアプロジェクトを利用して,ASC 350テーマで働いている-40開発の初期段階で発生したコストは研究コストとして支出される。アプリケーションが開発段階に入ると,内部·外部開発内部コスト-使用するソフトウェアは資本化され償却されています-回線だソフトウェアに基づいて使用寿命を見積もる。定員費用を含めて維持と強化費用-実施する各段階のコストは通常、発生した費用として計上され、このようなコストがソフトウェアの実質的なアップグレードと増強に関連して機能を増加させない限り、この場合、コストは直接資本化と償却される-回線だソフトウェアに基づいて使用寿命を見積もる。アプリケーション開発段階で資本化されたコストタイプには、従業員の報酬と第三者の相談料が含まれています-パーティーだこれらのプロジェクトに従事するソフトウェア開発者。大文字内部の推定使用寿命-使用するソフトウェアの年限は二年から五年まで様々です。
所得税
当社は、米国会計基準第740号特別テーマ“所得税”の規定に基づいて所得税会計を行い、貸借対照法を用いて繰延所得税を計算することを要求している。資産·負債法は、資産と負債の帳簿金額と計税基礎との一時的な差によって生じる予想される将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求する。経営陣が繰延税項目の純資産が現金化できない可能性が高いと考えているいかなる繰延税項目の純資産を相殺するために、評価を準備した。
納税申告書を提出する際には、税務機関が審査した後、取られたいくつかの立場が維持され、別の立場は、取られた立場の是非曲直または最終的に維持される立場の額の不確実性を受けることが非常に確実である。ASC 740の指導によれば-10-25-6利益を得ることができます
F-84
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
税務状況は総合財務諸表で確認されており、その間、経営陣は、控訴や訴訟手続(例えば、ある)の解決を含む審査後に維持される可能性が高いと考えられるすべての証拠に基づいている。持っている税務倉庫は他の倉庫と相殺したりまとめたりしません。より多くの条件を満たした税収の頭寸-不可能よりも確認敷居は超えた最大税収割引額と評価されています
税務頭寸が有効に決済された場合、会社はその頭寸のメリットを確認する。ASC:740-10-25-10実体が以前に確認されていなかった税金優遇を確認するために税務頭寸を効果的に決済すべきかどうかをどのように決定すべきかに関するガイドラインを提供する。ASC:740-10-25-10税務機関が審査を終えた後に税務問題を効果的に解決できることを明らかにした。有効決済されたと考えられる税務頭寸については、当社は税収割引の全金額を確認します。
同社の四半期所得税計上は年間有効税率を用いて測定されており、その期間内に異なる項目が調整されている。年間有効税率を決定するため、会社は年間の所得税前収入(赤字)総額とその収入(赤字)課税の司法管轄区域を推定した。所得税前収入(損失)が推定値よりも大きいか、または下回る場合、または所得(損失)が課税される司法管轄区域に割り当てられて推定分配と異なる場合、年間の実際の有効税率は、これらの推定とは異なる可能性がある。
所得税規定は連邦、州、そして地方所得税を意味する。一部の差し引かれない費用の影響により、有効税率は法定税率と異なる。有効税率は経常性と非経常性税率によって四半期ごとに変化します-日常的だこれらの要因には,収入の地域組合せ,制定された税法,州や地方所得税が含まれているが限定されない。また,判断の変化は新たな情報の評価によるものであり,確認につながる-認めてまたはRe-測定だ前年度期間に取得した納税状況の変化は変化の四半期に個別に確認した。
必要であれば、会社が取った税務機関に問われる可能性のある税務頭寸の潜在的なリスクに対応するために、税務または事項が記録されている。このような潜在的なリスクは様々な規制、規則、条例、そして解釈の適用による可能性がある。税収または事項のいずれの推定にも、課税管轄区域に対してとりうる行動の仮定および判断が含まれている。不確定な税金状況に関連する任意の利息及び罰金は所得税条項の一部として含まれる。当社の税務状況の不確定に関する結論は、今後、税務法律、法規及びその解釈の継続的な分析や変化、その他の要因に基づいて審査·調整される可能性があります。
1株当たり純損失
当社は普通株株主に基本純損失と赤字を計上して1株当たり純損失を計上すべきである-クラスだ証券に参加するための方法。会社が1株当たりの基本損失を計算する方法は、普通株株主が獲得できる純損失を加重で割ることです-平均して発行済み普通株式数。普通株主の利用可能純損失とは,普通株株主が参加証券に収益を分配することで減少すべき純損失である。損失は参加証券に割り当てられず、参加証券の保有者はいかなる損失の契約義務も分担していないからである。1株当たり償却損失は株式オプションと引受権証の潜在的希薄化影響に応じて1株当たり基本損失を調整する。会社はすべての届出期間の損失を報告したため、すべての希釈可能な証券は、株式オプションと引受権証を含めて、すべて反です-希釈剤そのため、1株当たりの純損失は1株当たりの純損失を希釈することに等しい。
F-85
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記1--概要、列報根拠、重要会計政策(続)
全時期の1株当たり純損失計算は、2022年10月18日と2023年7月5日に実施された逆株分割を反映するように調整されている。1株当たりの純損失は加重したものによる-平均して発行済み普通株式数。
最近採用された会計公告
2020年8月にFASBはASU第2020号を発表しました-06、債務転換債務およびその他のオプション(小テーマ)470-20)、および実体自己資本由来ツールおよびヘッジ契約(小テーマ)815-40):エンティティ自身の権益における変換可能なチケットおよび契約の会計処理。ASU第2020号修正案-06負債および権益の特徴を有するいくつかの金融機器アプリケーションGAAPに関連する複雑さを簡略化する。より具体的には、修正案は、実体自己資本契約の変換可能なツールおよび派生ツールの範囲の例外に関する指導意見に重点を置いている。アリゾナ州立大学2020年-062021年12月15日以降に開始される財政年度に有効であり,これらの財政年度内の過渡期を含む。当社は2022年1月1日から本基準を採用しています。この新しい会計基準を採用することは会社の総合財務状況に影響を与えない。
FASBは2016年6月にASU 2016号を発表しました-13金融商品は-単位だ損失(主題326)、利用可能な金融商品の信用損失を計算するための新しい方法を紹介した-販売待ち債務証券と売掛金。この指導意見は新しい“予想損失モデル”を構築し、各エンティティにすべての実用と関連情報を使用して金融商品の現在の予想信用損失を推定することを要求した。任意の予想される信用損失は、利用可能な資産の償却コストの減少ではなく、準備に反映されるだろう-販売待ち債務証券。アリゾナ州立大学2016年-132022年12月15日以降の会計年度から施行される。会社は2016年にASUを採用した-132023年1月1日。この基準を採用することは、これらの簡明な連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
FASBは2021年10月にASU第2021号を発表しました-08企業合併(主題606):顧客との契約に基づいて契約資産および契約負債を会計し、これは、事業合併で得られた契約資産および契約負債を主題(606)に従って確認および計量することを要求し、あたかも契約を開始したかのように要求される。一般的に、買収される側が公認会計基準に従って財務諸表を作成する場合、買収側は、買収された契約資産および契約負債を被買収側財務諸表で確認および計量するように確認しなければならない。この更新中の改訂は、これらの会計年度内の移行期間を含む2022年12月15日以降に開始される会計年度に有効である。過渡期内の養子縁組を含む事前養子縁組を許可する。会社は2021年にASUを採用した-082023年1月1日。この基準を採用することは、これらの簡明な連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
経営陣は、最近の他の会計声明は、会社の現在または将来の連結財務諸表に実質的な影響を与えないか、または実質的な影響を与えないと考えている。
付記2--収入と繰延収入
収入.収入
同社は契約と調達注文を組み合わせて顧客にその設備やサービスを販売している。設備収入には、Agrify垂直農業単位会社(VFU)、コンテナ農場、集積栽培ラック、LED栽培ランプなど、会社の設計と設計された独自製品の販売が含まれている-独自性空気浄化システムや殺虫剤のような第三者が設計、設計、製造した製品-無料だ表面保護。
建築契約は通常,契約で確定した具体的な工事または工事単位を完了したときに支払うこととしている。これらの契約の条項はかなり違いがありますが、それらは主に時間によって組織されています-と-材料契約します。会社は“時代”に入った-と-材料契約によれば、会社は合意された1時間当たりの課金率に応じて労働力及び設備料金、及び契約で合意された料率で発生した材料を含む他の費用を支払う。その会社は3つの主要な支店を使って-引受業者工事契約を執行する。
F-86
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記2--収入と繰延収入(続)
次の表は、収入確認時間別の会社収入を提供します
3か月まで |
9ヶ月まで |
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(単位:千) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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ある時点で転送されます |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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時間とともに移動する |
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総収入 |
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$ |
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$ |
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ASC第606条によると-10-50-13会社は、本報告期間末までの残り履行義務を開示しなければならない。会社の契約の性質のため、これらの報告の要求は適用されません。会社の残りの大多数の契約はASC第606号に規定するいくつかの免除に適合しています-10-50-14606番まで-10-50-14A(1)履行義務が最初の予想期限が1年以下である契約の一部であることと,(2)請求書を発行する権利とを含む。
収入を繰り越す
2023年9月30日までの3カ月と2022年12月31日までの年度の現在の繰延収入残高の変化は以下の通り
(単位:千) |
3か月まで |
年末になった |
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繰延収入--期初 |
$ |
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$ |
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足し算 |
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公認の |
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( |
) |
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( |
) |
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繰延収入--期末 |
$ |
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$ |
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繰延収入残高には、主に同社のソリューション設備での顧客の預金が含まれている。2023年9月30日と2022年12月31日現在、会社のすべての繰延収入残高は、添付の総合貸借対照表で流動負債として報告されている。
付記3--総合貸借対照表補足資料
売掛金
売掛金には、2023年9月30日と2022年12月31日まで、以下の内容が含まれています
(単位:千) |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
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売掛金,売掛金 |
$ |
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$ |
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信用損失が減少する |
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( |
) |
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( |
) |
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売掛金純額 |
$ |
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|
$ |
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F-87
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記3--総合貸借対照表補足資料(続)
信用損失準備口座の変動状況は以下の通りである
(単位:千) |
9ヶ月まで |
年末になった |
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信用損失の準備--期初 |
$ |
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|
$ |
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信用損失準備 |
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( |
) |
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不良債権核販売 |
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( |
) |
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( |
) |
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その他の調整 |
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( |
) |
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信用損失の準備--期末 |
$ |
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|
$ |
|
|
会社は不良債権回収を確認して純収入は#ドルです
前払い費用と他の流動資産
前払い費用およびその他の流動資産には、2023年9月30日と2022年12月31日まで、以下の内容が含まれている
(単位:千) |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
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売掛金を合法的に決算する |
$ |
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$ |
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前払い保険 |
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前払い費用、その他 |
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プリペイドソフト |
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前払い材 |
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繰延発行コスト,純額 |
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その他売掛金、その他 |
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||
前払い費用とその他の流動資産総額 |
$ |
|
$ |
|
財産と設備、純額
財産·設備の純額は、2023年9月30日と2022年12月31日まで
(単位:千) |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
||||||
レンタル設備 |
$ |
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$ |
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賃借権改善 |
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機械と設備 |
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ソフトウェア |
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コンピュータとオフィス機器 |
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研究開発実験室装置 |
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家具と固定装置 |
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展示会資産 |
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車両 |
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財産と設備総額(毛額) |
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減価償却累計 |
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( |
) |
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( |
) |
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建設中の工事 |
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||
財産と設備の合計 |
$ |
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$ |
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|
F-88
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記3--総合貸借対照表補足資料(続)
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間の減価償却費用は
他の非流動資産
他の非-今のところ2023年9月30日と2022年12月31日までの資産には、
(単位:千) |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
||||
証券保証金 |
$ |
|
$ |
|
||
長期繰延手数料費用 |
|
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|
|||
その他非流動資産合計 |
$ |
|
$ |
|
費用とその他の流動負債を計算しなければならない
2023年9月30日と2022年12月31日まで、計算すべき費用およびその他の流動負債は、
(単位:千) |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
||||
販売税を納めるべきだ(1) |
$ |
|
$ |
|
||
売掛金(2) |
|
|
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||
建造コストを計算する |
|
|
|
|
||
利子支出を計算する |
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|
||
補償に関連する費用 |
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|
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課税保証費用 |
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専門費用を計算する |
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在庫仕入計 |
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||
相談料を計算する |
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||
融資リース負債 |
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その他流動負債 |
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|
|
|||
費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない |
$ |
|
$ |
|
____________
(1)
(2)
課税保証コスト
次の表は、会社が将来の保証コストを予想する負債に関する活動をまとめています
(単位:千) |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
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保証課税費用--期初 |
$ |
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$ |
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この間に発行された保証の負債 |
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期間中のお支払いの保証は料金になります |
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( |
) |
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( |
) |
||
保証期間末--保証期間末 |
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|
F-89
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注4--公正価値評価基準
資産と負債の公正価値
米国会計基準820号“公正価値計量”によると、当社は計量日に資産を売却して徴収した価格または市場参加者間の秩序ある取引で負債が支払われた価格を移転して公正価値を計量した。公正価値を決定する際に、市場参加者が資産または負債(投入)のために価格を設定する際に使用される仮定は、以下に示すように、3つの階層からなる公正価値階層システムに基づく
第1レベル: |
活発な市場における同じ資産または負債の見積もりのような観察可能な投入。 |
|
第二レベル: |
活発な市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブな類似市場のオファーのような他の直接的または間接的に観察されることができる情報。 |
|
第三級: |
観察できない入力は,その市場データが少ないかまったくなく,当社は市場参加者が資産や負債定価のためにどのように自分の仮説を立てているかについて考える必要がある. |
資産および負債の推定方法には、市場法、収益法またはコスト法などの方法があり、予測、推定、および管理層の現在の市場データの解釈などの観察不可能な入力を使用することが可能である。これらの観察不可能な入力は、観察可能な入力が利用できない場合、またはコストがない場合にのみ使用される-有効だ得るために。
2023年9月30日と2022年12月31日に、当社が公正価値によって日常的に計量した資産と負債は以下の通りである
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
公正価値計量 |
公正価値計量 |
|||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
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資産: |
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共同基金(現金と現金等価物を含む) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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$ |
$ |
$ |
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貨幣市場基金 |
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社債 |
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総資産 |
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$ |
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$ |
$ |
$ |
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負債: |
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株式証明負債-2022年1月までの引受権証 |
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株式証明負債-2022年3月末株式承認証 |
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株式証明負債-2022年8月までの引受証 |
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株式証明負債-2022年12月までの引受証 |
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総負債 |
$ |
$ |
$ |
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$ |
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$ |
$ |
$ |
|
$ |
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金融商品の公正価値
会社は、現金および現金等価物、有価証券、引受権証負債、または対価格を含むいくつかの金融商品を持っている。これらのツールの公正価値情報および会社の他の残高は以下のとおりである
• 現金及び現金等価物、売掛金及び繰延収入負債はその公正価値で計算される-Termこれらの楽器の性質。
F-90
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注4--公正価値評価基準(続)
• 現在保有している有価証券に分類する成熟期まで証券は償却コストで入金され、9月に 2023年30日、公正価値に近い。
• 当社の繰延対価は9月末現在6か月以内に買収に関する事項が入金されている 2023年、2023年、2022年度は、取引時の推定公正価値割引を使用します。9月までに 30、2023、12月 2022年31日、繰延対価格の帳簿価値は公正価値に近い。
• 会社の株式引受証負債は市場に出す各報告期間内に、株式証負債の公正価値変動を他の収入(支出)に記入し、純額は持分証が行使されるまで付属の総合経営報告書に計上する。株式証負債の公正価値は黒で推定されている-スコアーズ選択権-定価だモデルです。
有価証券
2023年9月30日現在、会社は市政債券と社債投資を保有している。市政債券や社債は保有とされている成熟期まで償却コストに応じて添付された総合貸借対照表に計上する。このような投資の公正な価値は、最近実行された取引と市場見積もりを使用して推定される。当社は流動資産を今後12ヶ月以内に満期になる投資と見なし、長期受取利息を含む-Term債券です。
同社の有価証券構成は以下のとおりである
(単位:千) |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
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現在の有価証券: |
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貨幣市場基金 |
$ |
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$ |
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社債 |
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共同基金 |
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$ |
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$ |
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値段が合うかもしれない
会社は収益のある純負債を分類しています-出力売り手と2022年第1四半期に完成した買収と2021年度に完成した2つの買収に関する考慮。関連する公正価値は、将来の収入、販売商品コスト、および運営費用予測をモデル化するための重要な仮定を含む、重大な観察不可能な入力を使用して決定されるので、これらの買収に関連するまたは価格の公正価値は、公正価値レベルの第3レベルにある。同社は2023年9月30日までの9ヶ月間、対価格の変化を記録していない
(単位:千) |
現在までの年度 |
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対価があります--期初 |
$ |
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掛け値があるかどうか |
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対価格の累積があります |
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対または負債の支払い |
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( |
) |
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価値変動を公平に見積もる |
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( |
) |
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価格が合っています |
$ |
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同社は、2023年9月30日と2022年12月31日現在、連結貸借対照表に課税費用およびその他の流動負債を計上または計上している。
F-91
カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
注4--公正価値評価基準(続)
各買収に関する他の情報は、以下のとおりである。
PurePresureがあります
同社は,当初予想されていた収入推定と比較した実収入表現を検討したところ,PurePresureの収入傾向は,買収時に会社の最初の公允価値推定に組み込まれた最初に推定された収入傾向よりも大きく低いことを指摘した。そのため、同社はPurePresureの初めての利益に対する公正価値業績予想を低下させた-出力ピリオド。2022年9月30日までの第3四半期に、会社はPurePresureの最初の収入に関するまたは対価格負債の推定公正価値を減少させた-出力期間減少約$
アメリカの研究室協会が
同社は、当初予想収入推定と比較した実収入表現を検討したところ、Lab Societyの収入傾向は、買収時に会社の最初の公允価値推定に組み込まれた最初の推定収入傾向よりも大きく低いことを指摘している。そのため、同社は実験室協会の最初の収入に対する公正な価値推定を低下させた-出力ピリオド。企業は、2022年6月30日までの第2四半期に、Lab Societyの最初の収入に関連した、または対価格負債の推定公正価値を減少させた-出力期間減少約$
相対価格:Precisionと下落
稼いだ金-出力Precisionの上位メンバーおよび下落の潜在的または代償は、2021年12月31日に終了します。当社は2022年第2四半期にPrecision前のメンバーおよび下落によって稼いだものを約$増加させます
株式証負債
2023年9月30日の株式証負債の推定公正価値は第3級投入を用いて決定された。黒の固有元素-スコアーズ選択権-定価だモデルは,会社の最適な見積りを代表する見積り公正価値を計算する際に用いる仮定である.変動率は会社自身の株価と競争相手の株価に基づいて一定期間決定される。
しかし、これには内在的な不確実性が含まれている。もし要素や仮定が変化すれば、推定された公正価値は大きく異なるかもしれない。
F-92
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注4--公正価値評価基準(続)
2022年1月-株式承認証
次の表は、会社が2023年9月30日までと2022年12月31日までの年度の推定値に用いた仮定をまとめたものである
自分から |
十二月三十一日 |
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株価.株価 |
$ |
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$ |
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行権価格 |
$ |
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|
$ |
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|
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所期期間(3年) |
|
3.82 |
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4.58 |
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波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
割引率−米国債収益率 |
|
|
% |
|
|
% |
次の表は、2023年9月30日までの9ヶ月間の3級株式証負債の公正価値変化をまとめた
(単位:千) |
9か月 |
|||
株式証負債-期初 |
$ |
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
|
|
|
株式取得証負債-2023年3月31日現在 |
|
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
株式証明負債-2023年6月30日現在 |
|
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
株式証明負債-2023年9月30日現在 |
$ |
|
|
2022年3月株式承認証
次の表は、会社が2023年9月30日までと2022年12月31日までの年度の推定値に用いた仮定をまとめたものである
9月30日まで |
十二月三十一日 |
|||||||
株価.株価 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
行権価格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
所期期間(3年) |
|
4.38 |
|
|
5.13 |
|
||
波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
割引率−米国債収益率 |
|
|
% |
|
|
% |
F-93
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注4--公正価値評価基準(続)
次の表は、2023年9月30日までの9ヶ月間の3級株式証負債の公正価値変化をまとめた
(単位:千) | 9ヶ月まで | |||
株式証負債-期初 | $ | |
| |
価値変動を公平に見積もる |
| |
| |
株式取得証負債-2023年3月31日現在 |
| |
| |
価値変動を公平に見積もる |
| ( | ) | |
株式証明負債-2023年6月30日現在 |
| |
| |
価値変動を公平に見積もる |
| ( | ) | |
株式証明負債-2023年9月30日現在 | $ | |
|
2022年8月株式承認証
次の表は、会社が2023年9月30日までと2022年12月31日までの年度の推定値に用いた仮定をまとめたものである
9月30日まで |
十二月三十一日 |
|||||||
株価.株価 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
行権価格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
所期期間(3年) |
|
4.38 |
|
|
5.13 |
|
||
波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
割引率−米国債収益率 |
|
|
% |
|
|
% |
次の表は、2023年9月30日までの9ヶ月間の3級株式証負債の公正価値変化をまとめた
(単位:千) |
9ヶ月まで |
|||
株式証負債-期初 |
$ |
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
株式取得証負債-2023年3月31日現在 |
|
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
株式証明負債-2023年6月30日現在 |
|
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
株式証明負債-2023年9月30日現在 |
$ |
|
|
F-94
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注4--公正価値評価基準(続)
2022年12月-株式承認証
次の表は、会社が2023年9月30日までと2022年12月31日までの年度の推定値に用いた仮定をまとめたものである
自分から |
十二月三十一日 |
|||||||
株価.株価 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
行権価格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
所期期間(3年) |
|
4.38 |
|
|
4.98 |
|
||
波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
割引率−米国債収益率 |
|
|
% |
|
|
% |
次の表は、2023年9月30日までの9ヶ月間の3級株式証負債の公正価値変化をまとめた
(単位:千) |
9ヶ月まで |
|||
株式証負債-期初 |
$ |
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
株式取得証負債-2023年3月31日現在 |
|
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
|
|
|
株式証明負債-2023年6月30日現在 |
|
|
|
|
価値変動を公平に見積もる |
|
( |
) |
|
株式証明負債-2023年9月30日現在 |
$ |
|
|
注:5ドルの売掛金
会社初公募募集資金の一部は、会社のTTKソリューション計画を開始するために使用される。TTKソリューションは業界初の唯一無二の同社は、事業計画の初期段階で合格した大麻事業者と接触し、重要な支援を提供する計画であり、通常は1年以上の間である
2022年9月15日
当社は2022年12月31日までの年間で約$を設立した
F-95
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:5ドルの売掛金(続)
コロラド州市場内部で不利な市場状況。当社はGreenstoneの運用を継続して、未返済売掛金を回収する予定ですが、Greenstoneの現在の業務の不透明な性質のため、当社は売掛金準備金を受け取ることを決定しました。2023年6月30日までの四半期に、GreenstoneをDenver Greensに売却したため、Greenstoneの融資は準備金が完全に打ち切られた。デンバー·グリーンマンチームはグリーンストーンのローンを返済する必要がないということで合意した。
2023年9月30日と2022年12月31日まで、顧客別の受取ローンの内訳は以下の通り
(単位:千) |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||
お客様139 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
お客様136 |
|
|
|
|
|
|||
お客様125 |
|
|
|
|
|
|
||
お客様24096 |
|
|
|
|
|
|
||
他の非TTKソリューション(1) |
|
|
|
|
|
|||
信用損失準備(2)(3) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
融資総額を受け取る |
$ |
|
|
$ |
|
|
____________
(1)
(2)
(3)
現在,会社は知らず,そのTTKソリューション計画に関するリスクや潜在的な性能障害も発見されていないが,上記のBud&Mary‘s TTKソリューションやGreenstone TTKソリューション(関連先)の例外は除外した.
当社はASC/810により上記顧客がVIEであるか否かを分析し、そうであれば、当社が合併が必要な主な受益者であるか否かを分析した。当社の分析によると、当社はGreenstoneをVIEと決定していますが、Greenstoneは関連側であり、当社の元Agrify Brands従業員とその工事副総裁の一人が少数の株式を持っているためです。当社がGreenstoneから受け取るべき融資は2023年6月30日までの四半期に全額解約します。
注:6ヶ月分の在庫
在庫品はコストまたは可変現可能値の中の低い者に列報し,コストは主に重み付けされている-平均して初めてコスト法を採用する-入力まず、まず-出力基礎です。このような費用には原材料と運営用品の調達費用が含まれている。当社と仕入先との間の標準支払条項は、当社製品の納入前に支払うことを要求する可能性があります。その会社の前払い在庫は空振りだ-Termいいえ、ありません--利息を計算する製品が納品されて購入に使用される資産。
2023年9月30日と2022年12月31日までの在庫には、
(単位:千) |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||
原料.原料 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
在庫を前払いする |
|
|
|
|
|
|
||
完成品 |
|
|
|
|
|
|
||
転売待ち在庫 |
|
|
|
|
|
|||
在庫、毛数 |
|
|
|
|
|
|
||
在庫備蓄 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
総在庫、純額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
F-96
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:6ヶ月分の在庫(続)
在庫備蓄
会社は古く、移動が遅く、欠陥のある在庫のための在庫備蓄を構築している。当社は在庫コストと推定可処分純値との差額で古い、移動が遅い、あるいは欠陥のある製品の在庫備蓄を計算しています。準備金は経営陣が予想する処置方法に基づいて計算される。
当社の在庫準備金の変動状況は以下の通りです
(単位:千) |
9ヶ月まで |
現在までの年度 |
|||||
在庫備蓄--期初 |
$ |
|
|
$ |
|
||
在庫準備金の増加 |
|
( |
) |
|
|
||
在庫備蓄--期末 |
$ |
|
|
$ |
|
付記7-営業権及び無形資産、純額
無形資産は最初に公正価値で入金され、定期的に減価テストを行う。営業権とは、買収価格が企業合併で買収された識別可能な有形と無形資産及び負担する負債の公正価値を超え、少なくとも毎年減値テストを行うことである。当社は第4四半期に毎年営業権減値テストを行い、あるいは指標或いは状況が発生した時にもっと早く営業権減値テストを行い、これは当社の報告部門の公正価値が帳簿価値よりも低い可能性が高い。当社は、帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた金額について減価費用を確認しますが、営業権総額を超えません。
同社はすでに結論を出しており,減価がある-トリガ2022年6月30日までの四半期内に発生した事件は、会社にその営業権と無形資産の現在の帳簿価値の詳細な分析を要求する。営業権および無形資産減価テストについては、当社には申告機関が設置されている。
同社の時価総額は2022年6月30日までの四半期で総純資産を下回った。また、同四半期の財務パフォーマンスは引き続き疲弊しており、これはこれまでの経験とは逆だ。経営陣は株式市場の持続的な不利な発展、会社の経営環境の悪化後に業務業績予想を再評価し、低い--予想以上に販売、そして運営費用の増加。全体的に、これらの指標は商業権と無形資産の減価テストを行う必要がある。
テスト結果によると、当社はその営業権および無形資産合計の帳簿価値が回収できないことを決定した。当社は2022年第2四半期に減値費用を計上し、その営業権及び無形資産の帳簿価値の全額減値に相当する。会社が記録した減価費用は約#ドルです
営業権の変動には以下が含まれる
(単位:千) |
現在までの年度 |
|||
営業権--期初 |
$ |
|
|
|
期内に獲得した商業権 |
|
|
|
|
営業権購入会計調整 |
|
|
|
|
営業権減価損失 |
|
( |
) |
|
営業権--期末 |
$ |
|
F-97
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
付記7-営業権及び無形資産、純額(続)
2022年12月31日現在の無形資産純資産額は以下の通り
無形資産、毛収入 |
累計償却損益と減価 |
無形資産、純額 |
|||||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
1月1日 |
足し算 |
十二月三十一日 |
1月1日 |
費用.費用 |
十二月三十一日 |
1月1日 |
十二月三十一日 |
|||||||||||||||||||
商号 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|||||||||
取引先関係 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||
すでに獲得した先進技術 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||
競業禁止 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||
資本化サイトコスト |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||
合計する |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
注意:8月の債務
その会社の債務には、
(単位:千) |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
||||||
支払手形--外国為替手形 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
購買力平価ローン |
|
|
|
|
|
|
||
Navitasローン |
|
|
|
|
|
|
||
関連側債務 |
|
|
|
|
|
|||
他支払手形(1) |
|
|
|
|
|
|||
債務総額 |
|
|
|
|
|
|
||
未償却債務割増 |
|
|
|
|
( |
) |
||
債務総額,債務割引後の純額を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
差し引く:当期分、当期未償却債務割引を差し引く |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
長期債務、流動債務を差し引く |
$ |
|
|
$ |
|
|
____________
(1)
支払手形
証券購入協定
二零二年三月十四日、当社は投資家と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、これにより、当社は投資家に$を支払うために、私募取引方式で投資家に証券を発行及び売却することに同意した
2022年8月-証券取引協定
当社は2022年8月18日に投資家と合意し、既存の高級SPAチケットを改訂し、2022年8月1日の交換合意を締結した。2022年8月の交換協定により、当社は一部$を支払いました
F-98
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注意:8月の債務(続)
SPAチケットは,SPAチケットの残高を元の元金総額#ドルの交換チケットに交換する
交換手形は当社の優先担保債務であり、当社のすべての債務よりも優先される。この交換手形は3か月以内に満期になる-年だ発行周年記念日(“満期日”)を掲載している
当社はいつでも以下の価格に等しい償還方式ですべての両替手形を前払いすることができます
取引所手形は、当社にいくつかの慣用的なプラスおよび負の契約を適用し、当社およびその付属会社が任意の追加債務または任意の留置権を招くことを制限するチノ(指定された例外を除いて)、当社およびその付属会社が何らかの投資を行う能力(指定された例外を除く)、任意の配当または他の割り当ての制限(指定された例外の場合を除く)、手形の未返済交換期間中に許容現金支出の最高水準を超えてはならないことを当社に要求し、当社に手元の最低現金額を維持することを要求する。交換手形に違約事件が発生した場合,所持者は交換手形を償還することを選択することができ,両替は同等である
両替手形が全額返済される前に、いくつかの例外的な場合を除いて、所有者は取引に参加する権利があり、最長で
改訂された引受権証の行使価格は$である
手形交換株式証の行使価格は$
F-99
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注意:8月の債務(続)
注:一部の例外を除いて、取引所株式証の行使価格は、低い購入価格によって会社が証券を発行する程度に低下する。手形取引所株式証も、当社が当該等資格持分融資を完了する前に、より優遇又は優遇条項及び/又は規定で株式承認証を発行することを禁止する。
2022年8月から2022年8月までの引受権証はそれぞれ規定されており、いずれの場合も、株式承認証の行使により発行された普通株式数は、投資家の実益所有権が株式承認証を行使したときに会社が発行した普通株の4.99%を超えることはない(この割合は投資家によって減少または増加することができるが、9.99%を超えず、4.99%を超える増加は第60年前に発効する-第一に投資家はその実益保有権限度額の引き上げを要求した通知が当社に届いてから翌日)。
支払手形の修正
当社は2023年3月8日に投資家と証券交換協定(“交換協定”または“第2修正案”)を締結した。交換契約によると,成約時に当社は約$を前払いする
この交換はASC第470条の規定による弁済とされており、改正後の債務が2022年8月1日手形にはない実質的な転換オプションを増加させたためである。そこで、会社は債務返済の損失#ドルを確認した
転換可能な手形
交換協定によると、当社は2023年3月8日に元金残高$の交換可能手形を投資家に発行する
当社はいつでも以下の価格に相当する償還方式ですべての転換可能手形を前払いすることができます
交換可能手形は、当社にいくつかの慣用的なプラスおよび負の契約を適用し、(I)当社およびその付属会社が任意の追加債務を生成するか、または任意の留置権を有する契約を制限するが、指定された例外状況によって制限されなければならない;(Ii)当社およびその付属会社が何らかの投資を行う能力を制限するが、指定された例外状況によって制限されなければならない;および(Iii)任意の配当または他の割り当てを制限するが、指定された例外状況の制限を受けなければならない。変換可能チケット項目の下で違約イベントが発生した場合、所有者は、(A)に等しい現金で変換可能チケットを償還することを選択することができる
F-100
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注意:8月の債務(続)
普通株の1日当たり出来高加重平均価格(千で計算);および(C)以下の両者の中で大きい:(1)所持者提出通知日までの連続15取引日内の普通株の1日最高出来高加重平均価格(“VWAP”)および(2)違約イベント発生日までの連続15取引日以内の普通株の1日最高出来高加重平均価格(“VWAP”)および(Ii)交換可能手形の課税および未払い利息。
転換可能な手形がすべて返済される前に、ある例外を除いて、所持者は参加する権利があり、最高で到達可能である
もし所有者が変換可能チケットを選択した場合、1株当たりの変換価格は$となります
同社はASC 815に基づいて組込み機能の評価を行った-15-25また,決定された埋め込み特徴は,公平な価値に応じた分岐や単独測定を必要としない.
上記の交換手形に関する利息支出は$である
注:変換
当社が2023年3月8日にHigh Trail Special Situations LLCと締結した交換協定によると、投資家は2023年4月26日にドルを選択することを選択した
2023年5月1日に、当社は上記認可貸金者と書簡合意(“書簡合意”)を締結し、これにより、当社は投資家と交換または償還に同意しました
次の表は短いのをまとめました-Term長くて長い-Term2023年9月30日現在の一部取引所手形:
(単位:千) |
短期.短期 |
長期の |
備考 |
||||||
元金 |
$ |
$ |
|
$ |
|
||||
未償却保険料 |
|
|
|
|
|
|
|||
帳簿純額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
2023年9月30日現在、将来の最低返済額は以下の通りです
12月31日までの年(単位:千) |
|||
残りの2023年 |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
将来支払総額 |
$ |
|
F-101
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注意:8月の債務(続)
関連側債務
2023年7月12日、会社取締役会は無担保本票(“関連側手形”)の発行を許可し、会社会長兼最高経営責任者が所有·管理するエンティティGIC買収有限責任会社(“GIC”)を受益者とした。関連側の説明によると、政府投資会社は最大#ドルを貸し出す義務がある
賃金保障計画ローン
コロナウイルス援助·救済·経済安全法による賃金保護計画融資
当社は2020年5月、小企業管理局が管理する“CARE法案”下のPPPに基づいて米国銀行とPPP融資を締結した。
同社が受け取った総収益は約#ドルだった
当期と非当期別の購買力平価ローン残高-今のところ2023年9月30日と2022年12月31日までの状況は以下の通り
(単位:千) |
貸借対照表 |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||
購買力平価ローンでは,現在 |
長期債務、流動債務 |
$ |
|
$ |
|
|||
PPPローン、非流動 |
長期債務 |
|
|
|
|
|||
未償還購買力平価ローン総額 |
$ |
|
$ |
|
備考:3年間借約9件
会社が契約期間内に資産を制御する権利があるかどうかによって、任意の手配が開始時にレンタルが含まれているかどうかを決定する。リース期間は,発生するオプション行使を合理的に決定したうえで決定される.賃貸期間が12ヶ月以下の賃貸は、開始時に会社の貸借対照表に反映されておらず、これらのレンタルコストは直接-回線だそれぞれの期限に基づいて。レンタル期間が12ヶ月を超えるレンタル約は非に反映されています-今のところそうだそうだ使用状況資産、流動資産、非資産-今のところ会社の総合貸借対照表の賃貸負債。
そのレンタルにおける暗黙的な金利は一般に知られていないため、当社は割引率としてその逓増借入金金利を用いて、そのレンタル負債の現在値を決定している。2023年9月30日、当社の重み付け-平均してレンタル使用の割引率は3%であった
契約書にレンタルと非レンタルが含まれている場合-賃貸借契約この2つの要素はいずれも単独のレンタル構成部分として入金される。
その会社にはいくつかの非がある-キャンセルできる機械と設備の融資リース。当社の融資リースの残存期間は一年から五年です。
F-102
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
備考:3年間借約9件(続)
その会社にはいくつかの非がある-キャンセルできる会社のオフィス、倉庫、展示室、研究開発施設、車両の経営リース。同社の借約残存期間は1年から5年であり、その中には延長の選択権が含まれている。いくつかの賃貸契約には、その物件に関連する公共地域維持費用の支払いが含まれている。
その会社にはいくつかの非がある-キャンセルできる会社のオフィス、倉庫、展示室、研究開発施設、車両の経営リース。同社の借約残存期間は1年から5年であり、その中には延長の選択権が含まれている。いくつかの賃貸契約には、その物件に関連する公共地域維持費用の支払いが含まれている。
同社の経営と融資リース活動に関するその他の情報は以下の通り
3か月まで |
9ヶ月まで |
|||||||||||
(単位:千) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||
リースコストを経営する |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
融資リースコスト: |
|
|
|
|
||||||||
使用権資産の償却 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
賃貸負債利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
総賃貸コスト |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||
加重平均残存レンタル期間10年の経営リース |
3.23年 |
|
3.59年 |
|
||
加重平均残存リース年限-年限融資リース |
0年前 |
|
2.30年 |
|
||
営業レンタル加重平均割引率 |
|
% |
|
% |
||
超過融資リース加重平均割引率 |
% |
|
% |
(単位:千) |
貸借対照表位置 |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||
資産 |
|
|
||||||
使用権資産、純額 |
使用権,純額 |
$ |
|
$ |
|
|||
融資リース資産 |
財産と設備、純額 |
|
|
|
||||
負債.負債 |
|
|
||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
賃貸負債を経営し、流動 |
|
|
|
|
|||
非流動経営賃貸負債 |
非流動経営賃貸負債 |
|
|
|
|
|||
リース負債総額を経営する |
$ |
|
$ |
|
||||
|
|
|||||||
融資リース負債流動 |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
|
||||
非流動融資リース負債 |
他の非流動負債 |
|
|
|
||||
融資リース負債総額 |
$ |
$ |
|
F-103
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
備考:3年間借約9件(続)
2023年9月30日までの経営·融資リース負債満期日は以下の通り
12月31日までの年(単位:千) |
運営中です |
金融 |
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残りの2023年 |
$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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最低賃貸支払総額 |
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計上された利息を差し引く |
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( |
) |
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リース総負債 |
$ |
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$ |
備考:10年期株主権益
2022年7月11日、当社はその法定株式数を10%に増加させた
2023年3月1日、当社はその法定株式数をさらに増加させた
私募する
当社は2022年1月25日に、1人の機関投資家及び他の認可投資家と証券購入協定(“証券協定”)を締結し、当社が販売する
ある所有権制限に符合する場合、SA株式証は発行後6ヶ月以内に行使することができる。1台のPRE-資金支援令状は行使できる
当社主席兼行政総裁(“行政総裁”)張建宗および当社の元首席営運官および当時当社の取締役会メンバーであったStuart Wilcoxは、他の投資家とほぼ同じ条項で参加することが私募であり、唯一異なるのは共同購入価格を$とする
私募で当社にもたらした総収益は約$です
F-104
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
備考:10年期株主権益(続)
買収に関連する普通株発行
2021年10月1日、会社が発表した合計は以下の通り
2021年12月31日、会社は合計を以下のように発表した
2022年2月1日、会社が発表した合計は以下の通り
マーケティング活動では
2022年10月18日、会社は代理人とATM計画を締結し、この計画によると、会社は時々発行·販売することができ、総発行価格は$に達する
秘密マーケティングの公開
2022年12月16日、当社が発表します
The Pre-資金支援2022年の権利証は発行後すぐに行使でき、使用価格は#ドル
2022年12月から2022年12月までの引受権証は所有者が行使してはならず,所有者とその関連会社が権利証を行使した後に実益を超えることが条件である
F-105
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
備考:10年期株主権益(続)
The Pre-資金支援2022年の権利証は永久権益の構成要素に分類され、2022年12月の権証は負債である-分類そして発行日に相対公正価値分配法で入金した。The Pre-資金支援2022年に権利証を株式とする-分類これらは独立した金融商品であるため、法的には持分ツールとは別に単独で行使することができ、直ちに行使することができ、保有者が行使時に固定数の普通株式を得ることを許可することができる。しかも、このような株式承認証はいかなる価値や見返り保証も提供しない。2022年12月の引受権証は責任です-分類変動率下限が存在するため,これらの株式承認証は会社自身の株とはリンクしていない。
2022年12月31日現在、会社はBlackを用いて2022年12月から2022年までの権証を推定している-スコアーズ選択権-定価だモデルは公正な価値を$として決定します
会長兼最高経営責任者の張志融氏が今回の発行に参加し、買収を行った
会社の2022年12月までの権証に関するその他の情報は、連結財務諸表に付記されている他の部分の付記1--概要、列報基礎と重要会計政策、付記--4--公正価値計量で見つけることができる。
注:11月の株式ベースの報酬と従業員福祉計画
2022年総合持分インセンティブ計画
2022年4月29日、会社取締役会、2022年6月8日、会社株主は、2020年株式オプション計画(“2020計画”)に代わる“2022年総合株式インセンティブ計画”(“2022年計画”)を採択し、採択した。2022年計画では、株式オプション、株式付加価値権奨励、業績株奨励、制限株式奨励、制限株式単位奨励、その他の株の付与が規定されている-ベース賞品と現金-ベース賞です。2022年計画によると、付与·発行可能な普通株式の総数は
同社の株式補償費用は#ドルです
株式オプション
会社の2022年計画によって付与された株式オプションは一般的には含まれていません-合格だ付与日会社の普通株市場価格に相当する行使価格が付与された。各オプションが付与する公正価値は,付与された日にブラックを使用することである-スコアーズ選択権-定価だモデルです。このモデルはリスクを含む入力に対するいくつかの仮定を組み合わせている-無料だ市場金利、標的普通株の期待配当収益率、期待オプション寿命および標的普通株時価の予想変動率。2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの3ヶ月と9ヶ月の間、株式オプションは何も付与されていません。
“黒”-スコアーズ選択権-定価だモデルは取引オプションの公正価値を見積もるために開発されており,これらのオプションは帰属制限がなく,完全に譲渡可能である.また,オプション推定モデルは,期待される株価変動を含む高度な主観的仮定を入力する必要がある.リスク-無料だ金利は、期限が予想期限に類似した米国債債の見積市場収益率に基づいて計算される。♪the the the
F-106
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:11月の株式ベースの報酬と従業員福祉計画(続)
期待配当収益率は会社が配当金を発行したことがない歴史と、経営陣が現在将来の配当をめぐって行動している期待に基づいている。当社は、対象ツールの予想期限と一致する期間内の自社同業グループ株価の対応変動率に基づいて株価の予想変動率を算出する。このような贈与の期待寿命は、従業員や役員の簡略化方法によって計算される。
仕入時に-ベース補償費用、当社は在庫数量を見積もります-ベース従業員の退職で没収された報酬。同社の没収仮説は主に従業員の退職の歴史的経験に基づいている。実際の罰金率が推定ペナルティ率よりも高い場合には、推定ペナルティ率を向上させるように調整され、会社の総合財務諸表で確認された費用が減少する。実際の罰金率が推定ペナルティ率を下回った場合、推定ペナルティ率を低下させるように調整され、会社総合財務諸表で確認された費用が増加する。会社が将来的に確認する費用は見積もりペナルティ率の変化の影響を受け、今期確認した金額と大きく異なる可能性があります。
次の表には、2023年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月の会社株式オプション計画下のオプション活動を示しています
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) |
量 |
重み付けの- |
骨材 |
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2023年1月1日未償還オプション |
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$ |
|
$ |
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鍛えられた |
( |
) |
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|
|
||||
没収される |
( |
) |
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|
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期限が切れる |
( |
) |
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|
|
||||
2023年9月30日未償還オプション |
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$ |
|
$ |
||||
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|
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|||||||
2023年9月30日までに付与され行使可能なオプション |
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|
$ |
|
|
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2023年9月30日現在帰属と予想帰属のオプション |
|
|
$ |
|
|
2023年9月30日現在,会社の2022年計画下の未帰属オプションに関する未確認補償支出総額は$である
次の表は、2023年9月30日に付与され、行使可能なオプション情報をまとめています
帰属し行使可能なオプション |
||||||||
値段(ドル) |
量 |
重み付けの- |
重み付けの- |
|||||
$ |
456.00 |
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5.38 |
$ |
|
|||
$ |
972.00 |
|
5.47 |
$ |
|
|||
$ |
1,536.00 |
|
9.59 |
$ |
|
|||
$ |
1,840.00 |
|
12.39 |
$ |
|
|||
$ |
2,768.00 |
|
10.36 |
$ |
|
F-107
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:11月の株式ベースの報酬と従業員福祉計画(続)
次の表は、2023年9月30日以降に付与される予定のオプションに関する情報をまとめています
帰属していると予想されているオプション |
|||||||
値段(ドル) |
量 |
重み付けの- |
重み付けの- |
||||
456.00 |
|
5.38 |
$ |
|
|||
972.00 |
|
5.47 |
$ |
|
|||
1,536.00 |
|
9.59 |
$ |
|
|||
1,840.00 |
|
12.39 |
$ |
|
|||
2,768.00 |
|
10.36 |
$ |
|
限定株単位
2022年計画によると、会社は従業員、役員、高級管理者に制限的な株式単位を付与することができる。付与された制限株式単位は、一般に1年から3年の間に平均的に帰属する。制限株式単位の公正価値は、付与日会社普通株の終値に基づいて決定される
数量: |
重み付けの- |
|||||
2022年12月31日に帰属していない |
|
|
$ |
|
||
既得 |
( |
) |
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||
没収される |
( |
) |
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2023年9月30日に帰属していません |
|
|
$ |
|
2023年9月30日現在、未帰属制限株式単位に関する未確認補償支出総額はドルである
2022年従業員株購入計画
2022年4月29日、会社取締役会と2022年6月8日、会社株主は2022年従業員株式購入計画(ESPP)を採択し、承認した。当社はすでに初歩的に保留しました
従業員持株計画によると、条件を満たした従業員は比較的低い価格で普通株を購入する選択権を獲得する
従業員福祉計画
当社は国税法第401(K)節(以下“401(K)計画”)に基づいて従業員の貯蓄と退職計画を維持している。全部いっぱいです-タイム誌アメリカ連邦従業員は401(K)退職計画に参加する資格がある。同社の401(K)計画への貢献は自由に支配可能である。2023年9月30日までの3カ月と9カ月で、会社は401(K)計画に貢献していない。
F-108
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:12年期株式承認証
以下の表は、当社の2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの9ヶ月間のすべての株式承認活動を示しています
量 |
重み付けの- |
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2022年12月31日現在の未償還株式証明書 |
|
|
$ |
|
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鍛えられた |
( |
) |
|
|||
2023年9月30日までの未償還株式証明書 |
|
|
$ |
|
量 |
重み付けの- |
|||||
2021年12月31日現在の未償還株式証明書 |
|
|
$ |
|
||
授与する |
|
|
|
|
||
鍛えられた |
( |
) |
|
|
||
2022年9月30日までの未償還株式証明書 |
|
|
$ |
|
同社が無現金持分証の行使から得た金は#ドル
注:13ヶ月の所得税
当社の実際の所得税率は
注:14-10 1株当たり純損失
全期間の1株当たり純損失計算は、会社の逆株分割を反映するように調整されている。1株当たりの純損失は加重したものによる-平均して会社は普通株の番号を発行しました。
1株当たりの基本純損失は重み付けを使っています-平均して期日内に発行された普通株式数。1株当たり純損失は、普通株のすべての潜在株式、発行された株式オプション、帰属されていない制限株式単位に関する株、および希釈程度の既発行株式権証を含めて算出される。棚卸し後の1株当たり純損失が1株当たり基本純損失に等しいと仮定するのは、期間内に発行された希釈性証券は、在庫株方法で計算されたオプションと引受権証の影響が逆であるためである-希釈剤.
F-109
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:14-10 1株当たり純損失(続)
1株当たりの基本純損失と希釈後の純損失の構成は以下のとおりである
3か月まで |
9ヶ月まで |
|||||||||||||||
(単位:万人、1株当たり収益と1株当たり収益を除く) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
分子: |
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|
|
|
|
|
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|
||||||||
Agrify社は純損失を占めるべきだ |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||
分母: |
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加重平均発行普通株式- |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
当社の潜在的希薄化証券は、株式オプション、制限株式単位、株式承認証を含み、1株当たり純損失の計算から除外されており、1株当たり純損失を減少させるためである。したがって重み付けされた-平均して普通株主は基本純損失と希釈後の1株当たり純損失を計算するための発行済み普通株数は同じでなければならない
9ヶ月まで |
9ヶ月まで |
|||
発行済み株式オプションに拘束された株式 |
|
|
||
無帰属制限株式単位に制限された株式 |
|
|
||
発行された株式証の規程を受ける株式 |
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|
||
|
|
注:15%の支払いとまたは事項
法律事務
バードとメアリーの訴訟は
2022年9月15日、当社はBud S&Mary‘sとある関連者に違約通知を提供し、Bud S&Mary’sがBud S&Mary TTKプロトコルの下での義務を履行していないことを通知した。Bud S&Mary‘sは2022年10月5日、サフォーク県マサチューセッツ州高裁に訴訟を起こし、同社を被告とした。Bud&Mary‘sは,告発された不公平や詐欺的な貿易行為,契約違反,合意による転換に関する金銭損害賠償などの救済を求めている。会社はこのクレームに法的根拠がなく,Bud&Maryの告発に対して積極的に自己弁護を継続すると考えているが,訴訟は本質的に予測不可能であり,会社がこの件で勝訴する保証はない。
2022年第3四半期には、会社は未返済ドルのために全額準備金を準備する必要があると考えている
会社がTTKソリューション製品の収入をタイムリーに達成できない場合、またはBud&Maryのクレームによって企業が追加損失を生じた場合、会社の業務および財務業績は悪影響を受ける。2022年11月14日、会社はBud&
F-110
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:15%の支払いとまたは事項(続)
メアリーの苦情と反訴。他の救済を除いて、同社は契約違反、誠実信用と公正取引の暗黙的契約違反、不当な利益、担保の執行に関する金銭損害賠償を求めている。バード·マリー社は、2023年10月から2023年10月までの間に修正された訴えを提出することを許可され、Agrifyは応答性文書の提出を許可され、回答および反訴が含まれる可能性がある。
バウデン建築会社訴訟
2023年2月22日、Bowdoin Construction Corp.(以下、Bowdoin)はノフォーク県マサチューセッツ州高等裁判所に訴訟を提起し、同社、Bud P&Mary‘s、およびある関連側を被告とし、タイトルは以下の通りであるBowdoin Construction Corp.Agrify Corporation,Bud&Mary‘s Platform,Inc.とBMLC 2,LLCを訴える案件番号2382 CV 00173。Bowdoinの訴えは、Bud&Maryからクレームされた標的財産に関連するBowdoinと同社との間の建築契約に関するものであり、Bud&Mary‘sと同社が約#ドルを支払わなかったことによる契約違反を告発する
マイク成形会社です。
2020年12月、当社は契約を締結しました
2022年10月11日会社はドルを受け取りました
2023年3月2日、麦晋★[#王+おおざと(邦の右側)]は仲裁訴訟を提起し、麦晋の購入在庫を滞納した金額を求めた。2023年10月27日、2023年10月18日に発効し、麦晋は当社とこの論争について修正と解決協定を締結した。注17--後続事件を参照。
TRC電子訴訟
2023年4月13日、TRC Electronics,Inc.(略称TRC)は米国ペンシルベニア州東区地方裁判所で訴訟を起こし、同社を被告とした。起訴状では,TRCは同社に対して行動した2つの原因として,(1)契約違反,(2)反言禁止を約束したと主張している。TRCの請求は、同社が3つの商業電子部品購入注文に基づいて満期金を支払うことができなかったという疑惑に基づいている。真実と和解委員会は#ドルの賠償を要求した
F-111
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:15%の支払いとまたは事項(続)
シンクレイズ科学訴訟
2023年6月15日、当社とその全額-持っている子会社Precision Extion Newco,LLC(“Precision”)は、改訂されたシンクレイ科学会社(“シンクレイズ”)と特定の個人被告に対する改訂された確認された訴え(“デラウェア州訴訟”)をデラウェア州衡平裁判所に提出した。デラウェア州訴訟で提出されたクレームは当社、シンクレレ、Mass 2 Media、LLC及びその一部のメンバーの間で2021年9月29日の合併と株式購入計画協定(“合併合意”)に違反する各種行為に関連している。デラウェア州訴訟への対応として、ある被告は契約違反の反訴を提起し、会社とPrecisionに対して合併協定違反だと主張した。同社とPrecisionは反クレームに対する回答を提出し、クレームに対するすべての責任を否定し、デラウェア州の発見訴訟が最近始まっている。
その他の訴訟
2023年9月、会社は特定の顧客と法的紛争を解決し、約$を確認した
上記を除いて、会社は2023年9月30日までの四半期にいくつかの追加的なサプライヤー和解協定を締結し、2023年9月30日までの四半期に総収益を確認し、2023年9月30日現在の会社の売掛金はそれに応じて約$減少した
支払いを引き受ける
Mack Molding Co.と締結されたプロビジョニング協定。
2020年12月、当社は契約を締結しました
2022年10月11日会社はドルを受け取りました
F-112
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:15%の支払いとまたは事項(続)
麦晋$
関連先と連携するBlueZone Products,Inc.の流通プロトコル.
2019年9月7日,当社はBlueZone Products,Inc.(“BlueZone”)と一定の排他権を持つBlueZone製品の販売権を得るための取次協定を締結した。このプロトコルは最低購入量が#ドルであることを要求する
関連側との承諾調達プロトコル−4 D Bios,Inc.
2021年9月18日、会社は、園芸設備の購入を保証するために、4 D Bios,Inc.(“4 D”)と改訂された調達協定を締結した。最初のプロトコルは最低購入量が1ドルから1ドルの間であることを要求する
関係者と約束した調達協定−オラ製薬
当社は2022年6月にORA製薬会社(“ORA”)と契約を結び、合意によりORAは約$を購入する
その他の引受金とその他の事項
その会社は様々な非を受けているかもしれない-収入税金(売上高·価値など)-追加消費税、消費税、類似税)には、当社がこのような税金を徴収·送金した管轄区が含まれています。関連税務機関がこれらのクレームの追及に成功すれば、同社は追加の納税義務を負う可能性がある。
当社の将来の最低債務超過額の詳細については、総合財務諸表付記内の他の部分に掲載されている付記8-6債務を参照されたい。当社の経営および融資リース負債項目における将来の最低賃貸支払いの詳細については、総合財務諸表付記その他の部分に掲載されている付記9-リースを参照されたい。所得税または事項に関する情報は、連結財務諸表付記の他の部分の付記13--所得税を参照してください。
F-113
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:16名の関係者
当社の一部の上級管理者や取締役は他のビジネス活動に参加しており、将来的に他の選択可能なビジネス機会に参加する可能性があります。
次の表は、会社関係者の実体の純調達(販売)活動を示している
3か月まで |
9ヶ月まで |
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(単位:千) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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青区 |
$ |
$ |
$ |
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$ |
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CANAE政策グループ |
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バックライン演技組 |
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( |
) |
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“国家環境影響評価” |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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緑石ホールディングス |
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( |
) |
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VALIANTアメリカ有限責任会社 |
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次の表は、2023年9月30日と2022年12月31日までの受取関連先(対応)純額をまとめています
(単位:千) |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
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青区 |
$ |
( |
) |
$ |
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VALIANTアメリカ有限責任会社 |
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( |
) |
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バックライン演技組 |
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2023年7月12日、会社はGIC買収のための無担保本券を発行し、LLCは会社の会長兼最高経営責任者が所有し、管理するエンティティである。本関連側説明のさらなる開示については、脚注8を参照されたい。
注:17-11後続事件
同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。
ナスダック欠乏症通知
ナスダックは、2023年10月16日までに2022年から10月10日までの用紙を提出することを許可している-K2023年第1四半期と第2四半期表10-Q(“遅延レポート”)。ナスダック公告は、ナスダック証券市場有限責任会社への当社普通株の上場については直ちに発効していません。しかし、当社は2022年年報を提出しました-K2023年第1四半期2010年10月-Q2023年第2四半期レポート10-Q2023年11月28日、2023年11月28日、2023年12月12日にそれぞれ。
2023年10月17日、当社はナスダック上場資産部の従業員決定書を受け取り、当社に滞納報告書を適時に提出しなかったため、ナスダックが“上場規則”に基づいて上場を継続する要求を遵守していないことを通知した。会社はナスダック公聴会グループ(以下、グループ)に公聴会を行うことを直ちに要求し、グループは2024年1月11日に公聴会を開催する予定だ。
MACK成形変更プロトコル
2023年10月27日に施行され、2023年10月18日に発効し、当社はMack Molding Company(“Mack”)と改正と和解合意(“改正合意”)を締結した。改訂合意に基づき、当社と麦晋〓は、双方が2020年12月7日に締結した“供給協定”(“供給協定”)の次項で未解決の紛争を解決することに同意した。協定を修正して、その会社に#ドルを支払うように要求した
F-114
カタログ表
農業本社
簡明合併財務諸表付記
注:17-11後続事件(続)
それぞれ2024年ですその会社はこの2つの金のうち最初の金額を支払いました。金額は#ドルです
また、修正協議の一部として、会社は購入のためにMackに株式承認証を発行することに同意した
ご購入にご注意ください
2023年10月27日、正大買収有限会社(“新貸手”)は、当社の行政総裁の張建邦が連属及び制御した実体であり、その所有者に交換手形及び交換手形(“購入手形”)を購入した。手形の購入については、新規貸手は、買収した手形項目のいずれかの違約事件を2023年12月31日まで免除することに同意し、手形の満期日を2025年12月31日に延長することで当社と合意した。
株式証明書発行
当社は、2023年10月27日に、手形購入の前提条件として、交換手形及び交換手形所持者と書簡合意(“書簡合意”)を締結した。協定によると、同社はドルを交換することに同意した
株式承認証1部あたりの行使価格は$
取引所株式証の規定は、例えば張炳良或いはその連合会社が当社に証券を買収し、転換可能な証券を行使するか、あるいは転換可能な証券を改訂する条項を規定し、購入或いは転換価格は$を下回る
契約書は,当社が張さんまたはその連属会社に持分証券を発行することを要求し,総収益は少なくとも$である
F-115
カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
注:17-11後続事件(続)
付記:修正案と保証付き本票
2023年10月27日、GICは当社と改訂され、関連先付記(“再発注関連先付記”)を再記載した。再署名された関連側チケットの条項により、満期日は:
関連先手形の再発行と同時に、当社は新しい貸手に一次保証本券(“一次保証手形”)を発行する。一次担保手形によると、新しい貸手は最大$を貸し出します
2023年12月4日、新しい貸手は、一次保証手形(以下、“一次保証手形修正案”と略す)を当社と改訂し、再記載した。一次保証手形改正案の条項によると,正大が当社に貸し出すことができる最高元本金額は$に増加する
F-116
カタログ表
2,288,330株普通株式と
事前出資株式証明書2,288,330株を購入する
普通株
目論見書
アレクサンダー資本、L.P.
, 2024
カタログ表
第II部
目論見書不要の資料
第十三項発行のその他の費用。
次の表に配給代理料と手数料を除いて、今回の発行に関するすべての費用を支払います。米国証券取引委員会登録料を除くすべての金額が推定値である。
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ |
509.22 |
|
FINRA届出費用 |
|
3,000 |
|
弁護士費と支出 |
|
60,000 |
|
会計費用と費用 |
|
30,000 |
|
移籍代行費と支出 |
|
3,000 |
|
印刷費 |
|
15,000 |
|
雑類 |
|
100,000 |
|
合計する |
$ |
211,509.22 |
項目14.役員·上級管理者への賠償
私たちは私たちのすべての現職役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意は、ネバダ州の法律で許可されたこれらの個人が私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のある責任を最大限賠償し、彼らが賠償を受けることができるように、彼らに対するいかなる訴訟によって発生した費用を事前に支出することを要求する。私たちはまた私たちの未来の役員や幹部と賠償協定を締結するつもりです。
私たちはネバダ州の会社で、通常ネバダ州民間会社法典、ネバダ州改正法令第七十八章、あるいはNRSの管轄を受けています。
国税法第78.138節では、会社の定款に別段の規定がない限り、取締役又は上級職員が個人的責任を負わない限り、(I)役員又は高級職員の行為又はその受託責任を構成する違約としない限り、及び(Ii)このような違反行為は、故意の不正行為、詐欺又は違法を承知しない限り、規定されている。我々の定款では,我々取締役の個人的責任はNRS許容の最大限に解消されている。
国税法第78.7502節は、ネバダ州会社が脅威、待機又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続きによって実際かつ合理的に発生した費用、判決、罰金及び金額を賠償することを許可し、当該上級職員又は役員(I)が“国税法”78.138に基づいて無責任であること、又は(Ii)当該高級職員又は取締役が善意で行動し、会社の最適な利益に適合又は反対しないことを合理的に信じる方法で行動することを許可し、刑事訴訟又は訴訟である場合、当該高級職員又は取締役の行為が不正であると信じる合理的な理由がない。
国税法第78.7502条では,主管者又は役員がすべての控訴が尽きた後,管轄権のある裁判所の判決が会社に責任がある場合,又は会社に和解金額を支払う場合には,会社は賠償を行うことができない。また,裁判所がすべての状況に鑑み,その人がそのような費用賠償を公平かつ合理的に受ける権利があると判断した場合に限り,会社は賠償を行うことができない。
第78.7502節の規定により、賠償がその場合に適切であると判断された後、ライセンスに基づいて適宜賠償することができる。このような決定は、(I)株主によって行うことができ、(Ii)取締役会は、非訴訟、訴訟または訴訟当事者の取締役からなる定足数を複数票で通過することができ、または(Iii)非訴訟、訴訟または訴訟当事者の取締役からなる過半数の取締役命令、または非訴訟、訴訟または訴訟当事者の取締役の定足数を得ることができない場合、独立した法律顧問によって行うことができる。
II-1
カタログ表
NRS第78.751条の要求に応じて,ネバダ州会社の上級職員及び取締役は,当該人が現在又は過去に会社の上級職員又は取締役を担当している場合,又は会社の要求に応じて,別の会社,共同企業,合弁企業,信託会社又は他の企業の取締役である上級職員,高級職員,従業員又は代理人が,当該人が任意の実際又は脅威に抗した民事,刑事,行政又は調査行動,訴訟又は法律手続又はその中の任意のクレーム,問題又は事項として,会社によって提起された訴訟又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を含む場合は,その上級職員及び取締役に対して賠償を行わなければならない。この賠償は、弁護士費を含む、その人が実際かつ合理的に発生した任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きの弁護に関連する費用でなければならない。
会社の定款、附例又は会社が締結した合意に別段の制限がない限り、国税法第78.751節に規定されており、管轄権のある裁判所が当該上級者又は取締役が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に裁定した場合、会社は、当該上級者又は取締役又はその代表が償還金を承諾した後、訴訟、訴訟又は法的手続の最終処分の前に発生した費用を支払うことができる。NRS第78.751条はさらに、会社がその会社の定款、附例又はその他の合意に基づいて、その役員及び上級管理者に追加的な賠償権利を付与することを許可し、強制前払い費用の要件を含む。
国税法第78.752節の規定によると、ネバダ州会社は、任意の人を代表して保険を購入し、維持するか、または他の財務手配を行うことができ、この人は、現在または過去にその会社の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役高級職員、従業員または代理人として、彼のために負担した任意の責任、および取締役高級職員、従業員または代理人としての彼の身分またはその身分によって生じた任意の責任および費用として、その会社がそのような法的責任や支出について彼に弁済する権利があるかどうかにかかわらず。
我々の規約は,NRS第78章で許可された賠償条項を実施し,NRSが許容する最大程度に,我々の役員や上級管理者が上級者または取締役としてのサービスにより合理的に招いたり受けたりした費用,責任,損失を賠償することを規定している.我々の付例では,取締役側になることにより訴訟側となる任意の法律手続きによって生じた費用及び支出は,取締役又はその代表による承諾を受けて支払わなければならない,又はその者が賠償を受ける権利がないと最終的に判断された場合には,当該訴訟の費用及び支出を事前に返済しなければならないと規定されている。NRSによって許容される範囲内で、私たちは責任保険を購入して維持することができ、またはそのような義務または他の態様のための他の手配をすることができる。
第15項未登録証券の最近の販売。
以下に示すのは、普通株式及び優先株の株式及び本登録声明の提出までの3年以内に発行された引受権証及び付与されたオプションに関する情報であり、これらの株式は証券法に基づいて登録されていない。
(1) 2021年2月17日に10人の-年だ購入総額5,250ドルのオプション 私たちが2020年に役員と役員に提供する総合持分インセンティブ計画によると、普通株。株式オプションで規定されている執行価格は1株2768ドルである。
(2) 2021年9月、株式オプションを発行し、合計40を購入しました 港山ホールディングス有限責任会社のいくつかのマイルストーンの買収と引き換えに、従業員に普通株を売却する。
(3) 2021年10月、我々はシンクリー科学社の株主に合計333.32億株の普通株を発行し、精密抽出ソリューションの買収と下落科学会社と関係がある。買収終了時に発行された株のほかに,ほかの588株を差し押さえた シンクレイズ科学会社の株主に支払うべき普通株は、終値後6カ月で発行される予定だったが、何らかの契約を満たさなければならない。
(4) 2021年12月、PurePresure買収についてPurePresureの前株主に合計12.02億株の普通株を発行した。また444を抑留しました 普通株は、終値対価格額の15%に相当する。これらの株は12ヶ月間抑留されて、どんなポストの需要を満たすことができます-閉じて調整します。
II-2
カタログ表
(5) 2022年1月25日、吾等は機関投資家及び他の認可投資家と証券購入契約を締結し、吾等が(I)12,252を売却するために 普通株式(二)前払い-資金支援最大7,853件の株式承認証を購入できます 普通株及び(Iii)普通権証は、最大15,079株購入できます 私募発行の普通株。1株の普通株(または1株の普通株)の総合購入価格-資金支援株式承認証)は、通常株式承認証と比較して、付属の端数は6.80ドルである。ある所有権制限の下で、一般権証は発行後6ヶ月以内に行使することができる。1台のPRE-資金支援株式承認証は1株0.001ドルの価格で普通株に転換することができる。各普通権利証は1株当たり1,496ドルで普通株として行使でき、初期行使日の5周年に満期となる。配給代理費及びその他の発売費を差し引いて株式承認証を行使して得られた金(あれば)を差し引く前に、当社が私募から得た金は約2,730万元である。
(6) 2022年2月1日、Lab Society買収について、LS Holdings Corp.(“Lab Society”)の前株主に合計1,490,000株の普通株を発行した。また、購入契約によると、638ドルを差し押さえました 12ヶ月の普通株式は、どんなポストの需要を満たすことができます-閉じて調整します。
(7) 2022年3月14日,吾らは前の貸手と証券購入契約を締結し,この合意に基づき,吾らの前の貸手が証券を売却し,前の貸手が元金総額65,000,000ドルを支払うことと引き換えに適用支出を差し引く,(I)元金総額65,000,000ドルの高級保証元票(“原始手形”),および(Ii)引受権証(“原始株式証”)を購入総額で34,406に達した 普通株です。株式承認証の発行権価格は1株当たり1,350ドルであり、株式分割、逆株式分割、株式配当と類似取引によって調整することができ、直ちに行使することができ、期限は5と1である-半分だ株式承認証は発行日から5年以内に行使され、現金基準で行使され、有効な登録声明がない限り、引受権証を行使する際に発行可能な株式の再販売が含まれていない場合、株式承認証も所有者が選択した場合に無現金行使方式で行使することができる。
(8) 2022年8月17日に435を発表しました シンクレイズ科学社に普通株を売却することは、精密抽出ソリューション会社の買収と下落科学社の純運営資金決済の決定に関係している。
(9) 二零二二年八月十八日、吾らは元の貸手と証券交換協定を締結し、この合意によると、私は元の手形の下で前払い部分3,520万ドルを等しく、元の手形の残りの残高を(I)1枚の新しい優先抵当手形(“取引所手形”)に交換し、原始元本総額は3,500万ドル及び(Ii)の新しい株式証明書で71,138を購入した 普通株式(“普通株”)注:取引所株式承認証“)”また,従来の引受権証を新たな引受証に交換し,同数の対象株式と交換したが,行使価格は低かった(“株式承認証交換株式証交換”)。株式承認証の発行権価格は1株430ドルであり、株式分割、逆株式分割、株式配当と類似取引の調整によって決定され、6取引日以降に行使される-月だ発行周年記念日は5年1日となっている-半分だ発行日から5年以内に行使することができ、現金基準で行使することができ、有効な登録声明がない限り、引受権証を行使する際に発行可能な株式の再販売をカバーしない限り、株式承認証は、所有者が選択した場合に無現金行使で行使することもできる。手形交換株式証の行使価格は1株246ドルで、株式分割、逆株式分割、株式配当、類似取引によって調整することができ、発行時に行使することができ、期限は5と1である-半分だ手形取引所株式証明書は発行日から5年以内に行使することができ、現金基準で行使することができ、有効な登録声明がない限り、引受権証を行使する際に発行可能な株式の転売をカバーしていない場合、この場合、手形取引所株式証も所有者が選択した場合に無現金行使で行使することができる。
(10)2023年3月8日に、吾らは前貸手と証券交換協定を締結し、この合意により、吾らは前払い交換手形の項目の下で約1,030万ドルの元金を交換し、交換手形の残り元金1,000,000ドルで元元金1,000万ドルの新しい優先担保交換可能株式手形(“変換可能手形”)を交換する。発行時の変換可能チケットの変換価格は7.64ドルであった.
II-3
カタログ表
(11)2023年4月26日、元貸手と書面協定を締結し、協定に基づき、交換手形項目の残り未返済元金の200万ドルを445,196に交換することに同意した 普通株式(“取引所株式”)。取引所株式を受信すると、交換直後に前の貸手が4.99%を超える普通株を所有することになる範囲では、前の融資者が実益所有権限度額を超えない数の取引所株式のみを発行し、残高(または一部の残高)が実益所有権限度額に従って発行されるまで残高は保留される。
(12)2023年7月12日に、GIC買収のための500,000ドルの元本券を発行し、LLCは当社の会長兼最高経営責任者Raymond Changが所有し、管理するエンティティである。
(13)2023年10月27日、我々は、我々の会長兼最高経営責任者Raymond ChangおよびTIによって所有され、管理される一次保証票をCP Acquires,LLCに発行した--かつてはジェニー·チャン取締役会のメンバーです通知によると、正大買収は最大300万ドルを借りるだろう。
(14)2023年10月27日に署名し、発効日は2023年10月18日からMack Molding Companyと改正と和解協定を締結した。修正プロトコルの一部として,我々はMackに750,000購入を発行した 普通株式。株式承認証の行使価格は1株当たり4.00ドルであり、発行時に行使することができ、年間は自己発行日から3年間であり、現金で行使することができ、行使時に株式転売に関する有効な登録声明がない限り、この場合、株式承認証は所有者が選択した場合に無現金で行使することができる。
(15)2023年10月27日に、吾らは前貸金人と契約書を締結し、この合意に基づき、吾らは300万元の元金及び約110万元の取引所手形項目の下で計算すべきであるが、返済利息を交換して株式承認証(“為替株式証”)を購入することに同意した 普通株です。また、375,629を交換することに同意します 2023年4月26日に調印された引受権証協定によると、前貸金者が取引所株として保有していた普通株は放置され、375,629株を購入する 普通株式(“持分引受猶予”)。株式承認証1部当たりの行使価格は1株0.001ドルであり、発行時に行使することができ、期限は発行日から5年であり、所持者が選択した場合に現金ベースまたは無現金行使基礎で行使することができる。
本項目15に記載の証券の要約、販売及び発行は、証券法第4(A)(2)節及びそれに基づいて公布された規則第506条に基づいて公開発行された発行者に触れない取引として、証券法第4(A)(2)条により免除登録されているとみなされる。各取引において、証券の受給者は、その任意の流通に関連する目的や販売のために購入するのではなく、投資のために証券を購入し、これらの取引で発行された証券に適切な図を貼り付ける。
項目16.物証および財務諸表の添付表。
(a) 展示品です。
サインページのすぐ前の展示品の索引をご覧ください。
(b) 財務諸表明細書。
これらは適用されないか、または財務諸表または付記に必要な資料が提供されているので、すべての添付表は省略される。
プロジェクト17.約束。
(a) 上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、“証券法”に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会がこの賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。このような責任について提起された賠償請求(登録者が取締役、登録者を支払う上級者、又は人為的にコントロールしていかなる訴訟、訴訟又は
II-4
カタログ表
上記の役員、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこれが前例を制御することによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行の最終裁決によって管轄されるか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出する。
(b) 以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) 任意の要約や販売を提出している間に、投稿を提出する-有効だ本登録宣言の修正:
(i) 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む
(Ii) 登録説明書(または最近の投稿)の発効日の後に発生した任意の事実またはイベントが入札説明書に反映される-有効だその修正案)は、登録宣言に記載されている情報の根本的な変化を個別的または全体的に表す。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って委員会に提出された目論見書の形態によって反映されてもよく、総数量および価格変化が有効レジストリ中の“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない場合、
(Iii) 登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている
(2) 証券法に規定されているいかなる責任も確定するために、各このような職位-有効だ変更は、その発行された証券に関する新たな登録説明とみなされ、その際、当該証券の発行は、その初の善意発行とみなされるべきである。
(3) 郵送で…を登録から除名する-有効だ発行終了時にまだ販売されていない任意の登録証券を改訂する。
(4) 証券法に規定されている証券初期流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者に証券を提供する最初の発売において、どのような方法で買い手に証券を売却しても、以下のいずれかの通信方式で当該買い手に証券を提供または売却する場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、その買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(i) 規則第424条(本章230.424節)に従って、発行に関連する任意の予備募集説明書または署名された登録者の目論見書の提出を要求する
(Ii) 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書
(Iii) 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分
(Iv) 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する.
(5) 証券法第424(B)(1)又は(4)条又は第497(H)条に基づいて提出された目論見表に含まれる情報は、証券法第424(B)(1)又は(4)条又は第497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報を、本登録明細書の発効時の一部とみなさなければならない。
(6) 証券法に規定されている任意の責任を確定するために、各投稿-有効だ目論見書形式の変更を含め,目論見書に発行された証券に関する新たな登録説明と見なすべきであり,その際に当該証券を発行することはその初の善意発行と見なすべきである。
II-5
カタログ表
展示品索引
展示品番号: |
説明する |
|
1.1** |
登録者とAlexander Capital,L.P.との間の配給代理プロトコルフォーマット |
|
2.1± |
合併および持分購入プロトコル計画は、2021年9月29日、登録者Scair Science、LLC、Mass 2 Media、LLC dba PX 2 Holdings、LLCと本明細書に記載されているSclair Science、LLCの各持分所有者との間の合併および持分購入協定(登録者を参照して2021年10月5日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル2.1によって編入される |
|
2.2 |
登録者とシンクレイズ科学有限責任会社が2021年10月1日に署名した合併·株式購入協定計画の修正案(登録者が2021年10月4日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告書の添付ファイル2.2を引用して編入する |
|
2.3± |
会員権益購入契約は、日付は2021年12月31日、登録者、PurePresure、LLC、Benjamin Brittonをメンバー代表とし、その中で言及されているPurePresure,LLCの各持分所有者(参照登録者が2022年1月5日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告書の添付ファイル2.1を編入することにより) |
|
2.4± |
合併協定は,2022年2月1日,登録者,LS Holdings Corp.,Lab Society NewCo,LLC,Michael S.およびMaaibach Jr.である.所有者代表として、およびその中で言及されている各所有者(参照登録者が2022年2月2日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル2.1によって合併) |
|
3.1 |
改正された登録者定款(2021年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第1号登録者修正案添付ファイル3.1を参照) |
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3.2 |
第三次改訂再発行登録者Aシリーズ転換可能優先株指定証明書(2021年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS−1表登録説明書添付ファイル3.2編入登録者改訂番号第291号登録書参照) |
|
3.3 |
登録者定款の改訂·再予約(2021年1月26日に米国証券取引委員会に提出された登録者S−1表登録書第2号改正案添付ファイル3.3を参照して編入) |
|
3.4 |
登録者は、会社定款修正案証明書を、2022年7月11日に提出する(添付ファイル3.1を参照して登録者が2022年7月14日に証券取引委員会の8-K表現在報告書に提出する)。 |
|
3.5 |
登録者は、会社定款修正案証明書を、2022年10月17日に提出する(添付ファイル3.1を参照して登録者に組み込むことにより、2022年10月17日に証券取引委員会の8-K表現在報告書に提出する)。 |
|
3.6 |
2023年3月1日に提出された登録者定款修正書(添付ファイル3.1を参照して登録者に組み込まれ、2023年3月3日に証券取引委員会の8-K表現在報告書に提出される)。 |
|
3.7 |
2023年6月30日に提出されたAgrify Corporation社定款変更証明書(参照登録者によって2023年7月3日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.1が編入される)。 |
|
3.8 |
登録者会社定款修正案証明書は、2024年1月22日に提出される(添付ファイル3.1を参照して登録者が2024年1月25日に証券取引委員会に提出された8-K表現在の報告書)。 |
|
4.1 |
普通株式フォーマット(2021年1月26日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者修正案第292号添付ファイル4.1編入参照) |
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4.2 |
2021年2月19日の代表株式証明書表(2021年2月11日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者登録説明書添付ファイル4.2を参照して編入) |
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4.3 |
2021年1月27日の代表株式証明書表(2021年1月26日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者修正案第2号添付ファイル4.2を参照して編入) |
|
4.4 |
手形所持者宛の引受権証表(2020年12月22日に米国証券取引委員会に提出されたS−1表登録者登録説明書添付ファイル4.3を参照して編入) |
II-6
カタログ表
展示品番号: |
説明する |
|
4.5 |
登録者証券説明(参照登録者が2021年4月2日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告添付ファイル4.5) |
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4.6 |
期日は2022年1月28日の普通株式引受権証表(参照登録者は2022年1月26日に米国証券取引委員会の8−K表の現在報告書の添付ファイル4.2)に提出される |
|
4.7 |
高度な保証手形のフォーマット(参照登録者によって2022年8月19日に証券取引委員会に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル4.1が組み込まれる)。 |
|
4.8 |
株式証券取引所株式証承認表(登録者を引用して2022年8月19日に証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.2に編入する)。 |
|
4.9 |
手形および取引所株式証のフォーマット(登録者を参照して2022年8月19日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル4.3に組み込まれる)。 |
|
4.10 |
事前出資株式証表(参考登録者が2022年12月16日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現在報告の添付ファイル4.1) |
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4.11 |
共同株式証表(参照登録者が2022年12月16日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告の添付ファイル4.2) |
|
4.12 |
高度保証変換可能手形表(参照登録者が2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.1) |
|
4.13 |
高度担保手形修正案(参照登録者が2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル4.2) |
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4.14 |
取引所承認株式証は、期日は2023年10月27日(参照登録者は2023年10月30日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告の添付ファイル4.1) |
|
4.15 |
普通株式引受権証は,期日は2023年10月27日(引用登録者により2023年10月30日に米国証券取引委員会に提出された8−K表現在報告の添付ファイル4.3) |
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4.16 |
一次保証票の改訂と再発行(参照登録者によって2023年10月30日に証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.4に編入) |
|
4.17 |
一次保証本票(登録者を参照することにより2023年10月30日に証券取引委員会に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル4.5に編入) |
|
4.18 |
Agrify CorporationとCP Acquires,LLCとの間の日付が2023年12月4日である一次保証本票の修正案(参照登録者が2023年12月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.1によって組み込まれる)。 |
|
4.19 |
期日は2024年1月25日の高度保証改訂、再発行、および合併の転換可能な本票である(添付ファイル4.1を参照して登録者が2024年1月25日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書に提出される)。 |
|
4.20 |
第2改正及び再発行日は、2024年1月25日の一次保証本票である(登録者が2024年1月25日に証券取引委員会に提出した8−K表の現在報告書の添付ファイル4.2を参照して編入される)。 |
|
4.21* |
あらかじめ出資して株式証の書式を承認する |
|
4.22** |
配給代理人授権書表 |
|
5.1** |
シェルマンとハワードの意見,L.L.C. |
|
5.2** |
Burns&Levinson LLPの観点 |
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10.1 |
Agrify-Valiant,LLCの経営協定は,2019年12月8日(2020年12月22日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者登録説明書の添付ファイル10.1を参照することにより) |
|
10.2 |
登録者とBlueZone Products,Inc.が2019年6月7日に締結した取次契約(2020年12月22日に米国証券取引委員会に提出された登録者S−1表の添付ファイル10.2参照) |
|
10.3 |
登録者とEnozo Technologies Inc.との間で2020年3月9日に締結された流通契約(2020年12月22日に米国証券取引委員会に提出されたS−1表登録者登録説明書の添付ファイル10.3参照) |
|
10.4 |
登録者と4 D Bios Inc.が2020年7月28日に署名した購入契約(2020年12月22日に米国証券取引委員会に提出された登録者S−1表の添付ファイル10.4参照) |
II-7
カタログ表
展示品番号: |
説明する |
|
10.5† |
登録者と張学良が2021年1月4日に締結した雇用契約(参照登録者が2021年4月2日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告添付ファイル10.5) |
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10.6† |
2020年総合持分インセンティブ計画(2020年12月22日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者登録説明書添付ファイル10.13参照) |
|
10.7 |
登録者、Agrify Brands、LLCとHolden社との間の知的財産権譲渡·譲渡協定は、2020年1月1日から発効する(添付ファイル10.16を参照して登録者が2020年12月22日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明に組み込まれる) |
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10.8 |
登録者とMack Molding社との間の供給契約は、日付が2020年12月7日±である(参照登録者が2021年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明修正案第1号添付ファイル10.15に編入する) |
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10.9 |
Agrify Brandsの改訂と再署名、LLC経営協定は2020年8月12日に施行された(添付ファイル10.18を参照して2020年12月22日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者登録声明に組み込まれている) |
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10.10 |
役員と役員との賠償協議表(2021年2月11日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録説明書S−1表添付ファイル10.18参照) |
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10.11† |
登録者とティモシー·オックスとの間の雇用協定は、2021年11月10日(添付ファイル10.2を参照して登録者に編入され、2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に提出される) |
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10.12± |
登録者と買い手の間で2022年1月25日に署名された証券購入契約書(登録者が2022年1月26日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) |
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10.13± |
登録者とHigh Trail Special Situations LLCとの間の証券購入プロトコル表は、2022年3月14日(添付ファイル10.1を参照して登録者に組み込まれ、2022年3月18日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出される) |
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10.14† |
Agrify Corporation 2022総合持分インセンティブ計画(合併内容参考登録者が2022年4月29日に米国証券取引委員会の14 A付表最終委託書の付録Aに提出) |
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10.15† |
Agrify Corporation 2022従業員株式購入計画(登録者を引用して2022年4月29日に米国証券取引委員会の14 A期最終委託書の付録Bに提出することにより編入) |
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10.16† |
Thomas Massieの別居協定は、2022年7月8日である(添付ファイル10.2を参照して登録者が2022年7月14日に証券取引委員会の現在の8−K表報告書に提出される)。 |
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10.17† |
登録者とStuart Wilcox社との間の雇用協定は、2022年7月14日である(添付ファイル10.1を参照することにより登録者が2022年7月14日に米国証券取引委員会の現在の8−K表報告書に提出される)。 |
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10.18± |
登録者とHigh Trail Special Situations LLCとの間の交換合意は、2022年8月18日である(添付ファイル10.1を参照して登録者に組み込まれることにより、2022年8月19日に米国証券取引委員会の現在の8−K表報告書に提出される)。 |
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10.19± |
登録者とCanaccel Genuity LLCとの間の持分配分協定は、2022年10月18日(登録者を参照して2022年10月18日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル1.1に組み込まれる)である。 |
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10.20† |
登録者とティモシー·ヘイデンとの間の雇用協定は、2022年7月25日(添付ファイル10.1を参照して登録者に編入された2023年1月24日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出される) |
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10.21± |
登録者とHigh Trail Special Situations LLCとの間の交換協定は、日付が2023年3月8日である(添付ファイル10.1を参照して登録者に組み込まれることにより、2023年3月9日に米国証券取引委員会の現在のテーブル8-K報告書に提出される) |
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10.22 |
会社と投資家は、日付は2023年10月27日であり、登録者とCP Acquirements LLCとの間の確認(添付ファイル10.1を参照して登録者に組み込まれることにより、2023年10月30日に米国証券取引委員会の8−Kフォームの現在の報告書に提出される) |
II-8
カタログ表
展示品番号: |
説明する |
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10.23 |
登録者とHigh Trail Special Situations LLCとの間のレタープロトコルは、2023年10月27日(添付ファイル10.2を参照して登録者に組み込まれ、2023年10月30日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在の報告書に提出される) |
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10.24± |
登録者とMack Molding Companyとの間の修正協定は、2023年10月18日から施行される(添付ファイル10.3を参照して登録者に編入され、2023年10月30日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書に提出される) |
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10.25*± |
契約の格式を引き受ける |
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21.1 |
登録者の子会社(以前は証拠として登録者に提出されていた2023年11月28日に提出された10−K表年次報告書を引用により結合する)。 |
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23.1** |
Marcum LLPの同意 |
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23.2** |
Sherman&Howard,L.L.C.同意(添付ファイル5.1に掲載)。 |
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23.3** |
Burns&Levinson LLPは同意した(添付ファイル5.2参照)。 |
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24.1* |
授権書(以前は証拠として登録者に提出されていた2024年1月26日に提出されたS−1表の登録声明が、引用によって結合されている)。 |
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101.INS** |
連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
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101.SCH** |
インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. |
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101.カール** |
インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
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101.定義** |
XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. |
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101.ラボ** |
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. |
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101.前** |
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. |
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107** |
登録費の計算 |
____________
± S条例第601(A)(5)条の規定により,本展示品には何らかの情報が漏れている-K.
† 契約、補償計画、または手配を管理することを指す。
* 前に提出しました。
** 本局に提出します。
II-9
カタログ表
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は本年1月14日にミシガン州トロイ市で次の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可したこれは…。2024年2月1日。
農業本社 |
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差出人: |
/投稿S/張野武 |
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張信武 |
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会長兼最高経営責任者 |
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
サイン |
タイトル |
日取り |
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/投稿S/張野武 |
アリババ最高経営責任者兼取締役会長総裁 |
2月 14, 2024 |
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張信武 |
(首席行政官および首席財務会計官) |
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* |
役員.取締役 |
2月 14, 2024 |
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I--かつては陳ジェニー |
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* |
役員.取締役 |
2月 14, 2024 |
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マックス·ホルツマン |
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* |
役員.取締役 |
2月 14, 2024 |
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ティモシー·マオニ |
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* |
役員.取締役 |
2月 14, 2024 |
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レナード·ソコロ |
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* |
役員.取締役 |
2月 14, 2024 |
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クリシュナン変種 |
*由: |
/投稿S/張野武 |
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張信武 |
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弁護士-実際には |
II-10