カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：20-F

☐ 1934年証券取引法第12(B)項又は第(G)項に基づく登録声明

あるいは…。

☒ 1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された年次報告

本年度までの三月三十一日, 2023

あるいは…。

☐ 1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された移行報告

あるいは…。

☐ 1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された幽霊会社報告

この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-41433

保証会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

日本です

(登録成立または組織の司法管轄権)

1103年、北浜工芸品

中央地区斗町2-4-1番地

大阪市大阪、大阪541-0045, 日本です

+81(0)6-6227-8775

(主にオフィスアドレスを実行)

順野裕介最高経営責任者

電話：+81(0)6-6227-8775

Eメール：メール：y.shouno@warwartee.co.jp

上記の会社への住所

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

同法第12(B)項に基づいて登録又は登録される証券。

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*取引には使用されませんが、ナスダック株式市場有限責任会社に米国預託株式のみが登録されています。すべてのアメリカ預託株は普通株を代表する。

同法第12(G)項に基づいて登録又は登録される証券。

ありません

(クラス名)

カタログ表

同法第15(D)項に基づく報告義務を有する証券。

ありません

(クラス名)

年次報告で述べた期間終了までの発行者が属する各種資本または普通株の流通株数を明記する22,404,000普通株

登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示す。

はい、そうです☐ 違います。 ☒

この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。

はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13節または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。

はい、そうです☐ 違います。 ☒

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す場合、取引法(13)(A)節に従って提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12(B)条に基づいて登録されている場合は，複製マークを適用して，届出に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示す☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

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前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。プロジェクト17☐プロジェクト18☐

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで表示してください(取引法第12 B-2条で定義されているように)。はい、そうです☐違います☒

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カタログ

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序言：序言

この表格20-Fの年次報告では、文意に加えて言及されている

このForm 20-F年度報告書には、2023年3月31日現在、2022年3月31日現在、2021年3月31日までの財政年度の監査済み総合財務諸表が含まれています。私たちの機能通貨と報告通貨は円です。本年度報告に含まれる円対ドルの為替レートはJPY 132.75=1.00ドルであり、米連邦準備委員会(FRB)が2023年4月3日に毎週発表した報告で報告された2023年3月31日の為替レートである。履歴および現在のレート情報は、以下のサイトで見つけることができる：http：//www.Federal alReserve ve.gov/Release/H 10/20230403/。

2021年10月12日、私たちはすべての発行された株式と流通株に対して1，500株の長期分割を行った。本年報に掲載されているすべての歴史的株式金額及び株価資料は、長期分譲の影響を反映するように比例調整されている。

2022年11月29日、私たちはすべての発行された株式と流通株に対して2対1の長期分割を行った。本年報に掲載されているすべての歴史的株式金額及び株価資料は、長期分譲の影響を反映するように比例調整されている。

私たちは本年度報告書のいくつかの数値を四捨五入した。したがって、いくつかのテーブルにおいて合計として表示される数字は、その前の数字の算術集約ではない可能性がある。

非公認会計基準財務指標

アメリカGAAP計量以外に、著者らは本年報“第5項.経営と財務回顧及び展望-非GAAP財務計量”で述べたように、非GAAP EBITDAと非GAAP EBITDA利益率を使用した。これらの財務措置は補足開示として提出されたものであり、米国公認会計原則に基づいて作成された財務情報よりも孤立的、代替、または優れてはならず、我々の総合財務諸表および本年度報告書の他の場所の付記と一緒に読まなければならない。非GAAP EBITDAおよび非GAAP EBITDA利益率は、他社が提案した類似名称の測定基準とは異なる可能性がある。

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第I部

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分

適用されません。

第二項見積統計及び予想スケジュール

適用されません。

第3項：重要な情報

次の表に、2023年3月31日現在の現金と現金等価物、債務、資本化状況を示す

適用されません。

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わが社や私たちの業務に関わるリスク

私たちは限られた運営履歴だけで、私たちの三位一体モデルを応用して企業スポンサーのための活動を展開し、投資家はこれらの活動に基づいて私たちの将来の見通しを評価することができる。

2018年には、企業スポンサーのための三位一体モデルを応用した活動を開始しました。この点で、私たちの経営歴史は限られているので、私たちの業務計画や業績と見通しを評価することができます。わが社の業務と見通しは、新たに構築されたビジネスモデルに関する潜在的な問題、遅延、不確実性、複雑な状況を考慮しなければならない。リスクには

私たちのサービスの紹介とマーケティングに成功して利益を上げるためには、企業スポンサーの潜在的な顧客が、関連する顧客データを収集したり、私たちの企業スポンサーの製品やサービスをマーケティングしたりするために、企業スポンサーの潜在的な顧客が私たちの企業スポンサーのための活動に参加することに同意するために、公衆の中で営業権とブランド知名度を確立しなければなりません。私たちがこれらの挑戦に成功的に対応できる保証はありません。成功しなければ、私たちと私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

今まで、私たちの運営モデルは人員の簡素化、労働効率の最大化だ。私たちのサービスを拡大し、企業スポンサーのための活動数を増やすことが予想されるため、将来の業務の費用レベルは、主に計画運営と将来の収入の見積もりに基づいている。将来の収入を正確に予測することは難しいです。私たちの業務もビジネスモデルも市場の新製品であり、まだ発展中ですから。もし私たちの予測が間違っていることが証明されれば、会社の業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。しかも、私たちはどんな意外な収入減少を補うために支出をタイムリーに調整できないかもしれない。したがって、計画または実際の収入のいずれの重大な減少も、直ちに私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは私たちの業務計画を実行し、運営に資金を提供するための追加資金が必要かもしれないが、これらの追加資金は合理的な条項で獲得できないか、または全く得られないかもしれない。

2023年3月31日現在，我々の総資産は266，560，000円(約2，008，000ドル)，運営資金赤字は156，354，000円(約1，178，000ドル)である。本年度の報告日までに、現在予測されている今後12ヶ月の運営資金需要を満たすために、少なくとも951，985，000円(約7，171，000ドル)が必要であると信じています。私たちの初公募株の純収益は、少なくとも今年度の報告日から12ヶ月以内に、現在予測されている業務計画と拡大運営に資金を提供するのに十分であると信じています。しかし、現在予見できないいくつかの要因のため、私たちは今後12ヶ月以内により多くの資金を得る必要があるかもしれないが、私たちはこのような資金を受け取ることを保証できない。また、当社の業務規模の拡大に成功し、業務から有意義なキャッシュフローを実現することができない限り、本年度報告日後12ヶ月間に当社の三位一体業務モデルを発展させるための追加資本が必要となります。金融機関の既存の融資からの借り入れ、私たちの株式や債務証券の私的な売却、その他の第三者融資など、様々な融資源を通じて任意の追加必要な資金を得るために努力します。また，現在の業務計画の代替案を考慮し，資本の少ない運営から有意義なキャッシュフローを得ることができるようにする.しかし、もしあれば、このような資金が商業的に合理的な条項で利用できるという保証はない。このような融資を満足できる条件で得ることができなければ、私たちの業務計画をさらに実行できない可能性があり、運営を継続できないかもしれません。

2022年3月31日現在と2021年3月31日現在の事業年度では、当社の運営が赤字となっています。私たちが継続的に経営している企業として継続できるかどうかは、十分な収入を生み出すことができ、運営利益を実現できるかどうかにかかっている。

我々は，2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度の運営損失を含めてそれぞれ89，842，000円(約677，000ドル)と27，754，000円(約209，000ドル)の経常赤字の歴史がある。2023年3月31日現在，2022年3月31日，2022年3月31日，2021年3月31日現在，この経営損失による累計赤字はそれぞれ470，605，000円(約3，545，000ドル)，511，908，000円(約3，856，000ドル)，414，828，000円(約3，125，000ドル)である。

もし私たちが将来の運営利益を達成するために十分な収入を生み出すことができなければ、私たちは持続的に経営する企業としての能力が大きく疑われるかもしれないので、投資家や他の融資源は商業的に合理的な条項で私たちに資金を提供したくないかもしれないし、資金を提供したくないかもしれない。また、私たちが経営を続けることができない場合、私たちは運営を停止して資産を清算しなければならないかもしれませんし、監査財務諸表に掲載されているこれらの資産よりも低い価値を得ることができます。これは、私たちの投資家が投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちはマーケティング、広告、市場研究サービス分野で激しい競争に直面しており、既存の競争相手が市場により多くの資源を投入し、新しい参加者が市場に参入するにつれて、この競争はさらに激化する可能性がある。もし私たちが競争に成功できなければ、私たちは収入を増加させたり収益性を維持することができないかもしれない。

私たちはオンライン感情と調査会社、製品分析会社、市場分析会社、可用性研究ツールを提供するポイントソリューションサプライヤー、研究サービス会社とパネルアグリゲータなどの市場データ分析サービスプロバイダを含む広告、マーケティングと市場研究サービスプロバイダからの激しい競争に直面しており、その中の多くの会社が私たちよりずっと多くの資源を持っている。他を除いて、競争の基礎は料率、市場供給状況、提供された製品とサービスの品質及びその有効性、受け手カバー率、その他の要素である。新しいデバイスおよび技術の発展、ならびにオンラインおよびモバイルソーシャルネットワークなどの他の形態のデジタルメディアに対する消費者のより高い参加度は、視聴者が選択可能なメディアの数および形態を増加させ、受け手の分散および競争を激化させる。私たちの既存および潜在的な競争相手は、私たちの既存または未来のサービスの競争力や時代遅れを低減するために、新しい技術、製品、またはサービスを開発し、マーケティングするかもしれない。

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私たちの大多数の競争相手はより長い運営歴史、より大きな顧客基盤、より高いブランド認知度と市場浸透率、より高い製品とサービス利益率、そしてより多くの財務、技術と研究開発資源、そして販売とマーケティング能力を持っている。したがって、彼らは顧客ニーズの変化により速く反応し、私たちよりも多くの資源を投入して、彼らの製品やサービスを開発、普及、販売したり、著しい市場シェアを獲得するための価格で彼らの製品やサービスを販売したりするかもしれない。私たちはこのような組織と効果的に競争できないかもしれない。さらに、コスト節約または他の理由から、我々の顧客(通常は大型消費財製造業者)は、内部で指向性マーケティングまたは市場データ研究を行うことを決定する可能性がある。企業スポンサー側の競争激化やコスト節約の取り組みは、価格設定圧力を招く可能性があり、これは私たちの販売、収益力、あるいは市場シェアを獲得する能力を損なう可能性がある。

2023年3月31日、2022年、2021年3月31日までの会計年度では、顧客数が限られており、私たちの収入の大きな部分を占めています。私たちは日常的にどの顧客からも収入を得ていません。顧客基盤を拡大し、平均契約価値を増加させ、経常的な収入を生み出す努力は成功しないかもしれません。これは、最近の深刻な財務損失の影響を受けやすいです。

私たちの収入の大部分は限られた数の顧客から来ている。2021年3月31日現在の前期では、総合収入の80%以上が両顧客から寄せられている。2022年3月31日までの事業年度では，企業スポンサーのPaygene Co.，Ltd.(Paygeneと略す)から収入を得ており，Paygeneは医療機器販売代理会社である。2022年5月、私たちは3つの新しい企業スポンサー、Beauken Co.，Ltd.(以下、Beauken)、Connect Plus Co.，Ltd.(Connect Plusと略称する)とY‘s Inc.を獲得した。私たちは2023年5月にBeaukenとConnect Plusのマーケティング活動を完成し、2023年11月にY’s Inc.のマーケティング活動を完成した。総収入の大部分が限られたクライアント数に集中するたびに，固有のリスクが存在する.私たちはまだ日常的な顧客基盤を構築しておらず、私たちの運営費用を支払うのに十分な持続可能な収入源を提供しており、新しい創出顧客契約を得ることができなければ、最近の深刻な財務影響のリスクを受けやすい。私たちは新しい活動を開発し、新しい顧客を誘致して、私たちのサービス収入を維持または増加させる必要がありますが、これが費用効果的な方法でできる保証はありません。また、私たちの顧客は耐久品、非処方薬、設備、サプリメントなどのいくつかの市場分野に集中してきた。私たちの顧客または潜在的な顧客が市場、経済または競争状況、または他の理由で収入の低下や遅延によってマーケティング支出を減少させた場合、サービス価格の低下を余儀なくされる可能性があり、あるいは顧客基盤を効果的に拡大できない可能性があり、これは私たちの利益率や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの収入および運営結果および/または米国預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのスポンサーマーケティングや市場研究サービスは主に活動に基づいて提供されているため、私たちの顧客の収入は、私たちが企業スポンサーのために展開する可能性のある活動数と報告期間内の平均契約価値(活動を代表する平均スポンサー金額)によって変動し、これは私たちの企業スポンサーの需要、市場状況、あるいは他の要素の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできるものではないかもしれない。大手メーカーの顧客との価格交渉のチップは往々にして限られていて、彼らとサービス契約を締結する時、私たちに有利な定価と他の条項を得ることができないかもしれません。

お客様のために設計された活動が完了した後、私たちはどの顧客からも経常的な収入を得ていません。私たちは新しい顧客のためにより多くの活動を開発し、私たちのサービスと収入を増加させ、私たちのサービスを各業界や市場の顧客に拡張し、スポンサーがより高い費用を支払いたい市場部門で活動を増加させ、過去の顧客との関係を利用して彼らに追加的なサービスを販売することを計画しているが、このような私たちの収入を維持し、増加させる努力が必ず成功するか、あるいは私たちの業務と収入を効果的に増加させることができるという保証はありません。

私たちはカードを持っている保険会社ではありません。第三者保険会社に依存して製品保険や私たちの活動に必要な他の保険を提供します。私たちは競争力のある条件で複数のプロバイダから過去の活動で使用された保険証書を得ることができるにもかかわらず、私たちの将来の活動に必要な特別な保険証を得るために1つやいくつかの保険会社に依存しない保証はない。

私たちはカードを持っている保険会社ではなく、規制許可証が必要な保険は何も提供しません。日本で保険免許を取得する要求を避けるために、私たちは通常、参加者ユーザーに100，000円(約753ドル)以下の保険を提供する。私たちは、私たちの業務をカバーしたり、私たちの活動に参加しているユーザーをカバーするために、保険会社を利用して特定の製品保険と医療保険を提供します。私たちは過去に競争条件で多様なソースから保険証を得ることができましたが、将来の活動で使用する可能性のある保険会社を提供する保険会社は限られた数しかないかもしれません。この場合、私たちは限られた駆け引き能力しかないかもしれないし、受け入れ可能な価格で必要な保険証書を得ることができないかもしれません。これは私たちがこれらの活動で利益率を高める能力を制限するかもしれません。

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もし私たちが私たちの最高経営責任者を引き留めたり、より多くの適格な人材を引きつけたりすることができなければ、私たちは私たちの成長戦略を実施できないかもしれない。

我々の将来の成功は，我々の最高経営責任者である少納言祐助の継続的なさんにかかっていくであろう。私たちは私たちの業務発展活動で彼の関係を利用して、私たちの運営のために資金を得た。参照“-制御された会社として、私たちの最高経営責任者に依存して、金融機関から得られた会社の融資を保証し、当社本社のレンタルを保証します。私たちはこれまで最高経営者と彼の完全資本会社から短期融資を受けて、私たちの運営資金の需要を満たしていました。私たちは私たちの最高経営責任者が提供した条件と同じかそれ以上の他の融資源を見つけることができないかもしれないが、これは私たちが将来必要な融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。彼のサービスを失うことは、私たちの業務、運営、収入、または将来性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは現在私たちのCEOの生命のためにキーパーソン生命保険を保有していません。私たちの成長計画を実行し、私たちの業務を発展させ続けるためには、マーケティングや販売員など、より多くの合格者を募集する必要があります。もし私たちが必要な時にこれらの合格者を募集できない場合、あるいはこれらの追加人員の労働コストが私たちが生産できる追加収入を超えた場合、私たちの成長の見通しと利益率は損なわれるだろう。

私たちの成功は、私たちの企業スポンサーの潜在的な顧客が私たちの企業スポンサーのために設計した活動に参加するために、私たちが公衆の善意を創造し、維持する能力に大きくかかっている。もし私たちや私たちの企業スポンサーが私たちの参加ユーザーに満足できる製品やサービスを提供できなければ、私たちのブランドイメージが損なわれる可能性があり、私たちの財務業績と成長見通しは不利な影響を受ける可能性があり、スポンサーの製品を推薦することで責任を負う可能性もあります。

私たちの企業スポンサーにマーケティング活動サービスを提供する能力は、私たちの企業スポンサーのターゲット顧客群内のユーザが、私たちの企業スポンサーの製品またはサービスの販売を促進する試験または会議に参加するのに十分な数のデータを提供することができるかどうかに大きく依存する。私たちは、診療所のような第三者パートナーを通じて、商業医療垂直分野の企業スポンサーを介してこれらのユーザーに接触することがあります。私たちと協力している企業スポンサーの多くは日本の評判の良い大手メーカーですが、私たちの活動に参加しているユーザーに提供されているどの製品やサービスにも欠陥や間違いがない、あるいは毎回参加ユーザーの満足度を満たすことができる保証はありません。我々の過去のサプリメント供給者活動では，遺伝子テストの結果，何らかの微量栄養素が必要である可能性がある参加者に，スポンサーの予防的ケアサプリメントを推薦した。将来的に他の企業スポンサーのために設計·実施される活動でスポンサーの製品を推薦することも可能です。スポンサーの製品が参加ユーザにマイナスの影響を与える場合、私たちはこれらの活動で責任を招き、弁護訴訟で法的費用を招く可能性がある。

耐久性垂直領域のいくつかの活動に参加するユーザがデータを提供し、製品修理サービスまたは交換を申請する流れを簡略化するために、携帯電話にインストールおよび使用可能な保証アプリケーションを開発し、提供する。我々のアプリケーションの強化機能はタイムリーあるいは経済的に効率的な方法で発売されない可能性があり、誤りや欠陥が含まれている可能性があり、ユーザの設備と相互運用性の問題がある可能性がある。私たちの参加者ユーザが、私たちのアプリケーションを利用して私たちの活動に参加したり、製品修理サービスや交換が時間がかかりすぎたり、困惑したり、技術的に挑戦的であると主張した場合、私たちは、このアプリケーションを使用して私たちの活動を促進する能力が深刻に損なわれます。

私たちの参加ユーザーに積極的な体験と価値を提供することができなければ、十分な数の企業スポンサーターゲットユーザーを私たちの活動に参加させるために、ユーザーの中に善意を確立することができないかもしれませんし、このような活動で私たちのスポンサー製品の販売を促進し、企業スポンサーに私たちのサービスを販売し、私たちの収入を拡大する能力を制限することができません。

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私たちは特許、商標、商業秘密、および他の知的財産権の組み合わせと措置によって私たちの知的財産権を保護する。私たちの特許は期限が切れる可能性があり、延期されないかもしれません。私たちの特許出願は承認されないかもしれません。私たちの特許権は論争、回避、無効、あるいは範囲制限を受ける可能性があります。したがって、私たちの特許権は私たちを効果的に保護できないかもしれない。特に、他社が競争技術を開発·配置することを阻止することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの固有の権利を確立して保護するために、私たちは、特許、商標、セキュリティポリシーおよびプログラム、第三者とのセキュリティプロトコル、従業員セキュリティプロトコル、および世界的な他の契約および暗黙的権利に依存します。本年度報告が発表された日までに、我々のビジネスモデルの基礎となるシステムの登録特許を3つ有し、保険者、保険会社とユーザとの間の中間者として、この役割において保険者の同意の条項に従ってユーザに保険を提供し、わが社が日本特許庁で商標として使用している9つの登録商標及びその他の名称及び標識を有する。このような特許および商標は、保証人がEU、イギリス、およびシンガポールに登録されていない限り、他のいかなる司法管轄区にも登録されていない。私たちのビジネス戦略の成功は私たちが既存の知的財産権を利用してブランドの知名度を高め、私たちのブランドサービスを発展させることにかかっています。もし私たちの知的財産権を保護する努力が不十分であれば、あるいは任意の第三者が私たちの知的財産権を流用したり侵害したりすれば、印刷、インターネット、または他のメディアにおいても、私たちのブランド価値が損なわれる可能性があり、これは、私たちのブランドやブランドサービスが市場受容度を得ることができず、維持することができないことを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが日本や日本以外の関連国で私たちの知的財産権を保護するためのすべてのステップが十分である保証はありません。また、私たちの国際拡張の意図を考慮すると、いくつかの外国の法律は知的財産権の保護程度が日本の法律に及ばない。もし私たちの任意の特許、商標、商業秘密、または他の知的財産権が侵害された場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

さらに、第三者は、私たちに侵害または流用請求をしたり、商標および他の知的財産権資産上の私たちの権利を無効にしたり、強制的に執行できないと主張する可能性があります。もし私たちに不利なら、このようなクレームは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの任意の知的財産権上の権利が無効または強制的に実行できないと考えられた場合、それは知的財産権の競争使用を許可する可能性があり、これは逆に業務および他の収入の低下を招く可能性がある。知的財産権が第三者侵害、流用または他のクレームの対象となり、そのようなクレームが我々に不利と判断された場合、損害賠償金の支払いを余儀なくされ、非侵害知的財産権の開発または採用が要求されるか、またはクレームの対象となる知的財産権の許可を得る義務がある可能性がある。いかなる侵害、流用、または他の第三者請求の弁護は巨額の費用を発生させるかもしれない。

私たちは情報技術に依存しており、どんな重大な故障、弱点、中断、またはセキュリティホールも、私たちが効率的に業務を運営することを阻害する可能性があります。

私たちは参加者のユーザーデータを収集し、私たちの保証アプリケーション上の商品保険請求を処理することを含む情報システムに大きく依存します。我々が効率的かつ効率的に業務を管理する能力は，情報システムの信頼性や容量に大きく依存する.これらのシステムが有効に動作していない、保守の問題、またはこれらのシステムのセキュリティホールは、ユーザサービスの遅延を招き、私たちの運用効率を低下させる可能性があります。

個人情報および他のユーザデータを収集、記憶、処理、使用することは、プライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護に関連する政府法規および他の法的義務の制約を受け、任意のセキュリティホール、または私たちが実際に、このような法的義務を遵守できないことが私たちの業務を損なう可能性があると考えています。

我々は，我々の活動に参加しているユーザの個人情報や他のデータを電子的または手動で収集，蓄積，処理し，我々の直接制御されていない第三者を用いてこの操作を実行する可能性がある.私たちの活動では、名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、支払いアカウント情報、身長、体重、心拍数、睡眠モード、活動モードなどの情報を含む参加者ユーザの個人データを収集することができる。我々が収集した個人情報やデータのタイプや我々のサービスの性質から，我々のデータセキュリティ対策および我々のアプリケーションや情報システムのセキュリティ機能は重要である.我々のセキュリティ対策(うちのいくつかは第三者解決策を使用して管理する)が破壊または失敗した場合、不正者は、私たちの参加者ユーザのデータにアクセスまたは取得することができるかもしれない。さらに、私たちのホストされた参加者ユーザデータを代表する第三者サービスプロバイダが、セキュリティホールや適用される法律、プロトコル、またはそのポリシーに違反した場合、そのようなイベントは、私たちの参加者ユーザの情報をリスクに直面させ、さらに私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性もある。また、私たちまたは任意の第三者(第三者サービスプロバイダを含む)が、私たちの参加ユーザの個人データを漏洩するシステム侵入に遭遇した場合、私たちのブランドや名声は悪影響を受ける可能性があり、私たちのサービス使用量は減少する可能性があり、損失、訴訟、規制手続きのリスクに直面する可能性があります。

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漏洩情報の性質に応じて、データ漏洩が発生した場合、またはユーザデータに参加する他の不正なアクセスまたは取得が発生した場合、参加ユーザにイベントを通知する義務がある可能性もあり、定期購読クレジット監視サービスのようなイベントの影響を受けた個人に何らかの形態の修復措置を提供する必要がある可能性がある。いくつかのタイプの個人データを不正に取得または取得する際に、ユーザ通知要求を採用する立法および規制機関が増えている。このような違約通知法は日本でも発展し続けている。これらの義務を遵守することは、大量のコストを招く可能性があり、参加者のユーザデータを脅かす任意のイベントをめぐる負の宣伝を増加させる可能性がある。私たちが収集したユーザーデータの数が限られていることから、私たちは現在、ネットワークリスクに対応するための保険を提供していません。もしセキュリティホールに遭遇した場合、発生する可能性のあるすべての損失またはすべてのタイプのクレームを支払わなければなりません。また、どのようなセキュリティホールも否定的な宣伝を招き、私たちのブランドに悪影響を与え、私たちのサービスへの需要を減少させ、私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

個人データの処理、保管、使用に関する法律法規や保険免許要件を含む関連法律法規を遵守しないと、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果を損なう可能性があり、法律法規のいかなる変化も私たちの業務成長能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、個人データの処理、保管、使用に関する法律や法規、日本の保険業務法案(1995年第105号法案、改正)(“保険業務法案”)を含む様々な法律や政府法規の制約を受けており、日本の関連規制機関は各法律·法規に対して幅広い解釈裁量権を持っている。これらの法律を遵守するための政策、手続き、およびビジネスモデルを実施しているにもかかわらず、私たちの従業員、請負業者、エージェント、または他の第三者が私たちの政策や適用法律に違反する行動を取らない保証はありません。このような違反や違反の疑いは、巨額の罰金と巨額の調査費用を含む民事または刑事処罰を受ける可能性があり、また、私たちの名声、ブランド、国際拡張努力、成長見通し、業務、財務状況、運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。いかなる違反または違反の疑いに関連する宣伝および関連する規制機関のこのような法律法規の解釈もまた、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。法律法規のいかなる変化や私たちに適用される関連規制機関のこのような法律法規の解釈も、新しい法律法規の遵守を確保するコストを大幅に増加させることを含む、我々の業務成長能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

コンプライアンスの費用やリスクを規制するほか、いくつかの政府法規は、私たちが特定の企業の支援を開発し、求める能力を制限するかもしれない。例えば、私たちは日本の保険法規に支配されている。私たちの活動では、保険加入者が保険を受け、加入者が直接保有保険会社から保険収益を得る保険契約を締結した場合、私たちの活動は“保険業務”とみなされないので、私たちは保険契約を受けていません。しかし、私たちが加入しているカード保有保険者と保険契約を締結し、保有保険者から保険収益(加入者に割り当てられている)を得る場合には、日本金融庁の説明によると、私たちの活動は“保険商業法”に基づく“保険業務”とみなされるので、保険業務許可証を取得する必要があるかもしれません。この場合、このような活動の参加者ユーザに提供できる最高保険金額を100，000円以下(約753ドル)に制限しない限り、追加のコンプライアンスコストと負担が生じる。また、日本の金融庁は“保険経営法”の解釈に対して広範な裁量権を持っているため、将来的に解釈中の詳細な要求(最低保険金額を含む)を改正する可能性がある。このような修正は私たちのビジネスモデルを調整する必要があるかもしれません。これは私たちの収入募集説明書を壊したり、私たちのコンプライアンスコストを増加させたりするかもしれません。

私たちのすべての収入は日本から来ましたが、私たちの国際業務の増加は外貨為替レートの変動の影響を受けるかもしれません。あるいは通貨政策の変化は私たちの財務業績を損なうかもしれません。

私たちの機能通貨と報告通貨は円です。私たちのすべての収入は日本から来ましたが、国際的な業務の増加は外貨為替レートの変動の影響を受けるかもしれません。我々は上記のいずれかの通貨レート変動の影響を受けており、他の要因を除いて、政府政策および国内·国際経済·政治発展の影響を受ける可能性がある。私たちの非日本収入が今後大幅に増加すれば、為替レートの換算や取引の違いにより、円に対する我々の業務を行っている国·地域の通貨のどのような大きな変化も、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

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また、私たちは、例えばヘッジ取引のような為替リスクを管理するために行動していません。関連する通貨の数、他の国で生じる収入、通貨リスクの可変性、および通貨レートの潜在的な変動によって、私たちの将来の経営業績に及ぼす為替変動の影響を予測することはできません。

私たちの長期的な成功は、私たちが日本以外の顧客にサービスを拡張する能力にある程度依存しており、私たちの将来の国際業務の拡張は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに直面します。

私たちは何のサービスも提供しておらず、日本以外の顧客から何の収入も得ていませんが、そうすることが私たちの成長戦略の一部であることを願っています。私たちはまず国際拡張の重点を他のアジア諸国、特に台湾とシンガポールに置くつもりだ。私たちは国際的に業務を管理し、業務を展開する能力はかなりの管理関心と資源を必要とし、多文化、税関、法律システム、監督管理システム、商業インフラの環境で業務を支援する特殊な挑戦に直面している。国際拡張は私たちが多くの資金と他の資源を投入する必要があるだろう。国際市場での私たちの業務発展速度は私たちの投資水準を支持できないかもしれない。国際拡張は、私たちが今まで直面したことのない新しいリスクに直面するか、あるいは私たちが現在直面しているリスクを増加させ、以下のようなリスクを含むかもしれない

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私たちの国際業務は外国政府の法律と法規によって制限されるかもしれません。これらの法律と法規は国によって違います。また、私たちは時間が経つにつれて変化するため、政府の法律や法規の変化についていけないかもしれない。このような法律法規を遵守しないことは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは、これらの法律法規と私たちの内部政策を遵守することを確保するための政策と手続きを実施しているにもかかわらず、私たちのすべての従業員、請負業者、パートナー、およびエージェントがこれらの法律法規または私たちの内部政策を遵守することは保証されない。私たちの従業員、請負業者、パートナー、または代理人の法律または法規違反は、訴訟、規制行動、調査コスト、収入確認遅延、財務報告の遅延、財務報告の誤った陳述、罰金、または処罰をもたらす可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

制御された会社として、私たちは私たちの最高経営責任者に依存して、金融機関から得た会社の融資を保証し、わが社の本社のレンタルを保証します。私たちはこれまで最高経営者と彼の完全資本会社から短期融資を受けて、私たちの運営資金の需要を満たしていました。私たちは私たちの最高経営責任者が提供した条件と同じかそれ以上の他の融資源を見つけることができないかもしれないが、これは私たちが将来必要な融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

制御された会社として、私たちは運営中に最高経営者の業務関係と財務支援に依存してきた。少納言さんは金融機関から当社本社の貸し渋りとすべての未償還会社融資を受けた保証人である。私たちはこれまで最高経営者と彼の完全資本会社から短期融資を受けて、私たちの運営資金の需要を満たしていました。“プロジェクト7.大株主および関連側取引--B.関連側取引--当社の最高経営責任者およびその全資本会社との取引”を参照。申野さんが将来的に米国の所有権権を大幅に低下させれば、申野さんから同程度の資金支援を受けることができなくなる可能性がある。“を参照してください。私たちのCEOは、私たちの株主と私たちの会社に不利になる可能性のある取引を行うことを要求するかもしれません。当社の成長·開発を当社の役割でサポートしていきたいShonoさん氏は希望していますが、既存の保証に基づいて提供されているサポート以外に、営業、財務、その他のサポートを提供する契約は何もありません。私たちが将来的に平等またはより良い条件でより多くの融資を得ることができない能力が制限される可能性があり、この場合、私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのCEOはもう一人の株主と合意に達しており、私たちのCEOに私たちの株主と私たちの会社に不利になる可能性のある取引を完了させるかもしれません。

株式質権協定(“株式質権協定”)が2020年2月19日にHack Osaka Investment Limited Partnership(“Hack”)であり、当社のCEOである申野さんが、Zenyさんの完全所有および制御によるZeny社(“Zeny”)と署名し、Zenyおよびそのさんが保有するHack質権に合わせて1，737，000株の普通株式を保有することに関連している。この質権は、Zenyと少納言さんの連帯責任を担保として設立され、Hack、Zeny、YShonoさんに従って2019年3月29日に署名された株式購入契約に従ってHackによって買収された普通株をHackに支払う。“株式質権協定”は2020年3月31日に追加され、2022年3月31日にさらに改正される。Zenyは2021年に解散して清算し、補充·改訂された株式質権協定の契約者ではなくなった。

補完·改訂された株式質権契約条項によると、2022年3月31日に満期Hackに対応した未返済残高は、合計元金残高として円193，390，450円(約1，456，802ドル)であることが確認された。約束をクリアするために、少納言さんは、(A)2023年3月31日までに未償還元金残高193，390，450円(約1，456，802ドル)を一度に支払い、(B)2022年4月30日から2023年2月28日までの月賦月賦(月賦2，360，000円(約17，778ドル)と、2023年3月31日の2，275，005円(約17，138ドル)を一括支払いする必要がある。少納言さんが(A)又は(B)項のいずれかの金を支払うことができなかった場合は，当該株式を公開発売質権株式その他の買付方法で当該質権株式を第三者に売却するためにその最善を尽くさなければならない。協議の規定により、上記株式質権はすでに当社株主登録所に登録されている。少納言さんとハックは現在、満期を迎えた未償還残高を2024年3月31日に延長する株式公開契約を修正している。“項目7.大株主と関連側取引--B.関連側取引--株式質権協定”を参照

私たちは、少納言さんが一時的な支払いをHackに返済できるかどうかを制御できません。申野さんが現行の市価未満の価格で公募して株式を売却することを要求された場合、そのような取引の結果、われわれの他の株主に不利な影響を与える可能性があり、かつ、自己の株式の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちの定款は私たちの取締役や監査役の私たちまたは私たちの株主に対するいくつかの責任を免除します。

当社の定款には責任制限条項が含まれており、この条項によると、取締役会決議により、適用される日本の法律及び法規の規定の範囲内で、それぞれの職責を善意で履行できなかったか、又は簡単な不注意(重大な不注意及び故意の不正行為を除く)による責任を免除することができる。最高経営責任者や財務責任者のほかに、私たちのすべての取締役や会社監査人と責任制限協定を締結しました。いくつかの例外を除いて、これらの合意は、弁護士費、判決、罰金、および和解金額を含む関連費用を賠償することを規定しており、これらの費用は、任意の取締役および会社監査人がこれらの身分で行った任意の訴訟、訴訟、または調査によって生じる費用を含む。吾らは、日本の会社法(“会社法”)第427条が執行役員(gyomu-shikko-torishimariyaku)と責任制限協定を締結することを許可していないため、吾等の行政総裁又は首席財務官といかなる責任制限合意も締結していない。

私たちの定款で規定されている責任制限と、私たちの非執行役員や会社監査師との責任制限合意は、取締役や会社監査人に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らし、私たちの義務に違反して彼らを起訴することを阻止または阻止する可能性があります。私たちの非執行役員と会社監査員が賠償を要求することに成功したことは、私たちの成功に対する第三者クレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減らすことができ、私たちの利用可能な資金を減らすことができるかもしれない。

私たちの普通株と取引市場に関するリスク

大量の米国預託証明書の販売または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に配株による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。本年度報告日までに，我々が発行·発行した普通株は22，404，000株であった。我々の主要株主や他の任意の株主が保有する証券の市場販売や将来販売可能なこれらの証券が米国預託証券の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(あれば)。

当社取締役会は時々株式補償として発行される普通株数を決定する可能性があり、将来的には当該等の発行や他の取引により普通株を増発することは米国預託証明書の市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは時々株式オプションまたは他の持分インセンティブの形で、私たちの役員、内部監査役、従業員、外部コンサルタントに株式ベースの報酬を支給するかもしれない。この目的のために発行された普通株式数は、私たちの取締役会によって決定されてもよく、私たちの株主がさらなる行動や承認を行う必要はありませんが、いくつかの例外は除外されます。2023年3月31日現在、2，073，000株の普通株は発行済み株式オプションを行使した後に発行可能であり、加重平均行権価格は1株55.20円である。もし私たちの普通株がこのような選択権を行使すれば、発行された普通株の数は増加するだろう。我々が発行した証券のこのような増加や、このような株の売却は、米国預託証券市場および米国預託証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは現在、将来人材を獲得し続けることができるように、株式オプションと他のインセンティブを付与し続ける予定です。株式補償として発行される普通株式、発行済み株式オプションの行使、または将来の融資取引を含む他の取引では、現在の株主が所有している既存の百分率所有権を希釈する。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告書を発表していない場合、または米国預託証明書に関する負の報告書を発表した場合、米国預託証明書の価格および取引量が低下する可能性がある。

米国預託証券の任意の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した我々または私たちの業務に関する研究および報告にある程度依存する可能性がある。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの格付けを引き下げたら、アメリカの預託証明書の価格は下落するかもしれない。1人以上のアナリストがわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、米国の預託証明書の価格や取引量の低下を招く可能性がある。

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私たちの経営業績にかかわらず、アメリカ預託証券の市場価格は変動したり下がったりする可能性があります。

2023年7月25日に米国預託証券がナスダックに発売されてから本年報までの日、米国預託証券の終値は米国預託株式当たり0.26ドルから4.3ドルの間である。米国預託証券の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性がある。これは、他の業務が主に日本に位置し、すでに米国に上場している会社の表現と市場価格の変動を含む広範な市場と業界要素のためである可能性がある。

市場と業界要素以外に、アメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない。過去、市場変動期間中、株式市場は証券集団訴訟を起こした。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額の費用を負担させ、資源や経営陣の私たちの業務への関心を移転させ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

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私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があるかもしれないいくつかの欠陥を発見した。もし私たちがこれらの欠陥の救済に有効でない場合、あるいは将来的により多くの重大な欠陥や制御欠陥が存在することを発見した場合、あるいは他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかった場合、私たちの財務業績をタイムリーに正確に報告したり、詐欺を防止したりすることができない可能性があり、投資家がわが社の信頼に悪影響を与える可能性がある。

私たちは民間会社であり、会計係や他の資源は限られていて、内部統制や手続きの問題を解決できなかった。私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告内部統制を監査していません。しかし、2023年3月31日現在の会計年度と2023年3月31日現在の会計年度の連結財務諸表を作成する際には、財務報告の内部統制に大きな弱点を招く可能性がある複数回の監査調整によるいくつかの欠陥が発見された。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。重大な弱点は口座残高或いは開示の誤報を招く可能性があり、それによって年度或いは中期財務諸表に重大な誤報が発生し、適時に予防或いは発見できない。我々の最高経営責任者および最高財務官は、(I)財務報告の信頼性を低下させ、米国公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成する可能性があり、(Ii)2023年3月31日および2022年3月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書をタイムリーに提出できなかったため、財務報告の内部統制に欠陥があると結論した。監査調整に関する主な欠陥は、我々の内部会計部門の人員不足と、米国公認会計基準に基づいて報告する負担によるものである。2023年3月31日現在、我々は、遅延をタイムリーに発見するために、米国証券取引委員会の報告および開示要求の様々な側面の進捗状況を監視するための有効な内部統制を確立しておらず、米国証券取引委員会との報告および開示要求を直ちに満たすことができない。我々は、今後の定期的および現在の報告における遅延を低減するために、我々の内部手続きを再評価し、これに限定されるものではないが、我々を監視する米国証券取引委員会報告および開示要求について正式な内部政策および指導を採用し、米国証券取引委員会報告および米国公認会計基準要件に関連する内部会計者研修コースを定期的に開催することを計画している。しかし、このような措置の実施は財務報告書の内部統制における私たちの重大な弱点を完全に解決できないかもしれない。私たちは重大な弱点を是正できなかったり、他の重大な弱点や制御欠陥を発見し、解決できなかったことは、私たちの財務諸表の不正確さを招く可能性があり、また、適用される財務報告の要求と関連する監督文書を適時に遵守する能力を弱める可能性がある。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、アメリカ預託証明書の取引価格は重大で不利な影響を受ける可能性があります。しかも、財務報告書に対する無効な内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害する

また、私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなると、この用語は、2029年4月の“2012年創業法案”または“雇用法案”で“新興成長型会社”と定義され、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると思っていても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発行することができます。また、上場企業として、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。

上場企業として、私たちは取引所法案、2002年サバンズ-オクスリ法案、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案、ナスダックの上場要求、その他の適用される証券規則と法規の報告要件を守らなければならない。最近JOBS法案が改革されたにもかかわらず、これらの規則と法規のコンプライアンスは依然として増加し、私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコストおよび投資家関係と広報コストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間やコストを高くし、特に私たちが“新興成長型会社”ではなく、私たちのシステムと資源に対する需要を増加させる。その他の事項を除いて、取引法は、年次報告書、外国民間発行者の私たちの業務と経営業績に関する報告書、および委託書の提出を要求しています。

20-F表と上場企業が要求する届出文書で情報を開示するため、我々の業務および財務状況はより顕著であり、競争相手や他の第三者を含む脅威または実際の訴訟の可能性を増加させる可能性があると考えられる。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務および経営業績が損なわれる可能性があり、クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間および資源は、私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務、ブランド、名声、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

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上場企業として、これらの新しい規制や規定として、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストはより高く、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高い保険コストを発生させることが要求される可能性がある。このような要素はまた私たちを合格した取締役会のメンバーと幹部を引き付けて維持することをもっと難しくするかもしれない。

我々は，2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告をタイムリーに提出できず，取引所法に規定されている定期報告義務に違反した。もし私たちが私たちのアメリカ証券取引委員会の報告義務を再び滞納した場合、私たちは公開市場に最新の情報開示を提供できない可能性があり、アメリカの預託証明書は高リスクまたは一文の価値がないと考えられ、ナスダックからカードを取得される可能性がある。

2022年6月30日、改正F-1表における登録声明(文書番号333-265511)が米国証券取引委員会によって発効が発表されて以来、取引法に規定されている定期報告義務の制約を受けてきた。報告会社および外国の個人発行者として、Form 20-F年次報告書を提出する規定締め切りは2023年7月31日であり、2024年1月31日までこの年間報告書を提出し、Form 20-F年度報告書を提出する規定締め切りは2022年7月31日であり、2023年6月16日まで年間報告書を提出していない。

私たちの定期報告義務を履行できなかったことは、財務報告書に対する私たちの内部統制の欠陥だ。また“-私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥をもたらす可能性があるいくつかの欠陥を発見した。もし私たちがこれらの欠陥の救済に効果がない場合、あるいは将来的により多くの重大な弱点や制御欠陥を発見した場合、あるいは他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかった場合、私たちの財務業績をタイムリーに正確に報告したり、詐欺を防止したりすることができない可能性があり、投資家がわが社の自信に悪影響を及ぼす可能性がある

また、将来的に米国証券取引委員会の報告義務を履行できなければ、米国預託証明書への投資家の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、定期的な報告書や現在の報告書をタイムリーに提出できなかった場合、最新の情報開示を公衆市場に提供できない可能性があるため、米国預託証明書はリスクが高く、一文の価値もないと考えられる可能性がある。また、ナスダック上場規則第5250条(C)(1)条によれば、ナスダックに上場する外国民間発行者は、速やかに米国証券取引委員会にすべての規定の定期的な財務報告を提出しなければならない。“私たちは現在ナスダックの持続的な発売要求に適合していません。そのため、アメリカ預託証明書はカードを取られる可能性があり、これはアメリカ預託証明書の価格とそれらを販売する能力にマイナス影響を与える可能性があります。もし当該等のアメリカ預託証明書がナスダックからカードを取得すれば、投資家の当該等のアメリカ預託証明書の投資価値及び流動資金は重大な不利な影響を受ける。申告義務を履行できなかった場合も、F-3用紙を使用して私たちが提供する証券を登録する資格がありません。

私たちの最高経営責任者は私たちの普通株の大部分を持っていて、会社の活動に大きな影響を与えることができ、株主が私たちの業務や事務に影響を与える能力を制限します。

取締役最高経営責任者の申野裕介実益は約76.0%の発行済み普通株を持っている。したがって、少納言さんは企業意思決定をキーとする米国の預託証券保持者がわが社の事項に影響を与える能力を制限することができる。株主として、少納言さんは、当社の組織書類の修正、普通株式の追加発行、合併·資産の売却、その他の主要企業取引の承認を含む株主への承認事項の結果に影響を与えることができます。これは、私たちの株主の一つとして、これがあなたの最良の利益に合致すると思うかもしれませんので、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書への能動的な買収提案や要約を阻止または阻止することができます。私たちのCEOの利益があなたの利益や他の株主の利益と衝突する可能性があります。したがって、株主がその普通株を投票で投票することで、私たちの業務や事務に十分に影響を与える能力が制限される可能性がある。

私たちは関連側取引政策を採用する予定であり、これは、証券法S-K法規第404項に規定する開示要求に適合するすべての関連側取引が、私たちのすべての会社監査委員会に開示され、承認されなければならないことを要求する。関連側取引政策の採択や、我々の監査委員会が審査·監督者側取引においてより積極的な役割を果たすことが期待されるとともに、任意の関連側取引における会社の利益を保障するための適切な制御措置を実施することが予想される。ただ、当社の持分保有により当社役員の選挙を統制する能力があることをはじめ、当社事務へのShonoさんの影響を受けて、今後の少納言さん関連方面に関する取引が距離を置いて又は我が株主に最も有利になるという条項に基づいて行われることは保証されません。

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外国の個人発行者として、ナスダックのコーポレートガバナンス規則に基づいているにもかかわらず、私たちは“制御された会社”とされているにもかかわらず、私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性がある自国のやり方に従っている。

私たちの筆頭株主である申野裕介さんは、発行された普通株の多数投票権を持っています。ナスダック社の管理規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、いくつかのナスダック社の管理基準を遵守しないことを選択することができる

しかし、外国の個人発行者として、ナスダックのコーポレートガバナンス規則は、取締役会や委員会のメンバーを任命する上で、我が国日本のコーポレート·ガバナンスに従うことを可能にします。私たちは、コーポレートガバナンス規則における“制御された会社”の例外に依存するのではなく、ナスダックが許可する母国のやり方に従った。参照-私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しているので、私たちが国内発行者であることに比べて、あなたの保護は少ないでしょう。したがって、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から同等の保護を受けることはできません。

予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはない。

私たちは現在、利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)と将来の収益を維持し、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供する予定であり、したがって、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払うことはないと予想される。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカの預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカの預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。アメリカの預託証明書への投資は見返りが得られないかもしれませんし、アメリカの預託証明書へのすべての投資を失うかもしれません。

日本の法律で規定されている株主権利は、他の管轄区域の株主権利とは異なる可能性がある。

私たちの会社規約と会社法は私たちの会社の事務を管理している。会社手続の有効性、取締役及び上級管理者の受託責任及び日本の法律下の義務及び株主権利等の事項に関する法律原則は、任意の他の管轄区域に登録して設立された会社と異なる可能性があり、又はそれに比べて、これらの原則の定義はそれほど明確ではない。日本の法律で規定されている株主権利は他の国の法律で規定されている株主権利ほど広くないかもしれません。例えば、“会社法”によると、私たちの総投票権や流通株の3%以上を持っている人だけが、私たちの会計帳簿や記録をチェックする権利があります。また、ある日本会社の取締役が自主的な買収申し出に応じた際にどのような責任がある可能性があり、ある程度の不確実性があり、この不確実性は他の管轄区よりも明らかになる可能性がある。

アメリカの預託証明書の所有者として、あなたは私たちの普通株式の所有者よりも少ない権利を持っているかもしれません。預託機関を通じてこれらの権利を行使しなければなりません。

日本の法律によると、株主が行動する権利は、投票、配当金と分配の受け入れ、デリバティブ訴訟の提起、私たちの会計帳簿と記録の検査、および評価権の行使を含み、登録されている株主にのみ適用される。アメリカ預託株式の保有者は登録株主ではありません。ホスト機構は，そのホストエージェントにより，米国預託証明書に関する普通株の記録保持者となる.米国預託株式保有者は信託機関を通じてデリバティブ訴訟を起こし、私たちの会計帳簿や記録をチェックしたり、評価権を行使したりすることはできません。

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アメリカの預託証明書所持者は預金協定の規定に基づいて投票権を行使することしかできません。もし吾らが信託銀行に閣下に投票指示を請求するように指示すれば，米国預託株式保有者が預金合意で述べたように投票指示を受けた後，信託銀行は米国預託株式保有者の指示に従って，米国預託株式に関する普通株の投票に努力する。信託機関およびその代理人は、米国預託株式保有者に投票指令をタイムリーに送信したり、その投票指令を実行したりすることができない可能性がある。さらに、保管人およびその代理人は、いかなる採決指示、いかなる採決方法、または任意のそのような採決を実行できなかったいかなる効果にも責任を負わないであろう。したがって、アメリカの預託証明書保持者たちは彼らの投票権を行使できないかもしれない。

米国預託証明書所有者が将来の任意の株式供給に参加する権利は制限される可能性があり、これはその保有株式が希釈される可能性があり、しかも米国預金証明書所有者に現金配当金を提供するのが非現実的であれば、彼らは現金配当金を得られない可能性がある。

私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含めて私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。しかし、証券法に基づいてそのような権利およびそのような権利に関連する証券を登録するか、または登録要求を免除することができない限り、米国の米国預託株式保有者にそのような権利を提供することはできない。また、預金協定は、米国預託株式保有者に権利及び任意の関連証券が証券法に基づいて登録されているか、又は証券法により登録を免除されていない限り、預金銀行は米国預託株式保有者に権利を提供しないことを規定している。私たちはこのような権利や証券について登録声明を提出する義務がないし、その登録声明を発効させるために努力する義務はない。しかも、私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれない。

受託者は、費用および支出を差し引いた後に、私たちの普通株式または他の既存預金証券から受け取った現金配当金またはその他の分配を米国預託株式保有者に支払うことに同意する。しかしながら、これらの控除により、米国預託株式保有者がその米国預託証券に基づいて1株当たり獲得した収益は、一定数の株式または他の預金証券を直接所有している場合よりも少ない可能性がある。米国預託証明書保持者は、米国預託証明書に代表される普通株式数の割合でこれらの分配を得る。また、保管人は、任意の米国預託証明書保持者に流通を提供することは非合法または非現実的であることを適宜決定することができる。例えば、保管者は、ある財産を郵送で配布することは不可能であると判断することができ、またはいくつかの配信の価値は、これらの財産を郵送する費用よりも低い可能性があると判断することができる。これらの場合、信託銀行はこれらの財産を割り当てないことを決定することができ、米国預託株式保有者はこのような割り当てを受けないことになる。

米国預託株式保有者は、預金協定に基づくクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、このような訴訟の原告(S)があまり有利でない結果を得る可能性がある。

私たちの普通株式を代表するアメリカ預託証明書を管理する預金協定の規定は、法律が適用される最大範囲内で、アメリカ預託証明書のすべての人と所有者は、アメリカ連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、私たちの普通株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームの陪審裁判権利を撤回することができない。

しかし、米国預託株式保有者が預金協定に同意する条項は、米国連邦証券法及びその公布された規則及び条例を遵守することを放棄したとみなされたり、当該受託者が米国連邦証券法及びその公布された規則及び条例を遵守しているとはみなされない。実際、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の遵守を放棄することはできない。もし私たち又は保管人が上記陪審裁判免除に依存する陪審裁判要求に反対する場合は、裁判所は、適用される州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況を考慮して、当該免除が強制的に執行されるか否かを決定する。

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もしこの陪審裁判免除条項が法律で禁止されている場合、訴訟は依然として陪審裁判の預金協定の条項によって行われることができる。私たちの知る限り、連邦証券法によると、陪審裁判の免除の実行可能性はまだ連邦裁判所またはアメリカ最高裁判所によって最終的に裁かれていない。それにもかかわらず、預金協定を管轄するニューヨーク州法律、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって、陪審裁判免除条項は通常強制的に執行されることができると考えられる。陪審裁判免除条項を強制的に執行するかどうかを決定する際、ニューヨーク裁判所は、協議中に陪審裁判免除条項の可視性が十分に突出しているかどうかを考慮し、一方の当事者が知っている限り、陪審員裁判によるいかなる権利も放棄する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。さらに、ニューヨーク裁判所は、詐欺または債権者の不注意に基づいて保証人の要求に基づいて担保を清算することができなかった実行可能な相殺または反訴を阻止するために、陪審員裁判免除条項を強制的に執行することはなく、または故意に権利侵害クレームを請求する場合には、これらは預金協定または米国預託証明書の場合には適用されないと考えられる。あなたまたは米国預託証明書の任意の他の所有者または所有者が、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む預金契約または米国預託証明書の下で発生した事項について、私たちまたは委託者にクレームを提出する場合、あなたまたはその他の所有者または所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちまたは委託者に対する訴訟を制限し、阻止することができます。預金協定に基づいて我々又は信託銀行に対して訴訟を提起した場合、適用される裁判裁判所の裁判官又は裁判官によってしか審理されない場合、裁判は異なる民事手続に基づいて行われ、陪審裁判と比較して、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む異なる結果がある可能性がある。

しかし、陪審裁判免除条項を執行しない場合は、法廷訴訟が継続される限り、陪審裁判の預金協定の条項に従って行われる。預金協定または米国預託証明書の任意の条件、規定または条項は、いかなる米国預託証明書の所有者または所有者を構成しないか、または私たちまたは信託機関は、米国連邦証券法およびその公布された規則と法規の遵守を放棄する。

米国預託証明書所有者に普通株式またはその任意の価値を提供することが不法または非現実的である場合、保有者は、そのような割り当てまたは任意の価値を得ることができない。

預金契約条項に適合する場合、ホスト銀行は、普通株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の割り当てを、米国預託証明書所持者に支払うことに同意し、その費用および支出、ならびに任意の税金または他の政府料金を差し引く。米国預託証明書の保有者は、当該米国預託証明書に代表される普通株式数の割合でこれらの分配を得る。しかし、任意の米国預託証明書保持者に割り当てを提供することが不正または非現実的である場合、保存者は、このような支払いまたは割り当てを行う責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていない場合、その証券所有者への流通は違法となる。保管人が合理的な努力をした後、分配に必要ないかなる政府の承認や登録を得ることができない場合、保管人は、いかなる米国預託証明書保持者にも分配を提供する責任を負わない。私たちは私たちの普通株式をアメリカ預託証明書所有者に割り当てることを可能にする他の行動を取る義務がない。これは、私たちが普通株式で作った分配をアメリカの預託証明書保持者に提供することが不法または非現実的であれば、これらの保有者は私たちの割り当てを得られない可能性があることを意味する。このような制限はアメリカの預託証明書の価値を大幅に減少させるかもしれない。

米国預託証明書所持者はその米国預託証明書を譲渡する際に制限される可能性がある。

アメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。

吾等は、米国預託証明書所持者の同意を得ずに預金契約を修正することができ、当該等保有者が吾等の改訂に同意しない場合、彼らの選択は、当該米国預託証明書の売却や自社の普通株式の解約及び抽出に限定される。

私たちは米国預託証明書所持者の同意を得ることなく、信託銀行が預金協定を修正することに同意するかもしれない。修正案が米国預託株式保有者から徴収する費用を増加させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な既存権利を損害した場合、修正案は、信託銀行が米国預託株式保有者に修正案を通知してから30日以内に発効する。改正が発効したとき、米国預託株式保有者は、改訂に同意し、改訂された預金協定の制約を受けているとみなされ、その米国預託証明書を引き続き保有している。米国預託証明書保持者が預金協定の改正に同意しない場合、彼らの選択は、米国預託証明書の売却または対象となる我々の普通株の解約と撤回に限られる。この場合、保有者が満足した価格で米国預託証明書を販売する保証はない。

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私たちは日本で登録が成立していますが、日本以外の裁判所で得られた判決はより実行が難しいかもしれません。

私たちは日本に登録して設立された株式会社です。私たちのすべての取締役はアメリカ人ではありません。私たちの資産の大部分と役員と役員の個人資産はアメリカ以外にあります。したがって、米国会社と比較して、投資家は、米国で私たち、私たちの役員または幹部に法的手続きを送達したり、米国連邦または州証券法の民事責任条項によって米国裁判所が獲得した判決や日本以外の他の裁判所が獲得した類似の判決を執行することが難しいかもしれない。米国連邦や州証券法に完全に基づく民事責任については，日本の裁判所，最初の訴訟あるいは米国裁判所判決を執行した訴訟における実行可能性には疑問がある。

配当金支払いとあなたが私たちの普通株またはあなたが持っているアメリカ預託証明書を販売する時に得られる可能性のある金額はドルと円の為替レートの変動の影響を受けます。

アメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株の現金配当金(あれば)は日本円でホスト銀行に支払い、ホスト銀行またはその代理人がいくつかの条件と預金契約条項を満たした場合にドルに両替します。したがって、円とドル間の為替レートの変動は、米国預託証明書保持者がホスト銀行から取得する配当金金額、米国預託証明書保持者が日本で私たちの普通株を売却して得た収益のドル価値、および米国預託証明書の二次市場価格に影響を与える。この変動はまた私たちの普通株式保有者が受け取った配当金と販売収益のドル価値に影響を及ぼすだろう。

もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちは米国内の発行者に適用される“取引法”の報告要件を完全に遵守することが要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、外国の個人発行者として、私たちはこれらの費用を招かないだろう。

外国個人発行者としては、取引法第16節に記載された報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けず、我々の役員、取締役及び主要株主も“取引法”第16節に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引所法案によれば、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、米国内発行者が開示しなければならないすべての情報を定期報告書に開示することも要求されていない。私たちは将来、外国の個人発行者になる資格がないかもしれません。この場合、私たちは多くの追加費用を発生させ、私たちの運営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しているので、あなたが得た保護は私たちが国内発行者である場合よりも少なくなるだろう。

ナスダック上場規則は上場企業に独立した取締役会の多数のメンバーを要求するだろう。しかし、外国の個人発行者として、私たちはそうすることを許可され、私たちは上記の要求の代わりに母国のやり方に従った。私たちの母国日本では、コーポレートガバナンス実践は、私たちの取締役会の多くが独立取締役であることを要求していません。そのため、取締役は会社の最適な利益を行動させなければならないにもかかわらず、独立して判断する取締役会メンバーが減少する可能性があり、取締役会の会社管理に対する監督レベルが低下する可能性がある。また、ナスダック上場規則は、米国国内発行者に監査委員会、報酬委員会、完全に独立した取締役からなる指名/会社管理委員会、および少なくとも3人のメンバーを有する監査委員会を持つことを要求する。外国の個人発行者として、私たちはこのような要求に制約されない。日本のコーポレートガバナンスのやり方と一致して、監査委員会ではなく、3人のメンバーからなる会社監査委員会があり、独立した報酬委員会や取締役会の指名やコーポレートガバナンス委員会もありません。

また、取引法によれば、証券が取引法に基づいて登録されている米国国内会社のように、現在の報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、通常、米国証券取引委員会に四半期報告書を提出する必要はない。また、私たちは、米国内の発行者が要求したのと同じ役員報酬開示を要求されておらず、これらの報酬は、私たちの最高報酬の5人の役員の個人年収に関連している。外国の個人発行者として、国内会社のように報酬議論や分析を提供する必要はなく、全体的に役員報酬を開示することが許可されている。また，外国の個人発行者としても，“取引法”に基づくFD法規の要求は受けられない.このような免除と便利さは、あなたが投資家として得る権利のある情報と保護の頻度と範囲を減少させるだろう。

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私たちは現在ナスダックの持続的な発売要求に適合していない。したがって、アメリカ預託証明書はカードを取られる可能性があり、これはアメリカ預託証明書の価格とあなたの販売能力にマイナス影響を与える可能性があります。

ナスダックでの上場を維持するためには、最低株主権益、最低株価、最低公開株時価、および様々な追加要求に関する規則を含むナスダックのいくつかの規則を守らなければならない。2023年8月18日、我々は、2023年3月31日までの財政年度のForm 20-F年報をタイムリーに提出しなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条に適合しないことを指摘したナスダック上場資産部から不適切な通知を受けた。2023年10月13日、ナスダック上場資産部から、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されているナスダック上場継続の最低入札価格要求に適合しないことが通知されました。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の遵守を回復するために、2024年4月10日まで180暦を与えられた。コンプライアンスを再取得するためには、米国預託証券は、少なくとも10営業日以内に少なくとも1.00ドルの終値を有する必要がある。もし私たちが2024年4月10日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちはコンプライアンスを再獲得するために追加の時間を得る資格があるかもしれないし、退市に直面する可能性がある。2023年10月27日、ナスダック上場資産部から従業員決議状(“手紙”)を受け取り、ナスダック従業員に、2023年3月31日までの会計年度20-F表を提出していないので、ナスダック従業員に、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条に規定する届出要件を引き続き盛り込むことに関するナスダック従業員の決定を通知した。手紙で言及された退市行動は棚上げされ、ナスダック公聴会グループが2024年2月8日に公聴会を行った後に正式に決定するのを待っていた。

もしナスダックがアメリカの預託証明書を外したら、私たちは深刻な結果に直面するかもしれません

私たちは証券法の意味での“新興成長型会社”であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用しており、私たちの業績を他の上場企業と比較することが困難になります。

私たちは“新興成長型企業”であり、“証券法”の意味に適合し、“雇用法案”によって改正された。JOBS法案第102条(1)第1条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引所法案に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させます。別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもありませんので、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能です。

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私たちは“新興成長型会社”なので、他の上場企業の要求を受けないかもしれませんが、これは投資家の私たちとアメリカの預託証明書に対する信頼に影響を与える可能性があります。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”である限り、2002年サバンズ-オクスリ法案404節の監査役認証要件の遵守を要求されないこと、定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させること、および以前承認されていなかった金パラシュート支払いの要求を免除することを含む、他の“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件を利用するいくつかの免除を選択する。これらの緩和された規制要求により、我々の株主は他の上場企業の株主が利用できる情報や権利を得ることができないだろう。もし一部の投資家がアメリカ預託証明書の吸引力が低下していることを発見すれば、アメリカ預託証券の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、アメリカ預託株式の価格は更に変動する可能性がある。

もし私たちが受動的な外国投資会社に分類されれば、アメリカ預託証明書や私たちの普通株を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。

私たちのような非米国会社はどの課税年度も受動型外国投資会社に分類され、PFICと呼ばれ、この年度に以下のようなことがあれば次の1つである

受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)、および受動的資産の収益を処分することが含まれる。

米国預託証明書または私たちの普通株を保有する米国納税者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICと判定された場合、米国納税者はより多くの米国連邦所得税負担を負担し、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。

我々の業務と資産構成により，2023納税年度にPFICであるとは考えられない。しかし、私たちが2024納税年度またはその後のいずれかの年に、私たちの資産の50%以上が受動的な収入を生む資産である可能性があり、この場合、私たちはPFICとみなされ、株主であるアメリカの納税者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。私たちはどんな特定の納税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。

私たちのいくつかの収入は能動的または受動的収入に分類され、私たちのいくつかの資産は能動的または受動的収入を生成するように分類され、したがって、私たちがPFICになるかどうかは、特定の米国財務省法規の解釈と、能動的または受動的収入を生成する資産分類に関連するいくつかの米国国税局指導に依存する。そのような規制と指導意見は違う解釈を受けるかもしれない。これらの法規や指導の異なる解釈により、私たちの受動的収入の割合または私たちが受動的収入を生成するとみなされる資産の割合が増加した場合、私たちは1つ以上の課税年度にPFICになる可能性がある。

我々に提供されるPFICルールの適用状況および米国納税者に対するPFICの結果として決定または決定された場合のより詳細な議論については、“第10項.その他の情報-E.税収-米国連邦所得税-PFIC”を参照されたい

アメリカの所有者はPFIC規則、これらの規則の現在と未来の会社への潜在的な適用性及び彼らの申告義務(会社がPFICであれば)について彼ら自身の税務顧問に相談すべきである。

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米国預託証明書ではなく、我々の普通株を直接買収するには、2019年の日本外国為替·対外貿易法改正案及び関連法規の事前届出要求を守らなければならない。

日本の“外国為替及び対外貿易法”(1949年第288号法令、改正)(以下“FEFTA”と呼ぶ)及び関連法規の2019年の改正によると、外国投資家はADSの代わりに我々の普通株を直接買収する(本稿“第10項.追加資料-D外国為替規制”で定義されているように)買収した株式の額にかかわらず、FEFTA下の事前申告要求に制限されることができる。米国預託証明書の直接所有権ではなく、我々の普通株を取得したい外国投資家は、事前に日銀を介して関連政府当局に申請を提出することを要求され、関連政府当局の買収承認を待つことになり、承認には30日に及ぶ可能性があり、さらに延期される可能性がある。そのような許可がなければ、外国投資家は私たちの普通株を直接買収することは許されないだろう。

信託銀行が2022年6月に我々の米国預託株式関連普通株の買収を承認して以来、米国預託証明書の買収または取引は上記の事前提出書類の要求をトリガしていない。また、米国預託証明書を渡した後に私たちの普通株受け渡しを受けることを望む外国投資家も、受け渡しを受ける前に適用される日本政府当局の事前承認を得なければならず、この承認は30日に及ぶ可能性があり、さらに延期される可能性がある。信託機関が関連する普通株を保管する許可を得た後、米国預託証明書を取引する際にこのような事前届出要求をトリガすることはありませんが、私たちの普通株を買収したい他の外国投資家やその米国預託証明書を渡して関連普通株を買収したい米国預託証明書所持者に対しては、遅延はありません。また、適用される日本政府当局がこのような許可をタイムリーにまたは全く承認しないことを保証することはできません。

以上の討論は特定の投資家に適用されるすべての可能な外貨規制要求ではなく、潜在投資家は彼ら自身の顧問に相談することによって、私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書の全体的な外貨規制結果を買収、所有、処分することに満足することを提案した。“外国為替条例”における事前通知の要求や手順に関するより詳細な議論については、“第10項.その他の情報-D.外国為替規制”を参照されたい

第4項：会社事情

会社の歴史と構造

私たちは保証会社を通じて運営を開始しました。日本の法律に基づいて2013年10月21日に設立された株式制会社です。2019年7月12日、担保会社はシンガポールに完全子会社保証プライベート株式会社を設立し、プライベート株式会社として登録した。

2023年7月25日、米国預託証明書はナスダック資本市場で取引を開始し、コードは“WRNT”である。2023年7月27日、米国預託株式あたり4.00ドルの発行価格で240万匹の米国預託証券の初公開株式を完成させた。

企業情報

私たちの主な執行事務所は大阪大阪市中央区都ノ町2-4-1 Doshomachi Kitahama Craft 1103、郵便番号541-0045、私たちの電話番号は+81(0)6-6227-8775です。私たちのサイトの住所は：https：//warwartee.com/です。当社または他のサイトに掲載されているか、または本サイトから取得可能な資料は、本年度報告の一部を構成していません。私たちのアメリカでのプロセスサービスエージェントはCogency Global Inc.で、ニューヨーク東42街122号18階にあり、NY 10168です。

米国証券取引委員会は、そのEDGARシステムを用いて米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者の報告、依頼書、情報声明、その他の情報を含むウェブサイトをwww.sec.govに設置している。

我々の主要資本支出に関する情報は、“項目5.経営と財務の回顧と展望--B.流動性と資本資源”を参照されたい

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概要

私たちは日本のマーケティングと市場研究技術会社で、ターゲットを絞ったマーケティング活動を通じて企業スポンサーが価値を放出するのを助けるとともに、私たちの活動に参加する企業スポンサーの潜在的な顧客に私たちの企業スポンサーが後援する耐久品や特定の医療福祉の延長保証範囲を提供します。

わが社は2013年に日本で設立されました。2018年から、企業向けの活動を通じて専門的なマーケティングや市場研究サービスを開発することに注力しており、活動中にこれらの企業を私たちの企業スポンサーやスポンサーと呼んでいます。これらのサービスは，我々の企業スポンサーの潜在的な顧客の的確性と専門的なデータを収集して利用し，我々の企業スポンサーに独自の市場洞察を提供し，その製品の販売を促進することを目的としている.私たちの最高経営責任者と最高財務官のほかに、日本にはフルタイムの従業員が会計を担当し、アルバイトの従業員が販売を担当しています。私たちの選挙サービス運営履歴は、限られた数の企業スポンサー(2021年3月31日現在の事業年度が3社、2022年3月31日現在の事業年度が1社、2023年3月31日現在の事業年度が4社)を含み、我々の業務は彼らに大きく依存している。私たちは、現在の限られた資源によって、私たちの業務を十分に発展させ、スポンサー基盤を拡大したり、アメリカに上場している会社として私たちの業務を管理したりすることができる保証はありません。また、新規事業を獲得していない場合には、どの会社もスポンサーを失うことは、私たちの運営や財務状況に大きな悪影響を及ぼす。

私たちが現在マーケティング活動サービスを提供している業務の核心は、企業スポンサー、活動参加者(私たちはユーザーとも呼ばれる)と保証人の3つの利害関係者を結ぶ3つの利害関係者を結ぶ三位一体モデルである。このモデルは，我々が耐久業界で使用している賛助製品保険モデルを例に挙げている。協賛商品保険モードでは、私たちのマーケティング活動に参加しているユーザーに商品保険を提供し、彼らの個人、購入、または会社のスポンサーが必要とする他のデータと交換するために、限定延長保証の形で製品保険を提供し、会社スポンサーにこれらのデータを提供し、スポンサー料を受け取ります。私たちは通常、日本の保険法規に適合するために、参加ユーザーに10万円(約753ドル)以下の保険範囲を提供する。私たちが収集したユーザーデータは、私たちの企業スポンサーが彼らの潜在顧客の購入モードを深く理解し、私たちのスポンサーにマーケティング戦略を制定するために情報を提供することができるようにした。各アクティビティにおいて、保証期間内に、ユーザの登録装置に障害が発生した場合、ユーザは、修理サービスまたは交換料金を支払うために保険範囲を使用することを選択することができる。もし加入者が交換クレームを出したら、保険範囲だけを使ってわが社のスポンサーの製品の購入を補助します。このようにして、私たちの活動は潜在的に私たちのスポンサー製品の販売を増加させることができる。私たちはスポンサー料を使って私たちの運営コストを支払います。参加ユーザーのために保有保険会社から製品保険を購入することを含みます。

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2020年には、マーケティング活動サービスを商業医療垂直分野の企業スポンサーに拡張します。私たちの三位一体モデルに基づいて、私たちは、スポンサー料を使用して、ユーザーデータと交換するために、特定のタイプの医療保険または他の医療福祉を提供する商業医療垂直分野の企業スポンサーのために活動を設計し、展開しました。このようなモデルは，このようなマーケティング手段によりこのような企業スポンサー製品の販売を増加させる可能性がある.2022年6月、私たちはマーケティング活動サービスをさらに拡大し、職業紹介所に対する賛助活動を開始し、この活動に基づいて、スポンサーの労働力プールメンバーに限られた金額の失業保険を提供し、彼らの個人データと交換する。

2023年，2022年および2021年3月31日までの財政年度では，それぞれ総収入243，218，000円(約1，832，000ドル)，224，727，000円(約1，693，000ドル)および212，000，000円(約1，597，000ドル)が発生し，純収益41，303，000円(約311，000ドル)および純損失97，080，000円(約731，000ドル)および25，798，000円(約194，000ドル)が発生した。これまで、Paygeneと現在行われているスポンサー契約を含む11人の顧客と関連するマーケティング活動しかありません。この契約は2023年12月31日に満了し、Y‘s Inc.との1つのスポンサー契約は2023年5月26日に満了し、2023年12月に契約を延長し、2つの顧客、BeaukenとConnect Plusを完成させており、2023年5月にマーケティング活動を完了しました。私たちはまだ私たちの運営費用を支払うのに十分な持続可能な収入源を提供するための恒常的な顧客基盤を構築していない。もし私たちが新しいスポンサー契約や他の収入源を開発できなければ、私たちは私たちの運営を維持できないかもしれない。

私たちは私たちの三位一体モデルが私たちの企業スポンサーと参加者ユーザーに価値を作ったと信じている。私たちの成長戦略の一部として、既存の2つの垂直市場および他の市場垂直市場において、私たちの三位一体モデルに基づいてより多くの活動を設計し、展開したい。

マーケティングとマーケティングサービスを提供します

私たちはマーケティング活動サービスの提供に集中しており、これは、需要と行動分析および直接増加販売によって、私たちの企業スポンサーの収入増加を推進するのに役立つかもしれません。私たちのマーケティング活動サービスはメーカーとサプライヤーに在庫単位、価格、数量、顧客、あるいは潜在顧客のスケジュールなど、より明確な製品調達に関する情報を提供すると信じています。関連する細粒度販売データポイントを収集し，再配置やマーケティング活動に利用可能な組織的ユーザデータを我々の企業スポンサーに提供する.

データ収集を容易にし、ユーザに参加することを容易にするために、耐久用品垂直領域におけるいくつかの活動を開発し、ユーザのデータ入力に参加し、そのアプリケーションを介して修理サービスまたは交換クレームを提出することを可能にするモバイルアプリケーションを提供する。私たちのアプリケーションは日本でiTunes StoreとGoogle Playで提供されています。コスト効率の向上や技術をあまり知らない参加者ユーザに適応するために，手動データ収集フローも用いた.収集されたすべてのユーザデータは保証人の所有であり、スポンサーの使用期限や用途に契約制限を加えたり、スポンサーが保証人が提供するすべてのユーザデータを放棄したことを宣言する確認書を取得します。

現在、私たちは主に企業スポンサーに一つずつの活動のマーケティングと市場研究サービスを提供しており、私たちの活動は私たちの三位一体モデルに基づいて各企業スポンサーのためにカスタマイズされています。また、企業スポンサーに伝統的なマーケティング相談や関連サービスを提供しています。我々はこれまで，耐久垂直分野や商業保健垂直分野の顧客の開発に専念し，他の市場垂直市場顧客にサービスを提供する機会を積極的に模索してきた。

耐久品が垂直である

私たちは主に私たちの賛助製品保険モデルを応用して、私たちの耐久財の垂直領域の企業スポンサーのために活動を組織します。これらのスポンサーはメーカー、サプライヤーと家電製品とその他の耐久財を販売する機関を含んでいます。私たちのこの垂直領域での活動は参加ユーザーに耐久品の延長保証範囲を提供します。私たちの参加ユーザーは消費者や企業実体とすることができる。本年度報告日までに，この垂直分野のスポンサー7社にサービスを提供し，2021年3月31日現在の会計年度の家電メーカー2社，医療機器販売代理機関Paygene(本年報日現在マーケティング活動を行っている)および不動産管理会社Connect Plusを含め，2023年5月にスポンサー物件の既存テナントに対するマーケティング活動を完了した。

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典型的な活動では、私たちは、チラシ、電子メール、ソーシャルメディア、電話、または個人対人の外部接続を介して、当社の企業スポンサーまたは広告会社と協力して参加者ユーザを訪問および募集します。参加活動の同意書に署名した後、参加者ユーザは、名前や連絡情報などの個人または他の識別データを提供し、スポンサーのためのターゲットおよび関連情報を収集することを目的とした質問に答え、ユーザがスポンサーが販売しているものと同じタイプのすべてのデバイスを登録する必要がある。我々のモバイルアプリケーションを使用する参加ユーザに対しては，アプリケーション上でアクティビティを起動すれば，参加ユーザは必要な情報を提供し，アプリケーションに製品を登録することができる.

要求されるデータの交換としては，参加ユーザごとに1年間の製品保険を提供し，最高100，000円(約753ドル)であり，ユーザ登録機器に適している.登録されたデバイスに障害が発生した場合、保険は、デバイスが製造業者によって提供される保証期間内であるか否かにかかわらず、修理サービスまたは交換費用を支払うために使用されることができる。もしユーザーが交換を選択すれば、私たちのカバー範囲は私たちのスポンサーに交換製品を購入するためにしか使えません。

私たちはユーザーデータを収集した後、データを組織して私たちのスポンサーに提供する。これらの情報に対する見返りとして、スポンサーは私たちにスポンサー料を支払い、私たちはこの費用で私たちの運営コストを支払い、カードを持っている保険会社に製品保険を購入し、加入者に保険を提供することを含む。

私たちは私たちの協賛商品保険モデルが私たちの企業スポンサーと参加ユーザーに利益をもたらすと信じている。このモデルは、参加ユーザが現金保険料を支払うことなく製品保険を得ることができ、私たちの企業スポンサーが経済的に効率的な方法で目標および関連するユーザデータを受信することができ、彼らの業務およびマーケティング決定に情報を提供することができるようにする。私たちは参加ユーザーの購入コストを効果的に補助するため、もし彼らの登録製品に故障が発生し、もし彼らが私たちの保証範囲を使用して私たちのスポンサーから交換品を購入することを選択した場合、私たちの参加ユーザーは激励され、破損した製品を修復するのではなく、私たちのスポンサーから交換品を購入することが予想される。私たちはこれが私たちのスポンサーに新しい販売をもたらすかもしれないと信じている。

垂直商業医療保健

私たちは2020年に私たちの三位一体モデルを採用することで商業医療垂直領域に入り、この垂直分野の企業スポンサーのためにカスタマイズ活動を設計し、展開し、これらのスポンサーはメーカー、サプライヤーとマーケティング或いは医療関連商品或いはサービスを販売する機関を含む。この垂直領域での私たちの活動は、一般に消費者の参加者ユーザが無料検査または治療を受けることを可能にし、これらの疾患およびプログラムは、通常、日本の“全国民”保険計画のカバー範囲内にない。私たちの活動では、参加者ユーザーが彼らの健康と私たちのスポンサーが必要とする他のデータと交換するために、参加者ユーザーがこれらの無料の検査または治療を得ることができるように、スポンサー費を使用して費用を支払います。本年度報告の日までに、2021年3月31日現在の会計年度のサプリメントサプライヤー1社と保健食品メーカーBeaukenを含む3社のスポンサーにこの垂直分野でサービスを提供し、2023年5月にマーケティング活動を完了した。

日本の医療システムはすべての住民に医療保険のカバー範囲を保つことが求められている。同国には、雇用保険計画や個人健康保険計画にカバーされていない市民を補助する包括的な“国民皆”保険計画がある法定医療保険制度がある。この制度はベースラインカバーの維持に役立つが、法定と雇用主ベースの計画は硬直していることが多い。例えば、雇用主ベースの計画は、通常、従業員が最終医療提供者を柔軟に選択することを許可せず、一般に特定の健康および医療アプリケーションが保険範囲から除外される。これらの制限は日本の個人医療保険市場の増加を招き、範囲は癌或いは心臓結果に関連する肝心な生活の質の機能から、より多くの整形をガイドとする手術、例えば矯正或いは整形手術まで、通常保険料は非常に高い。

この垂直分野で、私たちは二つの主要な企業スポンサータイプを持っている。1つ目は医療機器メーカーであり，彼らが提供する医療機器は通常日本政府が運営する全国民医療保険計画のカバー範囲内ではない。2020年3月31日までの事業年度，医療機器メーカーのための活動では，参加ユーザの保険料を補助し，スポンサーのある膝再生治療装置を使用して個人や使用データと交換することができるようにした。この活動では，スポンサー料を用いて参加ユーザのための特殊な商業医療保険を購入し，参加ユーザごとに100，000円(約753ドル)までの保険を提供し，参加ユーザが“全国民”保険計画に含まれていない何らかの再生治療を得ることができるようにし，スポンサーの機器の使用をテストした。ターゲットユーザデータを受信したほか，我々の活動終了時には，参加ユーザの半分以上がスポンサーの機器を購入した.

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私たちの他の種類の顧客はサプリメントおよび保健食品の製造業者および/またはサプライヤーだ。2021年3月31日までの会計年度にサプリメントメーカーのための活動および最近Beaukenのために行われた活動では、彼らの健康データと交換するために、スポンサー料を使用して遺伝子検出キットを購入し、提供し、参加者が疾患の潜在的な代謝および遺伝子特徴をテストするのを支援する。参加ユーザにテスト結果を提供するとともに，いくつかの微量栄養素が必要となる可能性があることをテスト結果に示した参加ユーザは，我々のスポンサーの予防サプリメントや保健食品を推薦した。私たちのスポンサーの製品を購入することを決定した参加ユーザーに対して、彼らは私たちのスポンサーに注文するように指示された。私たちの活動を通じてスポンサーサプリメントに対するユーザーの認識を高め、スポンサーサプリメントの販売を増やすことができると信じています。

その他の垂直市場

私たちの戦略は他の事項を除いて、他の垂直産業に開発して入ることを含む。例えば、2022年5月、私たちはY‘s，Inc.に雇われ、日本の京都に本部を置く職業紹介機関が、Y’s就業サービス機関に配置された人の活動を設計し、開始し、この活動によると、ユーザーは、彼らの個人データと交換するために、限られた金額の失業保険を取得し、最高10万円(約753ドル)に達する。マクロ経済が不確定な時期には、ユーザに限られた失業保険を提供する企業スポンサーを代表して行われる活動は、本年度の報告日までに我々の目標市場が経験したことのような魅力的であると信じている。

顧客

私たちの主な収入源は私たちの選挙活動の企業スポンサー契約だ。私たちはまた、広告、許可料、およびシステム開発サービスを含む雑サービスから収入を得ることもあります。将来的には重大な活動に従事しないと予想されていますが、雑サービスに大きな収入や支出が生じることはありません。私たちの顧客は大金工業有限会社のような老舗会社も含めて、成長型会社も含まれています。私たちの活動サービスの顧客は耐久財と商業保健垂直市場に集中しています。私たちのサービスを他の市場垂直市場の潜在的な顧客に拡張することを計画しています。

2023年3月31日現在と2022年3月31日現在の会計年度では、耐久垂直分野の企業スポンサーPaygeneからそれぞれ88%と100%の総収入を得ている。Paygeneは医療機器販売機関である。Paygeneとのスポンサー契約によると、2021年1月1日から2023年12月31日までの間、Paygeneに40の病院や診療所のいくつかの要求情報(“必要な交付数”)を毎月提供し、平均月費は16，000，000元(約121，000ドル)であり、複数の参加病院や診療所に提供される情報(“実交付数”)が必要な交付数よりも大きい場合には、Paygeneは、請求書当たりの単価40万元(約3000ドル)(“1枚当たり単価”)に実際の納入数が必要な納入数を超えた差額を乗じた追加料金を支払うことになり、必要な納入数の情報を提供できない場合は、請求書1枚当たり単価に必要な納入数と実納入数との差額に相当する費用を減額します。いずれか一方が満期の1ヶ月前に他方に終了通知を出さない限り、本保険者契約は自動的に更新され、期限は1年連続となる。以下の場合、Paygeneまたは私たちは、本契約を終了することができる：(I)他方が契約に違反しているが、通知後30日以内に違約行為を修正できなかった場合、(Ii)他方が何らかの清算または破産手続きを開始した場合、または(Iii)他方が詐欺または他の同様の不正行為を実施した場合、双方は問題を解決できなかった。

このスポンサー契約により，何らかの医療機器の購入や使用データや病院や診療所に参加する医師の連絡先を提供し，Paygeneに病院や診療所との推進会議を行う機会を提供することが求められている。最高経営責任者とある病院や診療所との関係を利用して、要求された情報を収集し、提供し、会議を手配します。私たちは私たちのスポンサー商品保険モデルを用いて、私たちとは関係のない他の病院や診療所が私たちの活動に参加することを奨励し、彼らの医療機器に製品保険を提供し、彼らが必要な情報を提供し、Paygeneとの推進会議に参加することに同意することである。各加入診療所や病院に100，000円(約753ドル)を超える保険を提供することができ、加入病院や診療所は私たちが購入した保険証書が直接保険に加入するので、保険業務許可証を取得する必要がありません。2023年3月31日現在、私たちの毎月の実際の出荷量は要求された出荷量に達しているか、または超えています。私たちが要求された情報を引き続き成功的に提供し、Paygeneのための推進会議を手配することができる保証はない。もし私たちが要求された納品数量を達成できなければ、私たちがこの契約から得た月費は大幅に減少する可能性があります。

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カタログ表

2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの会計年度では、2つのお客様、1つのお客様、2つのお客様がそれぞれ私たちの総収入の100%、100%、84%を占めています。2023年3月31日，2022年，2021年3月31日までの財政年度では，これらの顧客からの日本での販売に関する収入はそれぞれ243，218，000円(約1，832，000ドル)，224，727，000円(約1，693，000ドル)，および177，000，000円(約1，333，000ドル)であり，それぞれ243，218，000円(約1，832，000ドル)，224，727，000円(約1，693，000ドル)と212，000，000円(約1，597，000ドル)であった。2021年3月31日現在の事業年度では、雑システム開発サービスからの収入は総収入の10%未満であり、2022年3月31日現在と2023年3月31日現在の事業年度では、マーケティング活動サービスに専念し、これらの雑役サービスに移行していくにつれて、収益はゼロに低下している。以下は毎年これらの顧客の収入が総収入に占める割合である。

私たちが各活動に支払うスポンサー料は、通常、各ユーザのレートと推定された参加者数に基づいて計算される事前に支払われた固定金額である。契約価値はスポンサーによって違います。私たちは、商業医療垂直分野のスポンサー関係を拡大し続けるにつれて、私たちの平均契約価値が増加することを予想し、顧客は私たちの活動に参加した各ユーザーにより高い費用を支払うことに同意する傾向があることを示している。

最新の発展

2022年5月、Beauken、Connect Plus、Y‘s Inc.と企業協賛契約を締結しました。2023年5月にBeaukenとConnect Plusのマーケティング活動を完了し、2023年11月にY’s Inc.のマーケティング活動を完了しました。

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カタログ表

市場

私たちは日本で競争の激しいマーケティングと市場研究技術業界で事業を展開しています。私たちのスポンサーは、通常、ソーシャルメディアマーケティング、直接マーケティング、テレビまたは放送アメリカ預託株式、および他の広告を含む、私たちのサービスを他の広告およびマーケティング手段の代替品と見なしている。従来の広告メディアとは異なり、我々のサービスは、スポンサーに効果的で差別化された的確なマーケティング計画を提供し、特定の消費者情報および購入データ、および新規販売によって増加する可能性のある収入を含む操作可能な顧客洞察を生成することができると信じている。

私たちの成長戦略は

国内では、スポンサーに投資リターンを証明し、潜在顧客とのブランド普及を強化することで、成長を続けていく努力をしています。スポンサーの実際の投資リターンとその潜在顧客の日々の使用率を証明することで、より多くの企業スポンサーに業務を拡張することで、この2つの利害関係者の採用率を増加させ続けることができると信じている。また，エージェントネットワーク推薦の拡大，内部販売者の募集，一般広告や販促を含む対外マーケティングを利用して，新たな企業スポンサーを誘致する予定である.

私たちの国内での重点は、マーケティングや市場研究サービスを提供する企業スポンサーの数を拡大し、スポンサー活動の頻度を増加させ、私たちの活動中の各参加ユーザの平均レートを高め、他の業界の垂直市場に入ることである。私たちの戦略は、より高いユーザー毎の価格設定を貨幣化することであり、これは、通常、私たちが決定し、追求している商業医療垂直市場と他の垂直市場と関連しており、私たちの契約価値および核心業務の成長と収益性の向上に役立つと予想される。私たちの三位一体モデルは、スポンサーの潜在的な顧客に現金支払いを必要としないメリットを提供しているため、多くの伝統産業や新興産業に広く適用されていると信じている。

私たちの最近の主な目標は、三位一体モデルに基づいて私たちの業務を発展させることであり、スポンサーに数量化可能な活動結果を提供し、活動に参加する消費者に価値をもたらすことができると信じている。私たちは現在何の国際業務もありません。私たちは国際的に私たちの業務を拡張し、まず他のアジア諸国、特に台湾とシンガポールに重点を置くつもりです。我々の国際成長戦略は中心放射線モデルに依存する見通しであり，このモデルによると，親会社と日本の多国籍企業との関係を利用して，それらの国際子会社と日本以外での地元活動を狙う予定である。

競争

私たちは、企業スポンサーに提供するコアサービスを、マーケティング支出においてより高い有形リターンを提供し、製品提供の数量と品質に直接影響を与えるフィードバックを提供する的確なマーケティング形態と見なしています。我々のビジネスモデルは広範なマスメディアや広告業界と重なっており，日本ではマスメディアや広告業界は電通，白虎島，サイボエージェント，浅松DKなどの大手広告大手が主導している.

これに対し、電通のデータによると、2019年の日本全体の広告支出は前年比1.9%増の69381億円だったが、インターネット広告は従来のテレビや放送広告に代わり続けている。私たちのサービスはインターネットマーケティングと活動、展示、スクリーン展示、生放送広告を含む“新しいカテゴリー”という細分化された市場の接点に属し、この分野も着実な成長を経験したが、伝統的な広告を犠牲にしたと信じている。

私たちの競争優位は

私たちはターゲットマーケティングサービスの分野での競争優位性は

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カタログ表

人力資本

我々の現在のスタッフは非常に限られており、主に第三者サプライヤーを使用して必要に応じて各活動に必要なサービスを提供しています。すべての重要な業務機能は私たちの最高経営責任者と最高財務官によって決定され、日常管理機能は専門サプライヤーにアウトソーシングされる。私たちの発展戦略の一部として、労働コストを含めた運営費を管理しながら、持続的な成長に努めています。私たちは、私たちの業務拡張を加速させ、上場企業のインフラを支援するために、私たちの従業員基盤を増やすことを求めているので、このようなやり方を維持する予定です。本年度報告日までに、最高経営責任者と最高財務官のほかに、常勤従業員1人が会計事務を担当し、アルバイト従業員が販売業務を担当している。私たちは上場企業として私たちの業務を運営し、発展させるために、私たちの従業員を大幅に増やす必要があるだろう。私たちは、販売およびマーケティング担当者、会計および財務報告者を含む、最初の公募株の純収益の一部を、より多くの従業員の募集に使用した。しかし、経験や合格した従業員を短期間で採用·維持できる保証はなく、上場企業としての運営や業務成長の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。法律はわが社に労働組合の設立を要求していませんが、これまでわが社は労働組合を設立していません。したがって、日本労働法によると、私たちはどの労働組合とも集団交渉手続きを行う必要はない。

保険

取締役及び上級職員責任保険、財産保険、業務中断保険又は一般第三者責任保険は受けておりません。私たちは私たちが維持している保険カバー範囲が産業と一致すると信じている。

財産と設備

私たちには不動産は何もありません。私たちは2014年2月3日に大和株式会社と494.5平方フィートのオフィススペースの賃貸契約を締結し、日本の大阪大阪市の本社とした。この賃貸契約の平均月収は14.8万円(約1.1万ドル)だった。現在のレンタル期間は2024年2月27日に満期になり、大家さんが当時のレンタル期間の最終日までに少なくとも6ヶ月前に通知されない限り、自動的に2年間継続することができます。うちの最高経営責任者である少納言さんはこの賃貸借契約の保証人である。

また、三井復旦株式会社から日本東京の5つのオフィス席を借りたところ、月レンタル料は57万5千円(約43.3万ドル)だった。現在のレンタル期間は2023年7月1日から2024年6月30日までで、所有者が当時のレンタル期間の最終日の少なくとも2ヶ月前に通知を出さない限り、自動的に1ヶ月継続することができる

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カタログ表

知的財産権

私たちの固有の権利を確立して保護するために、私たちは、特許、商標、セキュリティポリシーおよびプログラム、第三者とのセキュリティプロトコル、従業員セキュリティプロトコル、および世界的な他の契約および暗黙的権利に依存します。本年度報告の日までに、3つの登録特許を有し、スポンサー、保険会社、ユーザの間で仲介者として機能することができるように、スポンサー、保険会社、ユーザの間で仲介者として機能することができるように、当社のスポンサー製品保険モデルの背後にあるシステムの知的財産権を保護しています。私たちはまた、私たちの名前とマーク、Guartec、Warteee Now、Free Insurance、私たちのロゴ、Guarteew Nowロゴを含む9つの登録商標を日本特許庁に持っています。私たちの特許の有効期間は20年です。私たちの特許と商標は現在どの他の管轄区にも登録されていませんが、保証人はオーストラリア、ブラジル、中国、EU、インド、イギリス、シンガポールに登録されています。私たちのビジネス戦略の成功は私たちが既存の知的財産権を利用してブランドの知名度を高め、私たちのブランドサービスを発展させることにかかっています。もし私たちの知的財産権を保護する努力が足りない場合、あるいは任意の第三者が私たちの知的財産権を流用したり侵害したりすれば、印刷、インターネット、または他のメディアにおいても、私たちのブランド価値が損なわれる可能性があり、これは、私たちのブランドやブランドサービスが市場受容度を得ることができず、維持することができないことを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが日本や日本以外の関係国、例えば台湾やシンガポールで、私たちの知的財産権を保護するためのすべてのステップが十分であることは保証できません。また、私たちの国際拡張の意図を考慮すると、いくつかの外国の法律は知的財産権の保護程度が日本の法律に及ばない。もし私たちの任意の特許、商標、商業秘密、または他の知的財産権が侵害された場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

さらに、第三者は、私たちに侵害または流用請求をしたり、私たちの商標、特許、および他の知的財産権資産に対する私たちの権利を無効にしたり、強制的に実行できないと主張したりすることができます。もし私たちに不利なら、このようなクレームは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの任意の知的財産権上の権利が無効にされたり、強制的に実行できないとみなされたら、私たちの知的財産権の使用を競争することが可能になり、これは逆に業務と私たちの収入の低下を招く可能性がある。知的財産権が第三者侵害、流用または他のクレームの対象となり、そのようなクレームが我々に不利と判断された場合、損害賠償金の支払いを余儀なくされ、非侵害知的財産権の開発または採用が要求されるか、またはクレームの対象となる知的財産権の許可を得る義務がある可能性がある。いかなる侵害、流用、または他の第三者請求の弁護は巨額の費用を発生させるかもしれない。

季節性

私たちの業務は季節的な変動の影響を受けない。

条例

個人情報保護

日本では，“個人情報保護法”(APPI)とその関連指針は，個人情報を含むデータベースを利用する企業(我々を含む)に対して様々な要求を出している.APPIにより，我々が指定した利用目的内で得られた個人情報を合法的に利用し，そのような個人情報のセキュリティを維持するために適切な措置を講じなければならない.また，当事者の同意なしに第三者に個人情報を提供することも制限されている.APPIには，敏感な個人データや匿名の個人データの処理，個人情報の外国への移行に関する規定も含まれる.個人情報処理業務経営者(以下に定義する)は、依頼者の事前の同意を得ずに、その関連実体を含む個人個人データを第三者に移転することができず、例外がない限り(APPI第27条第1項)。

“個人情報処理企業経営者”の定義は、企業が使用するための個人情報データベースを提供する者(司法職員を含み、いかなる行政組織も含まない)(第16条2項)。我々の業務は参加ユーザから得られた個人情報を使用するため，当社は個人情報処理業務経営者に適用される規定を受けている.APPIによれば，以下の場合，その人の個人データ(敏感情報(以下のように定義)を含む)を転送することは，依頼者の同意を事前に得る必要はない

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カタログ表

また、個人情報処理業務事業者は、上記の例外が適用されない限り、依頼者の事前の同意なしに、敏感な情報(身体又は精神障害、医療記録及び医療及び薬物治療に関する個人情報等)を取得することができない(“APPI”第二条第三項及び第二十条第二項)。

私たちは参加者ユーザーから個人情報を収集し、私たちの会社スポンサーのために活動するために私たちの会社スポンサーに送信します。したがって，参加ユーザの情報を我々の会社スポンサーに送信する前に，彼らの同意を得る必要がある.我々が収集したいくつかの情報はAPPI下の敏感な個人データクラスに属する可能性がある。また，我々の医療業界企業スポンサー活動の参加者ユーザから診断記録を含む個人情報を収集することは，通常敏感な情報であると理解される。したがって，敏感な情報を得るためには，ユーザ参加の同意を得ておく必要がある.

個人情報を格納する際には，漏洩しないようにセキュリティ管理を行い，情報を格納するデータベースも破られないようにしなければならない.セキュリティ管理のために，APPIは個人情報処理業務経営者に情報セキュリティシステムの構築を要求している.これには、個人情報管理の基本ルールの確立、個人情報管理を担当する者の任命、プライバシーやセキュリティ違反に関する定期研修コースの提供、物理的セキュリティ制御が含まれる。基本ルールについては，“個人情報保護ルール”と“個人情報処理基本政策”の2つの内部ルールがあり，個人情報保護を管理する.個人情報保護条例によると、私たちは私たちのCEOを個人情報管理を担当する人に任命します。私たちは私たちのウェブサイトで私たちのプライバシーポリシーと関連する連絡情報のコピーを提供する。

“保険営業法”

保険営業法は、誰もが保険業務許可証を取得せずに保険業務を経営することを禁止する。保険営業法第2条第1項によれば、“保険業務”という言葉は、一般に、(1)個人の生命又は死亡に関連する固定額の保険収益を契約と引き換えに支払うための保険業務を受けること、(2)特定及び不慮の事件による損害を補償するための保険料を得ること、及び(3)生命保険又は非生命保険と呼ばれる他の保険を含むが、いくつかの例外を除く。私たちは日本で業務を経営する際に商標として“無料保険”を使用していますが、“保険営業法”によると、保険業務許可証を持っていません。

日本金融庁(“JFSA”)は、保険会社に関する指針(少額/短期保険を提供する保険会社に適用)(以下、“指針”と呼ぶ)を発表し、“保険営業法”を解釈する。その他の事項に加えて、このガイドラインは、保険営業法第2条第1項に対するJFSAの解釈を以下のように規定している

規制当局が保険業務許可証を必要とするか否かを判定する際に考慮すべき他の要因は、テーマサービスを提供するプロトコルの内容、サービスを提供する人、サービスを提供する方法(例えば、サービスがサービス提供者の主要業務に関連しているか否か)、サービスが従来とは異なる保険取引とみなされているか否か、および保険商業法で規定されている目的である。

保険事業法の保険業務に対するこのような許可要求を遵守することを要求しないように業務を継続している。“第3項.キー情報-D.リスク要因-当社と当社業務に関連するリスク-関連法律法規を遵守できず、個人データの処理、保管および使用および保険許可要求に関する法律法規を含み、当社の業務、財務状況または経営結果を損なう可能性があり、法律法規のいかなる変化も当社の業務成長能力に悪影響を及ぼす可能性がある”

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カタログ表

C. 組織構造

“-A.会社の歴史と発展”を参照

D.財産·工場·設備

“-B.ビジネスの概要-財産および装置”を参照されたい

プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見

適用されません。

プロジェクト5.業務と財務の回顧と展望

以下、当社の財務状況と経営結果の検討は、本年度報告に含まれる総合財務諸表とその関連付記に基づいて読むべきである。この報告書には展望的な陳述が含まれている。我々の業務を評価する際には、本年度報告書“第3項.重要な情報-D.リスク要因”の項目で提供される情報をよく考慮しなければなりません。私たちはあなたに私たちの業務と財務業績が重大なリスクと不確実な要素の影響を受けているということを想起させます。

主な財務定義

収入.収入それは.私たちの主な収入源はスポンサー契約の顧客請求書です。私たちはまた、広告、許可料、およびシステム開発サービスを含む雑サービスから収入を得ることもあります。将来的には重大な活動に従事しないと予想されていますが、雑サービスに大きな収入や支出が生じることはありません。

収入コストそれは.収入コストには、ソフトウェア製品を開発する直接コスト、減価償却、人員に関連する費用、保険コスト、修理および交換コスト、遺伝子テストコスト、および当社がスポンサーするマーケティングおよび市場研究サービスの参加者ユーザ募集コストが含まれます。

販売、一般、管理費用それは.当社の販売、一般及び行政支出(“SG&A”)には、主に当社の販売及び市場普及、技術開発、雑保険支出に関する運営費、その他の一般及び行政支出、例えば当社の初公募に関する支出が含まれている。

その他の収入(費用)それは.私たちは時々非日常性、非営業損益があり、これらの損益は他の収入/支出に反映されている。

非GAAP測定基準

アメリカ公認会計原則に基づいて提出した総合財務諸表を補充するために、著者らはまた非公認会計原則EBITDA及び収入との比率、非公認会計原則EBITDA%を提供し、その中のすべてはアメリカ公認会計原則に基づいて規定されていないいかなる標準化方法の財務測定基準である。経営陣は非GAAP EBITDAと非GAAP EBITDAの利益率は業績を評価する指標であり、経営陣と投資家に有用な情報を提供し、私たちの持続的な経営結果と傾向を評価し、私たちの財務指標を比較可能な会社の財務指標と比較する追加ツールとして、これらの会社は投資家に類似した非GAAP財務指標を提供する可能性がある。また、非GAAP EBITDAと非GAAP EBITDAの利益率は、一部の投資家が会社の債務発生と返済、資本支出を行い、運営資本要求を満たす能力を評価するために使用されていると考えられる。しかしながら、非GAAP財務指標は米国GAAP指標の代替品ではないことを認識すべきであり、それらは我々の米国GAAP財務情報と共に読んで使用されなければならない。我々の非GAAP測定基準は、他社が提供する可能性のある同様の非GAAP情報と比較できない可能性がある。すべての場合、非GAAP運営評価基準は、株主利益のために直接計算すべき金額を記述していないことが理解されるべきである。

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カタログ表

非公認会計基準EBITDA非GAAP EBITDAを，純収益に他の収入，その他の損失，利息支出，株式ベースの報酬および減価償却，償却費用を加えたものと定義した。非GAAP EBITDAは、GAAP下の純収益または他の測定基準の代替案とみなされるべきではない。すべての会社が同じ方法で非GAAP EBITDAを計算しているわけではないため，非GAAP EBITDAの測定は他社が報告した類似見出しの尺度と比較できない可能性がある。

非GAAP EBITDA利益率.非GAAP EBITDA利益率を，1期間の非GAAP EBITDAを同一期間の総収入で割ったパーセンテージと定義した。

2023年3月31日までと2022年3月31日までの財政年度経営成果比較

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収入.収入

2023年3月31日現在の事業年度では、収入が前年比8%増の243，218，000円(1，832，000ドル)に達しているが、これは、2023年3月31日現在の事業年度において、主に耐久垂直分野の重要な市場活動サービスに集中しており、2023年3月31日現在の事業年度収入の88%を占めているためである。数年前と比較して、私たちは私たちのマーケティング活動サービスに集中し、提供される雑サービスを減少させた。

収入コスト

2023年3月31日現在の事業年度では、収入コストは前年比17%減の2，097，000円(16，000ドル)であり、主に可変コストの低下により、変動コストは主に参加ユーザのために支払う保険料と、2022年3月31日現在の会計年度のシステム開発コストに含まれる。2023年3月31日現在の事業年度では、いくつかの重要項目に集中しているため、2023年3月31日現在の事業年度で保険コストや労働コストが低下している

2023年3月31日現在の会計年度では、毛利益は前年比9%増の18，91万円(約14.2万ドル)に達し、毛金利は99.1%だった。

SG&A

SG&Aは2023年3月31日現在で前年比40%減の188，528，000円(1，420，000ドル)となっており、主に株式報酬や専門費の減少によるものである。

その他の収入

2023年3月31日現在の会計年度には、主に円対ドル安による外貨損失の増加と、前年度に比べて外貨送金が増加した769.2万円(5.8万ドル)の他の支出を記録した。この部分は利息収入によって相殺される.

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カタログ表

純収益(赤字)と非公認会計基準EBITDA

純収益は2023年3月31日現在の前期の純損失9708万円(73.1万ドル)から4130.3万円(31.1万ドル)に増加し、主に収入の増加とSG&Aの大幅な減少によるものである。

2023年3月31日までの財政年度では，非GAAP EBITDAは前期の赤字5，004，000円(38，000ドル)から71，806，000円(541，000ドル)に増加し，これは収入の増加，SG&Aの大幅な減少および減価償却·償却費用の増加により，これらの費用が純収入に加算されて非GAAP EBITDAが計算された。

2022年3月31日までと2021年3月31日までの財政年度経営成果比較

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収入.収入

2022年3月31日現在の事業年度では、収入が前年比6%増の22.472.7万円(1，55.3万ドル)に達しているが、これは、本年度に耐久垂直分野の重要な市場活動サービスに集中しており、このサービスの貢献が前年の全市場活動サービスを上回っているためである。私たちは私たちのマーケティング活動サービスに集中し、これまでの雑役サービスを減らした。

収入コスト

2022年3月31日現在の事業年度では、収入コストは前年比90%減の251.6万円(1.7万ドル)となっており、可変コストの低下によるものであり、可変コストは主に活動参加者ユーザが支払う保険料とシステム開発コストからなり、本年度は重要なプロジェクトに集中しているため、システム開発コスト、保険コスト、労働コストの低下を招いている。そのため、2022年3月31日までの会計年度では、毛利益は同19%増加して22.221.1万円(約153.6万ドル)に達し、毛金利は同98.9%増加した。

SG&A

SG&Aは2022年3月31日現在で前年比45%増の312，053，000円(2，157，000ドル)に達しており、主に我々第4シリーズの株式オプション付与に関する株式報酬支出の増加によるものである。

その他の収入

2022年3月31日現在の会計年度には、主に円対ドル安による外貨損失の増加と、前期に比べて外貨送金が増加した4，254，000円(28，000ドル)の他の費用が記録されている。この部分は利息収入とシンガポール政府の支出によって相殺される。

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カタログ表

純損失と非公認会計基準EBITDA

2022年3月31日現在の前期の純損失は、前期の純損失25，798，000円(212，000ドル)から97，080，000円(67万ドル)に増加し、これは主にSG&Aの増加やその他の費用の増加によるものである。

2022年3月31日現在の会計年度では、SG&Aの増加により他の費用が増加し、非GAAP EBITDAは前期利益84，045，000円(692，000ドル)から5，004，000円(35，000ドル)に低下した。

流動性は私たちが潜在的な現金需要を満たす能力を測定する指標だ。私たちは通常運営キャッシュフローで私たちの運営に資金を提供し、必要であれば、日本の金融機関、私たちの最高経営責任者、あるいはその付属会社から借金をします。本年度の報告日までに、現在予測されている今後12ヶ月の運営資金需要を満たすために、少なくとも1，050，553，000円(7，914，000ドル)が必要であると信じています。2023年7月26日、米国預託株式あたり4.00ドルの発行価格で240万匹の米国預託証券の初公開株式を完成させた。引受割引やその他の関連費用を差し引く前に、初めて公募株の総収益は960万ドルでした。私たちの初公募株の純収益は約719万ドルだった。今回発行された純収益は、少なくとも本年度報告日後の12ヶ月以内に、現在予測されている運営資金需要を満たすのに十分であると信じている。しかし、現在予見できないいくつかの要因のため、私たちは今後12ヶ月以内に追加的な資本を得る必要があるかもしれないということは保証されない。また、当社の業務規模の拡大に成功し、業務から有意義なキャッシュフローを実現することができない限り、本年度報告日後12ヶ月間に当社の三位一体業務モデルの発展を支援するための追加資本が必要となります。私たちは、金融機関の既存の貸金の下からの借入金、私的および公開、私たちの株式および債務証券の公開、および他の第三者融資を含む、様々な融資源を通じて任意の追加的に必要な資金を得るために努力します。また，現在の業務計画の代替案を考慮し，資本の少ない運営から有意義なキャッシュフローを得ることができるようにする.しかし、もしあれば、このような資金が商業的に合理的な条項で提供されるという保証はない。このような融資を満足できる条件で得ることができなければ、私たちの業務計画をさらに実行できない可能性があり、運営を継続できないかもしれません。

2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度の現金流量

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経営活動. 2023年3月31日現在の財政年度，運営によるキャッシュフローは41，662，000円(314，000ドル)であるのに対し，前期の運営による現金は79，565，000円(599，000ドル)であり，負債や他の流動負債残高や株式報酬支出が減少していることが要因であるが，純収益の増加分はこの影響を相殺している。

投資活動.2023年3月31日現在の投資活動用キャッシュフローは8，67万円(約6.5万ドル)であるが、2022年3月31日現在の投資活動用現金は2084.1万円(約15.7万ドル)である。投資活動の現金流出減少は，主に2023年3月31日までの財政年度の資本化ソフトウェアへの投資減少によるものである。

融資活動.2023年3月31日までの財政年度の融資活動用キャッシュフローは46，374，000円(349，000ドル)であったのに対し，前財政年度の融資活動用キャッシュフローは60，099，000円(453，000ドル)であり，主に繰延発売コストの支払い減少によるものであった。

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カタログ表

2022年と2021年3月31日までの財政年度のキャッシュフロー

次の表に我々が示した財政年度のキャッシュフローの概要を示す.

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経営活動. 運営キャッシュフローは2022年3月31日現在で79，565，000円(655，000ドル)であるのに対し、前期は2，043，000円(17，000ドル)であり、主に純収入の減少によるものであるが、貿易売掛金や繰延収入の増加により部分的に増加している。

投資活動. 資本化ソフトウェアへの投資により，2022年3月31日までの会計年度では，投資活動のキャッシュフローは20，841，000円(172，000ドル)を用いた。2022年3月31日までの会計年度には、投資活動からのキャッシュフローはない。

融資活動. 2022年3月31日現在の会計年度では、融資活動のキャッシュフローは600，099，000円(495，000ドル)を使用しているのに対し、前期の現金使用は12，554，000円(103，000ドル)であり、主に繰延発売コストの支払い増加により、前期に比べて長期債務関連の収入が減少している。

金融機関の未返済融資

同社は2023年3月31日現在、3つの日本金融機関からの未返済融資を持っている：SBI Estate Finance Co.，Ltd.，Resona Bank，Limited，Japan Finance Corporation。これらの融資を得る主な目的は、会社の業務範囲を拡大し、より多くのサービスを発展させることである。当社の最高経営責任者であるShonoさんは，SBI Estate Finance Co.，Resona Bank，Limited，Japan Finance Corporationとの融資契約に基づいて当社が負う義務を負う保証人です。

2017年8月31日、会社はインド国立銀行不動産財務有限公司から元金52，000，000円(39.2万ドル)の融資を受け、融資は2037年9月5日に満期となり、年利率は6.00%だった。この融資は我々の最高経営責任者である少納言さんによって担保される.元金と利息は月ごとに支払う；2023年3月31日まで、2023年3月と2022年3月までの未返済残高はそれぞれ43，187，000円(325，000ドル)と45，011，000円(339，000ドル)である。

2020年12月18日，会社はResona Bankから元金25，000，000円(188，000ドル)の融資を受け，2030年11月30日に満期となる。2023年12月17日までは支払または利息を計算しません。その後、利息は比較的早い全額または満期返済まで1.200%の年利で累積される。この融資は、大阪信用担保会社および我々の最高経営責任者である少納言さんによって担保されている。元金と利息(適用すれば)は月ごとに支払います。2023年3月31日まで、2023年3月と2022年3月までの未返済残高はそれぞれ24，220，000円(182，000ドル)と25，000，000円(188，000ドル)です。

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カタログ表

2014年9月3日、会社は日本の金融会社から元金15，000，000円(113，000ドル)の融資を受け、2021年9月30日に満期となった(“優先定期融資”)。2021年9月30日、当社は日本金融会社と優先定期融資を再融資し、満期日を2026年8月31日に延長する。当社も新規融資で得られた15，500，000円(113，000ドル)のうち15，000，000円(113，000ドル)を用いて優先定期融資のすべての未償還元金残高を返済しています。新定期ローンの年利率は2021年9月30日から2024年9月30日まで、年利率は0.36%、2024年10月1日から満期日まで、年利率は1.26%である。新ローンによると、会社は2022年9月30日から毎月元金を返済し、2021年10月30日から毎月利息を返済しなければならない。この融資は我々の最高経営責任者である少納言さんによって担保される.2023年3月31日現在，2023年3月，2022年3月までの未返済残高はそれぞれ13，975，000円(105，000ドル)と15，500，000円(117，000ドル)である。

契約義務

契約義務と約束を支払うにはかなりの資源が必要になるだろう。私たちの正常な業務過程で、私たちはよく私たちの業務の様々な側面のために商業的な約束と財務的義務をします。

次の表は2023年3月31日までの私たちの契約義務金額を示しています。

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表外手配

2023年3月31日まで、2023年3月、2022年3月、2021年3月まで、私たちは重大な表外財務手配に参加していません。これらの手配は、私たちの財務状況や経営業績に現在または未来の影響を与える可能性があります。私たちは、表外手配または他の契約の狭隘または限られた目的を促進することを目的とした未合併実体または金融パートナーシップ企業とは何の関係もない。

“プロジェクト4.会社情報--B.業務概要--知的財産権”を参照

以下および本Form 20-F年次報告書に開示されている場合を除いて、2022年4月1日から2023年3月31日までのいずれの傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、収益、収益、流動性または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または開示された財務情報が必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことは知られていない。

私たちの経営業績に影響する要素と傾向

私たちは私たちの業務の成長と未来の成功が多くの要素にかかっていると信じている。これらの要素のどれもが私たちの業務に重要なチャンスをもたらしているが、それらはまた、私たちの成長を維持し、私たちの運営結果を改善するために、私たちが成功的に対応することを計画する重要な挑戦となっている。

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カタログ表

新しいスポンサーと選挙の機会を得る。私たちの収入とコストは主に選挙サービスの数とこれらのサービスのスポンサーの組み合わせの影響を受け、これらのサービスは時期によって異なる。既存のスポンサーと重複したサービス機会を発展させたいと思っているが，我々のビジネスモデルでは，これまで成功しておらず，新たなスポンサーを開発することで収入増加の機会に専念しようとしている。私たちは、より多くの従業員を募集してスポンサー買収を推進し、より多くの活動を展開することを含む、初公募株所得を販売とマーケティングに投資する予定だ。私たちのこれらの分野への投資は、私たちの既存のスポンサー基盤を構成する耐久垂直産業と商業医療垂直分野の企業の需要に応じて私たちのサービスをマーケティングすることができると信じています。同時に機会を解放して、私たちのスポンサー基盤を拡大し、他の垂直市場や市場で活動することができます。もし私たちの保証人買収への投資が成功しなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちの成長戦略を実施することに関連した費用を管理することができる。*私たちの選挙サービスの実行に関連する利益率を維持または向上させるために、私たちのコストを管理し、長期的な戦略目標としてきました。私たちは人手が不足していて、第三者サービスを利用して私たちの業務運営を支援してきました。より多くのスポンサーや活動機会を得るために、販売やマーケティングに投資し、求人を増やすつもりです。また、経営陣は、我々のアプリケーションの展開活動における使用を増加させることを含む、適切な場合に自動化ソフトウェアを採用して効率を維持または向上させることを望んでいる。もし私たちが私たちの成長戦略に関連するコストと費用を効果的に管理できなければ、私たちの利益率は損なわれるだろう。

事業環境.製品製造業者とサプライヤーは彼らの販売とマーケティング漏斗を最適化するために彼らの潜在的な顧客情報を必要としてきた。我々のサービスはターゲットユーザデータに対する彼らの需要を満たしていると信じており，我々の三位一体モデルは，彼らのデータと交換するために，参加ユーザに実質的な利益を提供することを目指しており，このようなデータの効率的な取得を促進することができる.私たちは、日本での特許も私たちに一定の保護を提供して、他の人が似たような仲介役を務めることを阻止し、日本で同じスポンサー商品保険モデルを採用していると信じています。比較的新しいビジネスモデルとして，我々は我々の特許と現在の規制枠組みに依存して，このモデルを様々な垂直分野のスポンサー活動に適用することを可能にしている.私たちは、私たちのスポンサーと潜在的スポンサーのユーザーデータや新しい販売ルートの需要を利用し続けるつもりですが、私たちの特許への挑戦や私たちのビジネスモデルに適用される現行の規制フレームの変更は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちのコストを増加させる可能性があります。

新冠肺炎の影響

2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎疫病を大流行とした。私たちのマーケティング活動はスポンサーや参加ユーザーとの対面インタラクションに依存していないことから、2023年3月31日、2022年、2021年3月31日までの会計年度が私たちの業務や運営結果に大きな影響を与えることは観察されていません。私たちは日本政府が提供した新冠肺炎企業維持補助金計画を申請した。2021年3月31日までの会計年度には、補助金計画から2000，000円(15，000ドル)の一次支給を受けた。現在、新冠肺炎が私たちの未来の業績に与える影響程度はまだ不明であるが、疫病と関連する経済影響が私たちの未来の財務状況、運営業績とキャッシュフローにマイナスの影響を与えないことを保証することはできない。

私たちの総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。これらの連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用、関連開示報告金額に影響を与える推定、判断、仮定を行う必要がある。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。事態が進むにつれて、私たちの見積もりは今後一定期間で大きく変化する可能性がある。

多くの場合、特定取引の会計処理は、米国公認会計原則によって具体的に規定されており、その適用には管理層の判断を必要とせず、他の場合には、類似取引の異なる会計処理を可能にする利用可能な代替会計基準の中から選択する際には、管理層の判断が必要となる。以下で議論する会計政策は、我々の歴史と将来の業績を知るために最も重要であり、これらの政策はより重要な分野に関連しているため、経営陣の判断と見積もりに関連していると考えられる。

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カタログ表

収入確認

我々は、統合財務諸表に列挙されたすべての期間に、ASCトピック606“顧客との契約収入”(“ASC 606”)を適用する。ASC 606から確認されるべき適切な収入額を決定するために、以下の5段階モデルに従う

1お客様との契約の-識別；

2契約における義務履行-識別；

3取引価格の-確定；

4契約における義務を履行する取引価格の分配；および

5-業績義務を履行する際または業績義務として収入を確認する。

私たちの収入は主に耐久垂直事業と商業医療垂直事業から来ています。私たちのサービスはお客様に直接セールスして販売しています。私たちは契約期間を契約当事者が強制的に執行可能な権利と義務を持っている期間と評価した。いくつかの終了または更新権利を有する契約では、実際の契約期間は、これらの権利に関連する実質的な罰則があるか否かに応じて、規定された期限とは異なる可能性がある。顧客契約は通常標準化されており、所定の契約期間内にキャンセルすることはできない。税務機関の消費税を徴収して送金し、税収に計上しない。私たちは第三者サプライヤーを使用して私たちの顧客にいくつかの商品やサービスを提供するかもしれない。私たちは収入が毛収入を報告すべきか純収入を報告すべきかを決定するためにこれらの関係を評価する。依頼者として顧客への履行義務を果たすための商品やサービスを制御する場合には，毛収入をもとに収入を確認し，我々がエージェントとした場合には，純額をもとに収入を確認する.2023年3月31日まで、2022年、2021年3月31日までの会計年度では、代理を務めていません。

耐久性垂直：

契約義務を履行する

耐久性垂直分野の収入は、主に、参加者ユーザの個人または他の識別情報と交換するために、企業スポンサーのスポンサーのスポンサー料を含む。スポンサー活動中には，個人情報を収集し，これらのデータを組織し，企業スポンサーに提供する.私たちは、参加ユーザの個人情報を提供する義務を履行することを決定した。他のすべての非物質供与可能物はその前に発生するが，収入は参加者ユーザの個人情報が交付されるまで確認され，義務が履行される.そこで，個人情報が企業スポンサーに提供された時点で収入を確認し，我々独自の業績義務を果たす.

耐久垂直契約の初期段階で顧客のための市場研究やマーケティング計画提案サービスを行う場合、サービスが完了して顧客に受け入れられた場合には、単一の履行義務が履行され、収入が確認され、これ以上の義務はない。

契約掛け値

取引価格は一般に契約開始時に固定されています。しかしながら、当社が耐久財垂直分野の企業スポンサーと締結した契約には、特定の数が含まれている可能性があり、これにより、顧客は、調達期限終了時に所定の数量レベルに達していない場合に返金を受ける権利がある。これらの手配は可変対価格形式を表しており，不確実性がその後解決された場合，確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高い場合には，最も可能な金額法を用いて推定する。2023年3月31日，2022年，2021年3月31日までの財政年度では，適用期間まで解決されていない推定数から何の収入も確認されていない。

垂直商業医療：

契約義務を履行する

商業医療垂直市場からの収入には、医療関連の販売促進活動と引き換えに、主に企業スポンサーからのスポンサー料が含まれる。参加者ユーザに対する無料遺伝子検出キットの結果のヘルスケア関連セール期間中には，活動推進期間中に販促サービスを提供する義務がある。したがって，収入は会社スポンサーとの契約期間内の経過時間法に比例して確認される.

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カタログ表

企業スポンサーによる支援活動を行い、参加ユーザから収集した個人情報を無料検査と交換して提供する場合には、参加ユーザの個人情報を提供し、他の約束は契約では無関係であるという義務を負うことを決定した。そこで，企業スポンサーに個人情報を提供した時点で収入を確認する.

契約掛け値

取引価格は、商業医療垂直産業の契約開始時に払戻不可能な最低担保の形態で固定することができるが、販売奨励などの可変対価格の構成要素を有していてもよく、その計算方法は、完了した仕事量に固定された報酬単価を乗じることである。可変対価格が完全に制約されているため、販売インセンティブは、不確実性がその後解決されるまで、取引価格から除外される。2023年3月31日現在、2022年3月31日現在、2021年3月31日現在の会計年度では、適用期間まで解決されていない推定から何の収入も確認されていない。

広告、許可、システム開発収入のような雑収入は、成果を渡すことができるタイプとスポンサー契約の期限に応じて、時間または時点に比例して確認される。

成約価格

取引価格は私たちが顧客に商品とサービスを譲渡する権利が期待される対価格金額です。

顧客の支払いは通常義務を履行する前に前払いされる。前払いでない場合は、貨物やサービスの交付後30日以内に支払わなければなりません。収入確認の時間と発券権の時間が異なる場合には、通常重要な融資部分が存在しないことが確認された。また、我々は、実体が貨物又はサービス譲渡から支払いまでの時間が1年を超えない場合に重要な融資構成要素を認めないことを可能にする実際の便宜策を選択した。

株式ベースの報酬

私たちはASCテーマ718-報酬-株式報酬の規定を適用する。私は授与日に権益ツールの公正価値を付与して持分ツールの奨励と交換して受け取った従業員と非従業員サービスのコストを計量し、従業員と非従業員が報酬の必要なサービス期間内のコストと交換するためにサービスを提供しなければならないことを確認したに等しい。補償費用は，期待される賠償金の必要なサービス期間内に直線的に確認する。補償費用の確認は流動性イベントが発生した時に延期されるだろう。業績条件のある奨励については，補償コストは条件が到達可能な場合に確認し，流動性イベントであれば流動性イベント発生時に確認する.私たちが使用するオプション定価方法は、予想期間、予想変動率、配当収益率、および無リスク金利を含む主観的仮定を入力する必要がある。市場条件のある奨励については，キャッシュフロー割引方法とモンテカルロシミュレーションモデルを組み合わせた混合方法を用いて報酬を推定した.私たちは没収が発生した時に認めることを選択した。

売掛金と不良債権準備

売掛金には、主に顧客の現在の売掛金、不良債権準備(記録があれば)が含まれている。もし私たちが無条件に支払いを受ける権利があり、時間の経過だけによって制限されている場合、その権利は入金されているとみなされる。関連契約期限までに徴収された費用は、契約負債を表し、繰延収入として列報される。典型的な支払条項は顧客が契約日後30日以内に支払うことを規定している。

売掛金には引上げの危険がある。私たちは顧客の財務状況を評価し、通常担保なしで信用を提供する。私たちは様々な要素に基づいて不良債権準備が必要かどうかを決定します。これらの要素は顧客の信用品質、売掛金残高の年齢、現在の経済状況を含みます。

2023年3月31日まで、2022年と2021年3月31日までの財政年度と2021年3月31日までの財政年度は、不良債権支出や不良債権準備を記録していない。

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カタログ表

所得税

連結財務諸表に組み込まれた事件の予想される将来の税務結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求する貸借対照法に基づいて所得税を計算する。この方法によれば、繰延税金資産と負債は、資産、負債、純営業損失の財務諸表と税ベースとの差に基づいて、予想差が打ち切られる年度の現行税率を用いて決定される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。

私たちは繰延税金資産の程度は、これらの資産がより現金化される可能性があると考えられていることを確認した。繰延税金資産を予想よりも顕在化する可能性のある額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。このような決定を下す際には，既存の課税臨時差の将来逆転，将来の課税収入の予想，税務計画戦略，最近の業務の結果を含む利用可能なすべての積極的かつ消極的な証拠が考慮されている。

被保険者とその子会社は日本とシンガポールの税務管轄区で納税申告書を提出する。税務状況を確定しない税務優遇は、報告日の利用可能な情報に対する管理層の評価に基づいている。連結財務諸表で確認するためには、税収割引は少なくとも技術的優位性に基づいて継続される可能性が高い必要がある。確認敷居に適合したポストの利益は最大の利益と評価され，すべての関連情報を完全に知っている税務機関との決済時に実現される可能性が高い。

最近発表された会計公告

JOBS法案は、新興成長型企業として、このような声明が民間企業に適用されるまで、上場企業に適用される新たなまたは改訂された会計声明の採用を延期することを可能にしている。私たちは特定の新しいまたは改正された会計基準の採択を延期することに決定した。したがって、我々の総合財務諸表は、発行者の財務諸表と比較することができない可能性があり、後者は、上場企業に適用される新しい会計基準または改正された会計基準の発効日を遵守することが要求される可能性がある。

金融商品-信用損失

FASBは2016年6月、金融商品の予想される信用損失に関するより多くの決定有用な情報を提供し、各報告日に報告エンティティが保有するクレジットの他の約束を延長することを目的としたASU第2016-13号、“金融商品--信用損失(特別テーマ326)：金融商品信用損失の計量”(“ASU 2016-13”)を発表した。ASU 2016−13年度に減値モデルを改訂し、現在使用されている発生損失法の代わりに期待損失法を採用することは、売掛金を含むが売掛金に限定されない金融商品の損失をよりタイムリーに確認することになる。本基準は、報告期間内の移行期間を含む、非公共エンティティ2022年12月15日以降に開始される年次報告期間に適用される。早期養子縁組を許可する。我々はこの基準を採用し，2023年4月1日から発効しており，この基準の採用は我々の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。

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カタログ表

項目6.役員、上級管理職、従業員

次の表には、本年度報告の日までの、当社の役員、取締役会、会社監査委員会のメンバーの名前、年齢、役職を示します。以下確認した全員の営業住所は日本大阪市中央住宅地斗町2-4-1北浜工芸品1103、郵便番号：541-0045。

伝記情報

以下は，我々の役員，役員，会社監査員のいくつかの個人情報についての概要である.

順野裕介それは.当社の創業者であるShonoさんは、2013年10月以来、当社の代表取締役と弊社のシンガポール子会社の代表取締役を務めており、プライベート株式会社の代表取締役を保証しております。申野さんは、2012年以来、国際事务部と通信部医療点促進理事会のメンバーを務めてきた。彼は2013年に京都大学経済学学士号を取得した。

松原由美松代ラさんは2023年6月から取締役を務め、2023年4月以来最高財務官を務めています。わが社に入社する前、松代ラさんは普華永道会計士事務所の監査マネージャーで、そこでアメリカの公認会計士免許を取得しました。2010年10月から2017年10月まで、彼女は普華永道ミシガン事務所とシンガポール事務所で計7年間働いた。松代ラさんは2017年10月から2023年4月までシンガポールのカナダ教育学院で社長を務めたこともある。松代ラさんは2007年にハワイ大学で金融工商管理学士号を取得し、2010年にハワイ太平洋大学で工商管理修士号を取得した。

中村秀人それは.中村さん取締役は独立系の取締役で、2023年6月から取締役会のメンバーを務めている。中村康夫は2019年4月以降、良軒工事有限会社で取締役を務め、会計や行政を担当してきた。中村は2013年1月以来、シンガポールビコン株式会社の取締役社長を務め、会社全体の運営を担当している。中村康夫は2017年1月から2019年6月まで、Aquatic Maintenance Services Pte Ltd.で取締役マネージャーを務め、会社全体の運営を担当している。中村さんは1999年、九州国際大学で経済学の学士号を取得。

松谷亮それは.松谷さんは2023年6月以来、同社の企業監査役を務めてきた。松谷亮は2019年10月から壱亜弁護士ベトナム有限公司で取締役を務めている。2016年10月から2019年9月まで日東電工で内部法律官を務め、2014年1月から2016年9月までヤフー日本で内部法律官を務めた。2010年に日本の上智大学で法学学士号を取得し、2013年に日本中央法学部で法学博士号を取得した。

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カタログ表

高橋里美それは.高橋さんは2021年10月から当社の企業監査役を務めています。高橋さんは自由職業コンサルタントで、中小企業と幹部に商業計画、財務戦略計画、管理計画と能力育成を含むサービスを提供する。コンサルティング職に就く前に、2020年9月から2021年9月まで青山崇光会計士事務所有限会社で顧客担当を務めていた。2014年4月から2020年8月まで、彼女はイトハム食品会社の企業計画·貿易運営部門で働き、会社の内部や外部表現を分析し、会社戦略を策定した。高橋さんは2014年に奈良女子大学化学理学学士号を取得した。

本口泰子それは.河口さんは2021年10月から当社の企業核数師を務めている。Horiuchiさんは、2009年10月から税務代理、納税申告書、財務相談サービスを提供してきたTaeko Horiuchi税理士事務所(“Taeko”)の首席税務会計士である。Taekoに加入する前、河口さんは安永法律事務所日本事務所で様々なポストを担当し、M&Aコンサルティング、財務職務調査と企業評価を含む商業コンサルティングサービスを提供したことがある。また、河口さんは徳勤法律事務所の日本事務所で働き、各種税務の職務調査とコンサルティングサービスを提供している。河口さんは1987年に東京経済大学商学学士号を取得した。

どの役員、会社監査役、上級管理職の間にも家族関係はありません。吾等の取締役及び会社監査人又はその他の者の間には、吾等の取締役及び会社査定士を委任するための手配や了承は何もない。

取締役会の多様性

次の表は、本年度報告日までの取締役会の多様性に関するいくつかの情報を提供します。

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カタログ表

制御会社

取締役最高経営責任者の尚野裕介は私たちが発行した普通株の大部分を持っているため、ある重大な会社の行為に有効な拒否権を持っており、これらの行為は株主が私たちの業務や事務に影響を与える能力を制限する可能性がある。したがって、ナスダック上場規則によると、私たちは“制御された会社”だ。制御された会社として、私たちは、以下の要件を含む特定の免除に依存して特定の企業管理要件を遵守することを選択することを許可されています

しかし、外国の個人発行者として、ナスダックのコーポレートガバナンス規則は、取締役会や委員会のメンバーを任命する上で、我が国日本のコーポレート·ガバナンスに従うことを可能にします。私たちは、コーポレートガバナンス規則の“制御された会社”の例外に依存するのではなく、ナスダックが許可する母国のやり方に従う。“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの普通株や取引市場に関連するリスク-私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しているので、あなたが得られる保護は私たちが国内発行者であればより少ないだろう”したがって、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から同等の保護を受けることはできません。

B. 補償する

“会社法”及び当社の定款によると、我々取締役及び会社監査人の報酬額は、株主総会で採択された決議により、まず、我々全取締役及び会社監査員の最高報酬総額を決定する。そして、我々の取締役会と取締役会が許可した取締役代表は、わが社が確立したいくつかの基準に基づいて、各取締役の補償金額を決定します。

次の表は、給与タイプおよびカテゴリごとの人数別の報酬を含む、2023年3月31日現在の会計年度において、各カテゴリの取締役および会社監査人に支払われる現金報酬総額をまとめたものである。

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カタログ表

株式オプション

私たちは、2016年6月、2017年3月、2021年1月、2021年3月に、株主の許可により、普通株を購入する株式オプションを付与しました。これらの贈与の目的は、私たちの役員、会社監査員、従業員、コンサルタントが私たちの成功を共有し、私たちの利益と株主の利益を一致させる企業文化を強化することです。私たちの株式オプションは一般的にオプションの譲渡を禁止します。株式オプション所有者が取締役、会社監査役、従業員または会社コンサルタントでなければ、通常、このような株式オプションを喪失するが、限られた場合や取締役会が別途決定しているものは除外する。次の表は私たちが発行した未発行の株式オプションをまとめたものです。

詳細については、本年度報告書の他の部分に記載されている2023年3月31日現在、2022年3月31日現在の財政年度と2021年3月31日現在の監査合併財務諸表付記8を参照されたい。

次の表は、取締役と会社監査役に付与された私たちの普通株に関する発行済み株式オプションをまとめています

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C. 取締役会の慣例

取締役会

私たちの取締役会は私たちの問題を管理することに最終的な責任がある。私たちの取締役会は月に1回以上会議をしている。“会社法”によると、わが社の取締役会には少なくとも3人の取締役がいなければならない。私たちの取締役会は現在三人の役員で構成されています。取締役は通常取締役会で1級指名され、株主総会で選出される。いずれの取締役の正常任期は，当該取締役が当選してから2年以内に前期までの前財政年度に開催された株主総会が終了した時点で満了する。しかし、私たちの役員は任意の数の任期を連続的に担当することができる。

我々の取締役会は、当社の総管理人であるメンバーの中から1名以上の代表取締役を任命し(S)、当社の事務を担当し、当社取締役会の決議に基づいて当社を代表する。うちの最高経営責任者で役員の孫裕介さんは今のところわが社の役員で唯一の代表です。取締役会は、取締役会メンバーから会長1名、総裁1名、または1人以上の副総裁、上級取締役社長または取締役社長を任命することができる。

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カタログ表

わが社の現在の会社構造の下で、会社法は私たちの取締役会に独立した取締役を要求していません。我々の取締役会は現在、3人の役員で構成されており、そのうちの1人(中村さん)は、適用されるナスダック規則に従って決定された“独立”であると考えている。

会社監査委員会

“会社法”が許可されている場合には、取締役会の監査委員会ではなく、当社のコーポレートガバナンスシステムを独立した会社監査委員会の会社として構築することを選択します。私たちの定款は五人以下の会社監査員を規定しています。会社監査役は通常、取締役会レベルで指名され、株主総会では投票権のある多数の株主選挙によって選出され、法定人数は3分の1以上の投票権を持つ株主によって決定され、株主総会に出席する者は投票する権利がある。どの会社の原子力師の正常な任期は、同社の核数師が当選してから4年以内に前の財政年度に行われた株主総会が終了した時点で満了する。しかし、私たちの会社の監査人は任意の数の任期を連続的に担当することができる。会社監査人は株主総会の特別決議で免職することができる。

私たちの企業監査員は公認会計士である必要はありません。当社の監査役は、当社又は当社の任意の付属会社の取締役、従業員又は会計コンサルタント(凱凱三洋)又は当社付属会社の会社管理者を兼任してはならない。“会社法”によると、会社監査役の少なくとも半分は、“会社法”の外部会社監査人の要求に適合した者でなければならず、少なくとも1人の会社監査師は常勤会社監査員でなければならない。

わが社の監査委員会と各会社の監査役の機能は、米国上場企業監査委員会のメンバーを含む独立取締役と類似している。各会社監査人は、我々の事務主管の行政管理を監督する法定職責を有し、我々の財務諸表及び取締役代表が株主総会で提出する業務報告を審査し、監査報告書を準備する。私たちの会社監査役は、私たちの取締役会会議に参加し、必要に応じてこのような会議で彼らの意見を表明する義務がありますが、投票権はありません。わが社の監査役は、私たちの取締役会が株主総会で株主に提出した提案、書類、その他の材料をチェックしなければなりません。会社監査人が法定法規または当社の定款に違反していること、またはその他の重大な不当事項を発見した場合、その監査人は、株主総会でこれらの発見を株主に報告しなければならない。

また、会社監査人が取締役が不正行為や重大な不正行為に従事しているか、または法定法規または当社の定款に違反する行為があると考えている場合、会社監査人は、(I)この事実を取締役会に報告しなければならない；(Ii)取締役会会議の開催を要求することができ、(Iii)このような会議の開催を要求すべきでなければ、会社監査師本人の許可を得て会議を開催することができる。取締役が当社の目標範囲を超えた活動に従事しているか、またはその他の方法で法律、法規または当社の定款に違反し、そのような行為が当社に重大な損害を与える可能性がある場合、監査役は、取締役にそのような活動を停止するように要求することができる。

当社の監査委員会は、個別会社監査士が発行した監査報告書に基づいて監査報告書を作成し、毎年当該等の監査報告書に関連する取締役及び(例えば財務諸表に関連する監査報告書に属する)当社の独立監査師に提出する法定責任がある。会社監査人の個人監査報告書に表現されている意見が、会社監査委員会が発表した監査報告書の意見と異なる場合、会社監査人は、会社監査委員会が発表した監査報告書に意見を明記することができる。当社の企業監査委員会は、監査原則の締結、当社の監査師が当社の事務及び財務状況を審査する方法、及び当社の監査師の職責の履行に関する任意の事項を認可しています。

また、当社監査役は、(I)当社と取締役との間の任意の訴訟を処理すること、(Ii)株主が取締役に自社に対して責任を負うことを要求する責任を処理すること、および(Iii)取締役が当社に対して責任を負うことを要求する派生訴訟における訴訟および和解通知の処理について、当社を代表しなければならない。会社監査人は、わが社の登録成立、株式発行または合併の無効を宣言したり、株主総会で決議を取り消したりするなど、わが社の監査役の許可範囲内でわが社に関する訴訟を提起することができる。

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カタログ表

リスク管理

私たちの取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。私たちの取締役会は常設のリスク管理委員会ではなく、取締役会全体を通じてこの監督機能を直接管理しています。我々の取締役会は、ネットワークセキュリティやデータ保護に関するリスクを含む戦略的リスクの監視と評価を担当している。また、当社監査委員会は、我々の主要な財務リスクの監督·評価を担当し、これらの開口を監視·制御するための当社の経営陣が、リスク評価·管理を行う過程を管理するガイドラインや政策を含むステップをとっている。私たちの会社監査委員会はまた、私たちの財務諸表に大きな影響を与える可能性のある法律、法規、コンプライアンス事項を審査します。

取締役及び会社原子力数師の法的責任制限

当社定款第25及び34条及び会社法第427条の規定によると、吾等はそれぞれ吾等の非執行役員及び会社監査人と合意を締結することを許可し、会社法第423条に記載されている行為により生じるいかなる損失又は損害に対して彼等が責任を負うかを制限する。ただし、当該等の有限責任の額は、(I)当社が当社定款細則で指定された範囲内で予め定められた金額又は(Ii)適用法律及び法規に規定された金額を基準としなければならない。中村康夫は“会社法”の意味での取締役非執行役員とされている。私たちは私たちの会社の監査役MSESと慣用的な責任制限協定を結んだ。白口、高桥、松谷、そして私たちの独立した役員、中村さん。会社法第427条は会社が執行役員と責任制限協定を締結することを許可していないので、私たちの行政総裁または首席財務官と何の責任制限合意も締結していません。

当社の定款には、当社の取締役及び会社監査人に対する責任制限条項が含まれており、この条項によれば、当社の取締役会は、会社が法律及び法規(会社法第426条第1項を含む)に規定された範囲内で、それぞれの職責を善意で履行できなかったこと及び簡単な不注意(重大な不注意及び故意の不正行為を除く)による責任を免除することができる。

D. 従業員

“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要--人的資本”を参照

E. 株式所有権

次の表は、本年度報告日まで、取引法規則第13 d-3条の規定に基づいて、我々普通株の利益所有権に関する情報を示している

利益所有権は普通株式の投票権や投資権を含む。以下の説明を除いて、適用される共同財産法に適合する場合、表に記載されている者は、その実益が所有するすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を有する。上場者1人当たりの実益所有権パーセンテージは、今年度の報告日までの22，404，000株の発行された普通株式に基づいている。

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カタログ表

実益所有権に関する情報は、指名された各役員、取締役、会社監査役、または私たちの5%以上の普通株を保有する実益所有者によって提供されている。実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され，一般にその人に証券に対して投票権または投資権を持つことが求められる。以下の者の実益が所有する普通株式数およびその者の実際の所有率を計算する際には、各者は、本年報日から60ヶ月以内に行使または変換可能な普通株式標的オプション、株式承認証または変換可能証券を発行されたとみなされるが、任意の他の者の実際の所有率を計算する際に発行されたとはみなされない。

私たちの知る限り、当社は別の会社(S)、任意の外国政府、または任意の他の自然人または法人(S)によって単独または共同で直接または間接的に所有または制御されているわけではありません。

本年度報告日まで、我々の発行済み株式と発行済み普通株はいずれも米国では保有していない。

私等は何の予定も後日当社の支配権変更につながる可能性があることを知りませんでした。

F. 開示登録者が誤って判決された補償を追及する行動

適用されません。

プロジェクト七、大株主及び関連側取引

“プロジェクト6.役員、上級管理職、従業員--E.株式所有権”を参照

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カタログ表

以下には、2021年4月1日以来、吾等が参加した取引又は合意の概要を含み、当該等の取引又は協議において、吾等の任意の取締役、会社査定士、行政総裁又は吾等の5%を超える株式を保有する実益所有者、吾等の取締役の連属会社、会社査定師、行政総裁及び吾等の5%を超える投票権を有する証券の保有者又はいずれかの前述の者の直系親族又は直接又は間接的な重大な利益(株式及びその他の報酬を除く)、終了、支配権変更及びその他の類似の手配を含む。これらは“(6項)項の取締役、取締役上級管理職と従業員--A.取締役と上級管理者

私たちの行政総裁とその全資本会社との取引は

2023年8月1日、Shonoさんと2024年3月31日までの270万ドルの定期借款契約を締結しました。この定期ローンの利率は年利6.00%です。本年度報告日までに、元金のうち2，700，000ドルが返済されていません。

少納言さんは金融機関からの未償還融資のすべての保証人である。“項目5.経営と財務の回顧と展望--B.流動性と資本資源--金融機関からの未返済融資”の下でこれらの融資について説明する。申野さんは、当社本部でレンタルの保証人でもあります。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-物件および設備”の下の賃貸条項説明を参照してください

少納言さんはまた以下に述べる株式質権契約の一方であり、この合意は当社が株式の売却促進に関与することを招く可能性がある。

株式質権協定

Hack、Shonoさん、Zenyは2020年2月19日に、ZenyとShonoさんが保有する普通株式1，737，000株と合計1，737，000株の普通株式をハック質押上契約に調印した。この質権は、Zenyと少納言さんそれぞれの連帯責任として担保され、Hack、Zeny、Shonoさんによって2019年3月29日に署名された株式買い戻し契約に従ってHack買収された普通株式を支払うためのものである。株式質権協定は2020年3月31日に追加され、2022年3月31日と2024年1月31日にさらに改訂される。Zenyは2021年に解散して清算し、補充·改訂された株式質権協定の契約者ではなくなった。

補完·改訂された株式質権契約条項によると、2024年1月31日にHackに対応した未償還元本残高は、合計元本残高として円193，390，450円(約1，456，802ドル)であることが確認された。約束をクリアするために、少納言さんは2024年2月29日までに未償還元金残高193，390，450円(約1，456，802ドル)を一度に支払う必要があり、(B)2024年3月31日から2024年12月31日までの毎月分割払い(月賦17，400，000円(約131，073ドル)に相当)。少納言さんが(A)又は(B)項のいずれかの金を支払うことができなかった場合は，当該株式を公開発売質権株式その他の買付方法で当該質権株式を第三者に売却するためにその最善を尽くさなければならない。協定の規定により、上記株式質権はすでにわが社の株主登録所に登録されています。

Hackとの投資協定

2018年3月30日、当社はHackとHackについて1，737，000株の普通株を購入することについて投資合意を締結した。2021年12月31日現在、Hackの持ち株比率は57，000株普通株に低下し、私たちが発行した普通株の0.3%を占めている。

投資協定条項によると、平家は取締役を取締役会に指名したり、会社の取締役会会議にオブザーバーを派遣したりする権利がある。後者の場合、その観察者は投票権を持たないだろう。Hackは現在、会社の取締役会に取締役の指定メンバーはいません。さらに、会社が株式オプション、株式オプションを有する債券、または任意の他の普通株を買収する権利を発行、処置または付与した場合、Hackはそのような権利を比例的に承認する権利を有する。この協定は私たちの最初の公募を完了した後、その条項によって終了した。

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カタログ表

蓮華知能指数連合有限公司との合意。

2018年12月23日、弊社の最高経営責任者である少納言さんから1，737，000株の普通株式を購入する資本連盟協定を蓮智聯株式会社と締結しました。協定条項によると、蓮華英知連合有限会社は私たちの取締役会会議で取締役会観察員を務める権利があるが、その観察者には投票権がない。2021年2月26日までわが社の取締役を務めていた橋下智武は、2021年2月26日に当社の企業監査役に任命された。ハスミは蓮のIQ有限会社とそのある付属会社の最高執行長兼代表取締役です。蓮のIQはハスミの完全な所有と制御の会社です。また、当社及び/又は少納言さんは、蓮華智能共同経営株式会社が保有する普通株式の購入優先権を有する。この合意は、初公開発売を完了した後、その条項に従って終了する。

関係者取引の政策と手順

我々の会社監査委員会は、グループとして、関連者取引政策の策定、関連者取引の審査及び承認又は承認のための政策及び手続の策定を担当している。本政策は、任意の取引、手配または関係、または証券法S−K法規(404)項または第404項の開示要求に適合する任意の一連の類似した取引、手配または関係をカバーしているが、吾らは、かつて、現在、またはその中に参加するであろうが、(404)項で定義された“関係者”は、かつて、かつて、現在、または直接的または間接的な重大な利益を有するが、これらに限定されないが、関連者または実体から商品またはサービスを購入し、関連者は、これらの商品またはサービスにおいて重大な権益、債務、債務保証を有しており、これらの関係者を雇用している。このような取引を審査·承認する際に、当社監査委員会の任務は、取引の条項が公平な取引の条項に相当するか否か、及び取引における関係者の権益の程度を含むすべての関連事実及び状況を考慮することである。承認政策によると、会社監査委員会は、同様に、当社と子会社との間および主要株主、役員、上級管理者との間で120，000ドルを超える金額の取引および手配の承認を監督します。

適用されません。

第8項：財務情報

私たちは本年度報告書の一部として連結財務諸表を添付しました。“プロジェクト18.財務諸表”を参照

法律訴訟

私たちは現在どんな重大な法律や行政訴訟の当事者でもありませんが、以下に開示されるものは除外します。私たちの正常な業務過程で、私たちは時々様々な法律や行政クレームと訴訟の影響を受ける。どんな訴訟や他の法律や行政手続きも、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間や注意を含めて、巨額のコストと私たちの資源移転を招く可能性があります。

原告であるFreude Inc.と被告であるわが社が提起したソフトウェア開発費用の支払いに関する訴訟は現在福岡地裁で決定されている。本件では，Freude Corporationはわが社に13，027，025円(約98，132ドル)と関連する滞納金の回収を要求した。私たちはこの訴訟を積極的に弁護するつもりだ。

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カタログ表

配当政策

私たちは現在、未来の収益を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来には、私たちはいかなる現金配当金も支払うつもりはありません。設立以来、私たちは私たちの普通株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。未来のいかなる配当金の決定は一連の要素の影響を受け、私たちの財務状況、経営業績、私たちの留保収益レベル、資本需要、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連する他の要素を含むかもしれない。したがって、私たちは未来にどんな配当金を発表して支払うことができるか保証できない。

配当記録日の発行された普通株式の所有者は、普通株式の発行日または配当支払い日後の普通株式の任意の移転にかかわらず、発表された全ての配当金を得る権利があると発表された場合。特定年度(ある場合)に発表された年次配当金については、当社株主が株主周年総会で承認した来年度に支給されますが、当社の定款細則のいくつかの規定により制限されなければなりません。我々が発表した任意の配当金は，法律·法規が適用可能な範囲内で，預金協定条項に適合する場合には，口座開設銀行から米国預託証明書保持者に支払い，我々普通株式保有者と同程度であり，預金協定の下で支払うべき費用と支出を差し引く。

本年報の他の部分が開示されている以外は、本年報に掲載されている総合財務諸表が審査された日から、当社はいかなる重大な変動も経験していない。

第9項.見積もりとリスト

これらのアメリカ預託証明書は2023年7月25日からナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“WRNT”である

適用されません。

これらのアメリカ預託証明書は2023年7月25日からナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“WRNT”である

適用されません。

適用されません。

適用されません。

第10項：補足情報

適用されません。

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カタログ表

私たちが改訂し、再説明した会社定款を本年度報告に組み込むことにより、これらの会社定款のアーカイブ方式は以下のようになります添付ファイル1.1本年度報告書と私たちの改訂されたF-1表登録声明(フレット番号：333-272367)は、最初に2023年6月2日に米国証券取引委員会に提出された。

通常業務過程中及び本年報“第(4)項.当社資料”又は当社年報の他の部分の語り手以外に、私等はいかなる重大な契約も締結していない。

“外貨管理条例”

FEFTAと関連法規規範は、外国投資家の“内向き直接投資”と、日本が外国または日本住民に非日本住民に支払う金を含む“非日本住民”または“外国投資家”のいくつかの取引に関連する。

“非日本住民”の定義とは、非日本住民の個人や主な事務所が日本国外に設置されている会社をいう。一般に、日本国外に位置する日本会社の支店やその他の事務所は非日本住民とみなされ、日本国内に位置する非住民会社の支店やその他の事務所は日本住民とみなされる。

“外国人投資家”の定義は

FEFTAや関連規定によると、非日本住民が保有している株が日本で支払う配当金や売却株の収益は、一般に任意の外貨に両替して海外に送金することができる。

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カタログ表

FEFTAによると、他のトリガー事件において、外国投資家が日本のどの証券取引所にも上場していない日本企業の株式を買収することを希望する場合は、買収した株式の数にかかわらず、当該日本企業が国家安全に関連するいかなる業種に従事している場合には、事前に申請を提出しなければならない。他にも、これらの産業には、武器、飛行機、空間、原子力に関連する製造業、農業、漁業、採鉱、公共サービスが含まれている。また，現在のネットワークセキュリティ意識の増強により，最近ではFEFTAの改正案が事前届出要求の範囲を拡大し，データ処理業務や情報や通信技術サービスに関する業界を広くカバーしている.著者らが商業医療垂直領域で提供するサービスは顧客の健康情報を収集、処理と保留することによってデータを処理することに関連する可能性があるため、外国投資家はアメリカ預託証明書ではなく、私たちの普通株を直接買収し、FEFTAの事前届出要求を遵守する必要があるかもしれない。

我々の普通株を直接買収または保有したい外国投資家は、事前に日銀を介して関連政府当局に申請を提出し、関連政府当局の買収承認を待つことが求められる。そのような許可がなければ、外国投資家は私たちの普通株を直接買収したり保有することは許されないだろう。承認されると、外国投資家は、申請後6ヶ月以内の任意の時間に、申請中に指定された金額で株式を買収することができる。許可を得た基準待機期間は30日であるが，国家安全への潜在的影響の程度に応じて，適用する政府当局が待機期間を2週間に短縮することを適宜決定することができる。

上記事前届出の要求を除いて、先に届出を完了し、承認を得た外国投資家が届出情報に基づいて株式を買収した場合、当該外国投資家は買収後に公告届出を提出し、完成した買収を報告することを要求される。このような買収後通知の提出は株式買収後45日以内に提出しなければならない。

FEFTAによると、日本住民が非日本住民から3000万円を超える日本会社の株式譲渡支払いを受け取った場合、その日本住民は毎回受け取った支払いを日本財務大臣に報告しなければならない。

E. 税収

日本税制

以下は日本の普通株式所有者の主な税収結果(国家税収に限られる)の概要であり、普通株または米国預託証明書は日本の非住民個人または日本に常設機関がない非日本会社であり、本節では総称して“非住民所有者”と呼ぶ。以下の日本税法に関する陳述は、本年度報告の日までに日本税務機関が有効かつ解釈する法律及び条約をもとに、その日以降に適用される日本の法律、税務条約、条約又は協定又はその解釈が変化する可能性がある。本要約は、特定の投資家に適用されるすべての可能な税務考慮要素のすべての内容ではなく、潜在的投資家が、私たちの普通株の全体的な税務結果を買収、所有、処分するために、潜在的投資家に自分の税務顧問に相談することを提案するものではなく、具体的には、日本の法律、彼らが住んでいる司法管轄区域に基づく法律、および日本とその居住国との間の任意の税収条約、慣例、または合意による税務結果を含む。

日本税法と米国と日本との間の税収条約では、米国預託証明書の米国保有者は、米国預託証明書が証明する米国預託証明書に係る普通株の所有者とみなされるのが一般的である。

一般的に、非住民保有者は日本の会社が支払う配当金に対して日本の源泉徴収税を納めなければならない。株式分割は日本の所得税を払う必要はありません。日本の税務では、留保収益や法定積立金(ただし、一般的には追加資本を含まない)を法定資本(株式分割に関係するか否かにかかわらず)に変換し、株主に配当金を支払うとはみなされない。したがって、この転換は日本の源泉徴収税をトリガしない(“日本所得税法”第25条)。

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カタログ表

“所得への二重課税の回避と脱税防止に関する米国政府と日本政府の条約”(以下、条約)によると、日本企業が米国住民または実体に支払う配当金は、配当受給者が日本に“常設機関”を有し、配当金を支払う普通株式または米国預託証明書とこの“常設機関”がない限り、“一般的には以下の税率で源泉徴収税が徴収される：(I)条約の利益を享受する資格のある適格米国住民の証券投資家に10%の源泉徴収税を徴収する。および(Ii)本条約の福祉を得る資格のある適格米国住民の年金基金の配当は0%(すなわち差し押さえなし)であり，配当が当該等の年金基金からの業務経営ではないことを前提としている。日本は多くの所得税条約，条約，協定(総称して“税収条約”と呼ぶ)の締約国であり，これらの条約によると，配当金支払いの最高プリフェッチ税率は，多くの場合非住民所有者に対するポートフォリオ投資家は15%とされている。このような税金条約を締結した具体的な国は、カナダ、デンマーク、フィンランド、ドイツ、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、ニュージーランド、ノルウェー、シンガポール共和国、スペインを含む。日本はオーストラリア、ベルギー、フランス、オランダ、スウェーデン、スイス、英国などとも税収条約を締結し、証券投資家の配当予定税率を10%に引き下げた。

一方、源泉徴収税の最高税率を下げる税収条約が適用されない限り、日本所得税法によると、非住民所有者に支払われる配当金に適用される標準税率は一般に20.42%である(2038年1月1日以降に満期と対応する配当金については、適用される標準税率は20%である)。しかしながら、日本企業が非住民所有者が発行した上場株に支払う配当金については、発行済み株式総額の3%以上を保有する任意の個人株主(前記前触れ税率は当該株主にも適用される)を除いて、上記前触れ税率は15.315%(又は2038年1月1日以降に満期になるべき配当金の15%)に低下する(日本所得税法第213条1項及び日本特別税収措置法第9-3条第1項)。2011年12月2日、“東日本大震災復旧政策の実施に必要な財源を確保するための特別措置法”(2011年第117号法)が公布され、その後、所得税と源泉徴収税に関する特別付加税措置が制定され、地震復旧作業に資金を提供した。所得税と源泉徴収代行納税者は付加税を納める必要があり、計算方法は2013年1月1日から25年間、標準税率に2.1%(以下、付加税と略す)を乗じた。上記の事前提示税率にはこの付加税が含まれている。

条約税率は通常国内税率を凌駕するが、条約第1条(2)項に規定されているいわゆる“保全原則”、及び/又は“所得税法”、“会社税法”、“地方税法”の租税条約施行に関する特別措置法第3-2条により、国内税法が規定する税率が適用される所得税条約が公布した税率を下回る場合は、国内税率は依然として適用される。現在、適用される税収条約で規定されている税率は国内税法で規定されている税率を下回っているため、条約優先待遇が適用されている。したがって、この条約の下の税率は、米国住民または実体である株式または米国預託証明書保有者の大部分に適用される。条約税率が適用される場合、付加税は徴収されない。条約の利益を享受するためには、普通株又は米国預託証明書の任意の配当について条約税率の低下を享受する権利を有する非住民所有者は、一般に配当金を支払う前に当社(又は関連源泉徴収義務者)を介して関連税務機関に条約申請書を提出しなければならない。米国預託証明書については、米国預託株式保有者又はその代理人は、配当金支払い前に2つの条約申請書(“外国預託証券配当金源泉徴収期間の延長に関する所得税条約申請書”及び“日本所得税及び外国預託証券配当金再建特別所得税の減免に関する所得税条約申請書”)を提出しなければならず、他のいくつかの文書とともに、配当金支払いに関する記録日後8ヶ月以内に当社を介して関係税務機関に提出しなければならない。低減された税率を申請するために、米国預託証明書所持者は、適用される納税者の身分、住所及び利益所有権の証明を提出し、受託者が要求可能な他の情報又は書類を提供することを要求される。非住民保有者が日本会社の普通株や米国預託証明書を売却して得た収益は、日本には証券投資家として常設機関がなく、一般的に日本の所得税や会社税を納める必要はない。被遺贈者、相続人、受贈者として日本会社の普通株や米国預託株式を購入した個人は、日本人住民でなくても、累進税率で日本の相続税や贈与税を納めることができる。

アメリカ連邦所得税

以下の議論は，米国連邦所得税考慮事項の要約であり，米国保有者の我々普通株や米国預託証明書に対する所有権と処分に一般的に適用される(以下のように定義する).本要約は、一般的な参考に供するだけであり、特定の人が普通株式または米国預託証明書を買収することに関連する可能性のあるすべての潜在的な税務考慮要因を全面的に議論することを目的としていない。

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カタログ表

本要約は，1986年に改正された“米国国税法”(以下“守則”)，“国税法”に基づく条例(以下，“米国財務省条例”)，“条約”，米国国税局(IRS)が公表した裁決，公表された米国国税局の行政立場および適用された米国裁判所判決に基づいている。本要約に基づくどの当局も、いつでも実質的かつ不利な方法で変更することが可能であり、このような変更は、遡及または予想に基づいて適用される可能性があり、これは、本要約に記載された米国連邦所得税の考慮要因に影響を与える可能性がある。我々は，米国国税局に以下に述べるいずれの米国連邦所得税考慮事項についても裁決を求めていないため，米国国税局は本議論の一部に同意しない可能性がある。

本議論では、“米国保有者”は、普通株式または米国預託証明書の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である

米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体として分類され、または普通株または米国預託証明書を保有するように手配された場合、米国連邦所得税の当該組合およびそのパートナーの普通株または米国預託証明書の所有権および処置に対する結果は、一般に、組合企業の活動およびそのようなパートナーの地位に部分的に依存する。この要約は、そのようなパートナーや共同企業に対する税金の結果に関するものではない。米国連邦所得税については、共同企業に分類された実体または手配されたパートナーは、普通株または米国預託証明書の所有権と処置によって生成された米国連邦所得税結果について自身の税務顧問に相談しなければならない。

本議論は、“規則”に基づいて普通株式または米国預託証明書を“資本資産”として保有する米国保有者(通常投資のために保有する財産)にのみ適用される。他の規定がない限り、本要約は報告書の要求事項を議論しない。また、本議論は、米国州および地方税結果、米国相続税および贈与税結果、および非米国税収結果など、米国連邦所得税結果以外の任意の他の税収結果については言及せず、最低税収結果の代替、ある純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税、および本基準特別条項に拘束されている所有者の税収結果を含む米国連邦所得税結果も記載されていないが、以下の保持者を含むが、これらに限定されない

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カタログ表

私たちは各アメリカの株主にその税務顧問に相談し、アメリカ連邦税収のその特定の状況における適用状況と、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の所有権と処分に関する州、地方、非アメリカ、その他の税務考慮要素を理解するように促した。

ADSSの治療

米国連邦所得税の目的で、米国預託証明書の米国保有者は、通常、預託証明書に代表される対象株式の実益所有者とみなされる。本議論の残りの部分は、米国預託証明書の米国所有者がこのように扱われると仮定する。そのため、アメリカ預託証明書の普通株式預金や引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。

PFIC注意事項

当社のような非米国会社は、任意の課税年度においてPFICに分類され、その年度内に、その子会社の収入および資産に関連遡及規則を適用した後、(I)会社の資産価値の50%以上が受動的収入を生成するか、受動的収入を生成するために保有するか、そのような資産の公平な市場価値の四半期平均値に基づくか、または(Ii)会社総収入の少なくとも75%が受動収入である場合のうちの1つである。例えば、“受動的収入”は、一般に、配当金、利息、いくつかのレンタル料および特許使用料、株式および証券の売却から得られるいくつかの収益、および商品取引から得られるいくつかの収益を含む。私たちの資産の価値と構成を決定する際に、私たちが初公募株で集めた現金は通常、受動的な収入を発生させるために保有されるため、受動的な資産とみなされる。

私たちの運営と営業権を含む資産推定値に基づいて、2023納税年度にPFICだとは思いません。しかしながら、任意の会社が1つの納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルールは異なる解釈を受ける。また，ある会社がいずれの課税年度に個人投資会社になるかどうかは，その課税年度が終了してからしか決定できないため，本課税年度や将来のいかなる課税年度でも個人投資会社にならない保証はない.私たちのPFICの地位は、私たちが業務で初めて公募株(IPO)を利用して集めた現金の速度にある程度依存するだろう。また，米国預託証券の市場価格に基づいて我々の営業権を推定する可能性があるため，米国預託証券市場価格の低下により，本課税年度や任意の将来の納税年度にPFICに分類される可能性もある。

私たちは毎年個別に私たちがPFICであるかどうかを確認しなければならない。したがって、私たちのPFICの地位は変化するかもしれない。もし私たちがあなたが普通株式またはアメリカ預託証明書を持っている任意の年にPFICであれば、私たちは通常、あなたが普通株式またはアメリカ預託証明書を持っているすべての後続年度にPFICとみなされ続けるだろう。しかしながら、私たちがPFICではなく、以下に説明する時価ベースの選択をしない限り、あなたは、普通株式または米国預託証明書(ADS)に対して適用可能な売却選択を行うことによって、PFICシステムのいくつかの悪影響を回避することができる。

以下は“-”の項での議論である普通株式または米国預託証明書の分配“と”--普通株式又は米国預託証明書の売却又はその他の処分私たちがアメリカ連邦所得税目的PFICに分類されないことに基づいて書かれています。米国連邦所得税規則：PFICとみなされると、通常次の項目の議論に適用されますPFIC規則.”

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カタログ表

普通株式または米国預託証明書の分配

以下に説明するPFICルールによれば、我々の普通株式またはADSによって支払われる任意の割り当てられた総金額は、通常、米国所有者が実際または建設的に受信された日、普通株式の場合、またはホスト機関によってADSのために計算されるが、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に従って計算される)から支払われる割り当てに限定される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、分配は通常配当金としてアメリカの保有者に報告されると予想されます。私たちの普通株またはアメリカ預託証明書から受け取った配当金は、会社がアメリカ会社から受け取った配当金によって許可された配当控除の資格に適合しません。

以下に説明するPFICルールによれば、ある条件が満たされる限り、個人および他の非会社米国保有者は、“合格配当収入”に適用されるより低い資本利益税税率で任意のこのような配当金の税金を支払うことができ、条件は、(I)配当金を支払う普通株式または米国預託証明書がいつでも米国の成熟証券市場で取引できるか、または本条約の利点を享受する資格があることを含む。(Ii)配当金を支払う納税年度または前の納税年度については、PFICでも米国所有者ともみなされず(後述)、および(Iii)特定の保有期間要件を満たす。そのため、ナスダックに上場する米国預託証券は通常、米国の成熟した証券市場で随時取引できると考えられている。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、私たちの普通株あるいはアメリカ預託証明書について支払った配当金に低い税率があるかどうかを知るべきです。アメリカと日本の間に税金条約があります。

アメリカの外国税収控除の目的で、私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書が支払う配当金は通常外国の収入源とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。配当金の額には、日本所得税の源泉徴収に関する私たちの任意の金額が含まれるだろう。適用される制限(その中のいくつかの制限は米国保有者の特殊な場合によって異なる)に基づいて、普通株または米国預託証明書の配当金から源泉徴収された日本所得税は、税率が条約で規定されているいかなる減少率をも超えず、米国保有者の米国連邦所得税債務から相殺される。外国の税収免除を申請する以外に、アメリカの保有者は彼らが選択した時、彼らの課税所得額を計算する時に外国税を差し引くことができ、いかなる日本の所得税も含むが、アメリカの法律が普遍的に適用する制限を受けることができる。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、課税年度に支払われるか、または計算すべきすべての外国税に適用される。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、アメリカの保有者は特定の場合の外国税収の信頼性や控除について彼らの税務顧問に相談すべきだ。

円で支払われた任意の配当金の金額は、受け取った円のドル価値に等しくなり、配当を受け取った日の有効為替レートに基づいて計算され、普通株、あるいは預託証明書については、米国預託証明書に対して、円がドルに両替されているか否かにかかわらず。配当金として受け取った円が受け取った日にドルに両替すれば、米国の保有者は通常、配当収入の外貨収益や損失を確認する必要はない。配当金として受け取った円が受け取った日にドルに両替されていなければ、米国保有者は受信日のドル価値に等しい円の基準を持つ。その後の円両替または他の処置において達成される任意の収益または損失は、米国からの一般的な収入または損失とみなされる。

普通株式又は米国預託証明書の売却又はその他の処分

米国持株者は、普通株または米国預託株式の収益または損失を売却または処分することを確認し、普通株または米国預託株式の現金化金額と、普通株または米国預託株式の納税ベースにおける保有者の差額に相当する。以下に説明する米国投資会社の規則によれば、このような収益または損失は、一般に資本収益または損失であり、米国の保有者が売却または他の処置の日に普通株式または米国預託株式の保有期間が1年を超える場合、そのような収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社米国保有者が確認した長期資本収益は米国連邦所得税を納付すべきであり、税率は一般収入と短期資本利益に適用される税率より低く、短期資本収益は一般収入に適用される米国連邦所得税を納めなければならない。資本損失の控除額は様々な制限を受けている.任意の確認された収益または損失は、一般に、外国税免除目的のための米国の出所収益または損失となる。したがって、米国の保有者は、普通株式または米国預託株式を売却する際に徴収される任意の日本税による外国税控除を使用することができない可能性があり、このような控除(適用制限)が、米国以外の源とみなされる他の収入からの課税税を相殺するために使用することができない場合がある。

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カタログ表

PFIC規則

私たちの普通株式または米国預託証明書を持っている任意の課税年度内に、私たちはPFICであり、以下に説明する方法で市価の選択が行われない限り、普通株式または米国預託証明書を売却または他の方法で処理(質権を含む)または米国預託証明書から取得した任意の“超過割当”および任意の収益に関する特別税務規則を遵守します。あなたが1つの課税年度に私たちから受け取った割り当ては、以前の3つの課税年度またはあなたが普通株式または米国預託証明書を持っていた期間の短い年間に私たちが受け取った平均年から割り当てられた125%を超え、超過割り当てとみなされます。このような特別な税金ルールによると

いかなる課税年度においても、私たちはPFICであり、その間、米国所有者は私たちの普通株式または米国預託証明書を保有し、私たちが株式を所有する任意の子会社または他の法人エンティティもPFICである場合、本規則の適用については、米国所有者は、より低いレベルのPFIC株式を所有する比例金額(価値計算)とみなされる。アメリカの所有者にPFIC規則が私たちのどの子会社に適用されるかについて彼らの税務顧問に相談するように促します。

前述の規則の代替案として、米国保有者は、これらの普通株または米国預託証券が“販売可能株”とみなされることを前提として、我々の普通株または米国預託証券を時価で選択することができる。普通株式または米国預託証券が、適用される米国財務省法規で定義された“適格取引所または他の市場”で定期的に取引される場合、普通株または米国預託証券は、通常、取引可能株とみなされる。アメリカ預託証券が引き続きナスダックに上場し、定期的に取引しさえすれば、これらのアメリカ預託証明書は市場価値のある株である。米国預託証明書は定期取引の資格を満たすべきだが、この点では保証できないと予想される。ナスダックは普通株ではなく、アメリカ預託証明書だけに発売されるだろう。そのため、米国預託証明書に代表されていない普通株の米国保有者は、通常、時価建ての選挙を行う資格がない。

米国保有者が米国預託証明書について有効な時価で選択する場合、保有者は、一般に、(I)我々がPFICである課税年度毎の一般収入を、当該納税年度終了時に保有する米国預託証明書の公平な市場価値が当該米国預託証明書の調整納税基礎を超える超過部分(あれば)、および(Ii)当該納税年度毎に当該米国預託証明書を差し引いた調整課税ベースが当該納税年度終了時に保有している当該等米国預託証明書の公平市場価値超過分を超える(あれば)、しかし、この控除は、時価計算選挙で得られた収入の純額に以前に計上されていたに限られる。米国保有者が米国預託証明書で調整した納税基礎は、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように調整される。米国保有者が米国預託証明書について時価で選択し，PFICに分類されなくなった場合，我々がPFICに分類されないいかなる期間においても，保有者は上記の収益や損失を考慮する必要はない。米国所有者が時価ベースの選択をした場合、この米国所有者は、私たちがPFICである前年に米国預託証明書を売却または他の方法で処理する際に確認された任意の収益を一般収入と見なし、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされ、範囲は以前の時価計算選挙によって収入に含まれた純額に限られる。

我々は我々が所有する可能性のあるいかなるより低いレベルのPFICに対しても時価での選挙を行うことができないため、米国所有者は、米国連邦所得税の目的でPFICの株式とみなされる、上述した一般的なPFICルール、すなわち、米国所有者の任意の投資における間接的権益を遵守し続けることができる。

私たちは“合格選挙基金”選挙を行うために米国の保有者に必要な情報を提供するつもりはなく、もしあれば、これらの選挙は上述したPFICに対する一般的な税金待遇とは異なる税金待遇をもたらす(通常はこれらの待遇よりも不利ではない)。

米国の保有者が私たちがPFICである任意の年間に普通株式または米国預託証明書を所有している場合、所持者は、米国財務省がIRS Form 8621(または任意の後続表)で要求する可能性のある情報を含む年間報告書を提出しなければならない。本報告書を提出できない場合、通常、その報告に関連する任意の納税申告書、イベント、または期間の訴訟時効が一時停止される(通常株式または米国預託証明書における米国所有者の投資とは無関係な項目が含まれる場合がある)。

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カタログ表

PFIC規則は非常に複雑で、すべてのアメリカ所有者はPFIC規則、行う可能性のある選挙及びPFIC規則がどのように普通株式或いはアメリカ預託証明書の所有権と処置に関連するアメリカ連邦所得税結果に影響を与えるかについて自分の税務顧問に相談すべきである。

情報報告とバックアップ減納

米国内またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって支払われる配当金または販売収益は、(I)米国所有者が会社または他の免除受給者である場合、または(Ii)予備控除の場合、米国所有者が正しい米国納税者識別番号を提供し、予備控除の制限を受けないことを証明しない限り、情報報告および予備控除を行う必要がある可能性がある。

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国予備源泉徴収規則に基づいて控除された任意の金額は、米国保有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、米国保有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可されるか、または返還される。すべての米国所有者は、その特定の場合の情報報告およびバックアップ源泉徴収ルール、およびバックアップ源泉徴収免除を取得する可用性およびプログラムについて、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

外国金融資産のある所有者の報告義務

一部の米国保有者は、普通株式または米国預託証明書への投資について情報申告書を提出することを要求される可能性がある。例えば、米国は、ある特定の外国金融資産をいくつかのハードルを超える米国保有者に米国申告開示義務(および関連処罰)を課している。“外国金融資産を指定する”の定義は、非米国金融機関に保有されている金融口座だけでなく、非米国個人が発行する任意の株式または証券、発行者または取引相手が米国人ではない任意の金融商品または投資契約、および非米国エンティティにおける任意の権益も含む。米国の保有者は、彼らの普通株式または米国預託証明書が特定の金融機関の口座に保有されない限り、これらの報告書の要求によって制約される可能性がある。

上記の報告義務の議論は，米国の所有者に適用可能なすべての報告義務の詳細な記述ではない。いくつかの報告義務を履行できなかったことは、国税局が税収の期限延長を評価することができ、場合によっては、この延長は、いかなる未履行報告義務とは無関係な金額の評価に適用される可能性がある。このような報告書の義務を守らない処罰は重い。アメリカの保有者は、彼らがこれらの規則に従って負担した申告義務について、アメリカ国税局表8938を提出する要求を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

上述のあるアメリカ連邦所得税の考慮要素に対する討論は一般的な参考に供するだけであり、私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書を買収、所有、処分することに関連するすべての税収結果を全面的に分析するつもりはない。アメリカの所有者はその特定の状況に適用される税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

F. 配当金と支払代理人

適用されません。

G. 専門家の発言

適用されません。

H. 展示された書類

我々はこれまでに，改訂されたF-1表(公文書番号：第333-265511号)と改訂されたF-1表(文書番号：第333-272367号)の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。

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カタログ表

私たちは取引法の定期的な報告書と他の情報要求事項を守らなければならない。取引法によると、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提出しなければならない。具体的には、私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に毎年20-F表を提出することを要求されている。しかし、2022年3月31日までの会計年度のForm 20-F年度報告書を速やかに提出することはできません。“第3項.キー情報−D.リスク要因−我々の普通株や取引市場に関するリスク−−取引法に規定されている定期報告義務を遵守できず，2022年3月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告をタイムリーに提出できなかった。もし私たちが再びアメリカ証券取引委員会の報告義務を滞納した場合、私たちは公開市場に最新の情報開示を提供できない可能性があり、アメリカの預託証明書はリスクが高いか価値がないと思われる可能性があり、アメリカの預託証明書はナスダックから退市される可能性がある。アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp：//www.sec.govその中には，報告，依頼書，情報声明，および米国証券取引委員会EDGARシステムを用いてTmallに電子届出を行った登録者に関する他の情報が含まれている.外国の個人発行者として、株主への委託書の提供や委託書の提供に関する規則などの規則を遵守することを免除し、我々の幹部、取締役、主要株主も“取引所法”第16節に記載された報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。

I. 子会社情報

弊社子会社の情報については、“項目4.会社情報--A.会社の歴史と発展”を参照されたい

J. 証券所持者への年次報告

適用されません。

プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主に外貨変動の結果です。私たちは取引目的で金融商品を持ったり発行したりしない。

外貨リスク

私たちの機能通貨は円ですが、シンガポールの完全子会社で発生した海外運営費用はシンガポール元で計算されています。そのため、私たちの総合経営実績や現金フローは外貨為替レートの変化によって変動し、将来的には為替レートの変化によって悪影響を受ける可能性があります。外貨為替レートが10%の変動があると仮定すると、私たちの総合財務諸表に実質的な影響を与える可能性があります。今まで、外貨の正式なヘッジ計画はありませんでしたが、外貨への開放がもっと大きくなれば、私たちは未来にそうするかもしれません。

第12項株式証券以外の他の証券の説明

適用されません。

適用されません。

適用されません。

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カタログ表

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関としてアメリカの預託証明書を登録して交付します。各米国預託株式は普通株式(または普通株を取得する権利)を表し、日本の信託機関である三菱UFG銀行有限公司に保管されている。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。

米国預託証券の預託プロトコルフォーマットと米国預託株式を代表する米国預託証明書フォーマットが参考として本年度報告に組み込まれている。

費用と支出

​

信託機関は，株式を預け入れたり，目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。

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カタログ表

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。委託者は、預金契約の下の責務を履行する際に、委託者の所有または管理人に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差、または手数料を稼ぐか、または共有する可能性がある。

受託者は自分であるいはその任意の付属機関あるいは係の人を通じて両替することができます。私たちは通貨を両替して、係の人にドルを支払うこともできます。受託者が自分またはその任意の付属会社を介して両替した場合、受託者は、他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表して、取引価格差を含むが限定されないが、自己の口座のために保存することを含むが、自己の口座の依頼者として機能する。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコルによる任意の通貨両替においてそのまたはその関連会社が使用または取得した為替レートが、その時点で入手可能な最も有利な為替レートであることを示さないか、またはその為替レートの決定方法は、米国預託株式所有者に最も有利であるが、信託銀行は不注意または悪意のない行為を行う義務がある。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法が米国預託株式保有者に最も有利になることを確保する義務もなく、信託銀行もその金利が最も優遇された金利であることを示しておらず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては、受託者は、私たちがドルで支払った配当金または他の割り当てを受ける可能性があり、これらの配当または他の割り当ては、私たちが獲得または決定した為替レートで外貨に換算した収益であり、この場合、受託者はいかなる外貨取引にも従事せず、いかなる外貨取引にも責任を負うことはなく、私たちが獲得または確定した為替レートが最も安い為替レートであることを示すこともなく、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負うことはない。

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。

​

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カタログ表

第II部

第13項違約、延滞配当金、延滞配当金

ない。

プロジェクト9.14.所有者を保証する権利および収益の使用を実質的に修正する

証券保有者の権利に関する説明は，“第10項.補足情報”を参照され，これらの権利は不変である.

収益の使用

以下の“資金募集の使用”情報は、2022年6月30日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された当社初公開(IPO)のF-1フォームの登録声明に関連している。2023年7月には、米国預託株式1株あたり4ドルで合計240万頭の米国預託証券を発行·売却した初公募株を完成させ、価格は960万ドルとなった。Prime Number Capital LLCは私たちの初公募株の引受業者の代表である。

私たちの初公募株に関する費用は約278万ドルで、その中には引受業者または引受業者に支払う約86.4万ドルの費用と、約192万ドルの他の費用が含まれている。すべての取引費用には、当社の役員または上級管理者またはその連絡先、当社の持分証券を10%以上保有している者、または当社の共同経営会社への支払いは含まれていません。私たちが最初の公募株から得た純収益は、私たちの取締役または上級管理職または彼らの連絡先、すなわち私たちの10%以上の株式証券を所有している人または私たちの関連会社に直接または間接的に支払われていない。

引受割引および当社が支払うべき発売費を差し引いて、初めて公開発売された純額は719万元だった。2024年1月29日現在、採用に10，000ドル、システム開発に100，000ドル、運営資金および他の一般企業用途に2，000，000ドルを使用しています。私たちが最初に公募した株式の余剰収益は、改訂されたF-1表(アーカイブ番号333-272367)の登録声明に開示されているように使用する予定です。