bhil-20240213

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（最初に報告されたイベントの日付）:2024年2月13日

ベンソン・ヒル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-39835

85-3374823

(州またはその他の法人管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS 雇用者識別番号)

1001ノースウォーソンロード、セット 300

セントルイス, ミズーリ63132

(主要執行機関の住所)

(314) 222-8218

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録した取引所の名前

普通株式、額面0.0001ドル

BHIL

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐


アイテム 1.01			重要契約の締結。

オン 2月13, 2024、DDBホールディングス株式会社（」売り手」）は、ベンソン・ヒル・ホールディングス社の完全子会社です。（」ホールディングス」）、会員権益購入契約を締結しました（」ミパ」) ホワイト・リバー・クレストン合同会社と (」ホワイトリバー」）、それによると、とりわけ、売り手は売却に同意し、ホワイトリバーは完全子会社であるベンソン・ヒル・イングリディエンツ合同会社の売り手の持分をすべて購入することに同意しました（」原材料」）、約52,500,000ドル、さらに約19,500,000ドルと推定される運転資本調整を加えた金額で、特定の調整とホールドバックが適用されます（」購入価格」) (ザ」クレストン・セール」)。MIPAが検討していた取引は、2024年2月13日に終了しました（「閉鎖」)。クロージング時点でのイングリディエンツの主な事業は、アイオワ州クレストンにある大豆加工施設の所有と運営です（」ファシリティ」)。ホールディングスは、ベンソン・ヒル社の完全子会社です。（」ベンソンヒル」または」会社」) は、MIPAに基づく売主の一定の補償義務を保証するという限定的な目的で、MIPAの当事者でもあります。

クロージング時には、購入価格の3,412,500ドル（「ホールドバック」) と4,950,000ドルの購入価格 (「キャリーバック」) はホワイトリバーによって保留されました。ホールドバックは、ホワイトリバーが特定の不利な結果に対処するために使用できます（MIPAで定義されているように、」不利な結果」）はMIPAの補償条項の対象となり、施設KPI（この用語は以下に定義されます）に関するホワイトリバーの回復の対象となります。ホールドバックから、MIPAの条件に基づいてホワイトリバーに支払うべき金額を差し引いた金額は、クロージングから12か月後に5日以内に売主に支払われるものとします。キャリーバックは、2024年2月13日にホワイトリバーが発行し、イングリディエンツが保証する約束手形の条件に従って、ホワイトリバーから売主に支払われます（」約束手形」)。約束手形に基づき、その条件に従い、キャリーバックは、2024年11月24日、2025年2月25日、2025年5月25日、2025年8月25日に、各日の未払元本に対する未払利息とともに4回に分けて支払われます。約束手形の契約条件に従い、その下にある未払いの元本には、年率 8.00% の固定金利で利息が発生します。約束手形は、違約金なしで、いつでも一部または全額を前払いすることができます。

MIPAには慣習的な補償条項が含まれており、これに従ってホワイトリバーは特定の不利な結果に対して売り手を補償して無害にし、売り手は特定の悪影響に対してホワイトリバーを補償して無害にします。MIPAには、慣習的な表明と保証も含まれています。

MIPAには、売主に適用される特定の制限条項が含まれています。その中には、（i）クロージング直後の2年間、売主は、一定の条件に従い、勧誘の前の6か月以内に、イングリディエンスに雇用されている特定の従業員を勧誘、雇用、またはコンサルタントとして維持してはなりません。（ii）クロージング直後の5年間は、売主とその関連会社は一切所有または運営しないものとします。制限区域内の他の大豆加工施設または小麦粉製造施設テリトリー（MIPAで定義されているとおり）、および（iii）クロージング直後の3か月間、施設は特定の主要業績評価指標（「ファシリティKPI」)。ファシリティKPIが一定の基準を超えた場合、ホワイトリバーは、一定の条件に従い、ホールドバックの最大50％をホワイトリバーの合理的かつ文書化された自己負担費用を回収するために使用する権利があります。

前述のMIPAの説明は完全であることを意図したものではなく、MIPAの全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは別紙10.1としてここに提出され、参照としてここに組み込まれています。

証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新レポートで以前に開示されたとおり（」秒」) 2023年10月31日、ホワイトの関連会社であるホワイト・リバー・ソイ・プロセッシング合同会社に原料が売却されました

2023年10月31日にインディアナ州シーモアにある大豆加工施設であるRiverと特定の関連資産については、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.3として提出された未監査のプロフォーマ財務情報に詳しく記載されています。

事実情報

のミパは、投資家にその条件に関する情報を提供するために含まれています。ベンソンヒルまたはその子会社または関連会社に関するその他の事実情報を提供したり、SECに提出された公開報告書に含まれるベンソンヒルに関する事実開示を変更または補足したりすることを意図したものではありません。そのミパ売主と持ち株会社の表明、保証、契約が含まれていますが、これらは以下の目的でのみ行われていますミパ、特定の日付の時点では、当事者の利益のみを目的としていましたミパは、契約当事者間で合意された制限の対象となる場合があります。これには、当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われた機密開示による資格を得ることも含まれますミパ、これらの事項を事実として確立する代わりに、投資家に適用されるものとは異なる重要基準の対象となる可能性があります。投資家は、ベンソンヒルまたはその子会社または関連会社の実際の事実状態や状況を特徴付けるものとして、表明、保証、契約、またはそれらの記述に頼るべきではありません。投資家は読むべきですミパベンソン・ヒルがSECの報告書や声明書に提出したベンソン・ヒルに関するその他の情報と一緒に。これらの情報は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できます。


アイテム 1.02			重要な最終契約の終了。

2024年2月13日、当社は、2021年12月29日に締結されたローンおよび担保契約に基づき、当社とその直接的または間接的に完全所有の子会社（当社およびそのような子会社はそれぞれ個別に「a」と呼ばれます）との間で、未払いの債務をすべて全額返済しました。借り手」とすべてをまとめて」と呼びます借り手」）、管理代理人および担保代理人としてのアベニュー・キャピタル・マネジメントII、L.P.（エージェント」）、およびエージェントの特定の関連会社（そのような各関連会社は個別に」と呼ばれます貸し手」とすべてをまとめて」貸し手」) (随時修正、書き直されたり、補足されたりしますが、」ローン契約」) (ザ」アベニュー・キャピタル・ペイオフ」)。アベニュー・キャピタルのペイオフに関連して、当社は、貸付契約に基づく借り手の未払い債務およびそれに基づく債務を証明する約束手形の全額として、貸し手の利益のために、総額約59,000,000ドルをエージェントに支払いました。これには、該当する最終支払い（ローン契約で定義されているとおり）およびエージェントに支払われる費用の払い戻しが含まれます。アベニュー・キャピタルのペイオフ時に、借り手へのさらなる信用供与という貸し手の約束は終了し、代理人はローン契約に基づく義務を確保するために付与されたすべての先取特権または担保権を解放して終了（または解除する）し、ローン契約の当事者はローン契約に基づくそれぞれの保証および義務（初期補償義務を除く）から解放されました。ワラント（この用語はローン契約で定義されています）は未払いのままです。


アイテム 2.01			資産の取得または処分の完了。

上記の項目1.01に記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。


アイテム 5.02			取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2024年2月13日、当社とディーン・フリーマンは分離契約を締結しました（「分離協定」）に基づき、両当事者は2024年3月29日に発効した雇用関係を相互に終了することに合意しました。フリーマン氏の退職予定は、会社の財務諸表や開示、または会社の運営、方針、慣行に関する意見の相違の結果ではありません。その契約条件に従い、別居協定は、とりわけ、フリーマン氏が

別居手当や、リリース契約書に記載されているその他の特典を受ける資格があります（」リリース契約」）は、（i）フリーマン氏が2024年3月29日までに職務を遂行し、（ii）その日以降に、フリーマン氏がリリース契約を締結して発効することを条件としています。その契約条件に従い、リリース契約には、とりわけ、（i）会社がフリーマン氏に462,280ドルの退職金を支払うことを規定しています。これは12か月分に相当します。分離期間」）フリーマン氏の基本給のうち、離職期間中に均等に分割して支払われること、（ii）（a）2023年の該当する目標業績目標の達成、または（b）取締役会または取締役会の報酬委員会によって決定された会社の実際の業績、（iii）会社による比例配分ボーナスの支払いのいずれか低い方に基づいて2023年のボーナスを当社が支払うこと 2024年については、（a）2024年に該当する目標業績目標の達成、または（b）によって決定された会社の実際の業績のいずれか低い方に基づいています理事会または取締役会の報酬委員会、および（iv）フリーマン氏が統合オムニバス予算調整法に基づく継続的な医療、歯科、および/または視力給付の補償範囲を選択した場合（」コブラ」）フリーマン氏とその対象となる扶養家族については、当社は、(a) 別居期間の満了、(b) フリーマン氏がCOBRA継続補償を受ける資格を失った日、(c) フリーマン氏が実質的に同様の補償を受ける資格を得た日のいずれか早い日に終了する期間について、フリーマン氏が支払った毎月の拠出金の一部を、フリーマン氏に払い戻します別の雇用主または他の情報源から。または（d）フリーマン氏がフリーマン氏のCOBRA保険料の支払いを怠った。さらに、リリース契約に従い、フリーマン氏は会社に有利なクレームの一般的なリリースを行います。リリース契約には、フリーマン氏に適用される特定の競業禁止、勧誘禁止、中傷禁止、および機密保持に関する条項が含まれています。

フリーマン氏の退任を見越して、2024年2月13日、当社はスーザン・キーフ（51歳）を当社の次期最高財務責任者に任命しました。この任命はフリーマン氏の退任と同時に行われる予定です。キーフ氏は、バイオテクノロジー、消費者向けパッケージ商品、コンサルティング業界の財務、会計、人事、管理、企業開発、商業運営において25年以上の経験を持つ、経験豊富な企業リーダーです。2023年9月以来、キーフ氏はさまざまな公的および非公開企業にコンサルティングサービスを提供してきました。2019年5月から2023年9月まで、キーフ氏は、農業および製薬用途向けのRNAベースのソリューションを専門とするバイオパフォーマンス農業技術企業であるグリーンライト・バイオサイエンス・ホールディングス（PBC）の最高財務責任者を務めました。GreenLight Biosciencesに入社する前は、2018年8月から2019年5月までダンフォース・アドバイザーズの最高財務責任者、財務担当副社長を務め、2013年7月から2018年6月までオーション・バイオシステムズ社の財務・管理担当副社長兼コーポレート・トレジャラーを務めていました。キーフさんは、アイオワ大学で経営学の学士号を、シカゴ大学ブース経営大学院で経営学修士号を取得しています。

当社はキーフさんを2024年2月6日から独立請負業者として雇用しており、彼女は2024年3月29日に会社の最高財務責任者に任命されるまで、引き続きそのような立場で会社に勤めます。ベンソン・ヒルは、キーフさんが独立請負業者として行ったサービスに対して、1時間あたり380.00ドルのレートで支払います。

2024年2月13日、ベンソン・ヒルはキーフさんと雇用契約を結びました（「雇用契約」）は、2024年3月29日から発効し、会社の最高財務責任者としての彼女の雇用の主な条件を定めています。雇用契約には、とりわけ、（i）キーフさんは年間基本給462,000ドルを受け取る、（ii）2024暦年から、キーフさんは年間ボーナス（2024暦年に比例配分）を受け取る資格があります。目標は、該当する会社の業績およびベンソン・ヒルの年間チームの条件と一致する個人の業績指標に基づいて、その時点で適用されていた年間基本給の50％に相当します。インセンティブ制度。（iii）キーフさんは、すべての従業員福利厚生制度、慣行、およびベンソン・ヒルが管理する福利厚生や特典を含むプログラム。(iv) ベンソン・ヒルが払い戻しを行います

雇用契約の見直しと執行に関連して、キーフさんが支払う合理的かつ文書化された弁護士費用は、最大15,000ドルです。（v）ベンソン・ヒルは、会社の役員または従業員としての行為や不作為について、許可される最大限の範囲でキーフさんを補償し、無害にします（慣習的な条件に従います）。（vi）キーフさんの雇用が理由により終了した場合（そのような用語が雇用契約で定義されている）、または彼女が以前に正当な理由（そのような用語が雇用契約で定義されている）なしに辞任した場合2025年3月31日、キーフさんは未払金額（雇用契約で定義されているとおり）を受け取るものとします。（vii）キーフさんが理由なく会社から解雇された場合、正当な理由で辞任した場合、または2025年3月31日以降に何らかの理由で雇用を終了した場合、未払金額に加えて、キーフ氏の請求解除および特定の条件が適用されますその他の契約条件では、キーフさんはリリース発効日（雇用契約で定義されているように）から6か月間、基本給を受け取ります。契約）、キーフさんが（a）その年に該当する目標業績目標の達成、または（b）実際の業績のいずれか低い方に基づいて、その暦年に獲得できたはずの年間ボーナス（一部年に比例配分）に等しい一括払い、および（viii）解雇前の暦年の未払いの年間ボーナスと等しい一括払い、および（viii）キーフ氏は入会します。ロイヤルティ契約（そのような用語は雇用契約で定義されています）に入れます。ロイヤルティ契約と合わせて、雇用契約には、キーフさんに適用される特定の競業禁止、勧誘禁止、中傷禁止、および機密保持に関する規定が含まれています。

前述の離職契約、釈放契約、雇用契約の説明は完全ではなく、離職契約、釈放契約、雇用契約の全文を参照することで完全に認定されます。これらはそれぞれ別紙10.2、10.3、10.4として提出され、参照として本書に組み込まれています。


アイテム 7.01			規制FD開示.

2024年2月14日、ベンソン・ヒルは発行しました（i）クレストン・セールとアベニュー・キャピタルの見返り、および（ii）会社の最高財務責任者の交代に関するプレスリリース。その写しは、それぞれ別紙99.1と別紙99.2として添付されており、参考としてここに組み込まれています。

参照による法人化の制限。このアイテム7.01に記載されている情報、それぞれ別紙99.1と別紙99.2として添付されている各プレスリリースを含めて、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上、「申請」されたとはみなされません（」交換法」）、またはその他そのセクションの責任の対象となります。また、そのような情報は、1933年の改正証券法または証券取引法に基づいて当社が提出した申告書に参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、そのような申告書に特定の参照事項が記載されている場合を除きます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項。添付のプレスリリースに別紙99.1と99.2としてそれぞれ含まれている過去の情報を除き、そのようなプレスリリースには、特定のリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれており、実際の結果がこれらの記述によって明示または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述については、プレスリリースの注意事項を参照してください。


アイテム 9.01			財務諸表および展示物。

(b) プロフォーマ財務情報。

2023年9月30日に終了した9か月間、および2022年、2021年および2020年12月31日に終了した年度のベンソン・ヒルの未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表と、クレストンの売却およびその他の取引に適用される注記は、別紙99.3としてここに提出され、参照によりこの項目9.01（b）に組み込まれています。

(d) 展示品。


展示品番号。						説明
10.1†						2024年2月13日付けの、DDBホールディングス株式会社、ベンソン・ヒル・ホールディングス株式会社、ホワイト・リバー・クレストン合同会社による会員権益購入契約
10.2						2024年2月13日付けの、ディーン・フリーマンとベンソン・ヒル社との間の分離契約
10.3						ディーン・フリーマンとベンソン・ヒル社によるリリース契約の形式
10.4						2024年2月13日付けのスーザン・キーフとベンソン・ヒル社との間の役員雇用契約
99.1						2024年2月14日付けのクレストン売却およびローン返済プレスリリース。
99.2						2024年2月14日付けの最高財務責任者移行プレスリリース。
99.3						未監査のプロフォーマ財務情報。
104						カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。
†						この展示品の一部は、規則S-K項目601（a）（5）および601（b）（10）（iv）に従って省略されています。登録者は、SECからの要請に応じて、省略されたスケジュールのいずれかの補足コピーを提出することを約束します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


ベンソン・ヒル株式会社

作成者:			/s/ エイドリアン・エルスナー
			名前:エイドリアン・エルスナー
			役職:最高経営責任者

日付：2024年2月14日