エキシビション10.1

実行バージョン

ローン契約と保証の修正第1条

この ローン契約および保証に関する第1改正（この「改正」）は、2024年1月16日（「修正第1条発効日」）に、スイスの法律に基づいて設立されたADC THERAPEUTICS SA（ 「借り手」）、本契約の各借り手子会社、本契約の貸し手当事者の間で発効します Blue Owl Opportunistic Master Fund I、L.P.（旧称：アウル・ロック・オポチュニスティック・マスター・ファンドI、L.P.）は、ニューヨークのリミテッド・パートナーシップで、 自身と貸し手（このような立場では「エージェント」）の管理代理人および担保代理人としての立場にあります。

証人:

一方、 借り手、借り手の各子会社、その代理人および随時 の貸し手当事者は、2022年8月15日付けの特定のローン契約および保証の当事者です（本契約の日付より前に修正、修正、および が随時再表示、補足、またはその他の方法で修正された場合）、「既存のローン契約」 および本修正条項により修正された「ローン契約」。本書で特に定義されていない限り、ローン契約で定義されている大文字の用語 はすべてローン契約でそのような用語に与えられた意味を持つものとします）。

now したがって、ここに記載されている前提を考慮し、ここで認められた の受領と十分性を考慮して、法的拘束を受けることを意図する本契約の当事者は、以下のとおり合意します。

セクション 1. 既存の ローン契約の修正。

が以下のセクション3に記載されている各条件を書面で満足または放棄することを条件として、また本修正条項に含まれる の表明、保証、契約、および合意に基づいて、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

1.1これにより、既存のローン契約の セクション1は、次の定義済みの用語を適切なアルファベット順の の場所に挿入することで修正されます。

「30日間 平均時価総額」とは、決定日の時点で、(a) その決定日時点で発行されている普通株式数 と (b) ニューヨーク証券取引所 （または普通株式が上場されているその他の該当する適格市場）における普通株式の終値の算術平均で、一般的に取引が行われる30日連続のものを指します {その 日の直前にニューヨーク証券取引所（または普通株式が上場されているその他の該当する適格市場）にある決意。

「エクスプロイト」 とは、使用、研究、開発、製造、製造、販売、配布、輸入、登録、マーケティング、宣伝、宣伝、商品化、その他の悪用を意味します。「搾取」には相関的な意味があります。

「最初の 修正」とは、修正第1条の発効日時点で、借り手、他の貸付当事者、代理人、および貸主の間で、 による、ローン契約および保証に関する特定の第1改正を意味します。

「最初の 修正発効日」とは、2024年1月16日を意味します。

「GAAP」 とは、米国で一般に認められている会計原則のことです。

「許可された 借り手の再編」とは、借り手の を（x）デラウェア州の法人として再居住させるか、（y）デラウェア州の法人（ はそのような取引の目的で設立されたシェルエンティティ）と合併または合併されるか、（つまり、 はそのような取引の目的で設立されたシェルエンティティです）、当該デラウェア州法人を存続事業体とする取引または一連の実質的に並行する取引を指します。支配権の変更を構成しない取引 、いずれの条項 (x) と (y) の場合も、取引または一連の取引を含みます 借り手の資産、負債、および契約を、借り手の新しい完全所有の直接または間接のスイス子会社 に譲渡すること。譲渡の前に、または譲渡と実質的に同時に担保を譲渡する必要がある場合、その子会社は貸付当事者となります。 提供されたその（i）上記（y）項に記載されている取引に関して、当該デラウェア州法人は、憲法修正第1条の発効日前に借り手と代理人の間で合意された形式の文書 に従い、本契約およびその他の貸付書類に基づく「借り手」としてすべての債務を明示的に引き受けているものとします。（ii）そのような取引 または一連の取引が「」を構成する範囲でワラントで定義されている、またはワラント のセクション7（b）が適用される合併イベント、そのような取引または一連の取引当該デラウェア州法人の普通株式を取得するためのワラントを、その時点で に借り手の未払いのワラントと交換することを規定するものとします。（iii）債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、今後も発生しておらず、継続しているか、そのような取引から生じる可能性があるものとし、（iv） ローンの各表明および保証は本契約の第5条に規定されている当事者（第5.4条の「2021年12月 31日」を除く）は「2022年12月31日」とみなされ、第5条に規定されている該当する表明および保証 は、憲法修正第1条の発効日より前に代理人および貸主当事者に開示された各関連事項を除外する資格があり、他の貸付書類に記載されているすべての重要な点（または、そのような表明または保証があらゆる点で重要性または重大な悪影響に関してすでに認定されている場合は、 ）において真実かつ正確であるものとします当該取引の日付およびその時点で生じているものと同じ 効果。ただし、そのような表示が適用される場合を除きますおよび明示的に 以前の日付に関連する保証、（v）代理人は、新しい貸付当事者の管轄区域で適用される範囲で、許可借り手再編の目的で結成または組織された各新しい貸付当事者について、既存のローン 契約のセクション4.1（e）、（f）および（g）に記載されている文書を受け取っているものとします（または、記載されている文書の認証済みバージョン）。既存の ローン契約のセクション4.1（e）が入手できない場合は、そのような書類の最終形式と、認証されたバージョンを代理人に送付してください が利用可能になった直後（該当する場合）およびセクション4.1（k）が利用可能になった直後（vi）、（vi）そのような取引が発効した直後の担保（ ）は、そのような 取引が発効する直前の担保と実質的に同じであり、担保における代理人の先取特権および担保権は損なわれませんそのような取引の結果、 貸付当事者は、先取特権と の付与および/または完全化に関連して、代理人から合理的に要求されたすべての措置を講じるものとします担保における代理人の担保上の利益

（ 、そのような取引に関連して譲渡されたスイスの知的財産に関して、スイス連邦知的財産研究所への新規または修正された担保権申告の事前または同時 を含む）、（vii）借り手は 全国的に認められた税理士からアドバイスを受けており、スイスの税金に関するみ、スイスの税務判決により、 （A）そのような取引では、米国連邦所得税の目的でタームローンのみなし交換が行われないこと、（B）取引 は、米国連邦所得税法第368 (a) 条の意味における再編とみなされます。この場合、新株予約権者または普通株式保有者は、(x) 財務省規則のセクション1.367 (b) -3 (c) (1) に記載された株主が、財務省に記載されている選択を行うことを前提として、ワラントの保有者または普通株式の保有者に利益 が付与されません司法規則セクション1.367 (b) -3 (c) (3)、(y) の株主は、普通株式と (z) 現在適用されている米国連邦所得税規則に関してQEF選挙を行います受動的な外国投資会社での 保有ワラントの管理（本規範第1297条の意味の範囲内）は、 がワラントを保有した結果としての再編の利益をどの貸し手にも認識させると合理的に予想されるような方法で変更されません。また、（C） そのような取引は、そうでなければ、スイスまたはルクセンブルクでLsに不利な所得税措置をもたらすことはありません借り手、新株予約権の 保有者、普通株式の保有者、および/または (y) スイスの源泉徴収税が借り手（またはその他）に与える影響 貸主、新株予約権者、または普通株式の保有者に不利な場合、（viii）借り手は、合理的に可能な限り、またいかなる場合でも適時に、各貸主が財務省規則第1.367（b）-3（c）（3）条に記載されている選択を行うために必要な情報を各貸主に提供するものとします普通株式に関する選定、 (ix) 財務省規則のセクション1.367 (b) -2 (d) で定義されている全収益および利益額はゼロ、(x) は の少なくとも10営業日前このような許可された借り手再編の発効予定日には、代理人は、借り手の権限を持つ役員が署名し、この「許可された借り手再編」の定義に定められたすべての条件（条項（viii）から（x）を除く） が以下の時点で満たされることを証明する、必要な貸し手にとって合理的に満足できる内容の証明書を受け取ったものとみなされますそのような取引の日付、(xi)（そのような取引または一連の取引が 借り手の資産の譲渡につながる場合）借り手の完全所有の直接または間接子会社への貸付書類に従って、代理人および/または貸主 に有利に生じた先取特権および担保権の対象となる場合、関係当事者は、許可された事項が発生した場合に、そのような資産の譲渡を反映するように関連する貸付書類を修正または再表示することを約束します および（xii）借り手の再編と借り手がスイスの源泉徴収 課税上の課税対象者でなくなった場合、自動的に、かつ代理人、貸付当事者、または貸主のいずれかの行為により、本契約は憲法修正第1条の別紙Aの に記載されているとおりに修正されるものとします。

「許可されている 化合物」とは、(i) 借り手またはその関連会社が人体臨床試験で研究していない化合物、 には、憲法修正第1条の発効日以降に最初に考案、開発、または実用化が制限された化合物と、(ii) 製品または製品候補の一部または一部に使用されている 技術で、非独占的にライセンスされている場合があります ベースは

を前項 (i) に記載されている化合物と接続します。誤解を避けるために記しておきますが、いずれにしても、この定義 で許可されている化合物はZynlontaを除外します。

「特定の 許可アウトライセンス」とは、借り手 IPに関する、任意の許可アウトライセンス契約、または関連する一連の許可アウトライセンス契約（ の誤解を避けるために、除外資産を構成する資産は担保として質入れする必要はありません）を意味し、借り手またはその子会社が第三者にライセンスまたはその他の権利を付与します借り手のIP に基づいて、1つまたは複数の法域または地域で1つ以上の許可化合物を利用すること（そのいずれかの によると契約、借り手またはその子会社には、許可された化合物の利用に関連して、 の知的財産に基づくライセンスまたはその他の権利を付与することもでき、そのようなライセンスまたはその他の権利は、投資を構成する の範囲で、許可された投資とみなされます（当該代替契約が 契約にとってそれほど有利でない限り、そのような 契約に関する代替契約を含みます）借り手とその子会社全体（借り手が決定する ）誠意を持って))」

「米国 ZYNLONTA売上高」とは、任意の期間において、その期間における米国におけるZYNLONTA の純売上高から生じる製品収益（GAAPに従って決定）を意味します。

1.2これにより、既存のローン契約の セクション2.6（b）（ii）が修正され、全体として次のように書き直されます。

(ii) アウトライセンス契約。ローン当事者または子会社が、アウトライセンス契約に基づく現金収入（疑念を避けるため、受領前の偶発的な支払いは除く）を受け取ると、借り手はタームローンについて、以下の合計額に等しい金額の強制的な 前払いを行うものとします。

1.3これにより、既存のローン契約の セクション2.6 (b) (ii) (A) (2) が修正され、全体が次のように書き直されます。

(2) (x) 任意の特定許可アウトライセンスに関して、該当する許可アウトライセンス 契約から受領できる総現金収入が75,000,000ドルを超える場合、特定の第三者（その関連会社を含む）との特定許可アウトライセンスに関するすべての総現金収入（これらの基準額と総現金収入は、 で合計して決定されます）の25％ その他すべての許可アウトライセンス契約（除外アウトライセンス契約を除く）に関する と（y）（合計が の場合）該当する許可アウトライセンス契約から受領できる総現金収入が5,000,000ドルを超え、そのアウトライセンス契約から得られるすべての現金 総収入の30％、および

1.4 これにより、既存のローン契約における「普通株式」の定義が修正され、全体が に次のように書き直されます。

「普通株式 株」とは、（i）許可された借り手再編が完了する前の借り手の、 株あたり額面0.08スイスフランの普通株式

(ii) 許可された借り手再編の完了時および完了後の、借り手の普通株式。

1.5これにより、既存のローン契約のセクション1に含まれている「IFRS」の定義の 項 (b) が修正され、 の全体が「(b) 2024年1月1日以降の GAAP」と記載されます。

1.6これにより、既存のローン契約の セクション5.1が修正され、その（a）項の「スイス」の直後に「または、許可された借り手再編が発効した後、 デラウェア州」が追加されます。

1.7これにより、既存のローン契約の セクション7.1（h）が修正され、全体として次のように書き直されます。

「(h) 内の (a) 借り手の会計年度終了後60日と、(b) 借り手の 取締役会の承認後10営業日以内、取締役会で承認され、2023年12月4日にエージェントに提出された運営予算と一致する形式の、その時点の会計年度の年間運営予算（またはエージェントが合理的に同意するその他の形式）、およびエージェントが合理的に要求する予測、 事業計画、およびその他の財務情報（予測、運用計画、その他）財務 情報は、要求があった後、妥当な期間内に提供されなければなりません）。ただし、貸し手は、エージェントに と書面で通知することにより、この条項（h）に基づいてそのような資料を受け取らないことを選択できます。代理人と貸し手は、2023会計年度および2024会計年度に関するこの セクション7.1（h）の運営予算の履行要件を満たすために必要な、借り手の2023年度と2024会計年度のそれぞれの年間営業 予算の受領を確認します。そして」

1.8これにより、既存ローン契約の セクション7.9は、「または、許可された借り手 の再編に関してのみ、存続事業体はデラウェア州の法律に基づいて組織された法人であり、その定義に定められた適用要件のすべてを 遵守している」という条項の（ii）項の「借り手は存続法人」の直後に「存続法人はデラウェア州の法律に基づいて設立された法人であり、その定義に定められた適用要件のすべてを遵守している」を追加することによって修正されます。

1.9既存のローン契約の セクション7.11 (e) (ii) は、「ADC USA」の直後に「そして、許可された借り手の再編に続いて、 借り手」を追加することによって修正されます。

1.10これにより、既存のローン契約の セクション7.23が修正され、全体として次のように書き直されます。

「7.23 米国シンロンタの最小 売上高。借り手の各会計四半期末の時点で、（A）2024年6月30日に終了する会計四半期から、 借り手とその子会社は、過去3会計四半期ベースでテストされたその 会計四半期について、スケジュール7.23に記載されている金額以上の米国ZYNLONTA売上高を維持するものとし、（B）その後、借り手とその子会社は米国 ZYNLONTA トレーリング4 会計四半期ベースでテストした、対応する会計四半期のスケジュール7.23に記載されている金額以上の売上高。ただし借り手の 30日間の平均時価総額が

その会計四半期の最終日の時点で、少なくとも $6億5000万です。借り手は、セクション7.1（b）に従って提出される四半期財務諸表に添付される各コンプライアンス証明書に、本第7.23条の遵守を示す証拠を代理人に提供するものとします。

上記の にかかわらず、借り手がいずれかの会計四半期について本第7.23条を遵守しなかった場合、借り手は、借り手が当該会計四半期の財務 諸表を提出した日から10営業日後（または、それ以前の場合は、借り手が当該会計年度の財務諸表を提出する必要がある日）まで、 （「是正権」）を有するものとします。} セクション7.1（b））に基づく四半期。商品の（A）の の大きい方以上の金額のタームローンの自発的な前払いをします(x) 2.0と (y) の米国ZYNLONTAの当該会計四半期の売上高が、当該会計四半期のスケジュール7.23に に記載されている金額（「不足額」）および（B）7,500,000ドルを下回った場合、借り手の による第7.23条の遵守状況は、以下の見積調整に基づいて再計算されるものとします。U.S. ZYNONTAさんその会計四半期の 売上高は、当該会計四半期末時点で第7.23条への準拠を確認する目的でのみ、該当する不足分と同額の金額だけ増加されるものとします。 金額。前述の再計算を実施した後、セクション 7.23の要件が満たされる場合、セクション7.23の要件は、関連する会計四半期末の時点で、その日に遵守しなかった場合と同じ効力で満たされたものとみなされ、セクション 7.23の該当する違反または不履行は、次の目的で是正されたものとみなされます本契約の; 提供されたつまり、いかなる場合も、借り手 は本契約の期間中に3つ以上の治療権を行使してはならず、連続する 会計四半期に2回以上行使することはできません。ここに反対の定めがある場合でも、直前の文の但し書きに従い、借り手が の会計四半期分の財務諸表を提出する日またはそれ以前に、借り手が借り手から書面による通知を受け取ったとき（または、それ以前の場合は、借り手がセクション7.1（b）に従って にその会計四半期の財務諸表を提出する必要がある日）その会計四半期に治療権を行使するという借り手の誠実な意図（「治療意向の通知」） 、10月まで^番目の借り手がその会計四半期の の財務諸表を提出した日の翌営業日（または、それ以前の場合は、借り手がセクション7.1（b）の に従って当該会計四半期の財務諸表を提出する必要がある日）の翌営業日に、代理人も貸し手も、タームローンを加速する権利を行使したり、担保やその他の権利を 差し押さえたりする権利を行使したりしないものとします。貸付書類に基づく救済。いずれの場合も、第7.23条に基づく 関連する債務不履行事由のみに基づいています。」

1.11既存のローン契約の セクション7は、その末尾に次のように追加して修正されます。「疑念を避けるために、本セクション7またはローン書類にこれと反対の記載がある場合でも、借り手と他のローン当事者は、譲渡、支払い、またはその他の取引が単独で行われる限り、許可された借り手再編を 完了することが許可されるものとします。貸付当事者のうち、この文を頼りにしています。」

1.12既存ローン契約の セクション9.2は、次のように修正され、全体として書き直されました。

「9.2 契約。ローン当事者が、本契約、またはその他のローン書類の に基づく契約または担保付債務の履行に違反または不履行に陥った場合、および

(a) 本契約（下記のセクション9.2（b）または（c）に規定されているセクションを除く）またはその他の に基づく契約に基づく債務不履行について、当該不履行は、(i) 代理人または貸主が貸付当事者に当該債務不履行について 通知を行い、(ii) 貸付当事者が実際に知っていた日のいずれか早い日から30日以上続きますそのような不履行の場合、(b) 本契約の第7.1条に基づくデフォルト に関しては、(i) のいずれか早い方の日付から5営業日以上経過しても、当該不履行が継続します代理人または貸し手がローン当事者にそのような債務不履行を通知しており、（ii）すべてのローン当事者がそのような不履行について実際に知っていて、（c）セクション2.6、4.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、 7.7.7.7.7.のいずれかに基づくデフォルトに関する不履行について実際に知っている 18、7.19、7.20、7.22、7.23、7.24、7.25、7.26、7.27、7.28、7.29、このようなデフォルトの発生。または」

1.13 貸付書類での「Cami」への言及は、「重要な 知的財産」の定義からの疑念を避けるためを含め、削除されるものとします。これにより、既存のローン契約のセクション2.6（b）（ii）（A）およびセクション7は、末尾に を追加して修正されます。「本セクション7またはローン文書にこれと反対の定めがある場合でも、 借り手および/または該当する子会社は、(i) Camiに関連する 借り手のIPをGenmab A/S（そのいずれかを含む）に処分、移転、リリース、返却、および/またはライセンスバックすることを許可されるものとします該当する関連会社）は、借り手および/または該当する子会社とGenmab A/S（該当する 関連会社を含む）との間のCamiに関するライセンス 契約の条件に基づいて要求される場合があり、（ii）Camiに関連する借り手 IPの処分、移転、放棄、訴追の中止、および/または維持が必要です。

1.14これにより、既存のローン契約の 別紙Eが修正され、別紙 Eとして添付の形式で完全に改訂されます。

セクション 2.条件判例。 この修正条項の有効性は、前例となる以下の各条件を満たすことを条件としています^:

2.1 修正案を実行しました。代理人は、借り手、他の貸付当事者、および各貸し手によって正式に締結された本修正条項の対応物を受け取っているものとします。

2.2デフォルトの がない。債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、この 修正条項が発効する直前、または本修正条項が発効した直後にも継続するものとします。

2.3 の表明と保証。この修正条項のセクション3に記載されている表明と保証は、 は真実かつ正確でなければなりません。そして

2.4手数料 と経費。借り手は、代理人および各貸主に支払うべき合理的かつ文書化された自己負担手数料、費用、経費、ならびにローン契約のセクション 11.12に従って払い戻される代理人および各貸主の現在の費用の払い戻しをすべて支払ったものとします。これには、これに関連して 発生した代理人および貸し手の合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用が含まれます修正（ローン契約のセクション 11.12に従って払い戻される代理人および貸主の弁護士費用および費用を含む）。

セクション 3.表明と保証。

代理人および貸主に本修正条項の締結を促すために、借り手と他の貸付当事者はそれぞれ を代表し、代理人および貸主に以下のことを保証します。

3.1 表明と保証の正確性。ローン契約の セクション5（セクション5.4の「2021年12月31日」が「2022年12月 31日」とみなされる場合を除く）およびその他のローン書類に記載されているローン当事者の各表明および保証は、すべての重要な点で真実かつ正確です（または、そのような表明または保証が重要性または重大な悪影響に関してすでに認められている場合は、すべてにおいて敬意）は、本書の日付および 時点で行われた場合と同じ効果があります。ただし、そのような表明および保証が明示的に関連する場合を除きますより早い日付。ただし、ローン契約のセクション5に定められている 該当する表明および保証は、憲法修正第1条の発効日より前に本契約の代理人および貸主当事者に開示された各 関連事項を除外する資格があるものとします。

コンフリクトはありません。各貸付当事者による本修正の実行、引き渡し、および履行は、当該貸付当事者の必要なすべての 企業行動によって正式に承認されています。(ii) 許可先取特権、貸付契約およびその他の貸付書類によって作成された先取特権を除き、担保に対する先取特権の作成または賦課にはなりません。(iii) 当該貸付当事者の規定 に違反しないことの憲法文書、信託証書、またはその他の組織文書（該当する場合）、細則またはその他の の同等の準拠文書、または任意の法律、規制、そのような貸付当事者が対象となる命令、差止命令、判決、法令または令状は、重要な契約や合意（重要契約を含む）に違反するものではなく、まだ得られていない他人の重要な同意や の承認を必要とするものでもありません。この修正を実施する個人または個人には、そうする正式な権限が に与えられています。

3.2 法的強制力。この改正は、本契約の各貸付当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って各貸付当事者に対して 執行可能です。ただし、本書の施行は、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、 再編、モラトリアム、またはその他の同様の適用法によって、または手続において考慮される一般的な公平性の原則（ と見なされるかどうかにかかわらず）によって制限される場合があります。株式または法律で）。

3.3 パッシブ外国投資会社。借り手は、その連結子会社とともに、2022年12月31日に終了した年度において、受動的な外国 投資会社（本規範の第1297条の意味の範囲内）ではありませんでした。

セクション 4.その他。

4.1 確認と効果。ローン契約（本修正により修正された）の規定は、本修正の発効後も引き続き完全に効力を有し、その条件に従って効力を発揮します。この修正は、ローン契約またはその他のローン文書の条項の放棄を構成するものではありません。ローン契約における「本契約」、 「本契約」、「本書」、「本書」、または同様の意味のある言葉は、本契約により修正されたローン 契約、および締結および/または引き渡されたその他の文書、文書、または契約におけるローン契約への各言及を意味し、これらを指すものとします

ローン契約との接続 とは、本契約により修正されたローン契約を意味し、それを指すものとします。

4.2 貸付当事者の批准と確認。各ローン当事者は、（i）ローン契約に基づく、またローン契約で定義されている担保付債務 、ローン 契約および当事者が当事者であるその他のローン書類に基づくすべての契約、義務、補償、負債および負債、および（ii） 代理人および/または貸主追求者に有利に生じた先取特権および担保権を批准し、再確認します貸付書類に。先取特権と担保権が完全に効力を有し、貸付契約期間中も引き続き完全に効力を有し、継続するものとするローン契約で に基づき、また定義されている担保付債務を担保するために、いずれの場合も、ローン契約およびその他のローン書類に定められた条件に従い、 であり、本書のいかなる内容も、当該担保付債務を支払ったものとみなしたり、そのような担保付き債務またはその保証（生み出された担保権）を確保するために与えられた先取特権または担保権 を解放または終了したりするものと解釈されないものとしますスイスの法律、「スイス証券」が適用されるローン書類に従って、代理人および/または 貸し手に有利です興味」)。各貸付当事者は、 貸付契約に関連して提出された、代理人を担保当事者として、貸付当事者を債務者として指定しているすべてのUCC財務諸表が終了または修正されていないことを前提として、 、当該UCC融資明細書は引き続き有効であり、担保の担保権の完全化を継続する権限を貸付当事者から受けていることを確認します。

4.3 リリース。各貸付当事者は、修正条項を履行し、本契約に含まれる契約、および本契約に基づいて貸付当事者に付与されたその他の優遇措置を考慮して、各貸付当事者、その子会社、およびその後継者に代わって、すべての請求（相互請求、反請求、 および貸付権を含む）を永久に放棄、解除、および放棄します損害賠償）、訴因（直接的か派生的かを問わない）、要求、訴訟、費用、経費、および 損害賠償（総称して「請求」）それらのいずれも、修正第1条の発効日またはそれ以前に発生した行動または不作為の結果として、本修正の日付の時点で、またはその後いつでも（および上記のいずれかから生じる可能性のあるすべての防御）、性質、説明、または種類を問わず、実際であるかどうかにかかわらず、全部または一部を事実に基づいて行った、または持っていたと主張する場合があります。{br 代理人、貸主、それぞれの関連会社、またはいずれかに対して、法律上、衡平法上またはその他の理由で発生したかどうかにかかわらず、偶発的であろうとなかろうと、既知であろうとなかろうと、知られている、知られていない、または後で発見された代理人、プリンシパル、マネージャー、マネージングメンバー、メンバー、株主、 「支配者」（米国連邦証券法の意味の範囲内）、取締役、役員、従業員、 弁護士、コンサルタント、顧問、信託、信託者、受益者、相続人、執行者、管理者（以下総称して、 「免責当事者」）、またはこれに関連して、本改正、ローン契約、その他のローン書類、および 本書で検討されている、または第1条またはそれ以前に意図された措置と取引の一部またはすべてに関連する修正発効日（いずれの場合も を除き、本契約または貸付書類に基づく被免責当事者の実際の履行または不履行を含む、 ）。ただし、被釈放当事者の重大な過失または故意の不正行為（管轄裁判所による最終的かつ上訴不能な決定により が決定）のみに起因する責任の範囲内です。直前の文に従い、各ローン 当事者は、本第5.3条の契約が、請求に関連して生じたとされる傷害 または損害の全部または一部を完全に満足させることを目的としていることをここに認めます。この修正条項を締結するにあたり、各貸付当事者は、被譲渡当事者による表明、行為、または不作為の への依存を明示的に否認し、これにより、上記のリリースの有効性と有効性が以下の条件に依存しないことに同意し、認めます

そのような表現、作為および/または不作為、またはその正確性、完全性、または有効性に関する任意の 方法。本セクション 5.3の規定は、ローン書類の解約、およびローン契約およびその他のローン書類に基づく、またはローン契約およびその他のローン書類に基づくローン当事者 のすべての担保付債務の全額支払い、およびそれに基づいて支払うべきその他すべての金額の後も存続するものとします。

4.4 利害関係者。本修正条項のすべての条件と規定は、本契約の当事者 とそれぞれの承継人および譲受人の利益を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

4.対応するもの5つ; 電子執行。本修正条項および本書の改正、権利放棄、同意、または補足は、任意の数の対応物で、また本契約の異なる当事者が別々の対応物として締結することができます。それらのそれぞれは、そのように提出された時点でオリジナルと見なされますが、対応するものはすべて同一の文書にすぎません。ファクシミリ、ポータブルドキュメント形式（.pdf）、またはその他の電子送信による本修正条項の署名ページ の署名ページ の署名済み対応物の送付は、手動で署名された署名ページ の送付と同等の効果があります。本修正条項および本規約で検討されている取引（譲渡、仮定、修正、権利放棄および同意を含みますが、これらに限定されません）に関連して署名される文書または関連する「執行」、「実行」、「署名」、「署名」、 という言葉、および同様の言葉には、電子署名、譲渡条件と契約成立の電子照合が含まれるものとみなされます代理人によって承認された電子プラットフォーム上、または電子形式で記録を 保管する場合、それぞれが同じ法的効力、有効性を持つものとし、手作業による署名 または紙ベースの記録管理システムの使用（場合によっては、 国際商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法および/または管轄区域のその他の同様の適用法に基づく その他の同様の州法を含む、適用法で規定されている範囲で、規定されている場合があります） 貸付当事者の設立、組織、または法人化（該当する場合）。

4.6 完全合意。本修正条項およびその他の貸付書類は、本書およびその主題に関する本契約当事者間の完全な 合意および理解を構成し、本書またはその主題に関する書面または口頭による以前の提案、条件シート、秘密保持契約、手紙、交渉、その他の文書、または 契約に優先し、完全に置き換えます。各貸付当事者は、本修正条項およびその他の融資書類の締結を決定する際、または本契約または に基づいて何らかの措置を講じるかしないかを決定する際、 が書面か口頭かを問わず、代理人または貸し手との声明、表明、保証、契約、合意、または理解に頼らず、またそれらにも依拠しないことを認め、表明し、 保証しますこの修正条項とその他の融資書類では4番目です。

4.7 分離可能性。可能な限り、この修正条項の各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、この修正条項のいずれかの条項がそのような法律によって禁止または無効になった場合、その規定 は、そのような規定 の残りの部分または本修正の残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲および期間のみ無効になるものとします。

4.8 ローン文書。本契約の当事者は、この修正条項が貸付書類であることを認め、同意します。

4.9 準拠法、管轄権と裁判地に関する同意、陪審裁判の相互放棄。本セクション 5.9の最後の文に従い、本修正条項および本契約に基づく当事者の権利と義務は、他の法域の法律の適用を引き起こすような抵触法の原則を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って に従って解釈および執行されるものとします。 ローン契約の セクション11.10と11.11は、あたかも本修正条項に完全に記載されているかのように、参照によりここに組み込まれます ミュータティス。この改正がスイスの担保権の確認に関連する限り、この 改正の関連部分はスイスの実体法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[署名ページ フォロー]

その証人として、本契約の当事者は、上記の日付 と初年度に、それぞれの権限を与えられた役員によって本修正条項を正式に執行させました。

スケジュール 7.23

米国 ZYNLONTAの最低売上高

展示物 A

事後許可された 借り手再編の改正

(a)ローン契約のセクション 2.5は、次のように修正され、全体として書き直されるものとします。

「2.5 関心事の の再計算。スイスの法律により、本契約 に基づいて支払うべき利息についてスイスの債務者が税額控除を行うことが義務付けられており、第2.11条の (b) 項が何らかの理由で執行不能になった場合、その利息支払の に関連する適用金利は、(i) その利払い（第2.2条に規定されているとおり）に適用される利率となります（第2.2条に規定されているとおり） このセクション2.5がないことを（ii）で割って、1（1）から関連する税控除が必要な税率を引いた値 （ここで、このためには、関連する税額控除を行う必要があります（パーセンテージではなく ）、（a）スイスの債務者は、本第2.5条の に従って調整後の利息を支払う義務があり、（b）第2.2条の金利に関するすべての言及は、それに応じて解釈されるものとします。スイスの債務者は、スイスの源泉徴収税の還付請求を準備するために、該当する各貸主に の当該税金の支払人が提出することを法律および適用される二重課税条約により義務付けられている書類を貸主に提供します。各貸し手は、スイスの債務者 と協力し、合理的な商業的努力を払って、スイスの源泉徴収税の還付請求を適時に提出することを約束します。スイス連邦税務局から スイスの源泉徴収税が貸し手に返金された場合、関連する貸し手は、費用の を差し引いた後、その金額を該当するスイスの債務者に送金するものとします。

(b)ローン契約のセクション 2.11 (g) (iv) は完全に削除されるものとします。

(c)ローン契約のセクション2.11 (i) は修正され、全体として次のように書き直されるものとします。

“(i) [予約済み]”

(c)ローン契約のセクション 7.22は、次のように修正され、全体として書き直されるものとします。

「7.22 銀行以外の規則。スイスの各債務者は、それが常に銀行以外の規則に準拠していることを確認しなければなりません。 が本第7.22条に基づく20のノンバンク規則を遵守する観点から、スイス適格銀行ではない本契約に基づく貸し手の数は、10人とみなされます（そのような貸し手がいつでも存在するかどうかに関係なく）。」

(d) ローン契約のセクション11.7 (a) は、(i) その第 (ii) 項の直前に「and」を追加し、(ii) その第 (iii) 項の直前に「と」 を削除し、(iii) 第 (iii) 項を削除するように修正されるものとします。 全体として。

(e)ローン契約のセクション11.7（d）は、その前の括弧を削除するように修正されるものとします。