EX-10.1

エキシビション10.1

投資契約

この投資契約（本契約）は、2024年2月13日に、スイスの法律に基づいて設立された株式会社（Aktiengesellschaft）であるCRISPR Therapeutics AG（以下「当社」）と、添付の別紙Aに記載されている投資家（それぞれ投資家、を総称して投資家）との間で締結され、締結されています。

リサイタル

a. 投資家は、共同ではなく複数で購読を希望しており、当社は、本契約に記載されている条件に従い、証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従い、条件とに基づいて、当社の普通株式、名目価値1株あたり0.03スイスフラン（普通株式）を投資家に発行したいと考えています。と

本契約でなされた相互約束、およびここで確認されたの受領と十分性を考慮して、その他の有益かつ貴重な対価として、両当事者は以下のとおり合意します。

1。定義。本契約では、以下のという用語は以下の意味を持つものとします。

個人の関連会社とは、1人または複数の仲介者を通じて、直接またはに、最初に言及された人物によって支配されている、またはそれらと共通の支配下にある別の個人を意味します。統制という用語（支配する、管理する、共通の支配下にあるという用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。

契約には最初の段落に記載されている意味があります。

定款とは、本書の日付時点で有効な会社の定款を意味します。

営業日とは、土曜日または日曜日、法定祝日、またはニューヨーク、ニューヨーク、スイスのツークで銀行機関や信託会社が法律で閉店を許可または義務付けられている日以外の日を意味します。

クロージングにはという意味があります。セクション3.1に規定されています。

締切日は、セクション3.1に記載されている意味です。

普通株式には、本契約のリサイタルに記載されている意味があります。

普通株式同等物とは、所有者がいつでも普通株式を取得できる当社またはその子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換したり、行使したり、交換したりできる、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

会社の意味は最初の段落に記載されています。

会社の知識とは、会社の執行役員（証券法の規則405で定義されている）に関する実際の知識を意味します。

支配（支配する、または共通の支配下にあるという用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有、契約、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、直接的または間接的に、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。

開示時間とは、(i) 本契約が取引日以外の日に署名された場合、または任意の取引日の午前9時以降 (ニューヨーク時間) および午前0時 (ニューヨーク時間) 前、本契約日の直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク時間)、および (ii) 本契約が深夜 (ニューヨーク市) の間に署名された場合を意味します時間）および任意の取引日の午前9時（ニューヨーク時間）、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで。

取引法とは、改正された1934年の証券取引法、または後継法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

免除発行とは、その目的のために正式に採用された株式、オプションプランまたは取り決めに従って、当社の取締役会の非従業員メンバーの過半数またはそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によって、会社の従業員、役員、サービスプロバイダー、または取締役に (a) 普通株式、オプション、制限付株式ユニットまたはその他の株式報奨を発行することを指します。br} 会社に提供されるサービス、(b) 行使、交換、または転換の際の証券本契約の日に発行され発行された普通株式と行使または交換可能または転換可能な証券。ただし、当該有価証券が、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を引き下げたり（株式分割またはの組み合わせに関連する場合を除く）、または当該有価証券の期間を延長したりするために本契約の日付以降に修正されていない場合に限りますの過半数が承認した買収または戦略的取引に利害関係のない会社の取締役。ただし、当該有価証券が制限付証券（規則144で定義されているとおり）として発行され、本書の第7.5条の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、個人または子会社を通じて、個人（または個人の持分保有者）にのみ行われるものとします、会社の事業との事業と相乗効果のある事業における運営会社または資産の所有者資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引や、主に事業が有価証券への投資である事業体、および（d）市場での募集ファシリティまたはエクイティラインファシリティの下で、またはそれらに関連して発行された証券を対象とする取引は含まれません。

知的財産には、セクション4.13に記載されている意味があります。

投資家とは、最初の段落に記載されている意味を持ちます。

投資家発行価格とは、セクション3.2に記載されている意味です。

ロックアップ契約とは、本書の日付の時点で、当社と当社の取締役および役員による、および本契約の添付の別紙Cの形式のロックアップ契約を意味します。

重大な悪影響とは、(i) 会社全体の資産、負債、経営成績、の財政状態または事業に対する重大な悪影響、(ii) いずれかの取引書類の合法性または執行可能性、または (iii) 本契約のセクション6.1 (j) の目的上、いかなる場合においても、は例外です普通株式の市場価格の変動だけでも、重大な悪影響となります。

ナスダックはナスダック・グローバル・マーケットを意味します。

個人とは、個人または法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、株式会社または非法人協会、合弁会社、合資会社、政府機関、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

主要取引市場とは、普通株式が主に取引に上場され、上場される取引市場です。本契約の締結日および締切日の時点で、ナスダック・グローバル・マーケットとなります。

目論見書とは、SECによって発効が宣言された時点で登録届出書に含まれていた目論見書のことです。

目論見書補足とは、証券法の規則424 (b) に準拠した目論見書の補足事項で、SECに提出され、本書の日付またはそれ以前に当社が各投資家に提出するものです。

登録届出書とは、2021年7月29日にSECに提出されたフォーム S-3ASR（ファイル番号333-258274）に記載されている有効な自動棚登録届出書を指します。これには、普通株式の売却を登録する登録届出書に提出された、または参照によって組み込まれたすべての情報、書類、および添付書類が含まれます。

SECとは、米国証券および取引委員会を意味します。

SECの提出書類の意味はセクション4.7に記載されています。

証券法とは、改正された1933年の証券法、または後継法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

株式とは、本契約に従って発行または発行可能な当社の普通株式を意味します。

空売りとは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての空売りを意味します（ただし、普通株式の借入可能株式の所在地および/または予約は含まれません）。

取引日日とは、（i）普通株式が主要取引市場で上場または上場され、取引される日、または（ii）普通株式がどの取引市場でも上場されていない場合は、普通株式が取引市場で上場される日を意味します店頭販売OTC Markets Group Inc.（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織や機関）がピンクシートで報告している市場。ただし、普通株式が本書の（i）または（ii）に記載されているように上場または上場されていない場合、取引日は営業日を意味するものとします。

トレーディングマーケットとは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットのいずれかで、当該日に普通株式が取引用に上場または上場されているものを指します。

取引書類とは、本契約書および目論見書補足のことです。

譲渡代理人とは、当社の普通株式であるエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社（以前はアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCとして知られていました）の譲渡代理人および登録機関を意味します。

2。株式の発行と購読。締切日に、の条件に従い、本書に記載されている条件に従い、当社は投資家に発行し、投資家は、添付の別紙Aで取得した株式数という見出しの下に、当該投資家の名前の反対側に記載されている株式数を、共同ではなく複数回購読します。1株あたりの発行価格は71.50ドルです。

3。締めくくります。

3.1。セクション6に定められた条件が満たされると、株式の発行（クロージング）の完了は、会社と投資家の合意が必要な時期（締切日）に、書類と署名の交換によってリモートで行われるものとしますが、いかなる場合も、本契約の日付以降の10取引日以降になることはありません。

3.2。契約の署名後すぐに、各投資家は、ブロックされた銀行口座のに送金するための電信送金を開始しなければなりません（資本金支払口座金）は、会社から提供された電信送金の指示に従って、UBS Switzerland AG（当行）の会社で、投資家の名前の反対側に、添付の別紙Aの株式の総発行価格（投資家発行価格）という見出しの下に記載されている、発行された株式に対して投資家が支払う発行価格に等しい金額です。各投資家は、本契約日の翌取引日の午後5時（東部標準時）までに、ブロックされた銀行口座に資金を引き渡すために、商業的に合理的な最善の努力を払うものとします。ただし、本契約の日付から2取引日後の東部標準時の午後5時までに電信送金を受け取った場合、投資家は上記に違反したと見なされないものとします。投資家が要求どおりに米国の中継銀行の詳細を受け取っていないため、このような電信送金は遅れています。

当該株式が本契約の日付から第10取引日までに発行または投資家に引き渡されない場合、当社は商業的に合理的な最善の努力を払って、即時利用可能な資金を電信送金により、当該投資家が資金提供した投資家発行価格と同等の金額を、当該投資家に速やかに、いかなる場合も、本取引日から10取引日から1営業日以内に引き渡すものとします。（返品日、そしてそのような返品、銀行返品）。上記のに従って銀行が当該投資家に銀行からの返還を行わない場合、当社は、速やかに、いかなる場合も、返還日から1営業日以内に、すぐに利用可能な資金を電信送金して、当該投資家が資金提供した投資家発行価格（企業返品）と同額の金額を返金するものとします。

会社による投資家への会社還元の支払いは、投資家発行価格の返金権のみに関連する損害、請求、および要求について、当該投資家が当社およびその関連会社を全額免除し、が全額解約することを条件とします。当該投資家は、添付の別紙Aに取得した株式数または銀行申告書という見出しの下に、その投資家の名前の反対に記載されている株式を受け取り、場合によっては会社申告書も受け取った場合、当該投資家は、（i）会社申告書と（ii）当該株式または銀行申告書の両方を取得してから速やかに、いかなる場合でも2営業日以内に、（i）会社申告書と（ii）当該株式または銀行申告書の両方を取得しなければなりません。、すぐに利用可能な資金を電信送金で、会社の返品と同額の金額を会社に送金します。

3.3。本契約の日付に、各投資家（または当該投資家が指定したブローカー）は、添付の別紙Aの「取得株式数」という見出しの下にある、当該投資者の名前のの反対側に記載されている数の株式を購読するものとし、その購読に関する原本の購読フォームを、添付の別紙Bとして添付されているフォームにに記入して当社に届けるか、送付させるものとします。

3.4。クロージング時に、会社は（i）会社の株式資本を増やすために必要な措置を講じ（または調達してもらい）、各投資家（またはそのような投資家が指定したブローカー）に、添付の別紙Aに取得した株式数の見出しの下に、当該投資家の名前の反対側に記載されている数の株式を発行し、（ii）譲渡代理人を各投資家に引き渡すか、譲渡代理人に引き渡すか、引き渡すものとします（またはその投資家が指定したブローカー）、その投資家の名前の反対側の「株式数」という見出しの下に記載されている株式数ここに添付されている別紙Aで、預託信託会社の投資家指定残高口座で電子配送により取得しました。

4。会社の表明と保証。当社は、本書の日付および締切日の時点で、当社のSEC提出書類（SEC提出書類の別紙を除く）に記載されている場合を除き、それぞれが以下の表明および保証を完全に満たす場合を除き、このセクション4に記載されている点は真実かつ正確であることをここに表明し、保証します（これらの表明および保証の目的上）本書に別段の記載がない限り、会社という用語には会社の全子会社が含まれます）：

4.1。法人設立とグッドスタンディング。当社とその子会社はそれぞれ、設立または組織されている法域の法律に基づき、（そのような概念が適用される範囲で）正式に設立され、健全な法人として有効に存続しています（そのような概念が適用される範囲で）。また、完全な企業権と権限をもって、場合によってはその資産を所有またはリースし、目論見書に記載されているとおりに資産を運営し事業を行う権限を有し、正式に資格があります外国企業として事業を行い、そのような資格を必要とする各法域の法律の下で良好な状態にある場合、ただし、が資格を得られなかったことが、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

4.2。オーソライゼーション。当社には必要な企業権力と権限があり、取引書類の承認、実行、引き渡しに必要なすべての企業行動をとっており、当社、その役員、取締役、株主がこれ以上行動を起こす必要はありません。取引書類は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能ですが、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般および一般的な衡平原則に関連または影響を与える一般的な適用可能な同様の法律を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能です。締切日現在、は、(i) 取引書類に基づく会社のすべての義務の履行の承認、および (ii) 株式の承認、発行（または発行の予約）および引き渡しに必要なすべての企業行動をとっており、当社、その役員、取締役、および株主がこれ以上行動を起こす必要はありません。

4.3。大文字。商業登記簿に記録されている会社の株式資本は2,506,150.41スイスフランで、全額払込済みです。83,538,347株の普通株式に分かれています。発行された株式は全額支払われ、査定不能で、他の株式や他のすべての株式と同等にランクされています。このような開示を含む最新のSECファイリングにおける発行済みおよび発行済み株式資本に関する当社の開示は、当該SECファイリングに示された日付の時点で、すべての重要な点で正確でした。当社の株式資本の発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、は査定不可（この用語では、資本金の保有者がこれ以上拠出を行う必要がないことを意味します）。そのような株式はいずれも、先制権に違反して発行されたものではなく、該当する州および連邦のすべての重要事項に従ってに従って発行されました証券法と第三者のあらゆる権利。締切日現在、第3.4条に記載されている増資について、に関して、スイスの法律により当社の既存の株主に与えられているすべての法定先制権は、有効に取り消されています。SEC 提出書類に記載されている当社の株式ベースの報酬プランに従って承認されたストックオプションおよび制限付株式ユニットを除き、本契約で検討されているを除き、当社があらゆる種類の株式を発行する、または発行する義務がある未払いのワラント、オプション、転換証券、その他の権利、契約、または取り決めはありません。

4.4。有効な発行、登録。株式はクロージング時に正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払われた場合は、正当かつ有効的に発行され、全額支払われ、査定不可（ここでいう用語では、資本金のの保有者がこれ以上拠出を行う必要がないことを意味します）、会社が課す先取特権は一切かかりません。株式は、登録届出書と目論見書に基づいて提供、発行、売却されています。当社は、目論見書を含む証券法の要件、および本契約の日付までに必要とされていた可能性のある修正および補足に従って、に従って登録届出書を作成し、提出しました。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または禁止したりするノーストップ命令がSECによって出されており、その目的のための手続きは開始されておらず、社の知る限り、SECから書面で脅迫されていません。当社は、SECの規則や規制で義務付けられている場合、規則424（b）に従って目論見書補足をSECに提出するものとします。登録届出書および発効後の改正が発効した時点で、本契約の締結日および締切日に、登録届出書およびその修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後も遵守します。また、には重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後も含めませんそこに記載されている記述を誤解を招かないようにしてください。目論見書補足と修正またはその補足は、目論見書補足またはその改正または補足が発行された時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、すべての重要な点で適合します。また、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、記載に必要な重要事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後も含めません。また、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招く。当社は証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、フォームS-3の一般指示I.B.1に記載されている取引要件を満たしています。

4.5。同意。本契約のセクション5に記載されている各投資家の表明と保証の正確さを条件として、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および株式の募集と発行には、該当する州証券に従って行われた（a）申告以外の個人、政府機関、機関、または役人の同意、行動または提出は必要ありません。法律、(b) これまでになされた、またはなされる予定の決議、提出、および取られた、または取られる予定のその他すべての措置取引書類で検討されている取引、特にセクション3.4に記載されている株式資本の増資、(c) 適用される州および連邦証券法に基づく発行後の申請、(d) ナスダックの規則および規制に基づく申請 (当社がそれぞれ適用期間内に提出した、または提出することを約束した取引) を実施するために、適用されるスイスの適用法に従います。本書のセクション5に記載されている各投資家の表明および保証の正確さを条件として、当社は、締切日時点で、(i) 株式の発行および (ii) 取引文書で検討されているその他の取引を、株主権利計画またはその他の毒薬契約、買収防止、企業結合、または支配株式の規定から免除するために必要なすべての措置を講じています。会社を拘束する、または会社やの資産や資産のいずれかが対象となる法律または法律、または法律、またはその可能性があるものここで検討されている取引（株式の発行、または取引文書に従って投資家に付与された権利の行使を含みますが、これらに限定されません）の結果として、投資家に適用されることが合理的に予想されます。

4.6。重大な悪影響はありません。当社、その子会社、その財産が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、または仲裁人による訴訟、訴訟、または手続きは係属中ではなく、会社の知る限りでは (i) が本契約の履行または本契約の履行または本契約で予定されている取引の完了に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される恐れのある訴訟または手続きはありません byまたは（ii）は、登録簿に記載されている、または想定されている場合を除き、重大な有害な効果があると合理的に予想されます声明と目論見書。

4.7。SECファイリング。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、本書の日付より前の1年間（または、法律または規制により当該資料の提出が法律または規制により義務付けられた期間よりも短い期間）（まとめて、および目論見書とともに）提出しました。と目論見書補足、SECファイリング）。提出時点で、SECの提出書類は、該当する場合は証券法または取引法の要件、およびそれに基づくSECの規則と規制をすべての重要な点で遵守していました。

4.8。違反やデフォルトはありません。当社も子会社も、（i）定款の規定、（ii）契約書、契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約またはその他の契約、義務、条件、契約または証書、当事者または拘束されている、またはその財産が対象となるか、または（iii）任意の法令に違反または不履行に陥っていません、裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または管轄権を有するその他の機関の法律、規則、規制、判決、命令、または命令会社またはその子会社またはその資産（該当する場合）。ただし、（ii）および（iii）の条項を除き、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない違反または債務不履行については。

4.9。独立会計士。Ernst & Young LLPは、当社およびその連結子会社の特定の財務諸表を認証し、登録届出書および目論見書に含まれる監査済み連結財務諸表およびスケジュールに関する報告書を提出しており、証券法およびそれに基づいて適用される公開規則および規制の意味の範囲内で、会社に関する独立公認会計士です。

4.10。税務問題。当社は、提出が必要な、またはその延長を要求したすべての納税申告書を提出し（その提出を怠っても重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除く）、当社が支払う必要のあるすべての税金と、それに対して課されるその他の査定（罰金または罰金）を、上記のいずれかが支払期日および支払われるべき範囲で支払いました。そのような査定、罰金、または罰則が、現在誠意を持って、またはとして争われていますが、重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されません効果。当社の知る限り、当社が支払うスイス発行印紙税を除き、本契約の締結と引き渡し、または会社による株式の発行または売却に関連して、連邦法、州の法律、あるいはその行政区画に基づく譲渡税やその他の同様の手数料や手数料はありません。

4.11。プロパティのタイトル。各会社とその子会社は、現在行われているの事業運営に必要なすべての資産を所有またはリースしています。ただし、セクション4.13で個別に扱われている知的財産を除き、および重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除きます。

4.12。ライセンスと許可。当社とその子会社は、それぞれの事業を遂行するために必要な、すべての適用当局が発行する必要のあるすべてのライセンス、証明書、許可、およびその他の許可を保有しています。ただし、そのようなライセンス、証明書、許可、およびその他の許可を保有していなくても、単独または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されず、当社もそのような子会社も通知を受けていませんそのような証明書の取り消しまたは変更に関連する手続きについて不利な決定、判決、または認定を受けた場合に、重大な悪影響があると合理的に予想される、単独でも全体でも、承認または許可です。

4.13。知的財産。当社とその子会社は、登録届出書および目論見書に記載されているすべての特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、技術、ノウハウおよびその他の知的財産（総称して知的財産）を所有、所有、ライセンスまたはその他の権利を持っています（会社の知的財産）または、会社の知る限り、登録届出書に記載されている場合を除き、目論見書は、現在行われている、または登録届出書で提案されている当社の事業を遂行するために必要です。また、への目論見書も必要です。登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、当社が会社の知的財産に関するライセンス、訴訟を起こさない契約、またはその他の権利、権原、または利益を付与または付与するすべてのライセンスおよびその他の契約は、当社の有効かつ拘束力のある契約であり、完全に効力を有し、会社に対して執行可能であり、いかなる当事者も会社に基づいて債務不履行に陥ったり、違反したり、違反したり、違反したり、違反したりすることはありません、そのようなライセンスまたは契約。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、（a）会社の知的財産に対する第三者の権利はありません。（b）第三者による会社の知的所有権の重大な侵害はありません。（c）当社とその子会社は、会社の知的財産に関連して、第三者に重要な使用料の支払い、ライセンスの付与、またはその他の重要な対価を提供する義務はありません。 (d) 有効性に異議を唱える他者による係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありません。会社の知的財産の適用範囲であり、当社は、そのようなの主張の合理的な根拠となる事実を知らない。(e) 当社が他者の特許、商標、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害しているという、係争中または脅迫されている訴訟、訴訟、訴訟、手続き、または他者からの請求はなく、会社はそのような主張の合理的な根拠。（f）会社の知的財産のすべての登録と出願が調達され、維持されている適用される管理上および法律上の要件に従い、維持費およびその他の必要な料金の適時支払いを含みます。(g) 当社は、第三者が所有し、会社によってライセンスされていない米国特許または公開された請求権のある米国特許出願で、登録届出書に記載されている遺伝子編集技術の製造、使用、販売によって侵害される可能性のある請求が含まれていたことを知りませんでした。目論見書はCRISPR/Cas9です。(h) 社の先行技術はありません当社が保有する米国特許が無効になったり、当社が保有する米国特許出願のうち、米国特許商標庁に開示されていない米国特許出願が特許不能になったりする可能性があることを認識しています。(i) 当社とその子会社は、適切な秘密保持契約の締結を含め、会社の知的財産を保護、維持、保護するための合理的な措置を講じています。

4.14。財務諸表。登録届出書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社およびその連結子会社の連結履歴財務諸表およびスケジュールは、記載された日付および期間における当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示し、すべての重要な点で、証券法の該当する会計要件に従い、一般に認められている会計適用原則に従って作成されています一貫してが関係する期間を通して（特に明記されている場合を除く）。

4.15。ナスダックの継続上場要件の順守。当社は、該当するナスダックの継続上場要件を順守しています。ナスダックへの普通株式の継続的な上場に関連して、当社に対して係争中または脅迫されている訴訟はありません。また、当社は、ナスダックからの普通株式の上場廃止に関する通知も受けておらず、また当社が知る限り、ナスダックからの普通株式の上場廃止の合理的な根拠はありますか。

4.16。統合サービスはありません。セクション5に記載されている投資家の表明および保証の正確性を前提として、当社、その関連会社、または当社に代わって行動する者は、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、がこの株式の募集を何らかの目的で当社が以前に提供したものと統合されるような状況下で、証券の購入の申し出を勧誘したことはありません。会社のいずれかの証券が該当するのあらゆる取引市場に適用される株主承認条項掲載または指定されています。

4.17. [意図的に省略。]

4.18。サーベンス・オクスリー法。当社とその各子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、（ii）一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、（iii）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。と（iv）録音された資産のアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。会社側および当社の取締役または役員は、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（サーベンス・オクスリー法）の規定のうち、有効で会社が遵守する必要のある規制（サーベンス・オクスリー法）の規定を遵守していなかったことはありますし、今もありませんでした（ローンに関する第402条を含む）と認定に関するセクション302と906。当社とその子会社は、開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、合理的な保証レベルで有効です。

4.19。関連会社との取引。当社の執行役員または取締役のいずれも、また、当社の知る限り、現在、当社の従業員はいずれも、当社との取引（ストックオプション、制限付株式ユニット、ワラント、および/または制限付株式の保有者、および従業員、役員、取締役としてのサービスを行う場合を除く）の当事者ではありません。には、以下を提供する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます不動産または私有財産の賃貸先への賃貸または役員からの支払いが必要な場合、または役員からの支払いが必要な場合、取締役またはそのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っているか、役員、取締役、管財人、またはパートナーである法人。

4.20。会社は投資会社ではありません。当社は、目論見書補足に記載されているように、株式の募集、発行、およびその収益の適用を実施した後も、改正された1940年の投資会社法で定義されている投資会社にはなりません。

4.21。臨床試験、前臨床研究、検査。登録届出書と目論見書に記載されている、または当社またはその子会社が参加した、当社またはその子会社に代わって、または社が知る限り実施した臨床試験、前臨床試験および試験は、すべての重要な点において以下に従って実施されており、まだ保留中であっても米国食品医薬品局との該当するすべての法令、適用されるすべての規則と規制に従って対象となる米国外の同等の規制機関（総称して規制当局）、そのような臨床試験、前臨床試験、および検査の結果に関する登録届出書および目論見書の記述は、正確かつ完全な記述であり、そこから得られたデータを公正に示しています。当社は、登録声明および目論見書に記載されていない他の臨床試験、前臨床試験、または試験について知りません。その結果は、または会社と矛盾しています登録届出書および目論見書に記載または参照されている臨床試験、前臨床試験、または試験結果を、その結果が記載されている文脈および該当する開発段階で見ると、あらゆる重要な点において合理的に疑問を投げかけると考えています。また、当社もその子会社も、規制当局またはその他の政府機関から書面による通知、通信、またはその他の通信を受け取っていません

登録届出書と目論見書またはその結果が登録届出書と目論見書に記載されている臨床試験、前臨床試験または試験の終了、材料変更、または試験の中止、材料の変更、または中止を要求または脅迫する機関です。ただし、そのような臨床試験、前臨床試験および試験の設計と実施に関連する変更に関する通常のコース通信は除きます。

4.22. [意図的に省略。]

4.23。シェル社のステータス。当社は、規則144 (i) (1) で特定された発行者ではなく、発行されたこともありません。

4.24。規制 M コンプライアンス。当社は、株式の売却または転売を円滑に進めるために、証券取引法その他に基づき、会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません。

4.25。腐敗防止法。当社、その子会社、また当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、その他の人物は、1977年の海外腐敗行為防止法または英国の違反に対する違反または制裁につながるような行動を直接的または間接的に認識しておらず、取ったこともありません。それぞれ改正される可能性のある2010年贈収賄法、またはその他の関連法域の同様の法律、またはそれに基づく規則や規制、および発行者とその規制子会社は、それを確実に遵守するための方針と手順を制定し、は維持しています。募集の収益の一部は、1977年の海外腐敗行為防止法または2010年の英国贈収賄防止法（それぞれ改正される可能性があります）、その他の関連法域の同様の法律、またはそれに基づく規則や規制に違反して、直接的または間接的に使用されることはありません。

4.26。マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、適用される財務記録管理および報告要件、マネーロンダリング法およびそれに基づく規則および規制、および任意の政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制またはガイドライン（総称して、マネーロンダリング法）に従って常に実施されており、またこれからも行われてきました。裁判所、政府機関、当局、団体、または会社またはいずれかが関与する仲裁人の前でマネーロンダリング法に関する子会社は出願中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

4.27。制裁法。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社（i）の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社は、現在米国によって管理または施行されている制裁の対象となっている1人以上の個人または団体によって管理されているか、全体として50％以上所有されているか、その代理を務めているわけではありません（以下を含む）米国財務省（OFAC）、米国国務省、または米国商務省産業安全保障局）、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国（英国王国の財務省によって管理または施行された制裁を含む）またはその他の関連する制裁当局（総称して、制裁対象者とその個人、制裁対象者、制裁対象者、制裁対象者）、（ii）の所在地、組織、または取引を広く禁止する制裁の対象となっている、または政府が対象となっている国または地域の居住者その国または地域（総称して制裁対象国および各制裁対象国）または（iii）は、直接的または間接的に、本サービスの収益を直接的または間接的に使用するか、が制裁措置に違反することになるような方法で、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人または団体にそのような収益を貸与、寄付、またはその他の方法で利用可能にします

は、すべての個人または法人（引受人、顧問、投資家、またはとして提供に参加する個人または団体を含む）に対して制裁措置を科すことになります。当社もその子会社も、過去3年間、制裁対象者と、または制裁対象国との間で、または制裁対象者と、または制裁対象国で、または制裁対象国との取引または取引を行ったことはありません。また、当社またはその子会社のいずれも、制裁対象者と、またはその利益のために、制裁対象国と、または制裁対象国との取引または取引を行う予定もありません。

4.28。医療規制。個別に、または全体として、重大な有害作用が合理的に予想されない場合を除きます。(i) 当社とその子会社は、所有権、研究、試験、開発、製造、包装、加工、使用、表示、宣伝、広告に関して、該当する場合、当社およびその子会社に適用される法令、法律、条例、規則、規制を遵守しています。、当社またはその子会社によって、または当社に代わって製造された製品（会社製品）の保管または廃棄。これには以下が含まれます。の制限なしに、連邦食品医薬品化粧品法、21 U.S.C. § 301以降、公衆衛生サービス法、42 U.S.C. § 262、他の連邦または州政府機関または外国の規制機関の類似法、およびそのような法律（総称して、適用法）に従って公布された規制。（ii）会社とその子会社が所有していますそのような適用法および/またはその財産の所有権に必要なすべてのライセンス、証明書、承認、申請、許可、補足、またはそれらの修正または会社製品に関連して、目論見書（総称して許可）に記載されているとおり、およびそのような許可は有効かつ完全に効力を有し、会社とその子会社はそのような許可のいかなる条件にも違反していません。（iii）当社もその子会社も、不利な結果に関する書面による通知、警告書、またはその他の通信を受け取っていません。米国食品医薬品局（FDA）、米国国立衛生研究所（NIH）、またはその他の連邦からの通知または州政府機関または会社の製品に関連する適用法または認可の不遵守を主張または主張する外国の規制機関。(iv) 当社およびその子会社は、進行中の請求、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の措置について、連邦政府または州政府機関、またはそれを主張する外国の規制機関または第三者から、進行中の請求、訴訟、会社の製品、企業製品に関連する事業または活動は、いずれかに違反しています適用法または権限、またはそのような連邦政府機関、州政府機関、または外国の規制機関または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査、または手続きを検討していることを知っている。(v) 当社およびその子会社は、連邦政府または州政府機関または外国の規制機関がに対して措置を講じた、講じている、または講じる意向についての書面による通知を受けていない権限の制限、一時停止、変更、取り消し、またはそのような連邦または州の権限を知っている政府機関または外国の規制機関が、会社製品に関してそのような措置をとると脅迫した、または検討している。（vi）会社とその子会社は、適用法または権限で義務付けられているすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、取得、維持、または提出しました。また、そのようなすべての報告書、文書、フォーム、通知、通知、申請書記録、主張、提出、補足または修正は、その日に完全かつ正確で、誤解を招くようなものではありませんでした提出された（またはその後の提出によって訂正または補足された）、当社、その子会社、それぞれの取締役、役員、従業員、または代理人は、要件に準拠するために作成または維持されているその他の記録または文書について、虚偽の陳述または表明を行ったり、重大な欠落を行ったり、提出したりしていない、またはそれらの提出物から虚偽の陳述、または重大な欠落を行っていないの、FDA、その他の連邦または州の政府機関または外国の規制機関。

4.29。免疫。当社も、その子会社も、その資産や資産も、裁判所の管轄権や、スイスの法律に基づく法的手続き（送達または通知、判決前の添付、執行を支援するための添付またはその他の方法によるかを問わない）から免除されることはありません。

4.30。子会社。各子会社の資本ストックの発行済み株式はすべて、正当かつ有効に認可および発行されており、全額支払済みで査定はできません（この用語では、資本ストックの保有者がこれ以上拠出を行う必要がないことを意味します）。また、目論見書に別段の定めがある場合を除き、子会社の資本ストックのすべての発行済み株式は、発行者が直接または任意の方法で所有しています完全な担保権やその他のの担保権、請求、先取特権、または邪魔物。

5。投資家の表明と保証。各投資家は、共同ではなく複数回、会社に対して以下のことを表明し、保証します。

5.1。組織と存在。そのような投資家は、正式に設立または組織された有効な法人、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人であり、当該投資家が当事者である取引書類に記載されている取引を締結および完了し、本契約に基づく義務を履行し、本契約に従って株式に投資するために必要なすべての法人、パートナーシップ、または有限責任会社の権限を持っています。設立の管轄の法律の下で良好な状態にあるまたは組織。

5.2。認可。当該投資家が当事者である取引書類の履行、引き渡し、履行および履行は、当該投資家が正式に承認され、それぞれ正式に締結され、引き渡された時点で、当該投資家の有効かつ法的拘束力のある義務となり、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアムを条件として、それぞれの条件に従って当該投資家に対して執行可能な、有効かつ法的拘束力のある義務となります。債権者の権利全般に関する、または一般的に影響する、一般的に適用される同様の法律、およびの株式の一般原則。

5.3。買収はすべて自己勘定のためのものです。本契約に基づいて当該投資家が受け取る株式は、候補者または代理人としてではなく、投資目的で当該投資家自身の口座で取得されます。また、証券法に違反してその一部を転売または分配する目的でもありません。また、当該投資家は、証券法に違反して、偏見なく株式を売却、参加許可、またはその他の方法で分配するつもりはありません。ただし、そのような投資家には、そのような株式の全部または一部をいつでも売却または処分する権利があります適用される連邦および州の証券法の遵守（この表明および保証は、登録届出書に従って、または適用される連邦および州の証券法に従って株式を売却する投資家の権利を制限するものではありません）。そのような投資家は、通常の業務の過程で株式を購入しています。ここに記載されている内容は、当該投資家が期間株式を保有することについての表明または保証とはみなされません。そのような投資家は、証券取引法に基づいてSECに登録されたブローカー・ディーラーでも、登録が必要な事業に従事する事業体でもありません。

5.4。投資経験。そのような投資家は、株への投資の経済的リスクと完全な損失を負担できることを認識しており、財務またはビジネス上の問題に関する知識と経験を持っているため、ここで検討されている投資のメリットとリスクを評価することができます。

5.5。情報の開示。そのような投資家は、社から求められた社に関連するすべての情報を受け取り、確認し、理解し、当社、その事業、および株式の募集条件について当社に質問したり回答を得たりする機会があり、独自の独立したデューデリジェンスを実施し、完了しています。そのような投資家は、SEC提出書類のコピーが電子データ収集、分析、検索システムで入手できることを認めています。そのような投資家が適切と判断した情報に基づいて、投資家が当事者である取引書類を締結することを独自に分析し、決定を下しました。そのような投資家は、独自の投資分析とデューデリジェンスのみに頼っています

当該投資家が当事者である取引書類、株式およびの事業の実行、引き渡し、履行、状況（財務その他）、経営、資産、見通し（すべての事業、法律、規制、会計、信用、税務を含むがこれらに限定されない）に関する（適切と思われる専門家のアドバイスを含みます）。そのような問い合わせも、そのような投資家が行ったその他のデューディリジェンス調査も、本契約に含まれる当社の表明および保証に頼る当該投資家の権利を変更、制限、またはその他の方法で影響しないものとします。

5.6。認定投資家です。そのような投資家は、規則Dの規則501（a）の意味における認定投資家です。このような投資家は、株式取得のリスクとメリットを適切に評価するためのプライベートエクイティ取引への投資に関する十分な知識と経験を持つ、洗練された機関投資家です。そのような投資家は、独自のレビューと適切と思われる専門家の助言に基づいて、株式の取得および取引書類で検討されている取引への参加が、(i) 必要なすべての措置によって正式に承認および承認されており、(ii) 株式への投資または保有に内在する重大なリスクにもかかわらず、そのような投資家にとって適切かつ適切な投資であると判断しました。

5.7. [意図的に省略。]

5.8。ブローカー。取引文書で検討されている取引の結果として、当該投資家によって、または当該投資家に代わって締結された契約、取り決め、または理解に基づく手数料、手数料、その他の報酬について、会社または投資家に対して有効な権利、利益、または請求を行う人はいません。

5.9。本書の日付以前の空売りと守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような投資家は、本契約で検討されている取引について当社に最初に連絡した時点で開始し、その直前に終了する期間中に、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または売却（ショートセールを含む）を実行したことはなく、また、当該投資家に代わって、または当該投資家との合意に基づいて行動する者も、直接的または間接的に当社の証券の購入または売却（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありませんこの日付です。上記にかかわらず、のマルチマネージド投資ビークルである投資家で、別々のポートフォリオ・マネージャーがそのような投資家の資産の別々の部分を管理していて、ポートフォリオ・マネージャーはそのような投資家の資産のの他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、株式を取得する投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとしますこの契約の対象となります。本契約の当事者以外の者、および投資の評価、必要または必要な税務、会計、財務、法律、または管理上の業務とサービスの遂行を可能にするために必要な範囲でのみ、および法律で義務付けられている場合を除き、当該投資家は、本件に関連して行われたすべての開示の秘密を守っています } 取引（この取引の存在と条件を含む）。上記にかかわらず、誤解を避けるために記すと、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うために借りることができる株式の入手可能性または確保のの特定に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

5.10。政府の推薦や承認はありません。そのような投資家は、米国の連邦政府機関、州機関、あるいは他の国の同様の機関が、当社または株式の取得を検討、承認、伝達、推薦または承認したことはないことを理解しています。

5.11。支配権の変更を行う意図はありません。そのような投資家は、取引法のセクション13（d）に従って公布された規則に基づいて解釈されるため、現在のところ、会社の支配権の変更を行う意図はありません。

5.12. [予約済み].

5.13。コンフリクトはありません。当該投資家が当事者である取引書類の実行、引き渡し、履行、および当該投資家による本契約で企図されている取引の完了は、 (i) 当該投資家の組織文書の違反につながったり、(ii) 当該投資家の組織文書に違反したり、(ii) 当該投資家の組織文書と矛盾したり (または、通知や時間の経過とともに、あるいはその両方が債務不履行となる事象) を構成したり、他者に与えたりすることはありません以下の契約、契約、または文書の解約、修正、促進、または取り消しの権利そのような投資家は、当事者であるか、または（iii）当該投資家に適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法を含む）に違反している。ただし、上記の（ii）および（iii）の条項の場合を除き、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない紛争、不履行、権利、または侵害についてはそのような投資家が本契約に基づく義務を履行する能力について。

6。クロージングの条件。

6.1。投資家の義務の条件。クロージング時に株式を購読して株式を取得する各投資家の義務は、締切日またはそれ以前に、以下の条件が満たされることを条件とします。そのような投資家は、これらの条件のいずれかを免除することができます（それ自体についてのみ）。

(a) 本書の第4条で当社が行う表明および保証は、本書の日付および締切日時点で、のすべての重要な点について（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認められる限り）すべてにおいて真実かつ正確であるものとします。ただし、の範囲では、そのような表明または保証が明示的な表明または保証を除き、本契約の日付および締切日時点で作成されたものとみなされます。以前の日付の時点または締切日のみの発言です。その場合、そのような表明または保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（または、それ以前の日付または締切日の時点で、表明または保証が重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によってのみ対象となります。当社は、すべての重要な点において、締切日またはそれ以前にが履行することが義務付けられているすべての義務と契約を履行したものとします。

(b) 取引書類で検討されているように、投資家への株式発行に必要な同意、承認、決議、登録および放棄を除き、当社は、取引文書で検討されている他の取引の完了に必要なすべての同意、許可、承認、登録、放棄を取得しているものとし、そのすべては全力で効力を発揮します。

(c) 当社は、譲渡代理人に取消不能な指示書の写しを譲渡代理人に送付し、預託信託会社を通じて、本書に添付されている別紙Aで取得した株式数の見出しの下に、当該投資家の名前の反対側に記載されている株と同数の株式を預託信託会社を通じて迅速に引き渡すよう指示します。

(d) 当社は、株式の追加株式上場通知書をナスダックに提出したものとし、株式はナスダックで自由に取引できるものとします。

(e) 裁判所、裁判所、裁判官、の司法または治安判事（破産裁判所または裁判官を含む）による判決、令状、命令、差止命令、裁定または命令、または政府当局によるいかなる命令も出されていないものとし、検討中の取引の完了を禁止または防止するいかなる政府当局による訴訟または手続きも行われていないものとし、ここ、または他の取引書類に記載されています。

(f) 当社は、本第6.1項のサブセクション (a)、(b)、(c)、(e)、(h) および (j) で指定された条件が満たされていることを証明する、締切日付けで、最高経営責任者または最高財務責任者が当社を代表して発行した証明書を提出しているものとします。

(g) 当社は、本契約で検討されている取引を承認するために会社の取締役会が採択した決議（クロージング時の株式の発行に必要な決議を除く）を証明する、締切日に会社を代表してその秘書によって執行された証明書（クロージング時の株式の発行に必要な決議を除く）を証明する証明書、その他の取引書を提出したものとする会社（締切日時点でスイスの管轄商業登記簿に登録されているとおり）およびその証明会社を代表して取引書類および関連文書に署名する人の署名と権限。

(h) 当社は、Walder Wyss AGとGoodwin Procter LLPのそれぞれの法的意見を、投資家に合理的に受け入れられる形式で、各投資家に提出させるものとします。

(i) 当社は、正式に締結されたロックアップ契約を締結しているものとします。

(j) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったものとします。

(k) 当社は、目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）を提出したものとします。

(l) 普通株式の公開取引に関して、ナスダック、SEC、その他の政府や規制機関は、ストップオーダーや取引停止を課していないものとします。

6.2。会社の義務の条件。社がクロージング時に株式を発行する義務は、締切日またはそれ以前に当社が満足できる範囲で以下の条件を満たすことを条件としており、当社はこれらの条件のいずれも免除することができます。

(a) 本契約の第5条において投資家が行った表明および保証は、本契約の日付時点で真実かつ正確であり、締切日時点において真実かつ正確であり、締切日時点で行われた場合と同じ効力と効力をもって真実かつ正確であるものとします。投資家は、すべての重要な点において、締切日またはそれ以前に履行する必要のある、本のすべての義務と契約を履行しているものとします。

(b) クロージング時に株式を購入する投資家は、発行価格の全額を会社にに支払ったことになります。

6.3。契約締結、効力が発生するまでの義務の解除

(a) クロージングを実施する当社、他方では投資家の義務は、次のように終了します。

(i) 本契約に従って発行される株式の過半数を取得することに合意した会社と投資家の相互の書面による同意がある場合。

(ii) セクション6.2に記載されている条件のいずれかが履行不能になり、会社が放棄しなかった場合、会社によって

(iii) セクション6.1に記載されている条件のいずれかが履行不能になり、投資家によって放棄されなかった場合の、投資家による（自身のみ）。または

(iv) 本契約締結日の翌10取引日またはそれ以前にクロージングが行われなかった場合、当社または任意の投資家（自社のみ）

ただし、上記の (i) 項の場合を除き、クロージングを実施する義務の解除を求める当事者は、本契約またはその他の取引文書に含まれる表明、保証、契約、または合意のいずれにも違反しないものとします。そのような違反により、当該当事者がクロージングを実施する義務の終了を求める状況になった場合は、本契約またはその他の取引文書に含まれる表明、保証、契約、または契約のいずれにも違反しないものとします。。

(b) 当社またはいずれかの投資家が、本第6.3条に従ってクロージングを実施する義務を解約した場合、当社は他の投資家にその旨を書面で通知するものとし、他の投資家は、当社および他の投資家への書面による通知をもって、クロージングを実施する義務を解除する権利を有するものとします。本第6.3条のいかなる規定も、による本契約またはその他の取引文書の条件および条項の違反に対する責任を当事者から解放するものではなく、本契約またはその他の取引文書に基づく義務を他方の当事者に特定の履行を強制する当事者の権利を損なうものとはみなされません。

7。会社の規約と合意。

7.1。情報の提供。投資家が株式を所有しなくなるまで、当社は、証券取引法に従って本契約の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（またはそれに関するの延長を取得し、該当する猶予期間内に提出）することを約束します。ただし、その場合、会社は証券取引法のの報告要件の対象となります。

7.2。ナスダック上場。当社は、ナスダックへの普通株式の上場と取引を継続するために商業的に合理的な努力を払い、それに伴い、必要に応じて、該当する市場または取引所の細則または規則に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務をすべての重要な点で遵守するために商業的に合理的な努力をします。

7.3。統合。当社は、取引市場の規則や規制の目的で株式の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売りの申し出、購入の申し出の勧誘などを行わないものとします。ただし、その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、他の取引の完了前に株主の承認が必要になります。

7.4。証券法の開示。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行するか、 Form 8-Kで最新レポートを提出し、(b) 取引法で義務付けられている期間内に、が添付する取引書類を含む最新報告書をフォーム8-KでSECに提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人が投資家に提供するすべての重要な非公開情報を公開したものとすることを投資家に表明します。

7.5。その後の株式売却。本書の日付から締切日の日後まで、当社も子会社も、普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案の発行、発行に関する契約の締結、発表を行うことはできません。上記にかかわらず、このセクション7.5は免除発行には適用されないものとします。

7.6。ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の期間を延長する場合を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了せず、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに最善の努力を払い、当該ロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めるものとします。

7.7。投資家の平等な扱い。取引文書のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引文書の条項の放棄または変更を修正または同意する個人には、対価（取引文書の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。わかりやすく説明すると、この条項は、当社が各投資家に付与し、各投資家が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が投資家を一つのクラスとして扱うことを目的としており、株式の購入、処分、議決権行使などに関してが一丸となって行動する投資家として、またはグループとして行動する投資家とは一切解釈されません。

8。投資家の契約と合意。

8.1。本契約締結後の空売りと守秘義務。各投資家は、本契約の日付から、(i) 本契約で検討されている取引が最初に公に発表されるか、(ii) 本契約が完全に終了するかのいずれか早い方までの間、自社および自身に代わって、または何らかの理解に基づいて行動する系列会社も、会社の証券を取引したり、空売りを行ったりしないことを誓います。各投資家は、本契約で検討されている取引が会社によって公開されるまで、当該投資家およびその関連会社は、投資の評価、および必要または必要な税金の履行を可能にするために必要な範囲でのみ、本契約の存在と条件の機密保持を維持することを約束します。ただし、いずれの場合も、弁護士、会計士、監査人、または投資顧問以外の者には守秘義務があります、会計、財務、法律、管理業務やサービス、その他にも法律で義務付けられています。

9。生存と補償。

9.1。サバイバル。本契約に含まれる表明、保証、契約、および合意は、適用される時効により、本契約で検討されている取引の終了後も存続するものとします。

9.2。補償。は、各投資家とその関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、管財人、メンバー、マネージャー、従業員、投資顧問、代理人を、すべての損失、請求、損害、負債、および費用（合理的かつ文書化された弁護士費用と支払い、およびその他の文書化された費用を含むがこれらに限定されない）から補償し、無害にすることに同意します自己負担額取引書類に基づいて会社側が行った、または履行予定の表明、保証、契約、または合意の違反の結果として本人が対象となる可能性のある訴訟、請求、手続きの調査、準備、弁護、保留、保留中または脅迫されている場合とその執行費用）に関連して、に関連して合理的に発生した費用そのような金額はすべて、最終的に司法的にそうではないと判断された場合に限り、その人が負担することになります。そのような人の詐欺または故意の違法行為の結果です。

9.3。補償手続きの実施. 本契約に基づく補償を受ける資格のある人は、(i) 補償を求める請求について、補償当事者に速やかに書面で通知し、(ii) 当該補償当事者が被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士で当該請求の弁護を引き受けることを許可するものとします。ただし、本契約に基づき補償を受ける資格のある人は別の弁護士を雇い、そのような請求の抗弁に参加する権利。ただし、そのような弁護士の費用と費用は、以下の場合を除き、その人の費用負担となります。）補償当事者がそのような費用または経費を支払うことに書面で同意した場合、（b）補償当事者は、そのような請求の抗弁を引き受けず、その人にとって合理的に満足できる弁護士を雇ったものとするまたは（c）弁護士の書面による助言に基づく合理的な判断では、当該人と補償当事者との間に利益相反が存在する請求（で、この場合、その人が補償当事者に、その人が費用を負担して別の弁護士を雇うことを選択したことを書面で通知した場合補償当事者、補償当事者は、その人に代わって ( ) そのような請求の抗弁を引き受ける権利を持たないものとします。さらに、被補償当事者が本書に規定されているように書面による通知を行わなくても、被補償当事者の本契約に基づく義務が免除されるわけではありません。ただし、への通知を怠ると、被補償者に重大な悪影響が及ぶ場合を除きます。そのような請求または訴訟を弁護する当事者。補償当事者は、同じ法域での訴訟に関連して、そのようなすべての被補償当事者について、いつでも複数の弁護士事務所の手数料または費用について責任を負わないことが理解されています。補償当事者は、被補償当事者の同意がない限り、同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはならず、判決の提出に同意したり、無条件に請求者または原告が被補償当事者に当該請求に関するすべての責任からの解放を与えることを無条件に含まない和解を締結したりしません。 } または訴訟。被補償当事者は、補償当事者の同意がある場合を除き、同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはならず、判決の提出への同意や和解の締結も行いません。

10。その他。

10.1。後継者と譲受人。本契約は、該当する場合、当社またはの各投資家の事前の書面による同意なしに、本契約の当事者が譲渡することはできません。ただし、投資家は、本契約に基づく権利の全部または一部を、投資家の投資マネージャーまたは投資アドバイザー、またはそのような投資マネージャーまたは投資顧問の関連会社が管理する1つ以上のファンドまたは口座に譲渡し、本契約に基づく義務の全部または一部を委任することができます。適用される証券法に準拠した取引で株式の一部または全部を取得する第三者会社または他の投資家の事前の書面による同意なしに。ただし、譲受人が投資家に適用される本契約の条項に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。本契約の規定は、許可された当事者のそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、法的拘束力を有するものとします。上記の一般性を制限することなく、当社が合併、統合、株式交換、または同様の企業結合取引の当事者であり、当該取引の発効日以降、普通株式が他人の持分証券に転換される場合、当該個人は、当該取引により、本契約に基づく当社の義務を引き受けたものとみなされます。会社という用語ははその人を指すものとみなされ、株式という用語は有価証券を指すものとみなされますそのような取引に関連して投資家が受け取った。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの許可された承継人以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することを意図していません。

10.2。対応する。本契約は1つまたは複数の対応物で締結することができ、各は原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。対応品は、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む）、または2000年の米国連邦 ESIGN法に準拠した電子署名、たとえばwww.docusign.comに準拠した電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

10.3。タイトルと字幕。本契約で使用されているタイトルと字幕は便宜上のみに使用されており、本契約を解釈または解釈する上でとはみなされません。

10.4。通知。別段の定めがない限り、本契約で要求または許可されている通知は書面で行うものとし、(i) 個人による送付による場合は、当該通知はその送付時に送付されたものとみなされます。(ii) ファクシミリまたは電子メールで行われた場合、当該通知は、ファクシミリ送信の完了の確認または電子メール送信の受信確認を受けた時点で送付されたものとみなされます。 (iii）郵送の場合、そのような通知は、（A）そのような通知の受領が早い方から送付されたものとみなされます受取人による通知、または (B) そのような通知がファーストクラス郵便で入金されてから3日後、郵便料金前払い、(iv) 国際的に認められた夜間航空宅配業者からが送付された場合は、当該通知は、当該運送業者に配達されてから1営業日後に受領されたものとみなされます。すべての通知は、通知先の次の住所、または相手方当事者への10日前の書面による通知までに、に当該当事者が指定する別の住所に宛てられるものとします。

社に行くなら：

CRISPR Therapeutics AG

バーラー通り14

6300 ツーク、スイス

ファクシミリ:(86) 499-2813

注意:ジェームズ・R・カシンジャーさん

電子メール: [*]

コピーを添えて（であっても通知にはなりません）：

グッドウィン・プロクター法律事務所

100 ノーザンアベニュー

マサチューセッツ州ボストン 02210

注意:ロバート・E・プオポロとマリシュカ・デトイ

電子メール: [*]そして [*]

ウォルダー・ワイス株式会社

ゼーフェルトシュトラッセ123

8034 チューリッヒ

スイス

注意:アレックス・ニキティンとイリアナ・ジャゴヴァさん

電子メール: [*]そして [*]

の投資家にとって：

本書の署名ページに記載されている住所のみ。

10.5。経費。本契約の当事者は、本契約で予定されている取引が完了したかどうかにかかわらず、本契約のに関連する費用と経費を自己負担するものとします。当社は、投資家への株式の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料（会社から送付された指示書の当日の処理に必要な手数料を含みますが、これらに限定されません）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

10.6。修正条項と権利放棄。契約締結前は、本契約の条項の修正または放棄は、書面で行われ、その当事者の正式に権限を与えられた代表者が署名しない限り、いずれの当事者に対しても効力を持ちません。契約締結後、当社と各投資家の書面による同意がある場合に限り、本契約の任意の条項を修正し、本契約のいずれかの条項の遵守を放棄することができます（一般的に、または特定の場合には、遡及的または将来的に）。上記にかかわらず、本契約は修正できず、本契約の条項の遵守は、当該投資家の書面による同意なしに、いかなる投資家に対しても放棄することはできません。ただし、そのような修正または放棄がすべての投資家に同じ方法で適用される場合を除きます。この項に従って行われた修正または権利放棄は、（i）クロージング前、当該修正または権利放棄に署名した各投資家、および（ii）クロージング後に、発行時に本契約に基づいて購入した株式の各保有者、およびいずれの場合も、当該すべての株式および会社の将来の保有者を拘束します。

10.7。広報。以下に記載されている場合を除き、投資家は、当社の事前の同意なしに、本契約で検討されている取引に関する公表または発表を発行してはなりません。ただし、法律または証券取引所または証券市場の適用規則や規制により開示または発表が義務付けられている場合を除き、投資家は、そのような発行に先立って、そのようなリリースまたは発表について会社にコメントするための合理的な時間を与えるものとします。上記にかかわらず、各投資家は、会社への事前の通知または同意なしに（疑念を避けるために、取引法の第13条および第16条に基づく提出を含む）、該当する投資報告および開示規則または内部方針に従って、当社および当該投資家が保有する当社証券の価値を特定することができます。会社と投資家は、ここで検討されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社は、投資家の事前の同意なしにそのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。そのような開示が法律で義務付けられている場合を除き、同意が不当に差し控えられたり、延期されたりすることはありません。その場合、当社は投資家に速やかに以下を提供するものとします。そのような公式声明または通信の事前通知。上記にかかわらず、当社は、当該投資家の事前の書面による同意なしに、投資家の名前を公表したり、、SEC、規制機関、トレーディングマーケットへの提出に投資家の名前を含めたりしてはなりません。ただし、(a) SECへの最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、法律または取引市場規制により開示が義務付けられている場合を除きます。。さらに、当社は、SECまたはナスダックが要求する方法と時間に、そのようなその他の提出および通知を行います。

10.8。分離可能性。いずれかの法域で禁止または執行不可能な本契約の条項は、その管轄区域に関しては、本契約の残りの条項を無効にすることなく、禁止されている範囲では無効または執行不能であるものとしますが、適用法、およびそのような禁止事項または執行不能で許可される最大限の範囲で執行可能になるように書かれているものと解釈されるものとします管轄区域は、他の法域におけるそのような規定を無効化したり、執行不能にしたりしてはなりません。適用法で認められる範囲で、両当事者は、本契約のいずれかの条項がいかなる点においても禁止または執行不能となる法律の規定を放棄します。

10.9。完全合意。署名ページ、別紙、、および会社と各投資家との間のその他の取引文書を含む本契約は、本契約およびその主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約およびその主題に関する当事者間の口頭と書面による以前のすべての合意および了解に優先します。

10.10。さらなる保証。両当事者は、本契約で検討されている取引を実行し、本契約に含まれる契約の履行を証明するために、その他のすべての文書および文書を締結して引き渡し、合理的に必要となるその他のすべての措置を講じるものとします。

10.11。準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約または本契約で企図されている取引に起因またはそれに基づいて生じる法的訴訟、訴訟または手続き（関連手続き）は、ニューヨーク市マンハッタン区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起することができます。いずれの場合も、ニューヨーク市のマンハッタン区に所在します（まとめて、特定裁判所）、および各当事者は、取消不能な形でを専属管轄権に服従させます（の執行に関して提起された手続きを除く）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける当該裁判所の判決（当該管轄権が非独占的である）。上記の当事者の住所への手続き、召喚状、通知、または書類の郵送は、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きの手続きの有効なサービスとなります。両当事者は、特定裁判所における訴訟、訴訟、その他の手続の裁判地設定に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、無条件に、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続が不都合な場で提起されたことを当該裁判所に申し立てたり主張したりしないことに同意します。当社は、マサチューセッツ州サウスボストンの105W ファーストストリートにあるCRISPR Therapeutics, Inc.（認定代理人）を、本契約または本契約で企図されている取引に起因または基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続き（以下「認定代理人」）に任命します。この代理人は、ニューヨーク市およびニューヨーク郡の任意の州または米国連邦裁判所に提起される可能性のある本契約または本契約で検討されている取引に起因または基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟または手続の手続きを行うことができます。、各投資家、各投資家の取締役、役員、従業員、関連会社、代理人、または各投資家を管理する人物によって、は明示的に同意しますそのような訴訟、訴訟、または手続きに関する当該裁判所の専属管轄権。当社は、認定代理人がそのような任命を受け入れ、手続きの代行を代行する代理人として行動することに同意したことをここに表明し、保証します。また、当社は、前述のように当該任命を継続するために必要なすべての書類の提出を含め、あらゆる措置を講じることに同意します。指定された代理人による手続きの提供は、あらゆる点において、会社に対する有効な手続きの提供とみなされます。上記にかかわらず、本契約から生じる、または本契約に基づいて生じる訴訟は、各投資家、取締役、役員、従業員、関連会社および代理人、または各投資家を管理する者が、スイスの管轄裁判所で提起することができます。この段落の規定は、本契約の終了後も存続するものとします。

10.12。投資家の義務と権利の独立性。取引書類に基づく各投資家の義務はいくつかあり、他の投資家の義務と連動するものではありません。また、投資家は、取引文書に基づく他の投資家の義務の履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。が取引書類に従って株式を取得するという各投資家の決定は、他の投資家とは無関係に当該投資家によって行われました。本書または取引文書に含まれるもの、およびそれに従って投資家がとった行動は、投資家をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、投資家がそのような義務や、取引文書で意図されている取引に関して、何らかの形で協調またはグループとして行動していると推定されることはありません。各投資家は、本契約に基づく投資に関連して、他の投資家がその投資家の代理人を務めたことはなく、また、そのようなの代理人を務める投資家はいないことを認めます

株式への投資を監視したり、取引書類に基づく権利を行使したりすることに関連する投資家。各投資家は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自身の権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのようなを目的とするいかなる手続きにおいても、他の投資家が追加の当事者として加わる必要はありません。当社は、複数の投資家との取引を成立させる目的で、各投資家に同じ取引書類が提供されていることを認めています。これは、どの投資家から要求されたり要求されたりしたからではありません。本契約に含まれる各条項は、会社と投資家の間のみであり、会社と投資家の間のみであり、投資家の間や投資家の間ではなく、明確に理解され、合意されています。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

展示物 A

[規則S-Kの項目601に従って意図的に省略されています。]

別紙B

購読フォーム

に言及すると、CRISPR Therapeutics AG（当社）の発行による2,506,150.41スイスフランからの増資の計画です [•]額面価値が1株あたりスイスフランの全額払込済株式、スイスフランまで [•]以下の署名者

[投資家の名前],

自分の名前で、自分のアカウントで、ここで購読します [•]額面金額がそれぞれ0.03スイスフランで、総額がスイスフランの普通株式 [•]そして、取消不能かつ無条件に、CHFの購読価格の合計を支払うことを約束します [•]2月の午後5時（チューリッヒ時間）までに [•]、2024を次の銀行口座に：

[銀行口座の詳細]

以下の署名者は、会社の定款と、2023年6月8日の株主総会で採択された決議、2月頃に開催される取締役会で取られる決議に注目しています。 [•]、2024年、投資契約が締結されました [とりわけ]発行者である会社と署名者の間で、 [投資家の名前]2月またはその前後 [•] 2024.

この購読フォームは3月まで有効です [•] 2024.

[署名は次のページにあります]


投資家:____________________________

場所、日付		名前:______________________
		機能:________________

別紙C

[規則S-Kの項目601に従って意図的に省略されています。]