ウォルダー・ウィス株式会社

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8034 チューリッヒ

スイス

電話 +41 58 658 58 58

ファックス +41 58 658 59 59

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意見の範囲と制限

書類

登録届出書の.pdfコピー。

登録届出書に含まれる2021年7月29日付けの基本目論見書の.pdfコピー（ 目論見書）

目論見書補足の.pdfコピー（目論見書、最終目論見書、および と登録届出書、提出書類）

投資契約書の.pdfコピー

公開証書の.pdfコピー、 とりわけ、2023年6月8日に開催された当社の株主総会によるキャピタル バンドの導入に関する決議（年次総会決議）。

2023年6月8日付けの当社の認定定款の.pdfコピー（以下「定款」）

2016年10月18日現在のバージョンの会社の組織規程（ 組織規程）の.pdfコピー。

会社の2024年2月1日付けの ツーク州の商業登記簿からの認証済み抜粋の.pdfコピー（抜粋）、および

2024年2月12日に 開催された当社の取締役会（取締役会）の議事録の.pdfコピーで、（i）登録届出書の提出、（ii）投資契約で検討されている投資家への募集株式の提供、（iii）発行済み株式の募集価格、および（iv）すべてのメンバーに付与された承認などを承認しました取締役会は個別に行動し、会社の資本範囲内での増資を決定し、以下に基づいて株主の先制権 を撤回します条項およびスイスの法律に基づく撤回承認を行い、撤回された先制権を第三者および/または特定の既存の株主に割り当て、決議（取締役会決議）を実施するためのあらゆる文書、契約、文書を会社の名義で、会社の代理として執行し、 引き渡します。

前提条件

コピー、ファックスコピー、または電子メールで当社に提出されたすべての文書が文書に準拠していること、および原稿が原稿のコピーに記載されている方法で作成されていること。

私たち が調査した元の文書のすべてのコピーの署名の真正性と信憑性、および文書に含まれている、または文書に関連して記載されているすべての事実情報の正確性。

年次総会決議は、正式に招集され、構成され、定員に達した会社の株主総会の議事録に記載された議事の真の記録であり、そこに定められた決議は有効に可決され、取り消されたり修正されたりしておらず、完全に効力を有しています。

取締役会決議は、正式に招集され、構成され、定員に達した会社の取締役会において、そこに記載されている議事の真の記録であり、そこに定められた決議は有効に可決され、取り消されたり修正されたりしておらず、完全に効力を有しています。

文書（特に抜粋、条項、および 組織規則）に記載されている情報が、本書の日付時点で真実、正確、完全かつ最新であり、文書に反映されていない未解決の事実や解決された事項がないこと。

登録届出書は、会社によって正式に提出された、または提出される予定です。

投資契約および取締役会決議に規定された関連取引に基づく義務を締結し、履行するための各当事者（会社以外）の法的能力、権限、権限、権限、権限、権限、権限、権限、権限、権限、権限、権限、権限、権限、権限、権限、および投資契約の実行、引き渡し、履行に関連して必要とされるすべての政府当局 （スイスを除く）からの同意または承認、申請、登録、通知は取得または製造され、現在も有効であり、今後も有効であり続けるでしょう効果;

投資契約は、 準拠法に基づく会社の法的、有効で、拘束力があり、執行可能な義務を構成します。

（i）出願書類は引き続き有効であり、（ii） 募集株式の発行と支払いは、条項、登録届出書、年次総会決議、取締役会決議、および投資契約に従って行われること、（iii）募集株式の発行に関して当社が受け取る対価は全額支払われ、当該募集株式の額面価格を下回らないこと、および（iv）募集株式の発行は、653s653v、647652h、929930、936a937、943の記事に従って行われますおよびスイス債務法（CO）の973c、関連する仲介証券規制および商業登記規則、条項（適用法に従って随時改正される場合があります）、組織規制（適用法に従って随時改正される場合があります）、適用法、または会社を管轄する裁判所または政府機関によって課される要件または制限。

募集株式の発行、譲渡、募集および売却は、条項、出願書類、投資契約、および取締役会決議に記載されている の方法で行われること。

募集株式は、（i）2018年6月15日のスイス金融サービス法第3条の意味の範囲内で スイスで で直接的または間接的に公募されておらず、今後も公開されないこと、および（ii）スイスで2015年6月19日にスイスで施行されたスイス金融市場インフラ法第26条aの意味の範囲内の取引場所への出資が認められていないこと、および

投資契約のすべての当事者は、それぞれの条件の に従って拘束されるすべての義務を履行します。

意見

上記の意見には、次の条件が適用されます。

当事務所の弁護士はスイス弁護士会の会員であり、スイスの法律以外の 法律の専門家であるとは考えていません。したがって、ここではスイスの法律についてのみ意見を述べており、他の法域の法律への適用性やその影響については意見を表明しません。

この意見は、スイスの法律の現行規定および本書の日付に有効な に基づく規制に基づいており、現在スイスで解釈されている場合のみです。そのような法律とその解釈は変更されることがあります。

株主 の先制権の撤回に関しては意見を述べません (移動権です）募集株式の発行と売却に関連して。

この意見で使われている場合、査定不能という用語は、売出し株式の該当する保有者が会社にこれ以上拠出する必要がないという意味です。

会社の任意の資本範囲または会社の条件付き資本における授権株式資本の将来の利用可能性については意見を表明しません。

提出書類に含まれる情報の正確性や完全性については意見を述べません。

商業、計算、監査、その他の 非法的事項については意見を述べません。さらに、税法については意見を述べません。

雑多

当社は、適用法の変更や、本書の日付以降に当社の注意を引き、ここに記載されている当社の意見に影響を与える可能性のあるその他の事項について、お客様に助言する義務を負いません。

私たちは、本意見書の発行日に、登録届出書の別紙として米国証券取引委員会に本意見を提出すること、およびこの意見を登録届出書に参照して組み込むことに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条で同意が義務付けられている 人の範疇に入っていることを認めません。

この意見とこの意見に関連するすべての事項は、スイスの実体法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。この意見に起因または関連して生じるすべての紛争は、スイスのチューリッヒ州の裁判所の専属管轄権の対象となることを理解しています。裁判地はチューリッヒ市 です。

誠意をこめて、

ウォルダー・ワイスAG

/s/ アレックス・ニキティーン

アレックス・ニキティン