規則424 (b) (2) に従って提出されました
登録番号 333-276975

目論見書補足
（2024年2月9日付けの目論見書へ）

$2,000,000,000

私たちは、2028年2月16日に発行予定の5.098％の固定-変動金利紙幣、または固定-変動金利紙幣の元本17億ドル、2028年2月16日発行予定の変動金利紙幣、または変動金利紙幣の元本3億ドルを提供しています。この目論見書の補足では、固定金利から変動金利債と変動金利債を総称して紙幣と呼んでいます。

固定金利債から変動金利債まで（i）2024年2月16日から（ただし除く）2027年2月16日まで（ただし除く）、年率5.098％で利息を支払います。2024年8月16日から2027年2月16日に終了し、（ii）2月16日から、（ii）2月16日まで、およびそれを含めて、毎年2月16日と8月16日に半年ごとに延滞して支払われます。2027年から（ただし除く）複合SOFR（添付の目論見書で定義されているとおり）に1.000％を加えた年率で、2月16日、5月16日、8月16日に四半期ごとに延滞して支払われる満期日と11月16日、2027年5月16日から始まり、満期日に終わります。固定金利から変動金利への債券は、2028年2月16日に満期になります。変動金利債の利息は、2024年5月16日から満期日まで、毎年2月16日、5月16日、8月16日、11月16日に、四半期ごとに延滞金として、複合SOFRに1.000％を加えた額に等しい年率で支払います。変動金利紙幣は2028年2月16日に満期になります。

固定金利手形から変動金利手形への償還は、（i）2027年2月16日には一部ではなく、満期日の31日前には（ii）の全部または一部を償還することができます。いずれの場合も、償還される手形の元本金額と、それに対する未払利息および未払利息を固定日までに償還しますが、確定日を除きます償還。変動金利手形（i）の全部を2027年2月16日に償還することも、（ii）満期日の31日前に全部または一部を償還することもできます。いずれの場合も、償還される手形の元本と、償還予定日までの未払利息および未払利息に等しい償還価格で償還することができます。ただし、償還が確定した日を除きます。紙幣は当社の優先無担保債務となり、現在および将来のすべての劣後債務よりも優先され、現在および将来の他のすべての優先無担保債務と同等の基準でランク付けされます。

どの取引所でも紙幣を上場しません。

私たちは、ニューヨーク、ニューヨークの預託信託会社（「DTC」）の候補者の名前で登録された記帳用紙のみを発行します。手形の受益持分は、DTCとその参加者（クリアストリーム）、ユーロクリアシステム（「ユーロクリア」）の運営者であるクリアストリームバンキングSA/NVを含むクリアストリームバンキングS.A.（「クリアストリーム」）、ユーロクリア銀行SA/NVが保持する記録にのみ表示され、そのような持分の移転が行われます。この目論見書補足に記載されている場合を除き、確定形式のメモは発行しません。

引受会社は、そのようなオファーを行うことが合法である米国内外の管轄区域で紙幣を売りに出しています。

紙幣への投資にはリスクが伴います。添付の目論見書の3ページ目から始まる「リスク要因」の情報と、ここに記載されている2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して慎重に検討してください。

紙幣は預金や普通預金ではありません。紙幣は、連邦預金保険公社（「FDIC」）やその他の政府機関や機関によって保証または保証されていません。

(1)

+2024年2月16日から引き渡し日までの未収利息（ある場合）。

​

(2)

{ 経費を提示する前に。

​

メモの配送は、2024年2月16日頃に行われます。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

共同管理者

ジュニア共同マネージャー

この目論見書補足の日付は2024年2月12日です。

 

目次

目論見書補足

 

-i

 

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この補足書には、当社が提供している手形の具体的な条件や、当社および当社の財政状態に関連するその他の事項が記載されています。第二部は添付の目論見書です。これには、当社が随時提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が記載されていますが、その一部は私たちが提供する債券には適用されません。この目論見書補足に含まれる注記の用語の説明は、添付の目論見書の「債務証券の説明」の記述を補足するものであり、その説明と矛盾する限り、この目論見書補足の情報は、添付の目論見書の情報に置き換わります。一般的に、目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報が添付の目論見書の情報と異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

この目論見書補足で「アメリカン・エキスプレス」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「当社」という用語を使用する場合、別段の記載または文脈から暗示されない限り（本書の「注記の説明」に記載されているものを含む）、連結ベースにおけるアメリカン・エキスプレス社とその子会社を指します。

私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、参照により組み込まれている文書、および当社が発行または承認した関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報に対してのみ責任を負います。私たちも引受会社も、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちと引受人は、他人があなたに与える可能性のある他の情報について一切責任を負いません。私たちと引受会社は、オファーと販売が許可されている状況と管轄区域でのみ紙幣の売却を申し出ています。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、書類の送付時期や手形の売却時期に関係なく、書類の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確です。

特定の法域では、この目論見書補足および付随する目論見書および注記の配布は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所持している人は、そのような制限についてよく理解し、遵守する必要があります。この目論見書補足および付随する目論見書は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域の人、またはそのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない法域の人、またはそのような申し出または勧誘を行うことが違法である人物による申し出または勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

 

S-1

 

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この目論見書補足および添付の目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する可能性のあるさまざまな記述があります。将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書にも記載されている場合があります。将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている、または組み込まれる予定の文書で特定されているものを含め、リスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果がそのような記述と大きく異なる可能性があります。「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「目的」、「する」、「する」、「できる」、「できる」、「できる」、「だろう」、「可能性が高い」、「推定」、「可能性」、「続行」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。この目論見書補足および添付の目論見書に記載または参照により組み込まれているリスク要因、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因は排他的ではないことにご注意ください。また、現時点では予測できない他のリスクがあり、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因に関する情報は、添付の目論見書の「リスク要因」のセクション、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている、またはこれから組み込まれる文書に記載されています。該当する将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、将来の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のあるすべての要因を予測または特定することは不可能です。この目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述、および付随する目論見書は、歴史的状況、予想される将来の発展、および状況下で適切と思われるその他の要因に関する経験と認識に照らして、記述時点の経営陣の仮定と分析に基づいて作成されています。

 

S-2

 

収益の使用

引受会社の割引と推定募集費用を差し引いた後、このオファリングによる純収入は約19.9億ドルになると見積もっています。このオファリングによる純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。

 

S-3

 

注意事項の説明

この注記の条項の説明は、添付の目論見書にある債務証券の一般条件と規定の説明に情報を追加します。この説明が添付の目論見書の説明と少しでも異なる場合は、この説明を参考にしてください。このセクションでは、「アメリカン・エキスプレス」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、別段の記載がある場合や文脈上暗示されていない限り、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのみを指します。ここに定義されていない用語は、添付の目論見書に記載されている意味を持つものとします。

一般

この目論見書補足に記載されている手形は、2007年8月1日付けの当社のシニア債務インデンチャーに基づいて発行されたシニア債務証券で、2021年2月12日付けの最初の補足インデンチャーと2023年5月1日付けの2番目の補足インデンチャー（補足された場合は「インデンチャー」）によって補足されています。固定金利から変動金利への債券は、当初、元本総額17億ドルで提供され、2028年2月16日に満期を迎えます。変動金利紙幣は、当初、元本総額3億ドルで提供され、2028年2月16日に満期を迎えます。

当社は、保有者の同意なしに、今後任意のシリーズの紙幣の元本額を、本書に記載されている該当するシリーズの紙幣と同じ条件で、それぞれのISINおよびCUSIP番号で増やすことができます。詳細については、以下の「— その他の問題」を参照してください。紙幣は当社の優先無担保債務となり、会社の現在および将来のすべての劣後債務よりも優先され、会社の現在および将来の他のすべての優先無担保債務と同等の基準でランク付けされます。

私たちは、最低額面が2,000ドルで、それを超える額面が1,000ドルの整数倍で、完全に登録された1つ以上のグローバルノートの形で発行します。DTCに、またはDTCに代わって手形を預け、DTCの候補者であるCEDE & Co. の名前で手形を登録します。

利息

固定金利から変動金利の紙幣

2024年2月16日から2027年2月16日まで（「固定金利期間」）まで、固定金利から変動金利へ（i）の利息を年率5.098％で支払います。2024年8月16日から2027年2月16日まで、毎年2月16日と8月16日に半年ごとに延滞して支払われます。ii) 2027年2月16日から2028年2月16日（「変動金利期間」）まで、そしてそれを含みますが、それを除いて、複合SOFRに1.000％を加えた年率で、5月16日に四半期ごとに延滞して支払われます。8月16日と11月16日、2027年5月16日から始まり、満期日に終わります。

利息は、各利息支払日の直前の15日目（営業日かどうかに関係なく）にそのような固定-変動金利紙幣が登録された人に支払われます。ただし、満期時、償還または返済時に支払われる利息は、固定-変動金利手形の元本が支払われる人に支払われます。

固定金利期間中の利息は、添付の目論見書の「債務証券の説明 — 優先債務証券と劣後債務証券の両方に適用される規定 — 利息および金利 — 固定金利から変動金利への債務証券」に記載されている方法で計算および支払われます。

変動金利期間中の利息は、添付の目論見書の「債務証券の説明 — 優先債務証券と劣後債務証券の両方に適用される規定 — 利息および金利 — 固定金利から変動金利への債務証券」および「— SOFRおよびSOFRインデックスに関する情報」に記載されている方法で計算および支払われます。

誤解を避けるために言うと、添付の目論見書の「— SOFRとSOFRインデックスに関する情報」にあるベンチマーク代替条項に従い、ベンチマークの後

 

S-4

 

移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生しました。固定金利から変動金利への債券の各変動金利金利期間の金利は、ベンチマーク交換に1.000％を加えたものに等しい年率になります。

変動金利債券

2024年2月16日から、複合SOFRに1.000％を加えた額に等しい年率で変動金利債の利息を支払います。これは、2024年5月16日から満期日に終了し、毎年2月16日、5月16日、8月16日、11月16日に四半期ごとに延滞して支払われます。

利息は、各利息支払日の直前の15日目に、そのような変動金利手形が登録されている名前の人に支払われます。ただし、満期時に支払われる利息は、変動金利手形の元本が支払われる人に支払われます。

利息は、添付の目論見書の「債務証券の説明 — 優先債務証券と劣後債務証券の両方に適用される規定 — 利息および金利 — 変動金利債務証券」および「— SOFRおよびSOFRインデックスに関する情報」に記載されている方法で計算および支払われます。

誤解を避けるために言うと、添付の目論見書の「— SOFRとSOFRインデックスに関する情報」のベンチマーク代替条項に従い、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマークリプレース日が発生した後、変動金利ノートの各変動金利債務証券利息期間の金利は、ベンチマークリプレイスメントに1.000％を加えた年利になります。

計算エージェント

私たちは、変動金利期間中の固定-変動金利紙幣（未払いの固定-変動金利紙幣をすべて償還した場合を除く）および変動金利紙幣の計算代理人として、ニューヨークメロン銀行を任命しました。変動金利期間中の固定金利から変動金利への債券と変動金利債の利息を計算する目的で計算エージェントが行ったすべての計算は、明らかな誤りがない限り、確定的であり、当該債券の保有者、受託者、および当社を拘束するものとします。誤解を避けるために言うと、計算代理人または受託者は、いかなる場合においても、ベンチマーク移行イベントが発生したかどうかの判断、ベンチマーク代替品の選択、またはベンチマーク代替調整の決定を目的として、当社の被指名人としての役割を果たす必要はありません。ただし、そのような事業体が書面でそのような任命に同意する場合を除きます。

オプションの引き換え

手形は、満期前の任意の時点での保有者の選択による返済の対象にはなりません。

以下に説明する状況下では、少なくとも5日前および60日前までの書面による通知があれば、一連の紙幣を引き換えることができます。

2027年2月16日または満期日の31日前の固定金利債から変動金利債への償還

私たちは、当社の選択により、固定金利から変動金利への手形（i）の全部を2027年2月16日に一部ではなく、または（ii）満期日の31日前に全部または一部を償還することができます。いずれの場合も、償還される手形の元本額に等しい償還価格と、それに対する未払利息および未払利息を合わせて償還しますが、除きます、償還の確定日。

2027年2月16日または満期日の31日前の変動金利債の償還

私たちは、当社の選択により、変動金利手形（i）の全部を2027年2月16日に償還したり、（ii）満期日の31日前に全部または一部を償還したりすることができます。いずれの場合も、償還される手形の元本額に等しい償還価格と、それに対する未払利息および未払利息を合わせますが、除きます。償還のために修正されました。

 

S-5

 

その他の問題

私たちは、シリーズ紙幣の登録保有者への通知や同意なしに、あらゆる点で（またはあらゆる点で）、本書で提供されている当該シリーズの紙幣と同等の基準で追加のランク付けの紙幣を作成して発行することがあります（または、そのような追加手形の発行日より前に発生する利息の支払いを除く）、または状況によっては、そのような発行日以降の最初の利息の支払いを除きますさらに注意事項)。このような追加手形は、本書で提供される当該シリーズの手形と統合されて1つのシリーズとなり、ステータス、償還、その他の条件は、本書で提供される当該シリーズの手形と同じ条件とします。

債務不履行事件、契約違反、通知および権利放棄

契約は、当社が特定の義務を履行しなかった場合、手形の支払いなど、手形保有者に救済策を提供します。これらの規定を注意深く見直して、契約に基づく債務不履行または契約違反とは何かを理解する必要があります。債務不履行の事象、契約違反、通知および権利放棄の要件と手形に適用される規定の概要は、添付の目論見書の「債務証券の説明 — 優先債務証券にのみ適用される規定 — 債務不履行事件、契約違反、通知および権利放棄」に記載されています。

 

S-6

 

米国連邦所得税に関する特定の影響

特定の米国連邦所得税の影響およびその他の考慮事項に関する情報は、添付の目論見書の「債務証券の米国連邦所得税の重要な影響」に記載されています。私たちは、米国連邦所得税の観点から、これらの紙幣を「変動金利債券」として扱うつもりです。

 

S-7

 

アンダーライティング

2024年2月9日にSECに提出された「アメリカン・エキスプレス・カンパニー — 債務証券 — 引受契約基本規定」と題された文書に含まれる条項を参考に組み込んだ2024年2月12日付けの契約条件に従い、当社は、下記の引受会社（RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、BofA証券株式会社、みずほ証券USAなど）に売却することに合意しました。LLCが代表を務めています。手形の元本金額は以下の通りです：

契約条件では、各シリーズの紙幣の支払いと引き渡しを行う複数の引受人の義務は、弁護士による特定の法的事項の承認およびその他の特定の条件を条件としています。引受人は、そのシリーズの紙幣が取られた場合、そのシリーズのすべての紙幣を受け取り、代金を支払う義務があります。引受人による手形の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

引受人は当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で手形を直接一般に公開することを提案し、固定金利債の元本の0.150％と変動金利手形の元本の0.150％を超えない割引価格で特定のディーラーに手形を提供する場合があります。引受会社は、固定-変動金利紙幣の元本の0.125％、変動金利紙幣の元本の0.125％を超えない譲歩を許可する場合があり、そのようなディーラーは許可する場合があります。債券の初回発行後、公募価格やその他の販売条件は、担当者によって随時変更される場合があります。

各シリーズの紙幣は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。引受会社から、適用法や規制で許可されているように、現在、各シリーズの紙幣を市場に出す予定であるというアドバイスを受けています。ただし、引受会社はいかなるシリーズの紙幣についても市場を作る義務はなく、独自の裁量でいつでも市場形成を中止することができます。したがって、どのシリーズの紙幣の流動性や取引市場についても保証することはできません。

債券の提供に関連して、引受人は債券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受会社が債券の募集に関連してオーバーアロットを行い、シンジケートのショートポジションを作る可能性があります。さらに、引受人は、シンジケートのショートポジションをカバーするため、または債券の価格を安定させるために、公開市場で債券に入札したり購入したりすることがあります。最後に、引受会社が取引や安定化取引などをカバーするシンジケートで以前に分配された紙幣を買い戻した場合、引受人は債券の募集で手形を分配するために許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、紙幣の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。引受人はこれらの活動のいずれにも従事する必要はなく、いつでも終了することができ、限られた期間の後に終了させる必要があります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、幅広い投資を行ったり保有したりして、負債や株券（または関連するデリバティブ）を積極的に取引することがあります

 

S-8

 

自分の口座と顧客の口座に 証券）と金融商品（銀行ローンを含む）。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社または関連会社の中には、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的にヘッジを行うものもあり、その他の引受会社の中にはヘッジを行うものもあります。通常、これらの引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を締結することで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受人およびその関連会社はまた、そのような証券または金融商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を発表または表明したり、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

引受人およびその関連会社は、それぞれの事業の通常の過程において、過去に従来の手数料を受け取ったことがある、または将来受け取る可能性のある、当社および当社の関連会社と商業銀行取引および/または投資銀行取引を行ったことがあり、将来行う可能性があります。特定の引受会社の関連会社は、特定の子会社との既存の信用契約に基づく貸し手です。

2024年2月16日、つまりこの目論見書補足および手形価格設定の日付の翌4営業日目に、その支払いに対する手形を引き渡す予定です。取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、配達の2営業日前の任意の日に紙幣の取引を希望する購入者は、手形は当初4営業日（T+4）で決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐための代替決済方法を指定する必要があります。

当社への総収益は、債券の提供に関連する費用を差し引く前に、本書の表紙に記載されています。引受割引を除いたオファリングの総費用に占める当社のシェアは、約525,000ドルと見積もっています。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償するか、引受人がそれに関して支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

販売制限

当社と引受会社は、オファーと販売が許可されている状況と管轄区域でのみ紙幣の売却を申し出ています。債券の提供に適用される販売制限は、添付の目論見書の「流通計画 — 販売制限」というタイトルのセクションに記載されています。

 

S-9

 

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から一般に公開されています。SECのウェブサイトへのこの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみで、ハイパーリンクではありません。SECのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照元から明確に組み込まれていないため、この目論見書補足または添付の目論見書の一部と見なすべきではありません。

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、SECに提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報（SECに「提供」されたと見なされる情報を除く）を開示できます。参考として組み込む情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされます。

この目論見書補足の日付以降、本目論見書補足による手形の提供が終了する日より前に当社がSECに提出した報告は、自動的に更新され、該当する場合は、この目論見書補足に含まれる情報、またはこの目論見書補足または付随する目論見書に参照により組み込まれた情報よりも優先されます。つまり、この目論見書補足または添付の目論見書、または以前に参照によって本書またはそこに組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書には、参照の上、SECに提出された以下の文書を組み込んでいます（ただし、これらの文書または提出書類の情報が、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づくものを含め、SECの規則に従って「提出」されていないと見なされ、そのような情報は本書または添付の目論見書に参照によって具体的に組み込まれているとは見なされません）。

•

2023年12月31日に終了した年度の、フォーム10-Kの年次報告書。

​

•

債券の提供が終了する前に、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてアメリカン・エキスプレス社がその後提出したすべての書類。

​

これらの申告書のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

アメリカン・エキスプレス・カンパニー
200 ベジーストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10285
注意:秘書
(212) 640-2000

 

S-10

 

法的事項

メモの有効性は、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのシニアカウンセルであるデビッド・S・キャロル弁護士から引き継がれます。引受会社は、ニューヨーク、ニューヨークのクリアリー・ゴットリーブ・スティーン・アンド・ハミルトン法律事務所が代理を務めています。クリアリーゴットリーブスティーンアンドハミルトン法律事務所は、アメリカンエキスプレス社とその関連会社に法務サービスを提供することがあります。

エキスパート

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書補足に組み込まれている財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）は、当該権限に基づいて与えられた独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています監査と会計の専門家としての会社。

 

S-11

目論見書

アメリカン・エキスプレス・カンパニーは、時々、1つ以上のシリーズを提供することがあります：

•

無担保債務証券、

​

•

優先株式、

​

•

預託証券、

​

•

普通株式、

​

•

当社の関連会社または非関連会社またはその他の団体が発行した債務証券、優先株式、預託株式、普通株式、または持分証券を購入するためのワラント、

​

•

他の項目またはインデックスに関連する ワラント、

​

•

ユニット、および

​

•

保証します。

​

私たちは、これらの有価証券の任意の組み合わせを、売却時または売却時以前に決定される価格および条件で提供する場合があります。これには、保証の場合は、既存の有価証券の同意または交換を含む対価も含まれます。

私たちは、1人以上の引受人、ディーラー、代理人に、または直接購入者に証券を提供または売却することがあります。有価証券の売却に関与する引受人または代理人の名前と報酬は、添付の補足に記載されます。

すべてのサービスの具体的な条件は、付随する補足事項に記載します。この目論見書は、この目論見書の補足が添付されていない限り、これらの有価証券の売却を完了するために使用することはできません。この目論見書で使用されている「補足」という用語は、目論見書の補足または該当する場合は当社が発行または承認した関連する自由記述目論見書のいずれかを意味します。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に「AXP」のシンボルで上場されています。

証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の3ページ目から始まる「リスク要因」の情報、および付属の補足資料および本書およびそこに参照して組み込まれている文書に含まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります。

これらの証券は預金や普通預金口座ではありません。これらの証券は、連邦預金保険公社（「FDIC」）やその他の政府機関や機関によって保証または保証されていません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年2月9日です。

 

目次

 

i

 

私たちは、この目論見書、付随する補足、その他の提供資料（ある場合）に含まれている、または参照により組み込まれている情報についてのみ責任を負います。これらの情報は、当社、または当社が随時保持する可能性のある引受人、ディーラー、または代理店によって提供されます。私たち、および引受人、ディーラー、代理店は、異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報や表現について一切責任を負いません。この目論見書とそれに付随する補足事項は、記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書、付随する補足、またはその他の提供資料に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、関連文書の日付の時点でのみ正確である可能性があります。

この目論見書について

この目論見書は、棚登録プロセスを用いて、改正された1933年の証券法（ここでは証券法）に基づき、証券取引委員会（ここではSECと呼びます）に提出されたフォームS-3の登録届出書（ここでは登録届出書と呼びます）の一部です。このプロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを随時売却することがあります。

この目論見書には、これらの有価証券の一般条件と、当社が有価証券を提供する一般的な方法が記載されています。これらの有価証券が売却されるたびに、この目論見書には、提供される有価証券の具体的な条件と、それらが提供される特定の方法に適用される更新または変更を説明する補足が添付されます。補足とこの目論見書、および参照用に組み込まれ、本書またはそこの「参照による特定の文書の組み込み」および「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている文書を読む必要があります。

この目論見書での「会社」、「アメリカン・エキスプレス」、「私たち」、「私たち」、「当社」への言及は、別段の記載がない限り、または文脈上別段の暗示がない限り、連結ベースのアメリカン・エキスプレス社とその子会社を指します（「債務証券の説明」、「優先株式の説明」、「預託株式の説明」、「普通株式の説明」、「証券保証の説明」に記載されているものを含みます）」、「その他のワラントの説明」、「ユニットの説明」、「保証の説明」（ここに記載されています）。

私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の添付資料を提出または添付しました（以前の提出書類との相互参照によるものも含みます）。あなたにとって重要かもしれない条項がないか、展示物を注意深く読むべきです。

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から一般に公開されています。私たちは投資家向け広報ウェブサイトを http://ir.americanexpress.com で運営しています。SECのウェブサイトまたは当社のウェブサイトに掲載されている、またはSECのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれておらず、参照によって本書に組み込まれることもありません。SECと当社のWebサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しており、どちらの参照もどちらのWebサイトへのアクティブなリンクにもするつもりはありません。

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、SECに提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報（SECに「提供」されたと見なされる情報を除く）を開示できます。参考として組み込む情報は、この目論見書の一部とみなされます。

この目論見書の日付以降、本目論見書による有価証券の募集が終了する日より前に当社がSECに提出した報告は自動的に更新され、該当する場合は、この目論見書に含まれている、または本目論見書に参照により組み込まれた情報よりも優先されます。つまり、本目論見書または以前に参照により本書または本書に組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書には、SECに提出された以下の書類を参考資料として組み込んでいます（これらの書類または提出書類にある と見なされる情報を除きます）

 

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SECの規則（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づくものも含む）に従って「提供」されたもので、「提出」されていません。そのような情報は、本書または付随する補足に参照によって具体的に組み込まれているとはみなされません）：

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2023年12月31日に終了した年度の、フォーム10-Kの年次報告書。

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2000年6月12日にSECに提出された（当社の普通株式に関する）フォーム8-Aの登録届出書（そのような記述を更新するために提出された修正または報告を含む）。

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この目論見書の日付以降、本目論見書による有価証券の募集が終了する日までに、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」と呼びます）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて当社がその後提出したすべての書類。

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これらの申告書のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

アメリカン・エキスプレス・カンパニー
200 ベジーストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10285
注意:秘書
(212) 640-2000

 

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将来の見通しに関する記述

この目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する可能性のあるさまざまな記述があります。将来の見通しに関する記述は、本目論見書および付随する補足資料に参照により組み込まれている、または組み込まれる予定の文書にも記載できます。将来の見通しに関する記述は、本目論見書および付随する補足資料に参照により組み込まれている、または組み込まれる予定の文書で特定されているものを含め、リスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果がそのような記述と大きく異なる可能性があります。「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「目的」、「する」、「する」、「できる」、「できる」、「できる」、「だろう」、「可能性が高い」、「推定」、「可能性」、「続行」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。添付の補足資料や、本書またはそこに参照元として組み込まれている文書に記載されているリスク要因はすべて排他的ではないことにご注意ください。また、現時点では予測できない他のリスクがあり、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因に関する情報は、この目論見書および付随する補足資料に参照により組み込まれている、またはこれから組み込まれる予定の文書の「リスク要因」セクションに記載されています。該当する将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、将来の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のあるすべての要因を予測または特定することは不可能です。この目論見書または付随する補足に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述は、歴史的状況、予想される将来の発展、および状況下で適切と思われるその他の要因に対する彼らの経験と認識に照らして、記述が行われた時点での経営陣の仮定と分析に基づいて作成されています。

 

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リスク要因

証券への投資にはリスクが伴います。有価証券の説明は、以下の「債務証券の説明」、「優先株式の説明」、「預託株式の説明」、「普通株式の説明」、「証券ワラントの説明」、「その他のワラントの説明」、「ユニットの説明」、「保証の説明」のほか、当社が発行する各種類の証券に付随する補足に記載されています。フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」のセクションも参照してください。該当する場合は、フォーム10-Qの後続の各四半期報告書およびSECに提出されたその他の文書も参照してください。これらはすべて、この目論見書に参照として組み込まれています。投資判断を下す前に、以下に説明するリスクのほか、本目論見書および付随する補足資料に含める、または参照して組み込むその他のリスク要因や情報（この目論見書の日付以降にSECに提出した情報を含む）を慎重に検討してください。当社が提供する各種類またはシリーズの証券に適用される補足には、当社への投資に適用される追加リスクと、その補足に基づいて提供する特定の種類の証券についての説明が含まれている場合があります。主要なリスクについてはリスク要因の説明で説明していますが、将来的には新しいリスクが出現する可能性があり、それが重要になる可能性があります。その後のSECへの提出書類には、重大なリスクに関する修正および最新の議論が含まれている可能性があります。将来のリスクを予測したり、それらが当社の財務実績にどの程度影響するかを推定したりすることはできません。したがって、私たちが直面しているリスクと不確実性は、以下に記載されているものや、参考までにここに組み込まれている定期報告書に記載されているものに限定されません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、経営成績、流動性、および証券の取引価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。本書に含まれている、または本目論見書および付随する補足資料に参照により組み込まれているリスク要因は、必ずしも相対的な重要性または発生確率の順に示されているわけではありません。

「リスク要因」という見出しの下に定義されていない大文字の用語は、この目論見書で提供される可能性のある証券を説明する関連セクションでその用語に割り当てられた意味を持ちます。

債務証券に適用されるリスク要因

債務証券は流動性が限られているか、まったくない可能性があります。

一連の債務証券が証券の新規発行である場合、そのような債務証券の既存の流通市場は存在せず、流通市場が発展する保証もありません。添付の補足で特に明記されていない限り、証券取引所への債務証券の上場や自動ディーラー見積もりシステムによる見積もりの申請は予定していません。一連の債務証券の引受人は、そのような債務証券を市場に出すことがありますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもそのような市場形成活動を中止することができます。一連の債務証券の取引市場が発展したとしても、そのような市場の流動性は、関連する一連の債務証券の保有者数、当社の業績、類似証券の市場、そのような債務証券の市場形成に対する証券ディーラーの関心などの要因に左右されます。したがって、当社が提供する可能性のある一連の債務証券の流動性または適切な取引市場については保証できません。

当社の信用格付けの変化は、債務証券の価値に影響を与える可能性があります。

当社の信用格付けは、当社の債務返済能力を評価するものです。したがって、当社の信用格付けの実際のまたは予想される変化は、債務証券の取引価値に影響を与える可能性があります。ただし、お客様の負債証券の収益は、当社の債務返済能力に加えて要因によって決まるため、当社の信用格付けが向上しても、債務証券に関連する他の投資リスクは軽減されません。さらに、当社の信用格付けを引き下げると、資本市場からの資金調達コストが増加し、資本市場へのアクセスが制限され、当社の経営成績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の信用格付けは、債務証券への投資のすべてのリスクを反映しているとは限りません。

当社が提供する可能性のある一連の債務証券の信用格付けは、構造やその他の要因に関連するすべてのリスクが、そのようなシリーズ の取引市場または取引価値に及ぼす潜在的な影響を反映していない場合があります

 

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負債証券の 。さらに、当社の信用格付けの実質または予想される変化は、通常、あらゆる系列の債券の取引市場または取引価値に影響を与えます。

付随する補足で規定されている場合、関連する満期前に一連の債務証券を償還することがあり、お客様は同等の証券に再投資できない場合があります。

付随する補足で規定されている場合、当社は、当該債務証券の適用条件に従い、関連する満期前に一連の債務証券を償還することができます。「債務証券の説明 — 償還と返済」を参照してください。当社が債務証券を償還した場合、お客様は、償還代金を債務証券の金利と同じくらいの実効金利で同等の証券に再投資できない場合があります。

債務証券、持分証券を含む当社の負債の保有者は、当社が解決した場合、損失を吸収する可能性があります。

連邦準備制度理事会の規則では、GSIBがいずれかの決議を締結した場合にGSIBの事業子会社の資本増強を目的として、特定の条件で無担保の対外長期債務およびその他の損失吸収能力を最低水準に維持することが義務付けられています（「適格株式会社」）。

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米国破産法第11章に基づく破産手続き中の 、または

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は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）のタイトルIIに基づいてFDICが管理する管財人です。

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2023年8月29日、連邦準備制度、通貨監督局、およびFDICは、長期債務要件を提案する規則制定案の通知（「LTD NPR」）を発行しました。この通知は、提案どおりに採択された場合、アメリカンエキスプレス社などの対象銀行持株会社が、損失の吸収または資本増強を目的として、特定の条件で最低金額の適格LTDを発行および維持する必要があります対象銀行持株会社とその運営子会社。LTD NPRはまた、損失の吸収またはIDIの資本増強を目的として、米国の銀行子会社であるアメリカン・エキスプレス・ナショナル・バンク（「AENB」）のように、米国GSIBの連結子会社ではなく、少なくとも1,000億ドルの連結資産を保有する特定の被保険預金機関（「IDI」）が、内部適格LTDの最低額を維持することを要求することを提案しました。

現在、GSIBに適用される適格LTD要件の対象にはなりませんが、LTD NPRに従って最終規則が採択された場合、そのような規則の長期債務要件の対象となる可能性があります。添付の補足に別段の定めがない限り、現在施行されている連邦準備制度理事会の規則と、LTD NPRに従って採択された最終規則（ある場合）の目的で、この目論見書によって提供された債務証券はすべて適格株式会社とみなすつもりです。当社が決議を締結した場合、適格株式会社および当社のその他の負債および持分証券の保有者は、当社の損失および子会社の損失を負担することになります。

その結果、当社の損失および子会社が被った損失は、まず当社の株式の保有者に課され、その後、適格株式会社（この目論見書に記載されている債務証券など）およびその他の債務証券の保有者を含む無担保債権者に課されます。それらの有価証券の保有者の請求は、子会社の債権者の請求や、優先権（法令で定められている）および会社の有担保債権者の請求よりも優先されます。

したがって、破産中の会社の解決では、適格株式会社および債務証券を含む当社のその他の債務証券（債務証券を含む）の保有者は、AENBおよびその他の子会社の株主として当社が利用できる範囲で、かつ当社の優先権請求および有担保債権者が全額返済された後にのみ、価値を実現することになります。

優先債務証券である債務証券にのみ適用されるリスク要因

優先債務証券は、当社の既存および将来のすべての担保付債務に実質的に従属し、構造的には子会社の既存および将来の負債に従属します。

優先債務証券は、当社の資産または子会社の資産によって担保されることはありません。その結果、優先債務証券に代表される負債は、実質的に任意の に従属することになります

 

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担保付債務は、当該負債を担保する資産の価値の範囲内で発生することがあります。差し押さえ、解散、清算、清算、再編、またはその他の破産手続きにおいて当社の資産が分配または支払いされた場合、有担保債権者は担保の範囲内でより優れた請求権を持つことになります。さらに、優先債務証券はどの子会社からも保証されないため、子会社の既存および将来の負債に構造的に従属することになります。子会社の解散、清算、清算、再編、またはその他の破産手続きが発生した場合、その子会社の債権者（銀行子会社の場合は、その預金者を含む）は通常、当社または優先債務証券の保有者に分配が行われる前に全額支払いを受ける権利があります。上記のいずれかが発生した場合、優先債務証券の未払い額を支払うのに十分な資産があることを保証できません。

優先債務証券は預金や普通預金口座ではありません。優先債務証券は、FDICやその他の政府機関や機関によって保証または保証されていません。

優先債務証券に基づく加速権を行使できる事由は、2023年5月1日より前に発行された当社の発行済み優先債務証券の条件で入手可能な事由よりも限定的です。

2023年5月1日、当社は、第1補足インデンチャーによって補足されるシニア債務第2補足インデンチャーを締結しました。これに従い、2023年5月1日以降に発行された当社のシニア債務証券（本目論見書および付随する補足で提供されるシニア債務証券を含む）の条件が変更されます。2023年5月1日以降に発行された当社の優先債務証券の条件の変更には、とりわけ、当該優先債務証券の元本の支払いを早めることができる状況を制限することが含まれます。

2023年5月1日以前に発行された当社の発行済みシニア債務証券（「2023年5月以前のシニア債務証券」）の全部または実質的にすべてが、元本、保険料（ある場合）、利息または減債基金の未払い、およびAmerican Express Companyの破産、破産、または再編に関連する特定の事由に対する加速権を提供します。また、2023年5月以前のシニア債務証券は、当社が書面による不履行通知を受け取ってから60日間、その他の契約を履行しなかった場合の執行猶予権も提供します。さらに、2023年5月以前のシニア債務証券では、利息の未払いが債務不履行事由になり、そのような未払いに関して加速権が行使できるようになるまでに30日間の救済期間が必要ですが、元本または保険料の未払いの場合、そのような救済期間はありません。

シニア・インデンチャーでは、シニア・デット・セカンド・補足インデンチャーによって補完されるように、シニア・デット証券の元本の支払いを早めることができます。（i）シニア・デット証券の元本、プレミアム（もしあれば）、または利息を支払わなかった場合、いずれの場合も、そのような未払いは支払い期日後30日間続く場合、または（ii）特定の破産、倒産事由が発生した場合当社または当社の財産の改編または再編。何らかの契約（元本、保険料（もしあれば）、または利息の未払い以外）を履行しなかった場合、またはシンキングファンドの支払いを怠った場合、優先債務証券の元本金額は繰り上げられない可能性があります。

これらの異なる規定の結果、シニア債務証券と2023年5月以前のシニア債務証券の両方に適用される契約（元本、プレミアム（もしあれば）、または利息の不払い以外）を履行しなかった場合、2023年5月以前のシニア債務証券の受託者および保有者は、受託者またはその保有者が利用できない加速権を有することになります。シニアデット証券。さらに、2023年5月以前のシニア債務証券の元本を期日までに支払わなかった場合、その2023年5月以前のシニア債務証券に関しては直ちに債務不履行事由が発生します（そして、2023年5月以前のシニア債務証券が発行されたインデンチャーの規定に従って速達権の行使を直ちに進めることができます）。一方、期限までにシニア債務証券の元本を支払わなかった場合、受託者は、そして、優先債務証券の保有者は、30日間の救済期間を待たなければなりませんそのような元本の未払いが債務不履行事由になり、そのような不払いに関して何らかのアクセラレーション権が発動される前に期限切れになります。優先債務証券の保有者がアクセラレーション権を行使した後、2023年5月以前の優先債務証券の元本を返済すると、優先債務証券の保有者がそのような権利を利用できない状況で、その後の優先債務証券の適時支払いを行う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。優先債務証券の保有者の権利と救済に対するこれらの制限は、特に当社または私たちの業界にとって財政的ストレスのある時期に、優先債務証券の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

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劣後債務証券である負債証券にのみ適用されるリスク要因

劣後債務証券は、実質的に当社の無担保債務、担保付債務、および子会社の負債のすべてに従属することになります。

劣後債務証券の元本とプレミアム（ある場合）、および劣後債務証券の利息の支払いは、劣後契約に定められた範囲と方法で、当社のすべての優先債務の全額を前払いする権利として、明示的に劣後処理されます。さらに、ドッド・フランク法の「秩序ある清算権限」の規定に基づく手続きを含め、管財権、破産、清算、または同様の手続きが行われた場合、劣後債務証券は米国政府が保有する持分に完全に従属する可能性があります。

劣後契約では、当社の優先債務の元本と保険料（ある場合）、および利息がすべて全額支払われている場合、またはこれらの支払いを全額行うための規定がなされていない限り、「債務証券の説明 — 劣後債務のみに適用される規定 — 劣後債務にのみ適用される規定 — 劣後債務」で定められている状況下では、劣後債務に関する支払いまたはその他の分配を行うことはできません。劣後債務証券の保有者が劣後規定で許可されていない当社の資産の支払いまたは分配を受け取った場合、劣後債務証券の保有者はその金額を優先債務の保有者または受託者に返済する必要があります。すべての優先債務の全額が支払われた後、劣後債務証券の保有者は、劣後債務証券の全額が支払われるまで、優先債務者に適用される当社の資産または有価証券の支払いまたは分配を受ける権利に委譲されます。

さらに、劣後債務証券は、当社の資産または子会社の資産によって担保されることはありません。その結果、劣後債務証券に代表される負債は、当該負債を担保する資産の価値の範囲で、当社が被る可能性のある有担保付債務に実質的に劣属することになります。差し押さえ、解散、清算、清算、再編、またはその他の破産手続きにおいて当社の資産が分配または支払いされた場合、有担保債権者は担保の範囲内でより優れた請求権を持つことになります。さらに、劣後債務証券はどの子会社からも保証されないため、子会社の既存および将来の負債に構造的に従属することになります。子会社の解散、清算、清算、再編、またはその他の破産手続きが発生した場合、その子会社の債権者（銀行子会社の場合は、その預金者を含む）は通常、当社または劣後債務証券の保有者に分配が行われる前に全額支払いを受ける権利があります。上記のいずれかが発生した場合、劣後債務証券の未払い額を支払うのに十分な資産があることを保証できません。

劣後債務証券は預金や普通預金口座ではありません。劣後債務証券は、FDICやその他の政府機関や機関によって保証または保証されていません。

劣後契約では、当社が負担する可能性のある追加の優先債務の額に制限はありません。時々、シニア債務がさらに増えると予想しています。「債務証券の説明 — 劣後債務証券にのみ適用される規定 — 劣後」を参照してください。

劣後債務証券の保有者は、支払不履行や契約違反が発生した場合に支払いを早める権利はありません。

劣後債務証券の保有者または受託者は、アメリカンエキスプレス社の破産、破産、または受領という特定の事由が発生した場合にのみ、劣後債務証券の元本利息、未払利息の支払いを早めることができます。劣後債務証券の元本および保険料（ある場合）の支払い、または劣後債務証券の利息の支払い、または劣後債務証券に基づくその他の債務の履行が滞った場合、加速する権利はありません。当社または当社の子会社がそれぞれ当社またはそのいずれかの債務を債務不履行に陥ったり、そのような債務が加速したりしても、劣後債務証券のクロスデフォルトやクロスアクセラレーションにはなりません。

劣後債務証券の債務不履行事由には、劣後契約における当社の他の契約、つまり 以外の契約の不履行または違反は含まれないからです

 

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上記の債務不履行事由は、劣後債務証券の支払いを早めることにはなりません。そのような他の契約に従わないと、特定の違反に関連して当社に対して請求が生じる可能性がありますが、劣後債務証券の保有者の救済は、もしあれば、直接の金銭的損害賠償に限定される場合があります。さらに、受託者がそのような手続きを行わなかった場合、受託者または未払いの劣後債務証券の元本の過半数の保有者のみが、そのような違反を理由に当社に対して訴訟を起こすことができます。「債務証券の説明 — 劣後債務証券にのみ適用される規定 — 債務不履行事由、契約不履行、通知および権利放棄」を参照してください。

変動金利債務証券、または固定金利から変動金利の債務証券（変動金利期間中）のみに適用されるリスク要因

変動金利期間中の固定金利から変動金利への負債証券と変動金利債務証券には、追加のリスクが伴います。

変動金利期間中の固定金利から変動金利への負債証券と変動金利債務証券には、変動金利で利息がかかるため、従来の固定金利債務証券にはない重大なリスクが伴います。これらのリスクには、金利の変動や、予想よりも低い金額の利息を受け取る可能性が含まれます。私たちは、経済、財務、政治、規制、司法の事象や状況など、これらのリスクとその結果の存在、大きさ、持続性を決定する上で重要な、多くの事項を管理することはできません。

担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）の構成と特徴は、ロンドンの銀行間取引金利（「LIBOR」）とは異なります。

付随する補足に別段の定めがない限り、変動金利期間中の固定金利から変動金利への負債証券および変動金利債務証券の金利は、複合SOFRとSOFR指数に基づきます。2017年6月22日、連邦準備制度理事会とニューヨーク連邦準備銀行が招集したオルタナティブ・リファレンス・レート委員会（「ARRC」）は、ARRCのコンセンサス見解では、特定の新規米ドルデリバティブやその他の金融契約における使用のベストプラクティスを表すレートとしてSOFRを特定しました。2022年12月16日、連邦準備制度理事会は、2023年6月30日に米ドルLIBORが停止された後、特定の金融契約における米ドルLIBORの代替としてSOFRに基づくベンチマークレートを特定することにより、変動金利（LIBOR）法を実施する最終規則を採択しました。SOFRは、米国財務省証券に担保されている一晩で現金を借りる場合の費用を幅広く測定したもので、2018年4月からニューヨーク連邦準備銀行によって公表されています。ニューヨーク連邦準備銀行も、2014年から過去の指標であるSOFRを公開しています。投資家は、SOFRの将来の変化の指標として、SOFRの過去の変化や傾向に頼るべきではありません。

SOFRの構成と特徴はLIBORの構成と特徴とは異なります。SOFRはLIBORとは2つの主な理由で根本的に異なります。まず、SOFRは担保金利で、LIBORは無担保金利です。次に、SOFRはオーバーナイトレートで、LIBORはさまざまな満期（3か月など）にわたる銀行間資金調達を表す将来を見据えたレートです。その結果、SOFR（複合SOFRを含む）がLIBORと常に同じように機能するという保証はありません。これには、市場の金利や利回りの変化、市場のボラティリティ、世界または地域の経済、金融、政治、規制、司法、その他の事象の結果が含まれますが、これらに限定されません。

SOFRは、他のベンチマークレートや市場レートよりも変動が激しい場合があります。

SOFRの最初の発表以来、SOFRの日々の変化は、時々、他のベンチマークや市場レートの日々の変化よりも変動が激しいことがあります。複合SOFRの変化は通常、SOFRの日々の水準の変化ほど変動が激しいとは予想されていませんが、変動金利期間中の固定金利から変動金利への負債証券、および変動金利債務証券の収益率と価値は、変動の少ない金利に関連する固定金利から変動金利への債務証券や変動金利債務証券よりも変動が大きくなる可能性があります。さらに、SOFRのボラティリティは、オーバーナイト型の米国財務省レポ市場の基礎となるボラティリティを反映しています。

 

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ニューヨーク連邦準備銀行は、フェデラル・ファンドの金利を目標範囲内に維持するために、米国財務省のレポ・オーバーナイト市場で営業を行うことがあります。ニューヨーク連邦準備銀行が今後もそのような業務を継続するという保証はなく、そのような業務の期間と範囲は本質的に不確実です。そのような事業の影響、または開始された範囲でのそのような事業の停止による影響は不明であり、固定金利から変動金利への負債証券または変動金利債務証券の投資家にとって重大な不利益となる可能性があります。

変動金利期間中の固定金利債務証券と変動金利債務証券の金利は、複合SOFRとSOFRインデックスに基づいています。どちらも市場では比較的新しいものです。

付随する補足に別段の定めがない限り、固定金利から変動金利への負債証券の変動金利金利期間または変動金利債務証券の利息期間（総称して「変動金利期間」）の金利は複合SOFRに基づいており、「債務証券の説明 — 利息-SOFに関する情報」に記載されている特定の計算式に従ってニューヨーク連邦準備銀行が発行するSOFR指数を使用して計算されますまたはで公開されているSOFRレートではなく、「SOFRインデックス」その期間の特定の日付、またはその期間のSOFRレートの算術平均について。このような理由やその他の理由から、それぞれの変動金利金利期間における固定金利から変動金利への債務証券および変動金利債務証券の金利は、適用金利を決定するために代替基準を使用する他のSOFR連動投資の金利と必ずしも同じではありません。さらに、それぞれの変動金利金利期間における特定の日付のSOFR金利がマイナスの場合、SOFR指数への貢献度は1未満になり、その結果、固定金利から変動金利への債務証券の変動金利利息支払い日または変動金利債務証券の利息支払い日（総称して「変動金利利息支払日」）に当該債務証券に支払われる利息を計算するために使用される複合SOFRが減額されますピリオド。

先例にあるSOFRに基づいて金利を計算する方法はさまざまです。したがって、変動金利期間中の固定金利から変動金利への債務証券、および変動金利債務証券で使用されるSOFRインデックスまたは複合SOFRレートの特定の計算式の使用は、たとえあったとしても、他の市場参加者には広く採用されていない可能性があります。市場が別の計算方法を採用すると、そのような債券の流動性と市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の変動金利期間に関する複合SOFRは、その期間の終わり近くになって初めて決定できます。

特定の変動金利金利期間に適用される複合SOFRの水準、したがってその期間に支払われる利息の額は、その固定金利から変動金利への債務証券の変動金利利息期間の変動金利利息決定日、または変動金利債務証券の利息決定日（固定金利から変動金利への負債証券の変動金利利息決定日と「変動金利」）に決定されます。利息決定日」)このような変動金利債務証券の利息期間については。これらの日付はそれぞれ変動金利利息期間の終わりに近づいているため、特定の変動金利利息期間に関して支払われる利息の額は、関連する変動金利利息支払日の直前までわかりませんし、そのような変動金利利息支払日に支払われる利息の額を確実に見積もることは難しい場合があります。さらに、投資家の中には、情報技術システムに変更を加えることなく、固定金利から変動金利の債務証券または変動金利債務証券を取引することを望まない、またはできない場合があります。どちらも、そのような債務証券の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFR指数は変更または廃止される可能性があり、変動金利期間中の固定金利から変動金利への負債証券、および変動金利債務証券は、複合SOFR以外の金利を参照して利息を伴う場合があり、そのような債務証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRインデックスは、ニューヨーク連邦準備銀行が発行しています。特に比較的最近導入されたことを考えると、SOFRインデックスが廃止されないという保証はありません。

 

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は、固定金利から変動金利への負債証券および変動金利債務証券の投資家の利益に著しく不利な方法で根本的に変更されました。SOFRの計算方法を含め、SOFR指数の計算方法を変更すると、その変更により、変動金利期間中に固定金利から変動金利への債務証券、および変動金利債務証券に支払われる利息額と、そのような債務証券の流動性と取引価格が下がる可能性があります。さらに、ニューヨーク連邦準備銀行は、独自の裁量により、予告なしに、公開されているSOFRインデックスまたはSOFRデータを撤回、変更、または修正する場合があります。どの変動金利金利期間の金利も、その変動金利期間の金利が決定された後にニューヨーク連邦準備銀行が公表する可能性のあるSOFRインデックスまたはSOFRデータの変更または修正によって調整されることはありません。

当社（または当社が独自の裁量で指定する場合があり、当社の関連会社である可能性のある被指名人）が、SOFRインデックスに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、該当する変動金利金利期間中の固定金利から変動金利債務証券および変動金利債務証券の金利は、SOFRインデックスを参照して決定されなくなります。しかし、代わりに別のレートを基準に、私たちが参考にしているスプレッド調整を加えたもので決定されます「債務証券の説明-金利と金利-SOFRとSOFRインデックスに関する情報」で詳しく説明されているように、まとめて「ベンチマーク代替品」として扱います。

特定のベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整を決定できない場合は、次に利用可能なベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整が適用されます。これらの代替レートと調整は、(i) 関連する政府機関（ARRCなど）、（ii）国際スワップデリバティブ協会（「ISDA」）、または（iii）特定の状況では当社（または当社の被指名人）が選択、推奨、または策定することができます。さらに、固定金利から変動金利への債務証券と変動金利債務証券の条件は、とりわけ「固定金利から変動金利への債務証券の変動金利利息期間」の定義、「変動金利債務証券利息期間」の定義、金利決定と利息の支払いのタイミングと頻度の変更に関して、当社（または当社の被指名人）がベンチマーク・リプレースに適合する変更を行うことを明示的に許可しています。金額や期間、その他の技術的、管理的、運営的事項。ベンチマーク代替の決定、変動金利期間中の固定金利から変動金利への債務証券およびベンチマーク代替を参照した変動金利債務証券の金利計算（ベンチマーク代替調整の適用を含む）、ベンチマーク代替適合変更の実施、および固定金利から変動金利への債務証券および変動金利債務証券の条件に基づいて行われる可能性のあるその他の決定、決定、または選択ベンチマークとの接続移行事象は、そのような債務証券の価値、当該債務証券のリターン、およびそのような債務証券を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、（i）ベンチマーク代替品の構成と特性は複合SOFRのものと同じではなく、ベンチマーク交換は複合SOFRと経済的に同等ではない可能性があります。ベンチマーク交換が複合SOFRと同じように機能するという保証はなく、ベンチマーク交換が複合SOFRの同等の代替品になるという保証もありません（これはそれぞれ、ベンチマーク移行イベントが固定株から変動株への価値に悪影響を及ぼす可能性があることを意味します金利付債務証券と変動金利債務証券、そのような債務証券のリターンと売却できる価格）、（ii）ベンチマーク・リプレースメントが市場で受け入れられない場合、そのような債務証券に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）ベンチマーク・リプレースメントの歴史は非常に限られており、ベンチマーク・リプレースメントの将来のパフォーマンスは過去の実績に基づいて予測できない場合があります。（iv）関連する債務証券の二次取引市場ベンチマークの代替品は限られている場合があり、（v）ベンチマーク・リプレースメントの管理者は、ベンチマーク・リプレースメントの価値を変更したり、ベンチマーク・リプレースを中止したりする可能性のある変更を加えることができますが、そうすることでお客様の利益を考慮する義務はありません。

私たち（または当社の独自の裁量により指定する場合があり、当社の関連会社である可能性のある被指名人）は、固定金利から変動金利への負債証券および変動金利債務証券に関して特定の決定を下します。これらの決定は、当該債務証券に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち（または被指名人）は、「負債の説明 」で詳しく説明されているように、固定金利から変動金利への債務証券および変動金利債務証券に関して特定の決定を下す場合があります。

 

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証券 — 金利と金利 — SOFRとSOFRインデックスに関する情報。」たとえば、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、当社（または被指名人）は、「債務証券の説明 — 金利および金利 — SOFRおよびSOFRインデックスに関する情報」で詳しく説明されているように、当社（または被指名人）の単独の裁量により、当該債務証券に関して特定の決定を下します。当社の被指名人が行っていないベンチマーク代替条項に基づく決定、決定、または選択は、当社が行います。上記の決定を行う際の当社の利益（または当社の関連会社である可能性のある被指名人の利益）は、固定金利から変動金利への負債証券または変動金利債務証券の保有者としてのお客様の利益に不利になる可能性があります。これらの決定のいずれも、そのような債務証券の価値、当該債務証券のリターン、およびそのような債務証券を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、複合SOFRや、ベンチマーク移行イベントやベンチマーク代替適合変更の発生または非発生など、特定の決定には裁量の行使と主観的な判断が必要な場合があります。これらの潜在的に主観的な決定は、そのような債務証券の価値、そのような債務証券のリターン、およびそのような債務証券を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの種類の決定に関する詳細については、「債務証券の説明 — 金利と金利 — SOFRとSOFRインデックスに関する情報」を参照してください。

固定金利債務証券である債務証券にのみ適用されるリスク要因

固定金利から固定金利の負債証券には、追加のリスクが伴います。

固定金利金利の各金利は、米国財務省金利であるリセット基準金利に固定金利スプレッドを加えたものに等しく、定期的にリセットされるため、従来の固定金利債務証券にはない重大なリスクが伴います。これらのリスクには、金利の変動や、金利のリセット後、最初の固定金利から固定金利への利息期間の金利が固定金利よりも低くなり、その後の金利（該当する場合）が以前の金利よりも低くなる可能性が含まれます。私たちは、経済、財務、政治、規制、司法の事象や状況など、これらのリスクとその結果の存在、大きさ、持続性を決定する上で重要な、多くの事項を管理することはできません。

過去のレートは将来のレートを示すものではありません。

これまで、固定金利から固定金利の債務証券に使用されるリセット基準金利、つまり米国財務省金利は大幅に変動していました。リセット基準金利の過去の水準、変動、傾向は、必ずしも将来の水準を示すものではありません。リセット基準金利の過去の上昇または下降傾向は、リセット基準金利がいつでも多かれ少なかれ増加または減少する可能性が高いことを示すものではありません。過去のリセット基準金利レベルを将来の水準を示すものと見なすべきではありません。

金利が別の方法で決定されたり、代替金利が使用されたりすると、固定金利から固定金利の債務証券（リセット参照金利が米国財務省の利率）の価値とリターンは悪影響を受ける可能性があります。

本書の「債務証券の説明 — 固定金利債務証券 — リセット基準金利の決定」に記載されている状況下では、リセット基準金利が米国財務省金利である一連の固定金利債務証券の金利は、適用される米国財務省金利を決定するため、または該当する米国財務省に対して金利代替事由が発生した場合は別の方法で決定されます。代替レートを使用したリーレート。このような一連の債務証券の金利がそのような代替方法または代替金利を使用して決定される場合、そのような代替方法または代替金利によって、「債務の説明」で指定されている該当する米国財務省金利を決定するための最初の方法でリセット基準金利が決定された場合に、そのような債務証券に支払われる金利および利息支払いよりも金利および利息支払いが低くなるか、時間の経過とともに相関しなくなる可能性があります。証券 — 固定対固定金利負債証券 — リセット基準金利の決定。」金利代替事象が発生し、該当する米国財務省金利（またはその後適用される代替金利）に業界で認められている後継金利がないと判断された場合、金利

 

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該当するリセット期間の は、(a) 最初のリセット金利を決定する場合は初期金利、(b) 次のリセット金利を決定する場合は前のリセット期間に適用された金利になります。

私たち（または当社の独自の裁量で指定する場合があり、当社の関連会社である被指名人）は、お客様の固定金利から固定金利の債務証券の市場価値に影響を与える可能性のある米国財務省金利に関する決定を下す場合があります。

当社（または被指名人）の単独裁量により、該当する米国財務省金利が「債務証券の説明 — 固定金利債務証券 — リセット基準金利の決定」に記載されている方法では決定できないと判断した場合、該当する固定固定金利債務証券の条件により、当社（または被指名人）が判断する権限が私たち（または被指名人）に明示的に認められています適用される米国財務省金利の業界で認められている後継金利、および該当する場合は、それに関する特定の調整を決定し、行うため当社（またはその被指名人）の独自の裁量により、業界で認められている承継金利に変更し、それを当該固定金利から固定金利の債務証券の金利を決定するために使用される金利として使用すること。当社（または被指名人）が、業界で認められているような承継金利がないと判断した場合、適用されるリセット期間の金利は、（a）初回リセット金利が決定される場合は初期金利、または（b）事後リセット金利が決定される場合は、前リセット期間に適用された金利、そして当該金利は、当該固定金利が適用される限り有効であり続ける可能性があります固定金利債務証券は発行済みです。

上記の決定を行う際の当社の利益（または当社の関連会社である可能性のある被指名人の利益）は、固定金利債務証券の保有者としてのお客様の利益に不利になる可能性があります。これらの決定のいずれも、そのような債務証券の価値、当該債務証券のリターン、およびそのような債務証券を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、金利代替イベントの発生または不発や米国財務省の金利調整など、特定の決定には裁量の行使と主観的な判断が必要な場合があります。これらの潜在的に主観的な決定は、そのような債務証券の価値、そのような債務証券のリターン、およびそのような債務証券を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの種類の決定の詳細については、「債務証券の説明 — 固定金利から固定金利の債務証券 — リセット基準金利の決定」を参照してください。

 

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収益の使用

この目論見書に付随する補足に別段の定めがある場合を除き、これらの有価証券の売却から受け取る純収入は、一般的な企業目的で使用します。

 

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債務証券の説明

以下は、当社の債務証券の重要な条件のいくつかを簡単にまとめたものです。その他の価格と関連条件は、添付の補足で開示されます。本書で提供する可能性のある一連の債務証券に関するその他の重要な情報については、添付の補足をお読みください。このセクションでは、「アメリカン・エキスプレス」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、別段の記載がある場合や文脈上暗示されていない限り、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのみを指します。

この目論見書および付随する補足に記載されている債務証券は、当社の直接無担保債務となります。債務証券は、当社の他のすべての優先無担保債務および非劣後債務と同等にランク付けされる優先債務証券、または当社のすべての優先無担保債務よりも下位にランクされる劣後債務証券のいずれかになります。

当社は、2007年8月1日付けのシニア・デット・インデンチャー（旧ニューヨーク銀行）と受託者であるニューヨーク・メロン銀行（旧ニューヨーク銀行）との間で、シニア・デット証券を発行します（「シニア・インデンチャー」）。さらに、2021年2月12日付けの最初の補足インデンチャー（「シニア・デット・ファースト・補足契約」）を追加し、2023年5月1日付けの2つ目の補足契約（「シニア債務第2補足契約」）は、それぞれ当社と受託者の間のもので、さらに補足および修正される場合があります。当社は、2007年8月1日付けの劣後債務契約に基づき、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行（旧ニューヨーク銀行）との間で、劣後債務インデンチャーに基づいて2022年5月26日付けの第2補契約（「劣後債務」）を発行します（「劣後債権第2補足契約」）が追加されます。」）およびその4番目の補足契約。2024年2月9日付けで、それぞれ当社と受託者の間で、さらに補足および修正される場合があります。この目論見書では、補足されるシニアインデンチャーと補足される劣後インデンチャーは、個別に「インデンチャー」と呼ばれ、まとめて「インデンチャー」と呼ばれることもあります。この目論見書でいうインデンチャーとは、補足されたインデンチャーのことです。

インデンチャーは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙としてSECに提出されています（以前の提出書類との相互参照によるものも含みます）。

インデンチャーの特定の条項に関する以下の要約は完全ではなく、インデンチャーを参考にして完全に認定されています。詳細についてはインデンチャーを読んでください。以下の要約で優先債務証券と劣後債務証券、またはインデンチャーを区別しない場合、そのような要約は任意の債務証券といずれかのインデンチャーを指します。この見出しの下の声明で、該当するインデンチャーの特定のセクションまたは定義された用語が言及されている場合、そのステートメント全体が対象となり、参照により該当する定義がそのステートメントに組み込まれます。

優先債務証券と劣後債務証券の両方に適用される規定

シリーズの 発行

インデンチャーにより、金額の制限なしに、どちらのインデンチャーでも随時債務証券を発行することができます。私たちは、同じ条件または異なる条件で債務証券を1つ以上のシリーズで発行することがあります。同じシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません（ただし、任意のシリーズの発行済み有価証券を含む単一シリーズの一部として発行されたその他の有価証券には、（i）米国連邦所得税上の「初回発行割引」（「OID」）が最低額を超えないか、（ii）適格再開時に発行された（またはその他の方法で扱われる）場合を除き、別のCUSIP番号が付きます。）と同じ発行済証券（米国連邦所得税の目的で発行された証券）の一部。同じシリーズのすべての債務証券は、同じ金利で利息を付ける必要も、同じ日に満期を迎える必要もありません。各インデンチャーでは、債務証券シリーズごとに異なる受託者を任命することができます。本契約に基づいて複数の受託者がいる場合、「受託者」という用語は各受託者を意味し、受託者としての役割を果たしている一連の債務証券に関してのみ、各受託者に適用されます。

私たちは、記載されている元本金額を下回り、利息がかからない、または市場金利を下回る債務証券を大幅に割引価格で売却する場合があります。特定シリーズの債務証券の税務上の影響

 

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はその条件によって異なります。また、特定の債券の提供には、米国連邦所得税による債務証券の取り扱いが、以下の「債務証券の特定の米国連邦所得税の影響」で説明されているものと大きく異なる特徴や条件がある場合があります。添付の補足には、以下の説明との重要な違いが記載されています。

米ドル以外の通貨建ての債務証券、または付随する補足に別段の定めがある場合を除き、当社は、最低額面金額が2,000ドルで、その金額を超える場合は1,000ドルの整数倍で、完全に登録された形でのみ債務証券を発行します。債務証券は米ドル建てで、付随する補足で別段の定めがない限り、元本と保険料（ある場合）、および債務証券の利息の支払いは米ドルで行われます。債務証券のいずれかが外貨または通貨単位で建てられる場合、またはいずれかの債務証券の元本およびプレミアム（ある場合）および利息を、お客様の選択または当社の選択により、当該債務証券の額面建て以外の通貨（通貨単位を含む）で支払う場合は、当該債務証券に関する追加情報を添付の補足で提供します。

提供されている一連の債務証券に関する付随する補足には、募集に関連する特定の条件が含まれます。これらの条件には、（この目論見書に特に記載されていない範囲で）次の一部またはすべてが含まれます。

•

債務証券の名称、元本総額、および承認額面;

​

•

私たちが債務証券を売却する元本の割合と、その債務証券が米国連邦所得税上の目的でOID証券になるかどうか。

​

•

満期日または満期日の決定方法;

​

•

債務証券の交換条件（ある場合）;

​

•

1つまたは複数の利率（ある場合）、またはそのような金利の計算方法。

​

•

利息の支払い日またはその日付の決定方法。

​

•

米ドル以外、債務証券の額面および購入が可能な通貨、および元本、保険料（ある場合）、および利息を支払うことができる通貨（複合通貨を含む）、

​

•

債務証券を購入できる通貨、または元本、保険料、ある場合、利息を支払うことができる通貨が、当社または購入者の選択による場合、そのような選択を行う方法および選択の条件。

​

•

最低額面金額が2,000ドルで、それを超える額面が1,000ドルの整数倍以外の場合は、債務証券が発行可能な額面、

​

•

現金以外、有価証券やその他の資産の種類と金額、またはその金額の決定方法で、元本、保険料（ある場合）、および利息を当社または購入者の選択により支払うことができる場合は、

​

•

必須またはオプションのシンキングファンド、償還、返済、またはその他の同様の条件;

​

•

債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の金額を決定するために使用される任意の指標またはその他の方法。

​

•

債務証券を各保有者に個別の証書として発行するのか、それとも保有者に代わって預託機関が保有するグローバル証書の形で発行するのか。

​

•

本の入力機能を説明する情報;

​

•

ニューヨークメロン銀行以外の受託者が債務証券にちなんで名付けられている場合は、その受託者の名前と企業信託機関;

​

•

連邦所得税に関するあらゆる重大な影響;

​

•

債務証券には適用されないインデンチャーの重要な規定、および

​

•

債務証券のその他の特定の条件。

​

 

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の利息と金利

各債務証券には、その発行日を含めて、債務担保の元本が支払われるか、支払いが可能になるまで、債務担保および付随する補足書または本書に記載されている年利率または金利計算式に従って決定された年率または金利式に従って決定された金利で、その一連の債務証券の利息が支払われた、または正式に支払われた直近の日付から利息がかかります。

私たちは、期間全体にわたって固定金利で利息のある債務証券（「固定金利債務証券」）、期間の特定の期間は固定金利、残りの期間は変動金利で（「固定金利債務証券」）、期間全体にわたって変動金利で（「変動金利債務証券」）、リセットされる固定金利で発行することができます。期間中の1つ以上の指定された間隔で（「固定金利債務証券」）、または付随する補足に別段の定めがあるように。変動金利債務証券または固定-変動金利債務証券の提供に関しては、付随する補足により、変動金利期間中にそのような変動金利債務証券またはそのような固定-変動金利債務証券に適用される基本金利をSOFRインデックスまたは他の金利または金利計算式に指定する場合があります。

各利息支払い日と満期日に、債務証券に関する利息があればそれを支払います。「利息支払日」とは、債務証券の利息の支払いが行われる日付（該当する場合、満期日を含む）を意味します。「満期日」とは、債務証券の元本（ある場合は未払利息と未払利息）の期限が到来し、支払われるべき日です。期日は、定められた満期、償還日（以下に定義）、または加速の宣言などにより、いずれの場合も、状況に応じて異なります。「記載満期」とは、債務担保の元本の支払期日および支払期日として債務担保に明記されている日付を指します。

当社は、該当する利息支払日の直前の標準基準日の営業終了時に、債務証券を登録した名義の人に利息を支払います。「標準基準日」とは、保有者が次の利息支払日に利息の支払いを受けるために債務担保を保有しなければならない日付です。ただし、利息は、満期時、償還または返済時に、元本を支払う相手に支払います。通常基準日から利息支払日までの間に最初に発行された債務証券の利息の最初の支払いは、次の通常記録日の次の利息支払い日に、その次の通常記録日の登録所有者に行われます。

固定金利債務証券、変動金利債務証券（それぞれ「変動金利債務証券利息支払い日」）、固定金利から変動金利への負債証券（変動金利期間中は、それぞれ「固定金利から変動金利への債務証券変動金利利息支払日」）、および固定金利債務証券（それぞれ「固定金利利息支払日」）の利息支払い日が添付に記載されますサプリメント。付随する補足に別段の定めがない限り、固定金利債券、変動金利債務証券、固定金利債務証券、固定金利債務担保の「標準基準日」は、各利息支払日の直前の15日目（営業日であるかどうかに関係なく）になります。

付随する補足に別段の定めがない限り、債務証券の「営業日」とは、土曜日または日曜日、またはニューヨーク市の銀行が法律または規制により閉店を許可または義務付けられているその他の日以外の日を意味します。

固定金利債務証券

各固定金利債務証券には、発行日を含めて、付随する補足に記載されている年率で利息が支払われます。付随する補足に別段の定めがない限り、付随する補足で指定された利息支払い日に、各固定金利債務証券に関する利息を半年ごとに延滞して支払います。利息が支払われた直前の利息支払日を含み、利息が支払われていない場合は発行日を含めて、該当する利息支払日（以下を含む）を除いて発生した利息に等しい金額を支払います。、該当する場合は、満期日、または（固定の場合は）金利債務証券は償還可能で、満期日、償還日）より前に償還されます。特に指定しない限り

 

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付随する補足では、固定金利債務証券の利息は、30日12か月からなる360日年を基準に計算されます（「30日/360日カウント規則」）。固定金利債務証券の満期日に、保有者は固定金利債務証券の元本金額の100％に、未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額を受け取る権利があります。支払い期限のある日が営業日でない場合、固定金利債務証券の保有者は翌営業日まで支払期限の支払いを受けることができず、そのような遅延の結果として追加の元本、利息、その他の支払いを受ける権利もありません。前述の営業日規約を「翌営業日調整前条約」と呼んでいます。

固定金利から変動金利の負債証券

固定金利から変動金利の債務証券は、それぞれの期間の特定の期間（「固定金利期間」）は固定金利で利息を負い、残りの期間（「変動金利期間」）は変動金利で利息を負担します。それぞれ付随する補足で指定されています。添付の補足に別段の定めがない限り、固定金利から変動金利への各債務証券について、固定金利期間に関しては半年に1回、変動金利期間に関しては四半期ごとに延滞金として、それぞれ付随する補足で指定された利息支払い日に、利息が支払われた直前の利息支払い日から発生した利息に等しい金額で利息を支払いますまたは、関心がない場合は、発行日を含めて該当する利息支払日（該当する場合、満期日、またはそのような固定金利から変動金利の債務証券が償還可能で、満期前に償還される場合は償還日を含む）に支払われますが、除外されます。付随する補足で別段の定めがない限り、固定金利期間中は30/360日カウント規則に基づいて利息が計算され、変動金利期間中は、期間中の実際の経過日数に対して360日を基準に利息が計算されます（「実績/360日カウント条約」）。変動金利期間中は、付随する補足に別段の定めがない限り、固定金利から変動金利までの各債務証券は、以下の「SOFRとSOFRインデックスに関する情報」に記載されている特定の計算式に従って決定された金利で利息を負担します。固定金利から変動金利への債務証券の満期日に、保有者は固定金利から変動金利への債務証券の元本の100％に、未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額を受け取る権利があります。

付随する補足に別段の定めがない限り、固定金利期間の支払い期日が営業日でない場合は、次の未調整営業日規約が適用されるものとします。変動金利期間に関する支払い期日（満期日または償還日以外）が営業日でない場合、該当する固定-変動金利債務証券変動金利利息支払い日は、その営業日が翌暦月でない限り、翌営業日に延期されます。その場合、該当する固定金利債務証券変動金利利息支払い日は直前の営業日。このような固定金利から変動金利の債務証券の変動金利利息支払い日が上記のように延期または繰り延べられた場合、利息額はそれに応じて調整され、保有者はそれぞれ多かれ少なかれ利息を受け取る権利があります。私たちは、前述の2つの文で説明されている営業日の慣習を「調整後の営業日条約」と呼んでいます。変動金利期間中の満期日または償還日が営業日でない場合は、以下の未調整営業日規約が適用されます。本書でさらに説明するように、該当する固定金利から変動金利への債務証券の変動金利利息支払い日に関連する各固定金利債務証券の変動金利利息決定日に、計算エージェントは、（i）固定変動金利債務証券の未払い元本額に（ii）（a）金利の積を掛けて、固定変動金利債務証券に支払われる未収利息額を計算します関連する固定金利から変動金利への負債証券の変動金利利息期間に (b) を掛け、固定金利から変動金利への債務証券の変動金利金利期間の実際の暦日数の商を360で割ったもの。いかなる場合でも、固定金利から変動金利の負債証券の利息がゼロ未満になることはありません。

「固定金利から変動金利への負債証券変動金利利息」とは、（i）固定金利から変動金利への債務証券の変動金利利息支払い日（または、最初の固定金利から変動金利への債務証券の変動金利利息期間のみ）から、次の固定金利債務から変動金利債務への次の固定金利債務を含むが除外されるまでの期間を意味します

 

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証券変動金利利息支払い日。（ii）最後の期間の場合、満期日の直前の固定金利債務証券の変動金利利息支払い日からその満期日まで（ただしその満期日を除く）、または（iii）固定金利から変動金利債務証券への償還があった場合は、その直前の固定金利債務証券からの変動金利利息支払い日償還日までの償還日。ただし、その償還日は除きます。

変動金利負債証券

各変動金利債務証券は、添付の補足に別段の定めがない限り、以下の「SOFRとSOFRインデックスに関する情報」に記載されている特定の計算式に従って決定された金利で、発行日を含む利息を負担します。添付の補足に別段の定めがない限り、付随する補足で指定された利息支払い日に、各変動金利債務証券について、四半期ごとに延滞利息を支払います。その金額は、利息が支払われた直前の利息支払日を含み、利息が支払われていない場合は発行日を含めて、該当する利息支払日（以下を含む）までですが、除外します。、該当する場合は、満期日、または、もしあれば変動金利債務証券は償還可能で、満期（償還日）前に償還されます。付随する補足で別段の定めがない限り、変動金利債務証券の利息は、実績/360日カウント規則に基づいて計算されます。変動金利債務証券の満期日に、保有者は変動金利債務証券の元本の100％に、未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額を受け取る権利があります。

付随する補足に別段の定めがない限り、支払い期日（満期日または償還日以外）が営業日でない場合は、変更後の調整後営業日規約が適用されるものとします。変動金利債務証券の満期日または償還日が営業日でない場合は、次の未調整営業日規約が適用されるものとします。本書でさらに説明するように、計算エージェントは、該当する変動金利債務証券の利息支払日に関連する各変動金利債務証券利息決定日に、（i）変動金利債務証券の未払い元本額に（ii）（a）該当する変動金利債務証券利息期間の金利に（b）株を掛けた積を掛けて、変動金利債務証券に支払われる未収利息額を計算しますこのようなフローティングでの実際の暦日数のことです金利負債証券の利息期間を360で割った値。いかなる場合も、変動金利債務証券の利息がゼロ未満になることはありません。

「変動金利債務証券利息期間」とは、(i) 任意の変動金利債務証券利息支払い日を含む期間（または、当初の変動金利債務証券利息期間のみについては、発行日を含む）から次の変動金利債務証券利息支払い日までの期間（ii）次の変動金利債務証券利息支払い日までの期間、（ii）最後の期間の場合は、その直前の変動金利債務証券利息支払い日までの期間を意味します満期日（その満期日は除く）、または（iii）償還日の直前の変動金利債務証券の利息支払い日からその償還日を除く変動金利債務証券の償還が行われた場合。

SOFRとSOFRインデックスに関する情報

このセクション「— SOFRとSOFRインデックスに関する情報」では、各固定金利から変動金利への債務証券の変動金利金利期間と各変動金利債務証券の利息期間を総称して「変動金利金利期間」と呼び、各固定金利から変動金利への債務証券の変動金利利息支払い日と各変動金利債務証券の利息支払い日を総称して「変動金利利息支払い日」と呼び、各固定金利債務証券の利息支払い日を総称して「変動金利利息支払日」と呼びます。変動金利負債証券変動金利金利決定日と各変動金利債務証券の利息決定日を総称して「変動金利金利決定日」と呼びます。

SOFRインデックスの公開

SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が発行しており、米国財務省証券で担保付きで一晩で現金を借りる場合の費用を幅広く測定することを目的としています。

 

17

 

SOFR指数はニューヨーク連邦準備銀行が発行しており、SOFRの初評価日である2018年4月2日の初期値を1.00000000 に設定して、SOFRの複合投資が投資単位に及ぼす累積的な影響を時系列で測定します。SOFR指数の値は、米国政府証券営業日ごとの複利SOFRの効果を反映しており、カスタム期間の複合SOFR平均を計算できます。

ニューヨーク連邦準備銀行は、SOFRインデックスの公開ページに、SOFRインデックスの使用には重要な制限、補償義務、免責事項があると述べています。これには、ニューヨーク連邦準備銀行がSOFRインデックスの計算方法、公表スケジュール、金利改定の慣行、またはSOFRインデックスの利用可能性を予告なしにいつでも変更する可能性があることが含まれます。変動金利金利期間の金利は、一連の債務証券の初回発行後にその変動金利期間の金利が決定された後に、ニューヨーク連邦準備銀行が公表する可能性のあるSOFRインデックスまたはSOFRデータの変更または修正に合わせて調整されません。

コンパウンド SOFR

任意の変動金利金利期間に関する 「複合SOFR」は、計算エージェントによって次の式に従って決定されます（結果のパーセンテージは、必要に応じて、10万分の1ポイントに最も近いものに四捨五入されます）。

どこ:

「SOFR IndexStart」は、該当する変動金利金利期間の初日の2営業日前の米国政府証券取引日のSOFRインデックスの値です。

「SOFR IndexEnd」は、当該変動金利金利期間に関連する該当する変動金利利息支払い日の2営業日前（または、該当する満期日の前の最終変動金利金利利息期間、または固定金利債務証券または変動金利債務証券の償還の場合は該当する償還日より前の日）のSOFRインデックスの値です。); と

「dc」は、該当する観測期間の暦日数です。複合SOFRを決定する目的で、

「変動金利利息決定日」とは、それぞれの固定金利から変動金利への負債証券の変動金利決定日と各変動金利債務証券の利息決定日をそれぞれ意味します。

「固定金利から変動金利への債務証券の変動金利利息決定日」とは、固定金利から変動金利への各債務証券の変動金利利息支払い日の2営業日前（または、満期日の前の最後の固定金利債務証券の変動金利利息期間、または固定金利から変動金利への債務証券の償還の場合は償還日の前）の2営業日前の日付を意味します。

「変動金利債務証券利息決定日」とは、各変動金利債務証券の利息支払い日の2営業日前（または満期日の前の最後の変動金利債務証券利息期間、または変動金利債務証券の償還の場合は償還日の前）の2営業日前の日付を意味します。

「観測期間」とは、各変動金利金利期間において、当該変動金利利息期間の最初の日の2営業日前の米国政府証券営業日から、当該変動金利利息期間（または最終変動金利）の変動金利利息支払日の2営業日前の米国政府証券取引日までの期間を意味しますが、この期間を除きます

 

18

 

該当する満期日の前、または固定金利債務証券または変動金利債務証券または変動金利債務証券の償還の場合は、該当する償還日より前）の利息期間。

「SOFRインデックス」とは、米国政府証券営業日に関連して、 を意味します。

(1)

SOFR管理者がその指数として公表したSOFR指数の値は、当該米国政府証券営業日（「SOFR指数決定日」）の午後3時（ニューヨーク時間）にSOFR管理者のウェブサイトに表示されます。ただし、

​

(2)

SOFRインデックスの値がSOFRインデックス決定時に上記（1）で指定されたとおりに表示されない場合、（i）SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生しなかった場合、複合SOFRは下記の「SOFRインデックス利用不可規定」に従って決定されるレートになります。または（ii）ベンチマーク移行イベントと SOFRに関して、関連するベンチマークの交換日が発生したため、複合SOFRは「ベンチマークの効果」に従って決定されるレートになります移行イベント」の規定については後述します。

​

「SOFR」とは、SOFR管理者がSOFR管理者のウェブサイトで提供する日次担保付オーバーナイト融資金利です。

「SOFR管理者」とは、ニューヨーク連邦準備銀行（またはSOFRの後継管理者）を意味します。

「SOFR管理者ウェブサイト」とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト（現在 http://www.newyorkfed.org にあります）または後継ソースを意味します。

「米国政府証券営業日」とは、土曜日、日曜日、または証券業界金融市場協会が、米国国債の取引を目的として、加盟国の債券部門を一日中閉鎖することを推奨する日を除く任意の日を意味します。

固定金利から変動金利への債務証券または変動金利債務証券に関する文書にこれと反対の記載がある場合でも、当社（または当社の単独裁量により指定する場合があり、当社の関連会社である可能性のある被指名人）が、関連する基準時刻またはそれ以前に複合SOFRの決定に関してベンチマーク移行イベントおよびそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、ベンチマークは以下の「— ベンチマーク移行イベントの影響」に記載されているマーク交換規定はそれ以降は、変動金利期間中の固定金利から変動金利への債務証券、および変動金利債務証券の支払利率のすべての決定に適用されます。

誤解を避けるために言うと、ベンチマーク・リプレース条項に従い、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク・リプレース日が発生した後の各変動金利期間の金利は、ベンチマーク・リプレースメントに付随する補足で指定された該当するマージンを加えた年利になります。

SOFRインデックス利用不可規定

SOFRインデックスの開始または終了が該当する変動金利金利決定日に公表されておらず、SOFRに関するベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生していない場合、「複合SOFR」とは、そのような指数が利用できない該当する変動金利期間について、SOFR平均の式に従って計算された毎日の複利投資の収益率を意味します、およびそのような公式に必要な定義は、SOFR管理者のWebサイトで公開されていますhttps://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-参考料金情報、または任意の後継情報源。この規定の目的上、SOFR平均の複合式および関連する定義にある「計算期間」への言及は「観測期間」に置き換えられ、「つまり、30暦日、90暦日、または180暦日」という言葉は削除されるものとします。観測期間の「i」日のいずれにもSOFRが表示されない場合、その日「i」のSofRIは、SOFR管理者のWebサイトにSOFRが公開された前日の米国政府証券営業日に関するSOFR公開となります。

 

19

 

ベンチマーク移行イベントの影響

(1)

ベンチマーク交換。当社（または当社の単独裁量により指定する場合があり、当社の関連会社である可能性のある被指名人）が、ベンチマークの決定に関する基準時刻またはそれ以前にベンチマーク移行事象とそれに関連するベンチマーク交換日が、任意の日付のベンチマーク決定に関する基準時刻またはそれ以前に発生したと判断した場合、固定金利債務証券および変動金利債務に関連するすべての目的で、ベンチマーク交換がその時点のベンチマークに取って代わります。その日の当該決定およびその後のすべての決定に関する有価証券日付。

​

(2)

ベンチマーク交換適合変更。ベンチマーク交換の実施に関連して、私たち（または私たちの被指名人）は、ベンチマーク交換に準拠した変更を随時行う権利を有します。

​

(3)

決定と決定。「ベンチマーク移行イベントの影響」に記載されている規定に従って当社（または被指名人）が下す可能性のある決定、決定、選択には、期間、レート、調整、またはイベント、状況、または日付の発生または不発生に関する決定、および何らかの行動や選択を行うか取らないかの決定が含まれます：

​

•

は、明らかなエラーがない限り、決定的で拘束力があります。

​

•

私たちが作る場合は、私たちの独自の裁量で作られます。

​

•

は、被指名人が行った場合は、当社と相談した後に行われ、被指名人は私たちが反対するような決定、決定、選択を行いません。そして

​

•

インデンチャーにこれと異なる定めがある場合でも、固定金利から変動金利への債務証券または変動金利債務証券は、当該債務証券の保有者または他の当事者の同意なしに発効するものとします。

​

特定の定義用語

ここで使われているように：

「ベンチマーク」とは、当初は上記で定義されている複合SOFRを指します。ただし、当社（または当社の単独の裁量により指定でき、当社の関連会社である可能性のある被指名人）が、基準時間またはそれ以前に、複合SOFR（または毎日公開されているSOFRまたはSOFRインデックス）に関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合その計算に使用されます）または当時のベンチマークの場合、「ベンチマーク」とは該当するベンチマークの代替品を意味します。

「ベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換日の時点で当社（または当社の被指名人）が決定できる、以下の順序で最初に定める代替案を意味します：

(1)

：(a) 当時のベンチマークに代わるものとして関連政府機関によって選択または推奨された代替金利と (b) ベンチマーク代替調整の合計。

​

(2)

は、(a) ISDAフォールバックレートと (b) ベンチマーク交換調整の合計、または

​

(3)

は、(a) 当時の米ドル建て変動金利債務証券の当時のベンチマークに代わるものとして、業界で認められている金利を十分に考慮して、当社（または当社の被指名人）が当時のベンチマークに代わるものとして選択した代替金利と（b）ベンチマークの代替調整の合計。

​

「ベンチマーク交換調整」とは、ベンチマーク交換日の時点で当社（または当社の被指名人）が決定できる、以下の順序で最初に定める代替案を意味します。

(1)

該当する未調整ベンチマーク代替案に関連政府機関によって選択または推奨された、スプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合もあります）、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法。

​

 

20

 

(2)

該当する未調整ベンチマークの交換がISDAフォールバックレート、ISDAフォールバック調整と同等であれば、 、または

​

(3)

その時点で現在のベンチマークを、米ドル建て変動金利債務証券の該当する未調整ベンチマーク代替品に置き換えるために、業界で認められているスプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法を十分に考慮して当社（または被指名人）が選択したスプレッド調整（正または負の値でもゼロでもかまいません）。

​

「ベンチマーク代替適合変更」とは、ベンチマーク交換に関して、当社（または当社）が設計する技術的、管理的、または運用上の変更（固定金利から変動金利への債務証券の変動金利期間の定義、変動金利債務証券利息期間の定義、金利決定と利息の支払いのタイミングと頻度、金額または期間の四捨五入、その他の技術的、管理的、運用上の事項の変更を含む）を意味します。（笑）それを反映して決めるのが適切かもしれません市場慣行と実質的に一致する方法でそのようなベンチマーク・リプレースを採用すること（または、当社（または当社の被指名人）が、そのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが管理上不可能であると判断した場合、または当社（または当社の被指名人）が、当社（または当社の被指名人）が合理的に実行可能であると判断したその他の方法で、ベンチマーク・リプレースの使用に関する市場慣行が存在しないと判断した場合）。

「ベンチマーク交換日」とは、その時点で現在のベンチマーク（その計算に使用された毎日公表される要素を含む）に関して、以下の事象のうち最も早く発生する日を意味します。

(1)

「ベンチマーク移行イベント」の定義の（1）または（2）項の場合は、（a）そこで参照される情報の公式声明または公開日と、（b）ベンチマークの管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した日付のいずれか遅い方、または

​

(2)

「ベンチマーク移行イベント」の定義の第 (3) 項の場合は、公式声明またはそこで参照される情報の公開日です。

​

誤解を避けるため、ベンチマーク交換日の原因となる事象が、何らかの決定の基準日と同じ日に発生したが、それよりも早い場合は、ベンチマーク交換日はその決定の基準時間より前に発生したものとみなされます。

「ベンチマーク移行イベント」とは、その時点で最新のベンチマーク（その計算に使用された毎日公開されるコンポーネントを含む）に関して次のイベントの1つ以上が発生することを指します。

(1)

ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の管理者または代理人が、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した、または中止することを発表する公式声明または情報の公開。ただし、そのような声明または公開の時点で、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後任管理者がいない場合に限ります。

​

(2)

ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者の規制監督官、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の通貨の中央銀行、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する破産担当者、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する解決機関、または裁判所または団体による公式声明または情報の公開ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者に対する同様の破産または解決権限、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した、または今後提供することを明記しています。ただし、そのような声明または公表の時点で、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後任管理者がいない場合に限ります。または

​

(3)

ベンチマークがもはや代表的なものではなくなったことを発表する、ベンチマークの管理者に代わって規制監督官が行った公式声明または情報の公表です。

​

 

21

 

「ISDA定義」とは、国際スワップデリバティブ協会またはその後継者が発行し、随時修正または補足される、2006年のISDA定義、または随時発行される金利デリバティブの後継定義小冊子を意味します。

「ISDAフォールバック調整」とは、ベンチマークに関するインデックス停止イベントの発生時に決定される、ISDA定義を参照するデリバティブ取引に適用されるスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合もあります）を意味します。

「ISDAフォールバックレート」とは、該当するISDAフォールバック調整を除き、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止日の発生時に有効となる、ISDA定義を参照するデリバティブ取引に適用されるレートです。

ベンチマークの決定に関する 「基準時間」とは、(1) ベンチマークが複合SOFRの場合はSOFRインデックスの決定時間、そのような時間は上記で定義されています。(2) ベンチマークが複合SOFRでない場合は、ベンチマーク交換適合変更に従って当社（または被指名人）が決定した時間を意味します。

「関連政府機関」とは、連邦準備制度理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備銀行および/またはその後継機関によって公式に承認または招集された委員会を意味します。

「未調整のベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換調整を除いたベンチマーク交換を意味します。

固定金利から固定金利の負債証券

固定金利から固定金利の債務証券は、その期間の特定の期間中は固定金利紙幣になり、残りの期間の間、その固定金利を1つまたは複数の指定された間隔でリセットします。その場合、付随する補足に別段の定めがない限り、固定金利から固定金利の債務証券の金利は、ここに明記されているとおりに決定されます。

各固定金利債務証券は、付随する補足で指定されている「初回リセット日」（当該期間、「初期固定金利期間」）への発行日を含めて、付随する補足の「初期金利」として指定された年率で、（ii）最初のリセット日から添付で指定された最初の「後続リセット日」までの利息（ただし、付随する最初の「後続リセット日」を除きます）を負担します。付随する補足、または付随する補足に後続リセット日が指定されていない場合は、満期日、または固定金利から固定金利の債務証券は償還可能で、満期前、償還日、初回リセット金利と同等の年率で償還され、（iii）その後の該当するその後の各リセット期間（ある場合）には、該当する後続リセット金利と同等の年率で償還されます。前の文に記載されている適用金利は、初期固定金利期間および必要に応じて任意のリセット期間に含まれる固定金利から固定金利までの各利息期間に適用されます。

付随する補足に別段の定めがない限り、付随する補足で指定された各利息支払い日に、固定金利債務証券ごとに半年ごとに延滞して利息を支払います。利息が支払われていない場合は、発行日も含めて、利息が支払われた、または利息が支払われた直前の利息支払い日から発生した利息と同額の利息を、付随する補足で指定された各利息支払い日に延滞して支払います。該当する利息支払い日（該当する場合、満期日や、固定金利から固定金利の債務証券が償還可能で、満期（償還日）前に償還された場合。付随する補足に別段の定めがない限り、固定金利/固定金利債務証券の利息は、30日/360日カウント規則に基づいて計算されます。固定金利債務証券の満期日に、保有者は固定金利債務証券の元本金額の100％に、未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額を受け取る権利があります。支払い期限のある日が営業日でない場合は、次の未調整営業日規約が適用されます。

最初のリセット日以降に始まるリセット期間では、各リセット期間に適用される金利は、該当する各リセット決定日に計算エージェントによって決定されます。

 

22

 

前述の条件および規定では、付随する補足で別段の定めがない限り、以下の用語の意味は以下のとおりです。

「初回リセット金利」とは、第1リセット期間に関して、(a) 関連するリセット決定日に決定されたリセット基準金利と (b) 当該初回リセット金利の添付補足で指定されている「固定金利スプレッドと固定金利スプレッド」の合計に等しい年利を意味します。

「最初のリセット期間」とは、最初のリセット日から次のリセット日までの期間、または付随する補足に2回目のリセット日が指定されていない場合は満期日、または固定金利債務証券が償還可能で満期前に償還される場合は償還日を意味します。

「固定金利から固定金利への利息期間」とは、利息が支払われた最新の固定金利利息支払い日までの期間、または利息が支払われていない場合は発行日を含め、次の固定-固定金利利息支払日（該当する場合、満期日を含む）または固定金利債務証券が償還可能で償還される場合は含まない期間です満期前、償還日）。

「リセット日」とは、「最初のリセット日」（一連の固定金利債務証券の提供に関する付随の補足で明記されます）と、該当するその後の各リセット日（一連の固定金利債務証券の提供に関する付随の補足で明記されます）（もしあれば）を意味します。

「リセット決定日」とは、付随する補足事項に別段の定めがない限り、該当するリセット日の3営業日前の日を指します。

「リセット期間」とは、該当する場合、最初のリセット期間またはその後のリセット期間を意味します。

「リセット基準金利」とは、以下の「— リセット基準金利の決定」に記載されている条件と規定に従って決定される米国財務省金利を意味します。

「後続リセット金利」とは、その後のリセット期間に関して、(a) 関連するリセット決定日に決定されたリセット基準金利と (b) 当該後リセット金利の付随補足で指定されている「固定金利と固定金利スプレッド」の合計に等しい年利を意味します。

「後続リセット期間」とは、最初の後続リセット日から次のリセット日までの期間、または付随する補足に追加の後続リセット日が指定されていない場合は満期日、または固定金利債務証券が償還可能で満期前に償還される場合は、償還日、およびその後のリセット日から次のリセット日までの連続する各期間を意味しますが、次のリセット日を含みますが、除外されます次回の再設定日または満期日、または固定金利から固定金利の債務証券が償還可能な場合は満期、つまり償還日の前に償還されます。

リセット基準レートの決定

最初のリセット日以降に開始するリセット期間では、「米国財務省金利」は計算エージェントによって次のように決定されます。

(1)

現在取引されている米国財務省証券の利回りの、当該リセット期間と同等の期間で、当該リセット期間と同等の満期になるように調整された、該当するリセット決定日の直前に表示される5営業日（または添付の補足で指定するその他の営業日数）（または、5営業日未満の場合は（または当社が希望するその他の営業日数）の、当該リセット期間と同等の満期になるように調整されたアクティブに取引されている米国財務省証券の利回りの平均添付の補足に明記してください）。そのような数については、該当するリセット決定日に記載してください該当するリセット決定日のニューヨーク時間の午後5時時点で公開された最新のH.15デイリーアップデートでは、「財務省の一定満期」というキャプションの下に営業日）と表示されています。

​

(2)

満期が一定に調整された活発に取引されている米国財務省証券について、そのような利回りが公表されていない場合、「米国財務省金利」は によって決定されます

​

 

23

 

活発に取引されている2種類の米国財務省証券について、満期を一定に調整した活発に取引されている米国財務省証券の利回りの平均を、（A）次のリセット決定日の次のリセット決定日（または、そのようなリセット日がない場合は満期日）に続くリセット日にできるだけ近いがそれよりも早く満期を迎え、（B）もう1つが可能な限り近いうちに満期を迎えるものを補間しますリセット日または満期日（該当する場合）まで、ただしそれより遅く、いずれの場合でも5営業日（またはその他の営業日）添付の補足で指定しているように、該当するリセット決定日の前に（または、5営業日未満（または付属の補足で指定するその他の営業日数）未満の場合は、該当するリセット決定日のニューヨーク市時間午後5時に公開された最新のH.15デイリーアップデートで、該当するリセット決定日に該当するリセット決定日に表示されます。

いずれの場合も、米国財務省金利は、必要に応じて1000分の1ポイント未満に四捨五入され、0.0005% は 0.001% に切り上げられます。

上記にかかわらず、当社（または当社が独自の裁量で指定し、当社の関連会社である可能性のある被指名人）が、当社（またはそのような被指名人）の単独裁量により、その時点で現在のリセット基準金利（一連の固定金利債務証券の発行日現在）が、指定された満期の米国財務省金利になると判断した場合添付の補足に記載されている）は、そのようなリセット基準レート（そのような一連の固定金利の最初の発行日時点では）に適用される方法では決定できません固定金利負債証券は、該当するリセット決定日（このような決定、「金利代替イベント」）に、上記（1）または（2）項に記載されている方法に従って発行されます。当社（または当該被指名人）は、その時点で現在のリセット基準金利（業界で認められている後継金利）に業界で認められている後継金利があるかどうかを、当社（または当該被指名人）の独自の裁量で判断する場合があります。レート、「交換レート」)。当社（または被指名人）が自社（または被指名人）の独自の裁量でそのような代替金利があると判断した場合、当該リセット決定日の当該決定およびその後のすべてのリセット決定日のすべての決定に関して、該当する一連の固定固定金利債務証券に関連するすべての目的で、当該代替金利が米国財務省金利（または当時現在のリセット基準金利）に取って代わります。さらに、代替金利が前の文に記載されているように利用される場合、当社（または被指名人）は、（1）固定金利から固定金利の利息支払い日、リセット決定日、リセット日、その他の関連日、営業日の慣習、固定金利から固定金利の利息期間またはリセット期間、（2）支払われる金利と利息額を決定する方法、時期、頻度該当する固定金利から固定金利の債務証券シリーズとそのような決定に関連する規則、（3）時期と頻度利息の支払い、（4）四捨五入規則、（5）特定の満期、および（6）関連する一連の固定金利債務証券（固定金利から固定金利への債務証券）のその他の条件または規定（当該代替金利をその時点で現在のリセット参照金利と同等にするために必要な固定金利スプレッドまたは調整係数を含む）は、指定された満期の米国財務省レート））、いずれの場合も、私たち（またはそのような被指名人）が、当社（またはそのような被指名人）の単独で決定します時々、市場慣行と実質的に一致する方法で、そのような代替レートの決定と実施を反映させるのに適切な裁量（または、私たち（またはそのような被指名人）が、私たち（またはそのような被指名人）が私たち（またはそのような被指名人）の単独裁量でそのような市場慣行の実施が管理上不可能であると判断した場合、または私たち（またはそのような被指名人）が私たち（またはそのような被指名人）の単独裁量で判断した場合私たち（またはそのような被指名人）が当社（またはそのようなもの）で行うような他の方法では、そのような代替レートを使用する市場慣行は存在しないという裁量被指名人）独自の裁量で適切と判断されます）（このような変更は、「米国財務省の金利調整」）。当社（または被指名人）が独自の裁量でそのような代替金利がないと判断した場合、適用されるリセット期間の金利は、（a）最初のリセット金利を決定する場合は初期金利、または（b）その後のリセット金利を決定する場合は前のリセット期間に適用された金利になります。「リスク要因 — 固定金利債務証券である負債証券にのみ適用されるリスク要因 — 金利が別の方法で決定されたり、代替金利が使用されたりすると、固定固定金利債務証券（リセット基準金利が米国財務省金利である固定金利債のみに適用されるリスク要因）の価値とリターンは悪影響を受ける可能性があります」および「リスク要因 — 固定金利債務である債務証券にのみ適用されるリスク要因」を参照してください。証券 — 私たち（または私たちの被指名人）は、独自の裁量で指定する場合があり、当社の関連会社は、米国財務省の金利について、固定金利から固定金利の債務証券の市場価値に影響を与える可能性のある決定を下す場合があります。」

 

24

 

米国財務省金利の決定に関する前述の条件および規定では、次の用語の意味は以下のとおりです。

「H.15日次更新」とは、www.federalreserve.gov/releases/h15/updateで入手できる、連邦準備制度理事会の特定金利（毎日）-H.15リリース、または後継サイトまたは出版物を意味します。

上記の規定に従って当社（または被指名人）が下す可能性のある決定、決定、選択は、期間、料金、調整に関する決定、または出来事、状況、または日付の発生または不発生に関する決定、および何らかの行動や選択を行うかまたは取らないかの決定を含め、明らかな誤りがない限り、決定的かつ拘束力があるものとみなされます。この目論見書または付随する補足にこれと反対の定めがある場合でも、単独の裁量により債務証券の保有者またはその他の当事者の同意なしに発効します。

計算エージェント

付随する補足に別段の定めがない限り、変動金利期間中の固定金利から変動金利への債務証券（当該変動金利期間の開始前に当該シリーズの未払いの固定金利債務証券をすべて償還した場合を除く）、変動金利債務証券、および固定金利債務証券（再発行しない限り）の「計算代行者」としてニューヨークメロン銀行を任命します第1回以前に当該シリーズの未払いの固定金利対固定金利債務証券をすべて引き受けましたリセット日（そのようなシリーズに適用されます）。変動金利期間中の固定金利から変動金利への負債証券、変動金利債務証券、および固定金利債務証券の利息を計算する目的で計算エージェントが行ったすべての計算は、明らかな誤りがない限り、当該債務証券の保有者、受託者および当社を拘束するものとする。誤解を避けるために記すと、計算代理人または受託者は、ベンチマーク移行イベントまたはレート代替イベントが発生したかどうかの判断、ベンチマークの代替または代替レートの選択、またはベンチマークの代替調整または米国財務省の金利調整の決定を目的として、いかなる場合でも当社の被指名人として行動する必要はありません。ただし、そのような事業体が書面でそのような任命に同意する場合を除きます。

支払い

添付の補足に別段の定めがない限り、元本と保険料（ある場合）、および債務証券の利息（ある場合）は、最初に受託者の主任企業信託事務所で支払われます。私たちの選択により、利息の支払いは、回収を条件として、受託者に登録されている住所の記録保持者に小切手を郵送して行うことができます。

一連の債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を外貨で支払う場合、または債務証券を外貨で売却する場合、そのような債務証券に関する制限、選挙、税務上の影響、具体的な条件、その他の情報は、添付の補足に記載されています。

インデンチャーの変更

私たちは、以下の場合、それらの債務証券の保有者の同意なしに、補足インデンチャーによって1つ以上の一連の債務証券に関するインデンチャーを変更および修正することができます。

•

は、別の法人が当社に承継され、その承継者が契約に基づく当社の義務を引き受けたことを証明するものです。

​

•

は、債務証券の保有者の利益のために、当社の契約または債務不履行事由を追加または修正します。

​

•

は、任意の財産を受託者に、または受託者に譲渡、譲渡、抵当または質入れします。

​

•

は、インデンチャーによって与えられた権利または権限を当社に引き渡すことです。

​

•

を使用して、任意のシリーズの負債証券の形式または条件を設定します。

​

 

25

 

•

は、曖昧さを解消し、欠陥があるか他の規定と矛盾している可能性のある条項を修正または補足するため、またはインデンチャーに基づいて生じる事項や質問に関して、重要な点であっても保有者の利益に悪影響を及ぼさないようなその他の規定を設けるためです。

​

•

は、適用される連邦法に基づく資格を得るために、必要に応じてインデンチャーの規定を変更、削除、または追加します。

​

•

は、一連の債務証券のニューヨークメロン銀行以外の受託者を補足契約で挙げてください。

​

•

は、後継管財人による任命の受諾を規定します。

​

•

外貨建て債務証券の額面を規定するインデンチャーの規定を追加または修正するには

​

•

は、この目論見書に記載されている債務証券の不履行および免除を許可または促進するために必要なインデンチャーの条項を補足するものです。

​

•

は、追加の一連の債務証券の認証と引き渡しを禁止します。

​

•

は、改正された1939年の信託契約法の改正に従って本契約の規定を修正します。ただし、そのような変更が証券保有者の利益に重大な影響を及ぼさない場合に限ります。

​

•

でインデンチャーの規定を修正してください。ただし、そのような修正が未払いの証券には適用されません。または

​

•

は、無記名義の有価証券の発行を規定します。

​

補足契約によるインデンチャーのその他の変更または修正には、影響を受ける各シリーズの未払い時点で債務証券の元本の過半数の保有者の同意が必要です。ただし、影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、そのような変更または修正を行うことはできません。

•

は元本、保険料、利息の支払い条件を変更します。

​

•

は、インデンチャーの変更または修正に必要な債務証券の保有者の割合を減らしたり、制限条項の遵守を放棄したりします。

​

•

は、保有者の同意または過去の債務不履行の放棄を得て、補足契約に関する条項を変更します。ただし、全会一致の同意なしに他の特定の条項を変更できないことを規定するために必要な同意の割合を増やすことは除きます。または

​

•

は、債務証券によって証明される負債を、当社の他の負債のいずれかに劣属させます。

​

償還と返済

付随する補足で別段の定めがない限り、債務証券は定められた満期前に償還することはできません。付随する補足にそのように明記した場合、債務担保は、当該補足に明記され、以下に定める条件で、当該日に償還可能になります。償還日（「償還日」）までに償還された債務証券に発生した利息を支払い、償還日の60日前と5日前までに償還の通知を行います。当社の選択により償還される債務証券の償還通知には、当社の裁量により、当該償還は先行する1つ以上の条件を条件とするものとし、償還日は、当該条件の一部またはすべてが満たされるまで延期できる（ただし必須ではない）こと、およびそのような条件付き償還通知は、当社が判断した場合、当社が取り消す可能性があることを記載する場合があります。またはそのような条件のすべてが償還日までに満たされない場合、その場合、そのような償還通知はそれ以上効力を持ちませんまたは効力を発し、償還日などに債務証券を償還する必要はありません。付随する補足資料に別段の定めがない限り、負債証券は、シンキングファンドやお客様の選択による返済条項の対象にはなりません。

未払い時点で特定のシリーズの債務証券の一部のみを任意で償還する場合、償還される債務証券は の60日前までに選択されます

 

26

 

償還日は、該当する預託機関の手続きに従って、または証書付き債務証券の場合は、受託者が適切と考える方法で受託者が行ってください。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、償還の対象となる債務証券またはその一部の利息は発生しなくなります。

パーコール・リデンプション

添付の補足に明記されている場合、当社は、当社の判断により、添付の補足で指定された日付（該当する一連の債務証券の「額面日」）またはそれ以降、付随する補足で指定されているように、元本と同等の償還価格で一連の債務証券（全部または全部または一部ではない）を償還することができます。償還中の債務証券、および償還日までの未払利息および未払利息。ただし、償還日は除きます。

メイクホール・リデンプション

付随する補足で、「メークホール償還」が一連の債務証券に適用されることが明記されている場合、当該補足でメークホール償還に関する異なる条件が明記されている場合を除き、当社は、当社の選択により、当該付随補足で指定された日付以降に、いつでも随時、償還価格（パーセンテージで表される）で当該債務証券の全部または一部を償還することができます。の元本を、小数点以下3桁に四捨五入）： の大きい方と等しい

(1)

(a) 償還される債務証券の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計を、財務レートに付随する補足で指定されたベーシスポイントを加えた金額で、半年ごと（当該債務証券に関して該当する場合、債務証券が最も早い期日に満期を迎えることを前提としています）償還日までに発生した利息と を差し引いた値

​

(2)

償還する債務証券の元本の100％、

​

に、いずれの場合も、償還日を除く未払利息と未払利息。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

米国財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間以降）、償還日の前3営業日に、理事会が公表した最新の統計発表にその日のその日の利回り以降に表示される直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。「特定金利（日次）— H.15」（または後継者の指定または公表）（「H.15」として指定された連邦準備制度理事会）」）「米国国債—財務省一定満期—名目」（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下に。財務金利を決定する際には、必要に応じて、（1）H.15の財務省一定満期の利回りを、該当する場合、債務証券の償還日から最も早い額面日までの期間とまったく同じか、額面日がない場合は、債務証券の満期日（「残存期間」）、または（2）そのような財務定数がない場合を選択します。H.15の満期は残存期間とまったく同じで、2つの利回り。1つはH.15の財務省の一定満期分に相当する利回りで、もう1つは利回りです。残存有効期間よりもすぐに長い15年上半期の財務省の一定満期に対応します。該当する場合は、債務証券の最も早い額面日に補間するか、額面日がない場合は、そのような利回りを使用して（実際の日数を使用して）債務証券の満期日を定額法で（実際の日数を使用して）補間します。または（3）H.15には、残存有効期間、つまりH.15の単一財務省の一定満期の利回りよりも短い、またはより長い財務省の一定満期はありません残りの命に一番近いです。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15満期の満期は、償還日から当該財務省が一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

 

27

 

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合は、ニューヨーク時間の午前11時、米国財務省証券の償還日の前の2営業日目、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日の前の2営業日目の満期相当利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します、債務証券の満期日（該当する場合）。債務証券の満期日に満期を迎える米国財務省証券がなく、満期日が債務証券の満期日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1つは債務証券の満期日の前に満期日があり、もう1つは債務証券の満期日の後に満期日がある場合、満期の米国財務省証券を選択します債務証券の満期日の前の満期日。債務証券の満期日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間の午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

受託者も計算代理人も、メイクホール償還に関連する決定または計算を行う責任を負わないものとし、その責任も負いません。ただし、当該主体が書面でそのような措置をとることに同意した場合を除きます。

劣後債務証券にのみ適用される償還規定

連邦準備制度の事前の承認なしに、一連の劣後債務証券に基づいて支払うべき金額の償還、買戻し、または早期支払いを行うことはできません。上記にかかわらず、一連の劣後債務証券の発行後の法律、規制、または方針の変更により、連邦準備制度理事会が、証券がティア2の資本待遇を受けるために証券の償還を連邦準備制度の承認を受けることを要求しない場合、そのような償還には連邦準備制度の承認は必要ありません。

（a）米国または米国の法律または規制、または米国の行政区画の改正、明確化、または変更の結果、一連の劣後債務証券の最初の発行時または発行後に制定または発効した場合、（b）それらの法律の改正、明確化、または変更の提案の結果として、または一連の劣後債務証券の最初の発行時または発行後に発表または発効する規制、または (c) 任意の公務員一連の劣後債務証券の初回発行時または発行後に発表された、それらに関する法律、規制、または方針を解釈または適用する行政上の決定、司法決定、行政措置、またはその他の公式声明では、自己資本比率ガイドラインの目的のために、劣後債務証券の元本全額をティア2資本（または同等の資本）として扱う資格がなくなるという実質的なリスクはわずかです連邦準備制度（または、該当する場合はその時点で有効かつ適用される後継者の自己資本比率ガイドラインまたは規制（適切な連邦銀行機関）、劣後債務証券が未払いである限り（「規制上の資本事象」）、当社は、当社の選択により、規制上の資本事象の発生後90日以内に、規制上の資本事象の発生後90日以内であればいつでも、全部を償還できますが、一部は償還できません。償還されるこのような一連の劣後債務証券の元本と、未払および未払いのものを合わせて償還日を除いた利息。

インデンチャーと債務証券の無効化

インデンチャーでは、以下の手順に従えば、インデンチャーに基づく義務および特定の一連の債務証券に関する義務を免除することができます。この当社の義務の履行は、この目論見書では不履行と呼ばれています。

 

28

 

添付の補足に別段の定めがない限り、当該一連の債務証券の元本と保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の満期日までの利息を支払って返済するのに十分な現金および/または政府証券を受託者に預ける場合は、その預金の翌91日目以降：

•

私たちは、そのようなシリーズの債務証券の負債の全額を支払い、返済したものとみなされます。そして

​

•

そのシリーズの債務証券に関する インデンチャーに基づく当社の義務は、そのシリーズの債務証券の譲渡または交換の登録、そのシリーズの盗難、紛失、または切断された債務証券の交換、支払い機関の維持、信託による支払いのための資金の保有に関する特定の義務を除き、効力を失います。

​

インデンチャーはまた、破棄の対象となる債務証券の保有者は、不履行の結果としてのみ連邦所得税の目的でそれらの債務証券の利益または損失を認識せず、それらの債務証券の保有者は同じ金額で同時に連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の書面による意見を受託者に提出しない限り、不履行は有効ではないと規定しています。ディファイザンスが起こらなかったらどうなるでしょう。

失効後、該当する債務証券の保有者は、信託基金のみに元本と保険料（ある場合）、および債務証券の利息（ある場合）の支払いを求めることができます。

その他の問題

付随する補足に別段の定めがない限り、当社は、任意のシリーズの債務証券の登録保有者への通知または同意なしに、あらゆる点で（またはそのような追加債務証券の発行日より前に発生する利息の支払いを除く）、または状況によっては最初の債務証券を除き、そのような一連の債務証券と同等の基準でランク付けされる追加の債務証券を作成および発行することがありますそのような追加債務証券）の発行日後に利息を支払います。このような追加の負債証券は、元のシリーズの負債証券と連結されて単一のシリーズを形成するものとし、ステータス、償還またはその他の条件は、提供されている元のシリーズの債務証券と同じ条件とします。

未請求資金

一連の債務証券の元本または利息の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れられた資金で、支払期日の2周年を過ぎても未請求のまま残っているすべての資金は、会社の要求に応じて会社に返金されます。その後、そのような資金に対する債務証券保有者の権利は、会社に対してのみ執行可能となります。

準拠法

債務証券はニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。債務、証券、インデンチャーに関連する訴訟は、ニューヨークの州裁判所または連邦裁判所に提起することができます。

受託者

ニューヨークメロン銀行は、債務証券に関するインデンチャーに基づく受託者であり、変動金利期間中の債務証券および変動金利債務証券の支払い代理人および登録機関、ならびに固定金利から変動金利債務証券の計算代理人および登録機関となります。当社および当社の関連会社は、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンまたはその関連会社と投資銀行、銀行、またはその他の関係を締結しており、今後も締結する可能性があります。たとえば、ニューヨークメロン銀行とその関連会社は、当社にカストディアルサービスを提供し、当社に信用供与を行い、当社および当社の関連会社に企業信託サービスを提供しています。当社および当社の関連会社は、受託者と他の慣習的な銀行関係（他の信託統治を含む）を結んでいる場合があります。

債務不履行から90日以内に、受託者は、該当するシリーズの債務証券の保有者に、未処理および放棄されていないすべての債務不履行について、当社が認識しているすべての債務不履行について通知しなければなりません。ただし、 の場合を除きます

 

29

 

支払不履行の の場合、受託者は、源泉徴収が当該保有者の利益になると判断した場合、当該通知を保留することができます。受託者は、特定の状況において、1つまたは複数のシリーズの債務証券（それぞれがクラスごとに議決）の過半数の保有者によって辞任または解任されることがあります。また、債務証券に関する業務を担当する後継受託者が当社によって任命される場合があります。

グローバル証券とグローバルクリアランスおよび決済手続き

付随する補足に別段の定めがない限り、当社は、記帳制度の下で、最低額面金額が2,000ドルで、それを超える額面が1,000ドルの整数倍で、1つ以上のグローバル証券の形で債務証券を発行します。預託機関またはその候補者の名前でグローバル証券を登録し、その預託機関にグローバル証券を預けます。付随する補足に別段の定めがない限り、預託機関を利用する場合は預託証券であるニューヨーク・ニューヨークの預託信託会社（DTCと呼びます）が預託機関となり、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で債務証券を登録します。

登録された形でグローバル証券が発行された後、預託機関は当社の指示に従って参加者の口座に債務証券を入金します。グローバルノートに対するあなたの受益権は、預託機関の直接的および間接的な参加者として、あなたに代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて支払われます。預託機関に参加している金融機関を通じて直接または間接的に保有している人だけが、グローバル証券の受益権を保有することができます。一部の法域の法律では、特定の種類の購入者は確定的な形でそのような有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられているため、グローバル証券の受益権を所有、譲渡、または質入れすることが困難になる場合があります。

預託機関またはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、当社と受託者は、該当する契約の目的上、預託機関を債務証券の唯一の所有者または保有者として扱います。したがって、以下に記載されている場合を除き、あなたは自分の名前で債務証券を登録したり、債務証券を表す証明書の現物交付を受けたりすることはできません。したがって、契約に基づく保有者の権利を行使するには、預託機関と受益権を保有している預託機関の参加者の手続きに頼る必要があります。既存の慣行では、預託機関は参加者の指示に従って行動するか、所有者が取る資格のある行動を取ることを参加者に許可することを理解しています。

添付の補足に特に明記されていない限り、DTC（米国）またはクリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム（クリアストリームまたはユーロクリア・バンクS.A./NV）、またはその後継者として、ユーロクリア・システム（米国以外）の運営者として、グローバル証券の持分を保有することを選択できます。そのようなシステムの参加者、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に。クリアストリームとユーロクリアを通じて保有されている持分は、クリアストリームとユーロクリアそれぞれの米国預託機関が保有しているとDTCの帳簿に記録され、米国預託機関は参加者の顧客の証券口座に代わって利息を保有することになります。

シリーズの負債証券がグローバル証券に代表される限り、当社は、それらの証券の元本、利息、プレミアムを、グローバル証券の登録保有者であるDTCに、またはDTCの指示に従って支払います。DTCへの支払いは、電信送金ですぐに利用可能な資金になります。DTC、クリアストリーム、またはユーロクリアは、該当する場合、該当する日に参加者の関連アカウントに入金します。私たちも受託者も、参加者または参加者の顧客への支払い、または参加者とその顧客の持ち株に関する記録の管理について責任を負いません。預託機関とその参加者の手続きに頼らざるを得ません。債務証券の発行が米ドル以外の通貨建ての場合、元本および利息は、債務証券が額面されている外貨または米ドルで支払われます。DTCは、債務証券の持分を保有する参加者から、付随する補足および関連する債務担保に従って、また許可される範囲で、外貨での元本または利息の支払いを受けることを選択した場合を除き、元本と利息のすべての支払いを米ドルで支払うことを選択しました。参加者は、支払いの通常基準日の15暦日前までに、(a) 支払いの全部または特定の部分を外貨で受け取ることの選択、および (b) 外貨口座への電信送金の指示をDTCに通知する必要があります。DTCは、5番目のビジネス またはそれより前に、受託者または支払代理人に通知します

 

30

 

利息の支払いの場合は通常基準日の翌日、元本の支払いの場合は支払日の10営業日前、当該外貨での支払い金額と該当する電信送金の指示を記載してください。受託者または支払い代理人は、そのような指示に従って参加者に直接支払うものとします。DTCが受託者または支払い代理人に通知しない場合、支払いに関しては米ドルの支払いのみが行われることになります。

DTCから次のようなアドバイスを受けました：

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DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」であることを教えてくれました。DTCは、参加者から預け入れられた証券を保有しており、参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更を通じて、参加者間のそのような証券の取引の決済を促進します。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれ、その一部の（および/またはその代表者）がDTCを所有しています。DTCの記帳システムには、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、参加者と直接的または間接的に親権関係を結んだり維持したりする他の企業も利用できます。

​

DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されており、いかなる種類の表明、保証、または契約の変更を目的としたものではありません。グローバル証明書は通常、譲渡できません。次の場合、グローバル証券の受益者に物理証明書を発行します。

•

預託機関は、そのようなグローバル証券の預託機関として継続したくない、またはできないこと、または預託機関が取引法またはその他の該当する法令または規制に基づいて登録された清算機関ではなくなり、90日以内に後継預託機関を指名しない旨を当社に通知します。

​

•

該当する証券シリーズに関してデフォルト事由が発生し、現在も続いています。または

​

•

私たちは、独自の裁量により、そのシリーズの債務証券をグローバル証明書で表現したくないと判断しました。

​

前項で説明した事象のいずれかが発生した場合、当社は、有価証券に対する保有者の受益権と同額の確定証券を証書形式で発行します。確定証券は、特定の債務証券の募集に関連して別段の定めがない限り、最低額面2,000ドルとその金額を超える1,000ドルの整数倍で発行され、DTCが債務証券の登録機関への書面による指示書で指定した人物の名前で登録されます。

このような確定証券の保有者は、次のことができるようになります。

•

は、マンハッタン区に管理されている支払い代理人の事務所で、負債証券の元本と利息の支払いを受けるか、当社の選択により、セキュリティレジスターの住所にある支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、担保登録簿に書面で明記されているように、支払いを受ける資格のある人が指定する場所と口座ですぐに利用可能な資金を電信送金で電信送金して受け取ります該当する利息支払日の直前の15日目までに、そして

​

•

は、受託者の企業信託事務所での譲渡登録のために債務証券を引き渡すことにより、債務証券の全部または一部を譲渡します。当社は、登録、譲渡、交換に手数料を請求しません。ただし、譲渡に関連して支払うべき税金やその他の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合がある場合を除きます。

​

債務証券の初回支払いは、すぐに入手可能な資金で行う必要があります。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、DTCの当日資金決済システムを使用してすぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリームの顧客および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引が行われます

 

31

 

は、クリアストリームとユーロクリアの該当する規則と運用手順に従って通常の方法で行われ、従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して、すぐに利用可能な資金で決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人間、他方ではクリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間のクロスマーケット送金は、米国預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTCで行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、当該システムの取引相手が関連する欧州国際決済システムに指示を出す必要がありますその規則と手続きに従って、そしてその範囲内で定められた期限（ヨーロッパ時間に基づく）。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、DTCで債務証券を引き渡しまたは受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、米国預託機関に代わって最終決済を行うよう指示します。Clearstreamのお客様とEuroclearの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を送ることはできません。

時差のため、DTC参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアで受け取った債務証券のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日に行われます。当該クレジットまたは当該処理中に決済された当該債務証券の取引は、当該営業日に、関連するクリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者がDTC参加者に負債証券を売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、DTCの決済日に価値をもって受領されますが、DTCでの決済の翌営業日以降、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座でのみ利用可能になります。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの参加者間の債務証券の譲渡を促進するために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。

DTC、Euroclear、Clearstreamとその記帳システムに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。

お知らせ

グローバル債務証券がDTCまたはその他の代替決済システムに代わって保有されている限り、グローバル債務証券の受益権に代表される債務証券の保有者への通知は、場合によっては、DTCまたは代替清算システムに関連する通知を送付することによって行うことができます。

優先債務証券にのみ適用される規定

先取特権に関する制限

シニアインデンチャーには、いかなる種類の抵当権、質権、担保権、または先取特権も、直接的または間接的に作成したり、存在または作成を許可したりしないという契約が含まれています。

•

アメリカン・エキスプレス・トラベル・リレーテッド・サービス・カンパニー株式会社および当社の子会社が所有し、当該会社の事業または財産の全部または実質的にすべてを継承する資本金の株式。ただし、当社の子会社（「主要子会社」と呼びます）であり続ける限り、または

​

•

主子会社の資本金を直接的または間接的に所有する子会社の当社が所有する資本金の株式です。

​

ただし、シニア債務証券が先取特権によって同等かつ無償で担保され、その他すべての債務も担保されると当社が規定する場合には、この種の先取特権は認められます。ただし、その種類の債務が他に担保されている限り。また、税金、査定料、その他の政府からの費用または徴収期限がまだ来ていない、または の課税により、主要子会社の先取特権の株式に発生したり、存続を許可したりする場合があります。

 

32

 

は、違約金なしで支払われる、または当社が誠意を持って異議を唱えている場合、または控訴中であるか60日以内に取り消される判決の先取特権です。

本規約は、本規約が適用される一連の優先債務証券について、それらの優先債務証券の解約後、当社に対する拘束力を失います。

債務不履行事件、契約違反、通知および権利放棄

シニアインデンチャーは、当社が特定の債務を履行しなかった場合、シニア債務証券の支払いなど、優先債務証券の保有者に救済策を提供します。シニア契約に基づく債務不履行事由の構成要素を理解するには、これらの規定を注意深く検討する必要があります。

付随する補足に別段の定めがない限り、本書および付随する補足によって提供する可能性のある一連の優先債務証券に関する「デフォルト事件」（総称して「デフォルト事件」）には、以下のいずれかの事象が含まれます。

(1)

は、そのシリーズのいずれかの債務担保の元本、またはプレミアムがある場合はその支払期限が到来した時点で30日がデフォルトです。

​

(2)

は、そのシリーズの債務証券の利息の分割払い（ある場合）の支払いの場合は30日がデフォルトです。

​

(3)

破産、倒産、再編、または当社または当社の財産の受取人、清算人、または受託者の裁判所による任命に関する特定の事件（「債務不履行の破産事件」）。

​

次の2段落に従い、本書および付随する補足によって提供されるシニア債務証券については、シニアインデンチャーまたはシニア債務証券に基づくその他の債務不履行または違反は、通知後、時間の経過またはその他の方法にかかわらず、債務不履行事由にはなりません。したがって、そのような事象（契約違反を構成する場合でも）は、未払いの元本の支払いを加速する権利にはなりませんそのような負債証券（ここで提供する可能性のある優先債務証券を含む）の金額または利息そして付随する補足によって。ただし、以下に説明するように、特定の出来事によって契約違反が発生する可能性があります。

私たちは、特定のシリーズの優先債務証券に関する付随する補足に記載されているとおり、デフォルト事由を変更、削除、または追加することができます。誤解を避けるために記すと、付随する補足事項に追加の債務不履行事由が明記されていない限り、当社が本書および付随する補足で提供できる優先債務証券に関する債務不履行事由は、上記のものだけです。

2023年5月以前のシニア債務証券は、元本、保険料（もしあれば）、利息または不振基金の未払い、または不振基金の未払い、アメリカンエキスプレス社の破産、破産または再編に関連する特定の事象、およびそのような不履行に関する書面による通知を受け取ってから60日間当社がその他の契約を履行しなかった場合に、加速権を提供します。2023年5月以前のシニア債務証券でも、利息の未払いが債務不履行事由となり、そのような未払いに関して加速権が行使可能になるまでに30日間の救済期間が必要ですが、元本または保険料の未払いの場合、そのような救済期間はありません。さらに、2021年2月12日より前に当社が発行した優先債務証券（「2021年以前の優先債務証券」）には、クロスデフォルト・イベント・オブ・デフォルトも含まれています。本書および付随する補足により当社が提供する可能性のある優先債務証券の保有者は、2023年5月以前の優先債務証券に適用される加速権および2021年以前の優先債務証券に適用されるクロスデフォルト事由の恩恵を受けられません。

付随する補足に別段の定めがない限り、本書および付随する補足によって提供する可能性のある一連の優先債務証券に関する「契約違反」には、（i）そのシリーズの債務証券に関する契約（元本、プレミアム（もしあれば）、または利息の未払いを除く）の履行における書面による通知後60日間の不履行、または（ii）債務不履行が含まれますシンキングファンドの支払いまたはそれに類する義務（もしあれば）を、期日と支払期日までにする。

 

33

 

特定のシリーズの優先債務証券に関する「契約違反」の定義を、そのシリーズに関する付随の補足書に記載されているとおり、変更、削除、または追加する場合があります。

契約違反は、シニア債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。ただし、当該一連の債務証券に関して、シニアインデンチャーまたはその補足に別段の定めまたは規定がある場合を除きます。誤解を避けるために記すと、付随する補足事項に追加の規約違反が明記されていない限り、当社が本書および付随する補足で提供できる優先債務証券に関する規約違反は、上記のものだけです。

特定の一連の優先債務証券（本書および付随する補足により提供する可能性のある優先債務証券を含む）に関する債務不履行事由または契約違反は、必ずしも他の一連の債務証券（本書および付随する補足によって提供する可能性のある各シリーズの優先債務証券を含む）に関する債務不履行事由または契約違反を構成するわけではありません。受託者は、源泉徴収がそのシリーズの保有者の利益になると判断した場合、元本、プレミアム、または利息の支払いを除き、そのシリーズに関する債務不履行について、任意のシリーズの優先債務証券（本書および付随する補足によって提供する可能性のある優先債務証券を含む）の保有者への通知を差し控えることができます。

一連の優先債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、当該シリーズの元本総額の25パーセントの受託者または保有者は、当該シリーズの元本総額の25パーセントを保有する者が、当該シリーズの元本を直ちに支払期日として申告することができます。特定の条件に従い、当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者は、この申告を無効にすることができます。本書および付随する補足によって提供する可能性のある優先債務証券については、破産事由または当該債務証券の債務不履行事由を構成する特定の支払い不履行以外の理由により、そのような繰り上げは認められません。下記の場合を除き、受託者も当該債務証券の保有者も、契約違反に関して執行権またはその他の救済権を有しません。

シニア契約に基づいて債務不履行または契約違反が発生した場合、受託者は裁量により、契約に基づくものも含めて権利の行使を進めることができます。誤解を避けるために言うと、受託者と保有者が利用できる救済措置には、債務不履行が発生した場合にのみ加速権が含まれます。契約違反の場合、手続きを早める権利はありません。

シニアインデンチャーには、いずれかの保有者の要請によりシニアインデンチャーに基づく権利または権限を行使する前に、受託者に保有者が合理的に満足できる補償を受ける権利を与える条項が含まれています。シニアインデンチャーは、あらゆるシリーズのシニア債務証券の元本の過半数の保有者が、受託者が利用できる救済措置の手続きを行ったり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする時期、方法、場所を指示できると規定しています。シニアインデンチャーに関して訴訟を起こす保有者の権利には、受託者への通知や補償など、特定の先例条件が適用されます。ただし、保有者には、期日満期に元本と保険料（ある場合）を受け取り、延滞した元本と利息の利息を受け取るか、その執行を求めて訴訟を起こす絶対的な権利があります。

シニアインデンチャーに基づく任意のシリーズの発行済みシニア債務証券の元本が過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの債務証券の元本またはプレミアム、ある場合は利息の支払いの不履行と、シニアインデンチャーの契約または条項に関する債務不履行を除きます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに修正または修正することはできません。

シニア・インデンチャーは、シニア・インデンチャーに基づく義務の履行に関する年次報告書を受託者に提出することを義務付けられています。

 

34

 

統合、合併、資産の譲渡

{ Senior Indentureは、当社が存続法人の場合を除き、他の人と合併したり、当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを特定の個人またはグループに譲渡、移転、リースしたり、他の人が当社と統合または合併したり、その資産や資産の全部または実質的にすべてを当社に譲渡、譲渡、リースしたりすることはできないと規定しています。ただし、次の場合を除きます。

(1)

そのような人物は、アメリカ合衆国、その州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立され、存在する法人、パートナーシップ、または信託であり、補足契約により、シニアインデンチャーに基づくすべてのシニア債務証券（およびプレミアムがある場合はプレミアム）および利息の期日および期日中の支払いを明示的に引き受けます付随する補足）とシニアインデンチャーにおけるすべての契約の履行;

​

(2)

そのような取引が発効した直後に、当該取引の結果として当社の義務となる債務を、当該取引の時点で当社が負ったものとして処理した直後に、債務不履行または契約違反が発生した場合、また、通知または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行または契約違反の事由となる場合も、発生して継続しているものとします。と

​

(3)

会社は受託者に特定の必要書類を提出しました。

​

劣後債務証券にのみ適用される規定

一般

私たちは、劣後契約に基づいて1つ以上のシリーズの劣後債務証券を発行することがあります。劣後債務証券の保有者は、劣後契約の契約規定により、これらの証券の支払いが禁止されている場合があることを認識しておく必要があります。劣後債務証券は、随時未払いになる可能性のある他の劣後債務と同等の基準でランク付けされ、随時未払いになる可能性のある優先債務証券を含め、当社のすべての優先債務よりも下位にランクされます。

劣後債務証券が劣後契約に基づいて発行される場合、最近の時点で未払いの優先債務の元本総額は、付随する補足に記載されます。シニアインデンチャーも劣後インデンチャーも、私たちが負担する可能性のあるシニア債務の額を制限していません。

劣後債務証券の元本の支払いを早めることができるのは、破産、破産、または受領上の特定の事態が発生した場合のみです。劣後債務証券の元本または割増金（ある場合）、または利息の支払い、または劣後債務証券に基づくその他の債務の履行が滞った場合、手続きを早める権利はありません。

従属

劣後債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いは、劣後契約に定められた範囲と方法で、当社のすべての優先債務の全額を前払いする権利として、明示的に劣後処理されます。

以下に説明する資格を条件として、劣後契約では「優先債務」という用語は、以下の元本と利息を含むと定義されています。

•

私たちのすべての負債。一連の劣後債務証券の発行日に未払いであったか、その後作成、負担、引き受けられたか、借りたお金か、手形、債券、契約または同様の証書によって証明されるかを問わず、

​

•

米国の一般に認められた会計原則に基づいて資産計上が義務付けられている、または許可されているリースに基づく当社のすべての義務。

​

•

信用状、銀行承認、証券購入ファシリティ、または同様の信用取引に関するすべての償還義務。

​

 

35

 

•

前の箇条書きで言及されている種類の他人のすべての債務。その支払いは保証人またはその他の方法で当社が負担または責任を負います。

​

•

繰延購入価格を支払う契約または義務、または通常の業務以外の条件付き販売契約。

​

•

当社の資産または資産に対する先取特権によって担保されている他人の上記の箇条書きで言及されている種類のすべての債務（その義務が会社によって引き受けられているかどうかは関係ありません）、および

​

•

上記の種類の債務の修正、修正、更新、延長、延長、延長、返金。

​

劣後債務証券は、当社が発行し、将来発行する可能性のある優先株式を含め、当社のすべての株式よりも上位にランクされます。

優先債務は引き続き優先債務であり、優先債務の期間の修正、変更、放棄、または優先債務の延長または更新に関係なく、引き続き優先債務となり、劣後条項の恩恵を受ける権利があります。前述の規定に反する場合でも、優先債務には、（1）商品、資材、または財産の購入、または通常の事業過程で得られたサービス、または通常の事業過程で生じるその他の負債のために発生した債務、（2）その条件により、階級および支払いにおいて部下と同等または下位と明示的に定められている債務は含まれません債務証券と（3）当社が子会社に支払うべき債務。特に、優先債務には、劣後契約に基づいて発行された債務は含まれません。

以下の場合、劣後債務証券またはその利息を考慮して、または劣後債務証券の返済、償還、除去、購入、その他の取得に関して、現金、財産、有価証券による直接または間接的な支払い、相殺またはその他の方法で行うことはできません。

•

では、満期時か、前払いまたは申告日などで確定した日かを問わず、優先債務の元本または利息の支払いをデフォルトとします。または

​

•

債務不履行は、保有者が満期を早めることを可能にする優先債務に関して発生し、そのような債務不履行事由について、劣後債務証券の支払いの中止を求める書面による通知は、優先債務の保有者から当社に提出されます。ただし、そのような支払い不履行または債務不履行事由が是正または放棄されるか、存在しなくなるまでです。

​

劣後契約では、現在および将来のすべての優先債務（以下に説明する資産の手続き、譲渡、またはマーシャリングの開始後に発生する利息が含まれますが、これらに限定されません）は、現金、有価証券、その他の財産のいずれであっても、以下の場合に劣後債務証券を理由に当社が支払いを行う前に、まず全額支払われることを規定しています。

•

当社、債権者、または当社の財産に関連する破産、破産、管財権、清算、再編、再調整、構成、またはその他の同様の手続き。

​

•

当社の清算、解散、またはその他の清算手続に関するすべての手続き、自発的か非自発的かを問わず、破産手続を伴うかどうかにかかわらず、

​

•

債権者の利益のために当社が譲渡したもの、または

​

•

{ その他の当社の資産のマーシャリング。

​

このような場合、劣後債務証券に対して行われるはずの支払いは、通常、優先債務の全額が支払われるまで、その時点でこれらの債権者の間で存在していた優先事項に従って、優先債務の保有者またはその代理人または代表者に支払われます。劣後債務証券の支払いが、再編または再調整計画に基づく当社または他の法人の有価証券の形で行われ、未払いの優先債務および再編または再調整計画に基づいて当該優先債務に関して発行された有価証券に劣後する場合、それらは優先債務の保有者に支払われ、その後、金額が残っている場合は保有者に支払われます劣後債務証券の。優先債務の現在または将来の保有者は、当社の何らかの行為または不作為によって、劣後債務証券の劣後債務証券の劣後関係を強制する権利を損なうことはありません。

 

36

 

前述の禁止事項にかかわらず、劣後債務証券の受託者または保有者が劣後債務証券の受託者または保有者が劣後債務証券のせいでまたは劣後債務証券に関する支払いを受け取ったときに、受託者または当該保有者の責任者が支払いを行うべきではなかったことを実際に知った場合、受託者または当該保有者は利益のためにそのような支払いを信託で保留しますまた、書面による要求に応じて、優先債務保有者またはその代理人または代理人に支払います。すべての元本と利息の支払いを申請し、優先債務に関してその時点で支払う必要があります。

優先債務は、当該債務の保有者が未払いの優先債務の金額と同額の現金、証券、またはその他の財産を受け取った場合にのみ、全額支払われたものとみなされます。

上記の劣後規定により、劣後債務証券の保有者への支払いに使用していたはずの資金が、優先債務の全額返済に必要な範囲で、優先債務の保有者への支払いに使用されます。「リスク要因 — 劣後債務証券である負債証券にのみ適用されるリスク要因 — 劣後債務証券は、実質的にすべての無担保債務、担保付債務、および子会社の負債よりも劣後します。」

劣後契約では、当社が負担する可能性のある追加の優先債務の額に制限はありません。時々、優先債務を構成する追加の負債が発生することが予想されます。

さらに、受領権、破産、清算、または同様の手続き（ドッド・フランク法の秩序ある清算権限規定に基づく手続きを含む）が発生した場合、劣後債務証券は米国政府が保有する持分に完全に従属する可能性があります。

サブロゲーション

すべての優先債務の全額支払い後、劣後債務証券の保有者は、劣後債務証券の全額が支払われるまで、優先債務者に適用される当社の資産または有価証券の支払いまたは分配を受ける権利に委譲されます。これらの代位条項の下では、優先債務保有者への支払いまたは分配は、そうでなければ劣後債務証券の保有者に支払われたり分配されたりしても、当社による優先債務者への、または優先債務者の口座への支払いとはみなされません。劣後債務証券の保有者と他の種類の債権者との間の問題では、優先債務の保有者に支払われるはずの支払い、およびこの代位により劣後債務証券の保有者に支払われた支払いは、劣後債務証券ではなく、優先債務による支払いとみなされます。劣後契約のこれらの規定は、劣後債務証券の保有者と優先債務証券の保有者の相対的権利を定義することのみを目的としています。劣後契約に含まれる内容は、劣後債務証券の元本とプレミアム（ある場合）、および利息をその条件に従って支払うという当社の絶対的義務を損なったり、劣後債務証券の保有者と優先債務の保有者以外の債権者の相対的権利に影響を与えたりすることを意図していません。劣後契約のこれらの代位条項は、劣後債務証券の保有者が、上記の従属権を条件として、その証券の不履行時に適用法で認められているすべての救済策を行使することを妨げるものではありません。

債務不履行事件、規約不履行、通知および権利放棄

劣後債務証券に関する「債務不履行事件」とは、自発的か否かを問わず、破産、破産、受領者権、再編、または当社または当社の財産の受託者、清算人、または受託者の再編、または裁判所の任命などの特定の事由を意味します。

劣後債務証券に関する債務不履行事由には、劣後債務証券の元本または割増金（ある場合）、利息の支払い、または劣後債務証券に基づくその他の債務の履行における債務不履行は含まれません。当社または当社の子会社がそれぞれ当社またはそのいずれかの債務を債務不履行に陥ったり、そのような債務が加速したりしても、劣後債務証券のクロスデフォルトやクロスアクセラレーションにはなりません。

 

37

 

劣後債務証券の債務不履行事由には、劣後契約における当社の他の契約の不履行または違反は含まれないため、上記の債務不履行事由以外の契約の不履行によって劣後債務証券の支払いが加速されることはありません。そのような他の契約に従わないと、特定の違反に関連して当社に対して請求が生じる可能性がありますが、劣後債務証券の保有者の救済は、もしあれば、直接の金銭的損害賠償に限定される場合があります。さらに、受託者がそのような手続きを行わなかった場合、受託者または未払いの劣後債務証券の元本の過半数の保有者のみが、そのような違反を理由に当社に対して訴訟を起こすことができます。劣後契約は、保有者からの指示がない限り、そのような違反が発生した場合に受託者に何らかの措置を講じることを要求しません（特定の状況下での債務不履行通知を除く）。

債務不履行から90日以内に、受託者は劣後債務証券の保有者に、当社が知っている未処理および放棄されていないすべての債務不履行に関する通知を提出しなければなりません。ただし、支払不履行の場合を除き、受託者は、そのような源泉徴収が劣後債務証券の保有者の利益になると判断した場合、そのような通知を差し控えることができます。

劣後債務証券の保有者自身は、契約不履行を理由に当社に対して訴訟を起こすことはできません。ただし、とりわけ受託者が劣後契約の条件に従ってそのような手続きを開始しない場合を除きます。ただし、劣後債務証券の元本の過半数の保有者は、劣後契約の条件に従い、受託者または劣後債務証券の元本の過半数の保有者から当社および受託者に特定の通知が送付されてから90日間契約の不履行が続く場合、受託者にそのような手続きを起こすよう指示することができます。劣後契約では、「契約不履行」とは、劣後契約で指定された方法で履行しなかったという書面による通知を受け取ってから90日間、劣後契約における契約または保証を履行しなかったことと定義しています。上記にかかわらず、保有者は、期日までに劣後債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、および劣後債務証券の利息の支払いを受け取り、そのような支払いを強制するために訴訟を起こす絶対的な権利を有します。劣後契約は、保有者からの指示がない限り、そのような違反が発生した場合に受託者に何らかの措置を講じることを要求しません（特定の状況下での債務不履行通知を除く）。

劣後契約には、いずれかの保有者の要請により劣後契約に基づく権利または権限を行使する前に、受託者に保有者が合理的に満足できる補償を受ける権利を与える条項が含まれています。劣後契約では、任意のシリーズの発行済み劣後債務証券の元本の過半数の保有者が、受託者が利用できる救済措置の手続きを行ったり、そのシリーズの劣後債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする時期、方法、場所を指示することができます。保有者が劣後契約に関して訴訟を起こす権利には、受託者への通知や補償など、特定の先例条件が適用されます。ただし、保有者には、期日満期に元本と保険料（ある場合）を受け取り、延滞した元本と利息の利息を受け取るか、その執行を求めて訴訟を起こす絶対的な権利があります。

劣後契約に基づく任意のシリーズの発行済み劣後債務証券の元本が過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての劣後債務証券の保有者に代わって、過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの劣後債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いの不履行、およびCOに関する債務不履行は除きます。それぞれの所有者の同意なしに修正または修正することができない劣後契約の条項または規定劣後債務の担保が影響を受けました。

私たちは、劣後契約に基づく義務の履行に関する年次報告書を受託者に提出するよう義務付けられています。

統合、合併、資産の譲渡

劣後契約では、当社が存続法人の場合を除き、他の人と合併したり、当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを個人またはグループに譲渡、移転、リースしたり、他の人が当社と統合または合併したり、その資産や資産の全部または実質的にすべてを当社に譲渡、譲渡、リースしたりすることはできないと規定されています。ただし、次の場合を除きます。

 

38

 

(1)

そのような人物は、米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立され、存在する法人、パートナーシップ、または信託であり、補足契約により、劣後契約に基づくすべての劣後債務証券（および保険料がある場合はプレミアム）および利息の期日中の支払いを明示的に引き受けます。ここに記載されている申し立て、および付随する補足事項による）、および劣後契約におけるすべての契約の履行;

​

(2)

そのような取引が発効した直後に、そのような取引の結果として当社の義務となる債務を、当該取引の時点で当社が被ったものとして扱った場合、債務不履行事由はなく、通知後または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となる場合も、発生して継続しているものとみなされます。そして

​

(3)

会社は受託者に特定の必要書類を提出しました。

​

 

39

 

優先株式の説明

一般

以下は、優先株の重要な条件のいくつかを簡単にまとめたものです。その他の価格と関連条件は、添付の補足で開示されます。特定の優先株式シリーズやあなたにとって重要と思われるその他の条項の詳細については、添付の補足とそのシリーズに関連する指定証明書および修正および改訂された当社の設立証明書（SECに提出されます）をお読みください。このセクションでは、「アメリカン・エキスプレス」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、別段の記載がある場合や文脈上暗示されていない限り、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのみを指します。

修正および改訂された当社の設立証明書に基づき、私たちは20,000,000株の優先株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり1.6623ドルです。2023年12月31日現在、シリーズD優先株式1,600株を発行しています。当社の取締役会は、取締役会で採択された決議に記載されている指定、議決権、配当率、償還権、転換権、またはその他の特別な権利、優先権、制限付きで、当社の優先株式を1つまたは複数のシリーズで随時発行する権限を与えられています。

優先株式には、特定の優先株式シリーズに関する付随する補足に別段の定めがない限り、以下に定める配当、清算および議決権があります。特定の条件で提供されている特定のシリーズの優先株に関連する添付の補足をお読みください。

•

募集株式のタイトルと数、および1株あたりの清算優先権;

​

•

1株当たりの価格;

​

•

配当金レート、配当金の支払い日、配当金の支払い条件、または配当率の決定方法、日付と条件;

​

•

配当が累積的か非累積的か、累積的である場合は、配当が累積され始める日付、

​

•

配当が参加型か非参加型か、

​

•

償還、減債基金、または類似の規定、

​

•

任意の変換または交換規定;

​

•

以下の「預託株式」で説明されているように、優先株式に関して預託株式を提供することを選択したかどうか。

​

•

優先株が下記の議決権に加えて議決権を持つかどうか、ある場合はそれらの議決権の条件、そして

​

•

その他の配当、清算、償還、減資金、またはその他の権利、優先権、特権、制限および制限。

​

発行されると、優先株は全額支払われ、査定はできません。

配当権

すべての優先株は、シリーズに関係なく互いに同じランクになります。記載されている配当金または清算時に支払われる金額が全額支払われない場合は、すべてのシリーズの優先株式が配当金の支払いおよび資産の分配において比例配分されます。すべての優先株式は、普通株式の配当権よりも先に配当権を持ちます。

清算時の権利

付随する補足に別段の定めがない限り、清算の場合、優先株式の各シリーズは、配当および分配に関して、他のすべての発行済み優先株式と同等基準で、普通株式よりも優先されます。

 

40

 

議決権

以下に説明する場合を除き、優先株式の保有者には、法律で義務付けられている場合を除き、議決権はありません。いずれかのシリーズの優先株式に支払われる配当金が、そのシリーズの四半期配当金6回分以上の総額が延滞する場合、すべてのシリーズの発行済み優先株式の保有者は、次の年次株主総会で2人の取締役を選出する特別な権利を、単一クラスとして個別に投票します。発行済みの優先株式シリーズの条件に従い、普通株式の保有者と、その時点で議決権を有する1つまたは複数の優先株式シリーズの保有者は、単一クラスとして議決権を行使して、残りの承認された数の取締役を選出する権利を有します。

優先株式の保有者がこの特別な権利を持つ各株主総会で、その時点で発行され発行されたすべてのシリーズの優先株式の総数の3分の1を登録所有者が直接または代理で出席することは、そのクラスの定足数を構成します。すべてのシリーズの優先株式の保有者によって選出された各取締役は、その選挙に続く次回の年次株主総会まで、そしてその取締役の後継者がいる場合はそれらの保有者によって選出され資格を得るまで、または付則に規定された方法でその取締役が死亡、辞任、または解任されるまで在任します。すべてのシリーズの優先株式の保有者によって選出された取締役は、それらの保有者の理由なしにのみ解任することができます。すべてのシリーズの優先株式の保有者によって選出された取締役に欠員が生じた場合、その株主またはその取締役の後継者によって選出された残りの取締役の投票により、その欠員を任期の満了前の期間に埋めることができます。このような欠員が、次回の年次株主総会の1周年の90日以上前に発生した場合は、その目的のために招集された株主の特別総会での株主の投票によって欠員を埋めることができます。すべてのシリーズの優先株式の配当金の延滞額がすべて支払われ、現在の四半期期間の配当金が支払われたり、申告されて準備が整うと、すべてのシリーズの優先株式の保有者が2人の取締役を選出する権利は、次の年次株主総会で失効します。

発行済み優先株式の少なくとも3分の2を単一クラスとして個別に議決する保有者の同意が必要です。

•

配当に関して、または清算、解散、清算時に、優先株式よりも上位にランクされているあらゆる種類の株式の承認。

​

•

は、優先株式よりも先にランクされているあらゆる種類の株式の授権金額の増加、または

​

•

優先株式の相対的権利、優遇または制限に悪影響を及ぼすような、当社の改訂された設立証明書または付則の修正の承認。そのような改正が、その時点で発行されている優先株式シリーズの1つ以上（すべてではない）の相対的権利、選好または制限に悪影響を及ぼす場合は、すべてのシリーズの発行済み優先株式の少なくとも3分の2の保有者の同意の代わりに、影響を受ける複数のシリーズの発行済み優先株式の少なくとも3分の2の保有者の同意が必要です。

​

優先株式の保有者が単一クラスとして個別に議決権を有する場合でも、任意のシリーズの優先株式の各保有者は、保有する当該株式1株につき1票の議決権があります。

 

41

 

預託株式の説明

以下は、預託証書の重要な条件のいくつかを簡単にまとめたものです。その他の価格と関連条件は、添付の補足で開示されます。付随する補足は、その一連の預託証券の提供に関連してSECに提出された各優先株式シリーズに関する預金契約および預託証書と一緒に必ずお読みください。付属の補足書で提供する預託証書の記述は、該当する預金契約書と預託証書（預託証書を提供する場合はSECに提出されます）を参照して完全に認定されます。このセクションでは、「アメリカン・エキスプレス」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、別段の記載がある場合や文脈上暗示されていない限り、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのみを指します。

私たちは、付随する補足で明記する条件に従い、優先株式ではなく優先株式の端数持分を提供する場合があります。その場合は、預託株式の領収書を公に発行する預託機関を選択します。預託株式は、それぞれ特定の優先株式シリーズの端持分を表します。これらの預託証書は、添付の補足に記載されている提供条件に従って配布されます。

預託機関は、米国に本店を持つ銀行または信託会社です。預託株式の基礎となる優先株を、別の預金契約の条件に基づいて預託機関に預けます。一連の預託株式に関する付随する補足には、預託機関の名前と住所が記載されています。

 

42

 

普通株式の説明

以下は、当社の普通株式の重要な条件のいくつかを簡単にまとめたものです。その他の価格と関連条件は、添付の補足で開示されます。特定のシリーズの普通株式やあなたにとって重要と思われるその他の条項の詳細な説明については、添付の補足をお読みください。行使、転換、または普通株式への交換が可能な他の証券を定期的に発行することがあります。以下の普通株式の説明は、完全であることを意図したものではなく、ニューヨークビジネスコーポレーション法（「B.C.L.」）、当社の修正および改訂された法人設立証明書および付則の該当する規定の対象であり、それらを参照して完全に適格となります。このセクションでは、「アメリカン・エキスプレス」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、別段の記載がある場合や文脈上暗示されていない限り、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのみを指します。

私たちは、最大3,600,000,000株の普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.20ドルです。

配当。普通株式保有者は、優先株式の保有者の先行権に従い、取締役会が申告した場合、その目的で合法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。

清算権。当社が清算、解散、または清算した場合、いずれかの優先株式の保有者の清算選好が完全に満たされた後、普通株式の保有者は、株主に分配可能な残りの資産を格付で分配する権利があります。

の議決権。各普通株式は、株主の投票に提出されたすべての事項について一票を投じる権利があります。普通株式の保有者には累積議決権はありません。

償還規定はありません。普通株式は、シンキングファンドの運用などによる償還の対象にはなりません。

先制権はありません。普通株式の保有者は先制権を受ける権利がありません。

評価なし。発行済みおよび発行済みの普通株式は全額支払われており、査定はできません。

移管エージェントとレジストラ。普通株式の譲渡代理人および登録機関はComputershareです。

修正および改訂された当社の設立証明書、付則、およびBCLの一部の規定は、当社への一方的な公開買付けまたは一方的な買収提案を検討している人に取締役会との交渉を促す効果があり、それによって支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果がある場合があります。これらの規定には以下が含まれます：

承認済みですが、未発行の株式。承認されているが未発行の普通株式は、買収取引の完了を妨げたり、より困難になったり、費用がかかる可能性のある取引では、株主の承認なしに発行される可能性があります。この点に関して、当社の修正および改訂された設立証明書は、優先株の権利と優遇を確立するための幅広い企業権限を取締役会に付与しています。優先株は、発行される可能性のある1つまたは複数の種類またはシリーズが発行され、保有者は株式を普通株式またはその他の証券に転換または交換する権利や、所定の状況下で特定の価格での株式の償還を要求する権利など、買収を妨げる可能性のある権利を行使することができます。支配権の変更に。

事前通知付則。当社の付則に基づき、株主または株主が取締役に指名する提案の書面による通知は、前年の年次総会の記念日の90日以上前または120日前までに、当社の主要執行事務所で当社のコーポレートセクレタリーが受け取る必要があります。ただし、年次総会の開催日がその記念日の前または後25日以内の場合は、そのような通知は会議日の翌10日以内に届きます最初に株主に開示するか、一般に公開するか、どちらか早い方に開示します。

 

43

 

ニューヨーク法に基づく買収禁止条項。私たちはニューヨークBCLのセクション912の対象となります。特定の例外を除いて、この法律は、全国証券取引所に上場しているニューヨーク法人が、利害関係のある株主（一般的には、その関連会社や関連会社とともに、企業の議決権の20％以上を所有している人）と企業結合（セクション912（a）（5）で定義されているとおり）を一定期間行うことを禁じていますその人が利害関係のある株主になった取引の日から5年後。

 

44

 

証券新株予約権の説明

以下は、当社の証券ワラントの重要な条件のいくつかを簡単にまとめたものです。その他の価格と関連条件は、添付の補足で開示されます。特定のシリーズの証券新株予約権やその他のあなたにとって重要と思われる条項の詳細な説明については、添付の補足をお読みください。添付の補足で提供する証券ワラントの説明は、該当するワラント契約とワラント証明書（当社が証券ワラントを提供する場合はSECに提出されます）を参照して完全に限定されます。このセクションでは、「アメリカン・エキスプレス」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、別段の記載がある場合や文脈上暗示されていない限り、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのみを指します。

次の商品の購入についてワラントを発行する場合があります:

•

負債証券;

​

•

優先株式;

​

•

預託証券;

​

•

普通株式、または

​

•

当社の関連会社または非関連会社またはその他の団体が発行した株券。

​

各証券ワラントにより、保有者は、証券ワラントの付随する補足に記載または決定可能な行使価格で、金額の有価証券を現金で購入することができます。これらの証券新株予約権は、単独で発行することも、付随する補足によって提供される他の有価証券と一緒に発行することもできます。証券ワラントは、それらの証券に添付されている場合もあれば、それらの証券とは別にされている場合もあります。各シリーズの証券ワラントは、当社とワラント代理人の間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、そのシリーズの証券ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動し、そのような証券ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらとの間で、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。

当社が提供する可能性のある証券新株に関する付随する補足には、証券新株予約権の特定の条件が含まれます。これらの条件には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

証券新株予約のタイトルと総数;

​

•

証券ワラントが発行される1つまたは複数の価格、

​

•

証券新株予約権の価格を支払うことができる通貨、通貨、または通貨単位、

​

•

証券新株予約権の行使時に購入できる有価証券の名称、元本総額、条件;

​

•

証券ワラントの発行対象となる他の有価証券の名称と条件（ある場合）、および相互に発行される証券ワラントの数。

​

•

証券ワラントの行使時に購入可能な有価証券の元本または割増金または利息が支払われる通貨、通貨、通貨単位、または通貨単位。

​

•

（該当する場合）、新株予約権および関連証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降の日付、

​

•

証券新株予約権の行使により購入可能な有価証券を購入できる通貨または通貨、または通貨単位、

​

•

証券新株予約権の行使権が開始される日と、その権利が失効する日付。

​

•

いつでも行使できる証券新株予約権の最低額または最高額。

​

•

予約手続きに関する情報（もしあれば）;

​

 

45

 

•

証券ワラントの行使に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論、および

​

•

証券新株予約権の交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、証券新株予約権のその他の条件。

​

 

46

 

その他のワラントの説明

以下は、特定の潜在的なその他のワラントの重要な条件を簡単にまとめたものです。その他の価格と関連条件は、添付の補足で開示されます。特定の一連のワラントや、あなたにとって重要と思われるその他の条項の詳細な説明については、添付の補足をお読みください。添付の補足で提供するその他のワラントの説明は、該当するワラント契約とワラント証明書（他のワラントを提供する場合はSECに提出されます）を参照して完全に限定されます。このセクションでは、「アメリカン・エキスプレス」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、別段の記載がある場合や文脈上暗示されていない限り、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのみを指します。

売買のために他のワラントを発行することがあります：

•

米国または米国が保証する債務証券;

​

•

株価指数またはストックバスケットの 単位;

​

•

商品、または

​

•

商品指数の単位、または別の項目または指数の単位。

​

上記の条項の資産をワラント物件と呼びます。その他のワラントは、ワラント資産を実際に引き渡すか、付随する補足書に記載されている現金決済額の支払いによって決済されます。その他のワラントは、当社とワラントエージェントとの間で締結されるワラント契約に基づいて発行されます。他のワラント代理人は、該当するその他のワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、そのような他のワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらとの間で、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。

当社が提供する可能性のあるその他のワラントに関連する付随する補足には、他のワラントの特定の条件が含まれます。これらの条件には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

その他のワラントのタイトルと総数;

​

•

他の新株予約権の募集価格、

​

•

他のワラントの重大なリスク要因;

​

•

他のワラントのワラント財産;

​

•

その他のワラントの行使に関連する手続きと条件;

​

•

その他のワラントを行使する権利が開始される日と、その権利が失効する日付。

​

•

他のワラントの他のワラント代理人の身元。

​

•

他のワラントを証明する証明書が、確定登録形式、グローバル形式、あるいはその両方で発行できるかどうか。

​

•

他のワラントの行使に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論、および

​

•

その他のワラントのその他の条件（適用法で義務付けられている、または推奨されている条件を含む）。

​

他のワラントには重大なリスクが伴う可能性があります。これには、該当する保証物件の市場が大きく変動する可能性、流通市場における潜在的な非流動性、および無価値で失効するリスクなどが含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクは、他のワラントの特定の条件によって異なり、添付の補足で詳しく説明されます。

 

47

 

ユニットの説明

以下は、私たちのユニットの重要な用語の一部を簡潔にまとめたものです。その他の価格と関連条件は、添付の補足で開示されます。特定のシリーズのユニットや、あなたにとって重要と思われるその他の条項の詳細な説明については、付属の補足をお読みください。付随する補足で提供するユニットの説明は、該当するユニット契約、および該当する場合は、そのようなユニットに関連する担保契約と預託契約（ユニットを提供する場合はSECに提出されます）を参照して、完全に限定されます。このセクションでは、「アメリカン・エキスプレス」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、別段の記載がある場合や文脈上暗示されていない限り、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのみを指します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットには、米国財務省証券などの第三者の債務も含まれる場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

当社が提供するすべてのユニットに関する付随する補足には、ユニットの特定の条件が含まれます。これらの条件には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で保有または譲渡できるかを含む）。

​

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、および

​

•

ユニットが完全に登録された状態で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

​

 

48

 

保証の説明

以下は、当社の保証の重要な条件のいくつかを簡単にまとめたものです。その他の条件は、添付の補足で開示されます。提供される保証やあなたにとって重要と思われるその他の条項の詳細な説明については、添付の補足をお読みください。添付の補足書に記載されている保証の内容は、該当する保証（保証を提供する場合はSECに提出されます）を参考にして完全に限定されます。このセクションでは、「アメリカン・エキスプレス」、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、別段の記載がある場合や文脈上暗示されていない限り、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのみを指します。

私たちは、子会社の債務証券を含め、現金、同意、または既存の有価証券の交換を含む対価として、保証を提供する場合があります。添付の補足に別段の定めがある場合を除き、各保証は、子会社の債務証券の保有者に支払うべき金額、およびそのような債務証券を管理する契約、財政機関契約、またはその他の契約に従って支払われるべきその他の金額を、期日までに迅速に支払うことを完全かつ無条件に保証するものです。当社が提供する保証の特定の条件は、添付の補足に記載されています。これにより、ここに記載されている保証に関する情報が追加、更新、または変更される場合があります。

 

49

 

ERISAに関する考慮事項

1974年の従業員退職所得保障法が改正された年金、利益配分、またはその他の従業員福利厚生制度（私たちはERISAと呼びます）の受託者は、募集された証券への投資を承認する前に、ERISAプランの特定の状況におけるERISAの受託者基準を検討する必要があります。他の要因の中でも、受託者は、そのような投資がERISAプランを管理する文書に従っているかどうか、また投資がERISAプランの全体的な投資方針とポートフォリオの多様化を考慮してERISAプランに適しているかどうかを検討する必要があります。

ERISAおよび改正された1986年の内国歳入法（以下「法」と呼びます）の特定の規定では、ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度（ERISAのセクション3（3）で定義されているとおり）、規範のセクション4975（e）（1）に記載されている制度（退職金口座とKeoghプランを含むがこれらに限定されません）、および原資産を持つ事業体が禁止されていますプランがそのような事業体（該当する場合、保険会社の一般口座を含むがこれらに限定されない）に投資したこと、特定の事業に従事したことによるプラン資産を含みますERISAでは「利害関係者」である当事者、またはプランまたは事業体に関しては本コードでは「失格者」である当事者との「プラン資産」を含む取引。ERISAまたは本規範の対象とならない政府およびその他のプランは、米国以外の連邦法、州法、または地方法（「類似法」）に基づく同様の制限の対象となる場合があります。ERISA、同法または類似法の規定が適用される従業員福利厚生制度またはその他の団体が、募集有価証券の取得を提案する場合は、その法律顧問に相談してください。

私たちは、直接または関連会社を通じて、多数のプランの「利害関係者」または「失格者」と見なされる場合があります。そのようなプランによる募集有価証券の購入は、当社とプランとの間の取引が禁止される可能性があります。

したがって、付随する補足に別段の定めがない限り、ERISAの禁止取引規則、本規範の第4975条、またはその他の類似法の対象となるプランの「プラン資産」を投資する他の人物は、募集有価証券を購入、保有、または処分することはできません。ただし、次の法的免除、禁止取引クラス免除（ここではPTCEと呼びます）のいずれかがない限り、ERISAによって発行された法的免除、禁止取引クラス免除（ここではPTCEと呼びます）のいずれかがない限りこのような購入、保有、処分には、米国労働省または同様の免除または例外が適用されます。

•

社内の資産運用会社が決定した取引の場合はPTCE 96-23、

​

•

保険会社の一般口座に関連する取引の場合は PTCE 95-60;

​

•

銀行の集団投資ファンドが関与する取引の場合は PTCE 91-38、

​

•

保険会社の個別口座を含む取引の場合は PTCE 90-1、または

​

•

PTCE 84-14は、独立した資格を持つ専門資産運用会社によって決定された取引用です。

​

さらに、ERISAのセクション408（b）（17）および本規範のセクション4975（d）（20）は、有価証券の売買および関連する貸付取引の免除を規定しています。ただし、証券の発行者も、その関連会社も、取引に関連するプランの資産に関して、裁量権や管理権を持たない、または行使せず、投資アドバイスを提供していない場合に限ります。このプランでは、取引に関連して「適切な対価」（「サービスプロバイダー免除」）しか支払われません。

付随する補足に別段の定めがない限り、募集有価証券またはその利息の購入者は、募集有価証券の購入日から、当該募集有価証券の処分日まで、および処分日を含め、毎日当社に以下のいずれかのことを表明し、保証したものとみなされます。

(a)

ERISAのタイトルIまたは本規範の第4975条の対象となるプランではなく、そのようなプランに代わって、またはそのようなプランの「プラン資産」で有価証券や利息を購入しているわけではありません。

​

(b)

による当該有価証券の購入、保有、処分は、次の禁止取引免除（PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1または84-14、サービスプロバイダー免除、またはその他の該当する免除）によってERISAおよび本規範の禁止取引条項から免除されるため、禁止されることはなく、今後も禁止されません。または

​

 

50

 

(c)

これは、ERISAのタイトルIまたはコードのセクション4975の規定の対象とならない政府計画（ERISAのセクション3で定義されている）またはその他の計画であり、そのような有価証券の購入、保有、処分は、類似法で禁止されていません。

​

これらの規則は複雑で、禁止されている取引に関与する者に課せられる罰則があるため、プランアセットで募集有価証券の購入を検討する人は、ERISAおよび本コード、またはその他の類似法に基づく募集有価証券の取得および所有による影響、および上記の免除に基づく免除措置の利用可能性について、弁護士に相談することが重要です。

特定の有価証券の募集に関する詳細については、添付の補足を参照してください。

 

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米国連邦所得税における債務証券の重要な影響

以下は、債務証券の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の重要な考慮事項の要約です。

この要約は、本規範の規定、適用される財務省規制、法律、判決、および現在施行されている決定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があり、遡及的に効力を生じる場合があります。この要約は、負債証券を資本資産として保有する債務証券の受益者のみを扱っています。この要約では、銀行、非課税法人、保険会社、規制対象の投資会社、証券や通貨のディーラー、市場に出ることを選択する証券のトレーダー、「ストラドル」取引や転換取引におけるポジションとして、あるいは「合成証券」やその他の統合金融取引の一環として手形を保有する人、団体や取り決めなど、特別な税法の対象となる投資家に適用される可能性のある特定の税務上の考慮事項については触れていませんパートナーシップまたはその中のパートナー、米国駐在員として、課税年度に182日以上米国に滞在している非居住者の外国人、または米ドル以外の「機能通貨」を持っている米国人。

この要約は、米国連邦所得税の影響のみを扱っており、州、地方、外国の税法、純投資収益に対する代替最低税またはメディケア税、または本規範のセクション451（b）に規定されている特別なタイミングルールに基づいて生じる影響については触れていません。投資家は、そのような税法に基づいて債務証券を保有することによる税務上の影響や、以下で説明する米国連邦所得税の考慮事項の特定の状況への適用を判断する際に、自社の税理士に相談する必要があります。

この要約では、米ドル建てで、米国連邦所得税の観点から負債として適切に分類されている債務証券のみを取り上げています。他の種類の証券の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項については、添付の補足で個別に説明します。

ここで使われているように、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、米国または米国国内法人の市民または居住者である債務証券の受益者であり、それ以外の場合は、債務担保に関して純利益ベースで米国連邦所得税の対象となる債務証券の受益者です。「米国以外の保有者」とは、米国保有者ではない個人、法人、外国財産、または外国信託である債務証券の受益者です。

米国保有者

利息の支払い。債務証券に対する「適格利息」（以下の「オリジナル発行割引」で定義されているとおり）の支払いは、発行前の未収利息を除き、保有者の米国連邦所得税上の会計処理方法に従って、発生時または実際にまたは建設的に受領された時点で、経常利息収入として米国保有者に課税されます。

オリジナル号割引。債務証券が満期時の記載償還価格（以下に定義）から割引価格で発行され、その割引額が、当該債務証券の満期時の記載償還価格の4分の1（0.25パーセント）に満期までの通年数を掛けた積に等しいかそれ以上の場合、そのような債務証券は「当初発行割引券」になります。そのような債務証券の発行価格と満期時の記載償還価格の差がOIDになります。債務証券の「発行価格」は、多額の債務証券が一般に売却される最初の価格になります（つまり、引受人、プレースメントエージェント、卸売業者、または同様の人物への債務証券の売却を除く）。「満期時の記載償還価格」には、適格利息の支払い以外の債務担保に基づくすべての支払いが含まれます。「適格利息」という用語は通常、現金または不動産（発行者が発行した債務証書を除く）で、債務証券の全期間を通じて少なくとも年に1回、単一の固定金利で、または特定の条件に従って1つ以上の金利指数に基づいて無条件に支払われる公示利息を意味します。債務証券が1年を超える予定発生期間を規定している場合（たとえば、利息付きの債務証券の初期期間が長いため、通常は年間ベースで支払われます）、債務証券の記載利息は、該当する財務省規則に基づく「適格国有利息」とはみなされません。その結果、債務担保は当初発行割引券になります。

 

52

 

オリジナル発行割引紙幣の米国保有者は、通常、OIDで発行された債務について特別な税務会計規則の対象となります。このような債務証券の米国保有者は、以下で詳しく説明するように、通常、その収入に起因する現金を受け取る前に、米国連邦所得税の目的で経常総利益にOIDを含める必要があることに注意する必要があります。

一般的に、オリジナル発行割引手形の各米国保有者は、現金を使用するか発生的税務会計を使用するかにかかわらず、米国保有者が債務担保を所有している課税年度中のすべての日について、債務担保のOIDの「1日の部分」の合計を通常総利益に含める必要があります。オリジナル発行割引手形のOIDの1日の割合は、任意の積立期間の各日に、その積算期間に割り当てられるOIDの評価可能な部分を割り当てることによって決定されます。発生期間はどの長さでもよく、オリジナル発行割引ノートの期間全体にわたって長さも異なります。ただし、発生期間が1年を超えず、元本または利息の支払いがそれぞれ発生期間の最終日または初日に行われる場合に限ります。初期保有者の場合、各積立期間に割り当てられるオリジナル発行ディスカウントノートのOIDの金額は、(a) 発生期間の開始時のオリジナル発行割引ノートの「調整後の発行価格」（以下に定義）に満期利回り（積立期間の長さを反映するように適切に調整されています）を掛け、（b）その商品金額から次の金額を引いて決定されますその発生期間に割り当てられる適格利息の（もしあれば）。債務証券の「満期利回り」とは、最初の発行日現在の債務証券に対するすべての支払いの現在価値を、債務証券の発行価格と等しくする割引率です。発生期間の開始時における当初発行割引手形の「調整後の発行価格」は、通常、発行価格（通常は未収利息がある場合は含む）とそれ以前のすべての発生期間に割り当て可能なOIDの金額を合計し、それ以前のすべての発生期間における債務担保に関して行われた適格利息（ある場合）の支払い以外のすべての支払額を差し引いたものです。収入にOIDを含めるこの「固定利回り」方式の結果、米ドル建てのオリジナル発行割引券に関して米国保有者が収入に含める金額は、通常、定額法で含める金額よりも、初期には少なく、後年は多くなります。

米国の保有者は通常、上記の固定利回り方式で、債務担保の全利回り（つまり、適格利息の支払いを含む、債務担保に関して受け取る残りのすべての支払いのうち、適格利息の支払いを含む、債務担保で受け取る予定の残りのすべての支払いのうち、米国保有者が債務担保に支払った金額を超える額）を収入に含めるという取消不能な選択を行うことができます。米国保有者の手元でプレミアムまたはベアリング市場割引で購入した債券については、そのような選択を行った米国保有者も、プレミアムを償却するか、現在一定利回りベースで収益の市場割引を受けるかの選択（後述の「— プレミアムと市場割引」で説明します）を行ったものとみなされます。

残存償還額（以下に定義）よりも少ない費用で債務証券を購入するオリジナル発行割引手形の米国保有者、または債務証券の発行価格以外の価格でオリジナル発行割引手形を購入する最初の米国保有者も、通常、上記のように計算されたOIDの1日の部分を総収入に含める必要があります。ただし、米国の保有者が当初発行割引紙幣を調整済み発行価格よりも高い価格で取得した場合、保有者は調整後発行価格に対して支払われた保険料を反映するために、OID収入を定期的に減額する必要があります。債務証券の「償還残額」は、適格利息の支払い以外に、債務担保に対して今後行われるすべての支払いの合計です。

変動金利債務証券。以下の説明は、米国連邦所得税の目的で変動金利債券（「VRDI」）として扱われる変動金利債務証券（「VRDI」）にのみ適用されます。

単一変動金利を提供するVRDI（「単一金利VRDI」）の記載利息は、適格利息として扱われ、米国保有者の税務会計方法に従い、発生または受領時に経常利息収入として米国保有者に課税されます。シングルレートVRDIの記載元本が発行価格を少なくとも指定されたデミニミス額だけ上回る場合、この超過分はOIDとして扱われ、米国保有者はこの収入に起因する現金支払い（上記の「— 初回発行割引」を参照）を受け取る前に、利息の複利計算に基づく固定利回り法に従って発生するため、この超過分はOIDとして扱われます。VRDIが、最初の1年以内の固定金利での表示利息とそれに続く変動金利を規定していて、発行日の変動金利が固定金利を概算することを目的としている場合（ の値の場合は推定されます）

 

53

 

発行日の 変動金利は固定金利の値と 0.25% 以上変わらないので、この2つの金利は、本項と次の段落では単一の変動金利として扱われます。

このディスカッションでは、（i）複数の変動レート、または（ii）1つ以上の変動レートと単一の固定レートを提供するVRDIを「マルチレートVRDI」と呼んでいます。適用される財務省規制に基づき、マルチレートVRDIに関する適格表示利息とOIDの金額を決定するには、同等の固定金利債務証書を作成する必要があります。等価固定金利債務証書は次の方法で作成されます。（i）マルチレートVRDIに固定金利が含まれている場合、その固定金利は手形の公正市場価値を維持する変動金利に換算され、（ii）次に、各変動金利（上記（i）で決定された変動金利を含む）は固定金利代替物（通常、その日付の変動金利の価値になります）に換算されます。マルチレート（VRDI）（「等価固定金利債券」）の発行について。次に、「— オリジナル発行割引」で説明されているルールを同等の固定金利債務証書に適用して、OIDの金額（ある場合）とOIDの発生時期を決定します。米国の保有者は、上記の「— オリジナル発行割引」で説明したように、利息の複利計算に基づく固定利回り法に従って、発生する連邦所得税の目的でOIDを所得に含める必要があります。マルチレートVRDIの適格利息は、通常、米国保有者の税務会計方法に従い、発生時または受領時に経常利息収入として米国保有者に課税されます。マルチレートVRDIがOIDで発行されていない場合は、マルチレートVRDIのすべての記載利息が適格利息として扱われます。

米国の保有者が暦年に受け取る利息の額が、同等の固定金利債務証書に基づいて支払われた、または発生すると想定される利息よりも大きい場合、その超過分は通常、米国保有者に経常利益として課税される追加の適格利息として扱われます。そうでなければ、差額があると、通常、米国保有者が受け取るものとして扱われる適格利息の額が減り、したがって、米国保有者が収入に含める必要のある経常利益の額が減ります。

変動金利債務証券がVRDIの対象とならない場合、債務担保には、条件付支払いを規定する債務（「偶発債務」）の税務処理を規定する特別規則（「条件付支払い規制」）が適用されます。そのような債務証券の米国保有者に関連する税務上の考慮事項の詳細な説明は、添付の補足に記載されています。

債務証券の売却、交換、消却。債務証券の売却、交換、または除却時に、米国の保有者は通常、売却、交換、または除却によって実現した金額（課税対象となる未収適格利息に起因する金額を差し引いた額）と、そのような債務担保における米国保有者の課税基準との差額に等しい利益または損失を認識します。債務担保における米国保有者の課税基準は、通常、当該米国保有者の債務担保の費用に、保有者のOIDおよび市場割引としての収入に含まれる任意の金額を掛け、償却プレミアム（それぞれ後述）と債務担保に対する適格利息以外の支払いを差し引いたものと等しくなります。市場割引および短期債券（以下に定義）に関して後述する場合を除き、米国の保有者が売却時に1年以上債務担保を保有している場合、米国の保有者が認識する利益または損失は通常、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の特定の非法人保有者（米国の個人保有者を含む）が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、短期キャピタル?$#@$ンや経常利益よりも低い税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

プレミアムとマーケットディスカウント。米国の債務証券保有者が、償還残額（上記の「当初発行額割引」で定義されているとおり）よりも高い費用で債務証券を購入した場合、プレミアムで債務証券を購入したものとみなされ、債務担保の残りの期間にわたって（利息収入との相殺として）一定利回り法を使用してプレミアムを（利息収入との相殺として）償却することを選択できます。このような選択は、いったん行われると、通常、選択が適用される最初の課税年度以降に米国保有者が保有またはその後取得したすべての債券に適用され、IRSの同意なしに取り消すことはできません。保険料を償却することを選択した米国の保有者は、保有期間中に償却された保険料の額だけ債務証券の課税基準を引き下げる必要があります。プレミアムで購入されたオリジナルイシューディスカウントノートには、上記のOIDルールは適用されません。債券プレミアムの償却を選択しない米国保有者については、債務担保が満期になるか、米国保有者が処分したときに、債券プレミアムの金額が米国保有者の課税基準に含まれます。したがって、そのような保険料の償却を選択せず、債務証券を満期まで保有している米国の保有者は、通常、債務担保が満期になると、保険料をキャピタルロスとして扱う必要があります。

 

54

 

米国の債務証券保有者が償還残額よりも低い価格で債務証券を購入した場合、またはオリジナル発行割引ノートの場合は、調整後の発行価格に、償還残額の残存償金額の少なくとも0.25％に満期までの残存年数を掛けた金額よりも低い価格で債務証券を購入した場合、その債務証券は米国の手に「市場割引」があると見なされます。ホルダー。このような場合、米国保有者が債務証券の処分により実現した利益は、通常、米国保有者が保有している間に債務証券から発生した市場割引の範囲で経常利益として扱われます。さらに、米国の保有者は、債務担保を購入または保有するために発生または維持された債務に対して支払われる利息の一部の控除を延期するよう求められる場合があります。一般的に、債務証券の市場割引は、債務証券の存続期間にわたって比例配分されるか、保有者の選択により一定利回り方式で発生するものとして扱われます。

米国の保有者は、債務証券の売却によって得られる利益の一部を通常利益として扱う代わりに、市場割引を現在の収入（評価対象ベースまたは固定利回りベース）に含めることを選択できます。米国の保有者が現在の基準で市場割引を含めることを選択した場合、上記の利子控除繰延規則は適用されません。そのような選択が行われた場合、その選択が適用される最初の課税年度の初日以降に納税者が取得したすべての市場割引債に適用され、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。

短期メモ。上記の規則は通常、満期が1年以下の債務証券（「短期債券」）にも適用されますが、特定の変更があります。

まず、適用される財務省規則では、短期債券の利息はいずれも適格国有利息として扱われません。したがって、すべての短期手形はオリジナル発行割引紙幣になります。OIDは、固定利回り方式では、短期債券に比例して発生するもの、または米国保有者の選択時に発生したものとみなされます。

次に、税務会計の現金方法を使用しており、銀行、証券ディーラー、規制対象投資会社、または普通信託基金ではなく、短期手形をヘッジ取引の一部と認識していない短期債券の米国保有者は、通常、現在の収益にOIDを含める必要はありません。そのような米国保有者は、債務担保の満期または課税対象取引における早期処分まで、当該債券を購入または保有するために発生した、または維持された債務から支払われた、または発生した利息のすべてを差し引くことはできません。さらに、米国保有者は、債務証券の売却、交換、または除却によって実現した利益を経常利益として扱う必要があります。ただし、その利益が、米国保有者が債務担保を保有していた期間中に債務担保に関して発生したOIDを超えない場合に限ります。上記にかかわらず、現金ベースの米国短期債券保有者は、以下に説明する規則に基づいて、OIDを流動ベースの収益に計上するか、債務証券の「取得割引」を受けるかを選択できます。米国の保有者がOIDまたは買収割引を受けることを選択した場合、上記の利息控除の制限は適用されません。

発生主義税務会計を採用している米国保有者および特定の現金ベースの米国保有者（銀行、証券ディーラー、規制対象投資会社、普通信託基金を含む）は、通常、短期手形にOIDを現在の収益に含める必要があります。あるいは、米国の短期債券保有者は、現在の債務証券に関する「取得割引」があれば、それを発生させることを選択できます。そのような選択が行われた場合、OIDルールは債務担保には適用されません。取得割引は、短期手形の満期時の償還価格（つまり、短期手形に支払われるすべての金額）を購入価格を上回ったものです。買収割引は、有償で発生するものとして扱われるか、米国の保有者の選択により、日次複利計算に基づく固定利回り方式で発生するものとして扱われます。

最後に、市場割引のルールは短期証券には適用されません。

インデックス付債券および偶発支払用のその他の手形。偶発債務の税務上の取り扱いを規定する条件付支払い規則では、通常、当該債務について、発行時に決定された利回りで一定利回りベースの利息収入が発生することが義務付けられており、偶発的支払いが行われたときにそのような発生額の調整が必要になる場合があります。偶発債務の米国保有者に関連する税務上の考慮事項の詳細な説明は、添付の補足に記載されています。

米国以外ホルダー

利息の支払い。以下の「— FATCA」および「— 情報報告と予備源泉徴収」で説明されているように、米国以外の保有者への債務証券の利息の支払い

 

55

 

は通常、ポートフォリオ利子免除に基づく米国連邦所得税の源泉徴収対象から免除されます。（i）米国以外の保有者が、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または適切な代替フォーム）を該当する源泉徴収義務者に提供することにより、外国の地位について適切に証明します。（ii）非米国保有者が当社の総議決権の10％以上を実際にまたは建設的に所有していない場合に限ります議決権のある株式、および（iii）米国以外の保有者は、実際に当社と関係のある支配下にある外国企業ではありませんまたは株式所有を通じて建設的に。

債務証券の売却、交換、消却。以下の「情報報告と予備源泉徴収」で説明されているように、米国以外の保有者は通常、債務証券の売却、交換、または除却によって計上される利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません（ただし、未収利息に起因する金額は除きます。未収利息に起因する金額は除きます。上記の「米国以外」で説明したように、米国以外の保有者に課税されます）。保有者-利息の支払い」)。

ファッツァ。外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）として知られる米国の税法では、米国以外の保有者がFATCAに準拠していないか、FATCAに準拠していない外国の金融機関を通じて債務証券を保有している場合、米国以外の債券保有者は通常、債務証券の利息支払いに対して30％の米国源泉徴収税の対象となります。FATCAに準拠していると見なされるためには、米国以外の保有者は、身元、FATCAステータス、および必要に応じて直接および間接の米国所有者に関する情報が記載された特定の書類（通常はIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E）を提出する必要があります。これらの要件は、米国と他の国との間の政府間協定の採択または実施、または将来の米国財務省規則によって変更される可能性があります。受益者または仲介者が前述の規則に従わなかった結果、債務証券に関する支払いから税金を控除または源泉徴収する必要がある場合、そのような税金の控除または源泉徴収の結果として、債務証券に追加金額が支払われることはありません。

保有者がFATCAに準拠していると見なされるために提出する書類は、保有者の身元、FATCAステータス、該当する場合は直接および間接の米国所有者に関する情報を含め、IRSやその他の税務当局に報告される場合があります。将来の投資家は、FATCAに基づく情報報告と源泉徴収税の可能性が債務証券への投資にどのように適用されるかについて、自分の税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

特定の米国保有者に対する債務証券の支払いおよび当該債務証券の処分の収益に関連して、情報申告書がIRSに提出されます。さらに、特定の米国保有者は、支払いを受け取る人に必要な方法で納税者識別番号を提供しない場合、そのような金額に関して予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国以外の保有者は、そのような情報報告要件や予備源泉徴収の適用を避けるために、適用される認証手続きを遵守して米国保有者ではないことを証明する必要がある場合があります。米国または米国以外の保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者は払い戻しを受けることができます。

 

56

 

配布計画

私たちは時々、以下のうちの1つ以上の方法で証券を売却することがあります：

•

、引受会社またはディーラーへ、または引受会社またはディーラーを通じて、

​

•

1人以上の購入者に直接;

​

•

エージェント経由の 、または

​

•

は、そのような販売方法を組み合わせて使用します。

​

私たちは、保証の場合は、既存の有価証券の同意または交換を含む対価を含め、売却時または売却時以前に決定される価格および条件で有価証券を提供する場合があります。提示された有価証券に関する付随する補足には、該当する場合は以下を含む：

•

引受人または代理人の名前または名前。

​

•

提示された有価証券の購入価格とその売却による当社への収入;

​

•

引受割引や販売代理店の手数料、および引受人または代理店の報酬を構成するその他の項目、

​

•

任意の新規株式公開価格;

​

•

ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩、および

​

•

それらの証券が上場されている可能性のある証券取引所。

​

添付の補足に記載されている引受人または代理人だけが、それによって提供される有価証券に関連する引受人または代理人とみなされます。

引受人が売却に使用される場合、有価証券は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。引受人がそれらの有価証券を購入する義務には、先行する特定の条件が適用され、付随する補足に別段の定めがない限り、引受人はそのような有価証券のいずれかが購入された場合、付随する補足によって提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することもあります。提示された有価証券の募集および売却に関与する代理人の名前は付随する補足に記載され、当社がその代理人に支払う手数料は添付の補足に記載されます。添付の補足資料に特に明記されていない限り、どの代理人も任命期間中、最善を尽くして行動します。

添付の補足にその旨が記載されている場合、特定の機関投資家から証券購入のオファーを求めることを代理人、引受人、またはディーラーに許可します。このオファーでは、付随する補足で指定された将来の日付に支払いと引き渡しが行われます。添付の補足には、そのような機関投資家が購入できる最低金額、またはこれらの取り決めに従って売却できる特定の有価証券の総額または総数の部分に対する制限も明記されている場合があります。

許可された場合にオファーを行うことができる機関投資家には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、および当社が承認するその他の機関が含まれます。遅延引き渡しおよび支払いの取り決めに基づく購入者の義務は、ある機関による特定の証券の購入が、引き渡し時に、その機関が対象となる米国の管轄区域の法律で禁止されないという条件でのみ適用されます。

引受人は、これらの取り決めの有効性や、それに基づく当社または機関投資家の業績に関して一切の責任を負いません。

 

57

 

証券の募集に関連して、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケートカバー取引、安定化取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントには、引受人が募集で購入する有価証券の元本額を超える有価証券の売却が含まれます。これにより、引受人にショートポジションが生まれます。取引の補償には、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することが含まれます。安定取引とは、募集中の有価証券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる有価証券の特定の入札または購入です。これらの活動のいずれかが、提供される有価証券の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があります。また、提示されている有価証券の価格が、これらの取引がない場合に公開市場で存在するであろう価格よりも高くなる可能性もあります。引受会社は、店頭市場またはその他の方法でこれらの取引を行うことができます。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、いつでも中止することができます。

引受人および代理人またはその関連会社は、通常の事業過程において、当社、当社の子会社または関連会社と取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

引受人および代理人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む民事責任に対する当社による補償、または引受人または代理人がその点に関して行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。

米国の登録ブローカー・ディーラーではない引受人が、米国内の証券のオファーまたは売却を行うつもりであれば、適用される米国証券法および規制に従って、1つ以上の米国登録ブローカー・ディーラーを通じて行います。

販売制限

この目論見書および付随する補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、この目論見書、付随する補足、またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料は、その法域の適用規則および規制に準拠する状況を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書または付随する補足書を所有する人は、この目論見書およびそれに付随する補足の提供と配布に関するすべての制限について自分自身に知らせ、遵守することをお勧めします。この目論見書および付随する補足は、この目論見書および付随する補足によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を、そのような申し出または勧誘が違法である法域におけるものではありません。

以下に定める売却制限は、この目論見書および付随する補足によって提供されるすべての債務証券に適用される場合があり、付随する補足に記載されている追加の売却制限によってさらに補足される場合があります。

オーストラリアの見込み投資家への通知

募集に関連して、募集書類、目論見書、商品開示書、またはその他の開示文書（2001年の会社法（Cth）（「会社法」）で定義されているものを含む）は、オーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）またはその他の政府機関に提出されたことはなく、今後提出される予定もありません。この目論見書とそれに付随する補足事項は、会社法の目的のための目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、目論見書、製品開示書、または会社法に基づくその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。会社法の第6D.2部または第7.9部に基づく開示が必要な状況で、債務証券の募集を許可するような措置は取られていません。

債務証券を売りに出すことはできず、オーストラリアで債務証券の売却または購入の申請を勧誘することはできません（オーストラリア在住者が受け取ったオファーまたは招待を含む）。また、この目論見書または付随する補足も、債務証券に関連するその他の募集資料または広告も、それぞれの場合を除き、オーストラリアで配布または公開することはできません。

(a)

各被申立人がオファーまたは招待を受け入れたときに支払われる対価の合計、または

​

 

58

 

招待者は、少なくとも50万豪ドル（または、債務証券を提供する人、または招待を行った人またはその関連者が貸したお金を無視して、別の通貨での同等額）であるか、それ以外の場合は会社法のパート6D.2または7.9に従って投資家に開示する必要はありません。

(b)

オファー、招待、または配布は、オファー、招待、または配布を行う人のオーストラリア金融サービスライセンスの条件、またはそのようなライセンスを保持するための要件の該当する免除条件に準拠していました。

​

(c)

オファー、招待、または配布は、適用されるすべてのオーストラリアの法律、規制、指令（会社法第7章に定められたライセンス要件を含むがこれらに限定されない）に準拠しています。

​

(d)

このオファーまたは招待は、会社法第761G条の目的上、定義されている「小売業の顧客」であるオーストラリアの個人へのオファーまたは招待にはなりません。

​

(e)

このような手続きには、ASICまたはオーストラリア証券取引所に書類を提出する必要はありません。

​

欧州経済地域の見込み投資家への通知

欧州経済領域（「EEA」）の各加盟国に関して、本目論見書および付随する補足で検討されている募集の対象となっている債務証券は、EEA内の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供または提供されていないか、または提供、売却、またはその他の方法で利用可能になる予定はありません。この規定の目的のために：

(a)

「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

​

(i)

指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または

​

(ii)

指令（EU）2016/97年（改正または置き換えられた「保険流通指令」）の意味の範囲内の顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がない場合や

​

(iii)

は、規則（EU）2017/1129（改正または置き換えられた「目論見書規則」）と で定義されている適格投資家ではありません

​

(b)

「オファー」という表現には、投資家が債務証券の購入または購読を決定できるように、オファーおよび提供される債務証券の条件に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

​

したがって、債務証券の提供または売却、またはEEAの個人投資家が利用できるようにするために規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債務証券の提供または売却、またはEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書とそれに付随する補足は、EEAのいずれかの加盟国における債務証券の募集は、目論見書規則に基づく債務証券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。したがって、この目論見書および付随する補足で検討されている募集の対象となる債務証券をその加盟国で行う、または行う予定のある者は、発行者または引受人のいずれにも、目論見書規則第3条に従って目論見書を発行する義務または目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足する義務が生じない状況でのみ行うことができますケース、そのような債務証券の提供に関連して。発行者または引受人が債務証券の募集の目論見書を公表または補足する義務が生じる状況において、発行者も引受人も債務証券の募集を行うことを承認しておらず、承認もしません。この目論見書とそれに付随する補足は、目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

 

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英国の見込み投資家への通知

この目論見書および付随する補足で検討されている募集の対象となっている債務証券は、英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供されていません。また、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようになる予定もありません。この規定の目的のために：

(a)

「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

​

(i)

（規則（EU）第2017/565号第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客。2018年の欧州連合（撤退）法（以下「EUWA」）により国内法の一部を形成しています。または

​

(ii)

2000年金融サービス市場法（改正後「FSMA」）および保険流通指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制の規定の意味における顧客。その顧客は、規制（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、プロのクライアントとしての資格はありません。EUWA、または により国内法の一部を形成しています

​

(iii)

は、目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家ではありません。EUWA（「英国目論見書規制」）と により英国国内法の一部を形成しているため、目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家ではありません

​

(b)

「オファー」という表現には、投資家が債務証券の購入または購読を決定できるように、オファーおよび提供される債務証券の条件に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

​

したがって、EUWA（「英国PRIIPS規制」）により国内法の一部となるPRIIPS規制（「英国PRIIPS規制」）では、債務証券の提供、売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための重要な情報文書は作成されていません。したがって、債務証券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書とそれに付随する補足事項は、英国における債務証券の募集は、FSMAに基づく債務証券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提として作成されています。したがって、この目論見書および付随する補足で検討されている募集の対象となる債務証券を英国で行う、または行う予定の人は、発行者または引受人のいずれにも、FSMAの第85条に従って目論見書を発行する義務や、英国目論見書規則第23条に従って目論見書を補足する義務が生じない状況でのみ、そうすることができます。いずれの場合も、そのようなオファーに関連して。発行者または引受人が目論見書を発行したり、そのような債務証券の募集について目論見書を補足したりする義務が生じる状況において、債務証券の募集を行うことを承認しておらず、承認もしません。この目論見書とそれに付随する補足事項は、英国目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

(a) 同社は、本目論見書および付随する補足で検討されている募集の対象となる債務証券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘のみを通知または伝達させただけで、伝達または伝達させます（FSMA第21条の意味の範囲内）FSMAは私たちには適用されません。そして

(b) 英国で、または英国からの、または英国からの、またはその他の方法で関与する債務証券に関連してFSMAが行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。

この目論見書とそれに付随する補足は、(i) 英国外にいる人、(ii) 2005年金融サービス市場法 (金融促進) 命令第19条 (5)（以下「命令」）に該当する投資専門家、または（iii）富裕企業、および第49条（2）に該当する、合法的に伝達される可能性のあるその他の人にのみ配布され、対象となります。命令の (a) から (d)（このような人物をすべてまとめて「関係者」と呼びます）。したがって、そのような文書や資料は英国の一般市民に配布されておらず、渡してはなりません。この目論見書および付随する補足に従って売買されたすべての債務証券

 

60

 

は関係者のみが利用でき、そのような債務証券の購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し込み、または契約は、関係者のみと締結されます。この目論見書とそれに付随する補足事項は、英国では関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。英国では、この目論見書および付随する補足事項に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、これからも関与することになります。

香港の投資予定者への通知

証券先物条例（香港法第571章）（以下「SFO」）およびそれに基づいて作成された規則で定義されている「専門投資家」に（a）以外の文書を使用して、発行者または引受会社が香港で債務証券を提供または売却することはできません。また、（b）文書が「会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（「C（WUMP）O」）で定義されている「目論見書」、または会社へのオファーを構成しないものC（WUMP）Oの意味での公開。発行の目的で（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）、香港の一般市民に向けられた、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性のある香港の一般市民（以下で許可されている場合を除き）で、債務証券に関する広告、招待状、または文書を発行したり、今後発行したりすることはできませんし、今後発行されることもありません。香港の証券法（債務証券）以外は、外部の人にのみ処分される、または処分されることが意図されている香港、またはSFOとそこで定められた規則で定義されている「プロの投資家」のみを対象としています。

この目論見書と付随する補足の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。この目論見書および付随する補足書に基づく債務証券の募集には注意が必要です。この目論見書や付随する補足の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。

日本の投資家候補者への通知

日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）（以下「FIEA」）第4条第1項に基づき、債務証券に関する証券登録届出書は提出されておらず、提出される予定もありません。この目論見書に従って提供される債務証券および付随する補足証券は、FIEA第23条の13-13第1項に規定されているとおり、「適格機関投資家」（「適格機関投資家」）（「適格機関投資家」）（「QIIs」）に私募で提供されます。いかなるオファーでも債務証券を取得するQIIは、他のQIIを除き、それらの債務証券を譲渡または転売することはできません。したがって、債務証券とその利息は、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する個人または法人を指します）に、または他者に直接的または間接的に、日本で、または日本で、または日本に、または次の目的で転売または転売することはできませんし、今後も提供または売却することはできません。日本居住者の口座または特典。ただし、いずれの場合も（i）の免除に基づく上記の私募については国際金融機関（FIEA）の登録要件、その他遵守事項、および（ii）その時点で有効な日本のその他の適用法、規制、省庁のガイドラインを遵守すること。

中華人民共和国の見込み投資家への通知

債務証券は、中国の証券法で許可されている場合を除き、中華人民共和国（「PRC」）（このような目的のために、香港、マカオの特別行政区または台湾を除く）では、直接的または間接的に提供または販売されておらず、提供または販売することもできません。

この目論見書とそれに付随する補足：（i）中国当局に提出または承認されたものではなく、（ii）中国で勧誘の申し出をすることが違法である者への中国の債務証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

債務証券は、直接的であれ間接的であれ、直接的であれ間接的であれ、転売または再配達を目的として、他人に提供、売却、引き渡したり、提供、売却、引き渡したりすることはできません。(i) 指示された広告、招待状、文書、または活動を通じて、またはその内容にアクセスされる可能性が高いか、

 

61

 

は、中国の一般市民に読まれたり、(ii) 中国の関連法規制を完全に遵守している場合を除き、中国国内のすべての人に読まれたりします。

中国の投資家は、中国証券監督管理委員会、国家外国為替管理局、および/または中国銀行監督管理委員会によって要求されるものを含むがこれらに限定されない、関連するすべての政府規制の承認/ライセンス、検証および/または登録を自ら取得し、関連するすべての外国為替規制および/または証券投資規制を含むがこれらに限定されない、関連するすべての中国の法律および規制を遵守する責任があります。

大韓民国の見込み投資家への通知

債務証券は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法およびその下位の法令および規制（総称して「FSCMA」）に基づき、大韓民国での公募のために韓国金融委員会に登録されておらず、今後も登録されません。したがって、債務証券は、直接的または間接的に、大韓民国の居住者（韓国の外国為替取引法およびその施行令および下位法令で定義されているとおり）に、または大韓民国の居住者（総称して、「FETL」)) 大韓民国の適用法および規制に従って別段の許可がある場合を除き、FSCMA と FETL を含みます。さらに、債務証券の発行後1年以内に、債務証券を韓国金融投資協会（「KOFIA」）に韓国金融投資協会（「KOFIA」）に韓国のQIBとして登録されている適格機関投資家（「韓国QIB」）以外の大韓民国の居住者に譲渡することはできません（この用語は、韓国金融委員会が公布する債券発行および開示規則で定義されています）、毎月の要件が適用されます。注記で定義されている韓国のQIB債の保有についてKOFIAに報告します韓国金融委員会によって公布された発行および開示規則。（a）債務証券が韓国ウォン以外の通貨建てで、元本および利息の支払いが韓国ウォン以外の通貨で行われる場合、（b）そのような韓国のQIBがプライマリーマーケットで取得する有価証券の金額は、債務証券の総発行額の20％未満に制限され、（c）債務証券は次のいずれかに上場されています韓国金融監督局が指定する主要な海外証券市場、または海外の主要な証券市場での証券の募集について、外国の金融投資規制当局への登録や報告などの特定の手続きが完了しています。（d）韓国QIB以外の韓国居住者への有価証券の提供、引き渡し、売却に対する1年間の制限は、証券、関連する引受契約、購読契約、およびこの目論見書および付随する補足に明記されています。（e）発行者と引受人は達成の証拠を個別に、またはまとめて保管してください上記の (a) から (d) までの条件について、必要な措置を講じた後。さらに、債務証券の購入者が債務証券の購入に関連して適用されるすべての規制要件（FETLに基づく政府の承認要件を含むがこれらに限定されない）を遵守しない限り、債務証券を大韓民国の居住者に転売することはできません。

シンガポールの投資予定者への通知

各引受人は、この目論見書および付随する補足事項がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めています。したがって、各引受人は、債務証券の提供または売却を行っていないこと、または債務証券を購読または購入の招待の対象にしていないこと、また債務証券を募集または売却したり、債務証券を購読または購入の招待の対象にしたりせず、本目論見書、付随する補足資料などを回覧または配布しておらず、回覧または配布しておらず、回覧または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通もオファーまたは販売に関連するその他の文書または資料、または直接的か間接的かを問わず、（i）シンガポールの個人への債務証券の購読または購入の勧誘は、（i）SFAの第274条に従って機関投資家（2001年証券先物法のセクション4Aで定義され、随時修正または改正されます）（「SFA」））、または（ii）認定投資家（セクション4Aで定義されているとおり）への招待ではありません SFA）は、SFAのセクション275に規定されている条件に従い、それに従います。

 

62

 

スイスの投資家候補者への通知

この目論見書および付随する補足事項は、債務証券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味では、債務証券を直接的または間接的にスイスで公開することはできません。また、債務証券をスイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請はしておらず、今後も行う予定もありません。この目論見書、付随する補足、または負債証券に関するその他の募集またはマーケティング資料のいずれも、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書、付随する補足、または債務証券に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

台湾の投資予定者への通知

債務証券は、台湾の関連する証券法および規制に従って、台湾、中華民国（「台湾」）および/またはその他の台湾の規制当局または機関に登録または出願または承認されておらず、今後も承認されていません。また、台湾国内で直接的または間接的に、「専門投資家」以外の投資家に売却、発行、または提供されたことはなく、今後もありません。」台湾の金融消費者保護法第4条で定義されているように、または（ii）公衆を通じて台湾の証券取引法または台湾の金融監督委員会および/または台湾のその他の規制当局への登録または承認を必要とする関連法規の意味におけるオファーを構成する状況での提供、またはそのような状況での提供。台湾のいかなる個人または団体も、台湾の法律および規制で別段の許可がない限り、台湾での債務証券の募集および売却、または本目論見書および付随する補足に関連する情報の提供に関して、提供、売却、流通、助言、またはその他の仲介を行う権限はありません。

アラブ首長国連邦の将来の投資家への通知

債務証券は、有価証券の発行、提供、売却を管理するUAE、DIFC、ADGMの法律に準拠する場合を除き、ドバイ国際金融センター（「DIFC」）またはアブダビグローバルマーケット（「ADGM」）を含むアラブ首長国連邦（「UAE」）で公に提供、販売、宣伝、宣伝されていません。

さらに、この目論見書および付随する補足事項は、UAE（DIFCまたはADGMを含む）における有価証券の募集、売却、または引き渡しを構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。

各引受人は代表し、同意します。この目論見書と付随する補足（および添付書類）が発行された各人は、目論見書と付随する補足がUAE中央銀行、証券商品監督局、ADGMの金融サービス規制当局、またはDIFCのドバイ金融サービス局によって承認または提出されていないことを理解し、認め、同意します。フリーゾーンで設立され運営されているフリーゾーンのその他のライセンス機関UAE。

 

63

 

法的事項

添付の補足に特に明記されていない限り、この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのCleary Gottlieb Steen & Hamilton法律事務所に引き継がれます。アメリカン・エキスプレス・カンパニーのシニア・カウンセルであるデビッド・S・キャロル弁護士、またはアメリカン・エキスプレス・カンパニーの他の弁護士も、この目論見書に記載されている有価証券の有効性を譲渡することがあります。

さらに、この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、付随する補足に記載された引受人に弁護士によって引受人に譲渡されます。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton法律事務所（ニューヨーク、ニューヨーク）は、アメリカン・エキスプレス・カンパニーの弁護士がこの目論見書に記載されている有価証券の有効性を判断した場合、引受人の弁護士を務めることがあります。クリアリーゴットリーブスティーンアンドハミルトン法律事務所は、アメリカンエキスプレス社とその関連会社に法務サービスを提供することがあります。

エキスパート

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表および財務報告に対する内部統制に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの専門家としての権限に基づいて提供された報告書に基づいて組み込まれています。監査と会計。

 

64

$2,000,000,000

$1,700,000,000 5.098% 2028年2月16日満期固定金利債から変動金利債まで

2028年2月16日満期の3億ドルの変動金利紙幣

アメリカン・エキスプレス・カンパニー

目論見書補足

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

共同管理者

ジュニア共同マネージャー

2024年2月12日