規則424 (b) (3) に従って提出

SEC ファイル番号 333-269363

目論見書補足第14号

（2023年2月3日付けの目論見書へ）

8,666,666株の普通株式

最大17,333,332株の普通株式を購入するワラント

最大17,333,332株の普通株式原株新株予約権

最大8,666,666株の普通株式を購入するための前払いワラント

前払いワラントの基礎となる最大8,666,666株の普通株式

テナックス・セラピューティクス株式会社

この目論見書補足は、2023年3月31日付けの目論見書補足第1号、2023年4月13日付けの目論見書補足第2号、2023年5月31日付けの目論見書補足第3号、2023年6月13日付けの目論見書補足第4号、2023年7月19日付けの目論見書補足第5号、2023年8月15日付けの目論見書補足第6号によって修正された、2023年2月3日付けの目論見書を更新、修正、補足します、2023年11月13日付けの目論見書補足第7号、2023年12月1日付けの目論見書補足第8号、2024年1月5日付けの目論見書補足第9号、2024年1月12日付けの目論見書補足第10号、2024年1月19日付けの目論見書補足第11号、2024年2月8日付けの目論見書補足第12号、および2024年2月8日付けの目論見書補足第13号（「目論見書」）は、フォームS-1（登録番号333-269363）の登録届出書の一部を構成します。この目論見書補足で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、目論見書に明記されている意味を持ちます。

この目論見書補足は、2024年2月12日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に含まれる情報で、目論見書に含まれる情報を更新、修正、および補足するために提出されています。内容は以下のとおりです。

この目論見書補足は、目論見書なしでは完成しません。この目論見書補足は、この目論見書補足に添付される目論見書と併せて読む必要があり、この目論見書補足の情報が目論見書に含まれる情報を更新または優先する場合を除き、それを参照することで適格となります。今後の参考のために、この目論見書補足は目論見書と一緒に保管してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「TENX」のシンボルで上場されています。2024年2月12日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の終値は、1株あたり4.83ドルでした。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連して考慮すべき情報については、目論見書の16ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書の開示の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年2月12日です

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年2月8日

101グレンレノックスドライブ、スイート300

ノースカロライナ州チャペルヒル 27517

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

919-855-2100

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（17 CFR 230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年2月8日、Tenax Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、Roth Capital Partners, LLC（以下「プレースメントエージェント」）とプレースメント・エージェンシー契約（以下「プレースメント・エージェント」）とプレースメント・エージェンシー契約（以下「プレースメント・エージェント」）を締結しました。また、当社による登録公募（以下「公募」）における売買について、特定の購入者と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました（「購入契約」）合計421,260株の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および合計1,178,740株の普通株を購入するための事前積立ワラント株式（「プレファンド新株予約権」）および（ii）普通株式（「普通新株予約権」）を合計3,200,000株までの普通株式（「普通新株予約権」）を、普通株式および関連する普通ワラント1株あたり5.65ドル、または事前積立ワラントおよび関連する普通保証1株あたり5.649ドルの合計募集価格で購入するための付随ワラント。総収入は約900万ドルです。公募の推定純収入は、プレースメントエージェント手数料と当社が支払う予定の公募費用を差し引いた後、約800万ドルです。公募は2024年2月12日に終了しました。

普通新株予約権の行使価格は1株あたり5.65ドルで、発行時に行使可能で、発行日から5年後に失効します。プレファンド新株予約権には有効期限がなく、行使価格は1株あたり0.001ドルです。事前積立新株予約権は、公募で普通株式を購入した結果、その購入者とその関連会社が、公募の完了直後に、普通株式の代わりに当社の発行済み普通株式の4.99％（または購入者の選択では9.99％）以上を有益所有することになる購入者に売却されました。

職業紹介契約と購入契約にはそれぞれ、この種の取引で一般的に行われている会社による表明、保証、契約が含まれています。さらに、購入契約の条件に従い、当社とその執行役員および取締役は、限られた例外を除いて、上記の公募の終了日から90日間、会社の有価証券の提供、売却、譲渡、またはその他の処分を行わないことに同意しました。

また、2024年2月12日、当社は、当社の譲渡代理人であるダイレクト・トランスファーLLCとワラント・エージェンシー契約（以下「ワラント・エージェンシー契約」）を締結しました。ダイレクト・トランスファーLLCは、当社のワラント代理人を務め、共通ワラントの条件を定めています。

公募に関連する報酬として、当社はプレースメント・エージェントに、公募で集められた総収入の 6.5% の現金手数料と、特定の費用と弁護士費用の払い戻しを支払いました。

上記の普通株式、事前積立新株予約権、普通新株予約権は、2024年2月7日に証券取引委員会によって発効が宣言された修正後のフォームS-1（ファイル番号333-275856）の登録届出書に従って提供されました。

前述のプレースメントエージェンシー契約、購入契約、ワラントエージェンシー契約、事前積立ワラント、および共通ワラントの説明は、完全であることを意図しておらず、そのような書類の全文の対象であり、その内容によって認定されます。そのコピーはそれぞれ別紙10.1、10.2、4.1、4.2、4.2、4.3として提出され、参照により本書に組み込まれています。

紹介代行契約と購入契約書は、利害関係者に条件に関する情報を提供するための別紙として添付されていますが、会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。プレースメントエージェンシー契約および購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、そこに示された特定の日付の時点で、そのような契約の目的でのみ作成されたものであり、当事者の利益のみを目的としており、そのような契約の締結に関連して当事者間で交換される機密開示による資格を得るなど、当事者間で合意された制限の対象となる場合があります。

アイテム8.01 その他のイベント。

2024年2月8日、当社は公募の価格を発表するプレスリリースを発表しました。そのテキストは別紙99.1として提供され、参考までにここに組み込まれています。

2024年2月12日の公募完了後、当社は合計1,766,023株の普通株式を発行し、発行しました。

項目9.01財務諸表および展示物。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。