米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G/A
1934年の証券取引法に基づく
(修正第1号) *
| ボルコン株式会社 |
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(発行者名)
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| 普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル |
| (有価証券クラスの名称) |
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92864V202 |
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(CUSIP 番号)
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| 2023年12月31日 |
| (本声明の提出を必要とする事由の日付) |
該当するボックスをチェックして、このスケジュールを提出する際に従うルール を指定してください。
| ☐ | ルール 13d-1 (b) | |
| ルール 13d-1 (c) | ||
| ☐ | ルール 13d-1 (d) |
* この表紙 ページの残りの部分は、報告者が対象とする有価証券についてこのフォームに最初に提出する場合に記入し、 は前の表紙に記載された開示内容を変更するような情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。
この表紙の の残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）第18条の目的で「提出」されたり、同法のその条項の負債の対象となるわけではなく、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 「注記」を参照）。
| 9 ページ中 2 ページ目 |
| CUSIP いいえ。 | 92864V202 |
| 1 | 報告者の名前 アルティウム・キャピタル・マネジメント、LP
I.R.S.
識別番号上記の人の |
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| 2 | グループのメンバーの場合は、 該当するボックスにチェックを入れてください | (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3 | SEC 使用のみ | |||
| 4 | 市民権 または組織の場所 デラウェア州、 アメリカ合衆国 |
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株の数 有益に 各 人 |
5 | 唯一の 投票 0 |
||
| 6 | 議決権の共有 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) シリーズBワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) |
|||
| 7 | 唯一の ディスポジティブパワー 0 |
|||
| 8 | 個の共有デバイス電源 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) シリーズBワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) |
|||
| 9 | 各報告者が受益所有する合計金額 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) シリーズBワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) |
|||
| 10 | 9行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 ボックスをチェックしてください | ☐ | ||
| 11 | 9行目の金額で表されるクラスのパーセント 9.9%(1)(2) |
|||
| 12 | 報告者のタイプ IA、 PN |
|||
(1) の項目4で詳しく説明しているように、シリーズAワラント、シリーズBワラント（総称して「ワラント」）はそれぞれ 9.99％ブロッカー（「ワラントブロッカー」）の対象です。ただし、項目4で詳しく説明したように、 (6)、(8)、(9) に報告されている有価証券は、当該ワラント の完全な転換および行使時に発行可能な普通株式の数を示しており、ワラントブロッカーには適用されません。したがって、そのようなワラントブロッカーの発効後、当該報告者各 が受益的に所有する普通株式の実際の数は、行 (6)、 (8) および (9) に報告されている有価証券の数よりも少なくなります。
(2) は、2023年12月11日に証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aに関する発行者の最終的な 委任勧誘状に記載されているとおり、2023年11月17日時点で発行され発行済みの普通株式12,825,320株に基づいています。
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| 9 ページ中 3 ページ目 |
| CUSIP いいえ。 | 92864V202 |
| 1 | 報告者の名前 アルティウム・グロース・ファンド、LP
I.R.S.
識別番号上記の人の |
|||
| 2 | グループのメンバーの場合は、 該当するボックスにチェックを入れてください | (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3 | SEC 使用のみ | |||
| 4 | 市民権 または組織の場所 デラウェア州、 アメリカ合衆国 |
|||
株の数 有益に 各 人 |
5 | 唯一の 投票 0 |
||
| 6 | 議決権の共有 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) シリーズBワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) |
|||
| 7 | 唯一の ディスポジティブパワー 0 |
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| 8 | 個の共有デバイス電源 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) シリーズBワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) |
|||
| 9 | 各報告者が受益所有する合計金額 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) シリーズBワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) |
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| 10 | 9行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 ボックスをチェックしてください | ☐ | ||
| 11 | 9行目の金額で表されるクラスのパーセント 9.9%(1)(2) |
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| 12 | 報告者のタイプ PN |
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| (1) | の項目4で詳しく説明しているように、シリーズAワラント、シリーズBワラント（総称して「ワラント」）はそれぞれ 9.99% ブロッカー（「ワラント」）の対象となります。 ただし、項目4で詳しく説明されているように、行（6）、（8）、および （9）で報告されている有価証券は、ワラントの完全な転換および行使時に発行可能な普通株式の数を示しており、ワラントブロッカーには適用されません。したがって、 当該ワラントブロッカーの発効後、各報告者が受益的に所有する普通株式の実際の数、 は、行 (6)、(8)、(9) で報告された の有価証券の数よりも少なくなります。 |
| (2) | は、2023年12月11日に証券 および取引委員会に提出されたスケジュール14Aの発行者の最終委任勧誘状に記載されている、2023年11月17日時点で発行され発行済みの普通株式12,825,320株に基づいています。 |
| 9 ページ中 4 ページ目 |
| CUSIPいいえ。 | 92864V202 |
| 1 | 報告者の名前 アルティウム グロースGP、合同会社
I.R.S. 識別番号上記の人のうち （エンティティのみ）EIN: 82-2086430 |
|||
| 2 | グループのメンバーの場合は、 該当するボックスにチェックを入れてください | (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3 | SEC 使用のみ | |||
| 4 | 市民権 または組織の場所 デラウェア州、 アメリカ合衆国 |
|||
株の数 有益に 各 人 |
5 | 唯一の 投票 0 |
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| 6 | 議決権の共有 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) シリーズBワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) |
|||
| 7 | 唯一の ディスポジティブパワー 0 |
|||
| 8 | 個の共有デバイス電源 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) シリーズBワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) |
|||
| 9 | 各報告者が受益所有する合計金額 シリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) シリーズBワラントの行使により発行可能な普通株式1,666,665株(1) |
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| 10 | 9行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 ボックスをチェックしてください | ☐ | ||
| 11 | 9行目の金額で表されるクラスのパーセント 9.9%(1)(2) |
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| 12 | 報告者のタイプ うーん |
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(1) の項目4で詳しく説明しているように、シリーズAワラント、シリーズBワラント（総称して「ワラント」）はそれぞれ 9.99％ブロッカー（「ワラントブロッカー」）の対象です。ただし、項目4で詳しく説明したように、 (6)、(8)、(9) に報告されている有価証券は、当該ワラント の完全な転換および行使時に発行可能な普通株式の数を示しており、ワラントブロッカーには適用されません。したがって、そのようなワラントブロッカーの発効後、当該報告者各 が受益的に所有する普通株式の実際の数は、行 (6)、 (8) および (9) に報告されている有価証券の数よりも少なくなります。
(2) は、2023年12月11日に証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aに関する発行者の最終的な 委任勧誘状に記載されているとおり、2023年11月17日時点で発行され発行済みの普通株式12,825,320株に基づいています。
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| 9 ページ中 5 ページ目 |
| CUSIP いいえ。 | 92864V202 |
| アイテム 1 (a)。 | 発行者名: ボルコン株式会社（「発行者」） | ||
| アイテム 1 (b)。 | 発行者の主要執行部の住所 ： 3121イーグルズネストストリート、スイート120 ラウンド ロック、テキサス州 78665 | ||
| アイテム 2 (a)。 | 申告者の名前 : この 声明は、アルティウム成長基金、LP（「ファンド」）、アルティウム・キャピタル・マネジメント、 LLC、およびアルティウム・グロースGP、合同会社のそれぞれが共同で提出したものです。ファンドは、この明細書の対象となる有価証券の記録的かつ直接的な受益者です。Altium Capital Management, LPは、ファンドが所有する有価証券の投資顧問であり、受益的に所有していると見なされる場合があります。Altium Growth GP, LLCは、ファンドが所有する有価証券のジェネラルパートナーであり、受益的に所有していると見なされる場合があります。
各 報告者は、この声明もここに記載されている内容の提出も、その 人が、法の第13 (d) 条または第13 (g) 条の目的上、またはその他の目的上、この声明の対象となる 有価証券の受益者であることを認めたものと解釈されないことを宣言します。
報告者の各 は、法の第13 (d) 条または第13 (g) 条の の目的上、発行者または発行者の証券に関するグループのメンバーと見なすことができます。各報告者は、本声明またはここに記載されている のいずれの提出も、同法第13条 (d) または第13 (g) 条の目的上、またはその他の 目的のために、(i) パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、シンジケート、 として行動している（または他の人と一緒に行動することに同意している）ことを認めたものと解釈されないことを宣言します。発行者またはその他の有価証券の取得、保有、処分を目的とした他のグループ 、または発行者の証券、または（ii）いずれかのメンバーの証券発行者または発行者の証券に関するグループ。 | ||
| アイテム 2 (b)。 | 主たる事業所の住所 、ある場合は居住地: | ||
| 各報告者の主な事業所の 住所は、 西57丁目152番地、フロリダ州20、ニューヨーク、ニューヨーク10019です。 | |||
| アイテム 2 (c)。 | 市民権: | ||
| 本書の表紙の 項目4を参照してください。 | |||
| アイテム 2 (d)。 | 証券クラスのタイトル ： | ||
| 普通株式、額面価格は1株あたり0.00001ドル（「普通株式」） | |||
| アイテム 2 (e)。 | CUSIP 番号: 92864V202 | ||
| アイテム 3。 | この声明が§§§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) または (c) に従って提出された場合、提出者が次のいずれかであるかどうかを確認してください。 | ||
| (a) | ☐ | 法第15条（15 U.S.C. 78o）に基づいて登録されたブローカー またはディーラー。 | |
| (b) | ☐ | 法律（15 U.S.C. 78c.）のセクション3（a）（6）で定義されている銀行 。 | |
| 9 ページ中 6 ページ目 |
| CUSIPいいえ。 | 92864V202 | |||||||||
| (c) | ☐ | 法のセクション3（a）（19）（15 U.S.C. 78c）で定義されている保険 会社。 | ||||||||
| (d) | ☐ | 1940年の投資会社法（15 U.S.C. 80a-8）のセクション8に基づいて登録された投資 会社。 | ||||||||
| (e) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に従う の投資顧問 | ||||||||
| (f) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) に従った 人の従業員給付制度または寄付基金。 | ||||||||
| (g) | ☐ | §240.13d-1 (b) (ii) (G) に従う a 親持株会社または管理者。 | ||||||||
| (h) | ☐ | 連邦預金保険法（12 U.S.C. 1813）のセクション3（b）で定義されている 貯蓄協会。 | ||||||||
| (i) | ☐ | 投資会社法（15 U.S.C. 80a-3）のセクション3（c）（14）に基づいて投資会社の定義から除外されている 教会計画。 | ||||||||
| (j) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従って をグループ化します。 | ||||||||
| アイテム 4。 | 所有権。 | |||||||||
項目 1で特定された発行者の有価証券クラスの総数と割合に関する次の情報を 提供してください。
項目4（a）—（c）で要求されるこの声明の提出を必要とするイベントの日付現在の 情報は、上記の各報告者の表紙の 行目5～11に記載されており、各報告者の参照として組み込まれています。各報告者の表紙の11行目に記載されている割合は、2023年12月11日に証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aの発行者の最終委任勧誘状に示されているように、2023年11月17日時点で発行され発行された普通株式 の12,825,320株に基づいています。
ファンドと発行者の間で締結された証券購入契約の条件 に従い、ファンドはワラント（上記の の定義どおり）を購入しました。報告者は、報告者がそのような行使を行った後、普通株式の発行済み株式の9.99％以上を有益に所有することになる範囲でワラントを行使することはできません（「ワラントブロッカー」）。
各報告者のカバーページの11行目に記載されている パーセンテージは、ワラントブロッカーを有効にします。その結果、本声明の提出が必要な事象発生日の として、報告者はワラント を行使することができませんでした。合計すると、ファンドが発行者の普通株式の 9.99% を超える株式を受け取ることになります。
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| 9 ページ中 7 ページ目 |
| キューシップ番号 。 | 92864V202 |
| アイテム 5. | クラスの5パーセント以下の所有権 。 |
| この声明を提出して、本書の日付の時点で、報告者が当該種類の証券の5パーセントを超える受益者 でなくなったことを報告する場合は、以下を確認してください ☐ | |
| アイテム 6. | 他の人に代わって 5% 以上の所有権を所有しています。 |
| 該当なし | |
| アイテム 7. | 親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と 分類。 |
| 該当なし | |
| アイテム 8. | グループのメンバーの識別と 分類。 |
| 該当なし | |
| アイテム 9. | グループの解散のお知らせ |
| 該当なし | |
| アイテム 10. | 認定。 |
以下に署名することにより、私の知る限りにおいて、上記の有価証券は取得されたものではなく、 証券の発行者の支配権を変更または影響する目的で、 保有されておらず、 取得されたものでもなく、 その目的または効果を持つ取引に関連して、またはそれらの参加者として保有されていないことを証明します。 以下に関連する活動以外は §240.14a-11に基づくノミネート。
合理的な調査を行い、私の知る限り信じる限りにおいて、この声明に記載されている情報が真実で、完全で 正しいことを保証します。
| 日付: | 2024年2月13日 | |
| アルティウム キャピタル・マネジメント、LP | ||
| 作成者: | /s/ ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| 名前: | ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
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アルティウム 成長基金、LP
投稿者: アルティウム・グロースGP、LLC それは: ゼネラルパートナー
|
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| 署名: | /s/ ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| 名前: | ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| タイトル: | アルティウム グロースGP合同会社のマネージングメンバー | |
| アルティウム・グロース GP, LLC | ||
| 作成者: | /s/ ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| 名前: | ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| タイトル: | マネージングメンバー | |
| 9 ページ中 8 ページ目 |
展示物 索引
別紙1：セクション240.13d-1（k）に基づく共同買収声明
| 9 ページ中 9 ページ目 |
展示物 1
共同買収声明
セクション240.13d-1 (k) に従って
の署名者は、スケジュール13G/Aに関する前述の声明が各署名者に代わって提出されたものであり、 スケジュール13G/Aにあるこの声明に対するその後のすべての修正は、追加の共同買収声明を提出する必要なく、各署名者に代わって提出されるものとすることを認め、同意します。署名者は、各自がそのような修正を適時に提出すること、およびそこに含まれる彼または彼女に関する情報の完全性と正確性について責任を負うことを認めます。ただし、 彼、彼女、または彼らがそのような情報が不正確であることを知っている、または信じる理由がある場合を除き、他の団体または個人に関する情報の完全性と正確性については、 は責任を負わないものとします。
| 日付: | 2024年2月13日 | |
| アルティウム キャピタル・マネジメント、LP | ||
| 作成者: | /s/ ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| 名前: | ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
|
アルティウム 成長基金、LP
投稿者: アルティウム・グロースGP、LLC それは: ゼネラルパートナー
|
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| 署名: | /s/ ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| 名前: | ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| タイトル: | アルティウム グロースGP合同会社のマネージングメンバー | |
| アルティウム・グロース GP, LLC | ||
| 作成者: | /s/ ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| 名前: | ジェイコブ・ゴットリーブ | |
| タイトル: | マネージングメンバー | |