EX-10.25

添付ファイル10.25

証券購入契約フォーマット

本証券購入契約(本契約)の日は[___]2024年には、デラウェア州のある会社BIOLASE，Inc.と本契約署名ページ上で決定された各買手(その相続人と譲受人、1人の買手、および共通の買手を含む)との間で署名される

本協定に規定する条項及び条件を遵守する場合に、改正された1933年の証券法(証券法)(証券法)の下での有効な登録声明に基づいて、会社は、各買い手に本契約でより全面的に記載された会社証券を発行して売却することを希望し、各買い手は、共同で自社から会社の証券を購入することを希望する

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です

を定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は，本1.1節で規定した意味を持つ

買収者は，4.5節でこの用語を与える意味を持つべきである

？行動？の意味は3.1(J)節のタームと同じである

関連会社？は、証券法ルール405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する

？適用法律は，3.1(N)節でこのタームに与える意味を持つべきである

？許可は，3.1(N)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

取締役会とは会社の取締役会のことです

営業日とは、土曜日、日曜日、またはそれ以外の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が法的許可または閉鎖の継続を要求されている日のことであるが、明確にするために、商業銀行は家にいるために法的許可または要求されて閉鎖され続けるとみなされてはならない？避難所では必要でない従業員または任意の他の同様のコマンドまたは制限、またはニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に一般的に顧客に開放されている限り、任意の政府当局のbr指示の下で任意のエンティティ支店場所を閉鎖する

？A類株式証明書は，本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に渡される引受権証と総称され，A類株式証はただちに行使可能であり，有効期限は成約日から5(5)年であり，添付ファイルA-1に示すように

B類株式証は総称して本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付される引受権証と呼ばれ，B類株式証は株主の承認を得た日または後に行使することができ，株主の承認を受けてデラウェア州法律によりが発効した日とみなされた5周年日(添付ファイルA-2)に失効する

A類株式証株式とは、A類株式証を行使した後に発行可能な普通株である

B類株式証株式とは、B類株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式である

？成約？2.1節の規定により証券の売買を終了することである

？成約日とは、取引当事者がすべての取引書類に署名して交付する取引日を意味し、(I)買い手が引受金額の支払いを義務とし、(Ii)会社がSに対して証券の交付を義務付けているすべての前提条件であり、いずれの場合も、満たされているか、または放棄されているが、いずれの場合も第2項(2)に遅れてはならない^発送する)次の取引日

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？普通株？会社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、およびこのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券のこと

普通株式等価物は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他のツール、または他の方法でその所有者が普通株式を取得する権利を有するように、その所有者がいつでも普通株式を買収する権利を有するようにする会社の任意の証券を意味する

普通株？普通株？1株、1株普通株を購入するA類株式承認証と、1株普通株を購入するB類株式承認証の固定組み合わせのこと

？汎用ユニット引受金額は，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手S名とタイトルの隣の汎用ユニット引受金額，ドル，即時利用可能資金で指定された本プロトコルにより購入した汎用ユニットが支払うべき総額である

会社の法律顧問は空白ローマ有限責任会社を意味します。その事務所はニューヨーク10020号アメリカ一二七一通りにあります

？開示明細書とは、同時に交付された会社開示明細書のことです

？開示時間？(I)本契約が非取引日または午前9：00以降に署名された場合を意味します。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)と午前9：00の間に署名された場合、(I)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク市時間)から午前9：00までの間に署名された場合、本契約日直後の取引日(ニューヨーク時間)には、販売エージェントが別の指示がない限り、より早い時間に署名される。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが配置されていない限り、時間を早めることが指示されている

？評価日？は，3.1節(S)でこのタームに与えられた意味を持つべきである

？“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”と、同法に基づいて公布された規則と条例をいう

“反海外腐敗法”とは、1977年に改正された“反海外腐敗法”を指す

Fda？は，3.1(N)節でこのタームに与える意味を持つべきである

Fdca？は，3.1(N)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

？最終目論見書とは、証券法規則424(B)に適合する目論見書の付録を指し、証券取引委員会に提出され、成約時に各買い手に会社が交付する

Ftc？は，3.1(N)節でというタームを与える意味を持つべきである

？GAAP？は，3.1(H)節でこのタームに与える意味を持つべきである

？負債は3.1(Aa)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

？知的財産権の意味は，3.1(P)節の用語と同じである

？留置権とは、留置権、担保権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権又はその他の制限である

？ロックプロトコルは，会社と会社役員および上級管理者の間で配給エージェントが合理的に受け入れる形で締結されたロックプロトコルであり，締め切りは締め切りである

？重大な悪影響は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

？普通単位あたりの購入価格？等しい$[]本契約日の後、締め切り前、または以前に発生した普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引の調整が行われる

？事前出資単位あたりの買い取り価格は、通常単位購入価格から0.001ドル引きに等しく、本契約日後から出来高日または以前に発生した普通株逆および順方向株式分割、株式配当、株式組合およびその他の類似取引の調整を受ける

個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する

？配給エージェントプロトコルとは，当社と配給エージェントの間で本契約日に締結された配給エージェントプロトコルである

？配置エージェントとは，Lake Street Capital Markets，LLCとMaxim Group LLCである

事前融資単位は1株の事前融資承認株式証株を購入し、A類株式証を購入して1株普通株を購入し、B類承認株式証1部が普通株を購入する固定組み合わせである

事前資金単位引受金額は，買手ごとに，本プロトコルによって購入された前払い資金単位が支払うべき総金額は，以下に示すように，買手Sは本プロトコル署名ページに，タイトル？事前資金引受金額の横に，ドルと即座に利用可能な資金で表示される

？事前融資株式承認証は，本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付された予備融資普通株引受権証と総称され，この等事前融資株式承認証は登録声明に基づいて発行され，ただちに行使可能であり，すべての行使時に添付ファイルBの形ですべて失効する

事前資本権証株式とは、事前資本権証の行使後に発行可能な普通株式のことである

予備入札説明書とは、最初に提出されたか、またはその任意の修正の一部として、登録説明書に含まれる任意の予備入札説明書を意味する

B訴訟手続きbrは、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面供述のような非公式調査または一部訴訟を含むが、これらに限定されない)を指し、この訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟が展開されているかどうか、または当社に知られている限り、脅かされている

目論見書とは、登録説明書のために提出された最終定価目論見書である

？買手は4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

？登録声明とは、S-1表を採用した有効な登録声明であり、この表は時々改訂することができるので(第333-276596号文書)、登録単位、株式、事前出資株式承認証、事前出資株式証株式、株式承認証及び引受権証株式の売却である

？必要な承認は，3.1(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

？第144条規則とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則であり、その規則は、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または規定を意味し、その目的および効力は、当該規則と実質的に同じである

ルール424とは、委員会が証券法に基づいて発行されたルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または委員会がその後に採用するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する

？米国証券取引委員会報告は，3.1(H)節で与えられたこの用語の意味を持つべきである

？証券？株式、株式承認証、事前出資株式承認証、引受権証株式及び事前出資持分証株式のこと

証券法？改正後の1933年に証券法とその公布された規則·条例をいう

？株式とは，本プロトコルにより買手ごとに発行または発行可能な普通株式のことである

？空売り？とは、“取引法”SHOルール200によって定義されたすべての空売りを意味する(ただし、普通株の探索および/または借り入れを含むとみなされるべきではない)

株主S会議は，4.9(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである

*株主承認は、4.9(B)節で与えられた用語の意味を持たなければなりません

？引受金額は，個々の買手にとって，本プロトコルの署名ページ上とタイトル？引受金額の横で指定された買手Sが本プロトコルで購入した共通ユニットと前払い資金単位が支払うべき総金額を，ドルとで即座に資金で表すことができる

サリヴァン？サリヴァンとウスト有限責任会社のことで、事務所はニューヨークブロードウェイ一六三三号にあり、郵便番号：10019

？取引日とは、主な取引市場が取引を開放する日のことです

？取引市場とは、普通株が関連日に上場またはオファー取引される以下の任意の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)

？取引ファイルとは、本プロトコル、引受権証、予め出資された引受権証、br}株式認証代理プロトコルおよび配給代理プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で予想される取引に関連して署名された任意の他の文書または合意を意味する

？譲渡エージェント？当社の現在の譲渡エージェント会社ComputerShare Trust Company，N.A.，郵送先は，マサチューセッツ州カントンロアル街150号，郵便番号：02021，注意：顧客サービス，および当社の任意の後続譲渡エージェントである

？単位は，総称して共通単位と前払い資金単位と呼ぶ

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株は、その日(または以前の最も近い日)に取引市場における日成約量加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされた取引量加重平均価格、 Bloomberg L.P.(取引日午前9：30に従って開始される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQX上で取引市場でない場合、その日(または以前に最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格で適用者を基準とし、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていなかった場合、または(D)通常株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似機関または機関)で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、当社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択され、その費用および支出は当社によって支払われるべきである

？株式承認証代理プロトコルとは日付とは[__]2024は，当社，デラウェア州のComputerShare Inc.とその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.，および連邦特許の信託会社間である

株式承認証は、総称してA類株式承認証とB類株式承認証と呼ばれる

株式承認証株式を総称してA類株式証株式とB類株式証株式と呼ぶ

二番目です

を購入して販売する

2.1終値。締め切りには、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、本協定の双方が本協定に署名及び交付するとともに、当社は売却に同意し、購入者はそれぞれ購入に同意するのではなく、総額は最大である[____]単位は、各単位が1株の普通株(またはそれに代わる事前資金承認株式証)、普通株を購入するA類株式承認証、および1株の普通株を購入するB類株式承認証を含む。買い手Sが本契約調印ページで署名した各引受金額は、会社又はその指定者との着荷払い(DVP)決済に用いることができる。当社は各買い手にそれぞれの株式、事前融資権証、A類株式承認証とB類株式承認証を交付しなければならず、当社と各買い手は成約時に 2.2節で交付可能な他の事項を交付しなければならない。第2.2節と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，閉鎖はサリヴァン事務室または双方が共同で合意した他の地点で行うべきであり，または実際には本協定の規定に基づいて行われる.配給エージェントが別途指示がない限り、株式の決済はDVPによって行われるべきである(すなわち、成約の日に、会社は、買い手の名前と住所に登録された譲渡エージェントによって直接解放されたbr株を各買い手が指定した配給エージェントの口座に発行する(S)；当該等の株式を受信した後，配給エージェントはただちに当該等の株式を適用された買い手に電子的に交付し，当該等の配給エージェント(又はその決済会社)が電信為替方式で当社に支払い)，前払いした引受権証，A類引受権証及びB類株式承認証の交付は信託会社の信託システム(DWAC)を介して行われ，適用された買い手が担当する.本合意には逆の規定があるが、買い手が自ら決定した場合、その買い手(その買い手S関連会社、およびその買い手またはその任意の買い手S関連会社と共に1つの集団として行動する誰か)が、実益を4.99%(または買い手が成約時に選択した場合、9.99%)を所有し、成約直前に発行された普通株式数の4.99%(または、買い手が成約を選択した場合、実益が4.99%を超える普通株を所有し、成約前に発行された普通株を発効させる)。この購入者は、本契約に従って購入し、成約直後に発行された任意の株式(ある場合)の残高とともに、前払い資金承認株式証を購入して、実益所有権の上限を超える普通株式数を購入するために、成約時に実益所有権上限のみを受け取ることができるが、いずれの場合も、当該買い手のS実益所有権は実益所有権上限を超えてはならない。前の文の規定に基づいて任意の買い手Sの実益所有権が実益所有権の最高限度額を超えるかどうかを決定するには、当該買い手の全権適宜決定すべきであり、当社は当該確定の正確性を確認又は確認する義務はない。上記の規定にもかかわらず、午後4：00または前に提出された任意の行使(事前資金権証を参照)の通知(S)を行う。(ニューヨーク市時間)締め切り前の取引日(本契約締結後の任意の時間に交付することができます)、会社は、適用される事前融資権証株式を午後4：00までに交付することに同意します(S)。(ニューヨーク市時間)、締め切りおよび締め切りは、(前払い資金株式承認証によって定義されるように)引受権証株式受け渡し日としなければならない

2.2配信

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)当社は、販売代理人および/または各買い手に当社のS電信為替指示を提供し、会社の便箋で見上げ、最高経営責任者または最高財務責任者によって署名されなければならない

(Iii)譲渡エージェントに発行された取消不可能な指示コピーであって、譲渡エージェントが、ホスト信託会社を介してホストシステム(DWAC)に格納または抽出して、買い手S通常単位引受金額を、買い手名義に登録された通常単位当たりの購入価格に等しい株式の引渡しを加速的に交付することを指示する指示コピー

(4)目論見書及び最終目論見書(証券法第172条に基づいて交付することができる)

(V)買い手名義に登録されたA類株式権証は、最大数の普通株を購入することができ、その買い手S株式の100%に相当し、行使価格は$に等しい[]しかし、調整しなければならない

(Vi)買い手名義で登録されたB類株式証は、その買い手S株式の最大100%に相当する普通株を購入し、行使価格は$に等しい[]しかし、調整しなければならない

(Vii)2.1節に従って事前資本金権証を購入した各買い手について、当該買い手名義に登録されている事前資本金権証購入数は、当該買い手S予資金権証引受金額を1株当たりの事前資本金権証購入価格の和で割った0.001ドルに等しい予備金権証であり、行権価格は0.001ドルであり、調整することができる

(Viii)署名のための販売禁止協定；および

(Ix)会社の大弁護士の法的意見は、合理的に購入者を満足させる必要がある

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下の書類を会社に交付または手配しなければならない

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(Ii)買い手Sは，当社またはその指定者と支払いながら納品する決済に用いる購入金額を認定する

2.3シャットダウン条件

(A)当社の本契約項の下で閉鎖に関する義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(またはすべての態様の陳述または保証は、重大または重大な悪影響によって制限される範囲内である)(本プロトコルの特定の日でなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)各買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意は履行されなければならない

(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す

(B)買い手が本契約項の下で結審に係るそれぞれの義務は，以下の条件を満たす必要がある：

(I)本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証は、すべての重要な態様におけるタイミングおよび締め切りの正確性(または、すべての態様が重大または重大な悪影響によって制限される範囲内であることを記載または保証する)である(本プロトコルの特定の日でなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(3)会社は，本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定が発効した日から、当社に重大な悪影響を与えません

(V)“登録声明”は、本“合意”の日から発効し、締め切り時には、“登録声明”の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会も、そのために提起、保留、またはいかなる訴訟を行うことを考慮してはならず、委員会が補足情報を提供することを要求するいかなる要求も遵守され、配置代理人を合理的に満足させるべきである

(Vi)本契約日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社のS主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ新聞社が報告する一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならないか、またはサービス報告によって取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国やニューヨーク州当局も銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な爆発や敵対行動のエスカレートや他の国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も発生しないし、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生しないが、いずれの場合も、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能であり、好ましくない

三番目です

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述およびbr}を保証しなければならない

(A)付属会社。当社のすべての直接及び間接子会社は、登録説明書添付ファイル21.1に記載されています。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株は有効に発行し、十分に株を発行し、評価税を免除し、証券を優先的に引受又は購入する権利がない

(B)組織と資格。当社は正式登録成立又はその他の方式で構成された実体であり、その登録成立又は設立に基づいて所属司法管区の法律の有効な存在及び信用が良好であり、その財産及び資産を所有及び認可し、その現在経営している業務を経営する。当社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいずれの規定にも違反又は違反していません。当社は業務を展開する正式な資格を有し、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有しており、各司法管轄区域内で、行われる業務又はその所有財産の性質にはこのような資格が必要であるが、このような資格又は信用を備えていなければ、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことはなく、(Ii)会社の運営、資産、業務、前景又は状況(財務又はその他)に重大な悪影響を及ぼすことはない。または(Iii)Sは、任意の重要な点において、任意の取引文書((I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、br}の任意の重大な悪影響)項目におけるその義務をタイムリーに履行することができ、そのような司法管轄区域において、撤回、制限または削減または撤回、制限または削減を求める訴訟を提起することはなく、そのような権力および許可または資格を制限または削減する訴訟を提起することはできない

(C)許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本契約及び当社が参加する他の取引文書が予想する取引を締結及び完了し、他の方法で本プロトコル及びbr項の義務を履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本協定及びそれによる取引の完了は、当社がすべて必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会又はS社の株主は、本協定又は本協定について承認する必要がある以外に、本協定又は本協定又は本協定に関連するいかなる他の行動についてもさらなる行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、清算、占有保留権、相殺権、合併、合併、再編、一時停止及びその他の一般的に適用される法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者権利の実行に影響を与える。(Ii)訴訟を提起することができる法定期限に関連する法律によって制限されるか、または(Br)具体的な履行、強制救済または他の衡平法救済の獲得可能性、および(Iii)賠償および分担規定が適用される可能性がある法律によって制限される可能性がある

(D)衝突はない.当社が本契約及びその参加する他の取引、証券の発行及び販売、並びに進行しようとする取引を完了し、履行することは、(I)当社の証明書又は会社の定款、定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)当社の任意の財産又は資産の任意の留置権と衝突又は違約を生じることもない(又は通知又は時間の経過時に違約となる場合)。または(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセルを与える任意の権利、任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社の債務または他の態様を証明する)または会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)必要な承認、任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止に抵触する、または違反を引き起こす権利に適合するか、または(Iii)必要な承認、任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止に抵触する、または違反をもたらす権利を与える。当社の管轄する任意の裁判所又は政府機関(連邦及び州証券法律及び法規を含む)の法令又はその他の制限、又は当社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける法令又はその他の制限；第(Ii)及び(Iii)項の各々が実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り

(E)提出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行する必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、省、地方または他の政府当局または他の政府当局または他の人々に任意の同意、放棄、許可または命令を取得し、任意の裁判所または他の連邦、州、省、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知、または任意の届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定4.4節に要求された届出、(Ii)証券法に基づいて取得または作成された届出、(Iii)最終入札説明書を委員会に提出する。(Iii)各適用取引市場への申請(S)は、その上で取引を行うために、所定の時間及び方法で株式、事前資本権証株式及び株式証株式を上場するので、(Iv)適用される国家証券法に基づいて提出しなければならない書類、(V)取得、付与又は作成できなければ、合理的に予想されないと重大な悪影響(総称してに必要な承認)及び(Vi)株主承認を招く

(F)証券発行；登録

(I)当該等の株式は正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合には、正式及び有効な発行、入金及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。事前融資承認持分証の条項に基づいて発行された事前融資承認株式証株式は、有効な方法で株式を発行し、十分に入金し、評価する必要がなく、かつ自社が適用したすべての留置権の影響を受けない。株式承認証株式が株式承認証条項(何者の適用に応じて決定される)によってbrによって発行される時、株式承認証株式は有効に発行され、十分な配当金及び評価を必要とせず、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式に許可された株式の中から、本契約、事前融資権証と引受権証によって発行可能な普通株の最高株式数を予約した。事前出資の引受権証

Br及び株式承認証はすでに当社から正式に許可され、当社が本協定に従って署名及び交付した後、即ち有効かつ拘束力のある当社合意であり、その条項に基づいて当社に強制実行することができるが、債権者の権利及び救済又は一般公平原則に関連又は影響を与える破産、債務返済無力、再編、執行猶予又は他の類似法律又は一般公平原則はその強制執行を制限する可能性がある

(Ii)当社は#年に施行された“証券法”の要求に応じて“登録説明書”を作成·提出しました[____]2024年(発効日)には、目論見書と、本合意の日までに必要となる修正および補足が含まれます。登録声明は証券法に基づいて発効し、かつ証監会は登録声明の効力を阻止したり一時停止したり、募集規約の使用を阻止する停止令を発行していないし、この目的について訴訟を提起したり、当社の知っている限りでは、証監会は当該などの訴訟を脅かすことはない。委員会の規則及び規定の要求がある場合、当社は規則424(B)に基づいて最終入札説明書を委員会に提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正案が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は適合し、は、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合し、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれないし、陳述しなければならない重大な事実を陳述したり、その中の陳述を誤解しないための必要な陳述を含まない。並びに株式募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、募集定款又はその任意の改正又は補充文書の発行時及び締め切りにおいて、すべての重大な面で証券法の規定に適合し、かつ、重大な事実に対する不真実な陳述を含むこともなく、又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落とし、当該等の陳述を行う状況に応じて誤った導電性を持たないであろう。株式の発行、発行及び売却、株式承認証、事前出資株式承認証、事前出資株式証株式及び株式承認証のために必要なすべての会社の行動はすでに妥当かつ有効に採用されている。この証券は、すべての重大な側面において、登録説明書および目論見書における当該証券に関するすべての陳述に適合している

(G)大文字。当社の資本状況は別表3.1(G)に開示されているように、この付表3.1(G)は、本公告日までに当社連属会社実益所有及び登録されている普通株式数も含まなければならない。付表3.1(G)で述べた以外に、当社は最近“取引所法案”に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していない。表3.1(G)に記載されている者を除いて、誰も、任意の優先購入権、優先購入権、参加権、または取引文書によって予期される取引に参加する任意の同様の権利を有してはならない。証券は、当社の任意の証券又は当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先購入権の制約を受けない。付表3.1(G)に記載されていることに加えて、未償還オプション、株式承認証、引受株式権、任意の性質の催促または承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の普通株または契約、承諾を引受または買収する権利をいかなる人に与えることができるか、当社は、普通株式又は普通株等価物の追加株式の了承又は手配を義務付けられているか、又は発行することが義務付けられている可能性がある。証券の発行及び販売は、会社に誰(購入者を除く)に普通株又は他の証券を発行する義務を負わせることはない。付表3.1(G)に記載されている者を除いて、当社は未償還証券や手形を持っておらず、当社が証券を発行する際にそのような証券や手形の行使、転換、交換またはリセット価格を調整することができる準備は何もない。付表3.1(G)に記載されている以外に、当社には、発行された証券または手形に償還または同様の条項が記載されていないし、当社に義務があるか、または当社の証券を償還する可能性がある契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式付加価値権や影の株式計画や合意、あるいは類似した計画や合意はありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がなく、すべての連邦と州証券法に従って発行されており、このような流通株はいずれも証券の引受または購入のいかなる優先購入権または同様の権利に違反していない。br}証券の発行と販売はいかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社の契約者であるS株または当社の知る限り、当社の任意の株主間またはS株主間には、いかなる株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意もありません

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、“証券法”及び“取引法”に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、声明及びその他の文書を提出しており、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に従って、本文書の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料、その中の証拠物及び引用によって組み込まれた文書、並びに登録声明、目論見書及び最終入札説明書を含む)。本明細書では、総称して米国証券取引委員会報告と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延期期限の前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を含まない。証券法によると、当社はルール144(I)に制約された発行者でもありません。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は、関連期間内に一致して適用されるアメリカ公認会計原則(GAAP)に基づいて作成され、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ審査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含まない可能性があり、しかもすべての重大事項の中で当社の日付及び日付の財務状況、及び当時の期間中の運営結果及び現金流量を公平に示しなければならないが、審査されていない報告書に属する場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行う必要がある。登録声明及びアメリカ証券取引委員会の報告に記載されたプロトコル及び文書は、各重大な態様において、中に記載された記述と一致しているが、証券法及びその下の規則及び規則は、登録声明、募集規約又は米国証券取引委員会報告に記載されなければならない合意又は他の文書、又は登録声明の証拠物として証監会に提出しなければならないbr協定又は他の文書は、このように記述又はアーカイブされていない。当社は、一方または当社が拘束力またはその制約または影響を受けている各合意または他の文書(いずれにしても定性的または説明)、ならびに(I)登録声明または米国証券取引委員会報告で言及されているか、または(Ii)S社の業務に重要であり、当社によって正式に許可され、有効に署名された、すべての重要な側面で十分な効力および役割を有する合意または文書(いずれにしても定性的または説明)であり、当社の条項に従って当社およびその他の当事者に対して強制的に実行することができるが、(X)これらの強制執行能力は、破産、債務返済不能、債務返済不能、および(X)これらの強制執行能力によって生じる可能性がある。債権者の権利に影響を与える再編または同様の法律一般に、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限される可能性があり、(Z)具体的な履行および強制令、ならびに他の形態の衡平法救済は、平衡法抗弁および裁判所の裁量権によって制限される可能性があるので、この裁判所で任意の訴訟を提起することができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社によると、当社あるいはSの知る限り、他のいずれか一方が当該等の合意や文書項目の下で違約することはありませんが、当社の知る限り、Sは時間の経過や通知、あるいは両者を兼ねて当該等の合意や文書項目下の失責を構成していませんが、当該等の失責はすでに発生しているか、合理的に予想されて重大な悪影響を招くことがあります。当社の知る限り、Sは、当社が当該等の合意又は文書を履行する重大な条項は、いかなる既存の適用法律、規則、法規、判決、命令又は法令に違反することはなく、当社又はその任意の資産又は業務に対して管轄権を有するいかなる政府機関又は裁判所にも違反しないが、環境法律及び法規に関連する法律、法規、判決、命令又は法令を含むが、これらに限定されない。米国証券取引委員会報告に含まれる他の財務及び統計情報は、すべての重要な点で米国証券取引委員会報告に含まれる情報と公平な列報を行い、その作成基礎は、米国証券取引委員会報告に記載されている財務諸表及び報告に記載されている各実体の帳簿及び記録と一致する

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に記載されている最新の財務諸表の日から、付表3.1(I)に記載されている者を除いて、(I)重大な悪影響をもたらすことが発生または合理的に予想される事件、発生または発展はなく、(Ii)(A)貿易対応金が正常な業務過程で発生するべき費用と一致する以外、当社はいかなる重大な負債(または負債があるか)を生じていない

過去の慣例、および(B)公認会計基準に基づいて、当社の負債はSの財務諸表に反映されていないか、または証監会に提出された文書に開示されており、(Br)(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は株主に配当金または現金または他の財産の分配を宣言したり、発行したりしていないが、既存の会社の持分計画および従業員株購入計画に基づいて任意の株式を購入または償還する合意もなく、(V)当社はいかなる役員、取締役または関連会社にも株式証券を発行していないが、既存の会社の持分計画および従業員株購入計画に基づいて、および，付表3.1(I)に示した普通株式等価物を発行する.当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルで発行される証券または付表3.1(I)に記載されているを除いて、当社またはそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況は、発生または存在することが予想されていること、または合理的に発生または存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、発生または発展であり、このような事件、責任、事実、状況、発生または発展がこの陳述を行うか、または行うとみなされる場合、適用証券法に基づいて当社によって開示されなければならないが、これらの事項、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述を行った日から少なくとも1つの取引日前に公開されていない

(J)訴訟。付表3.1(J)に記載されている以外に、当社に知られている任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、法律手続きまたは調査保留、または当社またはその任意の財産に脅威または影響を与える任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)(総称して訴訟、訴訟、照会、違反通知、法律手続きまたは調査保留、または当社に知られている任意の裁判所、仲裁、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)は、任意の法廷、仲裁、政府または行政機関または規制当局(州、州、または地方または外国)に影響を与えることはない。付表3.1(J)、(I)は、任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響または疑問を提起する任意の行動、または(Ii)不利な決定がある場合、重大な悪影響をもたらす可能性がある、または合理的に予想される可能性がある。当社または当社によれば、取締役またはその任意の上級管理者は、連邦または州証券法に違反するか、連邦または州証券法に基づいて責任を負うか、受託責任に違反するクレームまたは重大な悪影響をもたらす可能性のある訴訟の対象となったことがある。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社役員に対して何の調査もなく、未解決または予想されている調査もありません。米国証券取引委員会報告書には開示を要求する未開示行動はない。証監会はいかなる停止命令やその他の命令も出さず、当社が“取引法”または“証券法”に基づいて提出した任意の登録声明の効力を一時停止する

(K)労使関係。当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社のS社員はいずれも当社関係に関係する組合員ではなく、当社は集団交渉合意の側ではなく、当社は従業員との関係が良好であると考えています。当社の知る限り、当社の担当者は、雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定に違反するいかなる重大な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約を違反することはありません。各担当者の継続は、これらの事項について任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす責任を当社に負わせることはありません。会社は米国連邦，州，地方，外国の雇用·雇用慣行，雇用条項や条件，および賃金や工数に関するすべての法律や法規を遵守しているが，遵守しない可能性がある単独または全体的に大きな悪影響を与えない場合は除外する

(L)コンプライアンス。当社：(I)根拠または違反がなく(かつ、いかなる事件も放棄されていない、すなわち、通知または時間の経過または両方が当社の違約を招く場合)、会社は、それが締結された任意の契約、ローンまたは信用協定または任意の他の合意または文書に基づくクレーム通知を受信していない

(Br)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州、および現地の法律を含むが、これらに限定されない、いかなる裁判所、仲裁人、または他の政府機関のいかなる判決、法令または命令に違反していないか、または(Iii)いかなる政府機関の法規、規則、条例または規定に違反していないか、またはこれらに限定されない。製品の品質と安全、雇用や労働問題、あるいはすべての場合に実質的な悪影響を招くことが合理的に予想されない場合

(M)環境法。会社(I)は、環境への化学品、排出、排出または脅威の放出、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して危険材料と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要件、および危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関する法律、および環境空気、地表水、地下水、地下水、地面または地下地層を含む汚染または環境の保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。または、手紙、禁止、判決書、許可書、通知または通知メール、命令、許可証、計画または規則、発行、入力、公表、またはその承認(環境法律)を要求する。(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用する環境法の適用を受けたこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守することができず、第(I)、(Ii)および(Iii)条において、これらのライセンス、ライセンスまたは承認を遵守または取得できなかったすべての条項および条件は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(N)規制ライセンス。(1)会社は、米国食品医薬品局(FDA)、米国衛生·公衆サービス部、連邦貿易委員会(FTC)または任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって発行される証明書、許可証、許可、同意、登録および許可を含むが、これらに限定されないが、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関によって発行されるすべての証明書、許可、許可、登録および許可を含むが、これらの規制機関が履行する機能は、FDAおよびFTCが履行する機能と同様であるか、または登録声明または入札説明書に記載された説明に従って業務を展開することが合理的に必要である。これらのライセンスを合理的に保有できないことが大きな悪影響(各許可)をもたらさないことが予想されない限り、当社は、当社の任意の条例、法律、規則または法規に適用される訴訟の撤回または修正または違反に関連するいかなる書面通知も受けていない。登録説明書に開示されている現在予想されている連邦、州、地方及びすべての外国法規が当社のS業務に与える影響はすべての重大な面で正しいである。合理的な予想が重大な悪影響を与えないいかなる違反も除いて、当社は現在、このような許可のいかなる条項も実質的に遵守してきた。当社は、当社が現在行っているS業務の運営について、このように提出しなければならない任意の申告、声明、上場、登録、報告又はを提出しなければならない規制機関(食品及び薬物管理局の機能と類似した外国、連邦、州又は地方政府又は監督管理機関を含む)に本会社が現在行っているS業務の運営についてこのように提出することができていないが、申告できず合理的に予想されて重大な悪影響を与えない場合は除外する。このようなすべての届出書類は、提出時に適用される法律を厳格に遵守し、任意の適用可能な規制機関(FDAまたはFDAと同様の機能を履行する任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関を含むが、これらに限定されない)は、どのような届出、声明、上場、登録、報告、または提出においても書面でいかなる欠陥も提出していない

(2)当社：(I)当社の製造または販売に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売促進、広告、販売、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処分に適用されるすべての法規、規則または法規を基本的に遵守してきたが、米国“食品、薬物および化粧品法”(“連邦食品、薬物および化粧品法”)(米国連邦法第21編301節およびその後)を含むが、これらに限定されない。連邦貿易委員会法(“米国連邦法典”第15編41-58節)と消費財安全委員会の規則及び条例(法律適用)であるが、単独又は全体的に合理的に実質的な悪影響を与えることが期待できないものを除く。(Ii)任意の他の政府当局から警告状、無タイトル手紙、または他の手紙または通知を受信しておらず、適用された法律または任意の許可に準拠していないと主張または主張している；(Br)(Iii)有効かつ十分に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していないすべての実質的な許可を有している；(Iv) を受信していない

任意の政府当局または第三者のクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁または他の訴訟の通知は、任意の製品運営または活動が任意の適用された法律または許可に違反していると主張し、そのような政府当局または第三者が、任意のそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮していることを知らない。(V)いかなる政府当局も、制限、一時停止、修正または撤回のための行動を取っているか、または許可を取り消すために行動しているか、またはそのような政府当局がそのような行動を検討していることを知らず、FDAはいかなる警告状も発行していない；罰金、処罰または禁止を適用するか、または当社のS製品のいかなる流通の終了を要求または要求するか、任意の製品のリコールまたは差し押さえを要求するか、または許可または許可または承認を撤回または一時停止し、私たちの製品の販売を禁止することを要求する。(Vi)すべての材料報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補足材料または修正案を任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出、取得、保存または提出し、これらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補足材料または修正案は、提出の日に完全かつ正しい (またはその後の提出文書で修正または補足)；(Vii)当社によれば、Sは、任意のまたは非自発的な開始、開始または発行、リコール、市場撤回または交換、安全警報、販売後警告、または他の製品の安全または効果の欠如、または製品の欠陥または違反行為を指す任意の通知または行動を指すことはなく、当社によれば、第三者がそのような通知または行動を開始し、または開始することを意図していない

(3)当社は、いかなる製造場所(当社所有又は当社S製品の第三者メーカーを問わず)が、政府当局(食品及び医薬品局を含む)が輸出入を閉鎖又は禁止した場合に当社の製造活動を行うことができることを知らない

(4)アメリカ証券取引委員会の報告、登録説明書及び募集説明書に記載されている陳述は以下のとおりであり、そのタイトルは以下の通りである：？商業及び政府法規はすべての重要な方面で真実で間違いがない；Sの知る限り、現在まで、いかなる医療法律が当社の業務に重大な影響を与えることはなく、登録説明書或いは募集説明書の中には当該などの法律についていかなる記述もない

(O)資産所有権。Br社が所有している会社の業務に重要なすべての不動産およびその所有するすべての個人財産は、良好かつ市場価値のある単純な費用所有権または賃貸または他の方法で使用される有効かつ販売可能な権利を有し、すべてのbr}留置権の影響を受けないが、(I)購入金保証権益および設備融資に関する留置権は除外し、(Ii)は当該財産の価値に重大な影響を与えず、会社が当該財産の使用に実質的な妨害を与えることのない留置権、および(Ii)連邦、省、州または他の税項の留置権を支払うために使用される。すでに公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備しており、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産及び施設も、当社が遵守している有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、br賃貸契約の規定を遵守できなければ、個別又は全体に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される

(P) 知的財産権.会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、そうでなければ、これらの権利が実質的な悪影響(総称して知的財産権)をもたらすと予想される理由があるであろう。本合意の日から2(2)年以内に、会社は、いかなる知的財産権が満了したか、終了されたか、放棄されたか、または満了、終了または放棄されると予想される通知(書面またはその他の形態)を受けていない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社は、クレームまたはその他の書面通知を受けておらず、そのそれぞれの業務の運営が誰の知的財産権を侵害しているか、または誰の知的財産権を侵害しているかは、理由がない限り、大きな悪影響を与えないと予想される。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在他の人のいかなる知的財産権に対する侵害行為も存在しない。当社は、単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、合理的な安全措置を講じて、そのすべての知的財産権の機密性、機密性、価値を保護している

(Q)保険。当社は公認財務責任を負う保険者が保証し，引受金額は当社が業務に従事している慎重かつ慣用的な金額であり，取締役や高級社員に限定されない保証金額を含むが当社の現在の業務を経営するのに十分な金額である。当社は、既存の保険の満期時に保険を継続できないことや、類似の保険会社から類似の保険を得ることができず、コストを大幅に増加させることなく業務を継続することができると信じている理由はない

(R) 関連会社と従業員との取引。付表3.1(R)に記載されていることを除いて、当社の任意の高級社員又は取締役、及び当社の知る限り、当社は現在、当社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、それにサービスを提供することを規定し、不動産又は非土地財産を提供することを規定し、任意の高級社員、取締役又は当社に知られている上記従業員に借金又は借出金、又はその他の方法でそのへの支払いを要求するか、又はその支払いを要求しなければならない。任意の役員、取締役、またはそのような従業員は、重大な権益、または役員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティを有し、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスの賃金、花紅または相談費の支払いに使用され、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)当社の任意の株式インセンティブ計画下での株式オプション協定を含む他の従業員福祉の精算に使用される

(S)“サバンズ-オキシリー法案”；内部会計制御。当社は、すべての重要な点において、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(SOX)の任意およびすべての適用要件、および委員会がこの法案に基づいて公布した本合意日および締め切りに発効した任意およびすべての適用規則および法規を遵守しています。当社は、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供するために、有効な財務報告内部統制制度(取引法第13 a-15(F)条で定義される)を維持し、(I)取引は、S管理層の一般的または具体的な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することを可能にし、資産および負債責任を維持することを含む。(Iii)S管理層の一般的または特別な許可のみに基づいて、資産に接触または負債を生成することができ、(Iv)記録された資産および負債責任を既存資産と合理的なbr間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社は、“取引法”規則13 a-15(E)において定義されている開示制御および手順を維持する(すなわち、委員会の規則および表に規定されている時間内に、会社が“取引法”に基づいて提出または提出された報告書に基づいて会社に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することは、会社が“取引法”に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、会社管理層に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。要求された開示について直ちに決定するために、その1人以上の主執行幹事および1人以上の主要財務幹事を適宜含む。当社は、当社の財務報告内部に存在する可能性のある重大な弱点を管理するために、会計士、政府実体、または他の人からいかなる通知や手紙も受け取っていません。当社のS認証者は、最近までに“取引法”に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち評価日)が終了したときの、当社の情報開示制御及びプログラムの有効性を評価した。当社は、証券取引法に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御とプログラムの有効性に対する認証者の結論を提出した。評価日から、当社の財務報告内部統制(取引法の定義参照)に大きな影響や合理的な可能性はなく、当社の財務報告の内部統制に大きな影響を与える変動があります

(T)ある費用。配給代理契約条項に基づいて配給代理に補償を支払わなければならないことに加えて、当社または当社の共同会社は、取引書類について予定されていない取引を、任意のブローカー、財務顧問またはコンサルタント、探し人、配給代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは人S費用または手数料を支払うことはない。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームに対して、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する義務を負わない

(U)投資会社。当社は証券支払いを受けた後に、1940年の“投資会社法”(改訂された)が指す投資会社として登録することを要求されないことはない。当社が事業を展開する方式は、投資会社にならないことを確保し、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録しなければならない

(V)登録権。米国証券取引委員会報告書に開示されているbrを除いて、当社に証券法に基づいて当社の任意の証券の登録を促す権利はない

(W)上場とメンテナンス要件。普通株式は、証券取引所法第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了する可能性があることを目的としているか、又はその登録を終了することを目的としたものではなく、委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。アメリカ証券取引委員会報告所の開示者を除いて、当社は本報告日の12ヶ月前にいかなる普通株がすでに上場したか、あるいはすでにその上場或いはオファーした取引市場の通知を受けておらず、当社は当該等の取引市場の上場或いは維持規定に適合していないことを示した。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています

(X)引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、当社S社登録証明書(又は定款文書に類似した)又は当社登録国家法律項の下で、買い手に適用可能な任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は当社登録状態法律項の下の任意の同様の逆買収条文を適用しないが、買い手及び当社がその義務を履行し、又は取引文書の下で権利を行使するための権利br文書を含むが、当社がS証券及び買い手の証券所有権を発行することを含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとっている

(Y)開示。取引文書が行う取引の重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社或いは当社を代表して行動する任意の他の者は、いかなる買い手或いはその代理人又は大弁護士に、その構成又は重大な非公開資料を構成するか又は構成する可能性のあるいかなる資料を提供していないことを確認し、この等の資料は最終募集定款において他の方法で開示されていない。当社は、買い手が自社証券の取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社、その業務及び進行しようとする取引に関するすべての開示は、真実かつ正確であり、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれておらず、又は陳述を行う場合に誤解されない陳述を行うために、いかなる必要な重大な事実の陳述も含まれていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で必要な陳述または陳述を行うために陳述しなければならない重大な事実を陳述することを見落としているとともに、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤解性がないことを考慮している。本プロトコルに記載された取引に関する文書は、(A)証券法の要求に応じて提出されていない文書または(B)必要な時間内に提出されていないことを含む、委員会に提出する必要がある取引に関する文書は存在しない。入札明細書に記載された契約または他の文書、または要求に応じて記載または提出されていない契約または他の文書は、証拠品または登録声明の明細書として要求されない。登録に含まれる統計と市場に関するデータ

陳述(あれば)は当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確なソースを信じ、あるいは当社Sを代表してを誠実に推定し、このようなソースから取得したデータに基づいている。当社はこの等の統計及び市場関連データを目論見に入れるために必要なすべての同意を得ている。株式募集明細書に含まれる任意の前向きな陳述(証券法第27 A条および取引法第21 E条の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意のために開示されない限りである。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、買い手は、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる他の陳述や保証を行うこともしないことを確認し、同意する

(Z)統合されていない製品。買い手が3.2節に記載した陳述及び保証の正確性を仮定すると、当社又はその任意の制御された連属会社又は当社又は彼等を代表するいかなる者も、任意の証券要約又は任意の証券の売却又は任意の証券の購入を求めるいかなる要約を直接又は間接的に提出することはなく、以下の場合、本証券発売は、当社が以前に発売した証券と合併することができる：(I)証券法及び(Ii)当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項

(Aa)支払能力。当社の締め切りの総合財務状況に基づき、当社が自社証券を売却して得られた金を受け取った後、(I)当社S資産の公平売却可能価値は、当社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)が満了したときに支払わなければならない金額を超える。(Ii)当社のS資産は、当社の現在の経営及び提案業務に必要な不合理な小資本を構成しておらず、当社が経営している業務の特別資本需要、総合資本需要及び予想資本需要及び資本供給を考慮したもの、及び(Iii)当社の現在の現金流連と当社がそのすべての資産を清算すれば受け取る収益を含み、及びすべての現金用途を予想した後、当該等の金額を支払う必要がある場合にその負債の全金額を支払うのに十分である。当社はその満期償還能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務の支払時間と金額を考慮して)。当社は、当社が締め切りから一年以内に、任意の管轄区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。疑問を生じないようにするために、当該等再編には、当社とSとの合併、買収又はその他の破産回避を主目的とした戦略的取引は含まれていない。本プロトコルの場合、負債とは、(X)借金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生成された支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、S社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、裏書きによって譲渡可能な手形による保管または受託または通常の業務中に同様の取引を行う保証を除く。(Z)要求に応じて公認会計基準に従って資本化されたリースの50，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。当社は何の債務も滞納していません

(Bb) 納税状況。当社(I)は、その所属する司法管轄区域で要求されるすべての適用された米国連邦、州および地方収入およびすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出するために、個別または全体が重大な悪影響を及ぼさないことをまたは合理的に予想することを除いて、(Ii)このような納税表に期限が満了したすべての税金および他の政府の評価および課金を表示または決定した。そして(Iii)このような納税表、報告、または適用期間の後の各期間のすべての重要な税金項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を予約している。いかなる司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張していないが、当社の上級者もこのような申索の根拠を知らない。税収とは、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、占有費、保険料、財産、暴利、関税または他の任意の種類の税金、費用、評価または料金、ならびに任意の利息および任意の罰金、付加税金、またはそれに関連する追加金額を指す。税金還付という言葉は、税金に関するすべての提出すべき申告表、声明、報告書、報告書、その他の書類を意味する

(Cc)外国腐敗行為。当社または当社の知る限り、当社を代表する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社の資金から外国または国内の政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を不正に支払うことができず、(Iii)当社(または当社を代表する者)が行った任意の法律違反の寄付を十分に開示することができなかった。または(Iv)いかなる実質的な面でも“反海外腐敗法”のいかなる規定に違反するか。当社は、その会計制御とプログラムが、当社がすべての重要な面で“海外腐敗防止法”を遵守するのに十分であることを確保するための合理的な手順をとっている

(Dd)不正または無許可の支払い；政治的寄付。当社または当社の知る限り、当社または当社または当社に関連または関連している任意の他の商業エンティティまたは企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、(I)法律に違反するか否かにかかわらず、任意の政治組織に任意の政治組織に支払い、貢献または贈呈された任意の金銭、財産またはサービスを直接または間接的に支払ったり許可したりしていない。任意の選挙または委任公職に就くか、または担当することが意図されているが、当社資金を直接または間接的に使用する個人政治献金には触れていない

(Ee)会計士。S法律事務所に登録されている独立会計士事務所はMacias Gini&O Connell LLPである。当社の知る限り、当該会計士事務所は“取引法”に規定されている公認会計士事務所であり、当社S 2023年12月31日までの財政年度10−K表年次報告書中の財務諸表について意見を発表しなければならない

(Ff) 買い手の証券購入に関する確認.当社は、取引書類および進行しようとする取引については、各買い手がS独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに，取引文書および進行予定の取引については，買い手が当社の財務顧問や受託者を担当することは一切なく(あるいは任意の類似した身分で)，任意の買い手または彼などのそれぞれの代表または代理人が取引文書および進行予定の取引について提供する任意の意見は，買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した.当社はさらに買い手一人ひとりに，当社がSと本プロトコルおよび他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引の独立評価に完全に基づいていることを示した

(Gg)買手Sの取引活動を確認する.本契約または本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.13条を除く)があるにもかかわらず、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されていないし、当社の長期および/または短期証券の購入または売却に同意することもなく、または当社が発行した証券に基づく派生証券の購入または販売を停止するか、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたはデリバティブ取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来のプライベート配給取引が終了する前または後に、当社S公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある；(Iii)任意の買い手がデリバティブ取引に直接または間接的に関与する任意の買い手および取引相手は、現在、普通株式中で淡倉を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意のデリバティブ取引において任意のSの取引相手と任意の関連または制御を有するとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が証券未償還期間内の異なる時間にヘッジ活動を行うことができるが、証券が引渡し可能な株式に関する価値を特定する期間、および(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)がヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主および持分の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、承認する。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている

(Hh)ルールMを守る.当社はありませんし、その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の売却または転売に協力するために、安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接的または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または任意の証券の購入を誘致するためにいかなる補償を支払うか、または(Iii)他人に自社の任意の他の証券を購入させるようにそそのかしたために、いかなる人にもいかなる補償を支払うか、または同意することができる。第(Ii)及び(Iii)条の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う

(Ii)D&Oアンケート.当社の知る限り、当社の各役員および上級管理者および5%以上の普通株または普通株等価物を持つ実益所有者Sが最近記入したアンケートに掲載されているすべての資料はすべて真実で間違いありませんが、当社はこのようなアンケートで開示された資料が不正確かつ不正確になった資料を一切知りません

(Jj) ネットワークセキュリティ.当社の情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、当社が現在行っている業務運営に関するすべての重要な面で十分であり、正常に動作することができ、かつ重大な誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の合理的な予想が当社のS業務に重大な悪影響を与える腐敗要因は存在しない。当社は、その重要な機密情報およびすべてのITシステムおよびデータ(その業務に関連するすべての個人、個人識別、敏感、機密またはbrが規制されているデータを含む)の完全性、持続的な動作、冗長性、および安全性を維持し、保護するために、商業的に合理的な物理、技術および行政制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持している。違反、違反、中断、または許可されていないITシステムまたは会社が使用または所有している個人データにアクセスすることは発生しておらず、br社は現在、すべての適用可能な法律法規およびすべての判決、命令を遵守している。任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の規則および条例、内部政策および契約義務は、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連し、そのようなITシステムおよび個人データを不正使用、アクセス、流用または修正から保護するが、このような違反、違反、中断、不正使用またはアクセスまたは不遵守の場合は除外し、そのような違反、違反、中断、許可された使用またはアクセスまたは不遵守は、個別状況または全体的な状況にかかわらず、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることはない

(KK)データプライバシー法を遵守する.当社は適用されるすべての州、連邦、国際データプライバシーとセキュリティ法律法規(総称してプライバシー法と呼ぶ)を遵守しており、遵守しないことが重大な悪影響を及ぼさないと考える理由がない限りです。プライバシー法の遵守を確保するために、当社は、すべての重要な側面において、データのプライバシーおよびセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関連する政策および手順(このような政策)を遵守することを保証するために、合理的な設計の適切なステップを制定し、採用している。当社は、適用された法律および規制規則またはbrの要求に従って、ユーザーまたは顧客へのすべての開示を要求してきましたが、当社の知る限り、どのような政策になされているか、または含まれているこのような開示は、いかなる適用法および規制規則または要求にも正確ではありませんが、いかなる開示、不正確なまたは不合理な予想が重大な悪影響を及ぼさない違反は除外されています。当社はさらに、(I)いかなるプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信していないか、または実際または任意のプライバシー法に違反する可能性のある通知を受信していないこと、または任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことを知らないこと、(Ii)現在、いかなるプライバシー法に基づいて、任意の調査、br}修復または他の是正行動の費用の全部または一部を行うか、または支払うことがないことをさらに証明する。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を適用する任意のコマンド、法令または合意のいずれかの当事者ではなく、それぞれの場合、個別または全体的に合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらさない

(11)株式オプション計画または持分インセンティブ計画。当社がS株購入計画又は持分激励計画に基づいて付与した各購入持分(I)が当社のS株購入計画又は持分激励計画に基づく条項及び(Ii)の行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該等の株式購入当日の普通株を授与する公平な市価とみなされる。当社にはSストックオプション計画や株式インセンティブ計画によって付与されたストックオプションはバックトラックはありません。当社は、当社又はその財務業績又は見通しに関する重大な情報を発表又は発表する前に、ない、ない、又は何の会社の政策ややり方もなく、知っている場合に株式オプションを付与し、又は知っている場合に株式オプションの付与を調整する

(Mm)外国資産規制事務所。当社または当社の知る限り、当社のいかなる取締役、上級管理者、代理、従業員、または制御された関連会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていません

(Nn)米国不動産持ち株会社br社。当社はそうでもなく、1986年に改正された“アメリカ国税法”第897節で指摘された米国不動産持ち株会社でもなく、買い手Sの要求に応じて、当社は証明すべきです。

(O)“銀行持株会社法”。当社とそのどの付属会社も、改正された1956年の“銀行持株会社法”(BHCA)と連邦準備システム理事会(FRB)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株を直接または間接的に所有または制御していないか、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%以上を有していない。当社またはその任意の付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない

(PP)マネーロンダリング当社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録保存·報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称してマネーロンダリング法と総称する)に適合しており、当社の任意の裁判所、政府機関、当局又は機関又はいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法についていかなる行動を取らず、又はいかなる訴訟又は訴訟を提起しておらず、当社の知る限り、脅威を受けていない

(Qq)他の被保険者。配給代理を除いて、当社は、任意の証券の売却に関する買い手誘致の報酬金を支払うか、または支払う(直接または間接)ことを知っていない

(RR)FINRA係り受け関係役員、取締役、または当社の5%以上のS普通株または同値普通株を保有する任意の実益所有者は、今回発売された金融業界規制機関(FINRA)に参加する任意のメンバー(FINRAの規則および規定に基づいて決定された)と直接的または間接的な連絡や関連がない。公開市場で購入した証券を除いて、どの会社付属会社もFINRAのどのメンバーの株式または他の証券の所有者でもない。FINRAのメンバーに二次融資を提供する会社付属会社はありません。証券売却の任意の収益(入札明細書に開示された配給エージェントへの補償を含まない)は、FINRAメンバー、FINRAメンバーに関連する誰またはFINRAメンバーの付属会社にも支払われないであろう。登録声明及び募集定款の開示者及び株式定款に開示された配給代理に発行された証券を除いて、株式募集規約の初回提出日前180日以内に当社証券をひそかに発行するいかなる者もFINRAメンバー、FINRAメンバーと連絡がある者、又はFINRAメンバーと連絡がある者ではない。FINRAルール5121の定義によると、今回発売に参加したFINRAメンバーはいずれも会社と利益の衝突はない。発売に参加するFINRAメンバーには、発売に参加したFINRAメンバーの任意の関連者、当該br関連者S直系親族の任意のメンバー、および発売に参加したFINRAメンバーの任意の付属会社が含まれる。FINRAメンバーに関連する任意の人とは，(1)FINRAルールに従って登録または登録を申請した自然人，および(2)唯一のものである

FINRAメンバーの東主、パートナー、上級管理者、取締役または支店マネージャー、または同様の地位または同様の機能を果たす他の自然人、またはFINRAメンバーを直接または間接的に制御または制御する投資銀行または証券業務に従事する自然人。本3.1(R)節で用いた用語FINRAメンバの付属機構またはFINRAメンバに付属する用語とは，FINRAメンバを制御し，FINRAメンバによって制御されたり，FINRAメンバと共同で制御されたりするエンティティである.当社は、任意の高級社員、取締役又は当社の5%以上の普通株式又は等価物を発行した株主Sが、あるFINRAメンバーの商号となる連合会社又は共同経営者であることを知った場合、配給代理及びサリヴァンに意見を提供する

(Ss)上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が署名して買い手に送付したいかなる証明書も、当社がそれがカバーする事項について買い手に提出した陳述と保証とみなさなければならない

(Tt)取締役会。取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成はSOX及びその公布された当社に適用される規則と取引市場規則に適合している。少なくとも1人の取締役会メンバーは、SOXおよびその発行された規則および取引市場規則に基づいて定義されているので、財務専門家になる資格がある。さらに、少なくとも取締役会に在任している大部分は、取引市場規則で定義された独立資格に適合している

(UU)条件を満たさない発行者の状態.登録声明を提出する際と本声明が発行された日に，社は証券法ルール405で定義された条件を満たしていない発行者でもない

(VV) はクライアントやサプライヤーとは関係ない.一方、当社と当社の取締役、上級管理者、株主、顧客またはサプライヤーまたはS社の任意の共同会社との間には直接的または間接的な関係はなく、これらの関係は登録説明書および募集定款または引用的に組み込まれた文書に記載されなければならないが、これらの関係はこのように説明されていない

3.2買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、以下の保証を当社に下し、本契約の日からおよび締め切りまで、他の買い手を代表しない(その中の特定の日でなければ、この場合、これらの保証はその日に正確でなければならない)

(A)組織；権威。この買い手は、個人または正式な登録成立または構成されたエンティティであり、その登録成立または構成された司法管轄区域の法律に基づいて有効かつ信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権力および許可によって取引文書の予期される取引を締結および完了し、他の方法で本合意および本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名し、交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(状況に応じて)をとる正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本合意の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く： (I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止および他の一般的な適用法律によって制限され、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、強制救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受け、(Iii)賠償と分担条項は適用される法律によって制限される可能性がある

(B)了解または手配。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.当該買い手は、その本人の口座の元金で当該証券を買収し、任意の他の者と直接又は間接的な手配又は了解がなく、当該証券の流通又は分配に関する方法で証券法又は任意の適用された州証券法に違反する(本声明及び保証は、当該買い手が登録声明又は他の方法で適用される連邦及び州証券法に従って当該証券を売却する権利を制限しない)

(D)その買手の経験.この買い手(単独またはその代表にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価することができ、当該等の投資の利点及びリスクについて評価している。この買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ，現在このような投資のすべての損失を負う能力がある

(E)資料を公開する.買い手は、取引文書(すべての展示品とスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)必要と思われる質問を当社代表に提出し、証券発行の条項と条件、およびその証券に投資する利点およびリスクに関する回答を得る機会があること、(Ii)当社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、br}管理層および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする機会を得る。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力や支出なしに取得可能な追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、投資に関する賢明な投資決定を行うために必要である。買い手は、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供するいかなる配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社もなく、そのような情報またはアドバイスは必須または必要ではないことを確認して同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社は当社或いは証券及び配給代理の要素についていかなる陳述もしなかったが、いかなるbr共同経営会社も当社に関する非公開資料を取得した可能性があり、このような買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行する場合、配給代理またはその任意の共同経営会社は、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない

(F) ある取引と秘密.本合意項の下で行われる取引を完了する以外に、当該買い手は、当該買い手を代表しても、または当該買い手とのいかなる了解に基づいて行動することもない者は、初めて証監会に登録声明を公開提出したときからの期間内に、空売りを含む当社の証券を売買する任意の取引を直接または間接的に実行する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが異なる部分の買い手S資産を管理し、ポートフォリオマネージャーがS資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本プロトコルの契約者の他の者またはそのような買い手のS代表を除いて、その高級管理者、取締役、パートナー、法律および他のbr顧問、従業員、代理人および共同経営会社を含むが、この買い手は、それへの今回の取引に関するすべての開示(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、は疑問を免除するものであるにもかかわらず、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関するいかなる陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない

当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手Sが本プロトコルに含まれる当社Sの陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証の権利、または本プロトコルの予期される取引の完了に依存する修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述またはbr}保証を構成するか、または任意の行動を排除することを構成しない

四番目です

当事者のその他の約束

4.1株式証株式および事前出資引受権証株式。株式承認証または事前資本権証の全部または任意の部分が、有効な登録声明が株式承認証または事前承認持分証(誰に適用されるものとする)の発行または再販売を含む時間に行使される場合、または株式承認証または事前承認持分証が無現金行使で行使された場合、そのいずれかの行使に基づいて発行された引受権証株式または事前承認持分証株式(何者の適用に応じて決定される)は、いかなる伝説も添付されずに発行される。本登録声明(又は登録株式証株式の売却又は転売又は事前出資株式証株式(何者の適用により定める)のいずれかの後続登録声明)の後の任意の時間において、登録宣言が無効又は他の方法で承認持分株式又は事前出資承認証株式を売却することができない場合は、当社は直ちに書面で承認持分証及び事前出資株式証所有者に通知しなければならない(誰が適用するかによる)当該登録声明は無効であり、登録宣言が再発効し、売却又は転売持分証株式又は事前出資持分証株式に使用することができるときは直ちに当該持分者に通知することができる。適用される場合(上記の規定が適用される連邦及び州証券法に基づいて任意の株式承認証株式又は予め出資した引受権証株式を発行又は売却する能力を制限することはないことを理解し同意する。)当社は合理的な最大限の努力を尽くして1部の登録声明(登録声明を含む)を保存し、株式証の登録発行或いは転売及び事前出資持分証株式(例えば適用)を登録し、持分証及び事前出資持分証(何者の適用による)の有効期間内に発効しなければならない

4.2資料の提供。(I)買い手がいかなる証券を所有していないか、又は(Ii)株式承認証が満了する前に、当社は速やかに提出することを承諾した(又は延期され、適用猶予期間内に提出することを約束した)当社は、当契約日後に取引所法令に基づいて提出されたすべての報告書を提出しなければならない。たとえ当社が当時取引所法令の報告の要求を受けていなくても規定されている

4.3統合。当社は、証券の発売または売却と証券法の下に統合された証券の発売または売却と統合したり、証券法に基づいて株式証または株式証の承認を登録することを要求したりすることができず、当該他の取引が終了する前に株主承認を得なければならないので、証券法に基づいて株式の売却または株式証を登録することを要求してはならない(証券法第2節参照)

4.4証券法の開示；公示。当社は (A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要な条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に取引文書を含む8-K表の最新報告を委員会に提出する。このプレスリリースが発表された日から及び発表された後、当社は買い手に、当社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、制御関連会社または代理人は、配給代理人を含むが、限定されないが、取引文書に予期される取引について任意の買い手に提供されるすべての重大、非公開情報を公開しなければならない。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社またはその任意の上級者、取締役、代理人、従業員、制御された共同会社または代理人(販売エージェントを含むが、限定されない)と任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の書面または口頭合意下の任意およびすべての秘密または同様の義務が終了し、これ以上の効力または効果を有さないことを確認し、同意する。当社は、買い手一人一人が自社証券の取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社と各買い手は、本プロトコルで予定されている取引について任意の他のプレスリリースを発行する際には互いに協議しなければならず、当社の事前同意を経ず、当社又はいかなる買い手も、いかなる買い手のいかなるプレスリリースについても当該等のプレスリリース又は他の方法でいかなる当該等の公開声明を発表してはならず、無理に拒絶又は遅延されてはならないことに同意しなければならない。この場合、開示者は直ちに他方に当該等の公開声明又は通信に関する事前通知を発行しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる買い手の事前書面の同意も得られていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が最終的な取引書類の提出を証監会に要求し、(B)法律又は取引市場法規が当該等の開示を要求しない限り、(A)連邦証券法が証監会に最終的な取引文書の提出を要求しない限り、(B)法律又は取引市場法規が当該開示を要求しない限り、(Br)項(B)項で許可された開示について買い手に事前通知を提供し、当該開示について当該買い手と合理的に協力しなければならない

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、任意の買い手が当社が有効であるか、またはその後に採用される任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配された買収者であるか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配された条文の任意の申立をトリガするものとみなされるであろう

4.6非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社又は当社を代表して行動する任意の他のbr者は、その前に当該買い手が書面で当該資料を受け取ることに同意しない限り、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に、重大な非公開資料を構成するいかなる資料を構成又は合理的に信じない限り、当該資料を秘密にすることに当社と書面で同意しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約に依存すべきであることを理解し、確認している。当社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員、または制御された共同会社が、買い手Sの同意なしに買い手に任意の重大な非公開情報を提供する場合、当社は、当社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、従業員、制御された連合会社または代理人(限定される訳ではないが、配給エージェントを含むが)に対して秘密責任を負わないか、または当社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、連合会社または代理人(配給エージェントを含むが、これらに限定されないが含まれる)に対していかなる秘密責任も負わない責任を有する。非公開情報だが、買い手は適用された法律によって制限され続けなければならない。任意の取引ファイルに従って提供される任意の通知によって構成されているか、または会社に関する重要な非公開情報が含まれている場合、会社は、その通知を交付しながら、テーブル8−Kの現在の報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している

4.7収益の使用。当社は、登録説明書及び目論見書の使用収益部分に記載されているように、以下の証券を売却して得られた純収益を用いるべきである

4.8購入者への賠償。 4.8節の規定によれば、当社は、買い手及びその役員、上級社員、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(また、そのような肩書又は他の肩書きを有していないにもかかわらず、機能的にそのような肩書を有する者と同等の役割を有する者)、これらの買い手を制御する各者(証券法第15条及び取引所法令第20節の規定)、br}及び取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての判決、和解金額、法廷費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む以下のいかなる損失、責任、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出によって、またはそのような買い手が受ける可能性のある損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用、および調査費用を被るか、または招くことはない。当社が本契約又は他の取引文書において下したチノ又は合意、又は(B)買い手関連側の任意の株主が任意の身分で取引文書についてしようとするいかなる取引でもなく、買い手当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社に対して提起されたいかなる訴訟でもない(このような行動が買い手Sに対する陳述の実質的な違反にのみ基づく限り、取引文書下の保証または契約、または買い手が任意のそのような株主と合意または了解する可能性があり、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または最終的に詐欺、深刻な不注意、または故意に不適切な行為を構成する任意の行為として司法的に判定されることがある)。本契約により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、その買い手は直ちに書面で当社に通知しなければなりません。当社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利があります。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独のbr弁護士を雇用して弁護に参加する権利があるが、(I)弁護士を採用して会社の書面で明確な許可を得ていない限り、(I)会社が合理的な時間の後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができなかったか、または(Iii)このような訴訟において、弁護士は会社の立場と買い手の立場との間にいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考えなければならない。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。当社は、本契約項のいずれの買い手に対しても責任を負いません：(Y)買い手がSの事前書面同意を経ずに達成したいかなる和解も、無理に抑留または遅延してはならない；または(Z)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本プロトコルまたは他の取引文書でSに違反した任意の陳述、保証、契約または合意による損失、クレーム、損害または責任に限定される。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において、請求書を受領又は発生したときに、その金額を定期的に支払わなければならない。 しかし前提は管轄権のない裁判所の控訴の最終判決において、その買い手が法律および他の費用の支払いを受ける権利がないと司法が判断した場合

本項の規定によると、買い手は、本項の規定により立て替えられたすべての金を直ちに返還しなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の会社または他の人に対する任意の買い手の訴えまたは同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない

4.9普通株式予約

(A)本契約日に、当社は、自社が合意に従って株式を発行し、任意の前払い資金承認権証に基づいて前払い資金株式承認証株式を行使するために、十分な数の普通株式株式を予約及び継続して予約及び継続し、任意の行使引受権証に基づいて株式承認証株式を発行し、当社は、br優先引受権を含まずに十分な数の普通株式株式を引き続き予約及び保持する

(B)当社は、締め切り後、当社は直ちに必要なすべての企業行動をとり、2024年5月1日に開催される株主総会(株主総会)を開催して、自社株主S株主(株主承認)にB類承認株式証の行使により発行可能なB類株式証株式の発行許可を求めることを承諾する。これに関連して、当社は2024年3月15日頃に証監会に委託書材料(委託書と依頼書表を含む)を提出し、株主総会で使用し、証監会からこれに対するいかなるコメントを受けて迅速に対応した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこの依頼書資料を当社株主に郵送する(当社が証監会のS通知を利用して株主に委託書材料を交付することを選択しない限り)。当社は、取引法第14(A)節及びその公布された規則、任意の委託書(改訂又は補充された委託書)及び任意の形態の株主総会に関連する当社S株主に送信又は提供される委託書を遵守し、かつ、委託書が当社S株主に委託書(又はその任意の修正案又は補充)を初めて郵送又は提供した日又は株主総会に提出してはならない。Brは、その中の陳述が虚偽または誤ったものになっていないように、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落として、募集依頼書または株主総会に関する以前の通信において虚偽または誤解的になった任意の陳述を是正するために、重大な事実のいかなる非真実的な陳述も含む。当社が株主総会前の任意の時間に当社又はその付属会社又は彼等のそれぞれの連属会社、上級管理者又は取締役に関連する事項を発見した場合、当該等の事項は委託書の補充又は改訂に記載する必要があり、取引所法令で規定されている当社のSに関する義務を除いて、当社は速やかに配給代理に通知する。S取締役会は、当社の株主にSさんを推薦していただき、株主総会において株主承認のために賛成票を投じていただき、かつ株主承認のために全国的に公認された地位を有する委任状募集会社を含むすべての商業的に合理的な行動をとるものを含む。)を募集して株主の承認を求める。会社が株主総会で株主承認を得ていない場合は，会社はその後3(3)ヶ月ごとに会議を開催し，株主承認を得る日まで株主承認を求めなければならない

4.10普通株式上場。当社は、商業上合理的な最大の努力を尽くして、普通株が現在上場している取引市場での上場又はオファーを維持することに同意するとともに、終値と同時に、当社は当該取引市場に上場又はオファーしたすべての株式、株式承認証株式及び予出株式証株式を申請し、すべての株式、事前融資承認株式証株式及び承認株式証株が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならないが、当社の全て又はほぼすべての資産を売却する場合は除く。当社は、1つまたは複数の他のエンティティと合併または再編するが、当社は、既存のエンティティではなく、または任意の取引または一連の関連取引によって、当社の発行済み証券を買収する(その連属会社と共に)任意のbr関係者をもたらす。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、すべての株式、事前資本権証株式及び株式承認証株式を当該申請に組み入れることに同意し、他の必要な行動をとって、できるだけ早くすべての株式、予備資本権証株式及びbr引受権証株式を当該他の取引市場に上場又はオファーさせることに同意する。その後、当社はすべての合理的に必要な行動を取り、その普通株の取引市場への上場と取引を継続し、すべてのbrの重大な面で当社Sが取引市場の定款或いは規則に基づいて負担している報告、届出及びその他の義務を履行する。当社は、普通株が信託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、信託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない

4.11その後の持分販売

(A)本定款の発効日から(I)締め切り(禁売期間)後90(90)日又は(Ii)株主の承認を得た日から，当社又は任意の付属会社は(I)任意の合意を発行し，締結して任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言し，又は(Ii)株式募集規約を除いて，任意の登録声明又はその改訂又は補充書類を提出してはならない。任意の従業員福祉計画に関連する登録声明をS-4またはS-8表に提出するか、またはS-1表にS転売登録宣言の1つまたは複数の修正を提出する(文書番号333-276280)

(B)本プロトコルの発効日から締め切りから1年後まで、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)または締結プロトコルの当社またはその任意の付属会社の発行を禁止する。可変金利取引とは、(I)転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株式を取得する権利を含むか、または(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または普通株式取引価格またはオファーに基づく他の他の価格で、そのような債務または株式証券を最初に発行した後の任意の時間、または(B)変換によって、価格の行使または交換は、当該債務または持分証券が初めて発行された後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のまたは間接的なイベントが発生した場合、または(Ii)株式信用限度額または市場発売を含むがこれらに限定されない任意の合意に従って取引を行うことができ、この合意に基づいて、当社は、当該合意に基づいて実際に発行されたか否かにかかわらず、その後キャンセルされるか否かにかかわらず、将来決定された価格で証券を発行することができる。しかし、変動金利取引には、(X)2023年12月に完了した私募で発行された引受証を行使する際に発行可能な普通株式と、(Y)引受証を行使する際に発行可能な2，221，880株の普通株が含まれてはならず、その形態は、当社が自社投資家に発行することに同意したB類株式証とほぼ同じである。S登録の直接および並行私募は、2023年12月8日にbrを終了し、投資家Sが変動金利取引を禁止する権利を提供することを放棄する対価として、発行権価格は今回の発行単位発行価格の150%に相当し、発行は株主の承認が必要である。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない

(C)上記の規定があるにもかかわらず、本4.11節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行には適用できない。免除発行とは、取締役会の多数の非従業員メンバーまたはそのために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが会社にサービスを提供するために発行された(A)以下の証券、(B)この目的のために正式に採択された任意の株式またはオプションに基づいて、会社の従業員、高級管理者または取締役に発行することを計画している普通株式またはオプションである。(C)行使可能、交換可能、または本契約日に発行および発行された普通株に変換可能な証券、または本合意日に証券の発行が義務付けられている証券(配当金としてS社に発行される株式または本契約日の未償還株式証の行使により発行される優先株、および優先株の発行を含む)であるが、本合意日以降、当該証券の数を増加させたり、行使価格を低下させたりするために改訂されていない。このような証券の交換価格または転換価格(株式分割または合併に関連する場合を除く)またはそのような証券の期限を延長し、(D)買収または戦略取引に従って発行された証券および通常の業務中に会社の多数の公正取締役によって承認された請負業者領収書の支払いを条件とするが、これらの証券が制限された証券(定義第144条参照)として発行され、これに関連する任意の登録声明を要求または禁売期間内に提出することを許可する登録権を有さないことが条件である。なお、これらの発行は、自身又はその付属会社を介して運営会社又は当社業務と協同作用を有する業務における資産所有者(又は個人の株式所有者)に限定され、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供すべきであるが、当社が主に資本を調達するため又は主要業務に証券投資のための実体に証券を発行する取引は含まれていない

4.12購入者を平等に扱う。本プロトコルの当事者にも同じ対価格が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または修正するために、(本プロトコルの任意の修正を含む)任意の代価を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買手に付与され、各買手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社がの買手を1つのカテゴリと見なすことを目的としており、いかなる方法でも、買手が証券の購入、処分または投票または他の点で一致するか、または1つの団体として行動すると解釈してはならない

4.13特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しない。brは、その本人またはそれを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意調印日から4.4節に記載された間に、空売りS社の任意の証券を含む、初期プレスリリースに従って、本合意が行われる予定の取引を初めて公開することはない。各買手はそれぞれ他の買手と約束し，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで予定されている取引を公開開示する前に，買手は本取引の存在と条項を秘密にする.上記の規定があり、本プロトコルにはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の声明、保証または承諾を行い、本プロトコルで行われる取引が初めて公開発表された後(4.4節で説明したような初期プレスリリース)の後、当社のいかなる証券でも取引を行わないことを示し、(Ii)買い手はいかなるにも制限または禁止してはならないことを示す

は，4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで予定されている取引を初めて公開してから，適用される証券法，および(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後，買い手に自社またはその上級職員，従業員，従業員，関連会社または代理人を売買しない守秘義務や責任はないが，当社の証券を配給代理で売買することを含むがこれらに限定されない.上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理された投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャが買い手S資産の単独部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手S資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される

4.14プログラムをトレーニングする。A類株式承認証、B類株式承認証及び事前計画権証に含まれる行使通知表には、買い手がA類株式承認証、B類株式承認証及び前払い資金持分証を行使するために必要なすべてのプログラムが記載されている。買い手は追加の法律意見、他の情報、または指示を必要とせず、そのA類株式承認証、B類株式承認証または事前計画権証を行使する。上記文を制限しない場合には、A類株式承認証、B類株式承認証又は前払い資金承認株式証を行使し、インク原本の行権通知を必要とせず、いかなる行権通知の担保(又は他のタイプの担保又は公証)も必要としない。当社はA類株式証、B類株式承認証及び事前計画資権証の行権を履行し、そして取引文書に記載されている条項、条件及び時間に従ってA類株式証株式、B類承認株式証株式及び事前計画資権証株式を交付すべきである

4.15販売禁止契約。販売禁止期間を延長する期間を除いて、会社は、いかなる販売禁止期間協定のいかなる条項も修正、修正、放棄、または終了してはならず、販売禁止期間協定の条項に基づいて各販売期間協定の規定を実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいかなる規定に違反している場合、会社は直ちにその最大限の努力を尽くして、販売禁止協定の条項を具体的に履行することを求めなければならない

第五条

他にも

5.1終了。いかなる買い手も書面で他の当事者に本プロトコルの終了を通知することができ，第5(5)日までに成約が完了していない場合，本プロトコルは買い手Sの本プロトコルの下での義務のみで終了し，当社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えない^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、いずれか一方の他の当事者(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である

5.2料金と支出。取引文書に明確な規定がある以外に、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書を当日処理するのに必要な費用を含むが、これらに限定されない)、印紙税、および買い手への任意の証券の交付に関する他の税金を支払わなければならない

5.3プロトコル全体。取引文書及びその展示品及び付表、予備入札説明書及び最終目論見書は、双方の本合意の標的及びそのに対する完全な理解を含み、双方が当該等の文書、展示品及び添付表に統合されたすべての以前に当該等の事項に関する口頭又は書面合意及び了解を認めた代わりに、双方の代わりに当該文書、展示品及び添付表に組み込まれたすべての以前の当該事項に関する口頭又は書面合意及び了解を含む

5.4お知らせします。本プロトコルが提供することを要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、br書面で送信されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファックス、ファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。取引日において，(B)送信後の次の取引日，その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルで添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して送信されるである場合.(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する)郵送日後の取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合)又は(D)通知を受信した側が実際に通知を受信した後の取引日。このような通知と通信のアドレスは、本通知に添付された署名ページに規定しなければならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知構成または会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、会社は、同時にテーブル8-Kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社および本契約項の下での初期引受金額(または成約前に当社および各買い手によって)の少なくとも50.1%の株式および事前融資承認株式証を購入した買い手によって署名された書面でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない。または修正された場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める一方によって署名されるが、任意の修正、修正または免除がある場合には、買い手(または買い手集団)に比例して不利な影響を与える。また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利を行使する任意の遅延または漏れも、そのような任意の権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の類似した権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条により実施される任意の改正は、各証券購入者、証券所持者、当社に対して拘束力を有する

5.6タイトル。ここでのタイトルは便宜上，は本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものと見なすべきではない

5.7後継者と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができ、条件は、譲受人が書面で同意して譲渡する証券が、買い手に適用される取引文書条項の制約を受けることである

5.8第三者の受益者がいない。配置エージェントは、3.1節での会社の陳述および保証、および購入者の3.2節での陳述および担保の第三者受益者でなければならない。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためでもなく，4.8節と本5.8節および“配置エージェントプロトコル”(場合に応じて)が別途規定されていない限り，本プロトコルのいかなる規定を実行するためでもない

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルの下または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争(任意の取引文書の実行を含む)を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、この訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張する任意のクレーム(任意の取引文書の実行を含む)を撤回し、同意することができない、またはそのような裁判所によって管轄されていないと主張する任意のクレームに同意する。当事者は、ここで送達手続ファイルを破棄することを撤回できず、そのような訴訟または訴訟手続きにおいて手続文書を送達することに同意し、そのような送達がプログラム文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意するために、書留または書留または隔夜配信(送達証拠と共に)によって、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスにコピーを郵送することに同意する。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で法的に許可された任意の他の方法でbrプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。いずれか一方が取引書類のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合は，当社が第4.7条に基づいて負う義務を除いて，非勝訴側は，当該訴訟又は訴訟の勝訴者に，当該訴訟又は訴訟の調査，準備及び起訴により生じた合理的な弁護士費及びその他の費用及び支出を補償しなければならない

5.10生存。ここに含まれる陳述とは証券成約と受け渡し後5(5)年以内に有効であることを保証する

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡すときに発効すべきであるが、双方は、双方が同じbr}コピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名が、ファクシミリ送信または電子メールによって送信される.pdfフォーマットのデータファイル(米国連邦“200 ESIGN法案”、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”またはwww.docusign.comのような他の適用可能な法律を含む)に含まれる任意の電子署名である場合、署名は、ファクシミリまたは.pdf電子署名ページと同様の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである(または署名に署名することを表す)一方の有効かつ拘束力のある義務である

5.12分割可能性。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その商業的に合理的な努力を使用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を使用して代替手段を探し、使用するべきである。ここで、当事者の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行することであるが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないことを規定して宣言する

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(同様のbr条項は制限されていない)が、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択、要求、または選択権を行使し、会社がその規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを自己決定することができる。ただし、行使承認証(誰が適用されるかに応じて決定される)を取得した場合、適用された買い手は、行使撤回通知規則の制限を受けた任意の普通株式を返却する必要があり、同時には、当該株式について自社に支払った総行使価格を当該買い手に返還し、当該買い手Sが株式承認証に基づいて当該等の株式を買収する権利(例えば、適用される)を回復する権利(例えば、適用される)について権利を回復したことを証明する権利を発行することである

5.14証券の交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または文書(例えば、破損)の代わりに、またはそのような証明書または文書の代わりに、または当社が合理的に満足できる当該等の紛失、盗難または廃棄に関する証拠を受信した後に、そのような証明書または文書の代わりに、または代替するために、新しい証明書または文書の発行または発行を手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない

5.15修復措置。本協定の規定又は法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があるほか、各購入者及び当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利を有する。双方は，金銭的損害が取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分でない可能性があることに同意し，放棄し，そのような義務を具体的に履行しない訴訟で法的救済措置を主張すればよいことに同意した

5.16支払いを保留します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使する場合、等支払いまたはそのような実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、係または任意の他の人が任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟のために返還、償還、または他の方法で回復することを含むが、これらに限定されないが、そのような回復の範囲内で、そのような強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制執行または相殺が生じていないかのように、すべての効力および効力を回復し、継続しなければならない

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対しても責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成するbrパートナーシップ企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に予期される当該等の義務または取引について一致または集団行動をとる推定とみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有するべきである。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，買い手とそのそれぞれの弁護士はSullivanを介して会社とのコミュニケーションを行うことを選択した.サリヴァンは誰の買手も代表せず，エージェントを配置することだけを表す.会社がすべての購入者に同じ条項及び取引書類を提供することを選択したのは、任意の購入者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社を容易にするためである。双方は、本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は、買い手間ではなく、当社と買い手グループの間ではなく、当社と買い手の間にのみあることを明確に理解し、同意する。前述の内容にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルはすでに提案および提案しており、各買い手は本プロトコルに署名する前に弁護士の意見を聞くことを提案しているが、各購入は本プロトコルおよび本プロトコルに署名する前の合理的な時間内に、本プロトコルおよび他の取引文書の条項および条件について相談(または機会があれば)買い手Sが選択した弁護士の意見を聞いている

5.18違約金。Sが取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務を負うのは当社の継続義務であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、当該等の一部違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、その義務は終了しない

5.19土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる

5.20構築。双方は、彼らのそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を修正する機会を検討し、したがって、正常な解釈規則は、起案者に不利ないかなる曖昧性を解決するために、取引文書またはその修正案を解釈するために使用されてはならないことに同意する。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の言及のたびに、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の類似した普通株取引の調整を受けるべきである

5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内にあり、知っている場合、絶対的、無条件、撤回不可能であり、そしては、陪審員による裁判を明確に放棄する

(署名ページは以下の通り)

本証券購入協定は、そのそれぞれの許可署名者が上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する


Biolase，Inc.

差出人：
	名前：	ジョン·R·ビーバー
	タイトル：	社長と最高経営責任者

通知先：

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォリスター 92610

メール：jbeaver@biolase.com

コピーをに送信する(通知を構成しない)：

空白ローマ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

気をつけて：レスリー·マーロウパトリック·J·イーガンでも

電子メール： leslie.marlow@blankrome.comまたはpatrick.egan@blankrome.com

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[調達業者署名ページからBIOLASE，Inc

証券購入協定]

以下の署名者は、本証券購入協定がそれぞれ許可された署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明する


買い手の名前または名前：
買い手は署名者にサインを許可する:
許可された署名者の名前：
署名者の肩書きを付与します
署名者のメールアドレス：
サインを許可する人のファックス番号：

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレスと異なるように)：


共有用DWAC：
公共部門の引受金額：		$________________________________
公共部門：
事前引受金額：		$________________________________
前払い資金単位：


事前出資株式証明書：	_________________________	所有権閉鎖業者から4.99%または9.99%の利益を得る
A類株式証明書：	_________________________	所有権閉鎖業者から4.99%または9.99%の利益を得る
B類株式証明書：	_________________________	所有権閉鎖業者から4.99%または9.99%の利益を得る
EIN番号：	_________________________

☐

本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，この枠を選択した後，(I)上記契約者が本契約に掲げる証券を購入する義務と，当社が上記署名者にこのような証券を売却する義務は，無条件でなければならず，かつすべての成約条件を考慮すべきではなく，(Ii)成約が第2(2)より遅れてはならない^発送する)本契約日後の取引日及び(Iii)本合意が予想される成約前の任意の条件(ただし、上記(I)項を無視する前)、当社又は上記署名された任意の合意、文書、証明書等又は購入価格(場合に応じて)の交付を要求する任意の条件は、もはやが条件となるのではなく、当社又は上記署名された(場合によって決まる)成約日に当該等の合意、文書、証明書等又は購入価格(何者に適用されるか否か)の無条件義務となるべきである

添付ファイルA-1

A類株式証のフォーマット

(添付ファイル参照)

添付ファイルA-2

B類株式証のフォーマット

(添付ファイル参照)

添付ファイルB

あらかじめ出資して株式証の書式を承認する

(添付ファイル参照)