2024年2月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-276596
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
改訂:
3位
至れり尽くせり
表S-1
登録声明
その上で
1933年証券法
Biolase,Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 | 3843 | 87-0442441 | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
ドンセンター通り27042号、270号スイート
カリフォルニア州レクフォスター92610
(949) 361-1200
(登録者Sの主な実行機関の住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
ジョン·R·ビーバー
社長 とCEO
Biolase,Inc
ドンセンター通り27042号、270号スイート
カリフォルニア州レクフォスター92610
(949) 361-1200
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
レスリー·マローEsq パトリック·J·イーガン メリッサ·パラト·ムラフスキーEsq 空白ローマ有限責任会社 アメリカ1271大通り ニューヨーク、ニューヨーク10020 (212) 885-5000 |
David E.Danovitch Esq Aaron M.Schleicher Esq Sullivan&Worcester LLP ブロードウェイ1633号 ニューヨーク、ニューヨーク10019 (212) 660-3060 |
一般向けに販売を開始することを提案する約日:本登録声明の発効が宣言された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始する
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合、 は以下のブロックを選択してください。
もしこの表が証券法 の下の462(B)条に基づいて登録追加証券を発行するために提出された場合は、以下のブロックを選択し、同じ発売が早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐
このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された発効後の修正である場合、以下のボックスを選択し、同じ発売されたより早く発効したレジストリのレジストリ番号をリストしてください。 ☐
この表が証券法の規則462(D)に従って提出された発効後のbr}修正案である場合、以下のブロックを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。 ☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | |||||
新興成長型会社 | ☐ |
新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。 ☐
登録者は,本登録声明を修正し,その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に従って発効するか,または上記第8(A)節に従って行動する証券取引委員会が決定する可能性のある日まで登録声明を発効させることを明確に規定する
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる も販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもありません
初歩募集説明書 | 完成が待たれる | 日付:2024年2月9日 |
最大10,714,285単位
各部分には、普通株、普通株を購入するA類株式承認証、および普通株を購入するB類株式承認証が含まれている
最大10,714,285の予約単位
それぞれは、普通株を購入するための事前資金承認証、普通株を購入するA類株式承認証、および普通株を購入するB類株式承認証を含む
最大10,714,285株A類株式証に対応する普通株
最大10,714,285株B類株式証関連普通株
予備資本権証の基礎として最大10,714,285株の普通株
Biolase,Inc
私たちは最大10,714,285単位(?単位)を提供するために最善を尽くしています。各単位は私たちの普通株を含み、1株当たりの額面価値$0.001(普通株)、1つのA類株式承認証、私たちの普通株の1株(各、A類株式証 株式承認証)と1つのB類株式承認証を購入し、私たちの普通株1株を購入します(それぞれ、B類株式証、A類株式権証、株式承認証の拡大とともに)。各単位の仮定公開発行価格は0.70ドルであり、brは我々の普通株のナスダック資本市場における2024年2月5日の終値を表す。これらの単位は独立した権利を持たず,独立した証券として認証や発行を行うこともない.普通株式と引受権証は直ちに分離され、今回の発行で単独発行される
ここで発売されたA類株式証は、今回の発売終了時に発行され、発行直後に行使することができる。ここで発売されたB類株式証は,今回の発行終了時に発行され,我々の株主投票で我々の普通株がB類株式証を行使できることが承認された日またはその後,ナスダック株式市場有限責任会社(株主承認)が適用する規則と規定が要求される可能性がある
また、今回の発売で購入単位が買い手とその関連会社と関連側が今回の発売完了後すぐに実益を得て、私たちが発行した普通株を所有している4.99%以上の購入者に購入機会を提供し、もしそうでなければ所有権が4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を超える単位ではなく、事前融資 単位(事前融資単位)を選択した場合、各事前融資単位は、我々の普通株(それぞれ、事前融資承認株式証)を購入するための予備融資承認株式証と、A類株式承認証と、我々の普通株を購入するためのA類承認株式証と、我々の普通株を購入するためのB類株式承認証とを含む。各事前融資単位の購入価格は単位価格当たり0.001ドルを引いたことに等しく、予備融資単位に含まれる各事前融資承認株式証の使用価格は、私たちの普通株の1株当たり0.001ドルになる。予め投資された単位には独立した権利がなく、独立した証券として認証や発行を行うこともない。あらかじめ出資した引受権証と引受権証は直ちに分けて することができ、今回の発行で単独で発行することができる。私たちが提供したどんな事前資金調達の単位も売ることは保証されない。現在提供されている事前資本権証は、直ちに行使可能であり、すべての行使まで随時行使可能である
私たちが販売しているプリペイドユニットごとに、私たちが提供するユニット数は1対1基礎です。我々は単位または事前融資単位の一部として 引受権証を発行するため,今回の発行で販売された権利証の数は単位と予備融資単位の組合せによって変化することはない
今回の発売には、株式承認証や事前計画権証を行使する際に時々発行できる普通株も含まれている
普通株式株式、株式承認証、事前出資株式承認証、および株式承認証と事前出資株式承認証を行使する際に発行または発行可能な普通株式を総称して証券と呼ぶ
これはベストエフォートの発売であり,配給エージェントは何の証券も購入する義務がないため,証券を販売できない可能性がある.これらの証券は固定価格で発行され、単一取引で発行される予定だ。今回の発売は以下の日で終了します:(I)2024年2月23日;および(Ii)発売終了。今回の発行では決済引渡しと支払い(DVP?)/入金と支払い(RVP?)が発行される。したがって,我々と配給エージェントは,本プロトコルの下で提供される証券の売却に関連する投資家資金を受け取ることができないため,投資家資金を信託口座や信託口座に入金する予定はない
我々は,今回発行した配給エージェントとしてLake Street Capital Markets LLCとMaxim Group LLC(配給エージェント)を招聘した.配給代理は、その合理的な努力を尽くして、本募集説明書が提供する証券の売却を手配することに同意した。配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売しないし、販売エージェントに、任意の特定の数またはbrドルの金額の証券の購入または販売を要求しない。我々は,本入札説明書が提供するすべての証券を売却したと仮定して,次の表に示す配給エージェント費用を配給エージェントに支払うことに同意した.信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。私たちは今回の発行に関連したすべての費用を負担するつもりだ。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書122ページの割当計画を参照してください
私たちの普通株はナスダック資本市場でBIOLをコードとして取引されています。2024年2月5日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は1株0.7ドルです。現在,A類権証,B類権証,あるいはあらかじめ出資した権証には既定の取引市場がなく,これらの権証も市場発展はないと予想される.さらに、我々は、ナスダック資本市場または任意の他の国の証券取引所または任意の他の国で認可された取引システムへのA類権証、B類権証または事前融資権証を申請するつもりはない
単位当たりの実際の公開発売価格と予定単位あたりの実際の公開発売価格は、定価時の市場状況に基づいて、私たち、配給エージェントと投資家の間で を決定し、私たちの普通株の現在の市場価格を下回る可能性がある。したがって、本入札明細書で使用されている最近の市場価格は最終発行価格を代表しない可能性がある
私たちの証券に投資することは重大な危険に関するものだ。私たちの任意の証券を購入する前に、本募集説明書の14ページ目からの?リスク要因?というタイトルの部分と、本募集説明書に含まれているか、または引用で組み込まれている他の情報をよく読んでください
単位ごとに | 一人当たり 資金を前払いする 職場.職場 |
合計する | ||||||||||
公開発行価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
配置代理費(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います(2) |
$ | $ | $ |
(1) | 上記の配置エージェント費のほかに,配置エージェントは補償を受ける.今回発行された成約条件には最低証券数や収益額の要求がないため,現在のところ実際の公開発行額,配給代行費,我々に提供される収益(あれば)は,上記の最高発行額総額を大きく下回る可能性がある.?配置エージェントに支払う補償の説明については,割当て計画を参照されたい |
(2) | 本表に記載されている吾等に提供される発売によって得られた金は、前払い資金株式承認証又は株式承認証を行使する行為には適用されない |
これらの証券は2024年に受け渡しされる予定だ
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
連携簿記管理人
レック通り | Maxim Group LLC |
本募集説明書の日付は2024年です
カタログ
この目論見書について |
II | |||
業界と市場データ |
三、三、 | |||
募集説明書の概要 |
1 | |||
供物 |
9 | |||
連結財務データをまとめる |
12 | |||
リスク要因 |
14 | |||
前向き陳述に関する警告的陳述 |
34 | |||
収益の使用 |
36 | |||
大文字である |
37 | |||
薄めにする |
40 | |||
証券·配当政策の市場情報 |
43 | |||
経営陣は財務状況と運営結果を検討し分析しています |
44 | |||
商売人 |
65 | |||
管理する |
87 | |||
報酬問題の検討と分析 |
90 | |||
役員と役員の報酬 |
93 | |||
ある利益所有者の安全所有権と管理 |
98 | |||
特定の関係や関係者が取引する |
99 | |||
株本説明 |
100 | |||
私たちが提供する証券説明書は |
114 | |||
アメリカ連邦所得税の重大な結果は |
119 | |||
配送計画 |
126 | |||
法律事務 |
133 | |||
専門家 |
133 | |||
独立公認会計士事務所の変更 |
133 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
134 | |||
公開証監会の証券法に対する責任賠償の立場 |
134 | |||
財務諸表索引 |
F-1 |
本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社および本募集説明書で提供される普通株に関する他の情報を提供する。登録声明は、展示品を含めて、私たちのサイトとアメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。? より多くの情報を見つけることができる位置を確認します。
含まれている情報は私たちのサイトを介してアクセスできますWwww.biolase.com、本目論見書の一部とみなされるべきではなく、または引用的に本募集説明書に組み込まれてはならず、本入札明細書の下で提供される証券を購入するかどうかを決定するために、いかなる潜在的投資家によって使用されてはならない
文脈が別に規定されていない限り、私たち、?会社、?BIOLASEと?私たちの業務?私たちの業務?BIOLASE、Inc.とその合併子会社のことですか?今回の発売は、本募集説明書で予想される発売を指します
i
この目論見書について
あなたは私たちが提供する情報、私たちが提供することを許可している任意の関連無料執筆募集説明書、私たちがお勧めする他のbr情報だけに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちおよび配給エージェントは、本募集説明書を提供することを許可していないか、またはあなたに提供する任意の関連自由作成募集説明書に含まれていない任意の情報を許可するか、または任意の内容を陳述することを許可することができます。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書または任意の関連自由作成募集説明書中の情報は、本募集説明書または任意の関連自由作成募集説明書の交付時間にかかわらず、または任意の証券の販売にかかわらず、文書の表紙上の日付のみが正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります
米国以外の管轄区で本募集説明書と任意の適用される無料で目論見書を書くことを所有している人は、当該司法管轄区に適用される今回の発売·配布本募集説明書およびこのような無料で目論見書を書くことに関するいかなる制限も自分に知らせて遵守しなければならない。これらの制限に関するより多くの情報は、流通計画を参照されたい
II
業界と市場データ
本募集説明書で使用される市場データおよびいくつかの業界データおよび予測は、市場研究データベース、公開情報、政府機関の報告、および業界出版物および調査を含む信頼できる源から来ている。我々は,内部調査,業界予測,市場研究を含む第三者からのいくつかのデータに依存しており,我々の経営陣の業界に対する理解から,これらのデータは信頼できると考えられる.予測は特に正確ではないかもしれないが、特に長い間。また,我々が引用した第三者予測を作成する際に 全体の経済成長に関するどのような仮定を用いているかは必ずしも知られていない.私たちの市場地位に関する陳述は最新の利用可能なデータに基づいている。本明細書で提供される業界データに関連するいかなる誤った陳述も知られていないが、我々の推定は、リスクおよび不確定要因に関連し、本募集明細書のリスク要因のタイトルで議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある
三、三、
募集説明書の概要
この要約には,我々とこの製品に関する基本的な情報が含まれている.これは要約ですので、私たちの証券に投資することを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、あなたは株式募集説明書全体と、私たちが使用を許可しているbrの発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書をよく読んで、リスク要因というタイトルの情報を含めなければなりません
私の会社
Biolase,Inc.(BIOLASE及びその合併した子会社,会社,我々,我々の先進レーザシステムのリーディングサプライヤー)。私たちはレーザーシステムを開発、製造、マーケティング、販売し、歯科医師と彼らの患者に顕著なメリットを提供している。我々の独自システムは、歯科医師、歯周科医、歯髄医、小児科歯科医、口腔外科医、および他の歯科専門家が、美容、修復、および複雑な外科用途を含む広範な低侵襲歯科手術を実行することを可能にする。我々のレーザーシステムは多くのタイプの歯科手術にドリル、メスと他の伝統器械よりも良い臨床効果を提供することを目的としている。患者の潜在的な利点は、より少ない痛み、より少ない注射、より速い癒合、より少ない恐怖と不安、およびより少ない予約を含む。事業者の潜在的な利点は、患者ケアの改善と、より多くの量およびより広い種類のプログラムを実行する能力を含む
我々は2種類のレーザーシステム製品:水レーザー(全組織)システムとダイオード(軟組織)システムを提供する。我々の旗艦ブランドWaterlaseは水とレーザーエネルギーの特許組み合わせを使用し、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)の許可を得た80種類以上の臨床適応を獲得し、現在ドリル、メスと他の伝統的な歯科ツールを用いて軟組織と硬組織を切断する大多数の手術を行うことができる。例えば、Water laseは、表面温度を損傷または著しく影響することなく、インプラントを安全に洗浄することができ、病的インプラントを保存するための有効で安全な解決策である。そのほか、加水分解酵素による根管の消毒はいくつかの伝統的な化学方法よりもっと有効である。軟組織、疼痛治療、美容手術を行うための半導体レーザシステムを提供し、歯の美白を含む。2023年12月31日現在、私たちは約241件の有効特許と21件の未解決の米国および国際特許を保持しており、その大部分は私たちのWaterlase技術と関連している。我々の特許組合せは定期的に評価を行い,戦略的 からコア特許の優先順位を決定し,最適な知的財産権カバー範囲を確保するとともに,年間保守費用を最大限に削減する.1998年から2023年12月31日までに世界80以上の国·地域で47,700台を超えるレーザーシステムを販売しており,Waterlase iPlusは世界で最も売れている全組織歯科レーザー装置,Sであると信じている。1998年以来、私たちは世界有数の歯科レーザーシステム革新者、メーカー、営業者であった
私たちはまた私たちのレーザーシステムのために消耗品と部品を製造して販売します。我々の防水レーザとダイオードシステムは、異なる大きさと形状の使い捨てレーザペン先を使用しており、具体的には実行されるプログラムに依存する。フレキシブル繊維や手持ち装置も販売しており,歯科医は最初にレーザーシステムを購入した後のある時点でこれらの製品を交換する。我々のEpic半導体レーザーシステムシリーズでは,br歯美白ゲルキットを販売している。2023年9月30日までの四半期では、レーザーの売上高は私たちの総売上高の約61%を占め、消耗材、部品、サービスは私たちの総売上高の約39%を占めている
私たちは現在単一の報告可能な業務部門で運営されている。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純収入はそれぞれ1090万ドルと3570万ドルで、2022年9月30日までの3ヶ月の純収入はそれぞれ1200万ドルと3440万ドルだった。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失はそれぞれ460万ドルと1530万ドルで、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失はそれぞれ840万ドルと1880万ドルだった。2023年9月30日と2022年12月31日まで、私たちの総資産はそれぞれ3870万ドルと3820万ドルです
1
ビジネスと展望
我々の防水レーザーシステムは硬組織、骨と軟組織を正確に切断し、周囲組織と歯構造への損害は最小或いはなしである。著者らのダイオードシステム(Epicシステムを含む)は、軟組織手術、疼痛治療、衛生と美容応用にのみ使用され、歯の美白を含む防水レーザーシステムを補充することを目的としている。ダイオードシステムは、我々の防水システムと共に、事業者に一連の機能と価格を有する幅広い製品ラインを提供する
私たちはまた私たちのレーザーシステムのために消耗品と部品を製造して販売します。我々の防水レーザとダイオードシステムは、異なる大きさと形状の使い捨てレーザ針を使用しており、具体的には実行されるプログラムに依存する。弾性繊維やハンドルも販売していますが、歯医者は最初にレーザーシステムを購入した後、いつか交換します。Epicシステムでは、歯美白ゲルキットを販売しています
伝統と代替歯科機器の局限性により、著者らは全組織歯科レーザーシステムに大きな市場機会があり、優れた臨床結果を提供し、麻酔使用の需要を減少させ、歯科手術に関連する創傷、痛みと不快感を減少させ、患者の治療方案に対する受容度を高めることができると信じている
我々の戦略は,(I)歯科従事者と患者を教育することにより,我々の製品シリーズの臨床的利益を理解し,歯科従事者のわれわれの製品に対する認知度と需要を向上させることと,(Ii)患者に水レーザーとダイオードシステムの臨床的メリットを理解することを教育することにより,患者のわれわれのレーザーシステムに対する認識と需要を高めることである。我々の重要な目標の1つは,我々の歯科レーザシステムを用いて手術を行う際に使用する使い捨て部品をより多くの歯科医師が販売することで消耗品収入を増加させることである。短期的には、私たちはリーン企業計画を通じて卓越した運営を実現するために努力しており、私たちの販売戦略とキャッシュフロー管理に重点を置くとともに、私たちの工事能力を最適化し、革新的な新製品を開発しています
革新と既存技術の利用による近隣の医療応用における価値創出も求められている。私たちは機能増強と革新的な革新を開発することによって、歯科応用や他の近隣医療応用に対する新しい臨床解決策を含む、私たちの製品ラインと臨床応用を拡張する予定です。特に,われわれの既存技術は眼科,耳鼻咽喉科,整形外科,足科,疼痛管理,美学/皮膚科,獣医と消費財などの領域で既存の看護基準よりも大きな改善を提供できると信じている。我々は潜在的な協力を探索し続け,将来的には我々の特許レーザー技術を他の医療応用に応用する予定であり,これらのレーザー技術はFDAが承認した拡張適応を有している
最新の発展動向
登録直接発売と同時指向増発
2023年12月8日、我々が2023年12月6日に単一機関投資家と締結した証券購入契約の条項に基づいて、以下の証券を発行した:(I)登録直接発売では、331,000株の普通株と予融資権証を発行し、1株0.001ドルの使用価格で779,940株の普通株を購入した。(Ii)同時に行った私募では、合計2221,880株の普通株を購入するための引受権証を発行し、行権価格は1.23ドルであった。私たちの普通株と二つの普通権証の合計購入価格は1.23ドルで、1つの事前資金援助権証と2つの普通権証の合計購入価格は1.229ドルです。私たちは合計約140万ドルの総収益を得た
“信用協定”第11修正案
2023年11月15日、我々は、SWK Funding LLC (スイス信用)と、この特定の信用協定(クレジット)に関する第11のクレジット協定修正案(第11修正案)を締結した
2
(br}プロトコル)は、当社、SWKと貸出先の間で署名されます。第11修正案は、2023年11月15日に満了した元本償却を165,000ドルに削減し、2024年2月15日に満了した元本償却を165,000ドルに削減し、その日の最低総合未担保流動資産を3,500,000ドル以上、2023年12月30日(12月30日を含む)に必要な最低総合無担保流動資産を1,500,000ドルに減少させ、その後2,500,000ドルに減少させ、2024年3月31日までの任意の財政四半期の最終日に必要な最低総合無担保流動資産を3,500,000ドルに減少させることを改正した。第11修正案には、このような信用協定修正案の陳述、保証、契約、解除、常習条件が含まれている
Jシリーズ転換優先株
2023年9月13日、私たちは、(A)私たちのJシリーズ転換可能優先株を含む75,000単位を引受業者に売却することに同意した引受契約を締結し、1株当たり0.001ドル、100.00ドル(Jシリーズ転換可能優先株)に相当すると宣言し、(B)引受権証(Jシリーズ株式承認証)、Jシリーズ転換可能優先株の半分を購入し、一般に公表された価格は単位当たり60.00ドルであった。保証割引と手数料が減少します。単位60.00ドルあたりの公開発行価格はJシリーズ転換可能優先株の発行を反映しており,オリジナル発行割引は40%である.Jシリーズ転換可能優先株の追加株式も登録しており、取締役会がこのような配当を発表すれば、実物配当で支払うbr株(PIK配当)と、Jシリーズ転換可能優先株をPIK配当に変換する際に発行可能な普通株を発行する。Jシリーズ株式承認証1部あたりの行権価格は1株30.00ドルであり、Jシリーズ転換優先株の半分を行使することができ、直ちに行使することができ、発行日から1(1)年に満期となる。今回発行された総収益は450万ドルで、議事録費や関連費用は含まれていない
ナスダックからの損失状
2023年11月14日、私たちはナスダック証券市場上場資産部(ナスダック)からの不足状を受け取り、2023年9月30日までの私たちの株主権益は332,000ドルであることを通知した。2023年9月30日までの四半期10-Q表で報告されているように、私たち はナスダック上場規則5550(B)(1)の中でナスダック資本市場に引き続き上場する最低株主権益要求に適合しておらず、この規則は上場企業に少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求している。2023年12月29日までに、2023年12月22日に最初に提出された上記の上場要求を実現し、遵守する具体的な計画をナスダックに提供しなければならない。ナスダックはその後、2024年1月22日にナスダック(2024年1月ナスダック書簡)に提出することを要求した。具体的には、私たちは2024年1月のナスダック書簡で、私たちが今回の発行を通じて700万ドルの毛収入を獲得し、私たちの発行された優先株を転換し、株主権益要求を再遵守するつもりであることをナスダックに開示した。これらの優先株が私たちの普通株に変換されると、これらの株は中間株式から株主持分に再分類される。もし私たちがコンプライアンスを回復する計画が受け入れられたら、ナスダックは私たちが自発的に手紙を出した日(または2024年5月12日)から最大180日延長して、コンプライアンスを証明することを承認するかもしれない。もし私たちがコンプライアンスを回復する計画が受け入れられなければ、もしナスダックが延期を承認せず、必要な期間内にコンプライアンスを回復しなければ、もし私たちが再コンプライアンスの計画が受け入れられたが、私たちがその計画のいかなる声明予測も満たさなかった場合、またはナスダック要求の継続上場の別の要求を満たさなかった場合、ナスダックは通知を出すことができ、私たちのbr}証券は退市されるだろう
3
我々の業務に関連する重大なリスクとその他のリスクの概要
私たちの業務は多くの重大かつ他のリスクと不確実性の影響を受けており、あなたは私たちの業務を評価する際にこれらのリスクと不確実性を認識しなければならない。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない
今回の発行に関連するリスク
| 経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり、収益は投資に成功できない可能性があります |
| あなたは、普通株式の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに大幅に希釈されていることを感じるかもしれないが、これらの普通株は、単位の一部に含まれているか、または事前資金単位の一部である任意の事前資本金権証を行使する際に発行される可能性がある |
| あなたは未来の株式発行と私たちの普通株または他の証券の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。また、今回の発行や将来の株式発行や、私たちの普通株や他の証券の他の発行は、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります |
| これは最善を尽くした製品であり、最低金額の証券の売却を要求することはなく、私たちの業務計画に必要なbr金額の資本を集めることはできないかもしれません |
| 私たちはこの発行で私たちの運営を支援するために十分な資本を調達しなければならない。もし私たちが今回の発行で十分な資本を集めることができなければ、私たちの財務状況は重大な悪影響を受けるだろう |
| 証券購入プロトコルにより今回の発行で我々の証券を購入した購入者は、証券購入契約なしに購入した購入者にはない権利を有する可能性がある |
| 株式承認証または事前出資の引受権証は市場を公開していない |
| 今回発行された株式引受証は投機的である |
| もし株主が承認されなければ、所有者はB類株式権証を行使できない可能性があるが、B類株式証は価値がない可能性がある |
| B類株式証明書を行使できない可能性があり、株主の承認を得ていない場合、B類株式承認証は価値がない可能性があり、B類株式証明書はいくつかの条項を含み、行使価格を下げ、既存の株主に希釈をもたらす可能性がある |
| 株式承認証と事前資本権証の所有者は、当該等承認株式証と事前資本権証が行使されるまで、私たちの普通株式所有者の権利 を享受しない |
私たちの財務状況に関連するリスク
| 我々は2022年12月31日までの年度と2023年9月30日までの四半期の累積赤字,経常的運営キャッシュフローと負キャッシュフローであるため,継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問がある |
| 過去数年間、私たちは毎年純損失を出していて、私たちはもっと多くの損失に直面するかもしれませんし、未来に利益を得ることは難しいです |
| もし私たちの債務合意が信用協定での約束を履行できなかった場合、その合意の下での私たちの支払い義務を加速させる可能性があり、代替融資を見つけることができないかもしれない |
| クレジットプロトコル中の制限的なチェーノ(定義は後述)及び吾などが信用プロトコルの下で債務を返済する責任 は吾等の経営及び財務柔軟性を制限し、当社の業務、財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 私たちは既存の転換可能な優先株によって償還義務を履行する能力は私たちの収益とキャッシュフローに依存し、私たちはその優先株を償還するのに十分な資金がないかもしれない |
4
私たちの業務と運営に関するリスク
| 新冠肺炎の疫病はすでに著者らの業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある |
| 私たちは持続的な世界経済の不確実性と金融市場の変動の影響を受けやすい |
| 私たちの成功は私たちと第三者ディーラーとの関係と彼らの努力にある程度かかっています。 |
| 歯科医や患者はレーザー技術の採用をためらってきたが,この躊躇を克服できず,我々の製品が市場に受け入れられ,市場シェアを制限する可能性がある |
| 私たちの歯科医の訓練のどんな失敗も私たちの製品が乱用され、市場の私たちの製品に対する受容度を下げ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります |
| 将来のデータが私たちの臨床結果と一致しないことが証明された場合、あるいは競争相手の製品がより有利な結果を示す場合、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある |
| 私たちが純営業損失を繰り越す能力は限られているかもしれません |
| 私たちは私たちの製品を生産する時に問題があるかもしれません |
| もし私たちの製品に欠陥があれば、私たちは重大な保証義務を負うかもしれません。これは私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれません |
| 私たちの製品責任に対するクレームは費用が高く、私たちの名声を損なうかもしれない |
| 私たちのサプライヤーは私たちに十分な数または十分な品質の材料を提供できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります |
| 私たちの国際売上高は高く、国際運営に関するリスクに直面しています。 |
| 私たちの情報技術システムのセキュリティホールは私たちの名声と顧客関係を損なう可能性があります。このような抜け穴は私たちに深刻な名声、財務、法律、運営結果をもたらすかもしれません |
| 私たちの収入と経営業績は季節性とその他の要素によって変動しますので、依存すべきではありません四半期から四半期まで私たちの経営業績を比較し、これを私たちの将来の業績の指示とします |
| 私たちに対する訴訟は費用が高く、手間がかかる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります |
| 私たちの製造業務は主に一つの工場に集中しています。この施設の中断は,我々の業務を長期的に中断させ,我々の業務,財務状況,運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある |
| 重要な管理職を失ったり、合格者を引き付けることができなかったりすると、成長戦略を遂行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります |
| もし私たちの債務合意が信用協定での約束を履行できなかった場合、その合意の下での私たちの支払い義務を加速させる可能性があり、代替融資を見つけることができないかもしれない |
私たちの知的財産権に関するリスク
| もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張した場合、私たちは責任とコストを負担し、特定の製品の再設計または販売を停止しなければならないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります |
5
| もし私たちが所有したり許可したりする特許や私たちの他の知的財産権が私たちの技術を十分に保護できなければ、私たちは市場シェアを競争相手に譲って、私たちの業務を利益的に運営することができないかもしれない |
私たちの規制環境に関するリスク
| 政府法規の変化、政府法規を遵守していない、あるいはbrの維持に必要な政府承認が得られないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある |
| 私たちは、詐欺や乱用、医療情報プライバシーやセキュリティ法律など、連邦や州医療法律の制約や他の方法で影響を受ける可能性があり、これらの法規を完全に遵守できなければ、重大な処罰に直面する可能性があります |
| 医療コストを低減するために、私たちの製品および措置を使用して実行されるプログラムの販売率を変更することは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります |
| 私たちは“海外腐敗防止法”によって責任を負う可能性があり、“海外腐敗防止法”違反の認定は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります |
| レーザー製品および/または歯科機器に適用されるFDA法規要件により、製品販売または推奨が延期または廃止される可能性があり、これは、私たちの売上または収益性を低下させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある |
| 私たちが発売した製品は保健従事者によってFDAの承認または承認されていない適応に使用される可能性がある。もしFDAが私たちがラベル外使用を促進する方法で私たちの製品を販売していることを発見したら、私たちは民事または刑事罰を受けるかもしれない |
| もし私たちまたは第三者メーカーがFDA SのQSRを守らなければ、私たちの業務は影響を受けます。 |
| もし私たちの製品が死亡や深刻な損傷をもたらしたり、何らかの方法で故障したりした場合、私たちは医療機器報告法規の制約を受け、これは自発的な是正行動または機関の法執行行動をもたらす可能性がある |
| 私たちの製品はFDAの承認や承認を得た後、リコールや他の規制行動の影響を受けます。 |
私たちの普通株に関するリスクは
| もしナスダックの継続上場の要求を満たすことができなければ、Sは私たちの普通株の撤退を招く可能性があり、 は私たちの普通株の価格にマイナス影響を与え、私たちの追加資本を調達する能力にマイナス影響を与える |
| 私たちの株価はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれない |
| 私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはないので、私たちの株主は普通株の増価状況でのみ私たちの普通株への投資から利益を得ることができます |
| 証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある |
比較的小さな報告会社
私たちは現在より小さな報告会社であり、これは私たちが投資会社、資産保証発行者、あるいは親会社の多数の株式子会社ではなく、親会社はより小さい報告会社ではなく、
6
最近終了した会計年度に公開された株は2.5億ドル未満または年収1億ドル未満。より小さな報告会社とみなされているので、私たちは米国証券取引委員会の届出文書で提供されなければならない開示に関するいくつかの免除を得る権利があるだろう。具体的には、規模の小さい報告会社は、その届出文書に簡略化された役員報酬開示を提供することができ、サバンズ-オキシリー法案第404(B)節に独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制の有効性を要求する認証報告書の規定の制約を受けず、米国証券取引委員会に提出された文書中の他のいくつかの減少した開示義務を含む。brは、私たちがより小さい報告会社であるため、米国証券取引委員会届出文書における開示が減少し、投資家が私たちの運営結果や財務見通しを分析することを困難にする可能性がある
企業情報
我々は1984年にフランスのマルセイユで設立され,最初の名称はSociete Endo Technic,SA(Set≡)であり,様々な歯髄とレーザー製品の開発とマーケティングを目指している。1987年、SETはデラウェア州に登録設立された公衆持株会社パンプロナ資本会社に編入された。1994年,我々 はBIOLASE Technology,Inc.,2012年,我々はBIOLASE,Inc.と改名した
私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州レクフォリスターセンター大通り27042号Suite 270、郵便番号:92610にあります。私たちの電話番号は(949)361-1200です。もっと情報を知りたいのですが、私たちのサイトwww.biolase.comと、アメリカ証券取引委員会に提出された定期報告と現在の報告をご覧ください。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した現在の報告書と定期報告のコピーは、アメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトで公衆に提供することができます。URLはWwwv.sec.govウェブサイトwww.biolase.com/アメリカ証券取引委員会-filingsです。本募集説明書には、本サイトのいかなる部分も含まれていません
2023年の初歩的な未監査収入の結果
2024年1月29日、2023年12月31日までの会計年度のいくつかの初歩的な未監査収入結果を開示し、2023年の主な成果と、2024年に予想される運営と製品マイルストーン(br}について概説したプレスリリースを発表しました。我々はまた、2024年2月7日に現在のForm 8-K報告書を提出し、2023年のある純運営損失の初歩的な範囲を開示した。2023年の予想収入結果と純営業損失は初歩的かつ監査されておらず、発表日までの管理層のSの推定を表し、財務決済手続きの完了が待たれている。我々の独立公認会計士事務所は、初歩的に監査されていない結果を監査または審査しておらず、予備監査されていない結果に意見または他の形態の保証を示していない。私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所は、以下の収入と純営業損失の初歩的な推定を調整する必要がある項目を確定するかもしれませんが、実際の結果は収入および純営業損失の初歩的な推定と実質的な差はないと予想されます。したがって、初期推定数に過度に依存してはならない。初歩的な推定は、本募集説明書中の展望性陳述に関するリスク要因および警告声明部分、ならびに私たちの財務諸表、関連説明および本募集説明書に含まれる他の財務情報と共に読まなければならない
以下は、2023年の初期成果と2023年の部分成果の概要である
2023年通年の予備実績
| 業界の逆風と金利環境に直面しているにもかかわらず、2023年の年間収入は4890万ドルから4920万ドルの間で、2022年より1%増加する目標を達成する見通しだ |
| 2023年通年の純運営損失は1,700万ドルから2,000万ドルの間であると予想され,2022年に比べて21%から33%の改善を達成し,第2四半期にコスト節約を発表したからである |
7
2023年6月30日現在、私たちのアメリカ人従業員数は約20%減少し、広告、旅行、ビジネスに関する販売やマーケティング費用は減少し、一般と行政費用の法律と相談費用は減少している |
| 業界をリードする歯科レーザーのより多くの採用を促進し,2023年通年で米国Waterlase 売上高の約71%が新規顧客からである |
| 我々は2023年に45%の販売転化率を実現するとともに,我々のWaterlase試用計画は引き続き成功した である |
| 2023年に記録的な消費財販売を実現し、2022年より約20%増加した |
| 業界をリードする歯科レーザーと広範な知的財産権の組み合わせにより,歯科レーザー応用の巨大な市場チャンスを利用し,年末現金と現金等価物残高が660万ドルの場合,2024年に我々の成長戦略を実行できると信じている |
2023年の成果
| 2023年には,500以上のネットワークシンポジウム,研究クラブ,貿易展,研修活動により,レーザー歯科優位性に対する認識のリーダーシップを示した |
| 2023年に潜在顧客と高度な接触を維持し、マーケティング合格の手がかりは2018年より5倍に増加した |
| 模範歯科診療所を開設し、マーケティング、推薦状、訓練機会を増やす。 |
| 販売とマーケティングを強化し、BIOLASE 技術の優位性を宣伝するために研修センターを開始した |
| BIOLASEとS教育ポータルサイトはEducation.Biolase.comで発売されている |
| キー部品の内部製造によりコスト節約と品質向上を実現した |
8
供物
私たちが提供した部門は |
最大10,714,285単位、各単位は私たちの普通株を含み、1つのA類株式承認証は私たちの普通株を購入し、1つのB類株式承認証は最大限努力して私たちの普通株を購入し、brは公開発行価格を単位当たり0.70ドルと仮定し、私たちの普通株が2024年2月5日のナスダックでの終値に相当する。これらの単位は独立した権利を持たず,独立した証券として認証や発行を行うこともない.普通株式と引受権証は直ちに分離し、今回の発行で単独で発行することができる |
私たちが提供した前払い資金単位は |
また、今回の発売中に購入単位が買い手とその関連側とある関連側が今回の発売完了後すぐに4.99%を超える発行された普通株を所有する購入者に予備融資単位を提供し、各事前融資単位は、私たちの普通株を購入するための予備融資承認株式証、A類承認株式証、私たちの普通株を購入するためのA類承認株式証、および私たちの普通株を購入するためのB類株式権証を含む。各事前融資単位の購入価格は各単位の価格から0.001ドルを引いたものに等しく、各事前融資承認株式証の使用価格は1株当たり0.001ドルに等しい。あらかじめ投資した単位には独立権利がなく, が独立証券として認証や発行されることもない.あらかじめ出資した引受権証と引受権証は直ちに別々に発行することができ、今回の発行で単独で発行することができる。私たちが販売しているプリペイドユニットごとに、私たちが提供するユニット数は1対1基礎です。我々はA類株式証明書とB類株式証明書を発行し、各単位或いは事前融資単位の一部とするため、今回発行中に販売された引受証の数は売却単位と事前融資単位の組み合わせによって変化することはない |
A類株式証明書 |
A類株式証1部あたりの行使価格は、今回の発行における単位公開発行価格の150%に相当し、直ちに行使でき、発行日から5年以内に満期となる。A類株式証の条項をよりよく理解するために、本募集説明書で私たちが提供する証券部分の説明をよく読むべきです。また、A類株式証明書の表を読むべきであり、この表は、本募集説明書の構成要素の登録説明書の証拠物としてアーカイブされる。今回の発売は、A類株式証を行使した後に発行可能な普通株にも関連している |
B類株式承認証 |
B類株式証の行使価格は、今回の発行における単位公開発行価格の170%に相当し、株主の承認を得た日または後に行使することができ、株主の承認を受け、デラウェア州法律により有効とされた日から5(5)周年に満期となる。B類株式証明書の条項をよりよく理解するために、あなたは本募集説明書で私たちが提供する証券部分の説明をよく読むべきです。まだ読むべきです |
9
Bは株式証の形式を類認し、本募集説明書の構成部分の登録説明書の証拠物とする。今回の発行は、B類株式証を行使した後に発行可能な普通株式にも関連している |
あらかじめ出資して株式証明書を発行する |
あらかじめ出資した引受権証は、直ちに普通株1株当たり0.001ドルの行使価格で行使され、すべての行使まで随時行使できるようになる。事前融資株式証の条項をもっとよく理解するためには、本募集説明書の中で私たちが提供した証券部分の説明をよく読むべきです。また、事前出資株式権証の表を読むべきです。それは登録説明書の証拠物として提出されました。本募集説明書はその一部です。今回の発行は、事前融資承認株式証を行使する際に発行可能な普通株にも関連している |
発行直後に発行される普通株 |
今回の発行で10,714,285株の普通株が発売された場合、最大14,130,620株の普通株が発行され、これは仮定に基づく公開発行価格が1株当たり0.70ドルであり、これは私たちの普通株が2024年2月5日のナスダックでの終値を表し、予備融資単位を発行しないと仮定し、今回の発行に関する株式承認証も行使しないと仮定している |
収益の使用 |
今回の発売は1単位当たり0.70ドルの仮定公開発行価格で10,714,285単位,すなわち我々の普通株のナスダック2024年2月5日の終値を売却し,予備融資単位の発行と今回の発売に関する引受権証を行使しないと仮定し,配給代理費と我々が支払うべき発売費用を差し引いたところ,今回発売された純収益は約650万ドルと見積もられた。しかし、これは最善を尽くした発売であり、最低証券数や収益金額が成約条件としてないため、本募集説明書に従って発行されたすべてまたはどのような証券も販売されない可能性があり、そのため、大幅に減少した純収益を得ることができる。今回の発行で得られた資金を運営資金と一般企業用途に利用する予定です。今回の発行で得られた報酬の 期待用途のより完全な説明については,報酬の使用を参照されたい |
ナスダック資本市場の象徴 |
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードはBIOLです。権証や事前融資権証はまだ成熟していない公開取引市場で、私たちはこれらの証券のために市場を発展させることはないと予想しています。また、私たちは、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムに株式証または事前計画権証を掲げることを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権証と予め出資した権証の流動性が制限される |
譲渡エージェントとライセンスエージェント |
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社 |
リスク要因 |
私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、本募集説明書13ページからのリスク要因と題する部分と、本募集説明書に含まれる他の情報をよく読んでください |
10
最大限の努力を尽くして提供する |
当社は、配給代理を通じて買い手にここで発売された証券を発売および販売することに同意しました。配給エージェントは,特定の数や金額の証券を購入したり売る必要はないが,本募集説明書が提供する証券を購入するために合理的な最善を尽くして募集する.?本募集説明書122ページの割当計画を参照 |
以上のように、今回発行後直ちに発行される普通株式数は、2024年2月8日現在の4,195,024株発行普通株から計算され、含まれていない
| 株式オプションを行使する際に私たちの普通株464株を発行することができ、加重平均価格は1株当たり6,302.13ドルである |
| 49,850株式は、発行された制限株式単位を決済する際に発行することができます。 |
| 発行済み株式証明書を行使する際に発行可能な普通株3,543,130株、加重平均行権価格は1株当たり14.50ドルであり、2023年12月に完了した登録直接発行と同時に私募発行した2,221,880株の普通株の発行権価格は1.23ドルであり、行権価格より低い1株有効価格で証券を発行する際に調整 ; |
| 3,232株私たちの普通株は、発行された影制限株式単位で決済した後に発行することができ、当社の取締役会が適宜決定することができ、当社の取締役会が適宜現金で決済することもできます |
| 発行済み株式付加価値権決済後に発行された236株の普通株は、当社取締役会が自ら決定することもでき、当社取締役会が自ら決定して現金で決済することもできる |
| 私たちの2018年長期インセンティブ計画によると、将来の発行のために50,443株の普通株を保留します |
| H系列変換可能優先株を変換する際に発行可能な17,883株普通株 ; |
| Jシリーズ転換優先株を変換して発行可能な485,307株私たちの普通株 ; |
| 91,132株の普通株式、J系列変換可能優先株およびH系列変換可能優先株のすべての株が配当日にまだ発行されていないと仮定すると、我々が発行したJ系列変換可能優先株およびH系列変換可能優先株に実物配当金を支払うことができる |
| 2,221,880株は引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、その形式は2023年12月に完成した登録直接及び同時に私募で投資家に発行するB類株式証と実質的に同じであり、代償は投資家が今回の発売で変動金利取引を禁止する権利 を放棄することであり、行使価格は今回発売中に販売された単位当たり発行価格の150%に等しく、発行は株主の承認が必要である |
他の説明に加えて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される
| 未満期のH系列権証(以下のように定義する)または未満期のJ系列権証 を行使しない(以下のように定義する); |
| 今回の発売では事前資金を販売していない単位; |
| 今回の発行に関する引受権証は行使しません |
11
連結財務データをまとめる
以下は,2022年12月31日現在および2022年,2022年および2021年12月31日までの総合財務データの概要であり,我々が監査した総合財務諸表と本募集説明書の他の部分に含まれる付記から抜粋した。2023年9月30日および2022年9月30日までの9ヶ月間の運営データ要約と、2023年9月30日現在の貸借対照表要約データbr}は、本募集説明書に含まれる監査されていない財務諸表からのものである
この表は、Sによる財務状況および経営結果の議論および分析、ならびに当社の連結財務諸表および関連付記、ならびに本募集説明書の他の部分に含まれる他の財務および統計情報を含む管理層と共に読まれなければなりません。以下に提供される統合財務および他のデータは、任意の将来の日付または任意の将来の期間までのビジネス成果を示すものではない
9ヶ月の間に9月30日まで | ここ数年で十二月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(千単位で、1株当たりを除く) | ||||||||||||||||
運営報告書データ: |
||||||||||||||||
純収入 |
$ | 35,674 | $ | 34,411 | $ | 48,462 | $ | 39,188 | ||||||||
毛利 |
13,200 | 12,315 | 15,911 | 16,529 | ||||||||||||
運営損失 |
(12,861 | ) | (16,911 | ) | (25,338 | ) | (16,431 | ) | ||||||||
所得税前損失準備 |
(15,260 | ) | (18,750 | ) | (28,525 | ) | (16,093 | ) | ||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
$ | (15,306 | ) | $ | (18,990 | ) | $ | (28,851 | ) | $ | (16,704 | ) | ||||
普通株主は基本と希釈して1株当たり純損失 |
$ | (22.28 | ) | $ | (287.73 | ) | $ | (4.16 | ) | $ | (2.83 | ) |
2023年9月30日まで | ||||||||||||
実際 | 形式的には(1) | 形式的には(2)調整済み | ||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
貸借対照表データ: |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 7,809 | $ | 8,939 | $ | 15,464 | ||||||
総資産 |
38,745 | 39,875 | 46,400 | |||||||||
割引を差し引いた非当期定期ローン |
11,307 | 11,307 | 11,307 | |||||||||
Hシリーズ転換可能優先株 |
300 | 300 | 300 | |||||||||
Jシリーズ転換可能優先株 |
5,252 | 1,811 | 1,811 | |||||||||
株主権益総額 |
332 | 4,904 | 11,429 |
(1) | 予備試験基準で計算すると、(I)331,000株の私たちの普通株を発行し、2023年12月に登録直接発売と同時に私募を完了し、証券売却から得られた純額は110万ドルである;(Ii)2023年9月30日以降に優先株を転換する時に816,435株普通株 ;(Iii)RSUに帰属する時に2,397株普通株を発行し、及び(Iv)2023年12月8日に発行した予備資金承認株式証がすべて行使された場合に778,689株普通株を発行する |
(2) | 調整後の備考に基づいて、上記の脚注(1)で述べた備考調整 及び私たちが今回の発売で10,714,285単位を売却·発行し、各単位は私たちの普通株を含み、A類株式承認証で私たちの普通株を購入し、B類株式承認証で私たちの普通株brを購入し、公開発行価格を単位当たり0.70ドルと仮定すると、これは私たちの普通株が2月5日にナスダックでの終値を表している。2024年(今回の発売ではいかなる事前融資先も売却されておらず、今回の発売に関するいかなる権証も行使されていないと仮定) |
12
2023年7月26日、1:100の逆株式分割(2023年逆株式分割)を実施するための会社登録証明書改正案(2023年改正案)をデラウェア州国務長官に提出し、2023年7月27日から発効した。“2023年改正案”は、私たちの普通株式の認可株式数を変えていません。2022年4月28日、デラウェア州国務長官に会社登録証明書改正案(2022改正案)を提出し、25株1株逆株式分割(2022株逆株式分割)を実施し、午後11:59から発効した。2022年4月28日。“2022年改正案”は私たちの普通株式の認可株式数を変えていない
本募集説明書に記載されている普通株株主は、1株当たり純損失(基本及び償却後の1株当たり損失)を占め、上記で検討した逆株式分割比率に基づいて発行された株式を反映する
13
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書が提供する証券を購入するか否かを決定する前に、以下に説明するリスク要因および本入札明細書に含まれる他のすべての情報を含む以下のリスクおよび本入札明細書に含まれるすべての情報をよく考慮しなければならない。私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、これらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性がある
今回の発行に関連するリスク
私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、あなたは私たちが収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんし、 収益は投資に成功できないかもしれません
我々の経営陣は,今回発売された純収益を使用するための幅広い裁量権を持ち,今回の発売開始時に想定していた以外の目的に用いることができる.したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存し、あなたはあなたの投資決定において収益が適切に使用されたかどうかを評価する機会がないだろう。これらの資金を使用する前に、私たちは純収益を私たちに有利なリターンや何の見返りも与えない方法に投資するかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
単位構成要素である普通株の1株当たりの有形帳簿純値の大幅な希薄化を即座に感じることができるか、あるいは事前出資単位の一部である任意の事前出資株式承認証を行使する際に を発行することが可能である
我々の普通株の1株当たり価格を単位の一部として要約したり、予備出資単位の一部である任意の事前資本承認株式証を行使する際に発行可能な1株当たり価格が私たちの普通株の1株当たり有形帳簿純値よりも高い場合、今回の発売で購入した普通株または今回の発売で購入した前資金権証の普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されます。今回発行された仮定発行価格を1株0.70ドルとすると,これは我々普通株のナスダック2024年2月5日の終値であり,投資家が今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されることはないが,仮説に基づく発行価格と仮定に基づく発売単位数である。実際の結果,毛収入や単位価格を含めて,これらの仮定金額とは異なる可能性がある。この製品に投資すれば、見積単位の価格および見積単位の数の変化を含む潜在的な希釈に遭遇する可能性があることをより詳細に説明するために、希釈という以下のタイトルのbr節を参照してください
あなたは未来の株式発行と私たちの普通株または他の証券の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。また、我々の普通株または他の証券の今回の発行や将来の株式発行、その他の発行は私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります
追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された単位価格とは異なる可能性のある価格で追加の普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を提供することができるかもしれない。私たちは今回の発行で投資家が支払った単位価格以上の単位価格以上の1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができず、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。我々は、将来の取引において、追加普通株または普通株に変換可能な証券の1株当たり価格が、今回発行された単位価格 よりも高いか、または下回る可能性がある。私たちの株式インセンティブ計画によると、発行された任意の株式オプション、株式承認証、または普通株式を発行する際に希薄化が発生します。また、今回発売中の証券売却、Hシリーズ転換可能優先株とJシリーズ転換可能優先株を普通株に変換し、将来的に公開市場で大量の普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりすることは、我々の普通株の価格に悪影響を与える可能性がある。2023年9月30日まで、私たちの株式激励計画により、約62,000株の普通株が発行され、約br}が予約されました
14
そのうち300個は、その日までに発行されたまたは予想される制限株式単位に制限され、そのうちの58,000個は、その日までに発行または予想される制限株式単位、200個の未行使の株式付加価値権 および3,500個の発行されたまたはその日に発行されることが予想される影制限株式単位である。また、2023年9月30日までに、私たちは約130万株の普通株が株式権証を承認する必要があり、加重平均行権価格は1株36.82ドルである。2022年6月、726,660部の予融資権証と1,405,405部の引受権証が発行され、それぞれ約7,266株と14,054株の普通株に変換できる;2023年1月、また11,403,571部の予融資権証が発行され、約114,035株の普通株に変換できる。2023年5月、175,000株のHシリーズ転換可能優先株と175,000株の株式承認証(Hシリーズ株式承認証)を発行し、Hシリーズ転換可能優先株の半分(0.50株)を購入し、2023年9月に75,000株Jシリーズ転換可能優先株と75,000株Jシリーズ転換可能優先株を発行し、Jシリーズ転換可能優先株の半分(0.50)株を購入した。発行された株式承認証やオプションを行使したり、転換可能な優先株を転換したりすれば、私たちの既存株主の権益は希釈される可能性がある。私たちは既存の従業員を奨励し、新入社員を誘致するために株式奨励に大きく依存している。私たちは従業員や他のサービス提供者に将来の株式奨励を付与することで、当社の株主権益をさらに希釈するかもしれません
我々は,これらの普通株の市場販売や売却可能なこれらの株が我々の普通株の市場価格に与える影響(あれば)を予測できない
これは最善を尽くした製品で、最低金額の証券の売却を要求しないので、私たちの業務計画に必要な資本額とは思わないかもしれません
配給エージェントは,今回発行中の証券購入の要約を求めるために合理的な最善を尽くすことに同意した.配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として,売却しなければならない最低証券数 はない.今回の発売では最低発売金額を発売完了条件としていないため、私たちの実際の発売金額、配給代行費、収益は現時点では確定できず、本稿で規定した最高金額を大きく下回る可能性があります。私たちが販売している証券は、私たちがここで提供しているすべての証券よりも少ないかもしれません。これは、私たちが受け取った収益を著しく減少させるかもしれません。もし私たちが持続的な運営を支援するのに十分な証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けないでしょう。したがって、私たちが考えている運営に必要な資本額は集められないかもしれませんし、追加資金を集める必要があるかもしれません。このような追加的な募金は私たちが受け入れられる条項で提供されたり提供されないかもしれない
私たちは今回の発行で私たちの運営を支援するために十分な資金を集める必要がある。もし私たちが今回の発行で十分な資本を調達できなければ、私たちの財務状況は大きな悪影響を受けるだろう
歴史的に、私たちは運営赤字を経験した。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、それぞれ460万ドルと1530万ドルの純損失を出しました。私たちが設立してから2023年9月30日まで、私たちは3億115億ドルの赤字を蓄積した。今回発行されたいかなる収益を受け取るまでも,手元の現在の現金は12カ月後の運営に資金を提供するには不十分であると考えられる。もし私たちが今回の発行から650万ドルの純収益を獲得すれば、今回発行された純収益に、私たちの既存の現金と現金等価物を加えることで、今後12ヶ月と2025年3月31日までの第1四半期の資本需要を満たすと信じている。もし私たちが今回の発行で550万ドルの純収益を獲得すれば、今回発行された純収益に、私たちの既存の現金と現金等価物を加えることで、2024年12月31日までの第4四半期の資本需要を満たすと信じている。もし私たちが今回の発行から400万ドルの純収益を獲得すれば、今回発行された純収益は、私たちの既存の現金と現金等価物を加えて、2024年9月30日までの第3四半期の資本需要を満たすと信じている。また,我々の独立公認会計士事務所の2022年12月31日までの年次財務諸表に関する報告には,我々が継続的な経営企業として存在し続ける能力を大きく疑う解釈的言語が含まれている.私たちが今後12ヶ月以内に運営を継続し、正常な業務過程で私たちの債務と約束を履行できるようにするためには、その製品の販売を増やし、費用をコントロールまたは潜在的に低減し、利益業務を確立しなければならない
15
運営から現金を得るか、必要に応じて追加資金を得る。私たちは追加的な約束資金源がなく、私たちに有利な条項が資金を調達することが難しいことを発見するかもしれない、あるいは根本的にそうだ。私たちの運営を支援するための十分な資本が得られなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは追加的な融資機会を得ることができないかもしれないし、もしあれば、優遇された条件で融資機会を提供しないかもしれない。融資機会の獲得可能性 は市場状況と私たちの業務の将来性にある程度依存する。将来発行される任意の株式証券または株式証券に変換可能な証券は、私たちの株主に重大な希釈をもたらす可能性があり、このような融資で発行される証券は、私たちの普通株よりも優先的な権利、優遇、または特権を有する可能性がある。また、私たちが債務融資を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは債務契約の制約を受けるかもしれません。これらの契約は私たちのbr業務を制限します。私たちは合理的な条項で追加資本を調達することができないか、あるいは私たちは予想以上に早く資本を使用することができる。必要なときに必要な資本を集めることができなければ、既存の顧客や潜在的な顧客のニーズを満たすことができない可能性があり、収入や市場シェアを失う可能性があり、資本支出を削減しなければならないかもしれない
もし私たちが未来に十分な利益水準を維持したり、十分な資本を得ることができなければ、私たちは資本支出を削減しなければならないかもしれない。私たちの資本支出のいかなる削減も純収入の減少、製品品質の低下、製品製造コストの増加、名声損傷或いは生産効率の低下を招く可能性があり、そして私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある
証券購入プロトコルにより今回の発行で我々の証券を購入した購入者は、証券購入契約なしに購入した購入者にはない権利を有する可能性がある
連邦証券と州法律により、今回発売中のすべての購入者が権利と救済措置を享受しているほか、証券購入契約を締結した購入者は私たちに違約請求をすることができる。違約に対してクレームを出す能力は、これらの投資家に証券購入プロトコルの下で唯一入手可能なチェーノを実行する手段を提供する
株式証明書または事前出資株式証は公開市場にありません
ここで発売された引受権証や事前計画権証には既定の公開取引市場はなく、市場も発展しないと予想される。また、私たちは、どの国の証券取引所またはナスダックを含む他の国で認められている取引システムの上場権証または事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、このような証券の流動性は制限されるだろう
今回発行された株式引受証は投機的である
今回の発行後、株式証の時価(ある場合)は不確定であり、かつ株式承認証の時価が あるいはそれを超える公開発行価格に等しいことを保証できない。もし私たちの普通株式価格が株式承認証を行使できる間に引受権証の行使価格を超えていなければ、その株式承認証には何の価値もないかもしれない。また,株主の承認を得ていない場合は,B類株式証を行使することはできない.また、各A類株式証は発行日から5(5)年に満期になり、各B類株式証は私たちが株主の承認を得た日から5(5)年後に満期になる
B類株式証明書を行使できない可能性があり、株主の承認を得ておらず、B類株式証明書が行使価格を低下させ、既存の株主に希釈する可能性のある条項を含む場合、B類株式証明書には価値がない可能性がある
B類株式承認証 は株主の承認を得た日または後に行使され、B類株式証は私たちが株主の承認を得た日から5(5)年後に満期になる。もし私たちがこのような株主の承認を得ることができなければ、B類株式証明書 は価値がなく、一文の価値もなく、あるいは満期になっても価値がない可能性がある。いずれの場合も、B類株式証は、最初に行使可能になるまで、現金純額で決済してはならない。私たちは
16
今回の発売で一定額を超える投資家に投票合意を求めることができ、この合意によると、各投資家は、今回の発売終了日に私たちの株主に提出された次の株主会議で私たちに提出された任意の提案投票で、今回の発売終了日に実益が所有する私たちの普通株のすべての株式に投票することに同意することができます。しかし、私たち普通株の既存の所有者は、B類株式証を行使する際に発行可能な私たちの普通株の株式が彼らの利益を希釈することを防止するために、B類株式の行使を許可する提案に反対票を投じる動機があるかもしれない。今回 発行されたどの投資家もいかなる投票合意にも同意する保証はなく,株主の承認を得る保証もない.また、B類株式証を行使した後に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、株式分割、合併、配当、分配、再分類、合併、または他の会社の変更および希釈発行のようないくつかのイベントに応じて調整される可能性があり、これは既存の 株主の持分希釈を招く可能性がある
株式承認証と事前資本権証の所有者は、当該等承認株式証と事前資本権証が行使されるまで、我々の普通株式所有者の権利を有していない
今回発行中の引受権証と事前資本権証は、その所有者にいかなる株式所有権も付与するのではなく、固定価格で我々の普通株を買収する権利を代表するだけである。株式承認証及び事前資本権証の所有者が株式承認証及び予融資権証(何者の適用により決定される)を行使した後に当社の普通株式株式を取得する前に、株式承認証及び予融資権証所有者は当該等株式承認証及び予融資権証に関連する普通株の権利を享受しない
私たちの財務状況に関連するリスク
我々の2022年12月31日までの年度と2023年9月30日までの四半期の運営累積赤字,経常性,負現金流により,継続経営企業としての持続的な経営能力が大きく疑われている
2023年9月30日までの3カ月と9カ月,および2022年と2021年12月31日までの年度では,運営損失が発生し,運営活動に現金を使用した。我々の経常赤字,運営に使用されている現金レベルおよび追加資本に対する潜在的な需要に加え,当社の追加資本調達能力をめぐる不確実性に加え,当社の継続経営企業としての能力が大きく疑われている。我々が2022年12月31日までの年度審査を経た総合財務諸表は、持続経営をもとに、米国公認会計原則 に従って作成されている。継続経営基準は、今後12ヶ月以内に経営を継続し、正常な業務過程で私たちの資産を現金化し、私たちの負債と約束を履行することができると仮定します。したがって、もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの連結財務諸表には必要な調整は何も含まれていません。私たちの経常赤字、マイナスキャッシュフロー、追加資本への需要、そして私たちがこのような資本を調達する能力をめぐる不確実性は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑っています。今後12ヶ月以内に運営を継続し、正常な業務過程で私たちの債務と約束を履行できるようにするためには、エンドユーザーと流通業者を通じて私たちの製品を直接販売し、売上を増加させることで利益業務を確立し、支出を減らし、運営から現金を発生させるか、必要に応じて追加のbr資金を調達しなければならない。我々の目標は,歯科専門家や全科医の我々歯科レーザーメリットに対する認識を拡大することで収入を増加させ,最終的に我々の財務状況を改善し,最終的に我々の財務業績を改善し,費用を低減することである。しかし、もし私たちがこれをタイムリーにすることができなければ、私たちは追加的な資本を求めることを要求されるだろう。この場合、私たちは、私たちの株式や債務証券の売却など、様々な融資源を通じて追加資金を求めますが、もしあれば、これらの資金が商業的に合理的な条項で利用できる保証はありません。もし私たちが追加資本を調達し、売上を増加し、支出を減らすことができなければ、私たちは引き続き私たちのbr運営に資金を提供し、私たちの製品を開発し、私たちの資産から価値を実現し、正常な業務過程で私たちの債務を履行することができないだろう。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの資産を清算しなければならなくなり、私たちの財務諸表よりはるかに低い価値を達成しなければならないかもしれません。株主は彼らが私たちの普通株への全部または一部の投資を損失するかもしれません
17
私たちは過去3年間毎年純損失を出していますし、私たちは追加のbr損失が出るかもしれません。将来利益を得ることは難しいです
2022年12月31日現在、私たちの累計赤字は2.962億ドルです。2023年9月30日までの累計赤字は3.115億ドルです。2022年12月31日と2021年12月31日まで、それぞれ2,860万ドルと1,620万ドルの純損失を記録した。私たちは2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で460万ドルと1,530万ドルの純損失を記録し、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ840万ドルと1880万ドルの純損失を記録した。利益を達成するためには、私たちは新しい販売を通じて純収入を増加させ、コストをコントロールしなければならない。私たちの純収入を増加させ、私たちのコストを下げることができなければ、私たちの株価の下落を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちの債務合意が信用協定の約束を履行できなかった場合、私たちは債務合意での支払い義務の履行を加速させる可能性があり、代替融資を見つけることができないかもしれない
BIOLASEによると、Inc.とSWK Funding LLC(SWK Funding LLC)は、2018年11月9日に締結され、随時改訂されたクレジットプロトコルによれば、各財政四半期終了時に指定された額の総合無担保流動資産を維持する必要があり、これらのレベルを下回る場合には、クレジットプロトコルが指定した期間終了毎に最低収入レベルを生成し、クレジットプロトコルが指定された期間終了毎に指定レベルの総合EBITDAを維持する必要がある。私たちがこの条約を遵守する能力は私たちがコントロールできない要素によって影響されるかもしれない
私たちが信用協定に含まれている条項を遵守できない場合、または必要な融資者(クレジット協定の定義のような)が、これらの条項または任意の他の制限を遵守できないと考える場合、信用プロトコル項目の違約イベントを引き起こす可能性があり、これは、場合によっては、SWKにその項の下のすべての未償還金額の即時満了および支払いを宣言することを可能にするか、または場合によっては、その項目の下のすべての未償還金額を直ちに満了して支払うことを要求する。私たちが違約が発生した時にこのようなすべての金額を返済したり、代替融資を見つけることができる保証はありません。brは信用協定が違約した場合に代替融資を提供しても、不利な条項で提供される可能性があり、任意の新しい借金の金利は信用br協定の金利よりも大きく高くなり、キャッシュフロー、経営業績、最終的に私たちが運営キャッシュフローの要求を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります
信用協定内の制限的な契約及びSは信用協定によって債務を返済する制限的な契約をしなければならず、当社の経営及び財務柔軟性を制限する可能性があり、そして当社の業務、財務状況及び経営業績に不利な影響を与える可能性がある
信用協定は、私たちの能力を制限したり禁止したりすることができる運営と財務制限とチェーノを規定しています
| 追加的な債務を招く |
| 買収を含めて投資を行います |
| 留置権を設ける |
| 配当金、分配、または他の制限的な支払いを支払う; |
| 関連取引を実施する |
| 合併、支部、私たちまたは私たちの子会社のほとんどの資産 ; |
| 経営活動を変えて株式を発行する |
| 重要資産の売却(その収益を使用して信用協定項下の債務を返済しない). |
しかも、上述したように、私たちは信用協定の下で特定の財政的契約を守らなければならない
18
クレジットプロトコルにおけるこのような制限的な約束およびクレジットプロトコル下での私たちの返済義務は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります
| 現金を使う能力を制限しています |
| 業務の運営、計画、または業務や業界の変化に対応するための私たちの柔軟性を制限します |
| このようなキャッシュフローが、私たちの運営、運営資本、資本支出、将来のビジネスチャンス、および他の一般会社の目的のために資金を提供するために使用される可能性を低減するために、運営からの任意のキャッシュフローの大部分を債務元本および利息の支払いに使用することが要求される |
| 戦略的買収や非戦略的資産の剥離を制限しています |
| 私たちが追加資金を得る能力を制限し |
| 変化する市場状況に適応する能力を制限します |
| 私たちはレバレッジ率の低い競争相手に対して競争劣勢になります。 |
もし吾等が信用合意の条項を遵守できず、かつ違約事件が発生した場合、債権者は、担保吾等の当該合意の下での義務を担保する資産を取り消すことができる
私たちが信用協定の下での義務を履行することを確保するために、私たちはSWK保証BIOLASEと私たちのいくつかの国内外の子会社のほとんどの資産の権益を付与します。私たちが信用協定を守らない条項は約束違反を招くかもしれない。この場合、SWKは、クレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルに関連する他の文書質に基づいて、BIOLASEおよび我々のいくつかの子会社の資産の担保償還権をキャンセルする権利がある(場合によっては義務がある)。S社の資産の償還は私たちの業務、財務状況、経営業績に深刻なマイナス影響を与える可能性があります
私たちは既存の転換可能な優先株によって償還義務を履行する能力は私たちの収益とキャッシュフローに依存し、私たちはこのような優先株を償還するのに十分な資金がないかもしれない
2023年9月30日まで、Jシリーズ転換可能優先株とHシリーズ転換可能優先株はそれぞれ2024年9月13日と2025年5月24日に38,131株と5,000株を発行し、償還することができる。J系列変換可能優先株とH系列変換可能優先株の所有者に必要なbrを支払うことに成功する保証はありませんし、指定された証明書に含まれる財務や他の契約を遵守することができます。私たちが資金不足で必要な現金を支払うことができない場合、または他の方法で指定された証明書を遵守する場合、そのような優先株は配当を発生し、そのような優先株の保有者は、私たちの資産の担保償還権をキャンセルすることができ、brおよび/または私たちは破産または清算に追い込まれる可能性がある
私たちの業務と運営に関するリスク
新冠肺炎の疫病はすでに著者らの業務、運営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。また、衛生流行病や他の疫病や流行病に関連する類似のリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
著者らは新型コロナウイルス及びそれによる疾病新冠肺炎の全世界発生を含む衛生流行病とその他の疫病と関連するリスクに直面している。2020年の間、新型コロナウイルスの伝播は全世界の資本市場の混乱と変動を招く。もしこのような妨害と変動が再び発生すれば、私たちの資本コストは を増加させ、資本市場に入る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また,新冠肺炎の流行を抑制する努力は,ヨーロッパや米国の大部分の地域の旅行制限,公共集会禁止,歯科診療所や診療所の閉鎖を招いている。私たちの販売員が閉鎖中に歯科顧客を訪問する能力は大きく制限されています。また,2020年に予定されていた多くの歯科展示やシンポジウムは中止され,多くの人が2021年のバーチャルパーティーに移行した
19
私たちは持続的な世界経済の不確実性と金融市場の変動の影響を受けやすい
歯科専門実践におけるエンドユーザに資本設備を販売するサプライヤーとして,我々の業務は一般経済状況の変化に敏感である。最近、米国国内と国際金融市場は、証券価格の極端な変動、流動性と信用供給の深刻な減少、投資推定値の低下を含む極端な混乱を経験している。私たちはこのような妨害が世界経済に持続的な悪影響を及ぼす可能性があると思う。持続的な経済低迷や金融市場の中断は、我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、ウクライナ紛争によるロシアへの経済制裁は、既存の契約の履行を阻止し、新たな成長機会を求めることを阻止する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、地政学的緊張の持続的な不確実性や悪化は、ロシアとウクライナの間の戦争がさらにエスカレートし、イスラエルとハマスの間の衝突がさらにエスカレートし、イスラエルと中東と北アフリカ諸国との緊張がさらにエスカレートし、世界経済の減速と世界貿易の長期的な変化を招く可能性がある。これらのすべての要因は、Mobix Labsの業務、運営結果、財務状況、および成長に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの成功は私たちと第三者流通業者との関係と彼らの努力にある程度かかっている
北米での売上の一部と米国以外の国/地域の売上の大部分は、独占的かつ非独占的な第三者流通業者に依存しています。2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間、米国以外の流通業者からの収入は、それぞれ私たちの総純収入の約33.2%と30.0%を占めています。2022年と2021年12月31日までの2会計年度において、米国以外の流通業者からの収入は、それぞれ私たちの総純収入の約30%と35%を占めている。私たちの総代理店は彼らが私たちの製品を販売する努力と資源に適用することを決定する上で大きな裁量があり、私たちは私たちの第三者総代理店を拡大、訓練、管理する上で大きな挑戦とリスクに直面しています。特に彼らの地理的に分散した業務を考慮しています。私たちのディーラーは私たちの予想レベルを達成するために必要な資源を投入して、私たちの製品を販売しないかもしれません。そして、彼らがどれだけ資源を投入しても、彼らは成功しないかもしれません。私たちは時々、私たちと同じ顧客群に在庫を販売するいくつかの地理的地域の1つまたは複数の非独占ディーラーからの競争または価格設定圧力に直面するかもしれない。また,我々のほとんどの総エージェントプロトコルは,限られた通知の場合に終了することができ,我々が同意した条項で終了した総エージェントをタイムリーにまたは交換できない可能性がある(あれば).もし私たちが私たちの流通ネットワークを維持できなければ、もし私たちの流通ネットワークがマーケティングと私たちの製品の販売に成功しなければ、あるいは私たちのディーラーの注文数と時間が大幅に減少し、キャンセルや変更すれば、私たちの収入は大幅に低下し、運営キャッシュフローの要求を満たすことができなくなる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えるだろう
歯科医や患者はレーザー技術の採用をためらってきたが,この躊躇を克服できず,我々の製品の市場受容度や市場シェアを制限する可能性がある
我々の歯科レーザーシステムは歯科市場における比較的新しい技術を代表している。一部の歯科医だけがレーザーを使って歯科手術を行っている。私たちの将来の成功は、伝統的な治療方法や競争相手のレーザーシステムに対する私たちのレーザーシステムの潜在的な性能優位性を広範な歯科医師や患者に示すことで、私たちの製品に対する需要を増加させる能力があるかどうかにかかっており、私たちはそれができないことが、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。歴史的に、私たちは長い販売サイクルを経験してきました。歯医者は新しい技術を広く採用する上で、緩やかに続く可能性があるからです。したがって、販売を完了する前に、私たちは通常、歯科医を教育するために大量の時間と資源を投入して、私たちの製品が競争製品や技術と比較した優位性を理解させる必要がある
20
私たちの歯科医の訓練のどんな失敗も私たちの製品が乱用される可能性があり、市場の私たちの製品に対する受容度を下げ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります
歯科医師にとって,我々のレーザシステムの熟練ユーザになるためには学習過程が必要である。十分な数の歯科医を十分に訓練することは私たちの販売業務の成功に必須的だ。歯科医に必要な時間と精力を投入して適切な研修を行うように説得することは挑戦的であり,これらの努力で成功する保証はない。もし歯科医が適切な訓練を受けていなければ、彼らは私たちの製品を乱用したり、無効に使用したり、あるいは私たちのレーザーシステムを鑑賞することができないかもしれません。これはまた、不満な患者結果、患者負傷、brマイナス宣伝、FDA規制行動、または私たちに対する訴訟を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの名声およびレーザーシステムの販売に負の影響を与える可能性がある
将来のデータが私たちの臨床結果と一致しないことが証明された場合、あるいは競争相手の製品がより有利な結果を提供すれば、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
もし新しい研究や比較研究による結果が私たちの臨床結果に及ばなければ、私たちの収入は低下するかもしれない。また、将来の研究により、私たちの競争相手の製品が私たちのより効果的または安全であることを示していれば、私たちの収入は低下する可能性があります。また、歯科医師は、より多く発表された長期臨床証拠や有名な歯科医師からアドバイスを受けるまで、私たちのレーザーシステムを購入しないことを選択することができ、私たちのレーザーシステムが歯科応用に有効であることを示すことができます
私たちが純営業損失を繰り越す能力は限られているかもしれません
私たちが連邦と州NOLを使用して未来の潜在的な課税収入を相殺する能力は、私たちがNOL繰越期限前に生成された未来の課税収入に依存しており、私たちは私たちがいつ、あるいは私たちのすべてのNOL繰越を使用するために十分な課税収入を生成するかどうかを正確に予測することができない。2022年12月31日現在、私たちのアメリカ連邦の純運営損失は8760万ドルです。2022年12月31日までに繰り越しした米国連邦純営業損失総額のうち、1,190万ドルは20年の繰越期の影響を受け、2038年に完全満期となる。2018年から発生した損失は無期限繰り越しとなる。2022年12月31日現在、5030万ドルの州純運営損失が繰り越しています。私たちが繰り越した純営業損失は税務機関の審査と可能な調整を受けるだろう。現在進行中の税務審査はありません
将来、所有権の変化により、純営業損失の繰越、税収 相殺、内蔵控除項目(資本化の起動コストと研究開発コストを含む)を利用する能力が大きく制限される可能性がある。所有権のこれらの変化は、将来の課税収入を相殺するために毎年使用できるこれらの税金優遇の金額を制限するかもしれない
一般に、IRC第382条の定義によれば、所有権変更とは、ある株主または公衆団体が3年以内に行う1つまたは一連の取引による所有権変更が、会社が発行した株式の50%を超えることを意味する。2022年12月31日までの繰延税金資産評価額が計上されているため、さらなる制限の純影響は経営業績に影響を与えない
私たちは私たちの製品を生産する時に問題に直面するかもしれない
私たちの業務を発展させるためには、私たちが遭遇する可能性のある任意の需要を満たすために必要なシステムと添付ファイルを生産するために、私たちの製造能力を拡大しなければならない。我々は製品の生産量を増加させる上で困難に直面し、生産能力と生産量、品質管理と保証、部品供給と人材不足などの問題を含む。さらに、私たちが私たちの製品の商業生産を拡大することができる前に、私たちは私たちの製造のこのような拡張を確実にしなければならない
21
施設,プロセスと品質システムおよび我々のレーザシステムの製造は,施設適合性,品質管理,文書政策に関するFDAの規定 とプログラムを遵守する。また,我々の製造施設はFDAや各種州機関や外国規制機関の定期検査を受けている。私たちは時々このような要求に対する私たちの適合性を獲得し、維持し、解決するために多くの資源を使うかもしれない。私たちの成功は私たちがアメリカ食品と薬物管理局のS品質システム法規と他の法規の要求に従って私たちの製品を生産する能力があるかどうかにある程度かかっている。私たちの製品が第三者から提供されたコンポーネントに品質問題が発生して、私たちはこれを続けることができます。私たちの将来の成功は私たちが受け入れ可能な製造コストで私たちの製品を適時に生産できるかどうかにかかっていて、良好な品質管理を維持し、適用された法規要求を遵守することができなければ、これができなければ、私たちの製品販売、顧客の現金収入、そして私たちがbr}運営キャッシュフロー要求を満たす能力に重大な悪影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない
もし私たちの製品に欠陥があれば、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がありますので、私たち は重大な保証義務を負う必要があるかもしれません
私たちの製品を生産する時、私たちは第三者に依存して様々な部品を供給する。これらのコンポーネントの多くは設計と生産のための大量の技術的専門知識を必要とする.もし私たちが十分な設計を行っていない場合、あるいは私たちのサプライヤーが規格に従って部品を生産していない場合、あるいは品質体系法規を遵守していない場合、あるいはサプライヤーまたは私たちが製造過程で欠陥のある材料やプロセスを使用している場合、私たちの製品の信頼性と性能は影響を受けるだろう。私たちは過去にこのような製造規範に適合していない状況に遭遇したことがあり、未来はこのような不適切な状況に直面し続ける可能性があり、これはより高いコストとより低い利益をもたらすかもしれない
私たちの製品には、安いコストで簡単に修復できない欠陥が含まれているかもしれません。私たちは過去に経験したことがあります。将来は以下の部分または全部を経験するかもしれません
| お客様の注文の紛失と注文の履行遅延; |
| 私たちのブランドの名声を損なう |
| 製品の修理や交換のため、保証計画のコストが増加しました |
| 新しい顧客を引き付けることができません |
| 製造、エンジニアリング、開発部門の資源を私たちのサービス部門に移し、 |
| 法律訴訟 |
私たちの製品責任に対するクレームは費用が高く、私たちの名声を損なうかもしれない
歯科や医療機器の販売は私たちに製品責任を請求するリスクに関連しています。クレームは私たちの製品責任保険の保証範囲を超える可能性があります。私たちの保険証書は各種の標準保険範囲の制限を受けて、製品自体の損傷、製品リコールによる損失及びその他の形式の保険(例えば労働者賠償)が保険を受けた損失を含みます。私たちは私たちのいかなるクレームに対しても成功的に弁護できると確信することはできませんし、私たちの保険がこのようなクレームによって発生したすべての責任をカバーすることを確認することもできません。しかも、私たちは私たちが将来私たちが受け入れられる条項や根本的にこのような保険を受けることができないという保証はない。是非曲直あるいは最終結果にかかわらず、私たちの製品責任クレームはすべて私たちの名声被害、私たちの製品に対する需要の減少、br訴訟に関連するコスト、製品リコール、収入損失、私たちの製品責任保険料率の向上、あるいは将来保証を確保できず、br顧客から受け取った現金を減少させ、私たちが運営キャッシュフロー要求を満たす能力を制限することによって、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります
22
私たちのサプライヤーは私たちに十分な数または十分な品質の材料を提供できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務は、第三者サプライヤーから品質合格、数量合格の材料、部品、部品をタイムリーに取得できるかどうかにかかっています。私たちは通常、書面での供給契約ではなく、注文を購入することで、限られたサプライヤーからコンポーネントとサブコンポーネントを購入します。したがって、私たちの多くの供給者たちは私たちを長期的に供給する義務がない。また、我々のサプライヤーは、一連の顧客のために製品を生産しており、これらのサプライヤーが他の顧客のために生産した製品の需要変動は、タイムリーにコンポーネントを納品する能力に影響を与える可能性がある。さらに、私たちのサプライヤーは、財務的困難に遭遇し、買収されたり、コンポーネントに対する私たちの需要とは無関係な他のビジネスイベントを経験したりする可能性があり、これは、彼らが私たちの注文を履行し、私たちの要求を満たす能力を抑制または阻止することができるかもしれない
我々の製品のいくつかのコンポーネント,特に我々のレーザシステムで使用されている専用コンポーネントは,現在単一ソースまたは限られたソースからしか得られていない.例えば、我々のWaterlaseシステムで使用される水晶、光ファイバ、およびハンドヘルドデバイスは、別個の単一ベンダによって提供される。私たちの単一ソース供給者への依存は、定価、獲得性、品質、および交付スケジュールの限られた制御を含むいくつかのリスクに関連する
もし私たちのいかなるサプライヤーも、私たちが受け入れられる条項に従って十分な数のコンポーネントを提供することができない場合、または品質が許容できるコンポーネントの生産を停止し、合格した代替サプライヤーを探して採用する際に生産遅延および販売中断が発生する可能性があり、受け入れられる代替サプライヤーを割引条項で採用することができない可能性があります。また、製品を再設計し、FDAに510(K)申請を提出する必要があるかもしれません。コンポーネントまたは材料供給の中断または遅延、または代替ソースから受け入れ可能な価格でコンポーネントまたは材料をタイムリーに得ることができない場合には、お客様の要求を満たす能力を弱める可能性があり、注文をキャンセルしたり、競争相手のbr手続きに移行させたりする可能性がある。私たちは私たちの重要な部品のために代替供給者たちを決定して鑑定している。しかし、私たちは、私たちの任意の重要な構成要素のための代替ソース供給者を決定して合格させることに成功するかどうか、または私たちが受け入れられる条項で任意のそのような代替ソース供給者と合意できるかどうか、または全くできないという保証はありません
私たちは巨大な国際売上高を持っており、国際運営に関連するリスクの影響を受けている
国際販売は私たちの純収入の大きな部分を占めており、私たちは私たちの国際業務活動を継続して拡大するつもりです。2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間で、国際売上高はそれぞれ私たちの総純収入の33.2%と30.0%を占めている。2022年12月31日と2021年12月31日までの2会計年度において、国際売上高はそれぞれ私たちの純収入の約30%と35%を占めている。アメリカ以外の政治、経済、健康状態は、国際収入の増加や海外での業務を困難にする可能性があります。例えば、アジアやヨーロッパでの新冠肺炎の発生を抑制する努力は、旅行制限や歯科診療所や診療所の閉鎖を含め、2022年と2021年の国際販売に深刻な影響を与えている
さらに、国際業務は多くの固有のリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちの収入と運営キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
| 関税と貿易制限の不利な変化 |
| 政治的、社会的、そして経済的不安定と安全問題が増加した |
| 為替レートが変動する |
| 売掛金の入金周期が長く、海外機関への入金が困難である; |
| 様々な法的基準にさらされています |
| 輸送遅延と国際流通ルート管理が困難である |
23
| 一部の国は私たちの知的財産権の保護を減少させた |
| 国内外の輸出、輸入、その他の政府の許可、外国の法律を遵守することは困難である |
| 政府の規制を実施する |
| 規制や認証要件の意外な変化; |
| 外国人業務員の配置と管理の困難; |
| 潜在的な不利な税収結果と外国付加価値税制度の複雑さ。 |
私たちは国際販売が私たちの純収入の大きな部分を占め続けると信じていて、私たちは私たちの国際業務をさらに拡大するつもりです。私たちの売上高がドル建ての国際市場では、これらの市場におけるドルの通貨に対する相対的な価値の増加は、これらの市場におけるわが製品の価格を間接的に向上させ、売上高を低下させる可能性がある。私たちは現在、外貨変動による損失リスクをヘッジするために何の取引もしていない。しかし、私たちは未来にそうすることができる
私たちの情報技術システムのセキュリティホールは私たちの名声と顧客関係を損なうかもしれない。このような違反は私たちに深刻な名声、財政、法律、そして運営結果をもたらすかもしれない
私たちは業務内の情報システムに依存して、データを取得、迅速に処理、分析、管理します。私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダは、セキュリティホールを防止または緩和することができず、私たちのデータにアクセスまたは開示しないと、私たちの情報システムに大きな中断をもたらし、ビジネス情報を失う可能性があります。また,コンピュータマルウェア,ウイルス,ソフトウェア脆弱性,社会工学(主に魚叉網釣り攻撃),恐喝ソフトウェア,一般ハッカー攻撃は業務環境においてより一般的になり,過去に我々のシステム上で発生したことがあり,将来的には我々のシステム上で発生する可能性がある.このような攻撃は、機密データおよび知的財産権の盗難、廃棄、紛失、利用不可能、流用または漏洩、運営または業務遅延、ネットワーク恐喝、私たちの顧客およびその患者または私たち従業員の個人財務および健康情報が漏洩された責任、および私たちの名声の損傷を引き起こす可能性があるが、これらに限定されない
これらの結果のいずれも、このような攻撃に応答して、データを回復し、情報システムの弱点を修復するのに要する時間および費用が、私たちの日常業務運営を乱すため、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。また、このような攻撃は、損失、規制調査、または訴訟のリスクに直面させ、個人情報のプライバシーを保護する法律を含む責任を負うことが可能になる
私たちの収入と経営業績は季節性と他の要素の影響を受けて変動しますので、あなたは に依存すべきではありません四半期から四半期まで私たちの経営業績を比較し、これを私たちの将来の業績の指示とします
多くの要素のため、私たちの収入は通常四半期によって変動し、その多くの要素は私たちがコントロールできない。歯科医師の購入パターンのため、第1四半期の収入は通常平均水準を下回っており、第4四半期の収入は通常平均水準を上回っている。この傾向の存在は,かなりの歯科医がカレンダー年末近くに彼らの資本設備を購入し,彼らの勤務収入を最大化しながら,彼らの税収を最大限に減らすことを求めているからであると考えられる。彼らは年末納税計画の一部として、資本設備を購入する加速減価法のようないくつかの税収優遇措置をよく使用する。また、第3四半期の収入は休暇パターンの影響を受ける可能性があり、これは収入が今年第2四半期と横ばいか を下回る可能性がある。私たちの歴史上の季節的な変動は、大型歯科販売業者が使用する販促活動の影響を受ける可能性もあります。これらのキャンペーンは奨励されています四半期末そして年末.年末私たちの業界の株を買います
私たちが発生した費用は私たちの未来の純収入に対する期待に大きく基づいている。私たちの多くのコストは短期的に固定されているので、私たちが措置を取らなければ、私たちは損失を避けるために十分に早く支出を削減できないかもしれない
24
純収入の減少が期待される。したがってあなたは依存してはいけません四半期から四半期まで私たちの経営業績を比較し、これを私たちの将来の業績の指示とします
私たちの訴訟には費用がかかり、時間がかかるかもしれませんし、brは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは時々、当社の製品またはサービスの使用による損害クレーム、知的財産権事項、雇用事項、ビジネス紛争、競争、販売および貿易実践、環境事項、人身傷害および保険範囲に関するクレームを含む、当社の業務に関連する様々なクレーム、訴訟事項、および規制手続きに関連する。その中のいくつかの訴訟は懲罰的と補償的損害賠償を要求することを含む。これらの訴訟を弁護することは、私たちのbr経営陣のSへの注意をそらす可能性があり、私たちはこれらの訴訟を弁護する際に巨額の費用を発生させるかもしれない。さらに、私たちは損害賠償金の支払いや和解、あるいは不利な公平な救済を要求されるかもしれない。さらに、私たちが持っている可能性のある任意の保険や賠償権利は、潜在的な損失リスクから私たちを保護するのに十分ではないかもしれないし、保護できないかもしれない
私たちの製造業務は主に一つの工場に集中しています。この施設の中断は、私たちの業務を長期的に中断させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのほとんどの製造業務は、既知の地震断裂帯に近いカリフォルニア州コロナにある工場に位置しています。災害復旧計画やコンピュータデータの遠隔地バックアップを含む予防措置を講じていますが、地震、火災、洪水などの自然災害は、私たちの施設を深刻に損害し、私たちの運営を著しく中断する可能性があります。また、私たちカリフォルニア州コロナ工場の労使紛争、維持要求、停電、設備故障、内乱やテロに影響を与えることは、私たちの運営を大きく乱す可能性があります。私たちの業務中断保険カバー範囲には、自然災害や他の中断による私たちのすべてまたはいかなる損失も含まれていないかもしれません
重要な管理職を失ったり、合格者を引き付けることができなかったりすると、成長戦略を遂行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの成功はある程度私たちが管理者、エンジニア、マーケティングと販売人員及び 技術、研究とその他の人員を採用と維持する能力があるかどうかにかかっており、これらの人員の需要は非常に高く、しかも常に競争就職機会の影響を受けている。私たちの成功は私たちが既存の人員を維持する能力があるかどうかと、未来に合格した人員を引き付けることができるかどうかにかかっている。上級管理者、エンジニア、マーケティング担当者、その他の専門技術者の競争は非常に激しく、私たちの人員を引き留めることができないかもしれません。もし私たちがどんな幹部やキーパーソンのサービスを失った場合、私たちが業務目標を達成する能力は損害や遅延を受ける可能性があり、これは私たちの日常運営、運営キャッシュフロー、運営結果、最終的な株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。一般的に、私たちの人員はどんな理由でも通知することなく、いつでも採用を終了することができる
もし私たちが“取引所法案”と“サバンズ-オキシリー法案”404条の報告義務を遵守できなかった場合、または財務報告に対して十分な内部統制を維持できなかった場合、私たちの業務、財務状況および経営結果、および投資家の私たちに対する信頼は重大で不利な影響を受ける可能性がある
上場企業として、年次報告、四半期報告、現在の報告を含む取引所法案の定期報告義務を遵守しなければならない。私たちはこれらの情報をタイムリーに準備して開示し、私たちの報告義務を全面的に履行することができず、連邦証券法とナスダック法規の処罰を受け、私たちを訴訟に直面させ、優遇条項で融資を受ける能力を制限することができないかもしれない
25
さらに、サバンズ·オキシリー法第404条によると、財務報告内部統制システムの管理報告書を評価して提供しなければならない。財務報告の内部統制を評価する過程で、改善すべき分野を決定することができ、今回の審査で発見された問題を解決するために、強化されたプロセスおよび制御を設計する必要がある可能性がある。これは私たちに重大な遅延とコストをもたらすかもしれないし、管理時間を含めて他の活動から大量の資源を転送することを要求するかもしれない
第404条の要求をタイムリーに遵守できなかったことは、投資家が私たちの財務諸表の信頼性に自信を失い、ひいては私たちの株式の取引価格に悪影響を与え、投資家の会社への自信と資本市場への融資能力に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの知的財産権に関するリスクは
もし私たちが所有したり許可したりする特許や私たちの他の知的財産権が私たちの技術を十分に保護できなければ、私たちは市場シェアを競争相手に譲って、私たちの業務を利益的に運営することができないかもしれない
私たちの将来の成功は、私たちの製品と技術のために特許保護を獲得し、私たちの商業秘密を保護し、他人の知的財産権を侵害することなく運営する能力があるかどうかにある程度かかっている。私たちは私たちの技術と製品の固有の権利を確立して維持するために特許に依存する。私たちは現在、私たちの製品と技術に関する多くの特許と特許出願を持っている。しかし、私たちはいかなる追加の特許が発行されるか、いかなる特許保護の範囲が競争に対応するのに効果的であるか、または私たちの任意の特許がその後挑戦された時に有効に維持されることを保証することはできない。私たちの競争相手は、類似またはより望ましい製品を独立して開発し、私たちの製品をコピーしたり、私たちの特許を迂回した製品を設計したりする可能性もあります。外国の法律はアメリカの法律のように私たちの製品や知的財産権を保護しないかもしれない。また,米国特許商標局の特許法やルールは最近変化しており,将来提案される可能性のある変化 が通過すれば,我々の技術を保護し,我々の知的財産権を実行する能力に大きな影響を与えるであろう。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護できなければ、私たちの競争地位は不利な影響を受け、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張した場合、私たちは責任とコストを負担し、特定の製品の再設計または販売を停止しなければならない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
著者らは極めて大きな不確定性に直面しており、他の各方面の知的財産権の立場は歯科と他の医療レーザー応用に影響を与えるからである。医療技術業界の過去の特徴は特許と知的財産権に関連する大量の訴訟と関連行政訴訟である。私たちは時々他の権利の侵害、流用、乱用に関するクレーム通知を受けて、私たちは引き続き受け取る予定です。その中のいくつかのクレームは訴訟を引き起こす可能性がある。訴訟における複雑な技術問題と固有の不確実性を考慮すると、将来のいかなる知的財産権侵害訴訟でも勝利しない可能性がある。いずれのクレームも,正当な理由の有無にかかわらず時間がかかり,管理職の注意を分散させ,高価な訴訟,あるいは による製品出荷遅延を招く可能性がある。訴訟の不利な判決は私たちに重大な責任を負わせ、所有権の喪失を招く可能性がある。私たちの訴訟で勝訴すれば、知的財産権侵害を含む製品の販売停止や再設計を迫られる可能性もあります。また、侵害された技術を使用するためには、知的財産権所有者に許可を求める必要があるかもしれませんが、許容可能な条項で許可を得ることができない場合や、許可を得ることができない可能性があります
26
私たちの規制環境に関するリスク
政府法規の変化、政府法規を遵守できなかったり、必要な政府の承認を得られなかったり、維持できなかったりすることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの製品はアメリカと世界の他の国で広く規制されています。人間が使用する製品の臨床試験,製造,販売を行うためには,FDAおよび類似の州や外国機関が制定した法規と安全基準を遵守しなければならない。FDAが通過する法規は関連面が広く、その中に製品設計、開発、製造と制御テスト、ラベル制御、貯蔵、広告、マーケティングと販売が含まれている。一般的に、製品が人間の用途に市場に投入される前に、安全かつ効果的な法規基準に適合しなければならない。承認過程は費用がかかり、時間がかかって不確定だ。FDAが適用する規制要件を遵守しないことは、罰金、禁止、民事処罰、リコールまたは差し押さえ、私たちの製品、運営制限、一部の一時停止または完全な生産停止、および刑事起訴を含む様々な制裁をもたらす可能性がある。私たちの製品やプロセスを使用するために必要な承認を得たり、維持したりすることができなかったり、そのような許可または承認を得るための重大な遅延が、競争力を維持するために必要な製品およびサービスを開発、製造、マーケティングすることを阻止する可能性があります
もし私たちが新製品やアプリケーションを開発したり、既存の製品やラベルを重大に修正したりすれば、追加の規制許可や承認を得る必要があります。S製品の安全性または有効性に重大な影響を与える可能性のある任意の修正、またはその予期される用途を変更する可能性のある任意の修正は、新しいFDA 510(K)許可を得る必要がある。FDAは各メーカーに最初にこの決定を行うことを要求しているが,FDAはどのような決定も審査することができ,メーカーSの決定に同意しなくてもよい。FDA が製造業者Sの決定に同意しない場合、FDAは、510(K)の許可または発売前の承認(PMA?)が得られるまで、製造業者に販売停止および/または修正された装置のリコールを要求することができる。510(K)の承認がbrを拒否され、PMA申請が必要とされる場合、より多くのデータを提出し、ヒト臨床試験を行う必要がある可能性があり、より長い審査期間を必要とする可能性が高い
国際市場で販売されている製品もまた、各国や地域の規制要求によって制限されている。EUの法規要求設備はCE標識を持っていなければならず、それがEUの法律法規に符合していることを表明して、それからEU市場で販売することができる。規制国際審査手続きは国によって異なる。私たちは海外で製品を販売する流通業者と販売代表に依存して、これらの国の規制法律を遵守しています。これらの国/地域の法律を守らなければ、これらの国/地域で製品を販売し続けることができないかもしれない。また、既存の規制要求の意外な変化や新たな要求の採用は、私たちに大きなコストと負担をもたらす可能性があり、これは私たちの運営費用を増加させる可能性があります
アメリカや他の地域の医療法規の変化は、私たちの製品ニーズや私たちの業務や運営のあり方に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2010年、オバマ総裁は、予想される支払いシステムの改訂を含む連邦医療保険のカバー範囲や精算に影響を与える様々な改革を含む“平価医療法案”に署名し、いずれもエンドユーザー顧客が受け取った任意の連邦医療保険精算に悪影響を及ぼす可能性がある。総裁·バイデン氏と国会がさらなる改革を検討するにつれて、新たな立法が公布される可能性がある。また,医療改革に重点を置いているため,国会では医療サービス提供者に関する法律や法規の変化,コスト抑制策,精算レベルの低減が可能である。私たちはbr政府や個人第三者決済者が将来私たちの製品を全部または部分的に使用してこれらの手続きを支払い、精算するかどうかを確認することができず、支払率が十分かどうかを確認することもできない。もしサプライヤーが私たちのbr製品やその使用手続きのために十分な保険と精算を得ることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は影響を受ける可能性があります
また、2022年8月に公布された“インフレ低減法案”(IRA)に含まれる普通株Hシリーズ転換可能株の償還に関する消費税を支払う必要があるかもしれません(以下のように定義します)
27
優先株,あるいはJ系列は優先株に変換可能である.特に、対象となる企業(通常上場している国内企業)には、2022年12月31日以降に買い戻したある株公平時価に相当する1%の消費税(消費税)を徴収する。消費税は2022年12月31日以降の私たちHシリーズ転換可能優先株または普通株の任意の償還、および私たちJシリーズ転換可能優先株の任意の償還に一般的に適用される可能性が高い。消費税基数は、会社S株がその課税年度内に発行した任意の株をカバーする公平な市場価値を差し引く。私たちが償還したHシリーズ転換可能優先株、Jシリーズ転換可能優先株または普通株のいずれかの株式の公平な市場価値は、同じ納税年度に発行された任意の株の公平な市場価値を超える可能性があります。したがって、消費税は株主に提供する現金金額を減少させる可能性があります
私たちは、詐欺や乱用、医療情報プライバシーやセキュリティ法律など、連邦や州医療法律の制約や他の方法で影響を受ける可能性があり、これらの法規を完全に遵守できなければ、重大な処罰に直面する可能性があります
私たちは直接または間接的に私たちの顧客を通じて、連邦政府と私たちが業務を展開している州と外国の広範な規制を受けています。もし私たちの過去または現在の業務が私たちまたは私たちの顧客が受けている政府の法律または法規に違反していることが発見された場合、私たちは民事、刑事と行政処罰、損害賠償、罰金、返還、個人監禁、連邦および州政府によって援助された医療計画から除外される可能性があり、契約損害、削減または制限、およびこれらの法律違反に関する告発、および追加のbr報告義務および監督を解決するために、民事、刑事と行政処罰、損害賠償、罰金、返還、個人監禁、および追加のbr報告義務および監視を含む罰を受ける可能性があります。これは私たちの業務運営能力と財政的業績を損なうかもしれない。もし私たちがこのような法律に基づいて私たちがまだ持っていない許可や免許を得ることを要求されたら、私たちは多くの追加法規の制約を受けたり、巨額の費用を招くかもしれない
どんな処罰、損害賠償、罰金、または私たちの業務を削減または再編成することは重大かもしれない。これらの法律の多くは、適用された規制機関または裁判所の十分な解釈を受けておらず、その条項は、様々な解釈および追加的な法律または規制変更を受ける可能性があり、これは、潜在的な不遵守リスク を増加させる。私たちがこれらの法律に違反する行為は、たとえ私たちが弁護に成功しても、私たちが巨額の法的費用を発生させ、私たちの経営陣の業務運営に対する関心を移し、私たちの名声を損ない、販売、現金収入、そして私たちが運営キャッシュフローの要求を満たす能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
医療コストを低減するために私たちの製品や措置を使用するプログラムの精算料率を変更することは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの製品を購入して使用する歯科医および他の医療提供者は、Medicare、Medicaid、および個人支払者を含めて、私たちの製品を使用して行われた手術の全部または一部を支払い、精算することを含む第三者支払者に依存する可能性があります。したがって,我々の製品を用いたプログラムのカバー範囲や精算部分は,これらの支払者の政策に依存する.医療産業では、公共および個人支払者がコストを制御または低減する傾向が明らかであり、支払者が負担する費用部分を減少させるステップと、結果に基づいて特定の製品またはプログラムに全額支払いを提供することを停止するステップと、または特定の製品またはプログラムを全くカバーしないステップとを含む。支払人が私たちの製品を使用して実行したプログラムに対して上記のいずれかを実行すれば、私たちの収入と運営結果に悪影響を与えます
外国、連邦、州政府はすでに立法と監督管理提案を引き続き提出することが可能であり、医療保健の獲得性を拡大し、医療保健コストをコントロール或いは低減することを目的としている。私たちは未来に取られる可能性のある計画を予測できない。私たちの製品を使用する歯科手術費用率のいかなる低下も、私たちの顧客業務に悪影響を及ぼす可能性があり、コストを低減する措置を制定することができ、それによって、私たちの製品に対する需要の減少または追加の価格設定圧力を招く可能性があります
28
私たちは“海外腐敗防止法”によって法的責任を負う可能性があり、私たちが“海外腐敗防止法”に違反していると認定された行為は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの米国以外の業務を考慮して、私たちは一般に、会社およびその中間者が外国人官僚のその身分に対するいかなる行為または決定に影響を与えるために、または業務の任意の他の不正な利益を獲得または維持するために、米国以外の当局者に金銭または任意の有価物の支払いを提供、承諾、または許可することを禁止する“海外腐敗防止法”の制約を受けている。“海外腐敗防止法”に違反した反賄賂条項は、違反1回あたり最高200万ドルの刑事罰金と最高23,011ドルの民事罰金を科す可能性がある。個人は、会社の上級管理者、役員、株主、代理人を含め、最高250,000ドルの刑事罰金と監禁が科される可能性があり、また、違反ごとに最高23,011ドルの民事罰が科される可能性がある
また、“海外腐敗防止法”の代替罰金条項によると、個人または実体は、違反総金銭収益または損失の2倍の罰金を科すことができる。たとえこれらのパートナーが“反海外腐敗法”に拘束されていない外国の会社であっても、ディーラーが“海外腐敗防止法”に違反した行動に責任を負う可能性がある。私たちの“海外腐敗防止法”違反を認定するいかなる行為も制裁を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
レーザー製品、歯科装置、または両方に適用されるFDA法規要件のため、製品の販売または推進が遅延またはキャンセルされる可能性があり、これは、私たちの売上または収益性を低下させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
FDAや海外の同様の規制機関から医療機器の監督·許可を得て販売する過程は高価で時間がかかる可能性があり、このような承認や許可が付与されることは保証されない。FDAの規定によれば、免除されない限り、FDAは、デバイス が510(K)の許可または承認されたPMAを取得した後にのみ、新しい医療デバイスの商業流通を可能にする。FDAは510(K)プロセスを通じて医療機器のマーケティングを承認し、新製品が他の510(K)で承認された製品に実質的に相当することを証明すれば、 PMAプロセスは510(K)プロセスよりもコストが高く、時間が長く、不確実性が大きく、臨床前研究およびヒト臨床試験のデータを含む大量のデータの支持を得なければならない。当社が開発した任意の新製品または任意の製品強化がより短い510(K)承認プロセスに従うことは保証されませんので、任意の新製品または製品強化の発売に大きな遅延が生じる可能性があります。FDAが長く高価なPMAプロセスを通じて新製品や製品強化を要求しないことは保証できない。遅延は規制部門の承認と承認を得ることができるかもしれない
| 私たちが開発した製品の商業化を延期または廃止します |
| 高価な追加手続きを実行することが求められています |
| 私たちが得る可能性のある競争力を弱化させ |
| 私たちが収入や印税を受け取る能力を下げる |
我々の歯科レーザシステムを販売するためにFDAの510(K)の許可を得ているにもかかわらず、私たちの製品を修正または改善するために新しい許可や承認を要求されない保証はありません
私たちの発売製品はFDAの承認または承認されていない適応に保健従事者によって使用される可能性がある。もしFDAが私たちがラベル外使用を促進する方法で私たちの製品を販売していることを発見したら、私たちは民事または刑事罰を受けるかもしれない
アメリカ連邦食品、薬品と化粧品法とその他の法律により、私たちの製品をbrラベル外用途に宣伝することは禁止されています。つまり私たちは何も使わないかもしれません
29
承認または承認された適応以外に販売されている医療機器製品であり、私たちのウェブサイト、広告、販売促進材料、およびトレーニング方法および材料は、許可されていない使用を宣伝または奨励してはならない。しかしながら、FDAは、通常、医療提供者が彼らの医療実践において非ラベル用途の製品(またはラベル外の方法で製品を使用する)を開くことを制限しないことに留意されたい。FDAが私たちの活動が非ラベル使用の普及を構成していると判断した場合、FDAは私たちがラベル外使用のために私たちの設備を配布することを阻止し、私たちと私たちの幹部に罰金と処罰を科すことができるかもしれない。さらに、FDAが販売促進および広告に関連するルールおよびガイドラインを遵守しない場合、Sが私たちが開発している他の製品の承認または承認を拒否すること、市場から承認を撤回した製品、製品のリコール、罰金、利益の返還、経営制限、br禁止、または刑事起訴を含むFDAが我々が開発している他の製品の承認または承認を拒否することを招く可能性がある。これらの不利な規制行動は、巨額のコストを招く可能性があり、当社の名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、S経営陣の注意力や資源を分散させることで、当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの製品はFDA承認やbr承認を得た後にリコールや他の規制行動の影響を受けます
FDAと他国の同様の政府機関は、設計や製造に重大な欠陥や欠陥が発生した場合に私たちの製品をリコールすることを要求する権利がある。部品の故障、製造ミス、または設計欠陥(ラベルエラーや他のセキュリティ問題を含む)により、政府の強制または自発的なリコールが発生する可能性があります。いかなるリコールも、Sに対する管理層の注意力と財力を分散させ、お客様の名声を損なうことになります。私たちのレーザーシステムのリコールは私たちのレーザーシステムが私たちの製品の組み合わせの非常に重要な部分だから、私たちのレーザーシステムに特に大きなダメージを与えます。しかし、どんなリコールも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちまたは私たちの第三者メーカーがアメリカ食品薬品監督管理局のS品質システム規定(QSR)を遵守できなかったら、私たちの業務は影響を受けます。
私たちと私たちの第三者製造業者はFDA Sに準拠したQSRを証明して維持することを要求された。QSRは、私たちの製品の設計、テスト、制御、製造、ラベル、品質保証、包装、貯蔵、輸送の方法と文書をカバーする複雑な規制方案です。FDAは定期抜き打ち検査によりQSRを実行している。私たち は未来に私たちがこのような検査を受けると予想している。私たちの失敗または私たちの第三者製造業者が不利なQSR検査のために満足できる是正措置を取ることができなかったことは、警告状の公開、私たちの製造業務の閉鎖、私たちの製品のリコール、民事または刑事罰、または他の制裁を含む法執行行動をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちの製品が死亡や深刻な被害をもたらしたり、何らかの方法で故障したりした場合、私たちは医療機器報告法規の制約を受け、自発的な是正行動や機関の法執行行動につながる可能性がある
米国食品医薬品局“S医療機器報告条例”によれば、医療機器メーカーは、デバイスが死亡または重傷を起こした可能性があるか、またはデバイスの故障を引き起こす可能性が高いか、または死亡または重傷を引き起こす可能性が高いことを食品および医薬品局に報告しなければならない。もし私たちが規定された時間内にFDAにこのような事件を報告しなかったり、全くなかったら、FDAは私たちに法執行行動を取るかもしれない。我々の装置に関連する任意のこのような有害事象は、リコールまたは顧客通知、または検査または法執行行動のような機関行動のような将来の自発的な修正行動をもたらす可能性がある。任意の是正行動は、任意であっても非自発的であっても、法的行動の弁護(言及する場合)には、時間と資金を投入し、経営陣の業務運営への関心を分散させ、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
30
私たちの普通株に関するリスクは
もしナスダックの持続的な上場の要求を満たすことができなければ、Sは私たちの普通株の撤退を招き、私たちの普通株価格にマイナス影響を与え、そして私たちの追加資本を調達する能力にマイナス影響を与えるかもしれない.
2023年1月11日、私たちはナスダック株式市場(ナスダック)上場資産部(従業員)から短い手紙を受け取り、2023年1月10日までの最後の30営業日以内に、私たちの普通株の購入価格はナスダック上場規則5550(A)(2)(購入価格規則)(ナスダック上場規則)に基づいてナスダック資本市場に要求された1株最低1.00ドルを引き続き組み入れたことを通知した。ナスダック規則によると、180個のカレンダー 日の初期期限、または2023年7月10日(コンプライアンス日)まで、入札価格ルールを再遵守するために提供されています
2023年6月8日、我々は“入札価格ルール”に規定されている継続上場の最低終値1.00ドルの要求に達していないとナスダックスタッフから通知を受けた。従業員が確定したため、2023年6月8日まで、S証券の2023年5月24日から2023年6月7日までの10取引日連続の終値は0.1ドル以下であった。そのため、スタッフはS社の普通株をナスダック資本市場から撤退させ、2023年6月20日の寄り付き時に普通株取引を一時停止し、25-NSE表を米国証券取引委員会に提出することにした。私たちは直ちに公聴会を要求して、この裁決に上訴して、私たちの普通株のbrを一時停止して、陪審員のSに対する裁決を待っています
私たちはその後、入札価格ルールの遵守を回復するために専門家グループに一時的な例外を与えてもらいました。 2023年7月5日、専門家グループは、2023年8月11日までに入札価格ルールに適合することを証明することを承認しましたが、以下の行動を取らなければなりません。(I)2023年7月20日、株主の承認を得て、入札価格ルールを回復し、長期的に遵守するのに十分な比率で逆株式分割を行います。(Ii)2023年7月31日までに、逆株式分割を実施し、その後、少なくとも10営業日連続で1.00ドルの終値を維持し、(Iii)2023年8月11日には、少なくとも10取引日連続の終値が1株1.00ドル以上であることを証明する入札価格ルールが遵守されていることを証明する
2023年7月20日、私たちは株主特別会議を開催し、株主たちはわが社の登録証明書の改訂を承認し、私たちの普通株の逆株式分割を実現し、割合は二人一人(1:2)および1対1100(1:100)。特別会議の後、私たちの取締役会は直ちに2023年の逆株式分割を承認した。2023年7月26日、2023年の逆株式分割を実施するための登録証明書修正案をデラウェア州国務長官に提出し、2023年7月27日に発効した
2023年8月14日、私たちはナスダック総法律顧問事務室から手紙を受け取り、グループの決定を確認した。すなわち、私たちは現在、ナスダック資本市場での継続上場の要求に適合していることを証明した
2023年11月14日、私たちは2023年9月30日までの10-Q表四半期報告で報告された2023年9月30日までの株主権益332,000ドルに基づいて、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条に規定されているナスダック資本市場に引き続き上場する最低株主権益要求に適合しないことを通知し、上場企業に少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求した。2023年12月29日までにナスダックに上記の上場要求を実現し、遵守する具体的な計画を提供することを要求され、2023年12月22日にナスダックに提出される。ナスダックはその後、私たちにもっと詳しい計画を提出するように要求し、私たちは2024年1月22日にナスダックに提出した。2024年1月22日にナスダックに提出された書簡の内容のより詳細な説明については、目論見書要約@ナスダックの欠陥手紙を参照されたい
我々はナスダックSの上場要求を遵守する措置を回復しようと試みているが,我々がそれができる保証はない.私たちがコンプライアンスを再獲得できないと思っている人や
31
ナスダックが私たちの普通株を取得することは、私たちの新しい投資家を引き付ける能力に悪影響を与え、私たちの普通株流通株の流動性を低下させ、このような株の取引価格を下げ、このような株式取引所固有の取引コストを増加させ、それによって私たちの株主に全体的なマイナス影響を与える可能性がある。さらに、私たちの普通株がナスダックから撤退することは、ブローカーがbrで市をするか、または他の方法で私たちの普通株への興味を求めたり、生成したりすることを阻止し、特定の機関および個人が私たちの普通株に投資することを阻止するかもしれない
退市事件が発生した場合、私たちはナスダックの上場要求を遵守するために行動しますが、私たちが取ったどのような行動も、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を高めたりして、私たちの普通株がナスダックの上場要求を割ることを防ぐ保証はありません
私たちの株価 はずっと変動しており、変動が続く可能性がある
株式証券の市場価格や取引量が大きく変動しており, これは証券を発行する会社の財務業績とは無関係かもしれない。このような広範囲な市場変動は私たちの株の市場価格に否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株の市場価格と出来高は変動する可能性があり、 過去の変動は一般的な株式市場よりも激しい。私たちの経営業績や見通しの変化あるいはその他の要素で私たちの株の市場価格が変動して、株主は彼らがそれに支払った価格でその株を転売できないかもしれません。上記の他のリスク要因に加えて、我々の株式市場価格に重大な影響を与える可能性のある要因には、以下の要因が含まれているが、これらに限定されない
| 経営業績または将来の見通しの実際または予想変動; |
| 私たちの公告や競争相手の新製品の公告 |
| 私たちのニュース原稿、私たちの他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応; |
| 買収や再編のような競争相手の戦略的行動は |
| 私たちの業務に適用される新しい法律または法規、または既存の法律または法規の新しい解釈; |
| 会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更; |
| 私たちの成長率や競争相手の成長率の変化 |
| 私たちの特許または独自の権利または私たちの競争相手の特許または固有の権利の発展に関する; |
| 必要に応じて追加資本を集めることはできません |
| 私たちの製品の安全性や有効性に対する懸念や告発 |
| 金融市場や全体的な経済状況の変化 |
| 私たちまたは私たちの管理チームのメンバー、私たちの取締役会、私たちの重要な株主、またはいくつかの機関の株主が株を売却します |
| 株式市場アナリストは、私たちの株、他の会社、または私たちの業界全体の提案や収益予想の変化を比較することができます |
私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはないので、私たちの株主は普通株の増価状況でのみ私たちの普通株への投資から利益を得ることができます
私たちは私たちの未来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務の拡張に資金を提供し、予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないつもりだ。したがって、私たちの証券への投資の成功は未来のどんな上昇にも完全にかかっているだろう。私たちの普通株が値上がりする保証はなく、私たちの株主が株を購入する時の価格が変わらない保証さえありません
32
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。アナリストが私たちを報告したり、有利な報告書を提供する保証はない。もし私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの株の格付けを下げたり、彼らの私たちの株に対する見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれません。1人以上のアナリストが会社の報道を停止したり、会社に関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、株価や取引量を低下させる可能性がある
33
前向き陳述に関する警告的声明
本募集説明書は展望性陳述を含み、改正された1933年証券法第27 A節(証券法)と取引法第21 E節を定義し、リスク、不確定性と仮定に関連し、実際の結果はS管理層の予想と大きく異なる可能性がある。このような展望的陳述は、市場チャンス、将来の製品およびサービスの計画および既存製品およびサービスの改善、将来の市場成長と私たちが予想する成長戦略、歯科保健および歯科レーザ装置の改善に対する将来の需要、私たちの国際業務の拡張、法律法規要件の遵守、コスト節約措置の影響および将来の費用の減少、季節的な収入への影響、予想される現金需要、資本需要と資本支出、追加融資需要、債務または株式融資収益の予想用途、運営資本の使用、潜在的な協力、製品と技術の潜在的な買収、工事と開発作業の影響、私たちの現場販売チームの計画の拡大、流通業者関係の発展、私たちの顧客を引き付ける能力、私たちの施設、製品と競争相手からの解決策の十分性、製品の品質基準を維持する能力、特許と他の技術の保護、第三者支払者が製品コストを支払う能力、資本支出の制限、キー会計政策と最近の会計声明の影響、将来の記録税優遇または他の財務プロジェクト、将来の運営の計画、戦略、期待または管理目標を探る計画だ。私たちの財政的状況や展望と他の非歴史的事実の陳述。前向きな陳述は、可能、意図、すべき、可能、継続、予測、予想、推定、予測、展望、潜在、計画、探索、類似または同様の表現および変化、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定の言葉を使用することによって識別される
展望性表現は経営陣の予想、推定、予測、信念と仮定に基づいており、展望性表現が行われた日までに管理職が得ることができる情報に基づいて、これらのすべての情報は変化する可能性がある。 展望性表現はリスク、不確定性と他の予測困難な要素の影響を受け、実際の結果は私たちの前向き表現に述べられたり示唆したりする結果とは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、限定されるものではない
| 私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力に深刻な疑いが生じている |
| 新冠肺炎大流行の影響とそれを抑制するための行動; |
| 過去3年間で毎年経験してきた損失は |
| 世界経済の不確実性と金融市場の変動 |
| 私たちが受け入れられる条項で追加資本を集めることはできません |
| 第三者流通業者との関係や彼らの努力は |
| 歯科医を養成できなかったり、歯科医や患者のレーザー技術の採用を躊躇したりすることを克服できなかった |
| 将来のデータと私たちの臨床結果との不一致は |
| 他の会社からの競争にはより多くの資源を持つ会社が含まれています |
| 他社が開発した製品や代替技術と競争力を維持する強化または新製品の開発と商業化に成功することはできません |
| 私たちの顧客は私たちの製品を使用して第三者の精算を得ることができません。私たちは純営業損失の繰越能力を使用して制限されています |
| 製品の生産過程に存在する問題; |
| もし私たちの製品に欠陥があれば、保証義務があります |
34
| 私たちの技術や製品の否定的な宣伝は |
| 私たちの製品を使用している間に患者にもたらす有害事象は、私たちの製品によって引き起こされるかどうかにかかわらず、 |
| 私たちのサプライヤーが十分な量または十分な品質の材料を提供できなかったことを含む、私たちのサプライヤーとの問題 |
| 急速に変化する基準と競争する技術です |
| 私たちは私たちの成長戦略を効率的に管理して実行することができない |
| 国際市場での経営に関するリスクには、海外反腐敗法で規定されている潜在的責任が含まれている |
| 私たちの情報技術システムを破壊し |
| 季節性 |
| 訴訟は、私たちの保険証書が訴訟に関連するいくつかの費用を支払うことができなかったことと、いくつかの訴訟について最終的な和解を達成できなかったことを含む |
| 私たちの主な製造施設の運営は中断されています |
| 私たちの重要な管理者を失ったり、合格者を引き付けることができない人を引き留めたりすることができません。 |
| 買収された業務を既存の業務に成功させることが困難であることと、以前開示されていなかった負債を発見するリスクとを含む、買収に関するリスクと不確実性 |
| SWK Funding LLCとの間で署名された2018年11月9日の信用協定(改訂後は信用協定)での契約を履行できなかった |
| 金利リスクは、利上げするとより高い費用につながる可能性があります; |
| 信用協定に基づいて債務を返済する義務 |
| 信用協定の下での違約事件による償還防止リスク |
| 取引法および改正された2002年のサバンズ·オキシリー法第404条の報告義務を遵守できなかったか、または財務報告を十分に内部統制していた |
| 気候変動イニシアティブ |
| 私たちの知的財産権は私たちの技術と潜在的な第三者を十分に保護できなかったので、私たちの製品は彼らの知的財産権を侵害したと主張しました |
| 政府法規が変化したり、必要な政府の承認を得たり維持できない; |
| 私たちは、詐欺および乱用、ならびに健康情報プライバシー権および証券法を含む、既存または新しい法律および法規を遵守することができなかった |
| レーザー製品および/または歯科設備に適用されるFDAの規制要件を変更します。 |
| FDAの承認または承認を得た後、私たちの製品に対してリコールまたは他の規制行動を取ります。 |
| ナスダック資本市場の持続的な上場要求を守れなかった;および |
| 私たちの普通株式所有権に関連する危険は、高い変動性と希釈を含む |
当社に重大な影響を及ぼす可能性のある要因に関するさらなる情報は、当社の運営結果、財務状況、株価を含み、 は本募集説明書のリスク要因タイトルに含まれています。法的に別の要求がない限り、私たちは、仮説の変化、予期または意外なイベントの発生、新しい情報、未来の結果の変化、または他の状況を反映するために、任意の前向きな陳述を修正または更新する義務がない
35
収益の使用
今回発売中に発売された全ユニットの純収益は約650万ドルと推定され,配給代理費用と支払うべき推定発売費用を差し引いたのは,仮想発行価格が1単位0.70ドルであることに基づいており,これはナスダックでの普通株の2024年2月5日の終値であり,今回の発売に関する“br”予備融資先は発行されていないと仮定している。今回発売中に発売された50%単位の純収益は約300万ドルと推定され,br配給代行費と我々が支払うべき推定発売費用を差し引くと,単位発行価格は0.70ドル,すなわち我々普通株は2024年2月5日のナスダックでの終値とし,今回の発売に関する予備融資単位を発行しないと仮定すると,純収益は約300万ドルとなる。これらの見積りには,今回の発行に関する権利証を行使して得られた報酬(あれば)は含まれていない.今回発行中に発行されたすべてのA類株式承認証をすべて売却して現金で行使すれば,行使価格を1株1.05ドル(今回の発行では単位あたり発行価格の150%)と仮定すると,約1,125万ドルの追加収益を得ることになる.今回発行中に発売されたすべてのB類株式承認証をすべて売却して現金で行使すれば,行使価格を1株1.19ドル(今回の発行では単位あたりの想定発行価格の170%)と仮定すると,約1275万ドルの追加収益を得ることになる.今回発行中に発売されたA類株式証の50%が現金で売却されて行使されれば,行使価格を1株1.05ドル(今回の発行では単位あたり仮定発行価格の150%)とすると,約562.5万ドルの余分な純収益 を得ることになる.今回発行中に発売されたB類株式証の50%が現金で売却されて行使されれば,行使価格を1株1.19ドル(今回の発行における単位仮定発行価格の170%に相当)とすると,約637.5万ドルの余分な純収益を得ることになる.私たちはいつ、またはこのような株式承認証を行使するかどうかを予測できない。これらの株式承認証は満期になる可能性があり、永遠に行使されないかもしれない
公開発行価格は単位当たり0.70ドル(我々の普通株のナスダックでの終値に相当)あたり0.10ドル増加(減少)すると仮定し,本募集説明書の最初のページで述べた証券発行数は不変であると仮定し,引受権証を行使せず,今回の発行に関する予備融資単位も発行しないと仮定すると,今回の発行から得られる純収益は約100万ドル増加(減少)する.今回発売された単位数が500,000単位増加(減少)するごとに,吾らは今回の発売から得られた純額が約325,500ドル増加(減少)すると仮定し,発売単位価格は仮説価格0.70ドル,すなわち吾ら普通株が2024年2月5日のナスダックでの収市価に維持し,配給代理費や吾らが支払うべき推定発売費を差し引いて,引受権証を行使しないと仮定し,今回の発売に関する事前資金単位も発行しないと仮定した
ベストエフォートの発売であり、今回の発売終了の条件として要求される最低発売金額がないため、実際の発売金額、配給代行費、純収益は現時点では決定できず、本募集説明書の表紙に規定されている最高額を大きく下回る可能性がある
今回の発行で得られた資金を運営資金と一般企業用途に利用する予定です。私たちは一時的に純収益を短期利下げツールや他の投資レベルの証券に投資することができる
このような純収益を適用する正確な金額および時間は、私たちの資金需要および他の資金の獲得可能性およびコストに依存するだろう。私たちの取締役会と経営陣は、今回発行された純収益を運用するかなりの情動権を持っていますが、私たちが収益を分配する方式は、今回発行された投資家が望んでいるものとは異なるかもしれません。あるいは、これらの収益の最大のリターンを実現できないかもしれません。今回の発行で得られた資金使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、得られた資金が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません
36
大文字である
次の表は、2023年9月30日現在の合併現金と現金等価物および資本化状況を示しています
| 実際の基礎の上で |
| 予備試験基準では,(I)331,000株を発行する我々の普通株,および2023年12月に完了した登録直接発売および同時に私募で証券を売却した場合の純額110万ドル,(Ii)2023年9月30日以降に優先株を転換した場合に816,435株普通株を発行する,(Iii)RSUに帰属する場合に2,397株普通株を発行する,(Iv)行使2023年12月に発行された事前出資株式証時に778,689株普通株を発行する,(Iv)行使778,689株普通株;および |
| 調整された備考基準に基づいて計算すると、発効(I)上記備考調整および(Ii)吾は今回の発売で10,714,285単位で販売され、公開発行価格は1単位当たり0.70ドル、すなわち吾らの普通株が2024年2月5日にナスダックでの収市価は、推定配給代理費用および推定発売費を差し引いて、今回の発売ではいかなる事前資金単位も販売されていないと仮定し、今回の発売に関する承認証を行使しないと仮定する |
あなたは次の表を読み、同時に本募集説明書の他の部分と私たちが監査していない合併財務諸表と本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない合併財務諸表と関連付記、並びに本募集説明書の他の部分は使用収益と経営層のSの財務状況と経営結果に対する討論と分析と題する
2023年9月30日まで | ||||||||||||
実際(未監査) | 形式的には | 形式的には調整後の | ||||||||||
(単位は千で、それぞれは含まれていない データを共有する) |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 7,809 | $ | 8,939 | $ | 15,464 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
割引を差し引いた非当期定期ローン |
$ | 11,307 | $ | 11,307 | 11,307 | |||||||
中間株権 |
5,552 | 2,111 | 2,111 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
Hシリーズ転換可能な優先株、1株当たり額面0.001ドル;370株の許可株、5株の発行済み株式と発行済み株、実際と5株の発行済み株式、形式と調整後の形式 |
300 | 300 | 300 | |||||||||
Jシリーズ転換可能な優先株、1株当たりの価値$0.001;160株の認可株、38株の発行済みと発行済み株、実際と15株の発行済み株式、形式と調整後の形式 |
5,252 | 1,811 | 1,811 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
株主権益: |
||||||||||||
普通株は、1株当たり0.001ドルの価値がある;180,000株の発行が許可され、すでに2,266株 が実際に発行され、4,195株が発行され、発行されたとすでに14,909株が発行される予定であり、調整後に発行され、発行されたと発行された |
2 | 4 | 15 | |||||||||
追加実収資本 |
312,523 | 317,093 | 323,607 | |||||||||
その他の総合損失を累計する |
(719 | ) | (719 | ) | (719) | |||||||
赤字を累計する |
(311,474 | ) | (311,474 | ) | (311,474) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
株主権益総額 |
332 | 4,904 | 11,429 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総時価 |
$ | 17,191 | $ | 18,322 | $ | 24,847 |
公募価格が単位0.70ドルあたり0.10ドル増加(減少)すると仮定すると,現金と現金等価物,追加実収資本,株主権益(赤字)総額と総資本は約100万ドル増加(減少)すると仮定し,本募集説明書のトップページで提供される単位数は不変のままであり,推定配給代理費と推定発売後を差し引いたものとする
37
我々が支払うべき費用は,引受権証を行使しないと仮定し,今回の発行に関する事前資金単位も発行しない
同様に,我々が今回発行した単位数が500,000単位増加(減少)したと仮定し, 発行の単位公開発行価格が仮定価格0.70ドルを保持し,現金と現金等価物,追加実収資本,株主権益(赤字)総額と総資本約325,500ドルを増加(減少)すると仮定し,公開発行価格を単位あたり0.70ドル,すなわち我々普通株のナスダック2024年2月5日の終値を仮定すると,現金と現金等価物,追加実収資本,株主権益(赤字)総額と総資本約325,500ドルが増加(減少)する.推定配給代理費や吾などが支払うべき推定発売費を差し引いた後、株式承認証の発行や事前資金を発行しない単位の発売は初めてではない
以上のように、今回発行後すぐに発行される普通株式数は、2023年9月30日現在の2,266,103株の発行済み株に基づいており、含まれていない
| 株式オプションを行使する際に485株の普通株を発行することができ、加重平均価格は1株当たり6,510.69ドルである |
| 発行された制限株式単位を決済した後、私たちの普通株58,042株を発行することができます。 |
| 発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株1,321,250株であり、加重平均行権価格は1株当たり36.82ドルである |
| 3,509株私たちの普通株は、発行された影制限株式単位で決済した後に発行することができ、当社の取締役会が適宜決定することができ、当社の取締役会が適宜現金で決済することもできる |
| 発行済み株式付加価値権決済後に発行された236株の普通株は、当社取締役会が自ら決定することもでき、当社取締役会が自ら決定して現金で決済することもできる |
| 私たちの2018年長期インセンティブ計画によると、未来のために44,392株の普通株を発行します |
| H系列変換可能優先株を変換する際に発行可能な17,883株普通株 ; |
| Jシリーズ変換可能優先株を変換して発行可能な普通株1,169,663株 ; |
| Jシリーズ転換可能優先株とHシリーズ転換可能優先株において、すべての転換可能優先株が配当日にまだ返済されていないと仮定し、324,339株の普通株を発行することができる |
| 2023年9月30日以降優先株転換時に発行された816,435株私たちの普通株; |
| 2023年9月30日以降に制限株式単位に帰属した場合に発行された2,397株我々の普通株; |
| 私たちの331,000株の普通株は、2023年12月に完了した登録直接発行と同時指向増発中の証券販売から来ている |
| 2,221,880株我々の普通株は、2023年12月に登録を完了した直接発行と同時に私募発行の引受権証の時に発行することができ、行権価格は1.23ドルであり、行権価格は行権価格より低い1株有効価格で証券を発行する際に調整される可能性がある。 |
| 2,221,880株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、その形態は、登録直接方式で投資家に発行することに同意したB類株式承認証と実質的に同じである |
38
と同時私募は2023年12月に完了し、今回発行された変動金利取引禁止の権利を放棄することを考慮して、行使価格は が今回発行中に販売された単位発行価格の150%に相当し、発行は株主の承認を必要とする |
| 779,940株私たちの普通株は、機関投資家が保有している既発行予融資権証を行使した後に発行することができる |
他の説明に加えて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される
| 期限が切れていないHシリーズの権証または未満期のJシリーズの権証を行使しない; |
| 今回の発売では事前資金を販売していない単位; |
| 今回の発行に関する引受権証は行使しません |
39
薄めにする
もしあなたが発売中に証券を購入した場合、あなたは直ちに1株当たりの公開発行価格 を単位の一部として経験したり、事前融資単位の一部である任意の事前融資権証を行使する際に発行される可能性のある価格と私たちの1株当たりの有形帳簿純価値との差額を経験します。1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの普通株の流通株数を除いて、私たちの総有形資産から総負債を引いたものに等しい。2023年9月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値は約300万ドル、あるいは1株当たり約1.31ドルです
2023年9月30日まで、私たちの予想有形帳簿純価値は410万ドルで、1株当たり約0.97ドルです。1株当たりの有形帳簿純価値とは、私たちの総有形資産から総負債を引いた後、(I)331,000株の私たちの普通株を発行し、2023年12月に完了した登録直接発行と同時私募中の証券販売から110万ドルの純収益を得ること、(Ii)2023年9月30日以降に優先株を転換する際に816,435株普通株を発行すること、(Iii)RSUに帰属する場合に2,397株普通株を発行すること。および(Iv)は2023年12月8日に発行された事前資金承認株式証を行使した後、778,689株の普通株を発行する
上記(I)備考調整および(Ii)今回の発売で10,714,285単位を売却すると仮定した後、公開発行価格を単位当たり0.70ドル、すなわち当社普通株が2024年2月5日にナスダックでの市価を想定し、配給代理費や吾等が支払うべき推定発売費用を差し引いたが、今回の発売では予定資金単位は何も売却されておらず、今回の発売に関するいかなる引受権証も行使しないと仮定すると、2023年9月30日現在、吾等の調整された有形 帳簿純値の備考金額は約1,060万ドルである。1株約0.71ドルです。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.26ドル減少させ、今回発売先を購入した新投資家に対する1株当たり有形帳簿純値が、今回発売された1株当たり仮想公開発行価格に比べて直ちに0.01ドル増加することを意味する
以下の表は、1株当たりの償却状況を説明している(監査を受けていない)
1株当たり公開発行価格を仮定する |
$ | 0.70 | ||||||
2023年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値 |
$ | 1.31 | ||||||
2023年9月30日現在の予定1株当たり有形帳簿純価値 |
$ | 0.97 | ||||||
増加する予定で、発売の調整によるものとして1株当たりの有形帳簿純価値 |
$ | (0.26) | ||||||
|
|
|||||||
発行後調整後の1株当たり有形帳簿純価値を予定しております |
$ | 0.71 | ||||||
発行に参加した新規投資家に提供される1株当たりの有形帳簿純値は,想定される公開発行価格から増加する |
$ | 0.01 | ||||||
|
|
ナスダック資本市場2024年2月5日に報告された我々の普通株の終値によると、公開発行価格が単位0.70ドル当たり0.10ドル増加し、今回発行された普通株数を約130万株減少させると仮定し、公開発行価格が単位0.70ドル当たり0.10ドル減少し、今回発行された普通株数を約180万株増加させると仮定した
私たちはまた私たちが提供する単位数を増加または減少させることができる。当社が今回発売中に発売した単位数は2,000,000個増加し、吾らの調整済み有形帳簿純値を約130万ドル増加させたり、1株当たり0.70ドル増加させたりするが、発売に参加した投資家に対しては逆償却を維持し、単位あたりの仮定発行価格は変わらないと仮定し、今回の発売では事前資金単位を発行せず、推定された配給代理手数料と吾等が支払うべき発売費を差し引く。同様に、我々が提供する単位数を2,000,000に減らすことで、調整後の有形帳簿純価値を約130万ドルまたは単位当たり0.72ドル減少させ、今回の発売に参加した投資家を逆希釈し、単位発行価格が変わらないと仮定し、今回の発売では事前資金単位を発行せず、推定した配給代理手数料を差し引くとしている
40
私たちが支払うべき製品費用を予想しています。以上議論した情報は説明的な情報のみであり,実際の発行価格,我々がここで提供する実ユニット数,および定価によって決定された今回の製品の他の条項に基づいて調整する
今回発行された仮定発行価格を1株0.70ドルとすると,これは我々普通株のナスダック2024年2月5日の終値であり,投資家が今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されることはないが,仮説に基づく発行価格と仮定に基づく発売単位数である
上の図に示すように、今回発行後すぐに発行される普通株式数は、2023年9月30日現在の2,266,103株流通株をベースとしており、含まれていない
| 株式オプションを行使する際に485株の普通株を発行することができ、加重平均価格は1株当たり6,510.60ドルである |
| 発行された制限株式単位を決済した後、私たちの普通株58,042株を発行することができます。 |
| 発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株1,321,250株であり、加重平均行権価格は1株当たり36.82ドルである |
| 3,509株私たちの普通株は、発行された影制限株式単位で決済した後に発行することができ、当社の取締役会が適宜決定することができ、当社の取締役会が適宜現金で決済することもできる |
| 発行済み株式付加価値権決済後に発行された236株の普通株は、当社取締役会が自ら決定することもでき、当社取締役会が自ら決定して現金で決済することもできる |
| 私たちの2018年長期インセンティブ計画によると、未来のために44,392株の普通株を発行します |
| H系列変換可能優先株を変換する際に発行可能な17,883株普通株 ; |
| Jシリーズ変換可能優先株を変換して発行可能な普通株1,169,663株 ; |
| Jシリーズ転換可能優先株とHシリーズ転換可能優先株において、すべての転換可能優先株が配当日にまだ返済されていないと仮定し、324,339株の普通株を発行することができる |
| 2023年9月30日以降優先株転換時に発行された816,435株私たちの普通株; |
| 2023年9月30日以降に制限株式単位に帰属した場合に発行された2,397株我々の普通株; |
| 私たちの331,000株の普通株は、2023年12月に完了した登録直接発行と同時指向増発中の証券販売から来ている |
| 2,221,880株我々の普通株は、2023年12月に登録を完了した直接発行と同時に私募発行の引受権証の時に発行することができ、行権価格は1.23ドルであり、行権価格は行権価格より低い1株有効価格で証券を発行する際に調整される可能性がある。 |
| 2,221,880株は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、その形式は、2023年12月に完了した登録直接と同時に私募で投資家に発行するB類株式証とほぼ同じであり、代償は投資家が今回の発行禁止変動金利取引を放棄する権利 であり、行使価格は今回発行中に販売された単位発行価格の150%に等しく、発行は株主の承認を必要とする |
| 779,940株私たちの普通株は、機関投資家が保有している既発行予融資権証を行使した後に発行することができる |
41
他の説明に加えて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される
| 期限が切れていないHシリーズの権証または未満期のJシリーズの権証を行使しない; |
| 今回の発売では事前資金を販売していない単位; |
| 今回の発行に関する引受権証は行使しません |
上述の討論及び表は 未償還オプション、制限株式単位、株式承認証、影制限性株式単位、Hシリーズ転換可能優先株証、Hシリーズ株式承認証、Jシリーズ転換可能優先株及びJシリーズ株式承認証を行使、決済或いは転換する際に、新投資家が出現する可能性のある更なる償却を考慮していない。また,市場状況や戦略的考慮により,我々は 追加資本の調達を選択する可能性がある.株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある
42
証券·配当政策の市場情報
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。コードはBIOLです。私たちの普通株が最近ナスダックで発表した売却価格は2024年2月5日のbr普通株1株当たり0.7ドルです
記録保持者
2024年2月5日までに、私たちは約11人の普通株式保有者がいます。我々の多くの普通株式はブローカーや他の機関が株主を代表して保有しているため,この数字はこれらの登録されている株主が代表する株主総数を表していない
配当をする
私たちは設立以来普通株主に配当金を発表したり支払ったりしておらず、予測可能な未来に普通株主に現金配当金を支払うつもりもない。私たちは現在収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの成長に資金を提供する
Hシリーズ転換可能優先株の配当は実物形式(HシリーズPIK配当)でHシリーズ転換可能優先株の 追加株式で支払い、配当率は20.0%、1株50.00ドルと仮定した。PIK配当は、元の発行日の1周年取引終了時にHシリーズ転換可能優先株の保有者に一度に支払われる
Jシリーズ転換可能優先株の配当は実物形式で支払い(JシリーズPIK配当)、Jシリーズ転換可能優先株の 追加株式をもとに1株100.00ドル、配当率は四半期ごと5.0%と仮定した。PIK配当は、Jシリーズ転換可能優先株保有者に四半期ごとに支払い、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日と2024年7月31日の取引終了時に登録されている。私たちは2023年10月31日に登録所有者に合計3,094株のJシリーズPIK配当 を支払い、2024年1月31日に登録所有者に合計1,217株のJシリーズPIK配当を支払った
発行者株証券購入
ない
43
経営陣:Sの財務状況と経営成果の検討と分析
概要
私たちは歯科業界の先進的なレーザーシステムのリードサプライヤーです。私たちはレーザーシステムを開発、製造、マーケティング、販売し、歯科医師と彼らの患者に顕著なメリットを提供している。我々の独自のシステムは、歯科医師、歯周科医、歯髄医、小児科歯科医、口腔外科医、および他の歯科専門家が、美容、修復、および複雑な外科用途を含む範囲の広い低侵襲歯科手術を実行することを可能にする。我々のレーザーシステムbrは多くのタイプの歯科手術にドリル、メスと他の伝統機器よりも良い臨床効果を提供することを目的としている。患者の潜在的な利点は、より少ない痛み、より少ない注射、より速い治癒、br減少の恐怖および不安、およびより少ない予約を含む。事業者の潜在的な利点は、患者ケアの改善と、より多くの量およびより広い種類のプログラムを実行する能力を含む。
我々は2種類のレーザーシステム製品:水レーザー(全組織)システムとダイオード(軟組織)システムを提供する。我々の旗艦ブランドWaterlaseは水とレーザーエネルギーの特許を組み合わせ,FDAに承認された80以上の臨床適応を用いて,現在ドリル,メス,他の伝統的な歯科機器brを用いて軟部組織や硬組織を切断している多くの手術を行うことができる。例えば、Water laseは、表面温度を損傷または著しく影響することなく、インプラントを安全に除去することができ、問題のあるインプラントを保存するための有効で安全な解決策である。そのほか、いくつかの伝統的な化学方法と比べ、加水分解酵素の根管に対する消毒効率はもっと高い。軟組織、疼痛治療、美容手術を行うための半導体レーザシステムを提供し、歯の美白を含む。2023年12月31日現在、私たちは約241件の有効特許と21件の未解決の米国および国際特許を保持しており、その大部分は私たちのWaterlase技術と関連している。我々の特許組合せは定期的に評価を行い,コア特許を戦略的優先順位付けし,最適な知的財産権カバー範囲を確保するとともに,年間保守費を最大限に削減している.1998年から2023年12月31日までに世界80以上の国·地域で47,700台を超えるレーザーシステムを販売しており,Waterlase iPlusは世界で最も売れている全組織歯科レーザーSであると信じている。1998年以来、私たちは世界有数の歯科レーザーシステム革新者、メーカー、営業者であった
私たちはまた私たちのレーザーシステムのために消耗品と部品を製造して販売します。我々の防水レーザとダイオードシステムは、異なる大きさと形状の使い捨てレーザペン先を使用しており、具体的には実行されるプログラムに依存する。フレキシブル繊維や手持ち装置も販売しており,歯科医は最初にレーザーシステムを購入した後のある時点でこれらの製品を交換する。我々のEpic半導体レーザーシステムシリーズでは,br歯美白ゲルキットを販売している。2023年9月30日までの四半期では、レーザーの売上高は私たちの総売上高の約61%を占め、消耗材、部品、サービスは私たちの総売上高の約39%を占めている
私たちは現在単一の報告可能な業務部門で運営されている。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純収入はそれぞれ1090万ドルと3570万ドルで、2022年9月30日までの3ヶ月の純収入はそれぞれ1200万ドルと3440万ドルだった。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失はそれぞれ460万ドルと1530万ドルで、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失はそれぞれ840万ドルと1880万ドルだった。2023年9月30日と2022年12月31日まで、私たちの総資産はそれぞれ3870万ドルと3820万ドルです
ビジネスと展望
我々の防水レーザーシステムは硬組織、骨と軟組織を正確に切断し、周囲組織と歯構造への損害は最小或いはなしである。著者らのダイオードシステム(Epicシステムを含む)は、軟組織手術、疼痛治療、衛生と美容応用にのみ使用され、歯の美白を含む防水レーザーシステムを補充することを目的としている。ダイオードシステムは、我々の防水システムと共に、事業者に一連の機能と価格を有する幅広い製品ラインを提供する
44
私たちはまた私たちのレーザーシステムのために消耗品と部品を製造して販売します。我々のWaterlaseと ダイオードシステムは,異なる大きさと形状の使い捨てレーザノズルを用いており,具体的には実行されるプログラムに依存する。弾性繊維や手持ち装置も販売しており,歯科医は最初にレーザーシステムを購入した後のある時点でこれらの製品を交換する。Epicシステムでは、歯美白ゲルキットを販売しています
従来や代替歯科機器に関する制限から,全組織歯科レーザーシステムには大きな市場機会があると信じており,優れた臨床結果を提供し,麻酔使用の需要を減少させ,歯科手術に関連する創傷,疼痛,不快感を減少させ,患者の治療案に対する受容度を高めることができる
我々の戦略は,歯科従事者と患者に我々の製品シリーズの臨床的利益を理解することを教育することで,歯科従事者の我々の製品に対する認識と需要を向上させることと,(Ii)患者に水分レーザーとダイオードシステムの臨床的利益を理解することを教育することで,患者のわれわれのレーザーシステムに対する認識と需要を高めることである。我々の重要な目標の1つは,我々の歯科レーザシステムを用いて手術を行う際に使用する使い捨て部品をより多くの歯科医師が販売することで消耗品収入を増加させることである。短期的には,我々はリーン企業計画により卓越した運営を実現するために努力しており,我々の販売戦略とキャッシュフロー管理に重点を置くとともに,我々の工事能力を最適化して革新的な新製品を開発している
革新と既存技術の利用による近隣の医療応用における価値創出も求められている。私たちは、歯科応用や他の近隣医療応用のための新しい臨床解決策を含む、機能増強と転換革新を開発することで、私たちの製品ラインと臨床応用を拡張する予定です。特に,われわれの既存技術は眼科,耳鼻咽喉科,整形外科,足科,疼痛管理,美学/皮膚科,獣医と消費財などの領域で既存の看護基準よりも大きな改善を提供できると信じている。我々は将来的に潜在的な協力を探索し,我々の独自レーザー技術を他の医療応用に応用する予定であり,これらのレーザー技術はFDAが承認した拡張適応を有している
2022年同期と比較して、当社の2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入はそれぞれ9%と4%増加した。同社は現在、上述したS社戦略が新規顧客のための販売を継続し、既存の顧客のための追加消費財販売を創出するため、2023年度の収入が2022年度を超えると予想している。?募集説明書の他の部分の募集説明書の概要と2023年の初歩的な未監査実績を参照して、2023年12月31日までの会計年度に監査を受けていない収入結果と純営業損失のいくつかの予備範囲を開示してください
最新の発展動向
登録直接発売と同時指向増発
2023年12月8日、私たちが2023年12月6日に単一機関投資家と締結した証券購入契約の条項に基づいて、(I)登録された直接発行のうち、331,000株の私たちの普通株と予備融資権証、1株当たり0.001ドルの使用価格で779,940株の私たちの普通株を購入し、(Ii)同時私募で、1.23ドルの発行価格で合計2221,880株の普通株を購入する権利証を発行した。私たちの普通株と二つの普通権証の合計購入価格は1.23ドルで、1つの事前出資の引受権証と2つの普通権証の合計購入価格は1.229ドルです。私たちが受け取った総収益は約140万ドルだった
Jシリーズ転換優先株
2023年9月13日、私たちは引受業者に引受販売の75,000単位を売却することに同意した引受契約を締結し、各単位は、(A)私たちのJシリーズ転換可能優先株、(B)Jシリーズ承認株式証を含み、単位当たり60.00ドルでJシリーズ転換可能優先株を半分(0.50)購入し、引受割引と手数料を減算した。単位60.00ドルあたりの公開発行価格はJシリーズ変換可能債券の発行 を反映している
45
オリジナル発行割引40%の優先株.取締役会がこの等 配当を発表した場合にJシリーズPIK配当として発行することと、Jシリーズ変換可能優先株をJ系PIK配当に変換する際に発行可能な普通株とを登録したJシリーズ転換優先株の追加株式も登録した。Jシリーズ株式承認証1部あたりの行使価格は1株30.00ドルで、Jシリーズ転換優先株の半分を行使でき、直ちに行使でき、発行日から1(1)年内に満期となる。議事費と関連費用を差し引く前に、今回発行された総収益は450万ドルだった
ナスダックからの損失状
2023年11月14日、私たちはナスダック証券市場上場資産部(ナスダック)からの不足状を受け取り、2023年9月30日までの私たちの株主権益は332,000ドルであることを通知した。2023年9月30日までの四半期10-Q表で報告されているように、私たち はナスダック上場規則5550(B)(1)の中でナスダック資本市場に引き続き上場する最低株主権益要求に適合しておらず、この規則は上場企業に少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求している。2023年12月29日までに、2023年12月22日に最初に提出された上記の上場要求を実現し、遵守する具体的な計画をナスダックに提供しなければならない。ナスダックはその後、2024年1月22日にナスダック(2024年1月ナスダック書簡)に提出することを要求した。具体的には、私たちは、2024年1月のナスダック書簡で開示されたいくつかの予測を含むいくつかの予測をナスダックに開示し、これらの予測は、今回の発行によって700万ドルの毛収入を受け取り、私たちが発行した優先株を転換することによって、株主権益要求を再遵守するつもりであることを示している。これらの優先株が私たちの普通株に変換されると、これらの株は中間株式から株主持分に再分類される。もし私たちがコンプライアンスを再獲得する計画が受け入れられたら、私たちのコンプライアンスを証明するために、私たちが自発的に手紙を出した日から最大180日延長することを承認するかもしれない。もし私たちの再コンプライアンスの計画が受け入れられなければ、もしナスダックが延期を承認せず、私たちが必要な時間帯にコンプライアンスを再獲得しなければ、もし私たちの再コンプライアンス計画が受け入れられたが、私たちがその計画のいかなる声明予測も満たさなかった場合、あるいはナスダック要求の継続上場の別の要求を満たさなかった場合、ナスダックは通知を出すことができ、私たちの証券は退市されるだろう
コロナウイルス(新冠肺炎)のわれわれの業務への影響
2019年12月、1種の新型コロナウイルス株を報告し、2020年に世界保健機関は新型コロナウイルスによる疾病の新冠肺炎の大流行を発表し、アメリカなどの大多数の国は新型コロナウイルスの突然発生が全国緊急状態に入ることを発表した。今回の疫病は全世界の経済活動に深刻な影響を与え、アメリカの多くの国と州は疫病に対して隔離措置を取り、企業と学校の閉鎖を要求し、そして旅行を制限した。これらの強制業務閉鎖には,緊急手続きを除いてヨーロッパと米国の歯科診療所の閉鎖が含まれている。これらの隔離と制限が2021年と2022年に廃止され、運営が疫病前のレベルに回復し始めたことに伴い、国内も国際的にも新冠肺炎の影響から回復した兆しがあるにもかかわらず、私たちの売上が2023年以降のいつでも正常なレベルに回復することは保証されない。新冠肺炎疫病が著者らの業務、運営結果と財務状況に与える潜在的な影響に関するもっと多くの情報は、本募集説明書のリスク要素部分を参照してください
肝心な会計政策
アメリカ公認会計原則(GAAP)に従って連結財務諸表と関連開示を作成し、合併財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求した。以下は、我々が報告した財務業績を理解し評価するために必要な会計政策の概要である
収入確認。製品とサービスの販売収入は顧客との契約から来ている。お客様の契約で約束された製品およびサービスには、レーザーシステム、撮像システム、および消耗品の配送、製品トレーニングおよび延長保証サポートなどのいくつかの補助サービスが含まれています
46
各顧客と締結される契約は、一般に、各製品またはサービスの記述、数量、および価格を含む販売条項を規定する。支払い条件は契約で規定されており、手配によって変化します。お客様は通常、契約に規定されたレートと価格に同意し、そのレートと価格は契約の有効期間内に変更されないので、私たちの契約は可変対価格を含まない。私たちは推定した保証費用のための準備金を確立しました。保証に関するより多くの情報は、以下の保証コスト?次の議論を参照してください
契約開始時に、お客様との契約で約束された製品やサービスを評価します。そして、異なる製品やサービスを顧客に移す契約義務を決定します。履行義務を決定するために、契約で約束されたすべてのbr製品またはサービスを考慮し、これらの製品またはサービスが明確に宣言されているか、慣例的な商業慣行によって示唆されているかを考慮する
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、単一時点で顧客に移転した製品とサービス収入はそれぞれ純収入の88%と88%を占めている。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、単一時点で顧客に移転した製品とサービス収入はそれぞれ純収入の87%と89%を占め、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ純収入の83%と87%を占めている。ある時点で確認された収入の大部分はレーザシステム,イメージングシステム,消耗品の販売に用いられている。顧客が製品を直接使用して製品から基本的にすべての メリットを得ることができる場合,これらの契約の収入は,これらの製品が通常出荷中の所有権譲渡と重なることが確認される
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、時間を通じて顧客に移行するサービス収入はそれぞれ純収入の12%と12%を占めている。2023年9月30日までの3カ月と9カ月のうち、時間の経過とともに顧客に移行したサービス収入はそれぞれ純収入の13%と11%を占め、2022年9月30日までの3カ月と9カ月でそれぞれ純収入の17%と13%を占めている。時間が経つにつれて、私たちが確認した収入の大部分は訓練と延長保証と関係があります。
契約の取引価格はそれぞれ異なる履行義務に割り当てられ,個々の履行義務を履行する際に収入 であることが確認される.複数の履行義務を有する契約については,契約中の異なる商品やサービスごとの独立販売価格の最適な推定を用いて,契約のS取引価格を契約義務 ごとに割り当てる.独立販売価格を推定するための主な方法は、商品またはサービスが同様の場合に類似の顧客に個別に販売される場合の観察可能な価格である
お客様が保証範囲から利益を受けるにつれて、時間の経過とともに、延長保証の収入が記録されます。顧客がこのようなサービスを提供することを約束したことから利益を得るため、この収入は契約期間全体で平等に確認されるだろう。顧客が訓練計画に参加するか又は義務期間が満了した場合には、製品訓練の収入を記録する
私たちはまた製品販売と製品訓練を業績義務として含む契約を持っている。これらの場合、製品出荷時の製品 販売収入を記録します。顧客はすべての出荷がFOB出荷先であり、顧客が出荷方式を選択してすべての出荷費用と保険を支払った後、製品出荷時に制御権を得る。私たちの結論は、統制権が船積み後に顧客に転送されるということだ
私たちは、顧客の考慮と引き換えに、製品および/またはサービスを譲渡することで、顧客との契約義務を履行します。資産の支配権が移転し、私たちの売掛金が不足していることが確認されると、私たちは顧客に領収書を発行します。顧客が前金で商品および/またはサービスを購入し、私たちが商品および/またはサービスの制御権を移転していない場合、契約責任を確認します
売掛金は予想どおり現金化可能な純資産を列記する.不良債権準備は、顧客口座の分析と売掛金の査定に関する私たちの歴史的経験に基づいています
47
株式支払いに基づく会計計算それは.株式の報酬支出に基づいて奨励付与日に推定し、奨励の公正価値をもとに、奨励に必要なサービス期間内に比例して確認する。制限された株式単位については、奨励の数量と授与日の普通株の公正価値から奨励の公正価値を推定し、推定された没収比率を適用する。株式オプションについては、Black-Scholesオプション定価モデルを用いてオプション報酬の公正価値を推定する。このオプション定価モデルは,その株式オプションの公正価値を計算するためのキー変数をいくつかの 仮定することが要求される.使用した無リスク金利は、オプションが付与日の期待寿命内に有効な米国債収益率曲線に基づいている。2005年7月1日以来、私たちは予測可能な未来に、私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりがないので、ゼロ配当率を使用してきた。株式オプション公正価値を計算する際に使用する最も重要な仮定は、オプションの期待寿命と私たち普通株の予想変動率である。期待寿命は、簡略化された方法で計算されるので、サービスベースの報酬については、期待寿命は、ホーム日 と満了日との間の中点から計算される。私たちは十分な株式オプション行使の歴史がないので、単純化された方法を使用する。我々の普通株の歴史変動率は将来の変動率の信頼できる指標であると信じているので,我々の普通株の期待寿命の回顧期間の履歴変動率に基づく株式 変動率係数は,新株式オプションの推定変動率に近似するために用いられる.すべてのサービスベースの従業員報酬については、直線 方法を用いて報酬費用を確認し、すべての業績ベースの報酬については、階層的償却方法を使用する。期待付与されたオプションについてのみ補償費用を確認し、付与された日に歴史経験と将来予想に基づいて没収金額を推定する。没収は贈与時推定であり,実際の没収はこれらの推定とは異なるため,以降の期間で改訂を行う
在庫の見積もり。在庫はコストまたは可変現純値の中で低い者によって価格され、コストは先進先出法を用いて確定される。私たちは定期的に在庫の帳簿価値を評価し、必要に応じて帳簿価値を調整するために、過剰と時代遅れの在庫の引当を保留して、コストまたは現金化可能な純価値の中の低い者を基準とします。これらの特性は、顧客の現在の製品と新製品の発売に対する期待需要の影響を受ける可能性があるため、手元の数量、物理条件、技術機能を評価します。過剰と古い在庫推定数の不利な変化は収入コストの増加と毛利の減少を招くだろう
長期資産の評価をする。財産、工場と設備、およびいくつかの限られた寿命の無形資産は、その推定可能な寿命内に償却される。利用可能な寿命は、資産が収入を生成するか、または他の方法で私たちのビジネス目標を効果的にサポートする私たちの期間の推定値に基づく。私たちのモニタリングは、長期資産の帳簿残高が、その資産からの未割引予想の将来のキャッシュフローのイベントおよび状況変化を超える可能性があることを示しているかもしれない。このような場合には,資産の帳票価値とその公平価値を比較することで,減価損失を確認すべきかどうかを決定する
商業権と他の無形資産の推定値。無限年限を持つ営業権と他の無形資産は償却を行う必要はないが、毎年或いはイベント或いは状況変化が資産の減価可能性を表明するたびに、減値を評価する。我々は2022年9月30日までの営業権について年間減値分析を行い、br営業権は減値していないと結論した。我々は我々の株価と時価を密接に監視し,事件や状況がこれらの資産の帳簿価値が変化する可能性があることを示した場合にこのような分析を行う
保証書です。特定の時間内にレーザーシステムの材料とプロセス欠陥に保証を提供します。2022年と2021年12月31日までの年間で,我々の水レーザーシステムの国内販売の保証期間は最長1年,ダイオードシステムの保証期間は最長2年であり,我々または販売業者がエンドユーザに販売した日から計算される。同時期に国際的に販売されているレーザーシステムは私たちの保証範囲内で、保証期間は最長24ヶ月で、国際販売店に販売された日から計算します。推定された保証費用は負債として記録され、収入コストに応じて準備される。この見積もりは,ディーラやエンドユーザに販売されている収入を確認しながら確認したものである.販売店から販売店までの一年後に発生する予定の保証費用は長期保証課税費用に分類されます。私たちの全体
48
Brは、当社の歴史的経験と将来の状況の予想に基づいており、お客様の位置とタイプ、レーザーのタイプを考慮して、保証範囲内の材料およびコンポーネント、保証期間、および保証サービスを提供する物流コストに直接関連しています。私たちの保証収益に影響を与える可能性のあるその他の要素は、材料品質の変化、生産とサービス部門の指導と訓練、レーザーと技術知識、顧客訓練、保証政策の遵守を含む。さらに、保証クレームまたは修理に関連するコストの増加は、課税利益の増加および毛利益の低下をもたらす可能性がある。私たちはある画像製品に延長保証を提供します。ただし,すべての撮像製品は最初にメーカーSの保証範囲内にある
最近の会計公告
最近発表·採択された会計公告の記述については、それぞれの採用日及び当社の運営結果及び財務状況への期待影響を含めて、本募集明細書に含まれる2022年12月31日現在及び2021年12月31日現在の年度監査財務諸表の付記2-重要会計政策概要を参照してください
金融商品の公正価値
私たちの金融商品は、現金と現金等価物、売掛金、売掛金および売掛金を含み、これらの項目の流動性または短期的な性質のため、近似的な公正価値を採用する
公正価値は、計量日に特定の資産または負債が主要市場(または存在しない場合、最も有利な市場)にある市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却または負債の移転のために課金される価格(脱退価格と呼ばれる)として定義される。公正価値は、非業績リスクの考慮を含む市場参加者が使用するという仮定に基づいている。価値の会計指導の下で、3段階の計量投入がある。一次投入とは、活発な市場で同じ資産または負債の見積もりを意味する。レベル2入力は直接または間接的に観察可能である.確実な市場データが少ないか、またはないため、第3レベルの投入は観察できない
経営成果
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月
以下の表は、私たちが監査していない経営業績のいくつかのデータを示し、千単位で、純収入の割合で表しています
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
純収入 |
$ | 10,921 | 100.0 | % | $ | 12,010 | 100.0 | % | $ | 35,674 | 100.0 | % | $ | 34,411 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
収入コスト |
7,175 | 65.7 | % | 9,565 | 79.6 | % | 22,474 | 63.0 | % | 22,096 | 64.2 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
毛利 |
3,746 | 34.3 | % | 2,445 | 20.4 | % | 13,200 | 37.0 | % | 12,315 | 35.8 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
49
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング |
3,402 | 31.2 | % | 5,008 | 41.7 | % | 14,214 | 39.8 | % | 15,224 | 44.2 | % | ||||||||||||||||||||
一般と行政 |
2,679 | 24.5 | % | 3,109 | 25.9 | % | 7,495 | 21.0 | % | 8,825 | 25.7 | % | ||||||||||||||||||||
工事と開発 |
1,362 | 12.5 | % | 1,979 | 16.5 | % | 4,352 | 12.2 | % | 5,177 | 15.0 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
総運営費 |
7,443 | 68.2 | % | 10,096 | 84.1 | % | 26,061 | 73.0 | % | 29,226 | 84.9 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
運営損失 |
(3,697 | ) | (33.9 | )% | (7,651 | ) | (63.7 | )% | (12,861 | ) | (36.0 | )% | (16,911 | ) | (49.1 | )% | ||||||||||||||||
営業外損失,純額 |
(877 | ) | (8.0 | )% | (753 | ) | (6.3 | )% | (2,399 | ) | (6.7 | )% | (1,839 | ) | (5.4 | )% | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
利益前損失所得税 |
(4,574 | ) | (41.9 | )% | (8,404 | ) | (70.0 | )% | (15,260 | ) | (42.7 | )% | (18,750 | ) | (54.5 | )% | ||||||||||||||||
所得税の割引 |
(15 | ) | (0.1 | )% | 17 | 0.2 | % | (46 | ) | (0.1 | )% | (23 | ) | (0.1 | )% | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
純損失 |
$ | (4,589 | ) | (42.0 | )% | $ | (8,387 | ) | (69.8 | )% | $ | (15,306 | ) | (42.8 | )% | $ | (18,773 | ) | (54.6 | )% | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
手術結果の比較
2023年9月30日までの3ヶ月と2022年9月30日までの3ヶ月
純収入:次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間、総収入に占める各カテゴリのSパーセント、および各収入カテゴリの変動量および変動率(千ドル単位)を含む監査を受けていない純収入をまとめています
3か月まで九月三十日 | 金額変わる | パーセント変わる | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
レーザーシステム |
$ | 6,647 | 60.9 | % | $ | 7,302 | 60.8 | % | $ | (655 | ) | (9.0 | )% | |||||||||||
消耗品やその他 |
2,908 | 26.6 | % | 2,632 | 21.9 | % | 276 | 10.5 | % | |||||||||||||||
サービス.サービス |
1,366 | 12.5 | % | 2,076 | 17.3 | % | (710 | ) | (34.2 | )% | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 10,921 | 100.0 | % | $ | 12,010 | 100.0 | % | $ | (1,089 | ) | (9.1 | )% | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間の地理的位置別の監査されていない純収入と、地理収入種別ごとの変動量と変化率(千ドル単位)をまとめています
3か月まで九月三十日 | 金額変わる | パーセント変わる | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
アメリカです |
$ | 7,298 | 66.8 | % | $ | 8,413 | 70.0 | % | $ | (1,115 | ) | (13.3 | )% | |||||||||||
国際的に |
3,623 | 33.2 | % | 3,597 | 30.0 | % | 26 | 0.7 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 10,921 | 100.0 | % | $ | 12,010 | 100.0 | % | $ | (1,089 | ) | (9.1 | )% | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通常、季節的な理由で、私たちの四半期ごとの収入は変動するだろう。歯科医師の購入パターンのため、第1四半期の収入は通常平均水準を下回っており、第4四半期の収入は通常平均水準を上回っている。この傾向の存在は,かなりの歯科医がカレンダー年末近くに彼らの資本設備を購入し,彼らの勤務収入を最大化しながら,彼らの税収を最大限に減らすことを求めているからであると考えられる。彼らは年末納税計画の一部として、資本設備を購入する加速減価法のようないくつかの税収優遇措置をよく使用する。また、第3四半期の収入は休暇パターンの影響を受ける可能性があり、これは収入横ばいや 以下になる可能性がある
50
今年第2四半期。私たちの歴史上の季節的な変動は、大型歯科販売業者が使用する販促活動の影響を受ける可能性もあります。これらのキャンペーンは奨励されています四半期末そして年末.年末私たちの業界の株を買います
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3カ月間の純収入は110万ドル減少し、減少幅は9%であり、これは主に現在のマクロ経済環境による販売周期の延長(金利上昇を含む)による米国レーザーシステムの販売低下と、2022年同期と比較して2023年9月30日までの3ヶ月間に確認された製品訓練収入が低下したためである。消耗品と他の収入の増加分はこの減少額を相殺しており,これらの収入は実装したレーザシステムの利用率の向上に由来している。2023年9月30日までの3カ月間の純収入は1,090万ドル だったが、2022年同期は1,200万ドルだった
収入コストと毛利益 :次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間の未監査の収入コストと毛利益コスト、および変動量と変化率(千ドル単位)をまとめています
3か月まで九月三十日 | 金額変わる | パーセント変わる | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
純収入 |
$ | 10,921 | 100.0 | % | $ | 12,010 | 100.0 | % | $ | (1,089 | ) | (9.1 | )% | |||||||||||
収入コスト |
7,175 | 65.7 | % | 9,565 | 79.6 | % | (2,390 | ) | (25.0 | )% | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
毛利 |
$ | 3,746 | 34.3 | % | $ | 2,445 | 20.4 | % | $ | 1,301 | 53.2 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純収入に占める毛利益のパーセンテージは通常、製品と地域の組み合わせ、販売価格、製品コストと収入レベルによって変動する。2023年9月30日までの3ヶ月間の毛利益は370万ドルで、純収入の34%を占め、2022年同期の毛利益240万ドルまたは純収入の20%に比べて約130万ドル、あるいは53%増加した。2022年同期に比べて純収入に占める毛利の割合が14%増加したことは、サプライチェーン問題の改善により、2022年9月30日までの3カ月間で2023年同期と比較して170万ドルの在庫備蓄と保証費用が生じ、2023年9月30日までの3カ月利益率の高い消費財販売による有利な組み合わせの影響と、2023年第2四半期末に実施された各種他のコスト節約措置が生じたことを反映している。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3カ月間で確認された製品訓練収入の低下は、この増加を部分的に相殺した
運営費用:次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間の監査されていない運営費用(純収入に占めるbrパーセントを含む)と、変動量と変化率(千ドル単位)をまとめています
3か月まで九月三十日 | 金額変わる | パーセント変わる | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング |
$ | 3,402 | 31.2 | % | $ | 5,008 | 41.7 | % | $ | (1,606 | ) | (32.1 | )% | |||||||||||
一般と行政 |
2,679 | 24.5 | % | 3,109 | 25.9 | % | (430 | ) | (13.8 | )% | ||||||||||||||
工事と開発 |
1,362 | 12.5 | % | 1,979 | 16.5 | % | (617 | ) | (31.2 | )% | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総運営費 |
$ | 7,443 | 68.2 | % | $ | 10,096 | 84.1 | % | $ | (2,653 | ) | (26.3 | )% | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
販売とマーケティング費用それは.2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間の販売とマーケティング費用は160万ドル減少し、減少幅は32%だった。160万ドル減少した主な理由は、2023年9月30日までの3ヶ月間、給与支出が100万ドル減少し、低い販売目標を達成した手数料とボーナス奨励金が減少し、広告支出が30万ドル減少したことと、出張やビジネス関連支出が30万ドル減少したことである
51
一般と行政費用それは.2022年同期に比べ、2023年9月30日までの3カ月間の一般·行政費は40万ドル減少し、減少幅は14%だった。40万ドル削減の主な原因は、給与とボーナス奨励が60万ドル減少したことであり、2023年第2四半期後期に実施されたコスト節約計画の影響と低い販売目標の達成が原因であるが、この部分は、2023年第3四半期に逆株式分割を承認するために開催された特別株主総会の費用が20万ドル増加したことによって相殺される
工事と開発費それは.2022年同期に比べ、2023年9月30日までの3カ月間の工事·開発費は60万ドル減少し、下げ幅は31%だった。この60万ドルの減少は,主に我々が2023年第2四半期後期に実施したコスト節約措置の影響と,2022年に比べて2023年の工事プロジェクトが減少したためである
営業外損失
外貨取引損失。2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間で、ドルとユーロおよび他の外貨との為替変動が主な原因で約30万ドルの外貨取引損失を実現した
利息支出、純額。2023年9月30日までの3カ月間の利息支出は60万ドルだったが、2022年同期は40万ドルと41%増加した。この成長は私たちの定期ローンの金利の上昇によるものだ
所得税の規定。 離散型を用いて年明けから今まで四半期所得税の計上方法を計算する。2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちの所得税の支出は2022年の同時期と一致する。所得税に関するより多くの情報は、本募集説明書に財務諸表に付記されている13の所得税を参照してください
純損失。以上のような理由により、2023年9月30日までの3カ月間の純損失総額は約460万ドルであったのに対し、2022年9月30日までの3カ月の純損失は840万ドルであった
2023年9月30日までの9カ月と2022年9月30日までの9カ月を比較する
純収入:次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、各カテゴリが私たちの総収入に占めるSパーセントと、各収入カテゴリの変動量と変化率(千ドル単位)を含む監査を受けていない純収入をまとめています
9か月で終わる九月三十日 | 金額変わる | パーセント変わる | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
レーザーシステム |
$ | 21,666 | 60.7 | % | $ | 21,626 | 62.9 | % | $ | 40 | 0.2 | % | ||||||||||||
消耗品やその他 |
10,058 | 28.2 | % | 8,379 | 24.3 | % | 1,679 | 20.0 | % | |||||||||||||||
サービス.サービス |
3,950 | 11.1 | % | 4,406 | 12.8 | % | (456 | ) | (10.3 | )% | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 35,674 | 100.0 | % | $ | 34,411 | 100.0 | % | $ | 1,263 | 3.7 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
52
以下の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査純収入と、地理収入別の変動量と変動率(千ドル単位)を地理的位置別にまとめたものである
9か月で終わる九月三十日 | 金額変わる | パーセント変わる | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
アメリカです |
$ | 24,797 | 69.5 | % | $ | 24,290 | 70.6 | % | $ | 507 | 2.1 | % | ||||||||||||
国際的に |
10,877 | 30.5 | % | 10,121 | 29.4 | % | 756 | 7.5 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 35,674 | 100.0 | % | $ | 34,411 | 100.0 | % | $ | 1,263 | 3.7 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年9月30日までの9カ月間で,純収入は2022年同期より130万ドル増加し,4%に増加しており,これは主に世界の消費財の増加やレーザーシステムの設置利用率の向上による他の収入である。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9カ月間、製品訓練収入が低下し、この増加を部分的に相殺した。2023年9月30日までの9カ月間の純収入は3570万ドルだったが、2022年同期は3440万ドルだった
収入コストと利益:次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査の収入コストと毛利益コスト、および変動量と変動率(千ドル)をまとめています
9か月で終わる九月三十日 | 金額変わる | パーセント変わる | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
純収入 |
$ | 35,674 | 100.0 | % | $ | 34,411 | 100.0 | % | $ | 1,263 | 3.7 | % | ||||||||||||
収入コスト |
22,474 | 63.0 | % | 22,096 | 64.2 | % | 378 | 1.7 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
毛利 |
$ | 13,200 | 37.0 | % | $ | 12,315 | 35.8 | % | $ | 885 | 7.2 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純収入に占める毛利益のパーセンテージは通常、製品と地域の組み合わせ、販売価格、製品コストと収入レベルによって変動する。2023年9月30日までの9ヶ月間の毛利は1,320万ドル、または純収入の37%であり、2022年同期の毛利1,230万ドルまたは純収入の36%より約90万ドル、または7%増加した。純収入の1%を占める毛利益の増加はサプライチェーン問題の改善を反映しており、2023年同期と比較して、2022年9月30日までの9カ月間、サプライチェーン問題により在庫費用が170万ドル増加した。この在庫費用はサプライチェーン問題によって推進されており、サプライチェーン問題は、新しいサプライヤーと特定の製品とコンポーネントのライフサイクルの指定終了を要求しており、これはより高い在庫備蓄と保証費用をもたらしています。この改善は、2023年9月30日までの9カ月間の利益率の高い消費財販売による有利な組み合わせの影響によるものでもある。この改善は、サプライチェーン問題と関連保証費用が2023年前の3ヶ月に繰り越されたことと、2023年9月30日までの3ヶ月間に確認された製品訓練収入が2022年同期 低下に比べて部分的に相殺された
53
運営費用:次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の監査されていない運営費用(純収入に占めるbrパーセントを含む)、および変動量と変動率(千ドル単位):
9か月で終わる九月三十日 | 金額変わる | パーセント変わる | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング |
$ | 14,214 | 39.9 | % | $ | 15,224 | 44.3 | % | $ | (1,010 | ) | (6.6 | )% | |||||||||||
一般と行政 |
7,495 | 21.0 | % | 8,825 | 25.6 | % | (1,330 | ) | (15.1 | )% | ||||||||||||||
工事と開発 |
4,352 | 12.2 | % | 5,177 | 15.0 | % | (825 | ) | (15.9 | )% | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総運営費 |
$ | 26,061 | 73.1 | % | $ | 29,226 | 84.9 | % | $ | (3,165 | ) | (10.8 | )% | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
販売とマーケティング費用それは.2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間の販売とマーケティング費用は100万ドル減少し、減少幅は7%だった。100万ドル削減の主な理由は、2023年9月30日までの9ヶ月間、低い販売目標を達成した手数料とボーナスインセンティブの減少により、報酬支出が140万ドル減少し、広告支出が60万ドル減少したことと、出張やビジネス関連支出が20万ドル減少したことである。これらの減少額は,プレゼンテーション,訓練,教育目的のための販売やマーケティング設備の減価償却費用を確認することにより部分的に相殺され,そのうち80万ドルが非日常的な費用である
一般と行政費用それは.2022年同期に比べ、2023年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は130万ドル減少し、下げ幅は15%だった。130万ドル削減の主な原因は、法律·コンサルティング支出が80万ドル減少し、報酬とボーナスインセンティブが50万ドル減少したことであり、これは、2023年第2四半期後期に実施されたコスト節約計画の影響と、より低い販売目標の達成によるものである
工事と開発費それは.2023年9月30日までの9カ月間で、工事と開発費は2022年同期に比べて80万ドル減少し、減少幅は16%だった。この低下は,主に我々が2023年第2四半期後期に実施したコスト節約措置の影響と,2022年に比べて2023年の工事項目が少ないためである
営業外損失
外貨取引損失。2023年9月30日までの9カ月間で約50万ドルの外貨取引損失を達成したが、2022年9月30日までの9カ月間で約60万ドルの外貨取引損失を達成したが、これは主にドルとユーロおよび他の外貨との為替変動によるものである
利息支出、純額。2023年9月30日までの9カ月間の利息支出は180万ドルだったが、2022年同期は130万ドルと39%増加した。この成長は私たちの定期ローンの金利の上昇によるものだ
その他の費用,純額それは.その他の支出は2023年9月30日までの9ヶ月間で10万ドルであり、Jシリーズ権証に割り当てられた2023年9月公開株式の発行コストと、Hシリーズ権証に割り当てられた2023年5月公開株の発行コストに関連し、権証の負債分類により直ちに支出される。 これらの支出部分は期内のこれらの権証のリスコアリング収益によって相殺される
所得税の規定。 離散型を用いて年明けから今まで四半期所得税の計上方法を計算する。2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちの所得税の支出は2022年の同時期と一致した。所得税に関するその他の情報は、本募集説明書に含まれる財務諸表付記13を参照してください
54
純損失。このような理由により、2023年9月30日までの9ヶ月間の純損失総額は約1,530万ドルでしたが、2022年9月30日までの9ヶ月間の純損失は1,880万ドルでした
非GAAP開示
公認会計基準に従って作成した財務情報以外に、私たちはいくつかの 歴史上の非公認会計基準財務情報を提供する。経営陣は、これらの非公認会計基準の財務指標は投資家の比較に役立つと考えている周期ごとにいくつかの側面で、これは私たちが進行している核心的な業績を見せてくれる
管理層は、このような非GAAP財務情報の提示は投資家にもっと大きな透明性を提供し、そして異なる資本構造、報酬策略、派生ツールと償却方法を持つ広範な会社の経営業績を比較することに役立ち、それによって更に全面的に私たちの財務業績、競争地位と未来の将来性を理解することができると考えている。しかしながら、本入札明細書で提案されている非GAAP財務指標には、GAAPによって決定された当社の業務運営に関連するすべてのコストを反映していないため、一定の限界がある。そのため、投資家は非GAAP財務指標をGAAPによって作成した財務業績指標の代替指標とすることを考慮すべきであり、それを代替指標とするか、或いはこの指標より優れている。さらに、我々が提案する非GAAP財務指標は、他社によって使用される同様の名称の非GAAP財務指標とは異なる可能性がある
調整後EBITDA
経営陣は調整後のEBITDAを用いて我々のコア運営結果と会計期間との間の傾向を評価し、これらの測定基準はその内部業績測定過程の重要な構成要素であると考えられる。調整後のEBITDAは,利息,税項,減価償却,株やその他の非現金補償,解散費,貸倒準備変動,在庫準備金増加,その他(収入)費用を差し引く前の純損失と定義されている。経営陣は調整後のEBITDAを用いて我々のコア運営結果と会計期間との間の傾向を評価し、これらの測定基準はその内部業績測定過程の重要な構成要素であると考えられる。そのため、投資家は非GAAP財務指標をGAAPによって作成した財務業績指標の代替指標とすることを考慮すべきであり、それを代替指標とするか、或いはこの指標より優れている。さらに、我々が提案する非GAAP財務指標は、他社が使用する同様の名称の非GAAP財務指標とは異なる可能性がある
以下の表は、普通株主による可能性のある非GAAP調整後のEBITDAとGAAP純損失の台帳(千で計算)を含む
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
GAAP普通株株主は純損失を占めるべきである |
$ | (4,589 | ) | $ | (8,387 | ) | $ | (15,306 | ) | $ | (18,990 | ) | ||||
転換可能優先株の等値配当 |
| | | 217 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公認会計基準純損失 |
$ | (4,589 | ) | $ | (8,387 | ) | $ | (15,306 | ) | $ | (18,773 | ) | ||||
調整: |
||||||||||||||||
利子支出,純額 |
598 | 424 | 1,758 | 1,287 | ||||||||||||
所得税の割引 |
15 | (17 | ) | 46 | 23 | |||||||||||
減価償却 |
560 | 122 | 2,133 | 369 | ||||||||||||
解散費 |
1 | | 230 | | ||||||||||||
不良債権準備の変動 |
18 | (87 | ) | 60 | 56 |
55
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
株式やその他の非現金報酬に基づいて |
276 | 591 | 1,050 | 1,691 | ||||||||||||
在庫準備金を増やす |
| 1,731 | | 1,731 | ||||||||||||
その他の費用,純額 |
(28 | ) | | 119 | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
調整後EBITDA |
$ | (3,149 | ) | $ | (5,623 | ) | $ | (9,910 | ) | $ | (13,616 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のその他(収入)支出は、Hシリーズ株式承認証に割り当てられた2023年5月公開発行の発行コストと、Jシリーズ株式承認証に割り当てられ株式証の負債分類により直ちに支出される2023年9月公開発行の発行コストに関連する。この等 支出は期間内に当該等承認株式証のリスコアリングによって記録された収益部分から相殺される
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
次の表は、私たちの経営業績のいくつかのデータを示しており、千単位で収入率で表されています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
純収入 |
$ | 48,462 | 100.0 | % | $ | 39,188 | 100.0 | % | $ | 22,780 | 100.0 | % | ||||||||||||
収入コスト |
32,551 | 67.2 | % | 22,659 | 57.8 | % | 16,607 | 72.9 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
毛利 |
15,911 | 32.8 | % | 16,529 | 42.2 | % | 6,173 | 27.1 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング |
21,675 | 44.7 | % | 15,339 | 39.1 | % | 11,242 | 49.4 | % | |||||||||||||||
一般と行政 |
12,309 | 25.4 | % | 11,258 | 28.7 | % | 9,772 | 42.9 | % | |||||||||||||||
工事と開発 |
7,265 | 15.0 | % | 6,048 | 15.4 | % | 3,695 | 16.2 | % | |||||||||||||||
特許訴訟和解損失 |
| | % | 315 | 0.8 | % | | | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総運営費 |
41,249 | 85.1 | % | 32,960 | 84.1 | % | 24,709 | 108.5 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
運営損失 |
(25,338 | ) | (52.3 | )% | (16,431 | ) | (41.9 | )% | (18,536 | ) | (81.4 | )% | ||||||||||||
営業外収益純額 |
(3,187 | ) | (6.6 | )% | 338 | 0.9 | % | 1,835 | 8.1 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前損失準備 |
(28,525 | ) | (58.9 | )% | (16,093 | ) | (41.1 | )% | (16,701 | ) | (73.3 | )% | ||||||||||||
所得税の割引 |
(109 | ) | (0.2 | )% | (65 | ) | (0.2 | )% | (128 | ) | (0.6 | )% | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純損失 |
$ | (28,634 | ) | (59.1 | )% | $ | (16,158 | ) | (41.2 | )% | $ | (16,829 | ) | (73.9 | )% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下の表では、私たちの純収入(千ドル単位)をカテゴリ別にまとめています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
レーザーシステム |
$ | 31,443 | 64.8 | % | $ | 25,023 | 63.9 | % | $ | 12,342 | 54.2 | % | ||||||||||||
消耗品やその他 |
11,322 | 23.4 | % | 9,456 | 24.1 | % | 6,124 | 26.9 | % | |||||||||||||||
サービス.サービス |
5,697 | 11.8 | % | 4,709 | 12.0 | % | 4,314 | 18.9 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 48,462 | 100.0 | % | $ | 39,188 | 100.0 | % | $ | 22,780 | 100.0 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
純収入。2022年12月31日までの年間純収入は4,850万ドルで、2021年12月31日までの年度の純収入3,920万ドルより930万ドルか24%増加した。国内では
56
2022年12月31日までの年間収入は3390万ドルで純収入の70%を占めているが、2021年12月31日までの年間収入は2540万ドルで純収入の65%を占めている。 2022年12月31日までの年間、国際収入は1460万ドルで純収入の30%を占めているが、2021年12月31日までの年度の国際収入は1380万ドルで、純収入の35%を占めている
2022年12月31日までの1年間で,レーザーシステムの純収入は2021年同期より640万ドル増加し,26%に増加した。2021年同期と比較して、2022年12月31日までの会計年度、消費財 とその他の純収入(使い捨てチップや輸送収入などの製品を含む)は190万ドル増加し、20%に増加した。2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、サービス収入は100万ドル増加し、21%増加した
純収入が前年比増加したのは,主にわれわれのレーザーの歯科での使用増加,消耗品販売の増加,および2022年初めにOEM製品が増加したためである
収入コスト。2022年12月31日までの年度、収入コストは990万ドル増加し、約44%増の3260万ドルとなり、純収入の67%を占めたが、2021年同期の収入コストは2270万ドルで、純収入の58%を占めた。この増加は主に売上高の増加と2022年12月31日までの年間保証と在庫備蓄費用の増加によるものである
毛利。収入に占める毛利益のパーセンテージは通常製品と地域の組み合わせの変化に従って変動し、販売価格、製品コストと収入レベル。2022年12月31日までの年間毛利は1,590万ドル、あるいは純収入の33%であり、2021年同期の毛利1,650万ドルまたは純収入の42%より60万ドルまたは4%減少した。収入に占める毛利の低下は270万ドルの在庫費用の影響を反映している。この在庫費用は、私たちが遭遇したサプライチェーンの問題によって推進され、新しいサプライヤーと特定の製品とコンポーネントの寿命終了指定を交換することを要求し、より高い在庫備蓄と保証費用をもたらします。また,低利益率のOEM製品は2022年初めに発売され,2021年12月31日までの1年間にCARE法案により70万ドルの従業員留任ポイントが寄せられ,これは2022年には発生しなかった。売上高の増加と固定費用の有利な吸収の影響部分はこの減少を相殺した
運営費用です。2022年12月31日までの年間運営費は4,120万ドル、または純収入の85%であり、2021年同期の3,300万ドルまたは純収入の84%より830万ドル、または25%増加する。さらなる説明については、以下の料金種別を参照されたい
販売とマーケティング費用。2022年12月31日までの1年間、販売とマーケティング費用は630万ドル増加し、41%増の2170万ドルに達し、純収入の45%を占めたが、2021年同期は1530万ドルで、純収入の39%を占めた。この増加は、主に2022年に開放されていない地域や販売代表がいない地域による報酬支出290万ドルと、販売目標を達成するための手数料やボーナスインセンティブ、旅行や貿易展示に関する支出が190万ドル増加し、供給コストやその他の費用が70万ドル増加し、追加広告支出が20万ドル増加したことと、2021年12月31日までの年間で受け取った従業員留任ポイント(2022年には発生していない)による60万ドルである
一般と行政費用です。2022年12月31日までの1年間、一般·行政費は110万ドル、または9%増加し、 から1230万ドル、または純収入の25%増加したが、2021年同期は1130万ドル、または純収入の29%だった。この成長は、主に販売目標の達成と空席を埋めるための80万ドルの補償費用、“Talk Dental to Me”シリーズのドキュメンタリー制作のための50万ドル、疑わしい口座を増やすための20万ドルから来ている。一般と行政費用の増加は、2022年に発生しなかった40万ドルの解散費と、2021年12月31日までの年間で“思いやり法案”に基づいて受け取った2022年に発生しなかった従業員の留任ポイント20万ドルで部分的に相殺されている
57
工事と開発費用。2022年12月31日までの年度、工事と開発費は120万ドル増加し、20%増の730万ドルに達し、純収入の15%を占めたが、2021年同期は600万ドルで純収入の15%を占めた。この増加は,主に2021年と比較して,2022年にはより多くの工事プロジェクトによる報酬支出が70万ドル ,その他の各種費用が50万ドル増加したことと,2021年12月31日までの年度内にCARE法案に基づく従業員留任ポイントの影響(2022年には発生しなかった)の20万ドルが増加したためである。工事と開発費用の増加は他の費用の20万ドルの減少によって部分的に相殺される
特許訴訟和解の損失。余剰負債の公正価値変化により、2021年12月31日までの年間特許訴訟和解損失は30万ドルであった
営業外収入
外貨取引損失それは.2022年12月31日までの年間外貨取引損失は40万ドルだったが、2021年同期には50万ドルの赤字となり、ドルとユーロの為替変動が主な原因であることが確認された
利息支出、純額。2022年12月31日までの年度の純利息支出は270万ドルに増加したが、2021年同期の純利息支出は220万ドルだった。増加の原因は,2021年同期と比較して,2022年12月31日までの年度に適用される未返済定期融資残高の変動金利が高いことと,2025年5月期に定期融資満期時に支払われる脱退費用の課税費用があるが,2021年同期に比べて2022年12月31日までの年度の定期融資残高減少に関する利息支出が減少し,その影響を部分的に相殺しているためである
債務減免による収益それは.2021年12月31日までの年間で、債務減免収益が300万ドルであったのは、S社がCARE法案(Paycheck Protection Program)に基づいて獲得した融資免除要求が承認(PPP融資)されたためである
その他の収入、純額それは.2022年12月31日までと2021年12月31日までに年度別収入(支出)はない
所得税の割引。2022年12月31日までの1年間、私たちの所得税支出は109,000ドル であり、2021年同期の65,000ドルの所得税支出に比べて44,000ドル増加した。私たちが準備している増加は主に私たちのヨーロッパ子会社の現在の所得税の増加によるものです。
純損失。このような理由により、2022年12月31日までの年度の純損失は2,860万ドルであったのに対し、2021年同期の純損失は1,620万ドルであった
非GAAP開示
公認会計原則に従って作成された財務情報のほかに、いくつかの歴史上の非公認会計原則の財務情報を提供する。経営陣は、これらの非公認会計基準の財務指標は投資家の比較に役立つと考えている周期ごとにいくつかの側面で、これは私たちが進行している核心的な業績を見せてくれる
管理層は、このような非GAAP財務情報の提示は投資家にもっと大きな透明性を提供し、そして異なる資本構造、報酬策略、派生ツールと償却方法を持つ広範な会社の経営業績を比較することに役立ち、それによって更に全面的に私たちの財務業績、競争地位と未来の将来性を理解することができると考えている。しかしながら、本入札明細書で提案されている非GAAP財務指標には、GAAPによって決定された当社の業務運営に関連するすべてのコストを反映していないため、一定の限界がある。したがって、投資家は非GAAP財務措置を追加措置として考慮すべきであり、それを とすべきではない
58
公認会計原則に基づいて作成した財務業績測定基準に代わるか、或いは優れている。また、我々が提案する非公認会計原則財務指標 は、他社が使用する類似名称の非公認会計原則財務指標とは異なる可能性がある
調整後のEBITDA
経営陣は調整後のEBITDAを用いて我々のコア運営結果と会計期間との間の傾向を評価し、これらの測定基準はその内部業績測定過程の重要な構成要素であると考えられる。調整後のEBITDAは,利息,税項,減価償却と償却,株による補償,不良債権準備,その他(収入)費用を差し引く前の純損失と定義されている。経営陣は調整後のEBITDAを用いて我々のコア運営結果と会計期間の傾向を評価し,これらの測定基準はその内部業績測定プロセスの重要な構成要素であると考えられる。したがって、投資家は、代替または優れたものではなく、GAAPによって作成された財務業績計量の追加として非GAAP財務計量を考慮すべきである。 さらに、我々が提案する非GAAP財務計量は、他社が使用する同様の名称の非GAAP財務計量とは異なる可能性がある
以下の表は、普通株主による非GAAP調整後のEBITDAとGAAP純損失の台帳(千単位)を含む
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
GAAP普通株株主は純損失を占めるべきである |
$ | (28,851 | ) | $ | (16,704 | ) | $ | (34,207 | ) | |||
転換可能優先株の等値配当 |
217 | 546 | 17,378 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
公認会計基準純損失 |
$ | (28,634 | ) | $ | (16,158 | ) | $ | (16,829 | ) | |||
調整: |
||||||||||||
利子支出,純額 |
2,749 | 2,224 | 2,359 | |||||||||
所得税を支給する |
109 | 65 | 128 | |||||||||
減価償却および償却 |
497 | 400 | 499 | |||||||||
不良債権準備の変動 |
40 | (202 | ) | 1,328 | ||||||||
特許訴訟和解損失 |
| 315 | | |||||||||
株式やその他の非現金報酬に基づいて |
2,303 | 1,662 | 3,370 | |||||||||
在庫準備金を増やす |
2,798 | | | |||||||||
債務減免による収益 |
| (3,014 | ) | | ||||||||
その他の費用,純額 |
| | (4,215 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITDA |
$ | (20,138 | ) | $ | (14,708 | ) | $ | (13,360 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在の年度のその他の支出には280万ドルの在庫費用 が含まれており、新規仕入先のサプライチェーンの交換を要求する問題や、特定の製品や部品の廃棄指定に遭遇し、より高い在庫備蓄と保証費用を招いているからです
2021年12月31日までの年度のその他(収入)支出には、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)によるbr}Paycheck保護計画による融資免除収益300万ドルが含まれている
2020年12月31日までの年度のその他の支出は、当社が2020年7月23日に供株発売(2020年7月権利証)で販売した4,500万権証の公正価値変動収益580万ドルを含み、一部は2020年7月の権証発行コスト約160万ドルで相殺される
59
流動性と資本資源
2023年9月30日現在、私たちは約780万ドルの現金と現金等価物を持っていますが、2022年12月31日現在の現金および現金等価物は420万ドルです。br}経営陣は現金と現金等価物を購入時の元の満期日が90日以下の高流動性預金と定義しています
現金と現金等価物の2022年12月31日以来の増加は、主に2023年1月の公開発行純収益850万ドル、2023年5月の公開発行純収益370万ドル、2023年9月の公開発行純収益350万ドル、および引受権証を行使した純収益80万ドルだったが、一部は2023年9月30日までの9カ月間の純損失1,530万ドルと資本支出110万ドルで相殺された。当社は9月30日までの3カ月と9カ月の運営活動で運営損失が発生し、現金を使用した。2023年および2022年と2021年12月31日までの年度。2022年12月31日および2021年12月31日までに,当社はそれぞれ2,530万ドルおよび1,640万ドルの運営赤字を記録しており,同期運営には正の現金純額は生じていない。当社Sの経常赤字、運営に使用される現金レベルおよび潜在的な追加資本需要に加え、当社の追加資本調達能力をめぐる不確実性に加え、当社の継続経営企業としての能力が大きく疑われています。もし会社が経営を続けることができなければ、財務諸表には必要な調整は何も含まれていない
2021年12月31日と比較して、私たちの現金と現金等価物が2,580万ドル減少したのは、主に運営活動のための現金2,680万ドルと投資活動のための現金370万ドルであったが、br融資活動によって提供された460万ドルの現金によって部分的に相殺された。2022年の経営活動のための現金純額は2680万ドルで、主に同年度の純損失2860万ドルのためだ
次の表は、私たちの現金、現金等価物、制限された現金の変化(千単位)をまとめています
9か月で終わる | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のためのキャッシュフロー純額 |
$ | (11,808 | ) | $ | (21,179 | ) | ||
投資活動のためのキャッシュフロー純額 |
(1,126 | ) | (3,256 | ) | ||||
融資活動が提供するキャッシュフロー純額 |
16,549 | 4,635 | ||||||
為替レート変動の影響 |
13 | (415 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等価物、および限定的な現金純変化 |
$ | 3,628 | $ | (20,215 | ) | |||
|
|
|
|
次の表は私たちのキャッシュフロー表をまとめました
現在までの年度 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
提供された現金純額(使用): |
||||||||
経営活動 |
$ | (26,761 | ) | $ | (16,710 | ) | ||
投資活動 |
(3,727 | ) | (707 | ) | ||||
融資活動 |
4,603 | 29,954 | ||||||
為替レートが現金に与える影響 |
(109 | ) | (238 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
現金と現金等価物の純変化 |
$ | (25,994 | ) | $ | 12,299 | |||
|
|
|
|
経営活動
経営活動で使用されている現金純額には、非現金費用調整後の純損失に加え、運営資本変動が含まれている。2023年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた現金総額は1180万ドルで、主に1530万ドルの純損失を含む
60
2022年12月31日までの年度,経営活動のための現金純額は合計2,680万ドル であり,主に2,860万ドルの純損失と850万ドルの運営資産増加が含まれているが,350万ドルの運営負債増加,230万ドルの株式給与非現金調整,280万ドルの在庫抹消,120万ドルの債務発行コスト償却,50万ドルの減価償却と償却費用によって部分的に相殺されている。私たちの運営資産の純増加は主に在庫が580万ドル増加したためであり、在庫水準を高め、潜在的な製品不足や納品遅延による供給中断の影響を軽減しようとしたため、前払い費用や他の流動資産は110万ドル、160万ドル増加した
投資活動
2023年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための現金総額は110万ドルで、不動産、工場、設備の購入が含まれている。我々の新たな訓練施設の完成により,投資活動のためのキャッシュフローは2023年に残り時間が減少すると予想される
2022年12月31日までの年度、投資活動のための現金純額は370万ドルで、主に私たちの資本支出によって推進されている。我々の新たな訓練施設の完成により,投資活動のためのキャッシュフローは2023年に減少すると予想される
融資活動
2023年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は合計1,650万ドル、2023年1月に公開された850万ドルの純収益、2023年5月に公開された370万ドルの純収益、2023年9月に公開された350万ドルの純収益、引受証を行使した80万ドルの収益から
2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は460万ドルで、主に2022年6月の直接発売と方向性増発の560万ドルの純収益を含むが、スイスフランローンの100万ドルの支払い部分によって相殺される
為替レートの影響
2023年9月30日までの9カ月間、為替レートが現金に1.3万ドルの影響を与えたのは、外貨取引の確認損失であり、これは主にこの間のユーロの変化によるものである
2022年12月31日までの年度、為替レートが現金10万ドルに影響を与えたのは、外貨取引の公認収益が、主に年内のユーロ変化に押されているためだ
未来の流動性需要
2023年9月30日現在、私たちの運営資金は約800万ドルです。2023年9月30日現在、私たちの主な流動資金源には、約780万ドルの現金と現金等価物、440万ドルの売掛金純額が含まれています
その会社は未来にもっと多くの資本を集める必要があるだろう。追加資本需要は、当社のS業務の増加速度、運営資金需要、生産能力、当社が行う可能性のあるいかなる買収も含むが、これらに限定されない多くの要素に依存する可能性がある。同社は株式や債券発行(今回の発行を含む)による資金調達を要求される見通しだ。当社は、将来的にこのような株式や債務融資に成功することを保証することができないか、または必要な資本が受け入れ可能なbr条項に従って提供されるか、またはそのような融資活動が株主の権益を希釈しないことを保証することはできない
同社は従来、運営により赤字を計上し、経営活動に現金と現金等価物を使用してきた。通常の業務過程で私たちの債務と約束を履行するためには、私たちは増加しなければならない
61
私たちの製品を販売し、支出を制御または潜在的に減少させ、必要に応じてビジネスから現金を生成するため、または追加の資金を得るために利益ビジネスを確立する
当社のSの経常赤字、運営中の現金使用レベルおよび潜在的な追加資本需要に加え、S社が追加資本を調達する能力をめぐる不確実性に加え、会社の持続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせる。財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要となる可能性のあるいかなる調整も含まれていない
企業が今後12ヶ月後に運営を継続し、通常の業務中にその債務および約束を履行できるようにするためには、追加資本を調達したり、当社製品の販売を増加させたり、支出を制御または潜在的に減少させ、必要に応じて運営から現金を生成したり、追加資金を獲得したりするために利益業務を確立しなければならない
私たちの財務状況の改善に努力し、製品供給を拡大することで収入を増加させ、国内と国際での現場販売チームと流通業者関係を拡大し、発展させ、歯科·医療業界内に戦略的配置を形成し、歯科·内科患者たちの先進的な医療技術のメリットを教育し、支出を減少させることによって、私たちの財務状況を改善することができる保証はありません
2023年1月公開
2023年1月9日、当社は公開発売を完了し、合計171,678株のBIOLASE普通株を発行し、1株当たり35.00ドル、および114,035株のBIOLASE普通株を購入した予備融資権証 を発行し、行使価格は1株1.00ドル、1株当たり34.00ドルであった。引受割引と手数料および推定発売費用を差し引く前に、同社は約990万ドルの毛収入を得た
2023年5月公募株
2023年5月26日、会社は公開発売を完了し、175,000株を発行し、各単位は(A)会社S Hシリーズ転換可能優先株、1株当たり0.001ドル、(B)Hシリーズ転換可能優先株の半分(0.5株)を購入し、一般に公表された価格は単位当たり26ドルであり、引受割引と手数料を減算した。1部の株式承認証の行使価格は1株13.00ドルであり、Hシリーズは優先株1(0.5)株の半分を行使することができ、直ちに行使することができ、発行日から2(2)年に満期になる。引受割引と手数料、推定発売費用、引受権証の行使前に、同社は約460万ドルの総収益を受けていた
2023年9月公開
2023年9月13日、私たちは引受業者に75,000単位を販売することに同意した引受契約を締結し、各単位は(A)私たちのJシリーズ転換可能優先株 と(B)Jシリーズ承認株式証を含み、単位当たり60.00ドルの価格でJシリーズ転換可能優先株の半分(0.50株)を公衆に購入し、引受割引とbr}手数料を減算した。単位60.00ドルあたりの公開発行価格はJシリーズ転換可能優先株の発行を反映しており,オリジナル発行割引は40%である.私たちはJシリーズ転換可能優先株の追加株式も登録しており、 は取締役会がこの等配当を発表した時に発行し、例えばJシリーズPIK配当とJシリーズ転換可能優先株をJシリーズPIK配当に変換する際に発行可能な普通株である。各Jシリーズ株式承認証の行使価格は1株30.00ドルであり,Jシリーズ転換可能優先株の半分を行使でき,ただちに行使可能であり,発行日から1(1)年に満期となる。議事費と関連費用を差し引く前に、今回発行された総収益は450万ドルだった
62
12月登録直接発売と同時指向増発
2023年12月8日、私たちが2023年12月6日に単一機関投資家と締結した証券購入契約の条項に基づいて、(I)登録された直接発行のうち、331,000株の私たちの普通株と予備融資権証、1株当たり0.001ドルの使用価格で779,940株の私たちの普通株を購入し、(Ii)同時私募で、1.23ドルの発行価格で合計2221,880株の普通株を購入する権利証を発行した。私たちの普通株と二つの普通権証の合計購入価格は1.23ドルで、1つの事前出資の引受権証と2つの普通権証の合計購入価格は1.229ドルです。私たちが受け取った総収益は約140万ドルだった
その会社は未来にもっと多くの資本を集める必要があるだろう。追加資本需要 は、S社業務の増加速度、運営資金需要、生産能力、および会社が行う可能性のある任意の買収を含む多くの要素に依存する可能性がある。会社 は時々要求されるか、または株式または債券発行によって資金を調達しようと試みる可能性がある。当社は、将来的にこのような株式や債務融資に成功することを保証することができないか、または必要な資本が許容可能な条項で提供されるか、またはそのような融資活動がその株主の権益を希釈しないことを保証することはできない
私たちの経常赤字、運営に使用されている現金レベル、潜在的な追加資本需要、そして私たちの追加資本を調達する能力をめぐる不確実性は、私たちが継続的に経営している企業としての能力を大きく疑っています。もし会社が経営を続けることができなければ、財務諸表には必要な調整は何も含まれていない
私たちが今後12ヶ月後に運営を継続し、正常な業務中に私たちの債務と約束を履行できるようにするためには、追加資本を調達したり、私たちの製品の販売を増加させたり、br費用をコントロールまたは減少させ、必要に応じて運営から現金を生成したり、追加資金を獲得したりするために利益業務を確立しなければならない
私たちの財務状況を改善し、最終的に私たちの財務業績を改善するために努力し、製品供給を拡大することで収入を増加させ、国内と国際での現場販売チームと流通業者関係を拡大·発展させ、歯科·医療業界内で戦略的配置を形成し、歯科·内科患者に私たちの先進的な医療技術のメリットを理解し、費用を低減するように教育する
信用リスクが集中する
金融商品は主に現金と現金等価物、制限的な現金と貿易売掛金を含む集中的な信用リスクに直面する可能性がある。私たちは設立された商業銀行と現金と現金同等物を維持し、現金を制限する。時々、残高は連邦保険の限度額を超えるかもしれない。売掛金に関するリスクを最小限に抑えるために、顧客の財務状況を継続的に信用評価し、私たちの顧客とbr関係を維持し、必要に応じて対応するために業務運営の変化を監視することができます。私たちは一般的に顧客が彼らに私たちの製品を売る前に担保を提供することを要求しない。しかし、私たちはいくつかの総代理店に私たちの製品を大量に購入するために前金を支払うことを要求しました
売掛金と不良債権準備
売掛金は領収書の金額に応じて入金され,利息は計算されない.不良債権準備は,既存の売掛金で可能な信用損失金額 を最適に見積もるものである.私たちは期限を過ぎた残高に対する四半期特定口座の検討に基づいて準備を決定する。他のすべての残高は売掛金年限に合わせて審査されます。売掛金が回収できない可能性が高い場合、口座残高は引当から解約されます。私たちは顧客と関連した表外信用の開放を持っていない
63
契約義務
賃貸借証書
2020年1月22日、当社はカリフォルニア州コロナにある約11,000平方フィートの施設の製造業務を移転する5年間の不動産賃貸契約を締結した。レンタルは2020年7月1日に開始されます。2021年12月10日、同社は同場所で他の3年半の賃貸契約を締結し、増加する製造需要を満たすためにレンタルスペースをさらに15,000平方フィート拡大した。追加賃貸契約は2022年2月1日に開始される。これらの賃貸契約により,将来の最低賃貸料支払いは約80万ドルである
2020年2月4日、当社はカリフォルニア州レクフォリスト約12,000平方フィートのオフィスビルスペースをレンタルする66ヶ月間の不動産賃貸契約を締結した。レンタルは2020年7月1日に開始されます。同社は2022年5月26日、追加の研修施設や歯科モデルオフィスのために、レンタルスペースをさらに8,000平方フィート拡大した場所で追加のレンタル契約を締結した。追加レンタルは2023年3月9日に開始されます。将来 はこれらのリースにより支払われる最低レンタル料は約180万ドルである
SWKローン
2018年11月9日、私たちはSWKとクレジット協定を締結し、SWKローン、可変金利の定期ローンを提供してくれました。信用協定 はすでに何度も改訂され、最近の改訂は2022年12月30日に発効し、未返済元金総額は1330万ドル、脱退費用は140万ドルである。詳細については、本募集説明書に記載されている2022年及び2021年12月31日までの年度審査財務諸表付記の付記6及び2023年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月間審査財務諸表付記を受けていない付記9を参照してください
EIDLローン
新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える影響を受けて、会社は2020年5月22日にその経済傷害災害ローン(EIDLローン)援助計画に基づいてアメリカ小企業管理局から融資を受けるために必要な標準ローン文書に署名した。EIDL融資の元金は150,000ドルであり,得られた資金は運営資金用途に用いられる。詳細については、本募集説明書に記載されている2022年及び2021年12月31日まで年度審査財務諸表付記されている付記6債務及び本募集説明書に記載されている2023年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月間監査財務諸表の付記を受けていない付記9を参照してください
購入義務
調達義務は、主に2022年12月31日までの年度内に完了する予定の仕入先の調達注文と関係があります。現行の公認会計基準によると、2022年12月31日現在、確認基準を満たしていない購入債務は総合貸借対照表では報告されない
次の表に、2022年12月31日までの年内未返済契約債務に対する予想現金需要(千単位)を示す
少ないです | 1~3 | 3~5個 | 超過 | |||||||||||||||||
1年 | 年.年 | 年.年 | 5年間 | 合計する | ||||||||||||||||
経営リース義務 |
$ | 833 | $ | 1,406 | $ | | $ | | $ | 2,239 | ||||||||||
購入義務 |
28,165 | 914 | | | 29,079 | |||||||||||||||
ローン利息(1) |
1,863 | 2,335 | 15 | 83 | 4,296 | |||||||||||||||
融資元金 |
700 | 13,950 | 3 | 147 | 14,800 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
合計する |
$ | 31,561 | $ | 18,605 | $ | 18 | $ | 230 | $ | 50,414 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 2022年12月31日現在のLIBOR金利を用いて見積もりを行います |
64
商売人
私たちは歯科業界の先進的なレーザーシステムのリードサプライヤーです。我々はレーザーシステムを開発,製造,マーケティング,販売し,歯科医師とその患者に顕著なメリットをもたらした。我々の独自のシステムは、歯科医師、歯周病医師、歯髄医師、小児科歯科医、口腔外科医、および他の歯科専門家が、美容、修復、および複雑な外科用途を含む範囲の広い低侵襲歯科手術を実行することを可能にする。我々のレーザーシステムは多くのタイプの歯科手術にドリル、メス、その他の伝統的な器械よりも優れた臨床効果を提供することを目的としている。潜在的な患者の利点は、より少ない痛み、より少ない注射、より速い治癒、より少ない恐怖と不安、およびより少ない予約を含む。事業者の潜在的な利点としては,患者ケアの改善,より多くの数の操作を実行できること,より多くの種類のプログラムがある
我々は2種類のレーザーシステム製品:水レーザー(全組織)システムとダイオード(軟組織)システムを提供する。我々の旗艦ブランドWaterlaseは水とレーザーエネルギーの特許の組み合わせを使用し,FDAによって承認された80以上の臨床適応brは現在ドリル,メス,その他の伝統的な歯科ツールを用いて軟部組織と硬組織の大多数の手術を切断している。例えば,Water laseは安全にインプラントを除去し,表面温度 を損傷あるいは著しく影響することなく,病的インプラントを保存する有効で安全な解決策である。そのほか、加水分解酵素による根管の消毒はいくつかの伝統的な化学方法よりもっと有効である。軟組織、疼痛治療、美容手術を行うための半導体レーザシステムを提供し、歯の美白を含む。2023年12月31日現在、私たちは約241件の有効特許と21件の未解決の米国および国際特許を保持しており、その大部分は私たちのWaterlase技術と関連している。我々の特許組合せ は定期的に評価を行い,コア特許を戦略的優先順位付けし,最適な知的財産権カバー範囲を確保するとともに,年間保守費を最大限に削減する.私たちは1998年から2023年12月31日までに47,500台を超えるレーザーシステムを世界80以上の国·地域で販売しており、私たちはWaterlase iPlusが全組織歯科用レーザーで世界的に最も売れていると信じているSさんです。1998年以来、私たちは世界有数の歯科レーザーシステム革新者、メーカー、営業者であった
私たちはまた私たちのレーザーシステムのために消耗品と部品を製造して販売します。我々の防水レーザとダイオードシステム は,実行されるプログラムに応じて異なる大きさと形状の使い捨てレーザペン先を用いる.フレキシブル繊維や手持ち装置も販売しており,歯科医は最初にレーザーシステムを購入した後のある時点でこれらの製品を交換する。我々のEpic 半導体レーザーシステムシリーズでは,歯美白ゲルキットを販売している。2022年12月31日までの1年間で、レーザーの売上は私たちの総売上の約65%を占め、消耗材、部品、サービスは私たちの総売上の約35%を占めている。2023年9月30日までの四半期では、レーザー売上高は私たちの総売上高の約61%を占め、消耗材、部品、サービスは私たちの総売上高の約39%を占めている
私たちは現在単一の報告可能な業務部門で運営されている。2022年12月31日と2021年12月31日まで、私たちの総資産はそれぞれ3820万ドルと5530万ドルです。2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間の純収入はそれぞれ3570万ドルと3440万ドルで、同期の純損失はそれぞれ1530万ドルと1880万ドルだった。2023年9月30日と2022年9月30日まで、私たちの総資産はそれぞれ3870万ドルと4280万ドルです。
最新の発展動向
登録直接発売 と同時私募
2023年12月8日、我々が2023年12月6日に単一機関投資家と締結した証券購入契約の条項に基づいて、以下の証券を発行した:(I)登録された直接発行において、私たちは331,000株の私たちの普通株と予融資権証を発行し、br}は1株0.001ドルの使用価格で779,940株の私たちの普通株を購入し、(Ii)同時にの私募において、株式証を承認した
65
合計2221,880株の普通株を購入し、行権価格は1.23ドルである。1株の普通株と2つの普通権証の合計購入価格は1.23ドルであり、1つの事前出資権証と2つの普通権証の合計購入価格は1.229ドルである。私たちが受け取った総収益は140万ドルだった
Jシリーズ転換優先株
2023年9月13日、我々は、(A)私たちのJシリーズ変換可能優先株を含む75,000単位を引受業者に売却することに同意した引受契約を締結し、(B)Jシリーズ承認株式証を、単位当たり60.00ドルでJシリーズ変換可能優先株の半分を一般に購入し、引受ピンbr割引と手数料を差し引くことに同意した。単位60.00ドルあたりの公開発行価格はJシリーズ転換可能優先株の発行を反映しており,オリジナル発行割引は40%である.また、Jシリーズ転換可能優先株の追加株式 取締役会がこのような配当を発表すれば、JシリーズPIK配当の発行、およびJシリーズ転換可能優先株をJシリーズPIK配当に変換する際に発行可能な普通株式を登録した。Jシリーズ株式承認証1部あたりの行使価格は1株30.00ドルであり、Jシリーズ転換可能優先株の0.5株の半分を行使でき、直ちに行使でき、発行日から1年(1)年に満期となる。議事費と関連費用を差し引く前に、今回発行された総収益は450万ドルだった
ナスダックからの借金の手紙
2023年11月14日、我々は、2023年9月30日までの10-Q表四半期報告で報告された2023年9月30日までの株主権益332,000ドルに基づいて、ナスダック資本市場の継続上場の最低株主権益要求に適合しないことをナスダック証券市場(ナスダック)上場資産部から通知された。ナスダック上場規則第5550(B)(1)条によれば、上場企業に少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求する。2023年12月29日までに、2023年12月22日に提出される上記の上場要求を実現し、遵守する具体的な計画をナスダックに提供しなければならない。ナスダックはその後、2024年1月22日にナスダック(2024年1月ナスダック書簡)に提出するようにより詳細な計画を提出することを要求した。具体的には、私たちは2024年1月のナスダック書簡で、私たちが今回の発行を通じて700万ドルの毛収入を受け取り、私たちが発行した優先株を転換し、株主権益要求を再遵守するつもりであることをナスダックに開示した。これらの優先株が私たちの普通株に変換されると、これらの株は中間株式から株主持分に再分類される。もし私たちが適合性を再獲得した計画が受け入れられたら、ナスダックは2024年5月12日に延期することを承認するかもしれない(最初のナスダック書簡の日付から180暦)、コンプライアンスを証明しましょう。もし私たちの再コンプライアンスの計画が受け入れられなければ、もしナスダックが延期を承認せず、私たちが必要な時間帯にコンプライアンスを再獲得しなければ、もし私たちのコンプライアンス計画が受け入れられたが、私たちがその計画のいかなる声明予測も満たさなかった場合、あるいはナスダック要求の上場継続の別の要求を満たしていなければ、ナスダックは通知を出すことができ、私たちの証券は退市されるだろう
業界背景
一般情報
歯科手術は、医療および美容治療を含み、硬組織(例えば、骨および歯)および軟部組織(例えば、歯ぐきおよび他の口腔組織)上で行われる
DentaVoxのデータによると、世界の人口の3分の1は歯科不安や恐怖で歯医者に行くことを避けていると推定されている。この焦慮は歯周病、診断不足、治療不足、管理不足などの歯科疾患を招く。従来や代替歯科機器に関する制限から,全組織歯科brレーザーシステムには大きな市場機会があり,優れた臨床結果を提供し,麻酔使用の需要を減少させ,歯科手術に関連する創傷,疼痛,不快感を減少させ,患者の治療案に対する受容度を向上させることができると信じている。世界の消費者は口腔健康とその関連の価値と重要性をますます認識していると信じています
66
はシステム全体の健康と健康である。米国歯周病学学会は、米国だけで6000万人以上が歯周炎を患っており、歯周病の末期であると推定しており、歯周炎と心臓病、糖尿病、脳卒中などの他の健康状態との間に関連があることが明らかになっている
2022年現在、米国歯科協会のデータによると、米国には約202,500人の専門的に活躍している歯科医師がいる。2022年、Grandview Researchが発表した研究によると、世界の歯科機器市場規模は106億ドルと推定され、2030年には6.2%の複合年間成長率で増加すると予想されている。増加を招く要因としては,歯科手術への需要増加,歯科疾患の流行,高齢者人口の増加,予防的,回復性,外科的サービスへの需要がある。本研究では,予測期間中に歯科レーザ装置が最も成長の速い細分化市場となることを強調した。全組織レーザーシステムは米国の7%−8%の歯科診療所しかカバーしていないと考えられ,世界では2%未満であり,市場機会は500億ドルを超えると予想される
伝統的歯科器具
歯科医や他の専門家は関与する組織や手術タイプに応じて様々な機器を使用している。ほとんどのプログラムは期待される効果を達成するために様々な機器を使用する必要がある。今日利用可能な多くの道具は数十年前の接近法に基づいている。以下にいくつか例を示す
高速演習それは.大多数の歯科医師は伝統的な高速ドリルを用いて硬組織プログラムを行い、例えば虫歯の除去と歯の充填を準備し、根管治療を行う通路を獲得し、シェービング或いは口腔骨組織を除去する。掘削に関連する潜在的な悪影響は、熱伝達、振動、圧力、および騒音を含む。高速ドリルの切断や研削動作は患者のS歯に微小骨折などの被害を与える可能性がある。創傷はより長い回復時間を招く可能性があり、未来の歯冠と根管 が必要である。また,高速ドリルのこのような研削動作はS歯の底層構造を弱め,骨折や断歯を招く可能性がある。高速演習に関連するプログラムは通常麻酔を必要とし、通常は患者の焦慮と恐怖の源である。多くの歯科医は1回の予約で1~2つの口腔部分を麻酔することを推奨していないため,患者は彼らの治療計画を達成するために何度も戻る必要があるかもしれない
切断機器それは.軟部組織手術は通常歯科医がメス,はさみ,他の外科的道具を用いて行われる。これらの機器に関連する痛み,出血,術後腫脹,不快感のため,多くの軟部組織手術は局所麻酔薬を使用する必要があり,麻痺や長い回復時間をきたす可能性があり,通常縫合が必要である。出血は医師Sの手術中の可視度に影響し,効率を低下させ,免疫不全や血液疾患患者や血液希釈薬を服用している患者にとっては特別な問題である
別の歯科器具
歯科使用の伝統的な方法に関する問題を解決するための代替技術が長年開発されてきた。しかし、ほとんどの代替案は、両者を兼ねているのではなく、あるいは他の制限がある硬組織や軟組織の応用を解決している。
サージシステムです。サージシステムは電流加熱成形の先端を用いて軟部組織を同時に切断·焼灼し,brによる出血はメスよりも少ない。しかし、サージシステムは通常レーザーよりも正確ではなく、周囲の組織を損なう。サージシステムも硬組織手術には適しておらず,貫通深さにより,通常麻酔と長い癒合過程が必要である。サージシステムは一般に金属フィラーや歯科インプラント付近の領域には利用できない。最後に、サージシステムは、通常、ペースメーカーおよび除細動器を移植した患者の治療に使用することができない
従来のレーザーシステムです最近,レーザーは一般歯科や美容歯科に広く用いられている。歯科で使用されているレーザーの多くは,一般外科や皮膚科など,他の医療応用から改編されているが,よく見られる歯科手術を行うために最適化された設計ではない。多くの伝統的な歯科レーザーは熱エネルギーを用いて組織を切断し、主に軟組織手術に用いられる
67
私たちの製品
我々のレーザーシステムは歯科専門家に増強された低侵襲治療能力を提供することができる。私たちの製品は:
水レーザー全組織レーザーシステム。我々の全組織Waterlase歯科レーザーシステムは現在,我々の旗艦Water lase iPlus,Waterlase Express,Waterlase MDXからなる。これらのシステムの各々は独自のレーザー結晶を有しており,吸収と組織相互作用特性を有する電磁エネルギー を生成して歯科手術に特化して設計されている。それらは低侵襲であり、伝統的な歯科治療に関連する熱、振動、出血または圧力を発生させることなく、硬組織(例えば、骨と歯)と軟組織(例えば、歯ぐきと皮膚)を正確に切断することができる。レーザーと水を組み合わせることにより,われわれの加水分解酵素システムは多くの場合麻酔への需要を解消し,従来の治療法よりも早く治癒時間を改善することができ,両方法とも患者報告の結果を改善することができる。全組織加水分解酵素は特に児童と成人のすべてのタイプの虫歯、中末期歯周とインプラント周囲疾患、根管および美容手術における甘い笑顔の治療に適している
Waterlaseシステムは人間工学に符合するハンドピースとユーザーに優しいデジタルインターフェースを結合し、各種の臨床応用のプリセットを持ち、レーザーエネルギー、空気と水設置の組み合わせ、及び臨床効率と患者の快適度の脈率を制御することができる。各システムはまた、実際に1つのコンソールから別のコンソールに容易に移動することができるように設計されている。我々は,内部開発の知的財産権および各種買収により得られた知的財産権を用いてWaterlaseシステムを開発した.防水酵素システムは米国でFDA承認され,ヨーロッパでCEマーカーが承認され,他の80カ国以上で歯科用途への販売が許可されている。アメリカでは、皮膚科、美容、その他の一般外科用途に対しても規制許可があります
半導体軟組織レーザシステム。著者らの軟組織半導体レーザーシステム は現在Epic X、Epic衛生、Epic QとEpic 10ダイオードレーザーから構成され、軟組織、衛生、美容手術、歯の美白と一時的に痛みを緩和することができる。Epic XおよびEpic 10システムは、患者の快適性を増加させることを目的とした、我々固有の940ナノ波長およびComfortPulseと呼ばれる特許パルス技術を使用する。Epic衛生は2019年12月に発売され、S社の成熟したEpicレーザー技術における最新の革新であり、この技術は非手術歯周炎の治療と臨床生産量の向上を目的としている。このシステムには,ポケット療法と周産期郭清を含め,実施を促進する検証された臨床レジメンが含まれている。Epic衛生はFDA 510(K)の許可を得た唯一の衛生専用半導体レーザであり,レーザー細菌減少(LBR)に利用可能であり,従来の洗浄と組み合わせた歯周予防的プログラムである。Epic衛生は980ナノメートルのbr波長を利用して、より速いプログラムとより速い回復を実現するための低侵襲、苦痛の少ない治療を含む歯科衛生員が彼らの患者に歯科レーザー技術を提供できるようにした
Epic 10は携帯型、機能が強い半導体レーザーであり、手術、疼痛治療と美白機能を通じて臨床多機能性を促進し、魅力的な価値主張を持つ優れたレーザーを提供する。2014年12月、Epic 10のアップグレードと改善を有する拡張軟組織レーザーシステムであるEpic Xダイオードレーザーシステムを発売した。Epic X、Epic 10、Epic衛生設備は米国でFDA認証を通過し、ヨーロッパでCEマーク認証を取得し、他の80カ国/地域で歯科用途の販売が許可された。アメリカでは,耳,鼻,喉頭,皮膚科,美容,その他の一般外科用途に対しても規制許可がある。2023年、EpicダイオードレーザファミリーのエントリーレベルモデルEpic Qは、より負担になるレーザに対する新興市場の需要を満たすために国際的に発売された
2021年,BIOLASEは有力歯髄治療会社EdgeEndoと協力し,FDA承認を設計,開発,獲得し,BIOLASEとS独自のEr,Cr:YSGGレーザー技術 (The EdgePro?)を用いてレーザーの生産を開始した。EdgeProは最先端の根管を洗浄·消毒するためのマイクロ流体洗浄装置。EdgeEndoとの連携はBIOLASEとSが達成した最初の独占OEMプロトコルである
68
関連部品と消費財
私たちのレーザーシステムを販売するほか、レーザーシステムの消耗品や部品を製造·販売しています。我々の防水レーザとダイオードシステム は,実行されるプログラムに応じて異なる大きさと形状の使い捨てレーザペン先を用いる.フレキシブル繊維や手持ち装置も販売しており,歯科医は最初にレーザーシステムを購入した後のある時点でこれらの製品を交換する。2023年、私たちはWater lase iPlusのための点数携帯電話部品を発売し、流行の美容手術であるFDAの皮膚表面再構築の許可を得た。私たちはアメリカ顔面美容学会を通じて美容臨床訓練を提供します。我々のEpicシステムでは,歯美白ゲルキットを販売している
私たちのレーザーソリューションは
伝統と代替歯科機器の局限性により、全組織歯科レーザーシステムは大きな市場機会があり、優れた臨床結果を提供し、麻酔使用の需要を減少させ、歯科手術に関連する創傷、痛みと不快感を減少させ、患者の治療方案に対する受容度を高めることができると信じている
我々の防水レーザーシステムは硬組織、骨と軟組織を正確に切断し、周囲組織と歯構造への損害は最小或いはなしである。著者らのダイオードシステムは著者らのWaterlaseシステムを補充することを目的とし、軟組織手術、疼痛治療、衛生と美容応用にのみ応用され、歯の美白を含む。ダイオードシステムは、我々の防水システムと共に、事業者に一連の機能と価格を有する幅広い製品ラインを提供する
歯科専門家にもたらすメリット
| プログラムの範囲を広げるそれは.我々のレーザーシステムは、一般歯科医師が伝統的な方法で実行できないか、または実行したくない追加の外科および整形手術を実行することを可能にし、通常専門家に紹介される。我々のレーザーシステムと臨床教育計画は,歯科医師がこれらのプログラムを容易かつ効率的に実行することができ,彼らの技能範囲,専門と患者満足度,患者保持率,新患者吸引力を向上させる |
| 情報と効率を増やすことでより多くのプログラムを実現するそれは.我々のレーザシステムは、患者の受診回数を短縮·減少させることができ、歯科専門家により多くの患者にサービスを提供する能力を提供することができる。硬組織手術では,われわれのWaterlaseシステムは麻酔への需要を減少させ,歯科医師が一度の受診で複数の手術を行うことができる。防水レーザーやダイオードシステムは,メスやサージシステムなどの従来のツールに比べて軟部組織をより正確に切断することができ,出血も少ない。FDAが承認した治療適応brはPerioの修復とインプラントの修復を支持しており,我々の独自の歯周プロトコルはWater laseシステムを用いて歯根表面とインプラント表面の歯根下結石と郭清,特許を得た径方向および側方Perio Tipsを除去するために用いられている。このbrは低侵襲治療法であり,中から高度までの歯肉やインプラント周囲疾患に適しており,これらの疾患は35歳以上の成人の歯の健康状態の要因の一つであり,55歳以上の米国人の半分以上に影響する疾患でもある。また,我々のEpicシステムは,我々独自の美白ゲルを用いてオフィス内で迅速に歯美白を行い,一時的な痛み緩和を提供することも可能である |
| より高い症例受容度と患者報告の結果それは.われわれのレーザーシステムは,患者の快適性と利便性を改善するとともに,受診時間を減少させ,患者体験や歯科治療計画に対する患者の受容度の改善に寄与していると信じている |
| 臨床結果を改善するそれは.著者らのレーザーシステムは数十種類の臨床適応に応用でき、患者の創傷、腫脹と一般不快感を減少し、それによって臨床結果を改善し、後続治療を減少した。我々の製品は,共同で臨床結果を改善し,事業者が合併症の管理や治療ではなく,新たな症例に時間を投入できるようにすることを目的としている |
| より少ないエアロゾルです水レーザー全組織レーザーシステムから発生するエアロゾルは従来の歯科携帯電話より98%減少しており,米国歯科協会Sのエアロゾル削減に関する提案に合致している |
69
新冠肺炎の伝播を制限するために生産されている。Epic軟組織レーザーは水を使用せず、疾病制御センターの指導に適合しており、このセンターは、高速歯科携帯電話、空気/水注射器、超音波ブレードを使用することを含むエアロゾル生成過程を可能な限り避けることを提案している。新冠肺炎の伝播を防止する。br超音波ブレードは、水滴、唾液、血液、微生物、および他の破片を含む可視的なミストを発生させ、ウイルスを伝播する導管として使用することができる。対照的に,Epic技術は歯科医や衛生士が水を使用せずにより温和で効率的な治療を行うことを可能にしている |
患者にもたらすメリット
| 快適性それは.われわれの防水レーザーシステムは,歯科医が麻酔なしで低侵襲歯科手術を行うことが多く,患者の回復がより快適で迅速であり,従来の機器治療よりも苦痛が少ないことを可能にしている。伝統的な歯科法に関連する熱,振動,微小骨折,創傷あるいはストレスは大きく回避されている |
| 便利で効率的ですそれは.我々のWaterlaseシステムを用いたプログラムは,多くの場合麻酔を必要とせず,歯科医師は一度の予約で複数のプログラムを実行し,患者の時間を節約することができる |
| 傷を減らすそれは.伝統的な器械治療と比べ、水レーザーシステムは患者の回復をもっと速く、もっと楽しくさせ、腫脹、出血と一般的な不快感はもっと少ない |
業務戦略
私たちのビジネス戦略には以下の重要な要素が含まれています
| 歯医者の私たちの製品に対する認知度を高めるそれは.歯科従事者や患者を教育することで,我々の製品キットの臨床的メリットを理解し,歯科従事者の我々の製品に対する認知度を向上させる予定である。重要な業界貿易展示会,世界臨床レーザー研究所(WCLI) (2002年に創設),歯科学校,その他の教育フォーラムに引き続き参加する予定である。私たちはまた2020年末に始まるWaterlaseとEpicダイオード学院を拡大する予定です。我々の製品は臨床研究にも用いられており,歯科医師の意識を高めるために発表文を招くことが多い |
| レーザー歯科に対する認識と教育を向上させる。2023年間に20回のネットワークシンポジウム,147回のシンポジウムを開催し,41回の貿易展に参加した。私たちは2024年にこのような教育機会を提供し続ける予定だ。2024年に継続するWaterlase試験計画は,歯科医師がわれわれのWaterlase技術が試験期間中に患者の結果をどのように改善するかを探索することを可能にし,レーザー歯科のメリットに対する認識の向上にも寄与すると信じている |
| 患者のレーザーシステムに対する認識と需要を高める。Waterlaseやダイオードシステムの臨床的メリットを患者に理解することを教育することで,我々の製品への需要を増加させる予定である。患者は臨床的メリットを理解し,逆に歯科医の我々のシステムに対する認識を高めると信じている。2024年には、私たちの技術が患者に与えるメリットに重点を置いた歯科に関する一連のドキュメンタリーを配布する予定です |
| 顧客研修と臨床教育を強化する。私たちは歯科医に私たちの製品に関する入門、高度、専門化訓練を提供して、彼らの熟練度を高め、認証を受けます。我々の目標は,我々の顧客に世界的な訓練を提供することであり,これらの訓練は入手可能であり,実用的な技術で行うことができる.この分野での私たちの能力をさらに強化するために、2023年にカリフォルニア州レイクフォリスターにある会社のオフィスに世界的な研修機関と、史上初の研修機関(レーザー笑顔)に隣接する歯科オフィスを開設しました |
| 販売と流通能力を強化する。アメリカでは、主に現場と内部販売チームを通じて私たちの製品を歯科医師に直接流通しています。販売代表と販売主管は現場販売チームと協力し、交渉とサービスの効率を最大限に高める |
70
お客様。私たちはアメリカでの現場販売者のほかに、様々な独立流通業者を使って、カナダ、ヨーロッパ、中東、ラテンアメリカ、アジア太平洋地域で私たちの製品を販売し、支持しています。私たちは、私たちの顧客を支援し、国内と国際収入と利益の増加を推進するためにインフラを建設していく予定です。これには急速に増加する共同購入事業、共同購入組織、政府ルートの面で私たちの販売業務の拡大が含まれている |
| 製品の品質を高めるそれは.私たちはS業界で最も高い製品無欠陥納品率 を実現し、高い標準の品質を維持し、顧客苦情を適時に処理し、解決するように努力している。アメリカでは、私たちの支援ホットラインとbr内部と現場サービススタッフからなる敬業従業員を通じてお客様にメンテナンスと支援サービスを提供しています。米国以外では、工場認証のサービス技術者ネットワークを持ち、顧客にメンテナンスと支援サービスを提供しています。2023年の間に、私たちはいくつかの重要なレーザー部品の内部製造能力を向上させ、それによって私たちの全体の製品の品質を高めました |
| 技術のリードを強化して守るそれは.私たちはアメリカと国際的な既存の特許の組み合わせを拡大することで、私たちの知的財産権を保護し続ける予定です。私たちは世界的に私たちの知的財産権を戦略的に実行する |
| 私たちの製品の組み合わせを歯科医に拡張します。私たちは、私たちのコアWater LaseとEpic特許経営権を補完するために、私たちのマーケティングと他の製品の販売方法をどのように最適化するかを評価し続ける予定です |
| 革新によって価値を創造し、既存技術を近隣の医療応用に応用する。私たちは、歯科応用および他の近隣医療応用のための新しい臨床解決策を含む、機能増強と転換革新を開発することによって、私たちの製品ラインと臨床応用を拡張する予定です。特に、著者らの現有の技術は眼科、耳鼻咽喉科、整形外科、足科、疼痛管理、美学/皮膚科、獣医と消費財などの領域の現有の看護標準に基づいて著しい改善を提供できると信じている。我々は潜在的な協力を引き続き探索し,我々の独自レーザー技術をFDA承認の適応に拡張し,将来の他の医療応用に応用する予定である。また,我々 は相補的な製品や技術を得ることが可能である.より多くの歯科医が我々の歯科レーザーシステムを用いて手術を行う際に使用する使い捨て部品を販売することで,消耗品収入を増加させることを目的としている |
| OEMパートナーシップを通じて収入を創出する。EdgeEndoとの協力関係に加えて,潜在的な協力を探索し続け,我々の独自レーザー技術をFDA承認の適応に拡張し,将来の他の医療応用に応用する予定である |
保証付き
私たちが国内で販売しているWaterlaseレーザーシステム は、私たちあるいはディーラーがエンドユーザーに販売した日から、材料と工芸欠陥に対して最長1年間の保証を提供します。私たちが国内で販売しているダイオードシステムは材料と工芸欠陥の保証を受けています。保証期間は最長二年で、私たちあるいはディーラーがエンドユーザーに販売した日から計算します。国際で販売されている防水レーザーシステムとダイオードシステム は国際販売店に販売された日から、24ヶ月にわたる材料と技術欠陥保証を有している。私たちのレーザーシステム保証範囲には、北米地域で販売されている部品とサービス、国際販売店にのみ適用される部品が含まれています。北米と一部の国際場所で、レーザーシステムのエンドユーザーに延長保証契約を販売します。契約は私たちのレーザーシステムの標準保証期間が満了した後の期間をカバーします。私どものサービス契約によって提供される延長保証範囲は、システムタイプとお客様に必要なサービスレベルによって異なります。無許可者が再製造、リニューアルまたは販売した製品または付属品は、そのような製品のすべての保証を無効にし、そのような製品の使用に関連する責任問題を免除します
71
製造業
私たちの戦略は、私たちにとって効率が良い場合、内部で製品を製造することです。私たちは今私たちが借りているカリフォルニア州コロナの26,000平方フィートの製造工場ですべてのレーザーシステムを生産、組み立て、テストしています。この施設は製造と倉庫に特化している。この施設は国際標準化機関13485によって認証された。13485国際標準化組織認証は、当社の製品の設計、製造、インストール、サービスに関連する全面的な品質管理システムを意味します。また、私たちのアメリカ工場はすでにアメリカ食品と薬物管理局に登録されており、すべての重要な点でアメリカ食品と薬物管理局のS品質システムの規定に符合している
我々は、針先、レーザハンドル、光ファイバアセンブリ、レーザヘッド、電気機械アセンブリ、最終組み立てとテストを含む統合された製造方法を使用する。私たちは第三者サプライヤーから私たちの製品のコンポーネントとサブコンポーネントを獲得しました。その大部分はアメリカにあります。私たちは通常、購入注文によって限られたサプライヤーから 個のコンポーネントとサブコンポーネントを購入します。一般的に、私たちはこれらの調達注文に依存しており、私たちの多くの主要サプライヤーと書面供給契約を締結していません。我々のWaterlase システムで使用されている3つのキーコンポーネント(電源,レーザ結晶,光ファイバコンポーネント)は,単独の単一ソース供給者によって提供されている。近年、私たちはこの三つの重要な部品供給者たちの材料の遅延に遭遇しなかった。しかし、単一ソース供給者からの予期しない中断は、製造遅延、再設計、大量コスト、および販売中断をもたらす可能性があり、いずれも私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは定期的に私たちの重要なコンポーネントのための代替ソース供給者を探して同定します。上述したサプライヤーを含むが、これらに限定されません。しかし、私たちが私たちの任意の重要なコンポーネントのための代替ソース供給者を決定し、それを合格させることに成功する保証はなく、私たちが受け入れられる条項で任意のこのような代替ソース供給者と合意できる保証はありません
以下で議論するように,医療機器メーカーとしてFDAや他の国や外国機関の定期検査を受ける。このような検査は、製造、設計、生産、報告、記録保存および他のプロセス をカバーすることができ、正常なプロセスを乱すために修正措置が必要であることがFDAによって観察される可能性がある
マーケティングと販売
マーケティングをする
私たちは世界的に私たちのレーザーシステムを販売しています。私たちのマーケティング努力は歯科医師におけるレーザーソリューションのブランド知名度の向上に重点を置いています。著者らはまた各種の方法をテストし続け、直接患者にマーケティングすることによって、人々のブランド利益に対する認識を高めた
歯医者です。地域的,全国的,国際的な教育活動,シンポジウム,業界貿易展示会,業界出版物,デジタル/ソーシャルメディア,現場販売チームおよび代理店や流通業者を介して歯科従事者にレーザーシステムを売り込んでいる。私たちはまた、ソーシャルメディア、販売材料、直接コミュニケーション、公共関係、その他の宣伝ツール、材料を使用しています
歯科医師に伝えた主なマーケティング情報は,我々のレーザーが歯科挑戦に有効に対応し,患者報告の結果を改善し,キャッシュフローを改善することができることを強調した。Biolase Educationはレーザー歯科医の教育と育成においてリードしている。我々の製品を用いた歯科従事者コミュニティの拡大に伴い,BIOLASE教育は最新の学習方法やプラットフォームを利用して革新的かつ価値のある教育機会を提供し続けると信じている。また,世界臨床レーザー研究所では,レーザーの歯科への使用に関する教育プロジェクトが国際的に展開·支援されている。これらのコースは歯科医師,研究者,院士向けであり,シンポジウムや着手訓練コースが含まれている。Biolaseは歯髄医,歯周病医,小児科専門家,全科医のために水レーザー学院を設立し,歯科衛生士と歯科医師のためにEpicダイオード学院を設立した。これらの学院は点と点を合わせる私たちの製品を正確に効率的に使用する方法を学ぶ
72
2024年に継続するWaterlase試験計画は,歯科医が試験期間中に我々のWaterlase技術を評価することを可能にし,レーザー歯科のメリットに対する認識の向上にも役立つと信じている。我々の製品を用いて臨床研究や臨床訓練を行う研究機関,歯科学校,歯科実験室とも関係を築き,これらの関係は引き続き我々の製品に対する認識と需要を高めていくと信じている
病人です。われわれのレーザーシステムとそのメリットを患者に理解させることは,歯科医師にレーザー手術とその結果を自発的に要求するように激励すると信じている。2024年には、私たちの技術が患者に与えるメリットに重点を置いた歯科に関する一連のドキュメンタリーを配布する予定です。Www.biolase.comやFacebook、Twitter、LinkedIn、YouTube、Instagramで見つけることができます。特に説明されない限り、本入札明細書の他の部分は、これらのオンラインサイトに含まれるいかなる情報も含まない
売上高
私たちは主に現場販売チームと流通業者ネットワークを通じて私たちの製品を全科歯科医 に販売しています。我々のレーザーシステムは,我々のレーザーシステムを用いて得られる臨床的利益と低侵襲治療選択を意識しているため,歯周科医,歯髄医,口腔外科医,小児科歯科医,他の歯科専門家の受け入れを継続してほしい
次の表は、私たちの純収入(千ドル単位)をカテゴリ別にまとめています
純収入:次の表は、全収入に占める各カテゴリのSパーセント、および各収入カテゴリあたりの変動量および変動率(千ドル単位)を含む、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の監査されていない純収入をまとめています
9か月で終わる | ||||||||||||||||||||||||
九月三十日 | 金額変わる | パーセント変わる | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
レーザーシステム |
$ | 21,666 | 60.7 | % | $ | 21,626 | 62.9 | % | $ | 40 | 0.2 | % | ||||||||||||
消耗品やその他 |
10,058 | 28.2 | % | 8,379 | 24.3 | % | 1,679 | 20.0 | % | |||||||||||||||
サービス.サービス |
3,950 | 11.1 | % | 4,406 | 12.8 | % | (456 | ) | (10.3 | )% | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 35,674 | 100.0 | % | $ | 34,411 | 100.0 | % | $ | 1,263 | 3.7 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月のうち、監査されていない地理的位置別の純収入と、地理収入別の変動量と変動率(千ドル単位)をまとめています
9か月で終わる九月三十日 | 金額変わる | パーセント変わる | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
アメリカです |
$ | 24,797 | 69.5 | % | $ | 24,290 | 70.6 | % | $ | 507 | 2.1 | % | ||||||||||||
国際的に |
10,877 | 30.5 | % | 10,121 | 29.4 | % | 756 | 7.5 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 35,674 | 100.0 | % | $ | 34,411 | 100.0 | % | $ | 1,263 | 3.7 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年9月30日までの9カ月間で,純収入は2022年同期より130万ドル増加し,4%に増加しており,これは主に世界の消費財の増加やレーザーシステムの設置利用率の向上による他の収入である。2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9カ月間、製品訓練収入が低下し、この増加を部分的に相殺した。2023年9月30日までの9カ月間の純収入は3570万ドルだったが、2022年同期は3440万ドルだった
73
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 |
|
||||||||||||||||||||||
レーザーシステム |
$ | 31,443 | 64.8 | % | $ | 25,023 | 63.9 | % | $ | % | ||||||||||||||
消耗品やその他 |
11,322 | 23.4 | % | 9,456 | 24.1 | % | % | |||||||||||||||||
サービス.サービス |
5,697 | 11.8 | % | 4,709 | 12.0 | % | % | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 48,462 | 100.0 | % | $ | 39,188 | 100.0 | % | $ | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
顧客所在地に応じた地理的位置別純収入は以下の通り(千単位):
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 |
|
||||||||||||||||||||||
アメリカです |
$ | 33,876 | 69.9 | % | $ | 25,384 | 64.8 | % | $ | % | ||||||||||||||
国際的に |
14,586 | 30.1 | % | 13,804 | 35.2 | % | % | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 48,462 | 100.0 | % | $ | 39,188 | 100.0 | % | $ | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年と2021年、国際収入は私たちの総収入の大きな部分を占め、それぞれ私たちの純収入の約30%と35%を占めている。2022年12月31日と2021年12月31日までの数年間、米国以外のどの国·地域の純収入が私たちの純収入の10%以上を占めている
我々の長期資産の財務情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる12月31日現在、2023年および2022年までの監査財務諸表に付記されている付記3/補足貸借対照表情報、付記4/無形資産と営業権および付記9/9/分部情報を参照してください
アメリカの売上げです。アメリカでは、主にレーザー販売代表と地域マネージャーからなる現場販売チームを利用して、私たちの製品を歯医者に直接販売しています。販売代表と販売主管からなる内部販売チームも持っており、現場販売チームと協力し、既存の顧客群を利用することで最大限の販売を実現している
国際販売それは.私たちの流通業者は卸売業者の価格で私たちからレーザーシステムと使い捨て用品を購入して、その販売エリア内の歯医者に転売します。総エージェントに販売されるすべての製品は最終販売であり,任意の原因や が履行できない理由で総エージェント,エージェント,総エージェントとのプロトコルを終了することができる.私たちは特定の流通業者が選択された地域で私たちの独占的な流通業者になることを許可した。これらの総エージェントは通常,その排他性を保つために何らかの最低購入要求 を満たす必要がある.2011年以降、私たちの製品はドイツのエンドユーザーに直接販売され、2012年以降、インドと隣国のエンドユーザーに直接販売されてきました
顧客集中度それは.私たちは現場販売チーム、代理店、流通業者を通じて私たちの製品を販売します。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度において、私たちの世界最大の流通業者向けの売上高は、それぞれ私たちの純収入の約4%と5%を占めています。2023年または2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、S社の収入の10%以上を占める個人顧客はいない。2023年9月30日現在、1人の顧客の売掛金総額は売掛金総額の約10%を占めている。全体の残高は流れているか、90日未満の未返済債務だ。2022年12月31日現在、1人の顧客の売掛金総額は売掛金総額の約12%を占めている。全体の残高は流れているか、90日未満の未返済債務だ。2022年12月31日現在、1顧客の売掛金合計は売掛金総額の約12%を占めている。全体の残高は流れているか、30日未満の未返済債務だ。当社の2021年12月31日の売掛金のうち、当社のS売掛金の10%以上を占める個別顧客はいません
カスタマーサービスです。私たちは私たちの支援ホットラインと敬業の内部と現場サービススタッフを通じてアメリカで質の高いメンテナンスと支援サービスを提供します。米国以外では,工場認証のサービス技術者ネットワークを持ち,顧客にメンテナンスと支援サービスを提供している.私たちの国際ディーラーは彼らが販売している製品の維持と支援サービスを提供する責任があります。保証範囲内の製品に対して、ディーラーに部品を提供します。追加料金はかかりません
74
融資選択。ほとんどの顧客(流通業者を除く)は、我々と良好な関係を築いてきた第三者金融機関をいくつか介して彼らの購入に資金を提供している。米国では、第三者顧客は、我々または我々の流通業者から製品を購入した金融機関のうちの1つと融資協定を締結している。私たちはこのような資金調達協定の当事者ではない。したがって、顧客が金融機関への分割払いに同意した場合、私たちは信用リスクを負わない。顧客Sが支払うことができなかった場合、金融機関は私たちに請求権がなく、製品を回収する義務もありません
季節性それは.通常、季節的な理由で、私たちの四半期ごとの収入は変動するだろう。歯科医師の購入パターンにより、第1四半期の収入は通常平均を下回っているが、第4四半期の収入は通常平均を上回っている。かなりの歯医者がカレンダー年末に資本設備を購入して、勤務収入の最大化を実現しながら、納税を最小限に抑える傾向があると考えられる。彼らはよく、その年末納税計画の一部として、資本設備を購入する加速減価法のようないくつかの税金インセンティブを使用する。また、第3四半期の収入は休暇パターンの影響を受ける可能性があり、これは収入横ばいや今年第2四半期を下回る可能性がある。私たちの歴史上の季節的な変動は、大型歯科販売業者が使用する販促活動の影響を受ける可能性もあります。これらのキャンペーンは奨励されています四半期末そして年末.年末私たちの業界の株を買います。これらの季節的変動により,歴史的には,6月30日までの6カ月に比べて,12月31日までの6カ月の運営で使用される現金が少ないことが多い
エンジニアリングと製品開発
工学と製品開発活動は私たちの業務を維持し強化するために必須的だ。私たちのプロジェクトと製品開発チームは、変化する市場ニーズを満たす革新的な製品を開発する能力を証明したと信じています。我々の工程·製品開発チームは2023年12月31日までに医療機器やレーザー開発経験のある13名からなる。2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間で、私たちの工事と製品開発費用の総額はそれぞれ約440万ドルと520万ドルです。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で,我々の工事と製品開発費用の総額はそれぞれ約730万ドルと600万ドルである。私たちの現在のプロジェクトと製品開発活動は、新しいbr製品プラットフォームの開発に焦点を当て、私たちの既存の製品と技術を改善し、歯科医師と患者により苦痛が少なく、臨床効果がより良い新しいおよび改善された方案またはプログラムを提供するために、私たちの製品範囲を拡張する。私たちは、より速い切断速度、より良い使いやすさ、より少ない麻酔需要、相互接続、および私たちのレーザーシステムと一緒に使用するより多くの消耗品製品の組み合わせを含む、私たちのレーザーシステムの改善を求めています。私たちのプロジェクトと製品開発活動は基礎と応用分野をカバーしている。我々は,新たなレーザ波長,レーザ操作モード,添付ファイルを用いることで臨床操作を行う方法を改善することを求めている
工学や製品開発資源を歯科以外の市場にも投入しており,これらの市場では,我々の技術プラットフォームやbr能力を利用することができる。著者らのレーザー技術と開発能力は他のいくつかの医療応用領域で満たされていない需要を満たすことができ、眼科、耳鼻咽喉科、整形外科、足科、疼痛管理、美学/皮膚科、獣医と消費財を含むと信じている。私たちは耳鼻咽喉科、疼痛管理、獣医市場に様々なレベルで進出し始めている
知的財産権と独自の権利
私たちは市場で競争優位性を維持するために、私たちの技術の独自の保護を開発して維持しなければならないと信じている。私たちは特許、商標、商業秘密、著作権、そして他の知的財産権に依存して私たちの知的財産権を保護する。我々はすでに内部で特許組合せを開発しており,買収や許可により,我々が提供する製品の多くの側面をカバーしている.2023年12月31日現在,我々は約241件の有効特許と21件の未解決の米国および国際特許を保持しており,その大部分は我々のWaterlase技術と関連している.私たちの特許
75
私たちは製品の組み合わせを定期的に評価し、戦略的に私たちのコア特許を優先して、最適な知的財産権カバー範囲を確保しながら、年間メンテナンス費用を最大限に削減します。様々な特許を有しており、広範な技術および方法をカバーしているが、これらの特許の多くは、我々のレーザシステムおよび関連部品で採用されているコア技術に市場保護を提供している。我々のコア技術に関連する既存特許は,我々の製品に統合された異なる段階にあり,2023年に5年満期と予想され,残りの特許の大部分の満期日は2025年から2042年と予想される.21件の特許出願が出願中であるため,新たに付与された特許数は満期特許数を超えることが予想される.期限が切れたものやまもなく満期になる 特許は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を与えます
私たちの知的財産権と関連した危険がある。これらのリスクに関するより詳細な情報は、本募集説明書のリスク要因部分を参照してください
競争
私たちは競争が比較的激しい市場条件の下で運営している。歯科や他の医療応用において技術を販売する会社の主な競争要因としては,先行歯科や医療従事者の受容度,製品性能,製品定価,知的財産権保護,顧客教育と支援,新製品研究のタイミング,成功した国内や国際流通チャネルの開発が考えられる
私たちの競争相手は製品と地理的位置によって違います。私たちと同じタイプの製品を販売している会社もありますが、全部ではありません。我々のレーザシステムは他のレーザと競合し,主に他の波長,患者の結果や利益状況,ドリル,メス,はさみ,空気研磨システムや歯科や医療プログラムを実行するための様々な他のツールと競合している。私たちは私たちの製品が重要な差別化性能の特徴を持っていると信じている。例えば,我々が販売しているダイオードレーザーもFDAの許可を得ており,疼痛制御治療や歯美白に利用可能なWATLASEシステムはFDAの許可を得ており,皮膚科,美容,その他の一般外科用途を含む歯科以外の広範な用途に利用可能である。私たちの歯美白技術 他のオフィス美白製品と歯医者で使用されている高強度照明、そして歯美白条と他のbr}非処方薬製品です。著者らの疼痛管理技術は各種の伝統、先進と製薬類疼痛管理製品とサービスと競争することができる。従来の歯科実験室、画像形成センター、および製品およびサービスと競合する歯科撮像装置およびオフィス内のフライス盤を提供する
手術のような伝統的な道具は通常私たちのレーザーシステムより安い。例えば、1台の高速ドリルやサージ設備の価格は2,500ドル未満だ。さらに、我々のシステムは、多くの点で従来のツールよりも優れているが、金属充填およびいくつかの研磨および研磨機能の除去など、従来のツールのすべてのアプリケーションを代替することを意図していない
私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの財務、マーケティング、および/または技術資源を持っている。また、一部のライバルはすでに我々の製品が実行しているアプリケーションと類似した製品を開発しており、他のライバルはこれらの製品の開発を試みる可能性がある。我々の製品の潜在的な市場規模が大きいため、新しいまたは既存の競争相手は、私たちのレーザーシステムを使用する手術よりも効果的で、より安全またはコストの低い競争製品、プログラム、または臨床解決策を開発するかもしれない。競争相手が新製品、プログラムあるいは臨床解決策を発売することは値下げを招き、利益率を下げたり、市場シェアを失ったり、あるいは私たちの製品を時代遅れにする可能性がある
政府法規
米国食品薬品監督管理局及びその関連規制要求
私たちの製品は広く規制されており、特に安全性、有効性及びFDA品質体系法規と関連製造標準の遵守において。医療機器製品は米国FDAと他の政府機関の監督管理と、外国機関の国外での類似した規制を受けている
76
FDAは、このような製品の設計、開発、臨床前および臨床試験、製造、広告、ラベル、包装、マーケティング、流通、輸出入および記録保存を監督して、米国で流通されている医療機器製品がその期待される用途に対して安全かつ有効であることを保証する。また、FDAは特殊な制御措置を確立し、大多数の設備の安全性と有効性に合理的な保証を提供する権利がある。適用法規の違反は、輸入拘束、罰金、民事と行政処罰、禁止、一時停止または監督管理承認の喪失、製品のリコールまたは差し押さえ、経営制限、政府が製品輸出申請の承認を拒否したり、供給契約の締結を許可したり、刑事起訴を許可したりする可能性がある
適用免除が適用されない限り、FDAは、新しい医療機器または既存の医療機器の新しい適応の導入を要求するメーカー が、それを米国市場に導入する前に、510(K)条の販売前許可、最初から分類または販売前承認(PMA)を取得しなければならない。マーケティング許可のタイプは、一般にデバイスの分類に関連する。FDAは,FDAが決定した設備に関するリスクの程度と設備の安全と有効性の確保に必要な規制制御レベルに基づいて,医療機器を3つ(I,IIあるいはIII)の1つに分類している
大部分のI類設備はFDAの上場前の許可または承認の要求を免除することができる。大部分のクラスIIデバイス(および少数のクラスIデバイス)について、企業は、510(K)提出と呼ばれる上場前通知(510(K)提出と呼ばれる)をFDAに提出し、そのデバイスの商業販売の承認を要求しなければならない。FDAが最大のリスクを構成すると考えられるデバイス、例えば、生命を維持する、生命を維持する、または移植可能なデバイス、または以前に承認された510(K)デバイスと実質的に同等ではないと考えられるデバイスは、クラスIIIに分類され、FDAが上場前承認(PMA)申請によって発売前承認を得る必要があるか、またはDe Novo請願書によってFDAにデバイスをより低いクラス(すなわち、クラスIIまたはIクラス)に再分類することを要求する。FDAは、異なるタイプのデバイスが属するカテゴリを決定し、デバイスタイプが510(K)プロセスを免除するかどうか、または510(K)を必要とするかどうかを決定する法規を発行している
私たちが現在アメリカで販売している製品は510(K)の発売前に許可されて販売されており、クラスIまたはクラスII設備です。Section 510(K)の許可を得るプロセスは、一般に、性能データおよび臨床データを提出し、関連する任意のリスクを評価および緩和する必要があり、場合によっては、デバイスが1976年前の市場のデバイス またはFDAによって発見された1976年前のデバイス(述語デバイスと呼ばれる)に実質的に等しいことを示すために広範である可能性がある。したがって,FDA承認要求は開発過程をかなり長く延長する可能性がある.FDAは、実質的な同等性を決定するために、臨床データを含むさらなる情報を必要とするかもしれない。さらに、場合によっては、FDAは、コンサルタントグループによる追加審査を必要とする可能性があり、これは、承認プロセスをさらに延長する可能性がある。FDAが、デバイスが以前に承認されたデバイスと実質的に同等ではないと判断した場合、FDAは、等しくない証明書を発行し、デバイスをクラスIIIに分類する。デバイスが述語デバイスの欠如のみに基づいてクラスIIIに自動的に分類され、デバイスのリスクが低い場合、デバイスをクラスIIまたはクラスIに再分類するようにFDAに要求するデノーボ提出の申請を提出することができる。さらに、PMAプロセスは、数年を要する可能性があり、大量の性能および臨床データを提出する必要があり、PMAプロセスは、主に、任意の予測装置と実質的に等しくない新しいデバイスおよび高リスクデバイス、または人間の生命をサポートまたは維持するためのデバイスのために使用される
医療機器 は承認または承認された適応のみで販売されている。デバイスが特定の予期される用途の510(K)許可を取得した後、設計、材料、製造方法、または予期される用途のようなその安全性または有効性に著しく影響を与える任意の重大な変更は、新しい510(K)許可またはPMA承認を必要とし、FDAユーザ費用を支払う可能性がある。改装がS装置の安全性や有効性に著しく影響するかどうかに関する決定は、当初、メーカーが米国食品薬品監督管理局の既存の指導意見を使用して行われたが、米国食品医薬品局は、改装製品の規制状態を評価するために、いつでもこの決定を審査する可能性があり、510(K)の許可またはPMA承認を得るまで、販売およびリコール装置の販売停止およびリコール装置の製造を要求する可能性がある。製造業者たちはまた規制部門の巨額の罰金や処罰を受ける可能性がある
77
私たちはFDAの許可または製造と流通を許可するどの設備もFDAといくつかの州機関によって持続的に規制されている。これらの要件には、FDAの検査や他の規制行動の促進に役立つ製品上場や機関登録要件が含まれている。医療機器メーカーとして,我々の製造施設は定期的にFDAの検査を受けている。私たちは、米国食品薬品監督管理局S品質システム法規(QSR)で述べたように、設計、製造、包装、ラベル、貯蔵、設置、およびサービス設備の人員を要求し、設計と製造過程のすべての段階で設計、テスト、制御、文書および他の品質保証プログラム に従うように、詳細な現行の良好な製造規範(cGMP?)要求を遵守することが要求されている。これらの法規に違反すると、罰金、禁止、民事処罰、製品のリコールまたは差し押さえ、生産の完全または部分的な一時停止、政府の承認510(K)またはPMA承認装置の拒否、上場承認の撤回、および刑事起訴を招く可能性がある。私たちの設計、製造と品質管理システムはアメリカ食品と薬物管理局のSに対する監督管理要求に符合すると信じている
私たちはまた、発売後の監督、苦情処理、および不良事件報告規定を遵守しなければならない。brは、医療機器報告(MDR)要求を含み、私たちの製品が医療ケアを必要とする有害事象または死亡または深刻な傷害を引き起こす可能性のある任意の事件を審査し、FDAに報告することを要求する。また、もしそれが再び発生したら、私たちの製品が故障した任意の事件を報告しなければなりません。もしその故障が再び発生したら、死亡または深刻な損傷を引き起こす可能性があります。私たちはまたリコールと修正と除去に関するFDAの規定を守らなければならない
ラベルや販売促進活動はFDAの審査を受け、場合によっては連邦貿易委員会(FTC)や州監督管理·法執行当局の審査も受ける。特に、連邦貿易委員会は、製品広告におけるソーシャルメディア、表彰、および裏書きの使用に関する法規および指導を発表している。FDAによって承認または承認された医療機器は、未承認または未承認の用途、すなわちいわゆるラベル外販売促進に使用されてはならない。FDAや他の政府機関は、ラベル外使用の普及を禁止する法律や法規を積極的に実行しており、ラベル外使用を不当に普及させていることが発見された企業は、巨額の罰金や刑事起訴を含む重大な責任に直面している可能性がある
FDAが私たちの宣伝材料または訓練が宣伝の許可されていないまたは許可されていない用途を構成していると判断した場合、FDAは、無タイトルレターの発行、停止および停止書簡、違反通知、警告手紙、禁止、差し押さえ、民事罰金または刑事罰を含む規制または法執行行動の修正を私たちに要求することができる。この場合、私たちの名声は損なわれる可能性があり、製品の採用は影響を受ける可能性がある
他社がFDAの規制を受けている製品の販売促進活動も、医療保険精算法や消費者保護法規に基づいて提起された法執行行動のテーマとなってきた。また、連邦ランハム法案や同様の州法律によると、競争相手や他の人は広告クレームに関する訴訟を起こすことができる。FDAも同様に競争相手製品に関する声明を規範化している
我々はFDAに医療機器メーカーとして登録し,カリフォルニア公共衛生部が発行した医療機器製造許可証を取得した。医療機器メーカーとして、FDAとカリフォルニア公共衛生部の発表と未発表の施設検査を受けて、私たちが様々な法規を遵守しているかどうかを確認します。私たちの下請け業者の製造施設も検査された
外国法規
医療機器の米国以外での販売は規制要求に拘束されており,各国の規制要求の差が大きい。EUでは,我々の医療機器を市場に投入するには,医療機器(MDD)に関する欧州理事会の93/42/EEC指令の要求に適合しなければならず,2021年5月26日から発効し,MDR 2017/745は移行完了後にMDDに最終的に置換される
78
は医療機器メーカーに期限を与える。適用される要求には,MDD/MDRを遵守する基本的な要件(基本要件)とCE識別プロセスがある.我々のデバイスはIクラス,IIaクラス,IIbクラスデバイスに分類される
EUで販売されている医療機器はすべての適切な法規要求に適合し,CEマークを貼らなければならない。I類(低リスク)に属する設備については,メーカーは製品が基本的な要求に適合することを確保し,そのための書面声明(適合性声明)を起草しなければならない。測定機能がなく、非無菌条件下で供給されるI類装置は、EU市場に投入される前に、EU主管当局が指定した特定の製品適合性を評価する組織(通知機関)の参加を必要としない
IIaレベル(低リスクおよび中リスク)に属するデバイスについては、CEマークを貼り付けてEU市場に製品を投入するために、メーカー は、通知機関の参加に関するいくつかの許可プログラムのうちの1つに従わなければならない。I種類の設備については,メーカーはMDD/MDRの規定に適合することを宣言し,製品 が基本的な要求に適合することを保証する.この声明書は通知機関の合格評価支援を持たなければならない。メーカーは通知機関の認証を受けると,関連製品にCEマークを貼り付け,EU市場に投入することができる
IIbクラス(中高リスク)とクラスIII(高リスク)に属するデバイスについては,CEマークを貼り付けてEU市場に製品を投入するためには,メーカーはいくつかのライセンスプログラムのうちの1つに従わなければならない。IIaのような設備の場合、これは機関の参加を通知する必要がある。III系デバイスを市場に投入するプログラムは,IIb系デバイスに適用したプログラムと類似している。しかしながら、製造業者はまた、MDD添付ファイルIIおよび同等のMDRに従って承認するために設計ファイルを通知機関に提出しなければならず、クラスIIbデバイスのいくつかの許可プログラムを許可しない
医療機器がCE標識を獲得し、他の適用される法規要求に適合すると、欧州経済地域(EEA)の任意の加盟国に市場を投入することができる
さらに、他のEU法規要件は、異なる要件を有する他のタイプのCEマーカーを含む我々の医療機器に適用される可能性がある(適用される場合)。例えば、特定の電圧制限のために設計された電気機器を市場に出す2014/35/EU指令、電磁互換性に関する2014/30/EU指令、および電気および電子機器における特定の危険物質の使用を制限する指令2011/65/EUが、我々の電気製品に適用される可能性がある。また、電気および電子機器における特定の危険物質の使用を制限する指令2011/65/EUおよび化学品登録、評価、認可および制限に関する第1907/2006号法規のような適用されるEU化学法規の遵守を確保しなければならない。連合の追加的な要求はまた安全、健康、そして環境保護を含むかもしれない
欧州標準化消費者代表調整協会は,他の事項を除いてCEマークは消費者のセキュリティマークと見なすことはできないと警告している
CEフラグはI種類のデバイスに対する自己認証計画である.小売業者は製品をCE承認と呼ぶことがあるが,CEタグは実際には承認を示していない.上述したように、いくつかのカテゴリの製品(例えば、IIa類、IIb類、III型医療機器)は、関連技術基準に適合することを確保するために機関の参加を通知する必要があるが、メーカー自体のCEマークは、これが行われたことを証明することはできない
著者らはヨーロッパエネルギー機構市場で医療機器を生産する工場はすでにEN ISO 13485(医療機器品質管理システムの監督管理要求)によって認証された。また,我々の水レーザと半導体レーザシステムはCEマークを有している。また,ISO認証プロセスの一部として,カナダで販売されている防水レーザとダイオードレーザシステムの適切な許可を得ており,カナダ医療機器の法規制要求を満たしている
79
アメリカの他の法規は
我々と我々の下請け者はまた,安全作業条件,生産実践,環境保全,火災危険制御,危険物質処分などに関する多くの連邦,州,地方法律を遵守しなければならない。また、“平価医療法案”、“ドッド·フランクウォール街改革法案”、“消費者保護法”に規定された要求を含む様々な報告要件を遵守しなければならない。私たちは将来私たちがこれらの法律法規を遵守することによって巨額のコストが発生しないことを確認することができず、これらの法律法規が私たちの業務、財務状況、br、運営結果に悪影響を与えないことを確認することもできない。既存の法規要求の意外な変化や新しい要求の採用は私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
環境.環境
私たちの製造プロセスは、アルコール、接着剤、および洗浄材料を含む危険材料および廃棄物の使用、生成および処理に関する。したがって,我々は危険材料や廃棄物の使用,処理,処分を管理する法律を含む環境保全に関する厳しい連邦,州,地方法律を遵守している。将来の環境法は私たちの製造プロセスを変えて、私たちの製造コストを増加させることを要求するかもしれません。私たちの工場の製品と製造技術はすべての実質的な面で適用される環境法および労働者健康と安全法に適合していると信じている。しかし、環境責任の危険は完全に除去されてはいけない
医療詐欺と乱用
医療機器メーカーとして、私たちの運営と歯科医師を含む医療保健提供者との相互作用は、本募集説明書で議論されている法規を含むが、これらに限定されない米国連邦、州、地方の各レベルで実施されている広範な法律法規によって制限されている。米国では、連邦および州の反リベート法規は、一般に、患者または他の健康関連業務の推薦と引き換えに、リベート、賄賂または他の報酬の支払いまたは受信を禁止する。例えば、連邦リベート法規は、知られている場合、意図的に提供、支払い、請求または受け取ることを禁止する刑事法規であり、任意の賄賂、リベート、または他の提供または購入を誘導することを目的としており、連邦医療計画(FHCP)下で精算可能な項目またはサービスの報酬を注文または推薦することを目的としている。トリカレもあります連邦反リベート法規の範囲が広く、多くの一般的な手配に適用可能であることを認識し、アメリカ議会と衛生·公衆サービス部(HHS)内の監察長事務室(OIG)は連邦反リベート法規のために法定例外と規制避風港を創立した。私たちの業務に関連するいくつかの手配には、特定のお金を真の従業員に支払うこと、いくつかの割引およびリベート手配、および医療保健提供者とのいくつかの支払いスケジュールを含む例外および安全港が存在し、関連する例外/安全港のすべての要素が満たされていることを前提としている。1つまたは複数の例外または安全港の配置に完全に適合することは、起訴されるリスクを低下させる可能性があるにもかかわらず、OIGも様々な場合、手配された各構成要素が安全港を満たすように構築されていても、全体的な配置の一部として連邦反リベート法規に違反する可能性があると警告している。しかし、例外または安全港の配置に完全に適合しているわけではなく、必ずしも連邦反リベート法規に違反しているわけではありません。逆に、OIGおよび/または他の政府法執行機関は、特定の手配に関連する事実および状況を審査して、規制の乱用と戦うことを目的としているかどうかを決定します。連邦法違反で重罪となり、個人は最高250,000ドルの刑事罰金、会社は最高500,000ドルの刑事罰金、違反ごとに最高100,000ドルの民事罰金(年インフレ率に応じて調整)とbr}不正報酬金額の3倍に処せられ、Medicare、Medicaid、その他のFHCPから除外されます。私たちのようなメーカーを除外すると、どのFHCPもメーカーSの製品に支払うことができなくなります。また、“平価医療法案”による改正により、連邦“反リベート法規”に違反したクレームは、連邦民事虚偽クレーム法案が規定する虚偽クレームの根拠とすることができる。多くの州にも独自の法律があり、br反バックル制限と平行して隠されているが、適用可能である
80
FHCP業務に関与しているかどうか.連邦と州の反リベート法は、私たちの販売、マーケティングと販売促進活動、教育計画、定価と割引のやり方、および歯科および医療プロバイダとの関係に影響を与える可能性があります。病院、代替看護市場提供者、医師、歯医者、および私たちの製品を購入または推薦できる他の人との間の配置タイプを制限するからです。
連邦および州虚偽請求法は、第三者支払者に虚偽または詐欺的な支払い請求を提出するか、または提出することを禁止する。例えば、連邦民事虚偽請求法は、FHCPを含む任意の個人または実体が知っている場合に虚偽または詐欺的な政府への支払いのクレームを提出または提出させることを規定している。民事虚偽請求法に基づいて提起されたいくつかの訴訟は、エンティティが政府に支払う任意の罰金または和解金額を分担することができる通報者または関係者によって提起することができる。br}メーカーは、政府にクレームを提出しなくても、クレームを提出した顧客に誤ったコードを提供することによって、またはクレームを提出した顧客にその製品に関するbr提案を発行することによって、またはクレームを提出した顧客とリベート手配を達成することによって、虚偽クレームを提出することによって、虚偽クレームを提出することが発見されるからである。民事虚偽請求法に違反し、虚偽請求ごとに最高23,607ドル(経年インフレ調整)の罰金brが科される可能性があり、政府が受ける損害賠償額の最高3倍となる。“民事虚偽申告法”違反行為は、行政処罰の適用やFHCPへの参加排除の根拠となる可能性もある。 は、“民事虚偽申告法”に加えて、連邦政府に虚偽や詐欺的な支払い申請を提出したと告発された者や、未満期の資金を不当に抑留している者を複数の刑法で起訴することができる。さらに、一部の州にも虚偽請求法があり、いくつかの法律は、医療補助および/または商業保険によって精算された物品またはサービスのクレームに適用される可能性がある
上述した一般的な詐欺法規のほかに、医療に対する様々な詐欺や乱用法がある。例えば、1996年の“健康保険携行性·責任法案”(HIPAA)は、医療詐欺や医療関連事項に関する虚偽陳述を含むいくつかの新しい連邦犯罪を創出した。医療詐欺法規は、個人支払者を含む任意の医療福祉計画を知ることや意図的な場合に詐欺を実施することを禁止する。この法規違反は重罪であり、罰金、最高10年の禁固(深刻な身体障害や死亡がないと仮定する)、またはFHCPから除外されることができる。虚偽陳述法規は、重大な事実を故意に偽造、隠蔽、または隠蔽すること、または医療福祉計画下のプロジェクトまたはサービスの交付または支払いについて任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的陳述を行うことを禁止する。この法規違反は重罪であり、罰金や監禁を招く可能性があり、政府がSをFHCPから除外することを求めている可能性がある。さらに、その知っているまたは知るべき任意の報酬を連邦医療保険または連邦医療補助受益者に提供または譲渡し、その報酬は、受益者Sが連邦医療保険または連邦医療補助支払いの特定の項目またはサービスの提供者、従事者または供給者の選択に影響を与える可能性があり、各項目またはサービスに対して最高10,000ドルの民事罰金を科す可能性があり、FHCPから除外される可能性がある
医師支払いサンシャイン法案は私たちが毎年医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)に私たちがアメリカの登録医師、歯医者、教育病院、医師アシスタント、看護師勤務者、臨床看護師専門家、登録看護師麻酔科医、麻酔科医アシスタントと登録助産師に行ったいくつかの支払いとbr}その他の価値移転を報告することを要求している。これらの年次報告書は公開されており,我々と協力して我々の製品を開発したい医療提供者の数に影響を与える可能性がある。さらに、いくつかの州では、医療機器メーカーに適した同様の透明性および開示法も実施されており、いくつかの法律は、より広範な医療専門家および機関への移転の価値を報告することを要求している
連邦医師自己紹介禁止令(スタック法)は厳格な民事法規であり、法定または規制例外がない場合、禁止されている:(I)医師または医師Sの直系親族に直接的または間接的な経済関係がある場合、禁止:(I)医師は、指定された医療サービスを提供するために医療保険および医療補助患者を実体に転じることを禁止する
81
エンティティの所有権権益またはエンティティとの補償手配、および(Ii)転転禁止に基づいて提供されるサービスの請求書を連邦医療保険または医療補助に提出する。スタック法違反の処罰は、支払いサービス支払いの拒否を含み、転転禁止によって受信された支払いが返却を要求され、違反行為を知っている民事罰金は1件当たり最高26,125ドル(年インフレ率に応じて調整)、回避計画は最高174,172ドル、およびHHS要求に基づいて実体の所有権、投資、補償手配に関する情報を報告しなければ、1日最高20,731ドルである。Stark法律 違反は虚偽請求法案の責任を招き、FHCPから除外される可能性もある
“反海外腐敗法”S反賄賂条項は、一般に、外国人官僚がその身分で行ういかなる行為または決定に影響を与えるか、または業務を取得または保持するために、他の不正な利益を得るために、非米国人官僚への支払い、支払いまたは許可の支払いまたは許可を提出することを禁止する。会社または商業実体が“海外腐敗防止法”の反賄賂条項に違反した場合、最高200万ドルの刑事罰金と最高23011ドルの民事罰金が科される可能性がある。個人は、会社の上級管理者、役員、株主、代理人を含め、最高250,000ドルの刑事罰金および/または監禁、および毎回違反して最高23,011ドルの民事罰金を科される可能性がある。また、“海外腐敗防止法”の代替罰金条項によると、個人または実体は、違反総金銭収益または損失の2倍の罰金を科すことができる
“反海外腐敗法”S会計条項はすべての発行者に1)帳簿、記録と勘定を作成し、保存し、発行者Sの発行者S資産に対する取引と処置を合理的かつ詳細かつ正確に反映することを要求する、2)管理層のS社資産に対する制御、権力と責任を確保するのに十分な内部会計制御制度を設計し、維持する。会社または他の商業実体は会計規定に違反し、毎回違反すると最高2500万ドルの刑事罰金と最高1,035,909ドルの民事罰金を科すことができる。個人は違反ごとに最高500万ドルの刑事罰金および/または監禁、および最高207,183ドルの民事罰金を科すことができる。反賄賂行為と同様に、“海外腐敗防止法”の代替罰金条項によると、個人または実体は最高で違反行為の総金銭収益または損失の2倍の罰金を科すことができる。米国証券取引委員会はまた、禁令救済、不正所得の返還、個人の上場会社幹部や取締役への就任を禁止する可能性がある
その中のいくつかの法律の広汎性のため、私たちの現在または未来のいくつかの接近は、1つまたは複数のそのような法律の挑戦を受けるかもしれない。しかも、私たちがこのような法律を遵守するために私たちの1つ以上の接近法を変更することを要求されないという保証はない。現在の法律の持続的な変化の解釈または新しい連邦または州法律またはbr法規の採用は、私たちと顧客、医師、および歯科医師との間のいくつかの配置に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの法律または任意の他の適用される法律または法規に違反することは、行政、民事および刑事罰、損害賠償、罰金、返還、削減または再構成業務、誠実な監督および報告義務を含むが、違反疑惑を解決するための重大な処罰をもたらす可能性があり、MedicareおよびMedicaidのような連邦および州医療計画から除外され、監禁されている。業務手配が適用される医療保健法に適合することを確保し,政府当局が行う可能性のある調査に対応することは,時間や資源がかかる可能性があり,会社Sの業務への注意を分散させる可能性がある
健康なプライバシーとセキュリティ情報
多くの連邦、州と国際法律法規は患者が識別できる健康情報の収集、使用と開示を管理しており、HIPAAを含む。HIPAAは、HIPAA規制のいくつかの取引に関連する健康情報 を電子的に送信するヘルスケアプロバイダを含むカバーされたエンティティに適用される。HIPAAは、エンティティ実行機能またはそれにサービスを提供する個人またはエンティティを表すために、保護された健康情報(PHI)を作成、受信、維持、または送信することを意味する商業パートナーにも適用可能である。私たちは保証実体ではありませんが、私たちの製品を購入するほとんどの医療(歯科を含む)施設はHIPAA下の保険実体です。私たちが保証エンティティまたは保証エンティティに代わって実行する活動のために、私たちは時々業務アシスタントとして機能するかもしれません。あるいは、私たちの顧客は、私たちに業務アシスタント協定を締結し、業務アシスタントの責任を負うことを要求するかもしれません
82
HIPAAに基づいて様々な実施条例が公布された。HIPAAセキュリティルールは、電子PHIの機密性、完全性と可用性を確保するために、いくつかの行政、物理と技術保障措置を実施することを要求する。HIPAAプライバシールールはPHIの使用と開示を管理し,その情報に関する何らかの権利を個人に提供する.例えば、PHIの多くの使用および開示のためには、治療、支払い、医療操作、およびいくつかの公共政策目的に加えて、HIPAAプライバシールールは、一般に、研究環境に含まれる個人の有効な書面許可を得る必要がある。限られた例外を除いて,研究を行う保証実体は,研究対象の有効な認可(または適切な免除)を得なければならず,その研究対象を我々のようなスポンサーに提供することができる.さらに、HIPAAプライバシールールは、多くの場合、PHIの使用または開示を使用または開示目的を達成するために必要最小限に制限することを要求する
HIPAAプライバシーおよびセキュリティルールは、当社が提供可能なサービスの目的で使用、アクセス、または開示される可能性のある個人が健康情報を識別することができる個人のプライバシーおよびセキュリティを保護するために、契約形態で私たちを制約することを要求します。また、2009年2月に公布された“衛生情報技術促進経済·臨床衛生法案”(HITECH)は、“HIPAAプライバシーと安全規則”のいくつかの条項をビジネスパートナーに直接適用する
HITECHはまた,違反通知要求を作成し,HIPAA違反の民事罰金額を増加させ,HHSにカバーする実体や業務パートナーを定期的に監査し,コンプライアンスを確認することを求めている。また,HITECHは州総検事長に民事訴訟を提起し,それぞれの州住民に対するHIPAA違反に対応している
HHSの民権事務室(OCR)は2013年,HITECHを実施した総合的な最終規則(最終規則)を発表した。他の条項では、“最終ルール”は、事業パートナーが業務パートナーに違反行為が発生した場合、またはその本人によって違反が発生した場合にエンティティをカバーするように通知することを含む違反通知ルールをいくつか変更している。安全でないPHIに違反した後、保険エンティティは、影響を受けた個人(HHS大臣)に違反通知を提供しなければならず、影響州または司法管轄区の500人を超える住民の違反行為については、当該州/司法管轄区の有名メディアに違反通知を提供しなければならない。健康情報の漏洩はまた、影響を受けた個人が集団訴訟を提起し、カバーされた実体および/または業務パートナーまたは違反行為に関連する他の当事者に重大な名声被害をもたらす可能性がある
最終規則はまた、潜在的な違反に対する政府の調査を強化することを規定している。しかし、このような規定が発表されるにもかかわらず、“最終規則”は開示された会計問題に関連していない。開示計算に関連する提案ルールが最終的に決定されると、(1)どの従業員が指定されたbr記録セットに含まれる個人S電子PHIにアクセスするか、(2)アクセスが発生する時間および日付、および(3)セッションにアクセスする間に行われる動作(例えば、修正、削除、閲覧)を監視するために、エンティティおよびそのビジネスパートナー開発システムをカバーすることが必要になる可能性がある
HIPAAを守らないことは民事と刑事罰を招く可能性がある。2009年2月18日以降に発生した条例違反の民事処罰は1回あたり120ドルから60,000ドル以上まで様々であり,条例違反と同じ条項の最高罰金は年間1,806,757ドルである。HIPAA違反を知っていても、250,000ドルまでの刑事罰金と監禁に処せられる可能性があります。私たちは高価なシステム修正を要求されるかもしれませんが、これは、HIPAAを遵守するために私たちの業務運営を制限することができ、ある程度、私たちはビジネスパートナーとして機能します。もし私たちが遵守しなければ、責任を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
多くの他の連邦と州法律は州医療プライバシー法及び連邦と州消費者保護法を含む患者情報の機密性を保護する。この州の法律は連邦規定と似ているかもしれないし、連邦規定よりも厳しいかもしれない。多くの場合、これらの法律はHIPAA規則の影響を受けず、裁判所と政府機関の異なる解釈を受け、私たちと私たちの顧客に複雑なコンプライアンス問題をもたらし、追加の費用、否定的な宣伝、そしてbrの責任に直面させる可能性がある。他の国でも個人や患者情報の収集、使用、転送を管理する法律が制定されており、これは私たちに責任をもたらしたり、私たちの業務コストを増加させたりする可能性があります
83
新しい健康情報基準は,HIPAA,新しい州プライバシー法,将来の国会行動やその他に実施されても,健康情報の扱い方に大きな影響を与える可能性があり,これらの基準を遵守するコストが高くなる可能性がある。もし私たちが患者の健康情報に関連する既存または新しい法律·法規を適切に遵守していなければ、私たちは刑事または民事制裁を受けるかもしれない
第三者精算
私たちの製品を購入した歯科医および他の医療提供者は、Medicare、Medicaid、および個人支払者を含めて第三者支払者に依存して、私たちの製品を使用して実行される臨床手続きの全部または一部を精算することができます。したがって,我々の製品を用いたプログラムのカバー範囲や精算は,これらの支払者の政策にある程度依存する.私たちは美容応用(例えば歯の美白)以外に、私たちの現在の製品を使って行われているほとんどの手術は通常精算できると信じています
第三者支払者の間には統一された歯科や医療保険や精算政策がなく,支払者によって保険と精算が大きく異なる可能性がある。例えば,医療補助により,各州では児童の基本歯科サービスをカバーすることが求められているが,成人に歯科サービスを提供するか否かの裁量権は残されている。小児が得ることができる早期定期スクリーニング、診断、治療福祉に基づいて、医療の必要と判断され、歯科実践の合理的な基準に適合する間隔(または医療の必要に応じて指示される他の間隔)で提供される歯科サービスは、通常Medicaidによってカバーされる。成人をカバーする歯科サービスは要求されていないが,多くの州の医療補助計画は少なくとも緊急歯科サービスにある程度のカバーを提供している
元の医療保険はいくつかの限られた状況でのみ歯科サービスをカバーする。例えば,歯科手術自体が入院治療を必要とする場合,医療保険は入院病院環境で提供される何らかの歯科サービスに料金を支払う。場合によっては、連邦医療保険は、保険プログラムの構成要素としていくつかの歯科サービス(例えば、意外な損傷後の顎骨再建)、ある放射線治療を準備するための抜歯、および腎臓移植または心臓弁置換前の口腔検査を支払う。しかしながら、Medicare Advantage計画は、民間健康保険会社によって管理されている健康保険計画であり、Medicareの支払いを受けた民間健康保険会社によって管理されており、Medicare資格に適合する受益者にMedicare福祉を提供し、元のMedicareがカバーするサービス以外の追加項目サービスをカバーすることが可能であり、歯科プロジェクトおよびサービスを含む
将来的に第三者支払者の立法、法規や保険範囲、精算政策は私たちの製品の使用に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、“平価医療法案”には、予想される支払いシステムの改正を含む連邦医療保険精算およびカバー範囲に影響を与える様々な改革が含まれており、いずれもエンドユーザー顧客が受信した任意の連邦医療保険精算に悪影響を及ぼす可能性がある。また、2011年8月には、他の事項を除いて、2011年の“予算制御法案”で国会支出削減措置が制定された。赤字削減合同特別委員会の任務は,2013年から2021年までに少なくとも1.2兆ドルの赤字削減目標を提案することであるが,この委員会は必要な目標を達成できず,立法 の自動いくつかの政府プロジェクトへの削減を触発している。これには、2013年4月に施行された各年度に提供者に支払われる連邦医療保険総額が2%減少することが含まれており、その後の立法改正により、追加の国会行動がとられない限り、2031年まで有効となる。しかし、新冠肺炎救済支援立法は2020年5月1日から2022年3月31日までの2%の医療保険の自動減額を停止した。自動減額は2022年4月1日に再開される。2022年4月1日から6月30日まで連邦医療保険を支払いますサービスで料金を取る申請金額は1%引き下げられ、2022年7月1日から2%引き下げられる
また、“平価医療法案”によると、個人支払者や雇用主が後援する医療計画は、様々なルールや潜在的な処罰を受けている。例えば,個人や小集団市場の健康計画は,基本健康 と呼ばれる一括コア保健サービスの提供を開始することが求められている
84
Br福祉。基本的な健康福祉には、小児科サービスを含む10種類のケアが含まれており、これには歯科や視力ケア、他の医療サービス、子供をカバーする必要がある。“平価医療法案”はまた、50人以上の従業員を有する雇用主にフルタイム従業員に医療保険を提供したり、罰金を支払ったりすることを要求しており、これは、“平価医療法案”が私たちの業務に及ぼす影響を評価しているにもかかわらず、我々の製品を使用したいくつかの医療手続きの第三者精算範囲を増加させる可能性がある
私たちはbr政府や個人第三者決済者が将来私たちの製品を全部または部分的に使用してこれらの手続きを支払い、精算するかどうかを確認することができず、支払率が十分かどうかを確認することもできない
第三者が支払う費用は、介護を提供するための提供側の実際のコストよりも低い可能性があるので、提供側は、労働力を低減することができる、または他の方法でそのコストを低減することができる製品を使用することによって、運営コストを低減する動機を有する。しかし,歯科や医療サービス提供商会が我々の製品を購入していることは肯定できないが,これらの製品を使用することは臨床的メリットとコスト節約の機会をもたらすと考えているにもかかわらず。もしサプライヤーが私たちの製品や製品の使用手続きのために十分な保険と補償を得ることができない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります
人的資本資源
同社は2023年12月31日現在、5カ国·地域に192人の従業員を擁しており、うち188人が常勤社員、173人の常勤従業員が米国で働いている。私たちはまた時々限られた数の臨時職員資源を利用する。私たちの職員たちは集団交渉協定の代表者がいなくて、私たちは私たちの職員たちが仲がいいと信じている
同社は奥蘭治県最適職場登録機関および内陸ニュースグループに2022年の最適職場栄誉を授与された。ベストワークプレース賞は、従業員敬度技術パートナーEnergage LLC管理の第三者調査によって収集された従業員フィードバックに完全に基づく。この機密調査は、調整、実行、連絡を含む、任意の組織の成功に重要な15の文化駆動要素を測定した
我々は従業員チームの多様性に取り組んでおり,四半期ごとにBIOLASE取締役会(取締役会)に多様性統計データ を報告している。各従業員が毎日自分の個人的な才能に貢献する機会を得るための包括的な文化を発展させ続けることも高い優先順位である。S社の将来は、才能のある従業員を引き付け、採用し、引き留める能力にかかっているため、会社は、私たちと同様に歯科発展を愛し、面接や外部から提供された評価を通じて選定されたポストを評価する人材を選び、目標を達成するのに最善を尽くしています。給与決定は業績、外部市場データ、および内部株式に基づく。会社の指導者は毎月従業員の留任データを審査し、取締役会は四半期ごとに審査する。私たちは従業員に発展の機会を提供し、思想の開放的な共有を奨励するために努力しています。私たちのチームのメンバー一人ひとりが会社の業績に貢献していることを知っているからです
属性
2023年12月31日まで、私たちは世界で合計約52,000平方フィートの空間を所有したりレンタルしたりしました。カリフォルニア州のレクフォリスターにある会社本社を借りました。本社の敷地は約12,000平方フィートで、2023年初めに20,000平方フィートに拡大しました。私たちのレンタル契約は2025年12月31日に満期になります。カリフォルニア州コロナにある製造工場を借りました。敷地は約二十六,000平方フィートです。私たちの賃貸契約は2025年6月30日に満期になります
私たちの現在の施設は、私たちの現在の業務運営を満たすのに十分であると信じており、様々な適用可能なローカル市場には、出現可能な任意の需要を満たすための適切な追加空間があると信じています
85
法律訴訟
私たちは時々私たちの業務によって引き起こされた法的訴訟と規制訴訟に巻き込まれるだろう。我々は,我々が評価可能であると考えられる法的行動に関する特定の 責任のための準備金を確立する.このようなイベントの最終結果を予測する能力には,判断,推定,固有の不確実性がある.Sは,このようなことの実際の結果は管理職とは大きく異なる可能性があると予想する
2023年1月4日、原告PIPStek,LLC(Sonendo,Inc.の完全子会社)デラウェア州連邦地域裁判所でBIOLASE,Inc.に対して訴訟を起こし,BIOLASE S水レーザー歯科製品がPIPStekの2つの特許を侵害したと告発した。その後、その事件はまた三番目の特許を追加した。起訴状 はBIOLASEに対して指定されていない損害賠償と禁止救済,費用と弁護士費を要求している。BiolaseはPIPStekとSのすべての疑いを否定し、主張された特許は無効で侵害されていないと主張した。BiolaseはPIPStekとSの疑いを肯定的かつ全面的に弁護し続けるつもりだ。双方は既に初歩的な争いを交換した.この問題の裁判は現在2025年5月12日に予定されている
86
管理する
私たちの執行担当者と役員に関する情報
以下は私たちの役員と役員、彼らの年齢、地位、ビジネス経験です
名前.名前 |
年ごろ | ポスト |
行政主任や | |||
2021年3月(取締役) | ||||||
ジョン·R·ビーバー |
62 | 社長と取締役CEO | 2017年10月(将校) | |||
ジェニファー·ブラント |
52 | 首席財務官 | 2022年7月 | |||
スティーブン·サンダー |
43 | 首席運営官 | 2022年7月 | |||
ジョナサン·T·ロード医学博士 |
69 | 役員.取締役 | 2014年8月 | |||
キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S |
73 | 役員.取締役 | 2021年8月 | |||
ジェシー·ローパー |
59 | 役員.取締役 | 2018年6月 | |||
マーサ·サマーマンD.D.S. |
76 | 役員.取締役 | 2021年8月 | |||
ケネス·P·エールD.D.S.,J.D. |
67 | 役員.取締役 | 2022年4月 |
ジョン·R·ビーバー2021年2月に総裁兼最高経営責任者に任命され、それまでは会社執行副総裁S 最高経営責任者兼最高財務官だった。彼は2017年に入社し、上級副総裁兼首席財務官を務めた。ここ数年間、彼は会社の臨時最高経営責任者を含む様々な役割を務めてきた。Beaverさんは、当社に加入する前に、2009-2013年および2015-2017年間、ソーラー·シリコン製造のグローバル·リーディング企業Silicor Material,Inc.のチーフ財務責任者を務めていました。また、Br}Beaverさんは、2013~2015年にSilicor Material,Inc.の取締役会のメンバーも務めています。Beaverさんは、2013~2015年にModutal,Inc.のCEOを務め、石油と天然ガスの用途に特化したナノ積層合金会社です。2009年以前、高級副社長のさんは中型公共日用化学品メーカーのスターリング化学工業で財務兼チーフ財務責任者を務めていた。Beaverさんは、公認会計士であるテキサス大学オースティン校の会計学、工商管理の学士号を持っています。Beaverさんは、当社の取締役会に幅広い管理、財務、運用経験をもたらしています
ジェニファー·ブラント2022年7月に首席財務官に任命された。2021年4月から首席財務官に任命され、ブレターさんはS財務と会計副総裁取締役を務めています。ブレターさんは公認会計士で、25年以上の専門会計と財務経験を持っている。2020年6月から2020年12月まで、スパム製薬会計の臨時取締役顧問を務め、2018年11月から2020年4月までケルマイエ·バーゲンソンサービス会社の企業ディレクターを務めた。これまで、ブライトさんはAdvantage Solutions、Inc.,Crunch Holdings,LLC、Epa Healthcare Group,Inc.とRichmond American Homeで高級会計と財務総監を務め、普華永道会計士事務所で監督高級監査師を務めたことがある。ブラントさんはワシントン大学の工商管理学士号を持っています
スティーブン·サンダー2022年7月に首席運営官に任命された。Sandorさんは、2019年4月から最高経営責任者に任命されるまで、いくつかの責任をますます大きくしており、最近の役職は、取締役商業運営およびサービス上級責任者である。2016年10月から2019年4月まで、カヴォコールのグローバル研修の取締役を務め、2014年5月から2016年5月まで販売開発マネージャーを務めた。これまで、SandorさんはSybron Endo、Sybron Orascoptic、AT&Tで管理職を務め、米国沿岸警備隊に勤務していました。サンドさんは、チャップマン大学のビジネスマネジメントの修士号を持っています
Drです。主取締役会の認証を受けた法医学病理学者であり、アメリカ病理学者学会会員でもある。2012年3月から2013年1月まで、ロード博士はマイアミ大学レナード大学の首席運営官を務めた
87
M.ミラー医学部とフロリダ州南部にあるヘルスケアネットワークマイアミ大学医療システムです2011年8月から2012年3月まで、Lord博士はフロリダ州マイアミ大学で首席革新官を務めた。2009年4月から2010年1月まで、ロイド博士は非上場医療会社Navigenics、Inc.の最高経営責任者兼CEOを務めた。これまでアン·アーレンダー医療センターやSunHealthなど多くの医療機関でbrの高度管理者を務め,米国病院協会の首席運営官を務めてきた。ロイド博士もHumana Inc.の元首席革新官と上級副総裁である。彼の医療人生は米海軍から始まり、海軍医療部で11年間指導職を務めた。2008年から2017年まで、ロイド博士はDexCom,Inc.の取締役会メンバーを務め、DexCom,Inc.は血糖連続モニタリングシステムの設計、開発と商業化に専念する医療設備会社であり、2010年から2017年まで、彼は会長を務めた。ロイド博士は以前、上場医療·薬品廃棄物管理会社Stercycle,Inc.と2013年にStryker Corp.に売却された上場医療機器会社Mako Surgical Corp.の取締役創業者を務めていた。ロイド博士はまた、複数の民間会社の取締役を務めたり、務めたりした。ロード博士はマイアミ大学で化学理学学士号と医学博士号を取得しています。ロイド博士はまたハーバードビジネススクールの管理と監査証明書を取得した。ロードさんは、ビジネス取引に関する専門的な知識を含む幅広いビジネスおよび運用経験を当社の取締役会にもたらしました
Drです。Oは大笑いした退任したばかりのアメリカ歯医者協会役員執行役員です。これまでO·ロークリン博士は共同健康グループ歯科CEOを務め,2002年から2008年までマサチューセッツ州デルタ歯科最高経営責任者兼総裁を務めてきた。O−Laughlin博士は米国歯科協会の取締役会メンバーであり,これまでタフツ大学の理事も務めていた。O Laughlin博士はハーバード大学で公衆衛生修士号を取得し、タフツ大学で優秀な成績で歯科医学博士号を取得し、ボストン大学で学士号を取得した。ロークリン博士は取締役会に全面的な歯科業界の経験と理解をもたらした
李さん。ローパー最近はデクストン社の上級副総裁や首席財務官を務め、2005年から2017年4月まで退職し、そこで幹部指導職を務めている。デクスコン社は血糖連続モニタリングシステムの設計、開発と商業化に専念する医療設備会社である。ローパーさんは、Dexcom,Inc.の在任中に、副総裁兼最高財務責任者および取締役財務総監も務めています。彼の在任中、DexCom,Inc.は経営前の個人所有の医療機器会社から多国籍上場実体に転換した。ローパーは以前他の2つの上場企業と1つのベンチャー企業で財務管理職を務めていました。彼のキャリアの初期には、ローパーさんは、プノンペンの会計士事務所の監査役であり、通貨監理署の銀行や情報システムの審査員でもありました。ローパーさんは、サンディエゴ州立大学で企業会計学修士号、金融ビジネスマネジメント学士号を取得しています。彼は公認会計士と会社役員フォーラムのメンバーだ。ローパーさんは、資本市場経験を含む業務と運用経験を当社の取締役会にもたらしました
Drです。サマーマン“歯科医学最前線”の首席現場編集者であり,米国国立衛生研究院(NIH)国立歯科研究所と頭蓋顔面研究所(NIDCR)の付属メンバーでもある。2011年8月から2019年12月まで、彼女はアメリカ国立衛生研究院取締役主任を務め、2011年8月から2021年5月まで、アメリカ国立衛生研究院関節炎と筋肉骨格と皮膚病研究所口腔組織生物学実験室の首席研究員を務めた。NIDCR取締役になるまで,サマーマン博士はワシントン大学歯科学院の院長であり,2002年からこの職を務めてきた。1991年から2002年にかけて,サマーマン博士はミシガン大学歯学院で教鞭をとり,そこで歯周学/予防·老年病学の教授と議長を務めた。サマーマン博士は1984年から1991年までボルチモア歯科外科学院で教鞭を執った。サマーマン博士はニューヨーク大学でS博士の生物学学士号と博士号を取得し、ハント学院で環境健康修士号を取得し、ロチェスター大学で薬理学博士号を取得した。彼女はニューヨークロチェスターのイスマン歯科センターで歯周実習を終え,米国歯周病学委員会の外交官である。サマーマン博士は取締役会に広範な歯科、歯周、学術と政府研究経験をもたらした
88
Drです。イェール大学米国防総省の医療コンサルタントで、2020年3月以来このポストを務めてきた。現在の政府サービスに先立ち,エール博士は達美歯科で最高臨床官,安泰で臨床ソリューションや医療役員副総裁,UnitedHealth Group MSOで最高経営責任者,Matria HealthcareとCorSolutionsが企業副総裁を務めている。Advanced Health Solutionsの創始者兼最高経営責任者、Health Solutions Networkの最高経営責任者、インターネットコンテンツ会社EduNeeringの上級副総裁兼総法律顧問でもある。br}エール博士はホワイトハウス科学·技術弁公室主任やホワイトハウス国内政策委員会役員執行委員も務めている。エール博士はメリーランド大学で歯科博士号を取得し、ジョージタウン大学で法学、科学、医学博士号を取得した。エール博士は取締役会に多学科の臨床、歯科と法律専門知識をもたらし、業界を深く理解した
89
報酬問題の検討と分析
この報酬議論と分析部分は、私たちが指定した役員の報酬政策と計画について議論した。小さな報告会社として、私たちは、適用される米国証券取引委員会役員報酬開示規則の下で、より小さい報告会社に適用されるいくつかの削減開示要求を遵守することを選択した
2023年に私たちが任命した実行幹事は
| ジョン·R·ビーバー現総裁兼CEOです |
| 現在の財務責任者ジェニファー·ブライターと |
| スティーブン·サンダー私たちは最高経営責任者です |
取締役会は、2022年7月6日より、我々の最高財務責任者としてブラント氏を我々の最高財務責任者、サンドールさんに任命します
報酬目標
重要なのは、私たちは私たちの使命と製品に情熱的なエネルギッシュな人を雇用しなければならないということです。私たちはこれが私たちの指導チームから始めなければならないと信じています。彼らは会社全体の手本を示しています。私たちが従事しているのは競争が非常に激しい業界であり、私たちの成功は私たちが競争力のある報酬を提供することで合格した幹部を引き付けることができるかどうかにかかっている。私たちの役員報酬計画は、これらの役員を誘致し、維持し、私たちの会社の業績や株主のために作った価値にふさわしいと思う方法で彼らを奨励することを目的としています。私たちの報酬計画はまた、私たちの短期的かつ長期的な戦略目標と価値観を支持し、私たちの成功に貢献した個人を奨励することを目的としている
私たちの政策は、競争力のある報酬機会を提供し、役員Sが私たちの財務成功と個人業績に貢献することを奨励し、財務安定と安全を提供することです。したがって、私たちの役員報酬案は、主に、(1)基本給、業界の報酬レベルと競争力があるように設計され、個人の業績を反映するように設計されている、(2)年間適宜ボーナス、現金形式で支払い、ある年度財務および他の業績指標の審査に基づいて、私たちの短期業績を支援することを目的としている;および(3)適切な場合には、株式の長期インセンティブに基づいて、私たちの長期業績を支援し、受給者と私たちの株主の共通利益を強化することを目的としている。私たちはこのようなすべてのbr要素とその組み合わせが私たちの全体的な報酬目標を支持すると信じている
補償裁決の決定
給与委員会は私たちの実行グループに支払うことを決定した
給与委員会は、自分の外部給与コンサルタントとそれが必要と考えている他の任意のコンサルタントを採用して解雇する権利がある。2014年7月以来、給与委員会はArnosti Consulting、Inc.(Arnosti)をその独立顧問に招聘した。Arnostiは、市場報酬レベル、一般的な報酬傾向、およびベストプラクティスに関する情報を報酬委員会に提供します。報酬委員会はまた、アーノスティに、私たちが任命した役員の具体的な報酬決定と行動の合理性、および会社の役員報酬プラン設計の適切性について意見を提供することを要求した。S Arnostiの活動は賠償委員会によって指導されているが、Arnostiは賠償委員会の要求に応じてデータを収集し、分析の準備をするために、管理職のメンバーと適宜コミュニケーションをとることができる。2023年には、報酬委員会はArnostiに市場データの審査を要求し、役員報酬と
90
Br社の幹部Sの報酬方案の競争力と合理性、そして会社Sの業績報酬、株式付与と希薄レベルについて給与委員会に審査と提案を提出し、各レベルは市場に対してである。2023年、Arnostiは会社に他のサービスを提供していません。賠償委員会は、米国証券取引委員会開示規則に基づいてアーノスティの独立性を評価し、賠償委員会でのアーノスティス·Sの仕事には何の利益も生じないと結論した
Arnostiの意見を審議した後、賠償委員会は総賠償額と上記で確定した賠償要素との間の賠償分配状況を審査した。給与委員会は、当社の給与政策と目標、任命された役員Sポストに適用される競争的市場データ(Arnostiの協力の下で評価)に基づいて、役員Sの職責と職責を考慮し、個人が仕事に関連する職責を履行し、私たちの財務業績を決定することにより、総報酬レベルを決定する
市場比較
報酬委員会は、報酬決定が複雑であると考えているため、Arnostiの協力の下で競争的な市場データを定期的に審査し、会社の業績と市場Sの報酬レベル、および全体的なビジネス環境や個人貢献を慎重に検討する必要があるからだ。したがって、報酬委員会Sのやり方は、競合的報酬やり方を特定の基準パーセンタイル値に決定するのではなく、関連要因と見なすことである。私たちはこれが私たちが労働市場の動きに対応でき、私たちの未来への参加度、関心、動力、情熱を維持し、強化するための柔軟性を提供してくれると信じている
補償の構成部分
2023年、私たちの役員直接給与は、基本給、年間インセンティブボーナス、株式報酬からなります。報酬委員会は業績目標に基づいて2023年に業績ボーナスを支給する
報酬委員会が年度諮問を監督した結果支払い上の発言権これらの結果をその役割を果たす際に考慮する多くの要因の1つとして組み込むことを提案した。会社役員S報酬案の審査の一部として、報酬委員会はS社の報酬案を約86%の票で承認した。 報酬発言権私たちの2023年株主総会で投票する。給与委員会は、会社役員Sの報酬理念と目標および報酬要素は引き続き適切であり、2023年の会社役員Sの報酬案については何も修正されていないとしている報酬発言権投票しましょう
基本給
給与委員会は毎年基本給を評価し、幹事Sの職責を実行することを考慮しながら、業績と貢献、経験、任期を含む。また、給与委員会はS社の最近の業績と現在の市場状況を考慮している。Beaverさん、Brightさん、Sandorさんの基本給はそれぞれ375,000ドル、285,000ドル、275,000ドルで、当社の雇用契約との交渉に関連しており、2022年とは変わりません
年間ボーナスと株インセンティブ
年間現金ボーナスは、会社全体の業績と本年度目標を達成した従業員を奨励することを目的としている。彼らの雇用契約によると、ビファーさん、ブレアさん、サンドールさんは、最大125%(125%)、50%(50%)のボーナス補償目標を得る資格があります
91
給与委員会が制定した基準によると、報酬委員会はまた、経営陣を激励するツールとして株式オプションおよびRSUを使用し、経営陣と株主の利益をさらに調整することができる。株式に基づくインセンティブは、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、一人一人に顕著なインセンティブを提供し、私たちの業務持分を持つ所有者の観点から私たちを管理しています。2022年、会社はRSUの株式決済でBeaverさん、Brightさん、Sandorさんに持分を授与した。RSUは、管理層のいくつかの実行メンバーを激励し、管理層と株主の利益をさらに調整するためのツールとして使用される。各幹部に付与される持分付与規模は、個人Sが私たちの職位、個人Sが最近履行した仕事に関する職責及び株式付与期間中に将来責任と昇進を担う潜在力に基づいて株式所有権のために有意義な機会を創出することを目的としている。報酬委員会はまた、実行幹事が保有する非帰属持分報酬の数を考慮して、br個人のために適切な持分インセンティブを維持する。各要素が占める重みは個人によって異なる
Beaverさんは、2023年に直ちに授与される2022年Sリーダー·ボーナス計画の一部として、RSU の株式決済を4,861個取得しました。2023年、ブレターさんは580個の株式決済RSUを授与され、彼女がCFOに昇進した一部として、2024年5月9日と2025年5月9日にそれぞれ50%と50%の を授与され、彼女が適用される帰属日までサービスを継続することを前提とした。2023年、Sandorさんは最高経営責任者に昇進した580の株式決済RSUの一部を取得し、2024年5月9日と2025年5月9日にそれぞれ50%、50%を付与されたが、その帰属日に彼が を適用してサービスを継続することを前提としている
解散費と統制権変更手配
当社が任命したSで指定された上級管理職は現在または当社に任意に採用されています。ビーバーSさん2021年3月の雇用契約の条項によると、当社が理由なく解雇したり、会社を辞めたりすると、ビーバーさんは解散料を受け取る権利がある。解散料には、(Br)(I)Sさん12(12)ヶ月の年間基本給と、当時目標完了時に発効した当時の時間単位で計算されたビーバーSさんの年間配当金が含まれ、(br}26期均等分割払いで支払い、(Ii)Sさん既存持分奨励金は、終了日1周年の満期対応分であり、その等賞は、仕事の表現基準(適用外となる場合)、および(Iii)支払い終了後12ヶ月間のメガネ蛇保険料です。Beaverさんが支配権変更後12カ月以内に理由なく解雇された場合、Beaverさんは24(24)カ月に一度に支払うべき年間基本給、Beaver Sさんが当時有効としていた時間的割合で支給された年間花紅およびBeaver Sさんが付与しなかった持分報酬を取得して行使できるようになる
ブレントとサンドールは雇用協定や招聘状に制限されていない。そして2023年8月10日、吾らはBright夫人およびSandorさんとそれぞれ支配権変更後18カ月以内に理由もなく辞任したとしても、BrightさんおよびSandorさんがその当時有効な基本給に相当する一括払いを含むいくつかの解散費給付を受ける権利があると定めた支配権変更合意を締結した
92
役員と役員の報酬
2023報酬集計表
次の表は、私たちが任命した各役員の2023年と2022年の報酬を示しており、私たちはこれを近地天体と呼ぶことがあります。この表をレビューする際には、注意してください
| ジェニファー·ブライターは2022年7月に首席財務官に任命された。首席財務官に任命される前に、光明女史は当社のS財務·会計副総裁取締役であった。Sさんの2022年の給与には、彼女が取締役財務·会計副総裁を務めた報酬が含まれている |
| スティーブン·サンドールは2022年7月に首席運営官に任命された。サンドラさんは、最高経営責任者に任命される前に、会社の商業運営およびサービスの上級責任者として役員を務めていた。Sさんの2022年の給与には、ビジネス運営·サービスの上級副社長を務める彼の報酬が含まれます。 |
名称と主要ポスト |
年.年 | 賃金.賃金($) | ボーナス.ボーナス($) | 在庫品賞.賞($)(1) | 他のすべての補償する($)(2) | 合計する($) | ||||||||||||||||||
ジョン·R·ビーバー |
2023 | 375,000 | 26 | 43,166 | 2,500 | 420,691 | ||||||||||||||||||
社長と最高経営責任者 |
2022 | 375,000 | 215,172 | 140,621 | 2,293 | 733,086 | ||||||||||||||||||
ジェニファー·ブラント |
2023 | 285,000 | 68,476 | 5,150 | 2,500 | 361,127 | ||||||||||||||||||
首席財務官 |
2022 | 262,315 | 86,449 | 84,017 | 2,300 | 435,081 | ||||||||||||||||||
スティーブン·サンダー |
2023 | 275,000 | 59,470 | 5,150 | 1,922 | 341,543 | ||||||||||||||||||
首席運営官 |
2022 | 230,269 | 67,500 | 102,221 | 1,659 | 401,649 |
(1) | 本欄の金額は,FASB ASCテーマ718により計算された適用年度内に我々に付与された近地天体の年間持分奨励の総付与日公正価値を反映している。2023年に付与された株式奨励には、制限株式単位(RSU?)の付与が含まれる。日RSU奨励を付与する公正価値は,付与日の終値に基づいて計算される.これらの金額は私たちの近地天体に支払われた実際のお金を反映していない。どの近地天体も授与日のすべての公正な価値を実現する保証はない |
(2) | この欄のドル金額は,当社が近地天体を代表して支払う視力保険料のドル価値と,近地天体S 401(K)口座ごとに記入された401(K)マッチング支払いを反映している |
93
2023年財政年末の未償還持分奨励
次の表に、私たちが任命した各役員が2023年12月31日に保有している未償還持分報酬の概要情報を示します
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 番号をつけるのです。証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#)練習可能である | 番号をつけるのです。証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#)行使できない | 権益激励する平面図賞:証券潜在的な体を鍛えていない労せずして得るオプション | 選択権トレーニングをする値段 | 選択権満期になる日取り | 番号をつけるのです。株あるいは…。 番目の単位在庫品それはありますかいいえ既得権益(#) | 市場価値があるのです。株あるいは…。職場.職場のです。在庫品それはありますか ではない既得利益($)(6) | 権益激励する平面図賞:番号をつけるのです。労せずして得る株は、単位 または他にも権利.権利それはまだです既得権益(#) | 権益激励する平面図賞:市場あるいは…。配当金の値 労せずして得る株は、職場.職場他にも権利.権利それはありますかいいえ既得利益($)(6) | |||||||||||||||||||||||||||
ジョン·R·ビーバー |
32 | | | 7,375 | 10/2/2027 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
2 | | | 7,375 | 10/2/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
8 | | | 5,250 | 1/25/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
24 | | | 3,000 | 8/7/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | 1,656 | (4) | 1,858 | ||||||||||||||||||||||||||||
ジェニファー·ブラント |
8 | | | 3,225 | 2/15/2031 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
| | | | 4 | (1) | 4 | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| | | | 50 | (2) | 56 | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| | | | 580 | (3) | 651 | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | 135 | (5) | 151 | ||||||||||||||||||||||||||||
スティーブン·サンダー |
8 | | | 5,275 | 4/8/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
| | | | 75 | (2) | 84 | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| | | | 580 | (3) | 651 | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | 85 | (5) | 95 |
(1) | 2021年2月15日に付与されたRSUを示す。残高は贈与の日の36ヶ月と48ヶ月の記念日に等しい増分で授与されます |
(2) | 2022年8月9日に付与されたRSUを示す。残高は与えられた日の24ヶ月の記念日に帰属するだろう |
(3) | 2023年6月2日に付与されたRSUを示し、2024年5月9日と2025年5月9日に等しい増分で付与される |
(4) | 2021年6月11日に承認された現金決済RSUを代表します。50%の奨励は、S社の時価に関連する市場条件 に基づいて2024年に付与され、50%の奨励は、会社S 2023年の利税前利益に関連する業績条件に基づいて2024年に付与される |
(5) | 2021年6月11日に承認された現金決済RSUを代表します。賞は2024年にS社の2023年利税前減価償却および償却前利益に関する業績条件に基づいて授与される |
(6) | 計算方法は2023年12月29日のS普通株1株当たりの終値に株式数を乗じた |
401(K)計画
同社は全従業員に401(K)固定払込貯蓄計画を提供している。2017年7月1日から、給与委員会は従業員に対して10%のマッチング支払いを延期することを許可し、最高で適用報酬総額の10%に達することができる
94
株式報酬計画情報
重大非公開情報の開示オプション付与時期に関する正式な書面政策はありませんが、給与委員会は、公開されていないわが社に関するプラスまたは負の情報を利用するために、株式付与の時間を手配することを求めていません。私たちの慣例は取締役が取締役会のメンバーに任命された時に彼らに株式奨励を与えることです。我々は、年次株主総会の終了後であっても、各年度の最終取締役会会期中であっても、毎年同時期に我々の上級管理者及び/又は取締役に株式贈与を行う予定である。オプション付与は報酬委員会が奨励決定を下した日から発効し、オプションの行権価格は当日の私たちの普通株を付与する終値であり、付与が週末または休日に行われる場合は、前営業日の終値となる
下記表に2023年12月31日現在2018年計画により発行可能な普通株式数の情報を示す
平面図カテゴリー | 量証券が移行する…に出す演習をする卓越したオプション と釈放するRSU | 重みをつける平均値行権価格卓越したオプション | 量証券残り使用可能である未来.未来発行する. 権益の下で補償する平面図(含まれない)証券反映されています列) | |||||||||||||
株主が承認した株式報酬計画 |
54,000 | $ | 1,490.37 | 49,000 | ||||||||||||
株主の許可を得ない株式報酬計画 |
| | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合計する |
54,000 | $ | 1,490.37 | 49,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年取締役補償
次の表は、2023年12月31日までの年間または一部の期間内に勤務している非従業員取締役が獲得または支払いしたすべての報酬を示しています。Beaverさんは2023年に当社の取締役会に在籍している間、追加報酬を取得していません。“2023年報酬集計表”を参照してください ビーバーさんは2023年に受け取った報酬を理解します
名前.名前 | 費用.費用稼いできたまたは支払い済みですはい。現金($)(1) | 在庫品賞.賞($)(2) | 合計する($) | |||||||||
ジョナサン·T·ロード医学博士 |
56,250 | 56,246 | 112,496 | |||||||||
キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S |
39,188 | 39,187 | 78,375 | |||||||||
ジェシー·ローパー |
40,000 | 39,998 | 79,998 | |||||||||
マーサ·サマーマンD.D.S. |
40,438 | 40,435 | 80,873 | |||||||||
キャロル·ゴメス·サマーハイスD.D.S.(3) |
38,375 | 38,368 | 76,743 | |||||||||
ケネス·P·エールD.D.S. |
39,188 | 39,187 | 78,375 |
(1) | 報告された金額は、非従業員取締役に支払われた取締役サービス総報酬の現金部分を表している。この金額は補償委員会によって毎年事前に決定されている |
(2) | 報告された金額は、2023年に付与されたRSUの付与日公允価値を代表して、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718に基づいて、補償-株補償(FASB ASCテーマ718?)を算出する。付与日RSU奨励の公正価値は,付与日 の終値から計算される |
95
(3) | 2023年12月29日、サマーハイス博士は取締役会メンバーを辞任した |
取締役会議長を除いて、私たちの非従業員取締役は毎年140,000ドルの報酬を得ており、取締役会議長は200,000ドルの年間報酬を得ている。上記の規定を除いて、(1)監査委員会議長の年収は20,000ドル、監査委員会メンバー(監査委員会議長を除く)の年収は10,000ドル、(2)報酬委員会議長の年収は15,000ドル、給与委員会メンバー(給与委員会議長を除く)の年収は6,750ドルである。(3)臨床委員会議長は年間15,000ドルの補償を受け、臨床委員会メンバー(臨床委員会議長を除く)は毎年6 750ドルの補償を受ける。年間給与は報酬委員会によって決定され、現金と株式を組み合わせた方式で支払われる。非年度株主総会で選挙または任命された新非従業員取締役は比例して報酬を獲得する。各年度役員助成金は授与日1周年当日にSが授与されるが,その日からサービス継続の規定を受けなければならない。取締役付与ごとに係る普通株式数は,取締役が上記のように取締役サービスで得られた補償の現金価値の総和を付与日の我々普通株の終値 で割る権利があると計算される
次の表は2023年に私たちの非従業員取締役に授与された各RSUが付与した合計授与日の公正価値を示している
役員.取締役 | 授与日 | タイプ:賞を授与する | トレーニングをする値段($) | 量株潜在的な在庫品賞.賞 | 骨材グラントデート市価値がある($)(1) | |||||||||||||
ジョナサン·T·ロード医学博士 |
2023年6月7日 | RSU | 適用されない | 7,211 | 56,246 | |||||||||||||
ジェシー·ローパー |
2023年6月7日 | RSU | 適用されない | 5,128 | 39,998 | |||||||||||||
キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S |
2023年6月7日 | RSU | 適用されない | 5,024 | 39,187 | |||||||||||||
キャロル·ゴメス·サマーハイスD.D.S.(2) |
2023年6月7日 | RSU | 適用されない | 4,919 | 38,368 | |||||||||||||
マーサ·サマーマンD.D.S. |
2023年6月7日 | RSU | 適用されない | 5,184 | 40,435 | |||||||||||||
ケネス·P·エールD.D.S. |
2023年6月7日 | RSU | 適用されない | 5,024 | 39,187 |
(1) | 付与日RSU奨励の公正価値は,付与日の終値に基づいて計算される |
(2) | 2023年12月29日、サマーハイス博士は取締役会メンバーを辞任した |
次の表は、2023年12月31日現在、2023年に取締役非従業員を務める1人当たりの発行済み株式オプション(既得および非帰属)、既得SARS、RSU(既得および延期RSUを含む)、および影のRSU報酬に帰属していない株式数を示す
名前.名前 | 株潜在的な未完成RSU財政年度に端部 | 株潜在的なオプション卓越した財政面で年末.年末 | 株潜在的な非典卓越したはい。財政年度が終わる | 株潜在的な幻影RSU卓越したはい。財政年度が終わる | ||||||||||||
ジョナサン·T·ロード医学博士 |
7,211 | 174 | 75 | 132 | ||||||||||||
キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S |
5,433 | (1) | | 39 | 36 | |||||||||||
ジェシー·ローパー |
5,619 | (2) | 74 | 44 | 55 | |||||||||||
マーサ·サマーマンD.D.S. |
5,606 | (3) | | 39 | 36 | |||||||||||
キャロル·ゴメス·サマーハイスD.D.S. |
400 | (4) | | 39 | | |||||||||||
ケネス·P·エールD.D.S. |
5,024 | | | 32 |
(1) | 付与されたが会社S 409 a延期 計画の一部として延期解放された409個のRSUを含む |
96
(2) | 会社S 409 a延期 計画の一部として延期解放された491個のRSUが含まれている |
(3) | 付与されたが、会社S 409 a延期 計画の一部として延期されたRSUは422個含まれる |
(4) | 付与されたが、会社S 409 a延期 計画の一部として延期されたRSUが400個含まれる。2023年12月29日、サマーハイス博士は取締役会メンバーを辞任した |
97
ある利益所有者と管理層の安全所有権
米国証券取引委員会や会社記録に提出された公開で入手可能な実益所有権声明の審査によると、当社には2024年2月5日現在、当社の普通株発行株式の5%(5%)を超える個人、実体またはグループの実益所有者はいない
次の表は、2024年2月5日現在の私たちの普通株の実益所有権を示し、今回の発行で売却された証券(事前融資先が発行されていないと仮定し、株式証も行使されていないとする)を反映し、(I)各現職取締役と取締役が指名され、(Ii)各任命された役員 と(Iii)すべての現役員と役員がグループとなるように調整されている。適用の場合、表中で指名された者は、その実益が所有する我々普通株の全株式に対して独占投票権と投資権を有するが、共同財産法を遵守しなければならない。所有権率は、2024年2月5日までに発行された普通株に基づく3,416,335株。2024年2月5日から60日以内に行使可能な株式オプションまたは株式承認証の株式は、当該等オプションまたは株式承認証を有する1人または複数の人の所有権パーセンテージを計算する際に発行されたとみなされるが、任意の他の者の持株率を計算する際には発行されたものとはみなされない
なお,この表中の各人のアドレスはC/o BIOLASE,Inc.,27042 Towne Centre Drive,Suite 270 Lake Forest, カリフォルニア92610である
名前.名前 |
株のです。ごく普通である在庫品 | パーセント投票権のごく普通である在庫品有益な持っているその前に製品(1) | パーセント投票権のごく普通である在庫品有益な持っているこの後製品(1) | |||||||||
ジョン·R·ビーバー |
186 | (2) | * | * | ||||||||
ジョナサン·T·ロード医学博士 |
1,176 | (3) | * | * | ||||||||
キャサリン·T·O·ロフリンD.D.S |
39 | (4) | * | * | ||||||||
ジェシー·ローパー |
181 | (5) | * | * | ||||||||
マーサ·サマーマンD.D.S. |
39 | (6) | * | * | ||||||||
ケネス·P·エールD.D.S.,J.D. |
409 | * | * | |||||||||
ジェニファー·ブラント |
164 | (7) | * | * | ||||||||
スティーブ·サンダー |
204 | (8) | * | * | ||||||||
すべての現職役員と執行幹事を一組(8名) |
2,398 | *% | *% |
* | 1%未満を表しています |
(1) | 2024年2月5日までに発行された3,416,335株の普通株に基づく |
(2) | 私たちの普通株66株を購入する既得オプションを含む。我々の 延期補償計画に貢献した5,551個のRSUは含まれていない |
(3) | 既得オプションとSARSを含めて、私たちの普通株249株を購入します |
(4) | 39株の私たちの普通株の既得オプションとSARSを含む。我々の延期補償計画に貢献した409個のRSUは含まれていない |
(5) | 私たちの普通株118株を購入する既得オプションとSARSを含む。私たちの延期補償計画に貢献した491個のRSUは含まれていない |
(6) | 39株の私たちの普通株の既得オプションとSARSを含む。我々の延期補償計画に貢献した422個のRSUは含まれていない |
(7) | 私たちの普通株を8株購入する既得オプションを含む |
(8) | 私たちの普通株を8株購入する既得オプションを含む |
98
特定の関係や関係者が取引する
関係者との取引を審査、承認または承認する
その規定によると、監査委員会はどんな裏取引や関連者取引も検討しなければならない。この要求に応じて、我々の監査委員会及び取締役会は、関連側との取引(会社又はその任意の子会社との取引、当社の取締役、取締役被著名人、役員又は発行された普通株式の保有者の5%以上、又は上記直系親族のいずれかのメンバー)を審査するために、少なくとも毎年我々の書面政策を審査する。私たちの政策によると、どの関係者取引も事前に監査委員会または当社取締役会の大多数の利害関係のないメンバーの承認を得る必要があります。また、我々取締役に係る取引は、指名·コーポレートガバナンス委員会が、取締役の独立性を評価する際に開示·審査する。関連者取引 が継続的な業務関係である場合、その取引は毎年監査委員会によって審査される。関連側取引の条項は、会社が非関連第三者から取得できると考えられる条項を下回らなければならない
関係者との取引
2022年1月1日以来、私たちは120,000ドルを超える金額の任意の取引または一連の関連取引に参加または現在参加していないか、または現在参加しておらず、(A)当社が知っている任意の取締役、董事代の著名人、役員または株主の実益が5%を超える発行された普通株式を有しているか、または(B)(A)(A)項に記載されている任意の者の直系親族は、かつてまたは直接または間接的に重大な利益を有するであろう
役員は自主独立している
当社の取締役会は、ビーバーのさんを除き、当社の各取締役が独立取締役であることを決定しました。その定義は、ナスダックの上場基準および米国証券取引委員会の規則および規則によって定義されます。ビーバーさんは、現在の総裁兼CEOとして独立した取締役ではないことを決意しています。監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会の各メンバーは独立した取締役であり、この定義はナスダックの上場基準とアメリカ証券取引委員会のbr規則によって定義される
99
株本説明
以下,我々の株式のいくつかの一般条項と規定について概説する.これは要約記述であるため、あなたに重要である可能性のあるすべての情報を含まない。私たちの株のより詳細な説明については、デラウェア州会社法(DGCL)の適用条項および私たちの定款と定款を参考にしてください。私たちが改訂した再登録証明書の写し(私たちの憲章)と私たちの第8の改正·再改訂された定款(私たちの別例)は、登録説明書に証拠品として含まれ、本募集説明書はその一部である
私たちの法定株式は
私たちの規定によると、私たちは1株当たり0.001ドル、1株当たり0.001ドル、1,000,000株の優先株、1株当たり0.001ドルの普通株の発行を許可された
2024年2月5日現在,我々の普通株は3,416,335株,流通株3,416,335株を発行しており,約11名の登録株主が保有している。また、2024年2月5日までに、3,543,130株の株式が自社普通株株式を購入する発行済株式権証、464株株式が自社普通株株式を購入する既発行オプション権、236株 が発行済み株式付加価値権、49,850株が未限定株式単位に帰属した決済、3,232株が発行済み影制限株式単位に制限されている。2024年2月5日まで、著者らのHシリーズ転換可能優先株はすでに発行及び流通株は5,000株であり、Hシリーズ転換可能優先株は67,500株であり、Hシリーズ承認株証を発行しなければならない;Jシリーズ転換可能優先株はすでに発行及び流通株は15,821株であり、Jシリーズ転換可能優先株は34,520株であり、Jシリーズ株式承認証を発行しなければならない。2024年2月5日までに、2023年10月31日に登録所有者に合計3,094株のJシリーズPIK配当を支払い、2024年1月31日に登録所有者に1,217株のJシリーズPIK配当を追加的に支払った
普通株
投票権それは.私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。当社、当社の定款又は当社の付例に別段の規定があるほか、関連事項は一般に自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、当該事項に投票する権利を有する株式株式の多数の投票権保有者が賛成票を投じる。私たちの定款では、私たちのすべての取締役は競争のない選挙で当該取締役の多数票への賛成票で選出されました。競争的選挙では、私たちの各取締役は代表であり、取締役が投票した株式brに投票した賛成票で選出する権利がある。我々の定款では,論争のある選挙は,議事録日 までに選出された取締役の指名人数がその会議で選出された取締役数を超える選挙と定義されている.当社の取締役会の空きは、当社取締役会の残りのメンバーの3分の2の賛成票または株主会議で上記のように埋めることができます
配当権それは.優先株のいかなる流通株も普通株配当の前に配当を得る任意の優先権利の制約を受けて、私たち普通株の所有者は当社の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に共有する権利があり、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から抽出する。私たちが普通株に配当金を支払う能力は以下のように制限される:私たちが株主に配当金または分配を支払う能力は制限され、私たちのbr子会社は私たちの現在と任意の未来の債務協定の条項に従って私たちに配当金または分配を支払う能力が制限されるだろう
100
他の権利それは.当社の普通株式の所有者は、当社取締役会が指定する可能性があり、当社が将来発行する可能性のある任意の系列優先株保有者の権利に制限され、その悪影響を受ける可能性があります。私たちの普通株の所有者は追加株式を優先的に引受、転換、または他の権利を持っていない。私たちの普通株は、所有者が任意のカテゴリの私たちの普通株または任意のカテゴリの普通株に変換可能な任意の他の証券を承認または受け入れることができるように、いかなる償還権または任意の優先購入権を持たない
清算権それは.当社の優先株のいずれかの発行済み株式の任意の優先権利の規定の下で、当社の清算、解散又は清算の場合、当社の普通株式保有者は、債務の償還及び任意の発行済み優先株の清算優先株後の余剰資産を比例して共有する権利がある
停滞協定それは.(1)2015年11月10日にJack W.Schuler,Renate Schuler,Schuler Family Foundation(総称してシュラー政党と呼ぶ)と締結されたポーズプロトコル(2016年8月1日と2017年11月9日に改訂された“シュラーポーズ協定”)と,(2)11月10日にLarry N.Feinberg,Oracle Partners,L.P.,Oracle Institution Partners,L.P.,Oracle Ten Fund Master,L.P.,Oracle Associates,LLCとOracle Investment,Inc.(総称して甲骨文投資管理会社と呼ぶ)が締結したポーズプロトコルに基づく.2015年(2016年8月1日と2017年11月9日に改訂された“甲骨文ポーズ協定”および“シュラーポーズ協定”および“ポーズ合意”)は、シュラー当事者と甲骨文当事者が自身とその関連側および関連側について同意した:(I)購入により、その関連側および関連側が我々の普通株式発行および流通株の41%を超える総実益所有権を獲得する場合、私たち普通株の株式を購入または買収しない、および(Ii)売却しない、このような譲渡および第三者の他の譲渡によって、当社普通株の発行および流通株の20%を超える株式を直ちに実益する任意の者に、私たちの普通株の株式(または私たちの普通株を買収する引受権証または他の権利)を譲渡または他の方法で譲渡する
優先株
私たちの定款は、株主のさらなる承認を必要とすることなく、1つまたは複数のシリーズの最大1,000,000株の優先株を発行することを規定しています。各シリーズの株式を発行する前に、大中華本社及び当社定款は、当社取締役会に当該シリーズの株式の名称、権力、優遇及び権利及びその資格、制限又は制限を決定することを要求する
Hシリーズ転換優先株
成熟性それは.Hシリーズ転換可能優先株は最初の発行日から2(2)年に満期となる
順位と清算優先権それは.会社が任意の清算、解散、または清算を行う際には、任意であっても非自発であっても、普通株よりも優先して、H系列転換可能優先株保有者は、株主に割り当て可能な資産から、その所有者が保有するすべてのH系列転換可能優先株1株当たり50.00ドル(声明価値)の総価値に相当する100%の現金と、H系列転換可能優先株(H系列指定証明書)を設立する指定証明書に基づいて支払うべき他の費用とを得る権利があるが、それだけである。当社の資産がその等を全額支払うのに不十分であれば、所有者に割り当てられた全資産を比例して所有者間で比例配分し、その等の株式の支払金を全額支払いした場合は比例配分しなければならない
配当をするそれは.Hシリーズ指定証明書は、Hシリーズ転換可能優先株の配当は、1株50.00ドルの規定価値で、Hシリーズ転換可能優先株の追加株式を20.0%の配当率(配当率)で実物形式で支払うこととしている。PIK 配当金は、元の発行日(配当記録日)の1周年取引終了時にHシリーズ転換可能な優先株保有者に一度に支払われる。Hシリーズ転換可能優先株1株当たりの実収配当は配当後3営業日以内に支払わなければなりません
101
(A)×(I)配当率および(Ii)1株当たり50.00ドルの価値を(B)26.00ドルで割った商数に等しい数字である、(br}Hシリーズ転換可能な優先株追加入金および評価不能登録株の記録日
変換します。H系列変換可能優先株はいつでも所持者の選択に応じて変換することができる.以下の規定を除いて、Hシリーズ転換可能優先株は、任意の他の証券または財産に変換または交換することができない
所有者の選択権によって転換するそれは.Hシリーズ転換可能優先株の1株は私たちの普通株に変換でき、転換価格は普通株1株当たり13.98ドル(転換価格)で、転換価格は調整される可能性があり、私たちの普通株の2023年5月23日の終値に基づいています
H系列変換可能優先株保有者は、H系列変換可能優先株の変換を実現するために、完了して署名された変換通知(変換通知)を提供しなければならない。変換通知は,所有者がそのとき持っていたH系列変換可能優先株の株式数と,所有者が変換しているこのような株の数を指定しなければならない.H系列変換可能優先株の株式変換を実現するためには,保持者はH系列変換可能優先株株を代表する証明書(S)を吾等に渡す必要はなく(S),その証明書に代表されるH系列変換可能優先株 のすべての株がこのように変換されていない限り,この場合,その保持者は変換日直後にそのH系列変換可能優先株株を表す証明書を渡すべきである.私たちの普通株に変換されたHシリーズ転換優先株の株はログアウトされ、再発行できません
H系列変換可能優先株未発行期間の任意の時間である場合:私たち(A)は、その時点で発行された普通株について配当金を支払うか、または他の方法で私たちの普通株または任意の他の普通株等価物(H系列指定証明書を参照)の株式または任意の他の普通株等価物(H系列変換可能優先株またはH系列変換可能優先株の配当を変換する際に発行された任意の普通株を含む)の株式支払配当を含まない。(B)普通株の流通株をより多くの株式に細分化する。(C)発行された普通株式合併(逆株式分割を含む)を少ない数の株式とするか、または(D)普通株式を再分類する場合には、我々の株式のいずれかを発行し、総称して逆希釈条項と呼ぶ。株価を交換するには点数 を乗じ、分子はイベント発生直前に発行された普通株式(いかなる在庫株も含まない)の株式数であり、分母はイベント発生直後の発行済み普通株式数 (いかなる在庫株も含まない)である。反償却条項による任意の調整は、当該等の配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、分譲又は合併に属する場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。すべての計算は最も近いセントまたは最も近い1/100シェアで行われ、状況に依存する。逆希釈条項については、所与の日までに発行された普通株式数と発行された普通株式数とは、発行された普通株(いかなる在庫株も含まない)の数の和でなければならない。 は、任意の逆希釈条項に基づいて交換価格を調整するたびに、直ちにH系列転換可能優先株の所持者毎に通知を行い、調整後の株式交換価格を列挙し、このような調整が必要であることを簡単に説明する。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、転換価格はHシリーズ転換可能優先株の1株当たり額面を下回ってはならない
絶対債務それは.所有者Sが転換通知を撤回する権利によれば、H系列転換可能優先株変換時にその条項に従って普通株式を発行および交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとるか、またはいかなる行動を取らないかにかかわらず、本協定のいかなる条項の実行を放棄または同意するか、任意の人に対する判決または任意の強制執行判決の訴訟、または任意の相殺、反クレーム、補償、制限または終了、またはその所有者または任意の他の人の違反または非難が私たちに対するいかなる義務に違反するか、または法律違反または法律違反を告発する任意の行為を回復する
102
所有者または任意の他の人が、他の可能性によって制限されず、これらの普通株式を発行する上で、その所有者に対して義務を負う場合。変換時にこのような変換に適用された株式受け渡し日(H系列指定証明書に定義されているように)に普通株を所持者に渡すことができなかった場合、罰金ではなく、H系列転換優先株の規定価値250ドルに対して、計算された損害賠償金を現金形式で支払う。株式受け渡し後の各取引日の各取引日$2.50(Hシリーズ指定証明書の定義参照)(株式受け渡し後の第3の取引日には各取引日に5ドルに増加し、株式受け渡し後の第6の取引日には各取引日に10ドルに増加)、等転換株式(Hシリーズ指定証明書を参照)が交付または保持者がその変換を撤回するまで
買い取る 変換時に証明書を渡すことができなかった.もし、株式受け渡し日の前に、適用された1枚以上の証明書を所持者に渡すことができなかった場合、またはDWAC(状況に応じて)による受け渡し(所有者が提供してくれた情報の不正確または不完全による失敗を除く)、およびその株式受け渡し日後にその所有者がそのブローカーによって購入を要求された場合(公開市場取引または他の態様)、または所有者Sブローカーが別の方法で購入した場合、当該保有者が当該株式の受け渡し日に関する転換時に取得する権利のある転換株式の売却 (購入)を満たすように普通株を交付し、(A)所持者に現金(所有者が取得可能または所有者が選択可能な任意の他の救済措置を除く)を支払う義務がある:(X)このように購入された普通株式の総購入価格(任意のブローカーを含む)が、(Y)発行された変換から取得する権利がある普通株式総数に(2)購入義務をもたらした売主が実行された実販売価格(任意のブローカー手数料を含む)および(B)保有者の選択に応じて、変換を提出したH系列変換可能優先株数に等しいH系列変換可能優先株を再発行するか,引渡し要求をタイムリーに遵守すれば発行される普通株式数 を所持者に渡す.たとえば,保有者が総購入価格11,000ドルの普通株を購入し,H系列転換可能優先株の転換を試みたことによる購入を支払う場合,このような購入義務が生じる実販売価格(任意のブローカー手数料を含む)は,直前の文 (A)項の規定により合計10,000ドル,その所有者に1,000ドルの支払いを要求される.所持者は購入発生後3取引日以内に書面通知を提供し,その購入について所持者に支払う 金額と,適用された確認書や吾などの合理的な要求に関する他の証拠を説明しなければならない.本プロトコルは、Sの権利を制限するものではなく、本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利があるが、特定の履行法令および/または強制救済に限定されないが、本プロトコル条項の要求に従って、H系列転換可能優先株転換時に普通株に相当する証明書をタイムリーに交付することができなかったためであるしかし前提は保持者は,(I)変換を提出したH系列変換可能優先株の再発行を要求する権利はないが,このような変換はタイムリーに償還されていない,および(Ii)その交付要求(br}が変換時に証明書や電子発行を交付する)本来発行すべき普通株式数をタイムリーに遵守する(br}を受信した
変換時に発行可能な予約株式 それは.吾らはH系列転換可能優先株を転換する際に、H系列転換可能優先株を発行する際にのみ発行可能な承認及び未発行普通株を常に保留及び保留し、H系列転換可能優先株保有者以外の者の優先購入権又は任意の実際又は購入権の影響を受けず、H系列転換可能優先株のすべての既発行株式を変換する際に発行可能な普通株総数よりも少なくないことに同意している。私たちはまた、このように発行可能なすべての普通株は発行時に正式な許可、有効な発行、全額支払い、免税、無料 を得なければならず、すべての保有権と他の財産権負担が存在しないことに同意する
所有権制限を受ける。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Hシリーズの変換可能な優先株を何も変換することはなく、所有者は何も変換する権利がありません
103
Hシリーズ交換可能優先株の一部は、適用される変換通知に記載された変換が発効した後に限り、当該保有者(関連するS連合会社と、その所有者または任意の当該等所有者とのS連属会社(当該等の者、出資者))が実益所有権を超える実益所有権制限 を有することになる(定義は後述)。前述の文については、当該保有者及びその関連会社及び出資側実益が所有する普通株式数は、上記の決定を下しているH系列変換可能優先株変換後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数を含むべきではない。未変換Hシリーズ変換可能優先株 は、所有者またはその任意の関連会社または出資者側実益によって所有される優先株、および(Ii)私たちの任意の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換するが、本明細書に記載されたような変換または同様の行使(H系列変換可能な優先株を含むがこれらに限定されない)を受けなければならず、所有者またはその任意の関連会社または譲渡先実益によって所有される。前節(Br)で述べた以外に、本節では、実益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない。ここで 節に含まれる制約適用の範囲内で,H系列変換可能優先株が変換可能かどうか(その所有者がどの関連先や出資者と共有している他の証券に関連するか)およびH系列変換可能優先株の数はその所有者が自ら決定すべきである.一方、変換通知の提出は、SによってHシリーズ変換可能優先株の株式が変換可能であるか否か(当該所有者が任意の連属会社および出資者と共に所有する他の証券に関連する)およびH系列変換可能優先株の株式数が変換可能であるか否かとみなされ、いずれの場合もbr}実益所有権によって制限される。この制約を遵守することを確保するために,各所持者が変換通知を提出するたびに,その変換通知が本条項に規定されている制約に違反していないとみなされ,その決定の正確性を確認または確認する義務はない.また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本節では、普通株式流通株数を決定する際に、保有者は、以下の最近1項に記載されている流通株数に基づいて、(I)我々が最近証監会に提出した定期的または年次報告書(場合によって決まる)、(Ii)我々の最近の公告、または(Iii)我々または譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。保有者の書面又は口頭要求(電子メールにより可能性がある)に応じて、一(1)取引日内にその所持者にその時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で確認する。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、流通株数が報告された日から、保有者またはその関連会社または帰属先から当社の証券(H系列変換可能優先株を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。?利益所有権制限は、適用所有者が保有するH系列変換可能優先株変換後に発行される普通株数の4.99%(または所有者が任意の 系列変換可能優先株を発行する前に選択された場合、9.99%)でなければならない。所有者は、私等に通知した後、そのH系列転換可能優先株に適用される本節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、所有者が保有する本H系列転換可能優先株変換後直ちに普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならず、本節の規定は引き続き適用される。いずれの場合も、このような保有者は、吾等への通知が送達されてから61日目に発効し、他の所持者には適用されず、その所持者にのみ適用される。利益所有権制限は吾等や所有者によって放棄されるべきではなく,吾等がH系列転換可能優先株を発行し,所有者がH系列転換可能優先株を購入した場合,吾等,吾等及び所持者はその制限を認め,その制限を放棄しないことに同意すべきである。本項の説明および実施形態は、欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限と一致しない本節(またはその任意の部分)を修正するために、またはそのような制限を適切に実施するために、必要または適切な変更または追加を行うために、本節の条項に厳密に適合してはならない。本節での制約は,H系列変換可能優先株の後継者に適用する
104
後続株式発行それは.上記のいずれかの逆希釈調整に加えて、任意の通常株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を任意の時間に付与、発行または販売する権利がある場合比例する普通株式または任意の種類の普通株式(購入権)の記録保持者については、所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて、そのような購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に、そのような所有者が完全変換後に取得可能な普通株式の数を所有している場合には、所有者が取得可能な総購入権(実益所有権制限を含むがこれらに限定されない)を含むが、記録されていない場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または売却する日を決定する日(ただし、所有者Sがそのような購入権のいずれかに参加する権利が所有者が利益所有権制限を超えることになる場合、所有者は購入権に参加する権利(または購入権のために普通株の実益所有権を取得する権利)に参加する権利がなく、その購入権は時間(ある場合)まで一時的に保留されるべきである。その権利は所有者が実益所有権制限を超えないからである)
比例して分配するそれは.Hシリーズ転換可能な優先株発行中に、資本返還または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むが)によって、普通株式所有者が、私たちの資産(またはその資産を得る権利)に対して任意の配当または他の割り当てを宣言または他の方法で行う場合、 は、それぞれの場合において、所有者は、当該分配に参加する権利があり、その参加度は、持株者がH系列転換可能優先株(いかなる転換制限も考慮せず、実益所有権制限を含むがこれらに限定されない)の記録日前に保有する普通株獲得可能株式数と同じであり、記録がない場合は、その分配に参加する普通株式記録所有者が確定した日(ただし、条件は、所有者Sがそのような割り当てに参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または分配のために実益が任意の普通株式を所有する)権利を有し、割り当て部分は、その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで、所有者の利益のために保有を一時停止する(あるように)
基本的な取引。基本取引(Hシリーズ指定証明書で定義される)および が一般的に、私たちの普通株の任意の再構成、資本再構成または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分することを含む場合、私たちは他の人との合併または合併、または私たちの発行された普通株の50%以上を買収し、Hシリーズの転換可能な優先株の保有者は、Hシリーズの転換可能な優先株を変換する際にbr}証券の種類と金額を得る権利がある。所有者がこのような基本取引の前に直ちにHシリーズ変換可能な優先株を変換する場合、彼らは現金または他の財産を取得する(利益所有権制限を考慮しない)
強制償還それは.H系列転換可能優先株のいずれの株も2(2)年期限終了時に発行されていない場合、H系列転換可能優先株のすべてのこのような流通株を直ちに償還します比例するH系列転換可能優先株の所有者はH系列転換可能優先株を現金形式で保有しており,H系列転換可能優先株1株あたりの価格は(X)100%の宣言価値に,(Y)H系列転換可能優先株(あり)に関連する他のすべての満期金額の和を加えたものに等しい
限られた投票権。Hシリーズ変換可能優先株の保有者は、以下に説明するか、または法律が別途要求されない限り、br投票権を有しないであろう
105
H系列転換可能優先株が投票可能な任意の事項(本明細書で明確に規定されている場合または法律で要求される可能性がある場合)、1株当たりH系列転換可能優先株は、1株当たり1回投票する権利がある。Hシリーズ転換可能優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Hシリーズ転換可能優先株の大多数の発行済み株の同意またはbr自らまたは委任代表を書面で投票する限り、当社は会議が開催されていない場合、またはそのために開催される任意の会議で投票することはない
| Hシリーズ変換可能な優先株に与える権限、優先株または権利を逆に変更または変更するか、またはHシリーズ指定証明書を変更または修正すること; |
| Hシリーズの転換可能な優先株の認可株式数を増加させる;または |
| 上記のいかなる事項についてもいかなる合意を締結するか |
Hシリーズ転換可能な優先株保有者の任意の会議を開催および開催する規則および手順(これに関連する記録日を決定することを含むが、これらに限定されない)、そのような会議で依頼書を募集および使用し、書面の同意を得ること、およびそのような会議またはそのような同意に関連する任意の他の態様または事項の規則および手順は、取締役会(または取締役会が正式に許可された委員会)によって適宜採択されるべき任意の規則の管轄を受けることができ、これらの規則および手順は、私たちの憲章、付例、法律および当時Hシリーズ転換優先株が上場または取引可能な任意の国の証券取引所または他の取引施設を適用することができる
Hシリーズ変換可能優先株保有者は、会社の任意の合併または合併または売却に関連する私たちのすべてまたはほぼすべての資産を含む任意の会社に対して行動をとることができ、いかなる投票権も持たず、Hシリーズ変換可能な優先株保有者の同意を得る必要もなく、このような合併、合併、または売却にかかわらず、上述した限り、Hシリーズの変換可能な優先株の権力、優先権、投票権、または他の権利または特権に影響を与える可能性がある
優先購入権がないそれは.H系列転換可能優先株の保有者は,H系列転換可能優先株の保有者として,普通株や他の証券の購入または引受権を持たない
他の 権利を排除するそれは.Hシリーズ指定証明書又は当社定款に記載されている規定を除いて、Hシリーズ転換可能優先株の株式には、いかなる投票権、優先権又は相対、参加、選択又はその他の特別な権利、又はその資格、制限又は制限はない
登記する。H系列指定証明書の条項によると、当社は、(A)H系列変換可能優先株変換後に発行可能な普通株を発行することと、(B)PIK配当金を支払う義務に応じて、H系列転換可能優先株(およびH系列転換可能優先株株が行使可能な株式証)がないまで発行されないまで、免除または以下の条件に制限されない取引がない限り、免除または以下の条件に制限されない限り、有効な登録説明書を維持する義務がある。証券法の登録要求は,H系列転換可能優先株と,このようなH系列転換可能優先株を変換する際に発行可能な普通株を対象としている
Jシリーズ転換可能優先株
成熟性それは.Jシリーズ転換可能優先株は最初の発行日から1(1)年満期となる
順位と清算優先権それは.会社が任意の清算、解散、または清算を行う際には、Jシリーズ転換可能優先株の所有者は、任意であっても非自発的であっても、普通株に優先して、株主に割り当てることができる資産から、その所有者が保有するJシリーズ変換可能優先株全株式総宣言値1株当たり100.00ドル(宣言価値)に相当する100%の現金を得る権利があり、Jシリーズ転換可能優先株の指定証明書(Jシリーズ証明書)の設立時および支払うべき任意の他の費用を得る権利がある
106
当社の資産が当該等金を全額支払うのに不十分である場合には、保有者に割り当てられた全資産を割合 に割り当て、当該株式等の支払金に比例して割り当てなければならない(当該株式について対応するすべての金は全て支払われている)
配当をするそれは.Jシリーズ指定証明書では、Jシリーズ転換可能優先株の配当は、Jシリーズ転換可能優先株の追加株で実物形式で支払い(PIK配当)、宣言された1株100.00ドルの四半期配当率5.0%(配当率)で支払うことが規定されている。 Jシリーズ転換可能優先株のPIK配当は、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、7月31日の取引終了時にJシリーズ転換可能優先株の保有者に支給される。Jシリーズ転換可能優先株の1株当たり実受取配当金は、配当記録日から3営業日後に追加で十分かつ評価不可能なJシリーズ変換可能優先株登録株式で支払われなければならない。数字 は、(A)に等しい(I)配当率および(Ii)前記価値を乗じた1株当たり100.00ドルであり、(B)$60で得られた商数に乗算される
変換します。Jシリーズ転換可能優先株はいつでも保有者の選択に応じて変換することができる。以下の規定を除いて、Jシリーズ転換可能優先株は、任意の他の証券または財産に変換または交換することができない
所有者の選択権によって転換するそれは.Jシリーズ転換可能優先株の1株 は私たちの普通株の株に変換でき、転換価格は普通株1株当たり3.26ドル(転換価格)となり、転換価格が調整される可能性がある
J系列変換可能優先株保有者は、J系列変換可能優先株の変換を実現するために、完了して署名された変換通知(変換通知)を提供しなければならない。転換通知は,保有者が当時保有していたJ系列転換可能優先株の株式数と,保有者が転換しているこのような株の数を示さなければならない.J系列変換可能優先株の株式変換を実現するためには、保持者は、J系列変換可能優先株株を代表する証明書(S)を吾等に渡す必要はなく(S)、その証明書に代表されるJ系列変換可能優先株 のすべての株がこのように変換されていない限り、この保持者は、変換日直後にJ系列変換可能優先株を代表する当該株の証明書を交付すべきである。Jシリーズ転換優先株から当社普通株に変換可能な株式はログアウトされ、再発行はできません
Jシリーズ変換可能優先株未発行期間の任意の時間である場合:私たち(A)は、その時点で発行された普通株について配当金を支払うか、または他の方法で私たちの普通株または任意の他の普通株等価物(Jシリーズ指定証明書を参照)の株式または任意の他の普通株等価物(J系列変換可能優先株またはJ系列変換可能優先株の配当を変換する際に発行される任意の普通株を含む)の株式支払配当を含まない。(B)普通株の流通株をより多くの株式に細分化する。(C)発行された普通株式合併(逆株式分割を含む)を少ない数の株式とするか、または(D)普通株式を再分類する場合には、我々の株式のいずれかを発行し、総称して逆希釈条項と呼ぶ。株価を交換するには点数 を乗じ、分子はイベント発生直前に発行された普通株式(いかなる在庫株も含まない)の株式数であり、分母はイベント発生直後の発行済み普通株式数 (いかなる在庫株も含まない)である。反償却条項による任意の調整は、当該等の配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、分譲又は合併に属する場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。すべての計算は最も近いセントまたは最も近い1/100シェアで行われ、状況に依存する。逆希釈条項については、所与の日までに発行および発行された普通株式数は、発行済みおよび発行された普通株式(いかなる在庫株も含まない)数の合計でなければならない。 は、任意の逆希釈条項に基づいて変換価格を調整するたびに、J系列変換可能優先株の所持者毎に通知し、変換価格後の変換価格 を説明する
107
調整し,調整が必要な事実を簡単に説明する.上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、転換価格はJシリーズ転換可能優先株の1株当たり額面を下回ってはならない
絶対債務それは.所有者Sが転換通知を取り消す権利に基づいて、私たちは、J系列転換可能優先株の条項に基づいて、変換時に普通株の発行および交付の義務が絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、Jシリーズ転換可能優先株を強制的に実行しなくても、本協定の任意の条項に対するいかなる放棄または同意にも、誰にも不利な判決または強制執行の任意の行動の回復、または任意の相殺、反クレーム、補償、制限または終了にかかわらず、またはその所有者または任意の他の者が、吾などに対するいかなる義務に違反しているか、またはその所持者または任意の他の者が法律違反または法律違反の疑いがある場合であっても、そうでなければ、私たちがそのような普通株式を発行する際に、その所有者に対する私たちの責任は、その所有者に限定されるであろう。変換時にこのような変換に適用される株式受け渡し日(Jシリーズ指定証明書の定義)前に所持者に普通株式を渡すことができなかった場合、罰金ではなく、J系列変換可能優先株の250ドル当たりの規定価値を現金形式で当該所持者に支払う。株式受け渡し後の各取引日毎の取引日$2.50(Jシリーズ指定証明書の定義)(株式受け渡し後の第3の取引日は各取引日$5に増加し、株式受け渡し後の第6の取引日は各取引日$10に増加)、この等 変換株式(Jシリーズ指定証明書を参照)が交付または保持者がその変換を撤回するまで
買い取る変換時に証明書を渡していません。もし吾らが株式受け渡し日前に適用された1枚以上の証明書をDWAC(状況に応じて)を介して所有者に渡すことができなかった場合(所有者が吾等に提供した情報が不正確または不完全であることによる失敗を除く)、およびその株式受け渡し日後に所有者がそのブローカーに購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者Sブローカーが他の方法で購入する場合、普通株交付は、当該保有者が当該株式交付日に関する転換時に取得する権利のある転換株式の売却 (購入)を満たすように交付され、そして、(A)所有者に支払う義務がある(所有者が取得可能または所有者が選択した任意の他の救済措置を除く)次の金額:(X)このように購入された普通株式の総購入価格(任意のブローカーを含む)が、(Y)発行された変換から取得する権利がある普通株式の総数に(2)購入義務をもたらす販売書が実行された場合の実際の販売価格(任意のブローカーを含む)の積を超える、および(2)購入義務をもたらす売上が実行された場合の実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)の積、および(B)所持者の選択の下で,J系列変換可能優先株を再発行(返送する場合)するか,その数が変換を提出したJ系列変換可能優先株の数に等しいか,引渡し要求をタイムリーに遵守すれば発行される普通株数 を所持者に交付する.たとえば,保有者がJ系列転換可能優先株の購入を補うために総購入価格11,000ドルの普通株を購入した場合,前節(A)の条項により,このような購入義務が生じる実販売価格(任意のブローカー手数料を含む)は合計10,000ドルとなり,その所有者に1,000ドルの支払いが要求される.所持者は購入発生後3取引日以内に私たちに書面通知を提供し、その購入について所持者に支払う金額、および適用された確認書と私たちが合理的に要求した他の証拠を説明しなければならない。本協定は、特定の履行法令および/または強制救済を含むが、本協定の規定に従ってJ系列転換可能な優先株式株式転換時に普通株に相当する証明書をタイムリーに交付することを含むが、本合意の規定に従って法律または平衡法上で任意の他の救済措置を求める権利を有することを制限するものではないしかし前提は保有者は、同時に(I)変換を提出したJ系列変換可能優先株の再発行を要求する権利はないが、このような変換はタイムリーに償還されていない;および(Ii)変換時に証明書または電子発行部分を交付するという交付要求を直ちに遵守していれば、発行される普通株式数である
転換時に発行可能な予約株式それは.私たちは、いつでも、私たちの許可および発行されていない普通株式から普通株式を保留し、以下の時間にのみ発行することに同意した
108
J系列変換可能優先株は、優先購入権またはJ系列変換可能優先株保有者以外の他の任意の実際または購入権の影響を受けず、J系列変換可能優先株すべての流通株変換時に発行可能な普通株総数よりも少なくない。また、このように発行可能なすべての普通株式 は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価する必要がなく、すべての保有権および他の財産権負担が存在しないことに同意する
所有権制限を受ける。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、吾らはJシリーズ変換可能優先株 をいかなる変換も行わず、所有者もJシリーズ変換可能優先株の任意の部分を変換する権利がないが、適用された変換通知に記載された変換が発効した後、所有者 (関係所有者S連属会社とともに、および関係者または任意の関係者S連属会社(当該等、出資者)と共に)実益が実益を超えるbr所有権制限を有することになる(定義は下記参照)。前述の文の場合、その所有者およびその関連会社および出資側実益が所有する普通株式数は、決定されているJ系列変換可能優先株変換後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれてはならない。未変換Jシリーズ変換可能優先株は、所有者またはその任意の関連会社または出資者の実益によって所有され、(Ii)私たちの他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換するが、所有者またはその任意の関連会社または譲渡先実益が所有する変換または行使制限(Jシリーズ転換可能な優先株を含むがこれらに限定されない)によって制限されなければならない。前節で述べたことを除いて、利益所有権は、“取引所法案”(D)節およびその下で公布される規則および条例に従って計算されなければならない。本節に含まれる制約適用の範囲内で,J系列変換可能優先株が変換可能かどうか(その所有者が任意の関連先や出資者と共有している他の証券に関連する)およびJ系列変換可能優先株の株式数の決定は,その所有者が自ら決定すべきである.一方、変換通知の提出は、SによりJ系列転換可能優先株の株式が変換可能か否か(当該所有者が任意の連属会社および出資者が所有する他の証券に関連する)およびJ系列変換可能優先株の株式数が変換可能であるか否かとみなされ、いずれの場合も実益所有権制限によって制限される。この制約を遵守することを確保するために,各所持者が変換通知を提出するたびに,その変換通知が本節で規定された 制約に違反していないとみなされ,その決定の正確性を確認または確認する義務はない.また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本節では、普通株式流通株数を決定する際に、保有者は、以下の最近1項に記載されている普通株流通株数に基づいて、(I)我々が最近証監会に提出した定期的または年次報告書(場合によって決まる)、(Ii)最近発表された公告、または(Iii)我々または譲渡代理が最近発行した書面通知に基づいて、発行された普通株の数を列挙することができる。保有者の書面又は口頭要求(電子メールにより可能性がある)に応じて、一(1)取引日以内に当該所持者にその時点で発行された普通株式の数を口頭及び書面で確認する。いずれの場合も、普通株の流通株数は、当社証券(Jシリーズ転換可能優先株を含む)の転換または行使の発効後に、保有者またはその関連会社または帰属者によって、流通株数が報告された日から決定されなければならない。?利益所有権限度額は、適用所有者が保有するJシリーズ転換可能優先株変換後に普通株を発行した後に発行された普通株数の4.99%(またはJシリーズ転換可能優先株を発行する前に所有者によって選択され、9.99%)でなければならない。所有者は私たちに通知された後、そのJシリーズ転換可能な優先株に適用される本節の利益所有権制限条項を増加または減少させることができ、 利益所有権制限は、任意の場合、普通株発行の発効後に発行された普通株数の9.99% を超えてはならないことを前提としている
109
本J系列変換可能優先株変換後,所有者が持っている株と本節の規定は引き続き適用すべきである.いずれの場合も、この通知が吾等に送達された後、61日目に発効し、他の所持者には適用されず、その所持者にのみ適用される。吾等又は所有者は実益所有権制限を放棄してはならず、吾等がJ系列転換可能優先株及び所有者を発行してJ系列転換可能優先株を購入した後、吾等、吾等及び所持者は当該制限を認め、当該制限を放棄しないことに同意すべきである。本項の解釈および実施形態は、欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限と一致しない本節(またはその任意の部分)を修正するために、またはそのような制限を適切に実施するために、必要または追加的な変更または補足を行うために、本節の条項に厳格に準拠してはならない。本節で述べた制約は,J系列転換可能優先株の後継者に適用される
後続株式発行それは.上記のいずれかの逆希釈調整に加えて、任意の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を任意のときに付与、発行または販売する権利がある場合比例する普通株式または任意の種類の普通株式(購入権)の記録保持者については、所有者は、その購入権に適用される条項の下で、その購入権を付与、発行または販売するために記録された日付の直前に、そのような所有者Sが完全変換後に取得可能な普通株式数を所有している場合、保有者が取得可能な総購入権を取得する権利がある(本契約の行使に関するいかなる制限も考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、記録されていない場合、そのような購入権を付与、発行、または販売する普通株式記録保持者に関する決定日(ただし、所有者Sがそのような購入権のいずれかに参加する権利が所有者が利益所有権制限を超える場合、所有者は、購入権に参加する権利(または購入権によって普通株式の所有権から利益を得る権利)に参加する権利がなく、その購入権は、その時間(あれば)まで保持者によって保留されるべきである。その権利は所有者 が利益所有権制限を超えることを引き起こさないからである)
比例して分配するそれは.Jシリーズ転換可能な優先株未償還中に、私たちが資本返還または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むが、配当、剥離、再分類、会社再編、手配案、または他の同様の取引を含む)で普通株式所有者に、または他の方法で私たちの資産(またはその資産を取得する権利)に任意の配当または他の分配を宣言または他の方法で発表する場合、それぞれの場合、所有者がJ系列転換可能優先株(転換のいかなる制限も考慮しないが、実益所有権制限を含むが、限定されない)変換を完了した後に取得可能な普通株式数が、割り当ての記録日の直前に所有されている場合、所有者は、割り当てに参加する権利があるか、または、記録されていない場合、当社の普通株式の記録保持者がその割り当てに参加する日を決定するために使用される(ただし、所有者Sが均等に割り当てられた権利に参加することによって所有者が実益所有権限度額を超える場合、所有者はその均等分配に参加する権利がない(または割り当てのために任意の普通株式の実益所有権を得る)権利はなく、割り当て部分は、その権利が所有者が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために保有を一時停止する。
基本的な取引。基本取引(Jシリーズ指定証明書に定義されているように)が発生し、一般に、私たちの普通株の任意の再構成、資本再編成または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処理することが含まれている場合、私たちは他人との合併または合併、または私たちの発行された普通株の50%以上を買収することを含み、Jシリーズ変換可能優先株の所有者は、Jシリーズ変換可能優先株変換時に証券の種類および金額を得る権利がある。現金またはbr}所有者が、このような基本取引の直前にJシリーズ変換可能な優先株を変換する場合、取得される他の財産(利益所有権制限は考慮されない)
110
強制償還それは.Jシリーズ転換可能優先株のいずれかが1年期終了時に流通株があれば、Jシリーズ転換可能優先株のこのようなすべての流通株を直ちに償還します比例するJ系列転換可能優先株の最初の発行日1周年から現金形式で保有するJ系列転換可能優先株のすべての保有者 であり,1株あたりのJ系列転換可能優先株の価格は(X)100%の宣言価値に(Y)J系列変換可能優先株の他のすべての 金額の総和(あれば)に等しい
限られた投票権。Jシリーズ転換可能優先株保有者は、以下に説明するか、または法律で別途要求されない限り、何の投票権も持たないであろう
J系列転換可能優先株が投票可能な任意の事項(本明細書で明確に規定または法的に要求される可能性がある)において、J系列転換可能優先株の1株当たり1株当たり投票する権利がある。Jシリーズ転換可能優先株の任意の株式がまだ流通株 を有している限り、Jシリーズ転換可能優先株の大多数の発行済み株の同意または賛成票を経ていない限り、当社は自らまたはその代表によって会議が開催されていないか、またはそのために開催されていない任意のbr会議で投票することはない
| Jシリーズ変換可能な優先株に与える権限、特典または権利を逆に変更または変更するか、またはJシリーズ指定証明書を変更または修正すること |
| Jシリーズの転換可能な優先株の認可株式数を増加させる;または |
| 上記のいかなる事項についてもいかなる合意を締結するか |
Jシリーズ転換可能な優先株保有者が開催および開催する任意の会議の規則および手順(これに関連する記録日を決定することを含むが、これらに限定されない)、会議で依頼書を募集および使用し、書面の同意を得ること、および会議またはそのような同意に関連する任意の他の態様または事項の規則および手順は、取締役会(または取締役会が正式に許可された委員会)によって適宜採択されなければならない任意の規則の管轄を受けることができ、これらの規則および手続は、我々の憲章、付例、法律および当時のJシリーズ転換可能優先株がその上で上場または取引することができる任意の国の証券取引所または他の取引施設を適用する
Jシリーズ変換可能優先株保有者は、会社の任意の合併または合併または売却に関連する私たちのすべての資産またはほぼすべての資産を含む任意の会社に対して行動することはなく、いかなる投票権も持たず、Jシリーズ転換可能な優先株保有者の同意も必要とせず、このような合併、合併または売却にかかわらず、上述した限り、Jシリーズの転換可能な優先株の権力、優先権、投票権、または他の権利または特権に影響を与える可能性がある
優先購入権がないそれは.J系列転換可能優先株の保有者として、J系列転換可能優先株の保有者は、普通株または他の証券の優先購入権を購入または引受しない
他の 権利を排除するそれは.Jシリーズ転換可能優先株の株式は、いかなる投票権、優先権または相対、参加、選択可能または他の特別な権利、またはその資格、制限または制限を有さないが、Jシリーズ指定証明書または我々の定款に規定されているものを除く
登記する。Jシリーズ指定証明書の条項によると、当社は、(A)Jシリーズ変換可能優先株を発行した後に発行可能な普通株と、(B)実配当金の支払い義務に応じて、J系列転換可能優先株(およびJ系列変換可能優先株株が行使可能な株式証明書)がないまで、以下の条件に制約されない取引を免除するか、または拘束されない限り、J系列転換可能優先株を発行することを含む有効な登録声明を維持する義務がある。証券法の登録要求は、J系列転換可能優先株の発行およびJ系列転換可能優先株の普通株転換後に発行可能な普通株を含む
111
デラウェア州法律における反買収条項とわが国の規範的文書
デラウェア州法
私たちはデラウェア州に登録して設立した。そのため、我々はデラウェア州会社法第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になってから3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く
| これまで、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した |
| 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株ではない)を決定するための議決権あり株は含まれず、これらの株式は、(1)取締役と上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画であり、この計画では、従業員参加者は、br計画によって保有する株式が入札または交換要約で入札されるか否かを秘密に決定する権利がない |
| この時点又は後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議又は特別会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で発行され、関心のある株主によって所有されるのではない |
一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる
| 会社または会社に関連する直接または間接持株子会社と利益関連株主との任意の合併または合併 |
| 会社の資産を売却、リース、担保、質権譲渡またはその他の方法で処分したり、会社の子会社を利害関係のある株主または利害関係のある株主に直接または間接的に多数の株式を売却したりして、 |
資産合計価値は、合併ベースの資産公正価値または会社発行済み株式の総時価の10%以上に等しい
| いくつかの例外を除いて、会社または会社の直接または間接持株子会社が、会社または子会社の任意の株式を利害関係のある株主の任意の取引に発行または譲渡することをもたらす |
| その会社またはその会社の直接的または間接的に多数の持分を保有する付属会社の任意の取引に関連し、取引 は、その会社またはその会社の任意のカテゴリまたは一連の株式、または利害関係のある株主実益によって従属会社が所有する割合を増加させる効果を有する;または |
| 利害関係のある株主は、会社または会社の直接または間接持株子会社を介して、任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得る |
一般に、第203条の定義によれば、利害関係のある株主は、S共同会社及び共同経営会社実益とともに、当社が発行した投票権株式の15%以上の者を有する実体又は個人(当社を除く任意の直接又は間接的に多数の持分を保有する付属会社)を含む。デラウェア州の会社はその会社の登録証明書に明確に規定することで、これらの規定を遵守しないことを選択することができる。私たちはまだ第203条から脱退することを選択していないので、第203条は、私たちの合併または他の接収または統制権変更の試みを阻止または阻止する可能性がある
未指定の 優先株
非指定優先株を付与する能力は、我々の取締役会が投票権または他の権利または優先株を有する1つまたは複数の系列優先株を発行することを可能にする。取締役会は発表を許可することができます
112
私たちの普通株式よりも優先株優先、清算時の配当金または権利、または条項や条件が遅延する可能性があり、当社の取引または制御権変更を延期または阻止する可能性があり、これは、私たちの普通株式保有者のプレミアムまたは他の側面が彼らの最適な利益に合致することに関連する可能性がある
株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する
我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く
株主書面同意の行動
私たちの株主は、私たちの定款の規定に従って会議を開くのではなく、書面同意の方法で行動することができる。私たちの規約では、株主は、書面同意の下で行動することができるように、取締役会に通知すること、記録日を待つことを含むいくつかの手続きに従わなければならない。株主特別会議は当社の取締役会、会長、最高経営責任者、総裁のみで開催されます。当社の発行済みおよび発行済み株の総株式数の過半数を持ち、この会議で投票する権利のある株主が要求を提出すれば、特別会議を開催することもできる(関係要求の若干の適時性及び内容要求の制限を受ける)
定款及び付例の改訂
当社の定款は、当社の取締役会がデラウェア州法律に基づいてこの改正を望ましい決議案と発表した後、当社が発行及び発行した各種類の株式の総数の過半数の賛成票で当社規約を改訂することができます。当社の規約は、自ら出席或いは代表を株主総会に出席させるか、又は代表を株主総会に出席させる各種発行済み及び発行済み株式(及び関連事項について投票する権利がある)の株式総数の過半数賛成票で改訂することができ、ただ関連通告は会議の書面通知に明記しなければならない。デラウェア州法律と私たちの定款によると、私たちの定款は取締役会の多数のメンバーによって修正することもできますが、私たちの定款のいくつかの部分(特別会議、投票、上級職員、証券発行承認に関するいくつかの条項を含むが、これらに限定されない)は、当時取締役会で取締役を務めていた3分の2の人または私たちの株主が賛成票を投じる必要があります
フォーラム選択
会社を代表する取締役会が代替裁判所を選択しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、または、デラウェア州域内に位置する裁判所がなければ、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きであり、(Ii)私たちのいかなる取締役も受託責任に違反する任意の訴訟の唯一かつ独占的な裁判所であると主張する。当社又は当社の株主に要求するいかなる訴訟も、(Iii)DGCL、当社の定款又は当社の付例のいずれかの条文に基づいて、当社又は当社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員に対して申索を行う任意の訴訟、又は(Iv)当社又は当社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員に対してデラウェア州内部事務原則によって管轄される任意の訴訟を提起する
証券取引所に上場する
私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードは?BIOLです
移籍代理と登録所
我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company,N.A.である
113
私たちが提供する証券説明書は
最大10,714,285単位および/または最大10,714,285個の事前融資単位を提供します。私たちが販売しているすべての事前融資単位について、私たちが提供する単位の数は1対1基礎です。各単位は私たちの普通株と、私たちの普通株を購入するA類株式承認証と、私たちの普通株を購入するB類株式承認証を含む。各事前融資単位は、私たちの普通株を購入する事前融資株式承認証、1つの私たちの普通株を購入するA類株式承認証、私たちの普通株を購入するB類株式承認証を含む。普通株式又は事前資本権証及び株式承認証を添付した株式は別途発行される。株式承認証とここで提供される予融資権証を行使する際に随時発行可能な普通株の株式も登録した
職場.職場
我々 は最大10,714,285ユニットを発売し,公開発行価格は単位あたり0.70ドルと仮定した.各単位は私たちの普通株とA類株式証明書を含み、今回の発行で単位公開発行価格の150%に相当する行使用価格で私たちの普通株を購入し、B類株式証を購入し、今回の発行で単位公開発行価格の170%に相当する行使用価格で私たちの普通株を購入する。これらの単位には独立した権利がなく, は独立証券として認証や発行を行わない.普通株と構成単位の引受権証はすぐに分離することができ、今回の発行で単独で発行し、発行後すぐに単独で譲渡することが可能です。
前払い資金の単位
私たちが提供する予備融資単位の価格は単位価格から0.001ドル引きに等しく、事前融資単位に含まれる各事前融資承認株式証の使用価格は私たちの普通株の1株当たり0.001ドルになります。各事前資金単位(Br)は1つの事前資金承認株式証を含み、私たちの普通株を購入する;1つのA類株式承認証は、行使価格で今回の発売中の単位公開発行価格の150%に相当するに従って私たちの普通株を購入する;及びB類株式承認証で、今回の発売中の単位公開発行価格の170%に相当する行価格で私たちの普通株を購入する。あらかじめ投資した単位には 独立権利がなく,独立証券として認証や発行も行われない.事前融資権証と引受権証は直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行し、発行後すぐに単独で譲渡することが可能である
普通株
私たちの普通株式の重要な条項は、本募集説明書の株式記述のタイトルの下で説明した
株式承認証
単位と前期投資単位に含まれるA類株式証とB類株式証
以下のA類株式承認証とB類株式証明書のある条項と条項の要約は不完全であり、A類株式承認証とB類株式権証のフォーマット条項の制約を受け、そしてそのすべての制限を受け、これらの条項と条項は登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はこの2種類の株式承認証の構成部分である。潜在投資家はA類株式証とB類株式証形式中の条項と規定をよく読むべきである
A類株式証明書
表それは.A類株式証は承認持分証代理プロトコルを管轄し、この協定日は今回の発行終了日であり、デラウェア州にある会社ComputerShare Inc.とその付属会社、連邦信託会社ComputerShare Trust Company,N.A.及びその下の任意の後続株式承認証エージェント(総称して株式証代理と呼ぶ)と締結される
114
A類株式証及びB類株式承認証と事前出資の引受権証は帳簿帳簿形式で発行され、最初は1つ或いは複数の全世界A類株式証代表預託信託会社(DTC)の受託管理者のみが株式承認証代理店に保管され、CEDE&Co.,DTCの代理名人 の名義で登録するか、又はDTCの他の指示に従って登録する
可運動性それは.各A類株式証は発行時に行使可能であり,発行日 5周年に失効する.A類株式証明書は、所有者が吾等に正式署名の行使通知を提出し、購入予定の私たちの普通株の総行権価格を全数支払いした後に全部または部分的に行使することができるが、行使時に有効な登録声明や目論見書がなければ、A類株式証明書に関連する普通株の発行に用いることができ、所持者は適宜無現金行使方式でA類株式証を行使することを全権的に選択することができる。この場合、持株者は、A類株式証明書の形態に記載された式に従って決定された一定数の普通株式を取得する
所有者は,Aクラス授権証未完了期間のいつでもキャッシュレス学習を行うことができる.この場合、当該等非現金行使において発行可能な株式総数は、(X)当該等A類株式承認証の条項によりA類株式証を行使した後に発行可能な普通株式総数の積(X)及び(Y)0.95の積に等しい
細切れ株それは.A類株式証の行使により断片的な株式は発行されない。断片的な株式の代替として,小刻みな金額に行権価格を乗じた現金金額を所持者に支払うか,次の完全な株式に上方丸め込む
練習 制限それは.もし所有者(その連合会社と一緒に)が行使直後に実益が4.99%を超える発行された普通株式数を持っている場合、所有者はA類株式証明書の任意の部分 を行使する権利がないであろう。この百分率所有権はA類株式証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、この割合を 9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この割合の任意の増加は、所有者が私たちに通知してから61日以内に有効でなければならない
行権価格. A類株式承認証を行使する際に,我々が購入可能な普通株1株当たりの行使価格は,単位公開発行価格の150%に相当する.私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切に調整されるだろう
譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合、A類株式証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる
発売されていないそれは.現在、A類株式証はまだ既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想されている。また,我々 は,どの証券取引所や取引システムにもA類権証を上場することを申請するつもりはない.活発な市場がなければ、A類権証の流動性は制限されるだろう
ファンダメンタルズ取引それは.A類株式証明書に定義された基本取引が発生した場合、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%以上の投票権の実益所有者となり、A類株式証所有者はA類株式証を行使する際にbr証券の種類と金額を獲得する権利がある。所有者がこのような基本取引の直前にA類株式権証を行使する場合、彼らは現金または他の財産を取得するであろう。また, のより包括的な説明は参照されたい
115
A類株式権証を承認し、もしある基本取引が発生した場合、A類株式証所有者はこのような基本取引が完了した日にA類株式証の残り未行使部分に相当するBlack Scholes 価値(A類株式承認証を定義する)の対価を獲得する権利がある
株主としての権利それは.A類株式証に別途規定があるか、またはその所有者Sによる当社の普通株に対する所有権がない限り、株式証所有者は、A類株式証明書を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を所有していない
治国理政法それは.A類株式証はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきであり、ニューヨーク市に位置する州と連邦裁判所はA類株式証の取引に関連するためにクレームを提出する任意の訴訟の唯一と独占法廷であるべきである
B類株式承認証
表それは.B類株式承認証は承認株式証代理プロトコルを管轄し、この協定日は今回の発行終了日であり、我々はデラウェア州にある会社ComputerShare Inc.及びその付属会社、連邦信託会社ComputerShare Trust Company,N.A.及びその下の任意の後続株式承認証エージェント(総称して株式証代理と呼ぶ)と締結する
B類株式承認証及びA類株式承認証と事前資金援助権証は帳簿帳簿形式で発行され、最初は1つ以上のグローバルB類株式証代表預託信託会社(DTC)の委託者、及びDTCの代理著名人CEDE&Co.の名義で登録されたbr}又はDTCの他の指示代表のみである
可運動性それは.各B類株式承認証は、株主の承認を得た日または後に行使可能であり、株主の承認を受け、デラウェア州法により有効とされた日の5周年に満了する。株主の承認を得た後、所有者の選択に応じて、各B類承認株式証は、正式に署名された行使通知を吾等に交付し、購入予定の普通株総数の行使通知を全数支払いした後に全部または部分的に行使することができるが、行使時に、有効な登録声明やその中に含まれる目論見書がなく、B類株式証の発行に係る我々普通株の株式に使用できない場合、保有者は適宜決定することができることが条件である。B類承認株式証をキャッシュレス行使で行使することを選択した場合、保有者は、B類株式承認証形式で規定される式により決定される普通株式数を取得する
細切れ株それは.B類株式証の行使により断片的な株式は発行されない。Brの断片的な株式の代わりに,断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか,次の完全な株式に上方丸め込む
運動制限それは.もし所有者(その連合会社と一緒に)が実益を4.99%(または任意のB類承認株式証の発行前に所有者が選択すれば9.99%)を超える発行された普通株式数の4.99%を所有する場合、所有者はB類承認株式証の任意の部分を行使する権利がないので、このパーセンテージ 所有権はB類株式証の条項に基づいて決定される。しかしながら、任意の所有者は、保持者が少なくとも61日前にその割合の任意の増加について通知 を発行することを前提として、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができる
行権価格それは.B類株式証を行使する際に、私たちが購入できる普通株の1株当たりの初期行権価格は、単位公開発行価格の170%に相当する。B類株式証を行使した後に発行可能な普通株の行使価格と数量は、ある株式配当と 分配、株式分割、株式合併、再分類或いは類似事件が発生した場合に調整する。さらにここでは
116
は希釈性発行(定義B類株式承認証参照)であり、行使価格は下方に調整されるが、底価格は今回の発行定価の日から最低価格の20%に等しくなければならない(定義はナスダック上場規則 5635(D)参照)
また、上記の事項を除いて、発行日または後の任意の時間に自社普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編または他の類似取引が発生した場合、最低日成量加重平均価格は、発行日前の連続する5取引日からその事件発生直後の連続5取引日までの期間において、その時点で発効した行権価格よりも低い。そして,行権価格をその10日間の最低日成約量重み平均価格に下げ,行権時に発行可能な普通株式数を比例的に調整し,総発行権価格が変わらないようにする
譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合、B類株式証明書は、我々の同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる
発売されていないそれは.現在、B類権証はまだ成熟した公開取引市場ではなく、市場も発展しないと予想されている。また,我々 はどの証券取引所や取引システムにもB類権証を上場することを申請するつもりはない.活発な市場がなければ、B類権証の流動性は制限されるだろう
ファンダメンタルズ取引それは.B類株式証明書に定義された基本取引が発生した場合、一般に、我々普通株の任意の組換え、資本再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人または他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%以上の投票権の実益所有者となり、B類株式証所有者はB類株式証を行使する際にbr証券の種類および金額を取得する権利を持つ。所有者がこのような基本取引の直前にB類承認株式証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を取得するであろう。また、B類株式証がより全面的に述べたように、ある基本取引が発生した時、B類株式証所有者はこのような基本取引が完了した日に権利があり、B類株式証の残りの未行使部分と同等のBlack Scholes価値(定義B類株式承認証参照)の対価格を獲得する
株主としての権利 それは.B類株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者Sによる当社の普通株に対する所有権がない限り、株式証所有者は、B類株式証明書を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を所有していない
治国理政法それは.B類株式証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであり、ニューヨーク市に位置する州と連邦裁判所はB類株式証の取引に関連するためにクレームを提起する任意の訴訟の唯一と排他的法廷であるべきである。
前払い資金単位に含まれる前払い資本証
ここで提供される資本権証のいくつかの条項および条項の以下の要約は完全ではなく、資本資本権証表の条項によって制限され、この表のすべての制限を受け、この表は、本入札明細書の一部の登録声明の証拠物として提出される。潜在投資家は事前融資株式証の形式中の条項と規定を慎重に検討しなければならない
用語 予備融資とは、今回の発行における私たちの普通株の購入価格には、事前融資権証によって支払われるすべての行権価格がほぼ含まれており、名義残り行権価格は0.001ドルを除く。資本承認株式証の目的は、投資家が4.99%(または所有者を選択した後、9.99%)を超える実益を持つことができるようにすることです
117
今回の発売完了後に発行された発行済み普通株は、その所有権制限をトリガすることなく当社に投資する機会があり、私たちの普通株の代わりに事前出資の引受証を受け取り、4.99%(または9.99%)を超える所有権を獲得し、その選択権を行使する能力があり、後でその名義価格で予め出資した株主証関連株式を購入することができる
あらかじめ出資した引受権証は,ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyと締結した権利証代理契約に基づいて発行される
事前出資の引受権証を行使するそれは.事前融資承認株式証がまだ発行されていないいつでも、各事前融資承認株式証は私たちの普通株の1株を行使することができ、行使価格は1株0.001ドルに相当する。事前資金調達権証には満期日がありません。事前融資承認株式証の行使前に、事前融資承認株式証所有者は、私たちの関連普通株の所有者とみなされない
練習 制限それは.限られた例外を除いて、事前資本権証所有者(関係者S共同経営会社と関連する者と、関係者または任意の関係者S連合会社と一緒に)が、その時点で発行された普通株式の4.99%(または発行日前に買い手によって選択された場合、9.99%)を超える普通株式を実益が所有している場合、事前資金権証所有者は、任意の部分的な予備資本権証を行使する権利がない
行権価格それは.資本再編事件、株式配当、株式分割、株式合併、再分類、再編或いは私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、事前融資権証を行使する際に発行可能な普通株使用価格と発行可能普通株数は適切に調整される可能性がある。事前融資権証の所持者が予融資権証を行使する際には、現金で行権代金を支払わなければならない
譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合は、われわれの同意を得ずに予融資権証を売却、売却、譲渡又は譲渡することができる
なしリストそれは.事前資金調達権証は既定の公開取引市場ではなく、私たちは市場発展がないと予想している。しかも、私たちはどんな証券取引所や取引システムでも上場を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう
ファンダメンタルズ取引それは.事前資本権証で定義されているように、基本取引が発生した場合、一般に、我々の普通株の任意の再構成、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちの所有またはほぼすべての財産または資産を処分することを含み、他の人との合併または合併、私たちが発行した普通株式の50%以上を買収すること、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、資本資本権証の所有者は、資本金権証を行使する際に同じ種類および金額の証券を得る権利がある。もし所有者がこのような基本取引の直前に事前資金権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう
株主としての権利 それは.任意の事前計画権証を行使して普通株を購入する前に、事前資本権証所有者は、行使時に購入可能な普通株式保有者のいずれの権利も投票権を含むが、その中で規定されているものを除外する
治国理政法それは.あらかじめ出資した引受権証はニューヨーク州の法律で管轄されています
118
アメリカ連邦所得税の重大な結果は
以下は,今回発行で買収した普通株と引受権証の株式所有権と処分に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項の一般的な検討である。この討論は一般的な情報の参考に供するだけで、税務提案ではない。したがって、私たちの普通株式と引受権証のすべての潜在的な所有者は、私たちの普通株と引受権証を購入、所有し、処分することによって生成されたアメリカ連邦、州、地方、および非米国税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。本議論は,1986年に改正された“米国国内税法”の現行条項(“税法”と呼ぶ),同法規に基づいて公布された現行と提案された米国財務省法規,現行の行政裁決,司法裁決に基づいており,これらの規定はすべて本募集説明書の発行日から発効し,これらの規定は変化したり解釈が異なる可能性があり,トレーサビリティがある可能性がある。どんな変化も、この目論見書に記載されている税金の結果を変えることができる。本議論では,持ち株者ごとに当社の普通株式と引受権証を保有し,規則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産)とする
本議論では,特定の所持者の個人状況に関する米国連邦所得税のすべての側面は議論されず,代替の最低あるいは連邦医療保険納付税も議論されず,米国州税,地方税または非米国国税や所得税以外のいかなる米国連邦税のいずれも議論されない。本議論は、所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、特別な税金ルールによって制約される所有者に適用可能な米国連邦所得税の様々な態様については言及しないが、これらに限定されない
| 保険会社 |
| 免税組織; |
| 金融機関; |
| 証券仲介業者や取引業者 |
| 規制された投資会社 |
| 不動産投資信託基金 |
| 年金計画、個人退職口座、その他の繰延納税口座 |
| その証券を市価で計算する者 |
| 支配されている外国企業 |
| 受動的外商投資会社 |
| ·二重常駐会社; |
| サービス表現の補償として私たちの普通株式または株式承認証を得た者; |
| 国境を越えた、ヘッジ、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、私たちの普通株式または株式承認証を持つ所有者 |
| 私たちの5%以上の株式を所有する所有者とみなされるか、または所有するとみなされる(以下の具体的に規定される範囲外) |
| ドル以外の機能通貨を持っている人; |
| あるアメリカ人居留民 |
119
さらに、本議論は、共同企業(米国連邦所得税において共同企業とみなされるエンティティまたはbr手配を含む)または米国連邦所得税における他の直通エンティティ、または米国連邦所得税の目的のために、共同企業または他の直通エンティティを介して我々の普通株式または株式承認証を保有する個人の税務処理に関するものではない。我々の普通株式または株式承認証を保有する組合企業(米国連邦所得税目的を含む組合企業の実体または手配とみなされる)または他の直通実体のパートナーは、組合企業または他の直通実体を介して、我々の普通株式または株式承認証を保有し、処分する税務結果について、その税務顧問に相談しなければならない
本願明細書で使用されるように、米国所有者という用語は、米国連邦所得税のための普通株式または株式承認証の実益所有者を意味する
| アメリカに住む市民や個人は |
| 米国、米国内の任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、または米国の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税に従って会社の他のエンティティに適切に分類される) |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない;あるいは |
| 信託は、(I)米国裁判所がSが管理する信託行使を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人(規則の定義を参照)が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)信託が1997年前の有効な法律に基づいて国内信託とみなされる場合、適用される米国財務省法規に基づいて、当該信託を国内信託とみなす有効な選択がある |
用語非米国所有者とは、普通株式または株式承認証の任意の実益所有者を意味し、この株主は米国所有者でもなく、共同企業または他のエンティティでもなく、米国連邦所得税については、当該組合企業または他のエンティティは適切に組合企業として分類される。本入札明細書では、米国保有者および非米国保有者を総称して米国保有者と呼ぶ。米国国税局(IRSと呼ぶ)が、本明細書に記載された1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しない保証はない。私たちはまだ、アメリカ国税局から、私たちの普通株式または株式承認証による米国連邦所得税の結果の購入、所有、または処分に関する裁決を得るつもりはありません
事前出資株式証の処理
全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、予め出資した権利証は私たちの普通株の一部とみなされ、予め出資した権利証の所有者は通常、以下に述べるように普通株式所有者と同様に課税されるべきである
そのため、事前融資承認株式証を行使する際に任意の収益又は損失を確認してはならず、行使時には、事前融資承認株式証の保有期間は、受信した普通株式分に繰り越さなければならない。同様に、事前融資承認株式証の税基はbr行使時に受け取った普通株分率に転換し、1株当たり0.01ドルの行使価格を加えるべきである。各所有者は今回の発行買収(Br)事前融資権証(潜在的な代替特徴を含む)に関するリスクについて自分の税務顧問に相談しなければならない。この議論の平衡点は,米国連邦所得税の目的で上記の記述が尊重されると仮定するのが一般的である
単位と前払い資金単位の処理
単位あたりの買い取り価格は,保有者が単位を購入する際の相対公平市価 に基づいて普通株とセット株式承認証の間に比例して割り当てられる.同様に、各事前融資単位の購入価格は、各事前融資承認株式証(上述したように、一般に米国連邦所得税の一般株式シェアとみなされるべき)と付属引受権証との間で比例的に分配され、割合は、当時の相対的に公平な市場価値 に依存する
120
前払い資金単位は所持者が購入する.この分配は、所有者Sが各投資単位に含まれる普通株式(または普通株の代わり、または事前出資の引受権証)および引受権証に占める米国連邦所得税の初期納税基礎を確立する。私たちは所有者にこのような割り当てを提供しません, の異なる所有者はそのような割り当てに対して異なる決定を下す可能性があります。所有者Sは、1株当たりの普通株(又は普通株の代わりに、1株当たり予め出資した引受権証)と付随する引受権証との間の購入価格配分は国税局又は裁判所に対して拘束力がなく、国税局又は裁判所が所持者Sの分配に同意することを保証することもできない
したがって、各潜在所有者は、私たちの普通株(または普通株の代わりの事前融資承認株式証)と引受権証との間の投資単位S買い入れ価格の分配と、この 分配に関連するリスクについてその税務コンサルタントに相談しなければならない
アメリカの所有者に対する税金の結果は
行使または株式証明の満期
キャッシュレス行使株式承認証に関する以下の議論によると、米国の持分者は引受権証の行使による収入、収益または損失を確認しない。米国所有者が株式承認証を行使する際に受信した普通株式中のS計税基準は、(I)行使した引受権証の初期計税基準(上記単位と予備資金単位の処理規則に基づいて決定される)と(Ii)株式証の行使価格とに等しい。米国所有者Sが株式承認証を行使することにより受信した普通株の保有期間は、権利証を行使した翌日(または権利証を行使した日から)から始まり、米国所有者が持分証を保有している期間は含まれない
証券法に基づいて株式承認証を発行する普通株の登録声明が無効又は利用不可であることを登録した場合、所持者は適宜無現金行使により承認株式証を行使することを全権的に選択することができる。米国の現行税法によると、現金なしで株式証を行使する税収の結果はまだ明確ではない。アメリカの所有者は彼ら自身の税務顧問に現金なし操作の税収結果について相談しなければならない
株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国所有者は通常、株式承認証の中で当該保有者のS計税基礎に等しい資本損失を確認する。資本損失の控除額は大きく制限されている
私たちの普通株式に を割り当てる
私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも何の現金配当金も支払わないと予想している。配当政策を参照してください。もし私たちが普通株をアメリカの保有者に分配する場合、これらの分配は通常、アメリカ連邦所得税の目的の配当金を構成し、支払いの程度は、私たちがアメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定した現在または累積収益と利益に依存します。もし分配が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、超過した部分は、普通株式における米国所有者Sの納税ベースまで、米国保有者Sが投資した免税 リターンとみなされる。任意の残りの配当金は、以下の売却、交換、または私たちの普通株式または株式承認証の他の課税処分に記載された税務処理によって制限される資本利益とみなされる。私たちが支払う配当金は、一般に、個人米国株主が獲得することを許可する適格配当収入の低減税率に適合し、米国会社の株主が取得することを可能にする配当金を控除し、それぞれの場合、特定の保有期間および他の要件を満たすと仮定する
私たちの引受権証の建設的分配について
“守則”第305条によれば、我々の株式引受証(予備融資の引受証又は株式承認証のいずれか)を行使する際に発行される普通株式数の調整、又は当該等株式証の行使価格の調整は、引受権証の米国所有者に対する建設的分配と見なすことができ、もし かつそのような範囲内であれば、この調整は、米国保有者Sの我々における追加を有するものとする
121
収益および利益または資産は、このような調整の状況に依存する(例えば、このような調整が、私たちの普通株式所有者に割り当てられた現金または他の財産を補償するためのものである場合)。持分証所有者の希釈を防止する権益を有する真の合理的な調整公式による株式承認証の行使価格に対する調整は一般的に による推定分配を招くべきではない。いずれの推定された分配も、一般に、我々の普通株式上の分配に上述した税収待遇の影響を受ける
売却、交換、またはその他の課税は、私たちの普通株式または株式承認証を処分します
売却、交換、または他の課税が、私たちの普通株式または株式承認証(事前融資権証またはbr承認株式証のいずれか)を処分する場合、米国所有者は、売却または交換された普通株式または株式承認証において、処置時に現金化された金額と米国保有者Sの税ベースとの間の差額に相当する損益を確認する
いずれの損益も一般的に資本損益であり、米国株主Sが処分時に普通株式又は権証の保有期間が1年を超える場合、長期資本損益となる。ある米国の保有者(個人を含む)は現在、長期資本収益について米国連邦所得税の優遇税率を享受する資格がある。資本損失の控除額 は大きな制限を受けている
情報報告とバックアップ減納
一般的に、情報報告要件は、米国所有者が免除受給者でない限り、私たちの普通株式または株式承認証について米国所有者に支払う分配(実際的にも推定されていても)、販売、交換、または他の方法で私たちの普通株式および株式承認証の収益を処理することに適用される可能性がある。米国の保有者が納税者の識別コード、免税身分証明書を提供できない場合、または予備源泉徴収が必要であることが米国国税局によって通知された場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される(そしてそのような通知は撤回されていない)。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、アメリカ所有者Sアメリカ連邦所得税義務の返金または免除を許可される
アメリカ人ではない人への税金の結果は
株式証明書の行使または有効期間が満了する
一般に、非米国所有者は、行使価格を支払うことで、株式承認証を行使する際の収入、収益、または損失を確認する必要はない。キャッシュレス行使が課税交換をもたらす範囲内で、結果は、以下の販売、交換、または私たちの普通株式または株式証明書の他の課税処置項目に記載された結果と同様になるであろう
株式承認証の満期は非アメリカ所有者とみなされ、株式承認証を売却或いは交換し、株式承認証の中で非米国所有者S基準に相当する資本損失 を確認した。非米国所有者は、非米国所有者Sに対する米国連邦所得税責任の保証書が満了したときに確認された損失を利用することはできないが、損失(I)が非米国所有者Sが米国内で貿易または商業活動を行うことと有効に関連しない限り、(また、所得税条約が適用される場合、(br}が常設機関または固定基地によって米国にあるかどうか)または(Ii)は、米国由来損失とみなされ、非米国所有者は、納税処置年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす
私たちの普通株の分配について
私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも何の現金配当金も支払わないと予想している。配当政策を参照してください。もし私たちが実際に普通株式保有者に分配した場合、または私たちが私たちの権利証または事前に出資した権利証の所有者に建設的な分配を行ったとみなされた場合、これらの分配は通常アメリカ連邦所得税目的の配当金を構成し、私たちの
122
米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積収入および利益。もし分配が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超過した部分は非アメリカ保有者S投資の免税リターンとみなされ、最高でこの非アメリカ保有者Sの普通株における納税基礎 に達することができる。任意の残りの超過部分は、以下の税務処理によって制限される資本利益とみなされ、販売、交換、または私たちの普通株式または株式権証を承認する他の課税処置によって制限される
一般に配当金とみなされる非米国所有者への分配(推定分配を含む) は、このような配当金が非米国所有者が米国内で展開する貿易または業務と有効に関連しない限り、総額の30%または米国とその所有者S居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収するであろう(以下に述べる)。私たちの普通株式の非米国保有者が、米国とその保有者が存在する国/地域との間で適用される所得税条約から利益を得ていると主張する場合、一般に、適切に署名された米国国税局テーブル W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または相続人表)を提供し、適用される認証および他の要件を満たすことが要求される。非米国保有者に自分の税務顧問に相談し、関連所得税条約によって享受する権利のある福祉を理解するように促す。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国所有者は、直ちに米国国税局に必要な情報を提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる
非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な配当金とみなされ、非米国保有者が米国内で維持している常設機関または固定基地に起因することができる配当金(適用される所得税条約にこの規定がある場合)、非米国所有者が適用される認証および開示要求を満たす場合、通常30%の源泉徴収税を免除することができる
米国の有効な関連収入は、特定控除と控除を差し引いた後、通常、米国個人に適用される同じ累進米国連邦所得税率に課税される(“準則”で定義されている)。会社の非米国所有者として受信した任意の米国の有効な関連収入も、30%の税率または米国と当該所持者S居住国との間に適用される所得税条約に規定されたより低い税率で追加の支店利得税を支払うことができる
私たちの株式証の建設的分配について
以上のように,米国所有者に対する権証の税収結果と我々の権利証上の推定分配は,権証の調整が非米国所有者への推定分配を招く可能性があり,これは上記のような我々の普通株上の推定分配で述べたように考えられる.したがって、配当金に起因することができる任意の源泉徴収税は、支払われるべきか、または非米国所有者に割り当てられることができる他の金額から徴収される。アメリカでない保有者は彼らの税務顧問に相談して、どのように株式承認証のいかなる調整を正確に処理するかを理解しなければならない
また、“規則”第871(M)節に基づいて配当等価物を管理する規定は、予め出資した引受権証に適用することができる。これらの規定によれば、私たちの普通株式割り当てを引用する資本権証所有者に支払われる暗黙的または明示的な支払いは、一般に、我々の普通株式分配において上述した方法で非米国所有者に課税される。実際に現金や他の財産を支払うか否かにかかわらず、このような配当等の金額は課税され、brに抑留され、米国以外の所有者の他の金額を源泉徴収することで任意の控除義務を履行することができる。brは、米国でない所持者が守則第871(M)条を奨励し、事前出資の権利証を自分の税務顧問に相談することに適用される
123
売却、交換、またはその他の課税は、私たちの普通株式または株式承認証を処分します
一般的に、非米国所有者が、私たちの普通株式または株式承認証の株式(事前出資引受証または株式承認証にかかわらず)を売却、交換、または他の課税方法で処理した場合、いかなる収益も、米国連邦所得税を支払う必要はない
| 収益は、実際には非米国所有者Sが米国貿易や企業に従事する行為に関係しており、適用される所得税条約に規定があれば、その非米国所有者が米国で維持している常設機関や固定基地によるものであり、この場合、非米国所有者は通常、米国個人に適用される累進米国連邦所得税税率(例えば、法典の定義)に従って課税され、非米国所有者が外国会社であれば、このような支店の利益税の非米国保有者に対する税収結果?私たちの普通株の分配はこのような収益にも適用される |
| 非米国人所有者とは、課税処分の課税年度内に米国に183日以上滞在する非米国住民個人を指し、いくつかの他の条件を満たし、この場合、非米国所有者は、課税処分から得られた純収益に対して30%の税(または米国とこの保持者との間に適用される所得税条約によって規定される可能性のある低い税率)を徴収し、この税率は、非米国所有者の特定の米国資本損失(あれば)によって相殺されることができる |
| 我々の普通株式が定期的に成熟した証券市場で取引されていない限り、非米国保有者が課税処分の日または非米国保有者が我々の普通株を保有しているより短い5年間の間に、私たちが発行した普通株の5%以下を直接または間接的に保有しない限り、私たちは、このような課税処分の5年前(またはより短い場合)の米国不動産持株会社であったか、またはかつてこのような課税処分の前の5年間(または非米国保有者S持ち株期間中、より短い場合)の米国不動産持株会社である。一般的に、ある会社は、その米国不動産権益の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平な市場価値に貿易または企業の使用または保有のための他の資産の合計の50%を加えた場合にのみ、米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは私たちがアメリカの不動産持ち株会社だったか、あるいは私たちが将来アメリカの不動産持株会社になる可能性があると信じていません。私たちの普通株が上記の規則に従って成熟した証券市場で定期的に取引される保証はありません。 |
情報報告とバックアップ
源泉徴収する
私たちは、その保有者に支払われた普通株式分配(および持分証の推定配分)の総金額と、そのような分配に関する控除税(ある場合)とを、米国国税局およびbrの各非米国所有者に毎年報告しなければならない。非米国所有者は、規則で定義されているように、普通株式または株式承認証の配当を適用可能な比率で抑留することを回避するために、保持者が米国人でないことを決定するために、特定の認証手順を遵守しなければならない可能性がある。非米国所有者に支払う配当金は、米国源泉徴収税を支払う必要があり、上述したように、非米国所有者は、私たちの普通株式上の割り当てで説明されているように、通常、米国の予備源泉徴収を免除する
情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、特定の他のbr要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、任意の米国または外国ブローカーの米国事務所を介して、私たちの普通株式および引受証の収益を処理するのに適用される。通常、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ控除は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。米国以外の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、情報報告とバックアップ控除規則の彼らへの適用状況を理解しなければならない
124
情報申告書の写しは、非米国所有者が居住している国または特定の条約または合意の規定に従って登録されている国の税務機関に提供することができる
バックアップ源泉徴収税 は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、米国国税局に適切なクレームを提出することを前提として、非米国連邦所得税責任(ある場合)から返還または貸記することができる
外国口座
外国口座税適合法、またはFATCAは、通常、私たちの普通株式の配当金(建設的配当を含む)に30%の源泉徴収税を徴収し、非米国エンティティに支払われる場合、株式証を認め、(I)非米国エンティティが外国金融機関である場合、非米国エンティティが何らかの職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務を負担しない限り、(Ii)非米国エンティティが外国金融機関でない場合、非米国エンティティがその特定の米国投資家を識別する。ある場合、または(Iii)非米国エンティティは他の態様でFATCAによって免除される。
FATCAによる控除は、一般に、私たちの普通株式と引受権証の配当金(建設的配当を含む)を支払うのに適用される
米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。場合によっては、保有者は税金の払い戻しまたは税金の免除を受ける資格がある可能性がある。この段落で説明した源泉徴収は、2019年1月1日以降に私たちの証券の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省法規は、このような毛収入の源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。非アメリカ保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、FATCAが私たちの普通株式或いは株式承認証への投資に与える可能性のある影響を理解しなければならない。先に議論した重要なアメリカ連邦収入 納税考慮事項は参考に供するだけである。これは税務提案ではありません。潜在的投資家は、私たちの普通株式または株式証明書を購入、保有し、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ税収について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない
125
配送計画
本募集説明書によると、私たちは最大10,714,285単位を発売するために最善を尽くして、発行価格を単位当たり0.70ドルと仮定すると、これは私たちの普通株のナスダック資本市場における2024年2月5日の終値に相当し、配給代理費と発売費用を差し引いた後、毛収入は最高750万ドルに達する。また、今回の発売で購入単位が買い手とその関連会社と関連側が今回の発売完了直後に4.99%を超える普通株を所有している購入者に事前融資単位を購入する機会を提供し、もしそう選択すれば、所有権が4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を超える単位の代わりに予備融資単位を購入する機会がある。brの各事前融資単位の発行価格は単位あたりの発行価格に等しくなる。0.001ドル引きます
これは最善を尽くして提供する製品であるため,配給エージェントには何の証券も購入する義務はない.今回の発売は、今回の発売に関する証券購入契約を初めて締結してから2取引日に終了し、 発売では納品と支払い(DVP?)/入金と支払い(RVP?)が発売される予定です。したがって,我々と配給エージェントは,本プロトコルの下で提供される証券の売却に関連する投資家資金を受け取ることができないため,投資家資金を信託口座や信託口座に入金する予定はない
我々は,本募集説明書が提供する証券購入の要約を求めるために,Lake Street Capital,Markets,LLC,Maxim Group LLCを我々の配給エージェント(配給エージェント)として招聘した.配給代理は、彼らが合理的な努力をしない限り、任意の特定の数またはドルの金額の証券を購入または販売する必要もなく、私たちの証券の売却を手配する必要もない。したがって、私たちは提供されたすべての証券を販売しないかもしれない
我々は,投資家と直接証券購入契約(証券購入協定) 投資家Sオプションを締結し,彼らは今回の発行で我々の証券を購入する.証券購入契約を締結していない投資家が今回の発行で我々のbr証券を購入する際には、本募集説明書のみに依存しなければならない。配給エージェントは、1つまたは複数の家族エージェントまたは選択された取引業者を招いて今回の発行に参加することができる
当社が配給エージェントと締結する配給エージェントプロトコルを規定し,配給エージェントの義務は配給エージェントプロトコルに記載されている条件に制約される
本募集説明書に基づいて提供される証券を購入するための投資家資金を受信した後、発行中の証券を投資家に交付する。吾らは、初めて発売に関する証券購入契約を締結してから2取引日または約2取引日に、本募集説明書DVP/RVPによって発売された証券を交付することを期待している
配給代理費と支出
今回の発売完了後、吾らは今回発売された証券で得られた現金総額の7.0%に相当する現金取引費を配給代理に支払い、配給代理に一定額の費用を支払うことに同意する自腹を切る当社が支払う配給代理費用は、総額150,000ドル以下です
下表には支出及び引受権証又は前払い資金株式承認証の公開発売価格、配給代理費及び収益を計上していないと仮定する
単位ごとに | 一人当たり資金を前払いする職場.職場 | 合計する | ||||||||||
公開発行価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
配置代理費 |
$ | $ | $ | |||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
$ | $ | $ |
126
今回発行された総費用には,登録費,届出と上場費用,印刷費および法律と会計費用が含まれているが,配給代理費は含まれておらず,約45万ドルとなり,すべての費用は我々が支払うと予想される。他のものを除いて、この数値はエージェントを配置するための法的費用と支出と他の費用を含む自腹を切る費用は最大150,000ドルに達する
販売禁止協定
いくつかの例外を除いて、私たちは、(I)提供、質権、発行、販売、br}の直接または間接的な売却、貸し出し、または他の方法で私たちの普通株の任意の株式を譲渡または処分しないこと、または私たちの普通株式に変換または交換可能な任意の証券、(Ii)任意の交換または他のbr手配を締結し、私たちの普通株の所有権を他の人の任意の経済的結果に全部または部分的に移転することに同意する。又は(Iii)配給代理店の事前書面の同意を得ずに、本募集説明書が公表された日から90日以内に、自社普通株を発売するか、又は自社普通株に変更可能又は自社普通株に交換可能な証券のいずれかに関する任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出するが、株式インセンティブ計画に従って発行される自社普通株株式の登録を除く。この同意はいつでも与えることができる。また、証券購入協定の条項によれば、吾ら は、(ある例外の場合を除く)今回の発売締め切り後90日後および(B)株主の承認を得た日後に、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するためのいかなる合意も発行、締結しない(証券購入協定を参照)または任意の登録声明を提出することに同意する。将来発行されるこれらの制限は、(I)吾等が任意の株式オプション、株式配当又はその他の株式計画又は手配に基づいて、証券についてS-4表又はS-8表又はその後続表の登録声明を提出し、又は吾等の法定株式を増加させることを提案又は許可する場合、(Ii)今回発売中に販売された証券又は今回の発売で売却された証券を発行する際、(Iii)未償還オプション又は株式承認証を行使する際に普通株を発行する例外的な場合に制限される。発行された制限株式単位に帰属するか、又は発行された証券を転換するか、(Iv)発行禁止期間内に行使できない従業員株式オプション、及び我々の株式インセンティブ計画又は本募集明細書に記載された他の手配に基づいて制限株式報酬又は制限株式単位を付与又は没収し、(V)主に資本調達の目的ではなく、特定の買収又は戦略取引に基づいて発行された証券を発行する。(Vi)2023年12月8日に私募方式で発行された引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を含むS-1表登録声明の1つまたは複数の改正を提出し、(Vii)2,221,880株自社普通株および引受証を購入するために承認株式証を発行する際に発行可能な2,221,880株を含み、この等株式証の形態は、12月8日に終了することに同意した登録直接および並行私募において投資家に発行されるB類株式証と実質的に同じである。2023年に投資家Sが今回発行した変動金利取引を禁止する権利を放棄することを考慮する
さらに、我々の取締役および役員は、配給エージェントとロックプロトコルを締結している。これらのプロトコルによれば、特定の例外を除いて、これらの個人は、販売禁止期間内に、事前に販売エージェントの書面同意を得ることなく、任意の普通株または交換可能または行使可能な普通株に変換可能な証券を売却または譲渡しないことに同意する。具体的には、この人たちはある程度同意しますか
(1) | 提供、質権、売却意向の発表、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションの購入、権利または株式承認証の付与、任意の空売りを行うか、または他の方法で私たちの普通株式の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分するか、または私たちの普通株式の株式に変換または交換することができる任意の証券(ただしこれらに限定されない。私たちの普通株は、以下の署名者が米国証券取引委員会の規則および実益所有を規定する証券、および(br}引受権または株式承認証の行使によって発行される可能性のある証券)、現在所有していても後に買収しても(以下に署名するS証券) |
(2) | 署名されたS証券所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する交換または他の手配を締結する |
上記(Br)(1)または(2)項に記載のいずれかのこのような取引が、現金または他の方法で我々の普通株式または他の証券に決済されるかどうか;
127
(3) | 私たちの普通株式を登録する任意の株式または行使可能または交換可能な任意の証券に任意の要求を提出したり、任意の権利を行使したりすることができる |
(4) | 上述した任意の行為を実行する意図を公開的に発表または開示する |
また、証券購入協定の条項によれば、ある限られた例外を除いて、今回の発売終了1周年までに、吾等は、吾等又は吾等の任意の付属会社が変動金利取引に関連する任意の普通株式又は普通株式等価物(定義A類承認株式証を参照)(又はその単位組合せを参照)を発行することを禁止される。可変金利取引とは、(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または持分証券を発行または販売すること、または、(A)変換価格、使用価格または為替レート、または私たちの普通株の取引価格またはオファーに基づく他の価格で、我々普通株の追加株式を取得すること、(A)そのような債務または株式証券を最初に発行した後の任意の時間、または(B)変換によって、取引または交換価格は、そのような債務または持分証券を初めて発行した後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のまたは間接的な事件が発生した場合、または(Ii)株式信用限度額を含むが限定されないが、市場発売を含むが、市場発売を含まない任意の合意に従って取引される。これにより、将来決定された価格で証券を発行することができる
賠償する
私たちは、証券法下の責任を含めて、配給エージェントのいくつかの責任を賠償し、配給エージェントがこれらの債務のために支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意した
規則M
配給代理人は、証券法第2(A)(11)条にいう引受業者と見なすことができ、彼らが徴収した任意の手数料、及び彼らが元金として転売した証券として実現された任意の利益は、証券法による引受割引又は手数料とみなされる可能性がある。引受業者として、配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらのルールや規定は,依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連するいかなる安定した活動にも従事してはならないし、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならないし、取引法が彼らが流通に参加することを許可しない限り、誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みてはならない
発行価格と株式承認証行の使用価格の決定
我々が発売している証券の実際の発行価格と,我々が発売している単位や事前融資先に含まれる引受権証の使用価格は,我々,配給代理,発売中の投資家が我々のbr発売前の普通株取引などに基づいて交渉している.私たちが発行している証券の公開発行価格および私たちが発行している引受権証の行使価格を決定する際に考慮される他の要因は、私たちの歴史と将来性、私たちの業務の発展段階、私たちの将来の業務計画とその実施程度、私たちの経営陣に対する評価、発行時の証券市場の一般的な状況、その他関連すると考えられる要素である
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は、配給代理メンテナンスのサイト上で提供することができる。配信エージェントまたは選択された取引業者は、入札説明書を電子的に配信することができる。Adobeとして印刷可能な目論見書以外に,他の形式の電子入札説明書はない®この製品はPDF形式を使用します
128
電子形式の入札説明書に加えて、任意の販売代理サイト上の情報および任意の配給エージェントが維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、入札説明書または本入札説明書の一部ではなく、吾らまたはbr}配給エージェントがそれぞれの配給エージェントとして承認および/または裏書きすることなく、投資家は依存してはならない
何らかの関係がある
配給エージェントおよびその関連会社は、将来的に時々私たちおよび私たちのbr関連会社に投資銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、したがって、通常の費用および手数料を得ることができるかもしれない
2023年12月8日、我々は、2023年12月6日に単一機関投資家と締結した証券購入契約の条項に基づいて、以下の証券を発行した:(I)登録された直接発行において、331,000株の普通株と予融資権証を発行し、1株0.001ドルの使用価格で779,940株の私たちの普通株を購入し、(Ii)同時に行った私募で、合計2221,880株の普通株を購入する権利証、行権価格は1.23ドルであった。一株の普通株と二つの普通権証の合計購入価格は1.23ドルで、1つの事前出資の権証と2つの普通権証の合計購入価格は1.229ドルです。私たちが受け取った総収益は140万ドルだった。Maxim Group LLCは,日付2023年12月6日の配給エージェントプロトコル条項により,今回発行された配給エージェントを合理的な最善努力 で担当する.この配給代理プロトコルによると、Maxim Group LLCは、2023年12月に発売された証券のために支払われた総収益の7%に相当する現金費用を受け取り、いくつかの補償を受けた自腹を切る料金です
2023年9月18日、私たちは公開発売(2023年9月発売)を完了し、これにより75,000株のJシリーズ単位を発行し、Hシリーズ単位ごとにJシリーズ転換可能優先株とJシリーズ株式承認証を含み、Jシリーズ転換可能優先株の半分(0.50)株を1株60.00ドルで購入した。引受割引と手数料、私たちが支払うべき他の取引費用を差し引く前に、2023年9月の発行から合計約450万ドルの総収益を得ました。Lake Street Capital Markets,LLCとMaxim Group LLCは2023年9月の発行で共同簿記管理人を務めている.2023年9月の発行については,2023年9月13日にLake Streetと引受契約を締結し,その代表として,2023年9月18日に発行を完了した場合,引受業者は450万ドルの総収益の7%の補償と,ある費用の支払いを得た
2023年5月24日、公開発売(2023年5月発売)を完了し、これにより175,000株のHシリーズ単位を発行し、Hシリーズ単位ごとにHシリーズ転換可能優先株とHシリーズ株式承認証を含み、Hシリーズ転換可能優先株の半分(0.50)株を1株26.00ドルで購入した。引受割引と手数料、私たちが支払うべき他の取引費用を差し引く前に、2023年5月の発行から合計約450万ドルの総収益を得ました。Lake Street Capital Markets,LLCとMaxim Group LLCは2023年5月の発行で共同簿記管理人を務めている.2023年5月の発行については,2023年5月24日にLake Streetと引受契約を締結し,その代表として,2023年5月26日にbr発行を完了した場合,引受業者は450万ドルの総収益の6.5%の補償を獲得し,何らかの費用を支払うことになった
2023年1月9日、私たちは公開発売(2023年1月発売)を完了し、これにより、登録直接発売方式で (I)171,678株の私たちの普通株と(Ii)1株1.00ドルの取引価格で114,035株を購入した私たちの普通株の資本金権証を発行した。引受割引と手数料、私たちが支払うべき他の取引費用を差し引く前に、2023年1月の発行から合計約975万ドルの総収益を得ました。Lake Street Capital Markets,LLCは2023年1月の発行で引受業者代表を務めている。2023年1月の発行については、2023年1月9日にLake Streetと引受契約を締結しました
129
その中で言及された引受業者の代表は、2023年1月12日のこのような発行終了時に、引受業者が975万ドルの総収益の6.5%の補償と、いくつかの費用の支払いを得る
販売制限
米国を除いて、私たちまたは配給代理はまだ何の行動も取っておらず、行動が必要な任意の司法管轄区域で本募集説明書が提供する証券を公開発行することを許可している。本募集説明書によって提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならず、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告は、その管轄区域において適用される規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区域で配布または発行されてはならない。本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、今回の発行と分配本募集説明書に関する任意の制限を守ることをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却または購入を招待する要約または要約を構成するものではなく、どの司法管轄区でもこのような要約または要約は不正である
オーストラリア 今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にまだ提出されていない
本募集説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない
オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている1つ以上の免除に基づいて、任意の関連証券の要約は、成熟した投資家(会社法第708(8)条に示される投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者にのみ行うことができるので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく証券を提供することが合法である
免除されたオーストラリア投資家が申請した証券は、発行日後12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章は投資家に開示する必要がない、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でも のようなオーストラリア転売制限を守らなければならない
本募集説明書には、一般情報のみが含まれており、特定の者の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある
ブラジルそれは.本募集明細書に記載されている証券の発売は、ブラジル公開を構成する方式では行われず、改正された1976年12月7日第6,385号法律に基づき、2003年12月29日のCVM規則(Instru≡o)第400号に基づく。これらの証券の要約や売却がなくてもブラジルのブラジル証券取引所に登録されることはない。これらの証券はまだ発売または販売されておらず、ブラジルの法律や法規に基づいて公開発売または流通を構成していない場合を除いて、ブラジルで発売または販売されることもない
カナダそれは.証券は、カナダで購入または購入元金とみなされ、国文書45-106目論見免除または定義された認可投資家の購入者にのみ販売される
130
“証券法”(オンタリオ州)73.3(1)条であり、国家文書31 103“登録要求、免除及び継続登録義務”で定義されている許可顧客である。 任意の証券転売は、適用証券法の目論見書要求の免除に適合しなければならないか、又は募集説明書の要求に制約されない取引で行われなければならない
本募集説明書 付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手S 省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手Sの所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
国家文書33 105の引受衝突(NI 33 105)第3 A.3節によれば、配給エージェントは、今回の発行に関する利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない
ケイマン諸島それは.ケイマン諸島の大衆を直接または間接的に私たちの証券を購入するように招待してはならない
ヨーロッパ経済区それは.株式募集説明書指令が実施された各欧州経済圏加盟国(各関連加盟国)については、当該関連加盟国で任意の証券を公衆に要約してはならないが、募集説明書指令の下の以下の免除条項に基づいて、これらの証券が当該関連加盟国で実施されていることを前提として、当該関連加盟国に任意の証券を随時公衆に要約することができる
| 株式募集説明書命令で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ; |
| 株式募集説明書命令に許可されている100人未満の自然人または法人(募集説明書命令によって定義された適格投資家を除く)、または(関連加盟国がbr命令の2010年PD命令の修正に関する条項を実施した場合)150人以下であるが、事前にそのような任意の要約に対する同意を得なければならない;または |
| 募集定款指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の場合であっても,当該等の証券要約は吾等又はいかなる配給代理にも招くことはなく,募集定款指令第3条に基づいて入札規約を掲載しなければならない |
本条項については、任意の関連加盟国の任意の証券を公衆に要約することは、投資家が任意の証券の購入を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と任意の要約証券との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味する。これらの証券は、当該加盟国で目論見書指令を実施する任意の措置によって変化する可能性があるので、募集説明書指令とは、指令2003/71/EC(2010年PD改正指令を含む、関連加盟国で実施される範囲内)である。また、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、2010 PD改正指令とは2010/73/EU指令を意味する
香港.香港それは.本募集説明書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。割引に関する事項を慎重に処理することをお勧めします。本募集説明書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。注意:(I)“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)別表1第I部及び“証券及び先物条例”に基づいて締結された任意の規則に基づく専門投資家を除く、又は当該文書が“会社条例”(第32章、香港法例)(“会社条例”)という目論見を招くことがない場合、又は“会社条例”(第32章、香港法例)又は“証券及び先物条例”について一般に要約又は招待を行う招株規約を構成しない場合は、当社の株式は香港で発売又は販売してはならない。および(Ii)No
131
私などの株式に関する広告、招待または文書は、発行目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよいが、香港のパブリック者またはその内容については、香港国民によって閲覧または読まれる可能性がある広告、招待または文書(香港証券法によってそうされることが許可されていない限り)、香港以外の地域の人々にのみ売却または販売される場合があり、または証券および先物条例および証券および先物条例に基づいて締結された任意の規則によって指定された専門投資家の株式のみを売却することは除外される
イスラエルそれは.この文書はイスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている目論見書を構成しておらず、イスラエル証券管理局の届出や承認もない。イスラエルでは、この文書はイスラエル証券法の最初の増編または付録に記載されている投資家にのみ配布されており、任意の株式要約はこれらの投資家のみであり、その中には、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク資本基金、株式が5000万新シェケルを超える実体と適格個人への共同投資(時々改訂可能)が含まれている。総称して合資格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、その自己の口座購入、または付録が許可されている場合には、付録に掲げる投資家に属する顧客の口座購入と呼ぶ)。適格投資家は書面確認の提出を要求され,付録の範囲 に属することを確認し,その付録の意味を理解し同意する
人民SとRepublic of Chinaそれは.本募集説明書は、中国で配布又は配布してはならず、いかなる者にも株式を発売又は売却してはならず、いかなる者にも株式を発売又は売却して、直接又は間接的に任意の中国住民に再発売又は転売することはできないが、中国の法律、規則及び法規の規定を適用することを除く。本項だけでは、中華人民共和国には台湾および香港特別行政区とマカオ特別行政区は含まれていない
スイスそれは.証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(The Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は,ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書を開示する基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書および証券または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない
本文書および今回の発行または証券に関連する任意の他の 発売またはマーケティング材料は、提出されないか、またはスイスの規制機関に提出されるか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されず、証券の発売もスイス金融市場監督局によって規制されることはなく、証券の発売もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。そのため、スイス又はスイスから中国証券監督管理局及びその実施条例及び公告で定義された公開流通、br発売又は広告、及びスイス国内又はスイスから任意の非適格投資家に流通を行ってはならないが、中国証券監督管理局が集合投資計画の権益購入者に提供する投資家保障は証券購入者まで延長されてはならない
台湾それは.当該証券はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行又は発売することはできず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録又は承認を経なければならない。台湾のいかなる人または実体も、関連提案を提供、販売、提供することを許可されていない、または他の方法で仲介して台湾でこのような証券を発売および販売する
イギリス.イギリスそれは.本募集説明書は、伝達または伝達されるだけであり、投資参加の招待または誘因としてのみ伝達または手配されている
132
“金融サービス及び市場法”第21条(1)条が我々に適用されない場合には、我々の普通株の発行又は売却に関する活動(“2000年金融サービス及び市場法”第21条又は“金融サービス及び市場法”に適合する)。イギリス国内、海外、または他の方法でイギリスの普通株に関連する私たちのいかなる行為についても、FSMAのすべての適用条項は遵守されます。
法律事務
Blank Roman LLP,New York,New Yorkは,登録説明書によって登録された証券の有効性を伝達し,目論見書はその登録説明書の一部である.Sullivan&Worcester,LLP,New York,New Yorkは,配給エージェントの法律顧問を務め,今回の発行に関する何らかの法務を扱う
専門家
BIOLASE,Inc.2022年12月31日及び2021年12月31日までの連結財務諸表及びスケジュール及び2022年12月31日までの3年度毎の合併財務諸表及びスケジュールは、本募集説明書及び登録説明書に含まれ、BDO USA,LLP(n/k/a BDO USA,P.C.)の報告書に基づいており、この報告書は、BIOLASE,Inc.が監査及び会計専門家の権限として提供されている。連結財務諸表に関する報告書には,我々が継続的な経営企業として経営を継続する能力に関する説明段落が記載されている
独立公認会計士事務所変更
独立公認会計士事務所を解雇する
2023年6月21日、我々の取締役会の監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所としてのBDO USA、LLP(BDO USA)の資格を却下した
米国Sは、当社の2022年及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの総合財務諸表について報告し、この報告にはいかなる不利な意見又は退責声明も含まれておらず、不確実性、監査範囲又は会計原則の保留又は修正も存在しない。ただし、当社は2021年及び2021年12月31日までの総合財務諸表について報告し、この報告はいかなる不利な意見又は退責声明も含まれておらず、不確実性、監査範囲又は会計原則の保留又は修正も存在しない
2022年および2021年12月31日までの年度およびその後の2023年6月21日までの移行期間内に、BDO USAとは会計原則や実務、財務諸表開示や監査範囲やプログラムなどの事項で何の相違もなく、BDO USAが満足に解決できなければ、BDO USAが当該期間の私たちの財務諸表報告に関する分岐テーマを参考にすることになる
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度とその後2023年6月21日までの移行期間には,S−K条例第304(A)(1)(V)項に基づいて他の方法で報告されている事項はない
当社は、私たちが提出する前にアメリカ証券取引委員会に提出しようとしている現在の8-K表報告のコピーをピマウェイアメリカ会社に提供し、ピマウェイアメリカ会社にアメリカ証券取引委員会への手紙を提供して、それが私たちが以上の陳述に同意するかどうかを説明してください。同意しなければ、それが同意しない側面を説明してください。本募集説明書の添付ファイル16.1には、2023年6月22日のBDO米国上場企業Sレターコピーが含まれています
133
新しい独立公認会計士事務所を委任する
2023年6月21日、2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所 としてMacias Gini&OüConnell LLP(MGO?)を招聘し、直ちに発効します。2022年12月31日、2021年12月31日、2023年6月21日までの財政年度内に、吾らまたは吾らを代表する誰もが、(I)完了または提案された任意の指定取引または我々の合併財務諸表で提出される可能性のある監査意見タイプに会計原則を適用してMGOと協議しておらず、任意の会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮される重要なbr要因と考えられる書面報告または口頭提案、または(Ii)任意の相違事項を提供していない。S-K規定304(A)(1)(Iv)項によって定義されるように、またはS-K条例第304(A)(1)(V)項で定義されたように報告されなければならないイベント
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は“取引法”の情報要求を遵守し,それに基づいて米国証券取引委員会に文書報告,依頼書,その他の情報を提出する必要がある.私たちの届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会とSサイトで得ることができます。サイトはWwwv.sec.gov私たちのウェブサイトではWwwwwo.biolase.com.
任意のBIOLASE,Inc.ウェブサイト、任意のBIOLASE,Inc.ウェブサイトの任意の部分、ページまたは他の細分化された部分、または任意のBIOLASE,Inc.ウェブサイト上のコンテンツを介してリンクされた任意のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部ではなく、この情報が本募集説明書にも含まれていない限り、情報に依存してはならない
監察委員会の弁済に対する立場を開示する
証券法上の負債
証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、統制者に許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に実行できないと言われています
134
Biolase,Inc
連結財務諸表と明細書索引
ページ | ||||
BIOLASE,Inc.監査された財務諸表: |
||||
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID 243) |
F-2 | |||
2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表 |
F-4 | |||
2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの総合経営報告書と全面赤字 |
F-5 | |||
2022年、2021年、2020年12月31日までの年度償還可能優先株と株主権益合併報告書 |
F-6 | |||
2012年12月31日現在、2022年、2021年、2020年までの統合キャッシュフロー表 |
F-7 | |||
連結財務諸表付記 |
F-8 | |||
スケジュール |
||||
S-X法規5.04規則番号による付表: |
||||
二.2022年、2021年及び2020年12月31日終了年度の総合推定値と合格口座及び準備金 |
F-42 |
添付表2を除いて、必要な資料が連結財務諸表またはその付記に記載されているか、または関連する金額が大きくないか、または添付表が適用されないので、すべての添付表は省略される
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間(監査なし)
ページ | ||||
2023年9月30日(未監査)及び2022年12月31日(未監査)までの連結貸借対照表 |
F-43 | |||
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合経営報告書と全面赤字(未監査) |
F-44 | |||
2023年9月30日までの9ヶ月間、優先株と株主権益総合報告書(監査なし)を償還可能 |
F-45 | |||
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間合併現金フロー表(監査なし) |
F-47 | |||
連結財務諸表付記(監査なし) |
F-48 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
株主と取締役会
Biolase,Inc
カリフォルニア州レクフォリスター
連結財務諸表に関する意見
BIOLASE,Inc.(当社)が2022年12月31日及び2021年12月31日に添付した総合貸借対照表,2022年12月31日までの3年間の各年度に関する総合運営及び全面赤字,償還可能優先株及び株主権益,キャッシュフロー,及び第15(A)(2)項(総称して総合財務諸表と呼ぶ)に関する付記及び付表を監査した。総合財務諸表は、すべての重大な面で、御社の2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日の財務状況、および2022年12月31日までの3年間の各年度の経営業績およびキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられます
持続的経営の不確実性
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記1で述べたように、当社は2022年12月31日までの3年度に毎年経常的な運営赤字および運営キャッシュフローが負となっている。他の要因を除いて、これらの要因は、持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。S経営陣のこれらの事項に関する計画も付記1に記載されています。連結財務諸表には、 のような不確実性の結果生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません
意見の基礎
これらの連結財務諸表はS社の経営陣が担当している。私たちの責任は私たちの監査に基づいてS社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社のbrと独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。我々の監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められているが、当社Sの財務報告内部統制の有効性について意見を述べるためではない。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、今期の総合財務諸表監査によって生成された事項であり、 は監査委員会に伝達または要求され、かつ、(1)総合財務諸表に対して大きな意義を有する勘定または開示に関連し、(2)私たちの特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない
F-2
収入確認
付記2/重要会計政策要約に記載されているように、顧客との契約による製品およびサービスの販売収入には、レーザシステム、消耗品の交付、トレーニングおよび延長保証などの補助サービスが含まれる。S社の収入の大部分はある時点で確認されており,レーザーシステムや消耗品の販売が含まれている。これらの契約の収入は、顧客が製品を直接使用し、製品から実質的にすべての利益を得ることができるときに確認され、これは通常、出荷中の所有権移転と一致する
期末または期末近くの販売取引量と規模のため、収入確認の時間を重要な監査事項として決定します。監査手続の性質及び必要な監査努力の程度により、監査が期末又は期末に近い期間末に収入を確認するスケジュールは、特に監査人の判断に挑戦することに関連する
この重要な監査問題を解決するために私たちが実行する主な手続きは以下の通りです
| 販売プロトコルサンプルを取得し、プロトコルに含まれるキー条項を評価します。 |
| 伝票と出荷ログを一致させることにより,台帳に記録されている収入を販売取引に入金する |
| 期末近くで発生した販売取引サンプルの履行義務履行状況をテストする |
| 売掛金を持っている顧客サンプルと確認し、2022年12月31日までに当社の金額を借りています |
| 期末に近い輸送コスト活動の傾向を同期の販売活動の傾向と比較した |
2022年の権利証発行に占める割合
総合財務諸表付記8に記載されているように、当社は2022年6月に私募方式で726,660株の事前計画普通株式承認株式証及び1,405,405株普通株式承認株式証(総称して2022年6月株式承認証と呼ぶ)を発行する。株式承認証協定の条項に基づいて、当社は2022年6月の引受権証を持分に分類すべきであることを確定した
我々は、評価権証機能が非常に複雑であるため、2022年6月の権利証の会計評価と株式または負債分類を重要な監査事項として決定し、これは、管理層が適切な会計基準を適用する際に、プロトコル中の複雑な条項 を解釈することを要求する。必要な監査作業の性質と程度、必要な専門技能或いは知識の程度 を含むため、適切な会計基準を適用するには挑戦性と複雑性のある監査人の判断が必要である
この重要な監査問題を解決するために私たちが実行する主な手続きは以下の通りです
| 株式証契約の条項と条件を評価し、S管理層の適切な会計基準の解読と応用の合理性を評価する |
| 専門的技能および知識を有する者を利用して、i)権利証合意を評価する基本条項と、ii)管理職が権威ある会計基準を適用する適切性を評価することにより、管理職が達成した結論の適切性の評価に協力する |
/s/BDO USA,LLP |
私たちは2005年からS社の監査役を務めてきた。 |
コスタ·メサカリフォルニア州 |
2023年3月28日 |
F-3
Biolase,Inc
合併貸借対照表
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 |
| |||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 4,181 | $ | 29,972 | ||||
制限現金 |
| 203 | ||||||
売掛金は、2022年と2021年12月31日までを引いてそれぞれ2 164ドルと2 154ドルです |
5,841 | 4,238 | ||||||
在庫品 |
15,884 | 12,929 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 |
3,053 | 2,012 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資産総額 |
28,959 | 49,354 | ||||||
財産·工場·設備·純価値 |
4,278 | 1,067 | ||||||
商誉 |
2,926 | 2,926 | ||||||
使用権資産 |
1,768 | 1,717 | ||||||
その他の資産 |
255 | 220 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
$ | 38,186 | $ | 55,284 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債と株主権益 |
| |||||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | 5,786 | $ | 3,309 | ||||
負債を計算すべきである |
9,210 | 8,276 | ||||||
繰延収入,当期分 |
2,111 | 2,259 | ||||||
定期ローンの当期分は割引を差し引く |
700 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債総額 |
17,807 | 13,844 | ||||||
収入を繰り越す |
418 | 329 | ||||||
保証課税計 |
360 | 521 | ||||||
割引を差し引いた非当期定期ローン |
13,091 | 13,603 | ||||||
非流動経営賃貸負債 |
1,259 | 1,449 | ||||||
その他負債 |
362 | 330 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
33,297 | 30,076 | ||||||
引受金とその他の事項-付記7 |
||||||||
株主権益: |
||||||||
Fシリーズ優先株は、1株当たり額面0.001ドル;18株の発行を許可し、2022年12月31日と2021年12月31日までにそれぞれ0株を発行·発行する |
| 34 | ||||||
普通株は、1株当たり0.001ドルの価値がある;2022年12月31日と2021年12月31日までに、180,000株の発行を許可し、すでに7,723株と6,149株を発行し、すでに7,721株と6,147株を発行した |
8 | 6 | ||||||
追加実収資本 |
301,782 | 293,325 | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(733 | ) | (623 | ) | ||||
赤字を累計する |
(296,168 | ) | (267,534 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
株主権益総額 |
4,889 | 25,208 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債と株主権益 |
$ | 38,186 | $ | 55,284 | ||||
|
|
|
|
連結財務諸表の付記を参照
F-4
Biolase,Inc
合併経営報告書と全面赤字
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
純収入 |
$ | 48,462 | $ | 39,188 | $ | 22,780 | ||||||
収入コスト |
32,551 | 22,659 | 16,607 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
15,911 | 16,529 | 6,173 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運営費用: |
||||||||||||
販売とマーケティング |
21,675 | 15,339 | 11,242 | |||||||||
一般と行政 |
12,309 | 11,258 | 9,772 | |||||||||
工事と開発 |
7,265 | 6,048 | 3,695 | |||||||||
特許訴訟和解損失 |
| 315 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総運営費 |
41,249 | 32,960 | 24,709 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運営損失 |
(25,338 | ) | (16,431 | ) | (18,536 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
外貨取引損失 |
(438 | ) | (452 | ) | (21 | ) | ||||||
利子支出,純額 |
(2,749 | ) | (2,224 | ) | (2,359 | ) | ||||||
債務減免による収益 |
| 3,014 | | |||||||||
その他の収入、純額 |
| | 4,215 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
営業外収益純額 |
(3,187 | ) | 338 | 1,835 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前損失準備 |
(28,525 | ) | (16,093 | ) | (16,701 | ) | ||||||
所得税の割引 |
(109 | ) | (65 | ) | (128 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純損失 |
(28,634 | ) | (16,158 | ) | (16,829 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
その他の全面的な赤字プロジェクト: |
||||||||||||
外貨換算調整 |
(110 | ) | (238 | ) | 316 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総合損失 |
$ | (28,744 | ) | $ | (16,396 | ) | $ | (16,513 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純損失 |
$ | (28,634 | ) | $ | (16,158 | ) | $ | (16,829 | ) | |||
転換可能優先株の等値配当 |
(217 | ) | (546 | ) | (17,378 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
$ | (28,851 | ) | $ | (16,704 | ) | $ | (34,207 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通株主の1株当たり純損失: |
||||||||||||
基本版と希釈版 |
$ | (4.16 | ) | $ | (2.83 | ) | $ | (13.99 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1株当たりの純損失に使用する株式を計算する: |
||||||||||||
基本版と希釈版 |
6,930 | 5,910 | 2,445 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
連結財務諸表の付記を参照
F-5
Biolase,Inc
優先株と株主権益連結報告書を償還可能
(単位:千)
中間層権益 | 株主権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gシリーズ償還可能である優先株 | Eシリーズオープンカー優先株 | 普通株 | その他の内容支払い済み資本 | Fシリーズオープンカー優先株 | 積算他にも全面的に損 | 積算赤字.赤字 | 合計する株主が購入を引き受ける権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 金額 | 株 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2019年12月31日 |
| $ | | 70 | $ | 3,965 | 1,258 | $ | 1 | $ | 235,624 | | $ | | $ | (701 | ) | $ | (234,547 | ) | $ | 377 | ||||||||||||||||||||||||||
Eシリーズ参株転換優先株の転換 |
| | (70 | ) | (3,965 | ) | 278 | | 3,965 | | | | | 3,965 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株を売却して純額 |
| | | | 432 | 1 | 3,797 | | | | | 3,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月株式承認証 |
| | | | | | 3,031 | | | | | 3,031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年7月株式承認証再分類 |
| | | | | | 9,450 | | | | | 9,450 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式発行コスト |
| | | | | | (856 | ) | | | | | (856 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務手形についての命令 |
| | | | | | 67 | | | | | 67 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
配株でFシリーズ転換優先株を発行し、発行コストを差し引く |
| | | | | | | 18 | 2,411 | | | 2,411 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fシリーズ転換可能優先株の受益変換 |
| | | | | | 2,700 | | (2,700 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fシリーズ転換可能な優先株を配当とする |
| | | | | | (17,378 | ) | | 17,378 | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
F系列転換可能優先株の転換 |
| | | | 1,712 | 2 | 16,969 | (17 | ) | (16,971 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSUから株を発行し,純額 |
| | | | 74 | | 163 | | | | | 163 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
| | | | | | 2,591 | | | | | 2,591 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式承認証の行使 |
| | | | 154 | | 1,544 | | | | | 1,544 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | | | (16,829 | ) | (16,829 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | | | 316 | | 316 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
バランス、2020年12月31日 |
| | | | 3,908 | 4 | 261,667 | 1 | 118 | (385 | ) | (251,376 | ) | 10,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
普通株を売却して純額 |
| | | | 560 | 1 | 13,290 | | | | | 13,291 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプションの行使,純額 |
| | | | 14 | | 132 | | | | | 132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株を発行して債務を返済する |
| | | | 20 | | 510 | | | | | 510 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
制限株を発行する |
| | | | 10 | | 164 | | | | | 164 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F系列転換可能優先株の転換 |
| | | | 63 | | 630 | (1 | ) | (630 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fシリーズ転換可能な優先株を配当とする |
| | | | | | (546 | ) | | 546 | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSUから株を発行し,純額 |
| | | | 145 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
| | | | | | 2,416 | | | | | 2,416 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式承認証の行使 |
| | | | 1,429 | 1 | 15,062 | | | | | 15,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | | | (16,158 | ) | (16,158 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | | | (238 | ) | | (238 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 |
| | | | 6,149 | 6 | 293,325 | | 34 | (623 | ) | (267,534 | ) | 25,208 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
普通株を売却して純額 |
| | | | 679 | 1 | 5,601 | | | | | 5,602 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
制限株を発行する |
| | | | 20 | | 109 | | | | | 109 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gシリーズを発行して優先株を償還できる |
154 | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gシリーズを償還して優先株を償還できる |
(154 | ) | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
F系列転換可能優先株の転換 |
| | | | 25 | | 251 | | (251 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fシリーズ転換可能な優先株を配当とする |
| | | | | | (217 | ) | | 217 | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSUから株を発行し,純額 |
| | | | 123 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
責任賠償金を再分類する |
| | | | | | 596 | | | | | 596 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
| | | | | | 2,117 | | | | | 2,117 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式承認証の行使 |
| | | | 727 | 1 | | | | | | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | | | (28,634 | ) | (28,634 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | | | (110 | ) | | (110 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
バランス、2022年12月31日 |
| $ | | | $ | | 7,723 | $ | 8 | $ | 301,782 | | $ | | $ | (733 | ) | $ | (296,168 | ) | $ | 4,889 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
連結財務諸表の付記を参照
F-6
Biolase,Inc
統合現金フロー表
(単位:千)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
純損失 |
$ | (28,634 | ) | $ | (16,158 | ) | $ | (16,829 | ) | |||
純損失と経営活動で使用されている純現金と現金等価物を調整する: |
||||||||||||
減価償却および償却 |
497 | 400 | 499 | |||||||||
不良債権準備 |
40 | (202 | ) | 1,328 | ||||||||
販売差戻し準備金 |
| | 87 | |||||||||
在庫超過と古い準備金 |
1,312 | (275 | ) | (591 | ) | |||||||
在庫処分と回収、純額 |
1,486 | (122 | ) | 1,300 | ||||||||
債務発行原価償却 |
1,196 | 515 | 496 | |||||||||
特許訴訟 時価で値段を計算する |
| 315 | | |||||||||
株式許可証は価値変動を公正に許可する |
| | (5,850 | ) | ||||||||
制限株を発行する |
109 | 164 | | |||||||||
一般権証の発行コスト |
| | 1,641 | |||||||||
株に基づく報酬 |
2,303 | 1,662 | 3,370 | |||||||||
債務減免による収益 |
| (3,014 | ) | | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||||||
売掛金 |
(1,643 | ) | (978 | ) | 4,286 | |||||||
在庫品 |
(5,754 | ) | (1,375 | ) | (871 | ) | ||||||
前払い費用と他の流動資産 |
(1,135 | ) | 285 | 825 | ||||||||
売掛金と売掛金 |
3,521 | 1,765 | (2,107 | ) | ||||||||
収入を繰り越す |
(59 | ) | 308 | (379 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
経営活動で使用されている現金と現金等価物の純額 |
(26,761 | ) | (16,710 | ) | (12,795 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
家屋·工場·設備を購入する |
(3,727 | ) | (707 | ) | (96 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動のための現金と現金等価物純額 |
(3,727 | ) | (707 | ) | (96 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
普通株を売却して得た収益 |
5,602 | 14,420 | 6,912 | |||||||||
Fシリーズを発行して優先株を転換して得た金 |
| | 2,700 | |||||||||
2020年7月株式承認証を発行して得た金 |
| | 15,300 | |||||||||
持分発行費用を支払う |
| (1,135 | ) | (1,281 | ) | |||||||
2020年7月の権証発行コストを支払う |
| | (1,640 | ) | ||||||||
他の長期ローンの借金 |
| | 3,140 | |||||||||
定期融資元金支払い |
(1,000 | ) | | (700 | ) | |||||||
信用ツール借款 |
| | 3,000 | |||||||||
支払いが便利である |
| | (3,000 | ) | ||||||||
債務発行コストの支払い |
| (25 | ) | (128 | ) | |||||||
普通株式承認証を行使して得られた収益 |
1 | 16,562 | 46 | |||||||||
株式オプションを行使して得られる収益 |
| 132 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
資金調達活動が提供する現金と現金等価物の純額 |
4,603 | 29,954 | 24,349 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
為替レート変動の影響 |
(109 | ) | (238 | ) | 317 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金と現金等価物を増やす(減らす) |
(25,994 | ) | 12,299 | 11,775 | ||||||||
現金、現金等価物、制限された現金、年明け |
30,175 | 17,876 | 6,101 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金、現金等価物、制限現金、年末 |
$ | 4,181 | $ | 30,175 | $ | 17,876 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補足キャッシュフロー開示: |
||||||||||||
利子を支払う現金 |
$ | 1,519 | $ | 1,771 | $ | 1,881 | ||||||
受け取った利息現金 |
$ | 26 | $ | 56 | $ | 11 | ||||||
所得税の現金を納める |
$ | 59 | $ | 171 | $ | 22 | ||||||
賃貸経営のための現金 |
$ | 254 | $ | 246 | $ | 489 | ||||||
現金で負債を清算する |
$ | | $ | 510 | $ | 151 | ||||||
現金ではない使用権賃貸義務を交換するために得られた資産 |
$ | 574 | $ | 150 | $ | 2,037 | ||||||
売掛金における持分融資コスト |
$ | | $ | | $ | 74 | ||||||
優先株を配当とする |
$ | 217 | $ | 546 | $ | 17,378 | ||||||
債務を免除する |
$ | | $ | | $ | 10 | ||||||
権利証の売掛金を行使して前払い資産やその他の流動資産に計上した |
$ | | $ | (1,498 | ) | $ | 1,498 | |||||
債務手形に関連して発行された引受証 |
$ | | $ | | $ | 67 |
連結財務諸表の付記を参照
F-7
Biolase,Inc
連結財務諸表付記
付記1--新聞根拠を列記する
会社(The Company)
Biolase,Inc.(BIOLASE及びその合併子会社The Company)は歯科業界の先進レーザーシステムのリーディングサプライヤーである。同社はレーザーシステムを開発,製造,マーケティング,販売し,歯科医師とその患者に大きな利益をもたらしている。S社の特許システムは、歯科医師、歯周科医、歯髄医、小児科歯科医、口腔外科医、および他の歯科専門家が、美容、修復、および複雑な外科用途を含む広範な低侵襲歯科手術を実行することを可能にする。S社のレーザーシステムは多くのタイプの歯科手術にドリル、メスと他の伝統機器よりも良い臨床効果を提供することを目的としている。患者の潜在的な利点は、より少ない痛み、より少ない注射、より速い癒合、より少ない恐怖と不安、およびより少ない予約を含む。事業者の潜在的な利点は、患者看護を改善し、より多くの数とより広範なプログラムを実行し、より多くの患者回診を生成することを含む
予算の使用
米国公認会計原則(GAAP)に従ってこれらの連結財務諸表を作成する場合、会社は合併財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。これらの連結財務諸表の重大な推定には、売掛金、在庫および繰延税金項目の準備、および対応する保証費用、営業権および営業権現金化能力、収入繰延、株式ベースの補償および引受権証の影響、または負債および所得税の支出または収益の推定が含まれる。推定に係る固有の不確実性により、将来の間に報告される実際の結果は、これらの推定とは大きく異なる可能性がある
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日が特定の資産または負債が主要市場(または、存在しない場合、最も有利な市場)であるbr}市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転のために課金される価格(脱退価格と呼ばれる)として定義される。公正価値は、非業績リスクの考慮を含む市場参加者が使用するという仮定に基づいている。公正価値階層会計基準の下で、計量投入は3つのレベルに分けられる。第1レベル投入とは、活発な市場における同じ資産または負債の見積もりを指す。レベル2入力は直接または間接的に観察可能である.確実な市場データが少ないか、あるいは全くないため、第3レベルの投入は見られない
当社がSを使用している金融商品には、現金、現金等価物、制限的現金、売掛金、および付記6に記載のスイスフランローン(定義は後述)が含まれており、このようなプロジェクトの満期日が相対的に短いことや、当社が現在入手可能な市場金利であるため、同プロジェクトの期限が相対的に短いため、近似公正価値を採用している
信用リスク·金利リスクと外貨為替レートの集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、制限的な現金と貿易売掛金が含まれる。当社は既存の商業銀行と現金と現金同等物を保持し、現金を制限している。時々、残高は連邦保険の限度額を超えるかもしれない。売掛金に関するリスクを最大限に削減するために,管理層は顧客の財務状況を継続的に信用評価し,S顧客と関係を保ち,管理層が現在の業務運営の変化を監視できるようにするため,br}社は
F-8
は必要に応じて応答可能である.同社は通常、顧客にその製品を販売する前に担保を提供することを要求しない。しかし、会社は一部の流通業者に大量購入製品のための前払いを要求している
S社のほとんどの収入は国際ディーラーの販売を含むドル建てです。それは収入と支出の一部だけが外貨で建てられていて、主にユーロとインドルピーです。S社の外貨支出は主にオフィスメンテナンスコスト、コンサルティングサービスコストと従業員関連コストを含む。当社は2022年、2021年および2020年12月31日までの年間契約を締結していません。将来のドル価値の変動は米国以外でのS社製品の価格競争力に影響を与える可能性がある
流動性と管理S計画
同社が報告した運営損失は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度で、それぞれ2530万ドル、1640万ドル、1850万ドルであり、同期運営には正の純現金は発生していない
同社の運営資金は2022年12月31日現在で約1120万ドル。S社の主要流動資金源には,約4,200,000ドルの現金および現金等価物および5,800,000ドルの売掛金純額が含まれている。同社の運営資金は2021年12月31日現在で約3550万ドル、現金と現金等価物は3000万ドル、売掛金純額は420万ドル。現金と現金等価物の減少の主な原因は、経営活動で使用されている現金2,680万ドル、投資活動で使用されている現金370万ドル、スイスフランローン100万ドルの支払いだが、2022年6月の直接発売と方向性増発の560万ドルの純収益によって部分的に相殺されている。これらの普通株発行と株式承認証行使に関するより多くの情報は、付記8で償還可能な優先株と株主権益を参照してください
S社の経常赤字、運営に使用されている現金レベル、潜在的な追加資本需要、そして私たちの追加資本調達能力をめぐる不確実性は、経営を続ける企業としての能力に大きな疑いを抱かせている。財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていない
会社が今後12ヶ月後に運営を継続し、通常の業務中にその債務および約束を履行することを可能にするためには、会社は、その製品の販売を増加させ、支出を制御または潜在的に低減し、必要に応じて運営から現金を生成するため、または追加資金を得るために、利益を得るビジネスを確立しなければならない
当社は2022年6月に普通株発行で約560万ドルの純収益を得ているが、当社は将来的に追加資本を調達する必要があるかもしれない。追加資本需要は多くの要素に依存する可能性があり、当社のS業務の成長率、新冠肺炎疫病及びその抑制措置、運営資金需要、生産能力及び会社が行う可能性のあるいかなる買収を含むが、これらに限定されない。当社は時々要求されるか、または他の方法で株式または債券発行による資金調達を試みる可能性があります。当社は、将来、このような株式や債務融資に成功するか、または必要な資本が許容可能な条項で獲得されるか、またはそのような融資活動がその株主の権益を希釈しないことを保証することはできません
新冠肺炎のリスクと不確実性
新冠肺炎疫病は全世界の経済活動に深刻な影響を与え、アメリカの多くの国と州の疫病に対する反応は隔離を実施し、企業と学校を強制的に閉鎖し、そして旅行を制限することである。これらの強制閉鎖業務には、緊急手続きを除いて、世界的な歯科診療所の閉鎖が含まれている。これらの検疫と制限が2021年から廃止されることに伴い、会社はSに販売します
F-9
は大流行前のレベルに回復し始めた。しかし、新冠肺炎の持続と将来の影響には依然として不確実性があり、会社の販売が2023年以降のいつでもこれ以上の影響を受けない保証はない
株を逆分割する
BIOLASE株主総会(2022年年次総会)では,BIOLASE株主は,BIOLASE普通株の逆株式分割を実現するために,修正されたBIOLASE再登録証明書(登録証明書)の修正案を承認し,割合範囲は二人一人(1:2)から 25人に1人(1:25)、最終的な割合は取締役会が決定する。2022年年次総会が終わると,取締役会はすぐに1つの項目を承認した25人に1人(1:25)BIOLASE普通株式流通株の逆株式分割(逆株式分割)。BIOLASEは2022年4月28日、逆株式分割を実施し、2022年4月28日に発効する登録証明書改正案をデラウェア州州務卿に提出した。修正案はBIOLASE普通株の認可株式数を変更しなかった。文意が別に指摘されている以外に、総合財務諸表とその付記に掲載されているすべての普通株式株式数、株価金額(行使価格、換算価格および市価を含む)、および2022年4月28日までに発行された株式認定証を行使する際に発行可能な普通株式数は、すべて反映されている25人に1人(1:25)逆在庫 分割
会員権益購入協定
2022年9月22日、当社はMed-Fibre LLC(Med-Fiber LLC)及びAlexei Tchapyjnikovと会員権益購入協定(以下は“購入協定”と略称する)を締結し、これにより、当社は買収協定に記載されている条項と条件に従ってMed-Fibreの発行及び未返済の会員権益を買収し、購入価格は1,320,000ドルに相当し、そしてあるマイルストーンを満たす場合、別途総額880,000ドルに達する追加利益を加えた。MED−Fibreは,レーザパワー伝送応用や関連活動のための赤外線伝送光ファイバの製造と供給業務に従事している。この購入は資産購入と記載されており、買収された総資産の公正価値のほとんどが1組の類似資産に集中しているからである。この2,220,000ドルは財産、工場、設備の構成要素として2022年12月31日までの連結貸借対照表に計上されている
ネットワークイベント
2021年12月、会社はネットワークセキュリティ攻撃を経験し、一時的なネットワーク中断を招き、いくつかのシステムに影響を与えた。発見されると、同社は直ちにこの事件を処理する措置を取り、第三者の専門家を招聘し、法執行部門に通知する。同社は既存のシステムを強化し、追加的な予防措置を実施する行動を取っている。この事件は同社の財務や運営に大きな影響を与えないと予想される。当社は引き続き必要に応じてモニタリングと評価を行います。すべての負債は完全に保険に加入しており、2022年12月31日現在、会社は課税負債と受取保険を記録しており、前払い費用とその他の流動資産は40万ドルである。2022年3月、会社は私たちの保険サプライヤーから現金補償を受けました
付記2--主要会計政策の概要
現金と現金等価物
当社は購入時満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。現金等価物 は公平市価に近い原価で入金される
F-10
制限現金
2022年12月31日現在、現金制限はありません。2021年12月31日現在、制限された現金残高は20万ドルです。 制限現金とは、当社が持っている循環90日間の預金を指し、会社のクレジットカードの担保としています
次の表は、統合貸借対照表で報告された現金、現金等価物、および限定的な現金を、統合現金フロー表で報告された同じ総額(千で計算)と照合する
12月31日までの年間の | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金と現金等価物 |
$ | 4,181 | $ | 29,972 | ||||
制限現金 |
| 203 | ||||||
|
|
|
|
|||||
統合キャッシュフロー表における現金総額、現金等価物、および制限現金 |
$ | 4,181 | $ | 30,175 | ||||
|
|
|
|
在庫品
会社はコスト或いは現金化可能な純価値の中の低い者で在庫を推定し、コストは先進的な先出し法を用いて確定した。在庫の帳簿価値を定期的に評価して、過剰数量と古い状況を決定する。経営陣は、現在の製品と新製品の発売に対する顧客の予想需要の影響を受ける可能性があるため、手元の数量、物理状況、技術機能を評価している。手当はこの評価に基づいて調整され,収入コストに応じたbr経費が計上される。遊休施設費用,運賃,運搬コストと廃棄物の異常額は当期費用であることが確認され,S社はその生産施設の正常生産能力に応じて固定生産間接費用を分配した
財産·工場·設備
財産·工場·設備は購入コストに応じて減価償却累計を引いて申告する.メンテナンスとメンテナンスは発生した費用に計上されます。 資産を売却または処分する際には、どの損益も総合経営報告書に計上されています
物件、工場及び設備のコストは以下の各資産の推定耐用年数を直線法で減価償却することができるが、賃貸改善を除いて、当該等の物件、工場及び設備のコストはそれぞれの資産の推定使用可能年数又は関連賃貸期間の中で短い者は減価償却する
家を建てる |
30年 | |||
賃借権改善 |
3~5年 | |||
装置とコンピュータ |
3~5年 | |||
家具と固定装置 |
5年間 |
2022年12月31日現在、2021年と2020年12月31日までの年間償却支出総額はそれぞれ50万ドル、40万ドル、50万ドル
商業権その他無形資産
営業権は償却する必要はありませんが、毎年またはイベントまたは環境変化が資産が減値する可能性があることを示すたびに減値を評価します。当社は1つの報告分部および報告単位で経営しているため、営業権は当社の公正価値によって総合レベルで減値テストを行っている。報告単位の公正価値とは,その単位が全体として達成可能な金額である
F-11
は意思のある当事者間の現在の取引で売買を行う.アクティブ市場のオファーは公正価値の最適な証拠であり,計測の基礎として用いられる( ).経営陣は毎年潜在的な減値を評価し、S社の時価をその帳簿価値(営業権を含む)と比較する。S社の株価の大幅な下落は、営業権に重大な減価が発生したことを示している可能性があり、さらに分析した後、運営に重大な費用が発生する可能性がある。S会社の公正価値の確定にはいくつかの判断と推定が存在し、未来のキャッシュフローの予測、未来のキャッシュフロー内のリスクを反映する割引率、現在の経済指標と市場推定値の解読及び運営に関する戦略計画を含む。これらの基本的な仮定の変化は、テスト結果を変化させる可能性があり、これは、報告単位の公平価値がそれぞれの帳簿価値よりも低い可能性がある
特許の取得と保護に成功することによるコストおよび商標および商号を取得することによるコストは資本化される。最終的に特許を取得した技術の内部開発に関するコスト は発生時に費用を計上する.無形資産は、無限年限を有する資産として決定されたほか、直線法や過剰管理償却S を用いて資産予想耐用年数内の経済効果モデルを最適に推定する。事件や環境変化が発生して資産の帳簿価値が回収できない可能性がある限り,無形資産は減値が審査される
長寿資産
需要減少や重大な経済減速などの減値指標が発生した場合、長期資産の帳簿価値を審査する。未割引の予想将来のキャッシュフローとの比較に基づいて、資産の帳簿価値が減値されているかどうかを決定するための審査を行う。この比較が減値が存在することを示す場合、減値資産は公正価値に減記され、公正価値は通常、予想される未来の現金流量割引計算を使用する。減価は帳簿金額が当該等資産を超える公正価値に基づいている
優先株を償還できる
当社は株主Sが償還可能な転換可能な優先株を適宜決定して中間層持分に分類する。2019年の1回の非公開発行では、会社は1株57.5ドルの株価と1株0.001ドルの額面で、会社の普通株流通株の60%以上を持つ2人の株主に69,565株のEシリーズ転換可能優先株を発行し、売却した。額面は1株0.001ドル。E系優先株の1株は行使時に4株BIOLASE普通株に変換することができる。Eシリーズ優先株全69,565株はS社2020年株主総会(2020年年次総会)に必要な承認を受けた後、自動的に278,240株普通株に変換された。最初のbr条項に基づいて変換したところ,会社はE系列優先株交換普通株約400万ドルを記録し,利益剰余金には計上しなかった。2022年12月31日と2021年12月31日現在、Eシリーズ優先株 発行と流通株はない。他の詳細は、これらの総合財務諸表付記8においてさらに議論されるであろう
その他 総合(赤字)収入
その他の全面(損失)収益には,取引や他の事件による権益変動や非所有者由来の場合があり,株主権益の構成要素として計上されているが,純(損失)収益には含まれていない。累計その他総合(赤字)収入には 外貨換算調整が含まれています
外貨換算と取引
当社のドイツ、スペイン、オーストラリア、インド子会社の取引はいずれも現地通貨で計算されており、この通貨はその機能通貨として決定されている。行動の結果と
F-12
キャッシュフローは期間平均レートで換算し,資産と負債は で換算する期末為替レートです。換算収益または損失は、株主権益の中で他の総合(損失)収入を累積する構成要素であることを示す。S機能通貨以外の通貨で計算された外貨取引所で発生した収入と損失を総合経営報告書に計上する
収入確認
取引先と契約を結ぶ
製品とサービスの販売収入は顧客との契約から来ている。顧客契約で約束された製品およびサービスは、レーザシステム、撮像システム、および消耗品の配信、およびトレーニングおよび延長保証のようないくつかの補助サービスを含む。各顧客と締結される契約は、一般に、各製品またはサービスの記述、数量、および価格を含む販売条項を規定する。支払い条件は契約で規定されており、手配によって異なります。顧客は通常、契約に規定された料率と価格に同意し、その料率と価格は契約有効期間内に変化しないため、S社の契約には可変対価格は含まれていない。同社は見積もりの保証費用のために準備金を引き出しました
契約義務を履行する
契約開始時に、同社は顧客との契約で約束された製品及びサービスを評価する。そして,会社は異なる製品やサービスを顧客に譲渡する 履行義務を決定した.契約履行義務を決定するために、会社は、これらの製品またはサービスが明確に宣言されているか、慣例的な商業慣行に従って示唆されているかにかかわらず、契約に約束されたすべての製品またはサービスを考慮する
2022年12月31日まで、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度において、顧客に単品で移転した製品とサービス収入はそれぞれ純収入の88%、88%、81%を占めている。S社がある時点で確認した収入の大部分は,レーザシステム,イメージングシステム, と消耗材の販売に用いられている。顧客が製品を直接使用し、製品から実質的にすべての利益を得ることができる場合、これらの契約の収入は確認され、これらの利益は通常、出荷中の所有権移転と一致する
2022年,2021年,2020年12月31日までの年度では,時間経過とともに顧客に移行するサービス収入はそれぞれ純収入の12%,12%,19%を占めている。時間が経つにつれて、私たちはほとんどの収入が製品訓練と延長保証と関係があることを確認しました。2022年12月31日と2021年12月31日までに、未交付要素(主に製品訓練を含む)による繰延収入はそれぞれ40万ドルと80万ドルとなる
取引価格配分
契約の取引価格はそれぞれ異なる履行義務に割り当てられ,個々の 履行義務を履行する際に収入として確認される.複数の契約義務を有する契約については、当社は、契約中の異なる商品又はサービス毎の独立販売価格の最適推定に基づいて、契約取引価格を契約義務毎に割り当てる。独立販売価格を推定するための主な方法は、商品またはサービスが同様の場合に類似の顧客に個別に販売される場合の観察可能な価格である
重大な判決
お客様が保証範囲から利益を受けるにつれて、時間の経過とともに、延長保証の収入が記録されます。顧客がSからこのようなサービスを提供することを承諾した会社から利益を得る場合、この収入は契約期間全体で平等に確認される。顧客が訓練計画に参加した場合やbr義務が満了した場合(通常は9カ月後)には,製品訓練の収入を記録する
F-13
同社はまた、製品販売と製品訓練を業績義務とする契約を締結した。これらの場合、会社は製品出荷時の製品販売収入を記録する。顧客は製品出荷時に制御権を獲得し,すべての出荷がFOB出荷 点であるため,顧客が出荷方式を選択してすべての出荷費用と保険を支払った後に行う.同社の結論は、統制権は船積み後に顧客に転送されるということだ
売掛金
売掛金は予想どおり現金化可能な純資産を列記する.不良債権準備は,顧客 帳簿の分析と会社対応売掛金査定の歴史的経験に基づいている
契約責任
会社は、顧客の対価格 と交換するために、製品および/またはサービスを譲渡することによって、顧客との契約義務を履行する。会社は通常、貨物および/またはサービスの制御権を移転し、会社の売掛金を確定した後、直ちに顧客に領収書を発行する。しかし、顧客が商品および/またはサービスのために事前に を支払い、当社が商品および/またはサービスに対する制御権を移転していない場合、当社は契約責任を確認する。S社の契約負債期間の初め、期末残高は以下の通り(単位:千):
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未交付要素(トレーニング、インストール、製品、サポートサービス) |
$ | 447 | $ | 835 | ||||
保証契約を延長する |
2,082 | 1,753 | ||||||
|
|
|
|
|||||
繰延収入総額 |
2,529 | 2,588 | ||||||
|
|
|
|
|||||
差し引く:繰延収入の長期分 |
(418 | ) | (329 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延収入を当期収入とする |
$ | 2,111 | $ | 2,259 | ||||
|
|
|
|
契約資産残高は重要ではありません。2022年12月31日と2021年12月31日現在、会社には開票されていない売掛金が大量にないからです
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、未交付要素に関する期初契約負債残高はそれぞれ80万ドルと60万ドルであることが確認された。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、期初延長保証契約残高に関する年間確認収入はそれぞれ140万ドルと110万ドル
収入分解
同社は顧客と締結した契約の収入を地理的地域と貨物·サービス移転の時間によって分類している。同社は、収入をこれらのカテゴリに分解し、収入とキャッシュフローの性質、金額、時間、不確実性がどのように地域経済要素の影響を受けるかを記述していることを確定した
S社の以下の地理的地域に関する収入は以下のとおりである(千単位)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
アメリカです |
$ | 33,876 | $ | 25,384 | $ | 16,195 | ||||||
国際的に |
14,586 | 13,804 | 6,585 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純収入 |
$ | 48,462 | $ | 39,188 | $ | 22,780 | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-14
貨物とサービス移行時間 別の収入情報は以下のとおりである(千で計算)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
時間とともに確認された収入 |
$ | 5,697 | $ | 4,709 | $ | 4,314 | ||||||
ある時点で確認された収入 |
42,765 | 34,479 | 18,466 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純収入 |
$ | 48,462 | $ | 39,188 | $ | 22,780 | ||||||
|
|
|
|
|
|
S社の端末別市場販売状況は以下のとおりである(単位:千):
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
最終顧客 |
$ | 33,876 | $ | 25,384 | $ | 16,195 | ||||||
総代理店 |
14,586 | 13,804 | 6,585 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純収入 |
$ | 48,462 | $ | 39,188 | $ | 22,780 | ||||||
|
|
|
|
|
|
輸送と荷役コストと収入
輸送と運賃は費用を履行するとみなされる。最終顧客への出荷については, 顧客が送料と送料を負担し,出荷時に製品を制御する.流通業者に輸送される貨物については、流通業者は保険、関税、その他の輸出入費用を含む輸送と運賃を負担する
保証費用の支給
同社はそのレーザーシステムの材料とプロセス欠陥に特定の期間の保証を提供します。国内で販売されている水レーザーシステムは,2022年12月31日,2021年12月31日,2020年12月31日までの年間で最長1年間の保証を受け,ダイオードシステムは最長2年間の保証を受け,会社または流通業者がエンドユーザに販売した日から計算する。国際的に販売されているレーザーシステムの保証期間は、国際販売店に販売された日から最長24ヶ月です。保証費用は計算すべき負債として記録され、それに応じた収入コストが計上されています。この見積もりは,ディーラやエンドユーザに販売されている収入を確認しながら確認したものである.販売店から販売店までの一年後に発生する予定の保証費用は長期保証課税費用に分類されます。S社の全体的な利益は、そのbrの歴史的経験と管理層の将来の状況に対する予想に基づいており、顧客の位置とタイプ、レーザーのタイプを考慮すると、これらの要素は保証範囲内の材料と部品、保証期間の持続時間、保証サービスを提供する物流コストと直接関連している。その他の会社S保証課税金額に影響を与える可能性のある要素は材料品質の変化、生産とサービス部門の指導と訓練 レーザーと技術知識、顧客訓練及び保証政策の遵守を含む。さらに、保証クレームの増加またはこれらのクレームに関連するサービスコストの増加は、課税利益の増加および毛利の減少を招く可能性がある。すべての画像製品は最初にメーカーSの保証範囲内にあります。しかし、同社はいくつかの画像製品に対して延長保証を提供している
F-15
課税保証の現在の部分は計算すべき負債に計上します。初期製品保証に含まれる費用とS社の初期保証と延期保証による費用の変化 は以下の通りです(千で)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
期初残高 |
$ | 1,086 | $ | 1,132 | $ | 1,110 | ||||||
保証費用の準備を予定しています |
3,639 | 1,747 | 1,047 | |||||||||
保証支出 |
(3,072 | ) | (1,793 | ) | (1,025 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末残高 |
1,653 | 1,086 | 1,132 | |||||||||
差し引く:保証対象の長期部分 |
360 | 521 | 384 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
課税保証の当面の部分 |
$ | 1,293 | $ | 565 | $ | 748 | ||||||
|
|
|
|
|
|
広告費
広告コストは発生時に計上され,2022年12月31日,2021年12月31日,2020年12月31日までの年度はそれぞれ150万ドル,140万ドル,60万ドルであった
工事と開発
工事や開発費用は一般に発生した費用であり,工事者の給料や福祉,プロトタイプ用品,契約サービス,製品開発に関する相談費が含まれる
株に基づく報酬
当社は、2022年12月31日、2021年12月31日および2020年12月31日までに、授権日に応じて株式支払いに関する補償コストをそれぞれ230万ドル、170万ドルおよび340万ドルと確認した。2022年12月31日現在、業績奨励に関する株式報酬コストのうち約20万ドルが負債として確認されており、2021年12月31日現在負債がない。下表は,株式による支払いに関連する報酬費用の損益表分類(千単位):
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
収入コスト |
$ | 154 | $ | 156 | $ | 297 | ||||||
販売とマーケティング |
576 | 367 | 789 | |||||||||
一般と行政 |
1,368 | 820 | 2,042 | |||||||||
工事と開発 |
205 | 319 | 242 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 2,303 | $ | 1,662 | $ | 3,370 | |||||||
|
|
|
|
|
|
当社は2022年、2022年、2021年12月31日現在、それぞれ100万ドルと80万ドルの未確認補償コスト(推定没収を差し引く)があり、その既存計画に基づいて付与された株式ベースの未帰属補償手配に関連している。2022年12月31日までに,この費用は0.9年の加重平均期間で が確認されると予想される
株式に基づく報酬支出は、奨励が付与された日に推定され、奨励の公正価値をもとに、奨励の必要なサービス期間内に比例して確認される。制限株式単位(RSU)について、会社は奨励数量と授与日BIOLASE普通株の公正価値から奨励の公正価値を推定し、推定された無収率を適用する。株式オプションについては
F-16
社は、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して、オプション報酬の公正価値を推定する。このオプション定価モデルは、その株式オプション公正価値を計算するためのキー変数 に対していくつかの仮定をすることを会社に要求する。使用した無リスク金利は、オプションが付与日の期待寿命内に有効な米国債収益率曲線に基づいている。2005年7月1日から、当社は予見可能な将来にその普通株に現金配当金を支払うつもりはないため、ゼロ配当率を採用した。株式オプション公平価値を計算する際に用いる最も重要な仮定は,オプションの期待寿命とBIOLASE普通株の期待変動率である.期待寿命は簡略化方法で計算され,この方法によると,サービスに基づく報酬については,期待寿命は帰属日と満期日の間の中点で計算される. 十分な株式購入権行使履歴がないため,当社は簡略化方法を用いている.業績に基づく報酬については、期待寿命は報酬の寿命に等しい。経営陣は,BIOLASE普通株の歴史変動率は将来の変動率の信頼できる指標であると考えているため,BIOLASE普通株の期待寿命回顧期間の履歴変動率に基づく株価変動率係数は,新株式オプションの推定変動率を近似するために用いられている。すべてのサービスベースの従業員奨励については、直線法を用いて報酬支出を確認し、すべての業績に基づく奨励については、階層的償却を使用する。期待付与されたオプションについてのみ補償費用を確認し、歴史的経験と将来予想に基づいて付与された日の没収金額を推定する。没収は、付与時に推定され、実際の没収はこれらの推定とは異なるので、その後の期間に改訂される。当社は2022年12月31日までに年度に付与された奨励に10.87%,10.91%,28.25%および37.49%の無収率を適用し,引受人の帰属条項および地位に依存する。当社Sの2021年12月31日までの年度の奨励金の罰金率は10.91%、25.91%、40.21%および49.45%であったが、2020年12月31日までの年度はそれぞれ10.9%および49.4%であった
株式オプション公正価値は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して以下の加重平均仮定の下で推定される:
12月31日までの年間。 | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||
所期期間(年) |
適用されない | 6.1 | 5.5 | |||||||
波動率 |
適用されない | 111 | % | 103 | % | |||||
年間1株当たりの配当金 |
適用されない | $ | | $ | | |||||
無リスク金利 |
適用されない | 1.0 | % | 0.4 | % |
2022年12月31日までの年度内に購入株権は何も授与されていない
所得税
Sの2022年、2021年および2020年の経営損失および既存の証拠によると、経営陣は2022年12月31日までの繰延税金資産が短期的には現金にならない可能性が高いことが確定した。そこで、私たちは2022年12月31日と2021年12月31日までの純繰延税資産にそれぞれ3,120万ドルと2,730万ドルの推定値を作成した。この決定で、私たちは私たちの利益の歴史、未来の期待収益、税務計画戦略のようないくつかの要素を考慮した。もし私たちが十分な証拠があれば、私たちは十分な未来の課税所得税割引を生成することができて、私たちは私たちの推定免税額を減らして、私たちの経営報告書と追加の実収資本。経営陣は、私たちの繰延税金資産の潜在的な現金化を評価し、評価を下げる必要があるかどうかを定期的に評価しています
同社は、不確定な税金状況に関連する任意の罰金を所得税支出の構成要素と見なすことを選択した
1株当たり純損失?基本損失と希釈損失
1株当たり基本純収益(損失)の算出方法は,普通株株主が獲得可能な収益(損失)を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。減額純収益を計算する際に
F-17
(1株当たり損失)、加重平均流通株数は潜在的な希薄化証券の影響を反映するように調整される。純収益(損失)は、優先株株主の任意の配当に基づいて調整され、普通株株主の利用可能収益を計算する
約270万株,90万株,240万株を購入するための既発行株式オプション,制限株式単位および株式承認証brは,それらのbr効果が逆希釈されるため,2022年,2021年および2020年12月31日までの年度の希釈1株当たり損失額には含まれていない。2021年12月31日までの年度の希釈1株当たり損失額を計算する際には,F系列転換可能優先株の251株を転換する際に発行可能なBIOLASE普通株60万株,1株当たり額面0.001ドル(Fシリーズ優先株)も含まれておらず,付記8では償還可能優先株と株主権益優先株がさらに検討されており,その効果 は逆希釈となるからである
最近の会計公告
公認会計基準の変更は、財務会計基準委員会(財務会計基準委員会)が“財務会計基準委員会S会計基準取りまとめ”の会計基準更新 (ASUS会計基準)の形で決定される
会社はすべてのASUSの適用性と影響を考慮している。評価及び決定はS総合財務状況及び経営業績に軽微な影響を与えないことを適用或いは期待した成果であり、以下に列挙したものではない
最近採用された会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06、債務転換債務とその他のオプション (主題470-20)と実体S持ち株権中のデリバティブとヘッジ契約(サブテーマ815-40)を発表した。本会計基準は転換可能な債務ツールと転換可能な優先株の会計モデルの数量を減少し、そしてS自己持分実体契約派生商品範囲の例外の指導意見を改訂し、減少形式で実質の会計結論より優先する。また,本ASU は関連する1株当たり収益指針を改善·改訂した。本基準は2022年1月1日から当社に対して施行されます。改善された追跡方法を採用するか、完全に追跡する移行方法を採用するかだ。会社は2022年1月1日から本基準を採用しており、この基準の採用はその連結財務諸表に実質的な影響を与えていない
2021年5月、財務会計基準委員会は、ASU 2021-04、1株当たり収益(主題260)、債務調整および補償(主題470-50)、補償と株式補償(主題718)、およびエンティティSの自己株式におけるデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40):発行者Sは、独立株式分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換を会計処理することを発表した。本ASUは独立 株式分類書面コールオプション(すなわち株式承認証)の修正または交換の会計処理を明らかにしたので、取引は元のツールを新しいツールに交換するとみなされるべきである。この基準は2021年12月15日以降の財政年度に発効し、早期採用が許可されている。同社は2022年1月1日からこの基準を採用しており、この基準の採用はその連結財務諸表に実質的な影響を与えていない
2022年12月、FASBはASU 2022-06を発表した参考為替レート改革(テーマ848):テーマ848の日没日を延期それは.本ASUは、参照為替レート改革の影響を受けた実体を救済するテーマ848の日没日を延期した。アリゾナ州立大学は、テーマ848の日没日を2022年12月31日から2025年12月31日に延期した。この基準は直ちに発効し、当社は2022年12月にこの基準を採用し、財務に影響を与えていない。当社は現在、本ASU 2022−06に関するASU 2020−04年度の連結財務諸表への影響を評価している
F-18
未採用の会計基準
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品信用損失(主題326): 金融商品信用損失計測それは.Sの基準の主な目標は、融資売掛金と他の金融資産の範囲内の信用損失を事前に確認することを要求することによって財務報告を改善し、現行公認会計基準下で発生した損失減値方法を期待信用損失を反映する方法で置換し、より広範な合理的かつ支持可能な情報を考慮して信用損失推定を通知することである。会社 は、売掛金、ローン、その他の金融商品に対して前向き予想信用損失モデルを使用することを要求される。Brに関する信用損失販売可能である債務証券も、証券償却コストベースの減少ではなく、信用損失準備金によって記録されます。 この基準は、2023年1月1日から当社に対して発効し、2019年1月1日からの早期採用を許可します。ASU 2016-13を採用した影響を評価しましたが、私たちの財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに大きな影響を与えないと予想されています
2020年3月、FASB はASU 2020-04を発表し、為替レート改革(テーマ848):参考為替レート改革の促進が財務報告に与える影響を参考にした。ASUは契約修正とヘッジ会計に確実な便宜措置を提供し、参照為替レート改革の影響を受ける実体が基準為替レートに代わる会計負担に移行することを軽減する。ASUSの定期融資がロンドン銀行の同業借り換え金利に関連していることから、2021年末に発行を停止することが予想されるため、ASUSを採用して当社と関連している。このASUには2022年12月31日までに採択できる日没条項がある。しかし、2021年3月には、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の終了日が2023年6月に延長された。そこで,FASBはASU 2022−06を発表し,日没時間を2025年12月31日に延期した。会社は現在、新しい指針が連結財務諸表に及ぼす影響を評価している
別注3-貸借対照表資料の補足
売掛金、純額:
2022年12月31日と2021年12月31日現在、売掛金は不良債権を差し引いて220万ドルと販売返品純額30万ドルを用意しています
在庫:
十二月三十一日 | ||||||||
(単位:千): |
2022 | 2021 | ||||||
原料.原料 |
$ | 6,697 | $ | 4,444 | ||||
製品の中で |
1,871 | 1,726 | ||||||
完成品 |
7,316 | 6,759 | ||||||
|
|
|
|
|||||
在庫品 |
$ | 15,884 | $ | 12,929 | ||||
|
|
|
|
在庫には2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の過剰在庫と時代遅れ在庫の減記が含まれており、それぞれ220万ドルと100万ドル。2022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間で、超過と古い在庫の減記による支出はそれぞれ280万ドル、30万ドル、130万ドルだった
前払い費用と他の流動資産:
十二月三十一日 | ||||||||
(単位:千): |
2022 | 2021 | ||||||
在庫を前払いする |
$ | 1,225 | $ | 578 | ||||
前払い保険 |
662 | 680 | ||||||
他にも |
1,166 | 754 | ||||||
|
|
|
|
|||||
前払い費用と他の流動資産 |
$ | 3,053 | $ | 2,012 | ||||
|
|
|
|
F-19
不動産、工場、設備、純額:
十二月三十一日 | ||||||||
(単位:千): |
2022 | 2021 | ||||||
家を建てる |
$ | 199 | $ | 211 | ||||
賃借権改善 |
464 | 89 | ||||||
装置とコンピュータ |
8,566 | 8,150 | ||||||
家具と固定装置 |
475 | 471 | ||||||
建設中の工事 |
2,957 | 31 | ||||||
|
|
|
|
|||||
減価償却と土地前の財産·工場·設備の合計 |
12,661 | 8,952 | ||||||
減算:減価償却累計 |
(8,538 | ) | (8,049 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
不動産·工場·設備の合計は土地の純価を計算していない |
4,123 | 903 | ||||||
土地 |
155 | 164 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財産·工場·設備·純価値 |
$ | 4,278 | $ | 1,067 | ||||
|
|
|
|
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で、会社は物件、工場、設備のいかなる減値も確認していない
負債を計算すべきである
十二月三十一日 | ||||||||
(単位:千): |
2022 | 2021 | ||||||
賃金総額と福祉 |
$ | 4,674 | $ | 3,969 | ||||
保証課税額、当期分 |
1,293 | 565 | ||||||
リース責任 |
638 | 405 | ||||||
専門サービスに応じる |
591 | 275 | ||||||
保険料を計算する |
490 | 600 | ||||||
税金.税金 |
432 | 558 | ||||||
決算請求項目 |
| 805 | ||||||
他にも |
1,092 | 1,099 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債を計算すべきである |
$ | 9,210 | $ | 8,276 | ||||
|
|
|
|
CARE法案は、雇用主Sが共有する社会保障税の納付と支払いを2020年12月31日に延期することを雇用主に許可している。CARE法案によると、同社は2021年12月31日までに20万ドルを延期した。繰延負債は賃金と福祉に計上されなければならない
2021年12月31日現在、和解協定に関連する80万ドルの決済計上負債(これらの総合財務諸表付記7参照)が現在の計上すべき負債に計上されている。参考までに注7 15より多くの情報を得るために、約束およびまたは事項があります
備考4:無形資産と営業権
同社は9月30日までの年間営業権減値テストを行い、減値がないことを確認した。当社も年度減価テスト期間中にその無形資産をテストしたが、事件や状況変化が発生した場合、当社或いはその資産の公正価値はその帳簿額面 より低い可能性が高い。無形資産については、当社は需要減少や経済減速などの指標が発生した場合に減値テストを行っています。2022年12月31日までの第4四半期には
F-20
BIOLASE普通株の株価は業務の暗黙的な公正価値を低下させたため、会社は営業権に対して減価数量化評価を行い、私たちの営業権はbrの減値がないことを確定した。営業権は同等の加重収益法と市場法を用いて推定される。商誉公正価値(レベル3ツールに分類される)を決定するための観察不可能な投入は、15.7%の割引率と、将来のキャッシュフロー財務予測のための様々な収入増加率である。2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度内に、当社はS無形資産及び営業権に対して更なる減値テストを行うイベントは何もない
同社の営業権(無期限)は2022年12月31日と2021年12月31日現在で290万ドル。2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、償却すべきすべての無形資産はすべて償却されており、それぞれの年度の償却費用は存在しない
以下の表にS社の無形資産、関連累積販売と営業権の詳細(単位:千):
2022年12月31日と2021年12月31日まで | ||||||||||||||||
毛収入 | 積算償却する | 減損する | 帳簿価値 | |||||||||||||
特許(4−10年) |
$ | 1,914 | $ | (1,914 | ) | $ | | $ | | |||||||
商標(6年) |
69 | (69 | ) | | | |||||||||||
その他(4歳から6歳) |
817 | (817 | ) | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合計する |
$ | 2,800 | $ | (2,800 | ) | $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
商誉(無期限の命) |
$ | 2,926 | $ | 2,926 | ||||||||||||
|
|
|
|
備考5:所得税
当社は貸借対照法で入金し、この方法で繰延税金資産及び負債を確認し、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの税額との差額による将来の税務結果を計上する。繰延税金資産及び負債は、その等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度適用の制定税率計測に期待される。税率変動が繰延税金資産と負債に与える影響は、公布日を含む期間の収入で確認されています。br}管理職は、既存の一時的に異なる金額、これらの差額を回収する予定の期間、および予想される課税所得額に基づいて、繰延税金資産の推定値を確立する必要があるかどうかを評価します。繰延税金資産の一部または全部がさらに現金化できない可能性がある場合、繰延税金資産の推定値を減少させる保証を確立した。経営陣はS社の繰延税項純資産計上全額推定準備が適切であることを決定した
下記表に12月31日終了年度の所得税当期と繰延準備金 (単位:千):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
現在: |
||||||||||||
連邦制 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
状態.状態 |
40 | 17 | 26 | |||||||||
外国.外国 |
70 | 47 | 101 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
110 | 64 | 127 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
延期: |
||||||||||||
連邦制 |
| | | |||||||||
状態.状態 |
| | | |||||||||
外国.外国 |
(1 | ) | 1 | 1 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(1 | ) | 1 | 1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 109 | $ | 65 | $ | 128 | |||||||
|
|
|
|
|
|
F-21
所得税の支出は連邦法定税率の適用によって生じる金額とは異なり、具体的には以下の通りである
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
法定連邦所得税率 |
(21.0 | )% | (21.0 | )% | (21.0 | )% | ||||||
評価免除額を変更する |
(92.8 | )% | 34.2 | % | (6.8 | )% | ||||||
州税優遇(連邦税収控除) |
(3.9 | )% | (4.8 | )% | (4.8 | )% | ||||||
研究単位 |
| % | (0.6 | )% | 0.6 | % | ||||||
税金の割引を受けない海外の金額 |
0.1 | % | | % | (0.1 | )% | ||||||
差し引かれない費用 |
0.6 | % | (4.2 | )% | (4.1 | )% | ||||||
課金率変更の影響 |
4.5 | % | | % | 9.7 | % | ||||||
期日に達した純営業損失が繰り越す |
| % | | % | 3.7 | % | ||||||
純営業損失382件を抹消する |
113.4 | % | | % | | % | ||||||
前年の調整への影響 |
(1.2 | )% | (4.3 | )% | 22.8 | % | ||||||
他にも |
0.6 | % | 1.1 | % | 0.7 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合計する |
0.3 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
12月31日までの繰延所得税資産と負債の構成要素(千):
2022 | 2021 | |||||||
納税目的の資本化無形資産 |
$ | (38 | ) | $ | (38 | ) | ||
現在差し引かれない準備金 |
2,409 | 1,903 | ||||||
収入を繰り越す |
106 | 640 | ||||||
株式オプション |
1,500 | 903 | ||||||
州税 |
6 | 5 | ||||||
所得税控除 |
1,496 | 3,429 | ||||||
在庫品 |
1,024 | 771 | ||||||
財産と設備 |
186 | 192 | ||||||
未実現外貨収益 |
113 | 105 | ||||||
不許可利息 |
2,167 | 1,757 | ||||||
リース責任 |
475 | 462 | ||||||
資本化された研究や実験費用 |
1,456 | | ||||||
純営業損失 |
21,665 | 18,425 | ||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金資産総額 |
32,565 | 28,554 | ||||||
推定免税額 |
(31,235 | ) | (27,261 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税項目純資産 |
1,330 | 1,293 | ||||||
|
|
|
|
|||||
無形資産を資本化する |
(664 | ) | (664 | ) | ||||
使用権資産 |
(442 | ) | (428 | ) | ||||
他にも |
(190 | ) | (144 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債総額 |
(1,296 | ) | (1,236 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税項目純資産 |
$ | 34 | $ | 57 | ||||
|
|
|
|
当社Sの2022年12月31日現在、2021年及び2020年12月31日までの経営損失及び既存証拠によると、当社は2022年12月31日までの繰延税項純資産計について3,120万ドルの推定値を計上しています。経営陣はS社の利益の歴史、将来の予想収益と税務計画策などの要素を考慮した。S社が十分な将来の課税所得税割引を生成する能力があることを十分に証明すれば、推定免税額は減少する可能性があり、営業報告書の税金優遇と追加の結果をもたらす可能性がある実収資本。経営陣はbr社S繰延税金資産の潜在的な現金化を評価し、評価免税額を下げる必要があるかどうかを定期的に評価する
F-22
2022年12月31日現在、同社の連邦と州政府の純営業損失はそれぞれ約8,760万ドルと5,030万ドルだった。2018年12月31日までに生成されたNOLは,繰越期間は20年であるが,2018年12月31日以降に生成されたNOLは無期限に繰り越すことができる.2018年12月31日までに生成されたすべてのNOLは、2038年までに満了します。所有権変更により、S社はその純営業損失繰越、税収相殺、資本化起動コストや研究開発コストを含む内蔵控除プロジェクトを利用する能力がずっと制限されており、引き続き大きな制限を受けている可能性がある。これらの所有権変更は、将来の課税所得額を相殺するために毎年利用できる純営業損失の繰越、相殺、内蔵控除項目の金額を制限しています。一般に、IRC第382条の定義によれば、所有権変更とは、ある株主または公衆団体が3年以内に行う1つまたは一連の取引による所有権変更が、会社が発行した株式の50%を超えることを意味する。IRC第382条一般には、会社の株式所有権が大きく変化した場合に、課税所得額のNOL繰越金額を相殺するために年間制限を加えることができる
改正された1986年の国内税法(“税法”)第382条及び第383条によると、1社の所有権が3年以内に累積変動が50%を超える場合、S純資産及び研究開発信用繰越の年間使用が制限される可能性がある。年間限度額の金額は、所有権変更直前の会社価値に基づいて決定される。その後の所有権変更は今後数年間の制限にさらに影響を及ぼすかもしれない。制限された場合、関連税務資産は繰延税金資産表から削除され、それに応じて推定値の免税額が減少する。このような繰延税金資産の現金化は達成可能性の高いハードル要求に達していないため、当社はすでに評価準備を設置している。推定免税額の存在により、会社Sは税収割引のさらなる変化が会社Sの実際の税率に影響を与えないことを確認していない
2022年の間、当社は第382条及び383条に基づいて、利用可能な営業純損失及び税項相殺繰越の評価を完了し、当社が2000年から2022年までの間に(I)2016年8月8日、(Ii)2020年6月8日及び(Iii)2021年1月20日に3回の所有権変更を経験することを決定した。したがって、所有権変更により、所有権変更による純営業損失と税項相殺繰越は、規則第382と383節の重大年度制限 を受けることができる。当社は、所有権変更の影響に対応するため、先に報告した経営損失純額及び税額相殺繰越を調整しました。これにより、使用可能連邦と州の純営業損失はそれぞれ約1.23億ドルと7260万ドル減少した。これはまた、2021年12月31日までの年度と比較して、連邦税収研究開発信用の繰越が約200万ドル減少したことを招いている。このため、上記2021年12月31日までの年度の純営業損失は3,040万ドル減少し、それに応じて3,040万ドルの推定準備金が減少した。2022年12月31日現在、同社は約210万ドルの研究開発税収控除を州政府用途に適用し、州政府用途に無期限繰り越しを行っている
以下の表は、会社が確認していないS税優遇に関する活動(単位:千):をまとめています
2020年1月1日の残高 |
$ | 509 | ||
前年度関係の税務職を増やす |
| |||
訴訟の時効が失効する |
| |||
|
|
|||
2021年1月1日の残高 |
509 | |||
前年度関係の税務職を増やす |
| |||
訴訟の時効が失効する |
(159 | ) | ||
|
|
|||
2022年1月1日の残高 |
350 | |||
前年度関係の税務職を増やす |
| |||
訴訟の時効が失効する |
| |||
第382条の制限による減額 |
(131 | ) | ||
|
|
|||
2022年12月31日の残高 |
$ | 219 | ||
|
|
F-23
当社は、繰延税金資産の全額推定準備を維持するとともに、未確認の税収割引を設けると、解決されると予想しています。当社は未確認の税収割引は何もないと予想しており、確認されれば実際の税率に影響を与えません。当社は2022年12月31日と2021年12月31日まで、可能な罰金や利息の責任を負いません。同社はその未確認の税収割引が今後12カ月以内に大きな変化はないと予想している
同社は異なる制限法規の司法管轄区でアメリカ、州、外国所得税申告書を提出した。2019年から2022年までの納税年度は通常、連邦と大多数の州税務機関の審査を受ける必要があります。外国司法管轄区では、2019年から2022年までの納税年度はそれぞれの税務機関の審査を受ける必要がある
2017年法案は、米国の株主にある外国子会社が稼いだ世界無形低税収入(GILTI) に当期税を支払うことを求めている。財務会計基準委員会職員が質疑応答し、タイトル740、第5号、世界無形低税収入会計は、実体が会計政策選択を行うことができ、今後数年でGILTIの一時的な差異の繰延税金として販売されることが予想されること、またはGILTIに関連する税収支出が発生年度に支出されることを確認することができることを指摘した。GILTIの税金を税金が発生している期間の費用として確認することを選択しました。2022年にはGILTIに関連する収入は含まれていません
インフレ低減法案(IRA)は2022年8月16日に公布され、帳簿収入に基づく新たな企業代替最低税、株式買い戻し消費税、エネルギー·気候イニシアティブなどの他の項目の税収インセンティブが含まれている。現在は会社に影響はありませんが、Sによって毎年異なる事実や活動によって、この状況は変化する可能性があります。時間が経つにつれて、会社はこの状況を監視し続けるだろう
備考: 6借金
以下の表に元金未返済と未償却割引の詳細を示す(千単位):
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
SWKローン |
$ | 14,650 | $ | 14,300 | ||||
EIDLローン |
150 | 150 | ||||||
SWKローンの割引と債務発行コスト |
(1,009 | ) | (847 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
13,791 | 13,603 | ||||||
当期ローンは割引後の純額を差し引く |
700 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
割引を差し引いた非当期定期ローン |
$ | 13,091 | $ | 13,603 | ||||
|
|
|
|
EIDLローン
2020年5月22日、新冠肺炎疫病が当社のS業務に与える影響を受けて、当社はその経済傷害災害融資援助計画に基づいて小企業管理局(小企業管理局)から融資を得るために必要な標準融資文書に調印した。 EIDL融資元金は150,000ドルであり,得られた資金は運営資金用途に用いられる。EIDLローンの利息は3.75%の年利で利息を計算し、分割払い(元金と利息を含む)は2021年7月から月ごとに満期になり、2050年7月まで支払わなければならない。2021年4月、SBAはすべてのローンの最初の支払い期限を2022年、すなわちローン実行日から24ヶ月に延長することを発表した。2022年3月、SBAはすべてのローンの最初の支払い期限 をさらに6ヶ月延長すること、すなわちローン実行日から30ヶ月延長することを発表した。同社は2022年11月からこのEIDLローンを支払い始めた。固定支払いはまず任意の課税利息に適用される
F-24
定期ローン
2018年11月9日、当社はスイスフランFunding LLC(スイスフラン)と5年間の保証信用協定(改訂され、再記述され、時々追加されたクレジット協定)を締結し、この合意に基づいて、会社は1,435万ドル(スイスフランローン)を借入した。当社が信用協定に基づいて負担しているS債務はSのほぼ全資産を抵当にしています。信用協定の条項によると、ローンは最初の2年間だけ利息を計算して返済し、季節ごとに支払い、利息のみの期限を延長することを選択することができる。元金返済は2021年第1四半期に開始され、ローンが2023年第4四半期に満期になるまで、四半期ごとの返済元金は約70万ドルとなる。LIBORが存在しなくなった場合、ローンの利息はロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)に10%を加えたり、LIBORのもう1つの指数 にできるだけ近い。SWK融資の約90万ドルは、これまでの商業融資協定に基づいて西部連盟銀行に不足していたすべての金を返済するために使用される。同社は余剰収益を追加的な運営資金の提供に利用し、その成長計画に資金を提供している
クレジット(Br)プロトコルは、(A)150万ドル以上または(B)運営キャッシュフローから資本支出の合計を引いた未保証流動資産を維持すること、(Ii)融資の最初の2年間に一定の収入およびEBITDAレベルに達すること、(Iii)将来の借入金、投資および配当を制限すること、および(Iv) 月次および四半期財務報告を提出することを要求する金融および非金融契約を含む
SWKローンについては、同社は2018年12月31日までの年度に約100万ドルの債務 発行コストを支払っている。これらの費用はSWK融資に対する割引が確認され,融資期限内に直線的に償却されており,これは実際の利子法とほぼ同じである
2019年3月31日現在、当社は信用協定のいくつかのチノを遵守していませんが、2019年5月に、SWKは会社が当該等のチノを免除することを承認しました。2019年5月7日、会社とSWKは、総承諾額を1,250万ドルから1,500万ドルに増加させ、(I)最低収入とEBITDAレベルを調整するために財務契約を修正することに同意し、(Ii)会社が2019年9月30日までに証券取引委員会が発効を宣言した棚上げ登録声明を有することを要求し、会社が設定された2019年9月30日までの3ヶ月間の最低収入水準に達していない場合、提案された最高総発行価格は少なくとも1,000万ドルである。および(Iii)はいつでも最低流動資金150万ドル が要求される.第1の修正案は、2019年9月30日までに総最低収入およびEBITDAレベルに達しなかった場合、最低流動資金要求を500万ドル以上の追加株式または債務融資を得るまで300万ドルに増加させると規定している。2019年12月31日までの年間で、当社は250万ドルを追加借入します
改訂に関連して、当社はBIOLASE普通株を購入するために、約10万ドルの現金ローンその他の費用と、約20万ドルの追加瑞郎承認株式証(以下、定義)を瑞郎に支払った。当社はBIOLASE普通株を購入するために、約10万ドルの現金と10万ドルの追加DPG株式承認証(DPG引受権証)を含む追加の発見者とS費用をDeal Partners Groupに支払った。当社は第1改正案を既存債務の改正と見なしているため、SWKに支払われた現金と株式証明書金額を追加債務発行コストと確認した。DPGに支払われた現金金額及び第1改正案に関する引受権証は、当社S 2019年12月31日までの年度の総合経営報告書に支出されています
2019年9月30日、当社はSWKとの信用協定第2修正案(第2修正案)を締結し、この特定信用協定に関連して、当社、SWK及びその貸主間で締結した。第二修正案は信用協定を改正して、在庫及び売掛金を許可するbrを提供し、S在庫及び売掛金の第一留置権担保権益を担保とし、元金金額は最高5,000,000ドルであり、及びSWKがその商業合理的適宜決定権で受け入れる他の重大な条項及び条件を提供する
F-25
また、SWKは、Sが信用協定に記載されているいくつかの未設定流動資産の財務経営契約に違反する効力を免除することに同意し、SWKは、当該等が遵守されていない場合には、2019年10月31日まで(追加の株式又は付属債務融資の毛収入が500万ドル以上である場合)、又は信用協定項の下で違約した場合には、当社が本来享受可能な権利及び救済を行使しないことに同意する
2019年11月6日、会社は信用協定(第3修正案)をさらに改正することに同意した。第三修正案によれば、SWKは、Sが信用協定のいくつかの財務的契約を遵守しないことを当社に免除する権利を付与する。また、第3の修正案によれば、当社とSWKは、最低所得及びEBITDAレベルを調整するために財務契約を改正することに同意し、(Ii)2019年9月30日現在のある総最低収入及びEBITDAレベル(第1の改正案により増加した)に基づいて最低流動資金要求を自動的に増加させることを廃止する。第3修正案について、当社は2018年11月9日と2019年5月7日にSWKに発行したSWK権証を合併しました。価格は1.00ドルに調整され、この影響はどうでもいい
2019年12月31日現在、当社は債務契約を遵守しておらず、2020年3月に当社 が免除され、信用協定第4改正案(第4修正案)の一部となっている
2020年5月15日、br社は信用協定第5改正案(第5修正案)を締結した。第5修正案は、2020年6月30日以降の最低総合無担保流動資産を150万ドル、2020年6月30日またはその後300万ドルとする信用協定を改正し、2020年6月30日までの12ヶ月間の最低総収入目標を4100万ドルと規定し、企業が2020年6月30日またはそれまでに持分資本を調達したり、1,000万ドル以上の二次債券を発行したり、四半期収入目標を発行したりする場合、このような最低収入目標を免除する。2020年6月30日までの12カ月間の最低EBITDA目標を(700万ドル)と規定し,会社が2020年6月30日までに株を調達したり,二次債務を1,000万ドル以上発行したりすれば,この最低EBIDTA目標,および四半期EBITDA目標を免除する
2020年8月12日、会社は信用協定第6修正案(第6修正案)を締結した。第6修正案によると、SWK融資の利息期間のみを2022年5月に延長し、融資期限を2024年5月9日に延長し、2020年の残り時間を排除するために金融チェノーを改正·再記載し、第6改正案の施行時に元金70万ドルの返済を要求する
当社Sが株式発行(定義付記8:優先株及び株主権益を償還可能)により運営資金及び承認株式証を行使した現金を増加させたことから、当社は2021年2月24日にSWKと“信用協定第7修正案”(“第7修正案”)を締結し、いくつかの期間終了時に調整された最低総収入及びEBITDA要求を規定し、当社Sが呼ぶ流動資産が1,500,000ドル未満であることを限度とする。当社のS流動資産は1,500万ドル以上ですが、いかなる財務維持契約も適用されません
2021年11月18日、会社はSWKと“信用協定第8修正案”(“第8修正案”)を締結した。第八修正案は信用協定を修正し、新たな満期日を2025年5月31日とし、利息のみを2023年5月に延長し、有効金利 を200ベーシスポイント下げ、キーパーソン事件とキーパーソン事件の定義を削除し、ある期間終了時の最低総収入とEBITDA要求を修正し、流動資産が750万ドルを下回ることを限度とする
2022年6月30日、当社はSWKと信用協定第9改正案(第9修正案)を締結し、利息のみの期限を2023年5月から11月まで2四半期延長した
F-26
2023、必要最小限の無担保流動資産を低減します。第九改正案については、同社は100万ドルの未返済ローン残高を前払いした
2022年12月30日、当社はスイスフランと信用協定第10改正案(第10修正案)を締結し、必要な最低無担保流動資産を引き下げた
信用協定の第1~第7項の改正については、当社は各改正のために若干の改正費用を支払い、事前に支払わなければならない。これらの費用は、毎回改訂された日からSWKローンの残り期間内に償却される
当社は2022年12月31日現在、信用協定の債務契約を遵守しています
会社は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度に、未返済ローンに関する利息支出約280万ドル、170万ドル、180万ドルをそれぞれ確認した。2022年12月31日現在の年間利息支出には、定期融資のある脱退費用に関する非実質的な期間外調整が含まれている。2022年12月31日までの年度の加重平均金利は約11.6%
2022年12月31日までの将来元本と利息 支払いは以下の通りです(千単位):
元金 | 利子(1) | |||||||
2023 |
$ | 700 | $ | 1,863 | ||||
2024 |
2,800 | 1,623 | ||||||
2025 |
11,150 | 712 | ||||||
2026 |
| 9 | ||||||
2027年とその後 |
150 | 89 | ||||||
|
|
|
|
|||||
将来支払総額 |
$ | 14,800 | $ | 4,296 | ||||
|
|
|
|
(1) | 2022年12月31日のLIBOR金利で試算する |
期日外調整
2022年12月31日までの1年間に、SWKの信用協定に関する期間外調整が発見された。信用協定によると、私たちは融資終了時に総額140万ドルのいくつかの脱退費用を支払う必要がある。しかしながら、2018年11月9日の融資発行日には、これらの脱退費用は、融資額面を増加させるための債務割増や、融資期限内に利子支出のための債務発行コストの相殺性が増加することが適切に記録されていない
2022年12月31日までの年度内に調整され、前期に関する利息支出は80万ドルとなった。この調整では,20万ドルは2021年12月31日までの年度と関係があり,30万ドルは2020年12月31日までの年度と関係がある。私たちはこの期間外調整が私たちの財務諸表に与える影響を評価し、それは十分に重要ではなく、歴史的財務データの再記述を保証するのに十分ではないと結論した。しかし、私たちは調整した上で私たちの歴史的財務状況を公表することが十分に重要だと思う
株式承認証
クレジット協定について、当社は2018年11月9日にスウェーデンクローナに372,023株行使可能なBIOLASE普通株式承認証(SWK引受権証)を発行した。SWK融資については、当社はDPGに現金50万ドルの発起人S 費用を支払い、DPGに279,851株のDPG承認株式証を発行し、2018年11月14日にBIOLASE普通株11,194株を行使することができ、2019年5月7日にBIOLASE普通株に34,552株の株式承認証を発行し、BIOLASE普通株1,382株を行使することができる
参考までに備考8:優先株と株主権益を償還可能株式証明書に関するより多くの情報。
F-27
付記7.約束や事項
賃貸借証書
会社は主に不動産、事務設備、チーム車両の経営リースに使用されている。レンタル期間は一般的に1年から5年まで様々で、通常は1年間の継続オプションが含まれています。当社は、2025年12月31日に期限が切れる賃貸契約に基づいて、本社をレンタルし、カリフォルニア州コロナにある製造工場をレンタルし、2025年6月30日に満期になります。当社はまた様々な経営賃貸に基づいて余分なオフィススペースとあるオフィス設備のレンタルを手配しています
各レンタルに隠された金利は容易に決定できないため、同社は、その増分借入金利(Ibr)を使用して、レンタル支払いの現在値を決定する
2020年1月22日、当社はカリフォルニア州コロナにある約11,000平方フィートの施設をレンタルし、その製造業務に使用する5年間の不動産賃貸契約を締結した。レンタルは2020年7月1日に開始されます。2021年12月10日、同社はこの施設の追加15,000平方フィートの賃貸契約を締結した。本追加借款は2022年2月1日から2025年6月30日まで
2020年2月4日、当社はカリフォルニア州レクフォリストにある約12,000平方フィートのオフィスビルを購入する66ヶ月間の不動産賃貸契約を締結した。レンタルは2020年7月1日に開始されます。2022年5月26日、同社は、追加のトレーニング施設および歯科モデルオフィスのために、レンタルスペースを8,000平方フィート拡大する追加レンタル契約を締結しました。追加レンタルは2023年3月9日に開始されます
会社に関する情報S使用権資産 と関連負債は以下の通り(千計):
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
賃貸負債経営のための現金 |
$ | 254 | $ | 246 | ||||
使用権新しい経営リース債務と引き換えに得られた資産 |
$ | 574 | $ | 150 | ||||
加重平均残余レンタル期間 |
2.7 | 3.7 | ||||||
加重平均割引率 |
12.3 | % | 12.3 | % |
レンタル料金には不動産、オフィスコピー機、IT機器の支払いが含まれています。会社は 発生期間中の公共エリアメンテナンスなどの非レンタルコンポーネントの支払いを確認します。2022年12月31日現在,唯一開始されていない賃貸契約は,カリフォルニア州Foothill Ranchの追加訓練施設とモデル歯科オフィス賃貸である
2022年12月31日現在、賃貸契約下の今後の最低賃貸料約束は、12月31日までの年間取消不能期限が1年を超えているのは以下の通り(千単位)
十二月三十一日 | ||||
2023 |
$ | 833 | ||
2024 |
822 | |||
2025 |
584 | |||
2026 |
| |||
2027年とその後 |
| |||
|
|
|||
2,239 | ||||
計上された利息を差し引く |
(342 | ) | ||
|
|
|||
リース総負債 |
$ | 1,897 | ||
|
|
F-28
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
計上すべき負債の当期経営賃貸負債 |
$ | 638 | $ | 405 | ||||
非流動賃貸負債 |
1,259 | 1,449 | ||||||
|
|
|
|
|||||
リース総負債 |
$ | 1,897 | $ | 1,854 | ||||
|
|
|
|
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度の賃貸料支出総額はそれぞれ100万ドル、90万ドル、70万ドル
従業員の手配及びその他の補償
一部の経営陣メンバーは、コントロール権変更後に退職した場合に解散費給付を受ける権利があり、2022年12月31日と2021年12月31日にそれぞれ約280万ドルと230万ドルとなる。同社はまた、ある従業員と合意し、目標業績基準に基づいてボーナスを支払う。2022年12月31日と2021年までに、業績ボーナスは140万ドルと40万ドルになり、合併貸借対照表の計上すべき負債に計上される。特定の株式ベースの報酬報酬の他のbrに関する情報は、付記8--償還可能優先株および株主権益を参照されたい
購入承諾
同社は通常、限定された第三者サプライヤーからその製品の部品やコンポーネントを調達することで購入する。2022年12月31日現在、会社には2820万ドルの購入承諾があり、会社はまだ貨物やサービスを受けておらず、主に1年以内に購入する予定だ。これらの調達承諾 は,より良い定価を確保し,会社が予想される短期需要を満たすために必要な部品を持つことを確保するためである.未決済調達注文は強制実行可能で法的拘束力があるとみなされているが、サプライヤーが履行する前に、会社は要求をキャンセル、再配置、または調整することができる
訴訟を起こす
当社は、合理的に発生する可能性のある重大な損失又は有事項を開示し、経営陣がその法律顧問と協議した後、損失が可能かつ合理的に推定可能であると結論した場合には、損失又は有事項を計上すべきである。このようなイベントの最終結果を予測する能力には,判断,推定,固有の不確実性がある.Sは,このようなイベントの実際の結果は管理職とは大きく異なる可能性があると予想する
特許訴訟
2023年1月4日、原告PIPStek,LLC(Sonendo,Inc.の完全子会社)デラウェア州連邦地域裁判所でBIOLASE,Inc.に対して訴訟を起こし,BIOLASE S水レーザー歯科製品がPIPStekの2つの特許を侵害したと告発した。起訴状はBIOLASEに対して指定されていない損害賠償や禁止救済,費用と弁護士費を要求している。BiolaseはPIPStekとSの疑惑を全面的に弁護する予定であり、現在は2023年4月27日までに回答するか、または他の方法で苦情に答えることを要求している
知的財産権訴訟
2012年4月24日,CAO Group,Inc.はユタ州地域でBIOLASEを提訴し,BIOLASE S歯科レーザーが米国第7,485,116号特許(特許第116号)を侵害したと告発した。開ける
F-29
2012年9月9日,CAOはその訴状を改正し,(1)一般法下の商業誹謗/傷害性虚偽と(2)“米国法典”第15編1125(A)条下の不正競争クレームを追加した。他の告発は、BIOLASEが2012年4月30日に発表したプレスリリースに由来し、CAOはCAOとそのダイオード製品を卑下する虚偽の陳述を含むと主張している。改正された訴状は禁止救済、三倍損害賠償、弁護士費、懲罰的賠償、利息を求める。2018年1月24日まで、この訴訟は棚上げされ、米国特許商標局の116号特許に関する訴訟に関連して、米国連邦巡回控訴裁判所は2017年1月27日に裁決を下し、特許裁判および控訴委員会の裁決を確認し、これらの裁決は全体的に会社に有利である。2018年2月2日、中国航は申請許可を申請し、いくつかのクレームを増加させるために2つ目の改訂された訴えを提出し、訴訟を起こした会社は反対しなかった
2018年1月23日,CAOはカリフォルニア中心区でBIOLASEを提訴し,BIOLASEとSダイオードレーザ が米国特許番号8,337,097,8,834,497,8,961,040および8,967,883を侵害したと告発した。訴状は禁令救済、三倍損害賠償、弁護士費、懲罰的賠償、利息を求める
2019年2月2日(発効日),BIOLASEは CAOと和解協定(和解合意)を締結した。和解合意に基づき、CAOは不利な場合にCAOを二零一二年四月及び二零一八年一月に当社に対して提起した訴訟を却下することに同意しました。また、CAOは当社及びその連属会社に 非独占、譲渡不可(和解協定規定を除く)、印税免除、全額支払いされたライセンス特許をライセンス製品のグローバルライセンスに付与し、ライセンス製品中のライセンス特許の使用について当社、その連属会社又はその任意のメーカー、販売業者、サプライヤー又は顧客を起訴しないことに同意し、双方は相互にクレームを解放することに同意した。当社は、(I)発効日から5日以内にCAOに500,000ドルの現金を支払い、(Ii)発効日から30日以内にCAOにBIOLASE普通株制限株式(株式対価)500,000株を発行すること、および(Iii)2021年12月31日から30日間でCAOに1,000,000ドルと2021年12月31日までの株価対価価値との差額(正数)に等しい現金金額を支払うことに同意した。株式対価格は2021年12月31日、すなわち測定日であり、2021年1月に支払われ、双方が締結する制限的な株式協定条項の制限を受ける。同社は2018年12月31日までの年次経営報告書で150万ドルの特許訴訟和解または損失が確認された。2019年1月、会社は中航油に現金50万ドルを支払った。2019年1月31日、その事件は偏見で却下された。2019年3月31日までの3ヶ月間、当社は特許訴訟で20万ドルの追加損失を記録し、2019年3月31日に中航油に発行される制限性株の公正価値変動を間近に控えている。その後、2019年3月31日まで、当社はS株価変動に見合った追加損失を転換しました。当社は2020年8月に、製造協定を終了し、中航油に原材料その他の中航油が保有する在庫を購入し、元の決済協定の一部とする書簡協定に署名した。当社は2021年12月31日までに特許訴訟で30万ドルの追加損失を記録し、CAOに支払うべき負債の公正価値変動に対応している
2021年2月に、当社は20,000株の制限的普通株を発行し、和解合意に基づいて中航油に株式を発行した代償の責任を履行し、負債を60万ドルに削減した。2021年12月31日現在、和解協定に関する余剰は当期負債80万ドルを計上しなければならない。2022年1月、会社は中国航油不足のすべての金を支払い、債務を免除した
備考8:優先株と株主権益を償還可能
S百年取締役会(以下は取締役会と略称する)は株主の更なる許可を経ず、時々S会社の最大1,000,000株の優先株の発行を許可することができる
F-30
普通株
Sのある会社2020年株主総会では,Sの株主は“会社登録証明書”の改訂に関する議案を可決し,S普通株の法定株式数を40,000,000株から180,000,000株に増加させた。2020年5月28日、会社はこの増加を実施する改正案をデラウェア州州務卿に提出した
BIOLASEは2022年12月31日までに7,722,717株の普通株を発行し、うち7,720,914株が発行された
2022年直接発売と私募
2022年6月27日、BIOLASEはいくつかの認可された機関投資家と証券購入協定を締結し、これにより、BIOLASEは(I)登録直接発売方式で678,745株のBIOLASE普通株を発行することに同意し、1株当たり0.001ドルの価値、および726,660株のBIOLASE普通株を購入するための事前資本金権証、行使価格は1株0.001ドル、および(Ii)は同時に行われる私募において、承認株式証を発行して1,405,405株のBIOLASE普通株を購入する。普通株式と一般権証の合併買収価格は4.625ドルと決定され、事前資金援助権証と一般権証の合併買収価格は4.624ドルと決定された。販売エージェントに支払う費用とBIOLASEが支払うべき他の取引費用を差し引く前に,Biolaseが取引から得た総収益は約650万ドルであった.BIOLASEは、2019年8月23日に発効を発表したS-3表の棚上げ登録声明に基づき、678,745株のボライズS普通株、事前融資権証、予資金権証を行使する際に発行可能なBIOLASE普通株を発売した
2021年株式発行
2021年2月10日、BIOLASEは合計56万株の普通株を引受方式で発行し、販売し、価格は1株25.75ドルで引受割引と手数料を引いた。引受割引と手数料、110万ドルの発売予定費用を差し引く前に、同社は約1440万ドルの毛収入を得た
2020年に直売製品を登録する
当社は2020年6月10日に、複数の認可機関投資家へのBIOLASE普通株432,000株の直接発売と、同時に私募10,800,000株の株式承認証を完了し、BIOLASE普通株432,000株(2020年6月の株式引受証)を1株12.875ドルで購入し、総収益は690万ドルであった。普通株の相対公正価値に基づいて、同社は普通株に約390万ドルを割り当てた
配当をする
2022年、2021年、または2020年には現金配当金が支払われたり発表されなかった
優先株
Gシリーズ優先株
2022年3月1日、取締役会は2022年3月25日までに普通株G系優先株を発行した千分の1株(逆株分割前計算)を発行し、1株当たり額面0.001ドル(G系優先株)を発行することを発表した。G系列優先株指定証明書は、2022年年次総会投票が開始される直前に、自らまたは被委員会代表によって2022年年次総会に出席していないG系列優先株が自動的に償還(初期償還)され、初期償還によって償還されていないG系列優先株流通株はすべて償還されるが、部分ではないと規定されている。(I) であり、取締役会または取締役会となっている場合
F-31
(Ii)は2022年株主総会で採択された会社登録証明書改訂が発効した後、自動的に逆株式分割(その後の償還)を行う。2022年4月28日、最初の償還とその後の償還が発生した。したがって,G系列優先株には流通株はない.2022年6月6日、G系優先株 が淘汰された
Fシリーズ転換優先株
2020年7月23日,会社は2020年7月22日に完成した登録株式により,合計18,000株のF系優先株の売却,1株当たり額面0.001ドルのF系優先株,および45,000,000株の株式承認証(2020年7月の株式承認証)を完了し,1,800,000株までBIOLASE普通株を行使することができた。Fシリーズ優先株の1株当たりの株式は、2021年7月22日以降の任意の時間に会社のSオプションでBIOLASE普通株の株式数、すなわちFシリーズ優先株1株当たり1,000ドルの規定価値を1株10.00ドルの転換価格で割ることができる。Fシリーズ優先株は1株当たり100株普通株に転換でき、2020年7月の株式承認証所持者は1株10.00ドルの転換価格でBIOLASE普通株の25分の1を購入する権利がある
Fシリーズ優先株売却と2020年7月の株式承認証の総収益は1800万ドルで、議事費と関連費用を差し引いて約190万ドル
適用される会計基準によると、配当で得られた1,800万ドル はそれぞれFシリーズ優先株と2020年7月株式承認証に割り当てられ、金額はそれぞれ270万ドルと1,530万ドルである。コミットメント日までの2020年7月の株式承認証に基づく公正価値1,530万ドルを割り当て、余剰収益270万ドルをFシリーズ優先株に分配する
Fシリーズの優先株には有益な転換機能が含まれており、優先株株主が直ちに増加した場合に約270万ドルを獲得することを配当としている。また,2020年7月の引受権証はF系優先株の割引が確認され,2021年12月31日と2020年12月31日までの年度でそれぞれ約1,000株と17,000株F系列優先株を普通株 に変換した。転換時には、この割引が増加し、優先株主が2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度にそれぞれ20万ドル、50万ドル、1,470万ドルとされていることが確認された
Fシリーズ優先株の残り株式は2022年期間にBIOLASE普通株に転換され、2022年12月31日現在流通株はない。2021年12月31日と2020年12月31日までに、それぞれ約251株と882株のFシリーズ優先株が発行されていない。2022年3月3日、Fシリーズ優先株が廃止された
Eシリーズは優先株を償還できる
2019年、会社はEシリーズ優先株69,565株を非公開発行で売却した。Eシリーズ優先株全69,565株はS社2020年株主総会に必要な承認を受けた後,BIOLASE普通株278,260株に自動的に変換された。元の条項に基づいて転換後、会社はEシリーズ優先株約400万ドルの普通株交換を記録し、利益剰余金には計上しなかった。2022年12月31日と2021年12月31日現在、Eシリーズ優先株発行と流通株はない
Eシリーズ優先株の発行は1933年の証券法の登録免除に依存し、この法案は改正され、法規Dと州証券法の相応条項によって規定されている。同社はその後、Eシリーズ優先株関連のBIOLASE普通株株式の転売を登録する登録声明を米証券取引委員会に提出した。2022年3月3日、Eシリーズ優先株が淘汰された
F-32
株式承認証
当社は取締役会の承認を受けた普通株式売却承認株式証を発行します
2022年6月直接発売と私募
2022年6月27日、当社はいくつかの認可機関投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づき、当社は買い手への発行に同意した:(I)登録直接発売方式で、BIOLASE普通株および予備金権証678,745株を購入し、726,660株BIOLASE普通株(前資金権証)を購入し、行使価格は1株0.001ドル、および(Ii)同時私募で1,405,405株BIOLASE普通株(通常権利証および2022年6月予備金権証)、および(Ii)を同時に行う私募株のうち、1,405株およびBIOLASE普通株(通常権利証および2022年6月予備金権証)および(Ii)を同時に行う私募株のうち、1,405,405株BIOLASE普通株(通常権利証および2022年6月予備金権証)、および(Ii)を同時に行う私募で1,405,405株BIOLASE普通株(通常権利証および2022年6月予備金権証)、および(Ii)を同時に行う私募株のうち、1,405株BIOLASE普通株(通常権利証および2022年6月予備金権証)、および(Ii)を同時に行う私募募集では、1,405,405株BIOLASE普通株(通常権証および2022年6月予備金権証)、および(Ii)を同時に行う私募で1,405,405株BIOLASE普通株(通常権証(2022年6月の認可)。BIOLASE普通株1株と普通権証1部の合併買収価格は4.625ドル、2022年6月の予融資権証と普通権証1部の合併買収価格は4.624ドルである。発売と同時に行われた私募では,会社 は配給エージェントに徴収した費用と他の取引費用を差し引くまで,約650万ドルの総収益を得ている
2022年6月の株式証明書の条項と条件に基づいて、当社は持分分類が適切であることを確定し、額面560万ドルを超える追加実収資本の純収益を確認した
2020年7月配株発行
2020年7月23日、当社は株式供給を完了し、(I)18,000株Fシリーズ 優先株および(Ii)45,000,000株2020年7月株式承認証を発行し、1,800,000株BIOLASE普通株まで行使でき、行使価格はBIOLASE普通株1株当たり10.00ドルであった。ブラック·スコアーズ定価モデルによると、2020年7月の権利証の初期公正価値はBIOLASE普通株1株当たり8.5ドル、予想期間は5年、市価は1株11.00ドルと推定され、これはBIOLASE普通株の取引日までの最終終値であり、変動率は109.8%、無リスク金利は0.27%、期待配当率は0である。2020年7月の株式証明書の条項と条件に基づいて、当社は負債分類が適切であることを初歩的に確定し、2020年7月の株式証明書の公正価値が負債であることを確認した。2020年7月の権証の公正価値によると、発行コストを差し引く前に、会社はFシリーズ優先株に約270万ドル、2020年7月に権証に約1530万ドルが割り当てられている。2020年7月の権証に関する160万ドルの発行コストが支出として確認され、2020年12月31日までの年度総合運営報告書に他の支出が計上されている
2020年9月28日,2020年7月の権証に関する権証協定が改正された。改訂された2020年7月の株式証明条項は2020年7月の株式承認証を株式に分類する要求に符合する。ブラック·スコルス定価モデルによると、改訂後の公正価値はBIOLASE普通株1株当たり5.25ドル、予想期間は5年、市場価格はBIOLASE普通株1株7.00ドルと推定され、これは改訂日までのBIOLASE普通株の最終終値であり、変動率は109.5%、無リスク金利は0.26%、期待配当率は0である。権証協定改正発効日に、当社は上述したように2020年7月の株式承認証の公正価値を再計量し、950万ドルの価値を権益に再分類し、2020年12月31日までの年度の総合経営報告書その他(収益)支出純額のうち、公正価値変動約580万ドルを確認した
2022年12月31日までの年度内に、2020年7月の株式承認証が行使されたことはない。二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日までに、それぞれ二千八百十万株及び三百九十万株二零年七月の引受権証を行使し、それぞれ1,122,500株及び154,480株のBIOLASE普通株に変換した。株式承認証はBIOLASE普通株式の二十五分の一で行使することができる
F-33
2020年登録直接発売と並行私募
2020年6月8日、当社はいくつかの認可機関投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づき、当社は登録直接発売および同時私募方式で432,000株のBIOLASE普通株および10,800,000株の株式承認証(2020年6月株式承認証)を発行することに同意し、BIOLASE普通株432,000株 を行使でき、行使価格は1株当たり12.88ドルであった。2020年6月の引受権証は発行日から行使可能で、2025年6月10日に満期となる。今回の発行において、1株の普通株と2020年6月の株式承認証の合併買収価格は1株当たり16.00ドルである。配給エージェントへの料金と他の発売費用 約70万ドルを差し引くまで,会社が同時発売で得た総収益は約690万ドルであった
2020年6月の株式承認証の条項と条件に基づいて、当社は権益分類が適切であると考え、普通株及び2020年6月の株式承認証の価値が額面追加実収資本を超えることを確認した。会社はその相対公正価値に基づいて620万ドルの純収益 を普通株と2020年6月の引受権証に分配した。ブラック·スコアーズ定価モデルによると、2020年6月の株式承認証の公正価値は1株10.50ドルと推定され、期待期間は5年、市価は13.50ドル(即ち取引日前の私たちの普通株の最終終値)、変動率は109.8%、無リスク金利は0.45%、期待配当率は0である。普通株と2020年6月の株式承認証の相対公正価値によると、発行コストを差し引く前に、会社は普通株に約390万ドル、2020年6月に株式承認証に300万ドルを割り当てた
2021年12月31日までの年度内に,2020年6月の引受権証750万部を行使し,298,000株をBIOLASE普通株に変換した。2022年と2021年には株式承認証が行使されなかった。1部の株式承認証はBIOLASE普通株1株あたりの25分の1で行使できる
西部連合許可
2018年3月6日、西部連盟銀行(Western Alliance Bank)と業務融資協定を締結した際、当社は西部連盟に引受権証(元西部連盟株式承認証)を発行し、最大120,000ドルのBIOLASE普通株を購入し、この等株式承認証を行使する際の適用行使価格で割った。最初の西部連合株式証は完全に付与されて行使可能だった。元の西部連合引受権証は西部連合の現金支払いによって行使することができ、あるいは、西部連合は株式承認証の全部または一部を現金支払いの代わりにいくつかの株に変換することができる。権証の初期行権価格は1株58.75ドルである。2018年9月27日、当社は第2の改正協定を締結し、元の“企業融資協定”を改訂した。2つ目の改正協定については、元の西部連合権証が終了し、会社は新たな引受権証(西部連盟権証)を発行し、最大 BIOLASE普通株数を120,000ドルで行使価格53.25ドルで割ったものであり、これはBIOLASE普通株の2018年9月27日の終値(逆株式分割調整)である。西部連合株式証は直ちに発効し、2028年9月27日に満期になる。これらの株式承認証には下向き循環特徴が含まれており、会社が行権価格 より低い1株価格で株を発行する場合、会社は比例して行権価格を調整する必要がある。2020年第2四半期の普通株の売却は行権価格の調整を引き起こし、1株当たり約15.00ドルだった。今回の調整が行権価格に与える影響は大きくない。これらの株式承認証は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の総合貸借対照表で権益で確認されている。1部の株式承認証はBIOLASE普通株1株あたり25分の1で行使できる
SWK株式承認証
2018年11月9日,クレジットプロトコルについて,BIOLASEはSWK,LLCまたはその譲渡者(総称してSWK,保有者と総称する)に372,023株の株式承認証を発行し,普通株(SWK引受権証), を購入して14,881株のBIOLASE普通株を行使することができる。最初の行権価格
F-34
SWK株式承認証は1株33.50ドルであり、2018年11月9日までの10取引日の普通株の平均終値である。SWK株式承認証は直ちに行使することができ、2026年11月9日に満期となり、現金行使機能が含まれている。ある制限の下で、保有者はSWK株式承認証を行使する際に発行された株式に対していくつかの付帯登録権を持っている。これらの株式承認証には次の特徴が含まれており、会社が使用価格より低い1株価格で株を発行すれば、会社に比例して行使価格を調整することが求められる。SWK株式承認証の公正価値は、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して、以下の仮定の下で推定される:予想期間は8年、変動率は81.79%、1株当たり年間配当金は0.00ドル、無リスク金利は3.13%、推定公正価値は40万ドルである。これらの権証は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の総合貸借対照表において権益形式で確認されている
2019年11月、SWK権証合併は、信用協定第4修正案の一部として、行権価格を25.00ドルに調整した;2020年3月、2回目の調整行権価格は12.25ドルになった。この二つの再価格決定事件が連結財務諸表に与える影響はわずかだ。第五改正案については、当社はSWK株式承認協定の第三改正案を締結した。この改正により、会社はスイスフランに63,779株の普通株式承認株式証を追加付与し、行使可能な普通株は2,551株のBIOLASE普通株であり、行使価格は約9.75ドルである。株式承認証を付加する他のすべての 条項と条件は,以前に付与された条項と条件と同じである.同社はまた、SWKが保有する487,198件の普通株式承認証の行使価格を9.75ドルに改訂し、行使可能なBIOLASE普通株は19,488株とした。同社はブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて63,779件の株式承認証の公正価値を測定した。追加株式証の公正価値及び以前の株式承認契約の改訂中の行使価格調整に対する総影響は10万ドルより少なく、総合財務諸表に重大な影響がなかった。2020年第2四半期に発生した再定価のため、これらの株式承認証の次の特徴は、S社が2020年6月に普通株を売却したことによるものではない。1部の株式承認証はBIOLASE普通株1株あたりの25分の1で行使できる
DPG株式承認証
2018年11月14日、SWKローンについて、当社はDPGに現金40万ドルの発起人S費用を支払い、DPG 279,851件の引受権証を発行し、11,194株のBIOLASE普通株を行使することができた。DPG株式承認証は直ちにbrを行使し、2026年11月9日に満期になることができる。DPG引受権証の初期取引権価格は1株33.50ドルで、2018年11月9日までの10取引日の普通株の平均終値となった。DPG株式承認証は直ちに行使でき、2026年11月9日に満期となり、キャッシュレス行使機能を含む。ある制限の制限を受けて、所持者はDPG株式承認証を行使した後に発行された株式に対していくつかの付帯登録権を持っている。これらの株式承認証には次の特徴が含まれており、会社が使用価格より低い1株価格で株を発行すれば、会社に比例して行使価格を調整することが求められる。DPG株式承認証の公正価値 は、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて、予想期間8年、変動率81.79%、年間1株当たり配当金0.00ドル、無リスク金利3.13%と仮定して推定される。2019年、会社はSWKとDPGに149,727件の普通株式承認株式証を発行し、5,989株のBIOLASE普通株を行使でき、加重平均行権価格は54.25ドルであった。これらの株式承認証は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の総合貸借対照表で権益として確認されている
2019年11月、2018年11月14日に発行されたDPG権証の発行権価格は1株33.50ドルから1株22.00ドルに調整され、2019年5月7日に発行されたDPG権証の発行権価格は1株54.25ドルから1株35.50ドルに調整された。2020年6月の普通株売却はこれらの株式承認証の下振れ特徴を引き起こし、2020年8月、当社はこれらの株式承認証の使用価格をそれぞれ1株15.50ドルと9.50ドルに調整した。1部の株式承認証はBIOLASE普通株1株あたりの25分の1で行使できる
再定価は、当社の2022年、2022年、2021年および2020年12月31日までの年度の総合財務諸表に大きな影響を与えません
F-35
次の表は、BIOLASE普通株の中で権利証を行使可能な株式活動(単位は千株、1株当たりデータを除く)をまとめた
株 | 重み付けの-平均値行権価格1株当たり | |||||||
2020年1月1日までの未償還株式証明書 |
83 | $ | 157.50 | |||||
授与または発行の |
2,240 | $ | 10.50 | |||||
鍛えられた |
(154 | ) | $ | 10.00 | ||||
没収、キャンセル、または期限が切れます |
(1 | ) | $ | 500.00 | ||||
|
|
|||||||
2020年12月31日までの未償還株式証明書 |
2,168 | $ | 15.50 | |||||
授与または発行の |
| $ | | |||||
鍛えられた |
(1,432 | ) | $ | 10.75 | ||||
没収、キャンセル、または期限が切れます |
(16 | ) | $ | 250.00 | ||||
|
|
|||||||
2021年12月31日現在未返済の引受権証 |
720 | $ | 19.98 | |||||
授与または発行の |
2,132 | $ | 3.05 | |||||
鍛えられた |
(727 | ) | $ | | ||||
没収、キャンセル、または期限が切れます |
(31 | ) | $ | 225.00 | ||||
|
|
|||||||
2022年12月31日現在未返済の引受権証 |
2,094 | $ | 10.17 | |||||
|
|
|||||||
2022年12月31日に行使可能な引受権証 |
2,094 | $ | 10.17 | |||||
|
|
|||||||
2022年12月31日までの12ヶ月以内に満期となる既存株式承認証 |
(31 | ) | $ | 225.00 | ||||
|
|
株に基づく報酬
株式オプション
2002年株式インセンティブ計画
将来の株式奨励については、2002年株式インセンティブ計画(2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、 2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日、2017年5月6日に発効)が2018年計画(以下の定義)に置き換えられている。2002年の計画によると報酬を得る資格がある人には、同社の高級管理者、従業員、取締役、コンサルタントが含まれる。2022年12月31日現在、124,400株の普通株が2002年計画に従って発行され、その中の約41,000株の普通株は行使されたオプションと付与された制限株式単位(RSU)に従って発行されており、約23,000株の普通株は発行されたオプションのために予約されており、未来に付与される普通株はない
2018年株式インセンティブ計画
2018年の株主総会で、当社S株主は2018年長期インセンティブ計画を承認しました(改訂後は2018年9月21日、2019年5月15日、2020年5月13日、2021年6月11日から発効)。2018年計画の目的は、(I)当社の成長および成功におけるS株主および2018年計画受賞者の所有権権益を増加させることによって、当社の株主および受賞者の利益を調整すること、(Ii)非従業員br取締役、高級管理者、他の従業員、コンサルタント、独立請負業者および代理を誘致して維持することによって、当社の利益を促進すること、および(Iii)当社およびその株主の長期最適利益に沿って行動するように奨励することである
2018年計画の条項によると、2022年12月31日現在、約10万株のBIOLASE普通株が発行可能である。2022年12月31日までに、2018年に普通株150万株の発行を許可する予定で、その中で約100万株
F-36
当社は、未償還オプションまたは株式付加価値権(非典型肺炎)および/または2018年計画下の未帰属RSUまたは 仮想奨励を決済する際に発行するために、S普通株を予約している
株式オプションは奨励的または非限定オプションとして付与することができるが、これまで何の奨励的株式オプションも付与されていない。オプションの行権価格は、付与された日の株式の市場価格に少なくとも等しい。オプションは異なる期間内に付与することができるが、通常は4年以内に四半期 で付与される。オプションは、5年後、10年後に満了するか、または雇用終了後の指定期間内に満了する(もっと早い場合)。会社は株式オプションを行使する際に新しい普通株を発行します。以下の表 は,2002年計画と2018年計画でのオプション活動(単位は千,1株当たりデータを除く):をまとめたものである
株 | 重み付けの-平均値行権価格 1株当たり |
重み付けの-平均値残り契約書期限(年) | 骨材固有の値(1) | |||||||||||||
2020年1月1日未償還オプション |
52 | $ | 144.25 | |||||||||||||
公平な市価で批判する |
50 | $ | 9.50 | |||||||||||||
鍛えられた |
| $ | | |||||||||||||
没収、キャンセル、または期限が切れます |
(6 | ) | $ | 171.75 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日未返済オプション |
96 | $ | 74.00 | 7.2 | $ | 53 | ||||||||||
公平な市価で批判する |
3 | $ | 20.00 | |||||||||||||
鍛えられた |
(14 | ) | $ | 9.50 | ||||||||||||
没収、キャンセル、または期限が切れます |
(15 | ) | $ | 179.25 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日現在の未返済オプション |
70 | $ | 62.01 | 7.1 | $ | 15 | ||||||||||
公平な市価で批判する |
| $ | | |||||||||||||
鍛えられた |
| $ | | |||||||||||||
没収、キャンセル、または期限が切れます |
(18 | ) | $ | 22.82 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2022年12月31日未償還オプション |
52 | $ | 74.95 | 5.8 | $ | | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2022年12月31日に行使可能なオプション |
50 | $ | 77.11 | 5.7 | $ | | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2022年12月31日までの12ヶ月以内に満期となる既得オプション |
| $ | |
(1) | 内的価値の計算は負の値を含まない.報告日の公正な市場価値が付与された行使価格より低い場合、このような状況が発生する可能性がある |
次の表は、2022年12月31日現在の未返済と行使可能なオプションの他の情報 (1株当たりデータを除く千計):
未完成オプション | 練習可能である | |||||||||||||||||||
行権価格区間 |
番号をつけるの株 | 重み付けの-平均値行権価格1株当たり | 重み付けの-平均値残り寿命(年) | 番号をつけるの株 | 重み付けの-平均値行権価格1株当たり | |||||||||||||||
$7.25 - $8.31 |
1 | $ | 7.25 | 8.0 | | $ | 7.25 | |||||||||||||
$8.32 - $11.94 |
21 | $ | 9.38 | 7.4 | 21 | $ | 9.38 | |||||||||||||
$11.95 - $52.00 |
7 | $ | 28.93 | 6.7 | 6 | $ | 30.96 | |||||||||||||
$52.01 - $129.38 |
12 | $ | 59.08 | 5.0 | 12 | $ | 59.12 | |||||||||||||
$129.39 - $330.00 |
11 | $ | 240.41 | 2.9 | 11 | $ | 240.41 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
合計する |
52 | $ | 74.95 | 5.8 | 50 | $ | 77.11 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-37
12月31日現在の年度、現金収益および贈与、行使、付与オプションに関する公正価値は以下のように開示されている(1株当たりの金額を除く)
締切り年数十二月三十一日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
株式オプションを行使して得られる収益 |
$ | | $ | 132 | $ | | ||||||
株式オプションの行使に関する税収割引(1) |
適用されない | 適用されない | 適用されない | |||||||||
株式オプションの内在的価値を行使する(2) |
$ | | $ | 82 | $ | | ||||||
加重-1株当たりのオプションの平均公正価値 |
$ | | $ | 0.66 | $ | 0.29 | ||||||
年内に株式に帰属する公正価値総額 |
$ | 42 | $ | 404 | $ | 227 |
(1) | 株式オプションの行使に関する超過税収割引は経営的現金として列報に流入する。本報告で述べた 期間中,純営業損失のため,会社は株式オプションの行使に関する税収割引を受けていない |
(2) | 行権株式オプションの内在的価値とは、株式発行日の市場価格が付与日株式行権価格を超えた金額である |
株式オプション活動
2022年にはオプション贈与がなく,2021年には約3,000件のオプション贈与,2020年には約50,000件のオプション贈与がある
限定株単位
2022年限定株式単位活動
| 2018年計画によると、会社Sボーナス計画の一部として、会社は会社のある従業員に約217,000個のRSUを支給した。基本的にこれらのRSUはすべて時間的に帰属し,授受日の収市価で推定しなければならない.残りの賞は特定の会社の業績基準に基づいて授与されます。 |
| 2022年、取締役会報酬委員会は取締役会メンバーに約265,000個のRSUを支給した。 |
| 2022年の間、販促活動のために追加のRSUが付与され、その中の1つは単独の材料ではありません。 |
2021年限定株式単位活動
| 2018年計画によると、会社Sボーナス計画の一部として、会社は当社のある従業員に約121,000個のRSUを支給した。基本的にこれらのRSUはすべて時間的に帰属し,授受日の収市価で推定しなければならない.残りの賞は特定の会社の業績基準に基づいて授与されます。 |
| 2021年の間、ある新入社員に追加のRSUが授与されましたが、これらは単独の材料ではありません。 |
2020株限定キャンペーン
| 2018年計画によると、当社は当社のS 2020年ボーナス計画の一部として、当社のある従業員に約104,000個のRSUを支給しています。このうち14,000個のRSUは時間的に帰属し,授受日の終値で推定しなければならない.残りの28,000個の奨励は、会社のある業績基準に基づいて付与された。 また、四半期ボーナス計画の一部として、会社はある従業員に約62,000個のRSUを支給した。これらの奨励の公正価値はそれぞれ異なり、当日の終値を基礎としている |
F-38
| 2020年、取締役会報酬委員会は取締役会メンバーに48,000単位の報酬を支給した |
| 2020年には、ある新入社員に追加のRSUが授与されましたが、これらは単独の材料ではありません。 |
2002年と2018年に計画されたRSU活動(単位:千)を表にまとめた
株 | ||||
2020年1月1日の無許可RSU |
143 | |||
授与する |
125 | |||
既得 |
(109 | ) | ||
没収またはキャンセルされる |
(12 | ) | ||
|
|
|||
2020年12月31日の無許可RSU |
147 | |||
授与する |
124 | |||
既得 |
(153 | ) | ||
没収またはキャンセルされる |
(24 | ) | ||
|
|
|||
2021年12月31日現在の非帰属RSU |
94 | |||
授与する |
517 | |||
既得 |
(166 | ) | ||
没収またはキャンセルされる |
(5 | ) | ||
|
|
|||
2022年12月31日の非帰属RSU |
440 | |||
|
|
幽霊賞と株式付加価値権
当社は、過去にリーダーボーナスと非従業員役員サービスのために付与された株式決済RSUの代わりに、2022年12月31日までの年間で約31,000個の仮想RSUを発行した。同社は2021年12月31日までの1年間に約402,000個の影RSUを配布した。影RSUは時間または業績に基づく帰属条件を持ち、2024年に現金で決済することになり、取締役会はS社の選択権でBIOLASE普通株で決済裁決を一任することができる。最初に,これらの影RSUは長期負債の構成要素として総合貸借対照表に計上されており,奨励の現金決済特徴や現在発行されている残り株式数の制限により,これらの単位は株式による補償とはみなされていない.2022年、逆株式分割の結果として、影の報酬は株式に再分類され、他のものとして実収資本金額は10万ドルであり、その一部は総合貸借対照表上の長期負債の構成要素とされ、再計量日後の費用は株式に基づく補償とみなされる。2022年12月31日までの年度確認支出は20万ドル。2022年12月31日までに10万ドルは実収資本30万ドルは合併貸借対照表の長期負債に含まれる。2021年12月31日現在、長期負債の残高は30万ドル
当社は2021年12月31日までの年間で、従来非従業員役員サービスに付与されていた株式決済RSU の代わりに約39,000件のSARSを発行した。権力を行使する時、深刻な急性呼吸器症候群は現金で決済することができ、S会社は取締役会が適宜BIOLASE普通株で決済することを決定することができる。これらのSARSは、報酬の現金決済特性および発行された残り株式数の制限により、総合貸借対照表の計上すべき負債に計上され、株式による補償とはみなされない。2022年、逆株式分割の結果として、SARSは株式に再分類され、他として実収資本総合貸借対照表では、金額は50万ドルだった。2022年12月31日までの年間で確認された費用は30万ドルで、その他に計上されています実収資本2022年12月31日現在の総合貸借対照表にある。2021年12月31日現在、総合貸借対照表に計上されるべき支出は30万ドルである
F-39
株式奨励に基づく奨励
活動を誘導する
2022年12月31日および2021年12月31日までの年度末まで、奨励に関する新たな支出はない。2022年12月31日までの年間ではオプションが抹消されることはなかったが,2021年12月31日までに約7,000件のオプションが抹消された。2022年12月31日と2021年12月31日までに3500のオプション未平倉がある
給与繰延計画
2019年7月、会社はIRC第409 A条に基づいて繰延補償計画を発表した。この計画の目的は、いくつかの条件に適合する従業員にbr}収入延期機会を提供することである。同社には2022年12月31日までに7人の個人が加入している。2022年12月31日までの年次登録個人については,2022年に取得したすべてのRSUがこの計画の 資格を満たしている。2022年12月31日現在、約86,000個の帰属および解放可能なRSUと、約170,000個の未帰属および未償還のRSUとがある
備考9:パート情報
社は現在単一業務部門で運営している。経営陣は収益性測定基準を使用しており、その業務を分離して内部報告を行っていない。2022年12月31日,2021年12月31日,2020年12月31日までの年度,米国顧客向け売上高はそれぞれ純収入の70%,65%,71%を占め,国際売上高は純収入の約30%,35%,29%を占めている。会社が外部 顧客に収入を分配する根拠は,Sのある顧客所在地である.2022年、2021年、2020年12月31日までの数年間、米国以外のどの国際国の純収入も10%を超えていない
地理的位置別の長期資産は以下の通り(千単位)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
アメリカです |
$ | 4,032 | $ | 797 | $ | 486 | ||||||
国際的に |
246 | 270 | 296 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 4,278 | $ | 1,067 | $ | 782 | |||||||
|
|
|
|
|
|
付記10:濃度
S社の製品収入は以下の通り(単位:千ドル):
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
レーザーシステム |
$ | 31,443 | 64.8 | % | $ | 25,023 | 63.9 | % | $ | 12,342 | 54.2 | % | ||||||||||||
消耗品やその他 |
11,322 | 23.4 | % | 9,456 | 24.1 | % | 6,124 | 26.9 | % | |||||||||||||||
サービス.サービス |
5,697 | 11.8 | % | 4,709 | 12.0 | % | 4,314 | 18.9 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総収入 |
$ | 48,462 | 100.0 | % | $ | 39,188 | 100.0 | % | $ | 22,780 | 100.0 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当社は既存の商業銀行でその現金と現金等価物口座を保持しています。このような現金預金は定期的に連邦預金保険会社の保険限度額を超えます
2022年、2021年、br、2020年12月31日までの年間で、私たちの世界最大の流通業者向けの売上高は、それぞれ私たちの純収入の約4%、5%、5%を占めています。2022年12月31日まで
F-40
1人の顧客の売掛金総額は売掛金総額の約12%を占めている。全体の残高は流れているか、30日未満の未返済債務だ。2021年12月31日現在、会社Sの売掛金の10%以上を占める個人 顧客はいません
同社は現在、単一サプライヤーからその製品のいくつかの重要なコンポーネントを購入している。これらのキーコンポーネントの製造者数は限られているにもかかわらず、管理層は、他のサプライヤーが比較可能な条件で同様のキーコンポーネントを提供することができると考えている。しかし、サプライヤーの変更は、生産遅延や可能な販売損失を招く可能性があり、会社の業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
付記11.後続事件
株式募集
2023年1月9日、BIOLASEの公開発行が完了し、これにより、BIOLASEは登録直接発行で17,167,855株のBIOLASE普通株を発行することに同意した。 1株の普通株の合併買収価格は0.35ドル、1株の事前資本金権証1個と1個の普通権証の合併購入価格は0.34ドルに決定された。Biolase は,配給エージェントに支払う費用とBIOLASEが支払うべき他の取引費用を差し引く前に,取引から得られる総報酬は約990万ドルである
F-41
Biolase,Inc
別表2.総合評価と合格口座及び準備金
2022年12月31日まで,2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
(単位:千)
残高は初めから年の | 料金を取るコストを逆転するあるいは費用 | 控除額 | 残高は年末.年末 | |||||||||||||
2022年12月31日までの年度: |
||||||||||||||||
不良債権準備 |
$ | 2,154 | $ | (12 | ) | $ | 22 | $ | 2,164 | |||||||
販売返品準備 |
262 | | | 262 | ||||||||||||
納税評価免税額 |
27,261 | (4 | ) | 3,978 | 31,235 | |||||||||||
2021年12月31日までの年度: |
||||||||||||||||
不良債権準備 |
$ | 4,017 | $ | (202 | ) | $ | (1,661 | ) | $ | 2,154 | ||||||
販売返品準備 |
262 | | | 262 | ||||||||||||
納税評価免税額 |
21,743 | 5,518 | | 27,261 | ||||||||||||
2020年12月31日までの年度: |
||||||||||||||||
不良債権準備 |
$ | 2,531 | $ | 1,488 | $ | (2 | ) | $ | 4,017 | |||||||
販売返品準備 |
210 | 87 | (35 | ) | 262 | |||||||||||
納税評価免税額 |
22,804 | (1,061 | ) | | 21,743 |
F-42
Biolase,Inc
合併貸借対照表
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
(未監査)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 7,809 | $ | 4,181 | ||||
2023年9月30日と2022年12月31日までの売掛金は、2 201ドルと2 164ドルを引いた引当金です |
4,388 | 5,841 | ||||||
在庫品 |
13,824 | 15,884 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 |
1,761 | 3,053 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資産総額 |
27,782 | 28,959 | ||||||
財産·工場·設備·純価値 |
6,049 | 4,278 | ||||||
商誉 |
2,926 | 2,926 | ||||||
使用権 資産、レンタル |
1,718 | 1,768 | ||||||
その他の資産 |
270 | 255 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
$ | 38,745 | $ | 38,186 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、転換可能な優先株、株主権益 | ||||||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | 7,178 | $ | 5,786 | ||||
負債を計算すべきである |
7,613 | 9,210 | ||||||
繰延収入,当期分 |
2,191 | 2,111 | ||||||
定期ローンの当期分は割引を差し引く |
2,800 | 700 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債総額 |
19,782 | 17,807 | ||||||
収入を繰り越す |
236 | 418 | ||||||
保証課税計 |
463 | 360 | ||||||
割引を差し引いた非当期定期ローン |
11,307 | 13,091 | ||||||
非流動経営賃貸負債 |
995 | 1,259 | ||||||
その他負債 |
78 | 362 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
32,861 | 33,297 | ||||||
中間株権 |
||||||||
Hシリーズは優先株に転換でき、1株当たり額面0.001ドル;許可発行370株で、2023年9月30日までに5株発行と発行された |
300 | | ||||||
Jシリーズは優先株に転換でき、1株当たり額面0.001ドル;160株の発行を許可し、2023年9月30日までに38株を発行した |
5,252 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
中間総株 |
5,552 | | ||||||
株主権益: |
||||||||
普通株は、1株当たり0.001ドルの価値がある;2023年9月30日と2022年12月31日まで、普通株180,000株、2,266株と77株をそれぞれ発行·発行する |
2 | | ||||||
追加実収資本 |
312,523 | 301,790 | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(719 | ) | (733 | ) | ||||
赤字を累計する |
(311,474 | ) | (296,168 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
株主権益総額 |
332 | 4,889 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債、転換可能な優先株と株主権益 |
$ | 38,745 | $ | 38,186 | ||||
|
|
|
|
監査されていない連結財務諸表の付記を参照
F-43
Biolase,Inc
合併経営報告書と全面赤字
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
(未監査)
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
純収入 |
$ | 10,921 | $ | 12,010 | $ | 35,674 | $ | 34,411 | ||||||||
収入コスト |
7,175 | 9,565 | 22,474 | 22,096 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
3,746 | 2,445 | 13,200 | 12,315 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||
販売とマーケティング |
3,402 | 5,008 | 14,214 | 15,224 | ||||||||||||
一般と行政 |
2,679 | 3,109 | 7,495 | 8,825 | ||||||||||||
工事と開発 |
1,362 | 1,979 | 4,352 | 5,177 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
総運営費 |
7,443 | 10,096 | 26,061 | 29,226 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運営損失 |
(3,697 | ) | (7,651 | ) | (12,861 | ) | (16,911 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
外貨取引損失 |
(307 | ) | (329 | ) | (522 | ) | (552 | ) | ||||||||
利子支出,純額 |
(598 | ) | (424 | ) | (1,758 | ) | (1,287 | ) | ||||||||
その他の収入(支出),純額 |
28 | | (119 | ) | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
営業外損失,純額 |
(877 | ) | (753 | ) | (2,399 | ) | (1,839 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利益前損失所得税 |
(4,574 | ) | (8,404 | ) | (15,260 | ) | (18,750 | ) | ||||||||
所得税の割引 |
(15 | ) | 17 | (46 | ) | (23 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
純損失 |
(4,589 | ) | (8,387 | ) | (15,306 | ) | (18,773 | ) | ||||||||
その他の全面的な赤字プロジェクト: |
||||||||||||||||
外貨換算調整 |
(105 | ) | (152 | ) | 14 | (415 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
総合損失 |
$ | (4,694 | ) | $ | (8,539 | ) | $ | (15,292 | ) | $ | (19,188 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
純損失 |
$ | (4,589 | ) | $ | (8,387 | ) | $ | (15,306 | ) | $ | (18,773 | ) | ||||
転換可能優先株の等値配当 |
| | | (217 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
$ | (4,589 | ) | $ | (8,387 | ) | $ | (15,306 | ) | $ | (18,990 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通株主の1株当たり純損失: |
||||||||||||||||
基本版と希釈版 |
$ | (3.89 | ) | $ | (110.36 | ) | $ | (22.28 | ) | $ | (287.73 | ) | ||||
1株当たりの純損失に使用する株式を計算する: |
||||||||||||||||
基本版と希釈版 |
1,179 | 76 | 687 | 66 |
監査されていない連結財務諸表の付記を参照
F-44
Biolase,Inc
転換可能な優先株と株主権益合併報告書
(単位:千)
(未監査)
中間層 権益 |
株主権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hシリーズ オープンカー償還可能である 優先株 |
シリーズI 償還可能である 優先株 |
Jシリーズ オープンカー償還可能である 優先株 |
普通株 | その他の内容 支払い済み資本 |
積算 他にも 全面的に損 |
積算赤字.赤字 | 合計する 株主が購入を引き受ける権益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2023年6月30日 |
12 | $ | 720 | 85 | $ | | | $ | | 1,019 | $ | 1 | $ | 314,119 | $ | (614 | ) | $ | (306,885 | ) | $ | 6,621 | ||||||||||||||||||||||||||
Hシリーズの転換優先株を発行して、料金を差し引くことができます |
| | | | | | | | 32 | | | 32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
H系列転換可能優先株の変換 |
(7 | ) | (420 | ) | | | | | 25 | | 420 | | | 420 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還系列I償還優先株 |
| | (85 | ) | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jシリーズを発行すると優先株に転換できますので、料金が差し引かれます |
| | | | 75 | 10,330 | | | (7,611 | ) | | | (7,611 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jシリーズ転換優先持分証の行使 |
| | | | 3 | 410 | | | (148 | ) | | | (148 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jシリーズ転換可能優先株の転換 |
| | | | (40 | ) | (5,488 | ) | 1,222 | 1 | 5,487 | | | 5,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
| | | | | | | | 224 | | | 224 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | | | (4,589 | ) | (4,589 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | | | (105 | ) | | (105 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
バランス、2023年9月30日 |
5 | $ | 300 | | $ | | 38 | $ | 5,252 | 2,266 | $ | 2 | $ | 312,523 | $ | (719 | ) | $ | (311,474 | ) | $ | 332 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
バランス、2022年12月31日 |
| $ | | | $ | | | $ | | 77 | $ | | $ | 301,790 | $ | (733 | ) | $ | (296,168 | ) | $ | 4,889 | ||||||||||||||||||||||||||
普通株の売却と事前出資の引受権証は、費用を差し引く |
| | | | | | 172 | | 8,503 | | | 8,503 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hシリーズの転換優先株を発行して、料金を差し引くことができます |
175 | 12,115 | | | | | | | (9,345 | ) | | | (9,345 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hシリーズ転換可能優先株式証を行使する |
20 | 1,200 | | | | | | | (430 | ) | | | (430 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
H系列転換可能優先株の変換 |
(190 | ) | (13,015 | ) | | | | | 680 | 1 | 13,014 | | | 13,015 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行系列I償還可能優先株 |
| | 85 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還系列I償還優先株 |
| | (85 | ) | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jシリーズを発行すると優先株に転換できますので、料金が差し引かれます |
| | | | 75 | 10,330 | | | (7,611 | ) | | | (7,611 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jシリーズ転換優先持分証の行使 |
| | | | 3 | 410 | | | (148 | ) | | | (148 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jシリーズ転換可能優先株の転換 |
| | | | (40 | ) | (5,488 | ) | 1,222 | 1 | 5,487 | | | 5,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSUから株を発行し,純額 |
| | | | | | 1 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
| | | | | | | | 1,149 | | | 1,149 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式承認証の行使 |
| | | | | | 114 | | 114 | | | 114 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | | | (15,306 | ) | (15,306 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | | | 14 | | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
バランス、2023年9月30日 |
5 | $ | 300 | | $ | | 38 | $ | 5,252 | 2,266 | $ | 2 | $ | 312,523 | $ | (719 | ) | $ | (311,474 | ) | $ | 332 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
監査されていない連結財務諸表の付記を参照
F-45
優先株と株主権益合併報告書を償還可能
(単位:千)
(未監査)
中間層 権益 |
株主権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gシリーズ 償還可能である 優先株 |
普通株 | その他の内容 支払い済み |
Fシリーズ オープンカー 優先株 |
積算 他にも 全面的に |
積算 | 合計する 株主が購入を引き受ける |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 損 | 赤字.赤字 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2022年6月30日 |
| $ | | 69 | $ | | $ | 300,421 | | $ | | $ | (886 | ) | $ | (277,920 | ) | $ | 21,615 | |||||||||||||||||||||
普通株の売却と事前出資の引受権証は、費用を差し引く |
| | | | (214 | ) | | | | | (214 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
RSUから株を発行し,純額 |
| | 1 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
| | | | 996 | | | | | 996 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式承認証の行使 |
| | 2 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | (8,387 | ) | (8,387 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | (152 | ) | | (152 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
バランス、2022年9月30日 |
| $ | | 72 | $ | | $ | 301,203 | | $ | | $ | (1,038 | ) | $ | (286,307 | ) | $ | 13,858 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 |
| $ | | 62 | $ | | $ | 293,331 | | $ | 34 | $ | (623 | ) | $ | (267,534 | ) | $ | 25,208 | |||||||||||||||||||||
普通株の売却と事前出資の引受権証は、費用を差し引く |
| | 7 | | 5,635 | | | | | 5,635 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Gシリーズを発行して優先株を償還できる |
154 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
Gシリーズを償還して優先株を償還できる |
(154 | ) | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
F系列転換可能優先株の転換 |
| | | | 251 | | (251 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
Fシリーズ転換可能な優先株を配当とする |
| | | | (217 | ) | | 217 | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
RSUから株を発行し,純額 |
| | 1 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
責任賠償金を再分類する |
| | | | 596 | | | | | 596 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
| | | | 1,607 | | | | | 1,607 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式承認証の行使 |
| | 2 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | (18,773 | ) | (18,773 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | (415 | ) | | (415 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
バランス、2022年9月30日 |
| $ | | 72 | $ | | $ | 301,203 | | $ | | $ | (1,038 | ) | $ | (286,307 | ) | $ | 13,858 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
監査されていない連結財務諸表の付記を参照
F-46
Biolase,Inc
統合現金フロー表
(単位:千)
(未監査)
9か月で終わる | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||
純損失 |
$ | (15,306 | ) | $ | (18,773 | ) | ||
純損失と経営活動で使用されている純現金と現金等価物を調整する: |
||||||||
減価償却 |
2,133 | 369 | ||||||
不良債権準備 |
60 | 56 | ||||||
在庫超過と古い準備金 |
| 245 | ||||||
在庫核販売と処分 |
| 1,486 | ||||||
債務発行原価償却 |
320 | 197 | ||||||
株式許可証は価値変動を公正に許可する |
(104 | ) | | |||||
株式証明書の発行コスト |
447 | | ||||||
株に基づく報酬 |
1,050 | 1,691 | ||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||
売掛金 |
1,393 | (664 | ) | |||||
在庫品 |
(720 | ) | (5,229 | ) | ||||
前払い費用と他の流動資産 |
1,322 | (850 | ) | |||||
売掛金と売掛金 |
(2,301 | ) | 664 | |||||
収入を繰り越す |
(102 | ) | (371 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
経営活動で使用されている現金と現金等価物の純額 |
(11,808 | ) | (21,179 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
家屋·工場·設備を購入する |
(1,126 | ) | (3,256 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動のための現金と現金等価物純額 |
(1,126 | ) | (3,256 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
普通株の売却と事前出資株式証の収益は,手数料を差し引く |
8,503 | 5,635 | ||||||
転換優先株を売却して得た金(費用を差し引く) |
5,490 | | ||||||
株式取得証を売却して得られた収益(控除費用) |
1,743 | | ||||||
ローンを返済して利息を払う |
| (1,000 | ) | |||||
普通株式承認証を行使して得られた収益 |
114 | | ||||||
優先持分証を行使して得た金 |
699 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
資金調達活動が提供する現金と現金等価物の純額 |
16,549 | 4,635 | ||||||
|
|
|
|
|||||
為替レート変動の影響 |
13 | (415 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等価物、および制限現金の増加(減少) |
3,628 | (20,215 | ) | |||||
期初現金、現金等価物、および限定現金 |
4,181 | 30,175 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金と現金等価物 |
$ | 7,809 | $ | 9,960 | ||||
|
|
|
|
|||||
補足キャッシュフロー開示: |
||||||||
利子を支払う現金 |
$ | 1,419 | $ | 1,110 | ||||
受け取った利息現金 |
$ | 7 | $ | 23 | ||||
所得税の現金を納める |
$ | 12 | $ | 39 | ||||
賃貸経営のための現金 |
$ | 230 | $ | 219 | ||||
現金ではない使用権賃貸義務を交換するために得られた資産 |
$ | 483 | $ | 562 | ||||
優先株を配当とする |
$ | | $ | 217 | ||||
優先株行使で発行された普通株 |
$ | 18,503 | $ | |
監査されていない連結財務諸表の付記を参照
F-47
連結財務諸表付記(監査なし)
付記1--業務記述と列報根拠
会社(The Company)
Biolase,Inc. (BIOLASE?とその合併の子会社??社)は歯科業界の先進レーザーシステムのリーディングサプライヤーである。同社は歯科医師とその患者に顕著な利益をもたらすレーザーシステムを開発,製造,マーケティング,販売している。S社の特許システムは、歯科医師、歯周科医、歯髄医、小児科歯科医、口腔外科医、および他の歯科専門家が、美容、修復、および複雑な外科用途を含む広範な低侵襲歯科手術を実行することを可能にする。ドリル、メス、その他の伝統機器と比較して、S社のレーザーシステムは多くのタイプの歯科手術により良い臨床効果を提供することを目的としている。潜在的な患者の利点は、より少ない痛み、より少ない注射、より速い治癒、より少ない恐怖と不安、およびより少ない予約を含む。事業者の潜在的な利点は、改善された患者ケアと、より多くの数およびより多くの種類のプログラムを実行することと、より多くの患者紹介を生成する能力とを含む
デモベース
監査されていない総合財務諸表は、BIOLASEおよびその完全子会社の勘定を含み、監査された総合財務諸表に基づいて作成されており、その中に掲載されている情報を公平に提示するために、正常な経常的な調整およびすべての重大な会社間取引のログアウトおよび残高を含むすべての重大な調整を含む。監査されていない合併財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則(GAAP?)が完全な合併財務諸表のために一般的に要求されるすべての脚注、陳述、および開示を含まない
2023年9月30日までの3カ月と9カ月の監査されていない総合経営業績は必ずしも通年の業績を代表するとは限らない。添付されている監査されていない連結財務諸表は、2023年3月28日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたBIOLASE EURE EURE S 2022年12月31日までの財政年度の10−K表 年報(すなわち2022年度10−K表)を含む2022年12月31日までの財政年度の総合財務諸表と併せて読まなければならない
株を逆分割する
2023年7月20日に開催されたBIOLASE株主特別会議(特別会議)で、BIOLASE株主は、BIOLASE普通株の逆株式分割を実現するために、改訂されたBIOLASE再登録証明書(BIOLASE登録証明書)の改正案を承認した二人一人(1:2)と 1対1100(1:100)。特別会議終了後,BIOLASEはただちにS取締役会(取締役会) を承認した1対1BIOLASE普通株流通株の100株(1:100)逆株式分割(2023年逆株分割)。BIOLASEは2023年7月26日、2023年の逆株式分割を実施し、2023年7月27日に発効する登録証明書改正案をデラウェア州国務長官に提出した。この修正案はBIOLASE普通株の認可株式数を変更していない
文意が別に指摘されている以外、すべての普通株番号、株価金額 (行使価格、換算価格及び市場価格を含む)、優先株を転換する際に発行された株式及び審査されていない総合財務諸表及びその付記に掲載されている株式証を行使して発行した株式はすべて遡及調整され、2023年の逆株式分割を反映する
流動性と管理S計画
会社は2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2022年12月31日、2021年と2020年12月31日までの年度に運営赤字が発生し、運営活動に現金を使用した。“会社”S
F-48
経常赤字,運営に使用されている現金レベルおよび潜在的な追加資本需要に加え,当社の追加資本調達能力をめぐる不確実性に加えて,当社の継続経営企業としての能力が大きく疑われている。財務諸表には必要な調整は一切含まれておらず、会社が経営を継続できなければ
同社の運営資金は2023年9月30日現在で約800万ドル。S社の主要流動資金源には、2023年9月30日現在、約780万ドルの現金と現金等価物および440万ドルの売掛金純額が含まれている。2022年12月31日現在,会社の運営資金は約1,120万ドル,現金および現金等価物は420万ドル,売掛金純額は580万ドルである。現金と現金等価物の2022年12月31日以来の増加は、主に2023年1月に公開された純収益850万ドル、2023年5月に公開された370万ドルの純収益、2023年9月に公開された350万ドルの純収益、および引受権証を行使する80万ドルの収益によるものだ。この増加は1,530万ドルの純損失と110万ドルの資本支出によって部分的に相殺された。2023年1月公開、2023年5月公開、2023年9月公開の詳細については、付記4-転換可能優先株発行と株主引受権証を参照されたい
追加資本需要は多くの要素に依存する可能性があり、その中にはS社業務の増加速度、運営資金需要、生産能力、および会社が行う可能性のある任意の買収が含まれている。当社は株式や債券発行による資金調達を要求される予定です。当社は、将来、このような株式や債務融資に成功すること、または必要な資本が受け入れ可能な条項で獲得されること、またはそのような融資活動がその株主の権益を希釈しないことを保証することはできません
備考2:重要会計政策概要
予算の使用
公認会計原則に基づいてこれらの総合財務諸表を作成する際には、会社は総合財務諸表と付記に報告された金額に影響を与えるための推定と仮定を行う必要がある。これらの連結財務諸表の重大な推定には、売掛金、在庫および繰延税金項目の準備、および対応する保証費用、営業権および営業権現金化能力、収入繰延、株式ベースの補償および引受権証の影響、または負債、所得税の支出または収益、および優先株式の推定が含まれる。推定に係る固有の不確実性により、将来の間に報告される実際の結果は、これらの推定とは大きく異なる可能性がある
肝心な会計政策
会社Sのキー会計政策に関する情報は、経営陣はこれらの政策が会社S報告の業績に最も大きな影響を与える可能性があると考えており、経営陣は主観的または複雑な判断を行う必要があり、これらの情報は2022年10-K表に含まれるbr}S社の2022年の監査財務諸表で検討される。経営陣は、S社のキー会計政策は、2023年9月30日までの9ヶ月以内に、S 2022年に監査された財務諸表(2022年10-Kレポートを含む)に開示された政策と大きな変化はないと考えている
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日に特定のbr資産または負債が主要市場にある(または、存在しない場合、最も有利な市場である)市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受信された価格または負債を移転するために支払われる価格(脱退価格と呼ばれる)として定義される。公正価値は、不履行リスク を考慮することを含む、市場参加者が使用するという仮定に基づく
F-49
は公正価値レベルの会計基準の下で、計量投入は3つのレベルに分けられる。一次投入は同じ資産または負債の活発な市場での見積もりです。 二次投入は直接または間接的に観察できます。確実な市場データが少ないか、あるいは全くないため、第3レベルの投入は見られない
当社のS財務ツールには、現金、現金等価物、売掛金、権証及び付記9に記載のスイスフランローン(定義は後述)が含まれており、このようなプロジェクトの満期日が相対的に短く、当社が入手可能な市場金利であるため、おおむね公正な価値を採用している
信用リスク·金利リスクと外貨為替レートの集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物 および貿易売掛金が含まれる。当社は老舗商業銀行と現金と現金等価物を保持しています。時々、残高は連邦保険の限度額を超えるかもしれない。売掛金に関するリスクを最小限に抑えるために、管理層 は、顧客の財務状況を継続的に信用評価し、S社の顧客と関係を保ち、管理層が必要に応じて反応できるように現在の業務運営の変化を監視できるようにする。br社は通常、顧客にその製品を販売する前に担保を提供することを要求しない。しかし、同社は一部の流通業者にその製品を大量に購入するための前払いを要求している
S社のほとんどの収入は国際流通業者への販売を含めてドル建てである。その収入と支出のほんの一部だけが外貨建てで、主にユーロとインドルピーです。S社の外貨支出には、主にオフィスメンテナンスコスト、コンサルティングサービスコスト、従業員関連のコストが含まれる。当社は2023年9月30日および2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、ヘッジ契約を締結していません。将来のドル価値の変動は、米国以外でのS社製品の価格競争力 に影響する可能性がある
最近の会計公告
公認会計基準の変更は、財務会計基準委員会(財務会計基準委員会)が“財務会計基準委員会S会計基準取りまとめ”の会計基準更新 (ASUS会計基準)の形で決定される
会社はすべてのASUSの適用性と影響を考慮している。評価及び決定はS総合財務状況及び経営業績に軽微な影響を与えないことを適用或いは期待した成果であり、以下に列挙したものではない
最近発表された会計基準
2016年6月、FASBはASU 2016-13、金融商品信用損失(テーマ326): 金融商品信用損失計測を発表した。Sの基準の主な目標は、融資売掛金と他の金融資産の範囲内の信用損失を事前に確認することを要求することによって財務報告を改善し、現行公認会計基準下で発生した損失減値方法を期待信用損失を反映する方法で置換し、より広範な合理的かつ支持可能な情報を考慮して信用損失推定を通知することである。当社は売掛金、ローン、その他の金融商品に対して前向き予想信用損失モデルを使用することを要求されます。Brに関する信用損失販売可能である債務証券も、証券償却コストベースの減少ではなく、信用損失準備金で記録される。当社は2023年1月1日からこのガイドラインを採用しており、この指針を採用することは、その連結財務諸表に大きな影響を与えない
備考3:収入確認
顧客と契約を結ぶ
製品とサービスの販売収入は顧客との契約から来ている。お客様の契約で約束された製品とサービスには、レーザーシステム、イメージングシステム、消耗品の配送が含まれています
F-50
トレーニングおよび延長保証のようないくつかの補助サービス。各顧客と締結される契約は、一般に、各製品またはサービスの記述、数量、および価格を含む販売条項を規定する。支払い条件は契約で規定されており、手配によって異なります。顧客は通常、契約に規定されたレートと価格に同意し、そのレートと価格は契約の有効期間内に変化しないため、 S社の契約には可変対価格は含まれていない。同社は見積もりの保証費用のために準備金を引き出しました
義務を果たす
契約開始時に、同社は顧客との契約で約束された製品及びサービスを評価する。そして、会社は異なる製品やサービスを顧客に移転する契約義務を決定した。契約履行義務を決定するために、会社は、これらの製品またはサービスが明確に宣言されているかどうか、または慣例的な商業慣行に従って示唆されているかどうかにかかわらず、契約で約束されたすべての製品またはサービスを考慮する
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、単一時点でbr顧客に移転した製品とサービス収入はそれぞれ純収入の87%と89%を占め、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ純収入の83%と87%を占めている。S社がある時点で確認した収入の大部分はレーザーシステムや消耗品の販売に用いられている。顧客が製品を直接使用し、製品からほとんどの利益を得ることができる場合、これらの契約の収入は、通常、出荷中の所有権移転と一致することが確認される
2023年9月30日までの3カ月と9カ月で、経時的に顧客に移行したサービス収入はそれぞれ純収入の13%と11%を占め、2022年9月30日までの3カ月と9カ月でそれぞれ純収入の17%と13%を占めている。時間の経過とともに、会社が確認したS収入の大部分は製品訓練と延長保証と関係がある。2023年9月30日と2022年12月31日までに、未交付要素(主に製品訓練を含む)による繰延収入は合計約40万ドルとなる
取引価格配分
契約の取引価格はそれぞれ異なる履行義務に割り当てられ,個々の 履行義務を履行する際に収入として確認される.複数の契約義務を有する契約については、当社は、契約中の異なる商品又はサービス毎の独立販売価格の最適推定に基づいて、契約取引価格を契約義務毎に割り当てる。独立販売価格を推定するための主な方法は、商品またはサービスが同様の場合に類似の顧客に個別に販売される場合の観察可能な価格である
重大な判決
お客様が保証範囲から利益を受けるにつれて、時間が経つにつれて、延長保証期間の収入が記録されます。顧客がSからこのようなサービスを提供することを承諾した会社から利益を得る場合、この収入は契約期間全体で平等に確認される。顧客の研修計画または義務が満了した場合(通常は6ヶ月後)、製品研修の収入が記録される
同社はまた、製品販売と製品研修を履行義務とする契約を締結した。これらの場合、 社は製品出荷時に製品販売収入を記録します。顧客は製品出荷時に制御権を獲得し,すべての出荷がFOB出荷先であるため,顧客が出荷方式を選択してすべての出荷費用と保険を払って行う。同社の結論は、統制権は船積み後に顧客に転送されるということだ
F-51
売掛金
売掛金は予想どおり現金化可能な純資産を列記する.不良債権準備は,顧客 帳簿の分析と会社対応売掛金査定の歴史的経験に基づいている
契約責任
会社は、顧客の対価格 と交換するために、製品および/またはサービスを譲渡することによって、顧客との契約義務を履行する。会社は通常、資産制御権の移転と会社の売掛金が確定した後、直ちに顧客に領収書を発行する。ただし、顧客が貨物及び/又はサービスのために前払いし、会社が貨物及び/又はサービスの制御権を移転していない場合には、会社は契約責任を確認する。S社の契約負債期間の初め、期末残高は以下の通り(単位:千):
九月三十日2023 | 十二月三十一日2022 | |||||||
未交付要素(トレーニング、インストール、製品、サポートサービス) |
$ | 364 | $ | 447 | ||||
保証契約を延長する |
2,063 | 2,082 | ||||||
|
|
|
|
|||||
繰延収入総額 |
2,427 | 2,529 | ||||||
差し引く:繰延収入の長期分 |
(236 | ) | (418 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延収入を当期収入とする |
$ | 2,191 | $ | 2,111 | ||||
|
|
|
|
契約資産残高は重要ではありません。会社は2023年9月30日と2022年12月31日に大量の未開票の売掛金がないからです
2023年、2023年、2022年9月30日までの9ヶ月間、未交付要素に関する期初契約負債残高はそれぞれ30万ドルと70万ドルであることが確認された。2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、保証契約延長に関する確認収入はそれぞれ150万ドルと130万ドルです
収入分解
同社は顧客と締結した契約の収入を地理的地域と貨物·サービス移転の時間によって分類している。同社は、収入をこれらのカテゴリに分解し、収入とキャッシュフローの性質、金額、時間、不確実性がどのように地域経済要素の影響を受けるかを記述していることを確定した
S社の以下の地理的地域に関する収入は以下のとおりである(千単位)
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
アメリカです |
$ | 7,298 | $ | 8,413 | $ | 24,797 | $ | 24,290 | ||||||||
国際的に |
3,623 | 3,597 | 10,877 | 10,121 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
純収入 |
$ | 10,921 | $ | 12,010 | $ | 35,674 | $ | 34,411 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-52
貨物とサービス移行時間 別の収入情報は以下のとおりである(千で計算)
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
時間とともに確認された収入 |
$ | 1,366 | $ | 2,076 | $ | 3,950 | $ | 4,406 | ||||||||
ある時点で確認された収入 |
9,555 | 9,934 | 31,724 | 30,005 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
純収入 |
$ | 10,921 | $ | 12,010 | $ | 35,674 | $ | 34,411 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
S社の端末市場別売上高は以下の通り(単位:千):
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
最終顧客 |
$ | 7,298 | $ | 8,413 | $ | 24,797 | $ | 24,290 | ||||||||
総代理店 |
3,623 | 3,597 | 10,877 | 10,121 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
純収入 |
$ | 10,921 | $ | 12,010 | $ | 35,674 | $ | 34,411 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
輸送と荷役コストと収入
輸送と運賃は費用を履行するとみなされる。最終顧客への出荷については, 顧客が送料と送料を負担し,出荷時に製品を制御する.流通業者に輸送される貨物については、流通業者は保険、関税、その他の輸出入費用を含む輸送と運賃を負担する
付記4?転換可能優先株と株主権益
取締役会は時々最大1,000,000株のS会社の優先株の発行を許可することができ、株主の更なる許可を必要としない。1,000,000株のうち、2023年9月30日現在、37,000株がHシリーズに指定され、額面は1株0.001ドル、160,000株はJシリーズに指定され、額面は1株0.001ドル、125,000株はIシリーズに指定され、額面は1株0.001ドルである
優先株
Jシリーズ転換優先株
2023年9月13日、当社は1株当たり75,000株のBIOLASE Jシリーズ償還可能優先株の販売を完了し、単位当たり(A)BIOLASE Jシリーズ転換可能優先株を含み、1株当たり額面0.001ドル、100.00ドルに相当する声明価値(Jシリーズ転換可能優先株)と、(B)引受権証(Jシリーズ株式承認証)、 がJシリーズ転換可能優先株の半分を購入し、公衆に公表された価格は1株当たり60.00ドルであり、引受割引とマージンを引いた。単位60.00ドルあたりの公開発行価格はJシリーズ転換可能優先株の発行を反映しており,オリジナル発行割引は40%である.当社は2023年9月にS-1表登録声明を提出し、br単位、Jシリーズ交換可能株優先株、Jシリーズ株式承認証及びJシリーズ交換可能株及び関連証券関連の普通株、及び取締役会が配当に関すると発表した場合に発行可能なJシリーズ交換可能株の追加株式を、年利20%で発行される実物配当金(PIK配当)及びJシリーズ交換可能株転換後に発行可能な普通株株式とする。登録声明は2023年9月13日に発効を発表し、今回の発行は2023年9月18日に終了した。株式承認証1部当たりの行使価格は1株30.00ドルで、Jシリーズ転換可能優先株の半分(0.5株)で行使でき、直ちに行使することができ、発行日から1年(1)年に満期となる
F-53
Jシリーズ転換可能優先株の1株当たりの株式は,保有者の選択権に応じていつでもBIOLASE普通株の株式数,すなわち1株100.00ドルの宣言値を3.26ドルで割った転換価格に変換することができる.Jシリーズ転換可能優先株の1株当たり流通株は2024年9月13日(Jシリーズ満期日)に会社が現金で強制償還する
議事費と約100万ドルの関連費用を差し引くまで、今回発行された総収益は450万ドルだった。適用された会計基準によると、450万ドルの毛収入はそれぞれJシリーズ転換可能優先株とJシリーズ株式承認証に割り当てられ、金額はそれぞれ350万ドルと100万ドルである。分配は約束日までのJシリーズ株式承認証の公正価値100万ドルに基づいて、余剰収益350万ドルをJシリーズ転換可能優先株に分配する。Jシリーズ転換可能優先株とJシリーズ株式承認証に割り当てられた純収益はそれぞれ270万ドルと80万ドルだった
Jシリーズ転換可能優先株は、Jシリーズ満期日前に償還可能であるか、または償還可能であるため、総合貸借対照表において中間株式に分類され、優先株からBIOLASE普通株に変換された株式は、Jシリーズ満期日までの任意の時間の所有者の選択権である。Jシリーズ権証は総合貸借対照表で計算すべき負債に分類され、権証は優先株に変換できるため、Jシリーズ満期日までにBIOLASE普通株の株式に変換されていなければ、優先株はJシリーズ満期日に現金で償還されなければならない
Jシリーズ転換可能優先株は割引価格で発行され、Jシリーズ転換可能優先株の総償還価値は1,030万ドルである。償還価値はJシリーズ転換可能優先株に割り当てられた純収益を超えた償還価値が760万ドルであり、追加であることが確認された実収資本約束の日に。Jシリーズ株式承認証をJシリーズ転換可能優先株に変換した後、発行したJシリーズ転換可能優先株の価値は1株当たりの声明価値にPIK配当を加える。株式承認証を行使して得られた収益の純額の償還価値及び当該等持分証の公正価値を超えて、追加であることが確認された実収資本日付を変えています
2023年9月30日までの3ヶ月間で、5,960株のJシリーズ株式証は2,980株のJシリーズ転換可能優先株に変換されたが、2023年9月30日までの3ヶ月間、39,849株のJシリーズ転換可能優先株は BIOLASE普通株に変換された
Hシリーズ優先株
2023年5月24日、当社は175,000株の償還可能優先株の売却を完了し、各単位は(A)BIOLASE Hシリーズ転換可能優先株を含み、1株当たり0.001ドルの価値があり、50ドルの声明価値(Hシリーズ転換可能優先株)に相当し、及び(B)1部の引受権証(Hシリーズ株式承認証)、br}はHシリーズ転換可能優先株の半分を購入し、公衆に公表された価格は1株26.00ドルであり、引受割引と手数料を引いた。単位26.00ドルあたりの公開発行価格はHシリーズ転換可能優先株の発行を反映しており,オリジナル発行割引は48%であった.当社は2023年5月にS-1表の登録声明を提出し、Hシリーズ交換可能優先株、Hシリーズ株式承認証、Hシリーズ交換可能株とHシリーズ交換可能株の株式とHシリーズ交換可能優先株の株式及び追加発行されたHシリーズ交換可能優先株を2023年5月の表に登録し、brのように取締役会が配当に関することを発表した場合、発行された実物配当(実物配当)を20%とし、H系列転換可能優先株を実物配当として発行する際に発行可能な普通株 とする。登録声明は2023年5月24日に発効し、株式発行は2023年5月26日に終了した。1部の株式承認証の行使価格は1株13.00ドルであり、Hシリーズ転換優先株の半分(0.5株)を行使することができ、直ちに行使することができ、発行日から2(2)年に満了する
H系列転換可能優先株の1株あたり保有者の選択に応じてBIOLASEに随時変換できる普通株式数 1株50.00ドルの規定価値をaで割ることで
F-54
変換価格は13.98ドル(2023年の逆株式分割による調整)。Hシリーズ転換可能優先株の1株当たり流通株は2025年5月24日(Hシリーズ満期日)に会社が現金で強制償還する
議事費と約90万ドルの関連費用を差し引くまで、今回発行された総収益は460万ドルだった。適用された会計基準によると、460万ドルの毛収入はそれぞれHシリーズ転換可能優先株とHシリーズ株式承認証に割り当てられ、金額はそれぞれ340万ドルと120万ドルである。承諾日までのHシリーズ株式承認証に基づく公正価値120万ドルを割り当て、余剰収益340万ドルをHシリーズ転換可能優先株に分配した。Hシリーズ転換可能優先株とHシリーズ株式承認証に割り当てられた純収益はそれぞれ270万ドルと100万ドルであった
H系列変換可能優先株は、H系列満期日前に償還可能であるか、または償還可能であるため、総合貸借対照表において中間株式に分類され、優先株からBIOLASE普通株に変換されることは、H系列満期日前の所有者の任意の時間の選択権である。H系列権証は総合貸借対照表では課税負債に分類され,権証は優先株に変換できるため,H系列満期日までにBIOLASE普通株の株式に変換されていなければ,優先株はH系列満期日に現金で償還されなければならない
H系列転換可能優先株は割引価格で発行され,H系列転換可能優先株の総償還価値は1,050万ドルである。H系列転換可能優先株に割り当てられた純収益を超える償還価値は780万ドルであり,追加であることが確認された実収資本約束の日に。Hシリーズ株式承認証をHシリーズ転換可能優先株に変換した後、発行されたHシリーズ転換可能優先株の価値は1株当たりの宣言価値にPIK配当を加える。株式承認証を行使して得られた収益の純額の償還価値及び当該等持分証の公正価値を超えて、追加であることが確認された実収資本日付を変えています
2023年9月30日までの9カ月間に,40,000株のH系株式証が20,000株のH系転換可能優先株に変換されたが,2023年9月30日までの3カ月と9カ月で,それぞれ7,000株と190,000株のH系転換優先株 がBIOLASE普通株に変換可能であった
中間層分類のH系列変換可能優先株の最大償還価値は であり,PIK配当に関する付加価値が含まれている。同社は2023年9月30日までの3カ月間、そのHシリーズ転換可能優先株に関するPIK配当の償還価値を会計改正する必要があると考えている。この改正は追加の実納資本を増加させ、発行時に中間層株を約160万ドル減少させるだろう。転換により、2023年6月30日と20 23年9月30日までの影響は微々たるものであった。会社は、今回の改正を反映するために、2023年9月30日までの9ヶ月間の転換可能優先株合併報告書と株主権益連結報告書のHシリーズ転換可能優先株に関する開示を修正した
系列I優先株
2023年6月5日、取締役会は配当金を派遣することを発表し、2023年6月16日現在、BIOLASE普通株1株(2023年までの逆株分割ベースで計算)を発行するごとに、配当金は1株当たり額面0.001ドルのIシリーズ優先株となった。第1系列優先株の指定証明書は、投票開始直前に2023年の逆株式分割について投票する株主会議に直接または依頼代表が出席していないすべての第1系列優先株株が自動的に償還され(第1系列優先株初期償還)、第1系列の初期償還に応じて償還されていない第1系列優先株流通株(Br)と規定されている
F-55
償還は、以下の場合にすべて償還されるが、部分的に償還されることはない:(I)取締役会が命令した場合に償還するか、または(Ii)採決された2023年の逆株式分割を完了した会社登録証明書改訂が発効したときに自動償還する(系列Iの後続償還)。2023年7月20日、シリーズIは初めて償還され、2023年7月27日、シリーズIは後続して償還された。このため、2023年7月27日現在、Iシリーズ優先株に流通株はない
Gシリーズ 優先株
2022年3月1日、取締役会は配当金を2022年3月25日終値時に発行された普通株Gシリーズ優先株額面0.001ドル(2022年3月25日までの逆株式分割計算)と発表した。Gシリーズ優先株の指定証明書は、2022年年次総会の投票が開始される直前に、すべての自ら或いは被委員会代表によって2022年年次総会に出席していないGシリーズ優先株は自動的に償還され(Gシリーズ優先株の初期償還)、Gシリーズの初期償還に基づいて償還されていないGシリーズ優先株流通株はすべて償還されるが、部分的に償還されることはないと規定している。(I)取締役会が、2022年株主総会での議決を完了した会社登録証明書の改訂が発効したときに自動的に発効するか(Ii)が発行された場合(Gシリーズ以降の償還)。2022年4月28日、Gシリーズの初償還とGシリーズの後続償還が発生した。したがって,G系列優先株には流通株はない.2022年6月6日、Gシリーズ優先株が淘汰された
Fシリーズ転換優先株
2020年7月23日、会社は2020年7月22日に完成した登録株式発行により、合計18,000株Fシリーズ優先株の売却を完了し、1株当たり額面0.001ドル(Jシリーズ優先株)と45,000,000株承認株式証(2020年7月権証)、行使可能な18,000株BIOLASE普通株( D優株発行)を完成させた。Fシリーズ優先株の1株当たりの株式は,2021年7月22日以降の任意の時間に会社のSオプションでBIOLASE普通株に変換できる株式数 は,F系列優先株1株1,000ドルの規定価値を1株1,000ドルの転換価格で割ることで決定できる.Fシリーズ優先株は1株当たり1株の普通株に転換することができ、2020年7月に2,500株の株式承認証の所有者は1株1,000ドルの使用価格でBIOLASE普通株を購入する権利がある
適用される会計基準によると、配当で得られた1,800万ドルの毛収入はそれぞれFシリーズ優先株と2020年7月の株式承認証に割り当てられ、金額はそれぞれ270万ドルと1,530万ドルである。 分配は2020年7月の株式承認証までの承諾日までの公正価値1,530万ドルに基づいており、残り収益270万ドルはFシリーズ優先株に割り当てられている
Fシリーズの優先株には有益な転換機能が含まれており、優先株株主が直ちに増加した場合に約270万ドルを獲得することを配当としている。また、2020年7月の引受権証はF系列優先株より割引があることが確認された。転換後、以下に述べる転換を含め、この割引は増加させ、優先株株主の2022年、2021年および2020年12月31日までの年間配当金がそれぞれ20万ドル、50万ドルおよび1,470万ドルであることを確認した
Fシリーズ優先株の残り株式は2022年第1四半期にBIOLASE普通株に転換され、2023年9月30日と2022年12月31日まで流通株はなかった。2022年3月3日、Fシリーズ優先株が淘汰された
F-56
株に基づく報酬
2002年株式インセンティブ計画
将来の株式奨励については、2002年株式インセンティブ計画(2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、 2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日、2017年5月6日に発効)が2018年計画(以下の定義)に置き換えられている。2002年の計画によると奨励を受ける資格のある人は、高級管理者、従業員、会社役員、会社コンサルタントを含む。2023年9月30日現在、BIOLASE普通株は2002年計画に従って発行された1,244株が認可され、その中の約908株のBIOLASE普通株は行使されたオプションと付与された制限株式単位(RSU)に基づいて発行されており、約159株の普通株は発行されたオプションのために予約されており、未来に付与できる普通株はない
2018年株式インセンティブ計画
2018年の株主総会で、当社S株主は2018年長期インセンティブ計画を承認しました(改訂後は2018年9月21日、2019年5月15日、2020年5月13日、2021年6月11日、2023年4月27日から発効)。2018年計画の目的は、(I)S株主と2018年計画に従って受賞した受賞者の当社の成長および成功における独自の権益を増加させることによって、当社のS株主およびbr受賞者の利益を調整すること、(Ii)非従業員、高級管理職、他の従業員、コンサルタント、独立請負業者および代理を吸引して維持することによって当社の利益を促進すること、および(Iii)当社およびその株主の長期的な最適利益に沿って行動するように奨励することである
2018年計画の条項によると、2023年9月30日までに約42,212株のBIOLASE普通株が発行可能となっている。2023年9月30日までに、112,268株の普通株はすでに2018年計画に従って発行され、その中の約5,797株はすでに発行され、約62,079株のS社普通株はすでに購入権或いは株式付加価値権(非典型肺炎)の行使及び/或いは決算2018年計画下でRSU或いは影の奨励に帰属していない時に発行された
会社は2023年9月30日までの3カ月と9カ月でそれぞれ30万ドルと110万ドルの株式報酬支出を確認し、2022年9月30日までの3カ月と9カ月でそれぞれ60万ドルと170万ドルの株式報酬支出を確認した。当社には、2023年9月30日と2022年9月30日までに、それぞれ約70万ドルと180万ドルの未確認報酬支出総額があり、推定された没収を差し引くと、未帰属株式に基づく給与手配に関連しています。同社はこの費用を加重平均期間 1.0年以内に確認すると予想している
以下の表は、株式による 支払いに関する報酬費用の操作報告書分類(千単位):
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
収入コスト |
$ | 7 | $ | 20 | $ | 30 | $ | 133 | ||||||||
販売とマーケティング |
46 | 136 | 347 | 448 | ||||||||||||
一般と行政 |
198 | 403 | 603 | 927 | ||||||||||||
工事と開発 |
25 | 32 | 70 | 183 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合計する |
$ | 276 | $ | 591 | $ | 1,050 | $ | 1,691 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-57
2023年9月30日までの9ヶ月間のオプション活動の概要は以下の通りである: (単位:千、1株当たりデータを含まない):
株 | 重みをつける平均値トレーニングをする値段 | 重みをつける平均値残り契約書用語.用語(年) | 骨材固有の値(1) | |||||||||||||
2022年12月31日までの未返済オプション |
1 | $ | 7,254.45 | 5.8 | $ | | ||||||||||
没収され、キャンセルされ、または期限が切れた(2) |
| $ | 12,184.46 | | $ | | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2023年9月30日までの未返済オプション |
1 | $ | 6,445.54 | 5.3 | $ | | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2023年9月30日までに行使可能なオプション |
1 | $ | 6,445.54 | 5.3 | $ | | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2023年9月30日までの期間内に満期となる既得オプション |
| $ | | |||||||||||||
|
|
(1) | 内的価値の計算には負の値は含まれておらず,報告日の公正な市場価値が付与された行使価格より低い場合には,負の値が現れる可能性がある.(2)2023年の逆株式分割調整後、株式は1,000株未満に四捨五入した |
2023年9月30日までの9ヶ月間の未帰属株式オプション活動の概要は以下の通りである(単位:千、1株当たり データは含まれていない):
株式(1) | 重みをつける平均補助金期日公正価値 | |||||||
2022年12月31日現在の未帰属オプション |
| $ | 1,229.99 | |||||
既得 |
| $ | 1,229.99 | |||||
|
|
|||||||
2023年9月30日現在の未帰属オプション |
| $ | | |||||
|
|
(1) | 2023年の逆株分割調整により1,000株未満に四捨五入する |
贈与、行使、既得オプションに関する公正価値は以下のように開示される(単位:千、1株当たり除外):
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
期内帰属株式オプション公正価値総額 |
$ | | $ | 12 | $ | 1 | $ | 35 |
株式オプション活動
オプションは、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、付与または行使されていない
F-58
限定株単位
2023年9月30日までの9カ月間のRSU未帰属活動の概要は以下のとおりである(単位:千,1株当たり除外):
株 | 重みをつける平均補助金期日公正価値 | |||||||
2022年12月31日までの無許可RSU |
4 | $ | 525.72 | |||||
授与する |
56 | $ | 11.46 | |||||
既得 |
(8 | ) | $ | 192.09 | ||||
没収またはキャンセルされる |
(2 | ) | $ | 116.41 | ||||
|
|
|||||||
2023年9月30日までの無許可RSU |
50 | $ | 19.80 | |||||
|
|
株式承認証
当社は取締役会が承認したBIOLASE普通株株式を買収するために株式承認証を発行する
2023年9月公開
2023年9月13日、当社は引受販売協定を締結し、これにより、当社は引受方式で75,000株の株式を公開発売することに同意し、単位当たり(A)1株当社S Jシリーズ転換可能優先株、1株当たり0.001ドル(すなわちJシリーズ転換可能優先株)、および(B)1部の承認株式証1部でJシリーズ0.5株の転換可能優先株の半分を購入し、公衆に公表された価格は単位当たり60.00ドルであり、引受割引および手数料を引いた。株式承認証1部当たりの行使価格は1株30.00ドルで、Jシリーズ転換可能優先株の半分(0.5株)を行使でき、直ちに行使でき、発行日から1年(1)年内に満期となる
2023年9月に公開発売された条項及び条件に基づき、当社は当該等株式証の負債分類が適切であることを確定し、株式証明書の発行に割り当てられた金総額が課税負債100万ドル及び株式承認証に割り当てられた既発行コスト 20万ドルを超えることを確認した
2023年5月公募株
2023年5月24日、当社は包販売協定を締結し、これにより、当社は包売で175,000株を公開発売することに同意し、単位ごとに(A)1株当社のS Hシリーズ転換可能優先株を含み、1株当たり0.001ドル(すなわちHシリーズ転換可能優先株)及び (B)1部の承認株証でHシリーズ0.5株の転換可能優先株の半分を購入し、公開発売価格は単位当たり26.00ドルであり、包販売割引及び手数料を引いた。1部の株式承認証の行使価格は1株13.00ドルであり、Hシリーズは優先株の半分に転換でき、すぐに行使でき、発行日 から2(2)年以内に満期になる
2023年5月に公開発売された条項及び条件に基づき、当社は当該等株式証の負債を に分類するのが適切であることを決定し、当該等承認持分証の発行に割り当てられた金の総額が計算すべき負債120万ドルを超え、当該等承認持分証に割り当てられた発行コスト20万ドルを超えることを確認した
2023年1月公開
2023年1月9日、会社は公開発行を完了し、これにより、会社は登録直接発行方式で171,678株のBIOLASE普通株を発行することに同意し、1株当たり0.001ドルの価値、および
F-59
114,035株のBIOLASE普通株の事前融資権証を購入し、行使価格は1株1.00ドルである。普通株1株当たりの買い取り価格は35.00ドルと決定され、2023年1月の事前融資権証の購入価格は34.00ドルと決定された。引受割引や手数料、会社が支払う他の取引費用を差し引く前に、会社がこれらの取引から得た総収益は約990万ドルだった
2023年1月に公開発売された条項と条件によると、当社は事前計画権証の持分分類が適切であることを決定し、普通株と事前資本権証の純収益が額面850万ドルを超える追加実収資本を発行することを確認した
2022年6月直接発売と私募
2022年6月27日、当社はいくつかの認可機関投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づき、(I)登録直接発売中、6,787株のBIOLASE普通株及び予資権証は1株0.1ドルの使用価格で7,266株のBIOLASE普通株(予資権証)を購入した;及び(Ii)は同時私募において、株式証を承認して14,054株BIOLASE普通株 株式(1部当たりの一般権証及び2022年6月予備資本権証)を購入した。(2022年6月の認可)。BIOLASE普通株1株と普通権証1部の合併買収価格は462.5ドル、2022年6月の予融資権証1部と一般権証1部の合併買収価格は462.4ドルだった。発売と同時に行われた私募では,会社は配給代理に徴収した費用や他の取引費用を差し引くまで,約650万ドルの総収益を得ている
2022年6月の株式証明書の条項と条件に基づいて、当社は持分分類が適切であることを確定し、額面560万ドルを超える追加実収資本の純収益を確認した
2023年9月30日までの9ヶ月間の株式承認活動の株式等値要約 は以下の通りである(単位:千、行権価格を除く):
株 | 重みをつける平均値トレーニングをする値段 | |||||||
2022年12月31日現在の未償還株式証明書 |
21 | $ | 656.23 | |||||
授与または発行の |
1,577 | $ | 24.53 | |||||
鍛えられた |
(277 | ) | $ | 13.67 | ||||
|
|
|||||||
2023年9月30日までの未償還株式証明書 |
1,321 | $ | 36.82 | |||||
|
|
|||||||
2023年9月30日から行使可能な引受権証 |
1,321 | $ | 36.82 | |||||
|
|
|||||||
授権証は2023年9月30日までに満了しました |
| $ | | |||||
|
|
幽霊賞と株式付加価値権
会社は2021年3月31日以来、従来のリーダーボーナスと非従業員役員サービスのために付与された株式決済RSUの代わりに4,401個の仮想RSUを発行している。影RSUは時間または業績に基づく帰属条件を持ち、2024年に現金で決済することができ、取締役会はS社のオプションでBIOLASE普通株で決済することを一任することができる。当初、これらの影RSUは総合貸借対照表の中長期負債の構成要素とされていたが、奨励の現金決済特徴や当時発行された残り株式数の制限により、これらの単位は株式による補償とはみなされなかった。2022年、2022年の逆株式分割のため、幻影報酬は株式に再分類され、追加のbr構成要素として含まれている
F-60
実収資本金額は10万ドルで、その一部は長期負債の構成要素である はある保証の最低限度額のために総合貸借対照表に残っており、再計量日以降の費用は株式による補償とみなされている。2023年9月30日までの3カ月と9カ月の確認費用はそれぞれ10万ドルと30万ドル、2022年9月30日までの3カ月と9カ月で確認された費用は10万ドル。2023年9月30日現在、50万ドルを計上すべき負債、20万ドルを他の負債に計上実収資本合併した貸借対照表にあります。長期負債に含まれる残高と 付加実収資本2022年12月31日現在、それぞれ30万ドルと10万ドル
当社は、従来非従業員役員サービス に付与されていた株式決済RSUの代わりに、2021年12月31日までの年間で約386枚のSARSを発行した。権力を行使する時、深刻な急性呼吸器症候群は現金で決済することができ、S会社は取締役会が適宜BIOLASE普通株で決済することを決定することができる。これらのSARSは総合貸借対照表の計上すべき負債に計上されており,奨励の現金決済特徴や発行を許可されている残り株式数の制限から,株式による補償とはみなされない.2022年、2022年の逆株式分割のため、SARSは株式に再分類され、他として実収資本総合貸借対照表では、50万ドルだった。これらのSARSは2022年に完全に与えられた。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間は何の費用も確認されていません。2022年9月30日までの3ヶ月間に何の費用も確認されておらず、2022年9月30日までの9ヶ月以内に確認された費用は30万ドルで、その他に計上されています実収資本連結貸借対照表では、2022年12月31日まで となっている
1株当たり純損失?基本損失と希釈損失
1株あたりの基本純損失の計算方法は,普通株株主が純損失を当期BIOLASE発行普通株の加重平均株式数で割るべきである。1株当たりの純損失を計算する際には、発行された普通株の加重平均株式数を調整し、潜在的な希薄化証券の影響を反映した。純損失は優先株株主の任意の配当に対して調整し、普通株株主が純収益を占めるべきであることを計算する。2023年1月の事前資本権証は、入札引受権証が少ない現金対価格発行が可能であり、現金対価格さえ必要としないため、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の1株当たり基本損失と希釈損失を計上している
約2,537,031株および26,480株を購入した既発行株オプション、RSU、優先株および引受権証は、それらの影響が逆希釈されるため、2023年9月30日および2022年9月30日までの希釈1株当たり損失金額計算にはそれぞれ含まれていない
備考5:在庫
在庫は、コストまたは可変現純値のうち低いもので推定され、以下の項目からなる(千で計算)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料.原料 |
$ | 6,566 | $ | 6,697 | ||||
製品の中で |
1,850 | 1,871 | ||||||
完成品 |
5,408 | 7,316 | ||||||
|
|
|
|
|||||
在庫品 |
$ | 13,824 | $ | 15,884 | ||||
|
|
|
|
在庫は減少しており、2023年9月30日と2022年12月31日現在の過剰と時代遅れ金額はそれぞれ170万ドルと220万ドルと推定されている
170万ドルの在庫は、2023年6月30日までの3ヶ月間、前の期間にいかなる支払いも必要とせずに、潜在的な顧客および他の販売代表者のレーザーに転送するための不動産、工場、および設備に再分類された
F-61
備考6:財産·工場·設備
財産、工場、設備、純価値は以下の部分からなる(千計)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
家を建てる |
$ | 197 | $ | 199 | ||||
賃借権改善 |
1,250 | 464 | ||||||
装置とコンピュータ |
14,528 | 8,566 | ||||||
家具と固定装置 |
519 | 475 | ||||||
建設中の工事 |
71 | 2,957 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
16,565 | 12,661 | ||||||
減価償却累計 |
(10,669 | ) | (8,538 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
土地·工場·設備,土地以前の純価値 |
5,896 | 4,123 | ||||||
土地 |
153 | 155 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財産·工場·設備·純価値 |
$ | 6,049 | $ | 4,278 | ||||
|
|
|
|
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、不動産、工場、設備に関する減価償却費用はそれぞれ60万ドルと210万ドルであり、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ10万ドルと40万ドルである
2023年6月30日までの3ヶ月以内に、同社はレーザー設備の会計計算を修正し、それをマーケティング業務の一部として潜在顧客と他の販売代表に譲渡し、何の費用も支払わない。このため、2023年6月30日までの3ヶ月間、減価償却累計調整費用は80万ドルとなった。2022年12月31日の貸借対照表が今期の列報に該当すれば、留保収益の累積調整を記録したほか、調整は在庫170万ドルを減少させ、財産、工場、設備を増加させ、純額は90万ドルとなる
付記7.無形資産と営業権
当社は2023年9月30日までの年間営業権減値テストを行い、減値が存在しないことを決定した。当社も年度減価テストの間でその無形資産と営業権をテストし、事件或いは状況の変化に備えて、当社或いはその資産の公平な価値を更にその帳簿額面より低くする可能性がある。償却が必要な無形資産については、当社は需要減少や経済減速などの指標が発生した場合に減値テストを行っています。2022年12月31日までの第4四半期に、BIOLASE普通株株価の持続的な下落により業務の暗黙的な公正価値が減少したため、当社は営業権を減値定量化評価し、営業権に減値がないことを確認した。同等の加重収益法と市場法を用いて評価を行った。営業許可価値を決定するための観察不可能な投入(レベル3ツールに分類される)は、15.7%の割引率と、将来のキャッシュフロー財務予測のための様々な収入増加率である
2023年3月31日までの3ヶ月間、BIOLASE普通株の株価がさらに下落し、業務の暗黙的な公正価値が減少したため、会社は営業権に対して追加の減価数量化評価を行い、2023年3月31日現在、私たちの営業権は減少していないことを決定した。営業権は同等の加重収益法と市場法を用いて推定される。商品名公正価値(レベル3ツールに分類される)を決定するための観察不可能な投入は、25.0%の割引率と、将来のキャッシュフローを財務的に予測するための様々な収入増加率である。2023年3月31日からこのような審査されていない総合財務諸表の日付まで、S無形資産及び営業権のさらなる減価テストをトリガする可能性のあるイベントは何も発生していない
F-62
同社の営業権は2023年9月30日と2022年12月31日現在290万ドル。すべての無形資産は2023年9月30日と2022年12月31日までにすべて償却され、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に償却費用は確認されていない
付記8債務
計算すべき負債は以下の部分からなる(千計)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
賃金総額と福祉 |
$ | 2,541 | $ | 4,674 | ||||
優先持分責任 |
1,529 | | ||||||
保証課税額、当期分 |
1,364 | 1,293 | ||||||
リース負債を経営する |
877 | 638 | ||||||
専門サービスに応じる |
359 | 591 | ||||||
税金.税金 |
301 | 432 | ||||||
保険料を計算する |
| 490 | ||||||
他にも |
642 | 1,092 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債を計算すべきである |
$ | 7,613 | $ | 9,210 | ||||
|
|
|
|
初期製品保証課税料金と当社S初期保証·延長保証項目で発生した費用の変化は、計上すべき負債に計上されます。具体的には以下の通りです
3か月まで 九月三十日 |
9か月で終わる 九月三十日 |
|||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
期初残高 |
$ | 1,772 | $ | 1,233 | $ | 1,653 | $ | 1,086 | ||||||||
保証費用の準備を予定しています |
997 | 1,255 | 2,957 | 2,715 | ||||||||||||
保証支出 |
(942 | ) | (1,011 | ) | (2,783 | ) | (2,324 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
期末残高 |
1,827 | 1,477 | 1,827 | 1,477 | ||||||||||||
差し引く:保証対象の長期部分 |
463 | 416 | 463 | 416 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
課税保証の当面の部分 |
$ | 1,364 | $ | 1,061 | $ | 1,364 | $ | 1,061 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
会社または流通業者が国内で販売しているS防水レーザーシステムは、エンドユーザーに販売された日から最長1年間の材料とプロセス欠陥保証を有しています。会社または流通業者が国内で販売しているSダイオードシステムは、エンドユーザーに販売された日から最長2年間の材料およびプロセス欠陥保証を有しています。国際的に販売されている防水レーザーシステムとダイオードシステム はすべて材料と技術欠陥の保証を受けており、保証期間は最長24ヶ月であり、国際販売店に販売された日から計算される。当社のSレーザーシステム保証範囲には、北米地域で販売されている部品とサービス、国際販売店にのみ適用可能な部品が含まれています
北米と一部の国際地点で、同社はそのレーザーシステムのエンドユーザーに保証契約を延長し、この契約は当社のそのレーザーシステムに対する標準保証が満了した後の一定期間をカバーしている。会社Sサービス契約によって提供される延長保証範囲は、システムタイプとお客様に必要なサービスレベルによって異なります。無許可者が再製造、リフォームまたは販売した製品または付属品は、このようなbr製品のすべての保証を無効にし、会社がそのような製品の使用に関連する責任問題を免除します
F-63
付記9:債務項目
以下の表に元金未返済と未償却割引の詳細を示す(千単位):
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
SWKローン |
$ | 14,650 | $ | 14,650 | ||||
EIDLローン |
150 | 150 | ||||||
SWKローンの割引と債務発行コスト |
(693 | ) | (1,009 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
14,107 | 13,791 | ||||||
当期ローンは割引後の純額を差し引く |
2,800 | 700 | ||||||
|
|
|
|
|||||
割引を差し引いた非当期定期ローン |
$ | 11,307 | $ | 13,091 | ||||
|
|
|
|
会社は2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ約60万ドルと180万ドルの利息支出を確認し、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ40万ドルと130万ドルの利息支出を確認した。2023年9月30日までの加重平均金利は14.13%だった
2023年9月30日までの将来最低元本と利息支払いは以下の通りです( 千単位):
元金 | 利子(1) | |||||||
2023年の残り時間 |
$ | 700 | $ | 489 | ||||
2024 |
2,800 | 1,690 | ||||||
2025 |
11,150 | 741 | ||||||
2026 |
| 9 | ||||||
2027年とその後 |
150 | 89 | ||||||
|
|
|
|
|||||
将来支払総額 |
$ | 14,800 | $ | 3,018 | ||||
|
|
|
|
(1) | ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)を用いて推計し、2023年9月30日現在 |
定期ローン
2018年11月9日、当社はSWK Funding LLC(SWK Funding LLC)と5年間の保証信用協定(改訂され、再記述され、時々追加された信用協定)を締結し、この協定によると、2023年9月30日現在、会社の未返済元金は1,330万ドル(SWKローン)である。また,クレジット プロトコルによると,吾らは融資終了時に合計140万ドルの若干の脱退費用を支払う必要があり,このような費用を債務割増と記す.信用協定項の下のS社債務はS社のほぼ全資産を担保としている。信用協定の条項及び当社のS 2022年10-K表で検討した後続の改訂に基づいて、SWKローンは最初の2年間に利息のみを計算して返済し、季節ごとに支払い、そして利息のみの期限を延長することを選択することができる。元金返済は2021年第1四半期に開始する予定だった。2022年6月30日、当社は信用協定第9改正案(第9改正案)に署名し、利息期限を2023年5月に2四半期から2023年11月に延長する。当社は2022年12月30日に信用協定の第10項改正案を締結し、要求された最低総合無担保流動資産を300万ドルから250万ドルに引き下げ、2022年12月31日までの12ヶ月期末までの条件付き最低12カ月総収入とEBITDAを廃止した。“第9修正案”について、会社は未返済ローン残高のうち100万ドルを前払いした。元金返済は2023年11月から、2025年5月にSWKローンが満期になるまで、四半期ごとに70万ドル返済されます。LIBORが存在しなくなれば,ローンの利息は9%プラスLIBOR,下限は1.25%,あるいは他はできるだけLIBORの指数に近い
F-64
当社は2023年9月30日現在、信用協定の債務契約を遵守しています
EIDLローン
2020年5月22日、新冠肺炎疫病が当社のS業務に与える影響を受けて、当社はその経済傷害災害融資援助計画に基づいて小企業管理局(小企業管理局)から融資を得るために必要な標準融資文書に調印した。 EIDL融資元金は150,000ドルであり,得られた資金は運営資金用途に用いられる。EIDLローンの利息は3.75%、年利は3.75%で、分割払い(元金と利息を含む)は2021年7月から月ごとに満期になり、2050年7月まで支払われる。2021年4月、SBAはすべてのローンの最初の支払い期限を2022年、すなわちローン実行日から24ヶ月に延長することを発表した。2022年3月、SBAはすべてのローンの初回返済期限をさらに6ヶ月延長すること、すなわちローン実行日から30ヶ月延長することを発表した。同社は2022年11月からEIDLローンを支払い始めた。固定支払いはまず任意の課税利息に適用される
付記10改訂借款
当社は主に不動産、事務設備、車列車両の経営リースに使用されています。レンタル期間は一般的に1年から5年まで様々で、通常は1年間の継続オプションが含まれています。当社は2025年12月31日に満期となる賃貸契約に基づいて本社をレンタルし、カリフォルニア州コロナにある製造工場をレンタルし、賃貸契約は2025年6月30日に満期になります。当社はまた、各種運営レンタルに基づいて追加のオフィススペースとあるオフィス設備のレンタルを手配しています
当社は2020年1月22日、カリフォルニア州コロナにある約11,000平方フィートの施設について、その製造業務に5年間の不動産賃貸契約を締結した。レンタルは2020年7月1日に開始されます。2021年12月10日、同社はその施設を追加的に15,000平方フィートレンタルする契約を締結した。この 追加賃貸契約は2022年2月1日に開始され、2025年6月30日に満期になります
2020年2月4日、当社はカリフォルニア州レクフォリストで約12,000平方フィートのオフィススペースを購入する66ヶ月間の不動産賃貸契約を締結した。レンタルは2020年7月1日に開始されます。同社は2022年5月26日、追加の研修施設や歯科モデルオフィスのために、レンタルスペースをさらに8,000平方フィート拡大した場所で追加のレンタル契約を締結した。賃貸借契約は2023年3月8日に始まり、2025年12月31日に満期となる
S社に関する情報 使用権資産と関連負債は以下の通り(千で計算)
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
賃貸負債経営のための現金 |
$ | 70 | $ | 84 | $ | 230 | $ | 219 | ||||||||
使用権新しい経営リース債務と引き換えに得られた資産 |
$ | | $ | | $ | 483 | $ | 562 | ||||||||
加重平均残余レンタル期間 |
2.0年 | 2.9年 | 2.0年 | 2.9年 | ||||||||||||
加重平均割引率 |
12.3 | % | 12.3 | % | 12.3 | % | 12.3 | % |
レンタル料金には不動産、オフィスコピー機、IT機器の支払いが含まれています。会社は 発生期間中の公共エリアメンテナンスなどの非レンタルコンポーネントの支払いを確認します。同社には2023年9月30日現在、まだ開始されていない重大な賃貸契約がない
当社はレンタルと非レンタル構成要素の間にレンタルコストを割り当てます。当社は短期賃貸(最初の賃貸期間が1年未満の賃貸)を計上せず、賃貸負債や使用権資産です
F-65
2023年9月30日現在、開始された賃貸負債満期日は以下の通り(千単位)
九月三十日 | ||||
2024 |
$ | 1,047 | ||
2025 |
875 | |||
2026 |
207 | |||
2027年とその後 |
| |||
|
|
|||
将来の最低賃貸債務総額 |
2,129 | |||
計上された利息を差し引く |
(257 | ) | ||
|
|
|||
リース総負債 |
$ | 1,872 | ||
|
|
|||
計上すべき負債の当期経営賃貸負債 |
$ | 877 | ||
非流動賃貸負債 |
995 | |||
|
|
|||
リース総負債 |
$ | 1,872 | ||
|
|
2023年9月30日まで 使用権資産は170万ドル、賃貸負債は190万ドル
2023年9月30日までの3カ月と9カ月の賃貸料支出は合計30万ドルと90万ドルで、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の賃貸料支出はそれぞれ30万ドルと80万ドルだった
2023年9月30日現在、賃貸契約下の今後の最低賃貸料約束(2023年9月30日現在、12月31日までの年間キャンセル不可期限が1年を超える)は以下の通り(千計)
現在までの年度 | ||||
十二月三十一日 | ||||
2023年の残り時間 |
$ | 263 | ||
2024 |
1,046 | |||
2025 |
817 | |||
2026 |
3 | |||
2027年とその後 |
| |||
|
|
|||
将来の最低賃貸債務総額 |
2,129 | |||
計上された利息を差し引く |
(257 | ) | ||
|
|
|||
リース総負債 |
$ | 1,872 | ||
|
|
付記11--パート情報
その会社は現在単一の業務部門で運営されている。経営陣は収益性を測る方法を用いており、その業務を分けて内部報告を行っていない。2023年9月30日までの3カ月と9カ月間、米国の顧客向け売上高はそれぞれ純収入の約67%と70%を占め、国際売上高はそれぞれ純収入の約33%と30%を占めている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月間、米国の顧客向け売上高はそれぞれ純収入の約70%と71%を占め、国際売上高はそれぞれ純収入の約30%と29%を占めている。2023年9月30日または2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、アメリカを除いて、総純収入の10%以上を占める国はありません。
F-66
顧客所在地に基づく地理的位置別純収入は以下の通り(単位:千):
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
アメリカです |
$ | 7,298 | $ | 8,413 | $ | 24,797 | $ | 24,290 | ||||||||
国際的に |
3,623 | 3,597 | 10,877 | 10,121 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
純収入 |
$ | 10,921 | $ | 12,010 | $ | 35,674 | $ | 34,411 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
地理的位置別の財産、工場、設備は以下の通り(千単位)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
アメリカです |
$ | 5,814 | $ | 4,032 | ||||
国際的に |
235 | 246 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
$ | 6,049 | $ | 4,278 | ||||
|
|
|
|
付記12:濃度
S社の製品収入は以下の通り(単位:千ドル):
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
レーザーシステム |
$ | 6,647 | 60.9 | % | $ | 7,302 | 60.8 | % | $ | 21,666 | 60.7 | % | $ | 21,626 | 62.9 | % | ||||||||||||||||
消耗品やその他 |
2,908 | 26.6 | % | 2,632 | 21.9 | % | 10,058 | 28.2 | % | 8,379 | 24.3 | % | ||||||||||||||||||||
サービス.サービス |
1,366 | 12.5 | % | 2,076 | 17.3 | % | 3,950 | 11.1 | % | 4,406 | 12.8 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
純収入 |
$ | 10,921 | 100.0 | % | $ | 12,010 | 100.0 | % | $ | 35,674 | 100.0 | % | $ | 34,411 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年または2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、S社の収入の10%以上を占める個人顧客はいない
当社は既存の商業銀行の通貨市場投資口座にその現金と現金等価物を保持しています。このような現金預金は定期的に連邦預金保険会社の保険限度額を超えている
2023年9月30日現在、1人の顧客の売掛金総額は売掛金総額の約10%を占めている。全体の残高は流れているか、90日未満の未返済債務だ。2022年12月31日現在、1顧客の売掛金合計は売掛金総額の約12%を占めている。全体の残高は流れているか、30日未満の未返済債務だ
同社は現在、単一サプライヤーからその製品のいくつかの重要な部品を購入している。これらのキーコンポーネントの製造者数は限られているにもかかわらず、管理層は、他のサプライヤーが同様の条件で同様のキーコンポーネントを提供することができると信じている。しかし、サプライヤーの変更は製造遅延や可能な販売損失を招く可能性があり、これは当社の業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
付記13:所得税
当社は貸借対照法で入金し、この方法で繰延税金資産及び負債を確認し、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの税額との差額による将来の税務結果を計上する。繰延税金資産
F-67
および負債は定められた税率で計量され,この税率はその等の仮差額の回収や決済が予定されている年度に適用される予定である。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。管理層は現在の一時的な差額、予想回収期間及び予想課税収入レベルに基づいて、繰延税金資産の推定値を設定する必要があるかどうかを評価する。繰延税金資産の一部或いは全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産の推定値を減らして引当することを確立した。当社の数年前の純損失によると、経営陣は当社のS繰延税項純資産計に対する全額推定準備が適切であることを決定しました
所得税中の不確定性会計は財務諸表の確認閾値と計量属性 を規定し、納税申告書の中ですでに採用されている或いは予想されている納税頭寸の確認と計量を規定し、そして確認、分類、利息と罰、中期会計、 開示と移行の取り消しについて指導を提供する。その会社は利息と罰金をその所得税支給の構成要素に分類することを選択した。税収割引が確認されていない負債については、関連する罰金と利息推定を含め、当社は2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未確認税収割引負債を記録していません。当社は今後12ヶ月間その未確認の税額割引がその総合財務諸表に大きな影響を与える変動はないと予想しています
2023年9月30日までの3カ月と9カ月間に,会社 はそれぞれ15,000ドルと46,000ドルの所得税支出を記録し,実際の税率は0.3%であった。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、会社は17,000ドルの所得税割引と23,000ドルの所得税の計上を記録し、実際の税率はそれぞれ0.2%と0.1%だ。2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の所得税支給·福祉は離散的に使用されている年明けから今まで方法です。実際の税率は法定税率21%と異なり、主に繰延税項純資産 と推定された国家所得税負債と外国税収負債による流動負債の推定免税額が存在するためである
F-68
最大10,714,285単位
1部には普通株とA類株式承認証が含まれている
普通株とB類株式証明書を買います
1株の普通株
最大10,714,285の予約単位
それぞれは、普通株を購入するための事前資本証、普通株を購入するA類株式承認証、および普通株を購入するB類株式承認証を含む
最大10,714,285株A類株式証関連普通株
最大10,714,285株B類株式証関連普通株
予備資本権証の基礎として最大10,714,285株の普通株
Biolase,Inc
目論見書
レック通り | Maxim Group LLC |
, 2024
第II部
目論見書不要の資料
プロジェクト13. | 発行、発行の他の費用 |
次の表は、引受割引と手数料を除いて、会社が支払うべき登録証券の発行に関する予想コストと支出を示している。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額が見積数である
総額は 金を払われる |
||||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | 4,650 | ||
FINRA届出費用 |
5,225 | |||
弁護士費と支出 |
300,000 | |||
会計費用と費用 |
75,000 | |||
印刷と彫刻費 |
30,000 | |||
株式引受代理費 |
15,000 | |||
移籍代行費と登録料 |
15,000 | |||
雑費と支出 |
5,125 | |||
|
|
|||
合計する |
$ | 450,000 | ||
|
|
プロジェクト14. | 役員と上級者への賠償です |
デラウェア州一般会社法(DGCL)第145条デラウェア州の会社は、その役員、高級管理者、従業員、代理人が会社との関係のために、任意のこれらの者に対して提出した任意の請求、訴訟又は訴訟によって引き起こされた法的責任及び関連費用を賠償し、許可するが、条件はbrのような者が善意に基づいて行動し、その合理的に一致することを信じ、当該等の請求、行動又は訴訟に根拠する行為又は事件に基づいて行動しなければならないことである。保険会社条例第145条もまた、これらの補償保障された者を代表して保険を購入·維持することを法団に許可している。この人がこのような行為や事件に対して民事や刑事責任があると認定し,その人が要求された行為基準に達しているかどうかを決定するとは限らないため,賠償を受ける権利がある
取締役条例第102条(B)(7)ライセンス会社は、その会社登録証明書又はその改正案において、取締役が取締役の受託注意義務に違反して会社又はその株主に対して負担する個人金銭損害賠償責任を免除又は制限するが、以下の場合を除く:(I)Sの会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(Ii)不誠実信用の行為又は不行為、又は故意の不正行為又は違法を知っている行為又は不作為に関するもの。(Iii)取締役条例第174条(取締役が配当金の不正支払い又は株式の不法購入又は償還により法的責任を負うと規定する)又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得るための任意の取引
改正されたS社登録証明書(定款)の規定は,法律の適用が許可された範囲内で,登録者S取締役は,登録者又はその株主が登録者取締役の受信責任に違反することによる金銭損害に対して個人責任を負わない。この規約はDGCLが許可する最大程度で役員の個人責任を免除している。当社が改正及び再改訂された“S第8回附例”(以下“附例”と略す)は、本人又はその法定代表者が取締役又は登録者であった者であるか、又は取締役又は登録者であった上級者であることにより、任意の民事、刑事、行政又は調査のいずれかの訴訟、訴訟又は法律手続の一方又はいかなる訴訟、訴訟又は法律手続の一方と脅かされた者であっても、登録者がGCL認可の最大限内に賠償及び損害を受けないようにし、すべての費用、課金、支出、法的責任及び損失brを受けなければならないと規定されている
II-1
(弁護士費、判決書、罰金、ERISA消費税または罰金、および支払われたまたは支払うべき和解金額を含む)、そのために合理的に損失を招いたり、損失を被ったりし、取締役メンバーまたは高級職員ではなくなった人には、そのような賠償を継続し、その相続人、遺言執行者、および遺産代理人または法律代理人に利益を与えなければならない。当社はまた、その上級管理者と取締役のために責任保険を購入し、その役員や上級管理者と賠償協定を締結した
上記陳述は 当社登録細則第145及び第102(B)(7)条、S会社定款及びS会社定款の規定を受け、当該等の定款及び定款は既に本登録声明の証拠物としてアーカイブされている
登録者は、登録者S取締役、上級職員及び制御者の特定の責任を賠償する責任がある場合がある場合があることを規定する配給代理契約を締結することを計画している
プロジェクト15です。 | 最近販売されている未登録証券 |
2023年12月6日、当社は単一機関投資家 (買い手)と証券購入契約を締結し、これにより、当社は買い手に発行する:(I)登録直接発売方式で331,000株自社S普通株(株式)、1株当たり額面0.001ドル(1株普通株)及び予資金権証を発行し、779,940株普通株(予備金権証)を購入し、行使価格は1株当たり0.001ドル、及び(Ii)同時私募であり、株式承認証(普通権証)は合計2221,880株(普通権証株式)を購入し,行使価格は $1.23であった。株式承認証1部と普通権証2部の合併購入価格は1.23ドルであり、1部の事前融資権証と2部の普通権証の合併購入価格は1.229ドルである。普通権証及び普通権証株式は、証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条(B)に規定する免除登録により発行される
202年6月、当社は株式承認証を発行し、S社普通株14,054株を引受し、行権価格は1株462.4ドルであった。株式承認証は私募方式で発行され,6,787株自社S普通株を直接発売することと,S社普通株7,266株を購入する予融資権証を登録することを目的としており,行使価格は1株0.1ドルである。当社の1株S普通株と1部の株式承認証の合計購入価格は462.5ドルであり、1部の事前資本金権証と1部の株式承認証の合計購入価格は462.4ドルである。同社が今回の発行で得た毛収入総額は約650万ドル。引受権証を行使する際に発行可能な引受権証及び当社普通株 は、証券法第4(A)(2)条及び証券法公布の第506条(B)条に規定する免除登録により発売される
2020年6月、当社は株式承認証を発行し、S社の普通株4,320株を引受し、行権価格は1株あたり1287.50ドルである。株式承認証は私募方式で発行され、登録直接発売4,320株S普通株と関係がある。当社のS普通株1株と株式承認証1部の合計購入価格は1,600.00ドルである。同社が今回の発行で得た総収益は約690万ドル。引受権証を行使する際に発行可能な引受権証及び当社普通株は、証券法第4(A)(2)条及び証券法第506条(B)条に記載されている登録免除規定により発売される
プロジェクト16です。 | 展示品と財務諸表明細書 |
本登録宣言の証拠物は、本登録宣言の添付ファイルインデックスに列挙され、署名ページの直前に、参照として添付ファイルインデックスが参照される
II-2
プロジェクト17. | 約束する |
(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する
(1)要約または売却のいずれの期間においても、本登録声明の発効後修正案を提出する
(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書 ;
(2)登録説明書発効日(またはその最近発効された改訂)発効日 の後に生成された任意の事実またはイベントが入札説明書に反映され、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す。上記の規定にもかかわらず、任意の証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書における登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない場合、および
(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更;
前提は, しかし、なお、本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は、登録声明がS-1表形式を採用し、登録者が1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に基づいて証監会に提出又は提出した報告書には、発効後の改正案に含まれるこれらの段落要件が含まれている情報が含まれており、これらの報告書は、引用により登録声明に組み込まれている。又は第424条(B)条に基づいて提出された募集定款に記載されており、当該募集定款は登録陳述書の一部である
(2)1933年の証券法により決定されたいかなる責任についても、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである
(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する
(5)1933年証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に基づいて提出された各入札説明書は、発売に関する登録説明書の一部として、規則430 Bに基づいて提出された登録説明書または規則430 Aに基づいて提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から目論見書に含まれるべきである。しかし、登録声明または募集説明書に作成された任意の声明、または登録声明の一部として参照または組み込まれているとみなされる登録声明または募集説明書の文書になされた任意の声明は、最初の使用前に販売契約を有する購入者にとっては、登録声明または募集説明書になされた任意の声明の代わりに、または修正されてはならず、この宣言は、登録宣言または目論見書の一部、または最初の使用日直前に任意のそのような文書において行われた任意の声明である
(6)登録者が1933年の証券法に基づく証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者承諾は、本登録声明に従って以下に署名した登録者に証券を提供する一次発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書
II-3
(Ii)以下に署名する登録者またはその代表が準備されているか、または署名された登録者によって使用または言及された株式募集説明書に関連する任意の無料書面募集説明書
(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分 と、
(4)以下の署名登録者が買い手に提出した要約中のカプセルの任意の他の通知として
(H)上記規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償することができるが、登録者は、証券·取引委員会は、この賠償が法案に規定されている公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役,登録者の上級職員又は制御者が登録された証券について賠償要求を提出した場合(登録者は,任意の訴訟,訴訟又は法的手続きの抗弁に成功したため又は支払われた費用(br}を除く)を支払い,登録者の弁護士がこのことが前例を制御することによって解決されたと考えない限り,登録者は,その賠償が会社法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し,その問題の最終裁決を管轄する
(I)以下に署名した登録者を承諾する
(1)1933年に証券法で規定された任意の責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、本登録明細書の一部とみなされ、発効が宣言されたときから である
(2)1933年の証券法に基づく任意の責任を決定するためには、募集説明書形式を含む各項目が施行された改正は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発行されたこのような証券は、初めて誠実に発行されたものとみなされるべきである
II-4
展示品索引
引用で編入する | ||||||||||||||
展示品 |
説明する |
保存済みここから声明する | 表 | 期間終了/日付報告の | 展示品 | 保存する日取り | ||||||||
1.1 | 引受契約日は2023年9月13日であり、その中で指定されたいくつかの引受業者の代表としてBIOLASE,Inc.,Lake Street Capital Markets LLCとMaxim Group LLCが署名された | 8-K | 09/13/2023 | 1.1 | 09/18//2023 | |||||||||
1.2 | 当社とMaxim Group LLCとの間の配給代理プロトコルは,2023年12月6日となっている | 8-K | 12/06/2023 | 1.1 | 12/08/2023 | |||||||||
1.3 | 会社、Lake Street Capital Markets、LLCとMaxim Group LLC間の販売代理プロトコルフォーマット | S-1/A(2位) | 02/07/2024 | 1.3 | 02/07/2024 | |||||||||
2.1 | BIOLASE,Inc.,Med-Fibre LLCとAlexei Tchapyjnikovが署名した会員権益購入協定は,2022年9月22日である | 10-Q | 09/30/2022 | 2.1 | 11/20/2022 | |||||||||
3.1.1 | (I) 登録者が累積変換可能優先株の指定、優先株および権利証明書を償還可能である6%と、(Ii)A系列6%償還可能累計変換可能優先株の指定、優先および権利証明書と、(Iii) 訂正登録者指定証明書中のいくつかの誤りの訂正証明書と、(Iv)登録者B系列一次参加累積優先株指定証明書と、を含む、再記載の会社登録証明書 | S-1, 修正案 1番 |
12/23/2005 | 3.1 | 12/23/2005 | |||||||||
3.1.2 | 再発行された会社登録証明書を改訂する | 8-K | 05/10/2012 | 3.1 | 05/16/2012 | |||||||||
3.1.3 | 再登録された会社証明書に対する第2修正案 | 8-A/A | 11/04/2014 | 3.1.3 | 11/04/2014 | |||||||||
3.1.4 | “会社登録証明書第3修正案” | S-3 | 07/21/2017 | 3.4 | 07/21/2017 | |||||||||
3.1.5 | 再発行された会社登録証明書に対する第4の修正案 | 8-K | 05/10/2018 | 3.1 | 05/11/2018 |
II-5
引用で編入する | ||||||||||||||
展示品 |
説明する |
保存済みここから声明する | 表 |
期間終了/日付報告の | 展示品 | 保存する日取り | ||||||||
3.1.6 | 再発行された会社登録証明書に対する第5修正案 | 8-K | 05/28/2020 | 3.1 | 06/01/2020 | |||||||||
3.1.7 | 再発行された会社登録証明書に対する第6修正案 | 8-K | 04/28/2022 | 3.1 | 04/28/2022 | |||||||||
3.1.8 | Gシリーズ優先株指定証明書 | 8-A | 03/03/2022 | 3.1 | 03/03/2022 | |||||||||
3.1.9 | 登録者D系列,E系列,F系列優先株抹消証明書 | 8-K | 03/01/2022 | 3.3 | 03/03/2022 | |||||||||
3.1.10 | Gシリーズ優先株抹消証明書 | 8-K | 06/08/2022 | 3.1 | 06/08/2022 | |||||||||
3.1.11 | Hシリーズ転換可能優先株の優先株、権利、制限指定証明書は、日付は2023年5月25日 | 8-K | 05/24/2023 | 3.1 | 05/26/2023 | |||||||||
3.1.12 | 会社第1シリーズ優先株指定証明書、日付は2023年6月5日 | 8-K | 06/05/2023 | 3.1 | 06/06/2023 | |||||||||
3.1.13 | Jシリーズ転換可能優先株指定証明書の償還 | 8-K | 09/13/2023 | 3.1.13 | 09/18/2023 | |||||||||
3.1.14 | 再発行された会社登録証明書の7回目の改訂 | 8-K | 07/26/2023 | 3.1 | 07/26/2023 | |||||||||
3.2 | 2022年3月1日に採択された第8回改正·再改正の登録所別例 | 8-K | 03/01/2022 | 3.1 | 03/03/2022 | |||||||||
4.1 | 普通株の書式 | S-3 | 06/03/2002 | 4.1 | 06/03/2002 | |||||||||
4.2 | Jシリーズを購入して優先株を償還可能な引受権証形式に変換できる | S-1 | 08/30/2023 | 4.2 | 08/30/2023 | |||||||||
4.3 | BIOLASE,Inc.,デラウェア州のComputerShare Inc.とその付属会社,連邦信託会社ComputerShare Trust Company,および2023年9月18日に調印された引受権証代理協定 | 8-K | 09/13/2023 | 4.1 | 09/18/2023 | |||||||||
4.4 | 普通株購入の事前資金承認証表(2023年12月) | 8-K | 12/06/2023 | 4.1 | 12/08/2023 | |||||||||
4.5 | 普通株購入の引受権証フォーマット(2023年12月) | 8-K | 12/06/2023 | 4.2 | 12/08/2023 | |||||||||
4.6 | 普通株購入の前払い資金持分証形式 | S-1修正案 1番 |
01/30/2024 | 4.6 | 01/30/2024 | |||||||||
4.7 | 普通株を購入するA類株式証フォーマット | X | ||||||||||||
4.8 | 普通株を購入するB類株式証フォーマット | X |
|
II-6
引用で編入する | ||||||||||||
展示品 |
説明する |
保存済みここから声明する | 表 |
期間終了/日付報告の | 展示品 | 保存する日取り | ||||||
4.9 | BIOLASE,Inc.,デラウェア州のComputerShare Inc.とその付属会社,連邦信託会社ComputerShare Trust Company,N.A.の間で締結された保証エージェントプロトコルのフォーマット | 修正案S-1,2 | 02/07/2024 | 4.9 |
02/07/2024 | |||||||
5.1 | Blank Roman LLPに対する見方 | 修正案S-1,2 | 02/07/2024 | 5.1 |
02/07/2024 | |||||||
10.1 | 改訂された2002年株式インセンティブ計画 | DEF 14 A | 05/06/2016 | A | 04/07/2016 | |||||||
10.2 | 2002年株式インセンティブ計画下の株式オプション協定フォーマット(2002年株式インセンティブ計画下株式オプション付与通知の添付ファイルAとして裁量オプション付与計画に添付) | 10-K | 12/31/2004 | 10.26 | 07/19/2005 | |||||||
10.3 | 2002年株式インセンティブ計画下カリフォルニア州従業員オプション奨励通知表 | 10-Q | 09/30/2015 | 10.2 | 11/06/2015 | |||||||
10.4 | 2002年株式インセンティブ計画下非カリフォルニア州従業員オプション奨励通知フォーマット | 10-Q | 09/30/2015 | 10.3 | 11/06/2015 | |||||||
10.5 | 2002年株式インセンティブ計画下の非従業員取締役のオプション奨励通知フォーマット | 10-Q | 09/30/2015 | 10.4 | 11/06/2015 | |||||||
10.6 | 2002年株式インセンティブ計画非従業員取締役制限株式単位奨励通知書フォーマット | 10-Q | 09/30/2015 | 10.5 | 11/06/2015 | |||||||
10.7 | 2018年度長期インセンティブ計画 | DEF 14 A | 05/09/2018 | A | 04/05/2018 | |||||||
10.8 | 2018年長期インセンティブ計画第1修正案 | DEF 14 A | 09/21/2018 | B | 08/24/2018 | |||||||
10.9 | 2018年長期インセンティブ計画第2修正案 | DEF 14 A | 05/15/2019 | A | 04/10/2019 | |||||||
10.10 | 2018年長期インセンティブ計画第3修正案 | DEF 14 A | 05/13/2020 | A | 04/23/2020 | |||||||
10.11 | 2018年長期インセンティブ計画第4修正案 | DEF 14 A | 05/26/2021 | A | 04/19/2021 | |||||||
10.12 | 制限株式単位テーブル-従業員仮想報酬通知および制限株式単位報酬プロトコル | 10-Q | 09/30/2021 | 10.1 | 11/10/2021 | |||||||
10.13 | 非従業員取締役限定株仮想奨励通知書及び限定株奨励契約フォーマット | 10-Q | 09/30/2021 | 10.2 | 11/10/2021 |
II-7
引用で編入する | ||||||||||||||
展示品 |
説明する |
保存済みここから声明する | 表 | 期間終了/日付報告の | 展示品 | 保存する日取り | ||||||||
10.14 | 制限株付与通知と制限株付与協定は,期日は2021年7月21日,登録者 とJohn R.Beaverの間である | 10-Q | 09/30/2021 | 10.3 | 11/10/2021 | |||||||||
10.15 | 非従業員取締役株式付加権奨励通知書及び株式付加価値権協定フォーマット | 10-Q | 09/30/2021 | 10.4 | 11/10/2021 | |||||||||
10.16 | 登録者とFoothill Corporation,LLC間のレンタル日は2020年2月4日である | 10-K | 12/31/2019 | 10.12 | 03/30/2020 | |||||||||
10.17 | 登録者とGreen River Properties,LLC間のレンタル日は2020年1月22日である | 10-K | 12/31/2019 | 10.13 | 03/30/2020 | |||||||||
10.18 | 登録者とその上級職員及び役員との間の賠償協議フォーマット | 10-Q | 09/30/2005 | 10.1 | 11/09/2005 | |||||||||
10.19 | 2017年9月30日にJohn R.Beaverに付与された株式オプション協定フォーマット | 8-K | 09/30/2017 | 10.1 | 10/03/2017 | |||||||||
10.20 | ジョン·Beaverとの雇用協定を修正し、日付は2020年4月12日 | 10-Q | 03/31/2020 | 10.10 | 05/08/2020 | |||||||||
10.21 | 登録者とSWK Funding LLCとの間で2018年11月9日に署名された信用協定 | 10-Q | 09/30/2018 | 10.6 | 11/14/2018 | |||||||||
10.22 | 登録者とSWK Funding LLCとの間の書簡合意は,2019年8月20日である | S-1 | 09/04/2019 | 10.28 | 09/05/2019 | |||||||||
10.23 | 登録者とSWK LLCとの間の信用協定第10改正案,期日は2022年12月30日 | 8-K | 12/30/2022 | 10.1 | 01/05/2023 | |||||||||
10.24 | 当社と投資家との間の証券購入協議フォーマットは、期日は2023年12月6日 です | 8-K | 12/06/2023 | 10.1 | 12/08/2023 | |||||||||
10.25 | 証券購入契約フォーマット | X |
II-8
引用で編入する | ||||||||||||||
展示品 |
説明する |
保存済みここから声明する | 表 | 期間終了/日付報告の | 展示品 | 保存する日取り | ||||||||
16.1 | BDO USA,LLPは2023年6月22日に米国証券取引委員会への手紙 | 8-K | 06/21/2023 | 16.1 | 06/23/2023 | |||||||||
21.1 | 付属会社 | 10-K | 12/31/2022 | 21.1 | 03/28/2023 | |||||||||
23.1 | 独立公認会計士事務所同意、BDO USA、P.C | S-1修正案 1番 |
01/30/2024 | 23.1 | 01/30/2024 | |||||||||
23.2 | Blank Roman LLP同意書(添付ファイル5.1に掲載) | S-1, 修正案 第2号 |
02/07/2024 | 23.2 |
02/07/2024 | |||||||||
24.1 | 授権書(初期登録声明の署名ページに掲載) | S-1 | 01/19/2024 | 24.1 | 01/19/2024 | |||||||||
107 | 届出費用表 | S-1, 修正案 第2号 |
02/07/2024 | 107 |
02/07/2024 |
II-9
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は2024年2月9日にカリフォルニア州レク森林市で登録者代表登録者 に登録声明の第3号修正案の署名を正式に促した
Biolase,Inc. | ||
差出人: | /S/ジョン·R·ビーバー | |
ジョン·R·ビーバー | ||
社長と最高経営責任者 |
改正された1933年の証券法の要件に基づき、登録声明の第3号改正案は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された
サイン |
タイトル |
日取り | ||
/S/ジョン·R·ビーバー ジョン·R·ビーバー |
取締役、総裁、最高経営責任者(CEO) | 2024年2月9日 | ||
/S/ジェニファー·ブライター ジェニファー·ブラント |
首席財務官(首席財務官と首席会計官) | 2024年2月9日 | ||
* ジョナサン·トロイド博士 |
役員.取締役 | 2024年2月9日 | ||
* キャサリン·T·O·ロフリン博士 |
役員.取締役 | 2024年2月9日 | ||
* ジェシー·ローパー |
役員.取締役 | 2024年2月9日 | ||
* マーサ·サマーマン博士 |
役員.取締役 | 2024年2月9日 | ||
* ケネス·P·イェール博士 |
役員.取締役 | 2024年2月9日 |
*由: | /S/ジョン·R·ビーバー | |
ジョン·R·ビーバー | ||
事実弁護士 |
II-10