エルテック

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当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書補足と添付の目論見書、および本書とそこに に組み込まれている情報をよく読んでください。この目論見書補足のS-5ページおよび添付の目論見書の12ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。

米国証券取引委員会、イスラエル証券監督局、どの州やその他の外国の証券委員会も、これらの 証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

(1)	また、引受会社の弁護士費用と経費を最大75,000ドルまで払い戻すことにも合意しました。「引受け」というタイトルのセクションを参照してください。

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当社が提供する普通株式	625,000株の普通株式
募集直前に発行された普通株式	6,068,648株の普通株式
募集直後に発行された普通株式	6,693,648株の普通株式
収益の使用	現在、このオファリングによる純収入を、生産能力の拡大や、 運転資金を含む一般的な企業目的に戦略的に投資する予定です。S-9ページの「収益の使用」を参照してください。
リスク要因	当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に注意深く検討すべき要因については、この目論見書補足のS-5ページ、添付の目論見書の5ページ、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照して組み込む文書の 同様のセクションにある「リスク要因」を参照してください。
取引	当社の普通株式はナスダックで「ELTK」のシンボルで取引されています。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、収益を効果的に使用しない可能性があります。

 

当社の経営陣は、純収益の用途について幅広い裁量権を持ち、今回の募集時に想定されていた目的以外の目的に使用する可能性があります。 私たちの株主は、経営陣が純収入を配分して使う方法に同意しないかもしれません。さらに、当社の経営陣は、当社の経営成績や普通株式の 市場価値を高めない企業目的に純収入を使用する場合があります。これらの資金を効果的に活用できなかった場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、製品の開発が遅れ、普通株式の価格が下落する可能性があります。

 

このオファリングで普通株式を購入すると、投資の簿価が即時かつ大幅に希薄化されます。

 

 

将来の株式公開やその他の当社の普通株式またはその他の有価証券の発行の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。さらに、この の募集、将来の株式公開、その他の当社の普通株式またはその他の有価証券の発行は、当社の普通株式に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、普通株式に転換可能または普通株式に交換可能な普通株式またはその他の有価証券を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格 で追加提供する可能性があります。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで の投資家が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。今後の取引で 普通株式または普通株式に転換可能な証券を追加で売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

 

さらに、このオファリングの株式の売却、および将来公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの普通株式の市場売却またはそれらの普通株式の売却可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。

私たちは過去も現在も、環境問題に関する請求や訴訟の対象となっています。環境法に違反していることが判明した場合、私たち は損害賠償と修復費用の責任を負い、生産を停止する可能性があります。これにより、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは過去も現在も、環境問題に関する請求や訴訟の対象となっています。私たちは、環境法の に違反しているとして、さらなる環境保護請求の対象となる可能性があります。そのような請求やその他の将来の請求や訴訟で成功しなかった場合、または実際の結果が当社の仮定や判断と一致しない場合、当社にとって重大な損失を被る可能性があります。 が環境法に違反していることが判明した場合、罰金に加えて、損害、是正措置の費用、およびさまざまな罰則の責任を負う可能性があり、工場の閉鎖の対象となることもあります。このような制裁 は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

  

 

2022年11月、当社の取締役会は、1株あたり0.17ドル、合計で約100万ドルの当社の最初の現金配当を宣言しました。配当金は、2022年12月12日現在の当社の登録株主全員に、2022年12月19日に米ドル ドルで支払われました。2023年11月、当社の取締役会は、1株あたり0.22ドル、合計で約130万ドルの という別の現金配当を宣言しました。配当金は、2023年12月13日現在の当社の登録株主全員に、2023年12月21日に米ドルで支払われます。配当金には 25% の源泉徴収税がかかります。

このような分配を行う前は、株主に現金配当を申告したり支払ったりしたことはありませんでした。将来の配当方針は取締役会によって決定され、経営成績、財務状況、現在および予想される現金ニーズ、契約上の制約、その他の条件を含む、その時点で存在する 条件に基づいて決定されます。

さらに、配当の分配は、イスラエル会社法（5759-1999）によって制限されています。イスラエル会社法によると、企業は利益から配当金を分配することができます。ただし、そのような配当金の分配により、会社が現在および予測可能な債務の期日になったときにすべて支払うことができなくなるという合理的な懸念がない場合に限ります。上記にかかわらず、裁判所の承認があれば、 の利益以外でも配当を支払うことができます。ただし、そのような配当の分配により、会社が現在および予測可能な債務の期日になったときに履行できなくなるという合理的な懸念がない場合に限ります。イスラエル会社法の 上の利益とは、剰余金から差し引かれなかった以前の分配金を差し引いた後の利益剰余金または過去2年間に累積された収益のどちらか大きい方を指します。現金配当が申告された場合、 そのような配当金はNISで支払われ、該当するイスラエルの源泉徴収税の対象となります。

 

このオファリングにおける普通株式の売却による純収入は、当社が支払うべき推定募集費用 を差し引いた後、約9,200,000ドルになると予想されます。

ThinkEquityは引受会社の代表、または代表者の役割を果たしています。2024年2月12日、私たちは代表者と引受契約、または引受契約 を締結しました。引受契約の条件に従い、当社は、次の表の各引受人名の横に記載されている普通株式を、公募価格から本目論見書の表紙に記載されている引受割引を差し引いた金額で売却することに合意しました。また、下記の各引受人は個別に購入することに同意しています。

引受会社は、この募集で当社が提供する625,000株の普通株式を購入することを約束しました。引受人の義務は、引受契約に明記されている 特定の事象の発生時に終了することがあります。さらに、引受契約に従い、引受人の義務には、引受人 による役員の証明書や法的意見の受領など、慣習的な条件、表明、保証が適用されます。

 

特定の「ロックアップ」契約に従い、当社と当社の執行役員、取締役、および本目論見書の日付の時点で発行済み普通株式の5％以上の特定の保有者は、特定の例外を除いて、本目論見書の日付から60日間、代表者の同意なしに、直接的または間接的にかかわらず、以下のいずれにも関与しないことに同意しました：申し出、質権、売却、売却契約、 当社の普通株式または転換可能または行使可能な有価証券の付与、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分、または当社の普通株またはロックアップ証券と交換可能、ロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を他に に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する。ロックアップ証券の 登録に関して、登録届出書（修正を含む）の提出を要求または行使する。あらゆる取引の開始、スワップ、慣習上の例外を除き、ロックアップ証券に関連するヘッジ、またはその他の取り決め、または公に開示する前述のいずれかをする意向。

エルテック株式会社 $20,000,000 普通株式 ワラント 単位

	ページ
将来の見通しに関する記述	2
要約	4
リスク要因	5
収益の使用	5
普通株式の説明	5
ワラントの説明	5
ユニットの説明	6
配布計画	7
外国為替管理とその他の制限	9
認定代理人	10
募集費用	10
法律問題	10
専門家	10
詳細を確認できる場所	11
参照による特定の文書の組み込み	11
民事責任の執行可能性	12

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予想される将来の経済パフォーマンスの声明。

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コロナウイルスが経済と事業に及ぼす将来の影響。

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製品と技術の開発と急速な技術変化。

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経費、将来の収益、資本要件、および追加資金の必要性に関する当社の見積もり

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私たちの計画と目標の声明。

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当社の事業運営能力に関する声明。

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私たちの市場における競争に関する声明、そして

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当社または当社の事業に関する記述の基礎となる仮定。

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当社には営業損失の経歴があり、長期的に収益性の高い事業を達成し、維持できない可能性があります。将来の事業資金を調達するための十分なリソースがない可能性があります。

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将来、追加の資本が必要になる可能性がありますが、それが利用できない可能性があります。

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新型コロナウイルスという新型コロナウイルスの蔓延は、当社の事業運営と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、誤動作したり、簡単に交換できない可能性のある、他に類を見ない機械に依存しています。

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PCB市場での競争は激しいため、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

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イスラエルおよび国際的な電子産業の急激な変化と景気後退の圧力は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社の製品と製品コンポーネントは、特定の業界標準を満たす必要があります。

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主要な顧客は当社の収益のかなりの部分を占めています。主要な顧客を失うと、当社の業績に悪影響を及ぼします。

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私たちは、主要な原材料をタイムリーに納品するために特定の数のサプライヤーに依存しています。これらのサプライヤーの1人または複数のサプライヤーを失ったり、これらの原材料の供給が遅れたりすると、当社の製造能力に悪影響を及ぼします。 これらのサプライヤーがこれらの原材料の製造または供給を遅延または中止した場合、生産と出荷の遅延、コストの上昇、当社製品の注文のキャンセルが発生する可能性があります。

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当社の経営成績は、通貨の変動によって悪影響を受ける可能性があります。

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国内および世界の不利な経済状況は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは環境法や規制の対象です。これらの法律や規制を遵守するには費用が発生し、違反した場合は罰金やその他の制裁の対象となります。

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私たちは過去も現在も、環境問題に関する請求や訴訟の対象となっています。環境法に違反していることが判明した場合、損害賠償や修復費用の責任を負う可能性があり、 は生産停止の対象となり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、ローン契約の財務規約を遵守しない可能性があります。

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米国やその他の海外市場での活動を拡大する取り組みが成功しない可能性があります。成功しなければ、将来の収益と収益性に悪影響が及ぶでしょう。

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私たちは、米国政府との機密契約に取り組むための前提条件である、施設のセキュリティクリアランスのために、国家産業安全保障プログラム運用マニュアルの要件の対象となる場合があります。

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海外での事業や販売で問題が発生し、それが当社の売上と収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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2018年に発行された新しい事業許可の条件を順守する必要がある場合、費用がかかる可能性があります。多額の罰金、刑事訴訟、万が一 に工場を閉鎖する命令など、特定の制裁措置の対象となる可能性があります。

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火災、自然災害、またはその他の出来事による製造施設への損害は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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四半期ごとの業績は大きく変動します。どの期間の経営成績も、将来のどの期間に期待される業績を示すものでもありません。

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当社の製品と関連する製造プロセスは非常に複雑であることが多いため、製品の出荷が遅れることがあります。当社の製品には製造上の欠陥が含まれている場合があり、製造物責任や 保証請求の対象となる場合があります。主要原材料の価格上昇により、当社の営業利益率が影響を受ける可能性があります。

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環境、社会、ガバナンスに関する方針に対する投資家、貸し手、顧客、その他の市場参加者からの監視の強化と期待の変化により、当社に追加の費用がかかったり、追加のリスクにさらされたりする可能性があります。

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私たちは、製造コストが当社よりも低いアジアのPCBメーカーと競争しています。

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2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条に従って、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない可能性があります。これは、当社の業績、報告された財務情報に対する 投資家の信頼、および当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは「紛争鉱物」の規則を遵守する必要があります。これらの規則は私たちにコストを課し、サプライチェーンをより複雑にし、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

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気候変動と温室効果ガス排出に関連する規制の強化は、運営に大幅な追加コストを課す可能性があります。

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新しいエンタープライズ・リソース・プランニング・システムへの移行における障害は、当社の事業と経営成績、および財務報告に対する内部統制の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。

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ネットワークや情報技術のセキュリティ侵害、自然災害、テロ攻撃は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

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技術の変化は、当社製品の市場での受け入れに悪影響を及ぼす可能性があります。

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知的財産を保護するために講じている措置は、効果的でないか、十分ではない可能性があります。

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当社の製品が第三者の知的財産を侵害しているという申し立てには、多額の費用がかかる場合があります。

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私たちの労働者が労働組合に代表される場合、労働契約の再交渉の結果、追加費用が発生したり、仕事が停止したりする可能性があります。

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時々、雇用慣行、賃金、福利厚生に関連する労働法違反の疑いを含む訴訟で、当社が被告として指名されることがあります。

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現在のイスラエルの法律では、競争禁止契約を強制することができないため、競合他社が当社の元従業員の専門知識から利益を得るのを防ぐことができない場合があります。

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私たちのビジネスの成功は、主要な人材に依存しています。

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取締役や役員の保険プログラムにアクセスできなくなる可能性があり、それが取締役や役員の定着や誘致に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの株価は過去に変動しており、今後も市場価格と取引量の大幅な変動の影響を受けやすい可能性があります。

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日産氏の議決権は、個人的に、または当社の支配株主であるNistec Golanを通じて、他の株主の利益と相反する可能性があります。

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将来、私たちは受動的な外国投資会社（PFIC）に分類される可能性があります。これにより、米国の投資家は不利な税制の対象となります。

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当面の間、配当を分配する予定はありません。

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イスラエルの政治的、経済的、軍事的不安定性は、当社の事業を混乱させ、事業状況に悪影響を及ぼし、経営成績を損ない、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社の業績は、当社の要員が軍事予備役を務める義務によって悪影響を受ける可能性があります。

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当社および当社の取締役および役員に対する法的手続きの遂行と執行は入手が難しい場合があります。

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イスラエルの法律の規定は、当社の買収を遅延、阻止、または困難にする可能性があります。これにより、支配権の変更が妨げられ、ひいては当社の株価に影響を与える可能性があります。

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株主の権利と責任はイスラエルの法律に準拠し、米国の法律に基づく株主の権利と責任とはいくつかの点で異なります。

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イスラエル政府が国内企業に提供する税金やその他の優遇措置の終了または減額は、イスラエルで会社を運営するための費用を増やす可能性があります。

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新株予約権の具体的な指定と総数、発行価格

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募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位

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新株予約権の行使時に購入できる有価証券の名称、金額、条件

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該当する場合は、普通株式の行使価格と新株予約権の行使時に受け取る普通株式の数

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ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付、またはその期間中にワラントを継続的に行使できない場合は、ワラントを行使できる特定の日付、または

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ワラントが完全に登録された形式で発行されるか、無記名形式で、確定形式かグローバル形式か、またはこれらの形式の任意の組み合わせで発行されるか。ただし、いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれるすべての証券の 形式に対応します。

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該当する重大な米国連邦所得税上の影響。

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ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行代理人、支払代理人、譲渡代理人、登録機関、またはその他の代理人（もしあれば）の身元

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ワラントまたはワラントの行使により購入可能な証券の上場案（もしあれば）。

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該当する場合は、新株予約権と普通株式が別々に譲渡可能になる日付とそれ以降の日

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該当する場合は、それ以外に行使できるワラントの最低額または最高額。

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記帳手続きに関する情報（もしあれば）

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新株予約権の希薄化防止条項（もしあれば）

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特典交換または通話に関するあらゆる規定

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ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか、そして

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ワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントに関するその他の条件。

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ユニットおよびユニットを構成する有価証券の重要な条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

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ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関連するすべての重要な規定。そして

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上記と異なる統括ユニット契約の重要な規定

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エージェントを通じて。

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確固たるコミットメントまたは代理店ベースで、1人以上の引受会社に、またはそれを通じて。

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証券に関連するプットまたはコールオプション取引をスループットします。

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ブローカーディーラー（代理人またはプリンシパルとして行動する）を通じて。

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特定の入札またはオークションプロセスを通じて、交渉またはその他の方法で、購入者に直接送信する。

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適用法で許可されているその他の方法で。または

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そのような販売方法を組み合わせて。

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安定化入札とは、証券の価格を確定、固定、または維持する目的で、あらゆる入札を行ったり、購入を行ったりすることを指します。

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シンジケートを対象とする取引とは、引受シンジケートに代わって入札を行うこと、またはオファリングに関連して生じたショートポジションを減らすために購入を行うことです。

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ペナルティビッドとは、シンジケートメンバーが最初に売却した募集有価証券がシンジケートカバー取引で 購入された場合に、管理引受人が募集に関連してシンジケートメンバーから売却譲歩を取り戻すことを許可する取り決めを意味します。

SEC登録料		$	642
FINRAファイリング手数料			*
弁護士費用と経費		$	35,000
会計士の手数料と経費		$	55,000
印刷料		$	9,000
雑多		$	5,000
合計		$	104,642

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判決は、判決が下された州の法律に従って、管轄権を持つ裁判所によって下されました。

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判決はもはや上訴できません。

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判決はイスラエルの法律と救済が認められた外国の法律に従って執行可能であり、判決はイスラエルの公共政策に反するものではありません。そして

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判決は、下された州で執行されます。

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判決が下される外国の現行法では、イスラエルの裁判所による判決の執行は認められていません（例外的な場合を除く）。

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イスラエルの裁判所によると、被告には意見を聞いて証拠を提示する合理的な機会がありませんでした。

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判決に定められた民事責任の執行は、イスラエルの安全または主権を損なう可能性があります。

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判決は詐欺によって下されました。

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判決は、イスラエルで有効な国際私法の規則に従って判決を下す権限のない裁判所によって下されました。

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判決は、同じ問題に関する同じ当事者間の他の有効な判決と矛盾します。または

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同じ問題に関する同じ当事者間の訴訟は、訴訟が外国の裁判所で提起された時点で、イスラエルの裁判所または法廷で係属中でした。

625,000株の普通株式