証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
(ルール 13d-102)
に従って提出される声明に含まれる情報
§ 240.13d-1 (b)、(c)、(d) へ、およびそれに従って提出された修正事項
§ 240.13d-2
1934年の証券取引法に基づく
(修正第1号) *
アレイ テクノロジーズ株式会社
(発行者名)
普通株式
( クラスの証券のタイトル)
04271T100
(CUSIP 番号)
2023年12月31日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当するボックスにチェックを入れて、 このスケジュールを提出する際に従うルールを指定してください。
☐ ルール 13d-1 (b)
ルール 13d-1 (c)
☐ ルール 13d-1 (d)
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分で必要な情報は、1934年の証券取引法（法）の のセクション18の目的で提出されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とはみなされません。ただし、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 10ページ中の1ページ目 |
| 1. |
報告者の名前
ヒルシティ・キャピタル・マスターファンドLP | |||||
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または場所
ケイマン 諸島 | |||||
| の数 株式を有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
8,840,335 | |||||
| 7. | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8. | 共有ディスポジティブパワー
8,840,335 | |||||
| 9. |
各報告者が受益的に所有している総額
8,840,335 | |||||
| 10. | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11. | 行の 金額で表されるクラスの割合 (9)
5.85%* | |||||
| 12. | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
PN | |||||
| * | 2023年9月30日に終了した四半期期間の 発行者四半期報告書で報告され、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された2023年11月3日現在の発行済み普通株式151,216,480株に基づいています。 |
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 10ページ中2ページ目 |
| 1. |
報告者の名前
ヒル・シティ・キャピタル GP LLC | |||||
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または場所
デラウェア州 | |||||
| の数 株式を有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
8,840,335 | |||||
| 7. | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8. | 共有ディスポジティブパワー
8,840,335 | |||||
| 9. |
各報告者が受益的に所有している総額
8,840,335 | |||||
| 10. | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11. | 行の 金額で表されるクラスの割合 (9)
5.85%* | |||||
| 12. | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
あー | |||||
| * | 2023年9月30日に終了した四半期期間の 発行者四半期報告書で報告され、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された2023年11月3日現在の発行済み普通株式151,216,480株に基づいています。 |
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 3ページ/10ページ |
| 1. |
報告者の名前
ヒル・シティ・キャピタルLP | |||||
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または場所
デラウェア州 | |||||
| の数 株式を有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
8,840,335 | |||||
| 7. | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8. | 共有ディスポジティブパワー
8,840,335 | |||||
| 9. |
各報告者が受益的に所有している総額
8,840,335 | |||||
| 10. | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11. | 行の 金額で表されるクラスの割合 (9)
5.85%* | |||||
| 12. | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
ピノ、アイオワ州 | |||||
| * | 2023年9月30日に終了した四半期期間の 発行者四半期報告書で報告され、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された2023年11月3日現在の発行済み普通株式151,216,480株に基づいています。 |
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 4ページ/10ページ |
| 1. |
報告者の名前
ヒルシティGP合同会社 | |||||
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または場所
デラウェア州 | |||||
| の数 株式を有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
8,840,335 | |||||
| 7. | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8. | 共有ディスポジティブパワー
8,840,335 | |||||
| 9. |
各報告者が受益的に所有している総額
8,840,335 | |||||
| 10. | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11. | 行の 金額で表されるクラスの割合 (9)
5.85%* | |||||
| 12. | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
あー | |||||
| * | 2023年9月30日に終了した四半期期間の 発行者四半期報告書で報告され、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された2023年11月3日現在の発行済み普通株式151,216,480株に基づいています。 |
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 5ページ/10ページ |
| 1. |
報告者の名前
ハーバート・フレイザー | |||||
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または場所
アメリカ合衆国 アメリカ | |||||
| の数 株式を有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
8,840,335 | |||||
| 7. | 唯一の決定力
0 | |||||
| 8. | 共有ディスポジティブパワー
8,840,335 | |||||
| 9. |
各報告者が受益的に所有している総額
8,840,335 | |||||
| 10. | 行（9）の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11. | 行の 金額で表されるクラスの割合 (9)
5.85%* | |||||
| 12. | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
に | |||||
| * | 2023年9月30日に終了した四半期期間の 発行者四半期報告書で報告され、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された2023年11月3日現在の発行済み普通株式151,216,480株に基づいています。 |
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 6ページ/10ページ |
| アイテム 1. | ||
| (a) |
発行者名:
アレイ・テクノロジーズ株式会社 | |
| (b) |
発行者の主要執行機関の住所:
3901 ミッドウェイプレイス北東、アルバカーキ、ニューメキシコ 87109 | |
| アイテム 2. | ||
| (a) |
申請者の名前:
このスケジュール13Gは、ヒル・シティ・キャピタル・マスター・ファンドLP（ファンド）、 がファンドのゼネラルパートナーを務めるヒル・シティ・キャピタルGP LLC（ゼネラルパートナー）、ファンドの投資マネージャーを務めるヒル・シティ・キャピタルLP（投資マネージャー）、インベストメント・マネージャー（ のゼネラルパートナーを務めるヒル・シティGP LLC（投資マネージャーGP）、ハーバート・フラッツによって提出されていますゼネラルパートナーおよびインベストメントマネージャーGP（ここではそれぞれ報告者と呼ぶ場合があります）のマネージングメンバーを務める人まとめて（報告者 人）。報告者はこの単一の共同申告を行っており、共同で提出するという報告者間の合意は別紙1として添付されています。 | |
| (b) |
主要事業所の住所、または、ない場合は居住地の住所:
ファンドの主な事業所の住所は、オジェ・グローバル（ケイマン）リミテッド、89ネクサス・ウェイ、グランドケイマン KY1-9009です。ゼネラルパートナー、インベストメントマネージャー、インベストメントマネージャーGP、およびフレイジャー氏の主要な勤務先住所は、121 High St、3です赤 フロア、ボストン、マサチューセッツ州 02110。 | |
| (c) |
市民権:
ファンドはケイマン諸島の免除リミテッド・パートナーシップです。ゼネラルパートナーとインベストメント・マネージャーGPはそれぞれデラウェア州の有限責任会社です。 インベストメント・マネージャーはデラウェア州の合資会社で、フレイジャー氏は米国市民です。 | |
| (d) |
証券クラスのタイトル:
普通株式 | |
| (e) |
CUSIP 番号:
04271T100 | |
| アイテム 3. | この陳述書が§§240.13d-1 (b) または240.13d-2 (b) または (c) に従って提出されている場合は、申告者が以下のとおりかどうかを確認してください。 | |||||
| (a) | ☐ | 法律第15条（15 U.S.C. 78o）に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。 | ||||
| (b) | ☐ | 同法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（6）で定義されている銀行。 | ||||
| (c) | ☐ | 法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（19）で定義されている保険会社。 | ||||
| (d) | ☐ | 1940年の投資会社法（15 U.S.C. 80a-8）のセクション8に基づいて登録された投資会社。 | ||||
| (e) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問 | ||||
| (f) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生制度または寄付基金。 | ||||
| (g) | ☐ | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者 | ||||
| (h) | ☐ | A 連邦預金保険法（12 U.S.C. 1813）のセクション3（b）で定義されている貯蓄協会。 | ||||
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 10ページ中7ページ目 |
| (i) | ☐ | 1940年の投資会社法（15 U.S.C. 80a-3）のセクション3（c）（14）に基づく投資会社の定義から除外されている教会計画 | ||||
| (j) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に準拠した米国以外の機関。 | ||||
| (k) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) に従ってグループ化します。 | ||||
§240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従って米国以外の機関として申請する場合は、機関のタイプを明記してください：_______
| アイテム 4. | 所有権 |
項目1で特定された発行者の有価証券の種類の総数と割合に関する以下の情報を提供してください。
| (a) | 受益所有金額: |
各表紙の項目9を参照してください。
| (b) | クラスのパーセント: |
各表紙の項目11を参照してください。
| (c) | 本人が保有する株式の数: |
| (i) | 投票権または投票を指示する唯一の権限 |
各表紙の項目5を参照してください。
| (ii) | 投票権または投票を指示する権限の共有 |
各表紙の項目6を参照してください。
| (iii) | 処分または処分を指示する唯一の権限 |
各表紙の項目7を参照してください。
| (iv) | 処分または処分を指示する共有権限 |
各表紙の項目8を参照してください。
報告者はそれぞれ、本書に報告されている共通単位の実質的所有権を否認します。ただし、自己の金銭的利益がある場合を除きます。
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権 |
この陳述書を提出して、本書の日付の時点で、報告者がその種類の証券の 5 パーセントを超える受益者でなくなったことを報告する場合は、次の ☐ を確認してください。
| アイテム 6. | 他人に代わっての 5% 以上の所有権 |
該当しません。
| アイテム 7. | 親会社 持株会社または支配者から報告された証券を取得した子会社の識別と分類 |
該当しません。
| アイテム 8. | グループメンバーの識別と分類 |
該当しません。
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 8ページ/10ページ |
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ |
該当しません。
| アイテム 10. | 認定資格 |
以下に署名することで、私の知る限りでは、上記の証券は の目的で、または証券の発行者の支配を変更または影響を与える目的で取得されたものではなく、保有されたものでもなく、§に基づく指名のみに関連する活動を除き、その目的または効果を持つ取引に関連したり、参加者として保有されたりしていないことを証明します。240.14a-11。
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 9ページ/10ページ |
署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実であり、 完全かつ正確であることを証明します。
日付：2024年2月12日
| ヒルシティ・キャピタル・マスターファンドLP | ||||
| 作成者: | ヒル・シティ・キャピタルGP LLC、 | |||
| そのゼネラルパートナー | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| ヒル・シティ・キャピタルGP合同会社 | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| ヒル・シティ・キャピタルLP | ||||
| 作成者: | ヒルシティGP合同会社、 | |||
| そのゼネラルパートナー | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| ヒルシティGP合同会社 | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| /s/ ハーバート・フレイザー | ||||
| ハーバート・フレイザー | ||||