別紙 5.1
2024年2月9日
715159.23932247
1-345-814-7786
cora.miller@conyers.com
メイウー テクノロジーカンパニーリミテッド
c/o インターショア・コンサルト (BVI) 株式会社
インターショア チャンバーズ
ロード タウン、トルトーラ
イギリス ヴァージン諸島 VG1110
親愛なる サー/マダム:
Re: メイウーテクノロジー株式会社(以下「当社」)
私たち は、当社が米国証券取引委員会 (「委員会」)に提出するフォーム S-8の登録届出書(「登録届出書」。この用語には、特に が言及されているか、別紙または別表として添付されているかにかかわらず、他の文書または契約は含まれません)に関連して、英国領バージン諸島で当社の特別法律顧問を務めてきました。1933年の米国証券法(改正版)(「証券 法」)に基づく登録に関するもの当社の2024年株式インセンティブ制度(以下「プラン」)に従って当社が発行する当社の額面価値のない普通株式(「株式」) (「プラン」、 この用語には、特に言及されているか、別紙 または別紙として添付されているかどうかにかかわらず、他の文書や契約は含まれません)。
1. | 文書 がレビューされました |
はこの意見を述べるために、以下の書類のコピーを調べ、それを参考にしました。
1.1. | 登録ステートメント; |
1.2. | プランの コピー; |
1.3. | 2024年1月26日にコーポレート・アフェアーズ・レジストラー(英領バージン諸島)から入手した設立証明書、名義変更証明書、修正および改訂された 結社覚書、および修正および改訂された会社の定款 (以下「覚書および条項」)の コピー。 |
1.4. | 2024年2月1日付けの当社の取締役会の全会一致の書面決議(以下「決議」)の コピー |
1.5. | 2024年2月8日付けの企業事務局(イギリス領バージン諸島)によって発行された の優良証明書。そして |
1.6. | そのような その他の書類、および以下に述べる意見を述べるために必要と思われる法律上の問題に関する問い合わせをした 。 |
2. | 仮定 |
私たち は次のことを仮定しました:
2.1. | すべての署名の の真正性と信憑性、当社が検査したすべての 部の原本との適合性(認証の有無にかかわらず)、およびそのようなコピーが取られた原本の の信憑性と完全性。 |
2.2. | その は、文書が当社によって草案形式で審査され、その草案の形式で執行されるか、提出されたか、 、文書の多数の草稿が当社によって審査された場合、そのすべての変更にマークが付けられているか、その他の方法で注意が向けられている場合、 |
2.3. | 登録届出書 および当社が審査したその他の文書に記載されているすべての事実表示の の正確性と完全性 |
2.4. | 決議が、1回以上の正式に招集され、構成され、議決された会議、 、または全会一致の書面による決議によって可決され、完全な効力を維持し、取り消されたり、修正されたりしていないこと |
2.5. | その イギリス領バージン諸島以外の管轄区域の法律には、ここに記載されている意見に関連して何らかの影響を与えるような規定はありません。 |
2.6. | その は、当社が株式を発行する際、その発行価格の 全額分の対価を受け取ります。その価格は、少なくとも額面金額と同じでなければなりません。 |
2.7. | その 覚書や条項は、ここに記載されている意見 に影響を与えるような方法で修正されることはありません。 |
2.8. | 登録届出書が、登録届出書に基づく株式の売却の前、または売却と同時に、委員会によって有効と宣言されたこと。そして |
2.9. | から、登録届出書で を検討している取引の承認前、承認時、および承認直後に、 が で予定されている取引を、詐欺や故意ではなく、適切な価値で登録届出書で検討されている取引を適切な価値で開始した、または締結する予定であるため、会社は債務を支払うことができた、またはこれから支払う予定です債権者に負っている債務を無効にすること、または債権者に優先権を与えることを目的としています。 |
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3. | 資格 |
3.1. | 私たち は、イギリス領バージン諸島以外の法域 の法律について調査もせず、意見も表明していません。 |
3.2. | この 意見は、イギリス領バージン諸島の法律に準拠し、それに従って解釈されるものであり、 英国領バージン諸島の現行法と慣行に限定され、それに基づいて与えられます。 |
3.3. | この 意見書は、登録届出書の提出および 会社による株式の募集のみを目的として出されたもので、 その他の 事項に関しては信頼できません。 |
4. | 意見 |
前述の根拠および前提として、私たちは次のように考えています。
4.1. | 社は、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて正式に設立され、 良好な状態にあります(つまり、英国 バージン諸島の政府当局への申請、または会社登記簿から削除されて が英国領バージン諸島の法律の下で消滅する原因となる英国領バージン諸島政府の手数料 または税金の支払いを怠っていないということだけです)。 |
4.2. | は、覚書と条項のみに基づいて、額面価格のない単一クラスの株式をそれぞれ無制限に 発行する権限を与えられています。 |
4.3. | 登録届出書および本プランで想定されているとおりに が発行および支払われ、会社の会員名簿に と記録された場合、株式は有効発行され、全額支払われる で査定不能となります(ここでいう用語は、当該株式の発行に関連して、保有者がそれ以上金額を支払う必要がないことを意味します)。 |
私たち は、登録届出書の別紙としてこの意見を提出することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは が証券法第11条の意味における専門家であること、または証券法の第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則および規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることをここに認めません。
あなたの を忠実に、
/s/ コンヤーズディル&ピアマン
コンヤーズ ディル&ピアマン
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