別紙 4.2

メイウテクノロジー株式会社

2024年株式インセンティブプラン

1。本プランの目的。このプランの目的は：

	●	からは、重要な責任のある職種に最適な人材を引き付けて維持します。

	●	to は、従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、

	●	からは会社の事業の成功を促進します。

プランでは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式、株式評価権、制限付き株式ユニット、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェア、およびその他の株式ベースのアワードの付与が可能です。

2。定義。本書で使用されているように、次の定義が適用されます。

(a) 「162 (m) アワード」とは、対象従業員に付与されるアワードを意味し、本規範のセクション162 (m) に基づく「業績ベース」とみなされることを目的としています

(b) 「管理者」とは、本プランのセクション 4に従い、本プランを管理する理事会またはその委員会を意味します。

(c) 「適用法」とは、米国の州会社法、米国連邦および州の証券法、本規範、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、ならびに本プランに基づいてアワードが付与されている、または付与される予定の外国または管轄区域の適用法に基づく株式ベースの報奨または株式報酬プランの管理に関する要件を意味します。

(d) 「アワード」とは、オプション制度、SAR、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェア、またはその他の株式ベースのアワードに基づく付与を個別にまたはまとめて意味します。

(e) 「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件と規定を定めた書面または電子契約を意味します。アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

(f) 「授与株式」とは、報奨の対象となる普通株式を意味します。

(g) 「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(h) 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(i) 任意の「個人」（証券取引法のセクション13（d）および14（d）で使われているような用語）は、直接的または間接的に、会社の発行済み議決権証券に代表される総議決権の50％（50％）以上を占める会社の有価証券の「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります。

(ii) 会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分の完了。

(iii) 2年以内に取締役会の構成が変更され、その結果、現職の取締役が過半数未満になったことを指します。「現職取締役」とは、（A）プランの発効日現在の取締役、または（B）選挙または指名時に現職の取締役の少なくとも過半数の賛成票を得て取締役会に選出または指名された取締役のことです（ただし、選挙または指名がと実際の取締役に関連している個人は含まれませんまたは会社の取締役の選挙に関連する、脅迫された代理コンテスト）、または

(iv) 会社と他の法人と合併または統合が完了すると、その直前に発行された会社の議決権有価証券が、その直前に発行された会社の議決権有価証券が、代表される議決権総数の50パーセント（50％）を超え続ける（未払いのまま残っているか、存続企業またはその親会社の議決権有価証券に転換される）合併直後に発行された当社、存続法人、またはその親会社の議決権のある有価証券によってまたは統合。

(i) 「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規範のセクションへの言及は、本規範の後継セクションまたは修正されたセクションへの言及となります。

(j) 「委員会」とは、本プランのセクション4に従って取締役会によって任命された、適用法を満たす取締役またはその他の個人からなる委員会を意味します

(k) 「普通株式」とは、額面金額のない当社の普通株式、またはパフォーマンスユニットの場合は、制限付株式ユニット、制限付株式ユニット、および特定のその他の株式ベースのアワードの場合は、該当する現金同等物を意味します。

(l) 「会社」とは、メイウーテクノロジー株式会社を意味します。

(m) 「コンサルタント」とは、当社、親会社または子会社がそのような事業体にサービスを提供するために雇ったアドバイザーを含むすべての人を指します。

(n) 「対象従業員」とは、本規範のセクション162 (m) の制限の対象であると委員会が判断した人を指します。

(o) 「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(p) 「障害」とは、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、インセンティブストックオプション以外のアワードのケースでは、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って、管理者が永続的かつ完全な障害が存在するかどうかを判断できます。

(q) 「配当等価物」とは、管理者の裁量により参加者の口座に、当該参加者が保有するアワードに代表される1株につき1株に支払われる配当額に等しい金額のクレジットを意味します。

(r) 「従業員」とは、会社または会社の親会社または子会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。取締役としてのサービスも、会社による取締役報酬の支払いも、会社による「雇用」には十分ではありません。

(s) 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(t) 「交換プログラム」とは、(i) 未処理のアワードを、同じ種類のアワード（行使価格が安く、条件が異なる場合があります）、異なる種類のアワード、および/または現金と引き換えに、譲渡または取り消し、（ii）未処理のアワードの行使価格を減額するプログラムを指します。交換プログラムの利用規約は、管理者が独自の裁量で決定します。

(u) 「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が確立された証券取引所または国内市場システム（ナスダックキャピタルマーケットを含むがこれに限定されません）に上場されている場合、その公正市場価値は、報告されているように、決定日またはそれ以前の最終市場取引日に当該取引所またはシステムに見積もられた当該株式の終値（または売却が報告されていない場合は終値）になります ウォール・ストリート・ジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源。

(ii) 普通株式が公認証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、1株の普通株式の公正市場価値は、報告されているように、決定日またはそれ以前の最終市場取引日における普通株式の高値買値と安値の間の平均になります ウォール・ストリート・ジャーナルまたは管理者がが信頼できると考えるその他の情報源、または

(iii) 普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は管理者によって誠意を持って決定されます。

上記のにかかわらず、連邦、州、地方の所得税の報告目的、および管理者が適切と考えるその他の目的では、公正市場価値は、が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って管理者によって決定されるものとします。

(v) 「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。

(w) 「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション 422およびそれに基づいて公布された規則の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプションを意味します。

(x) 「非法定ストックオプション」とは、その条件によりインセンティブストックオプションとしての資格がない、または適格となることを意図していないオプションを意味します。

(y) 「役員」とは、取引法の第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。

(z) 「オプション」とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。

(aa) 「その他の株式ベースの報酬」とは、本プランに具体的に記載されていないその他の報奨で、株式を基準にの全部または一部が評価され、それ以外の場合は株式に基づいて評価され、第12条に従って管理者が作成したその他の報奨を意味します。

(bb) 「社外取締役」とは、従業員ではない取締役を意味します。

(cc) 「親会社」とは、本規範のセクション424 (e) で定義されているように、現在存在するか今後存在するかを問わず、「親会社」を意味します。

(dd) 「参加者」とは、本プランに基づいて授与された優れたアワードの保有者を指します。

(ee) 「業績目標」とは、(i) 営業利益、(ii) 利息、税金、減価償却前利益、(iii) 収益、(iv) キャッシュフロー、(v) 市場シェア、(vi) 売上または収益のいずれかの基準に基づいて、委員会が業績期間のに関して設定した1つ以上の客観的で測定可能な業績目標を意味します。vii）費用、（vii）利益/損失または利益率、（ix）運転資本、（x）自己資本利益率または資産収益率、（xi）1株当たり利益、（xii）株主総利益、（xiii）株価収益率、（xiv）負債または負債から株式への負債、（xv）売掛金、（xvi）償却、（xvii）現金、（xviii）資産、（xix）流動性、（xx）オペレーション、（xxi）借り手、（xxii）投資家、（xxiii）戦略的パートナー、（xxiv）合併または買収、（xxv）融資の円滑化、 (xxvi) 商品の提供、および/または (xxvii) 株価。使用される基準はすべて、該当する場合、（a）絶対値で測定し、（b）相対的に測定できます（時間の経過や他の会社や財務指標との比較を含みますが、これらに限定されません）、（c） 1株あたりおよび/または1人あたりの1株あたりの基準、（d）会社全体の業績または特定の事業体、セグメント、営業単位または製品との比較、およびまたは (e) 税引前または税引き後。対象外の従業員に授与される報奨は、委員会が適切と判断するその他の要素を考慮に入れる場合があります。

(ff) 「パフォーマンス期間」とは、委員会が独自の裁量で決定した120か月を超えない期間を意味します。委員会は参加者ごとに異なるパフォーマンス期間を設定することができ、委員会はパフォーマンス期間を同時または重複させることができます。

(gg) 「パフォーマンスシェア」とは、本プランのセクション10に従ってサービスプロバイダーに付与されるアワードを意味します。

(hh) 「パフォーマンスユニット」とは、本プランのセクション10に従ってサービスプロバイダーに付与されるアワードを意味します。

(ii) 「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となる期間を意味し、したがって株式はかなりの没収リスクにさらされます。このような制限は、時間の経過やの目標業績レベルの達成、または管理者が決定したその他の事象の発生に基づく場合があります。

(jj) 「プラン」とは、この2024年株式インセンティブプランのことです。

(kk) 「制限付株式」とは、第8条に基づく制限付株式報奨に従って発行された株式、またはオプションの早期行使に従って発行された株式を意味します。

(ll) 「制限付株式ユニット」とは、本プランのセクション4および11に従って、管理者が分割払いまたは繰延払いベースでの支払いを許可するアワードを意味します。

(mm) 「規則16b-3」とは、本プランに関してが裁量権を行使された場合に有効な、取引法の規則16b-3または規則16b-3の後継者を意味します。

(nn) 「セクション16 (b)」とは、取引法のセクション16 (b) を意味します。

(oo) 「サービスプロバイダー」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。

(pp) 「株式」とは、本プランのセクション15に従って調整された普通株式1株を意味します。

(qq) 「株式評価権」または「SAR」とは、プランのセクション9に従ってがSARとして指定されているアワードを意味します。

(rr) 「子会社」とは、本規範のセクション 424 (f) で定義されている、現在存在するか今後存在するかを問わず、「子会社」を意味します。

3。プランの対象となる株式。

(a) プランの対象となる株式。本プランの第16条の規定に従い、本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は438,498株です。株式は、承認されているが未発行の普通株式でも、再取得した普通株式でもかまいません。現金で決済されたアワードの一部に関しては、は本プランに従って発行されたとはみなされません。アワードの行使に基づく株の支払い時に、本プランに基づいて発行可能な株式の数は、その支払いで実際に発行された株式数だけ減額されるものとします。参加者が株式の入札を通じてアワードの行使価格（または該当する場合は購入価格）を支払った場合、または会社の源泉徴収義務を満たすために株式が入札または源泉徴収された場合、そのように入札または源泉徴収された株式の数は、本プランに基づく将来のアワードに従って再び発行できるようになります。本プランでは、インセンティブ・ストック・オプションの行使に基づき、合計438,498株（その金額は本セクション3（a）の最初の文に記載されている限度額に含まれます）を発行することができます。

(b) 失効したアワード。発行済みのアワードが満了するか、全額行使または決済されずに終了または取り消された場合、、または没収または買い戻しの対象となるアワードに従って取得した株式が当社が没収または買い戻した場合、当該アワードの終了部分に割り当て可能な株式または没収または買い戻された株式は、プランに基づいて再び付与されるものとします。

4。プランの管理。

(a) プロシージャ。

(i) 複数の行政機関。プランは、サービスプロバイダーのグループごとに異なる委員会が管理する場合があります。

(ii) セクション 162 (m)。本に基づいて付与されるアワードを、本規範の第162（m）条の意味における「業績ベースの報酬」として認定することが望ましく、必要であると管理者が判断した場合、本プランは、本規範の第162（m）条の意味の範囲内で2名以上の「社外取締役」で構成される委員会によって管理されます。

(iii) ルール 16b-3。本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除と見なすのに望ましい範囲で、本契約で検討されている取引は、規則16b-3に基づく免除要件を満たすように構成されます。

(iv) その他の管理。上記以外に、本プランは (A) 理事会または (B) 委員会によって管理されます。これらの委員会は、適用法を満たすように構成されます。

(v) 日常業務の権限委任。適用法で禁止されている場合を除き、管理者は、本プランの日常的な管理および本プランで割り当てられた機能のいずれかを、1人または複数の個人に委任することができます。このようなの委任はいつでも取り消すことができます。

(b) 管理者の権限。本プランの規定に従い、また委員会の場合は、理事会から当該委員会に委任された特定の任務に従い、管理者は独自の裁量により権限を持ちます。

(i) で公正市場価値を決定してください。

(ii) を使用して、本契約に基づいてアワードを付与できるサービスプロバイダーを選択します。

(iii) を使用して、本契約に基づいて付与された各アワードの対象となる株式数を決定します。

(iv) は、本プランで使用するための契約形態を承認してください。

(v) は、本プランの条件と矛盾しない、本契約に基づいて付与されるアワードの利用規約を決定します。このような利用規約には、行使価格、アワードを行使できる時期（業績基準に基づく場合があります）、権利確定期間の短縮または没収または買戻し制限の放棄、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、管理者などの要因に基づき、独自の裁量で行われます、決定します。

(vi) で交換プログラムを開始してください。

(vii) 本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈してください。

(viii) は、適用される外国法を満たすため、および/または適用される外国税法に基づく優遇税制上の優遇措置の対象となることを目的として、に制定されたサブプランに関する規則や規制を含む、プランに関連する規則や規制を規定、改正、および廃止します。

(ix) は、各アワード（プランのセクション19（c）に従うことを条件として）を変更または修正します。これには、（A）解約後のアワードの行使可能期間をプランに別段の定めがある期間よりも長く延長し、（B）権利確定基準の充足または没収または買戻し制限の放棄を早めるための裁量権限が含まれます。

(x) は、アワードの行使または権利確定時に、源泉徴収に必要な最低額に等しい公正市場価値を持つ株式または現金の数を会社に源泉徴収してもらうことで、参加者が源泉徴収義務を果たせるようにします。源泉徴収される株式の公正市場価値は、源泉徴収される税額が決定される日に決定されます。この目的のために株式または現金を源泉徴収するという参加者による選択はすべて、管理者が必要または推奨すると考える形式と条件の下で行われます。

(xi) は、管理者によって以前にが付与されたアワードの付与を実現するために必要な文書を会社に代わって実行する権限を任意の人に与えます。

(xii) は、アワードに基づいて参加者に支払われるべき現金での支払いの受領または株式の引き渡しを参加者が延期できるようにします。

(xiii) で、アワードを株式、現金、またはそれらの組み合わせで決済するかどうかを決定します。

(xiv) を使用して、アワードを配当同等物に合わせて調整するかどうかを決定します。

(xv) では、本プランに基づいて発行されるその他の株式ベースのアワードを作成します。

(xvi) は、管理者が指定したサービスプロバイダーが、本プランに基づく特典と引き換えにで現金で支払う報酬を減らすことができるプログラムを確立します。

(xvii) は、アワードの結果として、またはアワードに基づいて発行された株式の参加者または参加者によるその後の譲渡のタイミングと方法に関して、適切と判断される制限、条件、または制限を課します。これには、 (A) インサイダー取引ポリシーに基づく制限、および (B) そのような再販のための特定の証券会社の使用に関する制限が含まれますが、これらに限定されません販売またはその他の送金、および

(xviii) を使用して、プランを管理するために必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下します。

5。の資格。非法定ストックオプション、制限付株式、株式評価権、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェア、制限付き株式ユニット、およびその他の株式ベースのアワードがサービスプロバイダーに付与される場合があります。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。

6。の制限事項。

(a) ISO 10万ドルのルール。各オプションは、アワード契約でインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションとして指定されます。ただし、そのような指定にかかわらず、参加者が任意の暦年に（会社および親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）初めてインセンティブストックオプションを行使できるに関する株式の公正市場価値の合計が100,000ドルを超える場合、そのようなオプションは非法定ストックオプションとして扱われます。このセクション6（a）では、インセンティブストックオプションは付与された順に考慮されます。株の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。

(b) オプションおよび株式評価権の付与に関する特別限度額。本プランの第16条に従い、本プランに基づく報奨の対象となる株式には、以下の特別限度額が適用されるものとします。

(i) 任意の暦年に任意のサービスプロバイダーに付与されるオプションの対象となる可能性のある株式の最大数は、438,498株です。そして

(ii) 任意の暦年に任意のサービスプロバイダーに付与される株式の上限数は、438,498株です。

(c) サービスプロバイダーとしての権利はありません。本プランもアワードも、サービスプロバイダーとしての関係の継続に関する権利を参加者に付与するものではなく、また、理由の有無にかかわらず、参加者の権利または会社またはその親会社または子会社がいつでもそのような関係を終了する権利を妨害するものでもありません。

7。ストックオプション。

(a) オプションの期間。各オプションの期間はアワード契約に記載され、付与日から10年を超えないものとします。さらに、インセンティブストックオプションが付与された時点で、当社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％（10％）を超える株式を所有している参加者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、インセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年、またはそれより短い期間となります。アワード契約に記載されています。

(b) オプション行使価格と対価。

(i) 行使価格。オプションの行使により発行される株式の1株当たりの行使価格は、以下を条件として管理者によって決定されます。

(1) インセンティブ・ストックオプションの場合

(A) は、インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、当社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権のの10％（10%）を超える株式を所有している従業員に付与されます。1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の110％以上になります。

上記 (A) 項に記載されている従業員以外の従業員に (B) が付与された場合、1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の 100% 未満となります。

(2) 非法定ストックオプションの場合、1株当たりの行使価格は管理者によって決定されます。本規範第162（m）条の意味における「業績連動型報酬」としての資格を得ることを目的とした非法定ストックオプションの場合、または米国の納税者である従業員、取締役、またはコンサルタントに非法定ストックオプションが付与されたの場合、1株あたりの行使価格は1株あたりの公正市場価値の 100% 以上になります付与日に。

(3) 上記にかかわらず、インセンティブストックオプションは、本規範のセクション424 (a) に記載されている取引に従い、かつ一貫した方法で、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％未満の1株あたりの行使価格で付与される場合があります。

(ii) 待機期間と行使日。オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を決め、オプションを行使する前に満たすべき条件を決定します。管理者は、独自の裁量により、いつでもそのような条件を満たすことを早めることができます。

(c) の検討フォーム。管理者は、支払い方法を含め、オプションを行使する際に許容できる対価方法を決定します。インセンティブ・ストックオプションの場合、管理者は付与時に受け入れ可能な対価形を決定しなければなりません。このような対価は、適用法で認められる範囲で、すべて次の内容で構成される場合があります。

(i) 現金;

(ii) チェック;

(iii) 約束手形;

(iv) 管理者が定めた条件を満たすその他の株式

(v) 本プランに関連して当社が実施したキャッシュレス行使プログラムに基づいて当社が受領した対価

(vi) 参加者に対する会社の負債額の減額。これには、会社主催の繰延報酬プログラムまたは取り決めへの参加者の参加に起因する負債も含まれます。

(vii) 前述の支払い方法の任意の組み合わせ、または

(viii) 適用法で認められる範囲での株式発行に関するその他の対価と支払い方法。

(d) オプションの行使。

(i) 行使手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、プランの条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期と条件の下で行使できます。オプションは1株のほんの一部では行使できないかもしれません。

オプションは、オプションを行使する資格のある人から（アワード契約に基づく）書面または電子的な行使通知、および（y）オプションが行使される株式の全額支払い（該当する源泉徴収税の規定を含む）を受け取ったときに行使されたものとみなされます。全額支払いには、管理者によってが承認し、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法が含まれます。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名で発行されます。また、参加者から要求された場合は、参加者とその配偶者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社または当社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿上の適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、授与株式に関してが議決権を行使したり、配当を受け取ったり、株主としてその他の権利を行使したりすることはできません。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）します。本プランのセクション16または該当するアワード契約に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当またはその他の権利については、調整は行われません。

何らかの方法でオプションを行使すると、オプションに基づいてその後売却可能な株式の数が、オプションが行使されるの株式数だけ減少します。

(ii) サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者がの死亡または障害発生時を除き、参加者はアワード契約に規定されている期間内に、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、オプションを行使できます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降であってはなりません）。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションは参加者の解約後3か月間引き続き行使できます。管理者から別段の定めがない限り、解約日に参加者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの権利が確定していない部分の対象となる株式は、本プランのに戻されます。解約後、参加者が管理者によって指定された期間内にすべての既得株式に関するオプションを行使しない場合、オプションは終了し、当該オプションの対象となる残りの株式はプランに戻ります。

(iii) 参加者の障害。参加者の障害により参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者はアワード契約で指定された期間内に、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、オプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降であってはなりません）。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションは参加者の解約後 12か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、解約日に参加者がオプション全体についてを取得していない場合、オプションの権利が確定していない部分の対象となる株式はプランに戻されます。の解約後、参加者が管理者が指定した期間内にすべての既得株式に関するオプションを行使しない場合、オプションは終了し、当該オプションの対象となる残りの株式はプランに戻ります。

(iv) 参加者が死亡しました。参加者がサービスプロバイダーである間に死亡した場合、オプションは参加者のの死亡後、参加者の指定された受益者によって、オプションが死亡日に権利確定される範囲で、アワード契約で定められている期間内に行使できます（ただし、オプションはアワード契約に定められたオプションの期間の満了より後に行使することはできません）、ただし、そのような受益者は、参加者の死亡前に、管理者が受け入れられる形式で指定されていなければなりません。参加者によってそのような受益者が指定されていない場合は、参加者の遺言または血統および分配に関する法律に従って、参加者の財産の個人代表者（またはオプションの譲渡先）が当該オプションを行使することができます。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションは参加者の死亡後12か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、死亡時に参加者が自分のオプション全体について権利確定していない場合、オプションのの権利が確定していない部分の対象となる株式は直ちに本プランに戻されます。管理者が指定した期間内にすべての既得株式についてオプションが行使されない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる残りの株式はプランに戻ります。

8。制限付株式。

(a) 制限付株式の付与。本プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額で、制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。

(b) 譲渡制限付株式契約。制限付株式の各報奨は、制限期間、付与される株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。管理者が別段の決定をしない限り、制限付株式は、が当該株式の制限が失効するまで、エスクロー代理人として当社が保有します。

(d) その他の制限。管理者は、独自の裁量により、制限付株式の株式に、推奨または適切と思われるその他の制限を課すことができます。

(e) 制限の撤廃。本第8条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて行われた各制限付株式交付の対象となる制限付株式は、制限期間の最終日以降、可能な限り速やかにエスクローから解放されます。管理者は、その裁量により、制限が失効または解除されるまでの時間を早めることができます。

(f) 投票権。制限期間中、本契約に基づいて付与される制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式についての完全な議決権を行使することができます。

(g) 配当金とその他の分配。制限期間中、制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、アワード契約に別段の定めがない限り、当該株式に関して支払われるすべての配当金およびその他の分配金を受け取る権利があります。そのような配当または分配が株式で支払われる場合、その株式は、支払われた制限付株式と同じ譲渡可能性および没収可能性に関する制限の対象となります。

(h) 制限付株式の会社への返還。アワード契約に定められた日に、制限が失効していない制限付株式は会社に戻り、本プランに基づいて再び付与できるようになります。

9。株式評価権。

(a) SARの付与。プランの条件に従い、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも随時、サービスプロバイダーにSARが付与される場合があります。

(b) 株式数。管理者は、任意のサービスプロバイダーに付与されるSARの数を決定する完全な裁量権を持ちます。

(d) SARの行使。SARは、管理者が独自の裁量で決定する条件に基づいて行使できます。管理者は、独自の裁量により、いつでも行使を早めることができます。

(e) SAR契約。各SAR助成金は、行使価格、SARの期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。

(f) SARの有効期限。本プランに基づいて付与されたSARは、管理者が独自の裁量で決定した日付に失効し、アワード契約に定められています。上記にかかわらず、セクション7 (d) (ii)、7 (d) (iii)、7 (d) (iv) の規則はSARにも適用されます。

(g) SAR金額の支払い。SARを行使すると、参加者は以下を掛けて決まる金額で会社から支払いを受ける権利があります。

(i) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差、×

(ii) SARが行使される株式の数。

管理者の裁量により、SAR行使時の支払いは、現金、同等価値の株式、またはそれらのの組み合わせで行われる場合があります。

10。パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェア。

(a) パフォーマンスユニット/株式の付与。本プランの条件に従い、パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアは、管理者が独自の裁量でいつでもいつでもサービスプロバイダーに付与することができます。管理者は、各参加者に付与されるパフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアの数を決定する際に完全な裁量権を持ちます。

(b) パフォーマンスユニット/株式の価値。各パフォーマンス・ユニットには、または付与日以前に管理者によって設定された初期値があります。各パフォーマンスシェアの初期価値は、付与日における株式の公正市場価値に等しくなります。

(c) 業績目標とその他の規約。管理者は独自の裁量で業績目標を設定し、その達成度に応じて、参加者に支払われる業績ユニット/株式の数または価値を決定します。パフォーマンス・ユニット/株式の各アワードは、パフォーマンス期間および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。管理者は、全社的、部門的、または個別の目標（継続サービスのみを含む）、適用される連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の根拠の達成に基づいて、に基づいて業績目標を設定できます。ただし、アワードが162 (m) アワードの場合、アワードは定められた業績期間に関する業績目標の達成を条件とします委員会によって授与され、賞は以下の要件に従って授与および管理されるものとします規範のセクション162（m）。

(d) パフォーマンスユニット/株式の収益。該当するパフォーマンス期間が終了すると、パフォーマンスユニット/株式の保有者は、パフォーマンス期間中に参加者が獲得したパフォーマンスユニット/株式の数（）の支払いを受け取る権利があります。これは、対応する業績目標がどの程度達成されたかによって決まります。 aパフォーマンス・ユニット/株式の付与後、管理者は独自の裁量により、当該パフォーマンス・ユニット/株式の業績目標を引き下げたり放棄したりすることができます。ただし、当該アワードが162 (m) の報奨である場合を除きます。

(e) パフォーマンスユニット/株式の支払いの形式と時期。獲得したパフォーマンスユニット/株式の支払いは、該当するパフォーマンス期間の満了後、管理者が決定した時間に行われます。管理者は、独自の裁量により、の獲得パフォーマンスユニット/株式を、現金、株式（公正市場価値の合計は、該当するパフォーマンス期間の終了時に獲得したパフォーマンスユニット/株式の価値と同じ）、または現金と株式の組み合わせで支払うことができます。

(f) パフォーマンス・ユニット/株式のキャンセル。アワード契約に定められた日に、未獲得または権利確定していないすべてのパフォーマンスユニット/株式は会社に没収され、本プランに基づいて再び付与できるようになります。

11。制限付株式ユニット。制限付株式ユニットは、管理者が定めた規則と手続きに従って、管理者が独自の裁量で分割払いまたは繰延支払いを許可する制限付株式、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニット・アワードで構成されるものとします。

12。その他の株式ベースの報酬。その他の株式ベースのアワードは、本プランに基づいて付与される他のアワードおよび/またはプラン外で行われた現金報奨と併せて、単独で、または併用して付与される場合があります。管理者は、サービスプロバイダーを対象とし、その他の株式ベースの報奨を行う時期、その他の株式ベースの報奨の金額、および配当および/または議決権を含むその他の株式ベースの報奨のその他すべての条件を決定する権限を有するものとします。

13。休暇を取ります。管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されたアワードの権利確定は、無給休暇中は中断され、参加者が会社に復帰した日に会社が定めた定期的なスケジュールで再開されます。ただし、ただし、そのような欠席中に権利確定が一時停止された時間については、権利確定クレジットは付与されません。サービスプロバイダーは、(i) 会社が承認した休職や、(ii) 会社の拠点間または会社、その親会社、または子会社間の異動の場合でも、従業員でなくなることはありません。インセンティブ・ストック・オプションの目的で、休職期間が90日を超えることはできません。ただし、法律または契約により休暇の満了時の再雇用が保証されている場合を除きます。会社が承認した休職期間の満了時の再雇用が保証されない場合、休暇の91日目から3か月後に、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、税務上、非法定ストックオプションとして扱われます。

14。アワードの譲渡不可。管理者が別段の決定をしない限り、アワードは、遺言または血統または分配に関する法律以外の方法で売却、質入、譲渡、担保、譲渡、処分することはできません。また、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。管理者がアワードを譲渡可能にした場合、そのアワードには、管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。

15。調整、解散または清算、支配権の変更。

(a) の調整。配当またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、またはその他の資産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、統合、統合、統合、合併、買戻し、会社の株式またはその他の有価証券の交換、または会社の企業構造のその他の変化がに影響を与えた場合株式は、の希薄化や拡大を防ぐために、管理者が（独自の裁量で）調整が適切であると判断したような場合に発生します本プランに基づいて提供されることを意図した利益または潜在的な利益については、管理者は、公平であるとみなされる方法で、本プランに基づいて引き渡される株式の数と種類、発行済報奨の対象となる株式の数、クラスと価格、およびセクション6の数量制限を調整するものとします。上記にかかわらず、アワードの対象となる株の数は常に整数でなければなりません。

(b) 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、当該取引の発効日のできるだけ早く、各参加者にに通知します。管理者は裁量により、参加者が該当する範囲で、その対象となるすべての授与株式（本アワードを行使できない株式を含む）について、の取引の10日前までにアワードを行使する権利を参加者に提供することができます。さらに、管理者は、アワードに適用される会社の買戻しオプションまたは没収権を 100％失効させ、アワードの権利確定は100％加速することを規定することができます。ただし、提案された解散または清算がその時点で、そして意図された方法で行われることを条件とします。以前に行使または権利確定されていない限り、アワードは提案された措置が完了するの直前に終了します。

(i) ストックオプションとSAR。支配権が変更された場合、未払いの各オプションとSARを引き継ぐか、同等のオプションまたはSARを承継会社または承継法人の親会社または子会社が引き継ぐものとします。管理者によって別段の定めがない限り、承継法人がオプションまたはSARの引き受けまたは代替を拒否した場合、参加者は、権利確定または行使できない株式を含め、すべての授与株式について、オプションまたはSARに全額出権し、行使する権利を有するものとします。支配権の変更の際にオプションまたはSARが引き受けられなかったり、代替されたりしない場合、管理者は、オプションまたはSARが権利確定された範囲で、通知日から最大15日間行使可能であることを書面または電子的に参加者に通知し、オプションまたはSARはその期間の満了時に終了するものとします。この段落の目的上、オプションまたはSARは、支配権の変更後、オプションまたはSARが、支配権の変更直前にオプションまたはSARの対象となる授与株式の各株式について、支配権の変更で普通株式の保有者が支配権の変更で受け取った対価（株式、現金、またはその他の証券または資産を問わず）を購入または受け取る権利を付与した場合に、オプションまたはSARが引き継がれるものとみなされます。取引の発効日に保有されている各株式（および保有者に対価の選択肢が提供された場合は、発行済株式の過半数の保有者が選択した対価）。ただし、支配権の変更において受領した対価が承継企業またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は、承継法人の同意を得て、オプションまたはSARの対象となる授与株式の株ごとに、オプションまたはSARの行使時に受け取る対価を規定することができます、承継企業またはその親会社の普通株式のみがの公正市場価値で同等であること支配権の変更において普通株式の保有者が受け取った株式対価。本書にこれとは反対の定めがあっても、当社またはその後継者が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、は、1つ以上の業績目標の達成時に権利が確定する、獲得される、または支払われるアワードは引き受けられません。ただし、承継企業の支配権の変更後の企業を反映するためのみ、そのような業績目標の変更は、構造があっても、他の点では有効なアワードの仮定が無効になるとは見なされません。

(ii) 制限付株式、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬。 a の支配権の変更が発生した場合、譲渡制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、その他の株式ベースの報奨および制限付株式ユニットの各発行済アワードが引き継がれるか、同等の制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、その他の株式ベースの報奨および制限付株式ユニット報奨が、承継会社または承継企業の親会社または子会社によって代替されるものとします。管理者によって別段の定めがない限り、承継企業がアワードの引き受けまたは代替を拒否した場合、参加者は本アワードに完全に権利を帰属させるものとし、他の方法では権利が確定されない株式/ユニットに関するものも含め、適用されるすべての制限は失効し、すべての業績目標およびその他の権利確定基準は目標レベルで達成されたものとみなされます。この段落の目的上、制限付株式、パフォーマンスユニット、その他の株式ベースのアワード、および制限付株式ユニットの報奨は、支配権の変更直前に、アワードの対象となる各株式について、支配権の変更直前（および制限付株式ユニットまたはパフォーマンスユニットの場合は、に基づいて決定された各株について、購入または受領する権利が付与された場合、と見なされるものとしますユニットの当時の現在価値）、対価（株式、現金、その他の有価証券や資産）取引の発効日に保有されている各株について、普通株式の保有者が支配権の変更で受領しました（また、保有者が発行済み株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。ただし、支配権の変更で受け取った当該対価が、承継法人またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は、承継法人の同意を得て、各株式について受け取る対価を記載してください（そして制限付株式ユニットまたはパフォーマンスユニットの場合、その時点でのユニットの現在価値に基づいて決定される各株式について、承継会社またはその親会社のの普通株式のみが、支配権の変更において普通株式の保有者が受け取った1株あたりの対価と公正市場価値で等しくなります。本契約にこれと反対の定めがあっても、当社またはその後継者が参加者の同意なしに業績目標のいずれかを変更した場合、1つ以上の業績目標の達成時に権利が確定する、獲得される、または支払われる報奨は考慮されません。ただし、承継企業の支配権変更後の企業構造を反映するためだけに業績目標を変更した場合、引き受けられません他の点では有効なアワードの仮定を無効にするものとみなされます。

(iii) 社外取締役賞。第15条 (c) (i) または第15条 (c) (ii) にこれと反対の規定にかかわらず、引き継ぎまたは代替される社外取締役に授与されるアワードに関しては、引き受けまたは交代の日またはその後に、参加者の後継企業の取締役または取締役としての地位は、該当する場合は、自発的な通知がない限り終了します参加者が署名した場合、参加者はすべての授与株式について、オプションおよび株式の評価権に完全に権利を行使し、行使する権利を持つものとします。そのようなアワードが他の方法では権利確定または行使できない株式を含め、制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限（該当する場合）は失効し、パフォーマンス株式、パフォーマンス・ユニット、およびその他の株式ベースのアワードに関しては、すべての業績目標およびその他の権利確定基準は、目標水準およびその他すべての条件が満たされた時点で達成されたものとみなされます。

(iv) 管理者の裁量。セクション15 (c) (i)、15 (c) (ii)、または15 (c) (iii) の規定にかかわらず、管理者 (または162 (m) アワードの場合は、委員会) は、アワード契約に代替待遇を明記することにより、管理者 (または162 (m) アワードの場合はアワードに適用される代替待遇を決定することができます。このような代替治療の場合、該当する場合、セクション15 (c) (i)、15 (c) (ii)、および15 (c) (iii) で指定されている治療は適用されないものとします。

16。付与日。アワードの付与日は、目的を問わず、管理者がアワードの付与を決定した日、または管理者が決定したその他の日付になります。決定の通知は、当該付与日から妥当な期間内に、各参加者にに送付されます。

17。プラン期間。本プランの第22条に従い、本プランは理事会で採択された時点で発効します。プランのセクション18に基づいて早期に終了しない限り、は10年間有効です。

18。プランの修正と終了。

(a) 修正と解約。理事会はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

(b) 株主の承認。当社は、適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。

(c) 修正または終了の影響。参加者と管理者の間で相互に別段の合意がない限り、プランの修正、変更、停止、または終了によって参加者の権利が損なわれることはありません。契約は書面で、参加者と会社がに署名する必要があります。プランを終了しても、終了日より前にプランに基づいて付与されたアワードに関して、本契約に基づいて付与された権限を管理者が行使する能力には影響しません。

19。株式発行時の条件。

(a) リーガルコンプライアンス。アワードの行使および当該株式の発行、引渡しが適用法に準拠し、さらに当該コンプライアンスに関しての弁護士の承認が必要となる場合を除き、アワードの行使に従って株式は発行されません。

(b) 投資の代表。アワードを行使または受領する条件として、当社は、を行使または受領した人に、その株式が行使または受領の時点で、株式は投資目的でのみ購入され、現在の売却または分配の意図はないことを表明および保証するよう要求する場合があります。ただし、当社の弁護士の意見では、その表明が必要です。

20。分離可能性。本プランまたはアワードの相反する規定にかかわらず、本プランまたはアワードの1つまたは複数の規定（またはその一部）が何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は、有効、合法、法的強制力、および残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性になるように修正されるものとしますプランまたはアワードの（またはその一部）は、該当する場合、それによって影響を受けたり、損なわれたりしないものとします。

21。権限を取得できません。当社が管轄権を有する規制機関から権限（本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した権限）を取得できない場合、は、そのような必要な権限が得られなかった株式の発行または売却を怠ったことに関する一切の責任から解放されます。