2024年2月9日に証券取引委員会に提出された が
登録番号 番号 333- [●]
米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム S-8
1933年の証券法に基づく登録 声明
メイウ テクノロジー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
イギリス バージン諸島 | N/A | |
(州 またはその他の管轄区域 の法人または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
1602、 C棟、瀋陽センチュリーインダストリー
いいえ。 宝安区周市路743号
深セン、 中華人民共和国
電話: +86-755-85250400
(登録者の主要行政事務所の住所、郵便番号を含む )
2024株式インセンティブプラン
(プランのフル タイトル)
プグリシ &アソシエイツ
850ライブラリーアベニュー
スイート 204
ニューアーク、 デラウェア 19711
電話: (302) 738-6680
(サービス担当者の名前、 住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)
を次の場所にコピーします:
Joan Wu Esq。
ハンター タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社
950 サードアベニュー、19番目の床
ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10022
電話番号: (212) 530-2208
ファクシミリ: (212) 202-6380
登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、または小規模な報告会社 のどれであるかをチェックマークで示してください。「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」 または新興成長企業の定義を参照してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
非アクセラレーション ファイラー | ☐ | 小規模な 報告会社 | |
新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
解説 メモ
この 登録届出書は、会社の取締役会で採択された2024年計画に従って発行可能な当社の普通株式438,498株(各額面 なし)を登録するために、証券法に基づくフォームS-8の要件に従って、明武テクノロジー株式会社(以下「当社」)が提出しています。
パート I
セクション10 (a) 目論見書に必要な情報
アイテム 1.プラン情報。*
アイテム 2.登録者情報と従業員プランの年間情報。*
* | フォームS-8のパートI(プラン情報と登録情報および従業員プランの年間情報) に記載されている情報を 含む書類は、改正された1933年の証券法(「証券法」)の の規則428(b)(1)に従って委員会が指定した2024年プランに基づく助成金の受領者に送付または提供されます。このような書類は、本登録届出書の一部として、または規則424に基づく目論見書または目論見書補足として委員会に提出する必要はなく、提出する必要もありません。 これらの文書と、本書のパートIIの項目3に従って本登録届出書に参照により組み込まれた文書 を合わせると、証券法のセクション10(a)の要件を満たす目論見書になります。登録者は、書面または口頭による要求に応じて、本契約のパートIIの項目3に参照により組み込まれ、前の文の記述を含む が無料で入手できることを知らせる書面による声明を参加者に提供します。参加者全員への書面による声明 には、書面または口頭による要求に応じて、規則428(b)に従って の提出が必要なその他の書類が無償で入手可能であることが示されます。また、請求先の住所と電話番号も記載されています。 |
1 |
パート II
登録届出書に必要な情報
アイテム 3。参照による文書の組み込み。
Meiwu Technology Company Limited(以下「当社」)は、改正された1934年の 証券取引法(「1934年法」)の情報要件の対象となり、それに応じて定期報告書やその他の情報を委員会に提出します。 委員会は、 が委員会に電子的に提出した登録者(会社を含む)に関する報告書、委任状、情報に関する声明、その他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。委員会のウェブサイトのアドレスは「http://www.sec.gov」です。 以下の書類は、この登録届出書に参照として組み込まれています。
(a) | 2023年5月12日に委員会に提出され、2023年10月18日および2023年12月27日に修正された、2022年12月31日に終了した会計年度の のフォーム20-Fに関する当社の年次報告書。 | |
(b) | フォーム6-Kに関する会社の最新報告書は、それぞれ2023年6月9日、2023年8月11日、2023年12月29日に委員会に提出されました。そして | |
(c) | 2023年5月12日に委員会に提出され、2023年10月18日および2023年12月27日に修正されたフォーム20-Fの別紙2.1に含まれる会社の株式資本 の説明。 |
を除き、そのような情報が提供されたと見なされ、証券法および規制に従って提出されていない場合を除き、改正された1934年の証券取引法(「取引法 法」)のセクション13(a)、13(c)、14、15(d)に従って当社がその後提出するすべての書類、およびそこに具体的に指定されている範囲で、フォーム6-Kに関する報告書が提供されました各 ケースにおいて、すべての有価証券がこの に基づいて提供されていることを示す本登録届出書の効力発生後の修正が提出される前に、会社から委員会へ登録届出書が売却された、またはすべての有価証券の登録を解除した後で売れ残った場合は、参照 によりこの登録届出書に組み込まれ、そのような書類の提出または提出の日から登録届出書の一部とみなされます。
本書または本書 にその全部または一部が組み込まれている、または組み込まれていると見なされる文書に含まれる ステートメントは、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書に記載されている 、または参照により組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、 の当該声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。
アイテム 4。有価証券の説明。
は適用されません。
アイテム 5。指名された専門家および弁護士の利益。
[なし]。
II-1 |
アイテム 6.取締役および役員の補償。
は、会社の修正および改訂された覚書および定款(「M&A」、 に詳述されている制限を含む)に従い、弁護士費用を含むすべての費用、およびすべての の判決、罰金、および和解時に支払われ、法的、行政的、または調査手続きに関連して合理的に発生した金額を補償するものとします。(a) 民事、刑事を問わず、脅迫された、保留中、または完了した訴訟の当事者である、または当事者になる恐れがあるすべての人、 管理上または調査中。その人物が会社の取締役である、または (b) が会社の取締役である、または (b) が である、または会社の要請により、以前務めていた、またはその他の立場で、別の会社または パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役を務めていた、または代理していたという理由。
は会社のM&A(そこに詳述されている制限を含む)に従い、かつ、従うことを条件として、上記の という補償は、責任が実際の詐欺または被補償者の故意の不履行の結果として生じなかった場合にのみ適用されます。
は会社のM&Aに従い、またそれを条件として、会社の取締役、役員、清算人または清算人であった人、または会社の要請により取締役、 役員、清算人、またはその他の立場で別の会社やパートナーシップの代理を務めている、または代理していた人 に関連する保険を購入および維持することができます。合弁事業、信託、またはその他の 企業、その立場で個人に対して主張され、その立場で本人が被った一切の賠償責任について、会社 が持っていたかどうかにかかわらず記事に規定されている責任についてその人を補償する権限。
アイテム 7。登録の免除が請求されました。
は適用されません。
アイテム 8.展示品。
展示物 索引
示す | 説明 | |
4.1 | 標本共有証明書 (1) | |
4.2 | 2024株式インセンティブプラン | |
5.1 | コンヤーズ・ディル&ピアマンの意見 | |
23.1 | オーディット・アライアンスLLPの同意 | |
23.2 | エンローム法律事務所の同意 | |
23.3 | コンヤーズ・ディル&ピアマンの同意(別紙5.1に含まれています) | |
24.1 | 委任状(本書の署名ページに記載されています) | |
107 | 出願手数料表 |
(1) | フォームF-1のメイウーテクノロジー株式会社登録届出書またはその修正(ファイル番号333-248876)の別紙4.1を参照 に組み込まれています。 |
アイテム 9。事業。
(a) | 以下に署名した登録者 は以下を引き受けます: |
(1) | オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには: |
(i) | 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書 を含めること。 | |
(ii) | 登録届出書の発効日(またはその発効後の最新の修正)以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書 に反映すること。 上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少(提供される有価証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合)、および推定最大募集額 範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424(b)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。全体として、 の量が変化した場合、価格は、「登録料の計算 」の表に記載されている最大合計提供価格の20パーセント以下の変化を表しています有効な登録届出書に。 | |
(iii) | 以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な 情報を含めること、または登録届出書にそのような情報への重大な変更 を含めること。 |
II-2 |
ただし、 、このセクションの (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) および (a) (1) (iii) は、それらの段落による事後修正に含める必要のある情報が、セクション13または15 (d) に従って登録者が証券取引委員会 に提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の証券取引法で、登録届出書に参照により組み込まれているか、規則424(b)に従って提出された目論見書の形態に含まれています。
(2) | つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録 届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その 最初の善意の募集とみなされるものとします。 | |
(3) | 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から 削除すること。 | |
(4) | つまり、1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を 決定する目的で、 |
(i) | 規則424(b)(3)に従って登録者が に提出した各目論見書は、提出された目論見書 が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして | |
(ii) | 各目論見書では、第10条で要求される情報を提供する目的で、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集 に関する規則430Bに基づき、登録届出書の一部として を規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要がありました 1933年の証券法の (a) は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または募集における最初の有価証券売買契約の日の のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます } は目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に 引受人であった者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する 登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日と見なされ、その時点での当該有価証券の募集は、その の最初の善意の提供とみなされます。 提供された, ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書 に記載された記述、または登録届出書の一部である登録 または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に記載されたいかなる記述も、その発効日の より前に売買契約期間を有する購入者については、その一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述に取って代わったり、変更したりしないということです。登録届出書の 、またはその直前に作成されたそのような書類のいずれか発効日。 |
(5) | それは、1933年の証券法に基づく、有価証券の初回分配における任意の購入者に対する登録者の責任を決定する目的で、 以下の署名登録者は、有価証券が提供された場合、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録 声明に従って、以下の署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。以下のいずれかの方法でそのような購入者に を売却した場合、以下の署名をした登録者は、その購入者の販売者になります購入者と は、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます。 |
(i) | 規則424に従って提出する必要のある募集に関連する暫定目論見書 または署名者登録者の目論見書 |
II-3 |
(ii) | 署名した登録者によってまたは署名された登録者に代わって作成された、または署名した登録者が使用または参照した募集に関連する自由書の目論見書 | |
(iii) | 署名した登録者またはその有価証券 に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の 自由書目論見書の一部、および | |
(iv) | 署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信 。 |
(b) | それは、1933年の証券法に基づくあらゆる責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13(a)または セクション15(d)に従って登録者の年次報告書を提出するたびに(また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15(d)に従って従業員福利厚生制度の年次 報告書を提出するたびに)、登録届出書 の記載事項は、そこに記載されている有価証券およびそのような有価証券 の募集に関する新規登録届出書とみなされますその時は、その最初の善意の提供とみなされます。 |
(c) | 1933年の証券法に基づいて生じる負債に対する補償 が、前述の規定に従って登録者 の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、または証券取引委員会 委員会の意見では、そのような補償は法律に明記されている公共政策に反し、したがって執行力がないと登録者に知らされています可能。 登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求(何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く)が 、登録されている証券に関連して 主張された場合、登録者は 弁護士の意見この問題は支配判例によって解決されました。 の質問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が、法律で表明されている公共政策に反し、その問題の最終判決 によって規定されるかどうか。 |
II-4 |
署名
登録者。改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な 根拠があり、2024年2月9日に中国の深センで、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に 署名させたことを証明します。
メイウーテクノロジー株式会社 | ||
作成者: | /s/ シンリアン チャン | |
シンリアン チャン 最高執行責任者 (プリンシパル 執行役員) | ||
作成者: | /s/ ジハオ リウ | |
ジハオ リウ 最高財務責任者 (プリンシパル 財務会計責任者) |
プラン。1933年の証券法の要件に従い、受託者(または従業員福利厚生 プランを管理する他の人)は、2024年2月9日に中国の深センで、正式に承認された署名者に代わってこの登録届出書に署名させました。
明武テクノロジー株式会社の取締役会 | ||
作成者: | /s/ チャンビン Xia | |
チャンビン Xia 取締役会の議長 |
II-5 |
委任状
署名が以下に表示されている各 人は、Xinliang ZhangとZihao Liu、そしてそれぞれが単独で、他方の を介さずに単独で行動し、代替または再代替の全権限を持つ真の合法的な弁護士を、その人物に、その 人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場でサインオンするよう任命します。その人に代わって、個別に、下記の 立場で、本登録届出書の効力発生後の修正を含め、すべての修正事項を個別に、また の追加登録に署名する必要があります1933年の証券法第462条に従って提出され、登録届出書の同じ有価証券の募集に関する声明、そのすべての展示品、およびそれに関連するその他の書類を、 証券取引委員会に提出して、当該弁護士に、すべての行為 および必要または必要なものを実行および実行するための完全な権限と権限を付与します敷地内や敷地周辺で行い、その人が直接行える、またはできるすべての意図と目的に完全に応えて、ここで批准しますそして、上記の実際の弁護士、またはその代理人が合法的に行う可能性のある、または本契約により がそうする理由をすべて確認します。
1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、 人の定員と指定された日付に、以下の人物が署名しました。
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ シンリアン チャン | 最高経営責任者兼取締役 | |||
名前:張新良 | (首席執行役員) | 2024年2月9日 | ||
/s/ ジハオ リウ | 最高財務責任者 | |||
名前:ジハオ・リウ | (最高財務責任者および最高会計 責任者) | 2024年2月9日 | ||
/s/ チャンビン Xia | ディレクター | |||
名前:夏長 | 2024年2月9日 | |||
/s/ ラム キットラム | ディレクター | |||
名前:ラム・キット・ラム | 2024年2月9日 | |||
/s/ ジンフェン へー | ディレクター | |||
名前:何ジンフェン | 2024年2月9日 | |||
/s/ シャオイン ムー | ディレクター | |||
名前:シャオインムーさん | 2024年2月9日 |
II-6 |
米国の権限を有する代表者の署名
改正された1933年の証券法 に従い、アメリカ合衆国で正式に権限を与えられた代理人である署名者は、2024年2月9日にデラウェア州ニューアークでこの登録届出書に署名しました。
プグリシ・アンド・アソシエイツ | ||
作成者: | /s/ ドナルド・J・プグリシ | |
名前: | ドナルド・J・プグリシ | |
タイトル: | マネージング・ディレクター |
II-7 |