エキジビション1.1
引受契約
2024年2月5日
テキサス・インスツルメンツ 株式会社
12500 TI ブールバード
テキサス州ダラス 75243
ご列席の皆様:
本書のスケジュールIIに記載されている各法人（それぞれ引受人と、まとめて引受人）は、デラウェア州の法人であるテキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド（以下、当社）が、2027年満期の 4.600% 紙幣（2027年債券）の元本6億5000万ドル、2029年発行予定の4.600％紙幣（2029年債券）の元本6億5000万ドルを発行および売却することを提案していることを理解しています）、2034年満期の 4.850％債券（2034年債券）の元本6億ドル、2054年満期5.150％債券（2054年債券）の元本7億5000万ドル、35万ドル、本書の別表Iに記載されている、2063年満期の 5.050% 債券（2063年債と合わせて、2029年債券、2034年債および2054債券、募集証券）の元本1000ドル。売却時目論見書（下記の と定義）に詳しく記載されています。募集有価証券は、2011年5月23日付けのインデンチャー（以下「インデンチャー」）に従い、当社と米国銀行信託会社、全国協会との間で、米国銀行 全国協会の利害の承継者として、受託者（受託者）として発行されます。
当社は以前、契約に基づいて2063年発行予定の5.050％債券（2063年既存債券）の元本 総額12億ドルを発行していました。本契約に従って当社が売却し、引受会社が購入する2063紙幣は、契約に基づく追加紙幣 の発行となります。売却時目論見書に別段の記載がある場合を除き、2063年債の条件は（発行日、公開価格、 2063債の発行日より前に発生した利息以外）、2063年債の発行日より前に発生した利息を除きます）。2063社債と2063既存債券は、2063年既存債券に適用される契約に基づき、あらゆる目的において単一の種類の有価証券として扱われます。
本契約に定められている、または本書に参照により組み込まれている条件に従い、当社は、本契約のスケジュールIIのそれぞれの名前の反対側に記載されている該当するシリーズの募集有価証券の元本を、本契約のスケジュールIIに記載されているそれぞれの購入価格で売却することに同意し、引受人 は共同ではなく、個別に購入することに同意します。 本契約では、適用時間とは本契約日の午後 5 時 5 分（ニューヨーク時間）を指します。
該当するシリーズの募集有価証券の それぞれの購入価格の支払いは、引受会社のそれぞれの口座の預託信託会社の施設を通じて、記帳形式で当該シリーズの募集有価証券を記帳形式でマネージャー（以下に定義） に引き渡すのに対して、連邦資金の電信送金によって当社に行われるものとします。このような支払いと配達、および関連するすべての書類
募集有価証券の購入に関する は、2024年2月8日の午前9時（ニューヨーク時間）、またはマネージャーが指定する2024年2月18日までのその他の 時間に、引受人の弁護士事務所に提出するものとします。
2019年2月22日付けの テキサス・インスツルメンツ株式会社引受契約標準規定（以下「標準規定」）と題された文書に含まれるすべての条項は、その写しが添付されており、本書にはその全体が参照として組み込まれ、 は、（i）標準規定で定義されている用語を除いて、当該条項が完全に記載されている場合と同じ範囲で本契約の一部とみなされます本書では別途定義されているため、本書の に記載されている定義が、(ii) 以下のすべての参照事項を優先するものとします提供証券ではない種類の証券に関する標準規定、およびそれに関して与えられた、または与えられる予定の関連する表明、保証、意見、およびそれに関連する関連規約、 条件およびその他の義務は、本契約の一部とはみなされません。（iii）標準規定におけるすべての言及は、本契約の一部とはみなされません。（iii）本契約で検討されている取引 に関連して締結されていない種類の契約へのすべての言及は、本契約の一部とはみなされません。byは本契約の一部とはみなされません。(iv) そこで使われる「マネージャー」という用語は、本契約の目的は、本契約に基づく権限を共同で行使できるBofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、みずほ Securities USA LLCを指します。(v) 標準条項のセクションIII (b) (iv) (B) は削除され、完全に次のテキストに置き換えられるものとします。契約のいずれかの条件、または 条項または登録届出書または参照により売却時目論見書に組み込まれた書類の別紙として提出された、会社を拘束するその他の書類。ただし、この場合を除きます本条の (B)、 は、紛争、債務不履行、または違反が当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない範囲で、全体として考える場合に限ります。、(vi) 標準条項のセクションIII (c) (xiii) は削除され、 完全に次のテキストに置き換えられるものとします。(xiii) 当社による本契約の締結、引き渡し、および履行、インデンチャーと募集証券は、適用される法定法のいかなる規定にも違反しません。また、標準条項の （vii）セクションIV（l）は削除され、全体を次のテキストに置き換えます。(l) 本契約で予定されている取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず、 会社は、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用と費用を支払うか、支払わせます。(i) 証券の承認、発行、売却、準備および引き渡しに関連する費用および支払われる税金が含まれますが、これらに限定されませんそれに関連して。（ii）証券法に基づく準備、印刷、提出に関連する費用登録届出書、仮目論見書、発行者の自由記述目論見書、任意の 売却時期情報および目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）およびその配布、（iii）各取引書類の複製および配布費用、（iv）会社の弁護士および独立会計士の手数料と 経費、（v）手数料と経費の法律に基づく有価証券の登録、資格、および投資適格性の決定に関連して発生しましたマネージャーが合理的に要求できるブルースカイ覚書の作成、印刷、配布（引受会社の弁護士の関連手数料および経費を含む）、（vi）有価証券を 格付けするために格付け機関が請求する手数料、（vii）受託者および支払代理人の手数料および費用（関連手数料を含む）
2
当該当事者の弁護士の経費)、(viii) 金融業界規制 Authority, Inc. への提出およびオファーの承認に関連して発生するすべての費用と申請手数料、および (ix) 潜在的な投資家へのロードショーのプレゼンテーションに関連して当社が負担するすべての費用。
[署名ページが続きます]
3
権限のある役員に、下記の欄に本契約 のコピーに署名してもらい、同意を確認してください。本契約は、本契約と本契約書への署名が同じ文書に基づく場合と同じ効果で、同等の署名をいくつでも行うことができます。
| 本当にあなたのものよ | ||
| 自分自身、および本書のスケジュールIIに記載されている複数の引受会社を代表して | ||
| BofA証券株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ローリー・キャンベル | |
| 名前:ローリー・キャンベル | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ アダム・D・ボードナー | |
| 名前:アダム・D・ボードナー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| みずほ証券米国合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ ジャスティン・T・サーマ | |
| 名前:ジャスティン・T・サーマ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
[引受契約への署名ページ]
| 上記の日付で受理されました： | ||
| テキサスインスツルメンツ株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ジャック・I・ホームズ | |
| 名前:ジャック・I・ホームズ | ||
| 役職:副社長兼会計 | ||
[引受契約への署名ページ]
スケジュール I
引受契約へ
テキサス・インスツルメンツ株式会社
価格設定タームシート
4.600% 2027年満期紙幣
| 発行者: | テキサス・インスツルメンツ社（TI） | |
| 元本金額: | 6億5000万ドル（2027年の紙幣） | |
| 成熟: | 2027年2月8日 | |
| クーポン: | 4.600% | |
| 一般向け価格: | 元本の 99.936% | |
| 利息支払い日: | 2024年8月8日から始まる2月8日と8月8日、満期日 | |
| デイカウント規則: | 30/360 | |
| TIへの収入（費用控除前）： | $648,284,000 | |
| ベンチマーク財務省: | 4.000% 2027年1月15日に期限が切れています | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | 35ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 4.623% | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 99-08; 4.273% | |
| メイク・ホール・コール: | 2027年1月8日以前（満期日の1か月前）、（1）（a）元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、半年ごと（30日間の12か月からなる360日年と仮定）償還日（債券が2027年1月8日に満期を迎えると仮定します）に割引された残りの元本と利息の現在の金額の合計のいずれか大きい方財務省金利に 10ベーシスポイントから、(b) 償還日までに発生した利息と、(2) 償還される債券の元本金額の 100% を差し引いたもの、および償還日 までの未払利息。 | |
I-1
| ペアコール: | 2027年1月8日（満期日の1か月前）以降ならいつでも、償還される手形の元本金額の100％に、償還日までの未払利息を加えた金額です。 | |
| 取引日: | 2024年2月5日 | |
| 決済日: | 2024年2月8日 (T+3) | |
| 宗派: | 2,000ドル、その後は1,000ドルの倍数 | |
| キューシップ/アイソン: | 882508 CE2 /US882508CE26 | |
4.600% 2029年満期紙幣
| 発行者: | テキサス・インスツルメンツ社（TI） | |
| 元本金額: | 6億5000万ドル（2029年の紙幣） | |
| 成熟: | 2029年2月8日 | |
| クーポン: | 4.600% | |
| 一般向け価格: | 元本の 99.894% | |
| 利息支払い日: | 2024年8月8日から始まる2月8日と8月8日、満期日 | |
| デイカウント規則: | 30/360 | |
| TIへの収入（費用控除前）： | $647,361,000 | |
| ベンチマーク財務省: | 4.000% 2029年1月31日に期限が切れています | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | 50ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 4.624% | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 99-141/4; 4.124% | |
I-2
| メイク・ホール・コール: | 2029年1月8日以前（満期日の1か月前）、（1）（a）元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、半年ごと（30日間の12か月からなる360日年と仮定）償還日（債券が2029年1月8日に満期を迎えると仮定します）に割引された残りの元本と利息の現在の金額の合計のいずれか大きい方財務省金利に 10ベーシスポイントから、(b) 償還日までに発生した利息と、(2) 償還される債券の元本金額の 100% を差し引いたもの、および償還日までの未払利息。 | |
| ペアコール: | 2029年1月8日（満期日の1か月前）以降ならいつでも、償還される手形の元本金額の100％に、償還日までの未払利息を加えた金額です。 | |
| 取引日: | 2024年2月5日 | |
| 決済日: | 2024年2月8日 (T+3) | |
| 宗派: | 2,000ドル、その後は1,000ドルの倍数 | |
| キューシップ/アイソン: | 882508 CG7/US882508CG73 | |
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2034年満期の 4.850% 紙幣
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| 発行者: | テキサス・インスツルメンツ社（TI） | |
| 元本金額: | 6億ドル（2034年の紙幣） | |
| 成熟: | 2034年2月8日 | |
| クーポン: | 4.850% | |
| 一般向け価格: | 元本の 99.953% | |
| 利息支払い日: | 2024年8月8日から始まる2月8日と8月8日、満期日 | |
| デイカウント規則: | 30/360 | |
I-3
| TIへの収入（費用控除前）： | $597,618,000 | |
| ベンチマーク財務省: | 4.500% の期限は2033年11月15日です | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | 70ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 4.856% | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 102-23+; 4.156% | |
| メイク・ホール・コール: | 2033年11月8日以前（満期日の3か月前）、（1）（a）元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、半年ごと（30日間の12か月からなる360日を想定）で 償還日（債券が2033年11月8日に満期を迎えると仮定）に割り引かれた残りの予定金額の合計のいずれか大きい方財務省 金利に12.5ベーシスポイントを加えたものから、(b) 償還日までに発生した利息と、(2) 償還される債券の元本金額の 100% を差し引いたもの、およびいずれの場合も未払額を加えたものおよび償還日までの未払利息。 | |
| ペアコール: | 2033年11月8日（満期日の3か月前）以降ならいつでも、償還される手形の元本金額の100％に、償還日までの未払利息を加えた金額です。 | |
| 取引日: | 2024年2月5日 | |
| 決済日: | 2024年2月8日 (T+3) | |
| 宗派: | 2,000ドル、その後は1,000ドルの倍数 | |
| キューシップ/アイソン: | 882508 CH5/US882508CH56 | |
I-4
5.150% 2054年満期紙幣
| 発行者: | テキサス・インスツルメンツ社（TI） | |
| 元本金額: | 7億5000万ドル（2054年の紙幣） | |
| 成熟: | 2054年2月8日 | |
| クーポン: | 5.150% | |
| 一般向け価格: | 元本の 99.200% | |
| 利息支払い日: | 2024年8月8日から始まる2月8日と8月8日、満期日 | |
| デイカウント規則: | 30/360 | |
| TIへの収入（費用控除前）： | $739,500,000 | |
| ベンチマーク財務省: | 2053年8月15日に期限が到来するのは 4.125% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | 85ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 5.203% | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 96-07+; 4.353% | |
| メイク・ホール・コール: | 2053年8月8日（満期日の6か月前）より前の任意の時点で、（1）（a）元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計を、半年ごと（30日間の12か月からなる360日年と仮定）償還日（2053年8月8日に満期を迎える債券を想定）に割り引かれた残りの元本と利息の現在の金額の合計を、財務省金利に15ベーシスポイントを加えたものから、(b) 償還日までに発生した利息と、(2) 償還される債券の元本金額の 100% を差し引いたもの、いずれの場合も、未払額と未払額を加えたもの償還日までの利息。 | |
| ペアコール: | 2053年8月8日（満期日の6か月前）以降ならいつでも、償還される手形の元本金額の100％に、償還日までに未払利息と未払利息を加えた金額です。 | |
I-5
| 取引日: |
2024年2月5日 | |
| 決済日: |
2024年2月8日 (T+3) | |
| 宗派: |
2,000ドル、その後は1,000ドルの倍数 | |
| キューシップ/アイソン: |
882508 CJ1 /US882508CJ13 | |
2063年満期の 5.050% 紙幣
| 発行者: | テキサス・インスツルメンツ社（TI） | |
| 元本金額: | 3億5000万ドル（2063件の追加メモ） ここに記載されている2063の追加手形は、本書の日付より前にTIが発行した2063年満期の 5.050% 債券（2063年既存債券）のさらなる発行を構成し、2063年既存債券を管理する契約に基づくあらゆる目的で、2063年既存債券と統合され、単一シリーズを形成します。議決権行使（2063既存債と合わせて と 2063の追加手形）2063ノートです）。発行時に、2063の追加債券は2063の既存債券と同じ条件になり（ 2063追加債券の発行日、公開価格、発行日より前に発生した利息を除く）、米国連邦所得税の目的で2063の既存債券と代替可能になり、2063の既存債券と同じCUSIPおよびISIN番号になります。 | |
| 成熟: | 2063年5月18日 | |
| クーポン: | 5.050% | |
| 一般向け価格: | 元本の96.310％に、2023年11月18日から（を含む）から決済日まで（ただし除く）までの未収利息を加えた合計3,927,777.78ドルです | |
I-6
| 利息支払い日: | 2024年5月18日から始まる5月18日と11月18日、満期日です | |
| デイカウント規則: | 30/360 | |
| TIへの収入（費用控除前）： | 334,985,000ドルに、2023年11月18日（を含む）から決済日（ただし除く）までの未収利息を加えた合計3,927,777.78ドル | |
| ベンチマーク財務省: | 2053年8月15日に期限が到来するのは 4.125% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | 92ベーシスポイント | |
| リオファー満期までの利回り： | 5.273% | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 96-07+; 4.353% | |
| メイク・ホール・コール: | 2062年11月18日（満期日の6か月前）より前の任意の時点で：（1）（a）残りの予定元金とそれにかかる利息の現在価値の合計を、半年ごと（30日間の12か月からなる360日年と仮定）で 償還日（債券が2062年11月18日に満期に達したと仮定します）に割り引かれた残りの元本と利息の現在の金額の合計です 財務利率に、(b) 償還日までに発生した利息を差し引いた25ベーシスポイントと、(2) 償還される債券の元本金額の 100% を差し引いたもの、および償還日 までの未払利息。 | |
| ペアコール: | 2062年11月18日（満期日の6か月前）以降ならいつでも、償還される手形の元本金額の100％に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた金額です。 | |
| 取引日: | 2024年2月5日 | |
| 決済日: | 2024年2月8日 (T+3) | |
I-7
| 宗派: | 2,000ドル、その後は1,000ドルの倍数 | |
| キューシップ/アイソン: | 82926 AA6 /US882926AA67 | |
その他の情報
| 評価:* | [意図的に省略] | |
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | BofA証券株式会社 シティグループ・グローバル・マーケッツ Inc. みずほ証券米国合同会社 | |
*証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも修正または撤回される可能性があります 。
そのため、手形の引き渡しは、2024年2月8日頃、つまり本書に記載された日付の 3営業日前後に行われることが予想されます（このような決済サイクルはT+3と呼ばれます）。改正された1934年の証券取引法に基づく規則15c6-1に基づき、セカンダリー 市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、手形が納品される前の2営業日前に手形を取引したい購入者は、手形は最初はT+3で決済されるため、決済が失敗しないように、取引時に代替決済サイクルを指定する必要があります。紙幣の購入者が、紙幣の引き渡しの 2営業日前までに紙幣の取引を希望する場合は、取引先のアドバイザーに相談してください。
発行者は、この通信に関連するオファリングについて、登録届出書（ 目論見書を含む）および目論見書補足書を証券取引委員会（SEC）に提出しました。投資する前に、その登録届出書の目論見書、 目論見書補足、および発行者がSECに提出したその他の文書を読んで、発行者とこのオファリングに関するより詳細な情報を確認してください。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。また、 発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーは、BofA証券株式会社（800）294-1322（フリーダイヤル）、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社（800）831-9146（フリーダイヤル）、またはみずほ証券USALLC（866）277401-LLCに電話して、目論見書および目論見書補足を送るよう手配します。3 (フリーダイヤル)。
以下に表示される免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような免責事項または通知は、ブルームバーグまたは他の電子メールシステムによってこの通信が送信された結果、自動的に生成されました。
I-8
スケジュール II
引受契約へ
| 引受人 |
4.600% 支払期限 2027 |
4.600% メモの期限 2029 |
4.850% メモの期限 2034 |
5.150% メモの期限 2054 |
5.050% メモの期限 2063 |
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| BofA証券株式会社 |
$ | 216,667,000 | $ | 216,667,000 | $ | 200,000,000 | $ | 250,000,000 | $ | 116,666,000 | ||||||||||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
$ | 216,667,000 | $ | 216,666,000 | $ | 200,000,000 | $ | 250,000,000 | $ | 116,667,000 | ||||||||||
| みずほ証券米国合同会社 |
$ | 216,666,000 | $ | 216,667,000 | $ | 200,000,000 | $ | 250,000,000 | $ | 116,667,000 | ||||||||||
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| $ | 650,000,000 | $ | 650,000,000 | $ | 600,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 350,000,000 | |||||||||||
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引受会社への購入価格：
2027年に発行予定の4.600％債に関する元本の99.736％です
2029年満期の 4.600% 債券に関する元本の99.594％
2034年に発行予定の4.850％債に関する元本の99.603％
2054年に発行予定の5.150％債に関する元本の98.600％です
元本の95.710％に、2023年11月18日（およびを含む）から2024年2月8日まで（ただし除く）までの未収利息を加えた合計3,927,777.78ドル（2063年満期の 5.050% 債について）
II-1
スケジュール III
引受契約へ
スケジュールIを参照してください。
III-1
スケジュール IV
引受契約へ
引受人が目論見書補足で使用するために明示的に書面で会社に提供した唯一の情報は、次のとおりです。
1。目論見書補足の「引受け」という見出しの下にあるテキストの3番目の段落。引受人が提供する 条件に関するものです。
2。目論見書補足の 引受というキャプションの下のテキストの6番目と7番目の段落は、空売り、空売りのポジションをカバーするための購入、および購入の安定化に関するものです。
IV-1
テキサス・インスツルメンツ社引受契約
標準規定
2019年2月22日です
デラウェア州の法人であるテキサス インスツルメンツ・インコーポレイテッドは、その中に記載されている複数の引受会社への指定証券の売却を規定する引受契約を1つ以上締結することがあります。ここに記載されている標準規定は、参照により そのような引受契約（引受契約）に組み込むことができます。引受契約（参照用に組み込まれている条項を含む）は、ここでは本契約と呼びます。 本書で特に定義されていない限り、引受契約で定義されている用語は、そこで定義されているとおりに使用されます。
当社は、売却時に決定された条件で1つ以上の の募集において、(a) 自社の普通株式、1株あたり額面1.00ドル (普通株式)、(b) 1株あたり額面25.00ドルの優先株式 ( 優先株式)、(c) 契約に基づいて発行可能な特定の債務証券（負債証券）を発行して売却することを提案します（当社および全米銀行協会が 受託者（受託者）として締結したインデンチャー、（d）普通株式、優先株または債務証券（ワラント）を購入するためのワラント、および（e）普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、または それらの任意の組み合わせで構成されるユニット（ユニット）。本契約では、普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、ユニットはそれぞれ有価証券と呼ばれます。
当社は、証券に関する に関する目論見書を含む登録届出書を証券取引委員会（委員会）に提出し、規則424に従って本書のスケジュールIに記載されている証券（以下「募集証券」）に特に関連する目論見書補足（目論見書補足） を委員会に提出したか、本契約の日付の直後に委員会に提出するか、提出のために送付します改正された1933年の証券法（証券法）に基づいています。登録 声明という用語は、引受契約の日付までに修正された、規則462に従って規則462に従って当社が提出した登録届出書（その別紙を含む）を意味します。これには、証券法に基づく規則430Aまたは規則430Bに基づく発効時に登録届出書の一部と見なされる 情報が含まれます。基本目論見書という用語は、 登録届出書に含まれる目論見書を意味します。目論見書という用語は、規則424に従って 委員会に提出された、または提出のために送付された、募集有価証券に特に関連する目論見書補足または補足とともに、基本目論見書を意味します。暫定目論見書という用語は、基本目論見書とともに、特に募集有価証券に関連する暫定目論見書の補足を意味します。フリーライティング 目論見書という用語は、証券法の規則405に定められている意味です。発行者自由記述目論見書という用語は、証券法の規則433に定められている意味です。販売時期 目論見書という用語は、基本目論見書および暫定目論見書（もしあれば）、その他の書類を含むものを指します。
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引受契約のスケジュールIIIに記載されているその他の情報。本書で使用されているように、登録届出書、基本目論見書、目論見書、 暫定目論見書、および売却時期目論見書という用語には、いずれの場合も、参照により組み込まれた文書（ある場合）が含まれるものとします。本書で使用されている補足、修正、修正という用語 には、1934年の証券取引法、改正された （取引法）に従って当社が委員会に提出した、基本目論見書の日付以降に当社が委員会に提出した、参照により目論見書に組み込まれていると見なされるすべての文書が含まれるものとします。ここで使われているように、「適用時間」という用語は、引受契約に定められた日時、または会社とマネージャーが書面で合意したその他の時間を指します。
I.
当社は、引受会社が本契約が締結されたらすぐに、発行有価証券のそれぞれの部分を公募することを提案していることをマネージャー から受けています。マネージャーの判断によります。 の募集有価証券の公募条件は、目論見書に記載されています。
II。
募集有価証券の支払いは、引受契約 で指定された期限までに、マネージャーが書面で要求するような名前と額面で登録された募集有価証券の複数の引受人のそれぞれの口座について、引受契約に定められた時間と場所で、 に連邦資金による電信送金によって当社に行われるものとします。募集有価証券に関するそのような支払いと引き渡しの日時を、ここでは締切日と呼びます。
III。
本契約に基づく 引受人のいくつかの義務には、以下の条件が適用されます。
(a) 登録届出書の の有効性を停止する停止命令は発効しないものとし、そのような目的のための手続きが委員会に係属中であったり、委員会によって脅かされたりすることはありません。また、会社およびその連結子会社全体の 状態に、売却時に記載された、または売却時までに予定されていた状態から、（通常の業務過程ではなく）重大な不利な変化はなかったものとします（通常の業務過程ではなく）目論見書; そしてマネージャーは、締切日に、締切日が記され、 が署名された証明書を受け取っているはずです前述の趣旨の会社の執行役員。この証明書には、(i) ここに含まれる会社の表明と保証が締切日時点で真実かつ正確であること、および (ii) 当社が締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての契約を順守し、すべての条件を満たしていることも記載されます。このような証明書を作成する役員は、係争中または危機に瀕している訴訟について、自分の知る限り に頼ることができます。
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(b) マネージャーは、締切日に、締切日付けの会社の法務顧問（または引受会社にとって合理的に満足できる会社の別の弁護士）から、（該当する場合）次のような意見（該当する場合）を受け取っているものとします。
(i) 当社は正式に設立され、デラウェア州 の法律に基づく良好な法人として有効に存続しています。
(ii) 当社は、不動産を所有またはリースしている、または事業を行っている米国の互いの 州で取引を行うための正式な資格があり、良好な状態にあります。そのような資格が必要です。ただし、そのような資格がないか、良好な状態であっても、 会社とその子会社（全体として見ると）に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
(iii) そのような弁護士の知る限り、登録届出書に関して 停止命令の手続きが保留中であったり、委員会によって脅迫されたりすることはありません。
(iv) による本契約、および該当する場合はインデンチャー、募集証券、ワラント契約、ユニット契約（それぞれ取引文書）の履行と引き渡し、および当社によるそれに基づく の義務の履行は、以下と矛盾したり、以下に基づく債務不履行を構成したり、違反したりすることはありません。
(A) 設立証明書の条項、 条件または規定のいずれか、または会社の付則のいずれか。または
(B) 登録届出書または売却時限目論見書に参照して組み込まれた文書に別紙として提出された、会社を拘束する契約またはその他の文書の条項、条件、または規定のいずれか。ただし、紛争、不履行、または違反が、会社全体として およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
(v) 弁護士の知る限り、当社が本契約または該当する取引文書に基づく義務を履行するためには、政府機関または機関からの同意、承認、承認、または提出は必要ありません。ただし、引受会社による募集有価証券の提供および売却に関連して、さまざまな州の証券法またはブルースカイ法で指定され、取得され、義務付けられている場合などは除きます。
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(vi) そのような弁護士の知る限り、裁判所、仲裁人、政府機関または機関、または当社またはその子会社の資産のいずれかの対象となる、登録届出書または売却時目論見書に記載が義務付けられているが、そのように記載されていない、または当社またはその子会社に対して係争中または脅迫されている訴訟、訴訟、または 正式な手続きはありません。登録届出書または売却時期目論見書に記載する必要がある契約書やその他の書類、または に登録届出書の別紙として提出されたが、必要に応じて記載または提出されていない。
(vii) そのような弁護士の 意見では、取引法に従って提出され、登録届出書および目論見書に参照により組み込まれた各文書（財務諸表、財務スケジュール、およびその他の財務および統計データに含まれていて、弁護士が意見を述べる必要はない）は、出願日現在、取引所の要件に関するすべての重要な点で適切に対応しているように見えました。法律とそれに基づく委員会の適用規則と 規制。
(viii) そのような弁護士は、募集有価証券の提供に関連する限り、そのような 弁護士にそれを信じさせるようなことは何もありませんでした。
(A) 証券法のセクション11 (d) およびそれに基づいて公布された規則430B (f) に従い、登録届出書または改正（またはその一部）が引受人に対して有効になったと見なされる日付の登録 （財務諸表、財務スケジュール、およびそこに含まれるその他の財務および統計データを除き、登録届出書の構成部分を除く）フォームT-1には、 として、そのような弁護士が信じる必要はありません）には、次のような虚偽の記述が含まれていました重要な事実、またはそこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実を述べるために省略したもの。
(B) 本契約の日付 現在の登録届出書またはその修正（財務諸表および財務スケジュール、および その他の財務および統計データを除き、フォームT-1を構成する登録届出書の部分を除き、当該弁護士が確信を表明する必要はない）には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれていたか、そこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていましたそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要です。
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(C) 該当する時点での売却時目論見書（財務諸表 およびそこに含まれる財務スケジュールおよびその他の財務および統計データで、弁護士が確信を表明する必要のないものを除く）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実 の記載が省略されていたりして、誤解を招くものではありませんでした。または
(D) 本契約締結日の、または該当する場合は締切日に修正または補足された目論見書（そこに含まれる財務諸表および財務スケジュールおよびその他の財務および統計データ を除く）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれているか、そこに記載するために必要な重要な 事実の記載が省略されています。誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を軽視しています。
(c) マネージャーは、締切日に、締切日付けで当社の特別外部弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPから、（該当する場合）次のような趣旨の意見を受け取っているものとします。
(i) 普通株式または 優先株式が提供有価証券である場合、当該株式は正式に承認されており、本契約の条件に従って発行および引き渡されると、有効発行され、全額支払われ、 は査定不能となり、当該株式の発行には先制権または類似の権利は適用されません。
(ii) 負債証券が提供証券の場合：
(A) そのような債務証券は正式に承認されており、インデンチャーの 条項に従って執行および認証され、本契約に従って引受人に引き渡され、支払われた場合、適用される破産、破産 および債権者の権利に影響を及ぼす同様の法律、一般的に合理的/妥当性の概念を条件として、それらの条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります一般的に適用される公平かつ公平な原則（総称して「執行可能性例外」）。ただし、その場合弁護士は、保有者が当該有価証券の繰り上げ時に記載された元本金額の一部を、不当利息となると判断される範囲で回収することを許可する条項の有効性、法的拘束力のある効果、または執行可能性について、 意見を表明する必要はありません。
（B）インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある会社の契約です。そして
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（C）インデンチャーは、1939年のトラストインデンチャー 法に基づいて正式に認定されました。
(iii) 新株予約権が有価証券の場合：
(A) そのようなワラントは正式に承認されており、 ワラント契約の規定に従って締結および引き渡され、引受人が本契約の条件に従って引き渡し、支払いを行った場合、かかるワラントは会社の有効かつ拘束力のある義務となり、 執行可能性の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。そして
(B) ワラント契約は正式に承認、実行、履行されており、 は当社の有効かつ拘束力のある契約であり、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。
(iv) ユニットが提供証券の場合：
(A) そのようなユニットは正式に承認されており、Unit 契約の規定に従って締結および引き渡され、本契約の条件に従って引受人によって引き渡され、支払いが行われた場合、そのようなユニットは会社の有効かつ拘束力のある義務となり、執行可能性 の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。
(B) ユニット契約は、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って執行可能な、当社によって正式に承認、実行、および引き渡され、有効かつ拘束力のある会社との契約です。
(v) 本契約は、会社によって正式に承認、締結、履行されました。
(vi) 売却時目論見書および目論見書の 資本ストックの説明、負債有価証券の説明、新株予約権の説明、およびユニットの説明（該当する場合）に含まれる記述は、募集有価証券の規定を要約している限り、すべての重要な点でそのような 規定を公正に要約しています。
(vii) 売却時目論見書および目論見書 の「米国連邦所得税の重要な影響」および「法的事項に関する引受事項」というキャプションの下に記載されている記述は、そのような事項をあらゆる重要な点で簡潔にまとめたものです。
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(viii) 他の証券（原証券）に転換可能、または 他の証券（原証券）と行使または交換可能な募集有価証券の場合、原証券は正式に承認され、発行のために留保されています。
(ix) 募集有価証券または該当する取引書類の条件に従って の募集有価証券の転換、行使、または交換時に原証券が発行された場合、当該原証券は有効発行され、全額支払われ、査定不能となり、原証券を購読または購入する 先制権やその他の権利の対象にはなりません。
(x) 当社はそうではありません。また、登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されているように、 が募集有価証券の募集および売却、およびその収益の申請を有効にした後は、 は、改正された1940年の投資会社法で定義されているように、投資会社として登録する必要はありません。
(xi) そのような弁護士の見解では、登録届出書と目論見書（財務諸表 、財務スケジュール、その他の財務および統計データを除き、フォームT-1を構成する登録届出書の部分を除き、弁護士は意見を表明する必要がない）は、表面上は証券法および該当する法律の要件にすべての重要な点で適切に対応しているように見えますその下の委員会の規則と規制。
(xii) そのような弁護士は、提供有価証券の募集 に関連する限り、そのような弁護士に次のようなことを信じさせるようなことは何もありませんでした。
(A) 証券法のセクション11 (d) およびそれに基づいて公布された規則430B (f) に従って、または本契約の日付の時点で、登録届出書または いずれかの改正（またはその一部）が引受人に対して有効になったと見なされる日付の登録届出書（いずれの場合も、財務諸表、財務スケジュール、およびそこに含まれるその他の財務および統計データについては を除く）そして、フォームT-1を構成する登録届出書のその部分を除いて、 そのような弁護士は何も表明する必要はありません信念）、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要がある重要な事実を述べるために省略されています。
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(B) 該当する時点での売却時目論見書（財務諸表 およびそこに含まれる財務スケジュールおよびその他の財務および統計データで、弁護士が確信を表明する必要のないものを除く）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実 の記載が省略されていたりしますが、誤解を招くことはありません。または
(C) 本契約締結日の目論見書（財務諸表、財務スケジュールおよびその他の財務および統計データ に含まれていて、弁護士が確信を表明する必要がないものは除きます）、または締切日の時点で修正または補足された目論見書（該当する場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または省略されている、 ）には、記述に必要な重要事実の記載が省略されているそこには、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。
(xiii) 当社による本契約、インデンチャー、および募集有価証券の締結、引き渡し、および履行は、適用法のいかなる規定にも違反しません。
(d) マネージャーは、締切 日に、マネージャーが受け入れる形式で、締切日に自社の弁護士の意見を受け取っているものとします。
当社 の法務顧問は、ニューヨーク州の法律に関連するすべての事項について、Davis Polk & Wardwell LLPの意見に頼ることがあると理解されています。
上記の (b) (vii)、(b) (viii)、(c) (xi)、(c) (xii) に定められた 事項に関して、当社の法務顧問およびデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所は、彼らの信念は登録 声明の作成への彼らの参加に基づいていると述べることができます（デイビス・ポーク・アンド・ウォードの場合は除きます）ウェルLLP、そこに参照して組み込まれているすべての文書）、売却時目論見書、目論見書（修正または補足されたもの）、およびその内容の検討と議論 （そのような組み込まれた文書を含む）、ただし、含まれていません特に指定のない限り、独立したチェックまたは検証。
(e) マネージャーは、本書の日付および締切日に、会社の独立公認会計士から、マネージャーが満足できる形式で 内容の手紙を受け取っているものとします。これには、 財務諸表に関して会計士から引受人へのコンフォートレターに通常含まれている種類の明細書および情報、および登録届出書、売却時目論見書に参照により含まれるまたは組み込まれている特定の財務情報が含まれていますと目論見書。
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(f) 適用期間後および締切日前には、 格下げは行われていないものとし、(i) 意図的または潜在的な格下げや (ii) 経営者の意見では、全国的に認められた統計的格付け機関による当社の有価証券の格付けの意図的または潜在的な格下げを示す見直しまたは可能性のある変更についての通知も行われていないものとしますそのような用語は取引法のセクション3（a）（62）で定義されているように、マネージャーズ の判断では重要かつ不利です。
(g) 本契約の日付現在の売却時目論見書に記載されている、または想定されていたものから、全体として見ると、マネージャーの判断では重要かつ不利であり、マネージャーの判断では重要かつ不利であり、マネージャーの判断では不利であり、マネージャーの判断では不利な変更または変化を引き起こす可能性が十分にあるような変化は発生していないものとします。売却時目論見書に記載されている条件、方法、実質的に価格で、募集有価証券を販売することが現実的です。
IV。
本契約に含まれる引受人の 契約をさらに検討するにあたり、当社は次のように誓約します。
(a) マネージャーに、参照により組み込まれた登録届出書のコピー1部（ある場合）と、下記（f）項に記載されている期間中に、売却時目論見書 目論見書、目論見書、参照により組み込まれている文書、およびマネージャーが合理的に要求できる数の補足および修正のコピーを、無料で提出すること。
(b) 募集有価証券に関する登録届出書、売却時目論見書、または目論見書を で修正または補足する前に、そのような修正または補足案のコピーをマネージャーに提出し、マネージャーが合理的に異議を唱える修正または補足案は提出しないでください。ただし、会社の誠意の 判断により、法律または規制によりそのような提出が義務付けられている場合を除きます。
(c) 募集有価証券に関連する自由記述目論見書を提出、使用、または参照する前に、そのような各自由記述目論見書のコピーをマネージャーに提出してください。
(d) 証券法に基づく 規則433 (d) に従って、引受人が委員会に提出しなければならないような行動をとらないこと。引受人が作成した、または引受人に代わって作成した自由書式の目論見書は、そうでなければ引受人が提出する必要はありませんでした。
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(e) 見込み購入者が目論見書をまだ入手できない時期に、売却時目論見書が提示有価証券の購入の申し出を勧誘するために使われている場合、その時点で存在していた状況に照らして、誤解を招くものではなく、売却時目論見書に を記載するために売却時目論見書を修正または補足する必要が生じた場合、またはその結果、タイム・オブ・セール目論見書の一部として含まれているフリー・ライティングの目論見書が情報と矛盾する事態が発生した場合登録届出書の に含まれ、登録されているので、会社は直ちに、引受人およびディーラー（マネージャーが会社に提供する名前と住所）に、売却時目論見書の の修正または補足を作成して、現在の状況に照らして修正または補足されないようにする必要がありますその時、誤解を招くようなことをしたり、売却時目論見書の一部に が含まれている自由書式の目論見書は修正または補足されれば、登録届出書と矛盾しなくなり、修正または補足された売却時目論見書が適用法に準拠するようになります。
(f) 引受人の 弁護士の見解によると、募集有価証券の初日以降の期間に、引受人またはディーラーによる売却に関連して目論見書（またはその代わりに証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）の提出が法律により義務付けられている場合（目論見書送付 期間）、何らかの事象が発生するか、存在するため、状況に応じて、目論見書に記載するために目論見書を修正または補足する必要があります目論見書（またはその代わりに、証券法に基づく規則173（a）で言及されている 通知が、誤解を招くものではなく購入者に届けられる場合、または引受人の弁護士が適用法に準拠するように目論見書を修正または補足する必要があると考える場合、 は直ちに、自己負担で作成、委員会に提出し、提出してください、引受人に代わって マネージャーが有価証券を売却した可能性のある引受人およびディーラー（マネージャーが会社に名前と住所を提供します）にまた、要求に応じて他のディーラーにも、修正または補足された目論見書の記述が、 目論見書（またはその代わりに証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）が購入者に引き渡される状況に照らして、誤解を招くようなものであったり、修正された目論見書に修正または補足された内容が含まれないように、目論見書を修正または補足します。補足、適用法に準拠します。
(g) マネージャーが合理的に要求するとおり、そのような 管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく募集有価証券の募集および売却の資格を得るよう努め、そのような資格に関連するすべての費用（弁護士の手数料および支払いを含む）を支払う必要があります。
(h) 証券法第11 (a) 条の規定およびそれに基づく適用規則を満たす、本契約の日付以降から始まる12か月間の損益計算書 を、できるだけ早く当社の証券保有者に一般に公開すること。会社は 上記を満たすことを意図しています
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証券法第158条に規定されている方法で、フォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの最新の 報告書のコピーを提供することによる の義務です。
(i) 負債有価証券が提供証券である場合、本契約の日付から締切日まで継続する 期間中、マネージャーの事前の書面による同意なしに、募集有価証券 と実質的に類似した当社の債務証券 （（i）募集有価証券または（ii）通常の業務過程で発行されたコマーシャルペーパーを除く）の提供、売却、売却契約、またはその他の方法で処分しないでください。
(j) マネージャーの要請に応じて、募集有価証券または募集の最終条件をマネージャーが同意した形式で記載した情報のみを含む、募集有価証券の募集に関する最終タームシートを作成し、最終条件が設定された日の後、証券法 に基づく規則433 (d) (5) (ii) で義務付けられている期間内に最終タームシートを提出すること募集有価証券の提供。
(k) このオファリングの 登録料を、証券法に基づく規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に（ただし、その但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に支払うこと。
(l) 本契約で予定されている取引が完了するか、本契約が終了するかどうかにかかわらず、 会社は、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての費用と経費を支払うか、支払わせます。これには、(i) 証券の承認、発行、売却、準備、引き渡しに関連する費用、およびそれに関連して支払うべき税金が含まれますが、これらに限定されません。証券法に基づく登録届出書、暫定目論見書の作成、印刷、提出まで、すべての発行者の自由記述目論見書、任意の 売却時情報および目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）およびその配布、（iii）各取引書類の複製および配布費用、（iv）会社の弁護士および独立会計士の手数料と 経費、（v）登録に関連して発生した手数料および経費、またはマネージャーが合理的に行うことができる 法域の法律に基づく有価証券の投資適格性評価と決定ブルースカイ覚書の請求と準備、印刷、配布（引受会社の弁護士の関連費用を含む）、（vi）有価証券の 格付けのために格付け機関が請求する手数料、（vii）受託者および支払代理人の手数料および経費（当該当事者の弁護士の関連手数料および経費を含む）、（viii）関連で発生したすべての費用と申請手数料金融業規制庁への申請 、および株式会社による提供の承認、および（ix）によって発生したすべての費用潜在的な投資家へのロードショーのプレゼンテーションに関連する会社。
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(m) 会社が条件に従わなかったり、本契約の条件を履行しなかったり拒否したりしたために、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できない場合、 会社は引受人または引受人の によって解約された場合、 引受人またはこれを終了した引受人に払い戻します自分自身に関する合意、個別の、すべての人への合意 自己負担額 本契約または本契約で検討されている有価証券の提供に関連して、当該引受人が合理的に負担した費用（弁護士の手数料および支払いを含む）。
(n) 目論見書提出期間中に、(i) 登録届出書の修正が提出または発効したとき、(ii) 目論見書の補足または目論見書または発行者の自由記述目論見書への修正が提出された場合、(iii) 登録届出書の 修正または修正を求める委員会からの要請について、速やかに書面で管理者に通知すること目論見書の補足または登録届出書に関する委員会からのコメントの受領、（iv）による発行の登録届出書の有効性を停止したり、暫定目論見書や目論見書の使用を防止または一時停止したり、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って手続きを開始または脅迫したりする命令の委託。（v）目論見書送付期間内に、目論見書、売却時情報、または発行者が無料になるような事象が発生した場合その時点で修正または補足された目論見書を書くと、重要な事実に関する虚偽の 記述が含まれていたり、省略されたりします目論見書、売却時情報、または発行者の自由記述目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くことなくそこに記載する必要がある、または記載するために必要な重要な事実を記載してください。（vi）登録届出書の使用または事後発効後の修正に関する委員会の異議申し立ての通知を当社が受領したこと証券法に基づく規則401 (g) (2) および (vii) に基づく通知の当社による受領の いずれかの法域における有価証券の募集および売却資格の一時停止、またはそのような目的のための手続きの開始もしくはその恐れについては、当社は、商業的に合理的な努力を払って、そのような命令の発行を防止し、登録届出書の有効性を停止し、 の暫定目論見書または目論見書の使用を防止または一時停止し、またはそのような有価証券の資格を一時停止します、そのような注文が出された場合は、商業的に合理的な努力を払って、できるだけ早くその撤回を。
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当社は、引受契約の日付の時点で、各引受人に対して に以下のことを表明し、保証します。
(a) 登録届出書は 発効しました。登録届出書の有効性を停止する停止命令は発効しておらず、そのような目的のための手続きが保留中であったり、脅迫されたりすることはありません
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手数料。当社は、登録届出書を自動棚登録届出書 として使用する資格がある有名なベテラン発行会社（証券法の規則405で定義されているとおり）ですが、委員会が登録届出書を自動棚登録届出書として使用することに異議を唱えているという通知は受けていません。
(b) 取引法に従って提出された、または提出され、 売却目論見書または目論見書の時点で参照により組み込まれた各文書（ある場合）は、すべての重要な点において取引法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠しているか、今後遵守する予定です。（i）登録届出書の各部分（当該の 部分が有効になったとき、含まれていなかった部分）、修正または補足された場合は、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、重要な事実の記載を省略したりしないでくださいそこに記載する必要がある、またはそこに の記述を誤解を招かないようにする必要がある、（ii）本書の日付現在の登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、記載する必要がある、または記載されている の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されています。（iii）登録届出書と目論見書が遵守され、修正または補足された場合は該当し、すべての重要な点で証券法およびそれに基づく 委員会の適用される規則と規制を遵守します、（iv）売却時目論見書にはありません。また、募集に関連する有価証券の売却時に、見込み購入者が目論見書をまだ入手できない場合、売却時目論見書（該当する場合）には、必要に応じて会社によって修正または補足されますが、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありません、誤解を招くことなく、 が開催された状況に照らして、(v) 広く開催されている各ロードショー、もしあれば、検討すると売却時目論見書と合わせて、 の記述を行うために必要な重要事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、誤解を招くものでもありません。（vi）目論見書には、引受契約の締結日、または該当する場合は修正または補足された時点で、 には虚偽が含まれていませんその中で述べるのに必要な重要事実の記述、またはそのような状況に照らして、重要な事実を述べるのを省きますそれらは誤解を招くことなく作成されました。ただし、この段落に記載されている表明および保証 は、登録届出書、売却時目論見書、または目論見書の (A) 明細書または目論見書の (A) 陳述書または省略には適用されません。ただし、その 引受人がマネージャーを通じて明示的に使用するために書面で会社に提供した引受人に関する情報または (B) 登録届出書を構成する部分に基づいています 受託者の信託契約法に基づく適格性声明（フォームT-1）。
(c) 当社は、証券法に基づく規則 164、405、433に基づく募集に関連する不適格発行者ではありません。証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出を義務付けられている自由記述目論見書は、 証券法の要件および適用規則に従って委員会に提出されている、または提出される予定です
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とそれに基づく委員会の規制。証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出した、または提出が義務付けられた各自由記述目論見書、または会社が を作成した、または会社に代わって作成された、または会社が使用または参照した各自由記述目論見書は、証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制をすべての重要な点で遵守するか、遵守します。売却時目論見書の一部を構成する、本書のスケジュールIに記載されている、自由な 作成の目論見書（ある場合）、および電子ロードショー（ある場合）、それぞれが最初に使用する前にマネージャーに提供された場合を除き、当社は、マネージャーの事前の同意なしに、自由記述目論見書を作成、使用、または参照していません。
(d) 会社は正式に設立され、デラウェア州の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在しており、その資産を所有し、現在行われているとおりに事業を行うための完全な企業権限と権限を持っています。 は正式に取引を行う資格があり、事業の遂行または財産の所有またはリースにそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格がなかったり、 が良好な状態になっていなかったりしても、重大な不利にはならない会社とその子会社への影響、全体として見る。
(e) 普通株式または優先株式が提供有価証券である場合、それらの株式は正式に承認されており、本契約の条件に従って が発行および引き渡されると、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。そのような株式の発行には、先制権または同様の 権は適用されません。
(f) 債務証券が提供有価証券である場合、(i) 当該債務証券は正式に承認され 、インデンチャーの規定に従って締結および認証され、本契約の条件に従って引受人によって引き渡され、支払われた場合、いずれの ケースにおいても、執行可能性の例外を条件として、それぞれの条件に従って執行可能な、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。そしてはインデンチャーの特典を受ける権利があり、（ii）インデンチャーは契約に基づいて正式に資格を得ています信託契約法および は、会社によって正式に承認、執行、履行されており、会社との有効かつ拘束力のある契約であり、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。
(g) ワラントが有価証券である場合、(i) 当該ワラントは正式に承認され、ワラント契約の規定に従って締結および引き渡され、引受人が本契約の条件に従って引き渡し支払いを行うと、当該ワラントは当社の有効かつ拘束力のある義務となり、執行可能性の例外事項に従い、 で執行可能です。ワラント契約は、会社によって正式に承認、実行、履行されており、会社の有効かつ拘束力のある契約です。法的強制力の例外の対象として、その 条件に従って執行可能です。
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(h) ユニットが有価証券である場合、(i) 当該ユニットは から正式に承認され、ユニット契約の規定に従って締結および引き渡され、本契約の条件に従って引受人によって引き渡され、支払われた場合、当該ユニットは、執行可能性の例外と (ii) ユニット契約を条件として、その条件に従って執行可能な、有効かつ拘束力のある会社の義務となりますは、 社によって正式に承認、実行、履行されており、 社との有効かつ拘束力のある契約であり、法的強制力があります法的強制力の例外の対象として、その条件に従います。
(i) 本契約は が会社によって正式に承認、実行、履行されました。
(j) 会社は会社の憲章や付則に違反していません。当社は（1）債務不履行に陥っておらず、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社が当事者となっているその他の契約または証書に含まれる期間、契約、または 条件の適切な履行または遵守において、通知または時間の経過によって、そのような債務不履行となるような事象は発生していません会社の財産または資産が対象となるか、 (2) が法律や法令、または裁判所や仲裁人の判決、命令、規則、規則に違反している、または政府または規制当局。ただし、上記（1）および（2）の条項の場合、個別または全体として、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないような不履行または違反については、 。
(k) 本 契約、および該当する場合はその他の各取引文書の当社による履行および引き渡し、および当社による義務の履行は、(i) 適用法の規定、(ii) 会社の設立証明書または付則、(iii) 当社またはその子会社を拘束する 契約またはその他の文書、または (iv) 以下に違反しません。当社または当社の子会社を管轄する政府機関、機関、または裁判所の判決、命令、または法令。ただし、 では上記の（i）、（iii）、（iv）の条項の場合は、個別または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。
(l) 本契約または該当する取引文書に基づく義務を当社が履行するためには、政府機関または政府機関からの同意、承認、承認、命令、または資格は必要ありません 。ただし、 提供有価証券の提供および売却に関連してさまざまな州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除きます。
(m) 売却時目論見書に記載されている内容から、財務またはその他の状況、または当社およびその子会社の収益、事業、運営全体において、重大な不利な変化や、 予想される重大な不利な変化を含む展開は発生していません。
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(n) 売却時目論見書に記載されている手続きと、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない手続以外に、当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社の資産のいずれかの資産が対象となる法的または政府上の手続きは係争中または脅迫されていません会社とその子会社（全体として）、または本契約または に基づく義務を履行する会社の権限または能力について該当する取引書類、または売却時目論見書で検討されている取引を完了するためのものです。
(o) 最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正の一部として提出された、または証券法に基づく規則424に従って提出された各暫定目論見書は、すべての重要な点で証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従って提出された時点で遵守されました。
(p) 当社は、募集有価証券の募集および売却、および の申請の発効後は、売却時目論見書に記載されている収益は、改正された1940年の投資会社法で定義されているように、投資会社として登録する必要はありません。
VI。
当社は、証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で各引受人を管理する各引受人および各引受人を管理する各人（もしあれば）を、すべての損失、請求、損害および 負債（政府または規制当局の調査または手続きに関連する弁護士の合理的な手数料および費用を含む）から、補償し、 を無害にすることに同意します 登録届出書または修正条項に含まれる重要な事実についての真実の陳述、または虚偽の疑いのある陳述その中で、暫定目論見書、売却時目論見書、証券法に基づく規則433（h）で定義されている発行者の自由記述目論見書、証券法に基づく規則433（d）、または目論見書またはその修正または補足に従って、または記載漏れの疑いにより当社が提出する必要のある会社情報、または が提出する必要のある会社情報、または が提出する必要のある会社情報そこに の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実です。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽によって引き起こされている場合を除きますそのような引受人 がマネージャーを通じて明示的に使用するために書面で会社に提供した情報に基づく、陳述または省略、または虚偽の陳述または省略の疑い。
各引受人は、会社、その 取締役、登録届出書に署名した役員、および前述の補償と同じ程度に会社を支配する各人（もしあれば）に補償し、無害にすることに同意します
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各引受人への会社。ただし、登録 明細書またはその修正、暫定目論見書、売却時期目論見書、発行者の自由記述目論見書、発行者の自由記述目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足で使用するために当該引受人から書面で会社に提供された当該引受人に関する情報を参照する場合に限ります。そのような情報のみを理解し、同意しました すべての引受人が提供するのは、引受契約の別表IVに記載されている情報で構成されます。
（政府の調査を含む）が、前の2つの段落のいずれかに従って補償を求める可能性のある人を巻き込んで開始される場合、その人（被補償当事者）は、そのような補償を求める可能性のある人（補償当事者）に書面で速やかに 通知し、要求に応じて補償当事者に通知する必要があります被補償当事者の弁護士は、被補償当事者とその他の補償者の代理として、被補償者 にとって合理的に満足のいく弁護士を雇うものとします当事者はそのような手続において指名することができ、そのような手続きに関連する当該弁護士の費用と支払いを支払うものとします。そのような手続において、 は自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 補償当事者と被補償当事者が 当該弁護士または (ii) そのような手続き（以下を含む）の指名当事者の留任に相互に同意しない限り、当該弁護士の費用と費用はその被補償当事者の費用負担となります。被保険者）には、補償当事者と被補償者の両方が含まれ、 の実際のまたは潜在的な理由により、同じ弁護士による両当事者の代理は不適切です彼らの間には異なる興味があります。補償当事者は、同じ法域での訴訟または関連手続に関連して、そのようなすべての被補償当事者に対して、（現地の弁護士に加えて）複数の別会社からの合理的な手数料および費用について責任を負わないものとし、そのような費用および費用はすべて、発生した時点で払い戻されるものと理解されています。そのような会社は、前第2項に従って補償を受けた当事者の場合はマネージャーが書面で指定し、前第2項に従って補償を受けた当事者の場合は会社によって書面で指定されるものとします。補償当事者は、 の書面による同意なしに行われた手続の和解については責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または の判決による損失または責任から被補償当事者に補償することに同意します。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性がある、係争中または脅迫された手続の和解を行わないものとし、被補償当事者が本契約に基づいて補償 を求めることができた。ただし、そのような和解には、被補償当事者が次のような請求に対するすべての責任から無条件に解放されることが含まれない限りはそのような手続きの主題。
本書の第1項または第2項に基づく本第6条に規定されている補償が、そこで言及されている損失、請求、損害、または 責任に関して利用できない場合、当該段落に基づく各補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、当該損失、請求の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします。損害 または負債（i）を、一方では会社、アンダーライターが受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で支払いますその他募集有価証券の募集から、または (ii) の場合は
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上記 (i) 項で定められた 配分は、適用法で認められていません。 上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、負債、その他の関連する衡平法につながった陳述または不作為に関連して、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失も反映するのに適切な割合です に関する考慮事項。募集有価証券の募集に関連して一方で当社が受領し、他方で引受人が受け取る相対的利益は、当社が受け取る当該提供有価証券の 募集による の募集による純収入（費用を差し引く前）が、それに関して引受人が受け取る引受割引および手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、表紙の表に記載されていますの 目論見書。一方では会社の過失、他方では引受人の過失の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、または重要事実の記載の省略、または省略の申し立てが、当社または引受人および当事者によって提供された情報に関連しているかどうか、相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準に判断されるものとします。省略。
当社と引受人は、本第6条に基づく拠出金が比例配分または直前の段落で言及された衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。直前の段落で言及された損失、請求、 損害、および負債の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、 そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。本第6条の規定にかかわらず、引受人が引き受けて一般に配布した募集証券 の合計金額が、虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または 省略の疑いで引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。 引受人が本第6条に従って拠出する義務は、各引受人が購入した募集有価証券のそれぞれの金額に比例して複数あり、共同ではありません。
本第6条に含まれる補償および拠出契約、ならびに本契約における当社の表明と保証は、(i) 本契約の解除、(ii) 引受人または引受人または引受人または引受人を管理する者によって、あるいは が会社、その取締役、役員を代表して行った調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。会社を管理しているすべての人物、および（iii）いずれかの募集有価証券の受領と支払い。
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VII。
ここに記載されている会社の契約をさらに検討すると、各引受人は以下のようにいくつかの契約を結んでいます。
(a) 規則433 (d) に基づき、当該引受人によって、または引受人に代わって作成された自由記述目論見書を、当社が委員会に提出することを義務付けられるような措置を講じないこと。そうでなければ、当社が本契約に基づいて提出する必要はないが、引受人の行動のためである。
(b) (i) (A) が発行者の自由書込み目論見書ではなく、(B) 募集有価証券またはその募集の暫定条件を説明する情報のみを含む自由記述目論見書を除き、自由記述目論見書を使用、参照、配布しないでください。これらの情報は、引受契約の 別表Iで言及されている用語のカテゴリに限定されるか、証券の規則134で許可されている用語のカテゴリに限定されます法律、（ii）自由に書ける目論見書は、会社と書面で合意したもので、配布、使用、紹介はされませんそのような引受人 が、その広範な無制限の普及につながるように合理的に設計された方法で（会社がそのような配布に書面で同意した場合を除く）、または（iii）引受契約の別表IIIで、売却時目論見書の一部を構成する として特定されている自由書式の目論見書を作成します。
VIII。
本契約は、(a) 該当する 時間後および締切日より前に当社に通知することにより、(i) 取引が一般的にニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場のいずれかによって停止または実質的に制限された場合、(ii) 会社の証券の取引が停止された場合は、マネージャーの絶対的な裁量により終了されるものとしますナスダック株式市場または米国では 店頭販売市場、（iii） ニューヨークでの商業銀行業務に関する一般的なモラトリアムは、連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかによって宣言されているものとする、または（iv）敵対行為の発生または激化、米国の金融市場の深刻な悪化、またはその他の災害または危機が発生したものとする 、（b）条項に規定されているいずれかの事象の場合 (a) (iv)、そのような事象が単独で、または他のそのような事象と組み合わされて、マネージャーの判断では、売出し証券 を市場に出すことは現実的ではありません売却時目論見書および本契約に記載されている条件と方法。このような本契約の終了は、第9条に記載されている場合を除き、マネージャーまたは会社側には一切の責任を負わないものとします。
IX。
締切日に、1人 以上の引受人が、その日に購入することに同意した募集有価証券の購入を怠る、または拒否した場合、その債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが、購入に失敗した 、または購入を拒否した募集有価証券の総額は、引受証券の10分の1以下です
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その日に購入される募集有価証券の総額、他の引受人は、引受契約でそれぞれの名前の反対側に に記載されている募集有価証券の金額が、債務不履行に陥っていないすべての引受会社の名前の反対側に記載されている募集有価証券の総額に相当する割合で、またはマネージャーが指定するその他の 比率で、募集有価証券を購入する義務を個別に負うものとしますこのような債務不履行の引受人、または引受人が同意したが購入に失敗した、または拒否した引受人その日に。ただし、引受人が引受契約に従って購入することに同意した募集有価証券の金額は、引受会社の の書面による同意なしに、本第9条に従って当該提供有価証券の金額の9分の1を超える金額で増額してはなりません。締切日に、引受人または引受人が募集有価証券の購入を怠るか拒否し、かかる債務不履行が発生した募集有価証券の総額が、その日に購入される募集有価証券の総額の10分の1を超え、引受人および当社が当該募集有価証券の購入について満足できる取り決めが当該債務不履行から36時間以内に行われなかった場合、本契約は、債務不履行から36時間以内に終了するものとします債務不履行に陥っていない引受会社または会社の。このような場合、引受人または会社のどちらかが、登録届出書、目論見書、またはその他の文書や取り決めに必要な変更（もしあれば）を実施するために、締切日を7日以上延期する権利を有します。本項に基づいて取られるいかなる措置 も、本契約に基づく当該引受人の債務不履行に関する債務不履行について、債務不履行に陥った引受会社の責任を免除するものではありません。
会社が の条件に従わなかったり、本契約の条件のいずれかを満たさなかったり拒否したりしたために、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できないために、引受人またはそのいずれかによって本契約が終了した場合、当社は、本契約を終了した引受人または当該引受人に払い戻します。自分自身への敬意、何回も、すべての人への敬意 自己負担額そのような 引受人が募集有価証券に関連して合理的に負担した費用（弁護士の手数料と支払いを含む）。
当社は、引受人が本書で企図されている募集有価証券の提供（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、当社の 独立契約上の相手方の立場でのみ行動しており、 、 、会社または他の人の財務顧問または受託者または代理人として行動していないことを認め、同意します。さらに、引受会社のいずれも、本書で検討されている募集有価証券の提供 に関して、管轄区域の法律、税金、投資、会計、または規制上の問題について会社や他の人に助言していません。当社は、そのような事項について自社の顧問と協議し、ここで検討されている取引について独自の独立した調査と評価を行う責任を負うものとし、 引受人はそれに関して当社に対して一切の責任または義務を負わないものとします。会社の引受人によるレビュー、ここで検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、引受人の利益のためにのみ 行われ、会社を代表するものではありません。
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対象事業体である引受人が米国の 特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利益と義務は、本契約、およびそのような利益と義務が米国の法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別決議 制度の下で有効となるのと同じ範囲で有効になります米国または米国のある州。対象事業体または当該引受人 のBHC法関連会社である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の法律に準拠している場合、米国の特別決議制度に基づいて当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されますまたは米国の州。この段落で使われているように：
(a) BHC法アフィリエイトという用語には、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味があり、 は、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。
(b) 対象事業体とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される 対象法人、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) その意味での対象FSIです。この用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
(c) デフォルト権とは、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、必要に応じてそれに従って解釈されるものとします。
(d) 米国の特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規則のそれぞれを 意味します。
本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、本契約で言及されている役員、取締役、および 支配者、および本契約のセクションVIで言及されている各引受人の関連会社の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる内容も、 に基づく、または本契約または本契約に含まれる条項に関して、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。引受会社からの有価証券の購入者は、購入の理由だけで後継者とはみなされません。
本契約 に含まれるか、本契約に従って当社または引受人に代わって作成された会社と引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、契約、または本契約に従って交付された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払いに存続し、本契約の終了またはそれ以降に行われた調査に関係なく、完全に効力を有します。会社または引受会社を代表して。
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本契約書は複数の対応物で署名することができ、それぞれが原本であり、 本契約と本契約書への署名が同じ文書に基づいている場合と同じ効果があります。
本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
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