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実行バージョン

税務 事項協議

どこにでも見られる

バリー·グローバル·グループInc

宝Holdco，Inc.，

そして

グラフェルト社は

日付は2024年2月6日まで

税務 事項協議

本“税務協定”(以下、“合意”と略す)は、2024年2月6日にGLOBAL GROUP、Inc.(“Remainco”)(米国デラウェア州の会社)が自身とRemaincoグループのメンバー、Inc.(Spinco)(デラウェア州の会社)(自身とSpincoグループを代表するメンバー)およびGlatFelter Corporation(“RMTパートナー”)(ペンシルベニア州の会社)(自身とRMTグループを代表するメンバー)によって締結される。SpinCo とRMTパートナーは，本稿では総称して“当事者”と呼ばれる場合があり，文脈に応じて本稿では単独で“当事者”と呼ぶ).

リサイタル

このことから、Remaincoは自身とその直接·間接子会社を通じてRemainco業務とSpinco業務を展開している

本プロトコルに署名するとともに，Remainco，SpincoとRMT Partnerは の分離と流通協定(“分離プロトコル”)を締結しており，この合意により，Remaincoは(分離プロトコル) によりSpinco業務を分離し，Spinco流通からSpinco業務をSpincoグループのメンバが所有することになる

Br分離と関係があることから、SpincoはSpinco特別現金を支払う

分離後、分離プロトコルにより、Spincoの唯一の株主Berry Global，Inc.(デラウェア州の会社とRemainco(“華大遺伝子”)の完全子会社)はRemaincoにSpinco普通株の全株式(“初期回転”)を割り当てる

初期分割後、Remaincoは、初期分割(A)で受信したSpinco普通株のすべての株、および/または(B)RMTパートナーが同意した場合に、Remainco普通株の所有者に割り当てられる。要約によりSpinco普通株とRemainco普通株を交換する流通株(“交換要約”)(その後、整理分割)(剥離と交換要約は本稿では総称して“Spinco流通”と呼ぶ)

RMT取引協定によると、Spincoの販売に続いて、Inc.，デラウェア州の会社とRMT Partnerの完全子会社(“第一連結子会社”)はSpincoと合併(“第一連結”)し、Spincoは引き続き既存の会社とRMT Partnerの完全子会社とする

1回目の合併後、Spincoは、第1回合併と同じ全体取引の一部として、RMT取引協定に規定されている条項と条件に基づいて、デラウェア州有限責任会社とRMT Partnerの完全子会社、デラウェア州の有限責任会社とRMT Partnerの完全子会社と合併し、2回目の合併後の実体と合併する(この合併は第1回合併、すなわち“合併”、 ；

アメリカ連邦のbr所得税の目的を考慮して、出資、初期回転、Spinco分配、Spinco特別現金支払いと合併 を予想に符合する税収待遇を目的としている

異なる司法管轄区域の税法に基づいて、Spincoグループのいくつかのメンバーは現在、付属、合併、合併、統一、財政統一、または他の類似グループの基礎(改正された1986年国内税法1501節で許可された基礎を含む)でRemaincoグループのいくつかのメンバーにいくつかの納税申告書を提出している

Remainco、SpincoとRMTパートナーは、Remainco、Spinco、RMTパートナーとRemaincoグループ、SpincoグループとRMTグループのメンバーについて、それぞれ以下の事項について合意したい：(A)Spinco流通日までに開始された納税期間中に発生する連邦、州、地方、外国税の管理と分配、(B)Spinco流通による税収とSpinco流通に関する取引、および(C)様々な他の税務事項；

そこで，現在，前述および本協定に記載されている相互協定，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

“活発な貿易または業務”とは、Spinco流通の直前に、Spinco SAGによって行われるSpinco業務の活発な行為を意味する(規則355(B)(2)節およびその下の財務省条例で規定されている) である。

調整要求“ は、(I)申告表上に報告された税務項目を調整することを要求する任意の修正された納税表 または(Ii)公平な払戻または他の相殺に関する任意の要求、および(Iii)以前に納付された税金の払戻または免除に関する任意の要求を含む、任意の税務機関または任意の行政機関または裁判所に提出された任意の正式または非正式な税金還付または相殺要求を指すものである。

“関連先” はRMT取引プロトコルで規定されている意味を持つ.

“プロトコル” は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“付属プロトコル” は別居プロトコルで規定されているという意味を持つが，本プロトコルでは，本プロトコルは付属プロトコルを構成すべきではない.

“航空運送協会義務” は，本プロトコル6.02(B)(Iv)節で規定した意味を持つ.

“BGI” は，本協定序文に規定されている意味を持つ.

“平日” は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有する。

株式“ は、(I)普通株式、(Ii)すべてのオプション、株式承認証、およびbr}がそのような株式を取得する他の権利、および(Iii)米国連邦所得税の目的のために同社の株式と適切にみなされるすべてのツールを含む会社のすべてのカテゴリまたは一連の株式を意味する。

“整理分割” は“別居プロトコル”で規定されているという意味を持つ.

“成約” はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つ.

“勘定計算法”とは、(I)定期的に課税され、かつ所得税でない場合の、税期内の関連部分の過去日数に応じて税期の各部分間で項目を分担し、(Ii)第(I)項に記載されていない税項の場合をいう。Spinco割当て日終了時(Spinco割当て日が納税期間の最終日でなければ，Spinco割当て日が納税期間の最終日であるように)の帳簿と記録による決済は，納税期間の各部分間の項目割当てである.

“規則” は，本プロトコル抄録に規定されている意味を持つ.

“同意” は“別居プロトコル”で規定されているという意味を持つ.

“貢献” は“離職合意”に規定されている意味を持つ.

“制御側” は，本プロトコル9.02(C)節で規定した意味を持つ.

“有効時間” は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有する。

“交換カプセル” は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“最終割当て” は，本プロトコル3.07(B)節で規定した意味を持つ.

最終決定“とは、特定の問題または調整または任意の税期に対するものであってもよい任意の税金の最終債務解決策を意味し、納税者が納税者を受け入れまたは代表して受け入れた日に、米国国税局表870または870-AD(またはその任意の後続表)、 または州、地方、または外国税収管管轄区域の法律の下で同様の形態を通過することができる。しかし、表870または870-ADまたは同様の表 が納税者が税金還付要求を提出する権利または税務機関がこの問題または調整またはその課税期間(どのような状況に応じて)についてさらなる不足点を提出する権利を保持している場合、この表は最終裁定を構成しない。(Ii)管轄権を有する裁判所による裁決、判決、法令または他の命令によって行われ、この決定、判決、法令または他の命令は、最終的かつ控訴不能となっており、(Iii)“規則”第7121または7122節に規定する成約契約または受け入れられた妥協要約、または州、地方または外国課税管轄区域の法律に規定された同様の合意によって行われる。(4)多納税金に対しては、いかなる返金または相殺を与えることができるが、その税を徴収した司法管轄区域でのみ還付(相殺を含む)を取り戻すことができるすべての期限が満了した後に与えることができる。(5)条約に基づく主管機関が決定した最終和解方式で提供する。または(Vi)適用訴訟時効が満了したため、米国国税局または他の税務機関と届出前合意に署名すること、または双方が共通して同意することを含む、任意の他の最終処分によって行われる。

“初合併子会社” は，本プロトコル要約で規定されている意味を持つ.

収益確認プロトコル“は、華大遺伝子(その子会社PGI Europe，Inc.を代表する) が2021年10月2日までの華大遺伝子納税年度1.367(A)-8節の規定に従って米国国税局と締結された特定収益確認協定、または までの当該納税年次報告の取引について提出された任意の新しい、改訂または後続の収益確認協定を意味する。

収益確認イベント(S)“とは、国庫条例 1.367(A)-8節に従って”トリガイベント“とみなされる取引または他のイベントを意味し、この取引または他のイベントは、元の納税期間および収益確認プロトコルに関連する取引において課税所得額または収益を確認することをもたらす。

“政府エンティティ” はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つそれは認められたすべての場合、政府エンティティはアメリカ国税局または任意の他の税務機関を含まなければならない。

“グループ” は(A)Remainco(Remaincoグループ)に関する，(B)Spinco(Spincoグループ)に関するもの，および(C)RMTパートナー(RMTグループ)に関するものである.

所得税“ は、純収入または純利益に対して(またはそれによって測定される)すべての米国連邦、州、地方および外国収入、特許経営権または同様の税収、 および上記に関連する任意の利息、罰金、付加税または追加金額を意味する。

“初期回転” は，本プロトコルのセッションで規定されている意味を持つ.

“納税予定処理” は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有する。

“金利”とは、別居合意9.12(B)節の規定により、別居合意が満了したときに支払われなかった金額の支払利息金利を指す。

“アメリカ国税局”brは、アメリカ国税局または任意の後続機関を意味する。

共同申告表“ は、選挙または他の方法によって、Remaincoグループの1つまたは複数のメンバーおよびSpincoグループの1つまたは複数のメンバーを実際に含む任意の納税申告書を意味する。

“法律” はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つ.

“負債” は“別居プロトコル”で規定されているという意味を持つ.

“統合” は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“非制御者”は，本プロトコル9.02(C)節で規定した意味を持つ.

“通知された行動” は，本プロトコル6.04節で規定した意味を持つ.

“当事者”と“当事者”は、本協定序文に規定されている意味を有する。

“支払者” は，本プロトコル4.03(A)節で規定した意味を持つ.

“個人” はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つそれは認められたいずれの場合も、いかなるエンティティも米国連邦所得税の目的の無視とみなされるか否かを考慮せずに個人を定義しなければならない。

“流通後 期間”とは、Spinco流通日の後に開始される任意の納税期間を意味し、任意のクロス期間であれば、その納税期間がSpinco流通日の翌日から開始される部分 を意味する。

事前割り当て 期間“とは、Spinco流通日または以前に終了した任意の納税期間を意味し、任意のクロス期間である場合、Spinco流通日に終了する期間を越えた 部分を意味する。

以前のグループ“ は、任意の事前割り当て中に提出または提出が要求された(または提出または提出を要求された)任意の事前割り当て中の納税申告書の任意のグループを意味し、 は、Spincoグループの少なくとも1人のメンバーを含む付属、合併、統合、統一、財政統合、または他の同様のグループに基づく(規則1501節で許可されたベースを含む)。

“個人書簡裁決”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有する。

特権“ は、弁護士-依頼人関係によって生成されるか、またはそれに関連する任意の特権(弁護士-依頼者および作業製品特権を含む)、会計士-依頼人特権、および内部評価手順に関連する任意の特権を含む、適用法に従って主張可能な任意の特権を意味する。

“継続” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“提案買収取引”とは、任意の個人または任意のグループの関係者 がRMTパートナーのいくつかの株式を(直接または間接的に)買収または買収する権利があり、 がRMTパートナーの株式所有権の任意の他の変化(規則355(E)節(合併を含む)に関連する)と組み合わせて、(I) RMTパートナーを構成するすべての流通株の価値の45%(45%)以上を構成する1つまたは一連の取引を意味する。取引日まで、または一連の取引である場合、 シリーズにおける最後の取引の日、または(Ii)RMTパートナーのすべての議決権付き株式の総投票権、br}取引日まで、または一連の取引について、一連の最後の取引の日である。上述したように、 提案された買収取引は、(I)株主権利計画、(Ii)安全港8(個人のサービス履行に関連する買収)またはbr}安全港9(雇用主退職計画に関する買収に関連する)を満たす財務条例1.355-7(D)を含むべきではない(ただし、このような発行控除行使価格および/または控除税を含む。本条項(Ii)によれば、純行使または源泉徴収に関連するいかなる種類の株式の売却も免除されず、(br}“財務条例”第1.355-7(D)節の安全港七)、(Iii)財務条例第 節の“安全港七”の買収、(br}第1.355-7(D)節)又は(Iv)に規定される買い戻し又は償還の要件を満たさない限り免除される。一つの取引が間接買収を構成するか否かを判定するためには、投票権の移転又は株式償還に至るいかなる資本再編も、非交換株主による株式の間接買収とみなさなければならない。本定義とその応用は， が仕様355(E)節の遵守状況を監視し，それに基づいて解釈すべきである.“仕様”355(E)節に従って公布された法規または法規の任意の明確化または変更は、本定義およびその解釈に組み込まれるべきである。

“アドバイスの割当て” は，本プロトコル3.07(B)節で規定した意味を持つ.

“税金の払い戻し”とは、いかなる税務機関が以前に納付したいかなる税金についても、いかなる送金又は控除を行うかをいう。

“Remainco” は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“Remainco業務” は別居プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“Remainco普通株”には別居協定で規定されているという意味がある。

“Remaincoグループ” は“別居プロトコル”で規定されている意味を持つ.

“残余所有権 期間”は、Spincoグループの任意のメンバにとって、(I)Spinco流通日または以前に終了した任意の納税期間、または(Ii)Spinco流通日の前および後に終了した任意の納税期間である場合、その 納税期間中にSpinco流通日に終了する部分を意味する。

Remainco保留資産“とは、Spinco流通日前の任意の時間に、Spincoグループの任意のメンバによって行われ、運営、管理、または所有され、Spinco流通直後にRemaincoグループの任意のメンバーによって行われ、運営、管理、または所有されている任意の資産、業務、または運営を意味する。

“Remainco税務エージェント 書簡”はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つ.

“要求される側” は，本プロトコル4.03(A)節で規定した意味を持つ.

“責任者”とは，いずれの申告表についても，本合意に基づいて当該納税表を作成·提出する責任がある側である.

“保留日” は，本プロトコル8.01節で規定した意味を持つ.

RMTグループ“ は、発効時間直前のRMTパートナーおよびその子会社を意味し、発効時間の後に、任意の前身または後継者(Remaincoグループを構成するエンティティを除く)を含むSpincoグループを構成するエンティティ をさらに含む。

“RMT当事者” は、コンテキストに従って、RMTパートナーおよびSpincoのうちの1つまたは2つを意味する。

“RMTパートナー” は、本プロトコル序文に規定されている意味を有する。

“RMTパートナー汚染 行為”は，本プロトコル2.01(B)(Iii)(B)節で規定した意味を持つ.

“RMTパートナー税 代表関数”の意味は、RMT取引プロトコルに規定されている意味と同じである。

“RMT取引 プロトコル”は“別居プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“決裁” は，本プロトコル6.02(B)(Viii)節で規定した意味を持つ.

“第2次連結子会社” は、本プロトコル要約で規定されている意味を有する。

“別居” は“別居プロトコル”で規定されているという意味を持つ.

“別居プロトコル” は，本プロトコルの抄録で述べた意味を持つ.

“指定された買い戻しまたは償還”とは、RMTパートナーが以下の条件を満たす買い戻しまたは償還を意味する：(I)買い戻しまたは償還は、非税収商業目的のためであり、(Ii)買い戻しまたは償還されるべき株式は、(Iii)公開市場で、またはRMTパートナーとは無関係な証券ブローカーまたは投資銀行によって合意された価格または式(コールオプションまたはデリバティブによる買い戻しまたは償還を含む)によって行われるか、またはRMTパートナーとは無関係な証券ブローカーまたは投資銀行によって合意された価格または式で行われる。株式買い戻し計画(加速株式買い戻し計画を含む)の一部として、証券ブローカーまたは投資銀行は、匿名販売者からRMTパートナーの株{br)(Iv)を購入することは、任意の特定の株主または株主グループの所有権パーセンテージを増加または減少させることを望むものではなく、(V)RMTパートナーは、その株からその株を償還または買い戻す任意の株主のアイデンティティを知らないであろう。

“Spinco” は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“Spinco業務” は別居プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“Spinco Carryback” は、Spincoグループの任意のメンバーが税法または他の適用税法に基づいて、1つの税期から前の税期に転入しなければならない任意の純営業損失、純資本損失、超過税収控除または他の類似税目を意味する。

“Spinco普通株” は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有する。

“Spinco流通” は，本プロトコル要約で規定されている意味を持つ.

“Spinco Dealer日付”は分離プロトコルに規定されている意味を持つ.

“Spinco融資” は分離プロトコルに規定されている意味を持つが、本プロトコルでは、Spincoの新しい第三者債務の収益を使用してSpinco融資に対する任意の再融資(Spinco以外のRMTグループのいかなるメンバーも含まれていない)はSpinco融資とみなされるべきである(再融資とはみなされない)。

“Spinco Group” は、Spinco流通に続くSpincoおよびその各子会社を指し、任意の前身を含む(ただし、Spinco流通に続いてRemaincoグループのメンバーである任意のこのような前身は除く)。

“Spinco SAG” はSpincoの独立付属集団であり，規則355(B)(3)(B)節の意味に適合する.

Spinco単独納税申告書“とは、Remaincoグループのメンバーを含まない任意のSpincoグループのメンバー、またはグループの任意のメンバーを含む任意の納税申告書(任意の合併、統合、または単一の納税申告書を含む)を意味する。

“Spinco特別支払い 現金支払い”には“別居合意”に規定されている意味があります。

Spinco税務申告書“は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有する。

“剥離” は，本プロトコルのセッションで規定されている意味を持つ.

クロスタイム“ は、Spinco流通日の前および後に開始および終了された任意の納税期間を意味する。

“子会社” は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有する。

“税”または“税”とは、任意の政府実体またはその政治的分岐によって徴収される任意の収入、総収入、毛収入、利益、株式、特許経営、源泉徴収、賃金、社会保障、労働者補償、失業、障害、財産、従価、増値税、印紙税、消費税、解散費、職業、労務、販売、使用、許可証、レンタル、譲渡、輸出入、手抜き減税、代替最低、推定または他の税種(任意の費用、評価または任意の税種の性質、または任意の税種の代わりの他の費用を含む)を意味する。 および上記に関連する任意の利息、罰金、税金付加料または追加額。

“税務コンサルタント”(Tax Advisor)とは、いずれの場合も国が認めている地位を有する税務コンサルタントまたは会計士を意味する。

“税務属性”とは、純営業損失、純資本損失、未使用の投資控除、未使用の外国税収控除(“準則”902節に規定する外国企業の控除を含む)、超過慈善寄付金、一般商業相殺、研究開発控除、収益、利益、基礎又は任意の他の可能な減税又は税収優遇を創造する税目を意味する。

税務機関“ は、任意の税金について、その税金を徴収する政府エンティティまたはその属地と、そのエンティティまたは属地のための税金の徴収を担当する機関(例えば、ある)とを意味する。

税金優遇“(Tax Benefit) は、税金の払い戻し、相殺、または他の必要な納税義務を削減することができる他の項目を意味します。

税務競争“br”とは、税金(任意の税金還付要件の行政または司法審査を含む)を再決定することを目的として、監査、審査、審査、論争、訴訟、調査、または任意の他の行政または司法手続きを意味する。

税目“とは、任意の所得税に関連する任意の所得、収益、損失、控除または控除項目を意味する。

税法“ は、任意の税金に関連する任意の政府エンティティまたはその政治的分岐の法律を意味する。

税務意見“とは、本合意に記載された取引の任意の態様またはそれに関連する任意の後続の取引に対する税務コンサルタントの意見を意味する。

“納税期間” は、いかなる税収についても、“税法”又は他の適用税法の規定に基づいて納税を申告する期間を意味する。

税務記録“ は、任意の(I)納税申告書、(Ii)納税申告書、(Iii)任意の税務競争に関連する文書、および(Iv)任意の他の帳簿または記録(書面、電子または他の有形または無形の形態であるか否かにかかわらず、電子または任意の他の媒体に記憶されているか否かにかかわらず)、税法または他の適用税法に従って、または任意の税務機関と締結された任意の記録保持協定に従って保存されることを意味する。

納税申告書“br”または“納税申告書”とは、任意の課税税金報告、任意の未納税金払戻申請、任意の税金に関する資料申告、または“税法”または他の税法に従って提出または要求された任意の他の税務関連同様の報告、声明、声明または文書を意味し、上記のいずれかと共に提出された任意の添付ファイル、証拠品、または他の材料を含み、上記のいずれかの修正または追加を含む。

“第三者” は，双方またはそのそれぞれの子会社以外の誰かを指す.

“取引伝票” は“別居プロトコル”に規定されている意味を持つ.

取引税“ は、初期分割、Spinco分配、分離、貢献、Spinco特別現金支払いまたは合併に関連する任意およびすべての税金を意味する。

譲渡税“ は、初期回転、分離、貢献、またはSpinco割り当てに関連するすべての販売、使用、特権、譲渡(不動産譲渡を含む)、無形資産、記録、登録、伝票、印紙、関税、または同様の税項(支払いまたは精算を明示的に説明する任意のこのような税項を含まない)を意味する。

“庫務条例”とは、関連課税期間中に本規則に基づいて随時公布される条例をいう。

“不合格税務 意見”とは、ある取引が予想される税務処理に悪影響を与えない旨の税務顧問のいかなる保留もない“意思”意見を意味する(分離、初期回転、貢献、Spinco流通と 合併が関連取引が発生していない場合には予想される税務処理を得る資格があると仮定する)。

Spincoからとその後 流通日：

(A)Remainco 責任.2.01(B)(Iii)節で述べた取引税を除いて、Remaincoは責任を負うべきであり、 はSpincoグループとRMTグループが以下のいかなる責任も損害を受けないように賠償しなければならない

(I)任意の分配前の任意の共同申告表上で報告された、または報告を要求する任意のbr税((財務条例“第1.1502-19(B)節に従って確認された任意の(A)収益 によって生成された、スペンコまたはスペンサーグループの任意のメンバーの割り当て時の株式に関連する超過損失アカウントによって生成された税金を含む)。(B)繰延収益は、財務条例1.1502-13節に規定される繰延収益を計上し、(D)SpincoグループメンバーとRemaincoグループメンバーとの間の繰延会社間取引に関連し、(C)(A)または(B)条項に記載された収益は、同様の州、現地または外国の法律に従って実施される)

(Ii)(I)Spincoグループの任意の“制御された外国企業”(規則957(A)の意味で)によって所有されているSpincoグループの任意のメンバーが所有する任意の持分税に起因することができ、規則951(A)または951 a条に従って支払われるべき任意の税金を含むか、または(Ii)は、任意の共同企業または他の“流動”エンティティにおけるSpincoグループの任意の持分の所有権に起因することができる。Spinco分配の税期が発生するPre-Spinco分配部分 (帳簿決済法に従って決定されるのは、任意のこのような税金を生成する各制御された外国会社または共同企業または他の“流れ”エンティティの税期がSpinco分配日に終了するように決定される)

(Iii)財政条例1.1502-6節の規定(または州、地方または外国税法の同様の規定)に基づいて、グループの任意のメンバーが以前のグループのメンバーであったか、または以前のグループのメンバーであったので、以前のグループのメンバーに対して任意のbr税を徴収する

(Iv)任意のSpincoグループのメンバーは、Spinco単独納税表上で報告されるか、または任意の納税申告書上で報告されることを要求しないbr税を要求するか、(I)Remainco所有権中または(Ii)任意のRemaincoによって保持されている資産に起因することができる；

(V)任意の残りの所有権期間(またはその一部)が税金属性(それを任意の調整またはキャンセルを含む)によって生成されるSpincoグループの任意のメンバーの任意の税金；

(Vi)取引税。

(B)RMT 各責任.RMT各方面は責任を負い、Remainco グループの以下の方面のいかなる責任も共同と個別に賠償すべきである

(I)任意の事前割当期間内に、グループの任意のメンバーが(発効時間の前に)提出または提出を要求された任意の納税申告書上の報告または報告を要求する任意のbr税金；

(Ii)SpincoグループまたはRMTグループの任意のメンバーは、Spinco単独申告書上で報告または報告を要求するか、またはいかなる納税申告書上で報告する必要がないが、第2.01(A)節に記載された任意の税金を除外する

(Iii)取引税でなければ

(A)6.01節に規定する任意の陳述、保証またはチノの任意の違反(または、RMTパートナーまたはSpincoが第6.01節に従ってこれに対して責任を負う限り、6.01節に規定する開始の任意の税期間(またはその一部)に関連する範囲に限定される)、または

(B)6.02節に記載されたRMTパートナーの任意の 行動または実行されていない行動((A)、(B)または(C)of 6.02(B)、(C)または(D)に記載されている保持税務意見、裁決または免除 )の有無にかかわらず((I)または (Ii)のいずれの場合も“RMTパートナー汚染行動”)；しかしながら、RMTパートナーの汚れ行為がbr取引税を引き起こす場合、Remaincoまたはその関連側は、RMTパートナーが行為を汚した後のRemaincoまたはその行為の後の行為によって責任を免除してはならない。以前のRMTパートナーの汚れ行為でない場合、RMT当事者は、Remaincoまたはその関連側の任意のそのような行為または非行為のために増分取引税を生成してはならない。

2.02節で分担する. 2.01節では，期を越えた場合には，帳簿決済法により税種分担を決定すべきである.

第2.03節Transfer 税金。分離、初期回転、貢献、Spinco分配、Spinco特別現金支払い、または関連取引(RMTグループによる合併および取引を含まない)に起因するか、またはそれによって生じる任意の譲渡税はRemaincoにのみ割り当てられ、Remaincoは賠償し、Spincoグループがそのような譲渡税の損害を受けないようにしなければならない。

 3. 納税表の準備と保存。

3.01接頭 節に戻る.Remaincoは、直ちに準備および提出するか、またはすべての販売前のbrの間の共同申告表のタイムリーな準備および提出を促すべきであり、任意のこのような共同申告表に関連するSpincoグループの各メンバーは、RMTパートナーとの誠実な交渉後に合理的に決定された共同納税表の提出に関連する同意書、選挙、および他の文書を署名して提出しなければならない(このような選択がRMTグループの任意のメンバーがSpincoの流通日から始まる任意の納税期間に拘束力を持たない限り) である。双方とそのそれぞれの関連会社は，税法適用が許容される範囲内で，Spinco流通日にSpincoグループメンバーごとの税期を終了することを選択しなければならない.

3.02節Spinco 単独の納税申告書；譲渡納税申告書。

(A)Tax 申告表はRemaincoが用意する.Remaincoは、直ちに準備して提出しなければならない、またはすべてのSpinco がSpinco流通時間前に提出しなければならないRMT取引プロトコルに従ってRemaincoが負担する義務と一致する個別申告書を直ちに準備して提出しなければならない。

(B)税 申告表はRMTパートナーによって準備されています。RMTパートナーは、Spincoの流通時間の後に提出する必要がある任意の事前分配期間に関連するすべてのSpinco をタイムリーに準備して提出するか、またはすべてのSpinco をタイムリーに準備し、保存することを促進しなければならない；もし がこのような納税申告書の提出の締め切りの20(20)営業日前より遅くない場合、RMTパートナーはRemainco にこのような納税申告書の草稿をRemaincoの審査、コメント、同意(無理な抑留、追加条件 または延期に同意するために提供しなければならない)。Remaincoは、各納税申告書を提出する締め切りまでに少なくとも(5)営業日にパートナーに金額を支払うべきであり、この金額は、本契約に従って担当する納税申告書に表示される任意の課税課税額に等しい金額である。

(C)Tax 税申告書を譲渡します。3.01節と3.02(A)と(B)節の規定があるにもかかわらず，適用税法により，譲渡税に関する納税申告書は満期時(延期を含む)にこのような納税申告書の提出を義務付けられた方が準備·提出しなければならない。未提出者は、このような各納税申告書の締め切り を提出する前に、少なくとも(5)営業日に、本合意に従って未提出者が責任を有する当該納税申告書上の任意の譲渡税金額に等しい金額を提出側に支払わなければならない。双方は，第7節でこのような納税申告書の準備と提出について相互に提供し，7節で要求された情報の提供を含む関連会社に協力と協力を促すべきである.

3.03節税務 報告実践。

(A)一般ルール.適用税法の別の要求に加えて、3.01節に記載された任意の共同申告表のSpinco集団に関連する部分のみおよび3.02(A)節または3.02(B)節に記載されたすべてのbr}納税申告書は、 過去の慣例、許可された会計方法、選挙または慣例に従ってRMT取引プロトコル署名日前に作成されなければならない。

(B)期待される税金待遇との整合性 。双方は、予想される税務処理と一致する方法で出資、初期回転、Spinco分配および合併 を報告しなければならず、かつこの範囲内でない限り、 による最終決定には別の立場が必要である。

3.04節では 承認プロトコルを獲得する.RMTパートナーおよびSpincoは、本プロトコルが予期する取引について、RMTパートナーおよび/またはSpincoグループのメンバーの各 は、“収益確認プロトコル”に規定された納税年度から5(5)個の完全な納税年間中に収益確認イベントが発生することを回避するために、または任意の新しい収益確認プロトコルが有効である限り、より長い時間を基準として、合理的な要求が可能な行動 をとるか、または回避することに同意する。収益確認プロトコルに規定されている取引に関連する新しいおよび/または修正された収益確認プロトコル(この用語は、“財務条例”1.367(A)-8節またはその任意の後続条項で使用される)を入力し、米国国税局に提出する。各当事者は、各当事者が本条約の条項 を遵守することを可能にし、本条約に規定されている条項または既存の収益確認プロトコルの条項に従って米国国税局に提出された任意の新しいおよび/または改訂された収益確認プロトコル が収益を確認することを回避するために、税務記録および情報を適用するための合理的なアクセスを提供することを含む十分に協力すべきである。RMTパートナーおよびSpincoグループの適用メンバーは、財務省法規第1.367(A)-8(G)部分に要求される年次証明および任意の他の必要な米国税務諸表(例えば、表8838を含む)の提出に同意する(または任意の付属会社に提出させる)ことに同意し、すべての期間において、収益確認プロトコルは有効に維持されなければならない。

3.05節合併または合併納税申告書。SpinCoは選択して参加し，それぞれの付属会社にRemaincoが提出またはRemainco選択提出が必要であることを決定した任意の連携 申告書の選択と参加を促し，いずれの場合も3.01節で行う.

3.06節Spinco 繰越と返金要求。

(A)RMT各当事者は、税法の適用に別の要求がない限り、任意の事前販売期間内に生成された任意のSpinco Carrybackについて任意の納税申告書を受領する権利の任意の選択可能な選択を放棄することに同意し、brは、任意のこのようなSpinco Carrybackを受領するための肯定的な選択を行ってはならない。Spinco(またはSpincoグループの適切なメンバー)がSpinco Carrybackを放棄または他の方法で放棄することが法的に禁止されている場合、Remaincoは、Spincoグループによって実際に実現された任意のこのようなSpinco Carrybackの任意の税金特典を直ちにSpincoに支払うべきであり、Remaincoによって善意で決定された方法で“有無”に基づいて実現される(このような税金優遇の獲得に関連する合理的な自己負担コストを差し引く)。Spinco(またはSpinco グループの適切なメンバー)がSpinco Carrybackを放棄または他の方法で放棄することを法律で禁止する場合、Spincoは書面でRemaincoにそのSpinco Carrybackを返送しなければならないことを通知しなければならない。本節3.06(A)の場合、税金優遇は、任意の実際の税金還付またはそれを対処するために使用される他の現金税項目を受信したとき、または推定税額に関連する税金リストを提出する際に、Spinco Carrybackを、そうでなければ支払うべき現金税項目を減少させるために適用する際に達成されるべきであるとみなされるべきである。

(B)RMT当事者は、Remaincoが書面で同意しない限り、(無理に抑留されてはならない、追加条件または延期されてはならない) または適用税法の要求に基づいて、RMTグループの任意のメンバーは、任意の事前割り当て期間内にSpincoグループのメンバーに関連する任意の納税申告書(またはその適用部分)について任意の調整要求を提出してはならない。

(C)Remainco RMTパートナーが書面で同意しない限り、(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない) または適用税法の要求に基づいて、Remaincoグループの任意のメンバーは、任意の事前割り当て期間内にSpincoグループのメンバーに関連する任意の納税申告書 (またはその適用部分)について任意の調整申請を提出することができないことに同意する。

税務属性の3.07に 節を割り当てる.

(A)税 は、“規則”、“財政条例”および任意の他の適用される州、地方または外国税法に基づいて、RemaincoグループのメンバーおよびSpincoグループのメンバーに割り当てられる(このような税金属性の利益および負担は、RemaincoグループのメンバーおよびSpincoグループのメンバーに割り当てられる(これらの税金属性の利益および負担は、Remaincoの善意によって決定される)。

(B)割り当てられた納税年度が終了した後、Remaincoは、実際に実行可能な場合、適用税法および本プロトコルに従ってSpincoグループのメンバーに割り当てまたは割り当てられた任意の収益およびbr}利益、税務属性、全体的な海外損失または他の関連、合併、合併、統一、財政統一、または他の類似グループの一部に対する好意的決定をRMT パートナー審査にできるだけ早く提出しなければならない。RMTパートナーは、提案された支出を受けた日から60(60)日以内に審査し、Remainco にこれに関連する任意の意見を提供しなければならない。Remaincoは、60(60) 日の期限内にRMTパートナーから受信された任意の意見を誠実に考慮し、60(60)日の期限が終了した後にRMTパートナーに最終割り当て(“最終割り当て”)を提供すべきである。RemaincoグループおよびRMTグループのすべてのメンバーは、最終分配に基づいてすべての納税申告書を準備しなければなりません。収益および利益、任意の税金属性、全体的な海外損失または他の関連、合併、合併、統一、財務統合、または他の同様のグループの税金属性が調整された場合、Remaincoは直ちに書面でRMTパートナーに通知しなければなりません。

(C)本契約に別の規定がある場合に加えて、税務機関または税務手続きが後に任意の税収属性の金額を減少または増加させた場合、減税または増加は、各当事者が合意した3.07(A)節に従って税収属性が割り当てられた方に割り当てられなければならず、関係者は、そのような減税または増加を他の当事者に通知しなければならない。

 4.税金 支払います。

申告表に示されている4.01 Tax の節。Remaincoは適切な税務機関に支払う(または支払いを手配する)Remaincoグループのメンバーは、3節で準備した任意の納税申告書に表示された課税税金に基づいて、Remaincoパートナーは適切な税務機関に支払う(または支払いを促す)Remaincoグループのメンバーは、3節で準備した任意の納税申告書に表示された課税税金を支払うべきである。

4.02節で を調整すると過払いになる.任意の税金の最終決定に基づいて任意の調整が行われる場合、本プロトコルに従って税金を分配する締約国は、調整のために支払う必要がある任意の追加税金が満了したときに、適用される税務機関に を支払わなければならない。

4.03節賠償 支払い。

(A)適用される税法により、いずれか一方(“支払人”)が他方(“要求される側”)が本合意により全てまたは一部の責任を有する税金を税務機関に納付する必要がある場合、要求側は、支払者が要求側に領収書を交付してから20(20)営業日以内に被要求側に支払うべき金額を返済しなければならない。支払証拠を添付し、納税された税金の説明を詳細に説明し、これに関連する詳細を合理的に詳細に説明する。精算には，(I)以下の日数で計算される税金利息：(A)支払者が税務機関に支払う日または(B)本節4.03(A)請求請求された日 から要求側が本節4.03により精算した日，および(Ii)合理的な と文書記録のある支払者が発生したコストと費用を含む.

(B)本契約の下のすべての賠償金は、状況に応じてRemaincoによってRMTパートナーに直接支払うべきであるか、またはRemaincoパートナーによってRemaincoパートナーによって直接支払われるべきであり、双方がこのような賠償支払いについて合意した場合、RemaincoグループのどのメンバーもRMTグループのどのメンバーにもそのような賠償金を支払うことができ、その逆も同様であることを前提とする。本契約の下のすべての賠償金は、12節で述べたように処理しなければならない。

 5.税金の払い戻し Remaincoは(3.06節に規定する制限に適合する場合)本プロトコルに従って責任のある任意の税金の返金(および適用税務機関から受信された任意の利息)を取得する権利があり、Remaincoパートナーは(3.06節に規定する制限を遵守する場合)本合意項目の下で責任のある任意の税金の返金(および適用税務機関から受け取った任意の利息)を取得する権利がある。本プロトコルを受信した他方が獲得する権利のある払い戻しを受けた方は、返金を受けてから20(20)営業日以内に他方に全部または部分的な返金(または部分返金)を支払い、それによって生じる任意の合理的なコスト(税金を含む)を差し引かなければならない(払い戻しを受けた日から払い戻しを支払う日からbr金利で計算される利息と併せて)。

第節6.税金待遇を計画する。

節6.01の陳述と保証。

(A)Spincoはこの声明を発表し、契約を保証または署名し、状況に応じてSpincoが“Spinco税務申告書”と“個人書簡裁決”で述べた事実と陳述に同意し、このような事実と陳述(A)がSpinco集団の記述(Spinco流通の商業目的を含む)であり、それらがSpinco集団およびSpinco集団の発効時間後の計画、提案、意図、政策と関係がある限り、または(B)Spinco集団が有効時間の後にとるべき行動(または場合に応じて、場合に応じて)、または有効時間から提示または行われる時間から始まり、有効時間(その後、状況に応じて)を含むすべての重要な態様において真実、正確、および完全であることに関する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、RMTパートナーおよびSpinco( 発効時間後)は、(I)そのような宣言、保証またはチノの発効時間前の 期間の正確性に責任を負い、(Ii)RMTパートナーの同意を得ていないSpinco税務申告書または個人書簡裁決における任意のこのような声明、保証または契約の正確性(このような同意は、無理に差し押さえられてはならない、追加条件 または遅延されてはならない)ではない。

(B)RMT パートナー.RMTパートナーは、ここで宣言し、保証またはチノし、適切な場合には、RMTパートナーがRMTパートナー税務申告書およびプライベートレター決裁で提出された事実および作成された陳述 が、任意の時間にRMT グループ(RMTグループの任意の時間における計画、提案、意図および政策を含む)を記述するか、または提出または実行する(適用され、発効時間およびその後の状況に関連することを含む)ときに、すべての重要な態様において真実であり、正しく、完全であることに同意する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、RMTパートナーは、プライベートレター裁決においてRMTパートナーの同意なしに、そのような陳述、保証、またはチェーノの正確性に責任を負わない(このような同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。

(C)Remaincoは、この声明を宣言し、チェーノを保証または署名し、状況に応じて、(A)任意の時間にRemainco グループまたは(B)発効時間または前の任意の時間Spincoグループの範囲内にあるRemainco グループまたは(B)発効時間または以前の任意の時間Spincoグループの範囲内にあることに同意する。(X)“Remainco納税申告書”または“決裁プライベートレター”に記載されているスペンサー流通の商業目的 を、発効時間または前の任意の時間におけるRemaincoグループまたはSpincoグループの任意の時間に関連する範囲、ならびに有効時間(およびその後の状況に応じて関連する)を含むRemaincoグループまたはSpincoグループの有効時間または前の任意の時間の計画、提案、意図および政策)、または提出または通過および有効時間(およびその後の状況に応じて関連する)を含む時間から 、すべての重要な側面で正しくて完全だ。

(D)No の逆の知識.Remainco、RMTパートナーおよびSpincoは、いかなる の原因が存在するかを知らないか、または任意の合理的な予想が貢献を阻止または阻害すること、初期 分割、Spinco流通、Spinco特別現金支払いまたは合併が計画税務待遇資格に適合する行為をとることを採用または同意したことを宣言し、保証した。Remainco は、規則の355(E)節で別居プロトコルまたはRMT取引プロトコルによって予期される取引に関連するために使用されるが、合併またはRemaincoの従業員計画に必要な任意の処置によって使用される買収は除外されるため、買収の存在を知らないことを代表して保証する。

(E)活発な貿易や業務 Remaincoグループは，本合意の日からスペンサー取扱日から2周年後の最初の営業日まで，Remaincoグループが引き続き活発な貿易や業務を継続し，第355節及びその公布された“財政部条例”の要求に適合することに同意した。

6.02節ではSpincoとグループメンバに対する制限 を行う.

(A)RMT パートナーは、RMTグループのいかなるメンバーも(状況に応じて)いかなる行動 をとるか、または取らないことを許可しないか、または取らないことに同意し、その行動または行動を取らない場合、RMTグループの任意のメンバーが個人書簡裁決申請(または関連文書)、任意のRMTパートナー税 代表手紙または本プロトコルにおける任意の重大な陳述、保証、または契約がいかなる重大な点でも事実ではないことをもたらす可能性がある。

(B)RMT パートナーは、本合意の日からSpinco流通日から2周年後の最初の営業日まで、RMTグループは、以下のいずれの操作も行ってはならないことに同意した

(I)任意の提案買収取引にbrを加えるか、またはRMTグループの任意のメンバーが任意の提案買収取引を禁止する権利がある範囲内で、任意の提案買収取引の発生を可能にする

(Ii)RMTパートナーが合併または合併の生存者でない限り、RMTパートナーを他の他の人と合併または統合すること

(3)活発な貿易や業務に積極的に従事できなかった；

(IV)個別の または全体は、スペンサー分譲または関連処置取引または取引が発生したときの公平な市場価値で計量されるが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中の販売または他の処置、(B)公平な取引において関係者から資産を買収するために支払われる任意の現金、または(C)SpincoまたはSpincoグループの任意のメンバーの任意の債務を強制的または任意に償還するために支払われる任意の現金。35%(35%)を超えるSpinco集団の総資産または35%(35%)を超える現行の貿易または企業総資産を売却または処分(または承認または許可)する他の方法で処理するが、第355(B)(3)(B)(第(Iii)および(Iv)は総称して“ATB義務”の節で示されるSpinco集団の“独立関連集団”内を除く)

(V)brまたはRMTパートナーの任意の株式を償還または買い戻すが、任意の指定された買い戻しまたは償還を除く

(Vi)RMTパートナーの会社登録証明書または他の組織ファイルを修正することを含む任意の行動をとり、RMTパートナーの株式投票権に影響を与える

(Vii) のいずれか1つまたは複数の行動をとるか、またはRMTグループの任意のメンバーが、予想される税金待遇に悪影響を及ぼす可能性のある行動または行動(第三者との任意の取引を含む) ；または

(Viii)上記条項(I)~(Vii)に列挙された任意の行動をとるために、計画または任意の合意を達成すること。上記の条項(I)~(Vii)に記載された任意のそのような行動をとる前に、パートナーは、(A)Remaincoの合理的な満足の形態および実質的な無保持税務意見、(B)Remaincoが合理的に満足した形態および実質的に米国国税局に提出した裁決(補充裁決を含む)、または(C)Remaincoは、保持されていない税務意見または裁決を取得する要求を書面で放棄しなければならない。

(C)RMTパートナーは、Spincoの流通後90(90)日以内にSpinco融資を再融資または負担してはならないことに同意した(RMTパートナーまたはその任意の関連会社のいかなる保証も含まれておらず、返済または前払いは含まれていない)。このような行動をとる前に、パートナーは、(A)Remaincoを満足させる形態および実質的に合理的な無保留税務意見、(B)形態および実質的にRemaincoを合理的に満足させる裁決を受けなければならない、または(C)Remaincoは、保持されていない税務意見または裁決を得るための要求を書面で免除しなければならない。

 6.03節のRemaincoに対する制約 .Remaincoは、(状況に応じて)Remaincoグループのメンバーがいかなる行動も取らないか、または取らないことを取らないか、または許可しないことに同意し、もしその行動または行動が合理的に予想される場合、Remaincoグループの任意のメンバーが個人書簡裁決申請(または関連文書)、任意のRemainco税務代表書または本プロトコルの任意の重大な態様の任意の重大な陳述、保証、またはチェーノが事実ではないことをもたらすことに同意する。

6.04節の意見と決裁に関する手続き .Remaincoパートナーが6.02(B)または (C)(“通知された行動”)に記載された措置のうちの1つをとりたい場合、Remaincoは(7.01節に規定されているが、本に制限されている)Remaincoパートナーと善意と迅速な方法で裁決または保留税務意見の取得を求め、Remaincoパートナーがこのような裁決または保留税務意見の要求を書面で放棄しない限り、Remaincoパートナーが通知行動を行うことを可能にする。このような決裁を求める場合，Remaincoはその決裁を申請すべきであり，RemaincoとRMTパートナーは とともにその決裁を獲得する過程を制御すべきである.

 7.援助と協力。

第7.01節援助と協力。

(A)RMT取引協定項における双方の義務を制限することなく、双方は、(I)納税申告書の準備および提出、(Ii)税務競争、(Iii)本契約項下の任意の納税義務の金額を決定することを含む、双方およびその関連会社に関連する税務問題において互いに合理的に協力し、協力しなければならない(I)納税申告書の準備および提出、(Ii)税務競争、(Iii)本合意項における任意の納税義務の金額を決定すること。(Iv)Spinco流通、合併、または任意の後続取引に関する裁決または税務意見を得る(限定される訳ではないが、Spinco流通前の潜在的買収候補との議論および交渉に関する適切な陳述を提供することは、財務省条例1.355-7に関連する可能性がある)、および(V)規則355(E)で使用されるこのような用語に基づいて買収規模を決定し、 は別居合意またはRMT取引合意に関連する予想される取引に関連するが、合併の結果は除外される。しかし、このような援助を要求する一方は、その他方がこのような要求を行うことによって発生した任意の合理的な文書記録のある自己支払い費用を他方及びその付属機関に返済しなければならない。このような協力は、合理的な通知を出した後、正常な営業時間内に、その他の任意の 側およびその付属会社に関する情報およびファイルを当該他方に提供することを含むべきである。各当事者はまた、合理的な要求に基づいて、通常の営業時間内に、税金に関連する情報および文書の準備、保守および解釈を担当する者(双方またはそのそれぞれの付属機関の役人、取締役、従業員および代理を含む)、および税金に関連する任意のbr行政または司法手続きの情報または文書を証人として提供する合理的に必要な者を他のいずれかに提供しなければならない。

(B)RemaincoグループとRMTグループは誠実に協力して、Spinco流通後のATB義務の影響を最大限に減らすべきであり、 は誠実な協力を含み、個人書簡裁決申請に関連する活発な貿易或いは業務を確定し、そして誠実に協力し、Spinco流通後に発生したATB義務に関連する取引について税務意見或いは裁決 を得る。

(C)本節7に従って提供される任意の情報または文書は、納税申告書または税務に関連する任意の行政または司法手続きを提出する上で必要がない限り、情報または文書を受信する側によって秘密にされなければならない。本プロトコル、分離プロトコル、または任意の付属プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、(I)Remaincoまたは任意のRemainco関連会社がSpinco、RMTパートナーまたはそれらのそれぞれの関連会社または任意の他の人に任意の情報、ファイルまたはプログラム(任意の税務コンテストのプログラムを含む)をアクセスまたは複製することを要求しないが、SpincoグループのメンバーまたはSpincoトラフィックに関連する情報、ファイルまたはプログラムのみを除外し、(Ii)Spincoでもなく、RMTパートナーまたはそのそれぞれの任意のアクセサリ会社は、任意の情報、ファイルまたはプログラム(任意の税務コンテストのプログラムを含む)にアクセスまたは複製する任意の情報、ファイルまたはプログラム(任意の税務コンテストのプログラムを含む)をRemaincoまたは任意のRemainco付属会社または任意のRemainco付属会社に提供しなければならないが、スペンサーグループのメンバーまたはスペンサー業務に関連する情報、ファイルまたはプログラムのみを除外し、(Iii)任意の場合において、Remaincoまたは任意のRemainco付属会社にスペンサーを提供することを要求しない。Remaincoパートナーまたはそのそれぞれの関連会社または任意の他の担当者は、任意の情報または文書にアクセスまたは複製する(合理的に予想される場合、任意の特権の放棄をもたらす)、および(Iv)任意の場合、Remaincoまたはその任意の関連会社または任意の他の関係者が任意の情報または文書にアクセスまたは複製することを要求しない(そのような動作が合理的に予想されることができる場合、任意の特権の放棄をもたらす)。さらに、RemaincoがSpinco、Rmt パートナーまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社、またはSpincoまたはRmtパートナーに任意の情報またはファイルを提供することを決定した場合、Remaincoまたは任意のRemainco関連会社に任意の情報または文書を提供することが商業に損害を与える可能性があり、任意の法律または合意に違反するか、または任意の 特権を放棄することが決定された場合、双方は、このような損傷または結果を回避する方法で相手が本節7項の義務を履行することを可能にするために最善を尽くさなければならない。

第7.02節Tax 税金還付情報。Remainco，Spinco，RMTパートナーおよびそれぞれのグループの各メンバは，7.01節または7.02節によって提示された任意の情報，協力または協力要求に対して時間 が重要であることを認めている.責任者は、本合意に基づいて納税申告書の任意の資料または文書を準備することを要求し、責任者が合理的に要求するフォーマットに従って、責任者が合理的に指定された時間または前に提供して、責任者が直ちに当該納税申告書を提出することができるようにする。

7.03節の信頼度 は，Remaincoによって提供される.RMTグループの任意のメンバーがRemaincoグループのメンバーに納税責任に関する情報を提供し、Remaincoグループのメンバーの上級管理者がそのような情報の正確性に依存して声明または他の文書に署名し、偽の処罰を受けた場合、Remaincoグループのメンバーの書面要求の下で、RMT Partnerの最高財務官(またはRMT Partnersの首席財務官によって指定されたSpincoまたはRMT Partnersの任意の上級管理者)。(適切な従業員との相談に応じて)そのように提供される情報が正確かつ完全であることは、書面で証明されるべきである。

7.04節信頼度 はRMT各方によって提供される.RemaincoグループのメンバーのいずれかがRMTグループのメンバーに税務責任に関する情報を提供し、RMTグループのメンバーの役人がそのような情報の正確さに依存して声明または他の偽証罰ファイルに署名した場合、RMTグループのメンバーの書面要求において、このような依存情報が決定された場合、Remainco最高財務官(またはRemainco最高財務官によって指定された任意のRemainco上級管理者) は、(適切な従業員との相談に応じて)そのように提供される情報が正確かつ完全であることを書面で証明しなければならない。

7.05節 分離.RemaincoグループとRMTグループは分離された構造と実施について誠実に協力すべきである.前述の一般性を制限しない原則の下で：

(A)Remaincoグループは、分離、貢献、初期回転、Spinco分布、Spinco特別現金支払いおよび合併は、課税取引 によって行われる(Remaincoグループを含む、368(A)(1)(D)および/または355節に従って免税された取引を含む分離された構造を構築することができ、Remaincoがこのような取引について“べき”レベルの税務意見 を得ることができる限り)

(B)RemaincoグループとRMTグループは、誠実に協力し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、分離された一部を構成する任意の取引に通常のbr陳述、保証または契約を提供し、そのような取引の免税性質を維持し、またはそのような取引に対する税務意見または裁決を得るために、毎回2年を超えてはならない

(C)RemaincoグループとRMTグループは、誠実に協力し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、任意のこのような取引の免税性質および任意の税務意見または裁決に基づいて、Spinco流通後の分離に関連する影響および制限を最大限に減少させるべきである(これに関連する任意の陳述、保証、またはチノ を含む)。

7.06節Tax 共有プロトコル.Remaincoグループの任意のメンバーとSpincoグループの任意のメンバーとの間の任意およびすべての既存の税金共有または税金分配プロトコルまたは配置は、書面でも不文であっても、一方、以前に終了していない場合、Spincoの割り当て日から終了しなければならず、各当事者はさらなる行動を取らない。Spinco流通日の後、RemaincoグループまたはSpincoグループのどのメンバーももはやいかなる権利、責任、または義務を有しておらず、RemaincoグループとSpincoグループの間のすべての税金分配事項は、本合意の条項に従って排他的に管理されなければならない。

節.税 記録.

8.01節納税記録の保持 RemaincoおよびSpincoは、事前割当期間内に、そのグループの資産および活動に関連するすべての税務記録を保存し、保存しなければならない。Remaincoは、事前分配期間内に、RemaincoおよびSpincoグループの税収に関連するすべての他の税務記録を保持し、保持しなければならない。または(Ii)Spinco流通日の7(7)年後(この後の日付、すなわち“保留日”)である。保留日後、RemaincoとSpincoはいずれも他の各方面に書面通知を出してから60(60)営業日以内にこのような納税記録を処理することができる。保存日の前に、(A)RemaincoまたはSpincoが合理的に決定された場合、本条項8.01に従って保存および保存されるべき任意の税務記録は、br規則または他の適用税法下の任意の事項の管理においてもはや重要な意味を持たず、他の当事者が同意する場合、第1の当事者は、60(60)営業日前に他の当事者に通知された場合に、これらの税務記録を処理することができる。本節8.01に従って発行された任意の処置意向通知は、処理すべき税務記録リストを含み、処理中の各文書、帳簿、または他の記録蓄積を合理的に詳細に説明すべきである。通知された側は、この60(60)個の営業日の間に、自費で税務記録の全部または一部をコピーまたは削除する機会がなければならない。予約日の前の任意の時間に、一方またはその任意のアクセサリが、任意の税務記録にアクセスまたは格納するための任意のコンピュータプログラムまたは情報技術システムの使用を停止または停止することを決定した場合、プログラムまたはシステムは、他方の90(90)営業日を事前に通知した後に使用を停止または停止することができ、他方は、90(90)営業日以内にプログラムまたはシステムがアクセスまたは格納された税務記録に関連するすべてまたは任意の部分基礎データをコピーする機会があるべきである。

8.02節税務記録へのアクセス 双方およびそのそれぞれの関連会社は、合理的な通知後、相手が閲覧および複製するために、通常の営業時間内に(I)に関連するすべての税務記録(および疑問を生じないために、任意のコンピュータプログラムまたは情報技術システムにアクセスまたは格納された任意の関連する基礎データ)を相互に提供しなければならない。Remaincoグループの任意の納税申告書である場合、その納税申告書のうち、SpincoグループまたはRMTグループが本プロトコルに従って責任を負う可能性のある税金に関連する部分、または(Ii)SpincoグループまたはRMTグループの任意の納税申告書である場合は、である。この納税申告書のうち、Remaincoグループが本プロトコルに従って責任を負う可能性のある税金に関連する部分は、他の当事者およびその関連会社、許可代理人および代表、ならびに税務機関または他の税務監査師の任意の代表が通常の営業時間内に直接アクセスすることを可能にし、費用および費用は請求側が負担し、任意の税務記録にアクセスまたは格納するための任意のコンピュータプログラムまたは情報 技術システムを合理的に通知しなければならず、いずれの場合も、他方が納税申告書または財務会計報告書、監査、訴訟、訴訟を作成する限り、または本プロトコル項目の下のプロジェクトの解決策。

8.03節特権保持 .他方の事前書面で同意されていない場合、双方およびそのそれぞれの関連会社は、Spincoの流通日前に存在する税金に関連する任意の文書を誰にも閲覧、複製、または他の方法で開示してはならず、他方の事前書面で同意されていない場合は、無理に差し押さえ、条件を付加し、またはこのような同意を遅延させてはならない。

 9.税金競争 。

第9.01節通知。 Remainco、SpincoおよびRMTパートナーは、その知った任意の未解決の税務監査、評価または訴訟、または他の税務競争が税務に関連する任意の書面通信について、他の各税務機関に直ちに通知しなければならない。 本協定の下で他方が賠償を要求するか、または他方の税務期間内の税収を賠償することができるか、または計画の税務処理または分離、初期回転、貢献、Spinco分配、Spincoは、特に現金支払いまたは合併(それに関連する任意の税務論争の解決を含む)。この通知は、税務機関の書面通知の関連部分のコピーを添付し、(既知の範囲内で)任意の主張された納税義務を合理的に詳細に記述する事実情報を含み、任意の税務機関から受信された任意のそのような事項に関連する任意の通知および他の文書のコピーと共になければならない。被補償側が本合意の下で賠償すべき事項に関する主張の税収責任を知っているが、当該側が補償側が主張すべき税収責任を速やかに通知することができず、かつ 本合意に基づいて、補償側が主張する税収責任に異議を唱える権利がある場合、(I)通知が間に合わなかったために任意の法廷から除外されて主張された税収責任を抗弁する場合、賠償br側は、当該主張した税収責任によって生じるいかなる税金についても補償者に賠償する義務がない。(Ii)賠償者が主張する納税責任にいかなる法廷でも異議を唱えていないが、このようなタイムリーな通知ができなかった場合、賠償側に重大な金銭的損失が生じた場合、賠償側は、本合意に従って被賠償者に支払うことを要求された任意の金額から、そのような損害の金額を差し引くべきである。

 9.02節税務競争の制御。

(A)Remainco 制御.Remaincoは、以下の税務事項に関連する任意の税務競争を制御する権利がある：(I)任意の事前販売期間の任意の共同申告表 ；(Ii)Remaincoグループの任意のメンバー、(Iii)Remainco所有権中に関連する任意のSpincoグループメンバー、および(Iv)取引税。9.02(C)節と9.02(D)節の規定によると、Remaincoが制御する権利のある任意の税務競争に対して、 Remaincoが制御する権利のある任意のこのような税務競争、 Remaincoが制御する権利を有する他の任意のこのような税務競争に対して、 Remaincoは合理的な自由裁量権を有するべきである。しかし、9.02(A)節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、 RMTパートナーが本プロトコルに従って任意の取引税責任を有する場合、RMTパートナーとRemaincoは、それに関連する任意の税金論争を制御する権利があることを共通しなければならない。

(B)RMT パートナー制御.本節9.02に別の規定がある以外に、RMTパートナーはSpincoグループの任意のメンバーに関連する任意の 税務競争を制御する権利があり、範囲は任意の販売期間に限定される。9.02(C)節および9.02(D)節に適合することを前提として、RMTパートナーは、このような任意の税務競争が下す任意の決定または取られる任意の行動の性質に対して絶対的な裁量権を有する。

(C)権利を和解する.制御側は、非制御者の事前同意を得ずに、いかなる税務論争に対しても抗弁、訴訟、妥協、和解を行う権利がある。しかし、そのような税金論争が、制御側またはその関連側が本合意に従って非制御者またはその関連側にクレームを付ける可能性がある場合、または税収面で非制御者に悪影響を及ぼすことが予想される理由がある場合、制御側は、非制御者が事前に書面で同意しない場合、そのような税金論争について和解を達成してはならない(同意は無理に抑留されてはならない、条件を追加して、または遅延されてはならない)。9.02(E)節の制約の下で、各当事者が書面で放棄しない限り、税務競争における任意の潜在的な調整に関連して、非制御者は、このような税務競争におけるこのような潜在的な調整について、このような税務競争におけるこのような潜在的な調整について取られるか、または取るべきすべての行動を直ちに非制御者に通報すべきである。(Ii)制御者は、任意の税務機関から受信したそのような税務競争におけるそのような潜在的調整に関連する任意の書面のコピーを直ちに非制御者に提供すべきであり、(Iii)制御者は、そのような税務競争におけるそのような潜在的調整に関連する任意の手紙またはファイルのコピーを直ちに非制御者に提供しなければならない。(Iv)制御者は、非制御者と協議し、そのような税務競争における潜在的な調整に関連して準備または提供された任意の書面を提出する前に、非制御者に合理的なコメント機会を提供し、(V)制御者は、そのような税務競争を勤勉かつ誠実に弁護しなければならない。制御側は、このような非制御者がこのような行動を取らないことによって実際に損害を受けない限り、非制御者が本プロトコルに従って制御側に負う可能性のある任意の責任および/または義務を解除すべきではなく、非制御者がこのような行動を取らない限り、いかなる場合においても、非制御者が制御者に負う可能性のある任意の他の責任または義務を免除することはできない。本節9で述べたいずれかの税務競争の場合，“制御者”とは，その節によって税務競争を制御する権利がある側を指し，“非制御側”とは，(X)Remainco Remaincoパートナーが制御側であれば，(Y)Remaincoパートナーが制御側であることを意味する.

(D)Tax が参加する.9.02(E)節の制約の下で、各当事者が書面で放棄しない限り、制御者 は合理的に事前に非制御者に書面通知を出さなければならず、非制御者は税務機関との任意の予定会議または任意の司法機関の公聴会または訴訟手続きに出席する権利があり、これらの会議または聴聞または訴訟手続きは、税務競争における任意の潜在的な調整に関連しており、これにより、非制御者は、非制御者が本合意に従って制御側に任意の賠償金を支払う責任があることを合理的に予想することができる。制御側は、9.02(D)節で規定されたいかなる通知も非制御者に提供することができず、非制御者が本プロトコルに従って制御者に対して負う可能性のあるいかなる責任または義務も解除されず、非制御者が実際に損害を受けない限り、非制御者は、いずれの場合も、制御者に対する任意の他の責任または義務を免除してはならない。

(E)Remainco 総合連邦所得税申告書。第9節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，Remaincoと共同で米国連邦所得税の返還に関する 税務競争の場合，9.02(C)節と9.02(D)節に規定されているRMT当事者とその付属会社の権利は，Remaincoが本合意によりRemaincoに任意の賠償金を支払う税金を負担する理由があることに関する 税務論争部分に限らなければならない.

(F)授権書。Remaincoグループの各メンバーは、9節で説明した任意の税務競争(Remaincoは制御者)に関連する任意の授権書または他の類似文書に署名し、Remainco(または指定者)に合理的な要求である任意の授権書または他の類似文書に署名し、Remaincoパートナー(またはRemaincoパートナー指定されたRemaincoグループメンバー)に署名し、Remaincoパートナー(または指定者)に要求された任意の授権書または他の類似文書を交付しなければならない。)は、本節9で説明した任意の税務競合(どのRMTパートナーが制御者であるかについて)に関連する。

節10.発効日 RemaincoとSpinco間の本プロトコル，分離プロトコルまたはRMT取引プロトコルで明確に規定されているほか，本プロトコルはSpincoの流通完了後に発効し，Remainco，SpincoとRMTパートナー間の本プロトコルは合併完了後に発効する.

 節11.生存義務。本プロトコルに規定されている陳述、保証、チノ、およびプロトコルは無条件で絶対的であり、時間制限を受けずに有効であり続けるべきである。

節12.税 支払いの処理。本プロトコルにより支払われた金額の納税特徴は、“別居協議”9.16節の原則に基づいて決定されなければならない。

 13.雑項目。

 13.01存続。 本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルに含まれる当事者のすべてのチノおよびプロトコルは、スペンサー流通中に継続的に有効であり、その適用条項に従って完全な効力を維持しなければならない。

13.02節その他 プロトコル.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコルは、別居プロトコル、RMT取引プロトコルまたは付属プロトコルの具体的かつ明確にカバーされた事項を解決するものと解釈されるべきではない。

13.03節に何らかの が規定されている. 11.4節(管轄法と場所；司法管轄区域への提出；選択フォーラム；陪審裁判の放棄)、 第11.5節(具体的履行)、11.6節(通知)、11.14節(相続人と譲受人)、および11.16節(解釈と解釈)はここで引用され、有効である必要な修正をする本プロトコルについては，本プロトコル全体で述べたとおりである.

13.04節改正または改正免除。

(A)各当事者が署名した書面協定が本合意の修正として明示的に指定されない限り、本合意は、修正または修正されてはならない。本協定のいかなる条項も放棄されることができ、放棄は書面であり、発効を放棄する側によって署名されることを前提としているが、Spincoの流通前に、RMTパートナーが事前に書面で同意していないことを前提としており、Spincoは本協定のいかなる条項も放棄してはならない。

(B)いずれか一方が、本プロトコルまたは適用法に従って任意の権利、権力または特権を行使することができないか、または遅延することは、本プロトコルが他に明文的に規定されていない限り、任意の他の権利、権力または特権の単独または部分的行使が、そのさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げるものではないとみなされるべきではない。本協定で規定されている権利及び救済措置は、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除しない累積的でなければならない。

第13.05節のコピー。 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされ、そのようなすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式で配信される本プロトコルの署名副本は、交付本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。

13.06節の完全な合意；工事。本プロトコルは、分離プロトコル、RMT取引プロトコル、および付属プロトコルと共に、本プロトコルおよびその標的に関する双方の完全な合意を構成し、双方が以前に本プロトコルおよびその標的について達成されたすべての書面および口頭合意および承諾の代わりに、以下のように構成される。疑問を生じないために、上記の条項は、書面合意の有無にかかわらず、Remaincoグループの任意の1人または複数のメンバーとSpincoグループの任意の1人または複数のメンバーとの間の任意の税金に関するすべての他の合意に適用されなければならず、これらの合意は、双方の間でもはやいかなる効力も有さず、これらのプロトコルに存在する任意の権利または義務に基づいて、本合意の日から計算されるべきである。別居プロトコル、RMT取引 プロトコルまたは任意の付属プロトコルが明確に規定されている以外は、(I)双方およびそのそれぞれの子会社の税収および納税申告書に関連するすべての事項は、このような事項が本プロトコルの主題である場合、完全に本プロトコルによって管轄されるべきである。(Ii)と疑問を免れるために，別居プロトコル，RMT取引プロトコルまたは任意の付属プロトコルと本プロトコルとの間で何らかの衝突が発生した場合には，本プロトコルの条項と条件を基準とする.

 13.07サードパーティの受益者。本合意が明確に規定されている以外は、双方は、本合意におけるそれぞれの合意及びチノ(状況に応じて)は完全に他の当事者の利益のためであり、本合意に規定されている条項及び条件を満たし、本合意は意図せず、双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者及び許可された譲受人以外の誰にも明示又は黙示された権利又は救済を付与することもしないことに同意する。疑問を生じないために、 Remainco、SpincoまたはRMT Partnerの任意の株主は、Spincoの流通前の任意の目的が第三者受益者となってはならず、 の任意の株主(またはそれぞれの株主を代表する側)は、Spincoの流通前に株式価値の低下またはプレミアム損失に基づくいかなる損害クレームを提出する権利がない。

13.08節で終了します。 RMT取引プロトコルがSpinco流通前の条項に従って有効に終了した場合、本プロトコルは、RMT取引プロトコルが有効に終了した直後に終了しなければなりません。Spincoが販売した後、RemaincoとSpincoのそれぞれの正式な許可者が書面協定に署名しない限り、本協定は終了することはできません。本プロトコルが終了した場合、いずれか一方(またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、メンバまたはマネージャ)は、本プロトコルによって他のいずれかの責任を負うか、または他の義務を負うことはない。

第13.09節支払条項

(A)本プロトコルに別の明確な規定があることに加えて、本プロトコルに従って一方(例えば、適用される場合、 またはその他方のグループのメンバー)によって他方(例えば、適用されるか、または他方のグループのメンバー)に支払いまたは償還される任意のお金は、請求書または書面要求を提出してから30(30)日以内に支払いまたは償還されなければならない。

(B)本プロトコルが明確に規定している逆の規定を除いて、本プロトコルの満期未支払いの任意の金額(及び当該手形、領収書又は他の要求の30(30)日以内に支払われていない任意の請求書、領収書又は要求及び適切に支払う金額) は年利率で計算され、金利は未払いの日の年利率に等しく、実際に経過した日数で計算され、支払いが満了した日から実際に支払いを受けた日まで利息を計算しなければならない。

(C)本プロトコルの次のいずれかの支払いを受けた者の同意なしに別途説明し、本プロトコルにより支払われたすべての金をドルで支払うべきである。本合意が明確に規定されていることを除いて、ドルで表されていない金額は、支払日を要求する前日のニューヨーク時間午後5：00にブルームバーグ定盤価格を使用してドル に変換するか、または請求書を提出する際に、または適用される場合には、“ウォールストリートジャーナル”この日にブルームバーグ社で発表されていなければ である.本契約が明確に規定されている以外に、本契約項の下で支払うことを要求する任意の賠償金がドル以外の通貨で価格を計算できる場合は、賠償者側にクレーム通知を出した日に当該賠償金額をドルに両替しなければならない。

 13.10 Spinco子会社。各当事者は、本プロトコルに記載されたすべての行動、合意および義務を履行することを促進し、履行することを保証しなければならない。これらの行動、合意および義務は、当該当事者の任意の子会社、または流通中または後に第三者の子会社となる誰によって履行されるかを保証しなければならず、いずれの場合も、その子会社は適用される子会社である。

13.11節の分割可能性。 本プロトコルの条項は分割可能とみなされ、任意の条項の違法性、無効性または実行不可能性は、本プロトコルの他の条項の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えるべきではない。本プロトコルの任意の条項またはその条項を任意の人または任意の状況に適用することが不正、無効または実行不可能である場合、(A)合法的、有効かつ実行可能な範囲内で不正、無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、各当事者によって合理的かつ誠実な方法で交渉されるべき適切かつ公平な条項の代わりに、(B)本プロトコルの残りの部分および他の場合へのこの条項の適用は、非法的性の影響を受けない。Br}は無効または強制実行できず、そのような違法性、無効または強制実行は、そのような規定の合法性、有効性または実行可能性、またはそのような規定の任意の他の管轄区における適用に影響を与えてはならない。

13.12節No コピー；二重回復なし.本プロトコルのいかなる内容も、同じ事実および状況によって引き起こされる任意の事項に関するいずれかの重複権利、権利、義務、または補償を付与または強要することを意図していない。

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双方はすでに本税務協定を上記の最初に明記した日に正式に署名させたことを証明した

[税務協議署名ページ ]