添付ファイル10.1

実行バージョン

従業員事務協定

どこにでも見られる

バリー·グローバル·グループ、Inc

宝控股有限公司

そして

グラット·フェルト社は

日付：2024年2月6日

従業員事務協定

BERRY GLOBAL GROUP，Inc.，Inc.，Inc.(デラウェア州に位置するBERRY GLOBAL GROUP，Inc.(“Remainco”))，WAREARY Holdco(Inc.，デラウェア州にある会社とRemaincoの完全間接子会社(“RMINCO”)およびペンシルベニア州のGlatFelter Corporation(“RMTパートナー”)が調印した2024年2月6日に署名された従業員に関する合意(以下、“合意”と略す)。Remainco，Spinco，RMTパートナーのそれぞれを本稿では“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶことがある

リサイタル

Remaincoは自身、その直接完全子会社、米国デラウェア州の会社Berry Global，Inc.およびその他の直接および間接子会社を通じてRemainco業務とSpinco業務を展開している

このことから，Remaincoは がSpinco業務をRemainco業務から分離する予定であるが，Remainco，SpincoとRMTパートナー間の“分離と流通プロトコル”(“分離プロトコル”)と他の取引文書に規定されている条件を遵守する必要がある

RMT取引協定によると、Spincoの流通後、Spincoは直ちに第1の連結子会社と合併し、第1の連結子会社に合併し、 とSpincoは既存の会社に合併し、その後、Spincoは第2の連結子会社と合併し、第2の連結子会社はRMTパートナーの存続有限責任会社と完全子会社であり、これらはすべてRMT取引協定に規定された条項と条件を満たす；

退職プロトコルとRMT取引プロトコルが期待する取引について、双方はある従業員の件について本 合意を締結することを望んでいる。

そこで，現在，前述および本協定に記載されている相互協定，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条
定義

1.1節で定義する. 本プロトコルで用いられる以下の用語は以下の意味を持つべきである

“計算すべき休暇” は7.5節で規定された意味を持つべきである.

“係り先” は，RMTトランザクションプロトコルで与えられた意味を持つべきである.

“プロトコル” は，前文に与えられた意味を持つべきである.

福祉計画“ は、RMT取引プロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

“成約” は、RMT取引プロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

“デッドライン” は、RMTトランザクションプロトコルに与えられた意味を有するべきである。

“コブラ” は1985年の総合総括予算調節法(br}改訂本)のタイトルX下の“集団健康計画”の継続保証範囲の要求であり、この要求はすでに“規則”第4980 B節とERISA第601~608節に組み込まれている。

コード“ は、RMTトランザクションプロトコルに与えられた意味を有するべきである。

“継続期間” は3.4(A)節で規定される意味を持つべきである.

“延期補償計画”は，6.1節で与えた意味を持つべきである.

“DOL”とは アメリカ労働部のことです。

“従業員代表機関”とは、集団交渉または従業員の通知または代表のために設立された任意の労働組合、労働組織、労働組合または他の機関または代表機関を意味する。

“持分補償” は総称してRemainco Der Awards、Remainco Option Awards、Remainco PSU Awards、Remainco RSU Awards、RMT Partner Der Awards、RMT Partner Option Awards、RMT Partner PSU AwardsとRMT Partner RSU Awardsと呼ばれる。

ERISA“ は、RMTトランザクションプロトコルに与えられた意味を有するべきである。

排除された従業員“br”とは、スペンサーの流通日前にスペンサー事業に関連する実質的なサービスを提供していない現在のSpincoグループ従業員を意味する。

“初の連結子会社” は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

“前Remainco 従業員”とは、Spinco流通日の直前にRemainco またはRemaincoグループの元従業員、またはそれぞれの前任者または元付属会社の任意の個人であることを意味する。彼または彼女がRemaincoグループのすべてのメンバーおよびそれぞれの前任者または前関連会社との雇用関係を最後に終了した場合、(A)システムにおいて 当時のエンティティである従業員の記録 を認識し、そのエンティティの業務識別は、Remainco業務に起因するか、または(B)RemaincoまたはRemainco グループの記録によって証明されるように、雇用終了時の は主にRemainco業務に使用される。

“元Spinco従業員” は、Spinco流通日の直前にRemainco、Spincoの元従業員またはそのそれぞれのグループのメンバーである任意の個人、またはそのそれぞれの前任者または元付属会社を意味する。彼または彼女がスペンサーグループおよびRemaincoグループのすべてのメンバーおよびそのそれぞれの前任者または前関連会社との雇用関係を最後に終了したとき、(A)当時のシステムであるエンティティの従業員として記録され、その業務識別は、本合意日までにスペンコー業務brまたは(B)雇用終了時に主にSpinco業務に取り組むことができ、Remainco、Spincoまたはそのそれぞれのグループの記録br}はこれを証明している。

“政府エンティティ”は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を持たなければならない。

“集団” は“別居プロトコル”で与えられた意味を持つべきである.

“HIPAA” は改正された1996年の“健康保険携行性と責任法案”を指す。

“非在職従業員” は、離職およびSpinco分配の日から休暇を承認している任意のSpinco従業員(生の疑問を免除するためには、Spinco開示手紙第6.8(H)節に記載されているように、有給休暇または他の同様の有給休暇中の誰もを排除しなければならない)を意味する。

“インセンティブレター” は、“Spinco開示書簡”第6.8(C)節および第8.1(Vi)節の規定に基づいて、取引に関連するいくつかのRemainco従業員およびSpinco従業員に発行される特定の書簡を指し、これらの取引は、取引の成功および/または取引終了後の運営を支援するために、Remaincoが承認し、このような従業員に提供するリーダーシップインセンティブ案を詳細に説明する。

“情報” は“別居プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

IRS“は、RMTトランザクションプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

“法律” は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

“負債” は“別居プロトコル”で与えられた意味を持つべきである.

“連結子会社” は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

ニューヨーク証券取引所“ は、RMT取引プロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

“当事者” と“当事者”は前文に与えられた意味を持つべきである.

“人” は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

“Remainco” は序文で与えられた意味を持つべきである.

“Remainco福祉計画”とは、RemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーによって開始、維持、貢献、またはRemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーによって開始、維持、貢献、または貢献を要求する限り、福祉計画に属する任意の従業員福祉計画を意味する。

“Remainco業務” は“別居プロトコル”で与えられた意味を持つべきである.

Remainco普通株式“は、RMT取引プロトコルで与えられた意味を有するべきである。

“Remainco der Award” とは，Remaincoオプションに関する帰属要求を満たす際に現金支払いを行う一般的な無担保承諾を代表する単位 である.

“Remainco従業員” はRemaincoグループのメンバーの従業員を指すが、Spinco従業員は除外する。

“Remaincoの柔軟な支出口座計画”は、7.2節で示した意味を持つべきである。

“Remaincoグループ” は“別居プロトコル”で与えられた意味を持つべきである.

“Remainco Health& 福祉計画”は7.1(A)節で規定された意味を持つべきである.

“Remaincoオプション 奨励”とは，Remainco普通株株を購入するオプションである.

“Remainco Participant” は、Spinco流通日に続いてRemainco従業員、元Remainco従業員、または上記のいずれかの受益者、養育者、または受取人の代わりになる任意の個人を意味する。

“余剰年金計画”は、4.1節で与えられた意味を持たなければならない。

“Remainco PSU賞” は，Remaincoの一般的な無担保承諾を代表する単位への報酬であり，Remaincoは業績に基づく帰属要求を満たした後に部分Remainco普通株(または普通株に同値な現金 )を交付することを承諾する.

Remainco RSU賞“ は、Remaincoが帰属要求(業績帰属要求を除く)を満たした後に部分Remainco普通株(またはRemainco普通株の現金等価物)を交付する一般的な無担保承諾を代表する単位報酬を意味する。

“Remainco株計画” は、改訂された貝瑞グローバルグループ会社の2012年長期インセンティブ計画、改訂され再改訂された2015年ベイリーグローバルグループ長期インセンティブ計画、Berry Global Group、Inc.2022配当同値権利計画、およびRemainco Spinco流通直前に維持された任意の他の持分激励報酬計画またはスケジュールと総称される。

“Remainco U.S.Savings(Remainco U.S.Savings)計画”は、5.1節で示した意味を持つべきである。

“RMTパートナー” は前言で与えられた意味を持つべきである。

RMTパートナー普通株式“は、RMT取引プロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

RMTパートナー報酬“とは、RMTパートナーオプションに関する帰属要件を満たした後に現金支払いを支払うRMTパートナーを表す一般的な無担保コミットメントの単位を意味する。

“RMT Partner Equity 調整比率”とは、(A)分子がニューヨーク証券取引所でRemainco普通株が“通常方式”(Spinco価値を含む)でニューヨーク証券取引所で取引される出来高加重平均価格であり、Spinco流通日前の最後の取引日までの10(10)取引日の毎日である。(B)その分母は、ニューヨーク証券取引所でのRMTパートナー普通株の通常の方法(Spinco価値を含む)のニューヨーク証券取引所での取引の出来高重み付け 終値後の第1取引日から10(10)取引日における各取引日 である。

“RMTパートナーオプション 報酬”とは、RMTパートナーの普通株式を購入するオプションを意味します。

RMTパートナーPSU 賞“は、RMTパートナーがパフォーマンスベースのホーム要件を満たすときに、一部のRMTパートナー普通株式(またはRMTパートナー普通株式の現金等価物)を提供する一般的な無担保コミットメントを表す単位報酬を意味する。

RMT Partner RSU 報酬“は、RMTパートナーが、(パフォーマンスベースのホーム要件を含まない)ホーム要件を満たすときに、部分RMTパートナー普通株式(または両方の現金等価物)を送達する一般的な無担保コミットメントを表す単位を意味する。

“RMT Partner Share 計画”は、総称してGlatFelter Corporation 2022長期インセンティブ計画と呼ばれ、RMTパートナーがSpinco流通の直前に維持する任意の他の持分インセンティブ報酬計画またはスケジュールと呼ばれる。

“RMT取引プロトコル”とは、Remainco、Spinco、RMTパートナーと連結子会社との間の特定のRMT取引プロトコルを意味し、日付は本プロトコルの日付 であり、その条項に応じて時々修正、修正、または追加することができる。

“第2の連結子会社” は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

“別居” は“別居プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

“別居協議” は独奏会で規定されている意味を持つべきである.

“Spinco” は序文で与えられた意味を持つべきである.

Spinco福祉計画“ は、SpincoまたはSpincoグループの任意のメンバーによって開始または維持される、Spinco流通の直前に実施される任意の福祉計画を意味する。

“Spincoビジネス” は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

Spinco開示手紙“は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

“Spinco流通” は分離プロトコルに与えられた意味を持つべきである.

“Spinco Dealer日付”は分離プロトコルに与えられた意味を持つべきである.

“Spinco従業員” は、Spincoの割り当て日までのSpincoグループのすべての従業員を意味し、任意の非在職従業員を含む；しかし、疑問を免れるために、Spinco従業員はいかなる除外された従業員および/または任意の元Spinco従業員を含むべきではない。

“Spincoエンティティ” は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

“Spincoの柔軟な支出口座計画”は、7.2節で規定された意味を持つべきである。

“Spinco集団” は“分離プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

“Spinco Health& 福祉計画”は7.1(A)節で規定された意味を持つべきである.

“Spinco労働協定” は、任意の従業員代表団体と締結された任意の合意を意味し、RemaincoまたはRemaincoグループのメンバー、またはSpincoまたはSpincoグループのメンバーは、任意のSpinco従業員に関連し、Spincoの割り当て日後に法的事項としてSpinco従業員に引き続き適用される。

“Spinco Participant” は、Spincoの割り当て日に続いてSpinco従業員または受益者、養育者、または受取人の代わりになる任意の個人を意味する。

“Spinco U.S.Savings(Spinco U.S.Savings)計画”は、5.1節で与えた意味を持つべきである。

“子会社” は、RMT取引プロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

“税”は に“税務協定”で与えられた意味を持つべきである.

税務プロトコル“ は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

取引ファイル“ は、RMT取引プロトコルに与えられた意味を有するべきである。

取引“ は、RMT取引プロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

移行サービスプロトコル“は、RMTトランザクションプロトコルに付与された意味を有するべきである。

第二条
の範囲内の従業員

2.1節の範囲内で従業員 である.双方は以下の規定のSpinco従業員を雇い続けることを意図している。各Spinco従業員はSpinco 流通日とその後も引き続きSpincoグループに雇われなければならない。

2.2節で 連携を決定する.現在Remainco従業員またはSpinco従業員に分類されている非実質数の従業員は、Spinco業務とRemainco業務に同時にサービスを提供しており、これらの従業員は、Spincoの割り当て日後に必要に応じてRemaincoとSpincoの間で を再分配して、現在の業務ニーズを満たす必要がある可能性があることを認めている。双方は、必要に応じて協力してこのような従業員を再配置することに同意した(このような合意は、無理に抑留されてはならない、条件を付加し、または遅延されてはならない)。このような異動が発効するたびに、Remainco従業員またはSpinco従業員はRemainco従業員またはSpinco従業員に再分類されなければならない(適用状況に応じて)。

第三条
総則

3.1節では、負債を仮定して保持する；関連資産。

(A)Spinco流通日の として、本合意が別途明確に規定されていない限り、Spincoグループの1つまたは複数のメンバーを負担または保留し、Spincoは適切な時期にbr(I)すべてのSpinco福祉計画下のすべての債務を全額支払い、履行、履行および解除することに同意し、(Ii)すべてのSpinco従業員の雇用、退職、サービス、雇用終了またはサービス終了に関連するすべての債務、その家族、受益者、および他のサービス提供者(現在またはかつて独立請負業者、臨時従業員、臨時サービス従事者、コンサルタント、フリーランス、機関従業員、レンタル従業員、随呼労働者、臨時労働者またはスペンサーグループの任意のメンバー、またはスペンコグループの任意のメンバーとの間の他の雇用、非雇用または採用手配または関係のある任意の個人を含む)、スペンサーグループの任意のメンバーと雇用されるか、またはそのグループの任意のメンバーに雇用されるか、またはそのサービスを履行するために雇用される範囲内で、(Iii)Spincoまたはその任意の子会社が、本プロトコルに従って明示的に負担または保持する任意の他の責任は、本プロトコル第5条および第6条に従って負担される責任を含むが、これらに限定されない。疑問を免れるために，すべてのSpinco福祉計画(本プロトコルで明確に言及されていないSpinco福祉計画を含む)は，Spinco流通日以降もSpinco福祉計画として継続すべきであり，Spincoの義務である。

(B)Remainco流通日の として、本合意が別途明確に規定されていない限り、Remaincoグループの1つまたは複数のメンバーが負担または保留することに同意し、Remaincoは、適切な時期に全額支払い、履行、履行および解除することに同意する：(I)すべてのRemainco福祉計画下のすべての債務、(Ii)すべてのRemainco従業員、前Remainco従業員、前Spinco従業員の雇用、サービス、退職、雇用終了またはサービス終了に関するすべての債務、彼らの養育者および受益者および他のサービス提供者(現在またはかつてRemaincoグループの任意のメンバーであった独立請負業者、臨時従業員、臨時サービス従事者、コンサルタント、フリーランス、機関従業員、レンタル従業員、随呼労働者、臨時労働者または非賃金労働者、またはRemaincoグループの任意のメンバーとの任意の他の雇用、非雇用または採用手配または関係の任意の個人を含む)、(Iii)と雇用、サービス、退職、退職、これらのSpinco従業員のSpincoグループへの移転によって生成または生成されたサービス および(Iv)Remaincoまたはその任意の子会社が、本合意に従って明確に負担または保留された任意の他の責任を明確に負う、またはすべてのSpinco従業員の雇用を終了または終了する。

 3.2節Spinco はRemainco福祉計画に参加する.“過渡期サービス協定”に別の規定がない限り、取引終了後に引き続き参加することができるか、または本プロトコルには別途明確な規定があり、Spinco分配の日から発効しなければ、各Spinco参加者はもはやいかなるRemainco福祉計画の積極的な参加者でもなく、RemaincoとSpinco は毎回このような停止を達成するためにすべての必要な行動を取らなければならない。

3.3節のサービス は認められる.Spinco参加者がSpinco流通日前にRemaincoグループまたはSpincoグループの任意のメンバーに提供するサービスの資格、付与、福祉レベルの決定、および適用された範囲内の福祉対策について、Spincoは、そのすべてのポイント を与えるべきであり、このようなサービスは、Spinco流通日直前の対応するRemainco福祉計画で認められるべきであるが、このようなサービスが認められると福祉重複を招く場合は、そのようなサービスを認めてはならない。

3.4節の割り当て後の報酬と福祉について。

(A)報酬、 福祉。本協定第3.4(D)節に別の規定があるほか、Spinco流通日から2025年12月31日(または法律で要求される可能性のある任意の長い期間)または雇用期間(例えば、短い)までの期間内に、Spinco 従業員に提供しなければならないか、またはSpincoグループの適用メンバーに提供を促すべきである：

(I)基本給または基本給は、Spinco従業員がSpincoの分配日の直前に受け取った基本給または基本給を下回ってはならないが、いずれの場合も、基本給または基本給の継続期間は1年未満であってはならない

(Ii)目標年間現金ボーナス機会は、Spinco流通日の直前に従業員が獲得した目標年間現金ボーナス機会を下回らないが、いずれの場合も、目標年間現金ボーナス機会の継続期間は1年未満であってはならない

(Iii)目標 長期インセンティブ補償機会(生の疑問を免除するために、現金報酬および/または現金補償機会の形態でSpinco従業員に提供することができる)、全体的に、このようなSpinco従業員がSpinco開示書簡第6.8(A)節に規定された福祉計画に従ってSpinco流通日の直前に獲得した機会と実質的に類似している。しかし、いずれの場合も、このような目標brの長期的な奨励的補償機会については、持続期間は1年未満であってはならない

(Iv)従業員 は、全体的にSpinco開示書簡第6.8(A)節に規定された福祉計画によってSpinco分配日の直前に得られたこのようなSpinco従業員と実質的に類似した福祉(確定された福祉年金計画福祉、持分および株式ベースの報酬、非制限繰延給与計画、長期インセンティブ報酬、退職者医療または退職後の健康および福祉福祉、留任ボーナス、制御ボーナスの変化を考慮せず、コブラ保険や特別または非日常的な支払いやボーナスの支払いを手配する)；さらに、Spincoは任意の に基づいて、Spinco福祉計画よりもSpinco分配日前に各Spinco従業員のすべてのサービス年限をポイントして、参加資格、帰属、および福祉累積を得ることができるが、このようなポイント は福祉の重複を招く場合は除外しなければならない。

(B)ボーナス/コミッションを累計する.Remaincoは、年間ボーナスおよび手数料計画または計画中のSpinco従業員の締め切りが存在する会計年度に関連するすべての義務を履行しなければならず、Remaincoは、そのような計画または計画に要求される金額および時間に応じて、そのようなボーナスまたは手数料 を支払わなければならない。

(C)サービス。 以上(A)項に制限されない場合は、本プロトコル第3.4(D)節に規定する場合を除いて、 期間(又は法律が要求可能な任意のより長い期間)を継続する場合、Spincoは、Spincoグループの適用メンバーを促進すべきか、またはSpincoグループの適用メンバーに促すべきである。その間に雇用を終了した各Spinco従業員に、Spinco従業員がSpinco流通日までに資格に適合した解雇で得られた解散費福祉 を提供し、このSpinco従業員はRemaincoグループに雇用されている。

(D)労働協定 .それにもかかわらず、Spincoは適用されるSpinco労働協定と適用法律に基づいて、あるいはSpinco グループの適用メンバーにSpinco労働協定に含まれる各Spinco参加者に補償と福祉を提供するように促すべきであり、本協定第3.4(A)、3.4(B)および3.4(C)節はこのような従業員には適用されない。

(E)計画を修正または終了する権利を保持する。本プロトコルまたはRMT取引プロトコルには別の明確な規定があるほか、(I)本プロトコルの任意の条項は、SpincoまたはRMTパートナーが任意の福祉計画を修正するか、またはそのスポンサーまたは参加を終了する権利の制限と解釈してはならず、(br}SpincoまたはRMTパートナーまたはその任意の関連会社は、本来、福祉計画の条項または他の方法で享受されている権利と解釈されてはならず、(Ii)本プロトコルの任意の条項は、Remainco が任意のRemainco福祉計画を修正するか、またはRemaincoまたはその任意の関連会社へのスポンサーまたは参加を終了する権利として解釈されてはならない。このRemainco福祉計画の条項または他の方法で取得された権利、および(Iii)本協定の任意の条項は、任意のSpinco参加者の福祉計画またはRemainco福祉計画の下で当該者が福祉計画またはRemainco福祉計画の条項の下で所有する権利を作成しないと解釈されてはならない。

第四条
合格の固定福祉計画

4.1節Remainco 固定福祉計画.Spinco流通日以降、RemaincoはBerry Global，Inc.固定収益年金計画(“Remainco年金計画”)によってSpinco参加者に支払われたすべての資産と負債を保留する。各Spinco参加者は、Spinco流通日後にRemainco年金計画の下で規定された権利、特権、義務を継続する。

4.2節は米国 固定福祉計画ではない.各Spinco福祉計画またはRemainco福祉計画について、この福祉計画またはRemainco福祉計画は、実質的な固定福祉年金計画であり、主に米国以外の任意の司法管轄区で雇用されたSpinco従業員によって維持または参加され(それぞれ“非米国年金計画”)であり、本報告日まで、各非米国年金計画の年金負債および資金状況は、RMTパートナーに提供され、Remaincoの財務報告書で公平かつ正確に記載されている。Spinco流通日の前に、Remaincoは、各非米国年金計画の年金負債および資金状況の正確性を確認するために、RMTパートナーまたはその合格精算師の要求に基づいて、最新の財務および他の合理的に必要なバックアップ情報を提供して、各非米国年金計画の年金負債および資金状況の正確性を確認する(このような準備は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。

第五条
アメリカ合格固定払込計画

5.1節Remainco 401(K)プラン.Spinco流通日の前に、Remaincoは(I)Berry Global Employees 401(K)退職計画(“Remainco U.S.Savings Plan”)の受託者に、Spinco参加者の締め切りまでの全口座残高を代表するこのRemainco U.S.Savings計画の資産分離 を促し、 (Ii)はRemainco U.S.Savings計画および関連信託プロトコルを以下に説明する資産分離および資産移転を規定するために必要なすべての修正を行う。Spinco流通の日から、Spincoグループの適用メンバーはSpinco参加者の利益 のために個人口座計画或いは個人口座計画及び関連信託(“Spincoアメリカ貯蓄計画”)を確立することを促進すべきである。Spincoは，RemaincoがSpinco米国貯蓄計画の構築により発生した費用を補償しなければならないが，このような精算によりSpincoが重複して支払いを行う場合は除外する。RemaincoとSpincoの満足な賠償が発行された後、Remaincoはできるだけ早く(ただし90日ではない)Remainco米国貯蓄計画の受託者を現金(またはSpinco参加者を代表する未返済融資の本チケット)の形で、Spinco参加者のRemainco米国貯蓄計画下の全口座残高 (これらの口座残高はSpinco分配日 から本明細書に記載された移転日への適切な収益としてクレジットされる)を早急に手配しなければならない。Spinco流通日から本明細書に記載された移転日までの間、Spinco参加者またはSpinco参加者に関連する任意の必要な福祉または引き出し をSpincoまたはSpinco集団に支払う適用メンバーが、Spinco U.S.Savings計画の一部を構成する信託プロトコルに従って指定された適切な受託者 ；ただし、このような振込金額は、“規則”第414条(L)及び他のすべての適用法に基づいてのみ振込を行うことができる。本プロトコルに記載された資産移転の対価格として、Spincoは、本プロトコルの移転日から有効になるSpincoグループの適用メンバーに、Remainco またはRemainco米国貯蓄計画に関するSpinco参加者がRemainco米国貯蓄計画の下で蓄積した口座残高(本明細書に記載された移転日の前に支払うか、または他の方法で抽出されたアカウント残高のいずれかの部分を含まない)のSpinco流通日または前のすべての義務を負担させなければならない。

第六条
条件を満たしていない延期報酬計画

6.1節では報酬計画を延期する.Spinco流通日の直前にベイリーグローバル繰延補償計画(“繰延補償計画”)参加者であるか、またはこの計画に従って将来の福祉を享受する権利を有するSpinco参加者は、Spinco流通日後に繰延補償計画下の権利、特権、および義務を継続しなければならない。Remaincoは、Spinco流通日前の繰延補償計画下の各Spinco参加者のアカウントに関連するすべての負債を保持します。

第七条
アメリカの健康と福祉計画

7.1節Spinco 健康と福祉計画。

(A)スペンサー保健·福祉計画を構築する。Remaincoまたはその1つまたは複数の子会社が条件に適合するSpinco参加者およびRemainco参加者が維持する健康および福祉計画は、Spinco開示書簡第6.8(A)節に記載された健康および福祉計画(Remainco 健康および福祉計画)と実質的に同様である。Spincoは Spinco配布日から発効し、SpincoはRemainco健康と福祉計画とほぼ似た健康と福祉計画を採用し、条件に合ったSpinco参加者(総称して“Spinco健康と福祉計画”と呼ぶ)を採用する。

(B)障害。スペンサーの割り当て日前にRemainco健康福祉計画に従って障害福祉を受給した非在職従業員一人ひとりについて、双方は誠実に協力して、すべての合理的で必要または適切な行動をとり、非在職従業員毎にこのような障害福祉保険の連続性を確保し、非在職従業員が職場に復帰し、スペンサーグループに雇用されるまで、これに限定されるものではないが、その間に適用されるRemainco健康福祉計画に従って保険を提供し続けることができる。

(C)Spinco健康·福祉計画に参加する条項。Spincoは商業的に合理的な努力を尽くして、すべてのSpinco Health& 福祉計画(適用されれば)：(I)Spinco参加者に適用される予め存在する条件、排除、サービス条件のすべての制限を放棄すべきであるが、Spinco流通日の直前にSpinco参加者に有効な制限を除外し、(Ii)Spinco参加者の任意の待機期間制限または保険要求に適用される証拠 を放棄し、このSpinco参加者が類似のRemainco健康福祉計画下の任意の類似制限を満たしていることを条件とする。 および(Iii)Spinco流通が発生した計画年度については、任意の共通保険、賠償免除および自己負担要求、またはそのようなSpinco参加者がこのbr}計画年度のSpinco流通日前に支払う最高金額を各Spinco参加者の貸手に記入する。

7.2節の柔軟な支出口座計画。Spincoの流通日から、Spincoは柔軟なbr支出口座計画(“Spinco柔軟支出口座計画”)を構築すべきであり、その機能はRemaincoがSpincoの流通日の直前にSpinco参加者のために維持する弾性支出口座計画(“Remainco柔軟支出口座計画”)の機能に匹敵する。Spincoの分配日から、Spincoの分配日のあるカレンダー年度に関連するSpincoの柔軟な支出口座計画の下でSpinco参加者が以前提出しなかったすべての精算申請 を管理しなければならない。Spinco参加者がSpinco割当日の計画年度のSpinco分配日までにRemainco柔軟支出口座計画への総貢献がその計画br}年Spinco分配日前にSpinco参加者に支払う総精算金額を超えた場合、(I)Remaincoは実行可能な場合にはできるだけ早く電信為替ですぐに利用可能なbr資金を介してSpincoに超過金額に相当する金額を支払うべきであるが、いずれの場合も45日遅れてはならない。Spinco配布日の後、および(Ii)Spincoは、Spinco柔軟支出アカウント計画に従って、そのような金額を各Spinco参加者のアカウントに記入しなければならない。このような異動に対して，Spincoは，このような従業員がSpinco割当て日が発生した計画年度においてRemainco柔軟支出口座計画による延期選択がSpinco割当て日が発生した計画年度の残り時間内に有効であると見なすべきである.Spinco割当て日が発生した計画年度のSpinco分配日前に、Spinco 参加者に支払うRemainco柔軟支出口座計画の精算総額がSpincoがその計画年度分配日までに当該計画に対する累積貢献を超えた場合、(I)Spincoは実行可能な場合にはできるだけ早く電気送金を介してRemaincoに超過金額に相当する金額brを支払うべきであるが、いずれの場合も45日遅れてはならない。Spinco配布日の後、および(Ii)Spincoは、Spinco柔軟支出アカウント計画に従って、このようなSpinco参加者のアカウントごとにそのような金額をデビットしなければならない。

7.3節コブラとHIPAA。Spinco流通日或いはその後に条件に合った事件が発生し、或いはSpinco健康と福祉計画下の保険を失った任意のSpinco参加者に対して、SpincoはCOBRAの医療保健継続要求、HIPAAの信用保険要求証明書及びSpinco健康と福祉計画の相応の条項を遵守する責任を負わなければならない。Spinco配布日の前日にCOBRAによりRemainco健康·福祉計画に組み込まれた やCOBRAの“資格事件”が発生し，Remainco健康·福祉計画に基づいてCOBRAを選択する資格がある参加者に対しては，RemaincoはCOBRAの健康保障継続要求を遵守する責任を保留すべきである。Spinco流通日までにRemaincoグループからSpincoグループに直接従業員を移転する任意の 分離またはいかなる もCOBRA“資格イベント”を構成しないことに同意した。

7.4節の責任。

(A)健康と福祉。本プロトコルが明確に規定されている以外に、Remaincoは任意のRemainco Health&福祉計画下のすべての責任を保持し、これらの責任はSpinco流通日後にSpincoまたはSpincoグループのメンバーによって賛助または維持されたものではなく、br}の任意の団体人寿、事故、医療、SpincoまたはSpincoグループのメンバー以外のエンティティが、各このような計画または同様にSpinco参加者のために維持される歯科または障害計画または同様の手配(保険加入の有無にかかわらず) (解散費計画を除く)に基づいて、このような責任がSpincoの流通日または以前に発生したクレームに関連することを前提とする。疑問を免れるために、SpincoはSpincoまたはSpincoグループのメンバーによって開始または維持された任意の従業員の福祉または補償計画、計画、政策または手配の下のすべての責任に責任を負う。

(B)従業員報酬 。各Spinco参加者について、Spincoは、Spinco配布日、前または後に発生した事故または職業病に関連する任意の労働者賠償法に基づいて発生したすべての責任を負担しなければならないが、br}Remaincoは、適用されるRemainco労働者に対して保険証書を賠償するSpinco配布日前に発生した事件に関連する任意およびすべてのクレームの責任を保持しなければならないが、排他的自己保険者によって発行された任意のこのような保険証書を含むが、これらに限定されない。

(C)招いたクレーム定義.本節7.4の場合、医療、歯科、視力および/または処方薬福祉のためのクレームまたは責任は、医療サービスを提供するか、またはそのようなクレームまたは責任をもたらす用品を提供する際に発生したものとみなされ、(Ii)生命保険、事故死および肢解およびビジネス旅行事故保険については、このようなクレームまたは責任を引き起こすイベントが発生した場合、クレームまたは責任を招いたとみなされる。(Iii)障害手当の場合、障害福祉保険保証人または補償管理人によって決定された個人障害日は、そのような請求または責任を引き起こす。(Iv)持続入院期間(または持続入院中に提供または提供される任意の医療または他のサービスまたは供給)については、入院の日である。

7.5節休暇 福祉。Spincoは、Spinco参加者がSpincoの割り当て日前に取得したが使用されていない休暇、病気休暇、および他の休暇福祉(“考慮すべき休暇”)のすべての責任を保持しなければならない。持続期間内に、SpincoはいかなるSpinco従業員のいかなるこのような計算すべき休暇も剥奪してはならず、当該等計休暇 がRemaincoグループまたはSpincoグループの任意のメンバーの休暇政策の適用条項と条件によって没収されない限り、本契約の発効日から発効する。

第八条
株式報酬

第8.1節株式報酬。双方は商業上の合理的な努力を行い、誠実に協力して、すべての合理的で必要又は適切な行動を取り、Remainco株式計画項下の株式補償を調整し、RMTパートナー株式計画項の下の持分補償を発行し、Spinco流通に関連する株式補償の税務処理を調整し、規則第409 a及び424節(適用状況に応じて決定される)及び本条項第8条の規定に一致する方法で、それぞれの管理者及び記録保管人の指示を通じて、すべての合理的で必要又は適切な行動をとることを含む誠実な協力方法でなければならない。

第8.2節Remainco株式賞をRMTパートナエクイティ賞に置き換える。

(A)署名日からSpinco従業員が所有するRemainco RSU賞。取引終了時には，本プロトコル添付ファイルAに記載されているSpinco従業員が持つRemainco RSU賞を除いて，本プロトコル添付ファイルAで決定された本プロトコル日までに付与され，取引終了時までに完了していない(付与されているか否かにかかわらず)各Remainco RSU賞は，取引終了時にキャンセルされ，RMTパートナーが取引終了直後にSpinco社員のRMT パートナーRSU賞を付与する.RMTパートナーRSU賞に関連するRMTパートナー普通株式数 は、最も近い整数株式数に丸められた積に等しくなければならず、 に(I)成約直前に対応するRemainco RSU賞に関連するRemainco普通株式数に(Ii)RMTパートナーRSU賞の持分調整比率を乗じ、そうでなければ、RMTパートナーRSU賞は、直前の対応するRemainco RSU賞の適用条項および条件と同じ条項および条件を遵守しなければならない。

(B)Remainco は、署名日からSpinco従業員が保有する株式オプション奨励。成約時または成約後、Spinco 従業員が持っている各Remaincoオプション賞は、本プロトコル添付ファイルAに記載されているSpinco従業員が持っているRemaincoオプション賞を除いて、本合意日までに付与され、成約時までに決済されていないものは、RMT Partner 普通株で計算されたRMTパートナーオプション奨励に置き換えられなければならず、各奨励は付与された日に使用価格と価値があり、その決定方法は守則 424と409 a節に適合すべきである(場合によって適用される)。Spinco従業員にRMTパートナオプション奨励を受けたRMTパートナー普通株式数を付与した場合、Remaincoオプション奨励の代わりにRMTパートナオプション奨励の直前にSpinco従業員が所有していた各Remaincoオプションと同じ経済的利益を従業員にもたらす。また、RMTパートナー オプション報酬は、取引終了直前に対応するRemainco オプション報酬に適用される条項および条件と同じ条項および条件を遵守しなければならない。

(C)署名日からSpinco従業員が所有するRemainco Der Awards.取引終了時には、本プロトコル添付ファイルAに記載されているSpinco従業員が所持する未許可Remainco Der賞を除いて、本プロトコル日までに付与され、取引終了時までに未付与のRMT DER賞は、取引終了時にキャンセルし、代わりにRMTパートナーが取引終了後直ちにSpinco従業員のRMTパートナーDER賞 を付与する。RMT Partner Der報酬に関連するRMTパートナー普通株式数は、上記8.2(A)節に従って付与された非帰属RMTパートナーRSUおよび上記8.2(B)節に従って付与されたRMTパートナーオプション報酬に関連する株式数に等しくなければならず、そうでなければ、RMT Partner Der報酬 は、取引終了直前に対応するRemainco報酬に適用される条項および条件 を遵守しなければならない。Remaincoは、取引終了時に任意の適用可能なSpinco従業員に、任意のRemainco der報酬で支払われていないが、付与された任意の部分の現金を支払い、これに関連するすべての適用税および源泉徴収要求を満たすことを確保し、関連するすべての賃金税および就業税を含むことを確保し、brが適用される政府エンティティへの適用税の徴収および送金を保証する責任がある。

(D)支払い； 税金減免。

(I) からの、取引が完了した後、RMTパートナーは、RMTパートナ持分報酬(RMT Partner RSU賞、RMTオプション賞、RMT Partner PSU賞、およびRMT Partner Der Awardsを含む)に従って、独自にRMTパートナーの普通株式または現金の決済および/または交付を担当する(例えば、適用される)。RMTパートナー株式奨励(RMTパートナーRSU賞、RMTオプション賞、RMTパートナーPSU賞およびRMTパートナーDER賞を含む)を付与、支払いまたは決済した後、RMTパートナーは任意のbr連邦、州および/または地方税減免を申請しなければならず、Remaincoはこのような減免を申請することができず、Spincoはすべての適用された税金支払いおよび源泉徴収要求を満たすことを保証し、適用される政府エンティティへの適用された税金の徴収および送金を確保する責任がある。

(Ii)RemaincoまたはSpincoのいずれか一方がその合理的な判断において決定された場合、8.2節に基づいてRMTパートナーまたはSpincoに割り当てられた税収減免は、Remainco(米国国税局の決定、規則またはその中の規定または指導の変更によるものであっても、他の理由によるものであっても)、他方に通知され、双方は誠意に基づいて交渉して問題を解決する可能性が高い。したがって，控除額を得る権利がある一方は他方に金額を支払い，他方の財務状況は，当該側が8.2節の規定に従って控除額を受信した場合の財務状況に相当するようにしなければならない.前の文で述べた決定を下すために必要な最後の納税申告書を提出してから90日以内に納付しなければなりません。

第8.3節協力。 Spinco流通日の後、SpincoまたはRemaincoが、持分補償を有すると判定された個人に行政エラー、そのように保有されている持分補償金額、そのような持分補償の帰属レベル、または任意の他の類似したエラーがあることを発見した場合、Spinco およびRMTパートナーは、個人、SpincoおよびRMTパートナーが可能な限り合理的に実行可能な場合にエラーが発生しない場合に彼らが位置するように必要または適切な行動をとるべきである。

第8.4節米国証券取引委員会が登録する。成約時または成約後、RMTパートナーはS-8フォーム(または他の適用フォーム)で登録 宣言を提出し、RMTパートナー普通株が8.2節で変換された奨励 に従って発行されることを示す。RMTパートナーRSU奨励、RMTパートナーオプション奨励、またはRMTパートナーPSUに基づいて発行されたRMTパートナー普通株を奨励する場合、双方は、米国および影響を受けていない米国司法管轄区域の証券法および株式補償奨励に関連する他の法律要件を遵守するために、必要または適切であると考えられる追加行動をとることに同意する。

第9条
その他の報酬や福祉について

9.1節現金報酬 奨励。Remaincoは、すべての債務に対する責任を保留し、すべての債務を完全に履行し、期限が切れたときにすべての債務を支払い、解除し、任意の年間ボーナス、手数料、短期および長期現金奨励または任意のこのような奨励の一部に関連し、いかなるSpinco参加者はSpincoの流通日前の例年の部分と一緒に獲得する資格がある。

9.2節個人 スケジュール.

(A)Spinco 個人手配.Spincoは、Spinco流通日以降、本合意が別に規定されていない限り、SpincoグループまたはRemaincoグループの任意のメンバーが以前に任意のSpinco参加者に提供した任意の雇用、退職、解散費、相談、競業禁止、留任または他の補償手配によって生じる、またはそれに関連する任意の債務、および任意の義務の支払いまたは履行にすべての責任を負う(インセンティブによる支払いを含む)ことを認め、同意する。

(B)Remainco 個人手配.Remaincoは、本合意に別段の規定がない限り、Spinco流通日およびその後、SpincoグループまたはRemaincoグループの任意のメンバーが以前に任意のRemainco参加者および元Remainco従業員に提供した任意の雇用、離職、解散費、相談、競業禁止、留任または他の補償手配によって生じる、またはそれに関連する任意の債務および任意の義務の支払いまたは履行について、すべての責任を負わなければならないことを認め、同意する。

(C)制限的雇用チェーノおよび他の合意。RemaincoとSpinco従業員または元Spinco従業員との間の制限的契約(秘密、スポーツ禁止および入札条項を含む)を含むすべての合意について、Spincoは第三者の受益者とみなされなければならない。 はRemaincoに加えて、このような合意の下でSpinco業務に関連するすべての権利および福祉(第三者受益者としての権利および福祉を含む)を享受する。Spinco流通日の後、Remaincoおよびその付属会社は、任意のSpinco従業員またはSpinco従業員に対して任意の秘密義務(このような義務がSpinco業務に関連することに限定される)を強制してはならない、または非競争、入札または同様の契約義務、または他の方法で任意のそのようなSpinco従業員またはSpincoエンティティの主張を主張してはならず、そうでなければ、任意の場合において、Spinco従業員がSpincoまたはその任意の付属会社に雇用されることを禁止する、またはSpinco従業員 がSpincoまたはその任意の付属会社の従業員としてとる任意の行動を禁止してはならない。このようなSpinco従業員がSpinco業務に関する運営や活動を推進するための範囲内でのみである。

9.3節労働者 事項。

(A)本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、スペンサー分配日まで、スペンサーは、ビンコーグループの適用メンバーに、その条項に基づいて、別居とスペンサー分配の前に、彼らの条項に従って、スペンサー従業員の各労働協定を負担し、分離及びスペンサー分配日後、法的事項としてスペンサーに適用され続けるべきである。疑問を生じないために，本9.3節のいかなる規定もSpinco又はSpinco集団の適用メンバーがその条項と適用法に基づいてSpinco労働協定を改正，改正又は終了することを禁止してはならない。

(B)Spinco流通日の前に、双方(適用範囲内)は、任意の従業員または任意の従業員を代表する任意の従業員代表団体に通知するために、または任意の従業員または任意の従業員を代表する従業員代表団体と協議または駆け引き手続きを行うために、本合意日とSpinco流通日との間に適用されるすべての法律または契約要件を満たすべきであり、離職協定および/またはRMT取引合意によって予想されるbr}取引に関連する。適用される範囲内で、各側(及びそのそれぞれの関連会社)は、協力に同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、他方が取引に関連する任意の従業員又は従業員代表機関への情報及び相談義務を履行するように協力する。

第9.4節409 a節。 本プロトコルには、補充及び繰延補償計画、未完了の長期奨励及び年間奨励金の処理を含む逆の規定があるにもかかわらず、このような補充又は繰延補償 又は長期奨励、年間奨励、又は他の補償の処理が、本規則第409 a条 に従って課税されないことを確実にするために、本協定とは異なる他の規定の待遇が必要であるか否かについて誠実に交渉することに同意する。

第十条
賠償

第10.1節賠償。 本合意に従ってSpincoまたはSpincoグループによって保持、負担または割り当てられたすべての債務(“Spinco従業員債務”)は、分離協定に定義されているように“Spincoが負担する債務”とみなされるべきである。本プロトコルによってSpincoまたはSpincoグループに保持、負担または割り当てられるすべての資産(“Spinco従業員資産”)は、“Spinco資産”とみなされるべきである(定義は分離プロトコル参照)。 本プロトコルに従ってRemaincoまたはRemaincoグループに保持、または割り当てられたすべての負債(“Remainco従業員負債”)は、分離プロトコル による“除外負債”とみなされるべきである(定義は分離プロトコル参照)。一方、本プロトコルに基づいてRemaincoまたはRemaincoグループによって保持または割り当てられたすべての資産(“Remainco従業員資産”)は、“除外資産”とみなされるべきである(定義は分離プロトコル参照)。

第十一条

RMT パートナー

11.1節RMTパートナーの義務 成約後、分離協定9.13節に基づいて、RMTパートナーはすべての行動を促進し、行動することに同意し、SpincoとSpincoグループのメンバーに本プロトコルのSpinco或いはSpincoグループの任意のメンバー或いはその付属会社が行動を取ることを要求し、或いはSpincoとSpincoグループにその義務を履行させる各規定を遵守させる。上記の規定によれば、法律の適用可能な範囲内で、RMTパートナーは、RMTパートナーまたはその任意の子会社が開始または維持する福祉計画に従って、Spincoが本プロトコルに従ってSpinco参加者に補償または福祉を提供または決定する任意の義務を履行することができる。

第十二条
一般と行政

12節情報共有 RemaincoとSpinco(直接またはそれぞれの子会社を通じて行動する) は、要求された 側がSpinco福祉計画またはRemainco福祉計画(状況に応じて)を有効かつ正確に管理し、Spinco が自分の保険リストを獲得してSpinco福祉計画下の福祉を提供し、本プロトコルの下での義務の範囲と履行を決定するために、相手とそのそれぞれのエージェントとサプライヤーに相手が合理的に要求する可能性のあるすべての情報を提供すべきである。しかしながら、いずれかの当事者が、そのような情報の提供が、その当事者またはそのグループの任意のメンバーに商業的損害を与える可能性があると合理的に決定した場合、その当事者またはそのグループのメンバーが属する任意の法律または合意に違反し、またはその当事者またはそのグループのメンバーに適用される任意の弁護士−依頼者の特権を放棄する場合、双方は、そのような情報を提供すべきであり、双方は、実際に実行可能な範囲内で任意のこのような損害または結果を軽減する方法で、第11.1節に規定される義務を履行するために、すべての合理的な措置をとるべきである。双方の は、相互協力に同意し、そのような任意の情報の開示に関する弁護士-依頼人特権 を維持するために、実行可能な商業的合理的なステップをとる。合理的で実行可能な範囲では、このような情報は、要求された時間および場所でbr形式で提供されなければならないが、いずれの場合も、このような情報を提供する側は、要求した側が精算されていない任意の自己負担費用を負担する義務がなく、または、その正常な営業時間およびオフィス以外にこのような情報を提供する。本プロトコルに従って共有または交換される任意の情報は、“別居協定”第6条に規定されている同じ秘密要件を遵守しなければならない。

12.2合理的な 努力/協力。本協定の各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、迅速に、またはすべての行動を取ることを促進し、適用された法律および法規 に基づいて、計画または計画改訂を含む、本プロトコルが想定する取引を達成するために、必要、適切または望ましい措置をとることを促す。本合意当事者は、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の問題について十分に協力し、他方は、米国国税局の決定書または個人書簡裁決、司法省の諮問意見、または政府エンティティに関連する、または政府エンティティによって提出された任意の他の文書、同意または承認を求めるべきである。

第12.3節は第三者の受益者がいない。本契約または退職協定の任意の条項は、任意のRemainco福祉計画またはSpinco福祉計画または他の方法に従って、任意のRemainco従業員またはSpinco従業員またはRemaincoグループまたはSpincoグループの任意のメンバーの他の未来、現在または以前の従業員のための任意の権利を作成するか、または任意の補償または福祉を促進するものと解釈されてはならない。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可譲り受け者の利益のみである.本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、RemaincoまたはSpincoまたはそのそれぞれの子会社の任意の従業員または元従業員、またはその受益者または家族を含む任意の他の人に、または本プロトコルによって享受される任意の性質に基づく任意の権利、利益または修復を意図していないか、または付与されるであろう。本プロトコル内の任意の条項は、本プロトコルが他のプロトコル、計画、計画、または文書を修正することが明確に規定されていない限り、任意の他のプロトコル、計画、計画、または文書を修正または修正することはできない。第11.3項は、本プロトコルの当事者 が本プロトコルの任意の条項を実行する権利があることを阻止すべきではないが、他の誰も、本プロトコルにおいてこのような条項として明示的に指定されない限り、他のプロトコル、計画、計画、または文書の修正を理由に、本プロトコルの任意の条項を強制的に実行してはならず、この人は、他の方法で他のプロトコル、計画、計画、brまたは文書を強制的に実行する権利がある。本プロトコルのいずれかの条項を強制的に実行するために、本プロトコルの任意の条項を強制的に実行するために、本プロトコルを強制的に実行する権利のない者が訴訟または他の訴訟を提起する権利がない場合、この条項は、本プロトコル内の条項として明示的に指定されていないにもかかわらず、そのような修正として解釈される初めから計算する何の修正効果も持たないようにする.さらに、本プロトコルの任意の内容は、Remainco、Spincoまたはそのそれぞれの子会社の任意の従業員または元従業員に雇用を継続する権利、またはリストラまたは任意のタイプの休暇を承認する個人 の任意のリコールまたは同様の権利を付与することを意図していない。

12.4節の第三者の同意。本プロトコルのいずれかの条項が任意の第三者の同意に依存し、その同意が拒否された場合、本プロトコルの各当事者は、実際に実行可能な範囲内で本プロトコルの適用条項を最大限に実行するために、その合理的な最善を尽くすべきである。本プロトコルのいずれかの条項が第三者の同意が得られず実施できない場合、本プロトコルの双方は誠実に協議し、双方が満足した方法で本プロトコルの条項を実行すべきである。

12.5節は従業員を訪問します。Spinco流通日の後、RemaincoとSpincoは、任意の法律或いは行政訴訟(Remaincoグループの任意のメンバーとSpincoグループの任意のメンバーとの間の法律訴訟を除く)に対して抗弁或いは訴訟を提起するために、任意の法律又は行政訴訟(Remaincoグループの任意のメンバーとSpincoグループの任意のメンバーとの間の法律訴訟を除く)に対して抗弁或いは訴訟を提起することを促す。Spinco流通日の前に、任意の従業員、取締役、Spinco福祉計画又はRemainco福祉計画又はRemainco福祉計画と関係がある。

第12.6節受益者指定。法律が適用可能な範囲内で、本合意に別の規定があることに加えて、Spinco参加者がRemainco福祉計画の下で行うか、またはそれに関連するすべての受益者指定は、対応するSpinco福祉計画に移行し、その下で完全に有効であり、そのような受益者指定が関連するSpinco参加者によって置換または撤回またはもはや適用されなくなるまで、その下で完全に有効である。

第十三条
その他

第13.1条分離が生じていない場合に施行される。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 別居プロトコルがSpinco流通日の前に終了した場合、本プロトコルによれば、Spinco流通日の直前またはSpinco流通日まで、または取引に関連するすべての行動およびイベントは、SpincoとRemaincoが書面で同意した範囲を明確にしない限り、双方は他方に対して本プロトコル項のいずれの責任も負わない。

第13.2節その他。 RMT取引協定第11.4節(管轄法と場所；司法管轄区域への提出；選択フォーラム；陪審裁判放棄)、11.5節(具体的履行)、11.6節(通知)、11.14節(相続人と譲受人)および11.16節(解釈および解釈)は、引用により本明細書に組み込まれ、有効である必要な修正をする本プロトコルについては，本プロトコル全体で述べたとおりである.

13.3節 プロトコル；施工。本プロトコルは，取引文書とともに双方間の本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成し，従来の交渉，承諾，その標的に関する書面のすべての代わりになる.

第13.4コピー。 本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリまたは他の電子送信方法、例えば“pdf”フォーマットの電子メールを含む)に署名および交付することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルコピーとみなされるべきであり、各コピーは、署名時に正本とみなされ、各当事者がそれぞれ1つまたは複数のコピーを署名して交付するときに有効であるべきである。

13.5節のプロトコルの存続.本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコルに含まれる各当事者のすべてのチェーノとプロトコルはスペンサーDealer日付後も有効である.

第13.6節は放棄する。 放棄が書面であり、放棄が発効する側によって署名された場合にのみ、本協定の任意の条項を放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使していないか、または遅延していない場合には、本プロトコルを放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単独でまたは部分的に行使しても、他の権利、修復方法、権力または特権をさらに行使または行使することを妨げることもない。 本プロトコルの下のいずれかの要求または許可は、任意の他の当事者に与える同意は書面で行われ、同意を与えた 側によって署名され、その当事者(およびそのグループのメンバー)に対してのみ有効である。

第13.7条修正。 双方が署名した書面協定を経ない限り、本協定を修正又は修正することはできない。

第13.8節子会社。 各当事者は、本契約で規定されているすべての行動、合意及び義務がSpinco流通日後に当該方の子会社となることが予想される任意のエンティティによって履行されることを保証しなければならない。

13.9節は回避してはならない.双方は、直接的または間接的にいかなる行動を取らないか、行動をとるいかなる人とも協調して行動しないこと、またはそのような締約国グループの任意のメンバーが任意の行動(合理的な行動を取ることができなかったことを含む)を引き起こすことに同意し、それにより、本合意の任意の条項の有効性 を実質的に破壊することをもたらす(本協定または分離協定第5条に従って任意の当事者が賠償または支払いを成功させる権利または能力に悪影響を及ぼすことを含む)。

13.10節のタイトルとタイトル。本プロトコルの各部のタイトルやタイトルは参考にするだけであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない.

13.11節の分割可能性. 本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効，不正または実行不可能と認定されている場合，本プロトコルおよびその中に含まれる残りの条項の有効性，正当性および実行可能性は，そのためにいかなる影響や によって損なわれてはならない.双方は善意の協議に基づいて，無効，不法または実行不可能な条項を経済効果が無効，不法または実行不可能条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである。

13.12節では複製なし；二重回復なし。本プロトコルの任意の内容は、同じ事実および状況によって引き起こされる任意の事項に関する任意の事項の重複権利、権利、義務または補償 (本プロトコルまたは任意の取引文書によって生成される可能性のある権利、権利、義務、および補償を含む) を付与または強要することを意図していない。

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双方はすでに本“従業員事項協定”が上記で初めて明記された日から正式に署名することを促したことを証明した。

[従業員事項協議の署名ページ]