添付ファイル2.2

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別居と分配協定

どこにでも見られる

バリー·グローバル·グループ、Inc

宝控股有限公司

そして

グラット·フェルト社は

日付：2024年2月6日

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別居と分配協定

本 分離·流通協定(本“合意”)の日付は2024年2月6日であり，デラウェア州にあるBerry グローバルグループ会社(“Remainco”)，デラウェア州のCharge Holdco Inc.とRemainco(“Spinco”)の完全間接子会社 およびペンシルバニア州のGlatFelter Corporation(“RMTパートナー”)によって締結された。Remainco，Spinco，RMTパートナーのそれぞれを本稿では“当事者” と呼び，総称して“当事者”と呼ぶことがある

W I TN E S E T H：

このことから、Remaincoはその直接完全子会社Berry Global，Inc.，デラウェア州の会社(“BGI”)とその他の直接及び間接子会社を通じてRemainco業務とSpinco業務を展開している

このため、RemaincoはSpinco業務をRemainco業務から分離し、Spinco資産譲渡、交付(総称して“譲渡”と呼ぶ)をSpincoとSpincoグループの他のメンバー(すべてこのような譲渡を総称して“出資”と呼ぶ)に分離し、出資後、Spinco業務はSpincoグループのメンバーが単独で所有する

出資については、しかし初期回転の前に、Spincoは華大遺伝子にSpinco特別現金を支払う

したがって、br出資後、本プロトコルにより、華大遺伝子は初期回転を担当し、Spinco普通株の100%をRemaincoに分配する

したがって、 が初期分割後、Remaincoは、初期分割で受信したすべてのSpinco普通株の発行および発行済み普通株(A)を比例配分(“分割”)することによって、および/または(B)RMTパートナーの同意の下で、 株Spinco普通株をRemainco普通株の流通株(“交換要約”)を交換する(“交換要約”)ことをRemaincoの所有者に配布する(“Spinco割当て”)

Spinco流通に続いて、RMT取引協定によると、(A)第1合併子会社はSpincoと合併し、Spincoに合併し、Spincoは引き続き既存の会社とRMTパートナーの完全子会社(“第1合併”)、および(B)は1回目の合併に続いて同一全体取引の一部として、Spincoは第2合併子会社と合併し、第2合併子会社(“第2合併”、第1合併と共に“合併”と呼ぶ)、第二連結子会社はRMTパートナーのまだ存在する有限責任会社と完全子会社であり、すべてRMT取引協定に規定されている条項と条件 に従って行われる

考えてみると、 はアメリカ連邦所得税の目的から、(A)本協定に規定する条項と条件による出資、Spinco特別現金支払いと初期 分割は予想される初期回転税処理を支持するために再構成計画を構成すべきであり、(B)Spinco流通とClean-up剥離、必要であれば、本協定の規定に符合すべき条項 は予想されるSpinco分配税待遇に符合すべきであり、(C)合併は予想される合併税収待遇に適合すべきである。 および(D)本プロトコルおよびRMT取引プロトコルは、“規則”第368節で予想される税収処理をサポートする“再構成計画”を構成すべきである

従って、 Spinco取締役会(“Spinco取締役会”)はすでに一致して(A)本プロトコル、RMT取引プロトコルと本プロトコル及びそれによって行われる取引を承認し、発表し、分離、初期分割、Spinco流通と合併を含み、(B)本プロトコル、RMT取引プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引を確定し、分離、初期回転、Spinco分配と合併を含み、Spinco及びその唯一の株主の最適な利益に符合する。(C)Spincoの唯一の株主としてRMT取引プロトコルを採択することを提案することを決定した。そして

Remainco取締役会(“Remainco取締役会”)は、分離、初期回転、Spinco分配と合併を含む本プロトコル、RMT取引および進行予定の取引を一致して承認したことを考慮して、初期回転とSpinco割り当ての構造を決定するために、初期回転とSpinco割り当ての構造を決定するために、Remainco取締役会が取るべきさらなる行動に依存して、記録日とSpinco割り当て日、および初期回転とSpinco割り当てに対するRemainco取締役会の有効性(満足または依存、法律の適用が許可されている範囲では，本プロトコルで規定されている条件を放棄する).

現在， であるので，前述および本協定に記載されている相互協定，条項，チェーノを考慮して，双方はここで次のような合意に達している

第一条

分離

1.1節資産の移転と負債の負担。

(A)本プロトコル条項の制約を受けて，分離計画(1.2節による最終決定)をほぼ満たし，初期回転前 ：

(i)        SpinCo 資産それは.Remaincoは、SpincoまたはSpincoグループの適用メンバー(S)(後者は受け入れるべき)Remaincoおよびその適用子会社のすべてのSpinco資産に対するすべての権利、所有権、および権益をSpincoまたはSpincoグループの適用メンバー(S)に譲渡しなければならない(またはその各適用子会社を譲渡すべきである)

(Ii) SpinCo 責任を負うそれは.Spincoは、Spincoグループの他のメンバーに がそれぞれの条項に従ってSpincoが負担した責任を履行することを受け入れ、負担し、同意することを促すべきである。SpincoとSpincoグループの他のすべてのメンバーはSpincoが負うすべての責任に対応して、そのようなSpincoが負う責任がいつどこで発生したり発生したりしても、 あるいはSpincoが責任を負う法律実体を発生または保有しても(ただし、本文書中のいかなる内容もSpincoが第三者に対して提出したいかなる抗弁を阻止または禁止してはならないことを前提としている)、その根拠の事実がSpincoの流通前、発生または後に発生しているかどうかにかかわらず、 どこにいるか、または誰に対してそのようなSpincoが負う責任を主張または決定しても、または本合意の日前に責任を主張または決定するかどうか；

(Iii) 排除された 項資産それは.Spincoは、SpincoグループのメンバーがRemaincoまたはその指定された1つまたは複数の他の子会社(Spincoグループの任意のメンバーを含まない)に譲渡、譲渡、譲渡および交付を促すべきであり、Remaincoまたはそのような他の子会社は、Spincoグループのこのような適用メンバーからこれらの適用者の任意の除外資産に対する対応する直接的または間接的権利、所有権および権利を受け入れなければならない；

(Iv) 排除した負債 それは.Remaincoおよび/またはRemaincoによって指定された子会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)は、Spincoグループのメンバーの責任を受け入れて負担し、これらの人々の免責責任の履行、解除および履行に同意しなければならないが、Remaincoおよび/またはその適用される子会社は、そのような免責責任がいつどこで発生または発生するか、または免責責任を発生または保有する法人実体にかかわらず、すべての免責責任を担当しなければならない。本プロトコルに含まれる任意の内容は、Remaincoが第三者に対して任意の抗弁理由(これらの除外責任を発生または保有する者)を阻止または禁止してはならない、またはこれらの抗弁に基づく事実が Spincoの流通前、後、または後に発生しているかどうか、またはそのような除外責任がどこにあるか、または誰に対して主張または決定されているか、または本合意の日前に主張または決定されているかどうかにかかわらず、阻止または禁止されてはならない。

(B)1.1(A)節で規定したSpincoへの貢献と負担を交換する際、Spincoは華大遺伝子に Spinco普通株を増発し、当時発行されたSpinco普通株数を初期回転とSpinco分配を実現するために必要なSpinco普通株数に等しくする。

(C)双方は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルにさらに明確に規定された権利があることを確認し、同意する。 任意のスペンサーまたはスペンサーグループの任意のメンバーは、第1.1(A)節に従ってスペンサー資産をスペンサーに譲渡することによって、任意の排除資産の任意の直接的または間接権利、所有権または権益を保持することが許可されてはならず、スペンサーグループの任意のメンバーがそのような排除資産を所有している場合、そのようなすべての権利、所有権または権益を取得してはならない。本合意がさらに規定されているように、このような排除資産の所有権と権益は 譲渡されなければならない。

(D)第1.1(A)節に規定するSpinco資産の譲渡とSpincoが負担する債務の譲渡を推進するために、(br}初期分割の前に、(I)Remaincoは、準備、実行、交付、記録(場合に応じて)、そのグループに適用される メンバの準備、実行、交付および記録を手配すべきである(適用する)。合理的な必要または適切な範囲内で、RemaincoおよびRemaincoグループのすべてのメンバーがSpinco資産に対する権利、所有権および権益をSpincoグループの適用メンバーに譲渡する(双方は同意し、理解し、このような転換および仮定文書は、Remaincoまたはその任意の関連会社に任意の明示的または黙示的な陳述または保証を要求してはならない)。本プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルには含まれていないか、またはSpinco割り当て後に発効する任意のチノまたは他の義務に同意する(この場合、この場合、文書を売買および担当する当事者および当事者(S)は、本プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される経済的利益および負担の分配を維持するために、有効な補足プロトコルまたは手配 を締結しなければならない)。以下を含む： 本プロトコル或いは付属プロトコルに基づいて、当該等の物件の転易及び仮定文書(brではない)と相互にいかなる請求の合意を提出しないか、及び(Ii)Spincoは作成、署名、交付及び記録(適用に依存する) このような物件の転易及び負担文書(いずれの場合も本プロトコルの条項及び条件に適合する形で、 適用法律要求は各適用司法管轄区に所有権譲渡を記録又は登録すること、を含む。または関連債務が司法管轄区域にある習慣(br}当事者が合理的に受け入れ、合理的に必要な範囲内で、Spincoグループの適用メンバーがSpincoが負う責任を効果的かつ効果的に担っていることを証明する(同意および理解、このような転換および負担文書は、Spincoまたはその任意の関連会社に本契約または付属協定に含まれていない、またはSpinco流通後に発効する任意の契約または他の義務に同意するいかなる明示的または暗黙的な説明または保証を要求してはならない(ただし、適用法、法律を遵守する、この場合、売買双方(S)は、本プロトコル及び付属プロトコルが期待する経済的利益及び負担の分配を維持するために、有効な補充プロトコル又は手配を締結すべきである)。本プロトコルに何らかの逆規定があっても、請求を放棄したいかなる契約書も、物件転易及び負担文書として使用することはできない。

(E)第1.1(A)節に規定する除外資産の移転と除外負債の負担を推進する過程において、(Br)初期分割の前に、(I)Spincoは署名と交付を行い、Spincoグループの任意の適用メンバーの作成、br}の署名、交付と記録(場合によっては)合理的に必要な或いは 適切な物件転易と仮説文書を促進して、Spincoのすべての権利譲渡及びそのグループメンバーの権利譲渡を証明しなければならない。Remaincoグループ(SpincoおよびSpincoグループを除く)の適用メンバー(SpincoおよびSpincoグループを除く) に排除された資産の所有権および権益 の同意および理解：このような譲渡および負担文書は、Spincoまたはその任意の付属会社が本プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルに含まれていない任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことを要求してはならない、またはSpinco流通後に発効する任意の契約または他の義務に同意してはならない(適用される法律の要件に適合しない限り、この場合、双方と当該物件の転易及び文書を担う当事者(S)は、本プロトコル及び付属プロトコルが期待する経済的利益及び負担の分配を維持するために有効な補充プロトコル又は手配を締結しなければならない)、1つのプロトコルを含み、本プロトコル又は付属プロトコルに基づく以外に、当該等の物件の転易及び負担文書と相互に任意の請求要求を提出してはならない、及び(Ii)Remaincoは準備、署名、交付および記録(状況に応じて) このような転易および仮定文書(それぞれの場合、本プロトコルの条項および条件に適合する形で交付および記録される) 適用法律は、各適用司法管轄区域で所有権譲渡を記録または登録することを要求する。合理的に必要な範囲内で、Remaincoグループの適用メンバーが免除された債務を効果的かつ効果的に負担していることを証明する(同意され、このような転換および負担文書は、本プロトコルまたは付属協定に含まれていない明示的または黙示された陳述または保証を行うことをRemaincoまたはその任意の関連会社に要求してはならない、またはSpincoの流通後に発効する任意の契約または他の義務に同意してはならないと理解される)。この場合、売買双方及び当該等転易及び文書を担う当事者(S)は、本プロトコル及び付属プロトコルが期待する経済的利益及び負担の分配を維持するために、有効な補充プロトコル又は手配を締結しなければならない)。

(F)の期限は であり、締め切りは(I)スペンサーDealer後24(24)ヶ月後と(Ii)本プロトコル日後36(36)ヶ月の間の早い時間 であり、それぞれのグループの各メンバーが実際に実行可能な場合に、本プロトコルで想定される任意のスペンサー資産の譲渡または資産排除に必要な同意をできるだけ早く得るように促すべきである。上記の状況を考慮して、Remainco、SpincoおよびRMT Partnerは、任意の第三者の合理的な要求に基づいて、Remainco、SpincoおよびRMTパートナーの財務 能力、資源、および信用に関する証拠を提供することに同意する。いずれの場合も、(A)任意のRemaincoまたはRMTパートナー(またはそれらのそれぞれの関連会社) に任意の非最低限度の支払いを支払い、任意の非最低限の責任を招くこと、任意の訴訟を開始すること、または本プロトコルが予期する任意の第三者の内容を得るために任意の訴訟を開始すること、および(B)br}Spincoの流通の前に、Spincoまたはその任意の子会社が、本合意によって予期される任意の第三者の合意を得るために任意の重大なお金を支払ってはならず、任意の重大な責任を招き、任意の訴訟を開始し、または任意の重大な財務的譲歩を行ってはならない。

1.2節分離計画；分離委員会。

(A)本プロトコル付表1に添付されている は、本プロトコルおよび付属プロトコル(“予備分割計画”)が想定する分割、初期分割、分割および合併の予備計画およびアーキテクチャである。Remaincoは、本契約日後に合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く(本契約日後20(20)日より遅くない)に、(I)Remaincoが提案する分離に関連する各重大な内部再構成ステップを記述する更新された予備分離計画をRMT パートナーに提出し、(Ii)任意の混合契約、合併契約およびグループ間契約のリストおよびコピー(この契約が書面である場合)、および(Iii)第1.7節に規定されたクレジット支援ツールリストに基づいて、 は各当事者によって置き換えられる(“更新された予備分離計画”)。RMTパートナーは、Remaincoが更新の予備分離計画を交付した日から20(20)日以内に、この更新された予備分離計画の審査とコメント(“分離計画審査期間”)を行わなければならない。分離計画審査期間の20(20)日以内に、RemaincoおよびRMTパートナーは、更新された予備分離計画の任意の修正、修正または追加を誠実に交渉すべきであり、RemaincoおよびRMTパートナーは、それぞれの場合、(A)運営考慮要因、(B)税金効率、 および(C)提案された修正、修正または補充に関連するそれぞれの相対的利益および負担 を考慮すべきである(RMTパートナーおよびRemaincoそれぞれに対する各再構成ステップの累積影響を考慮することを含む)。しかし、各方面は、合理的な予想が阻止、深刻な遅延、または実質的な損害“税務事項協定”に規定されている個人書簡裁決の受信、または“税務合意”に規定されている契約に抵触する変更に同意することを要求されてはならない。 別居計画審査期間後の20(20)日の期限が終了したとき、Remaincoは、更新後の予備別居計画を修正し、双方の書面同意による更新後の予備別居計画の任意の修正または補充(当該等の更新計画及びさらなる改訂可能な計画を反映するために、更新後の予備別居計画を修正すべきである。1.2(A)節により修正や補完を行い， “分離計画”)を行う.その後，あらかじめRMTパートナーの書面同意(無理な抑留，条件付加や遅延を行ってはならない)を得てから，別居計画を修正，修正，補完することができる.更新された予備分離計画または分離計画およびそれらの任意の修正、修正、または追加をさらに評価し、作成し、実施するために、Remaincoは、RMTパートナーに、その審査中に合理的に要求されるすべての情報をRMTパートナーに提供しなければならない。

(B) 適用法の許容範囲内で，RemaincoとRMTパートナーは，本プロトコルの発効日から，Remaincoが任命した3(3)名のメンバーとRMTパートナーが任命した3(3)名のメンバーからなる分離委員会(“分離委員会”)を合理的に実行可能な範囲でできるだけ早く構成し，分離委員会は分離計画に規定された取引の実行状況 を検討し監視する.Remaincoによって任命された分離委員会メンバーは、RMTパートナーによって任命された分離委員会メンバーに分離計画の実行状況および分離全体の進展に関する合理的な情報を提供することを保証しなければならず、Remaincoは、RMTパートナーによって指定された分離委員会メンバーがこれについて提供する任意のタイムリーかつ合理的な意見をRMTパートナーと誠実に協議しなければならない。メンバー任命後、Spinco割り当ての前に、分離委員会は、少なくとも2週間に1回の会議を開催し、日付は、メンバー双方が許容可能な日であり、メンバーが選択された場合、分離委員会は時々追加の会議を開催することができる。 メンバー間に別の約束がない限り、そのようなすべての会議は電話またはビデオ会議を介して行われる。分離委員会は法律で禁止された情報が交換されないことを確実にするために必要なすべての手続きを取らなければならない。

1.3節混合契約；組合せ契約。

(a)           混合契約の処理 それは.Spinco流通の前に、Spinco流通後24(24)ヶ月まで、 は、(I)付属プロトコルに従ってSpincoグループにこのような混合契約を提供することを意図していないか、またはそのような混合契約下の権利および義務(または同様のサービス)を提供することを意図していない範囲内で、(Ii)付属プロトコルまたは本プロトコルに従ってこのような混合契約を取得することができないか、またはそのような混合契約の代替契約、契約権、入札、購入注文または他のプロトコル、および(Iii)SpincoまたはRMTパートナーからの要求を獲得していないか、または予想されていない。Remaincoは、各混合契約の取引相手である第三者に通知し、その商業的に合理的な努力を尽くしてSpinco(各 ケースにおいて、Spinco流通後に発効する)(A)任意の混合契約の取引相手である任意の第三者とSpinco業務に関する代替契約、契約権、入札、調達注文または他の合意を確立し、(B)Spincoグループメンバーにこのような混合契約下でSpinco業務に関連する権利および義務を譲渡しなければならない。したがって、RemaincoおよびSpincoまたはそのそれぞれのグループのメンバーは、権利および利益を享受する権利を有し、 は、そのそれぞれの業務に影響を与える任意の債務の関連部分を負担するべきであるか、または(C)Spinco流通およびSpinco業務に関連する範囲などのSpincoグループにそのような混合契約下の権利および義務を提供することを目的とする合理的かつ合法的な 配置(下請け、再許可、再レンタルまたは背中合わせ合意を含む)を確立することを目的とする。しかし、Remaincoは、任意の第三者がそのような譲渡 に同意するか、またはSpincoグループの任意のメンバーと適用される混合契約に同意する既存の条項に従って、またはそのような契約、契約権、入札、調達注文、または他の合意を全く締結しないことを表すか、または保証しないことを前提としている。Remaincoおよびその付属会社は、本条項1.3(A)項の義務を履行するために、任意の第三者に任意の非最低限度の未精算宿泊(財務または他の態様)を提供または付与するために、任意の非最低限度の未精算金を使用すること、任意の訴訟を開始すること、または任意の第三者に任意の非最低限度の未精算宿泊(財務または他の態様)を提供または付与することを要求してはならない。

(b)           合併契約の処理 それは.Spinco流通の前に、Spinco流通後24(24)ヶ月まで、 は、(I)付属プロトコルに従ってRemaincoに任意の合併契約下の権利および義務(または同様のサービス)を提供することがまだまたは意図されていない範囲内で、(Ii)は、付属プロトコルまたは本プロトコルに従ってRemaincoトラフィックに関連するこのような合併契約の代替契約、契約権、入札、調達注文、または他のプロトコル を取得するか、または予想される。SpinCoは、各合併契約の取引相手である第三者に通知し、その商業的に合理的な努力を尽くしてRemainco( それぞれの場合、Spinco流通後に発効する)(A)任意の合併契約の取引相手である任意の第三者とRemainco業務について代替契約、契約権、入札、購入注文または他の合意を確立し、 (B)任意の合併契約項目の下でRemainco業務に関連する権利および義務をRemaincoまたはその付属会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)に譲渡すべきである。したがって、RemaincoおよびSpincoまたはそのそれぞれのグループのメンバーは、権利および利益を有し、それぞれの業務が担う任意の責任の関連部分を負担すべきであり、 または(C)合理的かつ合法的な配置(バックパック、再許可、転貸または背中合わせ合意を含む) は、Spinco流通およびRemainco業務に関連する権利および義務のようなRemaincoグループにこのような合併契約下の権利および義務を提供することを意図している。しかしながら、Spincoは、任意の第三者がそのような譲渡に同意するか、またはRemaincoまたはその関連会社と適用される合併契約の既存の条項または任意の他の条項と、任意のそのような契約、契約権、入札、調達注文、または他の合意を締結することに同意するか、または保証しない。Spincoおよびその付属会社は、この条項1.3(B)項の義務を履行するために、任意の非最低限度の未精算金を使用して、いかなる訴訟を開始するか、または任意の第三者に非最低限度の未精算宿泊(財務またはその他)を提供または付与することを要求されてはならない。

(C) から来てSpinco流通後の、混合契約または組合せ契約の一方の一方(または締約国グループのメンバー)として、またはそのグループの他のメンバー(I)が他方(またはそのグループの関連メンバー)にすべきであることを要求すべきか、または他方のグループが混合契約またはグループ契約の下の一方またはそのグループが任意の他の人のための任意の権利を商業的に合理的な方法で強制的に実行することを可能にする。(Ii)混合契約または合併契約の下で、他方のグループの業務、資産または負債に関連する任意の権利を放棄してはならず、(Iii)基礎契約の条項および条件に適合する場合、(A)混合契約または合併契約を終了しない(または取引相手による終了に同意する)混合契約または合併契約は、(1)契約がその通常のプロセスにおける条項に従って満了しない限り、または(2)通常のbrプロセスにおいて契約を部分的に終了し、契約項目の下で他方の業務、資産または負債に関連する任意の権利に影響を与えないことが合理的に予想され、(B)他方またはそのグループの任意のメンバーの業務、資産または負債に実質的に不利(他方の業務、資産または負債に対する既存の権利および義務)の方法で契約を修正、修正または補充してはならない。(C)任意の契約取引相手から任意の違約または他の違反通知を受信した後、合理的に実行可能な場合には、適用される他方に書面通知をできるだけ早く発行し、混合契約または合併契約を構成し、他方またはそのグループの任意のメンバーの業務、資産、または負債に重大な不利をもたらすことが合理的に予想されることを示す。適用の場合，Spinco流通開始とその後，グループメンバ が前節(C)項交付通知に基づいて，双方がしようとしているいわゆる違反行為に関する行動について協議しなければならない.グループ(“通知側”)が混合契約または組合せ契約の相手側に混合契約または組合せ契約に違反する正式な通知を発行し、その通知が合理的に他方またはその集団の任意のメンバーの業務、資産または負債に重大な不利益をもたらすことが予想される場合、通知側は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く他方に書面通知を提供し、双方はその違反容疑について協議しなければならない。さらに、任意の混合契約または合併契約またはその下の任意の責任の一方(またはそのグループの関連メンバー)は、そのグループメンバーに、従来の慣例に従って通常の業務中に混合契約、合併契約または責任を処理させるべきである。

(D)任意の混合契約または合併契約の一方(またはそのグループの関連メンバー)、または第1.3条に従って負担される任意の責任は、混合契約または組み合わせ契約の利益を享受する権利のある一方(またはそのグループの関連メンバー)またはそのような責任を負うことを意図する者が事前に支出し、必要な資金を清算することを仮定または事前に同意しなければならないが、合理的な弁護士費および記録brまたは類似または他の付随費用を除く。すべての費用は，当該混合契約又は合併契約の利益を享受する権利を有する者(又はその集団の関連メンバー) 又はそのような責任を負うことを意図した者が合理的に迅速に精算しなければならない。

第1.4節グループ間口座；会社間口座。5.1(C)節で述べたことに加えて、Spinco分配の直前に、Remaincoグループの任意のメンバーとSpincoグループとの間の任意およびすべての会社間の売掛金、支払金、融資および残高(総称して“グループ間口座”と呼ぶ)は、Spinco特別現金支払いの方法で全額清算および/または決済されなければならず、場合によっては、このような他の現金支払い、配当金、出資、上述したbr}の組み合わせ、または他の方法でログアウトおよび終了または終了する。基本的には分離計画 (明確に予想される範囲内)に従い，Spincoが流通する前に.各当事者は、本1.4節の前述の規定を実行するために、任意の他の当事者の合理的な要求の下で、または他の合理的に必要な行動を取らなければならない。 は、疑問を生じないように、集団間アカウントによって生成された任意およびすべての債務を、全額現金で清算および/または決済することができない場合、または本1.4節の規定に従って他の方法でログアウト、終了または消滅し、本プロトコルで排除された責任を構成する。

1.5節グループ間契約。

(A)第1.5(B)節に規定される を除いて、任意の一方またはその集団の任意の他のメンバは、任意の契約、手配、取引プロセス、またはそれ以前に存在する任意の契約、手配、取引プロセス、または に基づいて理解され、各当事者(自身およびそのグループを代表する他のメンバー)に基づいて、またはそれ以前に存在する任意の契約、手配、取引プロセス、または に基づいて責任を負わない。基本的には、分離計画(本計画が明確に予想される範囲内)に基づいて、本グループまたはその任意の他のメンバと任意の他の契約者またはそのそれぞれのグループメンバとの間の任意のおよびすべての契約、スケジュール、取引プロセスまたは了解br}一方(総称して“グループ間契約”と呼ぶ)は、Spinco流通から発効する(取引文書および物件転易および仮定文書は除く)。疑問を生じないために、グループ間契約は、SpincoグループのメンバーとRemaincoまたはRemainco関連会社(Spincoグループのメンバーを除く)との間の契約のみを含むべきである。 のような終了した契約、手配、取引プロセス、または了解(終了後も有効であると主張する任意の条項を含む)は、Spincoの流通後にもはやいかなる効力または効力を有さない。一方が要求を出した場合、双方は、本第1.5(A)条に従ってそのような任意の契約、手配、取引プロセス、または了解を終了することを証明するために、それぞれのグループの他のメンバーに必要とされる可能性のある合意、文書、および他の文書の署名および交付を促進しなければならない。

(B)第1.5(A)節の規定は、混合契約及び合併契約を含む当事当事者及びその関連者以外の誰が当事側であるかのいずれかの契約、手配又は取引過程には適用されない。

(C) 任意の契約、手配、取引過程または了解が第1.5(A)節により全部または部分的に終了され、 がいずれか一方の誤りや不注意でなければ(疑問を免れるために、任意の故意の不注意を除く)、影響を受けた側は合理的に必要であり、 がSpinco流通直前のこのような業務運営方式とほぼ同じ方法でその業務を運営し続けることができる場合、：影響を受けるべき側が Dealer日付の後12(12)ヶ月以内に提出すべき要求は、30(30)日(または双方が同意する可能性のあるより長い期限)を誠実に協議して、どの程度であるか(それに関連する条項および条件を含む)、 が終了したにもかかわらず、このような契約、手配、取引プロセスまたは了解はDealerの後に継続すべきか、または状況に応じて を回復すべきである。

1.6節ではさらに保証する.本協定に規定されている条項と条件によると、Spinco流通の時及びその後、各当事者は、商業上合理的な努力で、迅速に署名、確認及び交付し、その関連会社に譲渡、譲渡及び仮定の任意の保証、文書又は文書に迅速な署名、確認及び交付を促すことに同意し、要求側(又はそのグループの関連メンバー)は、本合意項の下での義務を履行するか、又は初期回転の利益を得るために必要なものを合理的に要求する。Spinco Dealerと本プロトコルおよび付属プロトコルが期待する取引 である.

第1.7節保証；br}信用支援ツール。

(A)(I)Remainco は、(A)Remaincoグループのメンバーを様々な点でSpincoグループのメンバーに置き換えるために、(適用される他方の合理的な協力の下で)商業的に合理的な努力を促すべきであり、(A)RemaincoグループのすべてのメンバーのRemaincoの任意の責任の保証人または義務者としての職務(任意の信用協定、保証、賠償、保証、保証保証書、信用状を含む)を解除するために、そのグループの他のメンバー(適用される他方の合理的な協力の下で)に合理的な努力を促すべきである。法律の適用が許容される最大範囲内で、(br}Spincoグループの任意のメンバーがRemaincoグループの任意のメンバーの利益のために発行した銀行引受為替手形と保証書)、および(Ii)Spincoは、そのグループの他のメンバー(適用側の合理的な協力の下で)商業的に合理的な努力を促進しなければならない(A)すべての点でSpincoグループのメンバーをRemaincoグループのメンバーに置き換え、適用するように、並びに(B)適用法が許容される最大範囲(第(I)-(Ii)項)、適用法が許容される範囲内で、それぞれの場合((I)-(Ii)項)、法律が許容される範囲内で、RemaincoグループのすべてのメンバーがSpincoの任意の責任としての保証人又は義務者 (Remaincoグループの任意のメンバーがSpincoグループの任意のメンバーの利益のために提供又は獲得した任意のクレジット協定、保証、賠償、保証金、信用状、銀行引受及び保証状を含む)を解除する。第1.7(B)節に別の規定があることに加えて、Spincoグループ、Remaincoグループ、またはその任意の関連会社の任意のメンバーは、そのような保証について任意の第三者に任意の訴訟を提起すること、または任意の非最低金額のbrを提供または支払うこと、または他の方法で任意の非最低金額の便宜(財務または他)を任意の第三者に提供することを時々要求されてはならない。

(B)スペンサー流通日またはその後の合理的で実行可能な範囲内で、スペンサーグループの任意のメンバーがRemaincoグループの任意のメンバーの利益の保証を得るために、Remaincoグループの他のメンバーが既存の保証の形態で保証協定に署名するように促すべきであるが、既存の保証が(I)Remaincoグループの任意のメンバーがそれと署名した陳述、契約または他の条項または規定を含む場合は除外する。 は合理的に遵守できない、または(Ii)任意の重大な点で に違反されることが合理的に予想される。Spinco流通日またはその前または後の合理的に実行可能な範囲内で、Remaincoグループの任意のメンバーがSpincoグループの任意のメンバーの利益を得るために提供される保証は、Spinco(必要に応じてRMTパートナーも含む)は、それぞれのグループの他のメンバーが適用された場合に既存の保証されたbrの形態で保証協定に署名するように促さなければならないが、既存の保証は、陳述、契約または他の条項または 条項の範囲を含むものであり、(I)Spincoグループの任意のメンバーを含む。合理的に遵守できない場合、または(Ii)任意の実質的な態様で違反されることが合理的に予想されるであろう。

(C)Spinco又はRemaincoのいずれか一方が、本第1.7節(A)及び(B)項に記載の任意の要求の解除を得ることができない場合、(I)グループが当該担保又は信用支援文書の関連受益者である側は、担保又は義務を解除していない保証人又は義務者に対して賠償、弁護を行い、損害を受けないようにし、担保又は信用支持文書により発生又はそれに関連する任意の賠償可能な損失に対応し、又はグループ内の他のメンバーのうちの1つに損害を与えることができる。当該未解除の保証人又は義務者である代理人又は下請け業者 は、当該未解除された保証人又は義務者のすべての義務又は他の責任を支払い、履行及び完全に解除し、 (Ii)SpincoとRemaincoの双方は同意し、当該他方の事前書面同意(無理な抑留、遅延又は付加条件を付加してはならない)は、任意の未解除の保証又は信用支援ツールの期限を延長し、その義務を増加させ、又は第三者に譲渡する。他の締約国および締約国グループの他のメンバーがこれに関連するすべての義務を解放しない限り、締約国の形態および実質的に合理的で満足できる文書ですぐに終了する。

(D)各当事者は、それぞれのグループの他のメンバーの協力を促すべきであり、(Y)Remaincoは、そのグループの他のメンバーに、商業的に合理的な努力を促し、SpincoまたはSpincoグループの他の メンバーの代表またはRemaincoグループまたはRemainco業務(“Remainco業務”)の任意のメンバによって発行されたすべてのクレジット支援ツールをできるだけ早く交換し、RemaincoまたはRemaincoグループのメンバーのクレジット支援ツールとすべきである。(Z)Spincoと対応し、そしてそのグループの他のメンバーが合理的で実行可能な状況下で、できるだけ早くSpincoまたはSpincoグループのメンバー(必要であれば、RMTパートナー)のクレジット支援ツールをRemaincoまたはRemaincoグループの他のメンバーが代表またはSpincoグループまたはSpinco業務(“Spinco CSIS”)の任意のメンバーまたはそれを受益者とするすべてのクレジット支援ツールに置き換えることを促すべきである。

(I) Spinco流通後も返済されていないRemainco CSISに関する任意の(A)Remainco対応は、このRemainco CSISの発行および維持に関連する任意の費用、および条項に従って抽出(または当該Remainco CSISの受益者の利益のために)または当該Remainco CSISの受益者に支払う任意の資金を含む、Remaincoグループのメンバーに共同で個別に賠償、保護、保護するように促すべきである。Br(B)とRMTパートナーの事前書面の同意なしに、Remaincoは、Remaincoグループの任意のメンバー の締結、更新または延長、任意の融資、レンタル、契約または他の債務項目の下での債務を増加させたり、第三者に譲渡したりすることを許可してはならないが、SpincoまたはSpincoグループの任意のメンバーは、それぞれその融資、レンタル、契約または他の債務について任意の未返済の信用支援ツール を発行している。Remainco CSIが満了した後、SpincoまたはSpincoグループのどのメンバーも、RemaincoグループまたはRemainco業務の任意のメンバー、またはそれを受益者として発行する任意のクレジット支援ツール の継続義務がない。

(Ii)Spinco流通後も返済されていないSpinco CSISに対して(A)Spincoグループのメンバーに共同で個別に賠償、弁護を促し、Remaincoグループが損害を受けずにこのようなSpinco CSISによって発生したまたはそれに関連する任意の責任を負わせなければならない(A)Spinco CSISの発行および維持に関連する任意の費用、およびこのSpinco CSISの受益者のために条項に従って抽出された任意の資金(またはその受益者のために抽出された任意の資金)またはそれに支払う任意の費用を含む、(B)Remaincoの事前書面の同意なしに、Spincoは、Spincoグループの任意のメンバーがRemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーがそれぞれそれに関連する任意の融資、レンタル、契約またはその他の義務の期限を延長することを許可してはならず、その義務を増加したり、第三者に譲渡したりすることを許可してはならない。このようなSpinco CSIが満了した後、RemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーは、SpincoグループまたはSpinco業務を代表する任意のメンバーまたはそれを受益者とする任意のクレジット支援ツールを更新する義務がない。

1.8節は資産と負債を遅延させる。

(A)本稿の規定とは逆のいずれかの規定があるにもかかわらず、混合契約及び合併契約を除く(第1.3節に係る契約を除く)、第I条で想定される移転又は移転を企図し、責任を負うことを意図していることを前提としている(I)いかなる適用法により禁止されているか、又は(A)当該等の資産又は責任に対する違反又はその他の違反を構成することに同意していない、(B)一方又はそのそれぞれの上級者、取締役、代理人又は 関連会社、(C)Spinco割当てが無効，無効または破棄可能であり，かつSpinco割当て前にこのような同意が得られなかった場合，いずれの場合もSpinco割当ては3.3節で規定した条件を遵守すべきであり， Spinco割当てはこのような移行や責任を負うことはできない.Spincoが割り当てた報酬 にこのような移行や責任が発生していない場合，1.11節で要求された計算については，このような移行や責任を負うことは が発生したと見なすべきである.

(B)Spincoから割り当てられた後、(I)第1条に従って譲渡された任意の資産(混合契約又は合併契約(第1.3節に係る契約を除く))について遅延転送された任意の資産(各“遅延資産”) 又は(Ii)第1条に従って負担する任意の負債(混合契約又は合併契約(第1.3節で説明する)の下の負債を除く)(それぞれ“遅延負債”である)。遅延資産を保持する側(またはそのグループの関連メンバー)(A)その後、遅延資産を取得する権利を有する一方またはそのグループの関連メンバーの使用および利益のために、(費用は権利取得者が負担する)遅延資産を保有し、商業的に合理的な努力を利用して、予想される受容者と協力して、分割契約による経済債権、権利、利益および制御権の任意の合理的かつ合法的な配置を提供することを目的とし、本合意に従ってそれに関連する経済的負担および義務を負担することに同意する。再許可または再賃貸手配brは、法的に許容される範囲内であり、(B)そのような遅延責任を負うことを意図する当事者(またはそのグループの関連メンバー)は、そのような遅延責任を保持するために、そのような遅延責任を保持する締約国(またはそのグループの関連メンバー)に、そのような遅延責任を保持するために支払われたまたは生成されたすべての金を支払わなければならない。さらに、任意の遅延資産または遅延負債を保持する側(またはそのグループの関連メンバー)は、グループメンバに、通常のトラフィック中に通常のトラフィック中にそのような遅延資産または遅延負債 を処理させるべきであるか、またはグループメンバに通常のトラフィック中に処理させるべきである。前述の規定を推進し、法律を適用する制約の下で、各当事者は、(またはそのグループの任意の関連メンバーに)(W)他方(またはそのグループの関連メンバー)の要求に応じて、商業的に合理的な努力をとるか、または他方のグループが商業的に合理的な方法で実行されることを可能にするために、 締約国またはそのグループは、そのような遅延資産および遅延負債の下で任意の他の人の任意の権利、(X)そのような遅延資産または遅延負債に関連するいかなる権利も放棄しない。他方のグループの資産又は負債は、(Y)1.3節及び当該基礎契約の条項及び条件を満たす場合、(1) に関する場合を除いて、(1)当該遅延資産を構成する任意の契約を終了しない(又は相手側で終了することに同意する)当該契約がその条項によって満了する(疑問を生じないため、以下と理解すべきである。契約の条項に従って契約の相手側に非更新通知を送信することは明確に許可されている)、または(Ii)契約の部分終了は、契約の下で他方の業務、資産または負債に関連する任意の権利に合理的に影響を与えないこと、(2)遅延資産を構成する任意の契約を重大な方法(他方の業務、資産または負債に関連する既存の権利および義務に対する)またはトラフィックに不利な方法で修正、修正、または補完してはならない；当該他方またはそのグループの任意のメンバの資産または負債(Br)または(3)そのような遅延資産を構成する任意の契約取引相手の任意の違約通知を受信した後、合理的に実行可能な場合には、適用される他方に書面通知をできるだけ早く提供しなければならない。(Z)遅延資産または遅延責任が譲渡または責任を負う側の合理的に要求される行動をとって、遅延資産または遅延責任がスペンサー分配において譲渡されたように、占有、使用、損失リスク、潜在的収入および収益、および遅延資産または遅延責任に対する支配権、制御権、および指揮権を含む、遅延資産または遅延責任が譲渡または責任を負う側の合理的な要求される行動をとる(または回避する)こと。Spinco流通後、RemaincoグループまたはSpincoグループの関連メンバーは、このような遅延資産を受信する権利があるか、またはそのような遅延責任を負うことが要求される。

(C)必要な同意を得るか、条件を満たすか、または潜在的な違反、衝突、または遅延譲渡資産または遅延債務を負担する他の状況が解決されると、各当事者は、その関連する関連会社に、そのような資産およびすべての収益を譲渡させるべきであり、その範囲は、Spincoが分配されたときから、そのような負債を譲渡または負担するまで、いかなる追加費用も徴収せず、譲渡されたものとみなさなければならない(出資の一部として)。法律の適用が許可されている範囲では，米国連邦(と が適用される州や地方)の所得税を目的として，Spinco流通の前または後にその集団が所有するSpinco流通を行う。本プロトコルの条項および条件(本第1.8条の条項を遵守することを含む)を遵守することを前提として、いずれの側も他方(またはそのそれぞれの関連会社)に対していかなる責任も負わず、 は、他の態様では本1.8条の規定、またはbr付属プロトコルが行う取引に準拠しているにもかかわらず、本プロトコルが行う予定の取引に関連する任意の同意を得ることができないために生じる、またはそれに関連する任意の責任である。いずれか一方(またはそのグループメンバー)が、本プロトコルまたは付属プロトコルに従って別のグループに割り当てられた任意の資産を持ち、1.8節で述べた手配に従って、そのような任意の資産の任意の債権、権利、および利益を別のグループに提供する限り、グループは、そのような債権を受信した一方は、権利および利益を賠償し、本プロトコルによって生成されたすべての賠償可能な損失から別のグループのメンバーに損害を与えなければならないが、重大な不注意による損失は除外される。このようなクレーム、権利、および利益を提供するグループメンバーの詐欺または意図的な不正行為。

(D)資産または負債を保持する締約国(またはそのグループの関連メンバー)は、資産を取得する権利のある当事者(またはそのグループの関連メンバー)またはそのような責任を負うことを意図している者が必要な資金の償還を事前に立て替え、負担し、または同意しなければならない場合は、資産を取得する権利のある側(またはそのグループの関連メンバー)またはその責任を負う権利がある個人が第1.8条に従って、または他の方法で責任を負うことを延期しなければならない。合理的な弁護士費および録音または同様または他の付帯費用を除いて、これらのすべての費用は、そのような資産を取得する権利のある側(またはそのグループの関連メンバー)またはそのような責任を負うことを意図している者によって合理的に迅速に精算されなければならない。Spinco またはRemaincoまたはそれらのそれぞれの関連会社は、Spincoの流通が別々に譲渡または負担されていない任意の資産または負債について任意の第三者に任意の訴訟を提起する必要がないか、または任意の非最低金額の資金を提供または支払いするか、または他の方法で任意の第三者に任意の非最低金額の便宜(財務またはその他)を提供する必要はない。

1.9節で誤った ポケット.1.8節に該当する規定の下で、(I)Spinco流通後24(24)ヶ月以内に、いずれか一方の が任意のSpinco資産がRemaincoグループの任意のメンバーまたはその当時の任意の関連会社が所有していることを発見した場合、Remaincoは に対応し、それぞれのグループの他のメンバーとその当時の関連会社を促すべきである。それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、関連するSpinco資産とそのようなSpinco資産から発生するすべての収益をSpinco流通の時から譲渡し、このようなSpincoまたはSpincoが指定した関連会社に譲渡するまで、追加の 考慮を必要としない、または(Ii)Spinco流通後24(24)ヶ月以内の任意の時間に、いずれか一方が排除された資産をSpincoグループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの当時の関連会社が持っていることを発見した場合、Spincoは：関連する除外資産とその除外資産から発生したすべての収益をRemaincoまたはRemaincoが指定したRemainco関連会社に譲渡することなく、関連する除外資産とその除外資産から発生したすべての収益をRemaincoまたはRemainco指定のRemainco関連会社に譲渡するように、それぞれのグループの他のメンバーおよびそれぞれの当時の関連会社にそれぞれの合理的な最大の努力を促すべきである。しかし、第(I)項の場合、Remaincoまたはそのそれぞれの関連会社、または(Br)(Ii)項の場合、Spincoまたはそのそれぞれの関連会社は、いかなる訴訟を開始する必要もなく、または任意の非最低金額の金銭を提供または支払い、または他の方法で任意の非最低金額の利便性(財務またはその他)を任意の第三者に提供する必要はない。合理的に実行可能な場合に が適用され、法律が許可されていれば、このような譲渡は、関係者の同意した物件転易と仮説文書の適用部分を撤回することによって実現することができる。本1.9節で譲渡された任意のSpinco資産または排除資産またはそれによって生じる収益は、法律が適用可能な範囲内で、Spinco流通の前に譲渡(出資の一部として)または仮定とみなされ、Spincoグループが所有し、米国連邦(および適用される州または地方)のSpinco流通開始およびその後の所得税に使用される。

第1.10節負債の更新。

(A)各当事者は、スペンサー流通後の24(24)ヶ月以内に、法律で許容される最大範囲内で契約項のすべての義務を更新または譲渡するために必要な任意の同意、解除、代替または修正を得るか、または促進するために、商業的に合理的な努力 を行い、必要な任意の同意、解除、代替または修正を促進しなければならない(混合契約および合併契約を除く。)第1.8条の管轄を受けなければならない)， 及びその他の義務又は責任(担保又は信用支援ツールを除く，第1.7条の管轄を受けなければならず，遅延債務は第1.8条の管轄を受けなければならない)であり，当該一方のグループのメンバーと他方のグループのメンバーとが連帯責任を負い，かつ，本プロトコルに規定されている当該他方の責任を構成しない。または、このような場合には、適用グループのメンバーは、そのような場合には、そのような責任を負うか、または保持するグループの任意のメンバーを含むために、このようなスケジュールの適用他方 (本プロトコルに記載された責任を負うまたは保持するグループのいずれかのメンバーを含まない)を無条件に免除するか、または書面で無条件に免除することができる。しかし、いずれの当事者(またはそのそれぞれの関連会社)も、任意のそのような同意、代替または修正を要求する任意の第三者に、任意の非最低限度の対価格を支払うこと、任意の非最低限度の融資(財務または他の態様)を与えること、またはそのために任意の訴訟を提起する義務はない(締約国または関連会社が請求側またはその関連会社によって全額返済されない限り)。さらに、 のような文書は、SpincoまたはRemaincoに追加的または実質的に異なる義務または付与権利を適用してはならず、 は、陳述または他の方法で権利を付与してはならず、本合意または基礎契約に規定されている義務を超えてはならない(ただし、本プロトコルまたは基礎契約における義務のみを履行しなければならない)、適切な実行、所有権、および類似事項に関する習慣義務は除外される。

(B)双方がそのような必要な同意、解除、代替または修正を得ることができない場合、他方または他方のグループのメンバーは、本プロトコルに規定された他方の責任を構成しない契約または他の義務の制約を継続しなければならず、法律またはその条項が許可されない限り、一方の代理人または下請け業者として機能する。本プロトコルに記載された責任を負うか、または保留する一方または当該締約国グループのメンバー(“責任者”)は、Spincoを販売した後または後の当該他方または他方のグループのメンバーのすべての義務または他の責任を直接支払い、履行し、完全に解除しなければならない。他方は、責任者が義務を履行するためにそのグループの任意のメンバーによって受信されたすべてのお金、権利、および他の代価(そのような任意のコストが本プロトコルに従って他方に属する資産でない限り)を直ちに支払い、迅速に支払い、または責任のある一方または責任を負う一方の他方のメンバーに迅速に支払うか、または送金させなければならない。任意の同意、解除、代替または修正、またはそのような合意、レンタルまたは他の権利または義務が他の方法で譲渡可能または更新可能になった場合、他方は、そのような合意の下で、他方のグループの任意のメンバーのすべての権利、義務および他の責任を、さらなる代価を支払うことなく、責任のある一方または責任を負うグループの別のメンバーに直ちに移し、責任のある一方または責任を負うグループの別のメンバーは、さらなる代価を支払うことなく、そのような権利および責任を負うべきである。法律又は契約義務を適用することにより，適用される各当事者は，それぞれの子会社にすべての行動を促し，本1.10節で述べた取引を完了し，発効させるために必要なすべての合理的な措置をとるべきである。

1.11節の条件 を分離する.Remaincoが本プロトコルにより履行する分割義務は，RMT取引プロトコル契約者 がRMT取引プロトコル第IX条において当該等の契約者がそれぞれ合併義務を履行することに関する条件が満たされていることを相手に撤回できないことを確認しなければならない，(A)が満たされている，(B)初期分割時に満たされるか，(C)適用法律の規定の下で，その契約者が(状況に応じて)放棄する.

1.12節の宣言と保証の免責宣言 .SpinCo(自分およびSpinCoグループの各メンバーを表す)、REMAINCO(自分およびREMAINCOグループの各メンバーを表す)、およびRMTパートナーは、本プロトコル、RMT取引プロトコルまたは任意の補助プロトコルに明示的に規定されていることを除いて、本プロトコル、RMT取引プロトコル、任意の補助プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルまたはファイル、任意の補助プロトコルまたは他のプロトコルまたはファイルは、任意の方法でbr}によって貢献された資産、持分、業務、情報または負債を代表または保証しないことを理解し、同意する。ここでの譲渡または仮定は、本プロトコルまたは関連プロトコルによって要求される任意の同意について、侵害されない、有効性または実行可能またはそれに関連する任意の他の事項に関する任意の留置権の価値または自由、または任意の当事者の任意の訴訟または他の資産(売掛金を含む)について、いかなる抗弁または相殺権、または反クレームからの抗弁または相殺権を有さないか、または本プロトコルに従って交付された任意の出資、譲渡、文書、証明書または文書が署名の際に任意の資産または価値のある物品を譲渡する法律について、本文書又は本文書の交付及び届出。疑問を生じないように、1.12節は、本プロトコル、RMT取引プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは本プロトコル、RMT取引プロトコル、または任意の付属プロトコルまたはファイルにおける任意の陳述または保証に機能しない。

1.13節Works 理事会事務。Remainco、Spinco、RMT Partnerは、フランス労働法に基づいて、フランスに登録されたSpincoグループの1つまたは複数のメンバー(総称して“フランスSpincoエンティティ”と呼ぶ)の1つまたは複数の労使委員会が、分離、初期回転、Spinco流通および合併について通知および相談を行う必要があることを認め、同意する。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Remaincoは、その子会社が分離計画に従ってフランスSpincoエンティティに対していかなる行動も取らせてはならず、Remainco(または関連フランスSpincoエンティティ)がフランスの監督管理相談を受けるまで、いかなる行動も取らせてはならない。Remaincoは、本契約の発効日後にできるだけ早く起動し、または関連子会社の起動情報と問い合わせの流れを促進しなければなりません。Remaincoは実際に実行可能な最も便利な方法で行い，その関連子会社に情報や相談過程を促すべきである.Remainco，Spinco，RMTパートナーは，RemaincoがSpincoとRMTパートナーにこのような相談の状態を通報することや，フランスSpinco実体に関する任意の重大な進展を含む，それぞれのbr子会社が本1.13節で述べた適用相談の流れについて合理的な相互協力を促すべきである.Remaincoは、その関連子会社がフランスSpincoエンティティまたはその代表機関に割り当てられたSpinco従業員に対していかなる約束もしないか、または受け入れないようにすることを約束するが、SpincoおよびRMTパートナーは、このようなSpinco従業員またはその代表機関に提供される承諾を除外することに書面で同意している。

第二条

初期回転時または直前のいくつかの 動作

2.1節証券 法律事項。

(A)Spinco およびRMTパートナーは、初期回転およびSpinco流通に関連するすべての文書の準備およびすべての文書の提出を含む初期回転およびSpinco流通をRemaincoと協力して完了しなければならない。Remaincoは、初期回転およびSpinco流通に関する双方の努力を合理的に指導し、制御することを可能にしなければならず、Spincoはすべての行動と行動を取ったり、促進したりするべきである。本プロトコル，RMT取引プロトコル，その他の付属プロトコル条件を満たす場合には，Remaincoの誠意と適用条項に従って，初期回転とSpinco Dealerの利便化に必要な他のすべての事項を提供する.上述の一般性を制限することなく、Spincoは、そのグループメンバーおよびそのそれぞれの従業員、コンサルタント、代理人、会計士、弁護士および他の代表がRemaincoの合理的な指導の下で、合理的に協力し、以下のような行動をとるように促すべきである：(I)会議への参加、起草会議、職務調査会議、管理層陳述会議、“ロードショー”、および初期SpincoとSpinco流通に関連する類似の会議または会議(任意のマーケティング作業を含む)。(Ii)初期回転およびSpinco流通に参加する任意のトレーダーマネージャーまたは他の同様のエージェントに、(A)独立した公共会計士が一般的な形態で発行され、公開募集慣用事項をカバーする“冷たい”メール(任意の要約文書に記載された財務諸表の日付の後の事項を含む)、および(B)一般的な形態で、合理的な要求事項をカバーする大弁護士意見および負の保証メッセージを提供する。および(Iii)Spincoが入手可能であり、初期SpincoおよびSpincoの割り当てに関連する合理的に必要なすべての履歴および展望的財務および他の財務および他の情報を提供する。

(B)第2.1(A)節に規定された義務を促進し、限定されないために、Spincoは、流通開示文書 が米国証券取引委員会または連邦、州または他の適用証券法の要求に従って発効し、有効性を維持するために、流通開示文書および任意の必要または適切な修正または補充を提出しなければならない(ただし、Remaincoの事前書面の同意なしに、初期回転の前にこのようなbr届出を提出してはならない)。RemaincoおよびSpincoは、任意のSpinco流通日の前に、Spinco、RMTパートナー、それぞれの業務、運営および管理、初期回転、Spinco流通、および法律によって要求される可能性のある他の事項に関する情報をRemainco普通株式所有者に準備して郵送または他の方法で提供しなければならない。RemaincoおよびSpincoは準備され、RemaincoまたはSpincoは、法的要求に適用される任意のこのような文書を米国証券取引委員会に提出または提出する(Spincoによって提出または提出された場合、事前にRemaincoの書面の同意を得る)、およびRemaincoは、初期回転およびSpincoの流通を完了するために必要または適切な任意の行動しない手紙を決定し、RemaincoおよびSpincoは、その文書に関する米国証券取引委員会のすべての必要なbr}の承認をできるだけ早く得るためにそれぞれ合理的な最善を尽くさなければならない。RemaincoおよびSpincoは、米国各州または他の政治区分の証券または青空法律に基づいて、すべての必要または適切な行動をとるべきであり、本協定および他の付属協定に考慮された取引に関連するすべての適用される外国証券法を遵守するために、商業的に合理的な努力をとるべきである。

2.2節ある 辞任.スペンサー分配日又は前に、Remaincoは、Remaincoの各従業員及び取締役又は任意の非スペンサー従業員のRemaincoグループメンバーにスペンサー分配会社のすべての取締役会又は同様の管理機関を辞任させ、彼らがサービスするスペンサー会社及びスペンサーグループの他のメンバーを辞任させ、スペンサー社の高級管理者及び彼らがサービスするスペンサーグループの他のメンバーの職務を辞任しなければならない。

2.3節Spinco 融資；最低現金金額。

(A) または初期回転前の、RMT取引プロトコルの条項と条件に基づいて、SpincoはSpinco融資協定を締結し、Spinco融資を規定し、Spinco融資を発生させ、その収益を得るべきである。SpincoまたはSpincoグループの任意の他のメンバーがSpinco融資収益を受け取った後、SpincoはSpinco融資収益 をその1つ以上の子会社に寄付しなければならない。その後、Spinco融資の収益は以下のように分配される：(A)まず、Spinco特別現金は本契約の条項に従って華大遺伝子に支払うべきである。(B)次に、 Spinco融資収益のうちRMTパートナー債務の返済が必要な部分 viiは、適用される支払レターの条項(“RMTパートナー債務返済”)に基づいてこのような債務を支払うために、RMTパートナーを代表してRMTパートナーの債権者に支払わなければならず、(C)最後に、Spincoは、取引費用領収書(“取引費用支払い”)に基づいてRemainco、Spinco、RMTパートナーを代表して 取引費用を支払うべきである。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(A)分配直前(およびSpinco特別現金支払い、RMTパートナー債務返済、および取引費用支払いを実行した後)、SpincoグループメンバーまたはSpincoグループメンバー名義で所有されている現金および現金等価物の総額は、最低現金金額を下回ってはならず、(B)RMTパートナーが起動コストについて生じる任意の取引費用の金額は、500万ドル(5，000，000ドル)を超えてはならない。(C)RMT取引プロトコルが終了した場合、各当事者は、発生した取引費用および開始費用を自ら負担しなければならない。

2.4節付属プロトコル .初期回転時または前に、RemaincoおよびSpincoは、それぞれ締結されなければならず、および/または、それらのそれぞれのグループの1人または複数の適用メンバーに、初期回転およびSpinco流通について付属プロトコルおよび任意の他の契約を締結させるべきであり、これらの付属プロトコルおよび任意の他の契約は、本プロトコルとの取引が合理的に必要または適切な 和である。

2.5節でエージェントを配布する.RemaincoはDealer AgentとDealer Agentプロトコルを締結したり，Spinco Dealerに関する指示をDealer Agentに提供したりして，本プロトコルとRMT取引プロトコルの条項を進めるべきである.

2.6節取引 料金支払い説明。Spinco特別現金支払いの少なくとも3営業日前に、RMTパートナーとRemaincoは、各受取人の識別、不足金額、電信指示、および最終全額支払いを実現するために必要な任意の他の情報を含むすべての取引費用をSpincoに提出し、適用範囲内で各受取人の最終伝票コピーを提供し、請求書金額がRMTパートナー、SpincoおよびRemainco(総称して)に提供されるすべてのサービスの全額および最終支払いであることを確認するために、Spinco特別現金支払いの前に少なくとも3(3)営業日前に、RMTパートナーおよびRemaincoが提供するすべてのサービスの全額および最終支払いを確認しなければならない。“取引 費用領収書”).

2.7節報酬 書簡.少なくともSpinco特別現金支払いの3(3)営業日前に、RMTパートナーは、各受取人の識別、不足金額、電信指示、および最終全額支払いを達成するために必要な任意の他の情報(総称して支払いレター)を含む、表7に列挙されたRMTパートナー債務に関する支払いレターをSpincoに渡さなければならない。

第三条

初期スピンおよびスピンCo分布

3.1節Spinco流通の表.Remaincoは、Spinco流通を(A)分割として選択することができ、または(B)RMTパートナーが事前に書面で同意した場合、交換要約として、または分割および交換要約の組み合わせとして、パージ剥離を含むか、または含まないことを選択することができ、交換要約および任意のクリーニング分割は、合理的に実行可能な場合に、外部日前のいずれの場合にも、Spinco配信および統合が として迅速に発生するように、Spinco配信および統合の適用条件を満たすか、または放棄する方法で完了することを前提とする。Remaincoは、予想されるSpinco流通日の30日前(30)日にRMTパートナーにSpinco流通フォームを提供することに遅れない。前提として， Remaincoが交換カプセルとしてSpinco流通を実施し，RMTパートナーがこれに同意することを選択した場合，上記の事前書面同意要求が満たされると，さらにRemaincoが交換カプセルを完全に承認していない場合に剥離または清掃剥離 を実施することを許可し，剥離またはクリーニング剥離が予想されるSpinco流通日後10(10)日以内に完了すれば である.Remaincoが割当て日に保有するすべてのSpinco普通株は，3.2節で規定した方式でRemainco普通株の所有者に割り当てられる.もしRemaincoがSpinco流通日前の少なくとも5(5)営業日前に剥離を行うことを選択した場合、RemaincoはSpincoとRMTパートナーにSpinco流通に関連するSpinco普通株の記録保持者リストを獲得する権利がある記録保持者リストを提供しなければならない。

3.2節の流通方式 .

(A)スペンサー分配の前に、Remaincoは、華大遺伝子の初期回転をもたらすべきである。

(B)to 3.6節によれば、Spinco流通が剥離を含む範囲で、各記録保持者(RemaincoまたはRemaincoグループの任意の他のメンバーを除く)は、普通株式1株当たり額面$0.01を得る権利がある。記録日にその記録保持者が保有するRemainco(“Remainco普通株”) は、Spinco流通日(および初期回転後)にRemaincoが保有するSpinco普通株式総数のSpinco普通株に相当する乗じるスコア，分子は記録日までにその記録保持者が持つRemainco Common株式数であり，分母はRemainco Common株が記録日に発行された株式総数である(生疑問を免除するため，Remainco集団やSpinco グループのいずれのメンバも保有している株は含まれていない).Spinco割り当てがSpinco割り当て日前に完了した場合、Remainco取締役会は、可能な場合にSpinco割り当ておよび剥離に関連する任意の適切な手順をできるだけ早く行うために、適用法に従ってSpinco割り当ての記録日を設定(またはRemainco取締役会の1つの委員会を指定して決定する)Spinco割り当ての記録日に基づいて設定しなければならない。いずれのSpinco流通が交換カプセル形式で完了し，3.2(B)節により任意の残りのSpinco普通株株式を整理分割する場合，Remainco取締役会は記録日 を交換要約が有効入札を受けたRemainco普通株支払い時間に続くSpinco流通日の時間に設定しなければならない.

(C)to 任意のSpinco流通が交換要約として達成された場合(まずRMTパートナーの同意を得る)， (I)Remaincoは，その合理的な適宜決定権で当該交換要約の条項を決定し，1株当たり有効入札のRemainco普通株に提供するSpinco普通株数とそれに関連する任意の交換比率 (RMTパートナー普通株参考価格に対する任意の割引を含む)，交換カプセルの有効期限とその任意の延期，入札，株式交換のプログラム，およびこのような交換カプセルのすべての他の条項や条件は，その交換カプセルに適用されるRMT取引プロトコルの条項とすべての証券法の要求に適合しなければならず，(Ii)3.6節により，各Remainco株主は，同数のSpinco Common株と交換するために，交換カプセルの中でそのRemainco株主が持ついくつかのRemainco普通株を交換することを選択することができる.Remaincoおよび流通開示文書に規定されている交換割合およびその他の条項および条件に従って取引を行う。しかし、Spinco流通および合併に適用される条件を満たしたり放棄したりした後、Remaincoは、合理的に実行可能な場合には、任意の場合、外部日付の前に交換要約(任意のクリーニング剥離を含む) をできるだけ早く開始して完了しなければならない。また，法的要求が適用される範囲を除いて，交換カプセルはRMT取引プロトコル第9条に規定する条件を満たした後に延長可能な最長日数(本プロトコルで期待される取引の完了と出来高までに満たすべき条件を除く).ただし、条件は、(A)20(20)営業日および(B)Spinco流通日が、すべての適用法律に適合する外部日付の前の最後の日付のより早い者であることを可能にするものでなければならない。

(D)3.1節の他の規定以外に、任意の分割の条項と条件は、Remaincoがその合理的な適宜決定権で決定すべきであるが、条件は、(I)交換要約で承認されていない任意のSpinco普通株は、Clean-up剥離でRemaincoの株主に割り当てなければならないことである。及び(Ii)任意の適用法又は証券取引所要求の規定の下で，整理分割は取引所要約完了直後のSpinco流通日に行って を行い，分割の記録日はその日が3.2(A)節で規定したのと同様に決定しなければならない.

(E)初めて分割する前に、双方はすべての必要な行動を取って、デラウェア州州務卿に“スペンサー社登録証明書修正書修正書”を提出して、スペンサー普通株の法定株式数を増加させ、当時許可されたスペンサー科普通株をスペンサーの分配を実現するために必要なスペンサー普通株式数に等しくすべきである。

3.3節の流通の条件 .Remaincoが本プロトコルに基づいて初期回転とSpinco流通を実施する義務 は，Remainco単独で満たされているか，同時に満たされているか，または法律が適用可能な範囲で放棄されているか，および絶対裁量決定権(第3.3(A)条に規定する条件を除き，RMTパートナーの書面による同意がない場合には，この条件を放棄してはならず，同意は無理に拒否されてはならない，条件や遅延を付加してはならない)：

(A)分離計画に従って実質的に分離を完了しなければならない(スペンサーの割り当て時または後に行われると明示的に予想されるステップを除く)

(B)Spinco特別現金支払いは、本プロトコルに従って完了しなければならない

(C)独立評価会社は、(I)Spincoの支払能力および(Ii)Remaincoの支払能力および黒字についてRemainco取締役会に意見を提出し、それぞれの場合((I)および(Ii)項)、Spinco特別現金支払いの実施、初期回転の完了およびSpinco分配の改善(用語“支払能力”および“黒字”はデラウェア州法律で与えられた意味を有する)後(“支払能力意見”)；この支払能力意見は、形式的かつ実質的に合理的にRemaincoによって受け入れられることをRemaincoによって自ら決定すべきであり、この支払能力意見は、撤回されてはならない、撤回されてはならない、または任意の点でRemaincoに不利である

(D)付属協定は、各当事者によって署名および交付されなければならない

(E)RMT取引プロトコル第9条におけるRemaincoの合併実施義務に関する各条件 は、満たされているか、または放棄されているべきである(その性質によれば、これらの条件は、初期分割、Dealerおよび/または合併と同時に満たされるべき条件は除外されるが、このような条件がこのとき満たされることが前提である)

(F)RMT パートナーは、RMT取引プロトコル第IX条においてRMTパートナーが合併を実施する義務に関する各条件(I)が満たされていること、(Ii)初期分割およびSpinco流通時に満たされること、または(Iii)適用法の制約の下で、RMTパートナーが合併を放棄しているか、を撤回不可能にRemaincoに確認しなければならない。

上記の条件 は、いずれもRemaincoの唯一の利益であり、本プロトコルまたはRMT取引プロトコルにおける任意のこのような条件の責任を放棄または放棄しないか、または本プロトコルまたはRMT取引プロトコルにおいて規定される終了権利を任意の方法で制限することなく、または本プロトコルまたはRMT取引プロトコルにおいて指定された終了権利を任意の方法で制限することができないことを前提とする。

3.4節その他の事項

(A) 分割または整理分割イベントにおいて、任意の記録保持者(またはその記録保持者の指定譲受人)は、いかなる行動をとることなく、その株主 がSpinco流通において獲得する権利がある適用数のSpinco普通株式を得ることができる。仲介人や他のエージェントを介してSpinco普通株株を持つRemainco株主に対して，その所有するSpinco普通株株は，その仲介人やエージェントがそれぞれの口座に記入する.

(B)Spincoグループ、Remaincoグループ、またはその任意の関連会社の任意のbrメンバーは、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従ってSpinco普通株式(またはそれに関連する配当金または割り当て)を公職者に適切に渡す任意の株式 について、誰にも責任を負う。

3.5節税 源泉徴収。RemaincoおよびSpinco(場合に応じて)は、本プロトコルに従って支払うべき対価から、“規則”または任意の州、地方または外国税法に基づいて規定されるこのような支払いに必要な控除および控除された金額を差し引く権利があり、譲渡エージェントまたはDealer Agentに指示する権利がある。本協定のすべての目的について、適用税務機関に差し押さえられて支払われた金額は、その金を獲得する権利のある他の者に支払われたものとみなされる。

3.6節株式交付 初期回転とSpinco流通が完了した後、Remaincoは、Spinco流通においてその株式を取得する権利のあるRemainco株主の口座流通のためのSpinco普通株式を代表する譲渡エージェントまたは流通エージェント(場合によっては)に課金許可を提出する。RMT取引プロトコル4.1節の規定によると、流通エージェントは合併前にRemainco株主にこのような帳簿記帳 株を保有する。 Spinco流通時間直後から1回目の発効時間まで、Spinco普通株は譲渡できなくなり、Spinco普通株譲渡エージェントはSpinco普通株 普通株を譲渡しない。Remaincoを介して譲渡エージェントや流通エージェントに書面で許可した後，Spinco流通は有効とみなされ，3.2節で述べたように継続する.

3.7節で留置権を解放する.Remaincoは、任意のSpinco資産に対する任意の留置権を無条件に解除し、初期回転と同時に解除(このような無条件解除と解除、すなわち“解除”)を解除し、この資産をRemaincoグループの任意のメンバーの債務の担保または担保とするために、その唯一のコストと費用を最善を尽くしなければならない。このような留置権が初期回転時に同時に解除されていない場合，Remaincoは全費用と費用を自己負担し，合理的に可能な場合にそのような留置権をできるだけ早く解除するように最善を尽くす.

第四条

ある種の条約

4.1節監査人と監査；年度と四半期財務諸表と会計。

(A)各締約国(それ自体及びその集団を代表する他のメンバー)が同意し、スペンサーが割り当てられた日から、各締約国の第3条(3)財政年度の監査が完了するまで^研究開発)Spinco流通発生周年時には、(I)Spinco流通日前に終了した任意の財政年度またはSpinco流通日前の財政年度の任意の部分の任意の法定監査について、そのグループの各メンバーに以下の事項について合理的なアクセスおよび協力を提供し、促進しなければならない：(I)Spinco流通日前に終了した任意の財政年度またはSpinco流通日前の財政年度の任意の部分に関する法定監査は、それぞれの場合、このような合理的な援助およびアクセスを要求する一方が他方のグループの付属会社(またはそのグループの関連メンバー)である。(Ii)Spinco分配が発生した財政年度の各締約国の財務諸表(Spinco分配が財政年度の第1四半期に発生した場合、また前の財政年度である場合)又はその修正案、並びに(Iii)各締約国に対する財務報告及び管理層の財務報告の評価及び各締約国に対する経営層の開示状況の評価Spinco分配が発生した財政年度の制御及び手続(並びに、Spinco分配が財政年度の第1四半期に発生すれば、前財政年度でも発生する)。いずれか一方がSpinco流通3周年の会計年度の監査を完了した後(1)年内にその監査人を交換する場合、当該締約国は、本4.1節に規定する条項に基づいて、変更後最長180日以内に合理的な監査を行うことができる。さらに、上記の規定にもかかわらず、双方は、米国証券取引委員会のコメントbrに応答することに関連して、または法律を適用するために要求される届出、報告または同様の義務(公的報告項の下の を含む)を履行するために、4.1節で説明したタイプのアクセス権限を各当事者に提供しなければならない(適用される場合には)合理的な必要な範囲内(および政府エンティティの任意の書面請求または公式意見に応答するための限られた目的)でなければならない。

(b)           監査師意見日 それは.(I)RMTパートナーおよびSpincoは、その監査人 がSpinco流通が発生した会計年度の監査(およびその最終親会社に対する任意の監査)を完成させることができ、Remaincoがその印刷、保存および公開に従ってこの会計年度Remainco年度財務諸表のスケジュールを公開することができるように、商業的に合理的な努力をすべきである。そして、(Ii)Remaincoは、Spinco とRMTパートナーがSpincoとRMTパートナーがSpincoとRMTパートナーのこの会計年度財務諸表を印刷、保存および公開発表するスケジュールを満たすことができるように、商業的に合理的な努力を尽くして、Spinco流通が発生した会計年度の監査(およびその最終親会社に対する任意の監査)を完成させることができるようにしなければならない。

(c)            年度財務諸表 それは.(I)Remainco、Spinco、RMTパートナーは、直ちにRemainco、Spinco、RMTパートナーに合理的なアクセス権限を提供し、Spinco流通所の会計年度の年次財務諸表を作成、印刷、保存、公開するために必要なすべての情報を提供しなければならない(Spinco流通が1つの会計年度の第1四半期に発生した場合、前年度) および管理層が、S-K法規第307および308項に基づいて、それぞれ、この人の開示制御プログラムおよびその内部財務報告制御の有効性の評価、およびRemaincoまたはRMTパートナー(状況に応じて)に適用される範囲内で、その財務報告の内部統制の監査、および2002年サバンズ-オクスリ法案第404節および米国証券取引委員会および上場企業会計監督委員会の規則および監査基準に基づいて管理者が行った評価にも適用される。必要に応じて、Spinco分配が発生した会計年度(および、Spinco分配が財政年度の第1四半期に発生した場合、前年度も含む)に対して、このような評価および監査を行う(このような評価および監査は、“内部制御監査および管理評価”と呼ばれる)。および(Ii)上記の条項(I)の一般性を制限しない場合，Remainco，SpinCoおよびRMTパートナーは、Spinco流通が発生した会計年度の年次財務諸表に含まれるまたは含まれる情報について、その監査人がすべてのステップをとり、すべての必要な審査を行うことを可能にするために、十分かつ合理的な時間および十分な詳細な時間内に、その監査人に自身およびその子会社に関するすべての必要な財務および他の情報を提供しなければならない(または、Spinco流通が1つの会計年度の第1四半期に発生した場合、前財政年度)は、必要に応じて相手の監査人及び経営陣が内部統制監査及び管理評価を完了させることを許可する。

(d)            個人と記録にアクセスするそれは.本協定の守秘条項を遵守することを前提として(第6条に規定されている守秘条項を含む)及びSpinco流通前の時間に関する規定は、(I)各当事者が権限を付与し、それぞれの監査人に、当該被監査者(それぞれ自身に関する監査、すなわち“被監査者”)の実行又は実行中の年次監査を合理的に他の当事者の監査人に提供又は実行している年次監査の者及び当該被監査者の年次監査に関する作業底稿を合理的に提供しなければならない。すべての場合、他の当事者の監査人が、被監査側監査人の仕事に責任を負うために、他の当事者の監査人が合理的に必要と思う手続きを実行することができるように、被監査側監査者の意見日までの合理的な時間内に、これらの他の当事者の財務諸表の監査報告に関連するので、これらのすべては、Spinco流通で発生した財政年度の年次財務諸表のスケジュール(または、br)を米国証券取引委員会に印刷、保存、公開するのに十分な時間内に満たすことができるようになる。Spinco分配が前期の第1四半期(br}前期)に発生した場合、(Ii)各当事者は、他側監査人の意見日及び他側管理層の評価日前の合理的な時間内に、商業的に合理的な努力を行い、その人員及び記録を他の当事者の監査人に合理的に提供し、他の当事者の監査人及び他の当事者の管理者が必要と考えられる手続きを合理的に実行し、内部統制監査及び管理評価を行うことができるように、その人員及び記録を管理しなければならない。

(e)           現在、四半期、年次報告それは.(I)スペンサー分配の後、各当事者は、少なくとも公開発表または米国証券取引委員会に提出する前の3(3)営業日前に、次の会計年度の年次報告書を10-K表の形式で提出しなければならず、その前に、当事者は、スペンサー業務に関連する任意の収益ニュース原稿または米国証券取引委員会に提出された文書中のスペンサー業務に関連し、スペンサー分配関連年次財務諸表の部分を含む合理的で完全な草稿を相手に提出しなければならない(または、スペンコ分配が財政年度の第1四半期に発生した場合、以下のようにする。前の財政年度)およびこの財政年度以降の財政年度は、現在の表格8-K報告、10-Qに関する四半期報告、および表格10-Kに関する年次報告、または17 CFR 240-14 c-3要件を満たすことを目的とした任意の他の年間報告(このような報告を総称して“公共報告”と呼ぶ)、しかし、各当事者は提出前にそれぞれの公共報告を修正することができ、これらの変更は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く相手に提出することができ、さらに、各当事者とRMTパートナーの人員は米国証券取引委員会に提出されることが予想される前に、それぞれの公共報告および関連開示の任意の提案変更について積極的かつ合理的に相手の人員と協議し、特に の合理的な予想が相手またはRMTパートナーの財務諸表または関連開示に影響を与える変更に重点を置いている。(Ii)各当事者は、このことを知った後、合理的で実行可能な場合には、その当事者またはRMTパートナー年次報告に含まれる10-Kフォームに含まれる財務諸表と、Spinco流通時または前後にRemaincoによって米国証券取引委員会に提出される10フォームまたは8-Kフォームに含まれる予想財務諸表との間の任意の重大な会計差異をできるだけ早く通知しなければならない。(Iii)いずれか一方がこのような分岐を通知した場合、双方は、その後合理的に実行可能な場合にできるだけ早く協議および/または面会し、任意の場合には、任意の公共報告書を提出する前に、そのような相違および他方に適用される公的報告への影響について協議しなければならない。

(F)からbr}Remaincoパートナーは、証券法または取引所に規定されている任意の報告、開示、届出、または他の要求を遵守するために、Remaincoの補償計画をどの程度記述しなければならず、Remaincoが他に書面通知がない限り、RMaincoパートナーは、適用法律に適合する範囲内で、Remaincoが最近提出した依頼書または10-K表 を実質的に遵守しなければならない。

(G)4.1節のNothing は、任意の法律(任意のデータ保護法を含む)、任意の第三者との契約、または第三者またはその業務に関連する秘密および固有の情報セキュリティ政策を要求してはならないが、4.1節で一方がそのような情報を開示することを要求する場合、第三者は、そのような情報の開示に対する任意の第三者の書面同意を得るために、商業的に合理的な努力を取らなければならない。

4.2節の情報分離

(A)Spinco は、Spincoグループの他のメンバーに商業上の合理的な努力を促し、できるだけ早く(いずれにしても、Spinco流通後24(24)ヶ月)にRemainco(またはその指定者) に任意の除外資産に関するすべての情報 (I)を提供するように促すべきである。(Ii)Remaincoグループメンバは、付属 プロトコル(またはこれらの情報が任意の補助プロトコルに従って許可を行使するために合理的に必要である)に従って許可を得るか、または付属プロトコルに従って当該情報にアクセスするか、または(Iii)これらの情報がRemainco業務に関連するが、上記(I)~(Iii)項のそれぞれの場合、これらの情報がSpincoグループの任意のメンバの現在の記録またはアーカイブに含まれている場合(第三者またはSpincoグループの任意のメンバによって直接格納されているか否かにかかわらず)、SpinCoは、Spincoトラフィックに関連する、ビジネスまたは競争に敏感であり、Spincoトラフィックに損害を与える可能性のある情報を編集することができ、またはRemaincoグループのメンバが、任意の付属プロトコルに従って許可されていない場合(任意の付属プロトコルに従って許可を行使するために必要な範囲でない場合)、または付属プロトコルに従って情報にアクセスすることができる。 は、Remaincoグループのメンバが任意の付属 プロトコル(またはそのような情報が許可を行使するために合理的に必要である)に従って許可を得る任意の情報または任意の付属プロトコルに従って取得された任意の情報について、そのような 情報は、その許可(または関連情報の合理的な必要性)または取得範囲内でのみ提供され、そうでなければ、適用されるべき付属プロトコル条項によって制限されることが規定されている。

(B) Remaincoが書面で特定の情報(書面、電子文書または他のアーカイブファイル形式にかかわらず) Remaincoが合理的にRemainco業務に関連していると判断した場合、またはそのグループメンバーが付属プロトコル(またはその情報が行使許可のために合理的に必要である)に従って許可を得るか、または補助プロトコルに従ってこの情報にアクセスするが、Spincoグループの任意のメンバ(またはその任意の譲受人)またはその代表によって所有される場合、そして、Spincoグループの任意の他の適用メンバーはファイル保持者が合理的で実行可能な場合にできるだけ早くこの材料をSpincoに渡して審査を行うことを要求しなければならないが、Spincoはこの要求を審査し、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く要求した材料をRemainco に渡し、任意の場合、ファイル保持者が提供した材料を受け取ってから5(5)営業日以内でなければならない。しかし、要求された材料が具体的ではなく、要求の広さに応じてより長時間の審査を行う必要がある場合、Spincoは、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く材料をRemaincoに渡し、必要に応じてこのような 要求を縮小することを可能にするために、予想された時間範囲をRemaincoに通知しなければならない。さらに、Remaincoグループのメンバが任意の付属プロトコルに従って許可(またはその情報が行使許可に合理的に必要である)または任意の付属プロトコルに従ってアクセスを取得する任意の情報については、そのような情報は、許可(または関連するbr}情報の合理的な必要性)またはアクセスの範囲内でのみ提供され、適用される付属プロトコルまたは付属プロトコルの条項を他の方法で遵守する。また，要求される材料がRemainco業務とは無関係である場合，あるいはRemaincoグループメンバが付属プロトコルによって許可を得ていない(かつ，そのような情報は許可を行使するために合理的に必要ではない)や，付属プロトコルによってアクセス権限 を取得していない場合，Spincoは材料をRemaincoに渡すことはできないが，この決定の合理的な詳細な解釈をRemaincoに提供し，Remaincoと誠実に議論すべきである.

(C)Remainco は、Remaincoグループの他のメンバが実際に実行可能な場合に、できるだけ早く(どうしても、スペンサー流通後24(24)ヶ月遅れてはならない)スペンサー資産に関するすべての情報 (I)をスペンサー(またはその指定者) に渡すように促すべきである。(Ii)Spincoグループのメンバーが付属プロトコルに従って許可 (またはそのような情報が任意の付属プロトコルに従って許可を行使するために合理的に必要である)、または付属プロトコルに従ってアクセスするか、または(Iii)そのような情報がSpincoトラフィックに関連するが、上記(I)~(Iii)のそれぞれの場合、そのような情報がRemaincoグループの任意のメンバの現在の記録またはアーカイブに混合されている場合(第三者に格納されているかどうか、またはRemaincoグループの任意のメンバによって直接格納されているか否かにかかわらず)。Remaincoは、Remainco業務に関連し、商業的または競争的に敏感であり、Remainco業務に損害を与える可能性がある場合、またはSpincoグループメンバーが付属プロトコルによって許可されていない場合の範囲内の情報を編集することができ、または付属プロトコルに従ってこの情報にアクセスすることができる。 は，Spincoグループメンバが任意の付属プロトコル に従って許可を取得する任意の情報(またはそのような情報がその許可を行使するために合理的に必要である)または任意の付属プロトコルによって取得された情報については，そのような情報 は，その許可(または関連情報の合理的な必要性)または取得範囲内でのみ提供され，そうでなければ は適用される付属プロトコルの条項を遵守すべきであると規定されている.

(D) Spincoが書面(書面、電子文書、または他のアーカイブ文書の形態にかかわらず)で SpincoがSpinco業務に関連する特定の情報を合理的に判断した場合、またはそのグループメンバーが付属プロトコル(またはその情報が行使許可に合理的に必要である)に従って許可または付属プロトコルに従ってアクセスを得る特定の情報を取得するが、Remaincoグループの任意のメンバ(またはその任意の譲渡者)またはその代表によって所有されている場合、Remainco：また、Remaincoグループの任意の他の適用メンバーは、ファイル保持者が合理的で実行可能な場合にできるだけ早くこの材料をRemaincoに提出して審査することを要求すべきであり、Remaincoはこの要求を審査し、合理的に実行可能な場合には、要求された材料をSpincoにできるだけ早く交付しなければならない。いずれの場合も、ファイル保持者の材料を受け取ってから5(5)営業日以内でなければならない。しかし、要求された材料が具体的ではなく、要求の広さに応じてより長時間の審査を行う必要がある場合、Remaincoは、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く材料をSpincoに渡し、Spincoが必要なときにそのような要求の範囲を縮小することを可能にするために、予測された時間範囲をSpincoに通知しなければならない。さらに、Spincoグループのメンバーが、任意の付属プロトコルに従って(またはその情報が許可を行使するために合理的に必要である)、または任意の付属プロトコルに従って許可またはアクセスを得る任意の情報については、そのような情報は、許可(または関連情報の合理的な必要) またはアクセス範囲内でのみ提供され、適用される付属プロトコルの条項を他の方法で遵守する；また，当該 が要求する材料がSpinco業務と無関係である場合，あるいはSpincoグループのあるメンバが付属プロトコル によって他の方法で許可を得ていない(かつ，そのような情報はその許可を行使するために合理的に必要ではない)，または付属プロトコルによってその許可を取得した場合，Remaincoはその材料をSpincoに渡すことはできないが，Spincoにこの決定に関する合理的な詳細な解釈 を提供し，Spincoと誠実に議論すべきである.

4.3節非公開情報 .各当事者代表自身及びそのグループの他のメンバーは、本プロトコルによって提供される情報が重要で非公開の情報を構成する可能性があり、かつ、このような重大で非公開の重要な情報を持っている場合には、任意のグループメンバー(またはそのメンバーの付属会社またはパートナーの証券)の証券を売買し、米国連邦証券法に違反する可能性があることを認めている。

4.4節で協力する。 本契約および付属協定に含まれる条項および制限を遵守する場合、各当事者は、そのグループの他のメンバー(例えば、適用される)、そのそれぞれの付属会社、その各メンバーおよびそのそれぞれの付属会社およびその従業員が、以下の点で相手(および当該締約国グループの任意のメンバー)に合理的な協力および協力を提供することを促すべきである：(Br)計画分離；(B)基本的には“別居計画”(この計画が明確に予想される範囲内)と本プロトコルおよび各付属プロトコルで予想される取引に従って別居を完了し、 と(C)は情報の提供、監査、または他の審査を要求する。他方(またはその党メンバー) は、実際の自己負担費用(締約国(またはそのグループ)従業員の賃金および福祉コストを含まない)またはその従業員の雇用主が比例して生成すべき間接費用またはそのような従業員を雇用する他のコストの任意の比例部分(従業員が上記の態様でのサービスにかかわらず)以外の追加費用を、政府エンティティによってそのような援助を要求する締約国(またはその党メンバー)に支払う。適用される場合、このような協力および協力は、いずれかの当事者(またはそのグループの任意のメンバー)に不適切な負担を与えるか、またはその従業員の正常な機能および責務を不合理に妨害するため、4.4節に規定される協力および協力を必要としない。

4.5節IT 資産分離.基本的に分離計画に従って、Remaincoは、Remaincoまたはその関連会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)がSpinco IT資産にアクセスできず、SpincoまたはSpincoグループのどのメンバもRemainco IT資産にアクセスできないように、それぞれの関連会社にSpinco IT資産を論理的かつ物理的に分離するように促すべきである(それぞれの場合、付属プロトコルに従ってサービスを提供または受け入れるためにそのようなアクセス権限が必要でない限り)。RemaincoとSpinco(およびRMTパートナー)は合理的に協力し，状況に応じてSpinco IT資産をRMTパートナーのシステムに移行すべきである.

4.6節では 事項を操作する.Spinco分配の直前まで，RemaincoはSpincoグループに38(38)日(“所要運営資金日数”)の純運営資本(現金や現金等価物を含まない)を持たせるべきであり，計算方式はRemaincoのRemainco使用の歴史会計原則，政策，プログラム，定義，方法，慣例，技術計算運営資金日数(所得税口座の影響を含まない)と一致しなければならない。もし Spinco分配までの場合，Spincoグループの純運営資本日数が要求される運営資本日数(“赤字日数”)よりも少なくなければ，30日目(30)より遅くない^{これは…。}) 閉鎖後の翌日、RemaincoはSpincoに(X)赤字日数に相当する現金を支払うべきだ をかける(Y)700万ドル(700000000ドル)。

第五条

賠償する

5.1節では 販売前のクレームを発表する.

(A)ただし，第5.1(C)節に規定するものを除く，(Ii)本協定に別途明確に規定されているものを除く，および(Iii)任意の損害者が本条項第5条に基づいて賠償を受ける権利があるいかなる事項についても，RemaincoとSpincoはそれぞれ自分とそのグループの各メンバーを代表し，法律で許容される範囲内で，Spinco分配前の任意の時間は株主，取締役，上級管理者，それぞれの場合、そのそれぞれのグループの任意のメンバーの代理人または従業員(それぞれの身分で)およびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人は、(X)Spinco分配が発生したときに撤回できないが有効であることを宣言し、かつ、(Y)Spinco分配が発生したとき、Spinco分配が発生した場合、Spinco分配は、他方およびその他方の集団の他のメンバーおよびそのそれぞれの相続人およびSpinco分配前の任意の時間に株主、取締役、高級管理者であることを免除し、永久的に解除すべきである。別のグループの任意のメンバーの代理人または従業員(その身分で)およびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人、および譲受人は、それぞれの場合、任意の契約、法律の実施または他の方法によって生成された任意およびすべての責任にかかわらず、任意の契約、法律の実施または他の方法に従って、それぞれの場合、存在または引き起こされる任意の行為またはイベント、または発生していない、または発生しなかったこと、またはビビン科が割り当てられたとき、または以前に存在または存在した任意の条件は、分離に関連する任意の条件を含む。初期回転、Spinco流通、或いは本プロトコルと付属プロトコルによって予想される任意の他の取引は、しかし、Spinco従業員はその故意不正行為のために関連責任を負うことができないこと、或いは故意不当行為によって解任されてはならないことを前提としている。前述の 発行は、カリフォルニア州民法第1542条または米国の任意の法律または一般法の原則または任意の法律によって付与された任意の権利および利益を発行することを含み、カリフォルニア州民法第1542条に類似しているか、または同等であることが規定されている

一般的な免除は、債権者または免除される側が免除を実行する際にその存在を知らないか、または疑われるクレームまで延長されず、債権者または免除される側が知っている場合、債務者または免除される側との和解に大きな影響を与える。

すべての当事者は、それが現在未知の事実事項が現在未知であり、予期されていない、および疑われていない責任を引き起こす可能性があることを知っており、この認識に基づいて交渉および合意されていることをさらに同意しているが、各当事者は、カリフォルニア州民法第1542節または任意の他の州または連邦法規または同様の効力を有する一般法原則によって所有され得る任意およびすべての権利を明確に放棄することを認識している。

(B)ただし，第5.1(C)節に規定するものを除く，(Ii)本協定には別途明確な規定があり，又は(Iii)任意の賠償者は，本条項第5条に基づいて賠償を受ける権利がある任意の事項を有し，RMTパートナーは，それ自身及びその付属会社，相続人及び譲受人(A)を代表してここで取り消すことができないが，Spinco流通が発生したときに有効であり，これを条件とする (B)スペンサー分配時、Remainco及びRemaincoグループの他のメンバー及びそれぞれの相続人、並びにスペンサー分配前の任意の時間がRemaincoグループの任意のメンバーの株主、役員、上級管理者又は従業員(彼らの身分で)の全員であり、それぞれの場合において、それぞれの相続人、執行者、管理人、相続人、相続人及び譲受人と共に、任意の契約、法律実施又はその他の方法により生成されたRemainco及びRemaincoグループの他のメンバー及びそのそれぞれの相続人、管理人、相続人及び譲受人の任意の責任を免除し、永遠に解除しなければならない。分離、初期回転、Spinco割り当て または本プロトコルおよびRMT取引プロトコルおよび付属プロトコルに従って予期される任意の他の取引に関連する範囲内で、任意の行為、発生したまたは発生していない、または発生していないまたは告発された任意の行為、イベントまたは発生したまたは発生していない任意の場合、またはSpinco分配上または以前に存在するといわれている任意の状況による損失；しかし、いかなるSpinco従業員はその従業員の意図的な不正行為によって責任を負うことができない、あるいは故意の不当行為によって責任が解除されたり、解除されたりしてはならないという前提である。上記のプレスリリースは、カリフォルニア州民法第1542条または米国の任意の法律または普通法原則またはカリフォルニア民法第1542条に類似する、比較可能または同等の法律によって付与された任意の権利および利益を発表することを含む

一般的な免除は、債権者または免除される側が免除を実行する際にその存在を知らないか、または疑われるクレームまで延長されず、債権者または免除される側が知っている場合、債務者または免除される側との和解に大きな影響を与える。

RMTパートナーは、それが現在未知の事実事項が現在未知である可能性があり、予期されていないこと、および疑われていない責任をもたらす可能性があることを知っていることを認め、このような意識に基づいて交渉および合意されていることにさらに同意するが、br}は、“カリフォルニア州民法”第1542節または任意の他の州または連邦法規または同様の効力の一般法原則によって所有される可能性のある任意およびすべての権利を明確に放棄する。

(C)本プロトコルに含まれる任意の内容は、第5.1(A)節、節5.1(B)または節5.1(C)節を含み、いずれか一方、任意のグループメンバー、またはグループのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人が本プロトコル、取引プロトコル、任意の付属プロトコルまたは任意のプロトコル、手配を実行する任意の権利を損害または影響を与えてはならない。Spincoの流通後、本プロトコル、RMT取引プロトコル、または任意の付属プロトコルの条項に基づいて、有効なコミットメントまたは了解を継続する。また、5.1(A)節または5.1(B)節に含まれるいかなる内容も、誰も免除してはならない

(I)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、(A)スペンサーに対して負う任意の責任および(B)Remaincoに対して負担する任意の除外責任を含む、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、締約国または締約国グループのメンバーに割り当てられた任意の 債務、またはグループの任意のメンバーが、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って負担、転送または割り当てられた任意の他の責任を負担するか、または割り当てる任意の他の責任；

(Ii)双方は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコル、または第三者が任意の被弁済者に対して提起したクレームまたは訴訟について、本プロトコルの規定、特に本第5条の規定によって管轄されるべきか、または付属プロトコルによって生じる任意の責任の場合、その付属プロトコルの適用規定によって管轄されるべきである任意の責任に基づいて、または他の方法で第三者が提起した任意のクレームまたは訴訟について、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに基づいて責任を負うことができる

(Iii)取引契約の条項および条件に基づいて、Remainco、Spinco、RMTパートナーまたは合併相続人が合併を完了し、取引完了時に発生すると予想される他の取引の義務を明確にする

(4)RemaincoグループのメンバーとSpincoグループのメンバーとの間で締結された任意の契約によって引き起こされるまたは生じる任意の責任；

(V)第5.1(A)節または第5.1(B)節で解放された者以外の誰の責任であっても、双方が同意しない限り、第5.1(A)節または第5.1(B)節で解放された者に対して任意の訴訟を提起しない限り、またはその子会社またはそのそれぞれのグループの他のメンバーまたはその任意の関連会社が、第5.1(A)節または第5.1(B)節で解放された者に対して任意の訴訟を提起することができる。

また、第5.1(A)節に含まれるいかなる内容も、(A)Spinco賠償 がSpinco流通の時又は以前にSpinco又はその任意の子会社の任意の取締役、高級職員又は従業員(状況に応じて定める)の責任を免除することはできないが、当該取締役、高級職員又は従業員が任意の訴訟で指名された被告を限度(Spinco流通前の既存の義務により)、又は(B)Remainco補償任意の 取締役又は取締役であったRemainco職員である。Remaincoまたはその任意の子会社がSpinco流通の際または以前(状況に応じて適用される)高級管理者または従業員である限り、その取締役がSpinco流通前に存在する義務に基づいて賠償を受ける権利がある任意の訴訟における被呼被告 である限り。

(D)brからのものおよびスペンサーの販売後、RemaincoおよびSpincoは、その子会社またはそのグループの他のメンバーまたはそのそれぞれの関連会社が、RemaincoまたはSpincoまたはその他のグループの任意のメンバーに対して、任意の(または任意の以前に存在したものを撤回することができなかった)クレーム、要求または補償を提起すること、または任意のクレーム要件を開始すること、または任意の以前に存在した任意のクレーム、要求、または補償を開始することを許可してはならない。または第5.1(A)節に従って解放された任意の他の人またはそのそれぞれの相続人が第5.1(A)節に従って解除された任意の責任。

(E)brからのものであり、Dealer時間の後、RMTパートナーは、その子会社またはそのそれぞれの関連会社がRemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーに対して、任意の(または以前に存在したものを撤回できなかった)クレーム、要求または補償を開始すること、または任意の賠償クレームを含む任意のクレーム、要求、または補償を開始することを許可してはならない。または5.1(B)節によって解放された任意の他の人またはそのそれぞれの相続人 によって第5.1(B)節に従って解除された任意の責任。

(F)it の各々の意図は、本5.1節の規定によれば、Spincoの流通時に、 が発生したまたは発生していないまたは発生した行為およびイベントによって存在または発生したと告発されたすべての責任を完全に解除および解除し、Spincoの流通期間または前に存在または主張されたすべての条件を完全に解除することである。いずれか一方(および/またはグループメンバー)と任意の他の当事者または複数(および/またはグループメンバー)との間または間、他方(任意のそのようなメンバー間または以前に存在または主張されている任意の契約合意または配置を含む)であるが、5.1節で明確に規定されているものは除外される。いつでも、いかなる他の当事者の合理的な要求の下で、各方面は商業上合理的な努力を取って、その子会社とそれぞれのグループの他のメンバーを促し、そして合理的に実行可能な範囲内で、本5.1節に基づいてその免責された各他の人のために本条項の規定を反映したプレスリリースを署名し、交付するべきである。また，任意の場合，Remaincoの合理的な要求の下で，RMTパートナーはbr}子会社を促し，実行可能な場合には，5.1節に基づいてその責任を解除した各他者が本条項の規定を反映したプレスリリースに署名して交付すべきである.

(G)RemaincoおよびRMT Partnerの各 は、自身およびその子会社を表すので、RemaincoグループまたはSpincoグループ、Rmt Partnerおよびその子会社とRemaincoグループまたはSpincoグループの任意のメンバー、br}とRMTパートナーおよびその子会社との間の任意の契約項目の下で、分離、初期回転、 またはSpinco分譲に関連する、または分離、初期回転、 またはSpinco分譲によって生じる任意の“制御権変更”または同様の条項の任意の終了権利を放棄する。

5.2節Remainco賠償 .本プロトコルにおいて賠償を要求する任意の他の条項に加えて、本プロトコルの任意の条項に明確な規定がない限り、Remainco流通日後、Remaincoグループの他のメンバーにSpinco損害賠償を促すことを促し、Spinco損害賠償者から任意およびすべての賠償可能な損失 を保護し、範囲が関連し、発生するか、または引き起こすことができる(A)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って明確に負担されているか、またはRemaincoグループに割り当てられた任意の責任(除外責任を含む)。 (B)Remaincoは、本プロトコルまたは付属プロトコルの任意の規定に違反し、 (C)Spinco流通後に生き残ったSpincoグループの任意のメンバーがRemaincoグループの任意のメンバーの利益のために提供する任意の保証、賠償または出資義務または信用支援文書。

5.3節賠償 はSpincoとRMTパートナーが提供します。本プロトコルにおいて賠償を要求する任意の他の条項に加えて、本プロトコルの任意の条項に明確な規定がない限り、(A)Spincoは、Spincoグループの他のメンバー にRemainco損害を賠償するように促すべきであり、Remainco損害を受ける側の任意およびすべての賠償可能な損失 から保護され、範囲は、(I)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってSpincoグループに明示的に負担または割り当てられた任意の責任(Spincoが負担する債務を含む)に関連し、発生または原因となる。(Ii)Spincoが本契約または付属協定に違反する任意の条項、および(Iii)Spinco流通後に生き残ったRemaincoグループの任意のメンバーがSpincoグループの任意のメンバーの利益に提供する任意の保証、br}賠償義務または出資義務または信用支援ツール、および(B)取引終了からおよび終了後、RMTパートナーは を要求し、その子会社に賠償を促すべきである。Remaincoの賠償側を弁護し、Remaincoの賠償を受ける側のいかなる損害とすべての賠償すべき損失から保護するが、Spinco グループのメンバーが支払うことはできない。

5.4節第三者クレームの手順

(A) がRemaincoグループ、SpincoグループまたはRMTパートナーおよびその関連会社のメンバーの誰でもない場合、RemaincoまたはSpinco賠償者(各人、“賠償者”)にクレームまたは要求を提出する(“第三者クレーム”) 当該賠償者が本合意に基づいて賠償を受ける権利があるか、または賠償を受ける権利がある可能性がある場合、当該賠償者は、本条項第5条に基づいてそのような賠償を行う必要があるか、またはそのような賠償を行う必要があることを書面で通知しなければならない(“受損者”) そして、当該補償された第三者クレームの書面通知を受けた後、できるだけ迅速に(いずれにしても30(30)日以内に) 第三者クレームを合理的かつ詳細に提出する。しかし、本判決に基づいてこのような第三者クレームを提供できなかった通知は、賠償者側が実際に重大な被害を受けた場合に限り、賠償者側の第5条の下でのいかなる義務も解除されない。その後、被賠償者は、実際に実行可能な場合(いずれにも受信後10(10)営業日以内)に、当事者によって受信された第三者請求に関連するすべての通知および文書(法廷文書を含む)のコピーを賠償者に交付しなければならない。

(B)第1.7(C)項に基づいて保証者側の受益者側が第1.7(C)項に基づいて賠償(その弁護は受益者がコントロールすべき)を行うほか、保障側は(ただし、請求されてはならない)第三者クレームの弁護を負担して制御しなければならない。費用は当該補償者が自費し、保障側が適用される被保険者の同意により弁護士を選択する(このような同意は無理に抑留してはならない。賠償側が第5.4(A)節により第三者クレームに関する通知を受けてから30(30)日以内に，その意向をあらかじめ適用された賠償者に書面で通知する場合は，条件付きまたは遅延となる.賠償者からの通知を受けてから30(30)日以内に(第三者のクレームの性質が必要であれば、より早い時間内であってもよい)、賠償者は、その当選を賠償者に通知し、そのような第三者のクレームの弁護の責任を負うか否かを通知すべきであり、選挙は、その弁護の任意の保留意見または例外を具体的に説明しなければならない。上記の規定にもかかわらず、(I)当該第三者クレームは刑事違法行為に対する告発であり、(Ii)被賠償者に対する金銭損害賠償以外の強制、公平又は他の救済を求める場合、(I)当該第三者クレームは、補償側の要求であり、当該被賠償側は補償側と合理的に協力すべきであることを前提とする。いずれかのそのようなクレームを任意の関連金銭損害クレームから分離することを求める場合、第(Ii)項が当該第三者クレームが責任を負うことができない第三者クレームの唯一の原因である場合、又は(Iii)政府エンティティによって提出された((I)、(Ii)及び(Iii)項、“責任を負うことができない第三者クレーム”)である。補償側から補償側が第三者のクレームを弁護することを選択したことを通知された後、この補償側は単独の弁護士を招聘し、自費で参加する権利があり(しかし制御しない)弁護、妥協或いは和解し、いかなる場合でも、このような弁護の中で補償側と合理的に協力し、そして補償側にすべての証人、関連と重要な情報を提供し、費用は補償側が負担しなければならない。被賠償者によって所有されているか、または賠償者によって合理的に要求されている被賠償者によって制御される材料および他の情報；しかし、もし が存在するか、または合理的に利益衝突が存在する可能性が高い場合、損害側(S)を適用する弁護士 が同じ弁護士が補償側と適用賠償側(S)を同時に代表することが適切でないと合理的に判断することができる場合、当該賠償側(S)は単独の弁護士(および任意の必要な地元弁護士)を招聘する権利があり、費用は補償側が負担し、これは当該事項に関する専門的な行為規則の適用によって要求される。もし賠償側が前記権利を負担して第三者クレームの抗弁を行使し、制御する場合、(A)補償側はこのような抗弁のすべての実質的な進展を合理的に被賠償者側に通知すべきであり、(B)事前に被賠償者側に通知されなかった場合(S)合理的に抗弁を負担する準備ができている場合、賠償側は当該第三者クレームに対する抗弁を脱退してはならない。また，(C)賠償側は が積極的に勤勉に第三者クレームを弁護すべきである.

(C)賠償者側が当該第三者クレームに対する抗弁を負わないことを選択し、その選択を被賠償者側に通知していない場合、又はそのクレームが責任を負うことができない第三者クレームに関連しているか、又はそれによって発生した場合。そして、適用される被賠償者は、本契約項の下で賠償を受けることができる範囲内で、賠償者が費用と費用を負担して当該第三者のクレームを弁護することができ、賠償側 は当該第三者のクレームの弁護に参加する権利があり、費用と費用は当該賠償者が自ら負担する権利がある。 無責任な第三者クレームを除いて，賠償側が第三者クレームに対する責任を負わないことを選択した場合，あるいは が第5.4(B)節の規定に従ってその選択を被賠償者に通知しなかった場合，あるいは賠償側が積極的に第三者クレームを弁護できなかった場合，適用された被賠償者(S)はその第三者クレームを弁護することができる.補償された側が任意の第三者のクレームを弁護している場合、被補償者は、このような弁護において被補償者と合理的に協力し、被補償者にすべての証人、関連および重要な情報、材料、および補償された側と補償された側によって締結された共同弁護協定に基づいて合理的に要求される可能性のあるこれに関連する情報を提供しなければならず、これらの情報の費用は補償側が負担する。しかし、このようなアクセスは、保証側に任意の情報の開示を要求すべきではなく、保証側弁護士の合理的な判断に基づいて、情報を開示することは、その情報に関する任意の既存の弁護士−依頼者特権 を喪失させるか、または任意の適用法律またはその人の契約義務に違反することをもたらす。

(D)補償者が事前に書面で同意していない場合、第(Br)号被賠償者は、同意の判決に関連するいかなる責任も認めてはならない、または和解、妥協、または任意の第三者クレームを解除することはできず、同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。もし補償側が第三者クレームの抗弁責任を負うことができない場合、いかなる義務 が当該第三者クレームの抗弁についていかなる金を抗弁として支払うことができないのか、当該第三者クレームは抗弁過程中に補償側の意見を聞いていないため、当該補償側の当該抗弁を行う観点或いは意見を受け入れ或いは採用していない、或いは当該補償側はその抗弁の品質或いは方式を認めないからである。

(E)第三者クレームの場合、補償者によって事前に書面で同意されておらず(無理な抑留、付加条件又は遅延が許可されてはならない)、補償者は、第三者クレームの任意の判決の進入又は和解、妥協又は解除に関するいかなる責任も認めてはならない。(A)このような和解又は判決が当該事項に関連する責任を完全かつ無条件に免除しない限り、(B)補償者が負担する金銭的損害のみを含む救済を提供し、(C)補償者によっていかなる不正行為または違法行為も認められたことには触れない。

(F)本条項には、任意の規定があるにもかかわらず、または任意の付属協定またはそれとは反対の任意の物件転易および負担文書において、(I)第1.7条の賠償条項、および(Ii)第9.6条に基づいて具体的な履行または強制令または他の衡平法救済のために提起された訴訟を除いて、(A)本条項Vの賠償条項は、双方、物件転易および責任文書当事者の唯一および排他的救済方法でなければならない。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは任意の物件転易および文書を違反して負担する任意の行為、および本プロトコルまたは任意の物件転易および担当文書中の任意の契約または合意を履行および遵守することができなかった任意の行為について、 (B)各当事者および各補償者は、本条項第5項に従って任意の賠償者に対して所有可能な前述の任意の権利、クレームまたは救済について、(C)当事者、そのそれぞれの団体のメンバーを明確に放棄し、放棄する。または任意の他の人は、任意の物件転易および責任文書に基づいて申請を提出することができ、(D)本プロトコル中の予期される別居または他の取引によって引き起こされ、発生またはそれに関連するすべての申請索 は、本プロトコルの条項に従って提出されなければならず、および(E)本プロトコルまたは任意の物件転易および文書を担う行為に違反し、いずれか一方が最初の転易および負担文書が完了した後に、本プロトコルを撤回し、任意の物件転易および負担文書またはそれに基づいて行われる任意の取引を招くことはない。しかし、税務賠償は“税務協定”の条項、規定、手続きの制約を受けなければならず、本条項Vの制約を受けないことを前提としている。各当事者はグループメンバーに本第5.4(F)条の規定を遵守するように促すべきである。

(G)本第5条の規定は、係属中又は主張された第三者クレーム、及び本合意日後に提出又は主張された第三者クレームに適用されなければならない。本5.4節では，Spinco流通時に存在するいかなる第三者クレームについても への通知を要求しない.各当事者が自分とそのグループを代表する他のメンバーは，訴訟責任(訴訟当事者にかかわらず)はSpincoの部分責任とRemaincoの部分責任である可能性があることを認めた.双方が訴訟手続中のいずれかのそのような責任の分配について合意することができない場合は、第7条に規定する手順に従ってそのような分配問題を解決しなければならない。いずれか一方は、その集団の他のメンバー(またはそのそれぞれの付属会社)が、第三者クレームを解決する手続きにおいて、任意の他の当事者または他のグループのいずれかのメンバーに第三者クレームまたは交差クレームを提起することを許可してはならない。

(H)本 5.4節、5.5節、5.6節、5.7節は税務競争には適用されないが、税務競争 は完全に“税務協定”によって管轄されなければならない。

5.5節では手続き を直接クレームする.賠償者は、確定後30(30)日以内に、請求された賠償者が本合意項の下で賠償権(第5.4条の管轄された第三者クレームを除く)を提出または合理的に予想したことを説明する書面通知を受けなければならず、クレームの賠償可能な損失の金額(既知であれば)およびその計算方法を説明し、賠償者が要求またはそのような賠償権を生成する本合意条項に言及しなければならない。しかし，このような書面通知を提供できなかった場合は，賠償者側がそのような通知を提供できなかったために実際に重大な被害を受けた場合に限り，賠償側のいかなる義務も解除されない.

5.6節の防御と和解への協力 .

(A)スペンサーグループ(またはRMTパートナーおよびその子会社については、場合によって適用される)およびRemaincoグループは、いずれも、Spincoグループ(またはRMTパートナーおよびその子会社、場合によっては適用される)と呼ばれる一方、RemaincoグループおよびRemaincoグループに関連する任意の第三者クレームである。本プロトコルによって求められる救済がRemainco業務またはSpinco業務に与える合理的な予見可能な影響、または本プロトコルに従って防御および関連賠償を管理する責任を含む、Spinco(またはRMTパートナー、状況に応じて適用される)およびRemaincoは、商業的に合理的な努力を使用して協力し、 共同抗弁を維持することに同意する(各当事者のいかなる特権を保持する方法でも)。このような第三者クレームの弁護を担当しない側は、それに関連する重大な事項について協議すべきであり、必要または助けがあれば、弁護士を招いて自費でこのようなクレームの弁護に協力することができる。上記の規定にもかかわらず、本5.6(A)節のいずれの規定も、第5.4節に従って任意の訴訟弁護を制御する権利を減損することはできない。

(B)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の第三者クレームについて、命令、判決、和解、または他の方法によって第三者クレームの解決策が任意の条件、制限または他の規定を含むことが合理的に予想される場合、Remaincoの合理的な判断において、この条件、制限、または他の規定は、Remainco業務の展開に重大な悪影響を与えるか、またはRemaincoグループの任意のメンバーに重大な悪影響を与えることになり、Remaincoは合理的な機会に相談しなければならず、費用はRemaincoが負担するべきである。Spincoグループの任意のメンバーが、Remaincoの参加が実質的かつ不利な方法でいかなる特権に影響を与えない限り、Spincoグループの任意のメンバーが、そのような第三者クレームに参加する任意の第三者(任意の政府エンティティを含む)に提供または提出する通知および他の会議および通信の任意の草案を含む、そのような第三者クレームのすべての準備、計画、および戦略について提案および意見を提供する。しかし、もしこのような第三者クレーム要求がbr}スペンサーグループの任意のメンバーがRemaincoグループの任意のメンバーの現または前任の高級管理者または取締役に関する任意の情報を提出する場合、このような情報は、Remaincoがその合理的な情動権の下で同意するフォーマットでしか提出できない(brは無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、あるいは(Ii)スペンコーはスペンサー業務の展開に実質的かつ不利な影響を与え、あるいはスペンサーグループの任意のメンバーに重大な不利な変化をもたらす。任意のこのような第三者クレームに関するすべての準備、計画、および戦略において、任意の第三者クレームに関連する任意の第三者(任意の政府エンティティを含む)に提供または提出された通知および他の会議および通信の任意の草案を含むRemaincoグループの任意のメンバーが、Spincoの 参加が実質的かつ不利な方法で特権に影響を与えないことを前提として、相談、提案、およびコメントを行う合理的な機会がある。しかし、このような第三者クレームが、Spincoグループの任意のメンバーの現または前の上級管理者または取締役に関連する任意の情報をRemaincoグループの任意のメンバーに提出することを要求する場合、そのような情報は、Spincoがその合理的な裁量決定権によって同意されたフォーマットでのみ提出されることができる(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。前(Br)項に規定されている事項について、Remaincoは、Remaincoグループの任意のメンバーがこれに関連する任意の妥協または和解に同意する権利があり、Remaincoグループの任意のメンバーへの影響が、Remaincoグループおよびその子会社の当時の財務状況または運営結果またはそれによって展開されたRemainco業務 に合理的に悪影響を与えることが合理的に予想され、全体として、このような重大な悪影響は、Remaincoグループ全体にとってより大きくなることが合理的に予想される。Spincoグループ全体への影響以外に、前項(Ii)項に規定する事項について、SpincoはRemaincoグループの任意のメンバーがこれと関連する任意の妥協或いは和解に同意する権利があり、条件はSpincoグループの任意のメンバーへの影響は当時Spincoとその子会社或いはそれによって展開されたSpinco業務の財務状況或いは経営結果に重大な不利な影響を与えることである。Spinco 集団全体にとって，このような重大な悪影響はRemainco集団全体への影響よりも大きいはずである.

(C)各当事者は、それ自身及びその子会社及びそのグループの他のメンバーの同意を代表して、Dealerの日からその後の任意の時間、RemaincoおよびSpinco(または両方のそれぞれのグループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの付属会社)を被告とした第三者によって訴訟が開始され、そのうちの1つまたは複数の指定者(または当事者のそれぞれのグループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの付属機関)が名義被告であり、および/または訴訟が本プロトコルに従って指名側に割り当てられた責任ではない場合、他方は使用され、それぞれのグループの他のメンバーに商業的に合理的な努力を使用して、名義被告を訴訟手続から除名させるべきである。合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く (商業的に合理的な努力要求を使用して、裁判所は、締約国(またはそのグループのメンバーまたはそのそれぞれの当時の関連会社)を被告として除名することを含み、この訴訟は、資産または負債 の他方(またはグループ)のみが本合意に従って割り当てられたことを前提とする)。訴訟において補償された側が指定された被告でない場合、補償された側または補償された側が要求を提出した場合、各当事者は、グループ内の他のメンバーに合理的に実行可能な場合には、商業的に合理的な努力で指定された被告を指定された被告に置き換えるように促すべきである。何らかの理由でこのような代替または増加が達成されない場合、または要求がなされていない場合、プログラムの管理は、本第5条の規定に従って決定されなければならない。

5.7節賠償 支払い。本条第5条に規定する賠償は，調査又は弁護の過程において，手形を受信したか又は賠償可能な損失又は責任が発生した場合には，速やかに定期的に賠償可能な損失金額を支払わなければならない。請求されるべきは、適用される被賠償者は、このような賠償可能な損失金額を実際に減少させる任意の保険収益または第三者収益の計算および対価格に関する文書を含む合理的な文書を賠償者に提出し、このような支払いの金額ベースを説明しなければならないが、このような文書の交付は、本節5.7節の第1節に記載された支払いの条件となるべきではないが、このような文書を交付することができないことは、適用可能な賠償損失または責任が適用される被賠償者によって負担されるかどうかを問う根拠となる可能性がある。

5.8節賠償 保険収益とその他の金額を差し引いた債務。

(A)本条項第5条に基づいて賠償を受けた任意の賠償可能損失は、(I)損害賠償可能金額の保険収益純額を実際に減少させ、(Ii)被賠償者が任意の第三者から受信した任意の収益(補償者がこのような賠償を獲得したときに生じる任意の免責額、保留額、または増加した保険料を差し引く) に従って、賠償可能損失金額(“収益”)のこのような第三者責任計算を実際に減少させなければならない。したがって、本条項第5条によれば、任意の賠償者が本条項第5条に基づいて任意の被賠償者に支払う金額は、被賠償者又はその代表が関連する賠償可能な損失について実際に取り戻すことができる任意の保険収益又は第三者収益を差し引かなければならない。損害賠償者が請求された任意の損害に関する支払い(“賠償”)を受け取り、その後、保険収益または第三者収益を受信した場合、被賠償者が賠償者に支払わなければならない金額は、保険収益または第三者収益を受信する前に現金化または回収された賠償金額の超過部分に等しい。

(B)双方は、任意の請求を支払う義務がある保険者は、そのために責任を免除されてはならず、本契約の賠償条項のみによって、任意の代位権を有してはならず、保険者または任意の他の第三者は、“意外な財”を得る権利がない(例えば、保険者または任意の他の第三者が、そうでなければ、取得する権利がある保険カバー義務の減少またはキャンセルを得る権利がない)ことに同意する。賠償又は免除条項がない場合)本協定に含まれるいかなる規定に基づいても。各当事者は、任意の保険収益および任意の第三者収益の徴収または回収を求めるために、商業的に合理的な努力(勝訴の可能性およびそのような努力のコストを考慮し、弁護士費および支出を含む)をとるようにグループメンバーに促すべきであり、当該第三者収益は、賠償を受ける側が獲得する権利があり、賠償を受ける側が本条項第5条に従って賠償を要求する任意の賠償可能な損失と関係がある。しかし、賠償を受ける側の合理的かつ善意的な判断の下で、賠償を受ける側またはその関連会社の業務の任意の主要な顧客、主要なサプライヤーまたは他の重要な商業パートナーに追跡することが、賠償を受ける側またはその関連会社とその人との関係に重大な悪影響を及ぼす場合、損害を受ける側が当該業務またはその関連会社の業務を起訴することを要求すべきではない。また、上記の努力を行った後、被賠償者は、このような保険収益または第三者収益(商業的に合理的な努力がとられているにもかかわらず)を徴収または回収することができず、本契約項下の賠償者の義務を制限または遅延させてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、保険収益を徴収または回収する任意の訴訟結果が出る前に、賠償者は、任意の賠償金の支払いを遅延させたり、他の方法で任意の賠償義務を履行してはならない。

5.9節付属プロトコル .本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の付属協定が任意の具体的な賠償義務または出資義務を含み、その付属協定に従って交付または譲渡された任意の資産または負債、または任意の他の特定の事項に関連する場合、本協定に含まれる賠償義務 は、そのような資産または負債または他の特定の事項には適用されず、逆に、当該付属協定に規定されている賠償および/または出資義務は、そのような資産または負債または任意の他の特定の事項に適用されなければならない。

第5.10節責任制限 本プロトコル(本第5条を含む)または任意の付属プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、どのグループも、他のグループまたはその損害賠償者に対して責任を負わない。“賠償可能損失” は、(A)任意の付随、間接または間接損害賠償または他の投機的損害賠償(利益または収入損失を含む)の金額、または(B)懲罰的、3倍、特殊または懲罰的損害賠償を含むものではないが、第(A)項および第(Br)(B)項のそれぞれを除外する。第三者の主張によれば、 は、(I)本合意および任意の適用可能な付属合意によって達成された和解、または (Ii)管轄権を有する政府エンティティの司法裁決、仲裁裁決または拘束力のある命令によって(いずれの場合も控訴の可能性または控訴時間が経過した)、実際には、上記の2つのグループのメンバーに属さない人の範囲に支払う必要がある。

5.11節では 複製なし；二重回復なし.本プロトコルのいかなる内容も、同じ事実および状況によって引き起こされる任意の事項に関するいずれかの重複権利、権利、義務、または補償を付与または強要することを意図していない。

5.12節追加事項；賠償の存続。

(A)本条項Vに含まれる賠償プロトコルは、引き続き有効であり、(I)任意の賠償者またはその代表による任意の調査にかかわらず、(Ii)賠償者が、本合意に従って賠償を受ける権利がある可能性がある賠償可能な損害を知っているかどうか、および(Iii)本プロトコルの任意の終了を知っているかどうかにかかわらず、十分な効力および効力を有するべきである。この条項第5項に含まれる賠償協定はSpinco取扱期間中引き続き有効である。

(B)RMTパートナー、Remaincoグループの任意のメンバーまたはSpincoグループの任意のメンバーの権利および義務は、いずれの場合も、任意の一方またはそのそれぞれの子会社が任意の資産または事業を売却または他の方法で譲渡した後、任意の資産または事業または負債を譲渡した後、任意の一方またはそのそれぞれの子会社が任意の資産、業務または負債を売却または譲渡する場合には、そのような資産、業務または負債に関連する任意の賠償可能な損失を生存させなければならない。

第六条

秘密にしておく

6.1節の会社レコードの保存.

(A)任意の付属協定が他に規定されている範囲を除いて、本条第6条に従って他の締約国に記録または取得情報を提供する(または提供する)一方は、領収書を提示した後、受信者から供給品に関する金を受け取る権利がある。支払いおよび他の自己負担費用(締約国(またはそのグループまたはそのそれぞれの当時の関連会社を含むべきではない)の従業員の賃金および福祉コスト、または当該従業員が上記の態様でのサービスにかかわらず、比例的に割り当てられた管理費用またはそのような従業員を雇用する他のコストは、そのような記録または情報取得を提供することによって合理的に生成される。

(B) が別の要求または書面で同意されない限り、または任意の付属合意が別に規定されていない限り、6.2節で引用された任意の情報については、各当事者は、適用される最新の情報まで、グループの他のメンバー(およびその任意の相続人および譲受人) を商業的に合理的な努力で促進し、その当事者の全ての費用および費用を保留しなければならない。 (I)RemaincoがSpinco流通の日に発効する政策または一般授業慣行によると、これらの情報を保持する日は必要なくなり、少なくともSpinco流通の30(30)日前にRMTパートナーに伝達され、 (Ii)はRemaincoまたはその任意の子会社によってSpinco流通前に発表され、少なくとも30(30)日前にRMTパートナーに伝達される任意の訴訟は保留され、このような情報を保留する必要がない日、(Iii)任意の適用可能な法律が要求する可能性のある任意の期間の終了日；(Iv) がSpinco流通後に生成された任意の係属中または脅威の法的手続きについて、いずれか一方が“訴訟保留”に従って、そのような未解決または脅威の訴訟を集団の任意のメンバーに書面で通知した場合、そのような“訴訟保留”の終了日；“および(V)任意の期間の終了日は、そのような情報の廃棄が、政府の実施中または脅威されている調査を妨害することを合理的に予想することができ、政府エンティティは、そのような情報に関連する任意の保留義務が満了したときに、当グループの任意のメンバーに知られている。双方は、適用される他方が合理的な書面請求を行う場合には、訴訟を行う際にRemainco業務、Spinco業務又は進行しようとする取引に関する何らかの情報を保持することを要求し、各当事者は、グループの他のメンバー(及びそのそれぞれの当時の任意の付属会社)に、請求側の同意なし(無理な抑留、追加条件又は遅延を許可してはならない)を要求しない場合には、商業的に合理的な努力(費用及び費用は請求側が負担する)をとり、このような情報を保存し、廃棄又は処分しないことに同意しなければならない(無理な抑留、付加条件又は遅延に同意してはならない)。合理的な努力は“訴訟中止”を出さなければならない)。

(C) 双方が意図し、その子会社およびそれぞれのグループの各メンバーが意図していることを確認し、そうでなければ、弁護士-依頼人または弁護士勤務製品特権の範囲内に属する任意の情報譲渡 は、任意の潜在的な 適用特権を放棄するとみなされてはならない。

6.2節会社が記録した規定。第V条に基づいて賠償を求める場合を除き(この場合、第V条の規定が適用される)、又は税務記録の提供に関する事項(この場合、“税務協定”が適用される)又は情報分離に関する事項(第4.2節の管轄を受ける) であり、第IV条の適用条項を制限せず、特権情報又は秘密情報の適切な制限を受ける

(A) スペンサー流通日の後、本6.2節(A)項の第6.1(B)項に規定するスペンサー義務を保持し、付属協定条項の情報を遵守する日まで、事前にRemaincoグループ又はRemainco業務の経営に関する合理的な書面要求を提出し、費用を支払わなければならない。具体的な状況により、 Spinco流通日まで、Spincoは、グループの他のメンバー(及びそのそれぞれの 当時の付属会社)がこのような要求を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くRemainco及びその指定代表に、正常営業時間内にSpincoの任意のメンバが所有又は制御する書面又は電子文書情報又はそのような情報の適切なコピーの合理的なアクセス権限 を提供するように促すべきである(あるいはRemaincoに当該等の原本が合理的に必要であれば、その原本を提供する)。しかし、これらのもの(またはその複製)がRemaincoグループまたは第(I)項に従って行われるRemainco業務に関連しており、Remainco(またはそのグループの任意のメンバ)によって所有または制御されていないことに限定される。Spincoが任意のそのような情報のアクセスまたは提供が任意のデータ保護法(任意のデータ保護法を含む)に違反するか、または第三者との契約を合理的に決定する場合、または任意のそのような特権情報に関する任意の特権のみを放棄することを合理的にもたらすであろう極小の要請側の唯一の福祉サービス)に対して，Spincoには義務もなく，Spincoグループの他のメンバー(およびそのそれぞれ当時の付属会社)にRemaincoが要求するこのような情報の提供を促す義務もない.しかし、条件は、任意のそのような情報の取得または提供が商業に重大な損害または第三者との契約に違反することを合理的に予想する場合、Spincoは、Spincoグループの他のメンバー(およびその任意のメンバーまたはその当時の関連会社)に商業的に合理的な努力を行わせ、そのような情報開示の任意のこのようなダメージまたは結果を軽減すること、または第三者の同意を得ること、または(Ii)Remainco グループの任意のメンバーが(A)報告を合理的に遵守することを要求することである。Remaincoに管轄権を有する政府エンティティがRemaincoに適用する開示、届出、または他の要件(適用される証券法を含む)、(B)Remaincoの任意の買収または処置に関連する任意の財務諸表を作成する際の要求、または(C)任意の他の司法、規制、行政または他の手続きのための、または監査、会計、クレーム、規制、訴訟、訴訟または他の同様の要件を満たすために、状況に応じて、そして、Spincoグループの他のメンバー(およびそのそれぞれの当時の関連会社)が、このような要求を受信した後、合理的で実行可能な範囲内で、正常な営業時間内にその情報またはそのような書面または電子文書情報を合理的に取得する適切なコピー(適用されるRemaincoグループのメンバがそれなどの原本を合理的に必要とする場合)、SpincoまたはSpincoグループの任意の他のメンバー(またはその任意のメンバーまたはそのそれぞれの当時の関連会社)によって所有または制御するように促すべきである。しかしながら、(Ii)(A)、(B)または(C)項に記載されたタイプの物品に限定され、 は、Remainco(またはそのグループの別のメンバー、またはそのそれぞれの当時の任意のアクセサリ)によって所有または制御されていない。本プロトコルまたは付属プロトコルに従ってSpinco業務に関する任意のオリジナルファイル情報をRemaincoに渡す場合、Remaincoは、このような原本を保持する必要がなくなった合理的な時間内に、自費でSpincoに返却すべきである。さらに、Spinco が、任意のそのようなアクセスまたは任意のそのような情報(4.1節または4.2(B)節に従って要求される情報を含む)を合理的に決定する場合、任意の法律(任意のデータ保護法を含む)、第三者との契約または政策、または合理的な予想は、任意の弁護士−依頼者特権、作業製品原則、または他の適用可能な 特権の放棄をもたらす(そのような事項についてそのような特権、原則または特権が適用されない限り、資産のみに関連する(任意の最小限の態様を除く)。Spincoは、請求側の業務および/または責任)に対して、 Remaincoが要求するこのような情報を提供する義務はないが、このような情報 にアクセスまたは提供することが第三者との契約に違反する場合、Spincoは、Spincoグループの他のメンバー(およびそのそれぞれの付属会社)に商業的に合理的な努力を促し、その第三者がこのような情報 の開示に同意するように促すべきである。

(B) スペンサー流通日の後、本第6.2(B)節で要求された情報を保留又は保留する必要がなくなった日までの第6.1(B)項に規定するスペンサー義務は、付属協定条項を遵守した上で、次の会社の事前書面で合理的な要求をして費用を支払わなければならない。Spinco for Information(I)SpincoグループやSpinco業務の経営に関する情報は、Remaincoグループの他のメンバー(およびそのそれぞれの当時の付属会社)がこのような要求を受けた後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く提供するように促すべきである。Spincoおよびその指定代表は、通常の営業時間内にRemaincoグループの任意のメンバによって所有または制御された書面または電子文書情報またはそのような情報の適切なコピー(または要求を行う側に合理的な必要がある場合の原本)を合理的に取得するが、Spincoグループを構成する資産またはSpincoグループまたはSpinco業務の展開に関連し、Spinco(またはそのグループの任意のメンバ)によって所有または制御されていないそのような項目(またはそのコピー)に限定される。 前提は，本プロトコルや付属プロトコルに従ってSpincoに任意のオリジナルファイル情報を渡す限り，Spincoはそのグループの他のメンバ(およびそのそれぞれの付属会社)に当該などの原本を保持する必要がなくなった合理的な時間内に，自費でRemaincoに返却するように促すべきである.さらに、Remaincoが、そのようなアクセスまたは任意のそのような情報(4.1節または4.2(D)節に従って要求される情報を含む)を提供することを合理的に決定した場合、RemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーに重大なビジネス被害をもたらすことが合理的に予想される場合、または任意の法律(任意のデータ保護法を含む)に違反するであろう。第三者と契約または保険契約を締結するか、または任意の特権を合理的に放棄することにつながる(任意のそのような特権情報に関連する特権がSpincoの唯一の福祉サービスにのみ関連していない限り(任意の最低限の態様では除く))、Remaincoには義務がなく、Remaincoグループの他のメンバー(およびそのそれぞれの当時の子会社)にSpincoが要求するそのような情報を提供させる義務もない。合理的にそのような情報の取得または提供が商業に重大な損害をもたらすことが予想される場合、または第三者との契約に違反する場合、Remaincoグループの他のメンバー(およびその任意またはその当時の関連会社)に、そのような傷害または開示の結果を軽減することを求め、または第三者の同意を得ることを求め、または(Ii)Spincoグループの任意のメンバーに、報告、開示を合理的に遵守するように促すべきである。この人に管轄権を有する政府エンティティによってその人に適用される届出または他の要件(適用される証券法を含む)、または (B)は、任意の他の司法、規制、行政または他の手続きのために使用されるか、または適用される監査、会計、クレーム、監督、訴訟、手続きまたは他の同様の要件を満たすために、Remaincoグループの他のメンバー(およびそのそれぞれの当時の子会社)が、そのような要求を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提供されるべきである。Spincoおよびその指定代表は、通常の営業時間内にRemaincoまたはRemaincoグループの任意の他のメンバー(またはそのそれぞれの当時の付属会社)によって所有または制御された情報 またはその書面または電子文書情報の適切なコピー(Spincoグループの適用メンバーがこれらの原本を合理的に必要とする場合、その原本)を合理的に取得するが、そのような物品が第(Ii)(A)またはbr}(B)項に記載されているタイプに属し、Spinco(またはそのグループの他のメンバーによっては存在していない)に限定される。当時のどのような会社でも 前提は，本プロトコルや付属プロトコルに従ってSpincoに任意のオリジナルファイル情報を渡す限り，Spincoは自費でこのような 原本を保持する必要がなくなった合理的な時間内にこの情報をRemaincoに返すべきである；さらに、Remaincoが、任意のそのようなアクセスまたは任意のそのような情報(4.1節に従って要求される情報を含む)を提供することを合理的に決定した場合、任意の法律(br}任意のデータ保護法を含む)に違反するか、または第三者との契約に違反するか、または合理的な予想が、任意の弁護士-顧客特権、作業製品原則、または他の適用特権の放棄をもたらす(そのような事項にそのような特権、原則または特権が適用されない限り、Spincoの資産、業務および/または負債にのみ関連する(任意の最小限の態様を除く)、 Remaincoは、Spincoが要求するこのような情報を提供する義務がなく、 がそのような情報にアクセスまたは提供することが第三者との契約に違反する場合、Remaincoグループの他の メンバー(およびそのそれぞれの任意の付属会社)に、商業的に合理的な努力を使用して、当該第三者にそのような情報の開示に同意するように促すべきであることを前提としている。

(C)任意の締約国(または任意のグループの任意の他のメンバー)が提供または提供する任意の情報、または任意の締約国(または任意のグループの任意の他のメンバー)を代表して提供される任意の情報、または本条項第6条に従って提供される、または任意の締約国(または任意のグループを代表する任意の他のメンバー)によって提供される任意の情報は、“そのまま”に基づくべきであり、いかなる締約国(または任意のグループの任意のメンバー) は、そのような情報またはその完全性について任意の陳述または保証を行うことができない。

(D)RemaincoおよびSpincoの各メンバーは、グループ内の他のメンバーに、それらのそれぞれの上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、公認会計士、弁護士、および他の指定代表に通知するように促すべきであり、彼らは、本プロトコルの規定に従ってこれらの情報を秘密にする義務がある。

6.3節のメッセージの処置

(A)各当事者が自身およびそのグループを代表する他の各メンバーは、Spincoが配布されたとき、そのグループまたはそのグループのメンバが所有、保管または制御する情報は、他方または他方のbrグループのメンバによって所有され、(I)そのグループまたはそのグループの業務とは無関係な情報、または(Ii)そのグループまたはそのグループの任意のメンバーが締約国としての任意の付属プロトコルを含むことができることを認める。

(B)当該等の情報を所有、保管又は制御しているにもかかわらず、当該等情報は、当該他方又は当該他方の所属グループメンバの財産である。各当事者は、自分およびグループの他のメンバーの同意を表し、法的制限および他の法的要件および義務の制約の下で、(I)任意のそのような情報は、一方またはそれに関連する当事者の秘密情報とみなされ、(Ii)第6.1条に適合する場合には、商業的に合理的な努力を行い、合理的な時間内に(A)そのデータベース、ファイル、および他のシステムからそのような情報を除去し、そのような情報のコピーを保持しない(適用される場合、そのような情報をそのような情報が属する側に送信することを含む)。または(B)このようなクリアが実行可能でない場合、暗号化 または他の方法でそのような情報を読み取り不能またはアクセス不可能にする。

6.4節証人サービス；人員訪問。Spinco流通日以降、SpincoとRemaincoの双方はその商業的に合理的な努力を尽くし、合理的な書面請求を行い、他方にそのグループの任意のメンバーの高級職員、役員、従業員、代理人(当該などの人々の業務需要を考慮して)を証人として提供すべきである(もしあれば、その高級職員、取締役、従業員または代理人の弁護士 の前で、提供団体が要求すれば、提供団体が指定した弁護士または他の代表が証言する)、条件は：(A)このような人々の証言を合理的に要求する可能性がある；または、これらの人々の証言は、要求側(またはそのグループの任意のメンバー)が、要求側が時々参加する可能性のある任意の訴訟の起訴または弁護に関連しており、(B)要求側(またはそのグループの任意のメンバー)と要求される側(またはそのグループの任意のメンバー)との間の訴訟手続きと衝突していないことが合理的に予想される。本条項第6.4条によれば、他方(又は当該他方のグループのメンバー)に証人を提供又は提供する一方は、当該サービスの伝票を提示した後、当該サービスの受信側から当該サービス等のサービスを取得する権利がある。その当事者またはそのグループのメンバーがそれによって生成されたすべての合理的な自己負担コストおよび支出(証人である従業員の賃金および福祉コストまたは比例して計算されたその従業員を雇用する管理費用またはその従業員を雇用する他のコストを含まない)を支払い、適用法に基づいて適切に支払うことができる。

6.5節で精算します； その他の事項。本協定または任意の付属協定に別の規定があることに加えて、本第6条に従って他の締約国(または締約国グループのメンバー)に情報を提供するか、または他の締約国(または締約国グループのメンバー)に情報を提供または取得することをもたらす一方(または締約国グループのメンバー)は、領収書を受信した後、受信者から供給品に関連する金を受け取る権利がなければならない。支出および他の自己負担費用(締約国またはそのグループの任意の他のメンバーの従業員の賃金および福祉コストを含むべきではなく、または比例的に計算された管理費用(br}または当該従業員が上記の態様で提供されるサービスが何であるかにかかわらず、そのような従業員を雇用する他のコストを含む)、これらの費用は、そのような情報を提供する際、またはそのような情報を取得する際に合理的に生成される。

6.6節では秘密； は使用しない.

(A)本合意は終了したにもかかわらず、各締約国は、そのグループの他の各メンバーに厳密に秘密に保持させ、それぞれの上級職員、従業員、代理人、コンサルタント、およびコンサルタントに、自身の秘密情報のための慎重な基準 を下回らないようにしなければならない(いずれの場合も合理的な慎重基準を下回ってはならない)、開示または発行してはならない、または本合意が他に許可されていない限り使用してはならない、または使用してはならない。秘密情報に関連しない各当事者(またはそのグループ)は、事前に書面で同意されており(各側の唯一および絶対的な適宜決定権によって拒否されてもよい)、任意のおよび の他方またはそのグループの任意のメンバーに関する秘密情報；しかし、各当事者は、それぞれの監査人、弁護士、財務顧問、銀行家および他の適切な従業員、コンサルタントおよびコンサルタントに、監査および他の目的のために秘密情報を知る必要があり、守秘および使用義務がないことが通知され、その程度は各当事者に適用される程度と同じであり、このような義務を履行できない者については、適用側が責任を負うことができる(またはそのグループの任意のメンバー)それぞれの監査役、弁護士、財務顧問、銀行家および他の適切な従業員に開示または開示を許可することができる。(Ii)いずれかの当事者またはそのグループの任意のメンバーが、司法または行政手続きまたは法律または証券取引ルールの他の要求によって、任意のそのような秘密情報の開示を要求または強要された場合、(Iii)一方(またはそのグループのメンバー)が任意の他の当事者(またはそのグループのメンバー)に対して提起された任意の訴訟に関連する範囲内、または 一方(またはそのグループのメンバー)について他方(またはそのグループのメンバー)に対して提起された訴訟において提起されたクレームの範囲内で、(4)締約国(またはそのグループメンバー)が、任意の規制届出書または納税申告書に関連する財務諸表を作成して開示することを可能にするために必要な範囲、(V)締約国(またはそのグループメンバー) が、本協定または任意の付属協定に従ってその権利またはその義務を実行するために必要な範囲、(Vi)適用される調達条例および契約要件に基づいて、 が政府エンティティ、または(Vii)潜在的戦略取引の評価、交渉および完了に関連する他の者に、これに関連する合理的に必要な範囲では，このようなセキュリティ情報を受信した人と適切かつ慣用的なセキュリティプロトコルが締結されていることを前提としている.上述したにもかかわらず、第三者が上述した(Ii)、(Iii)、(V)または(Vi)項に関連する秘匿情報の開示要求または要求を提出した場合、各当事者は、そのような要求または開示要求が存在することを直ちに(法的に許容される範囲内で)通知し、その当事者(および/またはそのグループの任意の適用メンバー)に合理的な機会を提供して、自費で求めるべきである。適切な保護令または他の救済措置は、これらの各当事者が、これらの保護令または他の救済措置を得るために、それぞれのグループの他のメンバーに合理的で実行可能な範囲で協力するように促すべきである。このような適切な保護命令または他の救済措置が得られていない場合、開示を要求される側(またはそのグループのメンバーが開示を要求される)またはbr}は、グループに適用されるメンバに提供を促すべきである(費用は、その要求、要求または開示を制限することを求める側が負担する)または手配提供を促すべきである。法的に開示されることを要求する秘密情報部分およびbrのみが、そのようなセキュリティ情報に秘密処理が与えられることを保証するために、商業的に合理的なステップを取らなければならない(費用は、そのような要求、要求、または開示要求を制限することを求める側(またはそのグループメンバー)によって負担される)ことを保証する。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，(I)一方が行使し，そのグループの他のメンバに少なくともその側が自身の類似情報の秘匿のためにとったのと同程度の慎重 (ただし，商業的に合理的な慎重さを下回らない)をとるように促す場合には，秘匿情報上の義務を履行したと見なすべきである. および(Ii)各当事者またはそのグループの別のメンバーと、それまたはそのそれぞれの過去および/または現在の従業員との間の任意の合意に規定された守秘義務は、スペンサー流通日から完全に有効かつ有効に維持されるであろう。本プロトコルは、任意の逆の規定があるにもかかわらず、Spinco流通日まで、任意の他の当事者(またはそのグループの別のメンバ)が、その業務運営において合法的に所有および使用されるいずれかの一方(またはそのグループの別のメンバ)の秘密情報を、 当該当事者(および/またはそのグループの適用メンバー)がRemainco業務またはSpinco業務(場合に応じて)の運営において継続して使用することができる。しかし、このような秘密情報 は、締約国および/またはそのグループの適用メンバーおよびそのそれぞれの高度管理者、従業員、エージェント、コンサルタント、およびコンサルタントによって特定の方法および特定の目的でしか使用できず、他の高度管理者、従業員、エージェントとしか共有できない。このような締約国(またはグループメンバー)のコンサルタントおよびコンサルタントは、理解が必要であることに基づいて、このような指定された用途に限定され、秘密にされており、かつ第6.6(A)節に違反していない場合にのみ使用可能であるが、このような秘密情報は、第6.6(A)節に列挙された内容以外の第三者 に開示することができる。このような他の第三者にそのような情報を開示し、そのような情報の任意の関連使用は、本プロトコルに含まれる情報に対する当事者の権利を少なくとも保護する守秘義務を含む書面プロトコルに適合しなければならない。9.15節の規定に適合しない限り、適用者が事前に書面で同意していない(無理な抑留、付加条件または遅延があってはならない)、このような継続使用権は、9.15節の規定に適合しない限り、いかなる第三者にも譲渡してはならない。

(C)SpincoおよびRemaincoの各メンバ は、自身およびそのグループの他の各メンバを代表して、そのグループの他のメンバ が、各第三者と締結された秘密またはセキュリティプロトコルまたはポリシーに従って得られた第三者の機密または独自の情報を有し、第三者および/またはそのグループのメンバがRemaincoの子会社である可能性があることを認める。SpincoおよびRemaincoの各々は、そのグループの他のメンバに、それらのそれぞれの代表、従業員、エージェント、コンサルタントおよびコンサルタント(または潜在的買い手)が、Spinco流通日前にSpincoグループおよび/またはRemaincoグループ間で締結された任意の保証または合意に従って、Spinco流通日前にSpincoグループおよび/またはRemaincoグループ間で締結された任意の保証または合意に従って、そのグループの他のメンバーにそれらのそれぞれの代表、従業員、従業員、エージェント、コンサルタントおよびコンサルタント(または潜在的買い手)にそれらのそれぞれの代表、従業員、従業員、コンサルタントおよびコンサルタント(または潜在的買い手)が取得する権利がある第三者の機密および独自の情報を保持するように促すべきである。分離された企業)とこのような第三者です

(D)疑問を生じないためには、本第6.6条には他の規定があるにもかかわらず、特権情報の開示及び共有は、第6.7条のみの管轄を受けなければならない。明確にするために、一方の が制約された任意の契約またはポリシーまたはその機密情報が制約されている場合、いくつかの機密情報は、 がそのような機密情報をより保護した上で、または6.6節の規定よりも長い時間にわたって秘密にすべきである場合、契約またはポリシーに含まれる適用条項は、それを制御すべきである。

6.7節特権 事項.

(A)販売前サービス .双方は、Spinco流通前に提供された法律および他の専門サービスが、(I)SpincoグループおよびRemaincoグループの各メンバーの集団利益(“集団福祉サービス”)に提供されるか、または(Ii)Spinco業務についてのみ提供される法律および他の専門サービスの場合、(A)Spinco(またはSpincoのbr}グループのメンバー)のための唯一の利益であることを認識している。あるいは(B)Remainco(またはRemaincoグループのメンバ)は，Remainco業務のみについて法律や他の専門サービスを提供すれば， (“唯一の福祉サービス”)となる.法律の適用によって主張される可能性のあるすべての特権、免除または他の開示からの保護を維持するために、弁護士-依頼人特権、業務戦略特権、共同弁護br}特権、共通利益特権および作業製品主義(“特権”)の保護を含む、(1)SpincoグループおよびRemaincoグループの各メンバーは、集団福祉サービスに関する顧客とみなされるべきであり、(2)SpincoまたはRemainco(またはその当事者グループの適用メンバー)は、状況に応じて決定される。独占的な福祉サービスの顧客とみなされなければならない。すべての特権情報の影響を受ける情報(“特権情報”)， (Y)各当事者は、集団福祉サービスに関する特権情報の共有特権を享受すべきであり、 および(Z)SpincoまたはRemainco(またはその当事者グループの適用メンバー)は、具体的な状況に応じて唯一の利益サービスに関する特権情報の特権を享受し、その特権の主張または放棄を制御すべきである。疑問を回避するために、特権情報は、外部法律顧問および内部法律顧問を含む、いずれか一方(またはその側所属グループの任意のメンバー)によって採用または雇用される法律顧問によって提供されるサービスを含むが、これらに限定されない。

(B)アフターサービス 各当事者が自分およびそのグループの他のメンバーを代表して、Spincoの流通日後に法律および他の専門サービスを提供することを認め、このサービスは完全にSpinco(またはそのグループのメンバー)、 またはRemainco(またはそのグループのメンバー)の利益(状況に応じて)で提供され、Spincoの流通日後の他のこのようなSpincoの流通後のサービスは、Remainco グループおよびSpincoグループのメンバーに関連するクレーム、訴訟、訴訟、紛争または他の事項に対して提供することができる。このような後Spinco流通サービスと関連特権情報について、各当事者代表本人とそのグループの各メンバーは以下のように同意した

(I)Spinco は、SpincoグループまたはRemaincoグループの任意のメンバによって所有または制御されているか否かにかかわらず、Spincoトラフィックのみに関連する特権情報のすべての特権の主張または放棄を永続的に制御する権利がある

(Ii)Remainco は、SpincoグループまたはRemaincoグループの任意の メンバによって所有または制御されるかどうかにかかわらず、Remaincoトラフィックのみに関連する特権情報のすべての特権の主張または放棄を永続的に制御する権利がある。

(C)各当事者は自身とそのグループの他の各メンバを表し，本節6.7(C)節では6.7(A)節または6.7(B)節の条項に基づいて割り当てられていないすべての特権(X)と(Y)集団福祉サービスに関する特権 情報について以下のような合意を達成し，各場合，各当事者は共有 特権を持つべきである.RemaincoグループおよびSpincoグループのメンバーのような、各グループのメンバーに関する任意の訴訟に関するすべての特権は、本プロトコルの下で任意の責任または責任を保持し、彼らの間の共有特権を享受すべきである。

(I)第6.7(C)(Ii)条および第6.7(C)(Iv)条に別の規定があるほか、いずれか一方(またはその集団のいずれかのメンバー)は、任意の適用法に従って主張可能な任意の他の締約国(またはその集団のメンバー)の放棄を主張または主張してはならない。 は、その他方の同意を得ず、無理に拒否、付加条件、または遅延してはならない。同意は書面でなければならず，他方が同意を求めたことを書面で通知してから20(20)日以内に書面で反対しない限り，同意と見なすべきである。

(Ii) 当事者またはそのそれぞれのグループの任意のメンバ間または間でのみ発生する任意の訴訟または紛争において、いずれか一方は、他方またはその所属グループのメンバーが共有する特権を放棄することができ、他方の同意を得ることなく、他方またはその所属グループのメンバーが共有する特権を放棄することができる。しかし、このような共有特権の放棄は、当事者および/またはそのそれぞれのグループの適用メンバー間または間の訴訟または紛争の情報使用にのみ有効であり、 を第三者の共有特権の放棄として使用すべきではない。

(Iii)第三者に関連する任意の訴訟または紛争事件において、当事者(またはそのそれぞれのグループのメンバー)間または当事者間で、いずれか一方またはそのグループの利益を保護または促進するための特権を放棄すべきかどうかが議論されるべきであるかどうか、各当事者は、善意に基づいて交渉すべきであることに同意し、そのグループの他のメンバー が商業的に合理的な努力を使用して、他方(またはそのそれぞれのグループのメンバー)の権利の損害を最小限に抑えるべきであり、かつ、そのグループの他のメンバーに商業的に合理的な努力を使用させるべきである。そして、グループの他のすべての会員たちが他方からの任意の棄権要求を無理に拒否してはならないように促さなければならない。各方面は 同意を明確にし、それ(またはその集団)自身の合法的な利益を保護する以外に、同意放棄を拒否してはならず、集団の他のメンバーが任意の目的で同意放棄を拒否させてはならない。

(Iv)請求側が第6.7(C)(I)条に基づいて書面異議を受領した後15(15)日以内に、当事者 が特権を放棄すべきか否かに関するいかなる論争も成功裏に解決できなかった場合、請求側が依然として特権を放棄してその利益を保護又は促進すべきであると判断した場合、請求側は、特権を放棄する前の15(15)日前に反対側に書面通知を出さなければならない。各当事者は、この通知を受けてから15(15) 日以内に、第9.6節の規定に従って訴訟手続を開始することができず、適用された法律の要求に基づいてこのような開示を行うことは、このような開示に完全かつ効果的に同意するとみなされ、双方は、7.2節に基づいて論争の最終裁決が行われる前に、当該当事者(またはその集団の任意のメンバー)がそのような特権を放棄してはならないことに同意する。

(V)任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバが任意の伝票、発見、または他の要求を受信した後、誠意を持って読むことにより、情報の提示または開示が共有特権によって制限されることを合理的に予想することができ、または他方が本プロトコルに従って独自の権利主張特権を有する場合、または任意の一方(またはそのグループの他のメンバー)が、そのグループの任意の現職または元役員、上級管理職、代理人または従業員が任意の伝票を受信したことを知る場合、発見または他の要求が善意で読むことが合理的に予想されることが、そのような特権情報の生成または開示をもたらす場合、締約国は、要求の存在を直ちに他方に通知し、情報を審査するための合理的な機会を他方(およびそのグループの関連メンバー)に提供し、6.7条または他の方法に従って、そのような特権情報の生成または開示を阻止、制限、または制限する任意の権利を主張しなければならない。

(D)第6.7節に前述の規定があるにもかかわらず、双方は、本プロトコル、付属プロトコル、RMT取引プロトコル、本プロトコルが行う予定の取引に関連する任意の他のプロトコル、および本プロトコルが行う予定の交渉、構造および取引に関連する任意の訴訟または論争において、Remainco側がSpincoおよび/またはRMTパートナーに不利ないずれの場合も、本プロトコル、付属プロトコル、RMT取引プロトコルに関連する任意の他のプロトコル、ならびに本プロトコルが行うべき交渉、構造および取引に関連する任意の訴訟または論争において、一方、(I)Spincoの流通前にRemaincoグループまたはSpincoグループまたはRemaincoグループまたはSpincoグループが所有する任意およびこのような 事項に関するすべての特権情報は、Remainco業務のみに関連しているとみなされるべきである。(Ii)本プロトコル、付属プロトコル、RMT取引プロトコル、または任意の他の取引ファイルに関連する範囲内で、Remainco弁護士を構成する当事者が提供する任意のアドバイスまたはそれとの任意のコミュニケーション、および/またはここでまたはそれによって予期される交渉、構造、および取引は、共有の特権であってはならず、Remaincoビジネスのみに関連するものとみなされるべきである。および(Iii)Spincoの流通前にRemaincoの内部法律顧問と提供された任意のアドバイスまたはRemaincoの内部法律顧問との任意のコミュニケーションは、本プロトコル、付属プロトコル、RMT取引プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連している限り、および/または本明細書またはそれによって予期される交渉、構造および取引は、共有 特権であってはならず、Remaincoビジネスのみに関連しているとみなされるべきである。他のすべての場合、上記(Br)(I)、(Ii)および(Iii)条に関連する特権情報は、共有特権でなければならない。

(E)本プロトコルによるすべての情報譲渡は、特権情報の機密性を維持および維持するために、 6.6および6.7節で述べたSpincoおよびRemaincoのプロトコルに従って行われ、弁護士-依頼者または弁護士作業製品 特権を含むが、これらに限定されないすべての適用可能な特権を主張し、維持する。本プロトコル4.1、5.4、および6.2節に従って付与された情報アクセス権限、本プロトコル第4.1、5.4および6.4節に従って証人および個人に情報を提供するプロトコル、通知およびファイルの提供、ならびに本プロトコル4.1および6.4節で想定される他の協力努力、ならびに本プロトコルに従って当事者およびそのそれぞれのグループメンバー間および間で特権情報を譲渡することは、本プロトコルまたは他の方法に従って主張され得る任意の特権を放棄するとみなされてはならない。

6.8節衝突 棄却.各当事者が自分およびそのグループの他のメンバーを代表して、RemaincoはBryan Cave Leighton Paisner LLP(“Remainco Counsel”)を本プロトコル、付属プロトコル、RMT取引プロトコル、およびそれによって行われる取引(“代理事項”)に関する法律顧問に招聘しており、Remainco Counselは代理事項について他の人の弁護士を担当しておらず、利益衝突や他の目的のためにRemainco Counselクライアントの地位を持っている他の誰もいないことを認めている。SpinCo ここで、自分およびそのグループの各メンバーおよびRMTパートナーを代表して、自分およびその子会社および関連会社 を代表して同意し、(A)Spincoグループの任意のメンバー、Spincoの任意の賠償対象、RMTパートナーまたはそれらのそれぞれの付属会社と(B)Remaincoグループの任意のメンバー、任意のRemainco賠償対象またはそのそれぞれの付属会社の任意のbr}との間で紛争が発生した場合、Remainco弁護士は、Remaincoグループの任意のメンバー、任意のRemainco賠償対象またはそれらのそれぞれの付属会社、またはそれらのそれぞれの付属会社、任意のRemainco賠償対象、またはそれらのそれぞれの付属会社を代表することができる。この論争では、当該人の利益が(A)項に記載された誰と直接不利であっても、Remainco弁護士が当該論争に関連するトランザクションにおいて(A)項に記載の人を代表している可能性があり、または(A)項に記載の人のために行われているトランザクションを処理している可能性があり、Spincoは、自身および(A)項に記載された各他の人を代表して(状況に応じて)代理事項に関連する弁護士を務めることによって生じるRemainco Counselのこれらの陳述に関連する任意の利益衝突を放棄する可能性がある。Remainco とSpincoはそれぞれ自分とそのグループの他のメンバとRMTパートナーを代表してとることに同意し，それぞれの当時の付属会社 に必要なすべてのステップをとるように促し，本6.8節の意図を実施する.RemaincoとSpincoはそれぞれとそのグループのメンバーとRMTパートナーはまた、Remainco弁護士とそのそれぞれのパートナーと従業員は本6.8節の第三者受益者であることに同意した。

第6.9節情報所有権 第(Br)条第(6)項に従って請求側に提供される一方又はそのグループの任意のメンバが所有する任意の情報は、提供側(又はそのグループメンバ)の財産として依然として使用されるものとみなされる。本明細書で明示的に規定されていない限り、本プロトコルに含まれる任意の内容は、暗示的、禁止、または他の方法であっても、任意の一方(またはそのグループのメンバー)に許可を付与するか、または他の方法でそのような情報を取得する権利として解釈されてはならない。

6.10節までの 契約。RemaincoとSpincoは、それぞれ、自身およびそのグループの各メンバーおよびそのそれぞれの相続人および譲受人を代表して、Spincoの流通前に、当該当事者またはそのグループの従業員または請負者 が知的財産権または秘密情報の使用に関する任意の契約を締結したにもかかわらず、Spincoの流通後、その従業員または請負者 が他方またはそのグループのメンバーのために働いているか、またはその仕事を代表するものであることを確認し、同意する。従業員または請負者が他方(または他方のグループのメンバー)の従業員または請負者として知的財産権または秘密情報を使用するか、または知的財産権または秘密情報を他方(または他方のグループのメンバー)に開示し、プロトコルまたは付属プロトコルが他方(またはグループのメンバー)に許可を付与するか、または他方(またはグループのメンバー)がこれらの知的財産権または秘密情報を使用または開示することを許可する場合、従業員または請負者は、契約違反とみなされてはならない。このような知的財産権または秘密情報(従業員または請負者によって使用される場合、本契約または付属協定による締約国または締約国グループのメンバーが使用を許可する範囲内に限定される)。

第七条

論争解決

第7.1節争議。 第9.6節に他に規定又は付属協定特別規定があることを除いて、双方の間で本プロトコルに関連する任意の論争、係争又はクレーム、又は違反、終了又はその有効性に起因する任意の論争、係争又はクレーム(“論争”)は、第7条に規定する手順に従って解決されなければならない。

7.2節で報告する； 調停.

(A)it 双方の意図は，双方が受け入れられる協議に基づいて，それぞれのビジネス上の合理的な努力を利用して，時々生じる可能性のある任意の論争を迅速に解決することである.上記の規定をさらに推進するために、係争に参加するいずれか一方が通知(“アップグレード通知”)を提出することができ、関連当事者の代表が係争関係者(または係争関係者が同意した場合、その実体内の適切な戦略業務部門または部門)の高度な管理レベルで会議を開催することを要求する。このようなアップグレード通知のいずれかの副は、紛争当事者の首席法律顧問または総法律顧問または同様の官僚または役人に送信されなければならない(このコピーは、本協定に従って発行されたアップグレード通知であることを示すべきである)。アップグレード通知には、提案された議題、遠隔通信場所または方法、要求された高度管理者、およびこのような議論または交渉の提案手順を列挙すべきであるが、条件は、紛争当事者がアップグレード通知を出してから15(15)日以内に商業的に合理的な努力をして会議を開催しなければならないことである(会議は電話で行うことができる)。このような論争の解決を試みることに関連する議論および通信は、紛争解決のために開発された機密および特権情報とみなされるべきであり、発見または提示されてはならず、双方間の任意の後続訴訟で採択されてはならない。

(B)上級管理者がアップグレード通知を受けてから30(30)日以内に係争を解決することができない場合、又は論争の他の当事者が商業的に合理的な努力をして迅速に論争を解決することを望まないと結論を得ることができない場合、論争の一方は、論争の他の当事者に書面通知を提供することによって係争を調停に提出する権利がある。そして、係争当事者は、米国仲裁協会の調停規則に基づいて指定された調停者に論争を提出しなければならない。争議当事者は調停の行政費用と調停員の費用と費用を平均的に分担し、論争当事者は弁護士費、証人費、出張費を含む調停に関連するすべての他の費用と支出を負担しなければならない。調停は、紛争当事者が共同で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ニューヨーク市で行われなければならない。

(C)紛争当事者が指定された調停者を指定してから45(45)日以内(または以前に撤回)して紛争を解決することができない場合，係争当事者は第9.5条に基づいて管轄権のある裁判所に救済を求める権利がなければならない。

7.3節のサービスと性能の連続性.他の書面の約束がない限り、第(Br)条(Br)条の規定による係争の解決過程において、このような論争解決の制約を受けないすべての事項について、双方は、サービスを提供し続け、本プロトコルおよび各付属プロトコルの下での他のすべての 約束を履行しなければならない。

第八条

保険

第8.1条保険 は重要である。

(A)brおよびスペンサーの流通後、スペンサーグループおよびスペンサー事業からの保証は、Remaincoおよびその子会社(スペンサーグループのメンバーを除く)によって保証されなくなる。Remaincoは、Spincoグループの任意のメンバーの任意の責任に適用されるかどうかにかかわらず、その保険契約を制御するすべての権利を保持する権利 を保持するであろう。本協定の締結日から，RemaincoとSpincoの双方は商業的に合理的な努力を尽くして協力し，本協定締結日までにSpincoの業務利益のために制定されたすべての保険証書 (および関連クレームとコンプライアンスプロセス)，および本協定締結後に発効可能な保険証書を決定すべきである。Spincoは，Spinco業務に適用されると考えられるすべての保険証書 およびSpincoグループのSpinco流通後のこの業務の運営を確保する責任を負うべきである。SpinCoはSpinco業務とSpincoグループについて自分の保険証書を手配することに同意した。本合意の日から、初めて回転する前に、RemaincoはRMTパートナーの要求に応じて、合理的にRMTパートナーと協力して、Spincoの流通後にSpinco業務のための保険政策を制定することを促進する。SpinCoは、自分とSpincoグループの各メンバーの同意を代表して、Spincoの流通後、任意の方法でRemaincoグループの任意のメンバーの任意の保険リストから利益を得ることもなく、Remaincoグループの任意のメンバーの任意の保険リスト、それに対する任意のクレーム、またはその下にある任意の権利、クレームまたは利益を主張しないが、第8.1(B)条に許可されているものを除外する。

(B) Spinco流通後にSpinco流通前に発生した事故によりSpincoグループの任意のメンバーに提起された任意のクレーム(“結審後クレーム”)については、Spincoグループの各メンバーは、Spinco流通前にすでに存在し、Spinco グループの任意のメンバーに保険を加入する任意の 事故ベースの保険シート(“結案前の事故ベース保険証”)に基づいて保険を受けることができ、このような保険が存在し、保険を提供する限り、保険を受けることができる。このような取引後に請求される費用はRemaincoグループには支払われません。Remaincoグループは、このようなクレームの入札についてSpincoグループの1つまたは複数の適用メンバーと合理的に協力しなければならないが、条件は、(I)Spincoグループの1つまたは複数の適用メンバーは、このようなすべてのクレームを迅速にRemaincoに通知しなければならない。(Ii)に適用される1人以上のSpincoグループのメンバーは、閉店後のクレームを満たすか、または支払う任意の適用留保金、賠償免除額、またはトレーサビリティ保険料を支払う責任があり、すべての合理的な自己支払い費用およびそのようなクレームに関連する費用をRemaincoグループに返済しなければならない。もし終値後のクレームが Remaincoグループの任意のメンバーが終値前の事故保険書に基づいて保険を求める同一事故に関連している場合、(A)適用される引受前事故保険証書下の限度額が SpincoグループとRemaincoグループの1つまたは複数の適用メンバーのすべての保険請求を援助するのに十分でない場合、このような終値前事故保険証書下の満期金額は責任限度額が無限の時に支払うべき金額の割合でそれぞれの人員 に支払わなければならない。(B)任意の適用可能な保留額 または控除可能な金額は、同じ割合で当事者間に割り当てられなければならない。

(C)疑問を免除するために、(I)適用保険証書の下で、(I)修了後のクレームに関連する任意の債務が保険カバー範囲を超えている(任意の留保金額の控除、回収コスト、遡及保険料、保険料の増加及びこれに関連する関連賠償免除額)は、本第8.1条によれば、グループのいずれかのメンバーが責任を負うべきではない。及び(Ii)保険者は、第8.1条に基づいて支払い及び/又はSpincoグループの任意のメンバーが受信したいかなる金額も第V条に規定する賠償可能な責任を構成しておらず、Spincoグループのどのメンバーも第V条に基づいてこのような金額について賠償を受ける権利がない。

第9条

他にも

第9.1節は存続する。 本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに別途規定があるほか、双方が本プロトコルおよび各付属プロトコルに含まれるすべてのチノおよびプロトコルはSpinco流通期間中に引き続き有効であり、その適用条項に従って完全な効力を維持しなければならない。

9.2節付属プロトコル .本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコルは、付属プロトコルの具体的かつ明確にカバーされた事項を解決するものと解釈されるべきではない。

第9.3節修正または修正；放棄。

(A)各当事者が署名した書面協定が本合意の修正として明示的に指定されない限り、本合意は、修正または修正されてはならない。本協定のいずれの条項も放棄されることができ、放棄が書面であり、発効を放棄する側によって署名されることが前提であるが、最初の発効前に、RMTパートナーが事前に書面で同意しなかった場合、Spincoは本協定のいかなる条項も放棄することはできない。

(B)いずれか一方が、本プロトコルまたは適用法に従って任意の権利、権力または特権を行使することができないか、または遅延することは、本プロトコルが他に明文的に規定されていない限り、任意の他の権利、権力または特権の単独または部分的行使が、そのさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げるものではないとみなされるべきではない。本協定で規定されている権利及び救済措置は、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除しない累積的でなければならない。

第9.4節のコピー。 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされ、これらのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式で配信される本プロトコルの署名副本は、交付本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。

第9.5節法律と場所を管轄する；司法管轄権を提出する；フォーラムを選択する；陪審員による裁判を放棄する。

(A)この合意は、デラウェア州で行われるものとみなされ、すべての態様では、この州(または任意の他の司法管轄区域)の法律原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律解釈、解釈および管轄によって管轄されるべきであり、これらの原則が問題を別の管轄区域に導くことが条件である。

(B)各当事者は、(I)選択された 裁判所においてのみ、本プロトコルに関連する、本プロトコルに起因する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書、または本プロトコルによって意図された取引を提起すべきである。(Ii)このような訴訟にのみ関連して、(A)選定裁判所の排他的管轄権に撤回できず、無条件に服従すること、(B)選定裁判所の任意の訴訟場所に対するいかなる反対も放棄すること、(C)選定裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議も放棄すること、(D)第9.7節に規定する方法で、または法的に許容される他の方法でそのような訴訟に関連する任意のbr手続または他の文書を郵送することは、有効かつ十分に送達されなければならない。及び(E)第9.5(B)節(A)~(D)の条項が放棄した任意の 事項又はクレームを抗弁理由としてはならず、また、選定裁判所が発表したいかなる命令も選定裁判所又は選定裁判所によって実行されてはならないと主張してはならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の他の司法管轄区域において任意の当事者が法的に許可された任意の方法で手続ファイルを送達し、任意の手続を開始するか、または他の当事者に対して訴訟を提起する権利に影響を与えるとみなされてはならない。 は、それぞれの場合、第9.5(B)条に従って提起された任意の手続において得られた判決を実行する権利である。

(C)各当事者は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書、または本プロトコルに従って交付された他の文書、または本プロトコルに従って予想される取引に関連する可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、適用法が許容される最大範囲内で、各当事者は、任意の訴訟手続 について陪審裁判を行う可能性があるその権利を撤回および無条件に放棄することができない。本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って意図された取引によって生成されるか、または本プロトコルに関連する任意の文書または他の文書。各当事者は、(I)任意の訴訟または訴訟が発生した場合、他の当事者が前述の放棄の実行を求めないこと、(Ii)本放棄の影響を理解し、考慮したこと、(Iii)自発的にこの放棄を行うこと、および(Iv)他の事項に加えて、第9.5(C)条に含まれる相互放棄、確認、および証明によって、本合意および本合意の予期される取引を締結するように誘引されたことを、他の当事者の代表が明確にまたは他の方法で示さないことを確認し、証明する。

9.6節で特定した 性能.すべての当事者が認めて同意し、各当事者が取引を完了する権利は特殊で、ユニークで非常に性質的であり、任意の理由で本プロトコルまたは付属プロトコルのいかなる規定がその特定の条項に従って実行または違反されていない場合、直接的かつ補うことのできない損害または損害をもたらすであろうが、金銭的損失は適切な救済措置ではないであろう。したがって、各当事者は、一方が衡平法または法律上で得られる可能性のある任意の他の救済措置に加えて、保証書または他の形態の保証を提出することなく、本協定の条項および規定および付属協定の条項を具体的に実行する権利があり、本協定または付属協定の規定を実行するためにいかなる平準法訴訟を提起すべきであるかを主張することなく、本協定または付属協定の規定を実行するためにいかなる平準法訴訟を提起すべきかを主張する権利がある。すべての側は抗弁を放棄し、法的に十分な救済措置があると考えている。

第9.7節通知。 すべての通知、要求、指示、同意、クレーム、要求、放棄、承認、および本プロトコルに従って一方または複数(状況に応じて)発行または行われる他の通信は、午後5：00前に受信された場合、受信者によって受信された日から正式に発行または行われたとみなされるべきである。(A)個人配送または全国で認められた隔夜宅配サービスにより宛先に送達する場合，(B)書留または書留で送達し，受領書の返送を要求するか，または(C)電子メールで送信する場合，受信者が迅速に電話または書面で電子メールを送信することを前提とする(社外返信や他の自動生成された返信は含まれていない).このような通信は 以下のストリートアドレスまたは電子メールアドレスで双方に送信されるか，本9.7節の規定に従って通知においてその目的のために指定された他のストリートアドレスまたは電子メールアドレスを介して一方に送信されるべきである：

RemaincoやSpincoの流通前の ，Spinco：

ベイリーグローバルグループ有限公司

オクリー通り101番地

インディアナ州エヴェンズビル47710

コピー(構成すべきでない通知)を：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

大西洋センター1階14階

西北桃樹西街1201号

アトランタ、ジョージア州、三零三零九

RMTパートナーに、あるいは Spincoに流通していれば、Spincoに：

グラット·フェルト社は

国会街4350番地

600軒の部屋

ノースカロライナ州シャーロット市28209

コピー(構成すべきでない通知)を：

King&Spalding LLP

ルイジアナ通り1100号、スイートルーム4100

テキサス州ヒューストン、77002

ロブ·レクレック

メール：Rleclerc@KSLAW.com

9.8節の完全な プロトコル.本プロトコル(本プロトコルの添付表、添付ファイルおよび添付ファイルを含む)および取引ファイル(添付表、br}添付ファイルおよび添付ファイルを含む)は、口頭または書面にかかわらず、本プロトコルの標的および付属プロトコルの標的に関する双方の完全なプロトコルを構成し、そのような事項に関するすべての以前および当時の合意、交渉、了解、陳述および保証を置換する。疑問を免れるために，本9.8節はRMT取引プロトコルにおける同等の条項に適用または代替するものではないが，RMTパートナー公開状とSpinco公開状は確かに本プロトコルと行う取引に関する双方の合意の一部 を構成している.

第9.9節第三者受益者 (A)第V条における被賠償者に関する規定及び第5.1条の免除規定を除いて、 は、それぞれの場合において、その中で指定された者が利益を得て強制的に実行できることを目的としており、(B)第6.8条のRemainco弁護士に関する規定、及び(C)任意の付属協定に明確に規定されていることから、双方は、本協定及び付属協定に規定されているそれぞれの合意及び契約は、他方の利益のみであることに同意する(場合により定める)。本協定及び付属協定に規定されている条項及び条件によれば、本協定及び付属協定は、当事者及びそのそれぞれの相続人、法定代表者及び譲渡が許可された者以外の誰にも明示又は黙示された権利又は救済を付与することもできない。疑問を生じないために、 Remainco、SpincoまたはRMT Partnerの任意の株主は、Spincoの流通前の任意の目的が第三者受益者となってはならず、 の任意の株主(またはそれぞれの株主を代表する側)は、Spincoの流通前に株式価値の低下またはプレミアム損失に基づくいかなる損害クレームを提出する権利がない。

第9.10節で定義される。 は本協定の目的であり、大文字用語(その単数および複数の変形を含む)は、添付ファイルAにおけるこのような用語に与える意味または本協定の他の場所で定義された意味を有する。

9.11節で終了します。 RMT取引プロトコルがSpinco流通前の条項に従って終了した場合、本プロトコルはRMT取引プロトコルの終了直後に終了します。Spincoの流通後、本合意は、Remainco、Spinco、RMTパートナーのそれぞれの正式な許可者によって署名された書面協定がない限り、終了することはできない。本プロトコルがいかなる終了が発生した場合、いずれの当事者(またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、メンバーまたはマネージャー)も、本合意のために任意の他の当事者に対していかなる責任を負うか、または追加の義務を負うことはないが、Spincoの販売後に任意の終了が発生した場合、双方が明確な約束がない限り、第5条の規定は無期限に有効に継続しなければならない；さらに、このような規定のいかなる第三者受益者も終了してはならないことを前提とする。

9.12節で 条項を支払います。

(A)第5条に記載されているか又は本協定に明確な逆規定があることを除いて、1つの締約国(及び/又は当該締約国グループのメンバー)は、本合意に基づいて、一方で他の締約国(及び/又は当該締約国所属集団のメンバー)に償還された任意の金を支払うか、又は償還する場合は、領収書又は書面の要求を提出してから30(30)日以内に支払い又は精算しなければならない。この金額の合理的な文書や他の合理的な説明を支持する。

(B)第V条に記載されているか又は本プロトコルに明示的に規定されていない逆の場合を除いて、本プロトコル の満了後に支払われていないいかなる金額(及び当該請求書、領収書又は他の要求の30(30)日以内に支払われていないいずれかの金額)は、当該支払いが満了した日から実際に支払いを受けた日から実日数に計算された12%(12%)の年利で計算されなければならない。(B) 

(C)任意の締約国(および/または締約国グループのメンバー)が支払いを要求した金額の全部または一部に論争または不一致が発生した場合、支払者は、任意の場合には、任意のそのような金額の支払いを差し止める権利がない(任意のこのような紛争金額は、第9.12(A)節に従って支払うべきであるが、支払者は、支払い後にその金額に異議を提起する権利がある)。しかし、紛争解決後、レジ(および/またはレジグループのメンバー)が支払側が支払うすべてまたは一部のお金を得る権利がないと判断した場合、レジ側は支払側(またはその指定者)に返済(または返済を促す)する権利がない利息を含む金額を、12%(12%)の年利で利息を計上し、実日数で計算し、支払い方向受取人が支払いをした日から発生します。

(D)本プロトコルに従ってRemaincoまたはSpincoによって支払われるすべてのbr}金はドルで支払われなければならない。

第9.13節RMTパートナーとRemaincoの義務。本プロトコルがRMTパートナーの関連会社または取引終了後、Spincoグループの任意のメンバーに任意の行動をとることを要求する場合、そのような要求は、RMTパートナー約束を含む、そのような行動を促すことを含むものとみなされるべきである。本プロトコルがRemaincoの関連会社またはSpincoグループの任意のメンバに取引終了前に任意の行動をとることを要求する場合、このような要求は、Remaincoがその人 にそのような行動を促すことを承諾することを含むものとみなされるべきである。一方の当事者が、当該当事者によって履行され、履行され、または適切に履行されたような、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下での任意の義務は、当事者によって履行され、履行され、または履行されたとみなされるべきである。

9.14節の分割可能性。 本プロトコルの条項は分割可能とみなされるべきであり、任意の条項の違法性、無効性または実行不可能性は、本プロトコルの他の条項の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。本プロトコルの任意の条項またはその条項を任意の人または任意の状況に適用することが不法、無効または実行不可能である場合、(A)合法的、有効かつ実行可能な範囲内で不正、無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、各当事者によって合理的かつ誠実な方法で交渉される適切かつ公平な条項によって置換されなければならず、(B)本プロトコルの残りの部分および他の場合へのこの条項の適用は、違法行為の影響を受けない。Br}は無効または強制実行できず、そのような違法性、無効または強制実行は、そのような規定の合法性、有効性または実行可能性、またはそのような規定の任意の他の管轄区における適用に影響を与えてはならない。

第9.15節相続人と譲受人。本協定は、双方(及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、許可された譲受人)に対して拘束力を有し、その利益に合致する。他の当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定項の下にあるいかなる権利又は義務， の全部又は一部を法律の実施又はその他の方法で譲渡してはならないが，第9.13条に規定するものを除き，本第9.15条に違反するいかなる企み又は主張する譲渡又は委託は無効である。

9.16節税 支払いの処理。税法の適用が許容される範囲内で、本9.16節の最後の文の制約の下で、本協定が要求する任意の支払い(利息支払いを除く)は、米国連邦所得税目的 (A)華大遺伝子のSpincoへの貢献、(B)1つ以上のSpinco実体の華大遺伝子の全部または一部のローン返済、 または(C)分割計画において決定されたSpincoの華大遺伝子への分配は、初期回転の直前、または を負担または保留する債務の支払いとして発生するべきである。米国連邦所得税の場合、任意の利息支払いは、本プロトコルに従って当該等のお金を受け取る権利のある方、または当協定に従って当該金額を支払うことを要求する側の課税または減税とみなされるべきである。

9.17節の解釈と構造.

(A)本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。

(B)本協定に別の規定がある以外に、本協定で使用される序文およびすべての朗読、条項、章、小節、添付表および添付ファイルは、本協定の朗読、条項、章、小節、付表、添付ファイル、および証拠物を指す。

(C)含まれるが、本プロトコルには、(1)単数定義された用語が複数使用されるときに類似した の意味を有し、その逆も同様であること、(2)男性を表す語は、女性および中性 性別を含むべきであり、その逆も同様であること、(3)“含む”または“含む”という言葉が使用される限り、 の後に“無制限”という語が続くべきであること、(4)“または”という語は排他的ではないこと、(C)含まれるが、本プロトコルにはさらに明確に規定されているものを除く。(V)本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、全体として本プロトコルを指すべきであり、(Vi)“範囲”という言葉の“範囲”は、単純な“場合”ではなく、主体または他の事物拡張の程度を意味し、(Vii)その人の後継者および許可された譲受人を含む誰かへの言及である。

(D)ドルであるが、本明細書では別に明確に規定されているものを除いて、用語“”および記号“$”はドルを意味する。

(E)文意が別に指摘されていない限り、本プロトコルで言及されている“スペンサー”もまた、スペンサーグループの適用メンバーを指すものとみなされるべきであり、“Remainco”への言及は、Remaincoグループの適用メンバーを指すものとみなされなければならない。この場合、スペンサーまたはRemaincoがとるべき行動または行動しない、または取らないいかなる提案も、要求スペンコ(および終了後、RMTパートナー)またはRemaincoとみなされるべきである。状況に応じて，SpincoグループやRemaincoグループの適用メンバにそれぞれこのような行動をとるかしないかを促す.

(F)本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルにおける任意の法規へのすべての言及は、任意の法規に従って公布された規則および条例を含み、それぞれの場合、改正、再制定、合併または置換され、このような改正、再制定、合併または置換のいずれかの場合には、本プロトコルにおける特定の条項への参照は、その改正、再制定、合併または置換を意味する条項として理解されるべきであり、文意に加えて、すべての適用されるガイドラインも含まれなければならない。これに関する公告や政策 である.

(G)本プロトコルの付表は，本プロトコルとともに解釈し，本プロトコルの構成要素とし，その解釈の程度は本プロトコルで逐語的に説明した程度と同程度である.

(H)締約国は、本協定の交渉及び起草に共同で参加した。曖昧性や意図の問題や解釈が生じた場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

(I)“Spinco資産”および“排除資産”の定義または“Spincoが負担する負債”および“排除された負債”の定義を適用または解釈する際に生じる可能性のある任意の不一致または衝突の場合、 がこの2つの定義において言及された任意の明細書に1つの項目に明確に含まれ、 の2つの定義のいずれかの定義の任意の文字規定よりも優先されなければ、適用される定義にそのような資産または負債が含まれるか、または排除されるであろう。

(J) 本プロトコルと本プロトコルの任意のスケジュールとの間に不一致が存在する場合は，スケジュールを基準とする.(I)本プロトコルの規定が任意の付属プロトコルの規定と衝突し、一定の範囲内である場合、その付属プロトコルは、(別居、Spinco分配、第4条、第5条、第6条、第7条および第8条に記載された契約および義務に関する任意の規定を除く)、または本協定条項への本第9条の適用(またはそれぞれの場合、(br}本プロトコルによって享受される任意の賠償権利および/または本プロトコルによる任意の契約または本合意義務に違反する任意の他の救済措置)、この場合、(Ii)本プロトコルおよび任意の物件転易および担当文書、本プロトコルは制御されなければならない、および(Iii)本プロトコルおよび付属プロトコルではない任意のプロトコル(物件転易および担当文書を除く)。本プロトコルは、双方(A)がこのプロトコルにおいて制御されていることを明確に説明しない限り、本プロトコルは、(B)このプロトコルがRemaincoグループとSpincoグループのメンバーによって署名されたことを基準とする。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルが明確に規定されている を除いて、(1)双方およびそのそれぞれの子会社の税収および納税申告書に関連するすべての事項は、完全に税務プロトコルによって管轄されなければならず、(2)疑問を免除するために、 本プロトコルまたは任意の付属プロトコルと税務プロトコルとの間に何らかの衝突が発生した場合は、税務プロトコルの条項および条件を基準としなければならない。

[わざとページの末尾を空にする]

双方は上記の期日から本“別居と分配協定”に正式に署名したことを証明する。

[分離と割当てプロトコルの署名ページ ]

添付ファイル A
ある定義

“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人(本定義では、“制御される”および“共同制御される”という用語を含む)を意味し、誰にとっても、直接または間接的に、資本、投票権を有する証券または他の持分を所有するか、またはその人の管理および政策方向を示す権力を直接または間接的に所有することを意味する。契約またはその他の方法で)。Remainco、Spincoまたは任意のグループのRMTパートナーまたはメンバーは、1人または複数の共同取締役を有するか、またはSpincoの流通前または後にRemaincoまたはRemainco株主の共同制御の下にあるために、他またはその他のグループのメンバーの関連会社とみなされてはならないことを、双方は明確に同意する。

“プロトコル” は，前文に与えられた意味を持つべきである.

“付属 プロトコル”とは、税金事項プロトコル、従業員事項プロトコル、移行サービスプロトコル、およびSpincoグループまたはRMTパートナーの任意のメンバがRemainco グループの任意のメンバとSpinco流通時、前または後にSpinco流通について締結された任意の他のプロトコル(RMTパートナーの同意の範囲を制限する)を意味し、 であるが、転易および仮定ツールを含むべきではなく、疑問を免れるために、RMT取引プロトコルも含まれていない。

資産“とは、所有権を含むすべての財産、債権、契約、権利、業務、技術または資産 (営業権を含む)のすべての権利、所有権および所有権権益を意味し、どこに位置するか(サプライヤーまたは他の第三者によって所有されているか、または他の場所で所有されているかを含む)、任意の種類、性質および説明、実物、個人または混合、有形または無形にかかわらず、計算すべきか、またはあるかどうか、または他の場合にかかわらず、任意の場合、記録または要求が誰の記録または財務諸表に記録または反映されているかにかかわらず。本協定または“税務協定”には別の明確な規定がある以外に、双方の税収に関する権利および義務は“税務協定”によって管轄されるべきであり、したがって、税収に関連する資産(任意の税目、税務属性、または任意の税金還付を得る権利を含む)は資産とみなされてはならない。

“被監査側” は4.1(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“BGI” はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“業務” は，(A)Spincoに関する業務，または(B)Remaincoに関する業務を指す.

“平日” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“現金および現金等価物” は、現金および現金等価物、手元通貨、銀行または金融機関預金中の現金残高、投資口座、譲渡可能手形、小切手、為替手形、有価証券、短期手形および他の現金等価物を指し、第三者に送信された任意の未預金小切手および未決済為替手形および電信為替手形の金額を減算し、任意の在途預金の金額を加える。

選択された裁判所“ は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“整理分割” とは，Remaincoが交換要約が完了した直後にその株主に任意の未承認のSpinco普通株 を比例的に割り当てることである.

“成約” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“デッドライン” は、RMT取引プロトコルにおいて規定された意味を有するべきである。

“コード” は1986年の国内収入コードを指す.

“集団利益サービス”は，第6.7(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“合併契約” は，Spincoグループメンバが当事側である任意の契約であり，(A)は主にSpinco業務に関係しており，(B)もRemainco業務に関連しており，第三者の同意を得ずにSpinco業務とRemainco業務の間に分割または単独で存在することはできない.

“ハイブリッド契約” は，Remaincoグループの任意のメンバが当事側であり，(A)Spinco業務と(B)Remainco業務に関連する任意の契約(任意の合併契約を除く)を指し，第三者の同意を得ずにSpinco業務とRemainco業務の間で分割または単独で行うことはできない.

機密情報“ は、一方またはその子会社、またはRemainco、Remainco事業または任意の除外資産、またはSpinco、Spinco事業または任意のSpinco資産に関するすべての非公開、機密または独自の情報を意味し、Spincoの流通の前または後に、一方またはその子会社によって他方またはその子会社に開示されるか、または が本プロトコル6.1または6.2節のアクセス規定または本プロトコルの任意の他のbrに規定されることを含む、他方によって占有されている非公開、機密または独自の情報を意味する。任意の常駐、存在、または他の方法でデータベースまたは記憶媒体に提供されるデータまたはファイルを含み、これらのデータまたはファイルは、永続的または一時的であり、一方によって秘密化、独自および/または特権によって使用されることが意図されている(このような 情報が(A)受信者またはその子会社の過ちのためではなく、公共分野または公衆に知られていることが証明されない限り、(B)受信者またはその子会社が他の未知のソースから合法的に取得されたが、そのような秘密情報に対して守秘義務を有するものを除く。または(C)Spinco配信時間後に受信者またはその付属会社によって独立して開発され、セキュリティ情報を参照または使用することなく)。本明細書で使用されるように、 は、例えば、限定される訳ではないが、機密情報は、機密、独自、および/または特権の一方としてラベル付けされた任意の情報を指すべきである。

同意“ は、任意の契約または任意の登録、通知、ファイル、付録、ライセンス、ライセンス、承認、許可、または に関して得られた任意の同意、放棄、通知、報告、報告、または他の文書を含む、任意の人(政府エンティティを含む)から取得、作成、またはそれから取得または作成する任意の同意、放棄、通知、報告、または他の文書を意味する。

“契約” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“貢献” は朗読で与えられた意味を持つべきである.

“物件転易及び仮説文書”は、総称して、初期分割前に締結され、本契約及び分割が想定される方法で資産移転を行う各種契約及びその他の文書(株式権力、有限責任会社の権益譲渡、契約及びその他の譲渡文書を含む)と総称され、基本的にデラウェア州法律、米国他州の法律又は外国司法管轄区の法律に従って発効し、各当事者の同意を適用する形式である。特定の債務移転または負担に適用されない場合、適用当事者が同意する1つまたは複数の形態が採用されるべきである(ただし、適用される法律の任意の要件(各適用法ドメインにおける記録または登録所有権移転を含む)ことを考慮する)。

“信用保証手形”とは、任意の信用証、履行保証金、保証保証金、銀行引受為替手形、あるいは他の同様の手配を意味する。

損害賠償“ とは、任意の性質の損失、損害、傷害、クレーム、要求、和解、判決、判決、罰金、罰金、費用(合理的な自腹を支払う弁護士費または相談費を含む)、費用、費用(合理的な調査コストまたは資本支出を含む)または費用 であり、本契約の下で賠償を要求する任意の第三者クレームについて第三者に支払うか、または支払う金額br}を含む。

“データ保護法”とは、一般データ保護条例(EU)2016/679、英国2018年データ保護法、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法、連邦貿易委員会法第5条、および個人データ処理に適用される任意の法律、法規または規制要件、指導およびbr}業務規則(時々改正および/または置換)を含む、世界各地の個人データプライバシー、保護またはセキュリティに関連する任意のおよびすべての法律を意味する。

“赤字日数” は4.6節で規定した意味を持つべきである.

“遅延資産” は1.8(B)節で規定された意味を持つべきである.

“遅延賠償責任” は1.8(B)節で規定された意味を持つべきである.

“排出” は3.7節で規定された意味を持つべきである。

“論争” は7.1節で規定された意味を持つべきである.

“Dealer Agent”とは、RemaincoとRMTパートナーがこのような身分で行動することに合理的に同意する人のことです。

“流通開示文書”とは、(A)Spinco流通に関連するSpinco普通株登録を実施するために米国証券取引委員会に提出された任意の登録声明(任意の従業員福祉計画に従って提供される証券に関連する表10または表S-1または表S-8のいずれかの登録声明を含む)を意味し、その任意の修正または補足、情報声明、募集説明書、発売メモ、要約通知書、定期報告または同様の開示文書を含み、米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに提出されているか否かにかかわらず。(B)Spinco流通が交換要約として全部または部分的に完了した場合、取引法第13 E-4条の規定に従ってスケジュールおよび他のファイルを提供する。それぞれの場合、分離またはスペンサーグループ、または主に本契約に意図された取引に関連することが記載されており、(C)スペンサーまたはRemaincoによってスペンサー割り当てに関連する範囲についてのみ、米国証券取引委員会に提出または提供される任意の現在の8-K表 報告書が記載されている。

“従業員トランザクション プロトコル”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

環境法はRMT取引協定に規定されている意味を持たなければならない。

“アップグレード通知” は7.2(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“交換カプセル” は，暗記に与えられた意味を持つべきである.

“除外資産” はRemaincoとその子会社の資産であり、Spinco資産ではない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、除外された資産には：

“免責”とは(重複しない)：

最初の発効時間“は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“初合併”は朗読に与えられた意味を持つべきである。

“初連結子会社” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

フランス労働法第L.2312-8条によれば，フランスに登録されている各Spinco実体の社会·経済委員会と通知及び協議を完了した後，すなわちフランス規制協議を行わなければならない。

“フランスSpincoエンティティ” は1.13節で規定された意味を持つべきである.

“政府エンティティ”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

“集団” は，(A)RemaincoにとってRemainco集団であり，(B)SpincoにとってSpinco集団であることを指す.

有害物質“ は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

負債“ は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

補償可能損失“ および”補償可能損失“とは、任意およびすべての損害、欠陥、責任、義務、判決、和解、クレーム、支払い、利息、コストおよび支出(これに関連する任意およびすべての訴訟および要求、評価、判決、和解および妥協のコストおよび支出、ならびに弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の専門家の合理的な費用および支出、ならびに本合意の下での権利を調査または弁護または実行することによって生じる費用および支出を含む)を意味する。

“賠償側” は5.4(A)節で与えた意味を持つべきである.

“受償者” は5.4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“賠償金” は5.8(A)節で規定された意味を持つべきである.

情報“は、書面、口頭、電子、コンピュータ、数字、または他の有形または無形メディアのすべての情報を指すべきであるが、”情報“という言葉は、任意のデータセットまたは派生データを含まず、本定義のいずれかの前述の内容に含まれる任意の知的財産権も含まない。

“初期回転” は、独奏会で述べたように、Spinco普通株をRemaincoに割り当てることを指すべきである。

“保険証券” は第三者保険証書と任意のタイプの第三者保険契約を指し、主要な保険証券、超過保険証書と傘式保険証券、総合一般責任保険証券、役員と高級職員責任保険証券、受託責任、自動車、航空機、財産と意外傷害保険証券、労災賠償書と従業員不誠実保険証券、及びこれらの保険証書の下の権利、福祉と特権を含む。

“保険収益” とは、(A)被保険者が保険者(任意の集団の専属自己保険者を除く)から受け取った金、または(B)保険者(任意の集団の専属自己保険者を除く)が被保険者を代表して支払う金を意味し、いずれの場合も、被保険者によって支払われるまたは保有する任意の適用保険料調整、遡及保険料、免責額、保留額、準備金コストまたは被保険者の利益のために支払うまたは保有する費用を含まない。

知的財産権“は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

“計画の初期回転税待遇”は、貢献、Spinco特別現金支払い、および初期回転に関連する以下の米国連邦所得税結果を指すべきである

(A)第355条に適用される“規則”第368(A)(1)(D)条は、初期回転の資格を出資とともに“組換え”と見なし、華大遺伝子及びSpincoを“規則”第368(B)条に示す組換えの当事者とみなす

(B)“規則”第357(A)節および第361(A)節および(B)節によれば、Spinco普通株に対する華大遺伝子の貢献、Spinco特別現金支払い、およびSpincoが債務を負担する任意の収入、収益または損失は確認されない

(C)“規則”第1032(A)節の規定によれば、華大遺伝子のスペンサー科普通株とスペンサー科普通株との引き換えへの貢献、スペンサー科特別現金支払い、およびスペンサーが債務(ある場合)を負担する任意の収入、収益または損失は確認されない()

(D)“規則”第361(C)節により，RemaincoにSpinco株を割り当てる際には，華大遺伝子のいかなる損益も確認されない；および

(E)“規則”355(A)(1)節の規定により，Remaincoは初期回転中のSpinco株を受信した後，いかなる収入，収益，損失も確認しない.(E).

“意向合併 税務処理”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“予想されるSpinco 分配税待遇”とは、Spinco分配に関連する以下の米国連邦所得税結果を意味する

(A)“規則”第355節の規定により、Remainco普通株保有者は、Spinco流通中のSpinco普通株を受信した場合に収入、収益又は損失を確認しない場合

(B)守則355(C)(1)節の規定により，RemaincoはRemainco株主にSpinco普通株を割り当てる際に収入，収益，または損失を確認しない.

納税予定処理“ は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“グループ間口座” は1.4節で規定する意味を持つべきである.

“集団間契約” は1.5(A)節で規定された意味を持つべきである.

“内部制御(Br)監査·管理評価”は、4.1(C)節で規定された意味を持たなければならない。

“在庫”とは、すべての原材料、部品、供給品、貨物、材料、製品、生産品、在庫、包装、貿易在庫を意味する。

“法律” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

負債“ は、任意の法律に従って生成された、訴訟手続き(主張されているか非主張されているかを問わず)または命令、令状、判決、強制令、規定、裁定または判断、ならびに任意の契約または適用可能な任意の罰金、損害賠償または平衡法救済によって生じる債務、債務、コスト、費用、および利息を含む任意のおよびすべての債務、負債、コスト、費用、および関連するすべての費用および債務を含む、すべての債務、負債、コスト、費用、および関連するすべての費用を含む任意のおよびすべての債務、負債、コスト、法律、費用、利息および債務を意味する。本協定にはまた明確な規定があるほか、各方面の税収面での権利と義務は税務事項協定によって管轄されるべきであるため、流通開示文書に関する賠償目的を除いて、税金は本協定によって管轄されている負債とみなされてはならない。

“責任側” は1.8(C)節で規定された意味を持つべきである.

留置権“ は、RMT取引プロトコルにおいて規定された意味を有するべきである。

“合併” は朗読で与えられた意味を持つべきである.

“連結子会社” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“最低現金金額”とは、(A)2.14億ドル(214，000，000.00ドル)から (B)本契約の日からSpinco流通直前までの が、“プロヴィデンシア株式購入プロトコル”に従って支払われる特別な税金および/または延期購入価格を満たすために支払う現金金額に相当することを意味する(ただし、このような支払いは、適用法に基づく限り、Remaincoまたはその任意の子会社によって支払われなければならない)。

“責任を負うことができない第三者クレーム”は，5.4(B)節で規定した意味を持たなければならない.

“通知側” は，1.3(C)節で与えられた意味を持つべきである.

“もう一方” は1.8(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“他方の審査員”は，4.1(C)節で規定した意味を持つべきである.

“外部日付” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“当事者”または“当事者”は，前文に与えられた意味を持たなければならない。

“入金手紙” は2.7節で与えられた意味を持つべきである.

許可“ は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

人員“ は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

個人データ“ は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“結審後クレーム” は8.1(B)節で規定された意味を持つべきである.

“決済前に発生したイベントに基づく保険書”は、8.1(B)節で与えられた意味を持つべきである。

“予備分離計画”は、第1.2(A)節に規定される意味を持たなければならない。

プライベートレター裁決“は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“特権” は6.7(A)節で規定された意味を持つべきである.

“特権情報” は6.7(A)節で規定された意味を持つべきである.

“継続” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

処理“ は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“株式購入協定”とは、ブラジル国家石油会社と調印ページで指定された他の署名者が署名した、日付が2014年1月27日である特定株式購入協定をいう。

“公開報告” は，4.1(E)節で規定した意味を持つべきである.

“記録日” は，Remainco取締役会がSpinco流通でSpinco普通株を取得する権利があるRemainco株主の記録日の営業終了日を決定することを意味する.

“記録保持者”とは、記録日の終値時にRemainco普通株の記録保持者を指す。

“記録”とは、任意の契約書、書類、帳簿、記録またはファイルを意味する。

“発行” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“Remainco” は序文で与えられた意味を持つべきである.

“Remainco Board” は独奏会で与えられた意味を持つべきである.

“Remainco業務” とは，Spinco業務を除いてRemaincoが経営する業務である.

“Remainco普通株式”は，3.2(B)節で与えた意味を持つべきである.

“Remainco Counsel” は6.8節で与えられた意味を持つべきである.

“Remainco CSIS” は1.7(D)節で規定した意味を持つべきである.

“Remainco Group” とは，RemaincoとSpincoの流通直前にRemaincoの直接または間接子会社である各人(SpincoとSpincoグループの他のメンバーを除く)と，Spincoの流通後にRemaincoの子会社となる各人を指す.

“Remainco賠償対象” は、Remaincoグループの各メンバーおよびSpinco流通後の各関連会社、ならびにRemaincoグループの各メンバーおよびそれぞれの現在、前任者および未来の関連会社のそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および 代理人、ならびに上記の任意の事項の相続人、遺言執行者、後継者および譲受人を意味する。

Remainco IT資産“とは、Remaincoおよびその付属会社(Spincoグループを含まない)によって所有または制御され、Remainco事業運営のために使用されるコンピュータ、ソフトウェアおよびソフトウェアプラットフォーム、データベース、ハードウェア、ウェブサイト、サーバ、ルータ、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、および他のすべての情報技術インフラおよびデバイスを意味する。

“代表 事項”は6.8節で規定した意味を持つべきである.

“所要日数”は4.6節で示した意味を持つべきである.

“RMTパートナー” は前言で与えられた意味を持つべきである。

“RMTパートナー債務 返済”は、2.3(A)節で規定した意味を持たなければならない。

RMTパートナー株主承認“は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“RMT取引プロトコル”とは、Remainco、Spinco、RMTパートナーと統合エージェントとの間の特定のRMT取引プロトコルを意味し、日付は本プロトコルの日付 であり、その条項に応じて時々修正、修正、または追加することができる。

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“第二次合併”は、朗読に与えられた意味を持たなければならない。

“第2の連結子会社” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“証券法”とは、1933年に証券法を指す。

“分離” は，1.1節で述べた財産譲渡と仮定文書譲渡および/または譲渡Spinco資産と排除された資産を指し，基本的には分離計画に基づいて行われる(ここでは明らかに予想される範囲内).

“分離委員会” は，1.2(B)節で規定した意味を持つべきである.

“分離計画” は1.2(A)節で規定した意味を持つべきである.

“分離計画 審査期間”は，1.2(A)節で規定した意味を持つべきである.

設定コスト“ は、エンティティ統合または最小化、IT統合、任意の使い捨て許可料、ソフトウェアの使い捨て設定費用、およびこのような統合を支援するために雇われた任意の第三者コンサルタントを含む、SpincoビジネスとRMTパートナーのビジネス統合に関連するすべての費用、コストおよび支出を明確にすることを意味する。

“独占福祉サービス” は、6.7(A)節に規定された意味を持たなければならない。

“支払能力意見” は，3.3(C)節で規定した意味を持つべきである.

“派生製品” はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“Spinco” は序文で与えられた意味を持つべきである.

“Spinco資産” は、 Spincoの流通直前に、Remaincoおよびその子会社の任意およびすべてが、主にSpinco事業のために所有されているか、または主にSpinco事業のために保有する資産の任意およびすべての権利、所有権および権益を意味する

本プロトコルとは反対のいかなる規定もあるにもかかわらず、本プロトコルおよび付属プロトコルは、SpincoグループまたはRemaincoグループの任意のメンバーの任意の保険証の所有権を譲渡することを意図していないが、このような保険契約下の任意の保証権利の譲渡は、本プロトコル第8条によって管轄される。

Spincoが負担する負債“とは、SpincoグループのメンバーおよびRemaincoグループのメンバーを含むRemaincoまたはその任意の付属会社(SpincoグループのメンバーおよびRemaincoグループのメンバーを含む)が、(A)このような負債が発生または発生した時間または場所(Spincoの流通前、時または後にかかわらず)、(B)どこにいるか、または誰に対して主張または決定されたか、(C)不注意によって引き起こされたか、または疑惑が発生したか否かにかかわらず、(B)どこにいるか、またはそのような負債を決定することを意味する。RemaincoグループまたはSpincoグループ(どのような状況に依存するか)の任意のメンバーまたはその過去または現在の任意の役員、上級管理職、従業員、代理、子会社または付属会社の深刻な不注意、無謀、違法、詐欺または失実陳述、および(D)任意の責任に関連する任意の訴訟で指名されるエンティティ：

“Spinco Board” はリサイタルで与えられた意味を持つべきである.

“Spincoビジネス” は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“Spinco普通株式” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

Spinco契約“ は、Remaincoまたはその任意の子会社が当事者として次の契約として、またはSpincoの流通直前に、Remaincoまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の資産がその制約を受ける次の契約を意味する(本契約または任意の他の付属協定の任意の規定に従って、RemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーによって保持または譲渡されることが明確に予想される任意のそのような契約またはその一部を除く)

“Spinco CSIS” は1.7(D)節で規定した意味を持つべきである.

“Spinco流通” はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“Spinco流通日”とは、Spinco取締役会によって決定された日付を意味し、この日、Remaincoは初期分割後にRemainco普通株式所有者にRemaincoが保有するすべての発行済みおよび発行されたSpinco普通株を配布する。

“Spinco従業員” は“従業員事項協議”に規定されている意味を持つべきである。

Spinco Financial 宣言“は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“Spinco融資” はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである。

“Spinco融資プロトコル”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

“Spinco Form 10” は、Spincoが米国証券取引委員会に提出したSpinco流通に関するForm 10登録宣言を意味する。

“Spinco Group” とは，Spincoが流通する前に，Spincoとその各子会社，Spincoが流通した後，Spincoと がSpincoの流通後にSpincoの直接または間接関連会社となる各人(RemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーを除く)，およびSpincoの流通後にSpincoの子会社となる各人を指す.

“Spinco賠償対象” とは、Spinco分配後およびその後のSpincoグループの各メンバーおよびその各付属会社(RMTパートナーおよびその各付属会社を含む)およびSpincoグループの各メンバーおよびそれぞれの現在、前任者および未来の付属会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員および代理人、ならびに上述した任意の項目の後継者、執行者、後継者および譲渡者 を意味する。

“Spinco知的財産権”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

“Spinco在庫” はSpinco業務に関するすべての在庫を指す.

“Spinco IT資産” は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“Spinco Real Property” は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“Spinco 特別現金支払い”とは、現金支払いであり、金額は(A)Spinco融資のすべての収益、 (B)に等しい追加する(I)Spinco特別現金支払いの直前に、Spincoの現金および現金等価物が最低現金金額を超える金額(ある場合)、または減号(Ii)Spinco特別現金を支払う前に、 最低現金金額がSpincoの現金と現金等価物の金額を超える(あれば)減号(C)明細書7に掲げるRMTパートナー債務に要する金額の返済書簡の総額減号(D)Remainco，Spinco，RMTパートナーの取引費用を支払うのに要した金額の取引費用伝票の総額を示す.

“Spinco譲渡の権益”とは、表6に記載されている人員の持分を指し、その中のいずれもRemaincoの直接または間接子会社である。

“子会社” は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“Tax”または“Tax”は、“税務協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“税務属性” は、“税務プロトコル”に規定されている意味を持つべきである。

“税務機関” は“税務協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“税務競争” は“税務協定”に規定されている意味を持たなければならない。

税目“ は”税務協定“に規定されている意味を持たなければならない。

税務プロトコル“ は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“税務記録” は“税務事項合意”に規定されている意味を持たなければならない。

“納税申告書” は、“税務プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。

“第三者” は，(A)RemaincoグループとSpincoグループのメンバーおよび(B)RMTパートナーおよびその付属会社以外の誰を指す.

“第三者クレーム” は、5.4(A)節に規定された意味を持たなければならない。

“第三者収益” は5.8(A)節で規定された意味を持つべきである.

取引ファイル“ は、RMT取引プロトコル、本プロトコル、および付属プロトコルを意味する。

“取引費用請求書”は，2.6節で示した意味を持つものとする.

“取引 料金支払い”は，2.3(A)節で規定した意味を持つべきである.

取引費用“br”とは、(A)発効前または第1の発効時間(RMT取引合意を参照)が実際に発生または計算すべき任意およびすべての自己負担費用および支出(弁護士、会計士、投資銀行および他の金融機関、専門家およびコンサルタントのすべての費用および支出、ならびに債務融資、格付けプロセス、引受費用、前払い費用および任意の支払能力意見の面を含む)を含む任意の他の融資費用および支出を意味する。RMTパートナーまたはRemaincoグループまたはSpincoグループの任意のメンバー、またはそれを代表して、またはそれらがそれぞれ、以下の事項に関連するまたは関連する責任を負う：(I)取引文書の起草、交渉または実施、(Ii)許可、計画、構築、準備、起草、交渉、実行および履行、ここで行われる取引(分離、初期回転Spinco流通および任意の不動産譲渡および仮定ツールを含む)、(Iii)Spinco事業の任意の財務諸表の作成、審査、および監査、(Iv)Spinco事業およびこれに関連する任意の職務調査、マーケティングまたは同様の活動の売却または分離の準備、(V)公開文書の準備、印刷、保存および郵送、および米国証券取引委員会または任意の政府エンティティに準備および提出される任意の他の届出文書、が、取引文書によって予期される取引に限定されるが、(Vi)合併(RMTパートナーのbr}株主の承認を得ることを含む)、分離、初期回転、Spinco流通および取引文書によって予期される任意の他の取引に関連するすべての他の事項。(B)RMTパートナーまたはRemainco グループまたはSpincoグループの任意のメンバーが実際に発生または計算すべき任意およびすべての自己負担費用および支出、またはRMTパートナーまたはRemaincoグループまたはSpincoグループは、RMT取引プロトコルによって予期される前払い取締役および上級管理者責任保険リストの任意およびすべての自己支払い費用および支出(C)開始コストを得る責任がある。

“譲渡エージェント”とは，RemaincoとRMTパートナーがこのような身分で行動することに合理的に同意する人を指す.

“譲渡” は朗読で与えられた意味を持つべきであり、用語“譲渡”は関連する意味を持つべきである。

移行サービスプロトコル“は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“更新された予備分離計画”は、1.2(A)節で与えられた意味を有するべきである。

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