添付ファイル2.1

実行バージョン

RMT取引プロトコル

そのうち

バリー·グローバル·グループ、Inc

宝控股有限公司

グラフェルト社は

財宝合併子会社I，Inc.

そして

富合併子II、有限責任会社

日付：2024年2月6日

カタログ

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ページ

RMT取引プロトコル

本RMT取引協定 (本“合意”)の日付は2024年2月6日で、貝瑞グローバルグループ会社、デラウェア州の会社(Remainco)、デラウェア州の会社(“Remainco”)、宝控股有限公司、Remainco(“Spinco”)のデラウェア州会社と完全間接子会社、GlatFelter Corporation、ペンシルベニア州会社(“RMTパートナー”)、デラウェア州社とRMTパートナーの全子会社(“第一連結子会社”)、 と全子会社連結子会社(“First Merge”、LbLC宝庫)を締結した。デラウェア州の有限責任会社とRMTパートナーの完全子会社(“第2の連結子会社”は、最初の連結子会社とともに“合併子会社”と呼ばれ、Remainco、Spinco、RMTパートナーとともに“当事者”とそれぞれの“当事者”と呼ばれる)。

リサイタル

このことから，本プロトコルを実行するとともに，Remainco，SpincoとRMT Partnerは分離と流通プロトコルを締結しており，このプロトコルにより，Remaincoは(分離プロトコルにより)Spinco業務を分離し，Spinco業務を初期 分離時にSpincoエンティティが持つようにする

分離後、分離と流通協定に基づいて、Spincoの唯一の株主Berry Global，Inc.(デラウェア州の会社とRemainco(“BGI”)の完全子会社)は、Remainco 100% (100%)にSpinco普通株(“初期回転”)を割り当てる

初期分割後、Remaincoは、初期分割で受信したSpinco普通株の全株式 (A)を比例配分(“分割”)することにより、および/または(B)RMTパートナーの同意の下、Spinco普通株の株式を要約によりRemainco普通株の流通株 (“交換要約”)に交換する(その後、分割する)

憲章改正案の発効時に、RemaincoとSpincoが本合意を締結したい条件と物質的誘因として、RMTパートナーは、本プロトコルの条項と条件に基づいて、既存のRMTパートナー規約を修正することを考慮して、(A)RMTパートナーは、RMTパートナーのすべての発行済み株式および発行済み株に対して逆株式分割 RemaincoとRMTパートナーが逆株式分割割合で普通株を決定することを含む。(B)RMTパートナー普通株の認可株式数 は1.2億株から2.4億株に増加する

したがって、 双方が憲章修正案第2.9節に規定された条項と条件に従って代替取引構造に同意しない限り、 は“憲章修正案”の発効時間後、本合意に基づいて、双方は最初の 発効時間に最初の合併子会社をSpincoと合併してSpinco(“第1回合併”)、br}Spincoは既存の会社とRMTパートナーの完全子会社として継続し、これらはすべて本合意に規定された条項と条件を満たす

の1回目の合併後、1回目の合併と同じ全体取引の一部として、Spincoは2回目の合併子会社と合併して 第2次連結子会社(“第2合併”、1回目の合併と共に、“合併”)に組み込まれ、 の2回目の合併子会社はまだ存在する有限責任会社とRMTパートナーの完全子会社である

RMT Partner取締役会(“RMTパートナー取締役会”)が(A)本プロトコル、分離と分配プロトコルおよび他の取引ファイルおよび本プロトコルと が行う予定の取引を承認し、発表したことを考慮して、合併、RMTパートナー株式発行とRMTパートナー定款修正案(“取引”)を含み、 (B)本プロトコルと取引(合併を含む)がRMTパートナーの最適な利益に適合することを決定し、(C)決議 がRMTパートナーに推薦する；

考えてみると、 第1合併子会社取締役会は、(A)本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましい、(B)本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む) が、第1の合併子会社およびRMTパートナーが唯一の株主としての最適な利益に適合することを決定し、(C)RMTパートナーが第1の合併子会社の唯一の株主として本合意を採択することを決定する

RMTパートナーが第2の連結子会社の唯一のメンバーおよびマネージャーとして、(A)本合意および取引(合併を含む)が望ましいことが承認され、発表され、(B)本プロトコルおよび取引(合併を含む)が、第2の連結子会社およびその唯一のメンバーであるRMTパートナーに対して公平であり、その最適な利益に適合すると決定されることを考慮すると、

Spinco取締役会(“Spinco取締役会”)はすでに(A)本プロトコルの実行可能性を承認し、発表したことを考慮して、 分離と分配プロトコル及び取引、分離、初期回転、Spinco分配と合併を含む、(B)本プロトコル、分離と分配プロトコル及び取引を確定し、分離、初期回転、Spinco分配と合併を含み、Spincoとその唯一の株主である華大遺伝子の最適な利益に符合し、及び(C)決議 は華大遺伝子が本プロトコルを採用することを提案する。Spincoの唯一の株主として

Remainco取締役会(“Remainco取締役会”)は、分離、初期分割、Spinco流通と合併を含む本プロトコル、分離と流通プロトコル及び取引を承認したことを考慮して、Remainco取締役会が取る必要がある更なる行動の制約を受けて、適用すれば、初期回転とSpinco流通の構造を決定し、記録日とSpinco流通日を決定し、Remainco取締役会が初期回転とSpinco流通の有効性 を発表する(満足又は適用法律の許容範囲内に依存する)。“別居と分配協定”に規定されている条件を放棄する)；

考えてみると、 アメリカ連邦所得税について言えば、(A)出資、初期分割、Spinco分配、Spinco特別現金支払い、剥離、交換要約と合併は期待される税務処理に符合すべきであり、及び(B)本プロトコルと分離と分配プロトコルは“規則”第368節 の“再構成計画”を構成すべきである

したがって、 双方は本プロトコルに関連するいくつかの陳述、保証、チノとプロトコルを作成し、合併のいくつかの条件を提出することを望んでいる。

契約書

いま， したがって，前述の前提と本プロトコルで規定されている陳述，保証，チェーノ，プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

RMTパートナー定款修正案

1.1節のパートナー定款修正案。双方が本合意に規定する条項及び条件 に基づいて本合意に規定された条項及び条件に従って取引構造の代替に同意しない限り、成約の日及び最初の発効時間前に、既存のRMTパートナー定款は、添付ファイルE(“RMTパートナー定款修正案”)における既存のRMTパートナー規約の修正条項に基づいて改訂されなければならない。“RMTパートナーシップ憲章改正案”によって改正された既存のRMTパートナー規約は、その中または法律が適切に改正されるまで、RMTパートナーの会社定款としなければならない。

第1節憲章 修正案の発効時間。本協定に規定されている条項と条件(Spinco公開状の第1.2節を含む)によると、RMTパートナーは、改正された1988年の“ペンシルバニア州商業会社法”(PBCL)の適用条項の規定に従って、RMTパートナー憲章修正案を署名、確認し、ペンシルベニア州連邦国務長官に提出しなければならない。RMTパートナーシップ規約改正案は、最初の発効時刻の前に発効しなければならず、または双方が書面で合意し、RMTパートナー定款修正案で指定された他の日時(この日時は“憲章改正案発効時刻”)が発効し、その日時によって制限される。

第二条

合併

2.1節の統合.

(A)本契約条項および条件の制約の下で、第1の発効時間において、(I)第1の連結子会社は、デラウェア州一般会社法(“”)に従ってSpincoと合併してSpincoに組み込まれなければならず、 最初の連結子会社の独立法人地位はすぐに終了し、(Ii)Spincoは第1の合併(“最初の合併存続会社”と呼ばれることがある)に存在する会社でなければならない、および、最初の発効時間からその後、RMTパートナーでなければならない完全子会社であり、Spincoおよびそのすべての権利、特権、免除権、権力および専門権は引き続き存在し、DGCLによって規定された第1の合併の影響を受けず、および(Iii)本合意が明確に規定されている以外に、 の最初の合併はDGCLによって規定された他の効力を有するべきである。

(B)on 本合意の条項及び条件に基づいて、第2の発効時間、(I)第2の発効時間、(I)第1の合併存続会社は、DGCL及びデラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)に基づいて第2の合併子会社と合併して第2の連結子会社に合併し、第1の既存会社の独立法人地位はすぐに終了し、(Ii)第2の合併子会社は合併中に存在する有限責任会社(本協定では時々、第二の連結子会社の独立存在及びそのすべての権利、特権、免除権、権力及び専営権は引き続き存在すべきであり、DLLCAが規定する第二次合併の影響を受けず、及び(C)第二次合併はDGCLとDLLCAがそれぞれの場合に規定する他の効力を有するべきであり、本プロトコルが明確に規定しているものを除く。

2.2節で終了する. 各当事者が2.9節により代替取引構造について合意しない限り， 統合の完了(“終了”)は午前9：00に行うべきである.東部時間3日(3日)^研究開発)本プロトコルに従って、またはRemaincoおよびRMTパートナーが互いに書面で同意した他の日付、時間または場所に基づいて、最後に第9条に列挙された条件(第9.1(A)項に記載された条件およびこれらの条件の性質が成約時に満たされるか、または放棄される条件を満たすかまたは放棄することができる限り)、営業日(したがって、これらの条件が合理的に満たされるかまたは放棄できる限り)、本プロトコルに従って、またはRemaincoおよびRMTパートナーの双方が書面で同意する他の日、時間または場所が満たされるか、または放棄しなければならない。終了は(A)文書と署名の電子交換を遠隔で行うか、または(B)双方が共同で書面で合意した他の時間および場所または他の方法で行うべきである。お会計の日付を “お会計日”と呼ぶ

2.3節の発効時間 .取引終了時には、双方は、(A)“DGCL”第251条の規定に従って、デラウェア州州務卿に第1の合併に関する合併証明書(“第1の合併証明書”)の署名、確認及び提出を促し、(B)第2の合併に関する合併証明書(“第2の合併証明書”、及び第1の合併証明書と共に“合併証明書”)の実行を促す。“DGCL”第251条と“DLLCA”第18−209条の規定により，デラウェア州州務卿に提出されたことが確認された。第1の合併は、第1の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出され、受け入れられたときに発効するか、または双方が書面で合意し、第1の合併証明書に規定された遅い日時に発効しなければならない(この日時は“初発効時間”)である。第2の合併は、第2の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出され、それを受けたときに発効しなければならない。または双方が書面で合意し、第2の合併証明書に規定された遅い日時に発効しなければならない(この日時は“第2の発効時間”)である。

2.4節で証明書 を作成する.最初の発効時間まで有効なSpinco社設立証明書は、当該証明書又は適用法律の規定に基づいて適切に改正されるまで、最初の合併存続会社の設立証明書でなければならない。第2の発効時間の直前に有効な第2の連結子会社設立証明書 は、その規定または適用法が適切に改正されるまで、既存エンティティ(“憲章”)の成立証明書 でなければならないが、まだ存在するエンティティの名称は、取引終了前にRemaincoによってRMTパートナーに書面で指定されなければならないが、このような指定は、RMTパートナーと誠実に協議した後にRemaincoによって行われなければならない。

2.5節の付則と運営プロトコル.双方は、(A)第1の発効時間の直前に有効であるSpinco社定款が、その後、その規定又は適用法律の規定により改正されるまで、第1の合併存続会社の定款とし、(B)第2の発効時間の直前に発効した第2の連結子会社の有限責任会社経営協定は、その後、その規定又は適用法律の規定に従って改正されるまで、その中の規定又は適用法律の規定に従って改正されるまで、必要なすべての行動を取らなければならない。 に残っているエンティティの名前は，閉じる前にRMTパートナーに書面で指定すべきであるが，このような指定は，RemaincoがRMTパートナーと好意的に協議した後に行うべきである.

2.6節役員とマネージャー。双方は、(A)1回目の発効時間brの直前に、Spincoの取締役が第1回合併存続会社の取締役となり、後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、または第1回合併存続会社の定款に従って早期辞任または罷免されるまで、および(B)2回目の発効時間以降、RMT パートナーは、その後継者brが正式に選出または承認され、資格に適合するまで、または憲章および運営協定に従って早期に辞任または更迭されるまで、その存続エンティティの唯一のメンバーおよび唯一の管理人となるように必要なすべての行動を取らなければならない。

2.7節高級社員。(A)第一次合併存続会社の設立証明書及び定款に基づいて第一次合併存続会社の設立証明書及び定款に基づいて正式に選挙又は任命され合格するまで、又は第一次合併存続会社の設立証明書及び定款に基づいて早期死亡、辞職又は免職されるまで、又は第二次合併存続会社の設立証明書及び定款に基づいて早期死亡、辞職又は免職されるまで、(B)第二連結子会社の上級職員(ある場合)が、第二次合併存続会社の上級者となるように、双方が必要な行動をとるべきである。 から2番目の発効時間までは，その後継者が憲章および運営協定に基づいて を正式に選出または委任して資格に適合するまで，あるいは早く亡くなったり，退職したり，免職されるまで，存続実体の高級職員を継続している。

2.8節RMT パートナー管理事項.

(A)第二の発効時期において、RMTパートナー取締役会は、九(9)名の取締役で構成されなければならない。第二の発効時間の前に、第8.8節の規定により、RemaincoとRMTパートナーは、第2の発効時間に、RMT パートナー取締役会は、(I)Spinco開示手紙第2.8(A)節に規定する個人(“CEO指定者”)、(Ii)Remainco指定の5(5)名の取締役をそれぞれ指定しなければならない。 および(Iii)RMTパートナー取締役会によって指定された3人の取締役(総称して“RMTパートナー指定者”)である。 RMTパートナー取締役会長は、RMTパートナー指定者のうちの1つでなければならない。

(B)第2の発効時間前に、(I)Remainco指定者が疾患、死亡、退職、退職、または他の理由でRMTパートナー取締役会に在任できないか、または在任したくない場合、Remaincoは、当該人の代わりに別の人を指定する権利があるが、RMTパートナーの同意(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、後任指定者が本合意の日からRMTパートナーの取締役会の独立したメンバーでない限り、または(Ii)RMTパートナー指定者brは、疾患、死亡、退職、退職または任意の他の理由でRMTパートナー取締役会に勤務することができないか、または希望しない場合、RMTパートナー取締役会は、その人の代わりに別の人を指定する権利があるが、後任者が本合意の日からRemainco取締役会の独立したメンバーでない限り、Remaincoの同意(無理な抑留、追加条件、または遅延をしてはならない)を必要とする。

(C)Remainco指定者およびRMTパートナー指定者の初期任期は、RMTパートナーが第2の発効時間後に開催された第1回年次株主総会の直後に終了しなければならない。この初期任期が満了した日から、RMTパートナー取締役会の各メンバーの任期は1(1)年であり、各RMTパートナーの年間株主総会 の直後に満了する。

(D)米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所の適用要件に基づき、少なくとも2名のRemainco指定者と(1)RMTパートナー指定者がRMTパートナー取締役会の監査委員会に在任する資格がある。

(E)， 2回目(2)まで^発送する)第2の発効時間後に開催されるRMTパートナー株主年次総会において、(I)疾患、死亡、退職、退職または任意のRemainco指定者の罷免によって空きが生じた場合、その空席は、当時在任していた残りのRemainco指定者(定足数未満であっても)の多数の賛成票またはbr}唯一の残りのRemainco指定者(任意のこのような代替者、“Remainco指定者”を継続する)によって補填され、(Ii)持続的Remainco指定者の疾患、死亡、退職、退職または罷免があれば欠員が生じる。空席は、当時在任していた残りの留任指定者および/または留任留任指定者(適用されるように)が賛成票を投じ、定足数が不足していても、または唯一の留任留任指定者および/または留任留任指定者(場合によって適用される)によって補填されなければならない。このような任命は、法律およびニューヨーク証券取引所(またはRMTパートナーの証券が関連時間に上場する他の国の証券取引所)に適用される規則に従って行われるべきであることを前提としている。

(F)(Br)が第2の発効時間後に開催されるRMTパートナー株主の第2の年次総会まで、(I)疾患、死亡、退職、退職または免職により空きが生じた場合、その空席は、当時在任していた残りのRMTパートナー指定者の複数票(定足数未満であっても)、または唯一の残りのRMTパートナー指定者(このような置換、すなわち“RMTパートナー指定者を継続”) 票によって補填されなければならない。(Ii)疾患、死亡、退職、退職、または免職により欠員が生じた場合、空席は、残りのRMTパートナー指定者および/または継続RMTパートナー指定者(場合によっては)の多数が賛成票を投じ、その後、定足数が不足していても、または唯一残っているRMTパートナー指定者および/または継続RMTパートナー指定者によって補填されなければならない。このような任命は、適用される法律およびニューヨーク証券取引所(またはRMTパートナーの証券が関連時間に上場する他の国の証券取引所)の規則に従って行われるべきであることを前提としている。

(G)RMTパートナー取締役会は、(1)RMTパートナー指定者または持続的なRMTパートナー指定者(場合によっては)の少なくとも1つがRMTパートナー取締役会各委員会のメンバーに任命されることを保証するために、すべての必要な行動をとるべきであるが、適用される独立性 要件を遵守しなければならない。

(H)第2の発効時間には、指定されたCEOがRMTパートナーのCEOに任命される。第2の有効時間の前に、CEOと判定された個人が、疾患、死亡、辞任、退職、または任意の他の理由でRMTパートナーのCEOまたはRMTパートナー取締役会のメンバーになりたくない場合、RemaincoおよびRMTパートナーは、代替CEOを指定する指定された人選を誠実に協力し、協議しなければならない。本協定の締結日から、RemaincoとRMTパートナーは誠実に協力して協議し、RemaincoとRMTパートナーが共同で合意した他の上級管理者を任命し、そのような上級管理者の初期役割、肩書、職責を決定しなければならない。2番目の発効時間から、これらの官僚は、その後継者が正式に任命されて合格するまで、またはそれが早く亡くなるまで、それぞれの雇用契約およびRMTパートナーの組織文書(適用に準じて)に従って辞任または免職しなければならない。

(I)第2の発効期間として、RMTパートナーの本部はノースカロライナ州シャーロット市に設置されなければならない。

(J)第2の発効時間として、RMTパートナーは、RMTパートナーの名前およびニューヨーク証券取引所株式コードを新しい名前および株式コードに変更し、取引終了前にRemaincoによってRMTパートナーに書面で指定されなければならないが、このような指定は、RMTパートナーと好意的に交渉した後にRemaincoによって行われるべきである。

2.9節では取引構造 を代替する.(A)国税局がRemaincoまたはその任意の子会社国税局に通知した場合、個人書簡裁決や取引が予想される税収待遇に適合しないこと、または(B)各当事者の合理的な決定 において、国税局が個人書簡裁決を発表しないことを合理的に予想する場合、双方は善意に基づいて交渉を行い、免税方式(このような構造、すなわち“代替取引構造”)の代わりに取引構造を構築すべきである。ただし、いずれの場合も、当該締約国及びその子会社全体に重大な損害を与えるいかなる条項又は条件にも一方の同意を要求しないことを前提としている。前文に従って代替取引構造を採用すれば， (I)本プロトコルのすべての関連条項は修正すべきである必要な融通をする代替取引構造を言及して実施するために、(Ii)上記条項(I)の一般性を制限することなく、米国証券取引委員会および任意の他の政府エンティティのすべての届出、通知および報告は、状況に応じて決定され、代替取引構造を反映し、任意の場合には第8.8節に従って修正され、(Iii)各当事者は(それぞれの子会社を促すべきである)：(A)必要があれば、代替取引構造を修正または適切に実施するために、本合意を修正し、再説明する。上記の規定、並びに(B)代替取引構造を実現するために他方の合理的な要求を実現するための譲渡、譲渡、譲渡および仮定の任意の保証、文書または文書を反映するために、分離プロトコルおよび流通プロトコルおよび任意の他の取引文書を分離する。代替取引構造について合意しなかった場合(又は双方が代替取引構造を採用しないことを決定した場合)は、第9条に規定する条件を満たし又は放棄した場合、双方は、その日(すなわち、第30(30)日)以降にできるだけ早く取引を完了しなければならない^{これは…。}) 外部日(“遅延RMT”)の前日に、双方は誠実に協力し、商業的に合理的な努力をし、適切な申立状を提供し、Remaincoの弁護士が遅延RMTの課税処理に対する資格 について意見を述べることができ、もしRemaincoが米国国税局の遅延RMT資格に関する裁決を得ることを望むならば、双方は誠実に協力し、商業的に合理的なbr}を使用してこの裁決を得るように努力する。任意の遅延RMTについては、(1)米国証券取引委員会および任意の他の政府エンティティに提出されるすべての届出、通知、および報告は、遅延RMTを反映するために状況に応じて決定され、任意の場合、必要に応じて、第8.8節、 および(2)各当事者は、必要であれば、必要に応じて、または遅延されたRMTを実施するために、それぞれの子会社本協定、分離および分配プロトコル、および任意の他の取引文書を促進すべきである。

第三条

合併が株に与える影響

3.1節株式の変換.最初の合併が発効したとき、双方または第1の連結子会社またはSpincoの任意の株式の所有者は何の行動もしなかった

(A)第1の有効期間の直前に発行され発行された普通株 (第3.1(B)節により抹消された株式を除く)は、RMTパートナー普通株の数 株式または(第4.6条の規定に適合する)一部の株式に自動的に変換される権利であり、第1の発効時間直前に保有するSpinco普通株の記録保持者毎に合計を取得する権利がある：RMTパートナー普通株式の数 は、(I)最初の発効時間の直前にその所有者が保有する と記録されたSpinco普通株式総数の積に等しい乗じる(Ii)交換比率(当該等株式，“合併対価格”)は，3.3節により調整する必要がある

(B)2つの場合、スペンサー流通後、第1の有効時間の直前に、第1の有効時間前に発行され発行されたスペンサー普通株、または任意の他のスペンサー実体が在庫株として保有する普通株は、抹消され、存在しなくなり、いかなる株式または他の対価格を交換として発行または交付してはならない

(C)第1合併子会社が第1発効時間直前に発行して発行した普通株の株式は、第1合併存続会社の普通株 に変換され、第1合併発効時間直後の第1合併存続会社の唯一の普通株式流通株を構成する。

3.2節の2回目の統合.第二の施行期間において、第二の合併により、当事者が何の行動も行わなかった場合には、発効時刻の直前に発行及び発行された第一の合併存続会社の各普通株式は、有限責任会社権益に変換され、第二の発効時間の直後に存続する実体の唯一の未償還有限責任会社権益を構成しなければならない。

3.3節逆希釈 調整。交換比率は、RMTパートナー、RMTパートナー普通株式またはSpinco普通株(適用状況に応じて)、または任意のそのような証券に変換可能な任意の株式分割、分割、逆株式分割、株式配当または割り当て、再編、資本再分類、再分類または他の同様の変化がRMTパートナー、RMTパートナー普通株またはSpinco普通株に与える適切な影響を十分に反映するために、RMTパートナー、RMTパートナー普通株またはSpinco普通株に対する交換比率および任意の他の類似従属項目を調整すべきである。記録日は、本プロトコルの日付または後であり、2回目の発効時間 の前であるが、(A)Spinco普通株については、分離および分配プロトコルで想定される範囲内(分離または剥離、交換カプセルまたは剥離の清掃に関連しており、RemaincoはSpinco普通株の流通株数がその唯一かつ絶対的に適宜決定された額に達する権利がある)、(br}および(B)は、RMTパートナー普通株に対して、“RMTパートナーシップ規約改正案”が想定する範囲内である。ただし，3.3節のいずれの規定もRemainco，SpincoまたはRMTパートナーがその証券に対して本プロトコル条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可していると解釈できないことが条件である.

第四条

合併対価格を渡す

4.1節でエージェントを配布する.分割·流通プロトコル3.6節によると，取引所エージェント(以下，“流通エージェント”として行動することを定義する)はRemaincoおよび関連Remainco株主が帳簿上の株式を持ち，Spinco流通で流通するSpinco普通株のすべての流通株に相当する.Spincoのこのような普通株式は、第3条および第4条の条項に従ってRMTパートナー普通株式に変換されなければならない。

4.2節で エージェントを交換する.最初の発効時間または前に、RMTパートナーは、Remainco、SpincoおよびRMTパートナーが合理的に満足する慣用交換エージェントプロトコル (Remainco、SpincoおよびRMTパートナーは当当事者でなければならない)に基づいて、Remainco、SpincoおよびRMTパートナーが合理的に満足する条項の下で、Remainco、SpincoおよびRMTパートナーが事前に承認(無理な抑留、条件またはbr}遅延を付加してはならない)を事前に承認した場合、Remaincoに選択された交換エージェント を交換エージェント(交換エージェント)の交換エージェントとして交換または保存することができる。 Spinco割当てにおいてSpinco普通株の人の利益を獲得し，3.1節により割当てを行うために，4.6節に該当する場合，RMT Partner普通株総数 は，非認証簿記形式で発行されるRMT Partner普通株式数は (A)第3.1(A)節より合併対価格を獲得するSpinco普通株総数に等しい をかける(B)為替レートは，最も近い整数に四捨五入する.RMTパートナー普通株のこのような株式および4.2節および4.4節に従って取引所エージェントに入金された任意の配当または他の割り当てられた金額 は“外国為替基金”である。本協定で明確に規定されている用途を除いて、外国為替基金を他のいかなる目的にも使用してはならない。外国為替基金の現金部分は取引所エージェントがRMTパートナーの合理的な指示に従って保管することができる。しかし、このような現金の任意の預金は、いずれの場合も、(I)米国政府の直接短期債務、または米国政府が元金および利息について全面的に保証する短期債務、ムーディーズ投資家サービス会社またはスタンダードプール社の格付けがそれぞれP-1またはA-1以上の商業手形、(Ii)資本が100億ドルを超える商業銀行の預金または銀行買い戻し合意に限定されなければならない。または(Iii)AAA格付けの2 A-7固定資産純資産通貨市場基金(または同様の品質基金)、または上記(I)、(Ii)および(Iii)条の組み合わせであり、いずれの場合も、これらのツールの満了日は、3ヶ月 (3)ヶ月を超えてはならない。このような預金に損失が発生し、銀行の違約が適用される場合、または外国為替基金の任意の金額が、合併総対価格の迅速な支払いに必要な金額、および本条項第4条に規定する他の支払いに必要な任意の他の理由により、RMTパートナーは、適用されるRMTパートナーの普通株式または現金の株式を直ちに交換、回復または補充しなければならない。外国為替基金が、統合総対価および本条項第IV条に記載された他の支払いを支払うのに十分なレベルに維持されることを保証するために。このような預金によって生じる任意の利息および他の収入は、外国為替基金の一部とすることができ、第3.1条または第4.4条の支払額を超えるいかなる金も、RMTパートナーまたは存続エンティティに迅速に返金することをRMTパートナーが適宜決定することができる。合併が完了しておらず、本合意がその条項に従って終了した場合、取引所エージェントは、外国為替基金に格納されているすべてのRMTパートナー普通株を直ちにRMTパートナーに返却しなければならない。

4.3節で交換するプログラム .

(A)締め切り ，最初の発効時間の後、取引所エージェントはRemaincoおよびRMTパートナーと協力し、 は、Spinco流通後、最初の発効時間前にSpinco普通株の株式を各記録保持者に渡すように取引所エージェントに促す。請求授権書は、3.1節で取得する権利があるRMTパートナー普通株の完全株式数(および4.6節で想定されるRMTパートナー普通株に代わる断片的株の現金を表す。4.4節による任意の配当および他の割り当てと共に)。

(B)Spinco普通株のいかなる対応金額または任意の他の金額についてもSpincoへの流通後、最初の発効時間の直前のSpinco普通株式保有者が支払うか、または累算利息 を第3条および第4条 に従って支払うことはない。

(C)取引所代理は、権利を有する者の口座に投票する権利がないか、またはその所有するRMTパートナー普通株の任意の所有権を行使する権利がない。

4.4節未配布共有の配布 について.最初の発効時間後に記録された日付のRMTパートナー普通株については、取引所エージェントが第1の発効時間後に所有者に迅速に割り当てることができない任意のRMTパートナー普通株については、Spinco普通株式所有者が、そのような割り当ての法的障害または他の理由にかかわらず、追加的な方法で配当金または他の割り当てを支払うことができない。適用法の効力により、 は、このような以前に割り当てられていなかったRMTパートナー普通株を割り当てた後、RMTパートナー普通株の登録所有者に支払うべきである：(A)割り当て時に、以前に支払われていない を支払う。所有者は、4.6節で取得する権利のあるRMTパートナー普通株式の代わりの現金対応金額と、それまでの最初の発効時間後にそのRMTパートナー普通株について支払われた配当金または他の割り当てられた記録日の金額と、(B)適切な支払い日とに基づいて、第1の発効時間後であるが、そのようなRMTパートナー普通株を割り当てる前の記録日の配当または他の割り当てられた金額 と、RMTパートナー普通株株式を割り当てた後の支払日 とが、全RMTパートナー普通株について支払われる金額である。RMTパートナーは、このようなすべての配当金および割り当てを取引所エージェントに入金しなければならない。

4.5節譲渡。 最初の発効時間からその後、Spincoの株式譲渡帳簿には、最初の発効時間の直前に流通株のSpinco普通株を譲渡してはならない。最初の発効時間からその後、Spinco普通株の保有者は、本合意または適用法が別途規定されていない限り、Spinco普通株に関連するいかなる権利も所有しなくなるであろう。

4.6節断片化br株.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，3.1節によりSpinco普通株を変換する際には，RMTパートナー普通株の断片的な株式は発行されない.合併によりSpinco普通株を持つ株主が獲得する権利のあるRMTパートナー普通株のすべての零株は取引所エージェントがまとめなければならない。取引所代理は、それによって得られたすべての株式代表がSpinco普通株を保有する所有者を促進しなければならない。公開市場またはRMTパートナーが合理的に指示する他の場合、合理的で実行可能な場合、いずれの場合も初回発効時間後10(10)営業日よりも遅くなく、公開市場またはRMTパートナーが合理的に指示する他の場合には、RMTパートナー普通株の断片的な株式を取得する権利がある。取引所エージェントは、実際に実行可能な場合には、任意の必要な源泉徴収税およびブローカー費用、手数料および譲渡税を差し引いた後、比例無利息で純収益をSpinco普通株の保有者に提供し、そうでなければ、その保有者は、合併によってRMT Partner普通株のこれらの断片的な株式を取得する権利がある。双方は，RMT Partner普通株を発行するのではなく現金 を支払う断片的な株式は単独の駆け引きではなく，RMT Partner普通株の断片株式を発行することによる費用や不便を避けるための機械的丸め込みを避けるためであることを認めた.

4.7節外国為替基金の終了 外国為替基金の任意の部分(外国為替基金の任意の預金の収益および任意のRMTパートナー普通株の株式を含む)は180(180)年前にまだ受け取る人がいない^{これは…。}締め切り後1日) をRMTパートナーに渡す.Spinco普通株を保有する任意の株主は、本第4条 を遵守していない場合、その後、RMT Partner普通株の代わりに現金でゼロ株を含む、RMTパートナーのみに合併対価格の提供を求め、第3条および第4条に従って請求する権利がある任意の未払い非株式配当金および任意の他の配当金または他の割り当てを含む。

4.8節は権利 を保持する.RMTパートナー、生存エンティティ、および取引所エージェントは、本プロトコルに従って任意のSpinco普通株式保有者に支払われる対価から、規則または任意の他の適用可能な州、現地または外国税法に従って、そのようなお金を支払うために必要な金額を差し引くおよび差し引く権利がある。RMTパートナー、生存エンティティまたは取引所エージェント(場合に応じて)の抑留金額の範囲内で、(A)RMTパートナー、生存エンティティまたは取引所エージェント(場合によっては)は、適時に抑留金額を適用された課税当局に送金し、(B)本プロトコルのすべての目的について、Spinco普通株の所有者にRMTパートナー、生存エンティティ、または取引所エージェント(場合に応じて)を支払った減額および控除とみなされるべきである。

4.9節第 評価権.DGCL第262条の規定により、Spinco普通株の保有者は合併に関する評価権を有してはならない。

第五条

REMAINCO REMAINCOに関する陳述と保証

Remaincoが2021年10月2日(“適用日”)以来、本合意日の前に、“取引法”または“証券法”に従って米国証券取引委員会に提出または提供された 表、声明、証明、報告、および文書に記載されている場合を除いて、“Remainco報告” (前向きな陳述または警告である限り、いかなるリスク要因の章または他の章に記載されている開示も含まれていない)。先見性または展望性)またはRemaincoおよびSpincoが本プロトコルを実行および交付しながらRMTパートナーに提出された開示書簡の対応する章またはセクション(“Spinco開示書簡”)、双方は、本条項Vに規定された陳述および保証について、Spinco開示書簡の任意の章またはセクションに開示された任意の項目は、表面的にこのプロジェクトに明らかに関連する任意の他の章またはセクションについて開示されるとみなされ、Remaincoは、RMTパートナーおよび子会社に次のような声明および保証を行うべきである

5.1節の組織は， の良好な信用と資格である.Remaincoは、その組織管轄権法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、必要なすべての会社権力と権力を有し、その財産と資産を所有、レンタル、運営し、現在行われている方法で業務を経営し、業務を展開する資格があり、その資産又は財産の所有権、レンタル又は運営又はその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管轄区域内で、外国企業として良好な信用を有しており、brは、そのような組織、合格又は良好、又はそのような権力又は許可がない場合は、この限りではない。 や合計単独では，合理的にRemaincoの実質的な悪影響が生じる可能性がある.

5.2節会社の権限と承認。

(A)Remainco は、すべての必要な会社権力および権力を有し、本プロトコルおよび本プロトコルおよびそれが参加する他の取引文書項目における義務を実行、交付および履行するために、必要なすべての会社行動を取っており、本プロトコルの発効日および第2の発効時間まで。本協定はRemaincoが正式に署名して交付し、Remaincoの有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいてRemaincoに対して強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、br}再編、一時停止、及び債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利と一般株式権の原則に影響を与える類似の普遍的な適用法(“破産と持分例外”)を遵守しなければならない。Remainco取締役会がとる必要があるこのようなさらなる行動に加えて、 が適用されれば、Spinco割り当ての構造を決定し、記録日とSpinco割り当て日を決定し、初期回転およびSpinco割り当てに対するRemainco取締役会の有効性(これは、適用法の許容範囲内で分離および分配プロトコルに規定された条件を満足または放棄することに依存する)、Remaincoは、本プロトコルの発効日および第2の発効日までの他の取引文書の署名および交付、および予期される取引を完了するために、Remaincoによってすべての必要かつ適切な会社の行動によって正式に許可されており、Remaincoは、本プロトコルを許可するために他の会社が行動する必要はなく、または本合意の日からおよび第2の発効時間から一方の他の取引文書として使用されるか、またはその一方となる他の取引文書として使用される。

(B)Remainco取締役会は、分離、初期分割、Spinco流通および合併を含む本プロトコル、分離および流通プロトコルおよび取引を一致して承認し、発表した。 は、Remainco取締役会がSpinco流通の構造、記録日およびSpinco流通日を決定するために行ったさらなる行動(適用される場合)、およびRemainco取締役会が初期回転およびSpinco流通の有効性を発表することに依存する(満足または、または、法的に許容される範囲では，分離と割当てプロトコルに規定されている条件(br}プロトコル)を破棄する.

(C)Remainco株主の の承認を得ることなく、 分離および流通プロトコルによって予想される取引を含む取引を完了することができる。

5.3節政府は記録した；違反はなかった。

(A)米国証券取引委員会に取次登録書およびRMTパートナー登録書を提出するほか、Spincoの組織文書を分離、初期回転およびSpinco Dealer、および必要な届出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、待機期間または認可の満了を達成するために任意の 改訂を行う(I)第2.3節、(Ii)に基づく規則および規定に基づいて、(Iii)“高速鉄道法案”および任意の他の適用される逆トラスト法、“取引法”および“証券法”の要求に基づいて、(Iv)国家証券または“青空”法律を遵守し、(V)外国規制法に基づいて、Remaincoは外国監督管理機関に届出、通知または報告を提出する必要はなく、実行中に任意の政府エンティティの同意、登録、承認、許可、待機期間の満了またはbrの許可を得る必要もない。Remaincoは本プロトコルの交付と履行 を行うが，いずれの場合も単独または全体的にRemaincoに大きな悪影響を与えない場合は除外する.

(B)Remaincoが本プロトコルおよびその一方として署名、交付および履行するか、またはその一方となる取引文書は、本プロトコルの発効日および最初の発効時間においても行われず、Remaincoが取引およびそのような他の取引文書を完了することによって予期される取引は、(I)違反または違反またはRemainco組織文書への違反または違反をもたらすことはなく、または(Ii)時間がないか通知されないか、またはその両方に起因する(Ii)。Remaincoに対する拘束力のある任意の契約、またはRemaincoがその制約を受ける任意の法律、政府命令に従って支払うことができるかもしれない追加費用、任意の義務の発生または加速、またはRemaincoの任意の資産に留置権を設定するか、または(Iii)Remaincoが当事者の任意の契約下の権利または義務の任意の の変更、または(Iii)Remaincoの一方の任意の契約下の権利または義務の任意の変更による違反または違反、または上記(Ii)および(Iii)項に記載の任意の義務の発生または加速、またはRemaincoの任意の資産の保有権の生成違反、違約、終了、修正、支払い、加速、作成、または変更は、個別または全体的に合理的にRemaincoの重大な悪影響を生じない。

5.4節訴訟. 本合意の日までは，何の訴訟保留もない，あるいはRemaincoの知る限り，Remaincoに対する脅威はないが， が単独または全体的に合理的にRemaincoに実質的な悪影響を与える可能性がある訴訟は除外する.本協定締結日からRemaincoはどの政府命令の側でもなく，その規定の制約も受けず，これらの政府命令は単独でも全体的にもRemaincoに大きな悪影響を与える可能性がある.

5.5節Remainco(内部制御).Remaincoは、合併に基づいて、Remaincoおよびその子会社(Spincoエンティティを含む)に対して、取引所 法案規則13 a-15または15 d-15に要求される開示制御およびプログラムを維持する。このような開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて、Remaincoが米国証券取引委員会に提出された文書に開示を要求したSpinco業務に関する情報が記録され、Remaincoが取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出する書類の準備を担当する個人に速やかに報告されることを確保することを目的としている。Remaincoは財務報告に対して内部制御を保持する(取引法により、ルール13 a-15または15 d-15に従って定義される)。このような財務報告の内部制御は財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。Remaincoは、本契約日前の最高経営責任者と最高財務責任者の最新評価に基づいて、Remaincoの監査委員会とRemainco取締役会の監査委員会に開示した：(A)その財務報告内部統制の設計または操作にはいかなる重大な欠陥と重大な弱点が存在し、Remaincoの記録、処理、総括、財務情報を報告する能力に悪影響を与える可能性があり、 および(B)いかなる詐欺も、重大であるか否かにかかわらず、これは管理職やRemainco財務報告書の内部統制で重要な役割を果たしている他の職員たちに関するものだ。Remaincoは、本契約日の前にRMTパートナーに提供した：(I)Remainco管理職は、適用日以降であるが、本合意日の前にその監査人および監査委員会に開示された前の文(A)または(B)項に記載された事項に関連する材料または要約、ならびに(Ii)Remainco管理層またはその監査人は、ニューヨーク証券取引所上場基準の要件に従って、適用日または後であるが、本合意日前に監査委員会に行われる任意の実質的なコミュニケーションを提供する。監査委員会の定款又は上場会社会計監督委員会の専門基準。2022年9月30日から本契約日までの間、Remaincoの知る限り、Remaincoは、問題のある会計、監査、または法的コンプライアンス事項に関するRemainco従業員の重大な会計手続き、内部会計制御または監査事項、またはコンプライアンス違反に関する苦情を受けていません。Remainco報告書は、そのそれぞれの日付(または、本 プロトコル日の前に修正された場合、その修正日)まで、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述を要求するか、または陳述を行うために必要な重大な事実を見落とし、それがなされた場合には、誤解性を有さない。

5.6節マネージャーとヘッドハンティング。Remaincoは、任意のSpincoエンティティまたはRMTパートナーおよびその子会社が、最初の発効後に責任を負う取引に関連する任意のブローカー費用、手数料、または発見者費用を負担しない。

第六条

REMAINCO SpinCoエンティティに関する宣言と保証

Remainco報告書に記載されている (いかなるリスク要因の章または任意の他の章に記載された開示も含まれておらず、その性質は、前向き陳述または警告性、予測性または展望性である)、またはSpinco開示関数の対応する章またはセクションに記載されたbrを除いて、双方は、本条項VIに記載されている保証の目的について、Spinco開示手紙中の任意の章または小節における任意の項目の開示は、項目表面上の合理的に明らかに関連する任意の他のbr節または小節の開示とみなされるべきである。Remaincoはここで宣言し、RMTパートナーと合併子会社に保証します

6.1組織、良好な信頼性と資格。すべてのSpinco実体はその会社或いは組織管轄範囲の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い実体である。各Spincoエンティティは必要なすべての権力と許可を持って、それが が所有、レンタル、使用、あるいは他の方法でその物質財産、権利と資産を持って、現在と過去12(12)ヶ月に行われた方式でSpinco業務を展開できるようにする。各Spinco実体はすべて正式な資格が各司法管轄区で業務を展開し、信用が良好である その中でSpinco業務の経営或いは性質或いは資産の所有権、レンタル、使用或いは保有はこのような資格を必要とし、 はこのような司法管轄区が上述の資格或いは良好な信用を備えていない限り、Spincoに重大な悪影響を与えない。すべてのSpincoエンティティは、その組織ファイルに含まれるいかなる規定にも違反していない。

6.2節資本構造。

(A)Spincoの法定株式は、本合意日までに、1千(1，000)株のSpinco普通株を含み、 のすべての株は、正式に許可され、有効発行、未償還、未納、評価不可能、無料かついかなる留置権もなく、任意の優先購入権または他の同様の権利発行に違反していない。本契約日までに、Spincoのすべての発行済みおよび未発行の株式は華大遺伝子によって所有され、最初の発効前には、(I)Spincoの他の株式、投票権のある証券または他の持分はなく、(Ii)SpincoはSpincoの株式に変換または交換可能な株式、投票権のある証券または他の持分の証券または義務がなく、(Iii)Spincoから買収されたオプションまたは他の権利もなく、Spincoから任意の株式を発行する義務もない。議決権のある証券または他の持分の証券またはSpincoの株式、議決権のある証券または他の持分の証券または義務に変換または交換することができる。

(B)Spinco は、本プロトコル日までに何の業務も展開しておらず、本プロトコルおよび取引成立時に発生する関連資産、負債または義務以外に、他の性質の資産、負債または義務はない。最初の発効時間の直前に は大量のSpinco普通株式流通株を持ち、初期回転とSpinco流通 がRemaincoによって分離と流通プロトコルによって決定される方式を完成させる。

(C)開示書簡第6.2(C)節の規定は、本契約日までに、Spincoの各子会社及びRemaincoが当該等の子会社の所有権を直接又は間接的に所有することができる。Spinco子会社の株式、投票権証券または他の株式を持つ流通株はすべて正式な許可と有効な発行を得ており、全額支払いと評価不可能であり、Spincoエンティティが所有している範囲内で、 はいかなる留置権を有し、いかなる留置権も持っていない(まだ満期と対応していない税金留置権を除く、あるいは は適切な手続きを通じてそれに誠実に異議を唱え、適切な準備金をSpincoの財務諸表に記録している)。優先購入権または他の未償還の権利、オプション、承認株式証、転換権、株式付加権、償還権、買い戻し権、合意、手配、催促、承諾、または任意の形態の権利がなく、任意のSpinco エンティティに、そのようなSpincoエンティティの任意の株式、投票権を有する証券または他の株式を発行または販売させること、または行使可能な任意の証券または義務に変換または交換することができるか、またはそのようなSpincoエンティティの任意の株式またはそのようなSpincoエンティティの任意の株式を購入または買収する任意の株主に、投票権を有する証券または他の持分を提供するか、または任意の人に権利の承認またはそのようなSpincoエンティティからの任意の株式を発行または販売させることができる。そして、そのような権利を証明する任意の証券または債務は、許可されていない、発行されているか、または返済されていない。Spincoまたは任意のSpincoエンティティは、未償還債券、債権証、手形または他の債務を有しておらず、このような債券、債権証、手形または他の債務の所有者は、任意の事項についてSpincoまたは任意のSpincoエンティティの株式所有者と投票する権利がある(または株式、投票権を有する証券または他の持分に変換または行使することができる)。

6.3節会社の権限と承認。

(A)Spinco は、すべての必要な会社権力および権力を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの発効日から一方となる他の取引文書項目の義務となり、取引および取引文書の予期される取引を完了するために、必要なすべての会社行動を取っている。本協定はすでにSpincoによって正式に署名され、交付され、Spincoの有効かつ拘束力のある協定を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、破産と株式例外の場合は除外する。

(B)Spinco取締役会はすでに一致した(I)本プロトコル、分離と流通プロトコル及び分離、初期分割、Spinco流通と合併を含む取引を承認し、発表し、(Ii)分離、初期回転、Spinco流通と合併を含む本プロトコル、分離と流通プロトコルと取引を決定し、Spinco及びその唯一の株主の最適な利益に符合する。そして(Iii)はSpincoの唯一の株主に本プロトコル を採用することを提案することにした.

(C)Spincoが本プロトコルに署名および交付すること、および本プロトコルが発効した日から、またはその一方となる他の取引文書として、Spincoが本プロトコルで意図された取引を完了し、必要かつ適切なすべての会社の行動を取って正式かつ有効に許可および承認された。

6.4節政府は記録した；違反はなかった。

(A)米国証券取引委員会に取次登録書およびRMTパートナー登録書を提出するほか、Spincoの組織文書を分離、初期回転およびSpinco Dealer、および必要な届出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、待機期間または認可の満了を達成するために任意の 改訂を行う(I)第2.3節、(Ii)に基づく規則および規定に基づいて、(Iii)“高速鉄道法案”または任意の他の適用される逆トラスト法、“取引法”および“証券法”の要求に基づいて、(Iv)国家証券または“青空”法律を遵守し、(V)外国監督法に基づいて、いかなるSpincoエンティティは、いかなる届出、通知または報告を提出する必要もなく、Spincoエンティティが実行中に任意の同意、登録、承認、許可、待機期間の満了、または任意のSpincoエンティティ、任意の政府エンティティの許可を得る必要もなく、 Spincoが本プロトコルを交付し、履行するか、またはSpincoが取引を完了するが、それぞれの場合、 はSpincoが取引を完了する能力を合理的に行わないか、またはSpincoに重大な悪影響を与えるか、またはSpincoの実質的な遅延または実質的にSpincoの取引を完了する能力を損害する取引を行うことができないかを獲得することは除外される。

(B) Spincoが本プロトコルに署名、交付および履行すること、およびその一方となる取引文書 の最初の発効時間はなく、Spincoが取引を完了するか、またはそのような他の取引文書は、(I)いかなるSpincoエンティティに違反または違反をもたらすこともない組織文書、(Ii)時間の経過または通知またはその両方が発生しないため、第6.4(A)条に記載された違約、終了または修正(または終了または修正の権利)、追加費用の支払い、任意の義務の作成または加速、または任意のSpincoエンティティに拘束力のある任意の契約の留置権の作成、または仮定(本合意の履行および取引完了についてのみ)第6.4(A)節に記載された届出、通知、報告、同意、br}登録、承認、許可、待機期間の満了および許可は、任意の法律に従って行われるか、または取得される。任意のSpincoエンティティが制限された政府命令または許可、または(Iii)任意のSpincoエンティティは、当事者の任意の契約下の権利または義務の任意の変化として使用されるが、上記(Ii)および(Iii)条の場合、 の任意のこのような違反、違反、違約、終了、修正、支払い、加速、創造または変更は、Spincoに重大な悪影響を与えないか、またはSpincoの取引完了能力を防止、実質的に損害する能力に合理的な影響を与えることはない。

6.5節財務諸表

(A)Remainco は、RMTパートナーと連結子会社に(I)Spincoエンティティ2023年9月30日までの損益表(“最新のSpinco P&L”)、および(Ii)Spincoエンティティ2023年9月30日と2022年10月1日までの総合貸借対照表、および当時終了したSpincoエンティティに関する総合経営報告書(総称して“Spinco財務諸表”と呼ぶ)を提供している。

(B)各ケースにおいて、(I)Spinco財務諸表はRemaincoの歴史会計原則とやり方に従って作成され、(Ii)Spinco財務諸表はそのそれぞれの日付とその中で規定されたbr}期間にSpinco実体の総合財務状況と経営結果を一致して報告する。 Spinco財務諸表はSpinco実体の帳簿と記録に基づいて作成されたものであり、Spinco業務について、Remaincoとその関連会社およびこのような帳簿や記録は正常な過程で定期的に保存されているが，本プロトコルや他の取引文書が想定する取引を完了するために作成されたものは除外されている. Spinco財務諸表(最新のSpinco P&Lを除く)は，Spinco業務(全体として)の日付までの財務状況 および当時終了期間の運営結果をすべての重要な面で公平に反映している.Spinco財務諸表に記載されている を除いて、SpincoエンティティとSpinco業務は証券法S-K条例第303項に示されるいかなる“表外手配” を維持しない。Spinco業務とSpincoエンティティによって維持される財務報告内部制御システム は、一致して適用される公認会計原則に従って財務諸表を作成することを可能にするために、取引が必要に応じて記録されることを保証するのに十分であり、すべての取引 が管理層の一般的または具体的な許可に従って実行されることを保証するのに十分である。

(C)しかし、以下の場合を除く：(I)Spinco財務諸表に開示、反映、保存、または他の方法で提案された負債( 最新のSpinco P&Johnsonを除く)、(Ii)2023年9月30日以来Spincoの正常な業務プロセス中に発生した、または本合意に従って生成された負債(違約、保証違反、侵害、侵害または法律違反とは無関係)、(Iii)単独でないか、または全体的にそうでない場合を除く。Spinco 全体の業務に重大な影響を与えることが予想される理由があれば、または(Iv)Spinco開示手紙第6.5(C)節で述べたように、Spinco エンティティは、計算すべきかどうか、または負債があるか否かにかかわらず、いかなる性質の負債も負わない。

(D)8.22節に従って交付された場合、監査された財務諸表、その後の監査されていないSpinco財務諸表、およびその後の監査されたSpinco財務諸表は、(I)その中に他の説明および反映があることに加えて、公認会計基準に基づいて作成され、列挙された日付および期間に一致して適用される(その後の 未監査Spinco財務諸表については、前記日付および前記期間までの通常の年末調整を基準とする)。(Ii)Spinco業務の財務状況及びそれまでのそれぞれの日までの経営結果、及びカバーされている各期間の財務状況をすべての重大な面で明確に記載し、その根拠は、監査された財務諸表、その後の監査されていないSpinco財務諸表及びその後の監査されたSpinco財務諸表を作成することであるが、このような期間内にSpinco業務は独立した基礎で運営されている事実ではなく、このため監査された財務諸表を除く。その後の監査されていないSpinco財務諸表およびその後の監査されたSpinco財務諸表は、割り当てられたいくつかのコスト を反映し、これらのコストは、Spincoトラフィックがこのような期間に独立した方法で運営される場合に生じる費用を反映しない可能性がある。監査された財務諸表は、すべての重要な態様において、RMTパートナー登録報告書、流通登録報告書、および入札見積報告書(適用される場合)に含まれる各期間の財務諸表の公表された規則および規定を要件に適合しなければならない。

(E)Remainco 開示制御およびプログラムを維持し、Remaincoが取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した文書に開示を要求するスペンサー業務に関する情報が記録され、取引法に基づいてRemaincoが米国証券取引委員会に提出する書類の準備を担当する個人 にタイムリーに報告することを目的とする。

(F)任意のSpincoエンティティが任意の未申告債務を生成するか、または任意のSpincoエンティティの任意の債務、債務証券または権利を取得するために任意の債務証券または権利を発行または販売するか、またはそのような債務、債務証券または権利の条項、またはそのような債務、債務証券または権利の任意の手形を発行する条項は、当該債務、債務証券または権利の公開上場を要求するか、またはSpincoによって実体取引所法令に従って登録されていることを維持する。全体的に、当社の実体に重大な意義を持ついかなる表外合弁企業、表外合弁企業、あるいは任意の他の“表外手配”(定義はアメリカ証券取引委員会が公布したS-K条例第303(B)項参照)、Spincoのいかなる実体もその一方になることを承諾していない。

(G)Remaincoまたはその任意の子会社(Spincoエンティティを含む)が証券届出書類に格納するために提供または提供する情報 を、適用可能な証券届出書類を提出した日、または取次登録声明またはRMTパートナー登録宣言が証券法または取引法(場合によって決まる)によって発効した日、 または委託書がRMTパートナー株主に郵送された日、重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または が陳述された場合に基づいて、陳述または必要な陳述を記載しなければならない重要な事実 を見落としてはならず、誤解してはならない。

6.6節では何らかの変更は行われていない.2022年10月2日から本協定締結の日まで、(A)各Spincoエンティティは正常過程中にすべての重要な方面でSpinco業務を展開し、(B)いかなるSpinco実体のいかなる物質資産もいかなる重大な損傷、破壊或いはその他の死傷者を受けていない、(C)Spincoは重大な悪影響を受けておらず、及び(D)Spincoはいかなる実体もなく、しかもSpinco業務、Remainco或いはそのいかなる付属会社に対してもいかなる行動を取っていない。 がRMTパートナーの同意なしに本プロトコル日から締め切りまでの間に使用される場合は，8.1(A)条に違反する.

第6.7節訴訟。

(A)2021年1月1日以来、民事、刑事、行政または他の手続きが未解決であるか、またはRemaincoの知る限り、Spinco事業、Remaincoまたはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産について、任意のSpincoのエンティティまたはその任意の財産または資産について、Remaincoに対する判決、和解、法令、禁止、令状、裁決、ルールまたは 命令、またはRemaincoに知られているものは何もない。任意の 政府エンティティによる調査または問い合わせは、任意のSpincoエンティティに関連し、これらのエンティティはSpinco業務の重要な である可能性がある。

(B) は，(I)Spincoエンティティに対する未解決判決，(Ii)Spincoの任意のエンティティに対する未解決訴訟，あるいはRemaincoの知る限り， が脅かされているか，(Iii)Remaincoの知る限り，任意の政府エンティティによる調査，Remaincoまたは任意のSpincoエンティティに対する保留または脅威は、(A)本プロトコルおよび他の取引文書項目におけるその義務を履行するSpincoの能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、 は、その一方またはそれによって行われる取引を完了するか、または(B)Spinco業務に対して重大または全体的な意味を有する である。

第6.8節従業員福祉と労働問題。

(A)6.8(A)節 Spinco公開書は，本プロトコル日までのSpincoエンティティの各物質福祉計画の真の完全なリストを示している.

(B)Spincoエンティティの各 福祉計画の管理は、基本的にその条項と規則、ERISAと他のすべての適用法律、規則と法規の適用条項、および任意の適用される集団交渉合意の条項に適合しており、 各福祉計画について、Spincoエンティティは、このような法律および集団交渉合意を実質的に遵守している。 本合意の日までは、不合理に単独または総合的にSpinco 業務の重要な内容であると考えられない限り、(I)“Spinco開示書簡”第6.8(B)節に記載されているほか、Spincoエンティティの任意の福祉計画については、未解決または脅威の調査、訴訟、クレーム、訴訟、訴訟または他のクレーム(通常の福祉クレームを除く)、(Ii)このような訴訟、訴訟またはクレームを引き起こす可能性のある事実または状況は存在せず、(Iii)法律の適用要件に従ってすべての福祉計画に入金されている。ルールおよび規則、およびbr}Spincoエンティティの任意の福祉計画に関するいかなる政府エンティティの書面または口頭通信も受信されておらず、内容は、過去2年間に本明細書に記載された取引に関連する任意のこのような計画の資金状況または任意のそのような計画の資産および負債移転に関し、(Iv)いかなる政府エンティティの行政調査、監査、訴訟または他の行政訴訟保留、脅威または進行中ではなく、(V)各br}福祉計画、すべての報告、リターン、適切な政府エンティティまたはそのような福祉計画の参加者または受益者に提出または提供されなければならない通知および他の文書がタイムリーに提出または提供されなければならない。(Vi)基準第401(A)節の規定に適合する各br}福祉計画は、基準第401(A)節の規定に適合し、福祉計画が基準401(A)節の要求に適合し、かつ、その関連信託が基準501(A)条に従って免税される(又は当該福祉計画はプロトタイプ計画であり、原型計画フォーマットの資格についてプロトタイプ計画発起人に発行される資格に依存する権利がある米国国税局からの意見書)、及び、Remaincoによれば、合理的に予想される事実または状況がこのような資格の喪失を招くことはなく、(Vii)Remaincoによれば、任意の受信者は、受託責任に違反したり、ERISA、規則、または任意の他の適用法における管理または投資のいずれかの福祉計画に関連する要求を履行または遵守できなかった要求に対して任意の責任を有し、(Viii)任意のサービスプロバイダは、任意の福祉計画の参加範囲から不当に排除されず、Spincoのどのエンティティにも、実際的または間接的な責任はなく、実際的または間接的な責任はない。従業員ではなく独立請負業者に誤って分類された者、またはbr}別の雇用主から借りた任意の従業員について、(Ix)いかなる福祉計画に関するERISA第406節または規則4975節に示す非免除“取引禁止”が発生しておらず、(X)ERISA適用条項に従って福祉計画に関連する任意の関連が得られ、完全に発効した。“Spinco開示手紙”第6.8(B)節に記載されていることに加えて、Spincoの任意のエンティティは、適用される法律の規定に基づいて、費用が当該サービスプロバイダによって負担されない限り、任意のサービスプロバイダの退職後または退職後の健康、医療または生命保険または他の福祉のために、任意の現在または予想される責任を負わない。

(C)Spinco開示手紙第6.8(C)節に規定されている場合を除いて、Spincoエンティティの任意の福祉計画には、合理的に予想される場合は存在しない：(I)Spinco従業員に任意の支払い、福祉または権利を得る権利があるか、または支払い、福祉または権利を増加させる権利、 (Ii)支払いまたは帰属時間を加速させるか、または補償または福祉の任意の支払いまたは資金を生成する(保証人信託または他の方法を設定することによって)、対応金額を増加させるか、または任意の他の実質的な義務を生成する。 Spincoエンティティの任意の福祉計画、または(Iii)任意のSpincoエンティティの任意の福祉計画の統合、修正、または終了の権利 を制限または制限する権利 は、それぞれ、本プロトコルに署名するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引 を完了するためである(単独でも、または任意の後続イベント(S)に関連しても)。

(D)br}Spincoエンティティを有しない福祉計画は、マルチ雇用者計画または多雇用主計画であり、Spincoエンティティは、いつでも賛助または貢献していないか、または支援または貢献を義務的であるか、または任意の多雇用主計画または多雇用主計画に対して任意の責任または義務を有する。

(E)Spinco開示手紙6.8(E)節に記載されていることに加えて、どのSpincoエンティティも、ERISA第302節、ERISA第4章、規則412および4971節に制約された任意の従業員福祉計画または手配に実際的または義務を負わない。これは、SpincoエンティティがそれぞれのERISA付属会社に関連しているためである。

(F)本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの承認、または本プロトコルによって予期される取引の完了は、(単独または別のイベントとの合併)任意の金額の支払いをもたらすことはなく、その金額は、単独でまたは任意の他の支払いと共に“超過パラシュート支払い”を構成する可能性がある(“守則”280 g(B)(1)節の定義参照)。Spincoのどの実体もいかなる福祉計画の一方でもなく、本規則第409 aまたは4999節に支払うべき税金を含む賠償、まとめ、または賠償の義務はありません。

(G)各外国計画については、(I)法律又は当該外国計画条項に要求される雇用主及び従業員が各外国計画に対するすべての納付を行い、又は(適用される場合)通常の会計慣行に基づいて計算し、(Ii)各出資外国計画の資産の公平な市場価値、保険により資金を提供するいかなる外国計画又は任意の外国計画のために設立された帳簿準備金に対する各保険者の責任、並びに任意の未納金。外国計画に対する雇用主の支払いを決定するための最近の精算仮説および推定値によれば、成約時に、その計画中のすべてのサービス提供者または受益者のために計算されるべきbrの福祉義務を得るのに十分であり、本合意で行われる任意の取引は、そのような資産または保険義務を当該福祉義務よりも少なくしてはならず、(Iii)特別な税収待遇を受ける資格がある(または任意の受益税または他の身分の取得が許可されている)場合、外国計画 は、その待遇のすべての要件に適合する。(Iv)主管政府エンティティによって提出、登録または承認されることが意図されている場合、適時に提出、登録または承認され(場合に応じて)、(V)そのような外国計画は、適用される政府エンティティにおいて良好な信頼 を維持し、すべての適用される法律に適合する。外国計画による明示的な条項を除いて、 いかなるSpinco実体はいかなる外国計画に対してもいかなる重大な流動或いは負債或いは義務がない。

(H)“Spinco公開状”第6.8(H)節には、各Spinco従業員の正確かつ完全なリストが含まれており、各Spinco従業員(I)が積極的に仕事または休暇(欠勤である場合、勤務日に戻る予定)、役職または職、常勤またはアルバイト、免除または非免除、労働組合または非労働組合、雇用場所、雇用者、雇用日、および累積サービス年限を示している。及び(Ii)法律が適用可能な範囲内で、基本給又は基本給、ボーナス及び手数料手配。

(I)第6.8節(I)節 Spinco公開状には、(I)基本給が15万ドル(150，000ドル)を超えるSpinco従業員のすべてのサービス契約または雇用または採用契約、および(Ii)Spincoの各エンティティが採用する材料相談手配が含まれており、その中には、取引に関連する任意のボーナス、解散費、および留任計画を含むボーナス、福祉およびインセンティブ権利が規定されている。

(J)“Spinco公開状”第6.8(J)節に規定されている場合を除き、Spincoのいかなるエンティティも、いかなる集団交渉合意でもなく、又は任意の労働機関、労働組合、従業員フォーラム又は従業員代表機関又はエンジニアリング弁護士と締結された任意の集団交渉協定又は任意の他の実質的な契約又は合意の一方ではなく、本文書が発行された日まで、どのような契約又は合意も交渉されていない。

(K)(I)からbrまでRemaincoの知る限り、本合意の日まで、労働組合組織や選挙活動やスペンサー従業員に関する企みはなく、2021年1月1日以降もない。(Ii)本報告日まで、ストライキ、減速、停止、残業拒否、手作業課金、デモ、チラシ配布、中断または停止(労働問題に関連する各案件で)または待機、期待または(Remaincoに知られているように、任意のSpincoエンティティが直面する負の労使委員会の決定または調査結果は、2021年1月1日以来発生していない。(Iii)Spinco従業員個人に対するいかなる義務に加えて、Spinco実体は任意の集団交渉協定を遵守し、関連する司法管轄区の法律に基づいて義務を履行し、本協定で行われる取引または従業員雇用の他の再編、再編または移転について、任意の労働組合、労働組織、労働組合、従業員フォーラムまたは従業員代表機関に通報と相談を行う。そして、Spincoの任意のエンティティについて、本合意日および締め切りまで、(A)不公平な労働行為疑惑またはクレームがなく、 または集団交渉代表の承認または認証を要求する団体交渉代表について、Remaincoによれば、未解決または脅威はなく、 (B)従業員に関する論争、訴えまたは仲裁手続きがない、または(Remaincoに知られているように、脅威を受けている)、(C)個人または集団訴訟、クレーム、告発、照会、任意の従業員、潜在従業員または元従業員またはその代表による 訴訟または調査、労働機関またはSpinco従業員の他の代表が待っているか(Remaincoによると、脅威にさらされている)， (D)誰もが、労働者、雇用、雇用実践、補償、福祉、工数、雇用条項および条件、および雇用終了に関するすべての適用法律、合意、契約、政策、計画、計画を遵守しており、過去12(12)ヶ月にbrはなく、第三者が行動やコンプライアンス調査を実行してbrを待つのと同じでもなく、(E)すべての人はいかなる法令に同意する側でもなく、または他の方法で任意の法令の制約を受けている。サービス提供者や雇用実践に関連する任意の政府エンティティによって参照されています各サービスプロバイダは、法的要件を適用するすべての作業許可、移民許可、ビザ、または他の許可 を有する。主な勤務先がアメリカにあるすべてのSpinco従業員には、正しく記入されたI-9用紙があります。

第6.9節は法律、ライセンスを遵守する。

(A)2021年1月1日から、スペンサーの各エンティティは、すべての態様(I)すべての適用法律を遵守し、(Ii)それ自体の内部政策を遵守するが、規定に適合していない場合を除き、これらが規定に適合していない場合は、単独で又は全体としてスペンサー業務に重大な意義を有するとみなされない場合を除く。2021年1月1日以来、いかなるSpinco実体はいかなる政府実体のいかなる書面通知も受けておらず、それはいかなる適用法にも適合していないことを示しているが、不合理な予想通りであれば、Spinco業務全体に対して重大な意義を持つものはこの列ではない。

(B)2021年1月1日以来、各スペンサーエンティティおよびRemainco(スペンサー事業に関連する範囲内)は、適用されるすべての国際貿易法を遵守してきたが、全体または全体としてスペンサー事業にとって重要であることが合理的に予想されていない。上記のいずれの規定も制限することなく、2021年1月1日以来、任意のSpincoエンティティおよびそのそれぞれの上級管理者、役員または従業員、Remaincoの知る限り、任意のSpincoエンティティを代表して行動する任意の他の人は、いかなる業務または取引にも直接または間接的に従事しておらず、(I)米国、カナダ、EUまたはイギリス(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラ、クリミア地域を含む)が全面的な制裁を実施している任意の国または地域、またはその政府が全面的な制裁目標である任意の国または地域に関連しているか、または関連している。ドネツクとルガンスク人民共和国と呼ばれるものですいずれも“制裁を受けた司法管轄区域”)、または(Ii)米国、カナダ、イギリスまたはbr EUに保存されている任意の制裁対象者リストに指定されている者、またはOFACによって保存されている特定の国民および阻害された者リストを含む、その所有または制御されている者である(いずれもこのような者は“制裁を受けた者”である)。

(C)br番目のSpincoエンティティまたはRemaincoによれば、それぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主、または任意のSpincoエンティティを代表して行動する他の人(I)は、制裁された人であるか、または(Ii)は、制裁された司法管轄区域に位置し、組織または居住している。

(D)2021年1月1日から、各エンティティおよびRemainco(Spinco業務に関連する範囲内)は、すべての実質的な側面において、適用されるすべての反腐敗法律を遵守し、遵守してきた。上記の規定を制限することなく、2021年1月1日以来、Spincoエンティティ またはRemainco(Spinco業務に関連する)、それらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、およびRemaincoによれば、任意のSpincoエンティティまたはRemainco(Spinco業務に関連する)を代表して行動する任意の他の人、 は、任意の政府関係者、br}の任意の政党に直接または間接的に支払い、提供、承諾または許可された金銭または任意の価値のあるものを代表することはない。任意の行為または決定に影響を与えること、または任意の不正な利益を得ること、または任意の活動または機能の不適切な実行のために、任意の他の人に報酬を与えることが目的である他の人であってもよい。同様に、2021年1月1日以来、Spincoエンティティ またはRemainco(Spinco業務に関連する)、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、またはRemaincoによれば、SpincoエンティティまたはRemaincoを代表して行動する任意の他の人 は、関連する機能または活動を不当に履行することを意図しているか、または関連する機能または活動を不当に履行することを意図した報酬として、任意の取締役、高級管理者、従業員、またはそれらのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、または任意の他の利益を要求、同意していない。

(E)Spinco事業およびSpincoエンティティは、Spinco事業運営の各司法管轄区域またはSpincoエンティティが運営する各管轄区域において、適用される反腐敗法律および反マネーロンダリング法を遵守することを確実にするために、合理的な設計の政策および手順を制定し、維持している。

(F)2021年1月1日以来、SpincoエンティティまたはRemainco(Spinco業務に関連する)またはそれらのそれぞれの取締役、br}管理者、従業員、または(Remaincoの知っているように、任意のSpincoエンティティまたはRemainco(Spinco業務に関連している)を代表する任意の他の人は、任意の政府エンティティまたは他の人から、任意の違反、腐敗防止法または国際貿易法違反の疑いのある書面通知を受信し、または任意の反腐敗法または国際貿易法に違反した疑いのあるいかなる実際的、疑いまたは疑いのある行為に対しても、任意の内部調査を行うか、または任意の情報を自発的または非自発的に政府エンティティに開示する。

(G)Spincoの各エンティティは、Spincoトラフィックを運営するために必要なすべてのライセンスを取得し、遵守している。このようなライセンスはすべての効力と効力を有するが，いずれの場合もSpinco業務全体にとっては，単独でも合計でも不合理に重要であると考えられる.いかなるライセンスの一時停止またはキャンセルがSpincoに重大な悪影響を与えないことを除いて、brまたはRemaincoに知られているように、いかなるSpincoエンティティに発行されたいかなるライセンスも一時停止、撤回、またはキャンセルされない。Spincoエンティティは、違反、衝突、または任意のライセンスを遵守できない任意の条項または要求に関するいかなる政府エンティティの書面通知も受信しておらず、最終的に違反、衝突、またはそのような条項または要求を遵守できないと判定された場合、これらの条項または要求が全体または全体としてSpinco業務に重大な影響を与えることが予想される理由がある。

6.10資産の十分性

(A)Spincoエンティティが所有しているか、または成約時に所有していると主張するすべての資産に対して良好かつ有効な所有権を有する場合、それぞれの場合、許可された財産権負担またはSpinco開示書簡第6.10(A)節に規定される留置権を除いて、すべての留置権は自由かつ明確である。

(B)終了後、Spincoの各エンティティの資産は、合併契約のその部分、混合契約、継続手配、および移行サービスプロトコル条項に従って提供される任意の資産およびサービスとともに、 は終了直後に とほぼ同じ方法でSpinco業務を展開·運営するために必要かつ十分であり、 Spinco業務は本契約日、終了時および終了前12(12)ヶ月間に行われる。 は、それぞれの場合、契約、ライセンス、または他の権利を追加しない。

6.11節ある 契約.

(A)第6.11(A)節の“スペンサー開示書”には、本協定の日までに発効するスペンサー材料契約が記載されている。“Spinco MATERIAL 契約”の意味は以下の通りです

(I)スペンサーが第6.17(A)節および第6.17(B)節で開示することを要求する各契約；

(Ii)“Spinco公開状”第6.14(A)(Iii)節に従って開示された各契約；

(Iii)スペンサー開示書簡第6.20(A)(I)節に掲げる各者と締結されたスペンサー事業に関連する各契約()

(Iv)スペンサー開示書第6.20(A)(Ii)節に記載されている各者と締結されたスペンサー事業に関連する各契約()

(V)(A)Spincoビジネスに関連する任意の 任意の契約であって、契約の他の当事者に有利な任意の排他的権利、または任意の態様で任意のSpincoエンティティが任意の業界または任意の地理的領域に従事するか、または任意の人と競合するか、または他の人または任意の重要従業員のサプライヤーまたは顧客と誘致、雇用、または取引に従事する能力を制限する任意の契約 非誘致条項または“最恵国”条項を規定する任意の契約；(B)Spinco事業に関連する各契約は、その契約に基づいて優先交渉権、優先購入権または第1の契約権または最終価格権を有し、(C)(1)任意のSpincoエンティティがそのすべての要求された任意の製品またはサービスを第三者から購入することを要求する各契約、または (2)任意のSpincoエンティティに“単一のソース”供給を提供する各契約を規定する；

(Vi)任意のSpincoエンティティと共同企業または合弁企業の各契約を確立、管理または制御すること

(Vii)(A)任意のSpincoエンティティは、一方(またはSpincoエンティティに義務またはその財産または資産が制約されている)のために、債務または債務に関連する各 契約、クレジットプロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、手形、住宅ローンまたは他の債務証拠または合意を提供し、(B)Spinco業務の任意の重大な資産の担保、質権または譲渡、またはbr権益または他の留置権の保証に関連する各契約を提供する；

(Viii)任意の事業(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法によるいずれか)の買収または処分に関連する各契約 であって、任意のSpincoエンティティは、契約の一方であるか、または任意の義務を有しており(A)、契約に基づいて、任意の利益、繰延または支払い または他の賠償または重大な他の義務がまだ履行されていないか、または(B)過去3(3)の年内に締結されている；

(9)任意のSpincoエンティティとRemaincoまたはその付属会社との間の各契約；

(X)任意の Spincoエンティティ持分に対する配当支払いまたは任意の割り当ての制限を含む各 契約；

(Xi)各 和解合意：(A)任意のSpincoエンティティに持続的な実質的な義務または実質的な制限を加えるか、または(B)100万ドルを超える 未払い金額を有する；

(Xii)任意のSpincoエンティティの任意の単一または一連の関連資本支出に関連する各契約または一連の関連契約は、 に従って、任意のSpincoエンティティの将来の財務義務が50万ドル(500，000ドル)を超える；

(13)任意のヘッジ、デリバティブまたは同様の手配について、任意のSpincoエンティティを当事者の各契約として行う

(Xiv)任意のSpincoエンティティと任意の政府エンティティとの間の各契約；

(Xv)各契約は、これらの契約に基づいて、任意のSpincoエンティティが任意の人に対して持続的な物質賠償義務を負うが、Spinco業務が正常に動作している間に従来の慣例に従って締結された契約を除く。

(B)すべてのbr}スペンサー材料契約は、その条項に従って各スペンサーエンティティ(状況に応じて)およびRemaincoに知られている任意の他の当事者に対して強制的に実行することができ、各SpincoエンティティおよびRemaincoに知られている任意の他の当事者に対して完全な効力と効力を有し、その任意の他の当事者に対して有効かつ拘束力のある義務を有することができ、brが単独または全体としてSpinco業務および任意のSpincoエンティティにとって重要であることを合理的に期待しない限り、Remaincoによれば、すべての場合、契約のいずれかの他の当事者も、違反、違反または違約(または通知または時間の経過の場合、Spincoの重要な契約のいずれかの条項を有しているか、または違反、違反または違約されているか、または通知または時間の経過の場合、Spincoトラフィック全体に大きな意味を有すると合理的に予想されない限り、任意のSpincoの重要な契約の条項を有する。

6.12節の環境事項。(A)Spincoの各エンティティは、過去6(6)年間、すべての環境法を実質的に遵守してSpinco業務を経営してきた；(B)Spincoエンティティに対する懸案またはRemaincoに知られている脅威訴訟手続は、いかなる環境法にも深刻な違反を告発していない。(C)Spincoエンティティは、現在または以前に所有、レンタルまたは使用されている任意の不動産中の任意の有害物質の排出を調査、整理、修復または同様のbr活動、またはそれへの任意の危険物質の搬送または処分に関する任意の第三者処置場所を必要とするか、または必要とする場合があると主張する未解決の書面通知を受信していない。(D)その現在または以前に所有、レンタルまたは使用されている任意の不動産、またはSpincoエンティティが環境法に従って責任を負う任意の有害物質の第三者処分場所で、いかなる有害物質の排出も発生していないこと、および(E)本プロトコルおよび環境法に規定された他の取引文書に関連する文書、環境調査または救済措置を政府エンティティに提出する必要がない。

第6.13節税。単独または合計がSpincoに重大な悪影響を及ぼすことは合理的に不可能でない限り：

(A)任意のSpincoエンティティが提出しなければならないか、またはそれに関連するすべての 申告表がタイムリーに提出されており(適用の延期を考慮して)、 であり、そのようなすべての税金申告表は、真実で、正確かつ完全である。任意のSpincoエンティティのすべての税金項目或いはそれに関連するすべての税項は、当該等申告表に満期 として表示されているか否かにかかわらず、すでに納付されているか、又は公認会計原則に基づいて当該等税項のために十分な課税項目又は準備金を提示し、Spincoエンティティの帳簿 に計上している。

(B)Spincoまたはその子会社は、Spinco事業または任意のSpincoエンティティについて源泉徴収されたすべての税金が源泉徴収され、必要な範囲で適切な税務当局に支払われている。

(C)いかなる税務機関も Spincoエンティティ(または、Remaincoの知る限り、脅威または提案されている)に対して提案された任意の税金不足または他の評価または調整はないが、支払い、決済、または撤去によって不足を補う点は除外される。いかなる税務機関も、いかなるSpincoエンティティまたはSpincoエンティティに関連するいかなる税金についても、未解決または進行中のクレーム、監査、または他の手続きを提出しないだろう(または、Remaincoの知る限り、脅威または提案されている)。

(D)本合意日までの2(2)年以内に、初期分割、Spinco流通、またはSpinco業務分離に関する他の (内部再構成計画による取引と発生した取引を含む)を除いて、Spincoエンティティは“流通会社”または“制御会社” を構成することはない(規則355(A)(1)(A)節の定義に従って)。

(E)No Spincoエンティティは、“財務条例”第1.6011-4(B)(2)節(または州、地方または外国税法の任意の対応する規定)によって定義された“上場取引”に参加する。

(F)任意のSpincoエンティティの資産には、いかなる税項留置権もない(満期および対処されていない税項留置権は除外されているか、または適切な法的手続きによって論争されている税項留置権 および記録された適切な準備金が誠実に提出されている)。

(G)No Spinco Entity(A)は、2021年1月1日から統合、合併、単一または類似所得税申告書を提出してきた任意の付属、合併、合併、単一または類似グループのメンバーである(ただし、その共通親会社がRemaincoまたはその任意の子会社であるグループを除く)、(B)財政条例1.1502-6節(または任意の同様の国の規定)に基づいて、任意の人(Remaincoまたはその任意の子会社を除く) に対して任意の納税責任を有する。現地税法又は外国税法)は、譲受人又は相続人として、法律の実施又は契約(通常過程で締結された、その主な目的が税収とは無関係な習慣的な商業、リース又は雇用契約を除く)、又は(C)税収分配、分担又は賠償に関する任意のbr契約の当事者(又はこれに対して責任を負う)であるが、(I)税務事項協定、(Ii)正常過程で締結された習慣的な商業、リース又は雇用契約であり、その主な目的は税収とは無関係である。 と(3)Spincoエンティティ間または間でのみ締結される契約.

(H)No 税務機関は、現在納税申告書を提出していない司法管轄区域から課税されているか、またはその可能性がある任意のSpincoエンティティに書面で通知している。

(I)Spinco は、規則897条が指す“米国不動産持ち株会社” でもなければ、本守則日までの5(5)年内である。

(J)本契約日まで、Remaincoはいかなる原因が存在するかを知らない、あるいはいかなる行動をとることに同意したか、 は(I)出資、初期回転、Spinco分配、Spinco特別現金支払い、 剥離、交換要約と合併を阻止または阻害する理由があり、予想される税務待遇を得る資格がないようにすること、または(Ii)RemaincoまたはSpinco はそれぞれRemainco税務代表手紙とSpinco税務代表手紙を渡す。8.14(C)節で定められた適用時間.

第6.14節知的財産権。

(A)第6.14(A)(I)節には、スペンサー知的財産に含まれる各登録及び登録出願の所有者及び管轄権を含む全ての登録及び登録出願がリストされた真で完全なリストが規定されている。Spinco公開書簡の6.14(A)(Ii)節には、Spinco知的財産権に含まれるすべての重要な未登録商標および独自ソフトウェアの真の完全リストがリストされています。Spinco公開書簡第6.14(A)(Iii)節には、当事者の各許可、再許可、協力または他の合意(債務留置権を含まない)としてSpincoエンティティの真のおよび完全なリスト、および(I)任意の許可、使用権、または任意の知的財産権またはSpinco IT資産(“入駅Spinco知的財産権許可証”)によって起訴されない任意の許可、使用権または契約が記載されているが、(A)商業的に入手可能な、既製のSpinco知的財産またはSpinco IT資産を除く。(C)年会費が25万ドル未満(250，000ドル)、または(D)オープンソースソフトウェア許可、または(II)ライセンス付与、 はいかなるSpinco知的財産権またはSpinco IT資産の起訴を受けないことを使用または約束する権利があるが、以下の場合を除く：(A)顧客または他の第三者の非排他的許可の付与、(B)サプライヤー、請負業者または他のサービスプロバイダへのサービス提供の許可、(Br)Spincoエンティティへのサービス提供の許可、(C)Spincoエンティティの販売に付随する許可、製品またはサービスの許可または他の提供、または(D)Spincoビジネスの通常のプロセスで達成される他の合意。

(B)本協定の発効日から、Spincoの1つのエンティティが独占的に所有し、かつ取引完了時に、Spincoの1つのエンティティはSpincoのすべての知的財産権を完全に独占的に所有し、許可された財産権負担を除いて、いかなる留置権の影響も受けない。2021年1月1日以来、RemaincoといかなるSpincoエンティティはいかなる人からも書面通信を受信しておらず、Spincoのいかなる知的財産権に対してもいかなる所有権を持っていると主張している。

(C) Remaincoの知る限り、現在行われているSpincoの業務行為は違反、流用、brとの衝突或いは侵害(“権利侵害”)ではなく、2021年1月1日以来、Spinco業務の行為は誰の知的財産権を侵害したことがなく、2021年1月1日以来、RemaincoまたはいかなるSpincoエンティティも同じ書面通信 を主張する(手紙の停止と停止または知的財産権許可証の取得の招待を含む)。Spinco知的財産権は有効で、強制的に実行可能であり(Spinco知的財産権の申請を含まない)と存続し、未解決のクレームや、Remaincoの知っている限り、いかなるSpinco知的財産権の所有権、有効性、或いは実行可能性について任意のSpinco実体に書面の脅威を発することができる。Remaincoの知る限り、Spincoの各エンティティは、現在展開されているSpinco業務に関連する任意の知的財産権を使用できるように、誰にも物質使用料または費用を支払う義務がなく、Remaincoの知る限り、Spincoの知的財産権は誰からも侵害されていない。

(D) Spinco知的財産権と、駅に入るSpinco知的財産権許可証によって許可された知的財産権は、現在展開されているSpinco業務で使用または運営するために必要なすべての重大な知的財産権を構成し、Spincoエンティティは、 終了後にオフ直前と同じ方法でSpinco業務を運営するために必要なすべての知的財産権の有効かつ強制的に実行可能な許可を有するか、または所有するであろう。本プロトコルで述べた取引の完了は、いかなるSpinco知的財産権を変更、阻害、損害、または消滅させることはない。任意のSpincoエンティティが属する任意の契約が完了した後、いずれの当事者も、いかなる人にもライセンス、不起訴のチノ、またはRMTパートナーまたはその任意の付属会社(Spincoエンティティを除く)が所有する知的財産権に関連する他の権利を付与または主張しない。

(E)(I)Spincoエンティティはすでに合理的なステップを取ってSpinco知的財産権を維持、実行、保護し、Spincoのすべての知的財産権の機密性を保護することを含む合理的なステップを取っており、Spinco業務に対する価値はそのセキュリティ に依存する；(Ii)このような情報を秘密保持する義務がある人、または通常のプロセスにおいて、Spincoエンティティの合理的な判断に基づいて、このような開示はSpincoエンティティにとって重要ではない場合を除いて、Spinco知的財産権に含まれる商業秘密は開示されていない；(Iii)Remaincoによれば、Spincoエンティティに重大な悪影響を与える方法でこのような秘密協定に違反または違反していない；(Iv)任意の材料を開発、発明、または貢献するSpinco知的財産権の各Spincoエンティティの現従業員および元従業員および請負業者は、このようなSpinco知的財産権およびそのすべての権利をSpincoエンティティに効率的に譲渡する書面合意に署名している。

(F)任意のオープンソースソフトウェアを組み込む、リンクまたは呼び出し、またはSpinco知的財産権に属する任意の ソフトウェア製品またはサービスと組み合わせたり、配布したりする方法では、そのようなオープンソースソフトウェアに適用されるライセンス条項によれば、いかなるSpincoエンティティも要求されない：(I)任意の第三者に、そのようなソフトウェア製品またはサービスまたはその任意のコンポーネントのすべてまたは一部のソースコードを開示、提供、提供、または配信するが、適用されるオープンソースソフトウェアは除外される。 または(Ii)任意のSpinco知的財産権の下で任意の第三者に付与される権利または免除(特許を主張しない合意を含む)、またはその任意の商業開発に現在の経済的制限 を適用する義務が付与されているか、または主張されている。Spincoのどのエンティティにも責任または義務はありません(存在するか否かにかかわらず)、Spincoの知的財産権に属するソースコードは、任意のホストエージェントまたは他の担当者に提供、許可、または提供されます。

(G)Spinco IT資産は、すべての重大な点で良好な運営状態および良好なメンテナンスおよびメンテナンス状態(正常な摩耗および引裂を除く)にあり、現在展開されているSpinco業務を展開するために必要な機能を果たしている。Spinco エンティティは、Spinco IT資産が許可されていないbr“バックドア”、“廃棄されたデバイス”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ウイルス”または“br”ワーム“(このような用語がソフトウェア業界で一般的に理解されている)またはコンピュータシステムまたはネットワークまたは他のデバイスの動作を破壊、無効化、損害、または他の方法で阻害することを意図している許可されていないコードを提供することを保証するために合理的な措置を取っている。Spinco IT資産は、許可されていないアクセスをもたらす可能性のある脆弱性が存在するかどうかを決定するために、定期的な評価を受ける。2021年1月1日以来、故障が発生しておらず、持続的な業績が基準を達成していない、あるいはSpincoのIT資産に影響を与える他の不利な事件はなく、これらの事件はSpinco業務の正常な運営過程以外に重大な中断或いは中断 をもたらした。

(H)Spinco各エンティティは、2021年1月1日から遵守されており、現在、(I)すべての適用法律、(Ii)任意の契約の要求、および(Iii)Spincoエンティティの当時有効な書面プライバシーポリシーを基本的に遵守しており、Spincoエンティティが収集、記憶、使用、処理、および送信するすべての個人データを収集、記憶、使用、および転送することに関連している。2021年1月1日以来、Spincoエンティティはすでに商業上の合理的なセキュリティ措置を取って、その制御および/または所有するすべての個人データを許可されていないアクセスから保護することを目的とし、すべての場合、以下の各方面の重要な規定に符合する：(A)法律を適用し、 (B)Spincoエンティティの当時有効な書面プライバシー政策中の任意の適用声明、(C)Spincoエンティティの情報セキュリティ実践に関する任意の書面公開声明、および(D)Spincoエンティティは 当事者のすべての契約である。Remaincoの知る限り、2021年1月1日以来、Remainco(Spinco業務に関連する)またはSpinco エンティティは、いかなるセキュリティホールまたは他のイベントまたはイベントにも遭遇しておらず、任意の無許可開示または各Spincoエンティティが制御または占有している個人データへのアクセスを可能にし、またはSpincoトラフィックまたは任意のSpincoエンティティの運営を深刻に妨害することができる。

(I)各Spincoエンティティのネットワークセキュリティ計画(I)は、その所有または制御された個人データのセキュリティ、セキュリティおよび完全性を保護するための行政、技術、および物理的保証を含み、(Ii)Spinco IT資産への不正アクセスを防止するための合理的な措置をとる。Spincoエンティティは、2021年1月1日以降、Spincoエンティティの個人データに関連する個人データのいかなる情報セキュリティホールにも通知を通知することを要求していない。2021年1月1日以来、Spincoエンティティに対する訴訟、行動または調査、または書面クレームはなく、個人データの収集、記憶、使用、処理および送信に関連する任意の法律、またはSpincoエンティティが個人データを処理することに起因するいかなる法律にも違反しており、Remaincoによれば、このような訴訟、クレーム、クレーム、はない。行動をとることや 調査を行うことが考えられている。本プロトコルによって規定される取引は、Spincoエンティティが個人データの収集、記憶、使用、および送信に関連するいかなる法律にも違反することはなく、取引完了後、Spincoエンティティは、取引前と同じ権利を有し、その所有または制御された個人データを使用する。

六十五番目の保険です。 Spinco実体又はSpinco業務の資産、財産又は人員の利益、又はSpincoの各エンティティ又はその資産、財産又は人員の利益(総称して“Spinco保険証書”と呼ぶ)， は、本合意日のそれぞれの場合、Spinco業務に対して重大な意義を有する保険証書であり、 “Spinco開示手紙”の第6.15節で規定される。すべてのSpinco保険証書(A)はすでに完全に発効し、その満期と対応するすべての保険料はすでに支払われており(自己保険一般責任と自動車責任前払い計画、自己保険健康計画と自己保険労働者補償計画の追跡性或いはトレーサビリティ保険料調整と調整は除外し、br}はまだだが締め切り前の任意の期間の支払いが必要である可能性がある)、そして通常の継続期間以外のいかなるSpinco保険証書のキャンセル或いは終了に関する書面通知を受けていない。そして(B)適用法律に適合するのに十分な金額とリスク保険を提供する。Spinco公開手紙6.15節はすべてのSpinco保険証書の真実、正確かつ完全なリストを述べ、これらの保険証書は引き続き有効であり、Spinco実体或いはそのそれぞれの資産、財産、従業員、運営、高級管理者と取締役をカバーする。 本プロトコルで予想される取引が完了した後。

第6.16節関連者取引 Remaincoの知る限り、現在Remaincoまたはその付属会社、またはSpincoエンティティ(その付属会社を除く)、またはそのような者の任意の連絡会社または直系家族メンバーの取締役、行政員、株主、パートナー、メンバー、従業員または共同経営会社 は、任意のSpincoエンティティと任意の契約を締結したり、それに拘束力があるか、または過去12(12)ヶ月以内に上記の任意のbr項と任意の取引を締結することができないが、いずれの場合も、S-K法規第404項の規定により、Remainco報告書に開示される取引種別はこのように開示されてはならない。

6.17節真 属性.

(A)第6.17節(A)節(br}スペンサーマントは、スペンサー実体が所有する重要不動産(“所有しているスペンサー不動産”)の真実と完全リストをリストしている。成約時まで、Spincoエンティティは、所有する各Spinco Real Propertyに対して、許可された財産権負担を除いて、良好な取引可能費用単純所有権(またはbr}を所有するか、または所有権を有するかを所有していない。br}Spincoエンティティは、所有するSpinco Real Propertyの任意の部分を使用権または占有権を付与していない。brは、未解決のまたはRemaincoに知られている限り、所有するSpinco Real Propertyの未解決または脅威を非難する、徴収権、または同様の手続きに影響を与えない。これらが所有するSpinco Real Propertyまたはその中の任意の部分またはその中の権益の選択権、第1の要件権、または優先拒否権は購入されていない。

(B)第6.17(B)節の規定によると、本契約日までに、Spinco開示手紙には、各Spinco実体が賃貸した不動産(“レンタルされたSpinco不動産”、および各Spincoエンティティの賃貸したSpinco不動産における賃貸権益を証明する各合意が記載されており、すべての改訂、延期、更新、担保、およびこれに関連する他の合意、すなわち“Spinco賃貸”)の完全かつ正しいリストが含まれている。Spinco借約は完全に有効であり、Spinco実体は各このようなSpinco賃貸契約の下で有効と現有の賃貸権益を持っており、すべての留置権の影響を受けないが、許可された財産権負担は除外される。Spincoエンティティは、レンタルされたSpinco Real Propertyを使用または占有する権利を、転貸、許可、または他の方法で付与していない。

(C)Spinco Real PropertyとSpinco Real Property(総称して“Spinco Real Property”と呼ぶ)は，現在Spinco業務で使用されているすべての 実物不動産を構成する.

(D)Spinco業務が現在使用しているすべての建物、機械、設備、および他の有形資産は良好な運営状況にあり、 保守および修理(一般損失を除く)は正常な過程で利用可能であり、合理的に十分であり、 の現在および歴史的用途に適している。

(E)スペンサー不動産に重大な悪影響を与えていないため、スペンサー不動産上に位置する建築および構築物は、現在、(I)公共道路または個人街または個人財産の有効な権利に合法的に進入し、brのすべてのこのような建築および構築物を出入りするために必要であり、(Ii)給水、電話、ガスおよび電力接続および消防は、各場合、このようなスペンサー不動産を運営するために必要である。

第6.18節マネージャーとヘッドハンティング。Spincoエンティティまたは最初の発効後にRMTパートナーおよびその子会社がそれに責任を負う取引については、Spincoエンティティは、取引に関連するブローカー費用、手数料、または発見者費用を一切負担しない。

第6.19節製品責任；製品保証；リコール。

(A) Spincoエンティティは、(I)Spincoビジネスまたはその設計、製造または販売を代表する任意の製品(各製品はすべて“Spinco製品”)を所有、所有、使用することによって、個人または財産に任意の損害を与えることによって生じる任意の重大な責任がなく、 および(Ii)は任意の行為または任意の行為を行うことができず、これらの行為は、任意の重大な 製品責任またはSpincoエンティティの保証違反による重大な責任を招くことを招いたか、または合理的に予想することができる。

(B)(I)2021年1月1日以来、スペンサーのすべての製品は、(A)顧客契約または購入注文に要求される規格および基準、 および(B)すべての適用法律に従って、(Ii)2021年1月1日以来、(A)スペンサー製品に関する第三者個別製品 保証クレームが100万ドル(1，000，000ドル)を超える場合は発生していない。および(B)Spincoエンティティ は、政府エンティティの閉鎖、輸入または輸出禁止を受けていないか、または任意の政府エンティティの検査通知、“警告状”または“無題手紙”を受信していないか、Spinco製品のプロセスまたは手順の変更を要求しているか、または同様に、任意の適用可能な法律に準拠していないと主張する手紙または通知を有している。

(C)第6.19(C)節“スペンサー公開状”は、各製品のリコール(自発的リコールであっても強制リコールであっても)と各リコールの関連状況を明らかにし、スペンサー業務が2021年1月1日から製造、販売、レンタル、許可又は交付されたいかなる製品についても、“スペンサー公開状”第6.19(C)節に記載されているほか、現在、いかなるスペンサー製品がいかなる政府エンティティから要求されたリコールもなく、スペンサーエンティティも自発的な製品リコールの計画を開始していない。

第6.20節顧客と仕入先。

(A)第6.20(A)(I)節には、毎年総合ベース(収入によって決定される)スペンサー事業の上位10(10)名の顧客リストが含まれ、スペンサー開示手紙第6.20(A)(Ii)節には、2022年及び2023年度に毎年総合ベース(購入プロジェクト又はサービスのコストによって決定される)スペンサー業務トップ10(10)サプライヤーのbr}リストが含まれる。

(B)開示書第6.20(B)節に規定されている場合を除いて、顧客またはサプライヤーがその意図を明示的に示すことはなく、またはRemaincoによれば、Spinco業務との関係(調達量または売上に関するものを含む)をキャンセルまたは他の方法で終了または実質的に修正することを書面で脅かす。価格、毛利、または利益または利益に貢献する)。Spinco開示手紙6.20(B)節で述べたことに加えて、過去12(12)ヶ月以内に、Spinco業務はキャンセルまたは他の方法で終了していないか、または任意の顧客またはサプライヤーとの関係 を実質的または不利な修正 を行うことは、Spinco開示書簡第6.20(A)節に記載されなければならない。

6.21 Spinco 融資。本文書の添付ファイルは、Spinco承諾書の真の、完全かつ完全に署名されたコピーである。 本合意日まで、(A)Spinco承諾書には何の修正も、放棄または修正もなく、(B)Remaincoの知る限り、Spinco承諾書に含まれる各約束は、いかなる態様でも撤回、終了、修正または撤回されておらず、(C)Spinco承諾書は完全に有効であり、Spincoの合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、そして、Remaincoによれば、契約の他の当事者は、Spincoに対して強制的に実行することができ、Remaincoの知る限り、その条項によると、契約の他の当事者は、破産と持分例外状況の制限を受ける。本契約締結日までに、Spinco承諾書を除いて、Remaincoの知る限り、本合意の日または以前にRMTパートナーに提出したSpinco承諾書に明確に規定されている以外に、Spinco融資の任意の部分に関連する手紙や他の契約 はない。本合意日まで、いかなるイベントも発生しておらず、br}通知、時間推移、または両方があるか否かにかかわらず、Spinco、その関連会社、またはRemaincoに知られているSpinco承諾書の任意の他の当事者の違約または違約を構成することはなく、またはRemaincoに知られている限り、Spinco融資の任意の部分の利用不可能または遅延をもたらす。

6.22節で提供した情報 .Spincoが提供または提供する情報を証券届出書類に含め、適用可能な証券届出書類を提出した日、または取次登録声明またはRMTパートナー登録宣言の場合、証券法または取引法(状況に応じて)によって発効したとき、または委託書がRMT Partnerの株主に郵送された日には、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中の要求または必要な陳述を陳述するいかなる重大な事実も含まれていない。誤解性はありません。

6.23節No その他の陳述と保証.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、REMAINCOおよびSpinCoは、第5条および第6条が明確に規定されていない限り、RMTパートナー、合併分岐機関、または本プロトコルが予期する取引に関連する任意の他の人にいかなる陳述または保証も行わない。他のすべての陳述および保証は、明示的であっても黙示されても、REMAINCOおよびSpinCoによって否定される。REMAINCOおよびSpinCoは、RMTパートナー、連結子会社、または任意の他の人員がREMAINCOまたはSpinCoに明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないことを確認し、同意し、RMTパートナーおよび合併子会社は、任意の他の明示的または黙示された陳述または保証を否定しない。

第七条

RMTパートナーおよび連結子会社の陳述と保証

Br}テーブル、声明、認証、報告およびファイルに記載されているか、または米国証券取引委員会のRMTパートナーが適用日から開始するが、本合意日の前に取引法またはbr}証券法に従って提供されるテーブル、声明、報告およびファイル(このようなテーブル、声明、報告およびファイルは、各場合において本プロトコルの前に修正される)(br}任意のリスク要因章または任意の他の章に記載された任意の開示は含まれていない、それらが前向き宣言または警告である限り)、RMTパートナーおよび連結子会社が本合意に署名および交付しながらRemaincoおよびSpincoに提出した開示書簡の対応する章またはサブ節(“RMTパートナー開示書簡”)において、 双方は、第7条に記載された陳述および保証の目的について、RMTパートナーが関数を開示する任意の章またはセクションで開示された任意の プロジェクトは、このプロジェクトの表面的に合理的に関連する任意の他の章またはサブ節に関連する開示とみなされるべきである。RMTパートナーRemainco ：

7.1節組織、 良好な信用と資格。各RMTパートナー、合併機関、RMTパートナーの他の子会社は、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い法人エンティティであり、すべての必要なbr会社または同様の権力と権力を有し、その財産および資産を所有、レンタルおよび運営し、現在行われている方法で業務を展開し、その資産または財産の所有権、レンタルまたは運営または業務を展開する資格があり、そのような資格を必要とする各司法管轄区域内に良好な外国法人地位を有しているが、このような組織ができていない場合を除く。合格または信用が良好であるか、またはそのような権力または権力を有することは、RMTパートナーに単独または全体的に重大な悪影響を与えることなく、またはRMTパートナーが取引を完了する能力 を阻止、重大な遅延、または実質的に損なうことはない。本プロトコル日の前に、RMTパートナーは、修正され、本プロトコル日に施行されたRMTパートナーおよび合併子会社の完全かつ正確な組織ファイルコピーをRemaincoに提供している。

7.2節資本構造。

(A)本合意日および憲章改正案の発効日直前に、RMTパートナーの法定株式は、(I)40，000株優先株、1株当たり50.00ドル、および(Ii)120，000，000株普通株、1株当たり額面0.01ドルの2つのカテゴリに分けられる。2024年2月5日の終値まで、 はすでに発行及び発行された普通株45，086，919株、未発行及び発行済み優先株である。RMTパートナーのすべてのbr}流通株は、正式な許可および有効な発行を受けており、全額支払いおよび評価不可能であり、 は、いかなる優先購入権または他の同様の権利にも違反して発行されていない。2024年2月5日まで、RMTパートナー開示書簡第7.2(A)節によりRMTパートナーの唯一の福祉計画として決定され、全部で2，805，458株の普通株が予約発行され、他に2，385，486株の普通株が発行可能である(“RMTパートナー株計画”)。上述したおよびRMTパートナーが手紙第7.2(A)節で開示された を開示することを除いて、RMTパートナーの株式が本プロトコルで許可された日後に発行保留または発行を受ける以外に、RMTパートナーは発行のために発行のために発行された株式株式を保留または受け取ることはない。RMTパートナシップ公開書7.2(A)節は、RMTパートナー株式計画項の下の未償還オプション、株式付加価値権、および制限株式単位に制約された普通株数の正確かつ完全なリストを含む。

(B)憲章改正案の発効時間と最初の発効時間に続き、RMTパートナーの法定株式には240，040，000株が含まれ、そのうち240，000，000株はRMTパートナー普通株であり、40，000株はRMTパートナー優先株である。

(C)本契約日には、第1合併付属会社の法定株式は、1000(1，000)株普通株を含み、1株当たり額面$0.01、すべて有効に発行および発行された。本契約日までに、2軒目の合併子会社の許可持分は有限責任会社の権益から構成され、これらのすべての権益はすでに有効に発行と返済されていない。本契約日までに、第1の連結子会社のすべての発行された普通株および流通株、ならびに第2の連結子会社のすべての発行および未償還の有限責任br社権益は、RMTパートナーによって直接または間接的に所有され、(I)他の持分または合併子会社の議決権証券はなく、(Ii)任意の合併子会社の証券または義務は、任意の合併子会社の株式または議決権証券に変換または交換可能であり、(Iii)任意の合併子会社から得ることができるオプションまたは他の権利を有さない。また、いずれの合併子会社も、任意の株式または投票権のある証券を発行する義務がないか、または任意の合併子会社の株式または投票権のある証券または債務に変換または交換することができる。任意の合併付属会社は、本契約日前にはなく、第1の発効時間または第2の発効時間(何者にしても適用される)前に性質的な資産、負債または義務はないが、本プロトコルおよび取引に付随する資産、負債または義務は除外される。

(D)2023年1月1日から本協定調印日まで、RMTパートナーはいかなる株式も発行していないが、その条項及び本合意の日から、RMTパートナーは、本合意が本契約日の後一定期間内に任意のオプション、株式増額権利を発行することが許可されない限り、いかなる引受権、株式増価権利、および制限された株式単位を発行しない。限定的な株式単位ですRMTパートナー株式計画の条項に従ってRMTパートナーの任意の株式を発行する場合、RMTパートナーのこのような株式は、正式な許可、有効な発行、および全額支払いを受けることになり、 を評価することができず、いかなる留置権の影響も受けない。RMTパートナーの各子会社の株式、投票権証券または他の株式を有する流通株は、正式に許可され、有効に発行されており、RMTパートナーまたはRMTパートナーの直接または間接完全子会社によって全額支払いされ、評価できず、所有されており、いかなる留置権もない(ただし期限が切れておらず、支払われるべき税金の任意の留置権は除外されているか、または適切な訴訟手続きによって誠実に抗弁されており、RMTパートナーの財務報告書に適切な準備金が記録されている)。第7.2(A)節に記載されていることに加えて、本合意日までに、優先購入権または他の未償還権利、オプション、株式承認証、転換権、株式付加価値権、償還権利、買い戻し権、合意、手配、催促、承諾、または任意の形態の権利はなく、RMTパートナーまたはその任意の付属会社に、RMTパートナーまたはその任意の付属会社の任意の株式株式、投票権を有する証券または他の持分、または行使可能な任意の証券または義務に変換または交換することができる。またはRMTパートナーまたはその任意の子会社からRMTパートナーまたはその任意の子会社の任意の株式、投票権を有する証券または他の株式を取得する権利を与え、そのような権利を証明する任意の証券または義務を無許可、発行または未償還に与えることができる。RMTパートナーは、債券、債権証、手形または他の義務を返済していないが、その所有者は、任意の事項についてRMT パートナーの株主と投票する権利がある(またはbrに変換することができ、または株式、投票権のある証券または他の持分を行使することができる)。

(E)第7.2(E)節“RMTパートナー開示手紙”は、本合意日までに、(I)RMTパートナーの各子会社およびRMTパートナーの各そのような子会社における所有権権益、および(Ii)RMTパートナーまたはその任意の子会社が、株式、投票権のある証券または他の株式を所有する可能性のある任意の他の人を規定する。

(F)RMTパートナー株式計画に従って発行された各 株式オプション(I)は、すべての実質的に適用されるすべての適用されたbr法およびその発行されたRMTパートナー株式計画に基づくすべての条項および条件に適合し、(Ii)RMTパートナーの1株当たりの使用価格 は、付与された日のRMTパートナーの株式の公平な市場価値以上である。(Iii)付与日は、RMTパートナー取締役会またはRMTパートナー取締役会の報酬委員会(または同様)が実際に株式オプションを付与した日と同じであり、(委託を含む)、またはRMTパートナー取締役会またはその報酬委員会がRMTパートナー株式オプションをそれぞれ許可する際に指定された日(委託を含む)の後の日、(Iv)すべての重要な点において、RMTパートナーの納税申告書およびRMTパートナーレポートにRMTパートナー株式オプション税務および会計待遇をそれぞれ与える資格がある。および(V)はすべての重要な点で“規則”第409 a条に該当する。

7.3節会社の権限と承認。

(A)RMTパートナーおよび連結子会社の各 は、すべての必要な会社および有限責任会社の権限および許可を有し、本プロトコルおよびその当事者となる取引ファイルの項目の下での義務を実行、交付および履行するために必要なすべての会社および有限責任会社の行動を取っており、最初の発効時間に 取引および他の取引ファイルの予期される取引を完了するが、RMTパートナー株主のbr}の承認を受けるだけでよい。本協定はすでにRMTパートナーと各合併子会社によって正式に署名と交付され、RMTパートナーと各連結子会社の有効かつ拘束力のある プロトコルを構成し、その条項に従って各RMTパートナーと各連結子会社に対して強制的に実行することができ、 は破産と持分例外の制限を受ける。

(B)RMTパートナー取締役会は、(I)合併、RMTパートナー株式発行、およびRMTパートナー定款修正案を含む本プロトコルおよび取引を承認し、発表し、(Ii)本プロトコルおよび取引(合併を含む)がRMTパートナーの最適な利益に適合することを決定し、(Iii)RMTパートナー提案を提出することを決意する。

(C)第1連結子会社取締役会は、(I)本契約及び取引(合併を含む)が望ましいことを承認し、発表し、(Ii)本契約及び取引(合併を含む)が第1連結子会社及びその株主に対して公平であり、その最適な利益に合致すると判断する。

(D)RMT パートナーは、合併子会社の唯一のメンバーおよびマネージャーとして、(I)本プロトコルおよび取引(合併を含む)が望ましいと承認され、発表され、(Ii)本プロトコルおよび取引(合併を含む)が、合併子会社およびRMTパートナー(その唯一のメンバーとして)に対して公平であり、その最適な利益に適合すると判断する。

(E)本プロトコル、取引ファイル、またはRMTパートナーが参加する任意の他のプロトコルおよびファイル、RMTパートナーが本プロトコル項目の下および本プロトコル項目の下での義務を履行するか、または本プロトコル項の下および本プロトコル項の下での取引を完了することは、RMTパートナーの任意のカテゴリ持分証券所有者の投票を必要としないが、RMTパートナー株式発行およびRMTパートナー定款修正を完了するには、RMTパートナー株主承認を必要とする。

(F)Remaincoパートナー取締役会およびRMTパートナーは、Remainco が“利害関係のある株主”にならないことを確実にするために、合併子会社の唯一のメンバーおよびマネージャーとして、RMTパートナーとの“業務合併” の締結または完了が禁止されることもない(いずれの場合も、この用語はDGCL 203節および2551 ET節で使用される)。シリアル番号です。DGCL第203条と第2551 Et条に基づく)。シリアル番号です。本プロトコルの署名や取引の完了により生じるPBCL。

(G)，2551 ET節を除く.シリアル番号です。RMTパートナー取締役会が7.3節で述べた措置を講じたPBCLについては、RMTパートナー組織ファイル中の任意の買収法規または任意の逆買収条項は、RMTパートナー、RMTパートナーの株式または取引に適用されない。

(H)RMTパートナー取締役会は、この意見が発表された日まで、その中に記載されている様々な制限、仮定、制限、および他の事項に基づいて、合併考慮 が財務的にRMTパートナーにとって公平であることを意味するJ.P.Morgan Securities LLCの意見を受信した。

第7節政府が記録した；違反行為はなかった。

(A)米国証券取引委員会に取次登録書及びRMTパートナー登録書を提出するほか、Spinco組織書類に対する任意の 修正案を提出して分割及びSpinco取扱量、並びに必要な届出、通知、報告、同意書、登録、承認、許可、待機期間又は許可の満了を実施する(I)第1.2節及び第2.3節に基づき、(Ii)はニューヨーク証券取引所規則及び規定に基づいて、(Iii)“高速鉄道法案”または任意の他の適用可能な独占禁止法、“取引法”および“証券法”の要求に基づいて、(Iv)国家証券または青空法律を遵守し、(V)外国規制法に基づいて、RMTパートナー、合併子会社またはRMTパートナーの任意の他の子会社は、RMTパートナーにいかなる届出、通知または報告を提出する必要もなく、RMTパートナーがいかなる同意、登録、承認、許可、待機期間の満了または許可を得る必要もなく、RMTパートナー子会社または任意の政府エンティティは、RMTパートナーおよび統合パートナーと本プロトコルに署名、交付および履行するか、またはRMTパートナーおよび合併エージェントが取引を完了することに関連する任意の他の他の プロトコルに署名することができないが、それぞれの場合、 は、単独で、または全体的にRMTパートナーに重大な悪影響を与えないか、またはRMTパートナーが取引を完了する能力を防止、重大な遅延、または重大な損害を防止することを除外する。

(B)本プロトコルの各RMTパートナーおよび合併支店の 署名、交付および履行、およびその最初の発効時間となる側である取引ファイルもそうではなく、RMTパートナーおよび合併支店が取引を完了し、そのような他の取引ファイルと予期される取引を完了することは、(I)RMTパートナー、合併支店またはRMTパートナーの子会社の組織ファイルに違反または違反をもたらすことはない、構成しない、または違反をもたらすであろう。(Ii) 項の下で、または時間が経過しているか、または通知を発行していない場合、またはその両方を有する場合、違反または違反、違反、違約、終了または修正(または終了または修正の権利)、追加料金の支払い、作成または加速項の下の任意の義務、またはRMTパートナーまたはその任意の子会社に拘束力のある任意の契約上に留置権を作成するか、または仮定(本プロトコルの履行および取引の完了のみについて)提出、通知、報告、同意、登録、承認、 許可、第7.4(A)節に記載の待機期間及び認可が満了した後、RMTパートナー又はその任意の子会社がその制約を受けている任意の法律、政府命令又は許可、又は(Iii)RMTパートナー又はその任意の子会社が属する契約に属する任意の権利又は義務の任意の変更、又は(Br)上記(Ii)及び(Iii)項の場合を除き、このような違反、違反、違約、終了、修正、支払い、加速、作成又は変更については、RMTパートナー株主の承認を得る。個別または全体的に、RMTパートナーに重大な悪影響を与える可能性があり、またはRMTパートナーが取引を完了する能力を阻止、重大な遅延、または重大な損害を防止する能力。

7.5節財務諸表

(A)RMT Partner及びその付属会社は、2022年12月31日及び2021年12月31日までの財政年度の総合貸借対照表及び各総合運営報告書、現金流量及び株主権益変動 は会計基準に基づいて作成され、正常な年末調整及び付記 を経て一致して応用される。

(B)RMTパートナー及びその付属会社は、2022年12月31日及び2021年12月31日までの財政年度及び2021年12月31日までの財政年度の総合貸借対照表及び各総合運営報告書、キャッシュフロー及び株主権益変動 は、br}又はRMTパートナー報告(関連付記及びスケジュールを含む)に参照して組み込まれ、すべての重要資料に公平に記載されている。brは、RMTパートナー及びその付属会社の財務状況及びそのそれぞれの日付及び各期間に含まれる経営業績を尊重する。

(C)しかし、以下の場合を除く：(I)RMT Partnerの財務諸表において開示、反映、保留、または他の方法で提案された負債、 (Ii)2023年9月30日からRMT Partnerの通常業務中に発生した、または本プロトコルによって発生した負債(違約、保証違反、侵害、侵害または違法とは無関係)、(Iii)RMT Partner業務に大きな影響を与えない負債 である。全体として、 または(Iv)RMTパートナー公開書7.5(C)節で述べたように、RMTパートナーおよびその子会社 は、負債、または負債があるか、または他の負債があるかにかかわらず、いかなる性質の負債も負担しない。

(D)RMT パートナーは、取引法規則13 a-15または15 d-15に要求される開示制御およびプログラムを維持する。このような開示制御 およびプログラムは、RMTパートナーが取引法に従って米国証券取引委員会に提出された文書に開示しなければならない情報が記録され、RMTパートナーが取引法に従って米国証券取引委員会に提出した文書の準備を担当する個人 にタイムリーに報告することを目的としている。RMTパートナーは、財務報告の内部制御を維持する(“取引法”ルール13 a−15または15 d−15の定義に従って)。このような財務報告の内部制御は財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。RMTパートナーは、そのCEOおよび最高財務責任者の本合意日前の最新の評価に基づいて、RMTパートナーの監査役およびRMTパートナー取締役会の監査委員会に開示した：(I)その財務報告内部統制の設計または動作に存在する任意の重大な欠陥および重大な弱点は、RMTパートナーの財務情報を記録、処理、集約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)重大であるか否かにかかわらず、いかなる詐欺行為も、これは、経営陣またはRMT Partnerが財務報告の内部 制御に重要な役割を果たす他の従業員に関する。

(E)RMTパートナーまたはその任意のアクセサリ会社は、任意の債務を生成していないか、またはRMTパートナーまたはその任意のアクセサリ会社の任意の債務証券または権利を買収するための任意の債務証券または権利を発行または販売しており、そのような債務証券または権利の条項またはそのような債務証券または権利を発行するための任意のツールの条項は、当該債務、債務証券または権利の開示上場を要求するか、またはRMTパートナーまたはその任意の付属会社によって取引法に従って登録されていることを維持する。RMTパートナーまたはその任意の子会社は、RMTパートナーおよびその子会社に対する任意の表外合弁企業、表外合弁企業、または任意の他の の全体としての重大な“表外手配”になることを約束している(定義は、米国証券取引委員会が公布したS-K条例第303(B)項参照)。

7.6節では何らかの変更は行われていない.2023年1月1日から本協定の日まで、RMTパートナーおよびその子会社は、通常のプロセスにおいてすべての重要な点でRMTパートナー事業を展開し、(B)RMTパートナーまたはその子会社のいかなる物質資産にも重大な損害、破壊または他の死傷者損失が発生しておらず、(C)RMTパートナーに重大な悪影響が発生しておらず、(D)RMTパートナーまたはその子会社はいかなる行動も行われていない。Remaincoの同意を得ずに 本プロトコル日から締め切りまでの間に使用すれば，8.1(B)項に対する違反を構成する.

第7.7節訴訟。

(A)brはなく、2021年1月1日以来、民事、刑事、行政または他の手続きが未解決であるか、またはRMTパートナーに知られている限り、RMTパートナーまたはその子会社またはその任意の財産または資産に脅威となることもなく、いかなる政府実体または仲裁人のいかなる判決もなく、和解、法令、禁止、令状、裁決、規則または命令が未解決であり、RMTパートナーに知られており、調査または問い合わせも行われていない。RMTパートナーまたはその子会社に関連し、 が合理的に予想できることはRMTパートナー業務に重要な意義がある。

(B) なし(I)RMTパートナーまたはその子会社に対する係属中の判決、(Ii)係属中の訴訟手続き、または(br}RMTパートナーに知られており、RMTパートナーまたはその子会社の任意の政府エンティティに対する脅威の調査は、RMTパートナーに知られている。達成されるか、または脅かされるRMTパートナーまたは連結子会社は、(A)RMTパートナーまたは連結子会社が本プロトコルの下での義務を履行する能力およびその参加する他の取引ファイルまたは進行しようとする取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(B)全体としてRMTパートナービジネスに大きな意味を有する。

第7.8節従業員福祉と労働問題。

(A)第7.8(A)節 “RMTパートナシップ公開状”は、RMTパートナー及びその子会社が本合意日までの各物質福祉計画をリアルかつ完全に列挙している。

(B)RMTパートナーおよびその子会社の各福祉計画は、その条項および規則、ERISAおよび他のすべての適用法律、規則および法規の適用条項、ならびに任意の適用される集団交渉合意の条項を厳格に遵守しており、各福祉計画について、RMTパートナーおよびその子会社は、そのような法律および集団交渉合意を実質的に遵守している。本合意が発表された日まで、合理的に予想できないRMTパートナー事業に重大な意味を有する個別または全体的な状況を除いて、(I)RMTパートナーが第7.8(B)節で述べたように、RMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画について、未解決または脅威の調査、行動、クレーム、訴訟、訴訟または他のクレーム(通常の福祉クレームを除く)は存在せず、(Ii)このような行動を引き起こす可能性のある事実または状況は存在しない。訴訟またはクレームは、(Iii)適用された法律、規則および法規の要求に従ってすべての福祉計画に納付されており、RMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画に関するいかなる政府エンティティの書面または口頭通知も受けておらず、過去2(2)年内のいずれかのこのような計画の資金状況または任意のそのような計画の資産および負債の移転に関連しており、(Iv)いかなる政府エンティティの行政調査、監査、訴訟または他の行政訴訟保留、脅威、br、または行われている。(V)各福祉計画について、適切な政府エンティティまたは福祉計画の参加者または受益者に提出または提供することを要求するすべての報告、申告書、通知、および他の文書は、直ちに提出または提供された。(Vi)“基準”第401(A)節に示される各福祉計画は、“基準”第401(A)節の規定に適合し、当該福祉計画が“基準”第401(A)節の要求に適合し、その関連信託が“基準”第501(A)節に基づいて免税される(又は当該福祉計画は、米国国税局がプロトタイプ計画の形式資格についてプロトタイプ計画後援者に発行する意見書に依存する権利があることを示す米国国税局の有利な決定状を受けている)プロトタイプ計画、及び、RMTパートナーによれば、合理的に予想できる事実または状況がないことは、このような資格喪失をもたらすことができ、(Vii)RMTパートナーによれば、受信者は、受託責任違反または他のいかなる行動をとることができなかったか、またはERISA、規則、または任意の福祉計画の資産管理または投資に関連する任意の他の適用された法律の要求に任意の責任を負い、(br})いかなるサービスプロバイダ(Br)もいかなる福祉計画の参加範囲からも不当に排除されておらず、RMTパートナーおよびその子会社にはいかなる直接的または間接的な責任もない。従業員ではなく独立請負者として誤って分類された誰についても、または別の雇用主から借りた任意の従業員については、実際的であっても可能であっても、(Ix)任意の福祉計画に関連するいかなる非免除“取引禁止” 、 は発生しておらず、 は、いかなる福祉計画に関する取引も発生しておらず、(X)ERISA適用条項に従って福祉計画に関連するいかなる保証も得られておらず、包括的な 効力を有する。RMTパートナー公開状7.8(B)節に記載されていることに加えて、RMTパートナーまたはその子会社 は、適用される法律の規定に基づいて、費用がサービスプロバイダによって負担されない限り、任意のサービスプロバイダの退職または退職後の健康、医療または生命保険または他の福祉のために、任意の現在または予想された責任を負わない。

(C)RMTパートナー公開書第7.8(C)節に規定される に加えて、RMTパートナーおよびその子会社は、合理的に予想することができない(I)任意のRMTパートナー従業員が任意の支払い、福祉または権利を得る権利を有するか、または支払い、福祉または権利を増加させる権利、(Ii)支払いまたはホーム時間を加速すること、または(保証人信託または他の方法を設定することによって)任意の補償または福祉を支払うか、または援助することをもたらす。RMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画の対処金額を増加させるか、または任意の他の重大な義務をもたらすか、または(Iii)RMTパートナーまたはその子会社の任意の福祉計画の権利 を制限または制限する権利 RMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画を合併、修正または終了する権利は、それぞれの場合、本プロトコルの署名または本プロトコルが予期する取引の完了に起因する(単独または任意の後続イベントに関連しても(S))。

(D)RMTパートナーおよびその子会社のNo 福祉計画は、多雇用主計画または多雇用主計画であり、RMTパートナーまたはその子会社は、いつでも開始または貢献しておらず、任意の多雇用主計画または多雇用主計画または多雇用者計画に賛助または貢献する義務がなく、またはいかなる責任または義務を負っていない。

(E)RMTパートナー開示手紙7.8(E)節に記載されていることに加えて、RMTパートナーおよびその子会社は、“従業員福祉計画または手配”第302節、“従業員福祉計画規則”タイトルIV、“規則”第412および4971条に制約された任意の従業員福祉計画または手配の任意の実際または義務を有さず、これらの計画または手配は、RMTパートナーおよびその子会社とそれのそれぞれの任意のERISA関連会社との関係によって生じる。

(F)本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの承認、または本プロトコルによって予期される取引の完了は、(単独または別のイベントとの合併)任意の金額の支払いをもたらすことはなく、その金額は、単独でまたは任意の他の支払いと共に“超過パラシュート支払い”を構成する可能性がある(“守則”280 g(B)(1)節の定義参照)。RMTパートナーおよびその子会社は、いかなる福祉計画または他の任意の福祉計画の当事者でもなく、本基準第409 Aまたは4999節に従って支払われるべき税金を含む、誰の税金を賠償、合計または賠償する義務もない。

(G)各外国計画については、(I)法律又は当該外国計画条項に要求される雇用主及び従業員が各外国計画に対するすべての納付を行い、又は(適用される場合)通常の会計慣行に基づいて計算し、(Ii)各出資外国計画の資産の公平な市場価値、保険により資金を提供するいかなる外国計画又は任意の外国計画のために設立された帳簿準備金に対する各保険者の責任、並びに任意の未納金。外国計画に対する雇用主の支払いを決定するための最近の精算仮説および推定値によれば、成約時に、その計画中のすべてのサービス提供者または受益者のために計算されるべきbrの福祉義務を得るのに十分であり、本合意で行われる任意の取引は、そのような資産または保険義務を当該福祉義務よりも少なくしてはならず、(Iii)特別税待遇(または任意の受益税または他の身分の取得が許可されている)を受ける資格がある場合、外国計画 は、その待遇のすべての要件に適合する。(Iv)主管政府エンティティによって提出、登録または承認されることが意図されている場合、適時に提出、登録または承認され(場合に応じて)、(V)そのような外国計画は、適用される政府エンティティにおいて良好な信頼 を維持し、すべての適用される法律に適合する。対外計画の明示的条項に基づく以外、RMTパートナーまたはその子会社は、いかなる対外計画に対してもいかなる重大な当期または債務または義務を負わない。

(H)第7.8(H)節RMTパートナシップ公開状は、各RMTパートナシップ従業員の正確かつ完全なリストを含み、このような各RMTパートナシップ従業員(I)が積極的に働いているかどうかまたは休暇(欠勤である場合、予想される復員日)、職名または職、常勤またはアルバイト、免除または非免除、労働組合または非労働組合、雇用場所、雇用主、br}雇用日、(2)法律が適用可能な範囲内で、基本給又は基本給率、ボーナス及び手数料手配。

(I)第7.8(I)節(br}RMTパートナシップ公開書は、(I)RMTパートナー従業員の基本給が15万ドル(150，000ドル)を超えるすべてのサービス契約または雇用または採用契約、ならびに(Ii)RMTパートナーおよびその子会社が採用するボーナス、福祉およびインセンティブ権利を提供する材料相談スケジュールを含み、取引に関連する任意のボーナス、解散費、および留任計画を含む。

(J)“RMTパートナシップ公開状”第7.8(J)節に記載されていることに加えて、RMTパートナーおよびその子会社は、任意の集団交渉合意または任意の労働機関、労働組合、従業員フォーラム、従業員代表機関またはエンジニアリングコンサルタントと締結された任意の集団交渉プロトコルまたは任意の他の重要な契約または合意の一方ではなく、本合意の日まで、そのような契約または合意も交渉中ではない。

(K)(I)からbr}RMTパートナーのインフォームドコンセントは、本合意日まで、2021年1月1日以来、労働組合組織または選挙活動またはRMTパートナー従業員に関する試みはない。(Ii)本報告日まで、労働スト、減速、停止、協同残業拒否、手作業課金、デモ、チラシ配布、中断または停止(各事例は労働問題に関する)、または待ち、期待または(RMT パートナーに知られている)RMTパートナーまたはその子会社を脅かす負の労使委員会の決定または調査結果は、2021年1月1日以来発生していない。(Iii)RMTパートナー従業員個人に対して負担する任意の義務に加えて、RMTパートナーおよびその子会社は“集団交渉協定”を遵守し、関連する司法管轄区域の法律に基づいて、本協定で行われる取引または他の再編、再編または従業員雇用移転通知および任意の労働組合、労働組織、労働組合、従業員フォーラムまたは従業員代表機関に相談する。(Iv)RMTパートナーおよびその子会社のいずれかについて、および取引終了まで、(A)不公平な労働行為疑惑またはクレームがなく、または集団交渉代表の承認または認証を要求するか、RMTパートナーによれば、脅かされていない、(B)従業員に関連する紛争、訴えまたは仲裁手続きがなく、RMTパートナーによれば、脅威を受けていない、(C)個人または集団訴訟、クレーム、br}疑惑、照会、訴訟、または任意の従業員、潜在的従業員、またはその代表による調査、および(Iv)RMTパートナーおよびその子会社のいずれかについて、元従業員、労働機関、またはRMTパートナー従業員の他の代表が待っているか、または(RMTパートナーに知られている)脅威にさらされており、(D)誰もが、労働、雇用、雇用慣行、br}報酬、福祉、工数、雇用条項および条件、および雇用終了に関するすべての適用法律、合意、契約、政策、計画、および計画を遵守しており、過去12(12)ヶ月間発生しておらず、これに対して第三者法執行行動またはコンプライアンス調査を行っておらず、(E) は各 ではない。またはサービスプロバイダまたは雇用実践に関連する任意の政府エンティティの任意の同意法令または引用によって制限される。各サービスプロバイダは、法律を適用して要求されるすべての作業許可、移民許可、ビザ、または他の許可を持っている。主な勤務先の米国にある各RMTパートナー従業員には、正しく記入されたI-9フォームアーカイブがあります。

7.9節は法律、ライセンスを遵守する。

(A)RMTパートナーおよびその子会社の各 は、2021年1月1日以来、すべての側面において(I)すべての適用された法律を遵守すること、および(Ii)それ自身の内部政策を遵守するが、該当しない場合を除き、これらの不適合状況は、RMTパートナー業務全体に対して大きな意味を有する場合とはみなされない。2021年1月1日以来、RMT Partner またはその子会社はいかなる政府エンティティのいかなる書面通知も受信しておらず、それがいかなる適用法にも適合していないことを示しており、 はそれが全体または全体としてRMT Partner Businessに対して重大な意義を持っていると合理的に予想しなければならない。

(B)RMTパートナーおよびその子会社およびRMTパートナー事業の行動は、2021年1月1日から、すべての適用される国際貿易法を遵守してきたが、全体として、RMTパートナー事業の材料 は合理的な予想範囲内ではない。上記のいずれの規定も制限することなく、2021年1月1日以来、RMT Partner またはその子会社またはそのそれぞれの任意の上級管理者、取締役または従業員、ならびにRMT Partnerに知られているように、RMT Partnerおよびその子会社を代表する任意の他の人員 は、(I)またはその政府が制裁を受けている任意の国または地域に属するか、または(I)に属するか、またはその政府が制裁を受けている国または地域に関連しているか、または(I)制裁を受けている任意の業務または取引に直接または間接的に従事していない。

(C)RMTパートナーまたはその子会社、またはRMTパートナーに知られている任意の取締役、上級管理職、従業員、株主、またはRMTパートナーまたはその子会社を代表して行動する他の者は、(I)制裁を受けた者ではないか、または(Ii)は、組織、br、または制裁された管轄区域に住んでいる。

(D)各RMTパートナーおよびその子会社は、2021年1月1日から、すべての実質的に適用される腐敗防止法律 を遵守する。前述の規定を制限することなく、2021年1月1日以来、RMTパートナーまたはその子会社またはそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、ならびにRMTパートナーに知られているように、RMTパートナーまたはその子会社を代表する任意の他の人は、任意の政府関係者、任意の政党または任意の他の人に支払い、提供、承諾、または金銭または任意の価値のあるものを直接または間接的に支払うことはなく、任意の行為または決定に影響を与えるか、または任意の不正な利益を得ること、または任意の他の人に任意の活動または機能を不当に実行することを奨励することを目的としている。同様に、RMTパートナーまたはその子会社、それらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、またはRMTパートナーが知っている場合、RMTパートナーおよびその子会社を代表する任意の他の人員は、関連する機能または活動を不当に実行させることを意図しているか、または関連する機能または活動を不当に実行させることを意図した報酬として、RMTパートナーまたはその子会社、それらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、またはRMTパートナーおよびその子会社を代表する任意の他の人員を要求しない。

(E)RMTパートナシップ事業およびRMTパートナシップは、RMTパートナーズまたはRMTパートナーズまたはその子会社が運営する各司法管轄区域において、腐敗防止法律および反マネーロンダリング法が適用されることを保証するために、合理的な設計のポリシーおよびプログラムを策定し、維持している。

(F)2021年1月1日以降、RMTパートナーまたはその子会社、それらのそれぞれの取締役、上級管理職、従業員、またはRMTパートナーに知られている限り、RMTパートナーまたはその子会社を代表する任意の他の人は、いかなる政府エンティティまたは他の人からも違反、腐敗防止法または国際貿易法違反の疑いのある書面通知を受けていないか、または以下の事項について任意の内部調査を行う。または任意の実際的、疑い、または任意の反腐敗法または国際貿易法に違反する疑いのあるいかなる行為を、自発的または非自発的に政府実体に開示する。

(G)RMTパートナーおよびその子会社の各 は、RMTパートナー業務を運営するために必要なすべての許可を取得し、適合している。 このようなすべての許可は完全に有効であるが、いずれの場合も、RMTパートナー業務全体にとって、個別または合計が不合理に重要とみなされる許可は除外される。RMTパートナーおよびその子会社に発行された任意のライセンスは、いかなるライセンス を一時停止またはキャンセルしない限り、RMTパートナーおよびその子会社に重大な悪影響を与えない限り、一時停止、撤回またはキャンセルされない。RMTパートナーまたはその子会社は、違反、衝突、または任意のライセンスを遵守できない任意の条項または要求に関するいかなる政府エンティティの書面通知も受信しておらず、最終的に違反、衝突、またはそのような条項または要件を遵守できていないと判定された場合、これらの条項または要件がRMTパートナービジネス全体にとって重要であると予想される理由がある。

7.10節ある 契約.

(A)第7.10節(A)節 RMTパートナシップ公開書は、本プロトコルの日から発効するRMTパートナー材料契約を示している。“RMT パートナー材料契約”の意味は以下の通りです

(I)“RMTパートナー開示手紙”第7.16(A)節および第7.16(B)節で開示された各契約を要求する

(Ii)“パートナー公開状”第7.13(A)(Iii)節に開示を要求する各契約；

(Iii)RMTパートナーとの契約書開示7.19(A)(I)節に記載されている各者が締結するRMTパートナーシップ事業に関連する各契約()；

(Iv)RMTパートナーとの契約書開示7.19(A)(Ii)節に記載されているすべての人が、RMTパートナシップ業務に関連する各契約を締結することを要求する

(V)(A)RMTパートナー業務に関連する任意の 契約であって、契約の他の当事者に有利な任意の排他的権利、または任意の態様でRMTパートナーおよびその子会社が任意の業界または任意の地理的領域に従事する能力を制限するか、または任意の人と競合するか、または他の人のサプライヤーまたは顧客との取引を誘致、雇用または取引する任意の 契約、または任意の重要な従業員非誘致条項または“最恵国”条項を規定する任意の契約；(B)RMTパートナー業務に関連する各契約であって、この契約に基づいて、RMTパートナー業務は、優先交渉権、優先購入権または第1の要約または最後の要約の権利を有し、(C)(1)RMTパートナーおよびその子会社が、その総要求br}の任意の製品またはサービスを第三者から購入することを要求する各契約、または(2)任意のRMTパートナーおよびその子会社に“単一ソース”供給を提供することを規定する各契約；

(Vi)RMTパートナーおよびその任意の子会社との共同企業または合弁企業との各契約の作成、管理または制御；

(Vii)(A)任意のRMTパートナーおよびその子会社を一方として(またはこの合意に従って、任意のRMTパートナーおよびその子会社が義務またはその財産または資産を拘束している)、または債務に関連する各契約、クレジットプロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、担保、手形、担保または他の債務証拠または合意、および(B)RMTパートナー事業の任意の有形資産の担保、質権または譲渡、または担保権益または他の留置権の付与に関連する各契約；

(Viii)任意の事業(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法によるいずれか)の買収または処分に関連する各契約() 任意のRMTパートナーおよびその子会社は、その一方であるか、または任意の義務を負っており(A)、契約に基づいて、任意の利益、延期、または支払いまたは他の賠償または重大な他の義務が履行されていないか、または(B)過去3(3)の年内に締結されている

(Ix)RMTパートナーおよびその子会社とRMTパートナーまたはそのアクセサリとの間の各契約；

(X)RMTパートナーおよびその子会社の任意の 配当に対する配当支払いまたは任意の割り当ての制限を含む各 契約；

(Xi)各和解協定：(A)RMTパートナーおよびその任意の子会社に持続的な実質的な義務または実質的な制限を適用し、 または(B)未払い金額が30万ドル(300，000ドル)を超える；

(Xii)RMTパートナーおよびその子会社の任意の単一または一連の関連資本支出に関連する各または一連の関連契約は、契約に基づいて、RMTパートナーおよびその子会社の任意の将来の財務義務が150，000ドル(150，000ドル)を超える

(Xiii)任意のヘッジ、デリバティブまたは同様の手配について、任意のRMTパートナーおよびその子会社が当事側である各契約について行う

(Xiv)任意のRMTパートナーおよびその子会社と任意の政府エンティティとの間の各契約；

(Xv)任意のRMTパートナーおよびその子会社が、任意の人に対して持続的な物質賠償義務を有する各契約であるが、過去の慣例と一致するRMTパートナービジネスの通常のプロセスで締結されたbr}は除外される。

(B)RMTパートナーのすべての材料契約は、その条項に従って、各RMTパートナーおよびその子会社(場合によっては)およびRMTパートナーによって知られている任意の他の当事者に対して強制的に実行することができ、各RMTパートナーおよびその子会社およびRMTパートナーに知られているRMTパートナーに対して、その任意の他の 者に対して完全な効力および効力を有し、それに対して有効かつ拘束力のある義務を有するが、合理的に単独または全体的に実行されるものを除外することができる。RMTパートナーシップ事業の場合、RMTパートナーまたはその子会社、RMTパートナーによれば、任意の他の当事者は、任意のRMTパートナー材料契約の条項は、任意のRMTパートナー材料契約の条項に違反、違反、違反または違反(または通知または時間経過がある場合、またはその両方)であるか、または違反、違反または違約 であるか、または合理的に考えられない限り、個別または合計はRMTパートナシップ事業全体として重要な材料ではない。

7.11節の環境事項。(A)各RMTパートナーおよびその子会社は、過去6(6)年間、すべての環境法を実質的に遵守してRMTパートナーの業務を経営してきた；(B)任意のRMTパートナーまたはその子会社に対する係属中またはRMTパートナーに知られている脅威にさらされている訴訟手続きは、任意の環境法に深刻に違反していることを告発している。(C)RMTパートナーまたはその子会社は、現在または以前に所有、賃貸または使用されている任意の不動産、または任意の有害物質を搬送または処置するその任意の第三者処置場所について、任意の調査、整理、修復、または同様の活動を行う必要があることを要求するか、または現在または以前に所有、レンタルまたは使用されている任意の不動産またはその有害物質を搬送または処置する任意の第三者処置場所を要求するか、または必要とする場合がある。(D)現在または以前に所有、賃貸または使用されている任意の不動産、またはRMTパートナーおよびその子会社が環境法に従って責任を負う任意の危険物質を送信または処分する第三者処分場であって、有害物質漏れが発生していないこと、および(E)いかなる政府エンティティにもいかなる文書を提出する必要もなく、環境調査を行うこと、または環境法に従って本プロトコルおよびbr}の他の取引文書に関連する救済を行うこと。

第7.12節税。しかし、合理的に単独または全体的にRMTパートナーに重大な悪影響を与えることは不可能である場合を除く：

(A)RMTパートナーおよびその子会社によって提出されることを要求するすべてのまたはそれに関連するbr}納税申告書は、タイムリーに提出されており(適用の延期を考慮して)、そのようなすべての納税申告書は、真実、正確、および完全である。RMTパートナーおよびその子会社のすべての税金またはRMTパートナーおよびその子会社に関連するすべての税金は、納税申告書に課税税金として表示されているか否かにかかわらず、納付されているか、またはGAAPに従って十分な課税項目または準備金が提供されている。

(B)RMTパートナーまたはその任意の子会社が源泉徴収を必要とするすべてのbr}税金は源泉徴収され、必要な範囲内で適切な税務機関に支払われている。

(C) いずれの税務機関も、RMTパートナーまたはその任意の子会社(またはRMTパートナーに知られており、脅威または提案されている)に対して、任意の税金の不足または他の評価または調整を主張または評価していないが、支払い、決済、または撤回によって不足している点は除外される。RMTパートナーまたはその任意の子会社の任意の課税税金については、任意の税務機関のクレーム、監査、または他の手続きが行われていないか、または行われている(または、RMTパートナーに知られているように、脅威または提案されている)。

(D)本契約日までの2(2)年以内に、RMTパートナー及びその任意の子会社は、“流通会社”又は“制御会社” を構成していない(本規則第355(A)(1)(A)条に示す)。

(E)RMTパートナーまたはその任意の子会社は、“財務条例”第1.6011-4(B)(2)節(または州、地方または外国税法の任意の対応する規定)によって定義された“上場取引”に参加していない。

(F)パートナーまたはその任意の付属会社の資産には、いかなる税項留置権もない(満期および対処されていない税項留置権を除く、または適切な訴訟手続きによって争議されている税項留置権および記録された適切な準備金を誠実に提出している)。

(G)RMTパートナーおよびその任意の子会社(A)は、2021年1月1日以来、任意の関連、合併、合併、単一または同様のグループのメンバーではなく、統合、合併、単一または同様の所得税申告書を提出するグループ(その共通親会社がRMTパートナーまたはその任意の子会社でないグループを除く)。(B)国庫条例1.1502-6節(又は国、地方又は外国税法のいずれかに類似した規定)、譲受人又は相続人、法律の実施又は契約(通常の過程で締結された、その主な目的が税収に関係のない習慣的な商業、リース又は雇用契約を除く)、いかなる人(RMTパートナー又はその任意の子会社を除く)に対して任意の納税責任を有するか、又は(C)分配に関連する任意の契約の当事者である(又はそれに責任を負う)。税項目を共有または賠償するが、(I)税務協定、(Ii)通常のプロセスで締結された慣例的な商業、リースまたは雇用契約(その主な目的は税務とは無関係)、および(Iii)RMTパートナーまたはその1つまたは複数の付属会社間でのみ締結された契約は除外される。

(H)No 税務機関は、現在納税申告書を提出していない司法管轄区の課税を受けているか、またはその任意の子会社にRMTパートナーまたはその任意の子会社に書面で通知している。

(I)RMT パートナーは、本守則日までの5(5)年内に、規則897条が指す“米国不動産持ち株会社”でもない。

(J)本契約日の として、取引終了直前に、RMTパートナーは、いかなる理由が存在するかを知らないか、または が任意の行動をとることに同意したか、または、(I)貢献、Spinco流通、Spinco特別現金支払い、初期分割、剥離、交換カプセルおよび合併が予想される税務待遇を得る資格があることを合理的に予想し、 または(Ii)RMTパートナーは、8.14(D)節で規定された適用時間にRMTパートナー納税申告書を渡す。

(K)各連結子会社は、合併に従事する目的のためにのみ成立し、いかなる重大な資産もなく、いかなる業務活動にも従事しておらず、又は合併に関連する以外のいかなる業務にも従事しておらず、第2の連結子会社は、その所有者とは別に米国連邦所得税を納付しているとみなされる実体である。

第7.13節知的財産権。

(A)“RMTパートナシップ公開書”第7.13(A)(I)節には、各登録および登録出願の所有者および管轄権を含むRMTパートナー知的財産権に含まれるすべての登録および登録出願の真の完全リストが記載されており、 RMTパートナシップ公開書第7.13(A)(Ii)節には、RMTパートナー知的財産に含まれるすべての未登録商標および独自ソフトウェアの真の完全リストがリストされている。RMTパートナー公開書簡第7.13(A)(Iii)節には、参加者の各許可、再許可、協力または他のプロトコル(債務留置権を含まない)のRMTパートナーまたはその子会社としての真および完全なリストが列挙されており、(I)任意の許可、使用権、または任意の知的財産権またはRMTパートナーIT資産(“加入RMTパートナー知的財産権許可”)の下で起訴されてはならない契約を取得しているが、(A)商業的に利用可能な、既製のRMTパートナー知的財産権またはRMTパートナーIT資産を除いて、(B)ダイジェスト、クリック、または他の非交渉形態の合意、(C)年会費が150，000ドル未満(150，000ドル)、または(D)オープンソースコードソフトウェアライセンス、または(Ii)ライセンス、使用権または契約を付与し、任意のRMTパートナー知的財産権またはRMTパートナーIT資産に基づいて訴訟を提起してはならないが、(A) 顧客または他の第三者非独占ライセンスを付与し、(B)サプライヤー、請負業者または他のサービスプロバイダにRMTパートナーおよびその子会社にサービスを提供するためのライセンスを提供し、(C)RMTパートナーおよびその子会社が、製品またはサービスを販売、許可または他の方法で提供する付随的許可、または(D)RMTパートナー事業の通常のプロセスで達成される他の合意。

(B)本合意の発表日から、RMTパートナーおよびその子会社の各々は、すべてのRMTパートナーの知的財産権を独占的に所有し、取引完了時に、RMTパートナーおよびその子会社の各々は、すべてのRMTパートナーの知的財産権を独占的に所有し、許可された財産権負担を除いて、いかなる留置権も存在しない。2021年1月1日以来、RMTパートナーおよびその任意の子会社は、RMTパートナーの知的財産権所有権の権利を有すると主張するいかなる書面通知も受信していない。

(C) RMTパートナーへの知識、現在展開されているRMTパートナー業務は、誰の知的財産権も侵害しておらず、2021年1月1日以来、RMTパートナー業務の行為は、誰の知的財産権を侵害したこともなく、2021年1月1日以来、RMTパートナーまたはその子会社は、同じ書面通信の停止および停止またはbr}知的財産権許可取得の招待を受けていない。RMTパートナーの知的財産権は有効で強制的に実行可能であり(RMTパートナー知的財産権を申請する申請 を含まず)、持続的に存在し、RMTパートナーの所有権、有効性、または実行可能な について、任意のRMTパートナーまたはその子会社の所有権、有効性、または実行可能性についてRMTパートナーまたはその子会社に任意のクレームを提起することは誰もない、またはRMTパートナーに知られている限り、いかなるクレームも解決されない。RMTパートナーによれば、RMTパートナーおよびその子会社は、現在行われているRMTパートナービジネスに関連する任意の知的財産権を誰でも使用できるように、誰にも実質的な印税または費用を支払う義務がなく、RMTパートナーによれば、RMTパートナーの知的財産権は誰からも侵害されていない。

(D)RMTパートナー知的財産権および入局RMTパートナー知的財産権ライセンスに従って許可された知的財産権は、現在展開されているRMTパートナー事業で使用されている、またはRMTパートナシップ事業を運営するために必要なすべての重要な知的財産権を構成し、RMTパートナーおよびその子会社は、閉鎖直前と同じ方法でRMTパートナー業務を運営するために必要なすべての知的財産権を所有するか、または有効かつ強制的に実行可能な許可を有する。本プロトコルで想定される取引の完了は、いかなるRMTパートナーの知的財産権を変更、阻害、損害、または消滅させることはない。任意のRMTパートナーまたはその子会社が当事者であるbr}契約は、完了時に、いかなる人にも ライセンス、不起訴のチノ、またはRMTパートナーまたはその任意の付属会社(RMTパートナーおよびその子会社を除く)が所有する知的財産権に関連する他の権利を付与または主張しない。

(E)(I)RMTパートナーおよびその子会社は、RMTパートナービジネスに対するこれらの知的財産権の機密性を保護する合理的なステップを採用しており、RMTパートナービジネスに対する価値は、そのセキュリティに依存する合理的なステップを取ってRMTパートナー知的財産を保護している。(Ii)RMTパートナー知的財産権に含まれるいかなる商業秘密も、秘密協定 に従ってRMTパートナー に開示されていないか、または法的実施によって、または通常のプロセスにおいてRMTパートナーの合理的な判断に基づいて、そのような情報を開示することは、RMTパートナーおよびその子会社に大きな影響を与えない他の人に開示されない；(Iii)RMTパートナーによれば、このようなセキュリティプロトコルに違反していない、またはそのような合意に違反していない方法は、RMTパートナーおよびその子会社に大きな悪影響を及ぼす。(Iv)RMTパートナーおよびその子会社が、任意の重大なRMTパートナー知的財産権を開発、または貢献する現職の従業員および元従業員および請負業者 は、RMTパートナー知的財産権のすべての権利をRMTパートナーおよびその子会社に効率的に譲渡する書面合意に署名している。

(F)RMTパートナー知的財産権に属する任意のソフトウェア製品またはサービスと組み合わせたり、配布したりする任意のオープンソースソフトウェアを組み込む、リンクまたは呼び出し、または他の方法で、このような オープンソースソフトウェアに適したライセンス条項に従って、RMTパートナーまたはその子会社を要求しない：(I)任意の第三者に、そのような任意のソフトウェア製品またはサービスまたはその任意のコンポーネントの任意のソースコードの任意の部分を開示、提供、提供、または配信する；適用可能なオープンソースコードソフトウェアに加えて、または(Ii)任意のRMTパートナー知的財産権の下で任意の第三者に付与された任意の権利または免除(特許を主張しないプロトコルを含む)、またはその任意の商業利用に任意の既存の経済制限 を適用する義務を付与するか、または主張する。RMTパートナーおよびその子会社は、RMTパートナーの知的財産権に属するソースコードを任意のホストエージェントまたは他の人に交付、許可、または提供する責任または義務(存在するか否か、または他のものにかかわらず)を有さない。

(G)RMTパートナーIT資産は、すべての重要な態様で良好な動作状態および良好な維持およびメンテナンス状態(正常な摩耗および引裂を除く)にあり、現在展開されているRMTパートナー事業を展開するために必要な機能を果たす。RMT パートナーおよびその子会社は、RMTパートナーIT資産 が許可されていない“バックドア”、“デッドデバイス”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“br}”ウイルス“または”ワーム“(ソフトウェア業界で一般的に理解されているこのような用語)またはコンピュータシステムまたはネットワークまたは他のデバイスの動作を破壊、無効化、損害、または他の方法で阻害することを意図しているか、または許可されていないアクセスを提供するための任意の他のコードを含まないことを保証するために合理的な措置を取っている。RMTパートナーIT資産は、不正アクセスを提供する可能性のあるbr}脆弱性が存在するかどうかを決定するために、定期的な評価を受ける。2021年1月1日以来、RMTパートナー業務の正常な運営過程以外に、いかなる故障、持続的な目標達成表現、またはRMTパートナーIT資産に影響を与える他の不利なイベントは発生せず、重大な中断または中断 を招く。

(H)RMTパートナーおよびその子会社の各 は、2021年1月1日から施行され、現在、(I)すべての適用された 法律、(Ii)任意の契約の要件、および(Iii)RMTパートナーおよびその子会社が当時発効した書面プライバシーポリシーは、RMTパートナー およびその子会社が収集または処理したすべての個人データの収集、記憶、使用、処理および転送に関する基本的に遵守されている。RMTパートナーおよびその子会社は、2021年1月1日以来、その制御および/または所有するすべての個人データを不正アクセスから保護するための商業的に合理的なセキュリティ対策 を採用しており、それぞれの場合、 は、以下の各重要な態様に基づいている：(A)法律の適用、(B)RMTパートナーおよびその子会社が当時有効な書面プライバシーポリシーにおける任意の適用声明、(C)RMTパートナーおよびその子会社の情報セキュリティ実践に関する任意の書面公開声明、および(Iv)RMTパートナーおよびその子会社が参加するすべての契約。2021年1月1日以来、RMT Partner、RMT Partnerおよびその子会社に知られており、RMT Partner、RMT Partnerおよびその子会社はいかなるセキュリティホールまたは他のイベントまたはイベントに遭遇しておらず、 はRMT Partnerおよびその子会社が制御または所有する個人データへの無許可開示またはアクセスを許可し、またはRMT Partnerまたはその子会社の任意の運営に重大な干渉を与える。

(I)各RMTパートナーおよびその子会社は、書面情報セキュリティ計画を確立し、厳格に遵守している。RMTパートナーおよびその子会社の各書面情報セキュリティ計画(I)は、その所有または制御された個人データのセキュリティ、セキュリティおよび完全性を保護するための行政、技術、および物理的保障措置を含み、(Ii)RMTパートナーのIT資産への不正アクセスを防止するための合理的な措置をとる。RMTパートナーまたはその子会社は、2021年1月1日以降、RMTパートナーおよびその子会社によって行われたRMTパートナー事業の個人データに関連する任意の情報セキュリティホールを通知または通知することを要求されていない。RMTパートナーおよびその子会社に対する訴訟、行動または調査、または任意の書面請求は、2021年1月1日以来、RMTパートナーおよびその子会社が個人データの処理によって個人データの収集、記憶、使用、処理および転送に関する任意の法律に違反していることを告発しており、RMTパートナーによれば、このような訴訟、クレーム、行動、または調査 は現在考慮または脅威されていない。本プロトコルで規定される取引は、RMTパートナー およびその子会社が、個人データの収集、記憶、使用および送信に関連するいかなる法律にも違反することはなく、取引完了後、RMTパートナーおよびその子会社は、RMTパートナーおよびその子会社が取引直前に所有する権利と同じ権利を有するその所有または制御された個人データを使用する権利を直ちに所有することになる。

7.14番目の保険です。本合意の日から、RMTパートナーおよびその子会社またはRMTパートナー業務の資産、財産または人員、または各RMTパートナーおよびその子会社またはその資産、財産または人員の利益(総称して“RMTパートナー保険証券”と総称する)によって保証またはその利益のために保証される保険証券、およびRMTパートナー業務に重大な意義を有する保険証書は、RMTパートナー倒閉会状の第7.14節で規定される。すべてのRMTパートナー保険リスト{br)(A)はすでに完全に発効し、その満期と対応するすべての保険料はすでに支払われており(自己保険一般責任と自動車責任前置計画、自己保険健康計画と自己保険労働者補償計画はまだだが、締め切り前に終了した任意の 期間の支払いの遡及或いは遡及保険料 調整と調整を除く必要があるかもしれない)、しかもいかなる RMT保険証券の書面キャンセル或いは終了通知を受けていない。そして(B)適用法律に適合するのに十分な金額とリスクを提供する保険を提供する。

7.15関連先取引 RMT Partnerによれば、RMT Partnerまたはその任意の付属会社、またはそのような者の任意の関連会社または直系親族の現職取締役、役員、株主、パートナー、メンバーまたは共同経営会社 は、RMTパートナーまたはその任意の付属会社と任意の契約または拘束力を有することなく、または過去 12(12)ヶ月以内に前述の任意の事項と任意の取引に従事する必要があり、各場合のタイプは、S-K法規第 404項の規定に従ってRMTパートナー報告書に開示され、開示されていない。

7.16節真 財.

(A)第7.16節(A)節 RMTパートナー公開状には、RMTパートナーとその子会社が所有する重要不動産の真、完全なリスト (“所有するRMTパートナー不動産”)が列挙されている。RMT Partnerおよびその子会社は、所有するRMT Partner Real Propertyの各土地に対して良好かつ市場価値のある費用単純所有権 (または司法管轄権が比較可能な所有権)を有し、許可された財産権負担を除いて、いかなる留置権もない。RMTパートナーおよびその子会社は、所有するRMTパートナー不動産のいかなる部分も、誰にも賃貸、使用、または占有していない。未解決またはRMTパートナーに知られている脅威非難、収用権、またはRMTパートナーが所有する不動産に影響を与える類似訴訟はない。選択権、第1の契約権、またはそのようなRMTパートナー不動産またはその任意の部分または権益の購入を初めて拒否する権利はない。

(B)第7.16(B)節“RMTパートナー公開状”は、本合意の日まで、RMTパートナー及びその子会社が賃貸した不動産におけるすべての重大な権益(“RMTリースパートナー不動産”)及びRMTパートナー及びその子会社の賃貸RMTパートナー不動産における賃貸保有権益を証明する各合意は、これに関連するすべての 改訂、延期、更新、担保及びその他の合意を含み、完全かつ正しいリストであることが規定されている。RMTパートナーリース). RMTパートナーリースは完全に有効であり、RMTパートナーおよびその子会社は各このようなRMTパートナーリースの下で有効かつ既存のリース権益 を有し、いかなる留置権もなく、許可された財産権負担は除外される。RMTパートナーおよびその子会社は、RMTパートナーが賃貸した任意の不動産を使用または占有する権利を、転貸、許可、または他の方法で付与していない。

(C)自社のRMT Partner Real PropertyとレンタルするRMT Partner Real Property(総称して“RMT Partner Real Property”) は、RMT Partner業務が現在使用しているすべての重大不動産を構成する。

(D)RMTパートナシップ·ビジネスが現在使用しているすべての建物、機械、設備、および他の有形資産は良好な運営状態にあり、 保守および修理(一般損失を除く)は、通常のプロセスで使用可能であり、非常に十分であり、 の現在および歴史的用途に適している。

(E) がRMTパートナーに重大な悪影響を与えていないことに加えて、現在RMT Partner Real Property上に位置する建物および構築物は、(I)すべてのこのような建物および構築物に出入りするための公共道路またはプライベートストリートまたはプライベート財産の有効な使役権を有し、(Ii)給水、電話、ガスおよび電力接続、および消防は、それぞれの場合、RMT Partner Real Propertyの運営に応じて公共道路またはプライベートストリートまたはプライベート財産を使用することができる。

第7.17節マネージャーとヘッドハンティング。モルガン大通証券有限責任会社以外に、RMT Partner及びその子会社はいかなる仲介人、発見者又は投資銀行家を雇用しておらず、取引に関連するいかなるブローカー費用、手数料又は発見者費用によってもいかなる責任を負っていない。

第7.18節製品責任；製品保証；リコール。

(A)パートナーまたはその子会社には、(I)RMTパートナービジネスまたはその設計、製造または販売を代表する任意の製品(それぞれRMTパートナー製品)の所有、所有、または使用によって個人または財産に損害を与えるいかなる重大な責任もなく、(Ii)任意の行為を実施するか、または任意の行為を実施することができない。これにより、RMTパートナーおよびその子会社が保証違反のために、任意の重大な製品責任または重大な責任を負うことになります。

(B)(I)2021年1月1日から、すべてのRMTパートナー製品は、すべての重要な側面において、以下の規定に従って加工、製造および販売を行う：(A)顧客契約または購入注文に要求されるまたは含まれる仕様および基準、 および(B)すべての適用法。および(Ii)2021年1月1日以来、(A)第三者個人製品 はRMTパートナー製品に関する保証クレームが300，000ドル(300，000ドル)を超えておらず、(B)RMTパートナー およびその子会社は、政府エンティティの閉鎖、輸出入禁止の制約を受けておらず、いかなる政府エンティティ 検査観察通知、“警告手紙”または“無タイトルレター”、RMT パートナー製品のプロセスまたはプログラムの変更を要求する要求も受けていない、または任意の適用法に違反していると主張する類似の手紙または通知を受けていない。

(C)“RMTパートナシップ公開書”第7.18節(C)節では、2021年1月1日からRMTパートナー事業によって製造、販売、レンタル、許可または交付された任意の製品に関連する各製品リコール(自発的リコールまたは強制リコール)および各リコールに関する状況が決定され、“RMTパートナシップ公開状”第7.18(C)節に記載されている以外に、現在、いかなるRMTパートナー製品 はいかなる政府エンティティとRMTパートナーからリコールを要求されておらず、その子会社は自発的な製品リコールの計画 を開始していない。

第7.19節顧客と仕入先。

(A)7.19(A)(I)節 RMTパートナシップ公開書は、統合ベースのRMTパートナシップ業務トップ10(10)名のクライアントのリスト (収入によって決定される)、RMTパートナシップ公開書の第7.19(A)(Ii)節 は、2022会計年度および2023会計年度のRMTパートナシップ事業の最初の15(15)ホーム仕入先の統合リスト(購入プロジェクトまたはサービスのコストによって決定される)を含む。

(B)RMTパートナー開示手紙7.19(B)節に記載されている以外に、RMTパートナー開示書簡第7.19(A)(I)節でその意図を明らかにしなければならない顧客または仕入先は、RMTパートナー開示書簡第7.19(A)(Ii)節に列挙されなければならない。RMTパートナーシップ事業との関係(購入量または売上、価格、毛利または貢献利益率または返品に関する関係を含む)は、書面脅威でキャンセルまたは他の方法で終了するか、またはbr}で大幅に修正される。“RMTパートナシップ開示手紙”第7.19(B)節に記載されていることに加えて、 は、過去12(12)ヶ月以内に、RMTパートナシップ·トラフィックが任意の顧客またはプロバイダとの関係をキャンセルまたは終了していないか、または任意の顧客またはプロバイダとの関係を実質的かつ不利に修正することは、“RMTパートナシップ開示手紙”第7.19(A)節(場合に応じて)で規定されなければならない。

7.20節ではメッセージ を提供する.RMT Partnerまたはその任意の子会社が提供または提供する証券届出書類に格納するための情報 は、適用される証券届出書類を提出した日、または取次登録声明またはRMTパートナー登録宣言が証券法または取引法(状況に応じて)によって発効した日、 または委託書がRMT Partner株主に郵送された日、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていない、またはその中で要求された陳述または陳述に必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としている。それらを作成することによって誤解ではなく である.

7.21節No その他の陳述と保証.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、RMTパートナーおよび連結子会社は、第7条で明確に規定されていない限り、REMAINCO、SpinCo、または他の任意の他の他の人に本プロトコルが予期する取引に関連する陳述または保証を行わない。RMTパートナーおよび合併子会社は、明示的であっても黙示されても、他のすべての陳述および保証を負担しない。RMTパートナーおよび連結子会社は、REMAINCO、SpinCo または他の誰も、RMTパートナーまたは任意の合併子会社に明示的または黙示された陳述または保証を行っていないが、第5条および第6条に含まれる陳述または保証を含まず、REMAINCOおよびSpinCoは、任意の他の陳述および保証を否定しない。

第八条

聖約

8.1節で一時的に 操作を行う.

(A)RemaincoとSpincoの臨時業務.本合意の日から最初の発効までの期間は、Spinco、Spinco子会社、Spinco業務のみに関連しており(疑いを免除するために、RemaincoがSpinco業務資産なしに展開する業務は含まれていない)、また、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り(A)、 分離および分配プロトコルまたは他の取引文書(双方が税務プロトコルおよび他の取引文書において負う義務を含み、分離の実施に関連するいかなる行動にも関連している) 初期回転、Spincoと流通)，(B)法的要求を適用し，(C)RMTパートナーの書面承認(無理に抑留されてはならない，条件を付加または遅延させてはならない)，または(D)Spinco開示状の8.1(A)節に規定されたRemainco契約に同意し，Remainco自身とSpincoエンティティが通常の過程でその商業上の合理的な努力を用いてSpinco業務を展開し，それに一致する範囲内で，(X)Spinco業務組織を保持し，政府実体，顧客，商業権との既存の関係と善意を維持すべきである.サプライヤー、ライセンシー、被許可者、流通業者、債権者、レンタル者、従業員およびビジネスパートナー、およびそれらと重大な業務往来を有する他の人、および(Y)Spinco従業員およびSpinco業務代理のサービスを維持する。上記の規定をさらに実行するために、Remaincoは自身およびSpincoエンティティと締結して約束してはならず、その子会社にしてはならない

(I)(A)Spincoエンティティの任意のSpincoエンティティの会社登録証明書または定款を改訂する(Spinco社登録証明書を改訂して、Spinco普通株式の初期分割およびSpinco割り当てに関連する許可または流通株の数を増加させ、および任意のこのような文書の任意の他の非実質的な修正、これらの修正は、RMTパートナー株主に対する他の取引の経済的利益に影響を与えない)、または(B)発行された株式を分割、合併、細分化、または再分類する。任意のSpincoエンティティの議決権のある証券または他の持分；

(Ii)任意の他の人との合併、または再構成、再構成または完全または部分清算(Remaincoの任意の完全所有のRemaincoエンティティ間の合併または再構成、再構成または清算を含まず、これらの合併は、実質的な延期、または実質的な損害取引を阻止することはない)；

(Iii)知られている場合には、そのような行動または行動しない場合、合併または他の取引が予期される税金待遇を得る資格があることを合理的に阻止または阻害する資格がある場合、または何の行動も取らない

(Iv)発行、交付、売却、付与、譲渡またはライセンス発行、交付、譲渡、付与、譲渡、譲渡または財産権負担、またはライセンス発行、交付、販売、付与、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡、財産権、発行、譲渡、譲渡、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または財産権、発行、譲渡、譲渡または財産権の負担、発行、交付、譲渡または負担、または発行、交付、譲渡、譲渡または財産権の負担、発行、交付、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または負担、発行、交付、譲渡、付与、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または負担、発行、交付、譲渡、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または財産権の負担、発行、譲渡、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または財産権、発行、譲渡、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権の発行、譲渡、譲渡または負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または負担、発行、交付、譲渡または負担、発行、交付、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または負担、発行、交付、譲渡、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または負担、発行、交付、譲渡、財産権の負担、発行、交付、譲渡または負担、発行、交付、譲渡または財産権の負担、発行、交付、譲渡

(V)各Spincoエンティティ についてのみ任意の債務が発生するが、以下の場合を除く：(A)融資、(B)満期または本契約日後に満了する予定の既存債務 を置換し、それぞれの場合、当時の現行市場条項またはSpinco業務とほぼ一致するか、または置換された債務よりも有利な条項 、(C)Spincoエンティティ間の会社間債務、(D)通常プロセスで発行される商業チケット、(E)(1)抽出されず、支払いがトリガされていない範囲内で、信用状、銀行保証、保証または履行保証金または同様の信用支援ツール、および(2)貸越便利または現金管理計画は、それぞれの場合、通常のプロセス中に発行、締結または締結される；(F)通常のプロセスでは、本プロトコルの日のSpinco業務のヘッジポリシーに従ってヘッジ保証を行い、投機目的ではない。しかし、RMTパートナーが事前に書面で同意していない場合、Spincoエンティティは、融資に関連するいかなるリスクもヘッジしてはならず、(G)分離および分配プロトコルによる分離に関連するリスク、および(H)証券法に基づいて登録された債務交換が証券法によって登録された債務の1つまたは複数に関連するリスクを免除してはならない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、合併が完了した後、RMTパートナーの事前の書面による同意を得ず、融資または他の方法によってSpincoエンティティの任意の高度な担保循環信用手配の下でbrまたは他の未償還金額を借り入れてはならない

(Vi)任意の態様で採用され、 任意の福祉計画を修正または延長(または福祉計画となる任意の計画を採用する場合)、 は、任意のSpincoエンティティのコストを大幅に増加させる

(Vii)任意の集団交渉協定を締結、更新または修正するか、または任意の労働組合または他の労働機関が任意の従業員を代表する集団交渉代表として認められるが、Spincoエンティティの任意の福祉計画が要求される可能性がある場合を除く

(Viii)(A)年間現金報酬総額が25万ドル(250，000ドル)を超えるまたは予想される任意のSpinco従業員に任意の報酬または福祉が増加するが、任意の福祉計画に従って増加した報酬または福祉を除いて、 従来のやり方に従って通常のプロセスにおける年間審査に関連する任意の基本報酬の増加、または本契約日までに支払われていない範囲内で、福祉計画に従って2023年のカレンダー年間業績奨励報酬のいずれかの支払いを支払う。各Spincoエンティティが任意のそのような福祉計画に基づいて決定した金額において、(B)任意のサービスプロバイダに関連する任意の保留、制御権変更、解散料、年金またはその他の補償または福祉、または任意の補償または福祉の帰属または支払いを加速させること、 (C)任意の健康保険福祉計画(または他の補償または福祉計画、計画、合意または手配を締結、採用、修正、終了または実質的に増加させること、または本合意の日に発効する場合、健康保険福祉計画となる)を付与する。または(D)任意の人を雇用または抜擢するか、または任意のSpinco従業員の雇用またはサービスを終了するか、または“原因”ではない

(Ix) Spincoエンティティの任意の福祉計画の出資義務または納付率を増加させるが、通常のプロセスにおいて、または法律または任意の福祉計画の条項に基づいて要求されるbr}ではない

(X)(A)任意のSpincoエンティティの任意の資産が任意の性質の任意の留置権(許可された財産権負担を除く)によって制限されることを許容、 または(B)Spincoエンティティへの任意の債務をキャンセルし、単独であっても、Spincoエンティティに対する全体としての重大な債務であっても、 または任意の実質的なクレームまたは権利を放棄すること

(Xi)(A)(1)Spincoエンティティに関連する任意の重大な納税選択の撤回または変更、(2)Spincoエンティティが提出すべき(任意の延期を考慮した後)任意の重大な納税申告書を適時に提出しない、(3)従来のやり方と合わない基礎で任意の重大納税申告書 を作成する、(4)適用エンティティが支払うべき任意の重大な税金を適時に支払わない、 (5)任意の重大な監査または行政または司法手続きの解決または妥協、(6)任意の重大な改訂された納税申告書の提出、 (7)任意の重大な税額の払戻要求を放棄すること、(8)重大な税額に関する任意の制限br期間の延長または免除に同意すること、または(9)“守則”第7121条(または州、地方または非米国法の任意の同様の規定)重大税額に関する意味内の任意の“終了協定”を締結することに同意する。(B)Spincoエンティティに関連する会計方法は任意に変更されるが、以下の要件は除外される：(1)財務会計基準委員会または任意の同様の組織に準拠することを含む、一致して適用される有効な会計原則(またはその任意の解釈)、(2)米国証券取引委員会または(3)上場企業会計監督委員会の基準、ガイドラインおよび解釈、または(C)Spincoエンティティに関連する任意の税務会計原則、方法、期間、または慣例を採用または変更する

(Xii)任意の資産を販売、レンタル、許可、または他の方法で処理するが、通常のプロセスで販売される在庫は除外する

(Xiii)任意のSpincoエンティティに対する任意の調査、監査、訴訟、クレームまたは訴訟について和解または妥協を達成するが、和解または妥協 が単独で支払う訴訟金額は100万ドル(1，000，000ドル)以下(または合計500万ドル(5，000，000ドル)以下)、そのような和解または妥協は、いかなるSpincoエンティティまたはSpinco事業の業務または運営に制限を加えることはない(習慣秘密制限を除く)

(Xiv)(A)1，000万ドル(1，000，000ドル)を超える任意の個別資本支出、資本増加または資本改善(または一連の関連資本支出、資本増加または資本改善)、または(B)資本支出、資本増加および資本改善の合計が1億ドル(100，000，000ドル)を超えることを約束または承諾する

(Xv)各Spincoエンティティ についてのみ、任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店と合併または合併することによって、またはその大部分の資産を購入することによって、または任意の他の方法で を買収することによって、または他の方法で任意の資産を買収するが、通常のプロセスで物資を購入することは除外される

(Xvi)(A)Spinco材料契約の下の任意の実質的な権利、クレームまたは利益、または(B)Spincoおよびその子会社について任意の契約を締結、キャンセル、修正、終了または放棄する場合、契約が本契約の発効日前に締結された場合、契約はSpinco材料契約であるべきであるが、通常プロセスにおいて(X)および(Y)はSpincoおよびその子会社の全体業務に実質的に不利ではない任意のそのような契約を除外する

(Xvii)売却、br}許可、再許可、失効、譲渡または処置の放棄または許可、任意の留置権(任意の許可の財産権負担を除く) 、または登録された任意のSpinco知的財産権 を維持、強制または保護するためにいかなる必要な行動も取られていない；

(Xviii)任意の融資、下敷き、出資、または投資を任意の人(任意のSpincoエンティティを除く)に提供する

(Xix)終了、br}Spinco業務保険の保証範囲を修正または減少させるか、またはSpinco業務保険に基づいてクレームを迅速かつ迅速に提出することができなかった

(Xx)(A)Spincoエンティティの会計原則、方法、慣例、または政策に対して、適用される法律または公認会計原則がそのような変更を必要としない限り、または(B)現金管理やり方または政策の任意の重大な態様の変更(入金および支払いおよび他の流動負債の時間を含む)；または

(Xxi)上記のいずれかの実行に同意、許可、または承諾する。

(B)RMTパートナーの仮 運営.本合意の日から1回目の発効までの期間は、(A)本プロトコル、別居および分配プロトコルまたは他の取引文書が別途明確に規定されていない限り(br}は、双方が税務プロトコルおよび他の取引文書においてそれに関連する義務の制約を受け、別居、初期回転、Spinco分配を実施するための任意の行動に関連する)、(B)法的要求を適用し、(C)Remainco書面で承認される(無理な抑留、追加条件または遅延を許可してはならない)、または(D)“RMTパートナー開示状”、“RMTパートナー契約”第8.1(B)節に規定され、RMTパートナーが通常の過程でその商業的に合理的な努力を利用してその子会社の業務を展開し、それに一致する範囲内で、(X)それとその子会社の業務組織を維持し、政府実体、顧客、サプライヤー、ライセンス者、許可者、流通業者、債権者、債権者、従業員および商業パートナー、およびそれと実質的な業務往来を有する他の人と既存の関係および営業権を維持しなければならないことに同意する。および(Y)その子会社の既存従業員およびエージェントのサービスを保持する.上記をさらに説明するために、RMTパートナーは自身とその子会社と約束して同意し、RMTパートナー はその子会社を設立すべきでもない

(I)(A)その定款または定款(または同様の管理文書)の改訂(そのような文書のいかなる非実質的な改訂も含まず、合併の他の取引はRemaincoおよびRemainco株主の経済的利益に影響を与えない)、(B)その流通株を分割、合併、細分化、または再分類する。議決権を有する証券または他の持分 (RMT Partnerの完全子会社が取引完了後も完全子会社である任意のそのような取引を除く)、(C)その株式、議決権証券または他の持分を含む任意の株式(RMT Partnerの直接または間接完全子会社を含まないRMT Partnerの別の直接または間接完全子会社またはRMT Partnerに支払う配当金または割り当て)について、現金、株式または財産(またはそれらの任意の組み合わせ)で支払う任意の配当または割り当てを宣言、廃棄または支払いする。(D)その株式、議決権のある証券または他の株式の投票権について任意の合意を締結するか、または(E)その株式の任意の株式、議決権を有する証券または他の株式を購入、買い戻し、償還または他の方法で買収することができるか、またはその任意の株式、議決権を有する証券または他の持分の任意の証券または義務に変換することができるか、または交換することができる

(Ii)合併または他の任意の他の人との合併、または再編、再編または全部または部分清算(RMTパートナーを含まない任意の完全子会社間の合併または再編、再編または清算。これらの合併は、重大な遅延、または重大な損害取引を阻止しない)；

(Iii)知られている場合には、そのような行動または行動しない場合、合併または他の取引が予期される税金待遇を得る資格があることを合理的に阻止または阻害する資格がある場合、または何の行動も取らない

(Iv)発行、交付、売却、付与、譲渡または設定またはライセンス発行、交付、譲渡、譲渡または財産権負担、またはライセンス発行、交付、売却、付与または財産権負担、またはライセンス発行、交付、譲渡または財産権負担、またはライセンス発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または負担、許可、発行、譲渡または負担、許可、発行、譲渡、譲渡、発行、譲渡、許可、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権の負担、発行、譲渡、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権の負担、発行、譲渡、譲渡、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡、発行、譲渡、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権負担、発行、譲渡、譲渡、付与、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権負担、発行、譲渡、譲渡、付与、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権負担、発行、譲渡、譲渡、付与、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または財産権の負担、発行、譲渡、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権の発行、譲渡、譲渡または負担、財産権の発行、譲渡、譲渡または負担、財産権の発行、譲渡、発行、譲渡、譲渡、発行、譲渡または負担、財産権の発行、発行、譲渡または負担、財産権の発行、発行、譲渡または負担、財産権の発行、発行、譲渡、譲渡または負担、財産権の発行、発行、譲渡または負担、財産権の発行、譲渡、譲渡または負担、財産権の発行、譲渡、譲渡、付与、譲渡このような奨励およびRMTパートナー株式計画の既存の条項に基づいて、または(B)完全子会社によってRMTパートナーまたはRMTパートナーに付与された任意の他の完全子会社が、本契約日に償還されていない株式付加価値権および制限株式単位；

(V)任意の債務を招くが、以下の場合を除く：(A)本合意日の後、当時の現行市場条項に従って、またはRMTパートナーの業務実質と一致またはより有利な条項に従って、満期または計画満了した既存債務を置換するために、(br}全体的に、(B)RMTパートナーおよびその子会社間の会社間債務、(C)通常プロセスで発行される商業手形、(D)(1)未使用およびトリガされていない範囲内で、 したがって、信用証、銀行保証、保証または履行保証金または同様のクレジット支援ツール、および(2)貸越施設または現金管理計画は、いずれの場合も、通常のプロセスにおいて発行、作成または締結され、(E)通常のプロセスにおいてRMTパートナー業務が本合意日までのヘッジポリシーに適合し、投機目的brではない場合、または(F)通常のプロセスにおいてRMTパートナークレジット手配が許可される場合

(Vi)任意の態様で採用され、 任意の福祉計画を修正または延長(または福祉計画となる任意の計画を採用する場合)、 は、RMTパートナーおよびその子会社のコストを大幅に増加させる

(Vii)RMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画が を要求する可能性がない限り、通常のプロセスおよび既存の集団交渉協定の満了に関連するまたは法的要件を適用することに加えて、パートナーおよびその子会社との任意の集団交渉協定の締結、更新、または修正、または任意の労働組合または他の労働機関が任意のRMTパートナー従業員の集団交渉代表であることを認める

(Viii)(A)年間現金報酬総額が25万ドル(250，000ドル)を超えるまたは予想される任意のRMTパートナー従業員にbr}任意の報酬または福祉の増加を付与するが、任意の福祉計画の任意の増加に応じて、従来のやり方で通常のプロセスで行われた年間審査に関連する任意の基本報酬の増加、または本規定の日までに支払われていない範囲内で、福祉計画に従って2023年カレンダー年内業績の任意の報酬を支払う。RMTパートナーが任意のそのような福祉計画に従って決定した金額において、(B)任意のサービスプロバイダに関連する任意の保留、制御権変更、解散料、年金または他の 補償または福祉、または任意のサービスプロバイダへの任意の補償または福祉の帰属または支払いを加速し、 (C)任意の健康保険福祉計画(または他の補償または福祉計画、計画、合意または手配を締結、採用、修正、終了、または実質的に増加させ、または他の補償または福祉計画、計画、合意または手配、本合意の日に発効する場合、健康保険福祉計画となる)を付与する。または(D)年間基本報酬総額が15万ドル(150，000ドル)を超える任意の人を雇用または抜擢するか、または任意のRMTパートナー従業員の雇用またはサービスを終了するか、その年間基本報酬総額は15万ドル(150，000ドル)を超えるが、“理由”は除外される

(Ix)通常のプロセスにおいて、または法律または任意の福祉計画の条項に基づいて要求されるbr}ではなく、パートナーおよびその子会社の任意の福祉計画の資金義務または納付率を向上させる；

(X)(A)RMTパートナーおよびその子会社の任意の資産が任意の性質を受ける任意の留置権(許可された財産権負担を除く) ，または(B)個別債務または全体債務にかかわらず、または実質的な価値を有するいかなる債権または権利を放棄するか、RMTパートナーおよびその子会社の任意の債務を許可、 許可、 または我慢する；

(Xi)(A)(1)RMTパートナーおよびその子会社に対して、任意の重大な納税選択を撤回または変更する；(2)RMTパートナーおよびその子会社が提出すべき(任意の延期を考慮した後)任意の重大な納税申告書をタイムリーに提出しなかった；(3)従来のやり方と一致しない方法で任意の 重大納税申告書を作成する；(4)適用実体が納付すべき任意の重大な税金をタイムリーに納付しなかった。(5)任意の重大な監査または行政または司法手続きの和解または妥協、(6)任意のbrの重大な改訂納税申告書の提出、(7)重大な税金の返還に関する任意のクレームの放棄、(8)任意の重大な税金のクレームまたは評価について任意の時効期間の延長または免除に同意するか、または(9)brとbrとの重大な税金について“法典”第7121条(または任意の類似の州、地方または非米国法の類似規定)の意味での任意の“終了 合意”、(B)RMTパートナーおよびその子会社の会計方法を任意に変更し、 であるが、以下の規定に適合しない：(1)財務会計基準委員会または任意の同様の組織に準拠することを含む、一致して適用される有効な公認会計原則(またはその任意の解釈)、(2)米国証券取引委員会または(3)上場企業会計監督委員会の基準、基準および解釈、または(C)RMTパートナーおよびその子会社に関する任意の税務会計原則、方法、期間または慣例を採用または変更する

(Xii)売却、br}リース、許可、または他の方法で任意の資産を処分するが、公平な市場価値が250，000ドル以下、または合計5，000，000ドル以下の資産を第三者に販売することを除く

(Xiii)RMTパートナーおよびその子会社に対する任意の調査、監査、訴訟、クレームまたは行動について和解または妥協を達成したが、和解または訴訟妥協によって支払われた金額は、単一の金額が30万ドル(300，000ドル)以下(または合計100万ドル(1500，000ドル)以下)以下であり、そのような和解または妥協は、RMTパートナーおよびその子会社またはRMTパートナー事業の業務または運営に制限を加えることはない(慣行制限を除く)

(Xiv)500万ドル(5，000，000ドル)を超える任意の個別資本支出、資本増加または資本改善(または一連の関連資本支出、資本増加または資本改善)、または(B)資本支出、資本増加および資本改善の合計が4，000万ドル(40，000，000ドル)を超えることを約束または承諾する

(Xv)任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店と合併または合併することによって、または任意の企業または任意の 会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の資産の大部分を購入することによって、または他の方法で任意の資産を買収することによって、通常のプロセスで物資を購入することは除外される

(Xvi)(A)通常コースを除く任意のRMTパートナー材料契約の締結、キャンセル、修正、終了または放棄のいずれかの実質的な権利、クレームまたは利益、または(B)RMTパートナーおよびその子会社について任意の契約を締結し、契約が本契約の発効日前に締結された場合、RMTパートナー材料契約であるべきであるが、通常プロセスにおいて(X)および(Y)がRMTパートナーおよびその子会社の業務に実質的に不利でない任意のそのような契約を除外する。全体として

(Xvii)販売、 許可、再許可、放棄または許可の失効、譲渡または処分、任意の留置権の作成または招く(任意の許可の財産権負担を除く) 、または登録されたRMTパートナー知的財産権を維持、強制または保護するための任意の必要な行動 ；

(Xviii)任意の融資、下敷き、出資、または投資を任意の人(RMTパートナーの任意の子会社を除く)に提供する

(Xix)RMTパートナー業務の任意の物質保険の保証範囲を修正または減少させるか、またはRMTパートナー事業の任意の物質保険の下で迅速かつ迅速にクレームを提出することができなかった(Xix)終了

(Xx)(A)RMTパートナーおよびその子会社の会計原則、方法、やり方または政策に対して、法律または公認会計原則が適用されてこのような変更が行われない限り、または(B)現金管理やり方または政策の任意の重大な態様の変更(売掛金の受け取りおよび支払いおよび他の流動負債の支払いの時間を含む)；または

(Xxi)上記のいずれかの実行に同意、許可、または承諾する。

(C)本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、最初の発効時間前に他方の運営を制御または指示する権利を直接または間接的に付与またはRMTパートナーに与えてはならない。第一の発効時間の前に、各当事者は、本協定の条項及び条件に基づいて、それ及びその子会社それぞれの業務を完全に統制及び監督する。

8.2節Spinco 買収提案。

(A)No 募集.8.2節で明確に許可された場合を除いて、本契約が発効した日から、Remainco及びその子会社、その子会社の任意の取締役、高級管理者又は従業員は、その商業上合理的な努力を指示し、使用してはならず、その子会社の代表は直接又は間接的にはならない

(I)任意の構成または合理的な予想を奨励または促進することは、Spinco買収提案の提案または要約の提出をもたらすことを開始し、br}要求、提案、またはインフォームドコンセントを開始する

(Ii) 任意のSpinco買収提案または任意の合理的な予想によりSpinco買収提案の提案または契約に関連する議論または交渉に参加し、継続するか、または他の方法で参加する；

(Iii)Spinco買収提案または任意の合理的な予想がSpinco買収提案をもたらすことになる任意の提案または契約に関する情報を誰に提供するか

(4)Spinco買収提案を提出するための任意の努力または意図に他の方法で便宜を提供する；または

(V) が8.2(D)(Ii)節で8.2(D)(Ii)節を明示的に許可し遵守し，10.3(A)節により終了したほか， は代替買収プロトコルを締結する.

(B)例外. 本8.2節では何らかの逆規定があるにもかかわらず，閾値イベントが発生した場合，閾値イベントが発生した日からRMTパートナー株主の承認を得た日までの期間内に，能動的に提出された に対応する善意のSpincoの買収提案書が本条項8.2に規定されている義務に違反したり関連したりしない場合、Remaincoは：

(I)要求されなければならない情報(Remaincoおよびその子会社(Spincoエンティティを含む)に関する非公開情報を含む)は、情報がその人に情報を提供する前または同時にパートナーに提供され、任意の情報を提供する前または同時に、そのような情報を提供する前または同時に、取得提案を行う者に提供される。Remaincoは、このようなSpinco買収提案をした人から署名された機密協定を受け取り、その条項の他方への制限は、秘密協定におけるRMTパートナーに対する条項よりも少ないわけではない(もちろん、このような秘密協定はSpinco買収提案の制定や修正を禁止する必要はなく、このようなSpinco買収提案は直接Remaincoに提出されることを前提としている)、しかし、このようなSpinco買収提案を提出した人がSpinco業務のライバルであれば、Remaincoは、通常の“クリーンルーム”または競合的敏感な情報の開示を制限することが意図されていない限り、本条項8.2(B)によって許可された任意の行動において、任意の商業的に敏感な非公開情報をその人に提供してはならない。そして

(Ii)このような買収提案についてどのような者との議論や交渉に参加するか

いずれの場合も、上述した(I)または(Ii)項に記載された任意の行動をとる前に、Remainco取締役会は、Remaincoの財務顧問に相談した後に、その時点で得られた情報に基づいて、Spinco Superior 提案または合理的な予想がSpinco Superior提案を構成することを心から決定する。

(C)Spinco買収提案に関する通知 以下の場合、Remaincoは、直ちに(いずれにしても、48時間以内に)RMTパートナーに通知しなければならない：(I)Spinco買収提案に関する任意のbr提案または要約を受信し、(Ii)Spinco買収提案に関連する任意の情報の提供を要求するか、または(Iii)Spinco買収提案について任意の議論または交渉を開始または継続することを求め、その通知にその人の名前および任意の提案または要約の実質的な条項および条件(例えば、任意の書面請求の完全コピーを含む)を列挙する。提案または要約は、提案されたプロトコルを含み、その後、合理的な最新に基づいて(いずれにしても、48時間以内に)RMTパートナーに、そのような提案または要約の任意の状況および条項(それに対する任意の実質的な修正を含む)を通知しなければならない。

(D)第 号Spinco代替買収プロトコル。

(I)第8.2(D)(Ii)節で許可された場合を除き、Remaincoは、任意の意向書、了解覚書、原則協定、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁協定を締結または公開してはならないことに同意する。結託プロトコルまたは他のプロトコル(第8.2(B)(I)節で示したセキュリティプロトコルを除いて，第8.2(B)(I)節で締結されたセキュリティプロトコルを除く)任意のSpinco買収提案に関するプロトコル(“Spinco代替買収プロトコル”)である.

(Ii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、閾値イベントが発生した場合、閾値イベントが発生した日からRMTパートナー株主の承認を得た日までの間、要求がなければ、RemaincoはSpinco代替買収契約を締結することができる善意のRemaincoは第8.2(A)節に規定された義務違反によるものではない、あるいはそれに関連する書面買収提案を受け取り、Remainco取締役会はRemaincoの財務顧問と協議した後、この買収提案がSpincoの上級提案を構成していることを好意的に確定した。ただし，Remaincoは，Remaincoが5(5)営業日までにRMTパートナーにこのような行動に関する書面通知 を発行しない限り，Spinco代替買収プロトコルを締結したり，本プロトコルを終了する行動をとったりしない限り，Remainco がこのような行動をとるか否かを考慮し，形式，実質，交付の面で第8.2(C)節の規定を遵守することを規定している。 は，第10.3(A)節に基づいてこのような通知を出した後，合意を終了する行動をとる前に，Remainco は、従業員、財務コンサルタント、外部法律顧問がRMTパートナーと善意の交渉(RMTパートナーが交渉したい範囲内)に本プロトコルの条項を修正し、Remaincoが10.3(A)節に応じた 行動を取って本プロトコルを終了することを禁止するように促すべきである。5(5)営業日の終了時に、10.3(A)節に従って行動して本プロトコルを終了する前に、Remainco取締役会は、RMT Partnerが書面で提出した本プロトコル条項に対する任意の変更およびRMT Partner が提供すべき任意の他の情報を通知すべきであり、その財務コンサルタントと協議した後にSpinco Superior 提案を誠実に決定し、Spinco Superior提案を構成し続けるべきである。第8.2(C)節と本8.2(D)(Ii)節については、いかなるSpinco買収提案に対するいかなる実質的な改訂も新たなSpinco買収提案とみなされるが、第8.2(D)(Ii)節に規定されている事前書面通知義務は3(3)営業日 に減少すべきである。

(E)既存の 議論.Remaincoは、その子会社と代表に直ちに停止させ、今までいかなるSpinco買収提案或いは合理的な予想がSpinco買収提案の提案を招くことについて、今までいかなる人とのいかなる既存の活動、討論或いは交渉を中止することを招くべきである。Remaincoは、Spinco買収提案を引き起こす可能性のあるいかなる買収提案や提案や取引についても、Remaincoが当該人員とのすべての議論と交渉を終了し、Spinco買収提案に関連する秘密協定を実行したことを通知することを条件として、直ちにこのような者に書面通知 を行わなければならない。また、Remaincoまたはその任意の子会社(場合によっては)またはRemaincoまたはその任意の子会社を代表してSpinco事業および任意のSpincoエンティティに関するすべての機密情報を直ちに返却または廃棄することが要求される。Remaincoはただちに 以前にこのような者に与えられたすべての物理および電子データアクセス権限を終了する.

8.3節RMT パートナー買収提案書の変更。

(A)No 募集.8.3節で明確に許可されている以外に、RMTパートナーは、その子会社、その子会社の任意の取締役、上級管理者または従業員が、その商業的に合理的なbrを指示および使用してはならず、その子会社の代表が直接または間接的でないように努力してはならない

(I)任意の構成または合理的な予想を奨励または促進することは、RMTパートナー買収提案の提案または要約の提出をもたらすことを開始し、br}要求、提案、またはインフォームドコンセントを開始する

(Ii)任意のRMTパートナー買収提案または任意の合理的な予想がRMTパートナー買収提案をもたらす提案または契約に関連する議論または交渉に参加、継続または他の方法で参加すること；

(Iii)RMTパートナー買収提案または任意の合理的な がRMTパートナー買収提案をもたらすことが予想される任意の提案または要約に関連する任意の情報を誰に提供するか；

(Iv)、そうでなければ、RMTパートナー買収提案を提案するための意図的な任意の努力または試みに便宜を提供する；または

(V)は、8.3(D)(Ii)節を除いて、8.3(D)(Ii)節を遵守し、10.4(A)節に従って終了した後、 がRMTパートナーがRMTパートナー代替買収契約を締結することを可能にするか、または許可する。

(B)例外. 8.3節では逆の規定があるにもかかわらず，RMTパートナー株主の承認を得る前に，善意のRMTパートナー買収提案書は によるものではないか、または本8.3節に規定する義務に違反することに関連しており、RMTパートナーは：

(I)Remaincoは、RMTパートナー買収提案書を提出した者に(パートナーまたはその任意の子会社に関する非公開情報を含む)情報の提供を要求しなければならないが、情報は、情報がその人に提供される前または同時にRemaincoに提供され、そのような任意の情報を提供する前または同時にであることを前提とする。RMTパートナーは、このようなRMTパートナー買収提案を提出した人から署名された署名された秘密保持プロトコルを受け取り、その条項の他方の制限は、セキュリティプロトコルにおけるRemaincoに関する条項よりも少なくない(言うまでもなく、このようなセキュリティプロトコルは、RMTパートナー買収提案の制定または修正を禁止する必要はなく、このようなRMTパートナー買収提案がRMTパートナーに直接提出される限り)。しかしながら、RMTパートナー買収提案書を提出した人がRMTパートナーの競争相手である場合、RMTパートナーは、慣例的な“クリーンルーム”または競合敏感情報の開示を制限することが意図されていない限り、本条項8.3(B)によって許可された任意の行動に関連する任意の商業的に敏感な非公開情報をその人に提供することができない

(Ii)RMTパートナー買収提案についてそのような者との任意の議論または交渉に参加すること。いずれの場合も、上記(I)または(Ii)項で述べた任意の行動をとる前に、RMTパートナー取締役会がRMTパートナーの外部法律顧問と協議した後に、(A)当時得られた情報に基づいて、RMTパートナーの財務コンサルタントに相談した後、RMTパートナー買収提案がRMTパートナー上司提案を構成するか、またはbrがRMTパートナー上司提案を合理的に予想することがRMTパートナー上司提案をもたらすことができず、(B)そのような行動をとることができなかった場合、取締役が法律に基づいて負担する受託責任に抵触することになる。

(C)RMTパートナー買収提案に関する通知 以下の場合、RMTパートナーは、直ちに(いずれにしても、48時間以内に)Remaincoに通知を送信しなければならない：(br}(I)RMTパートナー買収提案に関する任意の提案または要約を受信し、(Ii)RMTパートナー買収提案に関連する任意の情報の提供を要求するか、または(Iii)RMTパートナーまたはその任意の代表と買収提案に関する任意の議論または交渉を開始または継続することを求める場合、通知には、この人の名前および任意の提案または要約の実質的な条項および条件(例えば、適用を含む：任意の 書面要求、提案、または要約の完全なコピー(提案されたプロトコルを含む)は、その後、合理的な現在の に基づいて(いずれにしても、48時間以内に)Remaincoの任意のそのような提案または要約の状況および条項(それに対する任意の実質的な修正を含む)に通知されなければならない。

(D)番号 アドバイスのRMTパートナー変更。

(I)第8.3(D)(Ii)条及び第8.3(E)条が許可されている場合を除き、パートナー取締役会は、そのいずれの委員会も含めて、同意してはならない

(A)Remaincoに不利な方法で抑留、撤回、限定または修正(または公開提案または決意保留、撤回、限定または修正)RMTパートナー提案 ；

(B)RMTパートナー推奨を依頼書に含めることができなかった；

(C)このようなRMTパートナー買収提案が開始されてから10(10)営業日以内に、取引法第14 d-2条の規則に基づいて、RMTパートナー(RemaincoまたはRemaincoの関連会社を除く)の発行済み株式に対して入札または交換要約を提出することができず、その株主が当該要約または交換要約を受け入れることに反対する；

(D)任意のRMTパートナー買収提案に原則的に関連する任意の意向書、了解覚書、合意、買収合意、合併合意、オプション合意、合弁企業合意、共同合意、共同合意、または他の合意(8.3(B)(I)節に示される秘密協定を除く) 任意のRMTパートナー買収提案に関連する任意の意向書、了解覚書、合意 を承認または提案、公開発表または開示する。および，前述の条項(A)，(B)，(C)および(D)で述べた任意の 行動，“RMTパートナー変更アドバイス”)である.

(Ii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、RMTパートナー株主の承認を得る前に、(A)(1)が要求されていない場合、RMTパートナー取締役会は、RMTパートナーの推奨を変更することができる善意のRMTパートナーは、第8.3(A)節で述べた義務に違反しない書面RMTパートナー買収提案書 を受け取り、RMTパートナー取締役会は、RMTパートナーの外部法律顧問及び財務コンサルタントと協議した後、当該RMTパートナー買収提案がRMTパートナー上級提案を構成することを誠実に決定し、または(2)介入事件が発生し、(B)RMTパートナーパートナー取締役会は、RMTパートナーの外部法律コンサルタントに相談した後、誠実に決定し、RMTパートナーの上級提案や介入事件(場合によっては)に基づいてRMTパートナーの提案を変更できなかったことは、取締役が適用法律によって負担する受託責任に抵触する。しかし、RMTパートナーが4(4)営業日前にRemaincoに書面通知を出さない限り、 RMTパートナーは第10.4(A)節に従って本プロトコルを終了する提案または行動変更を行い、 RMTパートナーは4(4)営業日前にRemaincoに書面通知を出さなければならない。この書面通知は、RMTパートナーがこのような行動をとるかどうかを考慮しようとしていることを規定し、(X)RMTパートナーが高度な提案を行う場合には、形式、実質、交付において第8.3(C)節の規定を遵守しなければならない。 と(Y)は，介入イベントについては，その介入イベントの合理的な記述を含む.通知 を出した後、10.4(A)節に従ってRMTパートナーの提案を変更したり、本プロトコルを終了する行動をとる前に、RMT パートナーは、RMTパートナーが提案をRMTパートナーに変更しないことを可能にするために、RMTパートナーがRMTパートナーを変更しないことを可能にするために、RMTパートナーがRMTパートナーと変更することを可能にするために、RMTパートナーとの交渉(Remaincoが交渉したい程度)を誠実にRemaincoと交渉する(Remaincoが交渉したい程度)本プロトコルの条項を修正しなければならない。4(4)営業日の終了時に、第10.4(A)節に基づいてRMTパートナー変更勧告を実施するか、または行動して本プロトコルを終了する前に、RMTパートナー取締役会は、Remaincoが書面で提出した本プロトコル条項の任意の変更およびRemainco応答通知によって提供された他の情報を考慮し、(I)RMTパートナーの外部法律顧問および財務コンサルタントに相談した後、RMTパートナー上司アドバイスであれば、誠実に判断しなければならない。RMTパートナー上級アドバイスは、RMTパートナーを構成する上級アドバイスを継続するか、または(Ii)RMTパートナーの外部法律コンサルタントに相談した後、介入イベントが発生した場合、このような介入イベントに対してRMTパートナーを変更できなかったアドバイスは、適用法律に従って取締役が負担する受託責任と一致しない。第8.3(C)節および第8.3(D)(Ii)節の目的については、任意のRMTパートナー買収提案の任意の実質的な改訂は、新たなRMTパートナー買収提案とみなされるが、第8.3(D)(Ii)節に規定される事前書面通知義務は、2営業日に削減されるべきである。

(E)いくつかの 許可の開示。第8.3節に含まれるいかなる内容も、RMTパートナーが米国連邦または州法律で規定されているRMTパートナー買収提案書に関する開示義務を遵守することを禁止してはならない。ただし、8.3(D)節の規定に適合しない限り、第8.3(E)節は、RMTパートナーまたはRMTパートナーが取締役会に提案を変更することを許可するとみなされてはならない。

(F)既存の 議論.RMTパートナーは、その子会社および代表を直ちに停止させ、これまでに任意のRMTパートナー買収提案または提案について誰とも行われてきた任意の既存の活動、議論または交渉 がRMTパートナー買収提案の任意の既存の活動、議論、または交渉をもたらすことが合理的に予想されることをもたらすべきである。RMTパートナーは、RMTパートナーがRMTパートナー買収提案または取引に関するすべての議論および交渉を終了し、RMTパートナー買収提案に関する機密協定に署名した限り、これらの者に本8.3節および守秘協定に負う義務を通知することを条件に、直ちにこれらの者に書面で通知しなければならない。RMTパートナーまたはその任意の子会社が以前にその人員に提供したRMTパートナーおよびその任意の子会社に関するすべての機密情報を直ちに返却または廃棄することも要求される(適用される場合を基準とする)。RMTパートナーは、そのような担当者に付与されたすべての物理データおよび電子データアクセス権限を直ちに終了します。

(G)ポーズ条項 本プロトコルが署名および交付されてから、本プロトコルが第X条の終了日から最初の発効日(早い者を基準とする)までの間、RMTパートナーは、RMTパートナー買収提案書または潜在的RMTパートナー買収提案書に関連する任意の秘密、“ポーズ”または同様の合意の条項を終了、修正、修正、または放棄することができず、RMTパートナーまたはその任意の子会社は、適用法の許容範囲内で、そのような任意の合意の規定を最大限に実行しなければならない。このような合意に違反するいかなる行為も防止し、その中の条項および規定を具体的に実行するための禁止を含む。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、RMTパートナー取締役会がその外部の法律顧問と協議した後に好意的に決定し、そのような行動を取らないことが、適用された法律に従って取締役が負担する受託責任に違反する場合、RMTパートナーは、誰の秘密、“ポーズ”または同様の義務の終了、修正、修正、放棄、または実行できなかった任意の 条項を許可されなければならない。

第8.4節証券届出書類；提供された情報。

(A) として本プロトコル日後，実際に実行可能な場合，(I)(A)双方が共同でDealer登録書を作成し，米国証券取引委員会にDealer登録書を提出しなければならない，および(B)Dealerの全部または一部が交換要約として実施されている場合(交換要約はRMTパートナーの同意を得ることを要求すべきである(このような同意は無理に拒否されてはならない，条件を付加または遅延されてはならない)， Remaincoは必要に応じて準備して米国証券取引委員会に提出しなければならない：入札要約宣言および取引法第13 E-4規則 に従って提出された他の文書、および(Ii)双方が共同で準備すべきであり、RMTパートナーは、RMTパートナー株主承認およびRMTパートナー株主総会に関する 委託声明(すべての補足 およびその修正案、すなわち“代理声明”)を米国証券取引委員会(A)に提出し、(B)RMTパートナー登録声明(ただし、委託宣言は入札説明書として含まれる)(総称して第(I)および(Ii)項に記載の証券届出書類、“証券届出書類”)。

(B)各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、Dealer登録宣言およびRMTパートナー登録宣言を提出後にできるだけ早く発効させ(米国証券取引委員会のコメントに応答することを含む)、Dealer登録宣言およびRMTパートナー登録宣言を、合併、取引、および他の取引文書を完了するのに必要な取引所を達成するのに必要な時間内に有効に維持しなければならない。RMTパートナーは，米国証券取引委員会が依頼書を決済した日(口頭でも書面でも)後，可能な場合にはできるだけ早く委任状を議決権持分の所有者に郵送し，米国証券取引委員会が委託書を郵送依頼書の条件とすることを要求した場合，RMTパートナー登録声明は発効を宣言される.RemaincoとRMTパートナーはまた，任意の適用される州証券法に基づいて，RMTパートナーの株式発行とSpinco流通におけるSpinco普通株の発行と流通，および交換要約に基づいてSpinco普通株を交換する(適用されれば)必要な行動をとる必要がある.

(C)各当事者は、協力して、米国証券取引委員会に証券届出書類およびその任意の必要な修正または補足文書を提出しなければならない。RMTパートナーおよび合併子会社は、RMTパートナーおよびその子会社に関するすべての情報を提供しなければならず、RemaincoおよびSpincoは、それぞれの場合、Remainco、Spinco事業およびSpincoエンティティに関連するすべての情報を提供しなければならず、これは、準備作業に関連する場合、または適用される法律の要件に基づいて他の当事者が提出する合理的な要求である可能性がある。証券届出書類と任意の必要な修正または補充文書を準備して配布する。米国証券取引委員会に任意のこのような文書を提出する前に、当事者は、証券届出文書(またはその任意の修正または補充)を審査および論評するために、他の当事者(およびその代表)に合理的な機会を提供しなければならない。各当事者は、証券届出文書に他方又はその法律顧問が合理的かつ迅速に提出したすべての意見を含み、証券届出文書に含まれるRMTパートナー及びその子会社に関するすべての情報の形式及び内容がRMTパートナーを満足させ、合理的に行動すべきであることに同意し、証券届出文書に含まれるRemainco及びその子会社(Spincoエンティティを含む)に関連するすべての情報の形式及び内容はRemaincoを満足させ、合理的に行動すべきである。疑問を生じないためには、証券法第425条に基づいて提出された任意の一般課程通信又は証券 法律の要求された任意の届出に含まれる取引に関連する任意の他の開示又は声明は、証券届出を除いて、第8.12節の規定を遵守しなければならない。

(D)各当事者は、任意の書面意見を受信した後、実行可能な場合には、可能な限り速やかに他の当事者に任意の書面意見の写しを提供し、米国証券取引委員会から受信した証券届出文書に関する任意の口頭意見を他の当事者に通知し、その関連会社と米国証券取引委員会との間のすべての通信写しを他の当事者に提供しなければならない。米国証券取引委員会に届出を行う前に、当事者は、証券届出文書を審査および論評するために、他の当事者に合理的な機会を提供しなければならない(届出者は、このような意見を誠実に合理的に考慮すべき)、または前述の任意の内容の任意の修正または補足、および米国証券取引委員会との任意のコミュニケーションを提供し、このようなすべての届出文書および米国証券取引委員会とのコミュニケーションの写しを他の当事者に迅速に提供するであろう。RMTパートナーおよびRemainco(状況に応じて)は、(Br)販売販売登録声明またはRMTパートナー登録声明の発効時間、または任意の補充または任意の証券届出修正案の提出時間、(Ii)任意の停止令の発行、および(Iii)RMTパートナー普通株が任意の司法管轄区域でSpinco流通に関連して発行されるSpinco普通株の発売または売却資格が一時停止される、以下の口頭または書面通知を受けた後、直ちに相手に通知しなければならない。

(E) が第1の発効時間前の任意の時間に、当事者が、任意の一方またはその任意の関連会社、役員または取締役に関連する任意の情報を発見した場合、これらの情報は、証券届出文書が重大な事実に対するいかなる誤った陳述も含まないように、またはその中の陳述を記載するために必要な任意の重大な事実を漏れ、それに基づいて陳述された場合には、誤ったものではなく、任意の証券届出文書の修正案または補足文書に列挙されなければならない。このような情報を発見した者は，直ちに他の当事者に通知し，法律の要件が適用された範囲内で，そのような情報を記述する適切な修正案または補足資料を速やかに米国証券取引委員会に提出し，適用株主に伝播しなければならない。

(F)証券届出書類および他のこのような情報を必要とする米国証券取引委員会の届出書類を提出する際、RemaincoとRMTパートナーは、その商業的に合理的な努力を行うべきである：(I)米国証券取引委員会規則に適合する財務諸表(米国証券取引委員会および法律要件を適用する監査、未監査および形式財務諸表を含む)を作成し、S-X法規の要求を含む米国証券取引委員会の届出文書に要求される程度に適合する。および(Ii)合理的な通知を出した後、本8.4(F)条に従って準備および交付された材料を検討するために、RemaincoまたはRMTパートナー(状況に応じて)の上級管理者に合理的な を提供し、提供する。

8.5節RMT パートナー株主総会.

(A)第8.2節に別の規定があるほか、RMTパートナーは、適用法律及びその組織文書に基づいて、米国証券取引委員会が委託書に対してこれ以上コメントしていないことを通知した日から、RMTパートナー株主承認(“RMT パートナー株主総会”)を得るために可能な限り迅速に必要な行動をとる必要があり、かつ、米国証券取引委員会が郵送依頼書の条件とすることを要求した場合、RMTパートナー登録 宣言が発効することを宣言する。また、いずれの場合も、その後45(45)日以内に採決を行ってはならず、当該会議を延期又は延期してはならない。法律により、RMTパートナー株主総会の開催予定時間(br}委託書に記載されている)が十分な議決権持分(Br)を有していない限り、RMTパートナー株式発行及びRMTパートナー定款修正案を承認し、又はRMTパートナー株主総会業務を展開するために必要な定足数を構成することができない。第8.3節の規定によると、RMTパートナー取締役会は、RMTパートナーの株主がRMTパートナー株式発行とRMTパートナー定款修正案を承認することを提案し、すべての合法的な行動を取って承認を求めなければならない。前述の一般性を制限することなく、RMTパートナーは、 本プロトコルがその条項によって終了し、本プロトコル条項が要求する範囲内で、RMTパートナー が10.5(B)条に従ってRemaincoにRMTパートナー停止料を支払う限り、 に同意する。その8.5節によるRMTパートナー株主総会の開催義務は、RMTパートナー取締役会変更提案 の影響を受けず、本8.5節の義務により、いかなるRMTパートナー買収提案の開始又は のRMTパートナーへの公表又は開示又は伝達の影響を受けない。

(B)RMT パートナーは、(I)委託書募集結果に関する合理的で詳細かつ定期的な最新情報(要求された時点での毎日投票報告の提供を含む)をRemaincoにタイムリーに提供することに同意し、(Ii)RMTパートナー株主総会開催前日(1)日、RMTパートナー株主総会開催前日 にRemaincoに書面通知を行い、その日までにRMTパートナー株主の承認を得たか否かを示す十分な依頼書である。上述したように、 がRMTパートナー株主総会日(“元日付”)の2営業日前(2)営業日である場合、(A)RMTパートナーがRMTパートナー株主を代表する承認された依頼書を受け取っていない場合、出席人数が定足数に達しているか否かにかかわらず、または(B)委託書の交付に対する追加または修正を保証する必要があり、 RMTパートナーは延期または休会するか、または1回または複数回連続して延期または休会しなければならない。RMTパートナー株主総会 は、RMTパートナー株主総会の日付がいかなる延期または延期によっても10(10)日を超えないか、または前の文に基づいて予定日から累計20(20)日を超えない限り開催可能である。

(C)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、合理的な追加時間の提出および伝播の追加または修正の開示を有するために、RMTパートナー株主がRMTパートナー株主総会 を延期または延期することを阻止してはならず、 RMTパートナー取締役会は、外部法律顧問に相談した後に適用法律 を遵守すると合理的に決定し、この追加または修正された開示は、RMTパートナー株主会議の前にRMTパートナー株主によって審査されなければならない。または(Ii)Remaincoが事前に書面でその延期または延期に同意した場合。

第8.6節第1連結子会社の唯一の株主の承認 本協定締結後、RMTパートナーは、直ちに適用法律及びその組織文書に基づいて、第一合併子会社の唯一の株主として、本協定に記載されている合併計画を採用した書面同意書に署名し、交付しなければならない。

8.7節Spincoの唯一の株主に対する承認。本協定調印後，Remaincoはただちに華大遺伝子に適用法律とその組織文書に基づいて，Spincoの唯一の株主として， が本プロトコルに含まれる合併計画を採用した書面同意書に署名し，交付すべきである。

8.8節の協力； は完全に努力する。

(A)Remainco とRMTパートナーは、8.2節、8.3節、8.8(D)節および8.8(E)節に該当する規定の下で、互いに協力して使用し、それぞれの子会社がそれぞれの合理的な最大努力を使用することを促し、 がすべての必要な行動を取ったり、必要なすべてのことを行うことを招いたりしなければならない。本協定および他の取引文書および適用される法律および政府命令によれば、それらは、すべての必要な通知、報告および他の届出(本合意日後に合理的に実行可能な場合には、以下の要件の通知、届出、報告およびその他の情報を含む)をできるだけ早く準備して提出することを含む適切または望ましいものであり、合併および他の取引を有効にするために、すべての必要な通知、報告および他の記録を実施するために、(I)高速鉄道法案に基づいて、(Ii)任意の他に適用される独占防止法、および(Iii)適用される外国規制法に基づいて、いずれの場合も、合併および他の取引(Spinco開示書簡第9.1(D)節に記載された通知、届出、報告、および他の情報の提出を含む)について、合併および他の取引所を完了するために必要または望ましいすべての同意、登録、承認、許可、待機期間満了および許可 を取得する。本8.8条(以下8.8(E)条の規定に限定されないが)に含まれる各当事者契約を推進するためには、各当事者は、任意の政府エンティティが“高速鉄道法案”、任意の他の適用される独占禁止法、または合併および他の取引に関連するいかなる外国規制法律によって主張される反対意見を解決するために、その合理的な最大の努力を尽くし、いかなる法令、命令、判決、禁止、一時的制限令または任意の訴訟または手続き内の他の命令でなければ、合併および他の取引の完了を阻止する効果がある。

(B)Remainco およびRMTパートナーは、相手の要求に応じて、それ自体、その関連会社、取締役、役員および株主に関するすべての情報、ならびにRemaincoまたはRMTパートナーまたはそれらのそれぞれの関連会社またはそれらの任意の関連会社が任意の政府エンティティに提出する取引に関連する任意の声明、届出、通知または申請の合理的な必要または適切な他の事項をそれぞれ相手に提供しなければならない。

(C)Remainco およびRMTパートナーは、任意のクエリまたは調査を解決し、可能な場合には、合併および他の取引所または提案を完了するために必要なすべての許可、許可、および承認をできるだけ早く取得するために、任意の政府エンティティによって要求されるすべての非特権情報およびファイルを迅速に提供しなければならない。

(D)Remainco は、時間および戦略を決定し、任意の適用可能な政府エンティティとの任意の実質的な口頭または書面共同通信の最終内容を担当しなければならないが、RMTパートナーと誠実な協議を行う必要があり、上記の規定に適合する場合、Remainco およびRMTパートナーは、任意の米国または非米国独占禁止法または外国規制法に従って任意の政府エンティティの任意の許可、許可または承認に関連するすべての活動を共同で調整しなければならない。Remaincoがタイミングと上記の戦略を決定する権利によると、RemaincoとRMTパートナーは事前に審査する権利があり(必要であれば、商業敏感条項やその側の特権情報を編集したり、“外部法律顧問のみ”に基づいて情報を交換したり)、双方はRemaincoとRMTパートナー(場合によっては)とその任意の付属会社に関するすべての 情報について相手と協議し、相手の意見を誠実に考慮しなければならない。取引に関連するいかなる政府の実体にも書面を提出する。Remaincoが上述した時間および戦略を決定する権利に適合する場合、RemaincoまたはRMTパートナーは、その任意の役人または任意の他の代表または代理人が、任意の政府エンティティが取引に関連する任意の届出、調査または他の調査について行われる任意の会議または実質的なコミュニケーションに参加することを許可してはならない。いずれの場合も、そのような通信の合理的な詳細な要約は、その後24時間遅れて他方に提供されてはならない)。

(E)本8.8条によれば、“合理的な最大努力”は、合理的に実行可能な場合に合併および他の取引をできるだけ早く完了するために、任意の政府エンティティの同意、承認、許可、待機期間の満了または許可を得るために、必要な任意およびすべての必要な行動をとることを含むべきである(I)司法または行政訴訟、本合意、合併または他の取引、剥離、譲渡、譲渡に対抗するために、任意の訴訟または他の法的手続きに対抗するために、必要な任意およびすべての行動をとることを含むべきである。(Iii)2.8節に従ってRMTパートナー取締役会の取締役に指定された個人を含む、それぞれのbr}業務、資産、またはその任意の部分を売却または処分または単独で保有するか(または上記のいずれかの実施に同意することに同意する)、(Iii)そのそれぞれの業務の展開またはそれに関連する任意の条件、承諾または制限(または上記のいずれかの実施に同意することに同意)を含む。および(Iv)本プロトコル8.8節と9.1(D)(Iii)節によって決定された戦略と行動)を実行し，本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，

(I)RemaincoまたはRMTパートナーまたはそのそれぞれの子会社(Spincoエンティティを含む)を要求せず、他方の事前書面による同意を必要としない(他方が同意を与えるかどうかを適宜決定することができる)、br}は、(A)資産、業務、取引完了後、RemaincoまたはRMTパートナーおよびその子会社(SpincoおよびSpinco子会社を含む)の経営結果または財務状況は、全体として、または(B)取引の予期される税務処理(どのような行為も、“損害”である)となる。

(Ii)Remainco およびその関連会社(Spincoエンティティを除く)は、(A)それらのそれぞれの業務、資産、またはその任意の部分を、剥離、譲渡、販売、または他の方法で処理または単独で保有すること(または上記のいずれかの実施に同意すること、または(B)それぞれの業務の展開、またはそのそれぞれの業務の展開に関連する任意の条件、承諾または制限(または前述のいずれかに同意)を要求すべきではない。 は、Remaincoが2.8節の指定に従ってRMTパートナー取締役会に入る権利を除いて((A)または(B)項に記載の任意のbr}行為、すなわち“Remainco損害”)を除く。

(Iii)上記8.8(D)節に規定されたRemainco指導タイミングおよび戦略の権利に違反することなく、いずれか一方が、この異議をより有利に解決するために、本プロトコル、合併または他の取引の任意の異議に対して異議を提起する善意のbr}行動を継続することは、 が生じ、または合理的に予想される場合に、合併および他の取引が 外部日前に完了しない限り、本8.8条の下での締約国の義務に違反する。

(F)RemaincoおよびRMTパートナーの各 は、任意の独占禁止法(高速鉄道法案を除く)または合併またはRMTパートナー株発行を完了するために適用される外国規制法によって要求される任意の規制承認(“他の同意”)を決定するために、他方に要求されるすべての情報を提供しなければならない。双方は合理的な 最大の努力を尽くし、本合意日後45(45)日以内に、任意の追加内容を迅速に決定すべきである。 双方が任意の追加内容を決定した場合、このような付加内容は、双方がSpinco開示の9.1(D)節に入れたように、このような付加内容を Spincoマントの9.1(D)節に追加すべきである。そのため，双方が本合意の日にSpinco開示書簡第9.1(D)節で合意した際に用いた法律とビジネス的意味を持つ同じ基準を適用する.双方の が本8.8(F)節がSpincoマントの9.1(D)節のどのような修正を行う必要があるかどうかについて合意できなければ，Remaincoはこのような修正が必要かどうかの決定を最終決定とし，双方に拘束力を持つ.

8.9節の状態； 通知.法律の適用や任意の政府エンティティから別の要求がある場合，RemaincoとRMTパートナーはいつでも取引完了に関する事項の状態を相手に通報すべきである.RemaincoおよびRMTパートナーは、合理的な予想がRemaincoに重大な悪影響を与える任意の影響、適用されるSpincoの重大な悪影響、またはRMTパートナーの重大な悪影響、または他方が取引を完了する任意の条件の任意の失敗を生じさせ、直ちに他方に通知しなければならない。しかし、第8.9条に従って交付された任意の通知は、任意の当事者の任意の義務を修正するとみなされる任意の陳述、保証、契約、権利、救済措置または条件に影響を与えてはならない、またはSpinco公開状またはRMTパートナー公開状を更新する(場合によって適用される)。

8.10節の情報； アクセスと報告。

(A)適用法及び本8.10節の他の規定に適合することを前提として、(I)RMTパートナーの要求に応じ、Spincoエンティティ がRMTパートナーにSpinco業務、Spincoエンティティ及びSpincoエンティティの取締役、上級管理者及び株主に関するすべての情報、及びさらなる取引に関連する他の合理的に必要又は適切な事項を提供するように促すべきである。Remainco、Spinco、RMTパートナー、またはそのそれぞれの子会社またはその代表によって、取引について任意の第三者または任意の政府エンティティへの通知または申請を許可し、RMTパートナーが合理的な通知を出した後、RMTパートナーの上級管理者および他の許可代表が、brが最初に発効する前の全期間内の通常営業時間内に、Spincoエンティティの上級管理者、従業員、代理人、契約、、合理的に事前にSpincoエンティティに通知することを可能にする。帳簿および記録(Spincoエンティティの独立会計士がこのような会計士の任意の必要な同意を受けた後の作業原稿を含む)および不動産、オフィスおよび他の施設は、その間、Remaincoは、迅速にRMTパートナーにRMTパートナーにRMTパートナーを提供し、Spinco業務とRMTパートナーおよびその子会社との取引または統合を促進するために合理的に要求されるその業務、物件および人員に関するすべての情報、および(Ii)RMTパートナーを提供し、Remaincoの要求に応じて、その子会社を促す。自身、子会社、役員、役員、および株主に関連するすべての情報、ならびに証券届出またはRemainco、Spinco、RMTパートナーまたはそのそれぞれの子会社の任意の他の声明、届出、通知または申請に関連する、またはRemainco、Spinco、RMTパートナーまたはそのそれぞれの子会社を代表して、取引について任意の第三者または任意の政府エンティティに提出された任意の他の声明、届出、通知または申請を提供し、Remaincoが合理的な通知を出した後、Remaincoの幹部および他の許可代表が合理的に接触することを可能にする。合理的な の最初の発効時間までの全期間の正常営業時間内に、その上級管理者、従業員、代理人、契約、帳簿、および記録 (RMTパートナーの独立会計士がこのような会計士の任意の必要な同意を受けた後の作業原稿を含む)、 および不動産、オフィスおよび他の施設に、その間、RMTパートナーは(その子会社を促すべきである) は、その業務に関するすべての情報をRemaincoに迅速に提供しなければならない。Remainco は，Spinco業務とRMTパートナーおよびその子会社との取引や統合を促進するために合理的に要求される財産や人員である.

(B)本8.10節の上記の条項は、RemaincoまたはRMTパートナーが、任意の上級職員、従業員、代理人、契約、帳簿または記録、またはその不動産、オフィスまたは他の施設への任意のアクセスを可能にすること、または任意の検査、審査、サンプリングまたは監査を可能にすること、またはRemaincoまたはRMTパートナーの合理的な判断(状況に応じて)の任意の情報を開示または他の方法で提供することを要求するものと解釈されてはならない。または(Iv)は、当事者に責任リスクを負わせる可能性のある任意の個人 情報の開示をもたらす。RemaincoまたはRMTパートナーの各々は、賢明で必要であると考えたとき、他方に提供される競合敏感材料を“外部弁護士のみが使用する材料”として合理的に指定することができるか、または同様の制限を有することができる。そのような材料およびその中に含まれる情報は、受信者の外部法律顧問のみに提供されるべきであり、 または制限された他の方法で提供され、双方が達成可能な任意の追加の秘密または共同弁護合意によって制限されるべきである。交換または提供されるすべての情報は、秘密協定条項によって制限されなければならない。

(C)to 本プロトコル第8.10節または の他の規定に従って提供される任意の情報または材料が、弁護士-依頼人の特権、作業製品の原則、または係属中または脅威訴訟に関連する任意の他の適用可能な特権によって制約された材料を含むことができる場合、双方は、そのような事項において、彼らが と共通の利益を有することを理解し、同意することができ、彼らの願望、意図、および相互理解は意図的でもなく、すべきでもない。任意の方法で、そのような材料の機密性を放棄または低減するか、または弁護士−依頼人特権、作業製品原則、または他の適用可能な特権の下でのその継続的保護を低減する。弁護士−依頼人特権、作業製品原則、または他の適用特権の下で保護を受ける権利があるすべてのこのような情報は、これらの特権、本 プロトコル、および共同弁護原則の下でもそのような保護を受ける権利がある。

(D)任意の RMTパートナーまたはその代表またはRemainco、Spincoまたはそのそれぞれの代表間の情報または調査コミュニケーションは、本プロトコルのいずれか一方の陳述および保証に影響、修正、または放棄されるべきではないか、または影響するべきではないか、または本プロトコルのいずれか一方の陳述および保証に影響を与えるものとみなされるべきではない。

第8.11節証券取引所が上場する。RMTパートナーは、その商業上の合理的な努力を尽くして、以下の点でRMTパートナーと合理的な協力を行うべきである：(A)RMTパートナー普通株は合併で発行され、正式発行通知の制約の下で、締め切り前にニューヨーク証券取引所に上場する；(B)RMTパートナー普通株は、取引終了前にしばらくニューヨーク証券取引所で取引される(本8.11節の目的のみである。商業的に、ニューヨーク証券取引所の要求またはRMTパートナーおよびRemaincoが適切であると考えている場合、合理的な措置は、潜在的に取引を5営業日以下に遅延させることを含むべきである)。

第8.12節で公示される。取引に関する初期プレスリリースは共同プレスでなければならず、その後RemaincoとRMTパートナーは互いに協議し、有意義な審査機会を提供し、他方の合理的な意見を適切に考慮し、任意のプレスリリースまたは他の方法で取引について計画公開声明を発表する前に、任意の第三者または任意の政府エンティティ(任意の国証券取引所を含む)に任意の文書を提出する前に、(A)法律またはニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所を含む)の上場協定または規則によって規定される義務要件が適用されない限り、(B)法律の適用要件によって合理的に実行可能でない任意の相談、または(C)任意のRMTパートナーが、本プロトコルまたはRemaincoによるこれに対する提案変更。RMT PartnerおよびRemaincoは、いずれも、RMT PartnerおよびRemaincoの前に共同で発表された声明と矛盾しない限り、メディア、アナリスト、投資家、または業界会議またはアナリストまたは投資家の電話会議に出席する人の質問に答えるときに、任意の公開声明を発表することができる。

8.13節従業員 が重要です。

(A)Remainco、Spinco、およびRMTパートナーは、RMTパートナーまたはその関連会社の現在または前の従業員、またはRemainco、Spincoまたはそれらの関連会社からSpinco従業員または元Spinco従業員、またはRMTパートナーの現職または前従業員またはRMTパートナーの現職または前従業員に発行された任意の書面通知またはコミュニケーション材料(ウェブサイトを含む)に誠実に協力しなければならない(別の当事者に審査およびコメントを提供する合理的な機会を含む)RMTパートナーまたはその関連会社がRMTパートナーまたはその関連会社の現職または前任社員に送信する。取引ファイルによって予期される取引またはそのような従業員の雇用、報酬または福祉に関する事項 は、取引ファイルによって予期される取引または取引締め切り後の期間に関連する事項 である。

(B)本プロトコルにおけるNothing は、いかなるSpincoエンティティ、RMTパートナー、またはそのそれぞれのアクセサリ会社に雇用またはサービスを継続する権利を与えてはならず、Spincoエンティティまたはそのそれぞれの任意のアクセサリが、任意の集団交渉プロトコルに従って任意の人のサービスを随時解除または終了する権利をいかなる方法で干渉または制限してもならず、これらの権利はここで明確に保持されていてはならない。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本8.13(B)節の任意の内容は、Remainco、Spincoエンティティ、RMTパートナーの任意の福祉計画またはRemainco、Spincoエンティティ、RMTパートナー、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の計画、計画またはスケジュールの修正または他の修正、または(Ii)Remainco、Spincoエンティティ、RMTパートナー、またはそれらのそれぞれの関連会社(またはその任意の受益者または家族)の現職または前任サービス提供者 または従業員において任意の第三者権利を作成するとみなされてはならない。

(C)最初の発効日から、Spinco従業員が保有する各Remainco株権奨励は、“従業員事項協議”の規定に従って処理されなければならない。

(D)Remainco，Spinco，RMTパートナーはそれぞれ同意している：(I)RMTパートナー開示手紙第8.13(D)節で述べた各RMTパートナー福祉計画については、合併の発生は“制御権変更”(または同様の重要条項)、および(Ii)合併によるものとみなされるべきである。RMT公開書簡8.13(D)節で決定された個人は、RMTパートナーの任意の福祉計画において定義された“十分な理由”イベント(または同様の重要な条項)を経験したとみなされる。

8.14節Tax 事項.

(A)本プロトコルは，本規則368条で指摘されている“再構成計画”を構成することを目的としており，双方 を採用する.本合意の日から合併が発生する前まで、各方面はその商業上の合理的なbr努力を尽くして、出資、Spinco流通、Spinco特別現金支払い、初期分割、Spinco特別現金支払い、Spinco特別現金支払い、交換要約と合併が予想に符合する税収待遇を確保し、しかも故意にいかなる行動を取っても、いかなる行動を取っても、いかなる行動を取ることができず、いかなる行動を取ることができなかったこと、あるいはいかなる行動を取ることができなかったことを招くことができず、これらの行動或いは失敗は合理的に予想された であり、貢献、Spinco分配、Spinco特別現金支払い、初期回転、初期回転、契約書の剥離、交換、または計画税務待遇資格を満たす合併から。

(B)Remainco、Spinco、RMTパートナーの一人一人の は、商業的に合理的な努力を尽くし、RemaincoにRemainco Spin Tax意見書を得ることを促す。 Remainco Spin Tax意見書を提供する際、Remainco税務弁護士はRMtパートナーSpin Tax代表状、Spinco Spinco Spin Tax代表状、Remainco税務代表書を受信し、依存する権利がある。

(C)Remainco，Spinco，RMTパートナーの個々の は，その商業的合理的な努力を利用してRemaincoにRemainco合併税 の意見を獲得させる.Remainco合併税務意見を提出する時、Remainco税務弁護士はSpinco合併税務申告書簡、Remainco税務申告書簡、RMTパートナー合併税務申告書簡を受け取り、依存する権利がある。

(D)， が2.9節より代替取引構造を採用しない限り：

(I)RMTパートナーおよびRemaincoの各 は、誠実に協力し、その制御範囲内で任意の合理的に必要な行動をとるか、または結果として、(A)Remainco税務エージェントレター、Spinco税務エージェントレター、およびRemaincoパートナー税務エージェントレター、および(B)プライベートレター裁決およびRemainco税務意見を得るために、ビジネス上の合理的な努力を尽くすべきである

(Ii)取引終了前に、(A)Remaincoは署名してRemainco税務弁護士に“Remainco税務申告書”を提出すべきであり、 Spincoは署名してRemainco税務弁護士に“Spinco税務申告書”を提出すべきであり、(B)Rmtパートナーは署名してRemainco税務顧問に“Remaincoパートナー税務申告書”を提出すべきであり、いずれの場合もこの税務申告書 が決定された程度を基準とする；

(Iii)プライベートレター決裁を受信した後、プライベートレター決裁の真のコピーをできるだけ早くRMTパートナーに提供しなければならない。取引終了前に、RemaincoはRMTパートナーにRemainco税務意見書、Remainco税務申告書、Spinco税務申告書の真のコピーを提供しなければならない。

8.15節賠償； 役員と上級職員保険。

(A) から来て、最初の有効時間の後、RMTパートナーは、法律が適用可能な最大範囲内で、および本協定が発効した日に有効なSpincoエンティティの組織ファイル の下で、各RMTパートナー和尚保存エンティティが、各案件において、各現職および前任者(最初の発効時から決定される)およびSpincoエンティティの上級者を、そのようなアイデンティティ(総称して“保障された当事者”と総称する)で賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。任意の訴訟に関連する任意の費用または支出( 合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任(総称して“費用”と呼ばれる) は、第1の発効時間または前または前に存在または発生した事項に関連し、最初の の発効時間前、第1の発効時間または後に提起された主張またはクレームにかかわらず、各事件において、取締役またはSpincoエンティティ幹部としての役割に関連する(状況に応じて)任意の訴訟に関連する。 と(I)取引および(Ii)本条項の行動または任意の保障された任意の他の賠償または進歩権利を強制的に実行することと、RMTパートナーまたは生存エンティティも、本合意の日までに法律および適用されるSpincoエンティティによって有効な組織文書によって許容される最大限の前借り費用を適用しなければならないことと、しかし、費用を立て替えられた者は、最終審の裁定により、その人が補償を得る権利がないと判断した場合、その等の立て替え金の返済を承諾する。補償された側の行為が悪意であり、補償された側がSpincoエンティティの最大の利益に適合するか、または反対しないと判断された場合、RMTパートナーは、RMTパートナーが本合意に従って任意の補償された当事者を賠償することを要求すべきではない。

(B)第1の発効時間の前に、Spincoエンティティは、(I)Spincoエンティティの既存取締役および上級管理者保険証の取締役および高級管理者責任保険範囲を延長するために、第1の発効時間に“尾部”保険証書の保険料を取得し、全額支払うようにしなければならない。いずれの場合も、請求報告または発見期間は、第1の有効時間(“尾部期間”)から 1つまたは複数の保険キャリアの最初の有効時間(“尾部期間”)から6(6)年後であり、 は、取締役および上級管理者責任保険および受託責任保険(総称して“D&O保険”と呼ばれる)において同じまたはより良い信用格付けを有する1つまたは複数の保険引受人であり、その条項、条件、保留期間および責任限度額は、少なくとも全体的に有利である。Spincoエンティティとして、最初の発効時間または前に存在または発生した事項(本プロトコルまたは取引に関連する事項を含む)に関する既存の保険証書は、保険契約者に発行される。もしSpinco実体和尚存実体がいかなる原因で最初の発効時間にこのような“尾部”保険を獲得できなかった場合、まだ実体が存在しなければならず、RMTパートナーは生存実体が尾部期間中に本協定の日まで有効なD&O保険を維持することを促進すべきであり、その条項、条件、保留額と責任限度額は少なくともSpinco実体の既存の保険書に規定されている条項、条件、保留額と責任限度額と本合意の日に被保険者に有利であるか、あるいは生存実体であるべきである。RMTパートナーは、生存エンティティに尾部時期の比較可能なD&O保険を購入させるべきであり、その条項、条件、保留額および責任限度額は、少なくともSpincoエンティティが本合意の日までの既存の保険書に規定されているのと同様に有利である。ただし，いずれの場合も，D&O保険の総コストは尾部期間中に6(6)を超えてはならないことが条件である をかけるSpincoエンティティは、そのために支払われた現在の年間総保険料の300%(300%)であり、さらに、このような保険のコストがその金額を超えた場合、生存エンティティは、その金額を超えないコストで取得可能な最大保険範囲の保険証書を得るべきであると規定している。

(C)本条項8.15条に従って賠償要求を提出することを望む任意の賠償者は、このような訴訟を知った後、直ちにRMTパートナーに書面で通知しなければならないが、このような通知は、このような失敗が補償者に重大な損害を与えない限り、RMTパートナーまたは生存エンティティが補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。任意の訴訟が発生した場合：(I)RMTパートナーまたは存続エンティティは、その抗弁を負う権利があるべきである(その抗弁として選択することによって、RMTパートナーまたは生存エンティティは、本合意の下で補償を受ける権利に反対する任意の権利を放棄するとみなされるか、またはこれに関連する任意の責任を負うと理解されるべきである)。しかし、RMTパートナーまたは生存エンティティが、そのような弁護または賠償者を負担しない法律顧問を選択した場合、RMTパートナーまたは生存エンティティと被賠償者との間に利益衝突の問題があることをRMTパートナーに通知する場合、賠償者は彼らの満足する法律顧問を招聘することができ、RMTパートナーまたは生存エンティティは、関連する声明を受信した後、直ちに当該賠償者にそのような法律顧問のすべての合理的で文書記録のある自己支払い費用および費用を支払わなければならない。しかし、RMTパートナー和尚存実体が第8.15(C)節の規定に基づいて、任意の司法管区内のすべての保障対象者に1つの法律事務所のみの費用を支払う義務がある場合、このような保障者のために法律顧問を使用しない限り、法律顧問に利益衝突をもたらす(ただし、利益衝突を回避するために必要な最小数の法律顧問を使用すべきである)。(2)RMTパートナーまたは生存エンティティがそのような弁護を負担することを選択した場合、各当事者が協力してそのような事項を弁護すべきであることが保障され、RMTパートナーまたは生存エンティティがそのような弁護を取らないことを選択した場合、RMTパートナーまたは既存エンティティは、協力してそのような事項のいずれかを弁護すべきである。(Iii)RMTパートナーまたは生存エンティティがこのような抗弁を負担することを選択した場合、その事前書面同意(無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)によって達成された任意の和解 に対して当事者が責任を負わないことが保障され、RMTパートナーまたはまだ存在するエンティティがこのような抗弁を負わないことを選択した場合、RMTパートナーまたは既存エンティティは、その事前書面同意(無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)によって達成されたいかなる和解に対しても責任を負わない。(Iv)RMTパートナー和尚保存エンティティ(Br)は、管轄権のある裁判所が最終裁定(br}を最終裁定とすることを前提として、補償された当事者に対して本合意の下でのいかなる義務も負わない。すなわち、補償者が本合意で想定される方法で採用された賠償行為は、適用法によって禁止されており、(V)このような訴訟のすべての賠償を受ける権利は、このようなすべての訴訟の最終処分まで存在しなければならない。

(D)尾部中に、第1の有効時間または以前に発生した行為または非作為について、賠償および免責を受けるすべての権利およびそれに関連する立て替え費用の権利について、現在 Spincoエンティティに存在する組織ファイルまたはその補償者とSpincoエンティティとの間の任意の賠償協定に規定されている任意の保護者について、 は、それぞれの場合、本合意の日から発効し、取引は引き続き有効であり、修正、再説明してはならない。 は、そのような補償された任意の権利に悪影響を及ぼすように、任意の方法で廃止または他の方法で修正される。

(E)RMTパートナーまたは存続エンティティまたはそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が、任意の他の人と合併または合併し、合併または合併の継続者または存続者になってはならない場合、または(Ii)そのすべてまたはほぼすべての財産および資産を誰かに譲渡する場合は、各場合において、RMTパートナーまたは生存エンティティの後継者および譲受人が本節8.15節に規定するすべての義務を負うように適切な準備をしなければならない。

(F)第8.15節に規定する保障対象者の権利は、Spincoエンティティの組織文書又は任意の適用可能な契約又は法律に従って享受される可能性のあるこのような保障者の権利以外の権利であり、本協定のいかなる内容も意図されておらず、解釈されてはならない、又はSpincoエンティティの任意の取締役の既存又は存在している任意の保険証書に基づいて取締役及び上級管理者に保険請求される任意の権利を放棄、放棄又は損害するものと解釈されてはならない。高級職員または他の従業員(この8.15節に規定された賠償がbrの前に、またはそのような保険書の下の任意のこのようなクレームを代替しないことはいうまでもない)。

(G)本第8.15条は、第1の発効時間の利益を目的とし、第8.15条の第3者の受益者である補償された当事者の各々によって、第1の発効時から後に実行することができる。

第8.16節買収法規 任意の買収規制が取引に適用可能であるか、または取引に適用可能である場合、Remainco(Remainco取締役会を含む) およびRMTパートナー(RMTパートナー取締役会を含む)は、本プロトコルで予想される条項に従ってできるだけ早く取引を完了することができるように、それぞれ必要な承認を与え、必要な行動を取らなければならない。そうでなければ、商業的に の合理的な努力を使用して、このような法規または法規が取引に与える影響を除去または最大限に低減することができる。

8.17節第16節事項。RMTパートナー、RemaincoおよびSpinco、ならびにRMTパートナー取締役およびRemainco取締役会(またはその正式に構成された非従業員取締役からなる委員会(取引法に基づいて公布された規則16 b-3の目的で定義されている)は、最初の発効時間前に、法律の適用により許容される範囲内で、取引法第16(A)節のRemaincoに関する報告書に要求される任意の個人又は実体の取引、並びにRemainco又はSpincoの株式証券(派生証券を含む)に対する任意の他の処置、又はRMTパートナーの株式証券の買収( 派生証券を含む)が、適用法の許容範囲内で、取引法公布の第16 b-3条により免除されるように、すべての必要又は適切な行動をとる。

第8.18節取引 訴訟。

(A) 本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟が提起された場合、またはRMTパートナーによって知られていることが脅威にさらされている場合、RMTパートナー取締役会の任意のメンバーは、本プロトコルの締結日以降、このようなRMTパートナー取引訴訟を直ちにRemaincoに通知し、その状態を合理的にRemaincoに通知しなければならない。RMTパートナーはRemaincoに任意のRMTパートナー取引訴訟の弁護または和解に参加する合理的な機会を与えるべきであり(費用はRemaincoが独自に負担し、慣例の共同弁護プロトコルの制約を受ける)、このようなRMTパートナー取引に関するRemaincoの提案br訴訟を誠実に考慮すべきである；しかし、いずれの場合も、RMTパートナーはこのような弁護を完全に適宜制御し、これに関連する情報をRemaincoに開示することは8.10節の規定を遵守すべきである。また， はRemaincoの事前書面同意なしに，RMTパートナーはいかなるRMTパートナー取引訴訟について和解または同意を得て和解 を達成してはならない(事前書面同意は無理に拒否したり，条件を付加したり延期してはならない).

(B) 本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟が提起された場合、またはRemaincoの知る限り脅威にさらされた場合、本プロトコルの日からその後、Spincoエンティティが責任を負う第1の有効時間 の前に、RemaincoまたはRemainco取締役会の任意のメンバーに対する(このような訴訟、“Spinco取引訴訟”)。Remaincoは、このようなSpinco取引訴訟を迅速にRMTパートナーに通知し、その状態をRMTパートナーに合理的に通知すべきである。Remaincoは、RMTパートナーに任意のSpinco取引訴訟の抗弁または和解に参加する合理的な機会を与えるべきであり(費用はRMTパートナーが負担し、慣例の共同抗弁合意を遵守する)、このようなSpinco取引訴訟に関するRMTパートナーの提案を誠実に考慮すべきである。しかし、いずれの場合も、Remaincoはその が自ら決定した場合にこの抗弁を制御し、これに関連する情報をRMTパートナーに開示することは第8.10節の規定を遵守すべきである；また、RMTパートナーが事前に書面で同意していない場合、RemaincoはいかなるSpinco取引訴訟について和解または同意を達成してはならない(無理に拒否され、条件を付加または遅延されてはならないことに同意してはならない)。

第8.19節資金調達。

(A)Spinco は商業的に合理的な努力をすべきである：(I)Spinco融資の初期資金(以下のように定義する)と永久融資(以下のように定義する)がSpinco融資の早い者の代わりになるまで、すべての場合、金額 はSpinco特別現金支払い、ブドウプロジェクト承諾書に資金を提供するのに十分であり(いずれにしても超えてはならない)、日付は 本合意日((Aを含む)のすべての展示品、スケジュール、本協定の発効日から発効するこの協定の添付ファイル及び修正案。および(B)任意の関連費用手紙(本協定およびその条項に従って時々修正、再記述、置換、補充、または他の方法で修正された“Spinco承諾書”と共に)、資金調達元(Spinco承諾書に追加されたすべての他の貸手、代理人および融資源、 “Spinco貸主”)から、これらに基づいて、Spinco貸手は、Spinco にその中に列挙された金額の債務融資(Spinco承諾書によって想定される債務融資を提供することを約束する。(Ii)Spinco融資に関する最終合意を、本合意条項による任意の修正、修正、補足、再記述、代替または放棄)と共に交渉する。 Spinco承諾書に基本的に含まれる条項と条件に基づいて、あるいはRemaincoとRMTパートナーが合理的に受け入れた他の条項(“Spinco融資プロトコル”)に基づいて、RMTパートナーがそれに続く文( “永久融資プロトコル”とSpinco融資プロトコルとともに、総称して“融資 プロトコル”と呼ぶ)によって指示された永久融資(以下のように定義する)について最終合意を交渉する。(Iii)Spincoに適用されるSpinco承諾書および融資プロトコルに規定された義務を実質的に遵守し、Spinco承諾書およびその制御範囲内の融資プロトコルに規定されているすべての条件をタイムリーに満たす(または免除を求める)場合、および(Iv)Spinco承諾書または融資合意において資金提供に関するすべての条件がSpinco流通の時または前に満たされている場合は、Spinco流通の時または前に 融資を完了しなければならない(以下の定義)。8.19節にいかなる逆規定があっても、RMTパートナーは、Spinco融資の全部または一部を(A)完了した資本市場債務または株式(優先株または他の混合株式を含む)融資の収益に置き換える権利があり、および/または(B)同じおよび/または善意の第三者融資源からの他のbr}長期債務の承諾(任意のこのような融資、“永久融資”、およびSpinco融資、資金調達“)(1)このような融資の最終文書が発効するすべての前提条件が満たされており、資金確実性に関しては、そのような融資の融資事前条件は、全体的にSpinco承諾書に規定されている前提条件に相当し、(2)その条項は、(I)取引文書(RemaincoがRMTパートナーと好意的に交渉して決定された)の予想される取引の税収処理と一致しなければならない。そして(Ii)RemaincoとSpincoは合理的に受け入れられた。しかし、任意の融資が個人書簡の裁決を受ける日までに完了しようとしている場合、RMTパートナーとRemaincoは、いつこの融資を完了するかを共同で合意し、第9条に規定されている条件(第9.3(H)項に規定されている条件を除く)を満たす前に、このような融資を発行または発生してはならない。br}は、RMTパートナーとRemaincoのそれぞれの同意なしに、このような融資を無理に差し押さえてはならない。条件付きまたは遅延されている。 SpincoとRemaincoはまた、RMTパートナーおよび合併Subは、本プロトコルにおけるそれぞれの権利および義務を融資元に譲渡することができる(同時に、本プロトコルの下での義務に対して責任を負う)融資条項に基づいて、本プロトコルにおいて担保権益を設立するため、または他の方法でSpinco融資担保の目的として譲渡することができることに同意する。

(B) Spinco承諾書または融資合意(場合によって決定される)に規定されている任意の金額の任意の資金またはその任意の部分が、Spinco承諾書または融資合意(適用されるような)で想定される条項および条件に従って獲得できない場合、Spinco(RMTパートナーと誠実に協議し、永久融資形態での任意の代替融資(以下のように定義される) ) RMTパートナーの指示の下で)SpincoがSpincoの特別現金支払い(“代替融資”)に資金を提供するのに十分な金額をbr利用可能な融資部分に追加した後、SpincoがSpinco特別現金支払い(“代替融資”)に資金を提供するのに十分な商業的に合理的な努力を尽くし、同じまたは代替源からそのような任意の部分を迅速に取得すべきである。任意の代替融資の金額は、Spinco特別現金支払い)を超えてはならず、このような融資を提供する新しい融資約束を得てはならないことを理解すべきである。しかし、いずれの場合も、(I)代替融資の条項は、(A)取引文書(適用範囲内に8.19(K)節を含む)(RemaincoとRMTパートナーが善意で協議して決定された)と取引に対する予想される税収待遇と一致しなければならず、 および(B)当時の市場条項に基づいて慣例的かつ合理的であり、(Ii)代替融資の条項および条件は全体的にあまり有利ではないはずである。SpincoまたはRMTパートナーの場合、(I)SpincoまたはRMTパートナーは同意してはならない(RMTパートナーの同意なし(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件またはbr}遅延されてはならない)任意の代替融資は、Spinco融資に適用される費用または金利がSpinco承諾書に規定されている費用または金利を超えることをもたらす)。本明細書で使用されるように、用語“Spinco承諾書”は、8.19(B)節に従って入力された任意の新しい承諾書を含むものとみなされるべきであり、用語“融資”は、8.19(B)節に従って得られた任意の代替融資を含むものとみなされるべきである。

(C)SpincoとRMTパートナーの各々は、(I)Spinco承諾書または永久融資プロトコルのいずれか一方の任意の重大な違約(または重大な違約を脅かす)または違約(または任意のイベントまたは状況、通知を発行するか否か、時間の経過または両方にかかわらず、合理的に任意の実質的な違約または違約を招くことができる)を知ったとき、直ちに書面通知を発行し、状況に応じて決定すべきである。任意の融資源は融資を拒否または終了し、 および(Iii)Spinco承諾書または永久融資合意(場合によっては)任意の当事者間または間の任意の実質的な紛争または分岐は、Spinco流通の日に融資される可能性を合理的に延期または阻止または大幅に低減することができる。しかし、いずれの場合も、SpincoまたはRMTパートナーが、そのような特権を放棄しない方法でそのような情報を開示するために商業的に合理的な努力をしている場合、SpincoまたはRMTパートナーは、第(I)、(Ii)または(Iii)条に従って、弁護士−依頼人保護または同様の特権を放棄するべき任意の情報を開示する義務を負わない。他方の事前書面の同意を得ず、SpincoとRMTパートナーは、SpincoとRMTパートナーは以下のように修正、修正、補充、再確認、置換、終了、終了または同意してはならないSpinco承諾書または永久融資協定(場合によって決定される)のいずれかの免除方法は以下の通りである：(I)(A)融資総額を減少させ、Spincoが流通日に獲得可能な総資金がSpinco特別現金支払いに資金を提供するのに必要な資金を提供するのに不十分である。または(B)総資金がSpinco特別現金支払いを超えるように融資総額を増加させること、(Ii)本合意日に発効するSpinco承諾書または永久融資協定(適用状況に応じて)に規定された融資前提条件を増加または拡大する方法は、Spinco流通の日融資の可能性を大幅に延期または阻止または大幅に低減する可能性がある。または(Iii)Spincoが本契約の発効日から発効する“Spinco承諾書”の項目の下でSpinco融資者または永久融資契約項目の資金源に対して権利を行使する能力に重大な悪影響を及ぼす；しかし、上記の規定があるにもかかわらず、Spinco貸金者は、本契約が発効した日にSpinco承諾書によって行使された任意の“市場柔軟性”条項を実行または行使することができ、または(Ii)Spinco承諾書を修正し、再記載するか、または他の方法でSpinco承諾書の合併協定に署名して、Spinco貸金者を増加させることができる。

(D)第X条の規定に従って本合意を終了し、Spinco融資の代わりに永久融資を使用し、最初の完了まで、RMTパートナーと合併子会社はSpincoとSpinco融資者に資金を提供しなければならず、br}は商業上合理的な努力を採用して、RMTパートナーの子会社とRMTパートナー代表が直ちにSpincoとSpinco貸主に資金を提供することを促すべきである。SpincoまたはSpinco融資者は合理的な要求の手配とSpinco融資に関する協力を完成する可能性があり、(I)Spinco融資に関連するマーケティング仕事に参加と協力し、その管理チームに適切な経歴と専門知識を持たせることを含み、 と他の代表と顧問の協力準備と合理的な数量の会議、デモ、職務調査会議、起草会議とSpinco貸金人、その他の潜在的な融資源と格付け機関との会議を含み、すべての場合、 合理的に通知され、双方が同意した日時に行われるが、任意のそのような会議または通信は、ビデオ会議または他のメディアを介して行うことができる。(Ii)合理的で実行可能な場合、少なくともSpinco流通の日の4(4)営業日前に、SpincoおよびSpinco貸手に書類およびSpinco貸金者の合理的な要求の適用に関する“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に関する文書および他の情報を交付する。(Iii)本承諾書の日付後に、(A)RMTパートナーの財務諸表をできるだけ早く提供して、(A)RMTパートナーの財務諸表を提供して、 Spinco承諾書添付ファイルC第(Ii)段落に列挙された条件を満たす(本承諾書の日に発効する)。(B)“スペンサー承諾書”添付ファイルC第(Iii)段落に示される予備試験財務諸表(本承諾書の日から発効)(以下(E)(Iii)(B)第2項によれば、RemaincoとSpinco及びそのそれぞれの子会社(Spinco子会社を含む)の協力により)。および(C)Spinco融資タイプのような融資を実行する際には、通常、RMTパートナーの財務および他の情報が必要であり、SpincoまたはSpinco融資者は、そのような情報 が重大な事実の非真実な陳述を含まないことを保証するために、またはその中に含まれる陳述が誤った誘導性を持たないように、合理的に を要求し、商業的に合理的な努力をして、これらの情報を時々更新しなければならない。(4)SpincoおよびSpinco融資者の準備に協力する(A)シンジケート文書および材料、銀行情報メモ(秘密および公開)、融資者および投資家紹介、およびSpinco融資に関連する類似文書、ならびに(B)格付け機関プレゼンテーション材料およびSpinco融資に関連する類似文書を含み、それぞれの場合、Spinco融資者に合理的かつ慣例的な授権書を提供し、将来の融資者および他の融資源に情報を配信することを許可する。(V)独立会計士が慣例条項に従ってSpinco融資の慣例と一致することを要求する；(Vi)Spincoの任意の慣行の職務調査要求に協力し、br}融資源とそのそれぞれの法律顧問を要求する；(Vii)Spincoの任意の融資条項と条件を誠実に相談する；(Vii)Spincoの任意の慣行の職務調査要求と協力し、商業的に合理的な努力で彼らに習慣的な慰め状(“ネガティブな保証”を含む)、習慣合意手続き書(必要であれば)とその報告の使用に同意するように促す；(Viii)資金調達元およびRMTパートナーが受け入れ可能なフォーマットおよび実質的な内容で支払い関数を提供し、それぞれの場合、融資者または他の債権者によって署名される(“弁済書”)および留置権解除(“留置権解除書”)フォーマット(“留置権解除書”)は、Spincoエンティティが第6.11(A)節に規定するすべての終了日債務に関連する。(Ix)任意の提案された債務融資が資産ベースの融資スケジュールを含む場合には、資産の評価または評価を許可し、RMTパートナーが合理的な要求をとるすべての必要な行動をとることを可能にし、(A)担保手配を確立するために、融資源およびその代表がRMTパートナーおよびSpincoエンティティの在庫、流動資産、現金管理および会計制度、政策およびプログラムを評価することを可能にすることを含む、合理的な最大の努力を尽くしてSpinco実体担保担保権益の質権を保証することを促進する。Brは、通常の“資産ベースの融資”の実地審査と評価を行うことを含む。(B)Spinco融資における任意の資産ベースの部分に関する慣用的な“借入基礎”証明を記入し、(C)銀行および他の口座 を確立し、上記に関連する口座プロトコルを凍結する。

(E)第X条の規定によれば、本合意が終了し、有効に終了する前に、RemaincoとSpincoおよびそれらのそれぞれの子会社(Spinco子会社を含む)は、RMTパートナーおよび融資源にbrを提供し、Spinco子会社およびSpincoおよびRemaincoの代表がRMTパートナーおよび融資源に直ちに提供するように商業上合理的な努力を行わなければならない。(I)適切な経歴および専門知識を有する管理チームおよび他の代表およびコンサルタントが合理的な数の会議の準備および参加を支援することを含む、RMTパートナーまたは融資源が永久融資を手配および完了する上で合理的な要求を達成することができるこのような協力であって、(I)適切な経歴および専門知識を有する管理チームおよび他の代表およびコンサルタントが合理的な数の会議の準備および参加を支援することを含む、RMTパートナーまたは融資源のこのような協力。合理的に通知され、双方が同意した日時に行われるが、任意のそのような会議または通信は、ビデオ会議または他のメディアを介して行うことができる。(Ii)合理的で実行可能な場合、Spinco流通の日の少なくとも4営業日前に、RMTパートナーおよび融資元に融資源の合理的な要求を提供する“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規に関する文書および他の情報は、少なくともSpinco流通の日の9営業日前(9)営業日；(3)本承諾書の日付後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く(A)当社の承諾書添付ファイルC(Ii)段落に記載されている条件を満たすために必要なSpincoエンティティの財務諸表(本承諾書の発効のような)、(B)RMTパートナー又は融資源は、RMTパートナーがSpinco承諾書添付ファイルC(3)(Br)段落に記載された形式財務諸表(本承諾書の発効)を許可するために合理的に要求するSpinco及びその子会社に関する歴史的財務情報を提供する。(C)同様の永久融資タイプの融資を実行するために一般的に必要とされるSpincoの他の財務および の他の情報と、 は、RMTパートナーまたは融資源として合理的に要求され、そのような情報が重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれていないことを保証するために、商業的に合理的な努力で時々そのような情報を更新しなければならないこと、またはその中に含まれる陳述が誤解されないようにするために必要な の重大な事実の陳述を見落としていることを保証するために、(C)同様の永久融資タイプの融資を実行するために一般的に必要なSpincoの他の財務および の他の情報を提供する。RMTパートナーおよび融資元準備に協力する(A)シンジケート文書および材料、銀行情報メモ(守秘および公開)、融資者と投資家紹介、発売覚書、交換要約文書、私募メモ、募集説明書および同様の永久融資文書、および(B)格付け機関プレゼンテーション材料と永久融資に関連する類似文書を含み、それぞれの場合、融資源に合理的で慣用的な与権信を提供し、潜在融資者および他の融資源に情報を配布することを許可する。(V)SpincoおよびSpinco子会社に対してのみ、永久融資の完了を可能にするために合理的に必要な会社行動をとることをもたらし、(Vi)SpincoおよびSpinco子会社に対してのみ、RMTパートナーまたは融資源が合理的に要求される可能性のある永久融資に関連する保証文書 (適用される場合)を含む最終融資文書を署名および交付する。(Vii)独立会計士に、慣例的な条項に従って、慣例に従って任意の永久融資においてその報告を使用し、商業的に合理的な努力で、習慣的な慰め状(“消極的保証”慰めを含む)、習慣合意手続き書(必要に応じて)およびその報告の使用に同意するように促すこと、(Viii)RMTパートナー、融資源、およびそれらのそれぞれの法律顧問に合わせて提出された任意の習慣達成調査要求、および(Ix)永久融資の条項および条件について誠実に相談することを要求する。

(F)第8.19節には相反する規定があるにもかかわらず、そのような行動が以下の条件を満たす場合、本8.19節に規定するいかなる行動もとる必要はない：(I)任意の証明書、法的意見または負の保証状(Spincoの場合は、Spinco子会社およびそのそれぞれの代表に加えて、Remaincoまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの代表の提供を要求する)。融資終了時に提出された意見または手紙(または任意の資本市場発行の“定価”)；(Ii)RMT Partner、Remainco、Spinco、またはSpincoのそれぞれの子会社(Spinco子会社を含む)の任意の取締役、上級管理者、または従業員が任意の個人的責任を負うことをもたらす；(Iii)上記(I)項の制限を受けずに、Remainco、Spinco又はその任意の子会社(Spinco子会社を含む)に融資に関するいかなる文書の署名及び交付を要求するが、(A)Spinco及びSpinco子会社が署名して交付するSpinco融資に関する文書は含まれず、(B)RMTパートナーは、本8.19節の合理的な要求に基づいてSpinco及びSpinco子会社の実行及び交付に関する永久融資に関する文書、(C)Spincoに関する常習慰め状及び慣用代表状、(D)Spincoに関する習慣授権書。(IV)(A)危害(Remaincoの合理的な決定において)Remaincoパートナーまたはその任意の子会社の任意の弁護士-顧客特権(この場合、RMTパートナーおよびその子会社は、弁護士-顧客特権を危険にさらさないように商業的に合理的な努力をとるべき)、または(B)危害(Remaincoの合理的な決定における)Remaincoまたはその任意の子会社の任意の弁護士-顧客特権(この場合、Remaincoおよびその子会社は、弁護士-顧客特権を危害しないように商業的に合理的な努力を使用して行動しなければならない)；または(V)任意の適用法またはRMTパートナー、Remainco、Spincoまたはそのそれぞれの子会社の組織ファイルに従って、brの重大な違反または違約をもたらす。

(G)Remainco、Spinco またはそのそれぞれの代表が、本8.19節または他の条項に従って取得したRMTパートナーおよびその子会社業務に関するすべての非公開または他の機密情報は、秘密協定の条項に従って秘密にされなければならない。

(H)パートナーまたはその代表が、本8.19節または他の条項に従って取得したSpincoトラフィックおよびRemaincoによって実施されるトラフィックに関するすべての非公開または他の方法で秘密にされている情報は、セキュリティプロトコルの条項に従って秘密にされなければならない。

(I)Remainco は、他の規定またはRemaincoとRMT Partner(またはそれぞれの関連会社)との間の任意の他の合意にもかかわらず、RMT Partnerに同意することができ、Remaincoは、RMTパートナー、SpincoおよびSpincoの業務に関する情報を融資元と共有することができ、RMTパートナー、Remainco、およびこの融資元は、他の潜在的な融資源と融資の任意のマーケティング活動に関連する情報を共有することができる。ただし、条件は、 RMT Partner、Remainco、Spincoまたはそのそれぞれの子会社が、8.19節で提供されたこのような情報および任意の他の情報の受信者は、適用される銀行慣行帳簿および発売メモ中の秘密協定および/または秘密条項 を含む慣例的な機密スケジュールに同意しなければならないことである。Remainco、Spinco、およびRMT Partnerは、資金調達において、そのすべての子会社(Spinco子会社を含む)のロゴを使用することに同意しているが、このようなロゴの使用方法は、Remainco、Spinco、RMT Partnerまたはそのそれぞれの子会社(Spinco子会社を含む)またはRemainco、Spinco、RMT Partnerまたはその任意の子会社(Spinco子会社を含む)の名声または商標を意図的または合理的に損害または中傷してはならない。

(J)Remainco は、その子会社がRMTパートナーまたはその任意の子会社の要求に応じて、RMTパートナーまたはその任意の子会社に、本8.19節に規定する協力によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(合理的かつ文書記録のある弁護士費を含む)を迅速に返済するように促すべきである。RMTパートナー(Br)は、Remainco、その子会社およびそれらのそれぞれの代表が、Remainco、その子会社およびそのそれぞれの代表によって提供された融資スケジュールに関する任意の情報の提供または代表によって提供された任意およびすべての費用を賠償し、それを弁護し、損害を受けないようにしなければならないが、Remainco、その子会社およびそれらのそれぞれの代表(最終的および控訴不可能な判決で裁定された)の重大な不注意または故意的不正行為は除外される。Remaincoは、Rmainco、その子会社、およびそれらのそれぞれの代表が、Remaincoまたはその子会社が提供またはその子会社が提供する融資スケジュールに関連する任意の情報のために損失または発生した任意およびすべての費用を補償し、それを弁護し、損害を受けないようにしなければならないが、RMTパートナー、その子会社およびそのそれぞれの代表(最終的かつ控訴不能な判決で決定された)の深刻な不注意または故意的な不正行為を除外しなければならない。RMTパートナーまたはRemaincoは、本条項8.19条(場合に応じて)に基づいて支払いまたは返却された任意の金額は、請求書または書面の要求を提示し、その金額をサポートする合理的な書類または他の合理的な解釈を提出または添付した後30(30)日以内に支払いまたは返却しなければならない。

第8.20節残りの商標；会社名；ドメイン名。

(A)8.20節に記載されていることに加えて、Remaincoおよびその子会社は、Spinco、RMTパートナー、RMTパートナー子会社または既存エンティティに、Remaincoおよびその子会社およびそれらの任意の変形の任意の商品名、商標、サービスマーク、ロゴ、商業外観、商業/会社名またはドメイン名の任意の権利、所有権またはライセンスを所有権を譲渡しないか、または付与しない。または“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plastic”またはその他の変形を含む任意の商品名、商標、サービスマーク、ロゴまたはドメイン名(総称して“Remainco商標”)は、取引終了後、第8.20(C)節の規定を実施するために必要であることに加えて、任意のSpincoエンティティ、RMTパートナー、RMTパートナーの子会社または生き残ったエンティティは、任意の方法でRemainco商標を使用してはならず、または音声または外観においてRemainco商標に困惑して類似している任意の言葉を使用してはならない。

(B)取引終了後、商業的に合理的であるように、RMTパートナーは、現在存在するエンティティおよびSpincoの他の各エンティティ を、各Spincoエンティティおよび適用される政府エンティティの社名を、 “Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”またはその任意の部分を含まない名前に変更しなければならない。

(C)取引終了後、例えば商業的に合理的であれば、RMTパートナーは直ちに商業的に合理的な行動をとり、既存エンティティおよび各他のSpincoエンティティ が商業的に合理的な行動をとることを促し、生存エンティティおよび各他のSpincoエンティティが所有する、その任意の資産に貼り付けられているか、またはその資産と一緒に含まれている商号、商標、サービスマーク、ロゴ、商業外観、商業/会社名、 ドメイン名をそのような資産から除去するか、または含まないように変更しなければならない“Berry、“ベイリー·グローバル”“ベイリープラスチック”またはその他の変異体；前提は, しかし、,このような資産について、Remaincoは、自身およびその子会社を代表して、(X)包装、在庫および原材料の枯渇、生存エンティティおよび他の各Spincoエンティティのこのような資産について、(Y)当該生存エンティティおよび他の各Spincoエンティティに関する在庫、原材料および外部標識以外のすべての他の資産まで、Remainco商標を使用する非排他的、免版税許可を、その生存エンティティおよび他のSpincoエンティティに付与する。締め切り後百八十(180)日，(Z)任意の外部標識に対して，締め切り後三百六十(360)日.

8.21節で 伝票を取引する.

(A)RMT パートナーは、取引終了時または前に署名し、または最初の発効時間となる当事者として、または最初の発効時間となる当事者の各取引ファイルをRemaincoに交付しなければならないか、または適用されなければならない子会社は、取引終了時または前に署名し、Remaincoに送信すべきである。RemaincoおよびSpincoの各々は、その適用子会社が取引終了時または前にそれぞれに署名して交付しなければならないか、または最初の発効時から当事者の各取引文書となるように促進しなければならない。

(B)本プロトコル締結日から終了までの間，双方は誠実に協力し，“移行サービスプロトコル”サービススケジュール添付ファイルAの作成を継続すべきである.双方が添付ファイルAについて最終的な合意に到達できなかったことは、本合意第9条の任意の条件の失敗を構成すべきではなく、完了時に、双方は、添付ファイルDの“移行サービス協定”のフォーマットとして、または(Ii)当事者が同意して受け入れた“移行サービス協定”の他の修正バージョンに署名しなければならないことを認めなければならない。

第8.22節Spinco 財務情報

(A)本協定が発効した日から、Remaincoは、その監査人をできるだけ迅速に招聘して、(I)業務と(Ii)Spincoの財務諸表を監査する(法律要件が適用される範囲内)。Remaincoは、(A)Spinco業務の監査された合併財務諸表をRMTパートナーに提供し、(B)法律要件が適用される範囲内で、Spinco(分離発効前)(Spincoを除く)を提供する。(1)Spinco業務の合併·合併貸借対照表、および(2)法律要件が適用される範囲内で、Spincoの必要期間までの合併·合併貸借対照表(分離発効前)、および(I)Spinco業務および(Ii)法律要件が適用される範囲内の合併·合併の収益、キャッシュフローおよび親会社権益報告書、(br}は、法律要件が適用される範囲内、Spinco(分離前)までの期間の年間は、監査報告とともに、 制限や例外はなく、Spinco業務とSpincoの独立会計士の財務諸表(総称して“監査済み財務諸表”と呼ぶ)については(ただし、Spinco業務は歴史的に独立した“独立”実体として運営されているわけではないことはいうまでもない。監査済み財務諸表は、あるコストおよび他の分配を反映し、これらのコストおよび他の分配は、Spinco業務が独立した業務である場合に生じる費用を反映しない可能性がある)。br}Remaincoは、合理的で実行可能な場合(ただし、いずれにしても本合意の日から120日以内)にGAAPに基づいて、直ちに監査済み財務諸表を交付しなければならない。Remaincoは，実際に実行可能な場合には，自費で独立会計士の同意書をできるだけ早く取得し，RMTパートナー登録説明書を提出する.RMTパートナーは、実際に実行可能な場合には、その費用を支払い、取次登録表の提出を要求する独立会計士の同意をできるだけ早く得る。

(B)Remainco は、本合意の日から締め切りまで、RMTパートナーに提供しなければならない：(I)本合意日後に終了した任意の財政四半期(任意の第4四半期を除く)が終了した後、合理的に実行可能な場合には、スペンサー業務の必要期間までの未監査の合併貸借対照表と関連する必要期間の未監査の総合収益、全面収益、権益、およびキャッシュフロー表のコピーをできるだけ早くパートナーに交付し、前の会計年度の対応するbr期間の比較可能な財務諸表とともに、各場合、証券 届出文書中または融資に関連する場合(総称して“後続監査されていないSpinco財務諸表”、 これらの後続監査されていないSpinco財務諸表は、Spincoの独立会計士によって、米国上場企業会計監督委員会(米国)のAS 4105、中期財務情報回顧に規定された手続きに従って審査され、(Ii)は監査された財務諸表およびその後続期間が交付された後、各会計年度が終了した後、合理的に実行可能な場合、(A)Spincoの各会計年度終了時のSpinco業務が監査された合併貸借対照表、及びこの会計年度Spinco業務の関連監査された総合収益、全面収益、権益及びキャッシュフロー表のコピーは、前の会計年度の比較可能な財務諸表と共に、各場合、 は証券届出文書に参考方法で登録又は組み込まれた程度であり、その要求又は融資に関連するbr又は融資(総称、(B)(B)Spinco独立会計士によって発行された、その後の監査されたSpinco財務諸表に関する監査報告書(保留または例外なし)。

(C)証券届出と融資において、Remaincoは取引終了前後にその商業上合理的な努力をすべきである：(I)RMTパートナーと協力してアメリカ証券取引委員会の規則と法規に符合する形式の財務諸表を作成し、S-X法規の要求を含む証券届出に必要な程度に達する；最近完了した4つの会計四半期の最終日までの12(12)ヶ月間、(br}は、第8.22節に基づいて財務諸表を交付しており、(Ii)合理的な通知の下および正常営業時間内に、Remaincoの適切な高度管理者を提供し、合理的に提供して、第8.22(C)節に基づいて準備および交付された材料を検討する。

8.23節Works 理事会事務。双方は、初期分割、分割、および合併に関するすべての実質的なbrに関するすべての通知および協議義務を履行することを認め、同意する。各当事者は、このような通知および交渉中に合理的に相互協力し、これに関連する任意の提案された通信を事前に検討するために、RMTパートナーに合理的な機会を提供すべきであり、融資および取引の予想される結果を含む取引に関連する任意の情報を提供することにRMTパートナーおよびRemaincoによって共同で同意しなければならない。

8.24節従業員 非募集；非競争。

(A)締め切り後の2(2)年内に、その子会社が締め切り直前に、(従業員、コンサルタントまたは他の身分としても)スペンサー業務またはRMTパートナーおよびその子会社としての任意の従業員を直接または間接的に募集させてはならない。しかし、第8.25(A)節は、(I)Spinco事業またはRMTパートナー事業に特化していない従業員の一般的または公募(そのような従業員を募集するための誠実なヘッドハンティング会社の検索を含む)、または(Ii)そのような者の募集、募集または他の行動(A)その雇用関係が、雇用開始前にRemaincoまたはその任意の子会社との間の議論を終了させることを制限してはならない。(B)SpincoビジネスまたはRMTパートナシップ業務に特化していない一般的または公募に応答する(任意の誠実なヘッドハンティング会社による検索を含み、この検索は、そのような従業員を募集するためのものではない)、または(C)この当事者が本条項8.25(A)条の任意の募集br}に違反しない場合に、そのような雇用に関する議論を開始する。

(B)締め切り後の2(2)年以内に、パートナーは、Spincoエンティティに直接または間接的に採用または雇用させてはならない(従業員、コンサルタントまたは他の身分としても)Remaincoおよびその子会社の任意の従業員は、従業員、コンサルタントとしても他の身分としても、いずれの場合も、締め切り直前まで；しかし、第8.25(B)節は、(I)Remaincoおよびその子会社従業員に特化した一般的または公募(任意の誠実なヘッドハンティング会社による、そのような従業員の検索を募集することを目的としていないことを含む)、または(Ii)そのような任意の人員に対する募集、募集、または他の行動(A)当該人員とRMTパートナーまたは任意のSpincoエンティティとの間の雇用交渉が開始される前に終了されることを制限してはならない。(B)Remaincoまたはその子会社従業員に特化していない一般的または公募に応答する(そのような従業員を募集するためではない誠実なヘッドハンティング会社の検索を含む)、または(C)本条項8.25(B)条に違反することなく、そのような雇用に関する議論を開始する。

(C)制限期間内および地域内で、Remaincoは、その付属会社を促進してはならない：(I)制限された業務に従事または経営する(または行う準備または行う)制限された業務としての任意のbr個人、企業または企業の東主、所有者、融資者、合弁企業、主要またはパートナーとして、参加、経営、制御、管理、または他の方法で参加する；, しかし、,第8.24(C)節のいずれの規定も、Remainco またはその子会社(A)が任意の人の5パーセント(5%)以下の議決権を有する株式、株式または他の株式を受動的に所有することを阻止することはできない。たとえ、この人が制限された業務に全部または部分的に参加しても、または(B)制限された事業の総売上高が2.5億ドル(250，000，000ドル)以下であることに起因する任意の事業(この業務の最新の年次連結財務諸表による)を買収することができる。しかし，また，br}Remaincoは買収完了日から24(24)ヶ月以内に買収した不織布制限業務をすべて剥離すべきである。

(D)第8.24節に含まれるいかなる制限またはチノが、適用法が許可されていない地理的領域または時間長をカバーしているとみなされるか、または任意の方法で広すぎると解釈され、または任意の程度で無効であると解釈された場合、管轄権を有する裁判所は、最大強制実行可能な地理的領域、時間帯を規定するために、本8.24節を解釈し、解釈または修正しなければならない。および、この準拠法に従って有効かつ実行可能な他の規定(本ファイルに記載されている規定より大きくない)。

(E)各当事者は、本条項8.24条の規定は、Remainco、RMTパートナー、存続エンティティ及びその子会社の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要であり、Remainco又はRMTパートナー及びその子会社の利益に適合し、Remainco又はRMTパートナー和尚生存エンティティによって強制的に実行することができることを認め、同意する。各当事者はさらに確認して同意し，他の各当事者が本条項第8.24節に規定する義務の制約を受けることに同意しなければ，他の各当事者は本協定を締結しない.いずれの当事者も、当該側又はその子会社が第8.24節の規定に違反しているか又は脅威があるために法律上異議を唱えてはならず、かつ、当該等の他の当事者が法律又は衡平法上で得る権利がある任意の他の救済を行うことに同意するほか、他の当事者は、本8.24節の規定に違反することを防止するために強制令又は強制令を求める権利があり、このような条項及び規定を具体的に実行する権利がある。 および当該当事者が8.24節の義務を実行する際に生じる合理的な弁護士費および費用。 本8.24節に含まれる制限的約束は、本合意の任意の他の条項または双方の間の任意の他の合意から独立した約定である。

8.25節のさらなる保証.本合意にはまた明確な規定がある以外に、双方は、そのそれぞれの関連会社 に、すべての適切な行動をとることを促し、またはすべての適切な行動を促し、進行または進行を促進し、他の当事者に協力して、本合意または適用法律の下のすべての必要、適切または望ましいことを行い、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルおよび取引文書中の予期される合併および他の取引を発効させることを完了し、発効させるべきである(第8.8節に記載の事項を除く)。 は8.8節の規定および別居に関するいずれかの同意が必要な管轄を受け， は別居と流通プロトコルのみの管轄を受けるべきである).上記の規定に限定されるものではないが、各当事者は、第三者から合併に関連するすべての必要な同意、承認または免除を得るために、商業的に合理的な努力をしなければならない(ただし、第8.8節でカバーされる事項については、第8.8節の規定によって管轄され、分立に関連する任意の必要な同意は、分立および流通協定の管轄のみを受ける)。しかし、任意の当事者またはその任意の付属会社は、上記の事項について任意の第三者に任意の資金を提供または支払い、または他の方法で任意の便宜(財務的または他の態様)を提供する必要はない。

第9条

条件.条件

9.1節は当事者の義務について条件を提示する。各当事者が統合を完了するそれぞれの義務は、以下の各条件が完了する前に、または を満たすか、または放棄するかに依存する

(A)割当てと分離.初期回転、Spinco流通と分離は分離と流通プロトコルの条項 によって達成されなければならない。

(B)株主承認。RMTパートナー株主の承認を受けなければならない。

(C)上場。 本プロトコルによりSpinco普通株保有者に発行可能なRMT Partner普通株は、正式発行通知を出した後、ニューヨーク証券取引所に上場することを許可されている。

(D)規制承認。(I)“高速鉄道法案”に従って取引を完了するために適用される法定待機期間(およびその任意の延長)が満了または早期に終了しなければならない場合、適用される範囲内で、当事者と連邦貿易委員会または米国司法省反独占司または任意の他の適用可能な政府エンティティとの間で取引を完了しない任意の合意は、満了されたか、または他の方法で終了されなければならない。 および(Ii)Spinco開示手紙第9.1(D)(Ii)節に規定されている任意の政府エンティティに必要なすべての他の許可、同意、命令、承認、届出および声明、ならびにすべての待機期間が満了した 取引は、提出され、発生または取得されなければならない(このような許可、同意、命令、承認、届出および声明、および“高速鉄道法案”に従って“必要な規制承認”を含むすべての待機期間の過去を含む)。このようなすべての必要な規制承認は完全に効果的でなければならない。必要な規制承認を含むいかなる規制承認も、悪影響を及ぼすことはないか、または合理的に予想される。

(E)法律 または政府命令。任意の管轄権のある政府エンティティは、任意の有効な法律または政府命令(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)、取引の完了を制限、禁止、または禁止することを制限、禁止、または締結してはならない。

(F) レポートを登録します。流通登録宣言とRMTパートナー登録宣言は、証券法の規定によって発効しなければなりません。 販売停止登録宣言またはRMTパートナー登録宣言の有効性を一時停止する停止命令(Br)を発行し、有効化を継続させてはならない。米国証券取引委員会も、その後撤回しない限り、そのために書面の脅威を開始または発行してはならない。

(G)融資。8.19(J)節によると、Spincoは、Spincoが融資プロトコルに従って借金して得た現金収益を受信したものとする。

(H)Spinco 特別現金支払い。Spinco特別現金支払いは分離と流通協定の条項に従って行われなければならない。

9.2節では，RMTパートナーと合併相続人の義務について条件を提示した。RMTパートナーおよび統合エージェントがそれぞれ統合を完了する義務 はまた、RMTパートナーが以下の条件の終了時または前に満たすまたは放棄する条件に依存する：

(A)陳述と保証。本プロトコルの日付および終了時(それぞれの場合、特定の日に何かの陳述および保証宣言がない限り、この場合はその特定の日)第(Br)(I)節5.1節で規定するRemaincoの陳述および保証(組織、良い名声、資格)第五十二条(会社の認可と承認)、第5.6条(マネージャーとヘッドハンティング)、第6.1条(組織、信用、資質)，第6.2(A)条(資本構造)、第6.3条(会社の認可と承認) および6.18節(マネージャーとヘッドハンティング)すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(重大な影響、Remaincoの重大な悪影響、Spincoの重大な悪影響または同様の制限に影響を与えない)、(Ii)第6.6(C)(いくつかの変更は行われていない )各方面において真実かつ正確であるべきであり、(Iii)第V条および第VI条の他の各節および小節は、(Br)条(Iii)第2項で言及されたRemaincoに関する陳述および保証が如実および正確でない限り(いかなる重大な、Remaincoの重大な悪影響、Spinco の重大な悪影響または類似資格にも影響を与えない)、個別または全体的には、Spincoの重大な悪影響を生じることが予想される。

(B)RemaincoとSpincoの義務を履行する.RemaincoおよびSpincoは、本プロトコルおよび他の取引文書が、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべての実質的な態様ですべての義務を履行しなければならない。

(C)No Spinco重大な悪影響.本合意の日から、Spincoに重大な悪影響を及ぼすことが単独または全体的にすでにまたは合理的に予想されている影響は発生してはならない。

(D)修了証明書。RMTパートナーと合併機関は，RemaincoとSpincoの実行者がRemaincoとSpincoを代表して署名した証明書を受け取り，9.2(A)節，9.2(B)節，9.2(C)節で規定された条件を満たしていることを証明しなければならない.

(E)Tax 意見.RMTパートナーは、Remainco税務意見の真のコピーを受信しなければならず、Remainco税務意見は撤回または撤回されてはならない(前提として、9.2(E)節の条件は、このような問題が個人レターによって解決される限り、任意のRemainco税務意見に適用されない)。

(F)私信裁決。RMTパートナーは、プライベートレター決裁の真のコピーを受信しなければならず、プライベートレター裁決は継続して有効であり、締め切りから完全に有効である。

9.3節RemaincoとSpincoに対する義務の条件.RemaincoとSpincoの合併の義務は、以下の条件の終了時またはそれまでにRemaincoが満たすか放棄するかに依存する

(A)陳述と保証。本合意日および終了時(それぞれの場合、特定の日に何かの陳述および保証宣言がない限り、この場合、特定の日)、RMTパートナーの陳述および保証は、第(I)節7.1節(組織、信用、資質)、第七十二条(資本 構造)、第7.3条(会社の認可と承認)及び第七十八条(マネージャーとヘッドハンティング) は、すべての実質的な側面において真実かつ正確でなければならない(実質的、RMTパートナーの重大な悪影響または同様の制限に影響を与えない)、(Ii)第7.6(C)(いくつかの変更はしていない)すべての に関しては真実で正しくなければならず、(Iii)第7条の他の章および小節は、(Iii)項で言及されたRMTパートナーのこのような陳述および保証がそのように真実かつ正確でない限り、(重要性、RMTパートナーの重大な悪影響または同様の資格に影響を与えることなく)、個別または全体的に、 が合理的に予想されているか、またはRMTパートナーに大きな悪影響を与えるであろう。

(B)RMTパートナー及び連結子会社の義務を履行する。各RMTパートナーおよび合併エージェントは、成約日または前に、本プロトコルおよび他の取引ファイルに従ってその履行を要求するすべての義務をすべての実質的な態様で履行しなければならない。

(C)No RMTパートナーに重大な悪影響.本合意の日から、RMTパートナーに重大な悪影響を及ぼすことが単独または全体的にすでにまたは合理的に予想されるような影響は発生してはならない。

(D)規制承認。必要な規制承認を含むいかなる規制承認も、残留損害が生じることを合理的または合理的に予想することはない。

(E)RMT パートナーと連結子会社成約証明書。Remaincoは，RMTパートナーと合併単位の実行者がRMTパートナーと合併単位を代表して署名した証明書を受け取り，9.3(A)節，9.3(B)節， 第9.3(C)節で規定された条件を満たしていることを証明しなければならない.

(F)Tax 意見.RemaincoはすでにRemainco税務意見を受信しなければならず、Remainco税務意見は撤回または撤回されてはならない(ただし、9.3(F)節の条件は、このような事項が個人書簡によって解決される限り、いかなるRemainco税務意見にも適用されない)。

(G)私信裁決。Remaincoは個人的な手紙の裁決を受けなければならず、この個人的な手紙の裁決は引き続き有効であり、締め切りから有効でなければならない。

第十条

打ち切り

10.1節は双方の書面で を終了することに同意したRemaincoとRMTパートナーの双方の同意により、本プロトコルは終了することができ、合併および他の取引は、最初の発効前のいつでも で終了することができる。

第10.2節RemaincoまたはRMTパートナーは を終了する以下の場合、RMTパートナーまたはRemaincoは、最初の有効時間前の任意の時間に本プロトコルを終了することができ、合併および他の取引を で終了することができる：

(A)合併は、(I)本契約日の18(18)ヶ月後および(Ii)“高速鉄道法案”に規定される取引待機期間の満了または1(1)周年記念日(“外部日”)の45(Br)日前(早い者を基準)に完了してはならない

(B)RMTパートナー株主総会または本プロトコルによるいかなる休会または延期においてもRMTパートナー株主承認を得ていない、または

(C)任意の永久的制限、禁止、または他の方法で合併を禁止する法律または政府命令は、最終法律または政府命令でなければならず、 は上訴できないが、本プロトコルまたは他の取引文書義務に違反するいずれか一方は、本条項10.2(C)条に従って本合意を終了してはならず、 が法律または政府命令に違反する場合は、法律または政府命令を制定または発行する主な原因である。

10.3節終了 はRemaincoである.本プロトコルは終了する可能性があり、Remaincoは統合を放棄する可能性がある

(A) 敷居事件の後であるが、RMTパートナー株主の承認を得る前に、RemaincoがSpinco上位提案に従ってSpinco代替買収協定を締結し、8.2(D)(Ii)節の条項および条件を満たし、Remaincoが終了前または同時に、即時利用可能な資金でRMTパートナーに第10.5節の要求に従って支払う任意の費用を支払った場合、

(B)RMTパートナー株主の承認を得る前に、RMTパートナー取締役会が提案を変更した場合、または公開開示されたRMTパートナー買収提案を受けた後の任意の時間に、RMTパートナー取締役会は、公開開示後10(10)営業日以内に、本合意、合併および他の取引の承認または提案を再確認できなかった場合(RMTパートナー株主総会が10営業日以内に開催される予定である場合、次いで、このような開示後2(2)営業日以内に)。あるいは…

(C)第1の発効時間前の任意の時間に、RMTパートナーまたは連結子会社が、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、またはRMTパートナーまたは連結子会社の任意の陳述または保証が真実でない場合、いずれの場合も、第9.3(A)節または第9.3(B)節の条件br}を満たすことができない(かつ、このような違反または真および正しいことができない場合は、外部日前に訂正できない。代替的に、外部日の前に治癒できる場合、(I)RemaincoがRMTパートナーに通知してから30(30)日以内または(Ii)外部日の3(3)営業日以内に治癒しない場合(早い者を基準とする)。しかし、Remaincoが任意の実質的な側面で本プロトコルまたは任意の他の取引文書に規定された義務に違反している場合、Remaincoは、第10.3(C)条に従って本プロトコルを終了する権利がない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に規定されている義務に違反する場合は、合併の条件を達成できない要因となる。

10.4節RMTパートナー終了 本プロトコルは終了する可能性があり、RMTパートナーは統合を放棄する可能性があります：

(A)RMTパートナー株主の承認を得る前に、RMTパートナー取締役会がRMTパートナーがRMTパートナー上級機関の提案に基づいて、条項の許容範囲内で、第8.3(D)(Ii)節の条件を遵守して代替買収契約を締結し、RMTパートナーが終了直前または同時に、直ちに利用可能な資金でRemaincoに第10.5条の規定に従って支払う任意の費用を支払う；br}または

(B) が最初の発効時間前の任意の時間に、RemaincoまたはSpincoが本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、約束または合意に違反している場合、またはRemaincoまたはSpincoの任意の陳述または保証が非現実的になる場合、いずれの場合も、第9.2(A)節または第9.2(B)節の条件は満たされないであろう(また、このような違反または真および正確でない場合は、外部日の前に訂正できない)。代替的に、外部日付の前に治癒できる場合、(I)RMTパートナーがRemaincoに通知してから30(30)日以内、または(Ii)外部日付の3(br})の営業日前に治癒しない(早い者を基準に)。しかしながら、RMTパートナーが任意の実質的な態様で本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに規定された義務に違反した場合(br}が合併失敗の要因である)、RMTパートナーは、第10.4(B)節に従って本プロトコルを終了する権利がない。

10.5節の終了と棄却の効果.

(A)ただし、以下10.5(B)節に規定する範囲内で、本プロトコルが第X条による合併及び他の取引を終了し、放棄した場合、本プロトコルは無効であり、いずれか一方(又はその任意の代表又は関連会社)に対していかなる責任も負わない。ただし，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，(I)故意に本プロトコルに違反したために他のいずれかに対するいかなる責任や損害も解除されないこと，(Ii)本プロトコル第10.5条とxi条項(第11.12条を除く)の規定は，本プロトコルの終了後も有効であることを前提としている.

(B) 本プロトコルが終了した場合：

(I)RemaincoまたはRMTパートナーは、第10.2(A)条に従って行われ、(A)終了前に、RMTパートナー買収提案は、本合意日の後に公開発表または他の方法で公示されなければならない(いずれの場合も、RMTパートナー買収提案は、RMTパートナー株主総会の開催前の少なくとも4(4)営業日前に開示撤回されてはならない)、 および(B)は、終了日後12(12)ヶ月前または前に、RMTパートナー買収提案書 完了またはRMTパートナーがRMTパートナー代替買収合意を締結した後、RMTパートナーは3日目(3)にRemaincoに1，000万ドル(10，000，000ドル)の停止費(“RMTパートナー停止料”)を電信為替で支払う義務がある^研究開発)RMTパートナー(1)RMTパートナー代替買収契約を締結し、(2)RMTパートナー買収提案を完了した日(より早い日を基準とする)後の営業日であるが、条件は、本10.5(B)(I)節についてのみ、“RMTパートナー買収提案”の定義で言及されている20%(20%)は、50%(50%)に言及されているとみなされるべきである

(Ii)Remaincoは10.3(A)項に基づいて行われ、Remaincoは終了前または同時に使用可能な現金を送金し、RMTパートナーに1000万ドル(10，000，000ドル)の停止費(“Spinco停止料”)を支払う義務がある

(Iii)Remaincoは、第10.3(B)項に基づいて行われる場合、RMTパートナーは、終了前または同時にすぐに利用可能な現金を送金し、RMTパートナー終了料をRemaincoに支払う義務がある

(Iv)RMTパートナーは、第10.4(A)条に従って行われる場合、RMTパートナーは、終了前または同時に、直ちに利用可能な現金を介してRemaincoにRMTパートナー停止料を支払う義務がある。

(C)in いずれの場合もRMTパートナーはRMTパートナシップ停止料を複数回支払う必要はない.いずれの場合も，RemaincoはSpinco停止費の複数回の支払いを要求されない.

(D)双方は、本10.5項に含まれる合意が取引の構成要素であることを確認し、同意し、これらの合意がなければ、双方は本合意を締結しない。したがって、RMTパートナーが第10.5項に規定する費用またはその費用の任意の部分について判決を下すことができず、かつ、その金を得るために、RemaincoまたはSpincoが訴訟を提起し、RMTパートナーが本10.5項に規定する費用またはその費用の任意の部分について判決を下すことができない場合、RMTパートナーは、この訴訟に関連するコストおよび支出(弁護士費を含む)をRemaincoまたはSpincoに支払い、“ウォール·ストリート·ジャーナル”東部版に掲載された最優遇金利で料金の利息を支払わなければならない。支払い要求日から発効し，支払い要求日から支払い日までとする。

第十一条

その他 と一般

第11.1節は存続する。 本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書中の陳述、保証、チノおよびプロトコルは、そのような陳述、保証、契約および合意に違反することによって生じる権利を含み、本プロトコルの第2の発効または第X条に従って終了したときに生存してはならないが、第8.18節で述べたものを除く。 第10.5条、本協定に含まれる条項の規定は、第2の発効時間(または本合意が終了し、場合に応じて)後に全部または部分的に履行されなければならないチノおよび合意を除いて、完全に発効または履行されるまで有効でなければならない。

11.2節修正または修正案；棄権。

(A)適用される法律および本協定の規定を遵守することを前提として、第2の発効時間前の任意の時間に、そのような修正、修正または放棄が書面であり、修正または修正の場合、当事者または発効を放棄する側によって署名された場合、修正、修正または放棄することができる。8.19節、11.2(A)節、11.4(B)節、11.4(C)節、11.8節および11.9節のいずれかの修正または修正が任意のSpinco貸金者または任意の他の融資源に重大な悪影響を及ぼす場合、影響を受けたSpinco貸主または融資源に重大な悪影響を及ぼす場合、影響を受けた融資元Spinco承諾状または任意の他の適用融資契約の当事者 がこのような修正またはbr}修正に事前に同意しなければならない。双方がそれぞれ取引義務を履行する条件は，当事者の唯一の利益のために設けられており，法的に許容される範囲内では，当事者はすべてまたは部分的に放棄することができるが，いずれのような放棄も発効を放棄する側が書面で作成して署名する場合にのみ有効である。

(B)いずれか一方が、本プロトコルまたは適用法に従って任意の権利、権力または特権を行使することができないか、または遅延することは、本プロトコルが他に明文的に規定されていない限り、任意の他の権利、権力または特権の単独または部分的行使が、そのさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げるものではないとみなされるべきではない。本協定で規定されている権利及び救済措置は、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除しない累積的でなければならない。

11.3節のコピー。 本プロトコルは任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは元の文書とみなされ、これらのすべてのコピーは共通して同じプロトコルを構成しなければならない。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式で配信される本プロトコルの署名副本は、交付本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。

第11.4節管轄法と場所；司法管轄権の提出；フォーラムの選択；陪審による裁判の放棄。

(A)この合意は、デラウェア州で行われるものとみなされ、すべての態様では、この州(または任意の他の司法管轄区域)の法律原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律解釈、解釈および管轄によって管轄されるべきであり、これらの原則が問題を別の管轄区域に導くことが条件である。

(B)当事者が同意する場合：(I)これは、本合意、本合意に従って交付された任意の文書または他の文書、またはデラウェア州裁判所のみで行われる取引に関連する、引き起こされるか、または他の方法で関連する任意の法的手続きをデラウェア州衡平裁判所に提起しなければならない、または当該裁判所が標的管轄権を欠いていると考えられる場合には、デラウェア州高級裁判所(複雑商事分廷)によって行われる。しかし、訴訟の対象となる事項の管轄権が完全に米国連邦裁判所に属する場合、このような訴訟は米国デラウェア州地方裁判所(“選定裁判所”)で審理されるべきである。そして(Ii)このような訴訟についてのみ、(A)選定裁判所の排他的管轄権に撤回できず、無条件に服従することができ、(B)選定裁判所の任意の訴訟において場所を設置することへの反対を放棄し、(C)選定裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権を持たない異議を放棄する。(D)そのような訴訟に関連する任意の手続書類又は他の書類を、第11.6節に規定する方法で又は法律で許可された他の方法で郵送することは、有効かつ十分に送達されなければならず、(E)本11.4(B)節(A)~(D)の条項が放棄した任意の事項又はクレームを抗弁理由として主張してはならず、又は選定裁判所が発行したいかなる政府命令も、選定裁判所又は選定裁判所によって実行されてはならない。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各当事者は自身およびその制御された付属会社を代表して、(W)ニューヨーク市マンハッタン区に位置する連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所以外のいかなる裁判所でもSpinco融資者または任意の他の融資源に対して融資に関連する任意の法的手続きを提起または支持しないことに同意する。(X)Spinco承諾書または他の融資協定に明確に規定されていることに加えて、Spinco貸金者または本合意、合併、または本合意に関連する任意の他の融資源に対するすべてのクレームまたは訴訟(法的にも、衡平法上でも、契約においても、侵害行為においても、または他の態様でも)、融資によって引き起こされる、または任意の方法で融資に関連する任意の紛争を含むことに同意する。ニューヨーク州の国内法律によって完全に管轄され、ニューヨーク州の国内法律に従って解釈されるべきである。(Y)任意のSpinco融資者または融資に関連する任意の他の融資源に対する法的訴訟、訴訟、または法律手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を撤回および無条件に放棄することに同意すること；そして、 (Z)は、放棄に同意し、法律が適用可能な最大範囲内で、当事者が現在または後に、任意のそのような法的訴訟、訴訟、またはSpinco融資者または任意の他の融資源に対して提起される可能性のある任意のそのような裁判所の融資に関連する訴訟に対して提起された任意の異議を放棄し、そのような法的訴訟を維持するための不便さを弁護する。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の当事者が法的に許可された任意の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えるとみなされてはならない、または任意の他の司法管轄区域で任意の 手続きを開始するか、または他のいずれかの当事者に対して訴訟を提起して、本11.4(B)節に従って提起された任意の 手続きで得られた判決を実行する権利とみなされてはならない。

(C)各当事者は、本プロトコルに関連し、または他の方法で本プロトコルに関連する可能性のある任意の論争を認めて同意し、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書、または本プロトコルまたは取引によって交付された他の文書は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性が高いので、各当事者は、適用法の許容の最大限において、それを撤回および無条件に放棄することができず、直接的または間接的に に関連する任意の訴訟手続きについて陪審裁判を行う権利を有する可能性が高い。本プロトコル、本プロトコルまたは取引によって提供される任意の文書または他の文書によって生成されるか、または他の方法で関連する。各当事者は、(I)他の当事者の代表が明確または他の方法で示されていないことを確認し、証明する：(I)任意の訴訟または訴訟が発生した場合、他の当事者は、上記の放棄の強制執行を求めない、(Ii)本放棄の影響を理解して考慮した、(Iii)その自発的にこの放棄を行い、 および(Iv)他の事項を除いて、共同放棄、確認、および本節11.4(C)に含まれる証明によって、本プロトコルおよび取引を締結するように誘引する。

11.5節で 性能を特定する.すべての当事者が認めて同意し、各当事者が取引を完了する権利は特殊で、独特で非常に性質的であり、任意の理由で本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って実行または違反されなければ、直接および補うことのできない損害または損害をもたらすであろうが、金銭的損害 は適切な救済措置ではないであろう。したがって、各当事者は、一方が衡平法または法的に所有する可能性のある任意の他の利用可能な救済措置に加えて、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、保証書または他の形態の保証を提出することなく、本合意の規定に違反または違反または脅威または違反または違反を禁止する禁止を得る権利がある。いずれの訴訟も、本協定を強制的に執行するための規定を公平な方法で提起すべきである場合、いずれも法的に十分な救済措置があると主張してはならない。

第11.6節通知。 本プロトコル項の下で一方または多方向他方または複数者によって発行または行われるすべての通知、要求、指示、同意、要求、要求、放棄、承認および他の通信は、午後5：00前に受信された場合、受信者が受信した日から正式に発行または行われたとみなされるべきである。(A)個人配信または国が認可した夜間宅配サービスを介して受信者に送達する場合、(B)書留または書留で送達し、返送を要求し、 または(C)電子メールで送信し、電子メールの送信が受信者によって電話または書面で迅速に確認されることを前提とする(社外返信または他の自動生成された返信は含まれない)。このような通信は、以下のストリートアドレスまたは電子メールアドレスまたは一方の他のストリートアドレスまたは電子メールアドレスで当事者に送信されなければならず、このアドレスまたは電子メールアドレスは、本11.6条に従って発行された通知においてこの目的のために指定されるべきである

もしRemaincoやSpincoに

ベイリーグローバルグループ有限公司

オクリー通り101番地

インディアナ州エヴェンズビル47710

コピーとともに(通知を構成してはならない)：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

大西洋センター1階14階

西北桃樹西街1201号

アトランタ、ジョージア州、三零三零九

RMTパートナーや統合クライアントであれば：

グラット·フェルト社は

国会街4350番地

600軒の部屋

ノースカロライナ州シャーロット市28209

コピーとともに(通知を構成してはならない)：

King&Spalding LLP

ルイジアナ通り1100号、スイートルーム4100

テキサス州ヒューストン、77002

11.7節の完全な プロトコル.

(A)本 プロトコル(本プロトコルの添付ファイルおよび添付ファイルを含む)、Spinco公開書、RMTパートナー公開書、取引 ファイルおよびセキュリティプロトコルは、口頭または書面にかかわらず、すべての以前および同時の合意、交渉、了解、陳述および保証の代わりに、本プロトコルの標的およびその内容に関する双方の間の完全なプロトコルを構成する。

(B)各当事者は、第6.22節および第7.22節の規定を認めて同意し、そのような規定を制限することなく、さらに、本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書または他の文書に明示的に規定された陳述および保証を除いて、(I)いかなる一方も、他の 陳述、保証、声明、情報または誘因がなされていないか、または他の任意の陳述、保証、声明、または誘因に依存しているか、または依存しているか、または他の陳述、保証、声明、に依存していることを認め、同意する。情報または誘因、および(Iii)各当事者は、任意の他の陳述、 保証、宣言、情報または誘因(口頭または書面、明示または暗示)、またはその任意の代表によって行われるまたは提供される任意の 陳述または他の情報の正確性または完全性に依存しないことを宣言し、各場合、本プロトコル、本プロトコルまたは取引によって交付された任意の文書または他の文書の交渉、実行または交付に関連して、配布されているにもかかわらず、上記のいずれか1つまたは複数に関連する任意の文書または他の情報を他方の 代表に開示または他の方法で渡し、これに関連する任意のクレームまたは 訴訟理由を放棄するが、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書に規定される明示的な陳述および保証に関連する故意詐欺または訴訟理由は除外される。

第11.8節第三者受益者 第二の発効時間から後に、保障された当事者が第8.15項の規定に基づいて下した声明、保証及びチノ、(br}双方は同意し、本合意におけるそれぞれの陳述、保証及び契約は、本合意に記載された条項及び条件に適合する他の当事者の利益のみであり、本合意は、双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者及び許可されたbr以外の誰にも本合意項の下の任意の明示的又は黙示された権利又は救済措置を付与することも意図されていない。11.7(B)節の一般性を制限しない場合， は本プロトコルで規定されている陳述と保証に依存する権利がある.本プロトコルにおける陳述と保証 は双方が協議した結果である.このような陳述と保証のいずれの不正確な点も、通知することなく、または他の人に対して責任を負うことなく、各当事者によって11.2節に従って放棄される。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、いずれか一方が知っているかどうかを考慮することなく、特定の事項に関連するリスクを表す可能性があることを当事者間で分配する。したがって、当事者以外の他の人は、本プロトコルにおける陳述および保証 を、本合意の日または任意の他の日までの実際の事実または状況の表現と見なしてはならない。それにもかかわらず，Spinco貸主や他の融資源は8.19節，11.2(A)節， 第11.4(B)節，11.4(C)節，11.8節，11.9節の第三者受益者である。

第11.9節には請求権がない。 当事者が別途書面の約束をしていない限り、本プロトコルは、本プロトコル、本プロトコルによって引き起こされた、または他の方法で引き起こされた任意の訴訟、または本プロトコルによって交付された任意の文書または他の文書または取引に対してのみ、当事者として明示的に指定された者(またはそのそれぞれの任意の相続人に対してのみ、合法的な 代表および許可された譲受人)、次いで、本プロトコルに規定されているこの締約国に関する具体的な義務のみについて。 No(A)過去、現在または将来の取締役、従業員(任意の役員を含む)、会社、マネージャー、メンバー、パートナー、株主、br}他の持分所有者または類似の身分を有する人、Spinco貸金人または他の融資源がいずれかの個人、付属会社または他のbr代表、またはそれらのそれぞれの任意の後継者および許可された譲渡先の他のbr代表、または(B)過去、現在または将来の取締役、取締役 従業員(任意の幹部、会社、マネージャー、メンバー、マネージャー、パートナー、マネージャーを含む)。株主、他の株主、または同様の身分を有する者、上記(A)項に記載されたいずれかの制御者、付属会社または他の代表、またはそれらのそれぞれの任意の相続人および譲受人(生の疑問を免除されない限り、その人が当事者である場合を除く)、いずれか一方の本プロトコルの下にある任意の義務または本プロトコルに関連する任意の、本プロトコルによって生じたまたは本プロトコルによって発生した訴訟、または本プロトコルまたは取引によって交付された任意の文書または他の文書に対して、任意の責任または他の義務を負わなければならない。ただし，11.9節のいずれの規定も，双方が本プロトコル条項や条件に違反するいかなる責任やその他の義務を制限してはならないことを前提としている.本11.9節は、Spinco承諾書としての誰もがその条項に基づいてSpinco承諾書または任意の他の適用融資契約を実行する権利に影響を与えない。

11.10節で義務 を履行する.本プロトコルがRemaincoの子会社に任意の行動を要求する限り、この要求は、Remaincoが当該子会社にこのような行動を促すことを承諾することを含むとみなされるべきである。本プロトコルがSpincoの子会社 に任意の行動を要求する場合、このような要求は、Spincoがその子会社 にこのような行動を促すことを承諾することを含むものとみなされるべきである。本プロトコルがRMTパートナーの子会社(第2の発効時間の後、既存のエンティティおよびその子会社を含む)に任意の行動をとることを要求する場合、このような要求は、RMTパートナー 約束を含む、その子会社(第2の発効時間後、既存のエンティティおよびその子会社を含む)にそのような行動を促すものとみなされるべきである。 一方は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って他方に対して履行された任意の義務、または当該当事者によって履行されたか、または適切に履行されたものとみなされるべきである。この 側によって満足または履行される.

第11.11節の費用。 は、本プロトコル及び他の取引文書に別途明確な規定があるほか、取引が完了したか否かにかかわらず、本プロトコル及び取引に関連するすべてのコスト及び支出(法律顧問及び財務コンサルタントの費用及び支出を含む)は、そのようなコスト及び支出を生成する側によって支払われなければならない。

11.12節振込 税。合併完了後、Spincoまたは合併子会社に対して徴収されるすべての販売、使用、特権、譲渡(不動産譲渡を含む)、無形資産、記録、登録、書類、印紙、関税または類似税料(“譲渡税”)はRemaincoとSpincoが平等に負担しなければならない。RemaincoとSpincoは合理的に協力して、譲渡税に関する任意の納税申告書を準備し、適時に提出しなければならない。本11.12条は、支払又は償還を明確に説明する譲渡税にはいかなる取引文書にも適用されず、内部再編、分離、貢献、初期回転又はSpinco分配により徴収される譲渡税にも適用されず、これらはRemaincoが独自に担当しなければならない。

11.13節の分割可能性， 本プロトコルの条項は分割可能と見なすべきであり，任意の条項の不正，無効または実行不能 は本プロトコルの他の条項の正当性，有効性または実行可能性に影響を与えないべきである.本プロトコルの任意の条項またはその条項を任意の人または任意の状況に適用することが不法、無効または実行不可能である場合、(A)各当事者は、合法的、有効かつ実行可能な範囲内で不法、無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、合理的かつ好意的に行動する適切かつ公平な条項で置換され、(B)本プロトコルの残りの部分および他の場合への条項の適用は、違法行為の影響を受けない。Br}は無効または強制実行できず、そのような違法性、無効または強制実行は、そのような規定の合法性、有効性または実行可能性、またはそのような規定の任意の他の管轄区における適用に影響を与えてはならない。

第11.14節相続人と譲受人。本協定は、双方(及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、許可された譲受人)に対して拘束力を有し、その利益に合致する。第8.15項に規定する義務を履行するために必要なものを除いて、第11.10項に規定がある以外は、他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、すべて又は部分的に法律の実施又はその他の方法で当該合意の下にあるいかなる権利又はその義務を譲渡してはならず、本第11.14項のいかなる企み又は譲渡又は委任に違反しても無効である。

11.15節で定義する.

(A)ある定義.本協定の場合、大文字用語(関連する意味を有する単数および複数の変形を含む)は、添付ファイルAにそのような用語が付与された意味を有するか、または本協定の他の場所に別の定義された意味を有する。

(B)他の場所で定義されたターム .本プロトコルの場合、以下の用語は、そのような用語に対向する章で規定される意味を有するべきである

11.16節では解釈と構造を説明する.

(A)本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。

(B)本プロトコルで使用される前文およびすべての要約、条項、セクション、セクション、添付表、添付ファイルおよび添付ファイルは、本プロトコルで使用される要約、条項、セクション、添付表、添付ファイル、および展示品を示す。

(C)本プロトコルには別に明示的に規定されている以外に，(I)単数で定義されたタームは複数使用する場合に類似した の意味を持つその逆もある(2)男性を表す言葉には，女性と中性性，およびその逆もある(Iii)“含む”または“含む”という言葉を使用する場合、“含むが限定されない”という言葉の後に続くものとみなされるべきである；(4)“または”という語は排他的ではなく、 (V)本プロトコルの“本プロトコル”、“本プロトコル”、“ここ”、“本プロトコルの下”および に類似した用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、プロトコル全体を指すべきである。和(Vi)文節中の“範囲”という語は，主体や他の事物が拡張されている程度を指すべきであり，その文節は単に“もし”を表すべきではない.

(D)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計基準がそれらを与える意味を有するべきである。

(E)ドルであるが、本明細書では別に明確に規定されているものを除いて、用語“”および記号“$”はドルを意味する。

(F)本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルにおける任意の法規へのすべての言及は、任意の法規に従って公布された規則および条例を含み、それぞれの場合、改正、再制定、合併または置換され、このような改正、再制定、合併または置換のいずれかの場合には、本プロトコルにおける特定の条項への参照は、その改正、再制定、合併または置換を意味する条項として理解されるべきであり、文意に加えて、すべての適用されるガイドラインも含まれなければならない。これに関する公告や政策 である.

(G) Spinco公開書およびRMTパートナー公開書は、本プロトコル条項における明示的な開示要求に応答するために、開示を必要としない項目および情報 を含むことができ、または適用される第5条、第6条または第7条に含まれる1つまたは複数の陳述または保証の例外、または本プロトコルに含まれる1つまたは複数の契約の例外として含むことができる。Spinco公開手紙またはRMTパートナー 公開書簡には、任意のプロジェクトまたは情報が含まれており、そのような任意のプロジェクトまたは情報(または類似またはより大きな重要性を有する任意の未開示プロジェクトまたは情報)が“重要”であることを確認または同意するとみなされるべきではなく、または は、Spincoの重大な悪影響、Remainco重大な悪影響、またはRMTパートナー材料 悪影響、または本プロトコルにおける用語の解釈に影響を与えることが合理的に予想されるであろう。

(H)締約国は、本協定の交渉及び起草に共同で参加した。曖昧性や意図の問題や解釈が生じた場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

[このページの残りの部分はわざと空にされた]

本RMT 取引協定は、双方の正式に許可された者が上記で初めて明記した日に正式に署名して交付されたことを証明する。

[RMT取引プロトコルの署名ページ]

添付ファイル A
ある定義

“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人(本定義では、“制御される”および“共同制御される”という用語を含む)を意味し、誰にとっても、直接または間接的に、資本、投票権を有する証券または他の持分を所有するか、またはその人の管理および政策方向を指導する権限を直接または間接的に有することを意味する。契約またはその他の方法で)。双方は、本契約および他の取引文書についてのみ、Spinco流通開始およびその後(A)各Spincoエンティティは、Remaincoおよびその子会社の付属会社、および(B)Remaincoおよびその子会社はいかなるSpincoエンティティでもない付属会社とみなされるべきではないことを明確に同意した。

“反腐敗法”とは、米国の“反海外腐敗法”、イギリスの“収賄法”、“国際商業取引における外国人役人への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を実施するために公布されたいかなる国及び国際法律を含むが、反賄賂又は反腐敗(政府又は商業)に関する法律を指す。

反トラスト法とは、1890年のシェルマン反トラスト法、1914年のクライトン法、高速鉄道反トラスト法、および他のすべての米国または非米国の反トラスト法、競争法、または独占目的または効果を有する他の行為を禁止、制限または規範化することを目的とした行為、または合併または買収によって貿易を制限または競争を減少させることを目的とした法律を意味する。

福祉計画“とは、各従業員福祉計画を意味し、各(A)年金計画または退職後または就業健康、br}医療、病気休暇、障害、団体保険、生命保険、法典第125条または他の福祉計画、計画、政策または手配、 (B)ボーナス、奨励または繰延給与、株式購入、影株式、株式オプションまたは他の持分に基づく補償計画、br}計画、政策または手配、(C)雇用、散逸料、制御権変更、追跡または保留計画、計画、政策、実践、br}合意または手配を含む。または(D)移転、送還、従業員ローンまたは他の福祉補償、福祉または従業員 ローン計画、計画、政策、実践、合意または手配(I)賛助、維持、貢献または要求メンテナンス、 は、(A)SpincoエンティティがSpincoの任意の従業員またはサービスプロバイダの利益のために賛助または貢献するか、または (B)RMTパートナーおよびその子会社が任意のRMTパートナー社員またはRMTパートナーおよびその子会社の利益のために賛助または貢献する または(Ii)SpincoエンティティまたはRMTパートナーおよびその子会社は(コンテキストに応じて)任意の直接的または間接的な責任を負い、責任または他の責任があるが、いずれの場合も、任意の政府エンティティが要求する任意の計画、案、実践、合意または手配に加えて、任意の直接的または間接的な責任を負う。

営業日“br”は、土曜日または日曜日以外の任意の日、またはニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が閉鎖を要求または許可された日、または法的に閉鎖を要求された日を意味する。

“整理分割” は“分割と流通プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“コード”とは、 改訂後の1986年のアメリカ国内収入コードのことです。

“集団交渉協定”とは、労働機関、労働組合、従業員フォーラムまたは従業員代表機関と合意された任意の集団交渉合意または他の承認合意または契約、または非米国労使委員会の契約または手配を意味する。

“合併契約” は“分離と分配プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“混合契約” は“分離および分配プロトコル”に規定されている意味を持つ.

承諾料“とは、(A)任意の引受費、プリペイド、承諾費、引受費、販売費または割引、引受料または割引、購入費または割引、または融資に関連する同様の費用または割引、(B)成約日前に資金を提供する任意の支払利息、(C)成約日前に資金を提供する融資の事前支払いまたは償還プレミアムを含む融資関連費用および支出を意味し、成約が発生しない場合に前払いまたは償還を要求する。(D)融資または任意の関連合意((I)任意の引受または購入契約、および(Ii)成約前に支払われる任意のそのような費用および支出を含む)に規定される任意の償還および賠償義務に関連する費用とを含む。

“秘密保持協定” は、華大遺伝子とRMTパートナーが2023年8月28日に締結した秘密協定を指す。

“継続 手配”は“別居と割当てプロトコル”で規定されているという意味を持つ.

契約“とは、任意の書面または口頭の契約、手形、債券、文書、レンタル、条件付き販売契約、担保、ライセンス、拘束力のある約束、または他の合意を意味する。

“貢献” は“別居と配属プロトコル”で規定されているという意味を持つ.

著作権“ は、有形媒体で固定された任意およびすべてのオリジナル作品、マスク作品、著作権、および上記のすべての登録および出願を意味する。

流通登録宣言“とは、証券法または取引法(状況に応じて)に基づいてRemainco普通株式所有者がスペンサー流通に関連するスペンサー普通株株を登録することを意味する表10またはS-1/S-4表(場合によっては)を採用した登録声明を意味する。

効果“ は、任意の効果、イベント、発展、変化、事実状態、条件、状況、または発生を意味する。

“従業員事項プロトコル”とは，Remainco，SpincoとRMTパートナー間の“従業員事項プロトコル”を指し，日付は本プロトコルの日付であり，本プロトコルの添付ファイルCとする.

環境法とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上、室内空気または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての法律(慣習法を含む)を意味し、危険物質の放出または危険物質の脅威放出に関連する法律、または危険物質の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律を含む。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA付属会社” は、任意のSpincoエンティティまたはRMTパートナーおよびその子会社(コンテキストに依存する)について、任意の貿易または業務を意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、任意の他の個人と共に規則第414節またはERISA第4001(B)(1)節に示される“単一雇用主”とみなされるか、またはERISA第4001(A)(14)節に従って任意のSpincoエンティティ、 またはRMTパートナーおよびその子会社(文脈に応じて別途規定されている)と同一の“制御されたグループ”のメンバーである。

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

“取引所比率”とは，新たに発行された株式を1回目の発効直前の 直前に発行·発行されたSpinco普通株数で割ったものであり，本稿で述べた調整の影響を受ける.

“既存のRMTパートナー規約”とは、本合意の日から改訂されたRMTパートナー規約を意味する。

フィルム制限事業“ は、(A)医療および衛生市場のための不織布材料積層フィルムの販売および製造を意味し、(B)医療および衛生市場のためのシリカゲルコーティングフィルムを意味するが、映画制限事業には保持事業は含まれていない。

融資元“br”とは、Spinco貸金人およびそれに基づいて締結または関連する任意の承諾状、招聘書、共同協定、契約または信用協定の当事者、およびそれらのそれぞれの関連者およびそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人、およびそれらのそれぞれの相続人または許容譲受人を含むSpinco貸金人およびそれに関連する任意の約束状、招聘状、共同契約または信用協定を締結することを承諾する任意の代理人、およびそのそれぞれの関連者およびそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人、およびそれらのそれぞれの相続人または許容譲受人を意味する。それぞれの身分だけで。

“外国計画”とは、関連する司法管轄区域に適用される法律、慣例、または規則が維持または納付を要求する任意のそのような計画を含む、米国管轄区域外で維持され、主に米国国外に位置する任意のサービスプロバイダに利益を提供する各福祉計画を意味する。

“外国監督機関” とは、外国の監督管理法に対して管轄権を有する外国と多国籍政府実体を指す。

“外国監督法”とは、(I)外国直接投資に関する外国及び多国籍法律、並びに(Ii)フランス労働法第2312-8条の規定に基づいて、フランス国内の各Spinco実体に通知し、その社会·経済委員会と協議する要求をいう。

“RMTパートナー普通株を全額希釈する”とは、最初の有効時間の直前に、完全希薄化、転換、および在庫株方法に従って行使されるRMTパートナー普通株の流通株数を意味し、br}RMTパートナー未償還オプションの株式およびRMTパートナーおよびその子会社は、RMTパートナー普通株またはRMTパートナー普通株のために行使可能な任意の他の発行済み証券または債務に変換することができるが、RMTパートナー普通株で決済されるオプションおよび他の株式奨励 は含まれていない。いずれの場合も、RMTパートナー株計画は に従って付与されており、最初の発効時には現金が不足している。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“政府関係者”とは、国有または国有持株企業の役人または従業員、政党、政党官僚または従業員、公職候補者または公的国際組織(例えば、世界銀行、国連、IMFまたは経済協力開発機関など)を含む、公的身分または政府エンティティを代表する従業員、役人または代表を意味する。

“政府エンティティ”とは、外国、連邦、州、省、地方または市役所、任意の自律組織(任意の証券取引所を含む)または任意の仲裁廷を意味する、任意の政府、任意の機関、局、取締役会、委員会、裁判所、部門、公式、政治部、法廷、または任意の政府の他の機関を意味する。

“政府命令”とは、任意の政府実体または任意の政府エンティティによって締結された任意の命令、令状、判決、禁止、法令、規定、裁定または裁決を意味する。

危険物質“とは、アスベスト、ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、鉛含有コーティング、放射性材料、廃油および他の石油製品、廃水、ならびに環境または公衆の健康、安全または福祉に対して迷惑または危害を構成する任意の他のそのような物質を含む、任意の法律に従って責任、制限または行動基準を適用する任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、危険廃棄物、汚染物質または危険または有毒物質を意味する。

高速鉄道法案とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を指す。

債務“br”は、(A)手形、債券、債権証または他の類似手形または債務証券によって証明される任意の債務、(B)履行保証金、信用証、銀行引受為替手形および類似融資(ただし、抽出された限度額に限定される)、(C)借入金の負債(クレジット、定期融資、担保融資および貸越融資の下で未償還の金額を含む)、流動、短期、長期、および担保または無担保の有無にかかわらず、その人が以下の事項について負担するすべての債務および他の負債を重複なく指す。および(D)公認会計基準に従って資本リースまたは融資リースのリースに分類される。

“知的財産権”は、商標、特許、著作権、および商業秘密を含む登録または未登録にかかわらず、世界の任意の場所に存在する任意およびすべての知的財産権および他の同様の独自の権利と総称される。

“所定の初期回転税待遇”は、“分離および流通プロトコル”に規定された意味を有するべきである。

“意向合併税務処理”とは、第1次合併と第2次合併を統合し、規則改訂本に記載されている総合取引処理とすることである。2001-46，2001-2 C.B.321は、米国連邦所得税の規定に適合するbr規則“第368(A)条に示される”再編“であり、Remainco、Spinco、RMTパートナー、合併子会社またはSpinco普通株式所有者は、いかなる収入、収益または損失 も確認しないであろう(RMTパートナー普通株の断片的な株式は、br}の代わりに現金で代替される)。

“予期される Spinco取扱税待遇”は、“分離と取扱協定”に規定されている意味を持つべきである。

予期される税収待遇“ は、予想される初期回転税待遇、予想される合併税収待遇、および予想されるSpinco経売税待遇を意味する。

“内部再構成” は税務事項プロトコルで規定されている意味を持つ.

国際貿易法は、(A)米国税関および国境保護局または米国商務省によって管理される法律を含むが、これらに限定されない商品、物品(技術、サービスおよびソフトウェアを含む)の輸入に関する任意の法律、(B)輸出または再輸出物品(技術、サービスおよびソフトウェアを含む)に関する任意の法律、 米国商務省または米国国務省によって管理されている法律を含むが、これらに限定されない任意の法律を意味する。または(C)米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)、米国務省、国連、カナダ、EU、またはイギリスによって実施される任意の経済制裁。

“介入事件” は、RMTパートナー取締役会が本合意締結の日に知らず、合理的に予見できないいかなる影響を意味する。しかし、いずれの場合も、(A)RMTパートナー買収提案書またはRMTパートナー上級提案書またはそれに関連する任意のクエリまたはコミュニケーションまたは関連事項、(B)本プロトコルの発表または懸案、または本プロトコルに従って取られたまたは禁止された任意の行動を明確に要求するか、または(C)Remainco、SpincoビジネスまたはRMTパートナーに関連する事実に基づいて、いかなる効果も生じてはならない。介入イベントが発生したかどうかを決定するために、任意の内部またはアナリストの予想 または予測を達成または超える(上記の条項(B)の場合、介入イベントが発生したかどうかを決定する際に、その影響を引き起こす事実またはイベントを引き起こすことが考えられることが理解されるべきである)。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局のことです。

“知識” を本プロトコルで用いた場合，(A)Remaincoについては，Spincoがメッセージ11.15(A)節に列挙した人員の実知識を開示すること，および(B)RMTパートナーについて， RMTパートナーが手紙11.15(A)節に列挙した人員の実知識を開示することである.

法律“br”は、国内または国外の任意の連邦、州、省、地方または市政法規、法律、一般法、条例、規則、条例、命令、令状、禁止、命令、判決、法令、裁決、政府命令または政府実体の他の法的拘束力のある要件を意味する。

“留置権”とは、任意の留置権、財産権負担、担保権益、質権、担保、担保、選択権、優先購入権または優先契約権、レンタル、横領、所有権譲渡制限、または他の類似した財産権負担を意味する。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節でいう任意の“多雇用主計画”を意味する。

多雇用主計画“とは、この規則413(C)節で示される範囲内で複数の雇用主によって維持される従業員福祉計画、または従業員権益法第4063または4064節の制約を受けた従業員福祉計画を意味する。

“新規発行” とは、(A)完全に希釈されたRMTパートナー株式に(B)90を10で割った商数を乗じることを意味する。

不織布制限事業“とは、不織布材料を販売、製造する事業を意味するが、不織布制限事業には残留事業は含まれていない。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“OFAC” は国際貿易法の定義に規定されている意味を持つ。

オープンソースソフトウェア“とは、”オープンソースソフトウェア“、”オープンソースソフトウェア“または同様のライセンスまたは配布条項(オープンソースイニシアティブによって承認され、opensource.org/licksに列挙された任意のライセンスを含む)の形態で配信されるソフトウェアを意味する。

“通常プロセス” とは，いずれか一方がとる行動については，そのような行動はその当事者の正常な業務プロセスや過去の慣行に適合しており，採択された行動が締約国がその業務を経営する業界の傾向と一致することによる逸脱は含まれていないことである。

“組織文書”とは、(A)任意の所属法団の者、その定款細則又は会社登録証明書、組織定款大綱及び細則(何者の適用による)及び附例又は類似文書をいう。(B)任意の組合に属する者について、その組合及び組合契約の証明書又は類似文書をいう。(C)有限責任会社に属する者については、その成立証明書及び有限責任会社又は経営協定又は類似文書、(D)信託又は他の実体に属する者のいずれかについては、その信託宣言またはプロトコルまたは他の構成ファイルまたは同様の文書、 および(E)は、非個人の他の任意の人に対して、組織ファイルと比較することができる。

特許“とは、個別、継続、部分的継続、再発行、再審、干渉、およびそれらの任意の延長を含み、そのような任意の特許および特許出願に要求されるすべての発明を含む特許および特許出願を意味する。

ライセンスとは、政府エンティティがその人の資産、その業務およびその資産、および現在展開されている業務に従ってその業務を展開するために必要な発行または付与されたすべてのライセンス、証明書、承認、登録、同意、許可、特許経営、変更、免除および命令を意味する。

“許可された留置権”とは、(A)Spinco財務諸表またはRMTパートナー報告において明示的に開示された留置権、(B)満期または支払うべき税金、評価または他の政府の課金または徴収費の留置権、または善意で異議を唱えた留置権、またはその後処罰されずに支払うことができる留置権、(C)大家、レンタル者またはレンタル者の法定および契約留置権、ならびに運送人、倉庫管理者、機械師、資材工、労働者、修理工および法律に規定されている他の留置権を意味する。(D)労災補償、失業保険または他のタイプの社会保障に関連する通常の過程で生成される留置権または預金、 (E)個人の全体的な業務経営に実質的な義務または債務を有さないことを保証するために、通常のプロセスで生成される留置権；(F)所有権の欠陥または不完全、横領、地役権、声明、条件、契約、通行権、制限および他の課金、文書または財産権負担または不動産所有権に影響を与える他の欠陥 ；(G)主賃貸契約または土地賃貸契約を含む当事者によって設定された任意の賃貸不動産の基本費用利息に影響を与える留置権ではなく、(H)区画条例、差異、条件付き使用許可証、および同様の法規、許可および条件、および(I)正確な最新調査 が示す任意の事実。

個人“とは、協会、会社、個人、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、信託、または政府エンティティを含む任意の他のエンティティまたは組織を意味する。

個人 データ“とは、紙、電子、またはPHIを含む任意の他の形態(識別可能または識別可能な自然人に関する情報およびデータ(任意のエンティティプライバシーポリシーにおいて”個人識別可能情報“として明示的に識別された任意の情報を含む)を意味する。

PHI“は、1996年の”健康保険携帯性および責任法案“によって定義されたように、識別または確認可能な個人の健康(身体または精神)または健康状態に関する任意の他の情報で保護された健康情報を意味する。

“私的書簡裁決” は、米国国税局が計画中の初期回転税待遇の納付資格、初期回転、Spinco流通、およびSpinco特別現金支払いに関する個人書簡裁決を意味し、これは、合理的かつ習慣的な仮定、br}陳述または契約(またはRMTが遅延した場合、第2.9節の最後から2番目に米国国税局に要求される他の個人書簡裁決(ある場合))によって制約される可能性がある。

訴訟手続き“とは、任意の政府エンティティが法律または平衡法に基づいて、または任意の政府エンティティの前で提起された任意の訴訟、クレーム、訴え、訴訟、調停、仲裁、監査、または他の訴訟を意味し、民事訴訟でも刑事訴訟でも。

処理“とは、自動 方式によって行われるか否かにかかわらず、受信、アクセス、取得、収集、記録、組織、構築、転送、記憶、改編または変更、検索、問い合わせ、使用、送信、伝播または他の方法による開示、または組み合わせ、制限、削除または廃棄などのデータまたはそれらの組み合わせに関連する動作を意味する。

“記録日” は“分離と割当てプロトコル”に規定されている意味を持つ.

“規制承認”とは、第1の発効時間前に、いずれか一方またはそのそれぞれの付属機関、任意の政府エンティティが、本協定の実行および交付および取引の完了について取得するすべての許可、待機期間の満了および許可を要求し、疑問を生じないために、任意の税務裁決を除外することを意味する。

放出“とは、空気、土壌、地表水、地下水または環境への任意の有害物質の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、傾倒、脱出、堆積、処分、排出、拡散、シャワー濾過または移動を意味する。

“Remainco普通株” はRemaincoの普通株を指し、1株当たり0.01ドル。

“Remainco材料 悪影響”とは、外部日付前に取引を完了する能力を阻止または合理的に阻止または抑制することができ、重大な遅延、または深刻な損害を意味する任意の影響を意味する。

“Remainco合併税(Remainco Merge Tax)意見”とは，Remainco税務弁護士のRemaincoに対する意見であり，宛先はRemainco，締め切りは締め切りであり，基本的に本契約添付ファイルの表(証拠Hとして)を採用し，その合併が期待される合併税収待遇を受ける資格があることを示している.

“Remainco Spin Tax(Remainco Spin Tax)意見”とは，Remainco税務弁護士の意見であり，受取人はRemaincoであり，締め切りは： 貢献，初期Spinco，Spinco流通，Spinco特別現金支払いは計画された初期回転税待遇 に適合する.

“Remainco Tax Counsel” はBryan Cave Leighton Paisner LLPを意味し、あるいは、Bryan Cave Leighton Paisner LLPがRemaincoの税務意見を提供できないか、または提供したくない場合、このような他の提案は合理的にRemaincoを満足させる。

“Remainco税務意見” とは，Remainco回転税務意見とRemainco税務意見を統合することである.

“Remainco税務申告書”とは、Remaincoの出資資格、初期回転、Spinco分配、Spinco特別現金支払いと予想税務処理の合併に関する慣例と契約を含む1つ以上の税務申告書を指し、常習的な仮定、例外と修正を持ち、形式と実質的にRemainco税務弁護士を合理的に満足させ、Remaincoによって署名され、期日は締め切りであり、締め切りで発効する。

代表“br”は、誰であっても、その人の任意の高級職員、取締役、マネージャー、従業員、株主、メンバー、パートナー、制御者、代理人、コンサルタント、コンサルタント、および他の代表を意味し、法律顧問、会計士、および財務コンサルタントを含む。

必要な期間“ 貸借対照表については、1つまたは複数の日付、または収益、現金流量および権益表の場合、適用法(それぞれの場合、適用される政府エンティティによって提供される任意の免除、修正、修正、解釈、指導、または他の形態の救済が発効した後)が、証券 届出文書および本プロトコルによって予期される取引を完了するために規定される1つまたは複数の期間を意味する。

“保留業務”とは、署名前365日以内に(A)硬質および軟性包装、(br}(B)テープ製品、(C)医療機器および薬物輸送·分配設備および関連消耗品、(D)非Spinco Businessによって捕獲されたフィルム、(E)床フィルムおよび(F)非Spinco開示書簡第6.17節に記載された施設で製造された製品を設計、製造、販売および/または流通する業務を意味する。

制限されたトラフィック“br”は、不織布制限トラフィックおよび映画制限トラフィックを意味する。

“制限期間” は，締め切りから3日目(3)までの期間を指す^研究開発)閉鎖日；しかし、不織布制限業務についてのみ、“制限期間”は、第5(5)日を意味する^{これは…。})締め切りの周年記念日 。

RMTパートナー買収提案“とは、RMTパートナーまたはその任意の子会社の合併、合弁、共同、合併、解散、清算、要約買収、資本再編、再編、分割、株式交換、業務合併または同様の取引、または任意の個人またはグループの任意の買収に関連する第三者提案または要約、または各場合、任意の個人またはグループが1つまたは一連の関連するbr取引の所有者に直接または間接的に利益を得る所有者になる任意の提案または要約を意味する。RMTパートナー総投票権の20(20%)またはRMTパートナーが総資産の20(20%)または20(20%)以上(総資産は子会社の株式証券を含むことを理解されたい)であり、それぞれの場合、取引以外の他の である。

RMT パートナー事業“とは、(A)セルロース系ガス織不織材料を設計、製造、販売および/または流通することを意味し、主に医療および衛生市場および他の消費および工業用途の消費財の製造に使用され、(B)主に天然源(例えば、アーモンド)からの特殊な長繊維および他の材料を意味し、食品および飲料、技術専門、壁面被覆、複合積層板および金属化製品のためのbr製品、および(C)重要な洗浄、高性能材料、パーソナルケア、衛生および医療用途のための水刺不織布を製造する。

“RMTパートナー普通株式”とは、憲章改正案が発効した日から、RMTパートナーが普通株式の単一種類株式に指定された株式を意味する。

“RMTパートナークレジット”とは、2022年5月9日の4回目の改訂および再署名されたクレジット協定に基づいて、RMTパートナー、そのいくつかの子会社、融資先、およびPNC銀行によって行政エージェントとして提供される循環および定期融資スケジュールを意味する。

“RMT パートナー従業員”とは、RMTパートナーまたはその任意の子会社が、最初の 発効時間前に雇用された各人を意味する。

RMTパートナー知的財産権“とは、RMTパートナー およびその子会社が所有または主張する任意およびすべての知的財産権を意味する。

RMTパートナーIT資産“とは、RMTパートナーおよびその子会社によって所有または制御され、RMTパートナー業務のために運営されるコンピュータ、ソフトウェアおよびソフトウェアプラットフォーム、データベース、ハードウェア、ウェブサイト、サーバ、ルータ、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、および他のすべての情報技術インフラストラクチャおよびデバイスを意味する。

“RMTパートナー材料 悪影響”とは、RMTパートナーおよびその子会社の全体的な経営状況(財務または他の側面)、財産、資産、運営、負債、業務または結果に重大な悪影響を及ぼす任意の影響を意味し、単独でも合計でも、RMTパートナーの重大な悪影響が発生したかどうかまたは合理的な予想が発生するかどうかを決定する際に、構成または考慮されてはならない

(A)効果br}は、一般に、RMTパートナーまたはその子会社が重大な業務またはRMTパートナーまたはその子会社の製品またはサービスを販売する任意の司法管轄区域の経済、信用、資本、証券または金融市場または政治、法規または商業条件に影響を与える

(B)効果 は、RMTパートナーまたはその子会社が実質的な業務を有する業界、市場または地理的領域に影響を与える一般的な要因の結果である

(C)Remaincoパートナーまたはその子会社と顧客、従業員、人材、労働組合、サプライヤー、流通業者、融資元、パートナーまたは同様の関係との間の任意のbr}契約関係または他の関係との任意の変化、または取引の公告、懸案または履行によって引き起こされる任意の結果、またはRemaincoまたはSpincoエンティティまたはSpinco業務の識別または本合意に従って取られてはならない任意の行動を明確に要求することによって生じる任意の結果(前提は、本条項(C)は、本プロトコルまたは他の取引文書の署名、交付または履行、合併または本プロトコルによって予期される他の取引の結果を解決するための任意の陳述または保証には適用されない)

(D)本合意の日から、RMTパートナーまたはその子会社に適用される会計基準(“公認会計基準”を含む)の変更または修正、または廃止、解釈または実行を含む任意の一般的に適用される法律の変更；

(E)任意の RMTパートナーまたはその子会社は、任意の期間の任意の内部または公開予測または予測または収入または収益の推定を満たすことができなかったが、本条(E)の例外状況は、 のような失敗の潜在的な影響が生じたか、または促進したか、または合理的に予想して RMTパートナーの重大な悪影響をもたらすか、または促進するか、または RMTパートナーの重大な悪影響を阻止または促進すべきではない

(F)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、市民の抗命、敵対行動、破壊、テロ、軍事行動、ハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の天気または自然災害、または任意の流行病、流行病、疾患爆発または他の公衆衛生事件または任意の他の不可抗力事件、または任意の国または国際災害または危機、または上記の任意の事件のエスカレートまたは悪化による任意の影響；

(G)本プロトコルに従って、RMTパートナーまたはその子会社にいかなる行動も取らないことを明示的に要求するか、または

(H)RMTパートナーまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの証券の信用格付けまたは財務力に影響を与える任意の他の格付けの影響または発表の影響；しかし、本条(H)の例外的な状況は、この影響、影響に関する の発表が結果的に、または合理的に をもたらすか、またはRMTパートナーの重大な悪影響の決定をもたらすか、または促進することを阻止または促進すべきではない

また、 第(A)、(B)、(D)および(F)条については、RMTパートナーおよびその子会社が経営する業界または市場で運営されている他の会社と比較して、RMTパートナーおよびその子会社が(全体として)重大かつ比例しない悪影響が発生しているかどうかを決定する際には、このような影響を考慮すべきである(この場合、増分が比例しない影響しか考慮できず、本定義で許容される範囲内でのみである)。

“RMTパートナー合併税務申告書”とは、基本的に添付ファイルGの形で発行された申告書であり、RMTパートナーとRemaincoの同意(無理な抑留、追加条件または遅延を許さない)、 は、RMTパートナーと合併代理人によって署名され、締め切り前に発効し、日付および効力の添付ファイルG形式の申告書を明記する。

“RMTパートナー推薦” は、RMTパートナー取締役会がRMTパートナー株式発行及びRMTパートナー定款修正案の株主承認に対する提案を意味する。

RMTパートナー登録宣言“とは、RMTパートナーが証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-4表を用いた登録宣言を意味し、Spinco普通株保有者が合併によって獲得したRMTパートナー普通株株式の発行を証券法に基づいて登録するためのものである。

“RMTパートナー株式 発行”とは，3.1節の規定に従ってRMTパートナー普通株を発行し，発行金額 が新規発行株式に相当することである.

“RMTパートナー株主承認”とは、RMTパートナー株式発行とRMTパートナー定款修正案の承認を指し、この2つの場合、RMTパートナー株式保有者は、正式に開催され、そのために開催される株主総会でこの事項について投票する権利があるbr}多数票を賛成票 に投票する。

“RMT Partner Spin 税務申告書”は、予想されるbr}初期回転税待遇および予想Spinco流通税待遇に対する出資資格、初期回転、Spinco流通およびSpinco特別現金支払い、ならびに慣例的な仮定、例外および修正された、形式的および実質的にRMTパートナーおよびRemainco税務弁護士を合理的に満足させる税務申告書を含む税務申告書を意味し、RMTパートナーおよび合併子会社によって実行され、締め切りおよび締め切りで発効される。

“RMT Partner Superior Proposal(RMTパートナープレミアムプラン)”とは、能動的、善意のRMTパートナーが本合意日後に提出した書面買収提案(br}は、Remaincoまたはその任意の子会社または制御された関連会社(Spinco エンティティを含む)以外の個人または集団が、RMTパートナー(またはRMTパートナーに関連する合併における生存エンティティ、場合によっては適用される)の株式総投票権の少なくとも50%(50%)または少なくとも合併総資産(全体として、その子会社の株式証券を含む)の50%(50%)の実益所有者となることをもたらす。RMT Partner取締役会は、RMT Partnerの外部法律顧問および財務コンサルタントと協議した後、誠実に決定する：(A)取引が完了すれば、財務的には、RMTパートナーの株主は合併取引よりも有利になる(Remaincoが第8.3(D)(Ii)節に従って本プロトコル条項に提出した任意の改訂および がこのようなRMTパートナー買収提案を完了するのに必要な時間を考慮した後)、および(B)提案された条項に従って合理的に取引を完了する可能性が高い。任意の法律、財務、規制要件、終了の可能性、終了時間 および提案書を提出した人の身分を考慮する。

RMTパートナー納税申告書“は、RMTパートナー合併納税申告書およびRMTパートナー回転納税申告書を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に証券法を指す。

“分離” は分離および流通プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“分離·流通プロトコル”とは，本プロトコルの添付ファイルAであるRemainco，SpincoとRMTパートナー間の分離と流通プロトコルであり，日付は本プロトコルの日である.

サービスプロバイダ“ は、(A)Spincoエンティティにとって、Spincoエンティティの任意の現または前任のSpinco従業員、役員、取締役、コンサルタントまたは個人を意味し、(B)RMTパートナーにとって、RMTパートナーおよびその子会社の任意の現または前任RMTパートナー従業員、 役員、取締役、コンサルタント、または個人独立請負業者を意味する。

“Spinco買収提案”とは、合併、合弁、共同、合併、解散、清算、要約買収、資本再編、再編、剥離、株式交換、企業合併または類似取引に関連する任意の提案または要約を意味し、Spincoの任意のエンティティまたは任意の個人またはグループの任意の買収、または任意の提案または要約に関連し、完了すれば、任意の個人またはグループが直接または間接的に1つまたは一連の関連取引の実益所有者になることになる。(A)取引および(B)合併、合弁、共同、合併、解散、清算、要約買収、資本再編、再編、分割、株式交換、業務合併または契約に関連する任意の提案または要約を除いて、それぞれの場合、Spinco業務合併総資産の20%(20%)以上(総資産は子会社の株式証券を含むことが理解されるべき)、または任意の個人または集団買収またはRemainco証券に関する任意の提案または要約。

Spinco 事業“とは、(A)不織布材料、(B)不織布材料に積層されたフィルムおよびシリカゲルコーティングフィルムを設計、製造、販売および/または流通するトラフィックを意味し、これらのフィルムは、医療および衛生市場製品の構成要素であり、(C)可撓性中間バルク容器および他の織布、および(D)グルジア州ワシントンで製造されたフィルムbr}であるが、”Spincoビジネス“は、保持されているbr事業を明確に含まない。

“Spinco普通株” はSpincoのすべての発行済みと発行済み普通株を意味し、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“Spinco Dealer” は分離とDealerプロトコルで規定されている意味を持つ.

“Spinco Dealer日付”には“分離とDealerプロトコル”に規定されている意味がある.

“Spinco従業員” は“従業員事項合意”に規定されている意味を持つ。

“Spinco実体” はSpincoとその子会社であり、分離発効後である。

“Spinco 知的財産権”とは、Spincoエンティティが所有しているか、または所有していると主張する任意およびすべての知的財産権を意味する。

Spinco IT資産“とは、Spincoエンティティによって所有または制御され、Spincoビジネス運営に関連して使用されるコンピュータ、ソフトウェアおよびソフトウェアプラットフォーム、データベース、ハードウェア、ウェブサイト、サーバ、ルータ、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、およびすべての他の情報技術インフラストラクチャおよびデバイスを意味する。

“Spincoの重大な悪影響 効果”とは、Spinco業務或いはSpinco実体の財産、資産、運営、負債、業務或いは結果を意味し、全体として、Spinco業務或いはSpinco実体の財産、資産、運営、負債、業務又は結果に重大な悪影響を与えるいかなる影響であっても、単独で発生しても合併しても、Spincoの重大な悪影響が発生したか否か又は発生するか否かを決定する際に、構成とみなされてはならない、又はSpincoの重大な悪影響が発生したか否か又は発生するか否かを決定する際に考慮される：

(A)効果 Spinco、Spinco事業またはSpinco子会社が重大な業務を有する任意の司法管轄区域、またはSpinco、Spinco事業またはSpinco子会社の製品またはサービスを販売する任意の司法管轄区域内で、一般に、経済、信用、資本、証券または金融市場または政治、法規または商業条件に影響を与える；

(B)効果 は、Spinco、Spinco事業またはSpinco子会社が重大な業務を有する業界、市場または地理的地域に影響を与える一般的な要素の結果である

(C)Spinco、Spinco事業または任意のSpinco子会社と顧客、従業員、人材、労働組合、サプライヤー、流通業者、融資源、パートナーまたは同様の関係の任意のbr契約または他の関係との任意の変化、または取引の締結、公告、懸案または履行による任意の結果、またはRMTパートナーまたはその子会社の身分、または本合意に従って取られてはならない任意の行動によって生じるいかなる結果も(前提は、本条項(C)は、本プロトコルまたは他の取引文書の署名、交付または履行、合併または本プロトコルによって予期される他の取引の結果を解決するための任意の陳述または保証には適用されない)

(D)本協定日の後、Spinco、Spinco事業またはSpincoの任意の子会社に適用される会計基準を変更または修正するか、または廃止または解釈または実行を含む任意の一般的に適用される法律を修正する

(E)Spinco、Spinco事業、または任意のSpinco子会社は、任意の期間の収入または収益の任意の内部または公開予測または予測または推定を満たすことができなかったが、本条(E)における例外は、以下の決定に影響を与えないか、または他の方法で決定される：このような失敗の任意の影響は、Spincoの重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想するか、または促進するか、または促進するか、またはSpincoの重大な悪影響をもたらすか、または促進する

(F)戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)、市民の抗命、敵対行動、破壊、テロ、軍事行動または前述の行為のいずれかのエスカレート、任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の天気または自然災害、または任意の流行病、大流行、疾患爆発または他の公衆衛生事件または任意の他の不可抗力事件、または任意の国または国際災害または危機、または上述した任意の事件のエスカレートまたは悪化による任意の影響；

(G)本プロトコルに従って、Remaincoまたはその任意の子会社(Spincoエンティティを含む)が任意のbr行動をとるか、または省略することを明示的に要求する

(H)Spinco、Spinco事業、Spinco子会社またはそれらのそれぞれの証券の信用格付けまたは財務力の他の格付けに影響を与える任意の 効果または効果の発表；しかし、本条(H)における例外は、その効果に関する任意の効果が引き起こされたか、または促進されたか、または合理的に予測され、Spincoの重大な悪影響の決定を阻止または促進しない；

また，条項(A)，(B)，(D)および(F)については，Spinco，Spinco業務またはSpincoエンティティが経営する業界や市場で経営している他の会社と比較して，Spinco業務やSpincoエンティティやSpincoエンティティ(全体として)に重大かつ比例しない悪影響が発生しているかどうかを決定する程度であり，この影響を考慮すべきである(この場合，増加する比例しない影響 しか考慮できない，なお，本定義が許す範囲に限定される).

“Spinco合併税申告書”とは、基本的に添付ファイルF形式を採用した申告書であり、RMTパートナーとRemaincoの同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、 は取引終了前に事実や法律に対する任意の変更または明確化を反映するために、Spinco によって署名され、取引終了日に発効する変更、更新または改善である。

“Spinco特別現金 支払い”は、“分離および分配プロトコル”に規定されている意味を持つ。

“Spinco Spinco Spin Tax Reportation Letter”は、Spincoの貢献、初期Spinco分配、Spinco特別現金支払い資格に関する慣例陳述とチノが含まれており、予想される初期回転税処理と予期されるSpinco分配税処理のための税務申告書であり、慣例的な仮定、例外および修正がある場合、形式と実質的にRemainco税務弁護士を合理的に満足させ、Spincoが署名し、日付を明記し、締め切りに発効する。

“Spinco子会社” は分離後Spincoを実施するすべての直接および間接子会社を意味する。

“Spinco Superior Proposal” は要求されていない、善意の本合意日後に提出されたSpinco買収提案書は、 RMTパートナーまたはその任意の子会社または制御された関連会社以外の個人またはグループがRemaincoの善意で決定されたSpinco業務総資産(全体的には、任意のSpincoエンティティの株式証券を含む)の少なくとも50%(50%)の実益所有者となることを招き、 はその財務コンサルタントと協議した後、(A)RMTパートナーが第8.2(D)(Ii)条に基づいて本プロトコル条項に対して提出した任意の 改正およびこのようなSpinco買収提案の完了に要する可能性がある時間を考慮した後、(br}は財務的観点から、取引は合併よりもRemaincoに有利になる)、および(B)合理的に提案された条項に従って取引を完了する可能性が高く、 は任意の法律、財務および規制要求、終了の可能性、取引完了時間、および提案した人の身分を考慮する。

“Spinco税務申告書”とは、Spinco合併税務申告書とSpinco回転税務申告書を意味する。

付属会社“br”は、誰であっても、任意の他の人を意味し、そのbr条項によれば、少なくとも大部分の証券または所有権権益は、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の人を選挙するために、その人またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される投票権を有する。

“買収法規” とは、“公平価格”、“買収一時停止”、“制御権買収”または他の同様の反買収法規または法規を意味する。

“税務”または“税務”は“税務協定”に規定されている意味を持つ。

税法 は“税務協定”に規定されている意味を持つ。

“税務プロトコル” は，Remainco，SpincoとRMTパートナーが本プロトコルの日に締結した税務プロトコルであり，本プロトコルの添付ファイルBとする.

“納税申告書” は“税務プロトコル”に規定されている意味を持つ.

税務裁定“ は、税務機関が取引書類について意図した取引について下した個人書簡裁定または任意の他の私的書簡裁定または同様の事前裁定または承認を意味する。

“入札見積声明” とは，交換見積として全部または一部がある場合，Remaincoが米国証券取引委員会に提出する入札見積声明である.

“地域” は世界各地を指す.

“しきい値イベント” とは、本プロトコルにおいてRMTパートナーがRMTパートナー株主総会を開催する義務があると規定されている条項が任意の理由で実質的かつ不利な制限または無効を受けていることを意味し、司法裁定：(A)は最終命令または一時命令であり、 および(B)は発効し、10(10)日以内に有効であり、控訴br上訴を覆されたり待っていない(さらなる控訴制限を受けない命令である場合、第1の(1)である)^ST) 注文入力後の営業日)。

“ビジネス秘密”とは、任意およびすべての商業秘密、ノウハウ、および他の機密情報を意味する。

商標“ は、任意およびすべての商標、サービスマーク、商号、商業外観、ロゴ、商業名、インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウント、ならびに上記の任意のコンテンツに関連する商標、ならびに上記のすべての登録および出願 を意味する。

取引ファイル“とは、本プロトコル、別居および分配プロトコル、税務事項プロトコル、従業員事項プロトコル、および移行サービスプロトコルを指し、本プロトコルのすべての添付ファイル、証拠品、添付表、添付ファイル、および添付ファイルを含む。

“過渡期サービス協定”とは、華大遺伝子と生存実体との間で締結された、締め切りを期限とする過渡期サービス協定であり、基本的に本プロトコル添付ファイルDの形式である。

故意違約“とは、いずれか一方に対して、(A)本合意に規定されている当該当事者の陳述、保証、契約または他の合意を故意に(かつ非建設的に)詐欺すること、または(B)当該側の意図的な行為または故意に行動しないことを意味し、実際に本合意に実質的な違反をもたらすか、または実質的な違反をもたらす。

添付ファイルA

別居と分配協定

添付ファイルB

税務事項協定

添付ファイルC

従業員事務協定

付属品D

移行サービス協定

添付ファイルE

RMTパートナー定款修正案

付属品F

SpinCo合併税務申告書

添付ファイルG

RMTパートナー合併税務申告書

添付ファイルH

REMAINCO合併納税意見書

証拠品一

SpinCo承諾書