アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K/A

(第1号修正案)

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初に報告されたイベント日)：2024年2月6日

登録者の電話番号、brを含む市外局番：704885-2555

8-K申請書が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応する枠を選択してください

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章第230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型企業である場合、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

以前GlatFelter Corporationが提出したForm 8-Kで開示されたようにペンシルバニア州の会社は会社“)，米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“) と2024年2月7日に，グラフェルト，フォーチュンが第1子会社，デラウェア州の会社，グラフェルトの完全子会社を合併する(”米国証券取引委員会“) 最初の連結子会社 )と、デラウェア州有限責任会社、グラフェルトの完全子会社宝物合併子会社(“第二連結子会社”)と、第一連結子会社とともに、合併：サブ企業)は、デラウェア州にあるBerry Global Group，Inc.(“Berry”)、 およびデラウェア州にある完全子会社、米国デラウェア州にある宝物ホールディングス有限公司(Berry Global Group，Inc.)といくつかの最終合意を締結したSpinCo最終合意は一連の取引を規定しており、これらの取引により、他の事項を除いて、ベリーは世界の不織布と衛生フィルム業務を構成する業務、運営、活動(“HHNF業務”)をSpincoに譲渡するが、最終合意を遵守しなければならない(“HHNF業務”)分離分割後、バリーは株主にベイリーが保有している発行と流通株の普通株を100%分配し、1株当たり額面0.01ドル、比例的に配当金を派遣するか、グラフェルトの同意を得て、要約を交換する方式(“割り当て”)。br}が割り当てられた後、第1の合併子会社はスペンサーと合併し、スペンサーに編入され、スペンサーはまだ存在する会社であり、グラフィルトの完全子会社でもある。それに続いて、Spincoは第二連結子会社と合併し、第二連結子会社はまだ存在する有限責任会社とGlatFelterの完全子会社(総称して合併する”).

合併および関連取引に関する最終的な合意(総称して“取引プロトコル”と呼ぶ)は、：

RMT取引プロトコルおよび別居プロトコルのそれぞれの重大な条項および条件要約 は、参照のために本明細書に組み込まれる2024年2月7日に米国証券取引委員会に提出された8−Kテーブルに含まれる。したがって、予期される取引プロトコルおよび取引の記述は完全であると主張されず、取引プロトコル全体の制約を受け、取引プロトコル全体を参照することによって限定され、取引プロトコルのコピーは、それぞれ添付ファイル2.1、添付ファイル2.2、添付ファイル10.1、および添付ファイル10.2として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

上記の取引合意に組み込む目的は、投資家や証券保有者にこのような合意条項に関する情報を提供することである。それらはGlatFelter、BerryまたはSpincoまたはそのそれぞれの子会社または付属会社に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していない。取引プロトコル はGlatFelterとMerge Sub，およびBerryとSpincoが特定の日に相互に行う陳述と保証を含む.これらの陳述と保証に含まれる主張は，このような合意当事者間の契約の目的のために完全に提案されており，双方がこのような合意条項を交渉する際に合意した重要な制限と制限によって制約される可能性がある.さらに、いくつかの陳述および保証は、任意の指定された日付で不正確または不完全である可能性があり、一般的に株主に適用される重大な契約基準とは異なる制約を受ける可能性があり、または事項を事実として決定するのではなく、当事者間でリスクを分担するために使用される可能性がある。 上記の理由から、このような陳述および保証は、事実情報の陳述とみなされてはならない。

CEO条項説明書

2024年2月6日から、当社はBerryの現健康、衛生及び専門部総裁のカーティス·L·ベゲルと役員採用条伝票(“幹部条伝票”)を締結し、この幹部条伝票はRMT取引協定の締結と関係がある。RMT取引プロトコルで行われる取引について、Begleさんは当社のCEOに を任命し、当社の取締役会のメンバーに任命されます(“br}会社 取締役会)合併が完了した日から発効します。さらに、その時点で、Begleさんは、実質的にすべての実質的な側面で、Begleさんの現在の雇用契約における個別の条項を下回っていないという合意を締結する予定です。

Begleさんが会社の最高経営責任者(CEO)に任命されたことについて、彼は次の報酬を得ます

Begleさんの雇用関係が理由なく終了した場合、または彼に正当な理由があって自発的に雇用関係を終了した場合、彼は、会社が有利なクレームを出す権利がある。(I)キャッシュ散逸料は、彼の年間基本給に目標年度現金ボーナスを加え、会社の正常賃金慣行に基づいて、 24ヶ月以内に分割支払いする権利があり、(Ii)Begleさんが解雇される前年に稼いだ年間現金ボーナスを一度に支払うこと、(Iii)終了年度の目標年度の現金配当金を一度に支払い、 は勤務日数に比例して計算される；(Iv)改正された1985年の総合総括予算調節法(“COBRA”) に基づいて、この人員とその資格を受けた養育者は健康計画の福祉を無料で継続し、最長24ヶ月に達する；及び(V)未補償持分待遇は修了前に定められ、当社の他の主管者 と一致する。

Begleさんの雇用が理由なく終了した場合、または彼は会社の支配権変更後2年以内に正当な理由で自発的に雇用関係を終了した場合、彼は次のbr以下の金を得る権利がある：(I)現金解散料は、その年度の基本給の2倍に加え、その目標年間の現金ボーナスの2倍に相当し、会社の正常な賃金慣行に基づき、24カ月以内に分割支払いを行う。{br)(Ii)ベアさんが解雇される前年には、いずれも支払われていない年間現金ボーナスを1回払い、(Iii)終了年度の目標年間現金配当金の一度払いは、勤務日数に比例して計算される；(Iv)COBRAにより、その合資格者に最大24ヶ月の無料プラン給付を提供し、(V)Begleさんの“br}契約持分補助金の付与を加速し、いずれの職能別配当金も目標の100%とする。

Begleさんが死亡や障害により採用を終了した場合、 彼は、(I)Begleさんの退職前の年に稼いだが支払われていない年間の現金ボーナスのいずれかを一度に支払い、(Ii)その終了年度の目標年間の現金ボーナスを労働日数に基づいて一度に支払う権利があります。(Iii)持分計画の条項とBegleさんの個人奨励契約に基づいて、未償還持分を付与する権利を有しています。

Begleさんは、秘密、秘密、eスポーツ禁止、スポーツ禁止条約など、いくつかの制限的な条約に準拠することを要求されます。また、彼の雇用契約には、第280 G条の“最高純額”削減条項が含まれており、Begleさんは、以下の金額のうちより大きい額を得る権利があるとしている：(I)税法第4999条に基づく消費税の任意の支払を受けなければならない税法第280 G条と一致する。そして(Ii)彼はパラシュートの金額 を得る権利があり、もしパラシュートの金額がBegleさんがコード第4999節から消費税を徴収した金額に等しい金額に減少した場合。Begleさんはまた、会社の持分ガイドラインと追跡政策によって拘束されることになります。

実行条項説明書の上記の要約は が完全であるとは主張しておらず，その全文は実行条項説明書の全文によって制限されており，この説明書は証拠として 社の2023年12月31日年度までのForm 10-K年度報告書に提出される.

合併完了日から、トーマス·ファーハーマンは社長兼当社の最高経営責任者を辞任する。

新しい留任計画を採用する

2024年2月6日、会社取締役会報酬委員会の承認を経て、会社取締役会は、RMT取引協定(“留任計画”)が会社の幹部および他の重要な従業員に対して行う取引に関する新しい現金留保ボーナス計画を可決し、承認した。保留計画の目的は保留と激励努力を促進し、RMTを完備し、人材を維持し、そしてRMT完成後に連続性を維持することである。

留任計画に基づいて支払われた現金留保ボーナスの総額は600万ドル。留任ボーナスは2期に分けて支払い、50%は取引終了後または行政的に可能な場合にできるだけ早く を支払い、残りの50%は取引終了後6ヶ月以内に支払う。受取人は、入金後に理由なく解雇されたり、十分な理由で解雇された受取人が、現金留保ボーナスの未支払い部分の加速付与を二重トリガすることを前提としている。会社は留任計画に基づいて各現金留保ボーナスの単一金額を決定し、会社役員に対する具体的な奨励は会社取締役会報酬委員会によって正式に承認される。

前向きな陳述に関する警告的声明

本プレスリリースの非歴史的陳述には、バリーとグラフェルト間の提案取引の期待時間、完成と影響に関する陳述が含まれており、 は連邦証券法の意味での“前向き”陳述と考えられ、1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて提出された。あなたは、 個の単語、例えば、“信じる”、“予想”、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“可能”、“求める”、“約”、“予定”、“計画”、“推定”、“ ”“プロジェクト”、“展望”、“予想”または“展望”、または が戦略、計画、意図、または期待に関連する類似表現を含むので、前向きな陳述を識別することができる。すべての予想時間と提案取引構造、双方が提案取引を達成する能力、取引収益、未来の財務と経営結果、合併後の会社の計画、目標、期待と意図に関連する推定と陳述、及びその他の非歴史的事実の 陳述はすべて展望性陳述である。また、バリーとグラフェルトの上級管理職は、予想される将来の運営や業績、その他の発展について前向きな公開声明を時々発表する可能性がある。

様々な要素のため、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があり、これらの要素は、提案取引の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化または他の状況の発生；GlatFelter株主が取引提案を承認しない可能性があるリスク；必要な規制承認を得ることができないかもしれない、または必要な規制承認を得る可能性のあるリスクを含むが、予期されていないまたは延期される可能性のある条件に依存する；提案された取引の任意の他の終了条件がタイムリーに満たされない可能性のあるリスクbr；提案された取引の予期される税務待遇を獲得しないリスク；提案された取引に関連する潜在的な訴訟リスク；提案取引完了時間の不確実性；提案取引によって生じる予期しないコスト、費用または支出、ベイリーのHHNFトラフィックをSpincoに分離することに関連するリスクおよびコストを実施することに関連して、分離完了予定時間を含む；br}分離に含まれるビジネス構成の任意の変化；合併後の会社統合が予想よりも困難であり、時間またはコストが予想よりも高いリスク；金融界と格付け機関がベイリーとグラフィールドそれぞれの業務、運営、財務状況と所在業界に対する見方に関連するリスク；取引中断持続業務運営の管理時間に関するリスク；提案取引の期待収益を実現できなかった；br}提案取引の発表、未解決あるいは完成双方の顧客を維持する能力及びbr}キーパーソンを維持し、取引相手との関係を維持する影響、及びその運営結果と業務に対する全体的な影響；GlatFelterおよびBerryは、Form 10-Kの年間報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む、米国証券取引委員会に提出された報告で時々詳述されている他のリスク要因を含む。これらのリスクおよび提案取引に関連する他のリスクは、米国証券取引委員会に提出される提案取引に関する登録声明、依頼書/入札説明書 および他の文書においてより十分な議論が行われるであろう。上記の重要要素リスト には、あなたにとって重要なすべての重要な要素が含まれていない可能性があります。新しい要素は時々出現する可能性があるので、新しい要素を予測したり、このような新しい要素の潜在的な影響を評価することはできない。したがって、読者はこのような陳述に過度に依存してはいけない。すべての前向きな陳述は、本プレスリリースの日までに得られる情報に基づいている。すべての前向き表現は、本プレスリリースの日にのみ行われ、ベイリーおよびグラフェルトは、法律が別の要求がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き表現を更新または修正する義務がない。

他の情報とどこでそれを見つけることができますか

本通信はBerryとGlatFelter間の提案取引に関する募集材料と見なすことができる.提案された取引について、バリーとグラフィールドは、グラットフィールドがS-4表形式で提出した登録声明を含む関連材料を米国証券取引委員会に提出しようとしており、提案取引に関する依頼書 声明/入札説明書が含まれる。しかも、SpincoはBerryとの分離について登録声明書を提出する予定だ。本通信は、登録声明、依頼書/入札説明書、またはbr}ベリーおよび/またはグラフィールドが米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書を代替することはできない。私たちは、登録声明および依頼書/募集説明書を含む、米国証券取引委員会に提出されたすべての関連文書を読むようにベルとグラフェルトの株主に促す。これらの文書には、提案取引に関する重要なbr情報が含まれるからである。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会のウェブサイト上で、登録声明および依頼書/入札説明書(ある場合)のコピー、ならびにベイリーおよびグラトフェルトおよびスペンサー情報を含む他の文書を無料で取得することができる。バリーまたはSpincoが米国証券取引委員会に提出した文書のコピーは、貝瑞の投資家関係サイトで無料で提供され、サイトはwww.ir.berrylobal.comである。グラフェルトが米国証券取引委員会に提出した文書コピー は、グラフェルトの投資家関係サイトで無料で提供され、サイトはwww.glatFelter.com/Investorsである。

要約やお願いはありません

本通信は のみを参考にして、販売要約、販売、引受または購入要約を構成するつもりもなく、または任意の司法管轄区で任意の投票または承認を求める要約を構成することもなく、任意のこのような司法管轄区の証券法律に基づいて登録または資格を取得する前に、任意の管轄区で任意の証券の売却、発行または譲渡を行ってはならない。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求を満たし、かつ適用法律の他の規定に適合しない限り、証券要約や売却を行うことはできない。

イベントの参加者を募集する

バリー及びその役員及び役員並びにグラフェルト及びその役員及び役員及び役員は、グラフェルトの普通株式保有者への委託書の募集及び/又は取引について証券を発行する活動に関与していると見なすことができる。Berry取締役および役員に関する情報は、彼らの直接的または間接的な利益の記述を含み、証券 持株またはその他の方法により、2024年1月4日に米国証券取引委員会に提出されたBerry 2024年株主総会最終依頼書(www.sec.gov/ixview/ix.html？doc=/alives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm 2325571 d 6_Def 14 a.htm)では、“実益所有者と経営層の保証所有権”の欄に記載されている。グラフェルト取締役および役員の情報は、証券または他の方式の直接または間接的な利益を持つことによる彼らの直接的または間接的な利益の記述を含む彼らの直接または間接的な利益の記述を含み、グラフェルト2023年の株主総会の依頼書の中で、会社株の所有権タイトルの下で、この依頼書は2023年3月31日に米国証券取引委員会(www.sec.gov/ixview/ix.html？DOC=/ARCHIEES/EDGAR/DATA/00000417192000012/GLT-20230331.html)に提出される。また、ベイリー健康、衛生、専門部の現総裁のカント·ベゲル氏が合併後の会社の最高経営責任者に任命される。投資家は、提案取引に関する依頼書(Br)宣言/募集説明書を読むことによって、このような参加者の権益に関するより多くの情報を得ることができる。

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。