規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-258274

目論見書補足

（2021年7月29日付けの 作成目論見書へ）

3,916,082株の普通株式

当社は、本目論見書補足および付随する目論見書に従って、3,916,082株の普通株式を登録された直接募集で限られた数の購入者に提供しています。普通株式1株の発行価格は71.50ドルです

当社の普通株式は、ナスダック・グローバルマーケットに CRSPのシンボルで上場されています。2024年2月12日、ナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり76.44ドルでした。

当社の証券 への投資には重大なリスクが伴います。この目論見書補足のS-7ページから始まるリスク要因という見出しの下と、本書の日付以降に提出され、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出し の下に含まれている、または参照として組み込まれている情報を読んでください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の 妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

		あたり普通株式				合計
提供価格		$	71.50			$	279,999,863

普通株式の引き渡しは、2024年2月27日頃に行われる予定です。これは、この目論見書補足日（このような決済はT+9と呼ばれます）の翌9営業日です。

この目論見書補足の日付は、2024年2月13日です。

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-1
目論見書補足要約			S-2
リスク要因			S-7
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-9
収益の使用			S-11
希釈			S-12
資本株式の説明			S-13
課税			S-16
配布計画			S-27
法律問題			S-28
専門家			S-28
詳細を確認できる場所			S-28
参照による特定の情報の組み込み			S-29

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
クリスパー治療薬			2
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			4
収益の使用			5
株主の売却			6
資本株式の説明			7
スイスの法律とデラウェア州の法律の比較			12
債務証券の説明			19
ワラントの説明			26
ユニットの説明			28
当社のサブスクリプション権の説明			31
配布計画			32
法律問題			35
専門家			35
詳細を確認できる場所			35
参照による特定の情報の組み込み			36

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書補足では、当社の普通株式の募集条件を説明し、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を に追加し、更新します。第2部、2021年7月29日付けの添付目論見書 には、参照により組み込まれている文書も含めて、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。一方では、この目論見書補足に含まれる 情報と、この目論見書補足の日付より前に証券取引委員会またはSEC に提出された添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾する場合（たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれている文書）、日付が遅い文書内の記述は、日付の遅い文書内の記述が前の記述を変更または優先します。

私たちは、この目論見書補足、 添付の目論見書、またはこの提供に関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足および付随する目論見書は、任意の 管轄区域における本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、当該法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対して、または当該法域でそのような申し出または勧誘を行う者に対して、売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。本目論見書補足、添付の目論見書、本募集に関連して当社が使用を許可した任意の自由書面 目論見書（本書またはそこに参照により組み込まれている文書を含む）に含まれる情報は、この 目論見書補足および添付の目論見書、または当社の普通株式の売却の引き渡し時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。投資判断を下す際には、この目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して当社が使用を許可した自由書式 目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です。これには、本書およびそこに参照により組み込まれている文書も含まれます。また、この目論見書補足および添付の目論見書の「詳細情報の入手先および参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書 の情報も読んで検討してください。

私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この 目論見書補足、添付の目論見書、またはこの募集に関連して提供される任意の自由記述目論見書の配布、および特定の法域における普通株式の募集は、法律により制限されている場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所持する米国外の人 は、普通株式の募集、およびこの目論見書補足と付随する目論見書の米国外への配分について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

本書に別段の定めがある場合や、文脈上別段の定めがある場合を除き、この 目論見書補足、添付の目論見書、および本書または本書で参照される情報に含まれる情報は、文脈上別段の定めがある場合を除き、CRISPR Therapeutics AGおよびその連結子会社を指します。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下の 、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの最新年次報告書、およびフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスクを注意深く検討してください。これらのリスクと不確実性は、取引法に基づくその後の提出書類に記載されている リスクと不確実性によって更新または置き換えられました。これらのリスクと不確実性は、それぞれこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。この目論見書 補足および添付の目論見書にあるその他の情報（当社を含む）この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている財務諸表および関連メモ。これらのリスクのいずれかが実現した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しが損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。まだ特定されていないその他のリスクや不確実性、または重要ではないと私たちが考える も、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼし、投資を完全に失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

このオファリングで当社の普通株式を に登録すると、株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化されます。将来の株式発行に関連して、さらなる希薄化を経験することになります。

このオファリングで普通株式を購読する投資家は、当社の負債を差し引いた後、2023年9月30日現在の 有形資産の1株あたりの調整後簿価を大幅に上回る1株あたりの価格を支払うことになります。その結果、このオファリングで普通株式を購読する投資家は、1株あたり71.50ドルのオファリング 価格と、2023年9月30日現在の発行済み普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価との差に基づいて、1株あたり47.45ドルの希薄化を受けることになります。

2023年9月30日現在、普通株式1株あたり56.06ドルの加重平均行使価格で7,150,741株の普通株式を購入するオプションが発行されており、そのうち4,830,321株がその日時点で行使可能で、1,574,340株の普通株式 は当日発行されている制限付株式ユニットの権利確定、リリース、決済時に発行用に留保されていました。これらのオプションのいずれかを行使したり、これらの制限付株式のいずれかを権利確定したりすると、さらなる希薄化につながります。 本オファリングの株式を購読する投資家への希薄化の結果、当社が清算された場合、投資家は、どちらかといえば、このオファリングで支払われた発行価格よりも大幅に低い金額を受け取る可能性があります。さらに、将来の活動の資金を調達するために の追加資本を調達する必要があるため、将来、普通株式に転換可能または普通株式と交換可能な普通株式または有価証券を大量に売却する可能性があります。

これらの将来の普通株式または普通株式関連証券の発行は、未払いのオプションの行使、発行済みの 制限付株式ユニットの権利確定、および買収に関連して発行された追加株式（もしあれば）と相まって、さらなる希薄化につながる可能性があります。このオファーの直後に経験する希釈の詳細については、 希釈を参照してください。

私たちは、このオファリングの収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持っており、これらの収益を効果的に使用しない可能性があります。これにより、 当社の経営成績に影響を及ぼし、普通株価が下落する可能性があります。

このオファリングの純額 収益の適用には、かなりの裁量権があります。このオファリングによる純収入は、さまざまなフランチャイズ（in vivoおよび 免疫腫瘍学および自己免疫フランチャイズを含む）、プラットフォーム拡張、製造インフラ、運転資金、および一般的な企業目的にまたがる現在または追加のパイプライン候補の研究および臨床開発に充てられると予想しています。その結果、投資家は、このオファリングの純収入の残高を使用するという の具体的な意図についての限られた情報のみで、経営陣の判断に頼ることになります。純収入は、大きな利益をもたらさない目的、または株主にまったく利益をもたらさない目的に使用する場合があります。さらに、私たち は、その使用を待つ間、このオファリングからの純収入を、収益を生み出さない、または価値を失うような方法で投資する場合があります。

S-7

この募集後に公開市場でかなりの数の普通株式を売却すると、 当社の株価が下落する可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、または売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。売却が当社の 普通株式の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。さらに、当社の普通株式を大量に売却すると、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年9月30日現在、79,426,748株の普通株式が発行済みです。公開市場で多数の当社の普通株式が売却されたり、 が売却可能になったりすると、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

私たちは普通株式に 配当を支払うつもりはないので、利益は普通株式の価値に限定されます。

現在、事業の発展、運営、拡大のために将来の 収益を留保すると予想しており、当面の間、現金配当の申告や支払いは予定していません。したがって、株主への還元は、普通の 株の増価に限定されます。

このオファリングにおける当社の普通株式の売却、および将来の当社の普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識は、当社の株価および新規株式募集における資金調達能力を低下させる可能性があります。

私たちは時々、現在の普通株式の取引価格から 割引価格で追加の普通株式を発行することがあります。その結果、当社の株主は、このような割引価格で売却された普通株式を購入するとすぐに希薄化することになります。さらに、機会があれば、将来、債務証券、優先株式、普通株式の発行など、資金調達または同様の取り決めを締結する可能性があります。この募集および本募集後の公開市場における当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があり、将来、経営陣が許容できると考える時間と価格で、または すべてで株式証券または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。

追加の資本資金を必要とする場合があり、その受領により当社の普通株式の価値が損なわれる可能性があります。

当社の将来の資本要件は、CASGEVYやその他の将来承認される製品の販売による収益や、 の研究、開発、販売、マーケティング活動など、多くの要因に左右されます。 医薬品候補の開発を継続するために、公開株式または非公開株または債券の提供、または戦略的パートナーやその他の資金源との取り決めを通じて、追加の資本を調達する必要がある場合があります。必要なときに、またはもしあったとしても、私たちが満足できる条件で追加の資本が提供されるという保証はありません。株式を発行して追加の資本を調達する限り、株主は大幅な希薄化を経験する可能性があり、新しい株式は既存の普通株式よりも大きな権利、優先、または特権を持つ可能性があります。

スイスの法律 では、既存の株主に先制権が与えられていますが、本オファーに関しては法的に除外されなければなりません。これらの先制的な 権を合法的に除外しないと、賠償責任またはその他の損害賠償が発生する可能性があります。

スイスの法律では、企業が新株を発行すると、既存の 株主に先制権が付与されます。ただし、スイスの法律と、資本範囲内での増資の場合、定款第3a条により、特定の前提条件が満たされれば、取締役会による先制権の撤回が認められています。他の基準の中でも、これらの前提条件は、特定の株式発行の目的、および特定の募集の株式が売却される価格に関するものです。 にはセーフハーバーのしきい値はありません。このオファリングに関連する既存の株主の先制権は取り消されます。先制権の撤回の前提条件が満たされているという判断は、取締役会が下さなければなりません。株主は、このオファリングで先制権が不法に取り下げられたと主張するかもしれません。このような 請求は、会社や取締役の責任につながったり、経営陣の注意をそらしたり、当社の評判を傷つけたり、将来、同様のサービスの資金調達を制限したり、負担をかけたりする可能性があります。

S-8

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、本書およびそこに参照により組み込まれている文書、および当社が使用を許可する可能性のある自由記述目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法のセクション27A、証券法のセクション21E、および1995年の民間証券訴訟改革 法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる 歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、 経営の目的、前臨床研究、臨床研究または臨床試験の結果、ならびに予想される市場成長に関する記述を含みます。

将来の見通しに関する記述は、「展望」、「信念」、「期待」、「可能性」、「継続」、「かもしれない」、「予定」、「すべき」、「求める」、「おおよそ」、「予測、意図、計画、推定、予想、期待、またはこれらの言葉の否定版」などの言葉を使って識別できます。このような将来の見通しに関する記述には、 さまざまなリスクと不確実性が伴います。したがって、実際の結果や結果がこれらの記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。これらの要因には、「リスク要因」で説明されている ものが含まれますが、これらに限定されないと考えています。

•

CASGEVY、CTX112、 CTX131、CTX211、CTX310、CTX320を含むさまざまな臨床プログラムの安全性、有効性、および臨床的進歩。

•

CASGEVYの商業化に関する計画と期待、およびCASGEVYの期待される利益。これには、米国でのCASGEVYの対象となると予想される患者数、CASGEVYへの患者アクセスの計画、およびCASGEVYに関する規制当局の追加の決定のスケジュールと期待が含まれます。

•

当社および当社の協力者が開発中の製品候補に関連する開発スケジュールや規制当局 との話し合いを含む、臨床試験の状況

•

進行中の臨床試験や予定されている臨床試験を含む前臨床試験と臨床試験の開始、時期、進捗状況、結果、および研究開発プログラム（臨床試験、非臨床実験、治験中の新薬 の応用を可能にする研究の遅延または中断を含む）

•

米国における希少疾病用医薬品、ファストトラック、再生医療、高度再生医療 医療など、規制上の指定による実際のまたは潜在的なメリット、または優先医薬品指定を含むヨーロッパの同等のもの

•

製品候補を臨床試験に進め、無事に完了させる当社の能力。

•

製品候補の市場規模と成長可能性、およびそれらの市場へのサービス提供能力;

•

当社の製品候補が市場で受け入れられる率と度合い、および が提供されている、または入手可能になる競合治療法の成功率。

•

社内製造能力を確立するための取り組みと、細胞療法製造 施設の運営

•

当社の知的財産の適用範囲と立場（当社のライセンサーや第三者を含む）、 そのような知的財産に関する訴訟の状況と潜在的な結果

•

予想される経費、事業のための資金調達能力、および十分な現金資源。

S-9

•

CRISPR/Cas9遺伝子編集技術と 療法の治療的価値、開発、商業的可能性。そして

•

その他のリスクと不確実性。これには、2023年2月21日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の第1部、項目1A、リスク要因というタイトルのセクションに記載されているものが含まれます。

当社の将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書補足の日付時点のものです。いずれの場合も、実際の結果は、そのような 将来の見通しに関する情報とは大きく異なる場合があります。そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいことを保証することはできません。この目論見書補足で言及されている、または他の公開開示やその他の定期報告書、その他の定期報告書、またはSECに提出または提供されたその他の文書または提出書類に含まれる1つ以上のリスク要因またはリスクと不確実性 に発生するか、重大な不利な変化が発生すると、当社の事業、見通し、 の財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、実際の結果、計画、仮定、見積もり、予測の変更、またはこの目論見書補足の日付以降に発生したそのような将来の見通しに関する記述に影響するその他の 状況を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂することを約束したり、予定したりしません。そのような結果、変更、または状況により、将来の見通しに関する情報が実現されないことが明らかになった場合でも。本目論見書補足に続く当社による公の 記述または開示で、本書に含まれる将来の見通しに関する記述のいずれかを修正または影響するものは、本目論見書補足の当該記述を修正または優先するものとみなされます。

S-10

収益の使用

このオファリングによる純収入は、当社が支払うべき推定オファリング費用を差し引いた後、約2億7,640万ドルになると予想しています。

私たちは、このオファリングから受け取った純収入を、既存の現金、現金同等物、投資とともに、さまざまなフランチャイズ（当社のインビボ、免疫腫瘍学、自己免疫フランチャイズを含む）、プラットフォーム拡張、製造インフラ、運転資金、一般的な 企業目的にまたがる現在または追加のパイプライン候補の研究と 臨床開発に充てるつもりです。

実際の支出額と時期は、 で計画されている臨床試験を実施するために必要な時間と費用、予定されている臨床試験の結果、およびこの目論見書補足および添付の目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他の要因、 の事業に使用された現金の額や予期せぬ現金ニーズなど、さまざまな要因によって異なります。したがって、実際の支出は、上記の見積もりとは大きく異なる場合があります。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があります。純収入の適用には幅広い 裁量権があります。

このオファリングから得られる純収入をどのように使用するかについては、幅広い裁量権があります。上記のように短期、投資適格の有利子商品に使用されていない募集による純収入を 投資する予定です。

S-11

希釈

2023年9月30日現在、79,426,748株の発行済普通株式に基づいて、過去の純有形簿価は17億2,780万ドル、つまり普通株式1株あたり21.75ドルでした。過去の1株当たりの有形純簿価は、有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済普通株式数で割ったものです。

このオファリングにおける3,916,082株の普通株式を1株あたり71.50ドルの価格で売却し、当社が支払うべき推定募集 費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後純有形簿価は20億400万ドル、つまり1株あたり24.05ドルになります。この金額は、 の既存の株主にとっては、1株あたり2.30ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングの普通株式を購読する投資家にとっては、1株あたり47.45ドルの純有形簿価が即座に希薄化されます。私たちは、このオファリングの普通株式に対して投資家が支払った現金額から、本募集後の調整後の1株あたりの有形純簿価（br）を差し引いて希薄化を決定します。次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

普通株式1株あたりの募集価格						$	71.50
2023年9月30日現在の1株当たりの過去の純有形簿価		$	21.75
このオファリングで普通の 株を購読している投資家に起因する1株当たりの純有形簿価の増加		$	2.30
本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価として						$	24.05
この オファリングの普通株式を購読している投資家への1株あたりの正味有形簿価の希薄化						$	47.45

募集後に発行される普通株式の数は、2023年9月30日現在の発行済普通株式79,426,748株に基づいています。ただし、いずれの場合も、2023年9月30日現在のものは除きます。

•

発行済オプションの行使時に発行可能な当社の普通株式7,150,741株（うち4,830,321株は、当日時点で が行使可能）で、普通株式1株あたり56.06ドルの加重平均行使価格で発行可能です。

•

1,574,340株の普通株式の発行制限付株式 ユニットの権利確定、解除、決済時に発行用に留保されています。

•

当社の普通株式11,008,038株は、2018年計画に基づいて将来の発行が可能です。

•

288,385株の普通株式が当社のESPPの下で発行のために留保されています。そして

•

180,316株の自己株式。

特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての情報は、2023年9月30日以降、ストックオプションの行使または制限付株式ユニットの権利確定が行われないことを前提としています。

S-12

資本株式の説明

当社には1種類の普通株式があります。この目論見書補充の日付の時点で商業登記簿に記録されている当社の株式資本は、CHF 2,506,150.41スイスフランで、全額払込済みです。83,538,347株の普通株式に分割されており、名目価値は1株あたり0.03スイスフランです。発行された普通株式は全額支払われ、 は評価不能で、互いに、そして他のすべての株式と同等にランクされています。

株式は、ISIN CH0334081137に基づいてDTCに記帳 形式で登録されています。会社の譲渡代理人および登録官はエクイニティ・トラスト・カンパニーLLCで、住所はニューヨーク州ブルックリンの5番街6201番地11219です。

証券取引所上場

株式は ナスダック・グローバル・マーケットにCRSPのシンボルで上場されています。

キャピタルバンド

この目論見書補足の日付の時点で、当社の定款により、取締役会は、2028年6月8日、またはそれ以前の場合は資本範囲の満了まで、下限2,506,150.41スイスフラン、上限2,920,321.14スイスフラン（名義のある登録株式13,805,691株に相当）の範囲内で、株式 の資本を1回以上増やすことが認められています CHF の合計金額はそれぞれ0.03スイスフランです。全額お支払いください。

条件付き株式資本

この目論見書補足の日付の時点で、当社の定款では、債券および同様の債務証書の条件付き資本が規定されています。そのような 目的のために、現在の定款に従い、当社の株式資本は、最大8,202,832株の普通株式を発行し、それぞれの額面金額が0.03スイスフランで全額支払われることを通じて、最大246,084.96スイスフランまで増やすことができます。これは、当社または当社が発行または発行する予定の債券または類似商品に関連して付与された転換権および/またはオプション権の行使です。転換社債を含む子会社。さらに、当社の定款では、従業員福利厚生制度の条件付資本として を規定しています。そのような目的のために、現在の定款に従い、当社の従業員または当社の子会社、およびコンサルタント、メンバーに付与されたオプション権の行使に関連して、最大20,989,313株の普通株を発行することにより、当社の株式資本を629,679.39スイスフランを超えない金額で増やすことができます。各株の額面価値は0.03スイスフランで全額支払われます取締役会、または当社または子会社に サービスを提供する他の人。

先制権

スイスの義務規定（CO）によると、株主には先制権があります（移動権です) から 株式の新規発行を購読してください。転換権、転換社債、または同様の債務証書の発行に関連する条件付き資本に関しては、株主には事前購読権があります (フォワードゼイチュヌングスレヒテ）転換権、転換社債、または同様の債務証書の購読用。

代表株式の3分の2および代表株式の名目価値の絶対過半数が 株主総会で可決した決議により、特定の状況において取締役会が先制権または事前新株予約権を撤回または制限することが承認される場合があります。

の先制権が付与されても行使されない場合、取締役会は選択したとおりに先制権を割り当てることができます。

当社の資本範囲に関しては、新たに発行された株式が以下の目的で使用される場合、取締役会は株主の先制権を撤回または制限し、それらを第三者に割り当てる権限を定款により与えられています。

•

新規登録株式の発行価格が市場価格を基準にして決定される場合は、

S-13

•

企業、企業の一部または企業の買収のため、またはそのような取引の資金調達または 借り換え、またはそのような取引の資金調達または借り換えのための株式公開の場合。

•

特定の金融市場または投資家市場における当社の株主層を拡大する目的、 戦略的パートナーの参加を目的とする場合、または国内外の証券取引所への新規登録株式の上場または登録に関連して、

•

登録株式の のプレースメントまたは売却において、登録株式総数の最大20％のオーバーアロットメントオプションをそれぞれの初期購入者または引受人に付与する目的で。

•

迅速かつ柔軟な方法で資本（私募を含む）を調達（私募を含む）する場合、そのような取引はおそらく実行が難しいか、既存の株主の法定先制権を排除せずに不利な条件でしか実行できないため、

•

取締役会が推奨する買収提案を他の株主に提出せずに、商業登記簿に登録されている株式資本の15％を超える株式を累積して保有している株主または株主グループをフォローします。また、取締役会が委託する独立系ファイナンシャルアドバイザーと協議した結果、取締役会はこれに関連していない、実際の、脅迫された、または潜在的な買収入札の弁護を目的としています取締役会が承認したことを踏まえて、株主の承認を得て推薦しましたは、買収入札が株主にとって 財政的に公平であるとは考えていません。または

•

スイス債務法（CO）第652b条第2項の意味におけるその他の正当な理由については。

当社の条件付株式資本に関しては、当社が計画している企業、企業の一部、または持ち株の買収、または新規投資の資金調達または借り換え、または転換社債や 類似商品を国際資本市場または私募を通じて発行するために、取締役会により、新社債または 類似商品に関する株主の前提新株予約権が制限または除外される場合があります。事前新株予約権を除外する場合は、（1）商品を市場条件に置き、（2）行使期間はオプション権の発行日から 10年、転換権の場合は20年を超えてはならず、（3）新株の転換価格または行使価格は、少なくとも 商品が発行された日の市況に合わせて設定する必要があります。

議決権

の株主は、所有する株式の名目価値に比例して、株主総会で議決権を行使します。株式保有者は、すべての株主総会で開催される1株につき1票の議決権があります。 スイスの法律では累積議決権が認められていないため、当社の普通株式の保有者には、取締役の選挙における累積議決権はありません。株式は分割できません。議決権およびその他の株式所有権は、取締役会が決定した締切日に当社の株式登録簿に登録された株主（候補者を含む）または用益権者、および 法により株式の議決権を有する者のみが行使できます。各株主は、独立代理人（毎年株主総会で選出される）、別の登録株主または 代理人として行動する書面による権限を持つ第三者、または株主の法定代理人によって代表される場合があります。委任状と指示に関する要件は、取締役会によって決定されます。

当社の定款によると、いかなる個人または団体も議決権を行使する場合、スイスのツーク州の商業登記簿に記録されている登録株式資本の の15％を超える株式の議決権を蓄積することはできません。この議決権行使の制限は、独立代理人による議決権の行使には適用されません。

当社の定款にはさらに、株主が商業登記簿に記録されている の登録株式資本の5％以上を超える株式の議決権を取得することを禁止する規定が含まれています

S-14

ツーク州、スイス。具体的には、スイスのツーク州の商業登記簿に記録されている の登録株式資本の5％以上を超える株式（直接または間接保有）に対する議決権を持つ個人または法人を登録してはなりません。15％の制限を超える普通株式は、議決権のない株式として当社の株式登録簿に登録されるものとします。 特別な場合には、取締役会が上記の規制の例外を承認することがあります。

当社の定款には、自分の口座で株式を保有していることを登録申請書に に明示的に申告しない人（以下、候補者）は、株式資本の最大3％の議決権を持つ株主として株式登録簿に直ちに登録されるという規定が含まれています。その の制限を超えると、候補者の登録株式は、問題の候補者が、株式資本の0.5％以上を保有している口座の人物の名前、住所、株式保有を開示した場合にのみ、議決権行使として登録されます。取締役会 は、株主の代表と議決権などを規定する契約を候補者と締結します。

配当金

株式保有者は、 取締役会のそれぞれの提案に基づいて株主総会で決議され、会社が十分な自由分配可能な準備金を処分することを条件として、配当を受け取る権利があります。

自己株式

スイスの債務規定（CO）は、当社が株式を保有または買い戻す能力を制限しています。当社とその子会社は、自由に分配可能な準備金が十分にある場合に限り、 株を買い戻すことができます。当社およびその子会社が保有するすべての株式の額面総額は、登録株式資本の10％を超えてはなりません。株主総会の承認を条件として、 の解約には問題ありません。当社またはその子会社が保有する買戻し株式には、株主総会での議決権はありませんが、一般的に株式に関連する経済的利益 を受ける権利があります。

利益参加証明書を

この目論見書補足の日付の時点で、利益参加証明書は発行されていません（ゲヌッシャイネ).

S-15

課税

以下の要約は、本募集、 の普通株式（この課税セクションの目的のための株式、株式）の取得、所有、売却、またはその他の処分によるすべての税務上の影響を扱っているわけではなく、特定の投資家の特定の状況を考慮していません。この要約は、本書の日付で有効なスイスと米国の税法、規制、および 規制慣行に基づいており、これらは変更（または解釈の変更）される可能性があり、遡及的に効力を生じる可能性があります。

現在および将来の株主は、本オファリング、株式の取得、所有、売却、その他の処分、配当金の受領、および株式の同様の現金または現物配分（清算代金および株式配当金を含む）に関連するスイスまたは米国の税法、規制、規制慣行について、特定の状況に照らして、自社の税理士に相談することをお勧めします。または減資に基づく株式の分配（資本還元による）Nennwertreduktion）または資本拠出（Capitaleinlagen）から支払われる準備金 と、スイスおよび/または米国の税法、規制、規制慣行に基づくその影響。

スイスの税務上の考慮事項

スイスの源泉徴収税

現在のスイスの税法では、当社 が株式の株主に支払うべき配当金および同様の現金または現物配分（清算収益と株式配当を含む）は、スイス連邦源泉徴収税の対象となります（コンテクスト管理）、または源泉徴収税、現在は 35%（課税対象 分配金の総額に適用）。会社は、課税対象の分配金の総額から源泉徴収税を差し引き、その分配の期日から30暦日以内にスイス連邦税務局に税金を支払う義務があります。ただし、 株式の額面価値の返済および適格追加払込資本（資本拠出準備金）の返済（予約します おかさん キャピタルインラーゲン)) は源泉徴収税の対象ではありません。源泉徴収税は、当社が株式を買い戻す際の支払い（それぞれの株式資本および使用済み資本拠出準備金を超える）にも適用されます。（i）そのような買戻し（株式の償還）により会社の株式 資本が減額された場合、（ii）買い戻された株式の合計が会社の株式資本の 10% を超える場合、または（iii）買い戻された株式が6年以内に転売されない場合買戻し後。 買い戻された株式を転売するこの6年間の期限は、その株式が転換社債、オプション債または従業員ストックオプションプランに基づく債務をカバーするために留保されている限り停止されます（従業員ストックオプションプランの場合、 の最大停止期間は6年間です）。課税対象の株式買戻しの場合、買戻し価格と、買戻し時に返済された適格追加払込資本の合計との差額に源泉徴収税が課されます。

個人資産として株式を保有しているスイス居住者の個人、または 居住者個人株主は、所得税申告書で基礎所得を正式に報告すれば、原則として源泉徴収税の全額払い戻しまたは所得税控除の対象となります。さらに、(i) 税務上の目的でスイスに居住している法人および個人 株主、(ii) スイスに居住しておらず、いずれの場合も、税務上の目的でスイスに固定事業所を持つ恒久的施設を通じてスイスで行われる取引または事業の一環として株式を保有している法人および個人株主 、および (iii) 所得税の目的で専門家として分類されるスイス在住の個人個人 の理由で、とりわけ頻繁に取引を行う証券ディーラーまたは、株式やその他の有価証券へのレバレッジ投資、または総称して国内商業株主は、場合によっては 原資産所得を損益計算書または所得税申告書で正式に報告すれば、原則として源泉徴収税の全額払い戻しまたは所得税控除の対象となります。

税務上 スイスに居住しておらず、それぞれの課税年度中に、所在地が固定された恒久的施設を通じて行われる取引や事業に従事したことがない株主

S-16

税務上の目的でスイスに拠点を置き、その他の理由でスイスの法人所得税または個人所得税の対象とならない企業、またはまとめて非居住株主は、受取人が税務上の目的で居住する国がスイスとの二重 課税を回避するための二国間条約、または租税条約、およびそのような税のその他の条件を維持している場合、源泉徴収税の全部または一部の払い戻しを受けることができます条約は満たされています。非居住者の株主は、条約上の特典を請求する手続き（および払い戻しを受けるために必要な時間 ）が国によって異なる場合があることに注意する必要があります。非居住者の株主は、株式の受領、所有、購入、売却、その他の 処分、および源泉徴収税の払い戻しを請求する手続きについて、自分の法律、財務、または税務の専門家に相談する必要があります。

情報の自動交換

税務情報の自動交換（AEI）は、OECDが主導するグローバルな取り組みです。 の税務情報の自動交換に関する普遍的な基準を確立し、税の透明性を高めることを目的としています。

AEIの実施を約束している、または実施したことがある管轄区域（スイス、EU加盟国、その他世界中の多くの法域など）は、それぞれの現地の施行法に従って、報告金融機関に対し、口座名義人と 支配者（該当する場合）の税務上の居住地を決定し、報告対象口座の場合は、特定の識別情報、口座情報、および財務情報（口座残高および関連する支払いを含む）を報告するよう義務付けています利息など、配当、その他の 収入、総収入）を地方税務当局に送付し、地方税務当局は受け取った情報を関連する報告対象管轄区域の税務当局と交換します。

有効な、または署名され発効するスイスのAEI協定のリストは、国際 財政問題担当事務局のウェブサイトにあります。

スイス連邦切手税

株式の発行および本募集に基づく売却および本募集に基づく売却には、スイス連邦証券発行印紙税 (排出量）は 1% で、会社が負担します。

居住者個人株主、 国内商業株主、または非居住者株主によるその後の株式の購入または売却（流通市場取引）は、スイス連邦証券譲渡印紙税（ウムサッツァガベさん) (i) スイスまたはリヒテンシュタインの銀行を通じて、またはスイス連邦 印紙税法で定義されているように、別のスイスの証券ディーラーを通じて、あるいはスイス連邦 印紙税法で定義されている別の証券ディーラーを通じて、または関与して譲渡された場合、購入価格または売却代金に基づいてそれぞれ計算され、(ii) 免除は適用されません。

スイス連邦、州、および共同体の個人所得税と法人所得税

非居住株主

非居住者の株主は、単に株式を保有しているだけなので、配当金の支払い および同様の分配に対して、スイス連邦、州、または地方の所得税の対象にはなりません。同じことが株式売却によるキャピタル?$#@$ンにも当てはまります。源泉徴収税の影響については、上記を参照してください。

居住者個人株主と国内商業株主

配当金および同様の現金または現物支給（清算 の収入、株式配当、または上記のような株式の課税対象買戻しを含む）を受け取る居住者個人株主は、株式の額面価値または適格な追加払込資本の返済ではなく、そのような領収書を個人所得税申告書に報告する必要があり、スイス連邦、州、該当する課税期間のすべての純課税所得に対する地方所得税。さらに、スイス連邦の個人 の場合

S-17

の所得税目的、配当、および上記の同様の分配金は、連邦レベルでは70％でのみ課税されます（分注管理）、投資が会社の株式 資本の少なくとも10％に相当する場合。州および地方自治体レベルでも同様の規定が導入されましたが、規制は居住する州によって異なる場合があります。

第三者への株式の売却またはその他の処分の際に実現される居住者個人株主による利益または損失は、通常、非課税の個人キャピタル?$#@$ンまたは税控除の対象とならないキャピタルロスです。

配当金および同様の現金または現物支給（ 清算収益およびボーナス株式を含む）を受け取る国内商業株主は、該当する課税期間の損益計算書でそのような支払いを確認する必要があり、場合によっては、その期間に累積された純課税所得（配当を含む）に対して、スイス連邦、州、および地方の個人所得税または法人所得税の対象となります。法人納税者である国内の商業株主は、配当金の分配に関する参加救済の対象となる場合があります（情報サブスーツ）、保有している 株の時価が少なくとも100万スイスフランの場合、または会社の株式資本の少なくとも10％を占める場合、または会社の利益と準備金の少なくとも10％を受け取る権利がある場合。

国内の商業株主は、それぞれの 課税期間の損益計算書で株式の処分時に生じる利益または損失を認識する必要があり、場合によっては、その 課税期間の純課税利益（株式の売却またはその他の処分によって実現される利益または損失を含む）に対して、スイス連邦、州、および共同体の個人所得税または法人所得税の対象となります。個人納税者である国内商業株主の場合、株式の処分によって得られる利益は、連邦レベルで70％の課税を受けます（分注管理）、（i）投資が の取引または事業運営に関連して行われている場合、またはオプトビジネス資産とみなされる場合（ゲウィルクürtesです ゲッシュäftsvermögenです）スイスの税法によると、（ii）売却された株式は、当社の株式資本に対する 以上の持分を反映しており、（iii）少なくとも1年間保有されていました。州および地方自治体レベルでも同様の規定が導入されましたが、規制は居住する州によって異なる場合があります。 法人納税者である国内商業株主は、参加救済を受ける資格があるかもしれません（情報サブスーツ）、課税期間中に売却された株式が、（i）当社の株式資本に対する少なくとも 10％の利息を反映している場合、または売却された株式が利益と準備金の少なくとも10％を占め、（ii）少なくとも1年間保有されていた場合。参加救済は、売却代金と参加の初期費用の差額に適用されます (ゲステフングスコステン）、その結果、以前の参加の減価償却の回収に対する課税が発生します。

スイスの資産税と資本税

非居住株主

株式を保有する非居住者株主は、単に株式を保有しているため、州や共同体の資産や年間資本税 の対象にはなりません。

居住者個人株主と国内商業株主

居住者の個人株主は、自分の株式を私的資産の一部として報告する必要があり、州および共同体の資産税の対象となります。国内 の商業株主は、定義どおり、事業資産または課税対象資本の一部として株式を報告する必要があり、州および共同体の資産または年間資本税の対象となります。

スイスが米国外国口座税務コンプライアンス法の施行を促進

スイスは、FATCAの実施を促進するために米国と政府間協定を締結しました。この契約により、スイスの金融機関に所属する米国人が保有する 口座は、口座名義人の同意を得て、またはグループリクエストによって米国の税務当局に開示されることが保証されます

S-18

は行政支援の範囲内です。同意がない場合でも情報は自動的に転送されず、代わりに米国とスイスの間の二重課税協定に基づく行政支援の範囲内でのみ交換されます。2014年10月8日、スイス連邦議会は、現在の直接通知ベースの制度 を、関連情報をスイス連邦税務局に送信し、スイス連邦税務局が情報を米国の税務当局に提供する制度に変更することについて、米国との交渉権限を承認しました。

上記の議論は、スイスの税務上の重要な考慮事項の要約です。特定の 見込み投資家にとって重要と思われるすべての税務事項を網羅しているわけではありません。各見込み投資家は、投資家自身の状況に照らして、株式への投資が受ける税務上の影響について、それぞれの税理士に相談するように促されます。

米国保有者に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下は、 米国保有者（以下に定義）による普通株式の取得、所有、処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要です。この要約では、本オファリングに従って普通株式を初めて購入し、米国連邦所得税の目的で本法第1221条の意味の範囲内で資本資産 資産（一般的には投資目的で保有されている資産）などの普通株式を保有する米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項のみを扱っています。この要約は、特定の米国 保有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税問題を扱っているわけではありません。この要約では、以下を含むがこれらに限定されない特別な税法の対象となる可能性のある普通株式の保有者に適用される税務上の考慮事項については触れていません。

•

銀行、金融機関、保険会社

•

証券、通貨、商品、または想定元本契約のブローカー、ディーラー、またはトレーダー。

•

本規範のセクション408または408A（以下に定義）で定義されている個人 退職金口座またはRoth IRAをそれぞれ含む、非課税の団体または組織。

•

不動産投資信託、規制対象の投資会社、または付与者信託。

•

ヘッジ取引、統合取引、 転換取引の一環として、または米国連邦所得税の目的で複数のポジションとして普通株式を保有している人。

•

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体を含む）またはその他の パススルー法人、またはそのような事業体を通じて普通株式を保有する個人。

•

米国の特定の元市民または長期居住者。

•

普通株式の議決権または価値の10％以上を直接的、間接的に、または帰属により所有している保有者。そして

•

米国連邦所得税の目的で、米国 ドル以外の機能通貨を保有している保有者。

さらに、この要約では、米国連邦の財産、贈与、その他の最低税に関する考慮事項、または普通株式の取得、所有、処分に関する米国 州、地方、または米国以外の税務上の考慮事項については触れていません。

この説明は、改正された1986年の米国内国歳入法、または同法に基づいて公布された既存の、提案された、または一時的な米国財務省規則 、その行政上および司法上の解釈、およびいずれの場合も、本書の日付に有効で入手可能な米国とスイス連邦の間の所得税条約に基づいています。上記はすべて 変更される可能性があり、その変更は遡及的に適用される可能性があり、解釈が異なる場合があり、これらすべてが記載されている税務上の考慮事項に影響を与える可能性があります

S-19

以下です。ここに記載されている事項について、米国内国歳入庁またはIRSからの判決は受けておらず、求める予定もありません。IRS が普通株式の取得、所有、処分の税務上の影響に関して反対または異なる立場をとらないこと、またはそのような立場が維持されないという保証はありません。保有者は、特定の状況における普通株式の取得、所有、処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、自分の税理士 に相談する必要があります。

この要約では、米国の保有者は普通株式の受益者であり、米国連邦所得税 の目的では、普通株式の受益者です（または扱われる）：

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立された、または組織された、米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人またはその他の団体。

•

収入が源泉にかかわらず米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

信託。(a) 米国内の裁判所が の管理について第一次監督を行うことができ、1人または複数の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または (b) 信託が適用される米国財務省規則に基づいて米国 州の個人として扱われるという有効な選択を受けている場合です。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはパートナーシップとして課税対象となる事業体を含むパススルー事業体が普通株式を保有している場合、普通株式への投資に関連する米国連邦所得税の影響は、所有者またはパートナーの地位とパススルー事業体の活動に一部依存します。普通株式を保有するパススルー法人の所有者またはパートナーである米国人 は、特定の状況における普通株式の取得、所有、処分に関する米国連邦所得税の考慮事項について、税理士に相談する必要があります。

以下に示すように、この議論は、受動的な外国投資会社、または PFICに適用される米国連邦所得税規則の対象となります。以下の「受動的外国投資会社に関する考慮事項」で説明しているように、2023年の課税年度に関してはPFICであった可能性もあれば、2024年の課税年度または将来の課税年度 のPFICである可能性もあります。さらに、2024年の課税年度または将来の課税年度には、当社が支配下にある外国法人、またはCFCになる可能性もあります。また、減税・雇用法に基づく変更により、米国以外の子会社が2024年の課税年度または将来の課税年度のCFCになる可能性もあります（ただし、米国財務省は規制により、 の適用は一定の点で制限されています）。また、当社、または米国以外の子会社がCFCである場合、この議論は次のことを前提としています米国の保有者には、（i）議決権を有するすべての種類の株式の合計議決権の10％以上、または（ii）当社の全種類の株式の総価値の10％以上、または（ii）当社株式の全クラスの総価値の10％以上を所有している、または所有していると見なされる米国人（本規範の意味の範囲内）の保有者は含まれません。米国の保有者 は、当社の子会社へのPFICおよびCFCの規則の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

の普通株式への投資を検討している人は、米国連邦、州、および 地方税法および米国以外の税法の適用を含め、普通株式の取得、所有、および処分に関連して適用される特定の税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

ディストリビューション

現在、配当金の支払いは予定していませんが、以下の「受動的外国投資企業に関する考慮事項」で説明しますが、 米国保有者が普通株式に関して実際または建設的に受け取った分配金の総額（スイスの源泉徴収税に関して源泉徴収された金額がある場合は、控除前）は、米国保有者の範囲で 配当として米国保有者に課税されます

S-20

米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在および累積の収益と利益に占める比例配分額。収益と利益を超える分配金は、米国保有者が普通株式の調整後の課税基準の範囲で米国保有者に非課税となり、米国保有者に対して適用され、減額されます。収益と利益を超える分配、およびそのような 調整後の課税基準は、通常、米国保有者が分配金を受け取った時点で米国保有者が普通株式を1年以上保有しているかどうかに応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンとして米国保有者に課税されます。 ただし、米国連邦所得税の原則に基づいて収益と利益を計算していないため、米国の保有者は、たとえその分配が上記の規則の下で非課税の資本還元またはキャピタル?$#@$ンとして扱われる場合でも、すべての分配は配当として報告されることを想定する必要があります。米国法人の非法人保有者は、適格配当収入（後述）に適用される長期キャピタル?$#@$ン（つまり、1年以上保有されている資本資産の売却による利益）に適用される普通株式の 配当に関する優遇税率の対象となる場合があります。ただし、当社が適格外国 法人であり、その他の特定の要件（後述）が満たされている場合に限ります。当社の普通株式に支払われる配当金は、米国法人に認められている受取配当金控除の対象にはなりません。 米国以外の法人（配当金が支払われる課税年度または前課税年度にPFICに分類される法人を除く）は、米国財務長官がこの規定の目的に対して満足できると判断した、米国との包括的租税条約の恩恵を受ける資格がある場合、通常 適格外国法人とみなされます（a） には情報交換の提供、または (b) 株式に支払う配当金に関するものが含まれます米国の確立された証券市場ですぐに取引できます。普通株式は、米国で確立された証券市場であるナスダックに に上場され、普通株式はナスダックで簡単に取引できるようになると予想しています。しかし、普通株式が後年、米国の 確立された証券市場で容易に取引可能と見なされるという保証はありません。当社はスイス連邦の法律に基づいて設立されているため、1996年10月2日に署名された所得税に関する二重課税の回避に関するアメリカ合衆国とスイス連邦の間の 条約、または米国とスイスの租税条約の目的上、スイスの居住者としての資格があり、その恩恵を受ける資格があると考えています。ただし、 には保証はありませんこの点について。さらに、IRSは、適格配当規則の目的上、米国とスイスの租税条約が満足のいくものであり、 が含まれていると判断しました情報交換プログラム。したがって、以下の「受動的外国投資会社に関する考慮事項」で説明されているとおり、そのような配当は通常、個々の米国保有者の手に渡る適格配当収入となります。ただし、保有期間の要件（配当落ち日の60日前から始まる121日間の保有期間が60日を超え、損失リスクからの保護なし）およびその他の特定の要件が満たされている場合に限ります。配当金は、米国法人に一般的に認められている受取配当金控除 の対象にはなりません。

米国の保有者が米国とスイスの租税条約に基づく給付を受ける資格がある場合、上記のスイスの税制上の考慮事項/スイスの源泉徴収税で説明されているように、米国の保有者はスイスの源泉徴収税の軽減税率を請求することができます。米国の保有者は、スイスの源泉徴収 税の減額を受ける資格について、自国の税理士に相談する必要があります。米国の保有者は通常、総所得からの控除または米国連邦所得税の負債控除として、スイスの源泉徴収税額を請求することができます。ただし、外国税額控除には多くの複雑な制限があり、個別に決定して適用する必要があります。通常、控除額は、米国保有者の課税所得が当該米国 保有者の全世界の課税所得に対して負担する米国連邦所得税負債の割合を超えることはできません。この制限を適用する場合、米国保有者はさまざまな収入項目と控除項目を、複雑な規則の下で、外国源泉または米国源泉のいずれかに分類する必要があります。さらに、 この制限は、特定の所得カテゴリーに関して個別に計算されます。配当として扱われる普通株式の分配額は、米国連邦所得税の目的ではスイスの所得税目的の よりも低くなる可能性があり、その結果、米国保有者の外国税額控除が減額される可能性があります。米国の各保有者は、外国の税額控除規則について自国の税理士に相談する必要があります。

現在、配当を支払う予定はありませんが、支払う可能性のある配当の通貨は将来の決定に左右されます。このような 配当を米ドル以外の通貨または外貨で支払う場合、米国株主に外貨で支払われる分配金の金額は、外国人の米ドル価値になります

S-21

通貨は、米国保有者が実際にまたは建設的に分配金を受け取る日の現物為替レートを基準にして計算されます。その時点で外貨が米ドルに換算されているかどうかは関係ありません。米国の保有者がその後外貨を米ドルに換算した際に発生する外貨損益は、米国源泉の経常利益または損失になります。外貨で受け取った配当金が、実際または建設的に受領された日に 米ドルに換算された場合、米国の保有者は配当に関する外貨による利益または損失を認識する必要はありません。

普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分

米国の保有者は通常、普通株式 の売却、交換、またはその他の課税対象処分時に、米国連邦所得税上の利益または損失を認識します。その金額は、当該売却または交換によって実現された金額の米ドル価値と、米国保有者がそれらの普通株式の調整後の課税基準との差額に等しい金額になります。以下の「パッシブ外国 投資会社に関する考慮事項」で説明されているとおり、この利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。普通株式の調整後の課税基準は、通常、米国保有者がその普通株を米ドルで購入した価格と同じです。非法人の米国保有者の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分によるキャピタル?$#@$ンは、通常、キャピタル?$#@$ンに適用される優遇税率の対象となります。 は、そのような普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分の時点で決定された米国非法人の保有期間が1年を超える場合（つまり、そのような利益が長期課税対象 利益）です。米国連邦所得税上のキャピタルロスの控除は、本規範に基づく制限の対象となります。米国の保有者が一般的に認識しているこのような利益または損失は、米国外の 税額控除の制限上、米国源泉所得または米国源泉損失として扱われます。したがって、米国の保有者は、普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分に課されるスイスの税金から生じる外国税額控除を使用できない場合があります。ただし、そのような控除を、外国源から得られるものとして扱われる他の収入に対する未払いの税金に （適用制限あり）適用できる場合や、該当する条約に別段の定めがある場合を除きます。

現金主義納税者である米国保有者の場合、支払または受領した外貨の単位は、購入または売却の 決済日のスポットレートで米ドルに換算されます。その場合、売買の取引日から決済日までの通貨変動による外貨為替差益は発生しません。ただし、発生主義納税者は、確立された証券市場で取引される普通株式の購入と売却に関して、現金主義納税者に求められるのと同じ扱いを選択できます。ただし、その選択が年ごとに一貫して適用される場合に限ります。このような の選択は、IRSの同意なしに変更することはできません。発生主義納税者がそのような選択をしない場合、支払または受領した外貨の単位は、購入 または売却の取引日のスポットレートで米ドルに換算されます。このような発生主義納税者は、取引日から決済日までの通貨変動に基づいて為替差益または為替差損を認識することがあります。米国の保有者が実現する外貨建ての利益または損失は、米国源泉経常利益 または損失になります。

メディケア税

の個人、不動産、または信託である特定の米国保有者は、純投資収益の全部または一部に対して3.8％の税金の対象となります。純投資収益には、配当収入および普通株式の処分による純利益の全部または一部が含まれる場合があります。個人、不動産、または信託である米国の 保有者はそれぞれ、普通株式への投資に関する所得と利益にメディケア税が適用されるかどうかについて、税理士に相談することをお勧めします。

パッシブ外国投資会社に関する考慮事項

私たち がいずれかの課税年度において受動的な外国投資会社として分類された場合、米国の保有者は通常、収益のすべてを流動ベースで分配していない米国以外の企業に投資することで得られる米国連邦所得税の繰り延べによる利益を削減または排除することを目的とした特別な規則の対象となります。

S-22

米国外で組織された法人は通常、子会社の収入と資産に関して特定のルークスルー規則を適用した上で、(i) 総収入の少なくとも75％が受動的収入（ここでは と呼ばれる）、または（ii）四半期平均価値の少なくとも50％の課税年度において、米国連邦 所得税の観点からPFICとして分類されますその総資産（テスト対象の年に当社が非上場CFCだったと仮定すると、調整後の課税基準の で測定する必要があります当社の資産について、または、その年に上場しているCFCであったかどうかにかかわらず、当社の資産の合計価値は、当社の普通株式の四半期市場価値を基準にして決定される場合があります（変動する可能性があります）は、受動的収入を生み出す資産、または受動的収入を生み出すために保有されている資産（ここでは資産テストと呼びます）に帰属します。

この目的の受動的収入には、通常、配当、利息、ロイヤリティ、家賃、商品や証券取引による利益、受動的収入を生み出す資産の処分による損失に対する の利益の超過分、普通株式の募集で調達された資金の一時的な投資によって得られる金額が含まれます。 非米国法人が他の法人の株式を直接的または間接的に所有している場合、PFIC テストでは、米国以外の法人は、他の法人の資産の比例配分を所有しており、他の企業の収入の比例配分を直接受け取っているものとして扱われます。米国の保有者 が普通株式を所有するいずれかの年に当社がPFICに分類された場合、以下に説明するみなし売却の選択がない限り、 が上記の基準を引き続き満たしているかどうかに関係なく、米国保有者が普通株式を所有するその後のすべての年間、当該米国保有者に対するPFICとして引き続き扱われます。

当社がいずれかの課税年度のPFICであるかどうかは、当社の所得構成、および各年の当社の資産の 予測構成と推定公正市場価値によって決まります。これは各課税年度の終了後に毎年行われる事実に基づく決定であるため、どの 課税年度においてもPFICと見なされないという保証はありません。さらに、当社の収益と資産の構成は、このオファリングによる現金収入をどのように、どの程度迅速に事業に使用するかによって影響を受けます。

私たちは2022年の課税年度にPFICだった可能性があるため、株主が2022年の課税年度の usに関してQEF選挙を行うために必要な情報を、当社のウェブサイト（www.crisprtx.com）で提供しました。2022年の課税年度について、QEFインクルージョンルールに基づく当社の経常利益と純キャピタル?$#@$ンの金額は、経常利益の0.0ドル、純キャピタル?$#@$ン0.0ドルでした。 2023課税年度または将来の課税年度には、QEFインクルージョン規則の目的上、かなりの額の経常利益および/または純キャピタル?$#@$ンが発生する可能性があります。2023年の課税年度のPFICのステータスをまだ決定していませんが、2023年の課税年度および将来の課税年度にPFICになる可能性は あります。私たちのPFICとしての地位は、毎年行われる事実に基づく決定であり、過去、現在、または 将来の課税年度における当社のPFICステータスに関して保証することはできません。

当社がPFICで、お客様が米国の保有者である場合、下記のいずれかの選択を行わない限り、（a）当社からお客様への超過分分配（一般的には、任意の年の分配金のうち、過去 3 年間または普通株式の保有期間のいずれか短い方にお客様が受け取った年間平均分配金の 125% を超える）の両方に特別な税制が適用されます。および (b) 普通株式の売却またはその他の処分（質権を含む）によって実現した利益。この制度では、超過分配と実現利益は 経常利益として扱われ、(a) 超過分配または利益があなたの保有期間にわたって比例配分制で実現された、(b) 各年に実現したと見なされる金額が、その年の最高限界税率で課税対象となっていたかのように課税されます（現在の期間または任意の課税期間に割り当てられた収入を除く）私たちがPFICになる前は、現在の の米国保有者の通常の経常利益率で課税されていました年であり、後述の利息の対象にはなりません）、および（c）税金の過少支払いに一般的に適用される利息が、その年に支払われたとみなされる税金に課されていました。さらに、配当 の分配は、上記の「分配」で説明した長期キャピタル?$#@$ンに適用されるより低い税率の適用対象にはなりません。

S-23

米国の保有者が普通株式を保有するいずれかの年のPFICである場合、当社がPFICステータスの要件を満たさなくなり、米国の保有者が普通株式に関して みなし売却を選択しない限り、通常、米国保有者が普通株式を保有する以降のすべての年間、その米国保有者から として引き続きPFICとして扱われなければなりません。そのような選択が行われた場合、米国の保有者は、当社がPFICとして認定された最後の課税年度の最終日に、保有する普通株式を公正市場価格で売却したものとみなされ、 そのようなみなし売却による利益は、上記の結果の対象となります。みなし売却選挙後、みなし売却選択が行われた米国保有者の普通株式は、私たち がその後PFICにならない限り、PFICの株式として扱われません。

PFICステータスの悪影響をいくらか軽減し、代替の 治療（例えば 時価総額普通株式の）扱い。米国の保有者が を作ったら時価総額選挙では、米国の保有者は通常、各課税年度末の普通株式の公正市場価値が調整後の課税基準を上回った場合は経常利益として認識し、課税年度末の公正市場価値を上回る普通株式の調整後課税基準の超過分については経常損失を認識します（ただし、課税年度末の結果として以前に含まれた 収入の正味額の範囲のみ） 時価総額選挙)。米国の保有者が選挙を行うと、普通株式の米国保有者の課税基準は、これらの損益額を反映するように調整されます。私たちがPFICである1年間に普通株式の売却またはその他の処分によって認識された利益は経常利益として扱われ、損失はすべて経常損失として扱われます（ただし、その結果として以前に含まれていた純利益額の範囲に限ります） 時価総額選挙)。ザ・ 時価総額選挙は、私たちがPFICであり、普通株式が適格取引所で定期的に取引されている場合にのみ可能です。普通株式は、各暦四半期の少なくとも15日間、適格取引所で最低でも15日間、任意の暦年に定期取引されたものとして扱われます（主な 目的の1つを取引要件を満たす取引という規則が適用されます）は無視されます)。ナスダックはこの目的に適格な取引所です。したがって、普通株式が定期的に取引されている場合は、 時価総額選挙は米国の保有者でも可能です。

あるいは、当社がPFICである保有期間中の課税年度ごとに、本法の セクション1295に基づく適格選挙基金、またはQEFとして扱うことを選択することで、上記のPFICに対する一般的な税務上の扱いを避けることもできます。当社がPFICである保有期間の最初の課税年度にQEF選挙が行われない場合、QEF選挙は通常、QEF選挙によりPFICがQEFになる課税年度の初日に、該当するみなし売却またはみなし配当の選択を行うことを選択した場合にのみ行うことができます。そのような選挙に関して で認められたみなし利益またはみなし配当は、上記のPFICの一般的な税務上の取り扱いの対象となります。私たちは、各課税年度末にPFICのステータスを決定し、 がQEFに適用される該当する記録管理および報告要件を満たすことを目的としています。また、当社がPFICであると判断した課税年度ごとに、お客様が当社に関してQEF選挙を行うために必要な情報を含むPFIC年次情報声明を提供するよう努めます。 は、そのような情報を当社のウェブサイトで提供することを選択できます。

PFICに関してQEFを選択した場合、現在、その事業体がPFICである各課税年度について、 PFICの経常利益と純キャピタル?$#@$ンの比例配分（それぞれ経常利益とキャピタル?$#@$ン税率で）が課税されます。分配金を受け取っていなくても。当社の収益と 利益から、以前はQEFの選挙であなたの収入に含まれていた分配金は、あなたに課税されません。普通株式の課税基準は、QEF選挙に含まれる収入に等しい金額だけ増加し、収入に含まれていない普通株式に分配される任意の 額だけ減額されます。さらに、普通株式の処分によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、実現額と普通株式の 調整後の課税基準との差額に等しい金額で、それぞれ米ドルで決定されます。いったん行われたQEFの選挙は、IRSによって無効にされたり、終了されたり、株主によって取り消されたりしない限り、引き続き有効です。QEFの選挙は、IRSの同意 がある場合にのみ取り消すことができます。現在、米国以外の法人の課税年度で、QEFの選定が行われたPFICの経常利益と純キャピタル?$#@$ンに対して、その法人がPFICの所得テストまたは資産テストを満たさない場合、そのPFICの経常利益と純キャピタル?$#@$ンには課税されません。

S-24

みなし利益、みなし配当、またはQEF選択の利用可能性とその手続きについては、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。

私たちがPFICであると判断された場合、米国の保有者は通常、それぞれ下位層のPFICである直接または間接の子会社に当社が所有する株式を比例した金額 （価値ベース）で所有しているものとして扱われ、各 におけるそのような下位PFICからの分配または処分に関して同様の不利な規則が適用されますそのような米国保有者がそのような株式を直接保有している場合など（そのような米国保有者がそのような分配または処分の収益を直接受け取っていない場合でも）。当社の子会社（TRACR Hematology Ltd. とCRISPR Therapeutics Ltd. を含む）のいずれも、2022年の課税年度、2023年の課税年度、または将来の課税年度の下位層PFICであるかどうか、または下位になる可能性があるかどうかをまだ決定しておらず、そうする予定もありません。減税および雇用法に基づく変更により、米国以外の子会社がCFCとして扱われなくても、米国以外の子会社がCFCとして扱われる可能性があるため、米国以外の子会社も PFICである可能性が高まる可能性があります。また、米国の保有者が下位層のPFICに関してQEF選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはありません。したがって、 に関してはQEF選挙を行うことはできませんのでご了承ください。その 時価総額PFICにも分類されている当社の子会社の株式の選挙は許可されていません。米国の保有者は、当社の子会社へのPFICおよびCFCの規則の適用について、税理士に に相談することをお勧めします。

米国保有者が当社がPFICである課税年度中に普通株式を所有している場合、米国保有者は通常、当社に対してIRSフォーム8621（受動的外国投資会社または適格選挙基金の株主による情報申告）を提出する必要があります。そのような下位層のPFICは、上記の規則に従い、通常は米国株主の連邦所得税を伴って所有しているものとして扱われます。その年の返品です。

PFICに関連する米国連邦所得税の規則は複雑です。将来の米国投資家は、普通株式の の取得、所有と処分、PFICへの投資が与える影響、普通株式に関して可能な選択（入手できない場合を含む）について、自分の税理士に相談することをお勧めします。 市場から市場へおよびQEF選挙（下位PFICに関するもの）と、普通株式の取得、所有、処分に関連して適用されるIRSの情報報告義務。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国保有者は通常、米国内または米国関連の金融仲介機関（およびその特定の子会社）を通じて支払われる普通株式の配当金および普通株式の売却、 交換、または処分による収益に関する情報報告要件の対象となります。ただし、米国保有者が免除受領者である場合を除きます。さらに、米国保有者 は、以下の場合を除き、そのような支払いの予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国の所有者が納税者識別番号と正式に発行されたIRSフォームW-9またはそれ以外を提供します免除を設定します。予備の 源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収額は、米国保有者の米国連邦所得税の負債に対する控除として認められ、必要な情報 が適時にIRSに提供されれば、当該保有者に払い戻しを受けることができます。

特定の報告要件

通常、当社の普通株式に100,000ドル以上支払う米国保有者は、当社の 普通株式の募集価格の支払いを当社に報告するIRSフォーム926を提出する必要があります。これに従わない米国の保有者には、多額の罰則が科せられることがあります。米国在住者はそれぞれ、IRSフォーム926の提出義務について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

外国資産報告

の個人である特定の米国保有者は、特定の例外（米国が管理する口座に保有されている株式の例外を含む）を除き、普通株式の持分に関する情報を報告する必要があります。

S-25

金融機関）は、IRSフォーム8938（特定外国金融資産計算書）を連邦所得税申告書とともに提出してください。米国の保有者は、普通株式の所有権と処分に関する情報報告義務がある場合は、税理士 に相談することをお勧めします。

上記の 米国保有者に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項の要約です。特定の見込み投資家にとって重要と思われるすべての税務事項を網羅しているわけではありません。各見込み投資家は、投資家自身の状況に照らして、株式への投資が受ける税務上の影響について、自分の税理士に相談するように促されます。

S-26

配布計画

この目論見書補足および付随する目論見書に従って提供する普通株式を、投資家と当社との直接の投資契約に基づき、投資家 に売却するよう手配しました。株式は、プレースメントエージェント、引受人、ブローカー、ディーラーなしで、ベストエフォートベースで投資家に直接提供されました。この オファリングで売却される普通株式はすべて同じ価格で売却され、一回のクロージングが見込まれます。このオファリングの終了には、慣習的なクロージング条件が適用されます。普通株式の売却は、この目論見書補足の 表紙に記載されている日付またはその前後に完了する予定です。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットでCRSPのシンボルで取引されています。当社の普通株式の譲渡代理人 および登録機関は、Equiniti Trust Company, LLCです。

私たちは、この目論見書補足に基づいて提供された 株の売却を対象とする投資契約を投資家と締結しました。投資契約の全条件については、投資契約のフォームを参照してください。このフォームは、この募集に関連してSECに提出されるフォーム 8-Kの最新レポートの別紙として提出され、この目論見書補足が含まれる登録届出書に参照として組み込まれています。現在、ここに提示されたすべての普通株式の売却の クロージングは、2024年2月27日頃、つまりこの目論見書補足の日付の翌5営業日目（このような決済はT+9と呼ばれます）に行われると予想しています。 取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日で決済する必要があります。したがって、決済日の2営業日前に普通株式を取引することを希望する 投資家は、普通株式は最初にT+9で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の 時に代替決済サイクルを指定する必要があります。また、決済が失敗しないように、自身のアドバイザーに相談する必要があります。

S-27

法律問題

普通株式の有効期間およびスイス法のその他の特定の事項は、スイスのチューリッヒにあるWalder Wyss AGによって引き継がれます。 米国連邦法およびデラウェア州法の一部の事項は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPによって引き継がれます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のCRISPR Therapeutics AGの年次報告書（フォーム10-K）に記載されているCRISPR Therapeutics AGの 連結財務諸表、および2022年12月31日現在の 財務報告に対するCRISPR Therapeutics AGの内部統制の有効性は、そこに含まれる報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています。参考までにここに組み込まれています。そのような 連結財務諸表、および今後提出される書類に含まれる監査済み財務諸表は、当該財務諸表 に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書 と、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて与えられた、それぞれの日付における（SECに提出された同意の範囲で）財務報告に対する当社の内部統制の有効性に基づいて、ここに組み込まれます。

詳細を確認できる場所

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書とその添付書類に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書補足または添付の目論見書で、当社の契約、契約、またはその他の文書の が参照されている場合はいつでも、参照が完全ではない可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、または参照により組み込まれた報告書またはその他の文書の添付資料を参照する必要があります。当社およびこの目論見書補足に基づいて提供する普通株式の詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出された別紙とスケジュールを参照してください。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、当社を含め、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。証券取引委員会のウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト（www.crisprtx.com）でも入手できます。当社のウェブサイトに含まれている、または を通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成するものではなく、この目論見書補足または添付の目論見書に参照によって組み込まれることもありません。

S-28

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、当社が提出する他の文書から参照情報を組み込むことを許可しています。つまり、この目論見書補足または添付の目論見書に記載されている情報を繰り返す必要なく、それらの文書を参照することで、重要な 情報をお客様に開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書 補足および付随する目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、以下に記載されている文書、および今後当社が SECに提出する書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された最新報告書またはその一部、およびそのような用紙に提出されたが、SECが公布した適用規則に従って 提出されたが提出されていない書類の他の部分に関連する書類を除く）を参考として組み込んでいます。登録 届出書の提出と同時に有効になったら、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってSECにしかし、この目論見書補足の対象となるすべての提供が終了する前に：

•

2023年2月21日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年4月26日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状（提出ではなく提供された情報以外）から、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2023年5月8日、2023年8月7日、2023年11月6日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日 、2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書

•

2023年3月 14日、2023年3月 27日、2023年3月 29日、2023年4月 3日、2023年6月 9日、2023年6月 9日、2023年9月 7日、2023年11月 16にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（提出されたのではなく ではなく提供された情報を除く）2023年、12月 4日、2023年12月 8日、2023年12月 13日、2023年12月 15日、2023年12月 19日、2024年1月 16日、2024年2月13日。そして

•

2016年10月18日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。当該記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

当社は、書面または口頭による請求に応じて、目論見書補足または基礎となる目論見書を送付された受益者を含む各個人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し（そのような 文書に参照によって具体的に組み込まれている添付書類を含む）を無料で提供します。書類のリクエストは、マサチューセッツ州サウスボストンのウェスト・ファースト・ストリート105番地にあるCRISPR Therapeutics, Inc.（02127）宛先：投資家向け広報活動、電話：（617）315-4600に送ってください。

本書、または本文書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本文書またはその後に提出されたその他の文書に含まれる記述が、参照により本文書に組み込まれていると見なされ、その記述が変更または優先される限り、文書の目的上、修正または に取って代わられたものとみなされます。

S-29

目論見書

クリスパー治療薬

普通株式

債務 証券

ワラント

単位

購読 権

時々、当社または売却株主は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の 募集で提供することがあります。当社または売却株主は、適用される希薄化防止条項を含め、本契約に基づいて登録された有価証券の転換、償還、買戻し、交換、または行使の際に発行可能な証券を提供することもできます。

この目論見書には、当社または売却株主が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。当社および/または売却株主が 証券を提供するたびに、この目論見書の補足として、提供される有価証券の具体的な条件を提示します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。提供されている証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足 、および参照により組み込まれた文書をよくお読みください。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットでCRSPのシンボルで取引されています。2021年7月26日、最後に報告された当社の普通株の売却価格は1株あたり119.22ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケットのその他の上場、または 目論見書補足の対象となる証券市場またはその他の証券取引所（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社または売却株主は、随時指定される代理人または を通じて、または引受会社またはディーラーを通じて、継続的または遅れて、これらの証券を投資家に直接売却します。売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる有価証券の売却に代理人または引受人が 関与している場合、そのような代理人または引受人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、またはオーバーアロットメントオプションは目論見書 補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。目論見書補足に別段の定めがない限り、売却株主による有価証券の売却による 収益は一切受け取りません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。 は、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しと、この目論見書の3ページに記載されているように、 参照によってこの目論見書に組み込まれている他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く検討する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年7月29日です。

目次

		ページ
この目論見書について			1
クリスパー治療薬			2
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			4
収益の使用			5
株主の売却			6
資本株式の説明			7
スイスの法律とデラウェア州の法律の比較			12
債務証券の説明			19
ワラントの説明			26
ユニットの説明			28
当社のサブスクリプション権の説明			31
配布計画			32
法律問題			35
専門家			35
詳細を確認できる場所			35
参照による特定の情報の組み込み			36

i

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の自動登録届出書の一部であり、1933年の改正証券法または証券法に基づく規則405で定義されている有名なベテラン発行者としての棚登録手続きを経ています。この棚登録 プロセスの下で、当社および/または売却株主は、時折、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。当社および/または売却株主が有価証券を売却するたびに、 は、募集条件に関する特定の情報を含む1つまたは複数の目論見書補足を提供します。該当する目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 この目論見書と添付の目論見書補足の両方を、この目論見書の35ページから始まる「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書、添付の目論見書補足、または当社がSECに提出した関連する 自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちも売却株主も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書および付随する目論見書補足は、添付の目論見書補足に記載されている有価証券以外の有価証券の購入申請、または当該有価証券の売却の申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、そのような有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書、目論見書の補足、参考資料として組み込まれた文書、および関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの 日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

特に明記されていない限り、この目論見書補足または付随する当社、CRISPR、CRISPR Therapeutics、私たち、および当社への目論見書に記載されている の言及はすべて、文脈上別段の定めがある場合を除き、CRISPR Therapeutics AGおよびその連結子会社に言及しています。

CRISPR セラピューティクス^®標準文字マークとデザインロゴはCRISPR Therapeutics AGの登録商標です。この目論見書に含まれるその他すべての商標および登録商標は、 それぞれの所有者に帰属します。便宜上、この目論見書で言及されている商標、サービスマーク、および商号は、 ^®または ^™記号やそのような省略は、そのような権利の放棄を示すものではありません。

1

クリスパー治療薬

会社概要

私たちは、CRISPR/Cas9ベースの治療薬の開発に焦点を当てた大手遺伝子編集会社です 。CRISPR/Cas9は、クラスター化された規則的に間隔を空けた短いパリンドロームリピート （CRISPR）/CRISPR関連タンパク質9（Cas9）の略で、ゲノムDNAの特定の配列を正確に変更するプロセスである遺伝子編集の革新的な技術です。私たちは、この技術を遺伝子の破壊、削除、 修正、挿入に応用して、遺伝的に定義された疾患を治療したり、高度な細胞療法を設計したりすることを目指しています。私たちは、私たちの科学的専門知識と遺伝子編集アプローチにより、現在のバイオ医薬品アプローチではあまり成功していない希少疾患と一般疾患の両方の患者に対して、まったく新しいクラスの非常に効果的で治癒の可能性がある治療法が可能になると考えています。私たちの最も先進的なプログラムは、未だ満たされていない医療ニーズが高い輸血依存性ベータ サラセミア（TDT）と重症鎌状赤血球症（SCD）の2つのヘモグロビノパチーという遺伝的に定義された疾患を対象としています。また、血液がんや固形腫瘍の治療のための3つの同種キメラ抗原受容体 T細胞、またはCAR-T候補から始めて、遺伝子編集による同種細胞療法プログラムをいくつか進めています。

CRISPR/Cas9を遺伝子編集に使用したのは、細菌に自然に存在するウイルス防御機構に由来し、主要な科学雑誌では画期的な技術として説明されています。CRISPR/Cas9の遺伝子編集への応用は、私たちの科学創始者の一人、ドイツのベルリンにあるマックスプランク病原体科学ユニットの代理兼創設ディレクターであるエマニュエル・シャルパンティエ博士が共同で考案したものです。シャルパンティエ博士と彼女の の共同研究者は、CRISPR/Cas9の主要成分であるCas9エンドヌクレアーゼをプログラムして、特定の場所で二本鎖DNAを切断するメカニズムを解明した研究を発表しました。シャルパンティエ博士と彼女の共同研究者であるカリフォルニア大学バークレー校のJennifer Doudna博士は、その画期的な業績が認められ、2020年のノーベル化学賞を受賞しました。私たちは Dr. CharpentierからCRISPR/Cas9および関連技術を含む知的財産の権利を取得し、独自の研究と追加のライセンス供与活動を通じて知的財産資産を強化し続け、CRISPR/Cas9ベースの 治療薬の開発におけるリーダーシップをさらに高めています。

当社の製品開発およびパートナーシップ戦略は、製品候補の開発が成功する可能性を最大化しながら、CRISPR/Cas9プラットフォームの可能性を最大限に活用するように設計されています。当社の最も先進的な製品候補については、エクス・ビボ が患者に投与する前に、CRISPR/Cas9を使用して人体の外の細胞を編集するアプローチ。セレクトも追求していますインビボCRISPR/Cas9ベースの治療薬を人体の標的細胞に直接届けるアプリケーション。

私たちはスイスの株式会社として法人化されました(株式) 2013年10月28日、スイスのバーゼルで、インセプション・ゲノミクス AGという名前で。2014年4月28日に社名をCRISPR Therapeutics AGに変更し、2017年7月に所在地をスイスのツーク州に変更しました。私たちの主なオフィスはスイスのツーク6300番地のBaarerstrasse 14にあり、主な研究 事業はマサチューセッツ州ケンブリッジにあります。私たちの電話番号は+ 41 (0) 41 561 32 77です。私たちのウェブサイトは www.crisprtx.com。この目論見書には、当社のウェブサイトに掲載されている、またはウェブサイトからアクセスできる情報を参照して組み込まないでください。あなた はそれをこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

2

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書が含まれている登録届出書に従って登録中の有価証券を購入するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足に含まれるリスク 要因という見出しと、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の 証券への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業 運営を著しく損なう可能性があります。

3

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書と参考資料として組み込まれた文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは、経営陣の現在の信念、将来の出来事、状況、結果に関する期待と仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ、「 ビジネス、リスク要因、経営陣の財務状況と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。これらのセクションは、フォーム10-Kに関する最新の年次報告書や、随時SECに提出するその他の書類を参考に組み込んでいます。これらの書類は、この目論見書の他の情報、情報、文書とともに、本書にすべて記載されています。} この目論見書に参照により組み込まれています、そしてこのサービスに関連して当社が許可している目論見書補足または自由記述目論見書。

この目論見書に記載されている、またはここに組み込まれている、当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は 歴史的事実ではなく、証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法（改正版）のセクション21E、または証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述 には、とりわけ、将来の発見と開発の取り組み、将来の経営成績と財政状態、事業戦略、その他の事業目標に関する記述が含まれています。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「するかもしれない」、「すべき」、「期待」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「 プロジェクト」、「潜在的な」、「可能性が高い」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「否定する」という言葉、またはこれらの用語の否定的な言葉、または将来に関する記述を識別することを目的としたその他の類似の用語（すべてではありませんが）で識別できます見た目の記述には次の言葉が含まれています。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される 情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。

当社の実際の業績が、当社の将来の見通しに関する記述で表明された、または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因については、 該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書の同様の見出しの下に含まれるリスク要因のセクションを参照してください。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは、当社の制御が及ばないため、この目論見書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。また、お客様は はこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しの 記述には重大な不確実性があることを踏まえると、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。

法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、当社は、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新したり、この目論見書の日付以降に発生した の出来事や進展を反映するように将来の見通しに関する記述を改訂したりする義務を負いません。

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収益の使用

該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、現在、この 目論見書に基づいて提供された有価証券の売却による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、製品候補の開発や研究開発プログラムの拡大を支援するための研究開発費と臨床開発費、 製造インフラ、運転資金、資本支出、オフィス拡張、その他の一般的な企業目的が含まれる場合があります。該当する目論見書補足に、目論見書補足に従って売却された有価証券の の売却から受け取る純収入の用途を記載します。これらの用途が出るまで、純収入を投資適格の有利子証券に投資する予定です。目論見書補足に別段の定めがない限り、売却株主による有価証券の売却による 収益は一切受け取りません。

5

株主の売却

売却株主とは、直接的または間接的に、当社の有価証券を当社から取得した、または随時取得する予定の個人または団体です。そのような 売却株主は、当社との登録権契約の当事者である場合もあれば、当社が再販のためにその有価証券を登録することに合意した、または登録することに同意する場合もあります。当社の有価証券の初回購入者、その譲受人、質権、 受取人または後継者（これらすべてを売却株主と呼びます）は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って随時当社の有価証券を募集および売却することができます。

該当する目論見書補足には、各売却株主の名前と、当該目論見書補足の対象となる、その 売却株主が受益的に所有する有価証券の数が記載されています。該当する目論見書補足書には、該当する目論見書補足の日付より前の3年間に、売却株主のいずれかが当社で何らかの役職または役職を歴任したか、雇用されていた、またはその他の方法で当社と 重要な関係を持っていたかどうかも開示されます。

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資本株式の説明

以下の当社の資本株式の概要は、定款の規定、組織規則、および スイス法の適用規定に基づいています。この情報は、当社の定款、組織規則、およびスイスの法律の該当する規定を参考にして完全に認定されています。協会条項 と組織規則のコピーの入手方法については、「追加情報の入手先」を参照してください。

株式資本

2021年6月30日の時点で商業登記簿に記録されている当社の株式資本は2,409,636.81スイスフランで、全額 払込済みです。80,321,227株の普通株式に分割されており、名目価値は1株あたり0.03スイスフランです。

認可された 株式資本

この目論見書の日付の時点で、当社の定款により、取締役会は、2023年6月10日までの任意の時点で、39,316,975株の普通株式を発行することにより、当社の株式資本を最大総額1,179,509.25スイスフランまで増やすことが認められています。普通株式は全額返済する必要があり、名目価値はそれぞれ 0.03スイスフランです。

通常の資本増資、承認済みおよび条件付き株式資本

スイスの法律では、株式資本を増やすことができます (株式資本)株主総会の決議（普通増資） で、その効力を発効させるには、株主総会の決議が総会から3か月以内に取締役会によって行われなければなりません。当社の定款では、現金での拠出金の支払いに対するサブスクリプションおよび増額の場合、棄権、空票、無効票に関係なく、株主総会に代表される株式の単純過半数による 決議が必要です。現物出資または ファンドの現物取得に対する申し込みおよび増額の場合、株主の法定先制権が撤回される場合、または準備金の株式資本への転換が含まれる場合、株主総会に出席する株式の3分の2と代表株式の名目金額の絶対過半数による決議が必要です。

さらに、スイス債務法（CO）に基づき、株主は、株主総会に出席する株式の3分の2と代表される株式の名目金額の絶対多数が可決した決議により、当社の取締役会は、株式資本の最大50％ まで、特定の名目総額の株式を次のような形で発行することができます。

•

条件付資本 (資本金) 特に の事項に関連して株式を発行する目的で、(i) 当社または当社の子会社の転換社債に関連して付与されるオプション権および転換権、または (ii) 当社の従業員、取締役会のメンバー、コンサルタント、または 当社の子会社、または当社または子会社に新株式の転換を購読するためのサービスを提供するその他の人物への権利の付与（またはオプション権); または

•

授権資本 (ジェネミッツ・キャピタル) 株主が決定した期間 内、ただし株主の承認日から2年以内に取締役会によって使用されます。

先制権

COによると、株主には の先制権があります (アクセス権限) 株式の新規発行を購読します。転換権、転換社債、または同様の債務証書の発行に関連する条件付き資本に関しては、株主には前払いの新株予約権があります (プレビュー表示権限) 転換権、転換社債、または同様の債務証書の購読用。

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株主総会で、代表株式の3分の2および代表株式の名目価値の絶対過半数による決議により、当社の取締役会は、特定の状況において 先制権または事前新株予約権を撤回または制限することができます。

の先制権が付与されても行使されない場合、取締役会は選択したとおりに先制権を割り当てることができます。

当社の授権株式資本に関しては、新たに発行された株式が以下の目的で使用される場合、取締役会は株主の先制権を撤回または制限し、それらを第三者または当社に割り当てる権限を定款により与えられています。

•

新規登録株式の発行価格が市場価格を基準にして決定される場合は、

•

企業、企業の一部または企業の買収のため、またはそのような取引の資金調達または 借り換え、またはそのような取引の資金調達または借り換えのための株式公開の場合。

•

特定の金融市場または投資家市場における当社の株主層を拡大する目的、 戦略的パートナーの参加を目的とする場合、または国内外の証券取引所への新規登録株式の上場または登録に関連して、

•

登録株式の のプレースメントまたは売却において、登録株式総数の最大20％のオーバーアロットメントオプションをそれぞれの初期購入者または引受人に付与する目的で。

•

迅速かつ柔軟な方法で資本（私募を含む）を調達（私募を含む）する場合、そのような取引はおそらく実行が難しいか、既存の株主の法定先制権を排除せずに不利な条件でしか実行できないため、

•

取締役会が推奨する買収提案を他の株主に提出せずに、商業登記簿に登録されている株式資本の15％を超える株式を累積して保有している株主または株主グループをフォローします。また、取締役会が委託する独立系ファイナンシャルアドバイザーと協議した結果、取締役会はこれに関連していない、実際の、脅迫された、または潜在的な買収入札の弁護を目的としています取締役会が承認したことを踏まえて、株主の承認を得て推薦しましたは、買収入札が株主にとって 財政的に公平であるとは考えていません。または

•

COの第652b条第2項の意味でのその他の有効な根拠については。

債券および類似の債務証書の条件付き株式資本

当社の株式資本は、4,919,700株以下の普通株式を発行することにより、最大総額147,591.00スイスフランまで増やすことができます。これは、当社または の子会社（転換社を含む）の債券または類似の証券に関連して付与された転換および/またはオプションまたはワラント権の行使により、1株あたり0.03スイスフランの全額返済が必要です債務証券。このような状況では、株主は先制権を持ちません。転換社債の保有者は、該当する転換機能の 発生時に新株を受け取る権利があります。

転換社債を発行する場合、取締役会は、転換社債の発行を購読する株主の事前権利を撤回または制限する権限を与えられています。

•

企業、その部門、 企業の買収、または新たに計画されている会社の投資の買収の資金調達または借り換えを目的としています。または

•

発行が国際資本市場または私募を通じて行われる場合。

事前購読権が取り消される場合、（i）商品は市場の状況に応じて発行される必要があります。（ii） がオプションまたは転換権を行使する期間は、その日付の時点で10年を超えてはなりません

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新株予約権は 発行、転換権は20年。(iii) 新株の行使価格は、少なくとも 商品の発行時の市況と一致している必要があります。

従業員福利厚生制度の条件付株式資本

当社の株式資本は、株主の先制権を除き、20,806,433株以下の普通株式の発行により、最大総額624,192.99スイスフランまで増やすことができます。これは、従業員、会員に付与されたオプション権または転換 権を行使して、1株あたり額面0.03スイスフランで全額返済する必要があります当社、子会社の取締役会またはコンサルタント、または1人以上の従業員を通じて会社または子会社にサービスを提供するその他の人の取締役会が作成した福利厚生制度 。

未認証証券

私たちの株式は非認証証券です (ウェルトレヒテ、 COの第973c条の意味の範囲内で）、金融仲介業者が管理する場合は (管理システム、 連邦仲介証券法（FISA）の意味の範囲内では、仲介証券とみなされます (ブッフェッフェクテン、 FISAの意味の範囲内です）。COの第973c条に従い、私たち は非認証有価証券の非公開登録簿を管理しています (価値観)。 私たちはいつでも、非認証証券を株券（グローバル証書を含む）に、ある種類の 証書を別の種類に、または株券（グローバル証書を含む）を非認証証券に転換することができます。株主は、株式登録簿への記入後、株式登録簿に反映されているように、その株主が保有する 株式に関する書面による確認をいつでも当社に要求することができます。ただし、株主には証明書の印刷と配達を要求する権利はありません。株式の証明書はいつでも印刷して配送できます。

議決権

株主は、所有する株式の名目価値に比例して、株主総会で 議決権を行使します。スイスの法律では累積議決権が 認められていないため、当社の普通株式の保有者には、取締役の選挙における累積議決権はありません。株式は分割できません。議決権およびその他の株式所有権は、取締役会が決定した締切日に当社の株式登録簿に登録された株主（候補者を含む）または用益権者、および法律により株式の議決権を有する者のみが行使できます。各株主は、独立代理人（毎年 株主総会で選出される）、別の登録株主または代理人としての書面による権限を持つ第三者、または株主の法定代理人によって代表される場合があります。委任状と指示に関する要件は、取締役会によって決定されます 。

私たちの記事によると、個人または団体は、議決権を行使する場合、スイスのツーク州の商業登記簿に記載されている登録株式資本の15％を超える の株式に対する議決権を蓄積することはできません。この議決権行使の制限は、独立代理人による議決権の行使には適用されません。

当社の規定にはさらに、スイスのツーク州の商業登記簿に記録されている登録株式 資本の5％以上を超える株式の議決権を株主が取得することを禁止する条項が含まれています。具体的には、スイスのツーク州の 商業登記簿に記録されている登録株式資本の15％以上について、個人または法人が直接的または間接的に議決権を管理することはできません。株主が15％の所有基準を超える必要がある場合、15％の制限を超える普通株式は、議決権のない株式として当社の株式登録簿に登録されるものとします。 取締役会は、特別な場合には、上記の規制の例外を承認することがあります。

さらに、当社の授権株式資本に関しては、 取締役会は、株主の先制権を撤回または制限し、それを株主またはグループの後に続く第三者に割り当てる権限を与えられています

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株主は、取締役会が推奨する 買収提案を他の株主に提出せずに、商業登記簿に登録された株式資本の15％を超える株式を累積して保有し、取締役会が委託する独立財務顧問と協議した結果、株主の承認を 推奨していません取締役会が買収入札を見つけていないという理由で株主にとって経済的に公平であること。

当社の規定には、登録申請書に自分の 口座で株式を保有していることを明示的に申告していない人（以下、候補者）は、株式資本の最大3％の議決権を持つ株主として株式登録簿に登録されるという規定が含まれています。その制限を超えると、候補者の登録株式は、 が当該候補者が、株式資本の0.5％以上を保有している口座の人物の名前、住所、および株式保有を開示した場合にのみ、議決権行使として登録されます。取締役会は、候補者と、とりわけ株主の 代表と議決権を規定する契約を締結します。

登録権

2021年6月30日現在、1,554,960株の普通株式の保有者は、改正された1933年の証券 法または証券法に基づく当該株式の登録に関して特定の権利を受ける権利があります。これらの株式は登録可能証券と呼ばれます。登録可能な有価証券の保有者は、以下に説明するデマンド権、ピギーバック権、およびフォームS-3の登録権を受ける権利があります。

登録権の行使に従って登録可能な有価証券を登録することで、該当する登録届出書が有効と宣言されれば、 保有者は証券法に基づく制限なしにこれらの登録可能な証券を取引することができます。要求に従って登録された株式、 ピギーバック、および後述のフォームS-3登録の登録費用を支払います。

通常、引受募集では、引受人（ ）は、指定された条件に従い、保有者が含めることができる登録可能な有価証券の数を制限する権利を有します。下記のデマンド権、ピギーバック権、フォームS-3登録権は、2021年10月24日、または特定の保有者の場合、その保有者が90日以内に証券法第144条に基づいて全株式を売却できるようになった時点で失効します。

登録権の要求

登録可能な有価証券の保有者には、特定のデマンド登録権が与えられます。発行済みの登録可能な有価証券の少なくとも3分の2（66 2/3％）の保有者は、特定の例外を除き、登録可能な有価証券の全部または一部を登録するよう書面で要求することができます。このような登録申請は、引受割引、手数料、および登録に関連するその他の 費用の支払い後、総収入が1,000万ドルを超える証券を対象とする必要があります。いずれにしても、3つ以上のデマンド登録を行う必要はありません。

ピギーバック登録権

当社が、自己の口座または他の証券保有者の口座への現金での募集として、証券法に基づく の有価証券の募集および売却を登録することを提案した場合、登録可能な有価証券の保有者は、特定のマーケティングおよびその他の制限を条件として、登録可能な証券をそのような登録に含めることを許可する特定の ピギーバック登録権を受ける権利があります。その結果、当社の口座または任意の株主の口座の公募に関連して、 証券法に基づく登録届出書の提出を提案する場合、これらの登録可能有価証券の保有者は登録通知を受ける権利があり、 引受人が登録に含まれる株式数に課す制限を条件として、登録可能な有価証券を登録に含める権利があります。

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フォーム S-3 登録権

登録可能な有価証券の保有者には、特定のフォームS-3の登録権があります。特定の例外を除いて、登録可能な 証券の保有者は誰でも、フォームS-3に 登録届出書を提出する資格があれば、フォームS-3または同様の短い登録届出書で、登録可能な有価証券の全部または一部を募集および売却の登録を求めることができます。フォームS-3へのこのような登録申請書は、引受割引や手数料の支払いを差し引く前の合計募集価格 が200万ドル以上の証券を対象とする必要があります。12か月以内に、フォームS-3に複数の登録を行う必要はありません。

登録権の終了

登録権契約に基づいて付与された登録権は、当社の新規株式公開が完了してから5周年（2021年10月）に終了します。それよりも早い場合は、特定の保有者については、その所有者とその関連会社は、1933年の証券法（改正版）に基づく規則144に従って、取引量の制限なしにすべての普通株式を売却することができます。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーで、住所はニューヨーク州ブルックリンの5番街6201 11219です。

ナスダック・グローバル・マーケットに上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにCRSPのシンボルで上場されています。

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スイスの法律とデラウェア州の法律の比較

スイスの企業とその株主に適用されるスイスの法律は、米国の企業とその株主に適用される法律とは異なります。次の 表は、スイス債務法の規定における株主の権利の大きな違いをまとめたものです (スイス国債権) そして、当社が定款で実施している当社に適用される上場株式会社における過剰報酬を禁止するスイス条例 、およびデラウェア州に設立された会社とその株主に適用されるデラウェア州一般会社法。これはデラウェア州の企業に適用される特定の条項の一般的な 要約にすぎないことに注意してください。デラウェア州の一部の企業では、憲章文書で以下に要約されている特定の条項を除外することが許可されている場合があります。

デラウェア州の会社法		スイスの会社法
合併や類似の取り決め
デラウェア州一般会社法では、特定の例外を除き、企業の資産の全部または実質的にすべての合併、統合、売却、リース、または譲渡は、取締役会および議決権のある発行済み株式の 過半数の承認が必要です。特定の主要な企業取引に参加しているデラウェア州の企業の株主は、特定の状況下では鑑定権を受ける権利がある場合があります。それに基づいて、その 株主は、取引で受け取る対価の代わりに、その株主が保有する株式の公正価値（裁判所の決定による）の金額の現金を受け取ることができます。デラウェア州総合公社 法では、親会社は、取締役会の決議により、子会社の株主の投票なしに、各クラスの株式資本の少なくとも90.0％を所有する子会社と合併できることも規定しています。そのような の合併では、子会社の反対意見を持つ株主が鑑定権を持つことになります。		スイスの法律では、特定の例外を除いて、法人の合併、分割、または企業の資産の全部または実質的にすべての売却は、それぞれの株主総会に代表される議決権の3分の2と、そのような株主総会で代表される株式の名目価値の絶対過半数の承認が必要です。スイス合併法に基づく 法定合併または分割に参加しているスイス法人の株主 (フュージョン法) 生き残った会社に対して訴訟を起こすことができます。対価が不十分であると判断された場合、当該株主は、対価（株式または現金）に加えて、当該株主が保有する株式の公正価値を株主が確実に受け取れるように、追加の金額を受け取ることができます。スイスの法律では、合併契約が補償金の支払いのみを規定している場合、議決権を有する譲渡法人の全メンバーの少なくとも90.0％が合併契約を承認すると規定しています。
株主訴訟
デラウェア州の企業の株主は、通常、受託者責任違反、企業廃棄物、適用法に従って取られない訴訟などを理由に、集団訴訟やデリバティブ訴訟を起こすことができます。 そのような訴訟では、裁判所は、勝訴当事者がそのような訴訟に関連して発生した弁護士費用の回収を許可する裁量権を持っています。		集団訴訟やデリバティブ訴訟などは、スイスの法律では認められません。それでも、特定のアクションは同様の 効果をもたらす可能性があります。株主は、義務違反を理由に取締役に対して訴訟を起こし、会社の損失または損害賠償を法人に請求する権利があります。また、一定の条件のもとでは、個人株主と 債権者にも会社の損失または損害賠償を請求することができます。同様に、株主が勝訴した鑑定訴訟では、すべての株主に間接的に報酬が支払われる可能性があります。 スイスの法律では、勝訴者は通常、そのような訴訟に関連して発生した弁護士費用を回収または一部回収する権利があります。 ただし、提供すると、 裁判所には幅広い裁量権があること

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デラウェア州の会社法		スイスの会社法
		請求が却下された株主が、誠意を持って行動した範囲で発生した弁護士費用を回収できるようにするため。
取締役会と経営陣の報酬に関する株主投票
デラウェア州一般会社法では、設立証明書または付則で別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を持っています。		上場株式会社における過剰報酬を禁止するスイスの条例に従って (時価総額、株式市場への大量の請求に対する規制)、 株主総会には、とりわけ、取締役会、経営幹部、および諮問委員会のメンバー、固定報酬および変動報酬について投票する譲渡不可の権利があります。
取締役会の更新に関する年次投票
取締役が年次総会の代わりに書面による同意によって選出されない限り、取締役は の日付と時間に、細則で定められた方法で、年次株主総会で選出されます。再選は可能です。 機密掲示板は許可されています。		株主総会は毎年（つまり、次の株主総会の終了までの任期）取締役会のメンバーと報酬委員会 のメンバーを個別に1年間の任期で選出します。再選は可能です。
取締役および経営幹部 の補償と責任の制限
デラウェア州一般会社法では、設立証明書には、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償に対する法人の取締役（他の支配者）の 個人的責任を排除または制限する条項が含まれている場合があると規定しています。ただし、設立証明書のどの規定も、取締役の の以下の責任を排除または制限することはできません。 会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反 誠実な ではない作為または不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、配当金の違法な支払い、または違法な株式購入または償還に対する法的責任、または 取締役が不適切な個人的利益を得た からのすべての取引。 デラウェア州の法人は、当事者または当事者である、または訴訟の当事者になる恐れがある人や、その人が取締役または役員であったという理由で、会社によるまたは代理人の訴訟を除き、訴訟の当事者になる恐れのある人に、その取締役または役員が善意に行動した場合、訴訟に関連して発生した責任に対して 補償することができます		スイスの会社法では、潜在的な 個人的責任に関する取締役または経営管理職のメンバーの法人による補償は、取締役または経営幹部が故意または過失により会社に対する企業義務に違反した場合は有効ではありません。（一部の見解では、補償を除外するには、少なくとも重大な過失 違反が必要であると主張しています。）さらに、株主総会は、過去会計年度中に取られた措置の責任から取締役および経営幹部を解放することができます。ただし、このような の解約は、開示された事実に対してのみ有効であり、解任を承認した、または解雇について十分に知りながら株式を取得した会社および株主に対してのみ有効です。会社法 違反のほとんどは、株主に対する義務違反ではなく、企業に対する義務違反とみなされます。さらに、スイスの会社法では、法人の株主を含む他の支配者への補償は認められていません。 スイス法人の定款には、 法人は

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デラウェア州の会社法		スイスの会社法
会社の最善の利益にかなう、またはそうではないと合理的に信じられる方法で信じてください。また、刑事訴訟または訴訟に関して、取締役または役員 には、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした 裁判所からの命令がない限り、前述の補償は、取締役または役員が適用される 行動基準を満たしていると判断されるものとします。 議事の当事者ではない取締役の 多数決で、たとえ定足数に満たないとしても。 資格のある取締役の過半数の投票によって指定された取締役会によって、定足数に満たない場合でも です。 適格な取締役がいない場合、または 適格な取締役がそのように直接伝えている場合は、独立した法律顧問による書面による意見書、または 株主によって。 さらに、デラウェア州の企業は、取締役または役員が会社に対して責任を負うと判断された手続について、 に関連して取締役または役員に補償することはできません。ただし、責任の裁定にもかかわらず、 事件のあらゆる状況を考慮して、取締役または役員は公正かつ合理的にそれらの補償を受ける権利があると裁判所が判断した場合を除きます。裁判所が適切と考える経費。		法律で認められる範囲で、取締役および経営幹部は、脅迫された、保留中の、または完了した行動に対して、法で認められる範囲で、会社の資産から補償し、無害と見なします。 また、企業は を取締役および役員賠償責任保険に加入して支払う場合があります。この保険は、過失行為も補償される場合があります。
取締役の受託者責任
デラウェア州の企業の取締役には、その企業とその株主に対する受託者責任があります。この義務には2つの要素があります： 注意義務; と の忠誠の義務。 注意義務では、取締役は誠実に行動し、通常の賢明な人が同様の状況下で行使するような配慮を払う必要があります。この職務の下で、取締役は重要な 取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自分自身に知らせ、株主に開示しなければなりません。 忠誠の義務では、取締役は会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動する必要があります。彼または彼女は彼のものを使ってはいけません		スイス企業の取締役会は、会社の事業を管理します。ただし、そのような管理の責任が経営幹部に委任されている場合を除きます（たとえば、組織の規則や同等の付則によって）。 ただし、取締役会には譲渡できない義務がいくつかあります。 会社の全体的な管理 と必要なすべての指令の発行。 企業組織の決定。 会社の経営に必要な会計、財務管理、財務計画システムの の組織化

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デラウェア州の会社法		スイスの会社法
または個人的な利益または利益のための彼女の会社での地位。この義務は、取締役による自己取引を禁止しており、会社とその株主の最善の利益 が、取締役、役員、または支配株主が所有し、株主が一般的に共有していない利益よりも優先されることを義務付けています。一般的に、取締役の行動は、取られた行動が企業の最善の利益になるという誠実な信念のもと、情報に基づいた根拠に基づいて行われたと推定されます。しかし、この推定は、受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。 取締役による取引に関してそのような証拠が提示された場合、取締役 は取引の手続き上の公平性と、その取引が企業にとって公正価値であったことを証明しなければなりません。		法人の管理と代表を任された人の任命と解任。 法律、定款、運営規則および指令の遵守に関する、法律、定款、特に の管理を委託された人物の全体的な監督。 年次報告書の編集、総会の準備、報酬 報告書とその決議の実施。そして 会社に多額の借金があった場合の裁判所への通知。 取締役会のメンバーは、すべてのデューデリジェンス をもって職務を遂行し、企業の利益を誠実に守らなければなりません。彼らは株主に平等な状況で平等な待遇を与えなければなりません。 これらの義務違反の立証責任は、会社または株主が取締役に対して訴訟を起こすことです。
書面による同意による株主行動
デラウェア州の企業は、その設立証明書において、書面による同意により株主の行動権を撤廃することができます。		スイス企業の株主は、株主総会でのみ議決権を行使でき、書面による同意を得て行動することはできません。定款では、（独立した）代理人が株主総会の に出席することを許可する必要があります。そのような（独立した）代理人の指示は、書面または電子的に行われる場合があります。
株主提案
デラウェア州の企業の株主は、規定文書の通知条項に準拠していれば、年次株主総会に提案を提出する権利があります。特別会議は、 の取締役会、または統治文書でそうする権限を与えられているその他の人が招集できますが、株主は特別会議を招集できない場合があります。		どの株主総会でも、提案が議題の一部であれば、どの株主も会議に提案を出すことができます。正式に通知されなかった議題項目に関する提案については、 の解決はできません。定款でより低い基準または追加の株主の権利が規定されていない限り： 株式資本の少なくとも10％を占める株主は、特定の議題や具体的な提案を求めて株主総会の招集を要求することができます。そして 名目価値が少なくとも100万スイスフランの株式を代表する株主は、特定の議題を含む議題を要求することができます

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デラウェア州の会社法		スイスの会社法
		提案は、定期的に開催される株主総会の議題に載せてください。ただし、そのような要求が適切な通知をもって 行われる場合に限ります。 取締役会のメンバーの選挙と候補者の名前が議題に含まれていれば、株主なら誰でも の取締役候補者を提案できます。 さらに、すべての株主は、株主総会において、事前の通知なしに、(i) 会社の業務に関する情報を取締役会に要求する (ただし、そのような情報を入手する権利は限られている)、(ii) 監査人に監査の方法と結果についての情報を要求する、(iii) 臨時総会の招集を要請する、または (iv) 実施を要請する権利があります特別監査と特別監査人の任命です。
累積投票
デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。		スイスの会社法では、累積投票は許可されていません。スイスの法律により、株主は各候補者に投票できますが、単一の候補者の票を累積することはできません。（i）取締役会の全メンバー、（ii）取締役会の議長、（iii）報酬委員会のメンバーによる年次個人選挙、（iv）1年間（つまり、次の年次総会まで）の独立代理人の選出、ならびに取締役会および経営幹部の報酬に関する投票上場企業の 社では、諮問委員会のメンバーは、該当する場合、必須です。再選は許可されています。
取締役の解任
機密扱いの取締役会を持つデラウェア州の法人は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得た場合に限り、正当な理由がある場合にのみ解任することができます。		スイスの企業は、株主総会に代表される株式の単純過半数による決議により、理由の有無にかかわらず、いつでも取締役を解任することができます。定款では、取締役の解任について、会議に出席した株式の適格過半数による承認が必要な場合があります。
利害関係のある株主との取引
デラウェア州一般会社法では、通常、デラウェア州の企業が利害関係者と特定の企業結合を行うことを禁じています		そのような規則はスイスの企業には適用されません。

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デラウェア州の会社法		スイスの会社法
その人が利害関係のある株主になった日から3年間の株主です。利害関係のある株主とは、通常、過去3年以内に企業の発行済み議決権株式の15.0％以上を所有または所有している個人またはグループです。
解散; 清算中
デラウェア州の企業の取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は法人の総議決権の100.0％を保有する株主の承認が必要です。解散が取締役会によって開始された場合にのみ、企業の発行済み株式の単純過半数で承認されます。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法人は、取締役会による解散に関連して の圧倒的多数の議決権要件を法人設立証明書に含めることが認められています。		スイス法人の解散には、そのような解散に関する決議を可決する株主総会で、代表議決権の3分の2と、 に代表される株式資本の額面価値の絶対多数による承認が必要です。定款により、そのような決議に必要な投票基準額が引き上げられる場合があります。
株式の権利のバリエーション
デラウェア州の企業は、設立証明書に別段の定めがない限り、その種類の発行済み株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます。		スイス企業の株主総会では、株主総会に出席した株式の単純過半数による決議により、優先株式の発行または既存株式の優先株式への転換が決議される場合があります。会社が優先株式を発行した場合、 の既存の優先株式に対する優先権を付与するさらなる優先株式は、 の定款に別段の定めがない限り、悪影響を受けた既存の優先株式保有者の特別会議と全株主総会の両方の同意がある場合にのみ発行できます。 優先議決権を持つ株式は、これらの目的では特別な クラスとは見なされません。
管理文書の改正
a デラウェア州の企業の管理文書は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得て修正することができます。		スイス法人の定款は、定款に別段の定めがない限り、その会議に出席した株式の単純過半数による決議を経て修正することができます。会社の定められた目的の修正、授権資本と条件付資本の導入、優先議決権を持つ株式の導入など、議決権代表者の3分の2と株主総会に代表される株式の名目価値の絶対多数による承認を必要とする優先議決権を持つ株式の導入など、多くの決議があります。定款により、投票 の基準額が引き上げられる場合があります。

17

デラウェア州の会社法		スイスの会社法
帳簿と記録の検査
デラウェア州法人の株主は、その目的を明記した宣誓書に基づく要求に応じて、通常の営業時間中に適切な目的を検査し、 人の株主名簿および法人およびその子会社のその他の帳簿や記録（ある場合）の写しを入手する権利を有します。ただし、そのような子会社の帳簿および記録が法人が利用できる範囲で。		スイス企業の株主は、株主総会または取締役会がそのような検査を承認した場合にのみ、帳簿や記録を検査できます。情報を提供することで、企業の企業秘密、または保護を必要とするその他の利益が危険にさらされる場合は、情報を拒否することがあります。株主は、企業の利益を条件として、株主の権利を行使するために必要な範囲でのみ情報を受け取る権利があります。 の株式登録簿を検査する権利は、その株主自身が株式登録簿に記入したことを検査する権利に限定されています。
配当金の支払い
取締役会は、株主の承認なしに配当を承認することがあります。 設立証明書に記載されている制限を条件として、取締役会は次のいずれかの方法で自己資本の株式に配当を申告して支払うことができます。 余剰分から。または 配当が申告された会計年度および/または前会計年度の純利益のうち、 そのような黒字がない場合です。 憲章に規定されている額を超える株式資本を承認するには、株主の承認が必要です。取締役は 株主の承認なしに授権株式を発行することができます。		配当金の支払いは、株主総会の承認が必要です。取締役会は、株主 に配当金の支払いを提案することはできますが、それ自体では配当の承認はできません。 配当の形での会社の株式資本（つまり、会社の登録株式資本の名目総額）からの支払いは許可されていません。ただし、株式資本からの支払いは、減資によってのみ行うことができます。配当金は、前事業年度から繰り越された利益からのみ支払えます。または、会社に分配可能な 準備金がある場合は、それぞれが当社の監査済み年次独立貸借対照表に表示されます。配当金は、法律および定款で義務付けられている準備金への配分を 引いた後にのみ決定できます。
新株の作成と発行
すべての株式の作成では、会社の設立証明書の規定により取締役会に明示的に与えられた権限に従って、取締役会が1つまたは複数の決議を採択する必要があります。		株式の作成にはすべて株主の決議が必要です。承認された、または偶発的な増資には、株主総会の議決権の少なくとも3分の2と、代表株式の名目価値の絶対過半数が必要です。授権株式は、株主の決議によって作成されると、取締役会で発行できます（承認の履行を条件とします）。 条件付株式は、取締役会が発行する債務証書または従業員に発行された権利に関連するオプションおよび転換権の行使を通じて作成および発行されます。

18

債務証券の説明

このセクションでは、当社が随時発行する可能性のある債務証券の一般条件と規定について説明します。優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは 以上のシリーズの債務証券を発行する場合があります。以下にまとめた条件は、本目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の債務証券に一般的に適用されますが、該当する 目論見書補足には、その目論見書補足を通じて提供される債務証券の具体的な条件が記載されています。目論見書補足書に基づいて提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。 の文脈で別段の定めがない限り、インデンチャーを指すときはいつでも、特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足インデンチャーも指します。

私たちは、シニアインデンチャーに基づいてシニア債務証券を発行し、シニアインデンチャーで指名された受託者と締結します。劣後契約に基づいて任意の 劣後債務証券を発行し、劣後契約で指名された受託者と締結します。これらの書類の形式を登録届出書の別紙として提出しました。この目論見書の一部は、提供されている債務証券の条件を含む補足契約書および債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から 参照して組み込まれます。

インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法、または信託 インデンチャー法の対象となるでしょう。受託者という用語は、該当する場合、シニアインデンチャーに基づく受託者または劣後インデンチャーに基づく受託者のいずれかを指します。

以下のシニア債務証券、劣後債務証券、およびインデンチャーの重要な条項の概要は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、 全体が対象となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある負債証券 に関連する該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む該当する契約書全文を読むことをお勧めします。特に明記しない限り、シニアインデンチャーと劣後 インデンチャーの条件は同じです。

将軍

は、該当する目論見書補足に、提供されている一連の債務証券の条件を記載します。これには以下が含まれます。

•

タイトル;

•

提供されている元本、およびシリーズの場合は、承認された総額と未払いの合計金額

•

発行できる金額の限度額は問いません。

•

当社が一連の債務証券をグローバルに発行するかどうか、発行する場合はその条件と 預託機関が誰になるか

•

満期日。

•

米国人以外の 人が保有する債務証券について、税務上の目的で追加金額を支払うかどうか、またどのような状況下で支払うか、また、そのような追加金額を支払う必要がある場合に債務証券を償還できるかどうか。

•

年間利率（固定または変動の場合があります）、または利率を決定する方法と 利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付、利息支払日の通常の基準日、またはそのような日付を決定する方法。

•

債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

19

•

一連の劣後債務の劣後債務の劣後条件。

•

支払いが行われる場所。

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）

•

利息の支払いを延期する当社の権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間。

•

任意または暫定償還条項およびそれらの償還条項の条件に従って 一連の債務証券を償還できる日付（ある場合）以降に、当社の選択により 債券を償還できる条件、および価格

•

強制シンキングファンドまたは 類似ファンド条項に従い、またはその他の方法で、一連の債務証券および債務証券が支払われる通貨または通貨単位を償還するか、保有者の選択により購入する義務がある日付（ある場合）および価格。

•

契約によって当社の能力や子会社の能力が制限されるかどうか

•

追加の負債が発生する。

•

追加の証券を発行します。

•

先取特権の作成;

•

当社の株式資本または子会社の株式資本に関して、配当金の支払いまたは分配を行います。

•

株式資本を償還してください。

•

子会社が配当を支払ったり、分配したり、資産を譲渡したりする能力を制限します。

•

投資やその他の制限付き支払いを行う。

•

資産を売却または処分する。

•

セール・リースバック取引を始める。

•

株主または関連会社との取引に従事する。

•

子会社の株式を発行または売却する。または

•

統合または合併の影響。

•

契約により、利子補償、固定手数料、キャッシュフローベース、 資産ベース、またはその他の財務比率の維持が義務付けられるかどうか。

•

債券に適用される米国連邦所得税に関する特定の重要事項または特別な考慮事項に関する議論

•

すべての本の入力機能を説明する情報。

•

シンキングファンドの購入またはその他の類似ファンドに関する規定（ある場合）

•

退院に関する契約書の規定の適用性

•

債券を、改正された1986年の内国歳入法第1273条の (a) 項で定義されているように、 元の発行割引価格で提供されたものとみなされるような価格で発行されるかどうか。

•

当社が一連の債務証券を発行する額面（額面が1,000ドル以外、 その整数倍以外）

•

米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨、および 相当額を米ドルで決定する方法、および

20

•

債務証券に関して定められた追加の債務不履行事由または契約を含む、債務証券に関するその他の特定の条件、優先、権利または制限、および 債務証券のマーケティングに関連して当社が要求または推奨する条件。

転換権または交換権

該当する目論見書補足に、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）に転換または交換できる条件を定めます。保有者の選択または当社の選択により、変換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）の の数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足書に 別段の定めがない限り、契約には、当社の資産の全部または実質的に の合併または統合、売却、譲渡、またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継人または取得者は、必要に応じて、インデンチャーまたは債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。債務証券が当社の他の有価証券または他の事業体の証券に転換可能または交換可能な場合、当社が連結または合併する相手、または当社の財産すべてを売却する相手は、債務証券を、債務 証券の保有者が併合、合併、または売却の前に債務証券を転換した場合に受け取ったであろう有価証券に転換するための規定をしなければなりません。

インデンチャーに基づく債務不履行事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。

•

支払期日までに利息の支払いを怠り、その不履行が90日間続き、 支払期限が延長されていない場合。

•

当社が元本、保険料、または減債基金の支払い（もしあれば）を、満期日、 償還または買戻しまたはその他の方法で支払期日までに支払わなかった場合で、支払期限が延長されていない場合

•

当社が債務証券または契約に含まれるその他の契約（特に別のシリーズの債務証券に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、かつ、当該系列の 未払いの債務証券の元本総額の少なくとも25％を受託者または保有者から受託者または保有者から受領してから90日間その不履行が続く場合、

•

特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

関連する一連の債務不履行に関連するその他の債務不履行事由があれば、該当する各目論見書補足書に記載します。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の箇条項 で指定された債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社に書面で通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、未払い 元本保険料を申告することができます。任意、および未収利息（ある場合）、支払期限が到来し、すぐに支払われます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事由が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の未払いの元本、保険料（ある場合）、および未払利息（ある場合）は、受託者または保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期日が到来し、支払われるものとします。

21

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、契約に従って の債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除きます。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

インデンチャーの条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行 が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が何らかの損失、責任に対して満足できる合理的な補償または担保を受託者に申し出た場合を除きます。または経費。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする時期、方法、場所を指示する権利を有します。ただし、

•

名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

•

信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は 個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

シリーズの債務証券の保有者は、以下の場合には、契約に基づいて訴訟を起こしたり、受託者または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

•

保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

•

当該シリーズの未払いの債務有価証券の元本総額の25％以上の保有者が書面による請求を行い、そのような保有者は、受託者または信託者として手続きを開始する際に被る損失、負債、費用について、受託者または証券に満足のいく合理的な補償を受託者または証券に申し出た。

•

受託者は、通知、請求、および申し出から90日以内に、その一連の矛盾する指示の未払いの債務証券の元本総額 の過半数の保有者から受領しません。

これらの制限は、該当する目論見書補足書に明記されている債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、契約書に定められた契約の遵守に関する声明を 受託者に定期的に提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社が発行する可能性のある一連の債務証券の契約条件に従い、当社および受託者は、以下の特定の事項に関して 保有者の同意なしにインデンチャーを変更することができます。

•

義歯の曖昧さ、欠陥、矛盾を修正すること。

•

上記の「当社の債務証券の統合、 の合併または売却の説明」に記載されている規定を遵守すること。

•

信託 インデンチャー法に基づく任意のインデンチャーの資格に関するSECの要件を遵守すること。

•

契約書に定められているとおり、承認された金額、条件、 または債券の発行、認証、引き渡しの目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

22

•

Debt SecuritiesGeneralの説明に規定されているように、任意の シリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立すること、インデンチャーまたは一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立すること、または任意のシリーズの債務証券の保有者の権利 に追加すること。

•

後任受託者による本契約に基づく任命の受諾を証明および規定すること。

•

未認証債務証券の提供および当該目的のためのあらゆる適切な変更を行うこと。

•

保有者の利益を目的とした新しい契約、制限、条件、または規定を当社の契約に追加すること、そのような追加の契約、制限、条件、または規定における不履行の発生または発生および継続を債務不履行事由とすること、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること、または

•

あらゆるシリーズの債務証券保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないものを変更すること。

さらに、インデンチャーに基づき、一連の債務証券の保有者の権利は、影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数を占める保有者の書面による同意を得て、当社および 受託者によって変更される場合があります。ただし、当社が発行する可能性のある一連の債務証券 のインデンチャーの条件、または特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足書に別途規定されていることを条件として、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券 の各所有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

一連の債務証券の記載満期を延長する。

•

元本の削減、利息の支払い率の引き下げまたは支払期間の延長、または債務証券の償還または買戻し時に支払われる プレミアムの削減、または

•

修正、 補足、修正、または権利放棄に保有者が同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

退院

各インデンチャーは、インデンチャーの条件および 特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別途規定されている制限に従い、1つ以上の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できることを規定しています。ただし、以下の義務を含む特定の義務は除きます。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

•

シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

•

支払い機関を維持する。

•

支払いのための資金を信託に保有する。

•

受託者が保有する超過資金を回収する。

•

受託者への補償および補償を行います。そして

•

後継受託者を任命する。

免責される権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、 保険料と利息をすべて支払うのに十分な金額または政府債務を受託者に預けなければなりません。

フォーム、交換、転送

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ発行します。また、該当する目論見書 補足に別段の定めがない限り、1,000ドル額と任意の整数倍で発行します

23

その 。インデンチャーでは、 預託信託会社または当社が指名し、そのシリーズに関する目論見書補足で特定された別の預託機関に、またはその代理として、一時的または恒久的なグローバル形式で、また記帳証券として一連の債務証券を発行できることを規定しています。

保有者の選択により、該当する目論見書補足に記載されているインデンチャーの条件およびグローバル証券に適用される制限に従うことを条件として、どのシリーズの債務証券の保有者も、債務証券を同じシリーズの他の債券 証券と交換することができます。授権額は任意で、期間や元本総額も同様です。

インデンチャー の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登記官または譲渡の事務所または譲渡の事務所で、正式に承認された、または正式に承認された 譲渡の形式で、交換または譲渡の登録のために債務証券を提示することができますこの目的のために当社が指定した代理人。所有者が譲渡または交換のために提示する債務 証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府手数料の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書には、負債証券について最初に 指定する証券登録機関に加えて、証券登録機関、および譲渡代理人を記載します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに 移転代理人を配置する必要があります。当社があらゆるシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません。

•

償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の 営業開始時から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•

償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、 当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除きます。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生中および継続中を除き、該当する契約書に具体的に 定められている義務のみを履行することを約束します。契約上の債務不履行が発生した場合、受託者は、賢明な人が自分の業務を遂行する際に行う、または行うのと同じ程度の注意を払わなければなりません。

この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務 証券の保有者の要求に応じて、インデンチャーによって与えられた権限を行使する義務を負いません。

支払いと 支払い代理店

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券または1つ以上の前身証券が利息の通常の基準日の営業終了時に登録されている名前を持つ人に、任意の利息支払日に に債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人 の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。該当する 目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は

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各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払い代理人としての受託者の企業信託事務所。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の有料代理人の名前を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年後に未請求のままである債務証券の元本または割増金または利息の支払いのために支払ったすべてのお金は、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は当社にのみその支払いを依頼することができます。

準拠法

インデンチャーおよび債務 証券は、信託インデンチャー法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

負債証券のランキング

劣後債務 証券は、目論見書補足に記載されている範囲で、当社の他の特定の負債への支払いよりも劣後かつ最下位になります。劣後契約は、私たち が発行できる劣後債務証券の金額を制限しません。また、その他の担保付債務または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

優先債務証券は、当社の他のすべての優先無担保債務と同等の支払い権 となります。シニアインデンチャーは、私たちが発行できるシニア債務証券の金額を制限しません。また、その他の担保付債務または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

25

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と 条項、および関連する保証契約および保証書をまとめたものです。以下に要約する条件は、当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の 条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。当社が目論見書補足に記載した場合、その目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。 特定の保証契約には追加の重要な条項が含まれ、参照によりこの目論見書を含む登録届出書の別紙として組み込まれるものとします。

将軍

普通の 株および/または1つ以上のシリーズの負債証券の購入のワラントを発行する場合があります。ワラントは、独立して、または普通株式や負債証券と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付することも、これらとは別に発行することもできます。

各シリーズのワラントは、個別のワラント契約に基づいて発行するワラント証明書によって証明します。ワラントエージェントとワラント 契約を締結します。 特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足に、ワラント代理人、その他の預託機関、執行代理人、支払代理人、譲渡代理人、登録機関、またはその他の代理人の名前と住所を記載します。

該当する目論見書補足では、以下を含む一連のワラントの条件について説明します。

•

募集価格および提供されたワラントの総数

•

ワラントの購入対象となる通貨

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本とともに発行される ワラントの数。

•

該当する場合、ワラントおよび関連有価証券の当日以降は個別に 譲渡可能です。

•

債務証券の購入ワラントの場合、一方のワラントの 行使時に購入可能な債務証券の元本額と、当該行使時にこの債務証券の元本を購入できる価格および通貨

•

普通株式を購入するワラントの場合、 oneワラントの行使時に購入可能な普通株式の数、およびそのような行使時に購入できる普通株式の価格

•

合併、統合、売却、またはその他の処分がワラント契約および ワラントに及ぼす影響。

•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•

新株予約権を行使できる期間と場所

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

•

行使の仕方、記帳手続きに関する情報があれば、それも含めて。

•

ワラントの希薄化防止規定、および ワラントの行使価格の変更または調整に関するその他の規定（ある場合）

•

償還条項または通話規定

26

•

ワラントを行使する権利の開始日と失効日

•

ワラント契約とワラントを変更する方法

•

ワラントの保有または行使による連邦所得税への影響。

•

ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限

特定保証契約には、その他の重要な条件や規定が含まれており、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として添付されます。

準拠法

ワラント契約とワラントは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

27

ユニットの説明

普通株式、負債証券、新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行できます。このような金額で、異なる シリーズのユニットを必要なだけ発行できます。このセクションでは、発行する可能性のあるユニットの特定の規定の概要を説明します。当社がユニットを発行する場合、ユニット の代理人として、当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つ以上のユニット契約に基づいて発行されます。このセクションに記載されている情報は、すべての点で完全ではない場合があり、特定のシリーズのユニットに関するユニット契約を参照することで完全に限定されます。 提供されているユニットシリーズの具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。特定の補足にそのように記載されている場合、一連のユニットの特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明と異なる場合があります。当社が提供する可能性のあるユニットシリーズに関連する目論見書 の補足、ユニット契約全文、ユニット規約全文、ユニット条件が記載されたユニット証明書をお読みになることをお勧めします。当社がユニットを発行する場合、そのようなユニットに関連するユニット契約の形式とユニット証明書は、この目論見書を含む登録届出書の別紙として 組み込まれます。

発行する可能性のある各ユニットは、ユニットの所有者の がそのユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前でも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。該当する目論見書補足には以下が記載されている場合があります。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（ どのような状況でそれらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかを含む）

•

統治単位契約のすべての規定

•

そのようなユニットが発行される1つまたは複数の価格

•

ユニットに関連して適用される米国連邦所得税の考慮事項。

•

ユニットまたはユニットを構成する 証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、および

•

ユニットおよびユニットを構成する証券のその他の条件。

このセクションに記載されている規定、および資本株式の説明、債務 証券の説明、および新株予約権の説明に記載されている規定は、関連する範囲で、また目論見書補足で更新される可能性があるため、各ユニットに含まれる有価証券に適用されます。

シリーズ発行

個数のユニットを、希望する数だけ異なるシリーズに分けて発行することができます。このセクションでは、すべてのシリーズに一般的に適用される単位の条件を要約します。特定のシリーズのユニットの財務条件およびその他の特定の条件のほとんどは、該当する目論見書 補足に記載されます。

ユニット契約

ユニットエージェントとして、当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つ以上のユニット契約に基づいて、ユニット を発行します。ユニットエージェントは随時追加、入れ替え、または終了することがあります。各シリーズの ユニットが発行されるユニット契約と、その契約に基づくユニットエージェントは、該当する目論見書補足で特定します。

28

以下の規定は、 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、一般的にすべてのユニット契約に適用されます。

同意なしの変更

当社と該当するユニットエージェントは、所有者の同意なしにユニットまたはユニット契約を修正することができます。

•

あいまいさを解消するため、統括ユニット契約の条項が以下に説明するものと異なる場合、

•

欠陥のある、または一貫性のない条項を修正または補足すること。または

•

必要または望ましいと当社が判断し、影響を受ける保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないと思われるその他の変更を加えること。

変更が有効になった後に発行される商品のみに影響するような変更を行う場合、承認は不要です。また、他のユニットに重大な悪影響を及ぼす場合でも、特定のユニットに重大な悪影響を及ぼさない変更を行う場合があります。このような場合、影響を受けていないユニットの 所有者の承認を得る必要はありません。影響を受けるユニットの所有者から必要な承認を得るだけで済みます。

同意を得た変更

当社は、 ユニットの保有者の同意を得ない限り、特定のユニットまたは特定のユニットに関するユニット契約を修正することはできません。ただし、修正により以下のことが該当する場合

•

ユニットに含まれる証券に基づく権利を行使または執行する保有者の権利を損なう。ただし、その証券の 条件により、その権利の行使または執行を損なう変更について保有者の同意が必要な場合。または

•

以下に説明するように、未処理のユニットまたはシリーズまたはクラスのうち、そのシリーズまたはクラス、またはそのシリーズまたはクラスに関して適用されるユニット契約を 修正するために保有者の同意が必要なシリーズまたはクラスの割合を減らします。

特定のユニット契約およびその契約に基づいて発行されたユニットに対するその他の変更には、以下の承認が必要です。

•

変更がその契約に基づいて発行された特定のシリーズのユニットのみに影響する場合、変更はそのシリーズの発行済みユニットの過半数の保有者による 承認を受ける必要があります。または

•

変更がその契約に基づいて発行された複数のシリーズのユニットに影響する場合は、変更の影響を受ける全シリーズの全未払いユニットの過半数の保有者による 件の承認を受ける必要があります。影響を受けるすべてのシリーズのユニットは、この目的のために1つのクラスとしてまとめて投票する必要があります。

過半数の承認を得た変更に関するこれらの規定は、準拠する 文書と同様に、ユニット契約に基づいて発行される有価証券に影響する変更にも適用されます。

いずれの場合も、必要な承認は書面による同意が必要です。

ユニット契約は信託契約法の対象にはなりません

信託契約法に基づき、ユニット契約はインデンチャーとみなされず、ユニットエージェントは受託者としての資格を得る必要もありません。したがって、ユニット契約に基づいて発行されたユニットの 保有者は、そのユニットに関して信託契約法の保護を受けられません。

合併および 類似の取引は許可されています。制限条項や債務不履行事由は認められません

ユニット契約は、当社が別の企業または他の事業体と合併または 統合、または当社の資産を売却すること、またはその他の取引を行うことを制限するものではありません。いつでも、当社が合併または統合した場合、または

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当社の資産を実質的に別の法人またはその他の団体に売却した場合、承継事業体がユニット契約に基づく当社の義務を承継し、引き受けます。その後、本契約に基づくその他の義務は 免除されます。

ユニット契約には、当社の 資産に先取特権を設定する能力に対する制限は含まれておらず、資産を売却する能力も制限されません。また、ユニット契約には、債務不履行事由または債務不履行事由が発生した場合の救済措置は規定されていません。

準拠法

単位契約と単位 はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

フォーム、交換、転送

各ユニットはグローバルに、つまり本の入力フォームのみで発行します。記帳形式のユニットは、預託機関の 名で登録されたグローバル証券によって代表されます。預託機関は、グローバル証券が代表するすべてのユニットの保有者となります。あるユニットの受益権を所有している人は、預託制度の参加者を通じてそうします。これらの間接所有者 の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。記帳証券、およびユニットの発行と登録に関するその他の条件については、該当する目論見書補足に記載します。

各ユニットとユニットを構成するすべての証券は同じ形式で発行されます。

登録済みの非グローバル形式でユニットを発行する場合、以下がそれらに適用されます。

ユニットは、該当する目論見書補足に記載されている金額で発行されます。所有者は、合計金額が変更されない限り、ユニットを小額の 額面のユニットと交換したり、組み合わせてより大きな額面のユニットに交換したりできます。

•

所有者は、ユニットエージェントのオフィスでユニットを交換または譲渡できます。所有者は、そのオフィスで紛失、盗難、破壊、または切断された商品を交換することもできます。当社は、これらの機能を実行する別の組織を任命したり、自社でそれらを実行したりする場合があります。

•

所有者は、ユニットの譲渡または交換に際してサービス料を支払う必要はありませんが、譲渡または交換に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。譲渡または交換、および交換は、譲渡代理人が所有者の法的所有権の証明に満足している場合にのみ行われます。 譲渡代理人は、ユニットを交換する前に補償を要求する場合もあります。

•

満期前にいずれかのユニットを償還、加速、または決済する権利があり、それらのユニットまたは他の有価証券よりも少ない権利を行使する場合、取引の準備のために保有者のリストを凍結するために、行使通知を郵送する日の15日前から郵送日に終了する期間に、それらのユニットの交換または譲渡をブロックすることがあります。です。また、早期決済の対象として選択されたユニットの送金の登録や交換を拒否する場合もあります。ただし、一部決済中のユニットの の未決済部分の譲渡と交換は引き続き許可されます。また、ユニットに早期決済の対象として選択されている、または早期決済の対象となる可能性のある証券が含まれている場合は、この方法でユニットの譲渡または交換を阻止することがあります。

ユニットをグローバル形式で譲渡または交換できるのは預託機関だけです。これは、預託機関がユニットの唯一の所有者になるためです。

支払いと通知

ユニットに関する支払いと の通知を行う際には、該当する目論見書補足に記載されている手順に従います。

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当社のサブスクリプション権の説明

以下は、当社が随時発行する可能性のある新株予約権の条件の一般的な説明です。私たち が提供する新株予約権の特定の条件は、そのような新株予約権に関連する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されており、ここに記載されている条件とは異なる場合があります。

私たちは、有価証券を購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で、または本書で提供される他の有価証券 と一緒に発行される場合があり、そのようなオファリングの新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の 購入者と予備契約を結ぶことがあります。これに従い、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう求められる場合があります。

該当する目論見書補足書には、この目論見書の対象となる新株予約権の提供、 の具体的な条件が記載されています。これには以下が含まれます。

•

それらの証券の普通株式、優先株または新株予約権が株主 の新株予約権の下で提供されるかどうか。

•

購読権の価格（ある場合）

•

新株予約権の行使時に各証券に支払われる行使価格。

•

各株主に発行された新株予約権の数。

•

各新株予約権ごとに購入できる有価証券の数と条件。

•

サブスクリプションの権利が譲渡可能な範囲。

•

サブスクリプション権の交換および行使に関する規約、手続き、制限を含む、サブスクリプション権に関するその他の条件

•

購読権を行使する権利が開始される日付、および 購読権の有効期限が切れる日。

•

新株予約権に 未登録有価証券に関する超過購読特典がどの程度含まれるか

•

必要に応じて、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項について話し合ってください。そして

•

該当する場合、新株予約権の提供に関連して が締結した予備引受契約または購入契約の重要な条件。

当社が提供するサブスクリプション権 の該当する目論見書補足に記載されている内容は、必ずしも完全ではなく、該当するサブスクリプション権証明書またはサブスクリプション権契約（当社が新株予約権を提供する場合にSECに提出される）を参照して完全に認定されます。

スタンバイアレンジ

ライツ・オファリングで発行された の新株予約権のすべてよりも少ない場合、該当する目論見書補足に記載されているように、未発行証券を株主以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーに、または予備契約に基づく を含むそのような方法の組み合わせを通じて提供することがあります。

31

配布計画

当社および/または売却株主は、引受公募、交渉取引、ブロックトレード 、またはこれらの方法の組み合わせに従って、随時証券を売却することができます。当社および/または売却株主は、引受会社やディーラーを通じて、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を売却することができます。当社および/または売却株主は、時折 を1つ以上の取引で分配することがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

また、 証券法の規則415 (a) (4) で定義されているように、この登録届出書の対象となる株式を市場での募集で売却することもできます。このような募集は、ナスダック・グローバル・マーケット、その他の証券取引所、相場、または 取引サービスの施設での固定価格以外の取引で、当該証券の既存の取引市場に組み込むことができ、売却時に当該証券の上場、相場、または取引が可能となります。

このような市場での提供は、もしあれば、プリンシパルまたは代理人を務める 引受人が行うことがあります。

目論見書の補足または補足には、該当する範囲で を含む、有価証券の募集条件が記載されています。

•

引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前（ある場合）。

•

有価証券の購入価格および売却により当社が受け取る収入

•

引受会社が当社から追加の有価証券を購入できるすべてのオーバーアロットメントオプション。

•

代理店手数料、引受割引、および代理人または引受人の 補償を構成するその他の項目。

•

任意の公募価格。

•

ディーラーに許可された、再許可された、または支払われた割引や割引;

•

すべての購読権の条件、そして

•

証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人のみが、目論見書補足によって提供される証券の引受人となります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の 取引で証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。 当社および/または売却株主は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社が代表する引受会社を通じて、証券を一般に公開することができます。特定の条件に従い、引受人は に目論見書補足に記載されているすべての有価証券を購入する義務があります。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。当社および/または売却株主は、私たちと重要な関係がある 引受会社を利用することができます。目論見書の補足では、引受人の名前とともに、そのような関係の性質について説明します。

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当社および/または売却株主は、直接、または当社および/または売却する 株主が随時指定する代理店を通じて、証券を売却することができます。当社および/または売却株主は、有価証券の募集および売却に関与する代理人の名前を挙げ、当社および/または売却株主は、代理人に支払う手数料を 目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

当社および/または売却株主は、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から有価証券を購入するという特定の種類の機関投資家からの申し出を代理人または引受人に求めることを許可することができます。当社および/または売却株主は、これらの契約の条件 と、これらの契約の勧誘のために支払わなければならない手数料を、目論見書補足に記載します。

当社は、証券法に基づく負債、または代理人または引受人がこれらの 負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金を含む、本オファリングに関連する民事責任に対する補償を代理人および 引受人に提供することがあります。代理人や引受人は、通常の業務で当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

普通株式を除き、私たち が提供するすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。引受会社は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、通知なしにいつでも でマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

引受会社なら誰でも、オーバーアロットメント、安定化 取引、空売取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、募集規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが発生します。安定化取引では、 安定化入札が指定された上限を超えない限り、原証券を購入することができます。ショートカバー取引とは、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することです。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券がショートポジションをカバーするための安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから 売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格がそうでなければ よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。これらの取引はどの取引所でも行われる可能性があり、 店頭販売 市場かそれとも。

ナスダック・グローバル・マーケットの適格マーケットメーカーである引受人は、規則Mの規則103に従い、募集価格設定の前の営業日、有価証券の募集または売却の開始前に、ナスダック・グローバル・マーケットで 証券の受動的なマーケットメイキング取引を行うことができます。パッシブ・マーケットメーカーは 適用される数量と価格の制限を遵守し、パッシブ・マーケットメーカーとして特定されなければなりません。一般的に、パッシブなマーケットメーカーは、そのような証券の最高独立入札額を超えない価格で入札する必要があります。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回った場合は、特定の購入限度を超えたときにパッシブマーケットメーカーの入札を引き下げなければなりません。受動的なマーケットメイキングは、公開市場で優勢になる可能性のある を上回る水準で証券の市場価格を安定させる可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

投資家または当社の株主 への直接販売は、サブスクリプションの提供または株主に分配されるサブスクリプション権を通じて実現できます。新株予約の募集または株主への新株予約権の分配に関連して、原証券 のすべてが購読されていない場合、未購読の有価証券を直接、または引受会社や代理人を通じて第三者に売却することがあります。さらに、原証券のすべてが購読されているかどうかにかかわらず、追加の 証券を直接または引受人や代理人を通じて第三者に同時に提供することがあります。新株予約権を通じて有価証券を売却する場合、新株予約権は株主に配当として分配され、株主は別途の 対価を支払う必要はありません。

取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常 は2営業日以内に決済する必要があります。該当する目論見書

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補足では、有価証券の最初の発行日が、証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後になる場合があります。したがって、このような場合、有価証券の最初の発行日の2営業日前の任意の日に証券取引を希望する場合、有価証券は最初に有価証券の取引日から予定されている2営業日以上後に決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐために代替決済の取り決めを行う必要があります。

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法律問題

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、 の募集に関連する米国連邦法およびニューヨーク州法の特定の法的事項と、この目論見書によって提供される有価証券の有効性、およびその補足は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPによって引き継がれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書で提供される有価証券の募集と有効性、およびその補足に関連するスイス法の特定の法的事項は、スイスのチューリッヒにあるWalder Wyss AGによって引き継がれます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のCRISPR Therapeutics AGの年次報告書（フォーム10-K）に記載されているCRISPR 連結財務諸表、および2022年12月31日現在のCRISPR Therapeutics AGの財務報告に対する内部統制の有効性は、そこに含まれる報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています。 で、参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて与えられた、当該財務諸表に関するErnst & Young LLP の報告および財務報告に対する当社の内部統制の有効性（SECに提出された同意の対象となる範囲で）に基づいて、本書に組み込まれ、今後提出される文書に含まれる監査済み財務諸表もここに組み込まれます。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、 インターネットのSECのWebサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト（www.crisprtx.com）でも入手できます。当社のウェブサイトはこの目論見書には含まれておらず、この には参照元から組み込まれていません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書では、SECの規則および規制に従い、 登録届出書に含まれる一部の情報が省略されています。当社と当社が提供している証券の詳細については、登録届出書の情報や添付書類を確認してください。この目論見書 に記載されている、当社が登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した文書に関する記述は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類を参考にして適格となります。 これらの記述を評価するには、文書全体を見直してください。登録届出書のコピーは、SECの上記のアドレスまたはSECのウェブサイトから入手できます。

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参照による特定の情報の組み込み

SECでは、参照情報をこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、 SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示できます。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-37923です。この目論見書に に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて読んでおくべき重要な情報が含まれています。

次の文書は、参照によりこの文書に組み込まれています。

•

2021年2月16日にSECに提出された、2020年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書（フォーム 10-K）

•

2021年4月27日にSECに提出された2021年3月31日に終了した3か月間のフォーム 10-Qの四半期報告書

•

2021年7月29日にSECに提出された2021年6月30日までの3か月間のフォーム 10-Qの四半期報告書

•

2021年1月15日 、2021年4月 20日、2021年6月 2、2021年6月 11日、2021年6月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（いずれの場合も、当該報告書の情報が提出され、 が提供されていない場合に限ります）。

•

2021年4月28日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報（提出されずに提出された 情報を除く）。そして

•

2016年10月18日にSECに提出されたフォーム 8-A12Bの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。この記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

また、この目論見書の日付以降、募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびそのようなフォームで提出されたそのような項目に関連する添付書類を除く）を参照してこの目論見書に組み込みます。これらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、 フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。

目論見書が送付された受益者を含め、書面または口頭での要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。これには、参照によってそのような文書に具体的に が組み込まれている添付書類も含まれます。書類のリクエストは、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート610番地にあるCRISPR Therapeutics, Inc.（02139）宛先：投資家向け広報活動、電話：（617） 315-4626に送ってください。

本書、または参照 によって本文書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本文書または後で提出されたその他の文書に含まれる記述が、この 文書に参照によって組み込まれていると見なされる場合に、その記述が変更または置き換えられたものとみなされます。

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普通株式3,916,082株

目論見書 補足

2024年2月13日