アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2024年2月4日

Everbridge，Inc

(登録者がその定款に明記されている氏名)

デラウェア州		001-37874		26-2919312
(国やその他の管轄区域 (法団のメンバー)		(手数料) ファイル番号)		アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)

25企業の駆動力 400号室
マサチューセッツ州バーリントン		01803
(主な行政事務室住所)		(郵便番号)

登録者Sの電話番号は、市外局番：(818)230-9700を含む

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))ルール14 d-2(B)によりオープン前通信 を行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-4(C))による開市前通信

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
普通株は、1株当たり0.001ドルです		EVBG		ナスダック世界市場

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社 ☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する

2024年2月4日、Everbridge，Inc.(EverbridgeまたはThe Company)は、エマーソンプロジェクト親会社LLC(親会社)とエマーソンプロジェクト合併子会社(合併子会社)と合併協定と計画(合併協定)を締結した。合併協定は、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、連結子会社がEverbridgeと合併及びEverbridge(合併)に合併し、Everbridgeは引き続き合併の存続会社及び親会社の完全子会社とすることを規定している。親会社と合併子会社はThoma Bravo，L.P.が管理する投資ファンドThoma Bravo Discover Fund IV，L.P.(The Thoma Bravo Fund)の付属会社である

Everbridge取締役会(取締役会)は、合併プロトコルが行う予定の取引は、合併を含めて、Everbridgeとその株主に対して賢明で、公平で、その最適な利益に合致するものであり、合併プロトコル及び合併プロトコルが行う予定の取引を承認したと考えている。取締役会もまた、当社の株主投票で合併協定の採択と合併の承認を提案することを決議した

同じく2024年2月4日、Thoma Bravo基金はEverbridgeに株式承諾書(持分承諾書)を提出し、この承諾書に基づいて、Thoma Bravo基金はその中で規定された現金brを親会社に投資して、その中で対応するすべての合併対価格を超えない資金を提供することを約束した。Everbridgeは株式承諾書の第三者受益者であり、その中で規定された条項と条件に従って投資承諾を実行する権利がある

合併協定によれば、合併発効時間(発効時間)、発効直前に発行されたEverbridge普通株式1株当たり、1株当たり額面0.001ドル(普通株式)(合併協定を通過することに賛成票を投じておらず、デラウェア州会社法262条に従って評価権を適切に行使したEverbridge株主が所有する普通株を含む)は、28.6ドルの現金を得る権利(1株当たり価格)に自動的に変換される。適用される予定税金を払わなければなりません。

合併協定によれば、発効時間に帰属する各普通株株式を購入していない購入権または合併によって発効時間に帰属する各購入株権は、自動的にログアウトし、現金を受け取る権利に変換され、額は、(X)当該株式購入権に制限された普通株式総数に(Y)(A)1株当たり価格と(B)当該等の帰属オプションの1株当たり使用価格との差額(ある場合)、利息を計算せず、適用される源泉徴収税に相当する。有効時間に帰属していない普通株式を購入した各未償還オプション は自動的にログアウトされ、その金額は、(X)発効時間前に未帰属オプションに制約された普通株式総数に等しく、(Y)(A)1株当たり価格と(B)非帰属オプションの実行価格(B)との差額(Y)、(B)利息および適用される源泉徴収税を含まない(B)未帰属オプションの1株当たり行使価格に等しい権利のみに変換される。したがって、生成された支払いは、発効時間の直前にそのような非帰属オプションに適用される同じホーム条項および条件に制限される。普通株株を購入するオプションは、既得または非既得にかかわらず、1株当たりの権利価格が1株当たり価格以上である場合、有効時間に自動的にキャンセルされ、対価格または支払いを必要としない

合併協定によると、発効時間に、S社の1株当たりの発効時間に帰属するか、または合併によって帰属する発行制限株式単位(a社株式単位)は自動的にログアウトし、発効時間から純粋に現金を受け取る権利に両替され、金額は、発効時間直前に当該帰属会社の株式単位に制限された普通株式の総数に等しく、(Y)1株当たりの価格を乗じて、利息を計算せず、適用源泉徴収税を払わなければならない。発効時間内に帰属していない各 会社RSUは、自動的にログアウトされ、権利のみに変換され、取得可能な現金総額は、(X)発効時間前に会社RSUに帰属していない普通株式総数に等しく、(Y)1株当たり価格に乗算され、利息および適用された源泉徴収を含まず、したがって、生成された支払いは、発効直前に非帰属会社RSUに適用された と同じ帰属条項および条件を遵守する。しかし、合併プロトコルによって行われる取引によって実行できない条項は、もはや何の効力も役割も持たないであろう

合併協定によれば、発効時間に、発効時間にS社に帰属する各発行制限株式単位は、発効時間に業績目標(A社PSU)を帰属および実現すれば、自動的にログアウトし、完全に現金を受け取ることができる権利に両替され、その額は、発効直前にPSUに帰属する普通株式総数に等しく、(Y)1株当たり価格を乗じ、利息を計算せず、適用源泉徴収税を払わなければならない。発効時間に帰属していない各 会社PSUは自動的にログアウトされ、(X)有効時間前に会社PSUに帰属されていない普通株式総数に等しい現金総額を得るために、(Y)非帰属会社PSUが適用実績指標を達成する際に満たす株式数に乗じる権利のみに変換される

1株当たりの価格は、利息を含まず、適用された源泉徴収税(変換後のPSU現金報酬)を支払う必要があり、それによって生成された支払いは、効力発生直前にこのような非帰属会社PSUに適用されるのと同じ帰属条項および条件を遵守し、各変換後のPSU現金報酬の50%が、授与日直後に終了した財政四半期終了時に目標業績に帰属し、業績指標に基づいて帰属するのではなく、目標業績に帰属する。付与日の3周年直後に終了した財政四半期が終了した場合、各変換されたPSU現金報酬の50%は、目標達成時に帰属されるが、いずれの場合も、適用されるホーム日(S)までサービスを継続しなければならず、合併プロトコルによって予期される取引所によって引き起こされる操作不可能な条項は、もはや効力または効果を有さなくなることが条件である

合併の完了は、(1)普通株式発行株式の多数の投票権保有者が合併協定を通過すること、(2)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”に基づいて、適用される待機期間の満了または早期終了、および他の特定の規制承認を受けること、および(3)合併を阻止する命令または法律を含まない慣例の完了条件に依存する

合併プロトコル は、Everbridge、親会社および合併子会社のそれぞれによる慣用陳述、保証および契約を含み、Everbridgeが合併完了前にその業務運営について締結した契約を含む

合併協議の日から夜11時59分までです。米国東部時間2024年2月29日(ショッピング期間)には、Everbridgeは、(1)合併協定日の6ヶ月前に、潜在的買収提案について、当社またはその財務顧問と接触または実質的に議論された任意の第三者に代替買収提案を募集する権利があり(それぞれが指定者である)、(2)許容可能な秘密協定に従って任意の指定者にこれに関連する資料(非公開資料を含む)を提供し、(3)任意の指定者との議論を開始または継続する。合併合意日後(またはGo−Shop期間後、任意の指定者のみに関連する)、Everbridgeの能力(およびその子会社および代表の能力)は、(1)第三者の代替買収提案を募集、開始、提案または誘導するか、または第三者の代替買収提案を奨励、促進または協力すること、(2)いくつかの例外的な場合を除いて、代替買収提案について第三者にEverbridgeまたはその任意のbr子会社に関する非公開情報を提供するか、または(3)第三者と代替買収提案について議論または交渉することによって制限される。また、Everbridgeは、いくつかの例外を除いて、取締役会は、当社の株主投票が合併協定の採択や合併承認の提案を撤回しないことに同意した

以下の場合、Everbridgeまたは親会社は、合併協定を終了することができる：(1)発効時間は2024年8月4日まで発効していない、(br}必要な規制承認を受けたことに関するいくつかの終了条件が満たされていない場合は、2024年11月4日まで延長することができる)、(2)管轄管轄区の政府当局は、合併を阻止する最終的に控訴不可能な政府命令を出した、または(3)当社株主は合併協定を採択できなかった。Everbridgeは、Everbridge締結プロトコルを許可し、代替買収取引構成(定義は統合プロトコル参照)の優先要約を規定することを含む、いくつかの追加の有限 の場合に統合プロトコルを終了することができる。親会社は、取締役会が自社の株主投票を撤回して合併協定を採択することを提案することを含む、いくつかの追加的な限られた場合に合併協定を終了することができる

いくつかの特定の場合、統合プロトコルを終了する場合、Everbridgeは、40，400，000ドルの終了料 (会社停止料)を親会社に支払う必要がある。具体的には、(1)合併プロトコルがいくつかの場合に終了する、(2)終了前(ただし、合併合意日後)に別の買収取引提案が公開または開示され、撤回されていない、および(3)終了後1年以内に、Everbridgeは、その後、別の買収取引を完了するか、または別の買収取引に関する最終合意を締結し、これらの取引が最終的に完了する。以下の場合、会社終了費用も支払わなければならない：(1)親会社は、取締役会が自社の株主投票を撤回して合併協定を採択することを提案したために合併協定を終了するか、または(2)Everbridgeは、代替買収取引を締結するために合併協定 を終了するために締結協定 を締結し、このような買収取引は優勝買収提案を構成する。上述したにもかかわらず、Everbridgeが2024年3月10日までに指定者とのGo-Shop締結中に受信したより高い入札書を終了する場合には、20，200，000ドルの低い費用が適用される

合併協定はまた、Everbridgeまたは親会社および連結子会社が、合併協定に記載されている条件に適合した場合に合併を完了する責任を含む、合併合意項の下の責任を具体的に実行することができることも規定されている。限られた例外を除いて、合併協定が有効に終了されれば、親会社Sおよび連結子会社Sが合併協定違反により負担する金銭損害賠償総額上限は101，000，000ドルとbr}償還責任(合併協定の定義参照)となり、当社が合併協定違反により負担する金銭損害賠償責任の上限は会社停止費に任意の実行費用を加える(合併協定の定義参照)

上記の統合プロトコルの記述は完全ではなく、その全文は、合併プロトコル全体を参照して によって定義され、合併プロトコルのコピーは、添付ファイル2.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。会社の株主及び他の証券所有者にそれに関する情報を提供するための合併契約書の写しが含まれている

条項は，Everbridge，親会社，合併子会社，またはそれらのそれぞれの関連会社に関するいかなる事実情報を提供するつもりはない.合併協定に含まれる陳述、保証、および契約は、合併協定の目的および特定の日までにのみ行われる；合併合意当事者の利益のためにのみ行われる；会社の株主または他の証券所有者が依存する事実陳述ではなく、その中の陳述が不正確であることが証明された場合、双方の間でリスクを分担する1つの方法；合併合意交渉において双方間で行われる合併合意交渉に関連するいくつかの秘密開示によって修正または限定され、これらの開示は合併合意自体に反映されていない。自給日から再適用されない可能性があり、会社の株主または他の証券所有者が重要と見なす可能性のある方法とは異なる方法で重要性基準を適用することが可能である。会社株主及びその他の証券所有者は、合併協定項の下の第三者受益者ではなく(発効日後、合併協定に基づいて、会社株主は、合併対価及び会社持分奨励所有者が合併協定に規定された株式奨励に関する対価を受け取る権利がある)権利を有し、かつ、Everbridge、親会社、合併付属会社又はそれらのそれぞれの共同会社の事実又は条件の実際の状況の特徴として、br}に関する陳述、保証及び契約又はその任意の記述に依存してはならない。また、陳述及び保証事項に関する資料は合併協議日後に変更される可能性があり、当該等の後続資料は当社がSへの公開開示に全面的に反映されない可能性もある。Everbridgeは、上述した警告声明が含まれているにもかかわらず、当テーブルの8−K中の宣言が誤解を与えないように、重大な契約条項に関する重大な情報を追加的に開示する必要があるかどうかを考慮する責任があることを認めている。合併プロトコルを単独で読むのではなく、合併プロトコル、合併、Everbridge、親会社、合併子会社、それぞれの関連会社およびそれぞれの業務に関する他の情報を組み合わせて読むべきであり、これらの情報は、Everbridgeが提出される合併プロトコルによって予期される取引に関する依頼書に含まれ、Everbridgeは、証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission、略称：米国証券取引委員会)の10−K、10−Q、8−Kテーブルおよび他の文書に提出されるべきである

項目5.02役員またはある高級職員の離職；取締役を選挙する；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配

新しい首席財務官を任命する

既存の後継計画によると、当社は2024年2月4日にDavid·ロック文を当社執行副総裁兼最高財務官(Br)総裁に任命し、即日発効した。Rockvamさんは、パトリック·Brickleyの後任に就任し、パトリック·Brickleyが採用される最後の日は、2024年3月15日になりますが、その後も、以下に述べる諮問協定の条項に従って移行を支援するために、コンサルタントとして会社に残ってコンサルタントを務めていきます

現在54歳のRockvamさんはRiskonnectから会社に加盟し、そこで彼は首席財務官を務めている。Rockvamさんは、技術的リーダーシップの様々な側面で25年間の経験を持っています。彼はリスクと安全分野で公共と民間技術会社の財務、投資家関係、マーケティング、戦略をリードしている。Rockvamさんは、2022年4月にRiskonnectに加入する前に、2016年6月から2021年12月までの間にZixの最高財務責任者を務めます。RockvamさんはZIXに加入する前にEnTrustと北電ネットワークで複数のリーダーを務めていました

ロクヴィン·Sさん招聘状

Sさんに対するロクヴィン·さんの任命について、当社は2024年2月4日にロッカーヴィン·さんと招聘状(招聘状)を締結した。採用書の具体的な条項は以下の通りです：(I)初期基本給420，000ドル；(Ii)Rockvamさんが自発的に辞任した場合、または彼が雇われた初日から12(12)ヶ月以内に解雇された場合、彼は500，000ドルの使い捨てのボーナスを取得します。(Br)(Iii)年間業績現金配当を得る資格があり、目標ボーナス率はその基本給の75%である；及び(Iv)当社S幹部退職計画及び当社が時々維持する他の従業員福祉、福祉及びその他の計画に参加する資格があり、その基礎は当社が他の立場の幹部に提供する福祉に劣らない

また、契約書によると、会社はRockvamさんに115，000社のRSUおよび115，000社のPSUの予備助成金を提供します。会社RSUは4年以内に帰属し、1年目後に25%帰属し、その後四半期ごとに帰属する。会社PSUは取締役会が授与時に決定した業績評価基準に基づいて付与される。 有効時間が経過した後，55，000社のPSUは無償で没収され，残りは上記のような合併プロトコルでの他社PSUと同様に処理される

この等贈与金は、当社S 2016年度株式インセンティブ計画に基づいて付与され、当社S役員離職計画の条項及び標準形式の奨励協定とほぼ同じ条項を遵守します。RSU社とPSUは、Rockvamさんが与えられた日に当社の従業員であることを条件に、2024年第1四半期に承認される予定です

Sさんの退職とコンサルティング契約

当社のS役員離職計画の場合、Sさんの退職は資格を満たした解雇となります。さらに、前述したように、2024年2月4日には、ブリスクリー·さんがコンサルティング契約(諮問協定)を締結しました。コンサルティング契約の有効期限は2024年2月17日から始まり、2024年12月31日まで終了し、会社が早期に終了しない限り。コンサルティングのプロトコルによると、Brickleyさんは、適用可能な月に20時間後に1日あたり1，500ドルのサービスを提供するために、毎月5，000ドルを取得します。さらに、Everbridgeは、当社の“S 2016年度持分インセンティブ計画”および関連する合意形態の条項に基づいて、契約期間内に、ブリッジリーさんに付与されていたすべての非帰属持分インセンティブを、その条項に従って付与し続けます

項目8.01. その他のイベント

当社は2024年1月31日、Anvil Group(International)Limited、Anvil Worldwide LimitedおよびAnvil Group Limitedのいくつかの前株主がイギリス商事裁判所に当社および当社の全資本付属会社Everbridge Holdings Limitedに対して提起した訴訟について、和解協定(和解合意) を締結した。和解協定の条項によると、会社はクレームを終わらせるために25，000，000ドルを支払った

2024年2月5日、Everbridgeと親会社は合併合意を発表する共同プレスリリースを発表した。本プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

(D)展示品

証拠品番号：		説明する
2.1		エマーソンプロジェクト親会社、有限責任会社、エマーソンプロジェクト合併子会社とEverbridge，Inc.が2024年2月4日に調印した合併協定と計画*
99.1		共同プレスリリースは、2024年2月5日。
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

*	S-K条例第601(B)(2)項により省略された付表及び証拠物。要求に応じて、恒橋は米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーを追加的に提供する。Everbridgeは、改正された1934年証券取引法第24 b-2条に基づいて、このように提供された任意の明細書または証拠物の機密処理を要求することができる

他の情報やどこでITを見つけることができますか

提案された統合については，Everbridgeは付表14 Aについて依頼書(依頼書)を提出する予定である.米国証券取引委員会が委託書の発効を発表した後、依頼書は恒橋株式の株主に届く。任意の投票または投資決定を行う前に、恒橋の証券保有者は、提案合併に関する重要な情報を含むため、委託書(すべての修正案および補足を含む)および提案された合併に関する他の文書を読まなければならない。これらの文書は、提案された合併に関する重要な情報を含むので、準備が整ったときに米国証券取引委員会に提出される。投資家及び証券所持者は、恒橋が米国証券取引委員会に提出した依頼書(ある場合)及び他の文書の写しを、米国証券取引委員会が維持しているサイトを介して無料で得ることができる。長橋が米国証券取引委員会に提出した文書のコピーは、S社サイトir.everbridgeサイト投資家関係部分の米国証券取引委員会届出タイトルの下で無料で取得される

前向きに陳述する

Form 8-Kに関するこの現在の報告書は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に適合する前向きな陳述を含む。前向き表現は、 継続、指導、予想、展望、プロジェクト、信じるまたは他の予測、または未来のイベントまたは傾向を示す同様の表現、または歴史的イベントの表現ではない言葉を使用することによって識別することができる。このような前向きな陳述は、合併の利点および統合完了のスケジュールに関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの宣言は，本通信において を決定するか否かにかかわらず，Everbridge管理層と，様々な仮定に基づいている

は実績の予測ではない.これらの前向きな陳述は、説明の目的のためにのみ使用され、事実または確率の保証、保証、予測、または決定性陳述としていかなる投資家によっても使用されることは意図されていない。実際のイベントや状況は予測が難しいか不可能であり，仮説とは異なる可能性がある.多くの実際的な事件と状況はEverbridgeの統制範囲を超えている。これらの展望的陳述は、必要な政府および監督部門が提案取引を承認する時間、領収書、および条項および条件を含む一連のリスクおよび不確定要因の影響を受け、これらの承認は、提案された取引の完了を延期するか、または当事者が提案された取引を放棄することをもたらす可能性がある；提案された取引に関連する合併協定の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化または他の状況が発生する；Everbridge株主は提案取引を承認しない可能性がある。合併合意当事者は、提案された取引の条件をタイムリーにまたは完全に満たすことができない可能性のあるリスク、提案された取引が継続的な業務運営を中断する管理時間に関連するリスク、提案された取引に関連する任意の公告がEverbridge普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク、提案取引によって生じる任意の意外なコストまたは支出のリスク、提案取引に関連する任意の訴訟のリスク；および提案された取引およびその公告は、Everbridgeのキーパーソンの維持と採用、および顧客、サプライヤー、パートナー、従業員、株主および他の業務関係と関係を維持する能力に悪影響を及ぼすリスク、およびその経営業績および業務に対する全体的な影響を与える可能性がある。実際の結果と展望性陳述予想結果とが大きく異なる要因をもたらす可能性のあるさらなる情報については、2022年12月31日現在の年度Everbridge年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8 Kの現在の報告、および会社が時々米国証券取引委員会に提出する他の文書を参照されたい。これらの届出文書を取得することができる場合は、Everbridgeウェブサイトの投資家関係欄または米国証券取引委員会Sサイトで閲覧することができる。これらのリスクのいずれかが現実になった場合、またはこれらの仮定のいずれかが正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。Everbridgeが現在知らないまたはEverbridgeが現在重要ではないと考えている追加的なリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、実際の結果が前向き陳述に含まれるbrとは異なる結果をもたらす可能性もある。本プレスリリースに含まれる前向きな陳述は，本プレスリリースの日にのみ行われる.法律で規定されている場合を除いて、Everbridgeは何の義務も負いませんし、これらの前向きな陳述を更新するつもりもありません

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Everbridgeおよびその役員およびいくつかの幹部は、取引について依頼書を募集する参加者とみなされる可能性がある。取締役および幹部に関する資料は，それぞれ2023年2月24日および2023年4月13日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの10−K表年次報告および2023年2月24日および2023年4月13日に米国証券取引委員会に提出された株主依頼書に掲載されている。株主は、取得後に米国証券取引委員会に提出される依頼書および他の関連材料を読むことによって、これらの参加者の利益に関するより多くの情報を得ることができる。依頼書が利用可能な場合、投資家は依頼書をよく読んで、投票または投資意思決定を行わなければならない

サイン

1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した

				Everbridge，Inc.
日付：2024年2月5日				差出人：		寄稿S/David/ワグナー
						デヴィッド·ワグナー
						社長&CEO

添付ファイル2.1

合併協定と合併計画

そのうち

エマーソンプロジェクトの親会社有限責任会社は

エマーソンプロジェクトは子会社を合併します

そして

Everbridge，Inc.

日付：2024年2月4日

カタログ

						ページ
1つ目の定義と解釈							1
		1.1		いくつかの定義は			1
		1.2		その他の定義			15
		1.3		いくつかの説明は			17
		1.4		会社公開状			20
第二条合併							20
		2.1		合併する			20
		2.2		有効時間			20
		2.3		閉会式			20
		2.4		合併の効果			20
		2.5		会社登録証明書及び付例			20
		2.6		まだ会社の役員や上級者が残っている			21
		2.7		株式への影響			21
		2.8		株式賞			22
		2.9		証明書を交換する			25
		2.10		会社の普通株はこれ以上の所有権を持っていない			27
		2.11		証明書の紛失、盗難、廃棄			28
		2.12		必要な事前提出			28
		2.13		必要な更なる行動			28
第三条会社の陳述及び保証							28
		3.1		良好な名声			28
		3.2		会社の権力			29
		3.3		会社の取締役会が承認する			29
		3.4		必要株主承認			29
		3.5		規則に違反しない			30
		3.6		必要な政府の承認			30
		3.7		会社資本化			30
		3.8		付属会社			32
		3.9		会社アメリカ証券取引委員会報告書			32
		3.10		社内統制			33
		3.11		未開示の負債はない			33
		3.12		いくつかの変更はしていない			34
		3.13		材料契約			34
		3.14		不動産.不動産			34
		3.15		環境問題			35
		3.16		知的財産権			35
		3.17		プライバシーと安全です。			37
		3.18		税務の件			38
		3.19		従業員計画			39
		3.20		労働事務			40
		3.21		許可証			41
		3.22		法律を守る			41
		3.23		法律の手続き			42
		3.24		政府契約			42
		3.25		保険			42
		3.26		関係者取引			43
		3.27		仲買人			43
		3.28		陳述と保証の排他性			43

-i-

第四条親会社及び合併子会社の陳述及び担保							44
		4.1		良好な名声			44
		4.2		実行可能な権力			44
		4.3		規則に違反しない			44
		4.4		必要な政府の承認			45
		4.5		法律の手続き			45
		4.6		会社の持分所有権			45
		4.7		仲買人			45
		4.8		親の投票や承認は必要ありません			45
		4.9		融資する			45
		4.10		支払能力			46
		4.11		株主不在と経営陣の手配			47
		4.12		外国人の立ち入りを禁ずる			47
		4.13		陳述と保証の排他性			47
第五条会社の臨時経営							48
		5.1		平権義務			48
		5.2		忍耐の約束			49
		5.3		肯定的義務と容認チェーノに関する手続き			52
		5.4		指定された取引先試用期間と買収提案書を求めない			52
		5.5		相手Sの業務をコントロールできない			57
第六条追加条約							58
		6.1		努力と忍耐			58
		6.2		反独占届出と外国直接投資法			58
		6.3		依頼書その他要求された米国証券取引委員会届出書類			60
		6.4		会社株主総会			62
		6.5		株式融資			63
		6.6		融資協力			64
		6.7		逆買い入れ法			67
		6.8		お会計前の期間の情報取得			67
		6.9		第十六条免除			68
		6.10		役員及び上級職員の免責、賠償及び保険			68
		6.11		従業員事務			70
		6.12		合併付属会社の責任			71
		6.13		ある事柄の通知			71
		6.14		公開声明と開示			72
		6.15		取引訴訟			72
		6.16		証券取引所を退市する			73
		6.17		その他の合意			73
		6.18		転換可能手形			73
		6.19		合併子会社の親会社が投票する			74
		6.20		親会社と連結子会社の業務行為			74
		6.21		特定の議論を禁ずる			75
		6.22		送還する			75
第七条合併の条件							75
		7.1		Sは各当事者に合併の条件と義務を提出する			75
		7.2		親会社と合併子会社の義務の構成要件			76
		7.3		会社がSに対して合併義務を履行する条件			77
第八条終了							77
		8.1		端末.端末			77
		8.2		終了の方式と通知			79
		8.3		費用と支出			79

-II-

第九条総則							82
		9.1		申立、保証及びキノの存続			82
		9.2		通達			82
		9.3		修正案			83
		9.4		延期する			84
		9.5		代入する			84
		9.6		機密性			84
		9.7		完全な合意			84
		9.8		第3者受益者			85
		9.9		分割可能性			85
		9.10		救済措置			85
		9.11		治国理政法			86
		9.12		司法管轄権に対する同意			86
		9.13		陪審員の取り調べを放棄する			87
		9.14		同業			87
		9.15		制限はない			87
		9.16		追徴権がない			88

-III-

展示品

添付ファイルAにはまだ会社登録証明書の表が残っています

-IV-

合併協定と合併計画

本協定と合併計画(本協定)の期日は2024年2月4日であり、エマーソンプロジェクト親会社、デラウェア州有限責任会社(親会社)、エマーソンプロジェクト合併子会社、デラウェア州会社と親会社(親会社)の完全子会社エマーソン合併子会社およびデラウェア州会社Everbridge，Inc.(デラウェア州会社)からなる。親会社、合併子会社、当社は一方と呼ばれることがあります。本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は、第1条にそれらを与える意味を持っています

リサイタル

A.当社取締役会は、(I)子会社と当社との合併及び当社(本プロトコルと行う他の取引と合称(合併)を含む)が賢明で公平であり、当社及びその株主の最適な利益に適合することを決定した。(Ii)合併を含む本プロトコルと本プロトコルとの間で行われる取引を承認し、発表する。(br}(Iii)当社の署名及び交付の承認、当社が本契約内の契約その他の義務を履行すること、及び本協定に記載されている条項及び条件に基づいて合併を完了することを指示します。(Iv)本協定の採択は当社の株主総会に提出することを指示します。及び(V)当社の株主が本協定の採択に賛成し、DGCLによる合併を承認することを提案します

B.親会社社長取締役会及び合併子会社取締役会は、(I)本協定及び合併を含む本協定及び予定されている取引を承認し、発表することが望ましい；(Ii)本協定の署名及び交付を承認し、本協定の下でそれぞれの契約及びその他の義務を履行し、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて合併を完了することにより、合併子会社は本合意の望ましいことを宣言した。(Iii)合併付属会社の場合、本契約の提出親会社を合併付属会社Sの唯一の株主として採決することを指示し、(Iv)合併付属会社については、本協定の採択に賛成票を投じ、大中華組合会社に基づいて合併を承認することを提案する

契約書

したがって，双方は以下のように同意する

第一条

定義と解釈

1.1 いくつかの定義はそれは.本プロトコルのすべての目的について，以下の大文字用語はそれぞれ以下の意味を持つ：

(A)2024年交換可能手形とは、当社が2024年交換手形契約により発行した2024年満期のS 0.125交換可能優先手形を指す

(B)2024年転換手形契約とは、当社と受託者との間で2019年12月13日に締結された契約である

(C)2026年変換可能手形とは、当社が2026年の転換可能手形契約により発行した2026年満期のS 0%転換可能優先手形である

(D)2026年変換可能手形契約とは、会社と受託者との間の、日付が2021年3月11日の契約である

(E)許容可能なセキュリティプロトコルとは、(I)本プロトコルの署名時に有効または(Ii)本プロトコルの署名後に発効する慣例的なセキュリティプロトコルを意味する。ただし、本プロトコルの署名および交付後に署名および交付されるこのようなプロトコルについては、その中に含まれる秘密情報およびその使用に関する条項は、全体的に取引相手への制限は、守秘協定における制限よりも小さくない(会社が本プロトコルの下での義務を履行できるようにするために必要な変更は除く)が、この秘密協定は、いかなるポーズ条項または同様の条項を含む必要がないか、または他の方法で買収提案の変更または修正を禁止する必要があるという了解がある

(F)買収提案は、買収取引を行うために、当社または取締役会(またはその任意の委員会)が提出した任意の要約または提案(親会社または合併付属会社の要約または提案を除く)を指す

(G)買収取引とは、以下の事項に関連する任意の取引または一連の関連取引(合併を除く)を意味する

(I)任意の者又はグループ(親会社又は合併付属会社又はその任意の関連会社を除く。 又は親会社又は合併付属会社又はその任意の関連会社を含む任意のグループ)は、当該等の購入又は他の買収を完了した後、その条項に従って完成したように、任意の個人又はグループの契約に基づいて買収又は交換要約を含む、当該会社又は合併付属会社又はその任意の関連会社を含む任意の者又はその任意の関連会社の任意のグループを除く。この個人やグループが当該買収要約や交換要約を完了した後、実益は会社の総未償還投票権の15%以上を持つことになる

(Ii)任意の人またはグループ(親会社または合併付属会社またはその任意の関連会社、br、または親会社または合併付属会社またはその任意の関連会社を含む任意のグループ)が、当社およびその付属会社の全体収入、純収入または総合資産の15%以上を構成するか、または他の方法で資産を購入または間接的に買収すること；

(Iii)当社(又はその業務が当社及びその付属会社全体の収入、純収入又は総合資産の15%以上を占める任意の付属会社)に係る任意の合併、合併、業務合併、資本再編、再編、清算、解散又はその他の取引に関し、任意の者又はグループ(親会社又は合併付属会社又はそれらの任意の関連会社を除く。または親会社または合併子会社またはその任意の関連会社を含む任意のグループ)は、取引完了後の会社(または存続会社)の未償還投票権総額の15%以上を占める証券を保有する

(H)付属会社は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義において、誰に対しても使用される制御という言葉(関連する意味を有する制御、制御およびそれと共に制御される用語を含む)は、議決権を有する証券、契約、または他の方法によっても、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する

(I)付属集団とは、規則1504節で定義された付属集団(または州、現地または非米国の法律によって規定されている任意の同様の合併、合併、統一、または同様の集団)を意味する

(J)“反トラスト法”は、1890年の“シェルマン反トラスト法”、1914年の“クライトン反トラスト法”、“高速鉄道法案”、1914年の連邦貿易委員会法、および独占または制限目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するための他のすべての法律と総称される

-2-

いずれの場合も、貿易または重大な障害または競争を減少させるか、または合併または買収によって主導的地位を確立または強化することは、合併に適用される。

(K)営業日とは、土曜日、日曜日、または他の日ではなく、ボストン連邦準備銀行が休業する毎日を意味する

(L)“定款”とは，本合意の日から有効な定款をいう

(M)大文字は東部時間2024年2月1日午後5：00を意味します

(N)上限のあるコールオプション文書とは、(I)当社とモルガン大通銀行、国民協会、ゴールドマン·サックス株式会社と野村グローバル金融商品会社との間の書簡合意Re：基本コールオプション取引であり、取引ごとの日付はそれぞれ 2019年12月10日であり、付帯書簡を補助し、取引日はいずれも2019年12月10日であり、いずれもコールオプション改訂協議により改訂され、日付はいずれも2021年3月11日である。(Ii)書簡合意Re：増益オプション取引を付加し、1取引日は2019年12月16日である。(Iii)当社とモントリオール銀行、ドイツ銀行、ドイツ銀行ロンドン支店、モルガン大通銀行、全国銀行協会、富国銀行との書簡協定Re：基準コールオプション取引、日付はそれぞれ2019年12月16日です。(Iv)書簡協定Re：会社とモントリオール銀行、ドイツ銀行ロンドン支店、モルガン大通銀行全国協会と富国銀行全国協会との間の追加コールオプション取引は、各合意日が2021年3月9日である

(O) 上限呼取引とは，上限呼文書に記録された取引である

(P)合併証明書とは，合併証明書であり，そのフォーマットは当事者が決定し，DGCLの規定に適合する

(Q)“憲章”とは、会社が本協定の日から発効した6番目の改正され、再署名された会社登録証明書を意味する

(R)選択された裁判所とは、デラウェア州衡平裁判所およびデラウェア州内の任意の州控訴裁判所を意味する(または、デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合は、米国デラウェア州地域裁判所を意味するか、または米国デラウェア州地域裁判所が当時管轄権を有していなかった場合、デラウェア州のいずれの州裁判所を指す)

(S)コードとは，1986年の内部収入コードである

(T)会社福祉計画とは、報酬、ボーナス、株式オプション、株式購入またはその他の株式奨励(会社の株式奨励を含む)、業績奨励、奨励的報酬、利益共有、貯蓄、退職、年金、障害、生命保険、健康または医療福祉、従業員援助計画、病気休暇、休暇、繰延補償、解散費、解雇賃金、離職または退職者福祉、留任、取引、留任ボーナス、支配権変更報酬、その他に付随する任意の福祉計画、案、政策、実践、契約、合意またはその他の手配を規定するものである。書面であるか否かにかかわらず、ERISA第3(3)条に示される各従業員福祉計画(ERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)を含む資金があるか否かにかかわらず、任意のサービスプロバイダの利益のために開始、維持または貢献(または貢献)しているか、または会社またはその任意の子会社またはERISA関連会社が現在のまたは負債を負っている任意のタイプの福祉または他の福祉または報酬。当社からの要約書を除いて、Sが親会社に提供する標準フォーマットの要項は、当社が通知なしで終了することができ、解散費は何も含まれていません

-3-

(U)会社取締役会とは、会社取締役会をいう

(V)会社株式とは、会社普通株及び会社優先株をいう

(W)会社普通株とは、会社の普通株を指し、1株当たり額面0.001ドル

(X)会社持分計画とは、会社が会社の株式に基づく任意の奨励を発行することを規定する会社開示書簡第1.1(X)節に規定する補償計画をいう

(Y)会社の持分に基づく報酬とは、任意の種類の、またはあるか、または計算されるべき会社の普通株式または福祉、支払いまたは株式または持分に基づく報酬の各権利を意味し、それぞれの場合、会社株式計画、会社福祉計画(会社RSU、会社PSUおよび会社期間権を含む)または他の方法によって付与された大量の会社普通株の価値で測定され、行使可能または参考になるが、ESPPによって付与された購入権は除外される

(Z)会社財務コンサルタントとは、Qatalyst Partners LPを指す

(Aa)会社の知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権をいう。

(Bb)会社の重大な悪影響とは、任意の変化、イベント、状況、発展、違反、不正確、影響または 状況(それぞれ、1つの影響)であり、これらの変化、イベント、状況、影響または 状況は、単独で、または当社の重大な悪影響が発生した日前に存在または発生した他のすべての影響と共に、当社およびその付属会社の業務、財務状況または運営結果全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。企業の重大な悪影響が発生したかどうか、または発生する可能性があるかどうか、発生するか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際に、以下の影響およびそれによって生じる に関連する影響、またはそれによって生じる任意の影響(それぞれの場合、単独または合計)は、会社の重大な悪影響としてみなされるか、または考慮されるであろう

(I)米国または世界の任意の他の国または地域の一般的な経済状況、または世界経済の一般的な状況(このような影響が会社およびその付属会社の存在する業界の比較可能な会社と比較して重大な比例しない悪影響を与えない限り、この場合、会社に重大な悪影響が発生しているかどうかを判断する際には、増加した不比例の悪影響しか考慮されない)

(Ii)米国または世界の任意の他の国または地域の金融市場、信用市場、株式市場、債務市場、通貨市場または資本市場の場合、(A)米国または任意の他の国の金利または信用格付けの変化、(B)任意の国の通貨為替レートの変化、または(C)任意の証券取引所または任意の証券取引所の証券(株式、債務、派生ツールまたは混合証券にかかわらず)の一般的な一時停止取引非処方薬米国または世界のいずれかの他の国または地域で経営されている市場(それぞれの場合、会社およびその子会社が業務を展開している業界で経営されている比較可能な会社と比較して、このような影響が会社に重大な比例しない悪影響を与えている場合を除き、この場合、会社に重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際には、増加した比例しない悪影響しか考慮されない)

(Ii)会社及びその子会社が事業を展開する業種の条件、又は会社及びその子会社が業務を行う任意の特定の司法管轄区域又は地理的地域の条件、又はその等の条件の変化(当該等の影響が重大な悪影響を与えていない限り

-4-

会社とその子会社が業務を展開している業界で経営している比較可能な会社に対して、会社への影響は、この場合、会社に重大な悪影響が発生しているか否かを判定する際には、増分の比例しない悪影響しか考慮できない)

(Iv)米国または世界の任意の他の国または地域の規制、立法または政治的条件(反ダンピング行動、国際関税、制裁、貿易政策または紛争または任意の貿易戦争または同様の行動を含む)(そのような影響が会社およびその子会社が業務を展開する業界で経営されている会社と比較して極めて比例しない悪影響を与えない限り、この場合、会社が実質的な悪影響を発生しているかどうかを決定する際には、増加した比例しない悪影響しか考慮されない)

(5)米国または世界の任意の他の国または地域の任意の地政学的状況、サイバー攻撃、敵対行動の勃発、武力衝突、内乱、市民抗命、戦争行為、破壊、テロまたは軍事行動(上記のいずれかの状況のエスカレートまたは悪化を含む)。米国または任意の他の政府当局に関連する敵対行動の爆発またはエスカレート、または米国または任意の他の政府当局が国家緊急事態または戦争を宣言することを含む(このような影響が、会社およびその子会社が業務を展開する業界の比較可能な会社に比べて極めて比例しない悪影響を与えない限り、この場合、会社に重大な悪影響が発生しているかどうかを判断する際には、増加した比例しない悪影響しか考慮されない)

(Vi)米国または世界の任意の他の国または地域で発生する地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火、核事件、海外または国内社会抗議または社会動乱(暴力の有無にかかわらず)、または他の自然または人為的災害、天気状態、停電または他の不可抗力事件(またはそのような任意の事件または事件のエスカレートまたは悪化は、すべての場合を含む。政府当局の対応)(このような影響が会社に重大な不比例の悪影響を与えない限り、会社とその子会社が業務を展開している業界で経営されている比較可能な会社と比較して、この場合、会社に重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際には、増加した比例しない悪影響しか考慮できない)

(Vii)大流行(新冠肺炎大流行を含む)、流行病、疫病、伝染病爆発または他の同様の事件(任意の政府当局の強制または提案された検疫制限を含む)、またはすべての場合、米国または世界の任意の他の国または地域の政府当局の対応(新冠肺炎措置を含む)を含む任意のそのような事件または事件のエスカレートまたは悪化；

(Viii)“新冠肺炎”または任意の“新冠肺炎”措置に対する任意の効力；

(Ix)インフレ率またはインフレ率増加率のいかなる変化も(いずれの場合も、会社およびその子会社が業務を展開している業界で経営されている比較可能な会社と比較しない限り、このような影響が会社に重大な不比例の悪影響を与えており、この場合、会社に重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際には、増加した不比例の悪影響しか考慮できない)

(X)当社及びその子会社が業務を展開している業界に影響を与えるサプライチェーン中断の発展、持続又は悪化(このような影響が当社及びその子会社が業務を展開している業界における比較可能な会社に比べて重大な比例しない悪影響を与えない限り、この場合、会社 の重大な悪影響が発生しているか否かを判定する際には、増分が比例しない悪影響を考慮するしかない)

-5-

(Xi)本契約または合併の未解決または完了の交渉、署名、交付、公告または履行は、会社およびその子会社と従業員(任意の従業員流出を含む)、仕入先、顧客、パートナー、貸手、レンタル者、サプライヤー、政府当局、または任意の他の第三者との契約関係または他の関係への影響を含む(ただし、本条項(Xi)は、本合意の締結または合併完了の結果に関する具体的な陳述および保証には適用されない)

(Xii)任意の締約国は、本協定に準拠するか、または取らないいかなる行動も含む、本協定の明示的な条項を遵守する

(Xiii)本合意に従って明示的に要求された任意の行動は、本合意日後に、親会社が本合意の制限または禁止を要求する任意の合理的な行動を承認、同意または書面で要求した任意の行動、および親会社Sが本合意の制限または禁止を要求する任意の合理的な行動を承認または同意できなかったため、いかなる行動も取らなかった

(Xiv)採用、実施、廃止、修正、再解釈または提案、当社およびその付属会社が経営する任意の業界に適した規制会計要件(採用、実施、廃止、修正、再解釈または提案を含む)の採用、実施、廃止、再解釈または提案の変更または変更またはGAAPまたは他の会計基準の変更または提案の変更、またはGAAPまたは任意の法律を遵守するための任意の行動(任意の法律、政府当局の要求または取られない行動、または他の方法で影響、存在、存在、に対応することを含む)を含むGAAPまたは他の会計基準または法律の変更または提案大流行(新冠肺炎を含む)、流行病、伝染病爆発、または他の類似事件の発生または伝播；

(Xv)会社の普通株式価格または取引量の変化、または会社またはその任意の証券の信用格付け自体の任意の変化(このような変化の原因自体が、構成会社の重大な悪影響とみなされる可能性があり、会社の重大な悪影響が本定義で排除されていない程度に発生しているかどうかを決定する際に考慮することができることが理解される)

(Xvi)当社およびその付属会社自体は、S社の収入、収益、財務業績、経営結果、または他の財務または経営指標を含む、当社の任意の期間の任意の内部または公開推定、予測、予測、予算、計画、予測または期待を満たすことができない(いずれかのこのような失敗の原因自体が、当社を構成する重大な悪影響とみなされる可能性があり、本定義が排除されていない程度に当社の重大な悪影響が発生したと判断する際に考慮することができることはいうまでもない)

(Xvii)親会社、合併子会社、またはそれらの任意の関連会社に株式、債務または他の融資を提供する可能性またはコスト；

(Xviii)任意の現または前の会社の株主(代表または代表会社)は、合併に関連する、合併に起因する、または他の方法で合併に関連することについて、当社、その任意の株主、行政者または他の従業員または会社取締役会の任意のメンバー(または前述の任意の関連会社)の任意の取引訴訟または他の法的手続きを含む、任意の会社の普通株式の公正な価値を評価する任意の要求または法的手続きを含む、任意の取引訴訟または他の法的手続き；

(Xix)投資家、親会社または合併子会社またはそのそれぞれの共同経営会社の身分または任意の事実または状況、または前述のいずれかのそれぞれの株式または債務融資源または投資家、または自社またはその業務に関する前述のそれぞれの計画または意図；

-6-

(Xx)会社は、手紙に記載されている任意の事項を開示する

(Xxi)親会社または合併子会社が本協定に違反するいかなる行為

(Cc)会社オプションとは、任意の会社持分計画又はその他の方法により付与された会社普通株株を購入する任意の未償還補償オプションを意味し、ESPP項の購入権を除く。疑問を免れるために、会社のオプションには上限のあるコール取引が含まれてはいけない

(Dd)会社優先株とは、会社の優先株であり、1株当たり額面0.001ドル

(Ee)会社登録知的財産権とは、会社が登録したすべての知的財産権 を意味する

(Ff)会社関連側を総称して、(I)当社及びその付属会社、及び(Ii)当社、その付属会社及びそのそれぞれの関連会社の任意の持分の前、現及び未来所有者、制御者、代表、連属会社、メンバー、マネージャー、一般又は有限パートナー、株主及び譲渡者と呼ぶ

(Gg)会社ソフトウェアとは、会社の知的財産権を含むコンピュータソフトウェア(会社またはその任意の子会社によって作成または作成されたソフトウェアを含む)を意味する

(Hh)会社 株主とは、会社の株式の所有者をいう

(Ii)会社解約料とは，40，400，000ドルに相当する現金金額である

(Jj)秘密保持協定とは，当社がThoma Bravo，L.P.と2023年11月18日に締結した秘密書簡プロトコルである

(Kk)同意とは、任意の同意、承認、許可、放棄、許可、またはコマンドを意味する

(Ll)持続従業員とは、有効期間の直前に当社またはその任意の付属会社の従業員であり、有効期間の直後に親会社またはその付属会社のうちの1つ(存続会社を含む)の従業員である各個人を指す

(Mm)契約とは、任意の明示的で法的拘束力のある契約、レンタル、許可証、契約、手形、債券、合意、または他の文書を意味する。本契約については、契約項の下の任務、調達、作業説明書、交付、変更または伝票は単独の契約を構成しないが、関連契約の一部となる

変換可能チケットは、総称して2024年変換可能チケットおよび2026年変換可能チケットと呼ばれる

変換可能チケット契約を総称して2024年変換可能手形契約と2026年変換可能手形契約と呼ぶ

(PP)新冠肺炎の意味はSARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変異体、変化または変異、または任意の関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生、または上記のいずれかの場合の任意のアップグレードまたはbr}悪化(任意の後続の波を含む)である

(QQ)新冠肺炎対策とは、任意の隔離、避難所が配置されている、家にいる、社交距離、リストラ、閉鎖、閉鎖、自動減支、安全または類似の法律、指令、ガイドライン、

-7-

疾患制御および予防センターおよび世界保健機関を含む任意の政府機関の応答または提案、またはすべての場合、そのような任意の法律、命令、ガイドライン、応答、または提案に対する任意の変更を含む、新しい冠肺炎またはアリペイ応答のための他の合理的な行動を含む

(RR)損害賠償承諾とは、持分承諾書に規定されている損害賠償承諾を意味する

(SS)D&O保険とは、当社の現取締役S及び上級管理者の責任保険である

(Tt)債務融資源とは、合併に関連する債務融資または代替債務融資(および合併によって締結または関連する任意の合併協定、契約または信用協定)の提供を承諾した者、および債務融資に参加する関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代理人および代表、ならびにそれらの相続人および譲受人を意味する。双方は、本合意のいかなる目的についても、親会社関連側が 債務融資源とはならないことを理解し、同意した

(Uu)DGCLは、デラウェア州の一般会社法を意味する

(Vv)米司法省とは、米国司法省をいう

DPAとは1950年の“国防生産法”を指す

(Xx)？DTCとは預託信託会社のことです

(Yy)環境法とは、汚染、有害物質の接触に関連する労働者または公共の健康および安全、および環境保護に関するすべての連邦、国、州、省または地方法律を意味する(環境空気、地表水、地下水、地面または地下地層を含む)

(Zz)ERISAシリーズは1974年の“従業員退職収入保障法”を指す

(Aaa)ERISA関連会社は、会社または任意の子会社と共同支配下にある誰か、または会社と共にERISA第4001(B)(1)節または規則414(B)、(C)、(M)または(O)節の意味で単一雇用主とみなされる誰を意味する

(Bbb)従業員持株計画とは、改訂された当社S 2016年度従業員持株計画をいう

(CCC)“取引法”とは、1934年の“証券取引法”を指す

(DDD)除外情報とは、任意の(I)会社またはその子会社の財務諸表を意味するが、第6.6(A)(Iv)(A)節および第6.6(A)(Iv)(B)節に記載されたbr}履歴財務諸表を含まない。(Ii)金額、金利、配当、費用および支出を含む債務融資のすべてまたは任意の構成要素に関連するリスク要因または任意の説明、(Iii)手形、分配計画、課金の説明、および債務融資源またはその弁護士またはコンサルタントが一般的に提供する他の情報；(四)形式的には財務諸表または調整または予測(任意の決済後の情報を含む)形式的にはコスト節約、相乗効果、資本化、所有権、またはその他の取引完了後形式的には調整)は、当社またはその子会社またはそのそれぞれの代表ではなく、親会社が担当することはいうまでもない形式的には財務諸表その他何でも形式的には情報も含まれています形式的には 調整；(V)S-X“報酬議論と分析”ルール3-05、ルール3-09、ルール3-10またはルール 3-16、ルール13-01、ルール13-02要求提供の他の資料または その他

-8-

S-K条例第402項に規定する資料、表格10-K第10項から第14項に規定する任意の他の資料又はXBRL証拠物、又は規則第144 A条に基づいて転換不能高収益債券を発行するための私募発行覚書が通常排除されている任意の他の資料、及び(V)当社がその現行報告制度に従って不合理に取得した他の資料、又は当社が正常な業務過程において不適切な努力又は支出なしに当社が合理的に取得した他の資料を保存していないか、又は当社が不当な努力又は支出なしに得られた他の資料

(Eee)除外される側とは、任意の特定の一方を意味し、(I)会社またはその任意の代表は、本協定の署名および交付後、無店舗期間開始日前に書面買収提案書を受信し、(Ii)会社取締役会(またはその委員会)は、無店舗期間開始日の開始前にその買収提案を誠実に決定し、その財務コンサルタントおよび外部法律顧問と協議した後、上級提案を構成するか、または合理的に上級提案を招く可能性が高い。ただし、(1)当該等の買収提案は、当該指定者によって撤回されるか、又は(2)当該等の買収提案は、会社取締役会(又はその委員会)によって誠実に決定され、その財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、高い提案を構成しない、又は合理的に高い提案を招く可能性がない場合には、指定側は直ちに排除される側に停止すべきである(本プロトコルは、排除された側に適用される規定は、当該指定された側にも適用されない)。疑問を生じないためには，特定の締約国を除いて，いかなる者も除外された締約国とみなされてはならない

“反海外腐敗法”とは、アメリカの1977年の“反海外腐敗法”のことです。

外国直接投資法とは、米国以外のいかなる政府当局の管轄下にある企業の任意の権益又は資産を国境を越えて買収することを国家安全審査を行うことを規定するいかなる外国直接投資法又は同様の適用法をいう

(Hhh)連邦貿易委員会とは米国連邦貿易委員会を意味する

(3)公認会計原則とは、米国で一貫して適用されている公認会計原則をいう

(Jjj)政府契約とは、当社またはその任意の子会社と政府当局との間で締結されているか、または他人と政府当局との間の契約について、当社またはその任意の子会社が下請けとして締結している任意の現在履行されているか、または完了していない供給またはサービス販売契約をいう

(Kkk)政府当局とは、いかなる連邦、国、州、省または地方、国内でも外国でも、政府または任意の管轄権のある裁判所、行政機関または任意の政府機関または他の政府機関または機関の委員会を意味し、これらの仲裁機関または仲裁機関が適用される側に拘束力がある限り、国内、外国、超国、または任意の仲裁機関または仲裁機関(公的または個人)を意味する

(11)グループとは(“取引法”第13(D)節で定義された)人員グループである

(MMM)危険物質とは、政府当局が任意の環境法に従って、石油および石油製品、ならびにペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質を含む、任意の環境法に従って危険物質、汚染物質、汚染物質、有毒物質または放射性物質の任意の物質、材料または廃棄物(または同様の意味を有する言葉)として定性的または規制することを意味する

(Nnn)高速鉄道法案とは、1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”を意味する

誰にとっても、負債とは、(1)その人の借金に対するすべての債務(元金、保険料、課税利息および未払い利息を含む)を指し、重複しない

-9-

(Br)費用、前払い罰金、承諾料およびその他の費用、販売または流動資金参加額、精算、賠償、およびそのような借金に関連するすべての他の支払金額(Br)またはその人の任意の種類の預金または立て替えに関連する費用；(Ii)当該人の債券、債権証、手形または同様のツールで証明されたすべての義務；(Iii)その人のすべての資本化リース義務、またはその人が財産、設備およびソフトウェアの延期および未支払い購入価格を支払う義務(一般貿易支払は除く)、任意の収益または他の同様のまたは支払い義務；(4)人が証券化または保存計画または手配に基づいて負担するすべての義務；(5)金利および通貨交換スケジュールおよび任意の他の手配によって生じるすべての義務；(Br)金利または通貨レートの変動を防止するために設計された任意の他の手配；(6)人が第(Br)(I)~(V)条に記載されたタイプの任意の他の人の債務を負担することを保証するための経済効果を保証する保証および手配。(Vii)この者は、スワップ、オプション、派生ツール、および他のヘッジプロトコルまたはスケジュールに従って、終了時に支払わなければならない現金支払正味額(これらのプロトコルまたは決定日の終了にスケジュールされていると仮定する)、または(Viii)信用証、銀行保証、および他の同様の契約義務に関する償還義務であるが、抽出された範囲に限定される

(PPP)知的財産権とは、世界のどこでも、 (I)特許及びその出願(特許)、(Ii)著作権、著作権登録及びその出願及びオリジナル作品中のすべての他の対応する権利(著作権)、(Iii)(A) 商標、商号、標識、サービスマーク、商品外観、インターネットドメイン名及びソーシャルメディアアカウント、並びに(B)上記の登録及び出願、並びに原産地タグ(A)及び(B)、タグの対応する権利を意味する。商業秘密権および機密商業および技術情報およびノウハウの対応する権利(商業秘密)；および(V)上記の任意の権利と類似した、対応する、または等しい権利

(Qqq)介入事件とは、任意の影響またはその影響の任意の実質的な結果を意味し、 は、(I)本合意日まで、会社取締役会がその実質的な結果を知らないか、または合理的に予見することを意味し、それぞれの場合、会社取締役会が本合意日に既知の事実に基づいて、または会社取締役会が本合意日にその実質的な結果を知っているか、または合理的に予見している場合、(Ii)は(A)買収提案とは無関係である。または(B)会社自体が、本契約日以降の任意の期間の収入、収益または他の財務または経営指標の任意の内部または公開予測、予測、推定または予測、または 本合意日後に当社の普通株の市場価格または取引量または当社またはその任意の証券の信用格付けが変化する事実を達成または超える(介入イベントが発生したかどうかを決定する際に、本条項のいずれかの前述の事項の根本的な原因を考慮して考慮することができることを理解されたい)

(RRR)米国国税局(Br)は、米国国税局を指す

(Sss)個人の知識は，いずれの関連事項についても， は会社にとって，第1.1条(Sss)に規定されている個人が本協定締結の日に実際に知識を指すいずれの場合も、その主に当該等の事項を担当する直接部下に対して合理的な照会を行った後である。当社の知的財産権に関連する事項については、Knowledgeは、任意の意見または任意の特許、標識または他の知的財産権許可検索を操作するために、当社またはその取締役、上級管理者または従業員が行っているか、または任意の自由を得ていることを要求しない。実施または取得されていない場合、当社またはその任意の取締役、上級管理者または従業員は、第三者の任意の特許、商標または他の知的財産権を知ることができないであろう

(TTT)法律とは、任意の法規、法律(一般法を含む)、法令、法規、条例、規則、規則、または証券取引所上場の要件を意味する

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(UUU)法的手続きとは、任意の政府当局によって提起または保留された任意のクレーム、訴訟、疑惑、訴訟、訴訟、訴え、監査、調査、仲裁、または他の同様の正式な法的手続きを意味する

(VVV)？レビュー日は2022年1月1日を意味します

(WWW)材料契約とは、本契約の日から発効する次のいずれかの契約をいう

(I)当社及びその付属会社に関する任意の重要な契約(米国証券取引委員会が公布したS-K条例第601(B)(10)項で定義されているように、S-K条例第601(B)(10)(Iii)項に記載の合意及び配置を除く)、全体として；

(2)知的財産権契約；

(Iii) 任意の契約(A)最恵国または排他的条項に従って、任意の第三者に有利になるように任意の他の排他的要件を規定するか、または(C)任意の第三者に優先権利または最初または最後の要約または拒否の権利を提供する任意の第三者に優先的権利または最初または最後の要約または拒否の権利を提供する任意の他の排他的要件を含む任意の契約(A)を含む。(X)当社またはその子会社に対して重大な責任を負うことなく、90日以上以内に当社またはその子会社に通知することができる任意のそのような契約、または(Y)当社およびその子会社全体にとって重要でない任意の契約、制限、要件、および規定；

(IV)任意の契約 (A)当社またはその任意の付属会社が本契約日後に10，000，000ドルを超える資産(当社の任意の付属会社の株を含む)を処分または買収する任意の契約；または(B)この契約に従って、当社またはその任意の付属会社は、本契約日後または任意の人(当社の任意の付属会社を除く)の任意の所有権を得る権利がある；

(V)借入金またはクレジット拡張に関連する任意の住宅ローン、契約、保証、融資またはクレジットプロトコル、保証プロトコルまたは他の契約は、1件当たり5，000ドルを超えるが、(A)通常の業務中の売掛金および支払金、(B)通常の業務中に当社付属会社に提供される融資、および(C)通常の業務中に顧客にクレジットを提供する

(六)合弁企業に関する任意の契約

(Vii)会社の米国証券取引委員会報告書で提供されている形態と実質的に異なる会社の持分報酬、または合併に関連する任意の単一トリガまたは二重トリガー加速条項を提供する

(Viii)年間550，000ドルを超える現金補償が目標に応じて支払われることを規定するフルタイム、非フルタイム、コンサルティング、または他の方法で雇用される任意の契約

(Ix)どんな労働契約でも

(X)(A)当社及びその子会社の10大顧客(材料顧客)のそれぞれ(2023年12月31日現在の年間経常収入を全体とする)及び(B)当社及びその子会社の10大商業サプライヤー(材料サプライヤー)を全体として、2023年12月31日までの12ヶ月間の総支出で計算される任意の契約；

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(Xi)紛争または法的手続きを解決するために締結された任意の契約(任意の政府当局との合意を含む)、この契約日後に会社またはその任意の子会社に実質的な義務を課すか、または会社またはその任意の子会社が本契約日後に500，000，000ドルを超える対価格を支払うことを要求する契約；

(Xii)当社またはその任意の付属会社が、通常の業務プロセス以外に、任意の将来の資本投資または資本支出を1，000，000，000ドルを超える任意の契約を行うことを義務とする任意の契約；

(Xiii)当社またはその任意の付属会社の株式について配当金または割り当てを支払うことを禁止するか、または当社またはその任意の付属会社の株式を抵当にすることを禁止する任意の契約；

(Xiv)規定(A)当社又はその任意の付属会社は、当社の任意の高級社員、役員又は従業員の任意の契約を賠償するが、当社Sが以前に親会社に提供した標準表と実質的に同じ表で締結された契約を除く。または(B)本協定の下で行われる取引(本契約で行われる取引を含む制御権変更に関連する加速帰属を含む)

(XXX)？ナスダックとは、ナスダックの世界ベスト市場のことです

(YYY)NISPPOM規則とは，32 C.F.R.第117部編纂された国家工業安全計画操作マニュアル規則である.

(Zzz)命令とは、任意の政府当局の任意の命令、判決、強制令、裁決、裁決、法令または令状を意味する

(TTT)親会社の重大な悪影響とは、親会社の重大な悪影響が発生した日前に存在または発生した任意の影響を意味し、単独で発生したか、または他のすべての影響と共に発生したか、または適切に予想されることが、合併の完了を阻止または深刻な遅延させるか、または親会社および合併子会社がそれぞれ本協定に基づく契約および義務を履行する能力を意味する

(UUU)親会社関連側は、(I)親会社、合併子会社または投資家、および(Ii)親会社、合併子会社または投資家それぞれの任意の持分の以前、現在および未来の所有者、制御者、代表、関連会社(親会社、合併子会社または投資家を除く)、br}メンバー、マネージャー、一般または有限責任パートナー、株主および譲受人と総称する

(VVV) 許可とは、政府当局からの任意の許可、許可、変更、許可、同意、手数料、特許経営、免除、コマンド、および承認を意味する

許可された留置権とは、(I)滞納していない税金、評価税、および政府の課金または徴収費の留置権、または未払いの留置権、または適切な手続きによって誠実に争奪されており、公認会計基準の要求に従って準備金の留置権が確立されていること、(Ii)機械師、運送業者、労働者S、倉庫保管員S、修理工S、資材工S、または他の未払いまたは適切な手続きによって争奪されている類似の留置権または保証権益のいずれかである。(3)通常業務中に締結された第三者リース、分譲および許可証(資本リースおよび販売およびレンタル取引の基礎となる賃貸を除く)、その下に重大な違約は存在しない、(4)労働者補償法または同様の法律に基づいて義務または公共または法定義務を保証する担保または預金を保証する；(5)入札、貿易契約、リース、保証および控訴保証金、履行保証金およびその他の正常業務過程における性質に類似した義務を履行する担保および預金。(Vi)業権、地役権の欠陥、不完全、または不規範

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他の同様の留置権(または任意のタイプの他の財産権負担)は、それぞれの場合、会社またはその任意の子会社が所有、レンタル、使用または所有する適用可能な財産の現在の使用または占有に実質的な悪影響を及ぼすこともできないし、(Vii)当社またはその任意の子会社が、その制約された不動産の現在の使用または占有に対して、任意の実質的な態様の区画、建築および他の同様の法規または制限に違反していないこと、およびbr}契約および通行権(未記録および記録されていない)および他の同様の留置権(または任意のタイプの他の財産権負担)。(Viii)会社米国証券取引委員会報告書に記載されている会社総合財務諸表付記において、その存在する留置権を開示すること、(Ix)会社またはその任意の付属会社が通常の業務中に付与された会社の知的財産権の非独占的許可、(X)通常業務中に発生または被った、会社に実質的な悪影響を与えない他のbr}は、借入金金額または債務の留置権を保証することができない；(Xi)法定、普通法または不動産賃貸下の所有者の契約留置権；(Xii)会社の任意の物件の所有者又は所有者の手数料権益の留置権であるが、会社又はその任意の付属会社によるものを除く。(Xiii)会社又はその任意の付属会社の賃貸、転貸又は他の方法で占有された不動産の関連手数料権益にかかる留置権又は財産権負担。(Xiv)当該債務の場合に違約事件がない場合には、債務の留置権を担保する。(Xv)会社の知的財産権の他の留置権、財産権負担または欠陥には触れず、このような留置権、財産権負担または欠陥は、そのような留置権、財産権負担または欠陥の影響を受ける資産または財産の使用に重大な欠陥または実質的損害を与えず、(Xvi)発効時間または前に解除された留置権

(Xxx)個人とは、任意の個人、会社(任意の非営利会社を含む)、有限責任会社、株式会社、一般組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、商号、政府当局または他の企業、協会、組織または実体を意味する

(Yyy)決済前期間とは、本協定の調印及び交付日から(I)第(B)viii条による本協定の終了及び(Ii)発効時間のうち比較的早い発生日までの期間をいう

(Zzz)登録知的財産権とは、すべての(I)特許、(Ii)登録商標、および(Iii)登録著作権を意味する

(AAAA)関連側とは、会社関連側または親会社関連側を指す(適用状況に応じて)

代表とは、締約国の付属機関、役員、役人、従業員、コンサルタント、代理人、資金源、代表及び顧問を意味する

(Cccc)制裁対象国とは、貿易規制下で包括的に禁輸されてきた任意の国または地域またはその政府を指し、この国または地域または政府は、過去5年間、貿易規制下で全面的に禁輸されてきた対象または目標である(キューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびクリミア、ドネツク人民およびS共和国またはウクライナルガンスク人民およびS共和国を含む)

(Dddd)制裁を受ける者とは、貿易規制に基づいて適用される制裁または制限の対象または目標のいずれかを意味し、(I)米国または非米国制裁または輸出関連制限者リストに記載されている任意の人、米国財務省外国資産規制弁公室S(外国資産規制弁公室)が特定する国民および阻害者リスト、または任意の他の外国資産規制局、米国商務省工業·安全保障局、または米国国務省外国資産規制弁公室S(外国資産規制弁公室)が特定する国民および障害者リスト、または任意の他の外国資産規制局、米国商務省工業·安全保障局、または米国国務省制裁または輸出関連制限者リストを含む。(Ii)50%以上の株式を直接または間接的に所有する任意の人、または(I)第1項に記載の1人または複数の人によって他の方法で制御される任意の人、または(Iii)制裁国家の法律に従って、通常居住または組織に位置する任意の国民または個人

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を意味する

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

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証券法とは、1933年の“証券法”を指す

サービスプロバイダとは、当社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、上級管理者、コンサルタント、独立請負業者、または取締役会のメンバーを意味する

(Iiii)指定者とは、本契約日の前6(6)ヶ月以内に当社または当社の財務コンサルタントに連絡するか、または当社または当社の財務コンサルタントと潜在的買収案について実質的な対話または議論を行う任意の者(親会社およびその代表を除く) を意味する

(Jjjj)任意の人の付属会社とは、(I)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社、またはその人とその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有される会社を意味し、(Ii)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社は、直接または間接的に一般パートナーであり、共同の政策、管理および事務を指導する権利がある。(Iii)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社、またはその人の1つまたは複数の他の付属会社、ならびにその人の1つまたは複数の他の付属会社が直接または間接的に管理メンバーであり、会社の政策、管理および事務を指導する権利を有する有限責任会社；(Iv)任意の他の者(会社、共同会社または有限責任会社を除く)であり、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはその人の1つまたは複数の他の付属会社は、少なくとも多数の持分を直接または間接的に有するか、またはその政策、管理および事務(契約透過を含む)を指導する権利がある

(Kkkk)上級提案とは、会社取締役会(またはその委員会)が誠実に(その財務顧問および外部法律顧問に相談した後に)決定された条項の下で任意の書面買収提案を意味し、財務的観点から、会社株主(このようなアイデンティティ)にとっては、合併((I)親会社が決定前に本合意の書面修正を考慮することを考慮する)よりも有利である。および(Ii)当社取締役会(またはその任意の委員会)は、(A)提案者の身分、(B)当該買収提案の条項による完了の可能性、および(C)法律、財務(融資条項を含む)、規制、時間、およびこれらの買収提案の他の態様を含むことができる関連する要素および事項を誠実に考えることができる。本定義における買収提案の引用については、買収取引の定義において15%に言及されたすべての内容が50.1%を引用しているとみなされる

(Llll)システム は、会社またはその任意の子会社が使用または依存するソフトウェア、ハードウェア、サーバ、ホスト施設、システム、および他の情報技術インフラストラクチャおよび資産を意味する。システムは会社のソフトウェア を含むべきである

(Mm Mm)税金とは、すべての米国連邦、州、地方および非米国の税金、関税、課税、関税、費用、または任意の種類の税収特性の他の同様の評価または課金、およびこれらの金額について徴収されるすべての利息、罰金、および追加料金を意味し、その額面にかかわらず、議論があるかどうかにかかわらず、br}が存在するかどうかにかかわらず、これらの金額について徴収されるすべての利息、罰金および追加料金を意味する

(Nnnn)納税申告書は、税金に関連する任意の政府当局が提出または提出を要求するすべての納税申告書、声明、レポート、報告、付表、表、およびそれらの任意の添付ファイルまたはその修正案を含む情報を指す申告書である

(Oooo)取引ファイルは、総称して“秘密保護プロトコル”、“株式承諾書”、およびこれらのプロトコルによって予期される任意の他の文書、または本プロトコルまたはこれらのプロトコルに関連して交付される任意の文書または文書と呼ばれる

取引訴訟とは、一方またはその任意の子会社、付属会社、取締役、従業員または他の関連、関連または影響に関する任意の法的手続きの開始または脅威に関する任意の法的手続を意味する

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当該当事者またはその任意の付属会社、共同経営会社、取締役または従業員は、合併に関連する、合併によって引き起こされる、または他の方法で合併に関連する場合において、委託書または任意の他の規定の会社申告文書または会社株主の任意の他の通信における任意の不実陳述または漏れを指すか、または主張する任意の法律手続を含み、各案件において、本合意、取引文書または合併に関連する任意の法律手続きは除外され、双方またはそのそれぞれの共同経営会社間でのみ行われる(持分承諾書当事者を含む)

受託者とは、アメリカ銀行全国協会の利益相続人であるアメリカ銀行信託会社のことです

監査されていない会社貸借対照表とは、当社及びその連結子会社が2023年9月30日までの総合貸借対照表(及びその付記)であり、当社が米国証券取引委員会に提出したS四半期報告のうち、2023年9月30日までの四半期報告をいう

(SSSS)-故意の違約とは、違約者が意図的または意図的に取らない行為の結果を意味し、実際には、その行為をとるか、または実行しないことが、合理的に予想されることになるか、関連する契約または合意への違反を引き起こすか、または構成することを実際に知っている

1.2 その他の定義それは.以下の大文字用語の意味は，本プロトコルにおける各大文字に対する本プロトコルの各節で与えられた意味と同じである

用語.用語		一部参考
協議		前書き
代替買収協定		5.4(a)
反収賄法		3.22(c)
割引期間		6.11(b)
証書		2.9(C)(I)
終業する		2.3
締め切り		2.3
会社		前書き
会社取締役会の推薦		3.3(a)
会社の取締役会は変更を提案した		5.4(D)(I)
会社公開状		1.4
会社責任制限		8.3(E)(Ii)
会社関係者		3.22(b)
会社PSU		2.8(B)(I)
会社RSU		2.8(A)(I)
会社アメリカ証券取引委員会報告書		3.9
会社証券		3.7(c)
会社株主総会		6.4(a)
現金両替賞		2.8(A)(Ii)
著作権		1.1(購買力平価)
聖約の例外		5.1(a)
当面の購入期間		2.8(f)
債務融資		6.6(a)
異議持論会社株		2.7(C)(I)
DTC支払い		2.9(d)
効果.効果		1.1(BB)
有効時間		2.2
電子交付		9.14
実行可能制限		3.2

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用語.用語		一部参考
執行費		8.3(d)
株式承諾書		4.9(a)
株式融資		4.9(a)
活動通知期間		5.4(E)(I)(2)
外国為替基金		2.9(b)
含まれない福祉		6.11(b)
融資する		6.6(a)
弁済を得た人		6.10(a)
国際従業員計画		3.19(j)
投資家		4.9(a)
知的財産権契約		3.16(d)
労働協定		3.20(a)
レンタルする		3.14(b)
賃貸不動産		3.14(b)
マックス		1.1(購買力平価)
材料取引先		1.1(Www)(X)
材料仕入先		1.1(Www)(X)
合併する		リサイタル
合併子		前書き
合併子株主承認		6.19
新しい計画		6.11(c)
不協力通知		6.6(b)
通知期間		5.4(E)(Ii)(3)
OFAC		1.1(CCCC)
古い計画		6.11(c)
他の要求会社が届出をする		6.3(e)
他の要求保護者申告		6.3(f)
自社株		2.7(A)(Ii)
父級		前書き
親責任制限		8.3(E)(I)
会合		前書き
特許		1.1(購買力平価)
支払代理		2.9(a)
1株当たりの価格		2.7(A)(Iii)
個人情報		3.17(a)
プライバシーとデータセキュリティ要件		3.17(a)
処理中です		3.17(a)
依頼書		6.3(a)
義務を償還する		6.6(f)
必要な許可証		3.21
必要株主承認		3.4
セキュリティホール		3.17(b)
具体的外国直接投資法		6.2(a)
生き残った会社		2.1
尾部戦略		6.10(c)
終了日		8.1(c)
貿易管制		3.22(b)
商業秘密		1.1(購買力平価)
無認証株		2.9(C)(Ii)
無許可会社のオプション		2.8(C)(Ii)
未許可会社PSU		2.8(B)(Ii)

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用語.用語		一部参考
無許可会社RSU		2.8(A)(Ii)
UPE		6.2(a)
会社の選択権を得る		2.8(C)(I)
既得権益会社オプション対価格		2.8(C)(I)
既得権益会社PSU		2.8(B)(I)
既得権益会社PSUの対価格		2.8(B)(I)
既得会社RSU		2.8(A)(I)
既得権益会社RSU対価格		2.8(A)(I)
“警告法案”		3.20(b)

1.3 いくつかの説明は.

(a) 本プロトコルへの引用それは.本プロトコルの文脈に別の要求がない限り、(I)本プロトコルにおいて条項、章、添付表、または添付ファイルが言及されている場合、この言及は、本プロトコルの条項、章、添付表または添付ファイル(場合によって決まる)、および(Ii)言及された段落または条項が別々に参照されるべき章またはセクションの 段落または条項を意味する。本プロトコル(本プロトコルまたは任意の取引ファイルにおいて)とは、第9.3節に従って時々修正、追加、または他の方法で修正される本プロトコルを意味する

(b) ここには，等を含むそれは.本プロトコルで使用される場合、(I)別の説明がない限り、本プロトコルで使用される類似の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すものとして解釈され、(Ii)フレーズ 本プロトコルの日付は、本プロトコルの日付を意味し、(Iii)いずれの場合も、含まれる、含まれる、および含まれる語は、後に制限のない語とみなされるであろう

(c) 脅迫するそれは.この協定の文脈に別の要求がない限り、書面では、脅威または脅威がそれに続くとみなされるだろう

(d) 待ちではありません非排他的ですそれは.本 プロトコルの文脈が別途要求されない限り、？または？このルールはEJUDEM類属ルールは適用されないため，他の語から導入された一般的な語 には制限的な意味は与えられないが，これらの語の前には特定のカテゴリの行為，事項，事物を表す語があるからである

(e) 範囲.範囲それは.文節とは，主体や他の事物がある程度拡張されている程度であり，単に場合を表すのではない

(f) ドルそれは.本プロトコルで用いる場合，ドルへの引用は ドルへの引用である.本プロトコル内のすべての金額はドルで支払い、いずれか一方が本プロトコルによって発生した任意の金額、コスト、費用または支出がドル以外の通貨で計算されている場合、適用される範囲内で、このようなコスト、費用および支出のドル等価物は、以下の機関によって公表された為替レートで他の通貨をドルに変換することによって決定されるブルームバーグあるいは、報告がない場合は、当社が合理的に決定したもう1つの権威源であり、その金額、コスト、費用または支出が発生した場合に有効である。結果変換による数字が2つの小数点を超えると，最も近い1銭に四捨五入する

(g) 用語の意味それは.本プロトコルで定義され使用される各大文字の用語の意味は，そのタームの単数と複数の形式にも同様に適用され，任意の性別を表す語はすべての性別を含む.本プロトコルで単語や句を定義する場合，他の文法形式ごとに対応する意味を持つ.本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合、証明書またはファイルに別の定義がない限り、定義された意味を有するであろう。アメリカ合衆国あるいはその略称といえば、アメリカ合衆国とその各州、領土、領地を指す

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(h) 人への陳述それは.任意の締約国(任意の締約国を含む)への言及は、Sの相続人および許可された譲受人への言及を含み、任意の政府当局については、その機能および能力を継承する任意の人への言及を含む。合併子会社が本協定に違反することは、親会社が本合意に違反したとみなされることに同意した

(i) 付属会社への提述それは.本プロトコルにおける個人子会社へのすべての言及は、文意に加えて、その個人を含むすべての直接および間接子会社とみなされる

(j) 文章を書くそれは.文字への言及は、電子的な形態でも他の形態でも、電子的に交付された文字を含む、任意の方法または方法の組み合わせによって可視的な形態で表示または複製された文字、記号または他の情報を意味する。同じ方法で書面で説明されるだろう

(k) 法律を制定するそれは.任意の特定の立法または任意の法律条項への言及は、この法律条項に代わる任意の法律条項の任意の改正、任意の修正、再公布または継承、およびその発行または根拠に基づいて発行されたすべての規則、法規および法定文書を含むが、本プロトコルにおける特定の日として行われる任意の陳述および保証については、任意の特定の法律への言及 は、br日からの法律または条項(および政府当局が発行または制定したこれに関連するすべての規則、法規、法定文書および適用の指針、公告、または政策)とみなされる。任意の合意または契約を言及することは、時々修正、修正または追加された契約または契約、ならびにそれに添付された任意の証拠品、添付表、添付ファイル、作業説明書、追加条項、および他の文書を意味する

(l) 会計事項それは.本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は を解釈し、公認会計原則に基づいて本プロトコルでのすべての会計決定を行う。以下の場合、特定の陳述または保証に関連する項目は、貸借対照表または財務諸表に反映されるとみなされる：(1)貸借対照表または財務諸表上の陳述の対象に関連する数字の下に準備金、計算すべき項目または他の同様の項目があり、(2)貸借対照表または財務諸表にさらに明確に記載された項目がある。または(3)この項目は、貸借対照表または財務諸表に具体的に記載され、その付記に具体的に記載される

(m) タイトルそれは.本プロトコル内のディレクトリおよびタイトルは、参照目的のためにのみ使用され、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈に影響を与えるとみなされることも、いかなる方法でも影響を与えることはない

(n) 適用時間それは.別の説明がない限り、特定の時間を言及するすべてのものは、当時適用されたマサチューセッツ州ボストンの現地時間である

(o) 時間帯の計算それは.別の説明がない限り、(I) の前の期間を計算する際に、本プロトコルに従って、期間内または後に、期間を計算するための参照日として含まれない日が含まれ、(Ii)期間の最後の日が営業日でない場合、その期間は次の営業日で終了する。(Iii)任意の行動(5.4節に記載の任意の行動を除く)が非営業日の当日または前に行われなければならない場合、そのような行動は、営業日の次の日または前に効率的にとることができ、(Iv)本合意の場合、1ヶ月または1年の期間は、開始日に対応する次の月または年の日付でなければならない。(V)該当する日付がない場合、 の期間の終了日は、次の月または年の次の実際の日付となる(例えば、2月18日以降の月は3月18日、3月31日以降の月は5月1日である)。別の説明がない限り、示される fo~任意の日付は、それぞれ日付を指し、その日付またはそれを含み、その日付を含む

(p) 日と月の性質それは.本プロトコルが日数を指す限り， 営業日が指定されていない限り，その数字は日歴日を指す.月に対するどんな引用もカレンダー月を意味する

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(q) 約束はチェーノではないそれは.3.28節および4.13節で述べた確認およびプロトコルを除いて、第3条または第4条に含まれるいずれの内容も、本プロトコル条項の下での約束と解釈することはできないが、その中で説明された確認および合意 を十分に実行しなければならない

(r) 共同で起草するそれは.双方はこの協定の交渉と実行中に法律顧問によって代表されることに同意した。したがって、プロトコルまたは他の文書の曖昧さが、そのようなプロトコルまたは文書の起草に不利であると解釈される場合、双方は、任意の法律、保持、または解釈規則の適用を撤回することができない

(s) 要約.要約それは.任意の一方または任意の一方を代表して準備された本プロトコルの要約または本プロトコルと共に渡された任意の添付ファイル、スケジュール、または他のファイルは、本プロトコルまたはそのような添付ファイル、スケジュール、またはファイルの意味または解釈に影響を与えない

(t) 入場禁止それは.本プロトコルおよび会社開示手紙に含まれる情報は、本プロトコルの目的のためにのみ開示され、本プロトコルまたは会社開示手紙に含まれるいかなる情報も、(I)任意の法律違反または契約違反行為を含む任意の第三者のいかなる事項の承認とみなされないか、または(Ii)そのような情報は、重大であるか、または本プロトコル規定に言及または開示されなければならない。会社開示書簡において任意の情報又は文書を開示することは、その情報又は文書が会社開示書簡における重要な材料であるか又は開示を要求することであることを宣言又は認めることではない。当社の開示書簡内には当社のS権益の承認、又は当社を代表して開示された 事項についてSの法的地位又は法的権利を有する内容構成は何もありません。本協定で言及されているドル金額のハードルは、会社の重大な悪影響や親会社の重大な悪影響(場合によっては)または重要性の証拠とみなされてはならない

(u) 開示された情報の性質それは.双方は、(I)本プロトコルに含まれる陳述および保証中の任意のドルの金額の説明は、そのような金額(またはより高いまたはそれ以下の金額)が重要であるか、または重要でないことを意味するものではなく、(Ii)会社開示書に含まれる任意の特定の項目が であることを意味するものではなく、これらの項目が重要であるか、または通常の業務プロセスではないことを示唆することを意味するものではないことを理解し、同意する。いずれの場合も、いずれの当事者も、本プロトコルに記載されていない任意の義務、プロジェクトまたは事項が本プロトコルにとって重要であるかどうか、または会社開示手紙に含まれる任意の義務、プロジェクトまたは事項 が、本プロトコルにとって重要であるか、または通常の業務プロセス内またはそれ以外の任意の論争または論争においてそのような金額の設定を使用するか、またはそのような項目をbr社が手紙を開示する事実に入れてはならない

(v) 他の人は声明に不信を持っているそれは.本合意における陳述と保証は双方の協議の産物であり，双方のために利益を図るだけである.このような陳述および保証における不正確な点は、通知することなく、または他の人に責任を負うことなく、当事者によって9.4節に基づいて放棄される。場合によっては、いずれか一方が知っているか否かにかかわらず、本プロトコルにおける陳述および保証は、各当事者間の特定の事項に関連するリスクの分配を表す可能性がある。したがって、双方以外の者は、本プロトコルにおける陳述および保証を、本合意の日または任意の他の日までの事実または状況の特徴と見なしてはならない

(w) 使用可能であるそれは.文書または他の情報のために使用される場合、提供される、または利用可能なフレーズとは、このような文書または情報が、本契約日の前に実物または電子的に関係者に交付されたことを意味し、 (I)東部時間の本合意日の正午12時前に、会社が管理する統合関連仮想データ室に掲示されるか、または(Ii)米国証券取引委員会に提出または提供され、その電子データ収集において取得されることを意味する。分析·検索(EDGAR)データベースは，東部時間午後12：00までに，本プロトコル日である

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(x) 普通の授業それは.通常業務フロー又は普通業務フローとは、会社及びその子会社が過去の慣例と実質的に一致する正常業務フローを指す

1.4 会社公開状それは.当社が本合意日に親会社及び合併子会社に提出した開示書簡(会社開示書簡)に記載されている情報は、当該情報に関連する本協定章及び子章に対応する個別章及び節で開示される。“会社開示手紙”の各節またはセクションに記載された情報は、以下の場合の例外(または適用される場合、開示)とみなされる：(A)本プロトコルの対応する章またはセクションに記載された会社が陳述、保証または契約する。(B)本契約に規定されている当社の任意の他の陳述、保証またはチノであるが、本条項(B)の場合、開示は、その開示が他の陳述、保証または契約の例外(またはそのような他の陳述、保証またはチノに関する開示)としての関連性が当該開示の表面的に合理的に明らかである場合にのみ開示することができる

第二条

合併

2.1 合併するそれは.本協定に記載されている条項及び本協定及びDGCLの適用条文の規定により，発効時には，(A)合併附属会社は当社と合併して当社に組み込まれる，(B)合併付属会社の独立法人地位は終了し，及び(C)当社は合併後の存続会社及び親会社の全額付属会社として継続される。会社は合併後の生き残り会社として、生き残った会社と呼ばれることもある

2.2 有効時間それは.本協定に記載されている条項及び条件によると、完成日に、親会社、合併子会社及び当社はDGCLの適用条項(又は親会社、合併子会社及び当社が書面で合意し、DGCLが合併証明書で指定した後の時間)に基づいてデラウェア州州務卿に合併証明書(デラウェア州務卿への提出及び検収の時間)を提出し、DGCLにより合併を完了する

2.3 閉会式それは.合併の完了は電子文書交換遠隔による終了(閉鎖)で行われ、期日は親会社、合併子会社、会社によって取り決められ、期日は3日目より遅くない(3)^研究開発) 第VII条に規定する条件(その条項により取引終了時に満たされる条件を除くが、当該条件を満たすか又は放棄しなければならない(本合意の許容範囲内である)第VII条に規定する条件を満たすか又は放棄しなければならない)後の営業日；又は(B)親会社、合併子会社及び当社が共同で書面で同意した他の時間、場所及び日付。実際に決済が発生した日を決済日と呼ぶ

2.4 合併の効果それは.発効時間には，合併の効力は本プロトコル，合併証明書，DGCLの適用条項に規定される.前述の条文の一般性を制限しない原則の下で，発効時には，(A)当社及び合併付属会社のすべての財産，権利，特権，権力及び専営権は既存の会社に帰属し，及び(B)当社及び合併付属会社の債務，負債及び責任は存続する会社の債務，責任及び責任となる

2.5 会社登録証明書及び付例.

(a) 会社登録証明書それは.発効時期には、第6.10(A)節の規定により、発効直前に発効した憲章が、本協定添付ファイルAに記載されている完全な定款として改正され、再記載されることになり、このように改正及び再記載されることは、DGCLの適用条項及び同社登録証明書に基づいて改訂されるまで、存続会社の会社登録証明書となる

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(b) 付例それは.発効期間内には，第6.10(A)節の規定により，存続会社の定款が改正され，発効直前に有効な合併子会社の定款(存続会社の名称はEverbridge，Inc.)として再宣言され，br}までDGCL，存続会社の会社登録証明書，その等の定款の適用条項により改訂される

2.6 まだ会社の役員や上級者が残っている.

(a) 役員.取締役それは.双方は、有効期間内に、存続会社の初代取締役が発効直前の合併子会社の取締役となるために必要なすべての行動をとる。各取締役は、それぞれの後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで、またはより早い死亡、辞任、または免職されるまで、会社登録証明書および定款に基づいて在任する

(b) 高級乗組員それは.発効時期には、存続会社の初代上級者が発効直前の会社上級者となり、各上級者は会社登録証明書や会社の定款に基づいて在任し、それぞれの後継者が正式に委任されるまで、あるいは早く亡くなったり、退職したり、免職されるまでとなる

2.7 株への影響 .

(a) 株本それは.本協定に規定されている条項及び条件によると、合併が発効した場合、親会社、連結子会社、当社又は以下のいずれかの証券の所有者が何の行動も行わない場合には、以下のような場合が発生する

(I)発効日直前に発行された合併付属会社の普通株式1株当たり額面$0.01は、既存会社の有効発行、入金および評価不可能な普通株式に変換され、1株当たり額面$0.01であり、当該合併付属会社の普通株式所有権を表す証明書は、その後、存続会社の普通株の所有権を代表する

(Ii)発効日の直前に、(A)当社が在庫株として保有する、(B)親会社または合併付属会社が所有する、または(C)親会社または合併付属会社の任意の直接的または間接的な完全子会社が所有する1株当たりの普通株式(総称して所有する会社の株式と総称する)は、変換または支払いを行うことなく自動的にログアウトして消滅する

(Iii)発効日直前に発行及び発行された1株当たりの会社普通株(保有している会社株式及び異なる意見を有する会社株式(ある場合を除く)は、第2.9節の条文(又は紛失、盗難又は損壊した株の場合は、第2.11節の条文により)自動的に現金を受け取る権利に変換され、金額は28.60ドルに相当し、利息(又は紛失、盗難又は損壊した株の場合は、第2.11節の規定により誓約書(及び債券、必要があれば)を交付する

(b) 1株当たり価格の調整それは.1株当たり価格は、本契約日または後、発効時間前に発生した任意の株式分割、逆株式分割、株式分配または配当(会社の普通株に変換可能な任意の配当金または他の証券割当を含む)、再編、資本再編、再分類、合併、株式交換、またはその他の会社普通株に関連する同様の変化の影響を十分に反映するために適切に調整されるであろう

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(c) 法定評価権.

(i) 異議持論会社株それは.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発効直前に発行·発行されたすべての会社の普通株は、以下の会社株主が保有している：(A)本契約または合併に賛成する投票もなく、書面の同意もなく、(B)DGCL第262条およびDGCL第262条の要求に基づいて当該会社の普通株を評価する(このような株を総称して持論の会社株と呼ぶ)、brに変換されない、または権利を受けることを代表する。本第2.7条1株当たり価格によれば、DGCL第262条により付与された権利のみを有する権利がある。DGCL第262条の規定によると、同社株主は、意見の異なる会社の株式を支払う評価価値を得る権利がある。しかしながら、発効時間後、その会社の株主が、会社条例第262条に基づいて異なる意見を持つ会社の株式を評価する権利を、有効に撤回または放棄することができなかった場合、または司法管轄権を有する裁判所が、“会社条例”第262条に規定する救済を有する権利を有していないと判断した場合、これらの会社の普通株式は、本協定に従って1株当たりの価格に変換された権利とみなされ、交換可能な権利となり、その後、異なる意見を有する会社の株式とみなされることはない

(Ii)評価税の要求を親に通知するそれは.当社は親会社 (A)当社が受け取った任意の評価要求、当該要求の撤回、及び当社が任意の異なる意見を持つ当社株式についてDGCLから送達された任意の他の文書に基づいて即時通知を行うこと、および(B)DGCLが任意の異議のある会社の株式について提出した評価要求に基づくすべての交渉及び法的訴訟に参加する機会がある。事前に親会社の書面による同意(無理な抑留、追加条件、遅延を許さない)を得ない限り、当社はいかなる評価要求についても任意の金を自発的に支払うこと、または異なる意見を持ついかなる会社の株式についてもそのような支払い要求について和解または和解を提出することはできない。本第2.7(C)(Ii)条において、参加とは、DGCLに基づいて任意の異なる意見を持つ会社の株式(会社とその弁護士との間の弁護士−依頼者特権が損なわれない範囲内)の評価要求が提案された戦略及び他の重大な決定を通知され、当該等の要求について意見又は提案を行うことができるが、上記の支払い、和解又は妥協同意を除いて、親会社には、当該等の要求に関する決定権又は他の権力は付与されない

2.8 株式賞.

(a) 会社RSU.

(i) 既得権益会社RSUそれは.発効時期には、適用される会社株式計画によれば、発効時間(ただし、決済されていない)に帰属するか、または本プロトコルで予想される取引を完了することによって帰属する各未完了制限株式単位(それぞれ、1つの会社RSU)は、自動的かつ必要な行動をとる必要がなくなる。 (A)発効直前にホーム会社RSUに制限された会社の普通株式総数に(B)1株当たり価格を乗じて 支払いに必要な源泉徴収の適用税(ホーム会社RSU対価格)の現金金額(利息を含まない)を差し引く権利を有する権利を取り消して完全に変換する。発効時間の直後に、発効時間の直前に償還されていない帰属会社RSUは、引き続き存在してはならず、帰属会社RSUの各前所有者は、もはやいかなる権利も有していないが、本第2.8(A)(I)条の規定に従って、帰属会社RSUを除外するために、帰属会社RSUの価格を徴収する

(Ii)無許可会社RSUそれは.発効時期には、適用される会社株式計画の下で、各会社がRSUに帰属していない未償還会社RSU(それぞれ、非帰属会社RSU？)は、自動的にキャンセルされ、その所有者のみによって変換され、その所有者が必要な行動をとることなく、自動的にキャンセルされ、その所有者によってのみ変換される

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(A)発効直前に当該非帰属会社RSUによって拘束された会社の普通株式総数 に(B)1株当たりの価格を乗じて、その支払いに必要な源泉徴収の適用税を差し引くことに等しい、親会社または存続会社から現金(利息を含まない)(変換された現金報酬)を得る権利がある。第2.8節に別の規定があることに加えて、第2.8節の仮定および変換による各現金報酬は、有効時間の直前に対応する非帰属会社RSUに適用される同じ帰属条項および条件(ある場合を含む)を有し、遵守し続けるが、取引文書によって予期される取引によって操作できない条項は、もはや効力または効果を有さないであろう。発効時間の直後に、発効時間の直前に償還されていない未帰属会社RSUは継続して存在してはならず、非帰属会社RSUの各前所有者は、もはやそれに関連するいかなる権利も有していないが、第2.8(A)(Ii)条に従って、非帰属会社RSUと交換するための両替報酬を得る権利は除外される。このような変換および のいずれかは、仕様409 a節の要求に適合または受けない方法で実施されると仮定する

(b) 会社 PSU.

(i) 既得権益会社PSUそれは.発効時期には、発効時間(ただし未決済)または本合意で想定される取引を完了するために付与された適用会社持分計画の下で、各未完了実績株式単位(各、1社PSU)は、自動的かつ必要な行動をとる必要がなく、(A)発効直前にホーム会社PSUに制限された会社の普通株式総数に(B)1株当たりの価格から源泉徴収を必要とする適用税金 (ホーム会社PSU対価格)を差し引くことに等しい現金 (利息を含まない)を徴収する権利があることに完全に変換される。発効時間後、発効時間直前に償還されていない当該既存会社PSUは、 未償還でなくなり、2.8(B)(I)節の規定により、既存会社PSUの価格を受け取ることを除いて、既存会社PSUの権利(あれば)を受け取るほか、会社PSUに帰属した各上位所有者は、もはや何の権利も持たなくなる

(Ii)未許可会社PSUそれは.発効時期には、適用されるbr社の株式計画では、既存会社PSUではない各未償還会社PSU(それぞれ、未帰属会社PSU？)が自動的かつ必要な行動をとる必要がなくなる。(A)発効直前に当該未帰属会社PSUに拘束された会社の普通株式総数に等しく、適用された未帰属会社PSUが適用される業績指標を実現する際に満たされる 株数に(B)1株当たり価格を乗じ、そのような支払いに源泉徴収が必要な適用税金を減算する(br}は、本2.8節に別段の規定を除いて、親会社または存続会社から現金報酬を得る権利があるか、またはbr}のみに変更されるか、または変更される。2.8節の仮定および変換に基づく各変換現金報酬は、有効期間の直前に対応する非帰属会社PSUに適用される同じホーム条項および条件(合格終了雇用時の加速条項(ある場合)を含む)を有し、遵守し続けるが、各 変換現金報酬の50%は、授与日の2周年直後に終了した財政四半期終了時に目標業績に帰属し、業績指標に基づいて帰属するのではない。付与日の3周年直後に終了した財政四半期が終了すると、各両替された現金報酬の50%は目標達成時に帰属されるが、いずれの場合も継続的なサービス(当社S 2016株式インセンティブ計画で定義されている)が適用日(S)に適用されなければならず、取引文書の予期される取引のために操作できない条項はもはや効力または作用を有さないであろう。発効時間の後、発効時間前に返済されていない未帰属会社PSUは継続して存在してはならず、非帰属会社PSUの各前所有者は、もはやいかなる権利も有していないが、権利と引き換えに現金交換報酬を得る権利(ある場合)は除外される

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本2.8(B)(Ii)節で規定した不正会社PSU.このような変換および仮定は、仕様409 a節の要求に適合するか、または受けない方法で行われるであろう

(c) 会社のオプション.

(i) 既得会社オプションそれは.発効時間において、発効時間に帰属するか、または本プロトコルで予想される取引を完了するために帰属する未償還会社オプション(各、帰属会社オプション)は、自動的にキャンセルされ、所有者が必要な行動をとる必要はなく、 は、(A)既存の会社オプションに制限された会社普通株式総数に(B)超過した部分を乗じた(あれば)超過部分に等しい現金(利息を含まない)を得ることができる権利にのみキャンセルされる。1株当たり価格は、当該等の既存会社オプション関連会社普通株1株当たり行使価格よりも高く、当該等支払いに必要な源泉徴収の適用税項目(既存会社オプション対価格)を差し引く。疑問を生じないために、任意の帰属会社が株式を購入し、例えば会社の普通株の1株当たりの行使価格が1株当たりの価格以上であれば、発効時間にキャンセルし、代価や支払いを必要とせず、いかなる人もさらなる行動をとる必要はない。発効日後、任意の既存会社の株式購入は継続されないであろうが、各帰属会社が株式を購入した上位所有者は、これに関連するいかなる権利も所有しないであろうが、本第2.8(C)(I)条に基づいて、帰属会社のオプションと交換するために帰属会社のオプション費用を徴収する権利は除外される

(Ii)未付与会社オプションそれは.発効時間において、帰属した会社のオプションに属さない各未償還会社オプション(各未帰属会社オプション)は、自動的にログアウトされ、親会社または存続会社から取得されたまたは有権利にのみ変換され、その価値は、(A)発効直前に当該会社オプションに拘束されていない会社の普通株式総数に(B)普通株式価格が当該未帰属会社オプション項の下の会社普通株行使価格の超過を超える(ある場合)に等しい。このような種類のお金には源泉徴収の適用が少ない税金が必要だ。2.8節の別の規定に加えて、2.8節に従って負担および変換された各変換された現金 報酬は、有効期間の直前に対応する未帰属会社オプションに適用される同じ帰属条項および条件(資格を満たす雇用終了(ある場合を含む)を含む)を所有し、遵守するであろう。疑問を生じないために、どの会社の普通株1株当たり価格が1株当たり価格 以上であるか、またはそれ以上の非帰属会社の株式購入権は、発効時間にキャンセルされ、対価格または支払いを必要とせず、誰もさらなる行動をとる必要はない。発効時間後、任意の未帰属会社オプションはもはや返済されず、会社オプションに帰属していない各前所有者は、もはやいかなる権利も所有しないであろうが、本第2.8(C)(Ii)条に従って、会社のオプションに帰属していない権利(ある場合)を除いて現金交換報酬を得る。このような変換および仮定は、仕様409 a節の要件に適合するか、または受けない方法で実施されるであろう

(d) 支払手続きそれは.発効日または発効日前に、親会社は、電気為替方式で当社に(I)既存会社RSU所有者の既存会社RSU対価をすべて借り、(Ii)既存会社PSU所有者の既存会社PSU対価をすべて借り、(Iii)既存会社オプション所有者の既存会社株式購入代金をすべて不足する。締め切り後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うが、いかなる場合でも有効時間後15(15)日及び締め切り後の最初の定期計画支給日以降の遅い時間に遅れてはならず、第2.8節の規定により、当該等の前所有者に支払わなければならない既存会社オプション、既存会社RSU及び既存会社PSUの対価格は、その給与明細システム又は給与明細提供者を介してまだ存在する会社又は適用付属会社から徴収する。上記の規定にもかかわらず、2.8節の規定により、既存会社RSU、既存会社PSU、または既存会社オプション所有者に支払うことはできない

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Brは既存会社のS給与明細システム或いは給与明細プロバイダを通じて支払う場合、親会社はまだ会社或いは支払い代理を保留して当該所持者に小切手を発行することを手配しなければならず、小切手は有効時間後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く隔夜宅配便でこの所持者に送るべきである。親会社は、合理的で実行可能な範囲内で、転換現金報酬の任意の部分をできるだけ早く支払うべきであるが、その部分の帰属日の30日後に支払ってはならない、または残っている会社にその部分の任意の部分を支払うように促すべきである

(e) 必要な更なる行動それは.当社は，その権力及び権限の範囲内で合理的に必要なすべての行動をとり，発効時間から 廃止，転換及び/又は仮定(場合によっては)会社の持分に基づく奨励を行い，本第2.8条(取引所法案により公布された規則16 b−3(E)の 要求を満たすことを含む)を実施する。所有者の任意の必要な同意を得た後、すべての会社の持分に基づく報酬およびすべての会社の持分計画は、発効時間に終了する(ただし、合併完了に準じて)

(f) 従業員の株購入計画の処理.発効時間の前に、当社は、(A)本合意日後に、いかなる新しい個人登録もESPP への参加を許可しないことを規定し、(B)短縮された要件期間または購入期間を反映するために、ESPPに基づいて任意の必要または望ましい調整を行うが、他の場合、この短縮された要件期間または購入期間を完全 の有効かつ完全な要件期間または購入期間とみなす。(C)本合意の日に発効する要件期間または購入期間内に、ESPPによる参加者賃金控除選択の金額が、本合意の日に有効に基づいて増加することは認められない；(D)ESPPによる行使(発効時間が発生した日の前の営業日よりも遅くない)1項目当たり未償還のbr}購入権であるが、ESPPによる会社普通株は発行されない。(E)本プロトコルの発効日または後には、ESPPによるさらなる要件期間または調達期間 は開始されないと規定されており、発効時間がESPP項の現在の調達期間(現在の調達期間)が終了する前に発生すれば、当社は、発効日の少なくとも10(10)日前に現在の調達期間を短縮し、(F)現在の調達期間を延長しない。当該行使日には、当社は、持株者S戸籍内の持株者持株計画がその日に入金される資金に基づいて、持株者持株計画の条項に基づいて、会社普通株の全株式の購入に用いる。発効日の直前および発効日(ただし、合併完了を待たなければなりません)、当社はESPPを終了し、その後、ESPP項のさらなる権利を付与または行使しません

2.9 証明書を交換する.

(a) 支払代理それは.取引が完了する前に、親会社は、(I)会社が受け入れ可能な銀行または信託会社を合併の支払いエージェント(支払いエージェント)として選択し、(Ii)その支払いエージェントと会社が合理的に受け入れられる形で実質的に支払いエージェント契約を締結する。

(b) 外国為替基金。取引終了時又は前に、親会社は、支払代理に即時利用可能資金を電信為替方式で入金(又は入金を促す)し、第2.7条に基づいて会社普通株式所有者に現金を支払うことができ、金額は、当該会社普通株式所有者が第2.7条に基づいて得る権利がある総対価格に相当する。本合意の条項および条件に従って支払う前に、このような現金は、(I)米国またはその任意の機関またはツールによって保証された債務、または米国の完全信用および信用によって保証され、期限が30日以下の債務、(Ii)A 1またはP 1以上の商業手形債務に、支払エージェントによって親会社または存続会社の指示に従って投資されるであろうムーディ’S投資家サービス会社あるいは…基準貧乏(&P)’S社または(Iii)預金、銀行買い戻し契約、または銀行S引受資本が1，000，000，000ドルを超える商業銀行(当該銀行が当時公開していた最新の財務諸表に基づいて)(これらの現金およびその任意の収益、すなわち外国為替基金)。以下の範囲内： (A)会社のいかなる投資にも損失があります

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(Br)外国為替基金；(B)外国為替基金は、任意の理由で、支払エージェントが2.7節で述べた現金額を迅速に支払うのに必要なレベル未満に減少する。またはbr(C)親会社(または親会社を代表する支払いエージェント)が、任意の理由で2.7節に記載された現金金額を迅速に支払うことができない場合、親会社は、既存のbr社を迅速に交換または回復するように手配するか、または外国為替基金内の現金金額を交換または回復するように手配して、外国為替基金がいつでも完全に割り当て可能であることを保証し、支払いエージェントが第2.7条に記載された支払いを行うことができる十分なレベルに維持する。外国為替基金に投資して得られた任意の利息又はその他の収入は、親会社の指示に従って親会社又は既存の会社に支払う

(c) 両替と支払い手続き.

(i) 証拠株それは.有効期間後(いずれにしても1営業日以内)には、親会社および既存の会社は、有効期間直前に会社普通株(異議のある会社株および所有会社株を除く)の発行済み株(その会社普通株の株式が2.7節に従って支払いを受ける権利のある対価格に変換された)の発行済み株(その会社の普通株の株式が2.7節に従って支払いを受ける権利がある対価格に変換された)を支払代行者に促すことになり、通常形式の送信状(指定交付が発効する)、証明書の紛失および所有権リスクは、証明書を支払いエージェント(または第2.11節に規定する代替証明書の紛失宣言書)に渡した後にのみ転送される。および(B)は，2.7節でクーポンで支払われた対価の指示と引き換えにクーポンを渡すためのものである.解約のために証明書(または第2.11節に規定する代替証明書の紛失宣言書)を支払いエージェントに提出する場合には、そのような書類や指示された条項に基づいて、作成され有効に署名された送達状とともにログアウトしなければならない。この証明書所有者は、証明書によって表される株式数と引き換えに、(1)証明書に代表される会社普通株式総数に(1)証明書で表される会社普通株式総数に (2)1株当たり価格を乗じた積を乗じた現金(証明書で表される会社普通株式総数を減算する)を取得する権利がある(一方、親会社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く支払いおよび交付を行うように手配する)。このようにして提出された証明書はキャンセルされるだろう。支払いエージェントは，支払いエージェントが適用可能な合理的な条項と条件を満たした場合に証明書を受け取り，慣例に従って順序的に を交換する.本第2.9(C)(I)条の規定によれば、いずれの証明書所持者が証明書を提出する際に支払うべき金額は、当該証明書所持者の利益のために利息を支払うか又は累算することはない。上記の が渡される前に，証明書は発効時間から後に，2.7節による支払いの対価を受け取る権利があることのみを証明するとみなされる

(Ii)無認証株それは.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、簿記形式で所有している会社の普通株式(証明書株式なし)のいかなる所有者も、2.7節に従ってこの支払いに関する対価 を受け取るために、支払エージェントに証明書または署名された転送状を渡す必要はない。代わりに，発効直前に会社普通株(異議を持つ会社株式と所有している会社株式を除く)を代表する発行済み普通株(その会社普通株の株式が2.7節によりその支払いについての対価格を得る権利に変換された未証明株式)の未証明株式の各記録保持者は，通常形式の代理Sメッセージを受信したときに (未証明株式の所有者は，代理Sメッセージやbrのような他の証拠を受け取った後，当該等の未証明株式を提出したとみなされることを理解すべきである).有効期間中に、(支払いエージェントが合理的に要求する可能性があるように)請求する権利がある(一方、親会社は、支払いエージェントが実行可能な範囲内でできるだけ早く支払いおよび交付を促す)現金金額(適用可能な任意のbr}源泉徴収に関する税金を差し引く)に(A)S譲渡された会社の普通株式総数に(B)1株当たり価格 価格を乗じた積を乗算する権利がある。このようにして提出された未認証株式はログアウトされる。支払いエージェントは譲渡された無証株を受け取るが，支払エージェントが適用可能な合理的な条項と条件を遵守し，慣例的に秩序のある取引を行う必要がある.

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練習します。第2.9(C)(Ii)条によれば、いかなる無証明株式保有者も、当該等無証明株式の引き渡し時に支払うべき金額について支払又は累算利息を支払わない。返却前までは，証明書なし株式は発効日から以降は，2.7節で当該等の株式について支払う権利があることのみを証明する権利があるとみなされる

(d) DTC支払いそれは.有効期間の前に、親会社および会社は、支払いエージェントおよびDTCと連携してプログラムを確立し、(I)閉鎖が東部時間の午前11：30または前に発生した場合、支払いエージェントは、閉鎖日にDTCまたはその指定された人に直ちに利用可能な資金を現金で送金することを目標とする。以下の積に等しい：(A)DTCまたはその世代著名人が発効直前に登録した会社普通株(所有している会社株と異議を持っている会社株を除く)の数に(B)1株当たり価格(この金額、DTCが支払う金額)を乗算する。(Ii)決済が東部時間の午前11：30後に発生した場合、支払いエージェントは、決済日後の最初の営業日にDTC支払いをDTCまたはその代理人に送信する

(e) 所有権の譲渡それは.会社普通株の所有権譲渡が会社の株式譲渡帳簿又は台帳に登録されていない場合、又は支払われた対価の名称が、会社株譲渡帳簿又は台帳に登録されている引渡し又は譲渡された株式の名称でない場合、第2.7条に基づいて支払われるべき総対価は、その名義でこのように引き渡し又は譲渡された株式が会社の株式譲渡帳簿又は台帳に登録されている者以外の者に支払うことができ、当該株式が適切に裏書きされ、適切な形で返送及び譲渡されたことを前提とし、当該株を支払うことを要求した者が、当該株式の登録所有者以外の者に1株当たりの価格を支払うために必要な任意の譲渡税を親会社(又は親会社が指定した任意の代理人)に支払うことができる。または親会社(または親会社が指定した任意の代理人)を満足させるこのようなbr}譲渡税が支払われているか、または支払うべきでないことの証明を確立する。無証明書株式に関する支払対価は、当該等の無証明書株式を登録した者にのみ支払われる

(f) 不正行為をはたらくそれは.本協定には、支払代理人、親会社、まだ存在する会社、または任意の他の当事者が、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に適切に支払われるいかなる金も、会社株主に負担しないという逆の規定がある。任意の株式又は無証明株式が、株式又は無証明株式に関する現金が他の方法で任意の政府当局又は任意の政府当局の財産となる日前に返されていない場合、その株式又は無証明株式に関するいずれかの現金は、法律の許可が適用された範囲内で親会社の財産となり、当該株式又は無証明書株式を以前に所有する権利を有する者のすべての請求又は権益の影響を受けない

(g) 外国為替基金を親会社に割り当てるそれは.外国為替基金では、発効日後1年以内に証明書又は無証明書株式所有者のいずれの部分にも割り当てられていない場合は、親会社に交付することを要求し、発効直前に発行及び発行された会社の普通株のいずれかの所有者は、これまでにその株式又はその株を代表する会社の普通株を引き渡し又は譲渡していない場合は、第2.9節に従って交換する場合は、その後、親会社にのみ支払われる当該証明書又は無証明書株に代表される会社普通株の1株当たりの対処価格を親会社に支払うことを求める(財産を放棄しない限り、2.7節によれば、当該等所有者は1株当たり価格について任意の請求を提出する権利がある可能性があり、当該等所有者は当該等会社の一般債権者のみとして1株当たり価格について申立を提出することができる

2.10 会社の普通株の所有権を持たなくなった それは.発効時間から発効後、(A)すべての会社の普通株は流通せず、自動的にログアウトおよび消滅し、(B)株または以前にどの会社の普通株を代表していた未認証株を所有していたすべての所有者は、これに関連するいかなる権利も所有しなくなるが、2.7節(または異議を有する会社株である場合は、br})に従ってそのために支払われる対価を得る権利は除外される

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2.7(C)節で規定する権利).任意の会社の普通株式を転換する際には、本細則第2条の条項に基づいて支払われた対価は、当該会社の普通株式に関連するすべての権利を完全に満たすために支払われたものとみなされる。発効時期から及び発効後は，発効直前に発行され，まだ発行されていない既存普通株株式会社の記録にさらなる譲渡登録は行われないが，慣用決済手続きにより発効時間前に完了した取引の譲渡は除外される。発効時間後，何らかの理由で既存会社に証明書または証明書株式なしを提示すると，その等の証明書または証明書なし株式はログアウトされ，本細則第2条の規定により交換される(第2.9(C)節の両替手続きを遵守しなければならない)

2.11 証明書の紛失、盗難、廃棄それは.いずれかの株が紛失，盗まれたり，破壊されたりした場合，支払エージェント は，所有者がその事実について宣誓書を作成した後，2.7節によりその株式発行1株当たりの対処価格を交換する.親会社または支払代理は、当該等の1株当たりの価格を支払うための前提条件として、当該等の紛失、盗難又は損壊証明書の所持者に保証金の交付を要求し、金額は親会社、まだ存在する会社又は支払代理が、紛失したと言われている、盗まれた、又は損壊したといわれる証明書について、それに提出された任意のクレームについて賠償することができる

2.12 必要な 源泉徴収それは.支払代理人、親会社、当社、および存続会社または親会社、当社または存続会社の任意の子会社は、本契約に従って誰に支払うべきかのいずれかの金額から、任意の適用法律に基づいて税収に関連する金額を控除または差し引く権利がある。このような金額がこのように控除または差し押さえられ、適切なbr政府当局にタイムリーに支払われる場合、このような金額は、本合意のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされる

2.13 必要な更なる行動それは.発効時間後の任意の時間に、親会社がさらなる行動をとる必要があると判断した場合、または本合意の目的を達成するために、または合併子会社および会社のすべての権利および財産の全ての権利、所有権および占有権を存続会社に付与する必要があると考えられる場合、存続会社および親会社の上級管理者および取締役は、(連結子会社の名義で、会社名およびその他の方法で)十分に許可されるであろう

第三条

会社の陳述と保証

本条第3項のいずれかの部分については、以下を除く：(A)米国証券取引委員会会社報告書に開示された情報(その中に含まれるまたは引用された任意の開示は、リスク要因、前向き陳述に関する特別な説明、市場リスクに関する定量的および定性的開示、およびその中に含まれるまたは引用された予測性、警告性または展望性を有する情報、要因またはリスクを含まない)；または(B)会社開示書簡に記載されているように(米国証券取引委員会報告書に開示されたいかなる内容も、3.6節または第3.12(A)節に記載された陳述および保証を修正または限定するとはみなされない)、会社は、親会社および合併子会社に次のような陳述および保証を行う

3.1 良好な名声それは.当社(A)はDGCLにより設立され，有効存続及び信用の良好な法団であり，(B)必要な会社権力と認可を有して現在経営している業務，及びその物件及び資産を所有，賃貸又は運営している。当社が所有又は賃貸する物件や資産の性質又はその活動の性質には、当該等の資格を有する各司法管区内に適切な業務資格及び良好な信用(米国以外のいずれの司法管区についてのみ、信頼性の良い概念が適用されるか)を備える必要があるが、上記の資格又は信用を備えていなければ当社に重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない。♪the the the

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Br社はすでに親会社に真実、正確と完全な憲章と定款のコピーを提供し、すべてが今まで改訂された。当社は憲章や定款に違反していません

3.2 会社の権力それは.第4.6条(B)第4.6(B)条 における親会社及び合併子会社の陳述及び保証が事実かつ正しいと仮定すると、(A)会社が必要な会社権力及び権限を有していると仮定する(I)本協定及びその参加する任意の取引文書に署名及び交付する；(Ii)本協定及びその参加する任意の取引文書項目の契約及び義務を履行する；(Iii)必要な株主の承認を得た後、合併を完了する。及び(B)当社の署名及び交付本契約及び当社は立約側の任意の取引文書として、当社は本契約項の下での契約及び義務の履行及び当社の立約一方としての任意の取引文書、及び必要な株主の承認を得た後、合併を完了していずれも当社が必要な企業行動を講じて正式に許可されている。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、そして親会社及び合併子会社が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定し、本協定は当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、その実行可能性(A)が適用可能な破産、無力債務、br}再編、執行停止及びその他の一般的な影響或いは債権者の権利に関する類似法律によって制限される；及び(B)一般公平原則(総称して強制執行能力制限と呼ぶ)によって制限されなければならない。

3.3 会社の取締役会が承認する.

(a) 会社の取締役会が承認するそれは.会社取締役会は、(I)本契約および計画による取引(合併を含む)が会社およびその株主にとって賢明で公平であり、会社およびその株主の最適な利益に適合することを決定した；(Ii)合併を含む本契約および計画による取引を承認し、発表することが望ましい；(Iii)会社が本協定に署名および交付することを承認すること、当社が本協定における契約およびその他の義務を履行すること、および本協定に規定された条項および条件に従って合併を完了すること；(Iv)本契約の採択を当社株主に委託して当社株主総会で採決することを指示し、(V)当社株主が本合意の採択に賛成し、DGCLによる合併承認に賛成投票することを提案する(第(V)条、会社取締役会の提案)

(b) 公平な意見それは.当社取締役会は、当社の財務顧問から意見を受けており、大意は、本合意日に、本合意を作成する際に考慮される様々な制限、仮定、制限及びその他の事項に基づいて、会社の普通株式保有者(親会社、合併付属会社及びそのそれぞれの連合会社を除く)及び本合意条項に基づいて徴収される1株当たり価格は、財務的には当該等の保有者に対して公平であることである。この意見は会社取締役会の利益のために提出されたものであり、親会社または合併子会社に依存してはならないことを理解し、同意する

(c) 逆買い入れ法それは.4.6節の親会社と合併に関する陳述が真実で正しいと仮定すると、会社取締役会は、DGCL 203節と他の類似した買収法に規定されている企業合併に対する制限が合併に適用されないように、すべての必要な行動を取っていると仮定する

3.4 必要株主承認それは.4.6(B)節の親会社及び合併子会社の陳述及び担保が事実であり、正しいと仮定すると、本協定の会社普通株式発行株式(単一カテゴリ投票として)多数の投票権の保有者に投票する権利がある賛成票(必要な株主承認)は、法律、憲章又はbrの付例を適用することにより要求される任意のカテゴリ又は系列会社の株式の所有者の唯一の投票権である

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3.5 規則に違反しないそれは.第4.6(B)節における親会社及び連結子会社の陳述及び担保が真実かつ正しいものであると仮定すると、会社が本協定に署名及び交付し、会社が本契約項の契約及び義務を履行し、合併を完了することは、(A)会社の定款又は会社の任意の重要子会社の同等の組織又は管理文書のいかなる規定に違反又は違反しない(定義は米国証券取引委員会が公布したS-X規則1-02(W)参照)。(B)違反、コンフリクト、違反をもたらし、違約を構成する(または通知または期限を超えた場合、違約イベントとなる)、任意の実質的な契約の履行の終了、加速、または履行の終了または加速をもたらす権利；(C)3.6節に記載された事項を遵守し、合併が完了した場合には、必要な株主承認を得なければならないと仮定し、4.6(B)節に記載された親会社及び合併子会社の陳述及び保証が、実際、正しい、違反、又はその会社又はその任意の子会社又はその任意の財産又は資産に適用されるいかなる法律に抵触すると仮定する。または(D)は、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権(許可留置権以外のbr})が生じることをもたらすが、第(B)、(C)および(D)条のそれぞれを除いて、このような違反、衝突、違約、違約、終了、加速または 留置権は、当社に大きな悪影響を与えないからである

3.6 必要な政府の承認それは.会社は、同意、許可、いかなる政府当局への届出や登録、または任意の政府当局への通知を必要としない：(A)会社が本協定に署名し、交付すること、(B)会社が本協定に従ってその契約および義務を履行すること、または(C)合併を完了することができるが、(I)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、会社およびその子会社が業務を展開する資格のある州の適用法律を満たすために、このような文書を政府当局に提出すること。(Ii)取引法を遵守するための任意の適用要件を含む任意の連邦または州証券法が要求する可能性のある届出および承認、(Iii)高速鉄道法案の任意の適用要件を遵守すること、(Iv)任意の外国直接投資法下の任意の通知および承認要求を遵守すること、および(V)承認されなかった他の異議は、会社に大きな悪影響を与えない

3.7 会社資本化.

(a) 株本及び関連事項.

(i) 授権株と株予約それは.当社の法定株式には、(A)1億，000，000株会社普通株、(B)10，000，000株会社優先株が含まれる。資本化日まで、会社はすでに2，665，455株の会社の普通株を保留して、会社の株式計画に基づいて発行を行う

(Ii)当期資本化それは.資本化日までに、(A)すでに41，320，790株の会社の普通株を発行し、 が発行された；(B)未発行と発行された任意の会社の優先株；(C)会社はいかなる会社の普通株を在庫株として保有していない；(D)既発行会社RSUは、最大1，958，038株の会社の普通株を獲得する権利があることを代表する；(E)既発行会社PSUは、最大867，747株の会社の普通株を獲得する権利があり、業績条件が最高業績レベルで満たされたと仮定する。(F)63，870株会社普通株は、発行された会社オプションを行使する際に発行することができる(加重平均行使価格は、1株会社普通株30.83ドル)；(G)1，285，915株会社普通株 は、特別引き出し権による発行のために予約されている。(H)2024年変換可能手形元金総額63，459，000ドル(この日までの転換率は、1，000ドル元金当たり8.8999株会社普通株に相当し、2024年の転換手形契約規定の調整を受ける必要がある)。および(I)元本総額300，276，000ドルの2026年交換手形が発行·発行されている(本公表日まで，株式交換比率は会社普通株当たり1，000ドル元金5.5341株に相当し，2026年交換手形契約の規定により調整可能である)

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(Iii)有効期限がないそれは.会社普通株のすべての流通株は有効発行、十分株金、免税、いかなる優先購入権も含まない、引受株金、優先購入権、あるいは類似の権利である。資本化日の営業が終了してから本契約日まで、当社は本契約日前に付与された会社の株式奨励の行使、帰属又は交収以外に、いかなる会社証券も発行又は付与していません

(b) 会社持分賞それは.会社開示書簡第3.7(B)節には、資本化日までに会社持分計画に基づいて付与された各未完成の会社持分奨励の完全かつ正確なリスト、及び：(I)当該会社の持分奨励に基づく会社持分計画の名称、 (Ii)当該会社持分奨励所有者の氏名及び/又は従業員識別番号、(Iii)当該未償還会社持分奨励の制約を受けた会社普通株の奨励タイプ及び数量、(Iv)が適用される場合は、行使価格となる。(V)当該会社の株式報酬の付与又は発行の日、(Vi)任意の適用可能な帰属、買い戻し又はその他の制限失効のスケジュール(任意の帰属条項の加速を含む)、及び資本化日における当該会社の株式奨励の帰属及び行使可能度、並びに(Vii)会社オプション、当該会社オプションの満期日、会社普通株の1株当たりの行使価格又は購入価格(適用状況に応じて決定される)について、当該会社の株式報酬の取得価格又は同様の定価、(V)当該会社の株式奨励の価格又は同様の定価、また 各会社オプションが奨励的株式オプション(“規則”で定義されるように)か不適格株式オプションであるか

(c) 他の会社の証券はありません。3.7節で述べた及び交換可能な手形及び上限催促取引を除いて、資本化日には、(I)当社が発行した株式又は当社の他の株式又は投票権権益がない；(Ii)当社の発行済み証券がない場合は、当社の株式又は当社の他の株式又は投票権権益に変換することができ、又は自社株式又は当社の他の株式又は投票権権益に交換することができる。(Iii)まだ行使されていない株式購入権、株式承認証、承認期間権、引受配当金または他の権利または拘束力のある手配が当社に買収されるか、または当社の任意の株式または当社の他の株式または議決権の権益を発行する義務があるか、または自社の株式または当社の他の株式または投票権に変換または交換可能な任意の証券に変換することができるか、または交換することができる任意の証券；(Iv)当社は、任意の引受、催促、権利、変換可能または交換可能な証券、または当社の任意の株式または他の株式または議決権のある権益(投票権のある債務を含む)に関連する他の同様の契約を付与、延長または締結する義務はない。(V)無限制株式、制限株式単位、株式オプション、株式付加価値権、履行株式、履行株式単位、または価値権利、影の株式、利益 参加または同様の証券または権利から誘導され、これらの証券または権利は、自社の任意の株式または他の証券または所有権権益(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)項を参照して、自社株式、自社証券と総称して)の価値または価格を参照して、経済的利益を直接または間接的に測定または提供する。(Vi)投票権のある信託、委託書または同様の手配、または当社が一方として、またはその制約を受けている、当社の任意の株式または当社の他の株式または議決権権益の投票に関する了解が存在しない；(Vii)固有の義務または拘束力のある承諾が、当社が一方として、またはその制約を受けている任意の自社株式または他の持分または議決権権益の譲渡を制限する；及び(Viii)当社は、いかなる会社の証券の価格又は価値に応じていかなる 金を支払う他の義務を有していない。転換可能手形と上限コールオプション取引を除いて、当社は任意の会社の証券の契約を買い戻す、償還、または他の方法で買収する義務があるいかなる当事者でもありません。会社の配当金のいかなる流通株に対しても、計上すべき配当金や未払い配当は存在しない。その会社には有効な株主権利計画がない。交換可能な手形に加えて、当社またはその任意の付属会社は、未償還債券、債権証、手形または他の同様の債務を一切有さず、これらの債券、債権証、手形または他の同様の債務の所有者は、任意の事項について当社の株主と投票する権利がある(または投票権のある証券、行使可能または交換可能な証券に変換可能)

(d) 他に権利はないそれは.当社は、議決、登録要求、又は任意の会社証券の優先購入権、反希釈権又は優先購入権又は他の同様の権利に関する契約のいずれかの一方ではない

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3.8 付属会社.

(a) 付属会社それは.会社開示書簡第3.8(A)節には、当社の各子会社の名称及び組織又は構成の管轄権を記載する真実、正確かつ完全なリストが含まれている。当社の各付属会社(I)は、正式に組織または構成され、その管轄内の法律によって有効に存在し、信頼性が良好である(米国以外の任意の司法管轄区域については、信用が良好な概念が適用される)、および(Ii)必要な会社または実体権力および権力を有し、現在の運営方式でそれぞれのbr業務を経営し、信用不良が当社に重大な悪影響を与えない限り、所有、レンタルまたはそのそれぞれの財産および資産を所有する。当社の各付属会社は正式なbr資格を有しており、その所有または賃貸の物件の性質またはその活動の性質には、このような資格を備えている各司法管区内で良好な信用(米国以外のいずれの司法管轄区についても、信用の良い概念が適用される範囲内)を有する必要があるが、上記の資格や信用を備えていなければ当社に大きな悪影響を与えない場合は例外である。当社はすでに親会社に当社の各重要付属会社の会社登録証明書、定款及びその他の類似組織文書(定義はアメリカ証券取引委員会が公布したS-X条例第1-02(W)条参照)の真実、br}の正確かつ完全なコピーを提供し、すべて改訂された。当社には、このような違反が会社に実質的な悪影響を与えない限り、その定款、定款、その他の類似した組織文書に違反する子会社は何もありません

(b) 子会社株それは.当社の各付属会社のすべての発行済み株式又は他の持分又は議決権のある権益(I)はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、かつ税金を評価することができない。および(Ii)当社によって直接または間接的に所有され、任意の留置権(留置許可権を除く)および任意の他の制限(これらの株式または他の持分または議決権権益を投票、販売または他の方法で処理する権利を含む任意の制限を含む)は、効力発生日に当該事業が本契約日に実質的に同じ方法で行われるのを阻止するために、付属会社がその業務を行うことを阻止する

(c) 付属会社には他に権益がないそれは.(I)当社の任意の付属会社の株式または他の株主または議決権権益を有する証券に変換することができ、または当社の任意の付属会社の株式または他の持分または議決権権益を有する証券に交換することができ、(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の付属会社の任意の株主または他の持分または投票権権益のオプション、株式承認証、承認オプションまたは他の権利もしくは手配、または当社の任意の付属会社が任意の株式または当社の任意の付属会社の他の株主または投票権権益を発行する義務がある任意の証券；(Iii)当社の任意の付属会社は、任意の引受、株式証明書、権利、引受、催促、転換可能または交換可能な証券、またはその付属会社の任意の株式または他の株式または議決権のある権益(任意の投票権債務を含む)に関連する他の同様の契約を、当社またはその付属会社以外の任意の者に付与、延長または締結する義務がある。または(Iv)制限株式、制限株式単位、株式オプション、株式付加価値権、履行株式、履行株式単位、または価値権、影の株式、利益共有または同様の証券または権利を有し、これらの証券または権利は、当社の任意の付属会社の任意のbr株または他の証券または所有権権益の価値または価格を直接または間接的に参照して、経済的利益を誘導、測定、または提供する

3.9 会社アメリカ証券取引委員会報告書それは.2023年1月1日から本協定日まで、会社は適用法に基づいて米国証券取引委員会にすべての表、報告および文書(このような表、報告およびbr文書、会社は米国証券取引委員会報告と呼ばれる)を提出または提出した。各会社の米国証券取引委員会報告がその提出日にあるとき、または本合意日前に提出された後続の提出書類が改訂または置換されている場合、本合意日までの最後の改正または代替提出の日は、すべての実質的な面で証券法または取引法(場合によって決まる)の適用要件に適合し、それぞれ当該会社の米国証券取引委員会報告書が提出された日に有効である。その提出日(または、本契約日前に提出された出願が修正または置換されている場合、その改訂または置換された提出日)まで、各会社の米国証券取引委員会報告書は、brに関するいかなる真実の陳述も含まれていない

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重要な事実または必要な重要な事実の陳述を見落として、誤解することなく、陳述された状況に応じて陳述する。当社のどの子会社も、米国証券取引委員会にいかなる表、報告、または書類を提出する必要はありません

3.10 社内統制.

(a) 会社財務諸表それは.当社及びその付属会社は、当社の総合財務諸表米国証券取引委員会報告書を提出する：(I)公認会計原則に基づいて作成(付記表示又はForm 10−Q表のいずれかの10−Q表にアーカイブされている財務諸表を除く)、及び(Ii)当社及びその付属会社の日付までの総合財務状況及び当該日までの総合運営実績、現金流量及び株主権益を各重大な面で公平に反映する。当社は、米国証券取引委員会が報告した以外に、当社は子会社を合併していないか、又は米国証券取引委員会が公布したS-K条例第303(A)(4)項に基づいて開示すべき表外手配を行っていない

(b) 制御とプログラムを開示するそれは.当社は、2023年1月1日から財務報告の開示制御プログラムおよび内部制御を維持している(いずれの場合も、取引法に基づいて公布されたルール13 a−15およびルール 15 d−15に基づいて定義されている)。当社のS開示制御及びプログラム設計は合理的であり、すべての(Br)当社が取引所法令に基づいて提出又は提供した報告において開示すべき重大な情報が米国証券取引委員会規則及び表で指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告することを確保することを目的としている；及び(Ii)このような重大な情報はbr}を介して蓄積され、必要な開示について適時に決定し、サバンズ-オキシリー法第302及び906節に基づいて必要な証明を行うために適宜当社S管理層に伝達される

(c) 内部制御それは.当社はすでに内部会計制御制度を構築し、維持しており、2023年1月1日からずっと維持しており、この制度はすべての重要な方面で有効であり、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために合理的な保証を提供し、(I)要求の合理的で詳細、正確かつ公平に会社及びその子会社の資産の取引と処分を反映する記録を保存することを含む。(Ii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために、br取引が必要に応じて記録されることを確保するための合理的な保証を提供し、かつ、当社およびその付属会社の収支は、S管理層および当社取締役会の適切な許可のみに基づいて行われる；および(Iii)不正買収の防止またはタイムリーな発見、当社およびその付属会社の資産の使用または処分について保証を提供する。(A)当社およびその子会社が使用する財務報告の内部制御制度には、2023年1月1日以降、当社または当社の知る限り、当社および当社に知られている独立公認会計士事務所Sは、(A)当社およびその子会社が使用する財務報告の内部制御制度には、いかなる重大な欠陥または重大な欠陥も存在せず(いずれも“取引法”第13 a-15(F)条に規定されている)が発見されず、その後救済されていない。又は(B)当社の管理層又は当社及びその付属会社の財務諸表作成又は財務報告の内部統制に関与する他の従業員の任意の詐欺行為に関し、br}重大事項の有無にかかわらず。本 合意日までに、米国証券取引委員会から受け取った米国証券取引委員会会社の報告に関するコメントレターには、未解決または未解決のコメントはない

(d) 負債.負債それは.会社開示書第3.10(D)節には、本合意日までの真実、正確かつ完全な会社およびその子会社のすべての借入金債務リストが含まれているが、監査されていない会社貸借対照表に反映されているか、または会社の米国証券取引委員会報告書に含まれている債務は除外されている

3.11 未開示の負債はないそれは.当社又はその任意の付属会社は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表(又は貸借対照表付記)に反映又は準備すべき負債は何もないが、(A)が審査されていないものは含まれていない

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当社の貸借対照表または当社およびその子会社の連結財務諸表(付記を含む)は、本契約日前に提出された当社の米国証券取引委員会報告書に含まれ、(B)本プロトコルに従って生成された、または合併に関連するもの、(C)通常の業務中に生成された、(D)契約項目の下の義務のいずれかに関連する(違約または違約によって債務が発生または原因しない限り)、または(D)会社に実質的な悪影響を与えない。当社及びその付属会社は、証券法により公布されたS-K法規第303項に規定するいかなる貸借対照表外手配にも参加することを参加又は承諾していない

3.12 いくつかの変更はしていない.

(a) 会社の重大な悪影響はないそれは.2023年10月1日から本契約日まで、いかなる会社の重大な悪影響も発生していません

(b) 我慢する。2023年10月1日から本契約日まで、(I)当社及びその子会社の業務は正常な業務過程で行われており、すべての重要な面に関連している。および(Ii)当社は何の行動もとらず，本プロトコル日後に何らかの行動をとるか，5.2(A)節，5.2(B)節，5.2(D)節，5.2(E)節，第5.2(F)節，第5.2(G)節，第5.2(H)節，第5.2(I)節，第5.2(K)節または第5.2(T)節で禁止される(上記のいずれの 項についても)

3.13 材料契約.

(a) 材料契約それは.会社開示手紙第3.13(A)節は、本契約日までに当社またはその任意の子会社が締結者であるか、またはその制約を受けているすべての 重要契約の真、正確かつ完全なリスト((I)重要契約定義(A)条項に記載された任意の重要契約を含まず、および(Ii)会社米国証券取引委員会報告書に従って開示された任意の重要契約)を含み、各重要契約の真、正確および完全なコピーが親会社に提供されたか、またはEDGAR上で公開されて利用可能である

(b) 効果度それは.各材料契約は、当社または当社が締結したいずれのこのようなbr子会社に対しても有効であり、十分な効力と作用を有しているが、この等が完全に有効でない場合と、当社に重大な悪影響を与えない場合は除外する。当社、その任意の付属会社又は(当社の知る限り)任意の他の契約者は、いかなる重大な契約に基づいて重大な違約又は重大な違約行為が発生しておらず、当社又はその任意の付属会社又は(当社の知る限り)いかなる他の契約者がいかなる重大な契約に基づいて当該等の重大な違約又は重大な違約を構成する事件も発生していないが、当社に重大な悪影響を与えることのない当該等の違約及び違約を除く。本合意日までに、当社又はその任意の子会社は、当該他方がいかなる重大な態様でもこのような重大な契約の条項を終了又は再交渉することを意図しているが、会社に重大な悪影響を与えない終了又は再交渉通知を除外する旨の書面通知を受けていない

3.14 不動産.不動産.

(a) 自前の不動産それは.当社とそのどの付属会社もいかなる不動産も所有していません

(b) 賃貸不動産それは.会社開示手紙第3.14(B)節には、本契約日までに、会社またはその任意の子会社が使用または占有しているか、または現在または将来使用または占有する権利のあるすべての既存の重大賃貸、転貸、許可または他の合意(このようなbr財産、賃貸不動産、賃貸、およびそのような各重大な賃貸、転貸、許可または他の合意、a)を示す真の、正確かつ完全なリストが含まれている。当社は、すべての契約コピー (それに対するすべての重大な修正および修正を含む)を親会社に提供しました。このようなもの以外は

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は会社に実質的な悪影響を与えず、賃貸不動産ごとに、(I)会社またはその子会社が賃貸不動産に有効な賃貸不動産を持っており、 にはすべての留置権が存在しない(留置許可権を除く)。(Ii)当社またはその任意の付属会社、または当社によれば、任意のテナントの任意の当事者は、いかなるレンタル契約にも違反または違約していないし、時間の経過または通知によって、任意のテナント違約または違約または許可に基づいて、そのようなテナント下のレンタル料を終了、修正または加速する事実または状況も存在しない；(Iii)各テナントは、合法的、有効、拘束力、強制実行可能、および完全に有効であるが、強制執行能力が強制執行能力によって制限される可能性がある場合を除く。(Iv)当社は、そのような賃貸不動産の任意の主要部分を使用または占有する権利を、転貸、許可、または他の方法で付与する権利を有しておらず、(V)当社は、そのような賃貸の任意の他の担保権益またはその中の任意の権益を譲渡または付与することはない

3.15 環境問題それは.会社またはその任意の子会社は、会社に実質的な悪影響を与えないことを除いて、いかなる環境法も遵守していない；(B)会社または任意の子会社が任意の適用可能な環境法に違反していることを告発する書面通知を受け、(C)任意の適用される環境法に従って任意の責任(または責任または他の責任)を発生させるために、任意の適用可能な環境法に従って任意の責任(または責任または他の責任)を発生させるために、任意の有害物質によって汚染された任意の財産または施設を所有または経営する書面通知を受ける。(D)任意の適用可能な環境法に従って任意の責任(または責任または他の責任)を発生させるために、または(E)任意の懸案または会社によって知られている脅威の法的手続きの一方または主体である、すなわち、(I)会社またはその任意の子会社が環境法を遵守していないことを告発するか、または(Ii)任意の環境法に従って任意の調査、整理、除去、または救済を求める任意の経済的責任を適用するために、任意の人を危険物質に接触させる

3.16 知的財産権.

(a) 知的財産権を登録するそれは.会社開示書第3.16(A)節には、真実、正確かつ完全な会社が知的財産権を登録するすべての材料リストが記載されている。本契約日まで、当社及びその子会社は正常過程において合理的な商業慣例に従ってすべての材料を維持して当社の知的財産権を登録し、そして当社の知的財産権の登録を起訴、維持、放棄する際に合理的な商業判断を使用する。当社とその付属会社に重大な影響を与えることを合理的に予想しているわけではない全体的に、当社の登録知的財産権は依然として存在しているが、当社の知る限り、当社の登録知的財産権(アプリケーションおよび放棄された任意の当社登録知的財産権を除く)は無効または強制実行できないわけではない

(b) 所有権それは.当社及びその付属会社(I)単独及び が材料会社の知的財産権のすべての権利、所有権及び権益を独占的に所有し、留置権を許可する以外は、いかなる財産権負担の影響も受けない；及び(Ii)当社の知っている限り、本契約日まで、当社は当社及びその付属会社が現在経営している各業務に使用又は必要なすべての会社の知的財産権及び他のすべての知的財産権に対して十分な権利を有しており、(I)及びbr(Ii)を含むが、当社及びその付属会社に重大な影響を与えることを合理的に予想していない。全体として見ると。当社又はその付属会社は、当社又はその任意の付属会社の任意の製品又はサービスを売却するか、又は当社の任意の知的財産権の権利を使用、譲渡することができるかもしれないが、当社に重大な悪影響を与えないこれらの禁止又は制限を除く

(c) 注文がないそれは.当社の任意の重大な知的財産権(当社の現在の製品に含まれる任意の知的財産権を含む)は、当社またはその任意の子会社に対する任意の法律手続きまたは係属命令の制約を受けず、これらの法律手続または係属命令は、本契約日に有効であり、当社またはその任意の子会社の使用、譲渡を禁止または実質的に制限することができるかもしれないが、当社に重大な悪影響を与えない任意の禁止または制限を除外する

(d) 知的財産権契約. 会社開示手紙第3.16(D)節は，本合意日までに有効な重要契約の完全かつ正確なリストを作成し，これらのリストに基づいて，(I)会社または任意の

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その子会社は、任意の重大な会社の知的財産権に従って第三者に許可または他の権利を付与しているが、いかなる (A)セキュリティプロトコルを含まない；(B)会社が通常の業務中または通常の業務中に顧客に付与する、提供、支援、保守または販売会社の任意の製品またはサービスに関する非排他的許可、(C) 会社またはその任意の子会社に提供されるサービスをサポートするためにサービスプロバイダに付与される非排他的許可；および(D)会社またはその任意の子会社の全体的な業務に実質的な付随、非排他的標識許可を有さない；(Ii)第三者は、会社またはその任意の子会社に、会社またはその任意の子会社の全体的な業務運営に重要な任意の他の知的財産権を許可または付与しているが、各 の場合、(V)秘密協定およびフィードバックを使用する権利は含まれていない。(W)会社またはその任意の子会社に対して実質的な意味を持たない商業利用可能技術または知的財産権の非排他的許可または関連サービス契約、(X)オープンソース、共通ソースコードまたは無料ソフトウェアのソフトウェアおよび材料として許可された任意の許可、(Y)従業員または独立請負業者と締結された譲渡は、任意の知的財産権を有することができるかもしれない契約、および(Z)契約の主な目的に関連するブランド材料または他の知的財産権を限定的に使用する非排他的許可；または(Iii)または任意の実質的な和解、共存、または当社またはその任意の子会社を一方として起訴しない契約であって、当該契約は、当社およびSが当社の知的財産権を利用する権利および能力を実質的に制限する(このようなすべての契約、または本第3.16(D)節(I)、(Ii)または(Iii)項、すなわち知的財産権契約に含まれなければならない)

(e) 権利侵害行為はないそれは.当社の知る限り、本契約日までに、当社又はその子会社S又はその任意の業務の経営はいずれも侵害又は流用されていない、又は回顧日以来いかなる第三者の知的財産権を侵害又は流用しているが、このような権利侵害又は流用が当社に重大な悪影響を与えない場合は除く。本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず，本3.16(E)節および第3.16(F)節には，当社がいかなる第三者の知的財産権の侵害または流用について行った陳述または保証のみが含まれている

(f) 侵害通知なし それは.日付を振り返って以来、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の製品またはサービスまたはその業務の運営が、当社またはその付属会社に対して全体として重大な責任を負うように、または合理的に予想される方法で任意の第三者の知的財産権を侵害または流用することができ、または当社およびその付属会社の全体としての当社の知的財産権の有効性または実行可能性を疑問視することを意味する。日付を振り返って以来、当社またはその任意の付属会社はいかなる書面通知も発行または主張しておらず、任意の会社の知的財産権の侵害または流用を告発し、または任意の知的財産権の有効性または実行可能性を疑問視している

(g) 従業員協議それは.当社及びその付属会社は、当社の知的財産権に貢献又は任意の材料の構想又は発展に参加した現職及び前任従業員は、すでに当社又は付属会社と独自の権利協定を締結し、適用法律の制限を受けた場合、彼等が当該等の知的財産権のすべての権利を譲渡又は当社又は付属会社に付与し、守秘義務に同意した。当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社が任意の第三者に任意の会社の知的財産権の任意の許可または権利を付与または提供することを要求または義務する任意の業界標準機関または同様の組織のメンバー、発起人または貢献者ではない。当社およびその付属会社は、保護したい重大な機密または独自情報および当社またはその任意の付属会社が所有または制御する第三者機密情報を秘密にする合理的な手順をとっているが、いずれの場合も会社に大きな悪影響を与えない。上記の規定を制限することなく、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、書面守秘協定に基づいて開示されない限り、任意の他の者に秘密にしようとする任意の重大な機密または独自の資料を開示しない

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(h) ソースコードホストそれは.会社またはその任意の子会社は、任意のホストエージェントまたは他の人に、任意の材料会社のソフトウェアの任意のソースコードを開示、許可、提供または交付していない(従業員、第三者サービスプロバイダまたは他の書面義務として、(I)このようなソースコードを秘密にし、開示せず、および(Ii)会社またはその任意の子会社にサービスを提供するときにのみ、そのようなソースコードを使用する従業員、第三者サービスプロバイダまたは他のエージェントを除く)ことが義務付けられており、本合意日まで、法律上又は契約上、当社又はその任意の子会社に上記のいずれかの操作を要求するいかなる事件も発生していない。本プロトコルまたは統合の完了は、会社のソフトウェアに含まれる任意のソースコード(そのようなソースコードのサード·パーティバージョンを含む)の開示、許可、またはサード·パーティへの提供または配信をもたらすことはない

(i) オープンソースソフトウェアそれは.当社の知る限り、当社およびその付属会社は、(I)br}ソースコードの形態での開示または配布を要求すること、(Ii)派生作品を作成するための許可を要求すること、または(Iii)配信の費用にいかなる制限を加えることを要求するか、それぞれの方法が 社に重大な悪影響をもたらすように、オープンソースコードソフトウェアをいかなる方法でも使用しない。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社が使用する任意のオープンソースソフトウェアについては、当社または適用される子会社は、これに関連するすべての適用可能なbrプロトコルを遵守するが、会社に実質的な悪影響を与えない任意のこのような不遵守プロトコルを除外する

(j) 情報技術それは.会社に重大な悪影響を与えない限り、会社及びその子会社は、誰からも不正な処理からシステムの機密性、完全性及び安全性を保護するために、商業的に合理的な方法及び予防措置を使用する。当社の知る限り，このようなシステム(I)は重大なウイルス，ワーム，トロイの木馬や悪意のあるコードは何もなく，(Ii)は正常に動作しており，これらのシステムが当社およびその付属会社全体に大きな影響を与えない限り，合理的かつ有効な業務方式で動作している

3.17 プライバシーと安全です。

(a) プライバシー.プライバシーそれは.Sおよびその子会社は、会社に実質的な悪影響を与えない限り、収集、使用、開示、処理または処理(総称して処理と呼ぶ)を、個人データ、個人情報、個人情報、またはプライバシーおよびデータセキュリティ要件に適用される任意の同等の条項の任意の情報として定義する。Sおよびその子会社は、識別、関連、説明、特定の個人(総称して個人情報と総称する)に合理的に直接または間接的に関連することができる、または合理的に直接または間接的にリンクすることができる任意のこのような情報を含む。(Ii)すべての適用法、(Iii)当社またはその任意の付属会社が遵守を示す任意の適用業界基準、および(Iv)当社またはその任意の付属会社が締約国として、または他の方法で(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)個人情報処理に関するプライバシー、br}セキュリティ違反通知またはデータセキュリティ(総称してプライバシーおよびデータセキュリティ要件と呼ぶ)を拘束する契約。当社に重大な悪影響を与えない以外に、当社又はその任意の付属会社は、回顧日から、いかなる適用された私隠及びデータ保安要求又はいかなる適用された私隠及びデータ保安規定に基づいて、いかなる者にも、私隠及びデータ保安規定又はいかなる保安規定に違反する行為を指定して、任意の政府当局のいかなる調査を受けるか、又はそれに関連して、又は任意の適用された私隠及びデータ保安規定に基づいて任意の者に通知することはない

(b) 防衛を強化するそれは.会社に重大な悪影響を与えない限り、会社およびその各子会社は、brの許可されていないアクセス、使用、開示および処理からその所有または制御された個人情報を保護するための商業的に合理的な政策および措置を維持する。当社に重大な悪影響を与えないことに加えて、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、任意のネットワークまたはbr}セキュリティイベントまたはその任意のシステムが破壊されておらず、その所有または制御された任意の個人情報または材料取引の任意の不正なアクセスまたは廃棄、破損、開示、紛失、腐敗、変更、買収、使用、または処理(セキュリティ違反)をもたらす。会社に実質的な悪影響を与えない限り

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日付を振り返って以来、当社およびその子会社は、いかなる 者にもセキュリティ規定に違反した場合を通知していないか、または当社の知る限り、任意のプライバシーおよびデータセキュリティ要求に基づいて誰にも通知していない

3.18 税務の件.

(a) 申告書、納付および備蓄金それは.当社及びその各付属会社は(I)提出(有効な 延期に計上)彼などのいずれかが提出しなければならないすべての重要な納税表を提出したが、すべてのこの等納税表はすべての重要な面で正確かつ完全であり、(Ii)すべての納付すべき及び不足している重大な税項目を納付した(どの税務項目の納税表に表示されているかにかかわらず)。会社アメリカ証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表は、公認会計基準に基づいて会社及びその子会社が当該財務諸表日までに計算すべきであるが、当時支払われていなかったすべての重大税項の準備金 を反映している

(b) 免除権がないそれは.当社またはその任意の付属会社は、いかなる免除にも署名または書面で同意していません。 は、当社の開示書簡第3.18(B)節に開示されている任意の行われている税務審査に関連していない限り、慣例に従って7(Br)ヶ月を超えない納税申告書の提出時間を自動的に延長しない限り、任意の重大税項の訴訟時効または評価または徴収期間が満了しておらず、いかなる政府当局が提出したこのような免除または延期の書面請求も完了していません

(c) 税金を前納するそれは.当社およびその各子会社(I)は、その従業員および他の第3人(Br)に、米国連邦および州所得税、連邦保険支払い法案、連邦失業税法およびその他の源泉徴収を必要とする類似税のすべての重大な金額を源泉徴収し、(Ii)このように控除された任意の金額を適切な税務機関に支払う

(d) 監査なしそれは.(I)当社またはその任意の付属会社は、現在、会社またはその任意の付属会社の重大な税項目についていかなる重大な監査または他の審査または他の手続を行っていないか、または書面で断言または提案しているが解決されていない。(Ii)過去5年以内に、当社またはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、政府当局は、当社またはその付属会社(どの場合にかかわらず)が当該司法管轄区域で税金を納付するか、または納税する可能性のある書面を提出しておらず、かつ(Iii)いかなる税金項目の重大な不足点も提出していない。各事件において、会社又はその任意の未解決の子会社に対して書面で断言又は評価を行う。当社またはその任意の付属会社と任意の政府当局との間には、いかなる重大な税収について裁決または裁定を下す書面要求もありません

(e) 派生製品はありませんそれは.本協定締結日までの2年間、当社又はその任意の子会社は、流通会社又は制御会社が“規則”第355条に規定する免税待遇に適合する株を販売することを構成していない

(f) 記載されていない取引記録それは.当社又はそのいずれの付属会社も、“財務条例”1.6011-4(B)(2)節に規定する上場取引に従事していない

(g) 税務協定はありませんそれは.当社およびその任意の付属会社：(I)いかなる税収分担、分配または賠償協定または義務の一方ではなく、またはそのような合意または義務に基づいて現在任意の重大な責任を負っているが、通常の業務過程で締結された、その主な目的が税務に関係しないいかなる契約または義務を除外しているか、または(B)当社およびその付属会社の任意の会社またはその付属会社によってのみ締結されている；(Ii)譲受人または相続人としての財務条例1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)に基づいて、または法律の施行により、当社およびその付属会社以外の任意の者の税金に重大な責任がある；または(Iii)合併、統合、単一または他の同様の納税申告書を提出する関連グループのメンバーである(ただし、その共通親会社がbr社である関連グループを除く)

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(h) 税収留置権がないそれは.保有権の許可を除いて、当社またはその任意の付属会社のいかなる資産にも税務留置権はありません

3.19 従業員計画.

(a) 会社福祉計画それは.会社開示書簡第3.19(A)節に記載されている、本契約日までに、各資料 会社福祉計画((I)親会社に提供される標準フォーマットを含まないS社要約書には、解散費、留任又は取引配当又は会社持分奨励を付与する未償還承諾が規定されておらず、及び(Ii)奨励契約フォーマットは、会社開示書簡第3.19(A)節に規定する会社持分奨励の個人奨励協定を除く)。各材料会社福祉計画について、適用範囲内で、会社は、(I)すべての材料計画文書およびそのすべての材料修正、およびすべての関連する信託または他の資金文書、(Ii)米国国税局から受信された任意の現在有効な決定書または意見書、(Iii)最新の年間精算値、財務諸表、および最近の表5500、(Iv)最新の概要計画説明およびそれを行う任意の材料修正、およびそれを実際に、正確かつ完全なコピーを親会社に提供している。(V)“規則”で規定されている最近の計画年に行わなければならない非差別テスト

(b) 何か計画に欠けているそれは.会社福祉計画なしに、会社またはその任意のERISA関連会社は、過去の 6(6)年内に維持、賛助または貢献または現在の維持、賛助または参加、または貢献、または他の方法で以下のいずれかの責任または義務を負担していない：(I)マルチ雇用主計画(ERISA第3(37)節で定義されたような)；(Ii)マルチ雇用主計画(ERISA第4063節または第4064節で定義されるように)；又は(3)固定福祉計画(“従業員退職保障条例”第3(35)節で定義されているように)、又は“従業員退職保障条例”第1章302節、“規則”第412節又は“従業員退職保障条例”第4章の管轄を受けている他の計画

(c) コンプライアンス性それは.会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、各会社の利益計画は、その条項およびすべての適用法律(ERISAの適用条文、規則および任意の政府当局が発行した任意の適用規制指針を含む)に基づいて設立され、維持、援助、運営および管理されており、当社またはその任意の付属会社が重大な税項目、罰金またはその他の責任を負う可能性のある会社利益計画が発生していないか、または存在しない。会社に重大な悪影響を与えない限り、基準第401(A)節に規定された合格計画要件を満たすことを目的とした各会社福祉計画は合格であり、米国国税局の最新の有利な決定状または米国国税局の現在の意見または相談状に依存する可能性があり、その会社の福祉計画の資格に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる事件も発生していない

(d) 会社福祉計画法手続きそれは.会社に重大な悪影響を与えない以外に、法的訴訟はなく、または当社によれば、任意の会社の福祉計画、任意の会社の福祉計画に基づく任意の信託基金の資産、または計画発起人、計画管理人または任意の会社の福祉計画の受託者が、そのような計画の管理または運営に関連する法的手続きは保留または脅かされていないが、すでにまたは行政請求手続きによって処理されている日常福祉請求を除いて、そのような法的手続きを引き起こすことが合理的に予想される事実や状況は存在しない

(e) 禁止されていない 取引それは.当社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、信頼された責任(ERISAによって決定された)または任意の非免除禁止取引(規定規則第4975節またはERISA第406節参照)に違反することはなく、ERISA第502(I)節により評価された罰金または規則4975節に基づいて徴収された税金は、いずれの場合も、当社、その任意の付属会社または任意の福祉計画、または当社またはその付属会社に任意の賠償義務を負うことが合理的に予想される

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(f) 福祉計画はないそれは.会社に重大な悪影響を与えない限り、会社の福祉計画は、退職後または退職者の生命保険、健康または他の福祉を誰にも提供しない。規則第4980 B節または任意の同様の法律が、保険の全額保険コストの支払いを保証人に要求する可能性がある

(g) 支払いを加速する“会社開示手紙”第3.19(G)節に記載されていることに加えて、本プロトコルの署名、交付または履行、および本プロトコルによって予期される取引の完了(単独または任意の他の関連イベントに関連しても、 の有無にかかわらず) は、任意のサービスプロバイダ(またはその家族または受益者)に、任意の支払い(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)または利益を得る権利があるようにすることができない。(Ii)そのようなサービスプロバイダが得るべき任意の補償または福祉の金額を増加させること；(Iii)任意の会社の福祉計画または他の計画の下での任意の補償または他の福祉の帰属、資金または支払い時間を加速させるか、または(Iv)当社の会社の福祉計画の管理、修正または終了を制限または制限する

(h) 第280 G条それは.当社またはその任意の付属会社または関連会社の場合、任意の個人が、当社またはその任意の付属会社または関連会社の不適格な個人になる資格がある場合(本規則280 G節の定義を参照)、本プロトコルによって予期される取引の完了に関連する任意の支払いまたは利益(単独または他のイベントとのいずれかにかかわらず)を得ることはできず、このような支払いまたは利益の個別または合計は、第280 G条に示される超過パラシュート支払いとして同定することができる

(i) 第四十九A条それは.会社に重大な悪影響を与えない限り、任意の部分で非限定繰延補償計画(規則第409 a(D)(1)節の意味)を構成する各会社の福祉計画が記録されており、規則第409 a節およびその下の適用指針に適合または免除され、規則第409 a節およびその下の適用指針に適合または免除されており、いずれの会社の福祉計画項のいずれの金額も、規則第409 a(A)(1)(B)節に規定された利息または追加税項の制約を受けていない。当社及びその付属会社は、規則第409 A又は4999節の規定に基づいて、いかなる個人の支払い、賠償、又はその他の方法でいかなる税金を精算する義務もない

(j) 国際従業員計画それは.会社に実質的な悪影響を与えない限り、米国以外の司法管轄区域に法的制約を適用する各会社計画、または主に米国国外の任意のサービスプロバイダの利益のために主要な勤務地または住所のために維持される各会社計画(国際従業員計画)は、その条項および条件、および任意の適用法律規定の要求に従って確立、維持、援助、運営および管理される。有効時間まで、これらの負債は、その財務諸表に全額計上されないか、またはERISAに定義されているように、任意の固定福祉計画(ERISAで定義されているように、ERISAによって制限されているか否かにかかわらず)、年功序列、解雇賠償金、積立金、報酬金、または同様の計画または手配に関連する保険によって完全に相殺される、国際従業員計画に重大な資金源またはbr資金不足の負債はない

3.20 労働事務.

(a) 労働組合活動それは.当社及びそのどの子会社も、任意の集団交渉協定又は任意の労働組合、労働組合又は類似労働機関と締結された他の契約(総称して労働協定と呼ぶ)の一方ではなく、その制約も受けない。当社によると、当社またはそのどの子会社のどの従業員もいかなる労働組織活動にも参加しておらず、過去3年間もこのような活動はなかった。当社またはそのどの子会社も労使合意について交渉していません。過去3年間、ストライキ、停止、停止、減速、ピケ、または不公平な労働行為疑惑は解決されていないか、または当社の知っている限り、当社またはその任意の子会社に脅威または影響を与えている。本合意で行われる取引については、当社およびその子会社は、適用される法律、労働協定または他の契約に基づいて、その従業員またはその従業員代表に支払わなければならない任意の通知、相談、駆け引き、または同様の義務をすべての実質的な態様で履行している

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(b) 雇用法適合性それは.会社に実質的な悪影響を与えないことを除いて、会社およびその子会社は、労働者、雇用および雇用慣行に関するすべての適用法律(賃金および工数要件に関するすべての適用法律(独立請負業者および免除および非免除従業員の分類を含む)、移民身分(すべての従業員のためのI-9表の記入および従業員ビザの正確な確認を含む)、差別、嫌がらせまたは報復、健康および安全、障害権利または福祉、平等な機会、工場閉鎖およびリストラ(1988年の“労働者調整·再訓練通知法”または任意の同様の法律(“警告法案”)、従業員訓練と通知、労働者補償、従業員休暇問題、新冠肺炎、平権行動、失業保険、労使関係、br、集団交渉を含む)

(c) セクハラを防ぐそれは.当社およびその子会社は、それぞれの現職または前任の高級管理者、役員または主管従業員のセクハラまたは同様の不正行為に関するすべての告発を合理的に調査している。潜在的価値を有するすべてのこのような疑惑について、当社またはその子会社は、さらなる不適切な行動を防止するために、合理的な計算の迅速な是正行動をとっている

3.21 許可証それは. が当社に重大な悪影響を与えない限り、当社及びその子会社は、当社及びその子会社が現在業務を経営するために必要なすべてのライセンス(当該等のライセンス、 に必要なライセンス)を法的要求の範囲内で保有している。(A)当社およびその付属会社が必要なライセンスの条項を遵守すること、および(B)必要なライセンスを一時停止またはキャンセルすることなく、または当社の知る限り、任意の必要なライセンスが脅かされていることを除いて、当社に重大な悪影響を与えない

3.22 法律を守る.

(a) 一般適合性それは.当社及びその各付属会社は、当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社及びその付属会社又は当社及びその付属会社に適用される業務又は運営に適用されるすべての法律を遵守し、いかなる法律にも根拠又は違反はない。日付を振り返ってから本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社がすべての重大な面でいかなる適用法律にも実質的に遵守または深刻に違反していないと主張する政府当局から書面通知を受けていない

(b) 輸出管制それは.当社およびその付属会社全体にとって重要でない場合を除いて、当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの高級社員、取締役または従業員、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社を代表する任意の代理人または他の第三者代表(関係者)は、現在または過去3(3)年：(I)制裁を受けている。(Ii)輸出、再輸出、譲渡および輸入規制、貿易または経済制裁または米国反ボイコットに関する法律(総称して貿易規制と呼ぶ)に違反する適用米国または非米国法、任意の制裁者または任意の制裁国との任意の取引または取引、または(Iii)他の方法で適用される貿易規制に実質的に違反する

(c) 反賄賂法 それは.回顧の日から、当社およびその各付属会社は、それぞれの役員、高級社員または従業員を含み、当社の知る限り、当社関係者は、当社またはその付属会社を代表して行動する際に、直接または間接的に(I)腐敗防止、マネーロンダリングまたは賄賂の防止に関する他の米国または非米国法(例えば、反賄賂法律)に違反していないが、会社およびその付属会社全体に大きな影響を与えない。または(Ii)提供、受け入れ、与え、受信、要約、承諾または許可、または任意の外国人官僚(“反海外腐敗防止法”の定義に従って)または他の人に任意の価値のあるものを提供または受け入れて、業務を不法に取得するか、または誰に直接業務を提供するか、または利益を得ることに同意し、または利益を得ることは、それぞれの場合、 反収賄法に違反する

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(d) 反賄賂と貿易規制がコンプライアンスに適合している日付を振り返って以来、br社およびその任意の子会社は、いかなる政府当局または他の人々の書面通知、照会または告発を受けていない；政府当局にいかなる情報も開示されていない；各事件における貿易規制または反賄賂法律に関連する任意の実際または潜在的な違反行為についていかなる内部調査または監査も行われていない

(e) 排除事項それは.本3.22節では，(A)取引法の遵守については，3.9節と3.10節に特化している，(B)環境法を遵守し，3.15節に特化している，(C)プライバシーやデータセキュリティ要件の遵守，またはプライバシー，セキュリティまたは個人情報に関する事項については，3.16節および3.17節に特化している. (D)適用税法を遵守し、第3.18節及び第3.19節(税収関連の範囲内)に特化してこの問題に触れ、(E)ERISA及び他の従業員福祉に関する適用法を遵守し、 第3.18節、第3.19節及び第3.20節に特化したもの、又は(F)雇用又は労働法事項を遵守し、第3.20節により専門的に解決される

3.23 法律の手続き.

(a) 法的手続きがないそれは.当社に重大な悪影響を与えない限り、法的手続きは行われていないか、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社に対して、または(本契約日に)当社またはその任意の付属会社または取締役の現職または前任者またはS個人として提出された法的手続きはない

(b) 注文がないそれは.当社及びその任意の付属会社は、いかなるタイプ又は性質の命令にも拘束されず、当該等の命令は、合併の完了を阻止又は重大な遅延、または当社が本合意に従ってその契約を全面的に履行する能力を阻止または重大な遅延させることができる

3.24 政府契約それは.当社およびその付属会社全体に重大な影響がない以外、当社およびその任意の付属会社は、(I)いかなる政府契約に関連する任意の法律、証明、陳述、条項、規定または要求に違反または違反していないこと、(Ii)政府当局はその入札政府契約を一時停止または禁止していること、(Iii)当社の知る限り、どの政府当局もいかなる政府契約についても監査または調査を行っていないが、正常な手続きで行われる監査は除外される。(Br)(Iv)政府契約の項目または政府契約に関連する任意の告発または潜在的な重大な違反、誤報または漏れについて任意の内部調査を行うか、または開始する；(V)任意の政府契約の重大な違約、救済、原因または違約に関する任意の書面通知を任意の政府当局または任意の他の人から受信する、または(Vi)任意の政府当局または任意の他の人が、違約または履行できなかったために、任意の政府契約を終了する。当社の知る限り、いかなる政府当局が通常の手順でS社またはその付属会社の任意の政府契約について審査する以外に、詐欺、虚偽申告、または重大な多額の支払いに関する未解決または未解決の疑いもなく、未解決の調査や監査もない。当社およびその子会社は、NISPPOM規則に規定されている要求を含むすべての国家安全義務および要求を実質的に遵守しており、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの従業員が任意の機密政府契約を履行するために必要な任意のセキュリティ許可が撤回される可能性があるという事実はない

3.25 保険.

(a) 政策と計画それは.会社に重大な悪影響を与えない以外、会社とその子会社の業務、資産と運営に関連するすべての保険証書とすべての自己保険計画と手配は完全に有効である

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(b) キャンセルなしそれは.本契約日まで、会社に重大な悪影響を与えないほか、回顧日から、当社またはその任意の付属会社は、このような保険証書のキャンセルまたは失効に関する書面通知を受けていませんが、通常の保険更新に関する通知は除外します

3.26 関係者取引それは.通常の業務プロセスにおける賠償、補償または他の雇用手配に加えて、一方では、当社またはその任意の付属会社とその任意の共同会社(任意の取締役または役員を含む)との間には、契約、取引、手配または了解はないが、当社のいかなる完全子会社も含まれていない。一方、当社で発行された米国証券取引委員会10-K表404項または株主周年総会に関する委託書に基づいて、開示しなければならない

3.27 仲買人それは.当社の財務コンサルタントを除いて、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する財務顧問、投資銀行家、ブローカー、発見者、代理人または他の人が、合併に関連する任意のbr財務顧問、投資銀行、ブローカー、発見者Sまたは他の同様の費用または手数料を享受する権利がある

3.28 陳述と保証の排他性.

(a) 他に陳述や保証はありませんそれは.当社は、第四条又は任意の取引文書に明確に規定されている陳述及び保証を除いて、それ自身及びその子会社を代表して承認及び同意する

(I)親会社、連結子会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社(または他の任意の)は、親会社または連結子会社、その子会社またはその任意の業務、運営、または本契約または合併に関連する他の態様について、または任意の陳述または保証を行っていない

(Ii)親会社または合併付属会社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの付属会社またはbrの代表が、親会社または合併付属会社、そのそれぞれの付属会社またはその任意の業務または運営、または本契約または合併に関連する他の事項について任意の陳述または保証を行うことを許可されていないいかなる人も、このような陳述または保証を行う場合、会社またはその任意の付属会社または代表は、親会社または合併付属会社、そのそれぞれの付属会社またはその付属会社または代表(またはbr}の任意の他の者)の許可に依存してはならない陳述または保証；および；

(Iii)親会社または合併子会社が本プロトコルまたは任意の取引文書において行った陳述および保証は、任意の明示的または暗示的な陳述および保証を含む他のすべての陳述および保証を置換し、排除し、または適切性または特定の目的に適しているかどうかに関する陳述および保証は、会社またはその任意の関連会社または代表に任意の文書または他の情報(任意の財務情報、補足データまたは財務 予測または他の前向き陳述を含む)を交付または開示するにもかかわらず、すべての他の陳述および保証を置換し、排除する

(b) 依存がないそれは.当社は、それ自身及びその子会社を代表して確認及び同意し、第4条又は任意の取引文書に明確に規定されている陳述及び保証を除いて、当社は何の行動も行わない(適用された場合に本契約を締結又は合併を完了することを含む)， 依存：

(I)明示的または黙示のいずれかの陳述または保証；

(Ii)本契約日の前または後、または任意の他のフォーラムまたは場合、親会社S管理層の陳述または議論に関連して、会社またはその任意の関連会社または代表に提供される任意の推定、予測、予測、データ、財務情報、メモ、プレゼンテーションまたは他の材料または情報；または

(Iii)任意の他の陳述、保証、推定、予測、データ、財務資料、メモ、陳述、または他の材料または資料の正確性または完全性

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第四条

親会社と連結子会社の陳述と保証

親会社および合併子会社は当社に声明と保証を以下のように行う

4.1 良好な名声.

(a) 父級それは.親会社(I)はすでに組織或いは構成に妥当であり、その司法管轄区域の法律によって有効に存在し、信頼性が良好(br})；及び(Ii)必要な権力と権力を持って、その現在経営している業務、及びその財産及び資産を所有、レンタル或いは運営する

(b) 合併子それは.合併子会社(I)はDGCLにより正式に設立され，有効存在及び信用の良好な法団であり，及び (Ii)は必要な法人権力及び権力を有し，その現在経営している業務，及びその物件及び資産を所有，レンタル又は運営する。合併付属会社は純粋に合併に従事するために設立され、発効日までに、合併付属会社はいかなる他の業務活動にも従事することはなく、本協定で述べた以外の重大な責任や義務を招くこともない。親会社は連結子会社の唯一の記録と利益を得る株主だ

(c) 書類を組織するそれは.親会社はすでに当社に真実、正確かつ完全な親会社と合併子会社の会社登録証明書、定款とその他の類似組織文書のコピーを提供し、各文書は今まで改訂された。親会社と合併子会社はいずれもその会社の登録証明書、定款その他の類似した組織文書に違反していない

4.2 実行可能な権力それは.親会社及び合併付属会社はすべて必要な権力及び許可を持っている(br})(A)本協定及びその参加の任意の取引文書に署名及び交付する；(B)本協定及びその参加の任意の取引文書項の下での契約及び義務を履行する；及び(C) が合併付属株主の承認を受けた後に合併を完了する。親会社及び合併付属会社はそれぞれ本協定に署名及び交付し、親会社及び合併付属会社はそれぞれ本協定項の下での契約及び義務を履行し、及び合併付属株主の承認を受けた後、親会社及び合併付属会社はそれぞれ親会社及び合併付属会社のすべての必要会社又はその他の行動により正式に合併を許可している。本協定はすでに親会社および合併付属会社がそれぞれ正式に署名および交付し、当社の適切な許可、署名および交付を経て、本協定は親会社および合併付属会社それぞれの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって親会社および合併付属会社に対してそれぞれ強制的に実行することができるが、実行可能性は実行可能性制限によって制限される可能性がある

4.3 規則に違反しないそれは.親会社と連結子会社はそれぞれ本協定に署名及び交付し、親会社及び連結子会社はそれぞれ本協定の下での契約及び義務を履行し、合併の完了は(A)親会社又は合併子会社の会社登録証明書、定款又はその他の類似組織文書のいかなる規定にも違反又は衝突しない。(B)違反、抵触、違反を招き、違約を構成する(または通知または一定期間経過後に違約となるイベント) ，または任意の手形、債券、担保、契約、レンタル、許可証、契約、合意または他の文書または義務の任意の条項、条件または規定に従って履行を終了または加速させ、または履行の終了または加速をもたらす権利に基づいて、親会社または合併子会社が当事側または親会社、合併子会社、またはその任意の財産または資産として拘束される可能性がある；(C)4.4節に記載された同意、承認および許可が取得されたと仮定し、合併が完了した場合、合併二次株主の承認を得た場合、親会社または合併付属会社に適用される法律またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の法律と違反または衝突すると仮定する。または(D)親会社または連結子会社の任意の財産または資産に任意の留置権(留置許可権を除く)をもたらすが、第(B)、(C)および(D)項の各々は、親会社に重大な悪影響を与えないbr違反、衝突、違約、違約、終了、加速または留置権を除く

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4.4 必要な政府の承認それは.親会社、合併子会社、またはその付属会社は、(A)親会社および合併子会社がそれぞれ本協定に署名および交付すること、(B)親会社および合併子会社がそれぞれ本協定に基づくそれぞれの契約および義務を履行すること、または(C)合併を完了することを含む事項に関し、(I)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、会社およびその子会社が業務を展開する資格のある州の適用法を満たすために政府当局に提出する。(Ii)任意の連邦または州証券法が要求する可能性のある届出および承認、br取引所法案の任意の適用要件の遵守、(Iii)高速鉄道法案の任意の適用要件の遵守、(Iv)任意の外国直接投資法下の任意の通知および承認要件の遵守、および(V)親会社に重大な悪影響を与えない他の異議を得ることができなかった

4.5 法律の手続き.

(a) 法的手続きがないそれは.法的訴訟は解決されていない、または、親会社またはその任意の関連会社に知られているように、brは、親会社または連結子会社に対する脅威であり、これは親会社に重大な悪影響を及ぼす

(b) 注文がないそれは.親会社も合併子会社も、親会社に重大な悪影響を及ぼすいかなるタイプや性質の注文にも影響を受けない

4.6 会社資本所有権株それは.親会社、合併子会社又はそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、一般パートナー又は共同経営会社、又は(親会社又はその任意の連結会社に知られている限り、親会社、合併子会社又はその任意の連合会社の任意の従業員)は、(A)会社の株式の任意の株式を所有していないか、又は(B)本契約日の前3年以内に当社の権益株主である(この等の語の定義はDGCL第203条参照)

4.7 仲買人それは.任意の財務顧問、投資銀行家、ブローカー、発見者、代理人または他の人は、親会社、合併付属会社またはその任意の共同経営会社によって採用または許可されてその名義で行動する権利があり、これらの者は、合併に関連する任意の財務顧問、投資銀行、ブローカー、発見者Sまたは他の同様の費用または手数料を得る権利があり、当社またはその任意の付属会社は責任を負わなければならない

4.8 親の投票や承認は必要ありませんそれは.本契約または合併を承認するには、親会社の任意の株式または親会社の他の持分または議決権権益を有する保有者が投票または同意する必要はない

4.9 融資する.

(a) 株式承諾書それは.本契約日までに、親会社は、Thoma Bravo Discover Fund IV(投資家)と親会社(修正または置換され、すべての証拠物、スケジュール、添付ファイル、および本契約日に発効した“株式承諾書”添付ファイルおよび修正案を含む)によって署名された真の、正確かつ完全な署名された承諾書のコピーを会社に交付し、承諾書の日付は本合意日であり、投資家はその条項および条件に適合する場合に直接または間接的に親会社に投資することを約束している。本協定で規定される現金金額は、親会社及び/又は連結子会社が合併取引を完了したときに本合意に基づいて支払うべき全ての金額(持分融資)を支払うために用いられる。株式承諾書の規定：(I)当社は第9.10(B)節に基づいてその権利を明示させた第三者受益者 Sである；(Ii)第9.10(B)節の規則の下で、親会社及び投資家はすでに当該等の第三者受益者権利の実行可能性についていかなる抗弁を提出したことを放棄した；及び (Iii)親会社及び投資家は当社が当該などの第三者受益者権利を行使するために、法律上十分な救済 があることに基づいて、強制令、特定履行又は他の衡平法の猶予の付与に反対する

(b) 何の修正もないそれは.本合意日までに、(I)持分承諾書及び持分融資条項は、本合意日までに修正または修正されていない；(Ii)なし

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修正または修正を行うことが意図されている；および(Iii)株式承諾書に記載されている約束は、いかなる態様でも撤回、終了、否定または撤回されておらず、 も撤回、終了、否定、または撤回を考慮しない。株式承諾書を除いて、親会社または合併子会社は、いかなる契約、合意、付状、または株式融資の資金、投資または使用(例えば、適用される)に関連するものもない。一切の契約、合意、付状又はその他の書面手配は、持分約束関数の契約者が持分融資金額を減少させることを可能にし、追加の前提条件を適用するか、又はその他の成約日持分融資供給に重大な影響を与える条項を提供することができない

(c) 資金が十分であるそれは.株式承諾書に従って約束された合計金額は、(I)本合意によって予想される合併に関連する完了取引のすべての支払い(第II条に従って合併に関連するまたは合併によって支払われるべきすべての金額を含む)を支払うのに十分であり、(Ii)当社の合併に関連するすべての費用および支出を支払うのに十分である。締め切りから終了後、親会社は、既存会社の手元に十分な現金または他の即時利用可能な資金源を有するとともに、交換可能手形契約条項に従って交換可能手形の転換(上限から取引を催促して受け取るいかなる金にも影響を与えることなく、これに関連するいかなる現金も含む)を決済し、交換手形契約第15条の規定に従って交換可能手形を買い戻すことができるようにする

(d) 有効性；逆の期待はない それは.親会社が当社に提出した署名されたフォーマットの株式承諾書は，(I)本契約日に完全に有効であり，(Ii)親会社，合併付属会社及び他の当事者(何者の適用に応じて)の法定，有効及び拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて親会社，合併付属会社及びその他の当事者(何者の適用による)に対して強制執行することができるが，いずれの場合も強制執行は 強制執行制限の制限を受ける可能性がある。持分承諾書が明確に記載されている以外に、投資家、親会社、合併子会社、またはそのそれぞれの共同経営会社が契約者側の株式融資協定のために提供、投資、または使用して得られたお金に関連する任意の前提条件または他の事項はない。持分承諾書のいずれも、持分承諾書に規定されているいかなる契約または他の義務に違反していないか、または株式承諾書の下で違約していない。以下のイベントまたは状況が発生していないか、または存在しない(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を有する)：(I)持分承諾書のいずれか一方の違反または違約を構成またはもたらす；(Ii)持分承諾書の当事者が遵守または満たさなければならない任意の条項または条件を構成または満たすことができないこと、(Iii)持分承諾書に記載されている任意の仮定または陳述を任意の重大な点で不正確にすること；または(Iv)持分承諾書の条項に基づいて要求される場合、他の方法では、持分融資の任意の部分を得ることができない。本合意日までに、親会社は、(A)持分承諾書の任意の条項または条件 を直ちに満たすことができないと信じる理由がない、または(B)持分承諾書に含まれる条項または条件を満たす場合、成約時に持分承諾書によって承諾されたすべての金額を得ることができない。本合意日までに、親会社および合併子会社は、本契約日または以前に満期および対応した株式融資に関連するすべての適用費用、支出、保険料、および課金を全額支払うことができるか、または全額支払いをもたらす

(e) 排他的な手配はないそれは.本合意日には、投資家、親会社、合併付属会社または彼などのそれぞれの任意の連属会社は、任意の契約、手配または了解を一切締結していない(I)任意の代理、ブローカー、投資銀行または財務顧問が合併に関連する独占的なbr役を付与すること、または(Ii)任意の銀行、投資銀行または他の潜在的債務融資提供者が合併に関連する取引について任意のbr人に債務融資または財務相談サービスを提供または提供することを禁止または求めることができる

4.10 支払能力それは.合併が発効した日から及び合併が発効した直後に、第3条に記載されている陳述及び保証は、すべての重要な面で正確であると仮定する。(A)

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合併に基づく公正な売却可能価値は、(I)既存会社およびその付属会社のすべての負債の価値を超え、(Ii)既存会社およびその付属会社の既存債務(または負債を含む)が絶対および満期になった場合、その既存債務(または負債を含む)について可能な負債の金額を支払う。(B)既存会社およびその付属会社は、総合ベース全体として、合理的でない少量の資本があり、その従事または従事しようとする業務を経営することはなく、および(C)存続会社およびその付属会社は、総合ベース全体として、負債が満了したときに、負債およびその他の負債を含むか、または他の負債を支払うことができるであろう。上記の目的に関して、それが従事またはしようとする業務の運営に必要な資本は、不合理な小さな額ではなく、債務が満了したときにその負債を支払うことができ、負債および他の負債を含むか、または有することができ、これは、その人が、満了時にその債務を履行するために、運営、資産処理または再融資、またはそれらの組み合わせから十分な現金を生成することができることを意味する。親会社および連結子会社が本合意を締結する目的は、自身(または既存会社またはその任意の子会社)の既存または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺することではない

4.11 株主不在と経営陣の手配それは.本合意日まで、本合意および秘密協定に加えて、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、任意の契約の当事者ではなく、本契約または締結、承諾または同意、会社またはその任意の子会社の任意の株主、役員、役員、マネージャー、メンバー、従業員または関連会社(A)(I)本合意または合併について任意の正式または非正式な 手配または他の了解(拘束力があるか否かにかかわらず)を達成する。または(Br)(Ii)発効日以降、既存の会社またはその任意の付属会社、業務または業務(継続雇用を含む)、または(B)それに基づいて、任意の(I)会社の普通株式所有者は、その所有者のS社の普通株式の1株当たり価格とは異なる金額または性質の対価を得る権利があり、(Ii)会社の普通株式保有者は、本合意を承認することに同意したか、または任意の優先案に反対することに同意する。または(Iii)投資家以外の者は、親会社、合併子会社または当社に株式投資を直接または間接的に提供し、合併の任意の部分に資金を提供することに同意した

4.12 外国人の立ち入りを禁ずるそれは.親会社や連結子会社のいずれも外国人ではなく、外国人にも支配されていない(“DPA”で定義されている)。親会社および合併子会社はいずれも許可されず、閉鎖許可後、それに関連するいかなる外国人も、有限パートナーとしても他の方法で関連していても、親会社または合併子会社(場合によって適用される)を介して、以下の会社に関連する任意の ：(A)会社が所有する任意の重要な非公開技術情報を取得する(DPA参照)；(B)会社取締役会または同等の会社管理機関におけるメンバーまたは観察者権利、または個人が会社または取締役会と同等の会社管理機関で職に就く権利；(C)株式投票権に加えて、会社の実質的な決定に関連する任意の参加 は、(I)任意のキー技術の使用、開発、取得または発行(DPA参照)、(Ii)会社によって維持または収集された米国市民の敏感な個人データを使用、開発、取得、保管または発行する(定義はDPA参照)、または(Iii)会社によって維持または収集された重要な投資インフラを管理、運営、製造または供給する(定義はDPA参照)。あるいは(D) 社の制御権(DPAで定義されるように)

4.13 陳述と保証の排他性.

(a) 他に陳述や保証はありませんそれは.親会社および連結子会社は、それぞれ、条項IIIまたは任意の取引文書に明確に規定されている陳述および保証を除いて、それ自身およびその子会社を代表して承認および同意する

(I) 当社またはその任意の付属会社(または任意の他の者)は、本契約または合併に関連する当社、その付属会社またはその任意の業務、運営、または他の態様に関する任意の陳述または保証を行っていない

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(Ii)当社、その任意の付属会社、またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの連属会社または代表は、本契約または合併について、当社、その付属会社またはその任意の業務または運営に関連する任意の陳述または保証を行うことを許可していない、または本プロトコルまたは合併に関連する任意の他の陳述または保証を行うことができ、このような陳述または保証を行う場合、親会社、合併付属会社またはそのそれぞれの付属会社または代表は、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの付属会社または代表(または任意の他の者)によって許可された陳述または保証に依存してはならない；

(Iii)当社の合意または任意の取引文書における陳述および保証は、任意の明示的または暗示的な陳述および保証を含む他のすべての陳述および保証に適用されないか、または適切性または特定の目的に適しているかどうかに関する陳述および保証を含み、会社は、親会社、合併子会社またはそのそれぞれの付属会社または代表に任意の文書または他の情報(任意の財務情報、補足データまたは財務予測または他の展望的陳述を含む)を交付または開示しても、他のまたは暗示的な陳述または保証には適用されない

(b) 依存がないそれは.親会社及び連結子会社の各子会社は、それ自身及び子会社を代表して承認及び同意し、第3条又は任意の取引文書に明示的に規定されている陳述及び保証を除いて、以下の状況に依存しない(本契約の締結又は連結の完了を含む。)

(I)明示的または黙示のいずれかの陳述または保証；

(Ii)親会社、合併付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または代表に提供または提供される任意の推定、予測、予測、データ、財務情報、メモ、プレゼンテーションまたは他の材料または情報、(A)当社または当社を代表する仮想データ室で提供される合併に関連する任意の材料または情報、(B)会社S管理層(本契約日の前または後にかかわらず)との陳述またはその議論に関連する任意の材料または情報、または(C)任意の他のフォーラムまたは場合、または(C)任意の他のフォーラムまたは場合、または

(Iii)任意の他の陳述、保証、推定、予測、データ、財務資料、メモ、陳述、または他の材料または資料の正確性または完全性

第五条

会社の臨時運営

5.1 平権義務.

(a) 普通授業操作それは.市を受け取る前の間、当社はその各付属会社に正常な業務過程で合理的な最大の努力を尽くしてその業務と運営を行うことを促します。前項の規定によれば、会社及びその子会社の義務は、(I)本協定により明確に規定されている、第5.2節による何らかの行動の制限、及びこのような制限を含む例外状況(前文によれば、会社及びその子会社の義務は例外である)、(Ii)会社開示書簡第5.1節又は会社開示書簡第5.2節に記載されているように、(Iii)新冠肺炎対策に応答するための誠実な任意の行動(本条第(Iii)項に基づいて任意の実質的な行動をとる前に、会社はそのような行動をとる前に親会社に合理的な事前通知を提供し、そのような行動をとる前に親会社と協議する(合理的で実行可能で法律的に許可されている場合)；(Iv)法律要件を適用する；または(V)親会社が承認した(許可が無理に抑留されない、条件付きまたは延期されることがある)(このすべての例外状況、“条約”の例外状況)

(b) 付加的肯定義務. 決済前期間は，5.2条が有効であれば，当社は，その子会社ごとに，条約の例外を除いてその を使用することを促す

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(I)物質資産、物件、材料契約および業務組織を無傷に維持すること、(Ii)現在の高級管理者および主要従業員とのサービスを維持すること、および(Iii)物質顧客、仕入先、流通業者、レンタル者、ライセンス者、被許可者、債権者、請負業者、および当社またはその任意の子会社と業務関係にある他の者との既存の関係を維持する場合にのみ、本契約日までに、当該第3の人がこれらの関係を終了することを当社または1つの子会社に通知していない場合にのみ、最大の合理的な努力を行う

(c) 条項相互作用に関する明確化それは.双方は、当社又はその任意の付属会社が第5.2節のいずれの規定について具体的に関連する事項について講じたいかなる行動も、このような行動が関連規定の違反を構成しない限り、本第5.1節に違反するとはみなさないことに同意した

5.2 忍耐の約束それは.決済前期間中、当社は、その子会社(それぞれの場合、条約の例外条項(第(I)項を除く)または本協定の別の条項が明確に規定する例外を除く)を許可することもできない

(A)憲章、定款、または任意の他の類似した組織文書を修正または変更する

(B)完全または部分清算、解散、合併、合併、再構成、資本再構成、または他の再構成計画を提出または提出すること

(C)発行、売却または交付、または任意の会社証券(任意の会社持分奨励を含む)の発行、販売または承諾または交付(オプションの発行または付与、制限株式単位、株式承認証、承諾、引受、購入権または他の方法によるいずれか)であるが、それぞれの場合、(I)本契約日までに償還されていない会社持分奨励またはESPPに従って発行、交付または販売会社普通株(または発行、販売または交付)株式の合意または承諾を除く。これらの条項および本協定の条項(第2.8(F)項に制限された条項を含む)。(Ii)本契約日に発効する2024年変換可能手形契約または2026年変換可能手形契約の条項に従って、会社証券、現金または会社証券および現金の任意の組み合わせを発行すること、(Iii)会社とその任意の付属会社との間の取引においてのみ会社証券を発行すること、または(Iv)会社開示書簡第5.2(C)節で述べた本契約日に発効する合意に関連する

(D)任意の持分証券を買収、買い戻しまたは償還するが、それぞれの場合、(I)本契約日までの有効条項に基づく会社持分奨励の条項および条件、または会社持分計画に従って付与された奨励に関連する納税義務を他の方法で履行しない限り、または会社オプションの使用価格を支払い、いずれの場合も、適用される会社持分計画に従って本協定日に発効する既存条項；(Ii)当社とその任意の付属会社との間の取引にのみ適用されるか、または(Iii)本契約日に発効する上限に従って取引を促進する条項；

(E)(I)任意の株式または他の資本または議決権のある資本を調整、分割、再細分化、合併または再分類；(Ii)宣言、br}廃棄、その任意の株式または他の持分または議決権のある任意の株式について、記録日、許可または任意の配当金または他の割り当て(現金、株式または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、またはその株式または他の持分または議決権権益について任意の他の実際、推定またはみなしの割り当てを行うが、当社の任意の完全付属会社が自社またはその任意の他の全額付属会社に下した現金配当金を除く；(Iii)質権またはその任意の持分または他の持分または議決権権益を保持する；または(4)その任意の持分または他の持分または議決権の権利を修正する条項；

(F)任意の第3者またはその人の任意の重大な株式を買収または同意するか、または任意の第3者と任意の合営企業または同様の手配またはパートナーシップを締結すること

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(G)売却、レンタル、特許、譲渡、交換または交換、または任意の留置権によって制限されているか(留置許可権を除く)、またはその任意の付属会社の株式を含むその任意の部分の重要な財産または資産を他の方法で処理し、各ケースの価値またはコストが$10，000，000または合計$30，000，000を超える；

(H)任意の不動産の取得または同意の有料所有権(または同等の司法管轄権)；

(I)(I)任意の債務を生成または負担するか、または任意の債務証券を発行するが、それぞれの場合、(A)通常業務中に業務の運営に資金を提供するために生成される短期債務、(B)自社子会社間または自社子会社とその子会社との間の融資または下敷きのみ、または(C)通常業務中に商業クレジットカードによって発生する債務 ；(Ii)任意の第三者の責任または責任(直接、または有にかかわらず)を負う、担保、裏書き、または他の方法で負担するが、当社付属会社の責任に関連する者は除く。(Iii)任意の第三者に任意の融資、下敷き、出資、または任意の第三者への投資を行うが、場合によっては、以下の場合を除く：(A)通常業務中に顧客に信用を提供する；(B)各場合において、取締役、高級職員および他の従業員に償還可能な支出を立て替える；および(C)当社の完全子会社間または当社とその全額付属会社との間の融資または下敷き、ならびに当社付属会社の資本出資、または(Iv)担保、質権、または他の方法で任意の有形または無形資産を担保するか、またはそれに任意の留置権を設定する(留置権を除く)

(J)(I)適用法律を遵守するために、(Ii)本協定の日に発効する任意の会社福祉計画の既存条項 を除き、会社が第3.19(A)節に記載して親会社に提供するか、または(Iii)本協定の規定に基づいて、(A)任意の実質的な会社福祉計画(または本合意日に発効する任意の計画、政策、合意、契約または手配)、または任意の会社の福祉計画(または本合意日に発効する任意の計画、政策、合意、契約または手配)における任意の補償または利益の帰属、支払いまたは資金の獲得を加速させるために、任意の実質的な会社福祉計画(または本合意日に発効する任意の計画、政策、合意、契約または手配)を確立、採用、締結、締結、終了または修正すること。(B)年間目標報酬現金が300，000ドルを超える任意のサービスプロバイダに、目標報酬、ボーナス、奨励または付随福祉または他の福祉現金の任意の増減を付与し、(C)任意のサービスプロバイダに、制御、留任、取引または留任ボーナス、税収総額、特別報酬、株式または持分または株式ベースの奨励、ボーナスまたはインセンティブ、取引または留任ボーナス、解散費または退職報酬の増加の変化を付与するか、またはそのような任意の手配を実質的に修正または修正する；(D)任意のサービス提供者と任意の雇用契約、要約書簡、諮問協議または手配を締結、終了、修正するか、または制御権、留任、取引または留任ボーナス、税務総額、特別報酬、解散料または終了契約または手配を変更する(新たに採用された非公務員従業員と従来の慣例で毎年現金給与総額が300，000元を超えない任意の要約メールを除く)。または(E)当社またはその任意の子会社の従業員または個人サービス提供者を終了、採用または雇用する場合、その年間目標現金報酬総額は30万ドルを超えるが、理由により解雇されることは除く

(K)和解、免除、放棄または妥協のいずれかの懸案または脅かされた重大な法的訴訟を除くが、(I)金額のみ(A)5，000，000ドル以下、または(B)監査されていない会社の貸借対照表に反映または予約された金額を超えない、または(Ii)第6.15節の規定による和解；

(L)法律または公認会計基準の適用に加えて、(1)通常の業務プロセスに加えて、任意の重大な点で、手形または売掛金の抹消を含む任意の財産または資産を再評価するか、または(2)その任意の会計原則または実務を任意の変更する

(M)(I)任意の重大な税務選択を行うか変更するか。(Ii)任意の重大な税務申告索または評価税について和解または妥協を達成する。(Iii)任意の重大な税務申告索または評価税の任意の時効期間の任意の延長または免除に同意する(自動承認の常習延長期限を除く)

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(Br)親会社またはその連合会社が支払うべき税金を大幅に増加させることができる改訂された納税表(修了後、当社およびその付属会社を含む)、(V)重大な税金の返還を要求するいかなる権利も明確に放棄する；(Vi)これらの税金が善意で抗弁されない限り、満期および対応する重大な税項目を支払わない、または(Br)(Vii)任意の政府当局と任意の重大な税項目について合意を締結することができる

(N)(I)いかなる重大な資本支出を招くか、権限又は承諾を招くが、(A)すべての重大な側面において、会社開示書簡第5.2(N)節に記載された資本支出予算と一致するものを除く^;(B)重大契約またはリース規定による義務、または(C)本契約日前に発効した合意に従って、(Ii)通常の業務プロセスに加えて、(X)任意の契約を締結し、本契約日前に締結された場合、その契約は重要な契約であるか、または(Y)会社およびその子会社全体にとって任意の実質的な面で不利であるか、または任意の重大な契約(その条項に従って満了した任意の重大な契約を除く)を修正または修正する任意の実質的な権利；(Iii)保険を現在のレベル未満に維持するか、または従来の慣例に適合しない他の方法で保険を維持する；(Iv)当社の任意の関連会社または米国証券取引委員会によって発行されたS-K法規404項に含まれる他の者と任意の取引を行うか、または任意の合意、手配または了解を締結し、これらの取引または合意、手配または了解は、第404項の規定に従って開示されなければならない。(V)工場閉鎖、大規模リストラ(“警告法案”の定義による)または他の従業員のリストラ事件(すべてまたは部分的に任意の職場、施設、運営単位または従業員に影響を与える)(Vi)は、任意のエンドユーザ、顧客、販売店または販売業者に、任意の物質返金、信用、バックルまたは他の手当を付与し、いずれの場合も通常の業務中に ；または(Vii)通常の業務プロセスに含まれない任意の物質的価値権利を放棄、放出、付与、付与、または譲渡する

(O)任意の労働契約の交渉、修正、延長、終了または締結、または任意の労働組合、労働組合または他の労働機関が会社またはその子会社の任意の従業員であることを認めまたは証明する交渉代表；

(P)いかなるサービス提供者のいかなる競争も放棄または免除し、意見を求めない、開示しない、干渉しない、卑下しない、または他の制限的な契約義務を放棄または免除する；

(Q)売却、譲渡、譲渡、リース、許可(許可留置権を除く)、放棄、譲渡、取り消し、処分、または他の方法で任意の留置権または他の財産権負担(場合によっては、許可留置権を除く)に制限されるが、通常の業務中に入力される非排他的知的財産権許可は除く

(R)任意の重要な商業秘密を開示または放棄するが、通常の業務プロセスおよび企業およびその子会社の業務の維持に経済的に適していない範囲内、または会社のソフトウェアの任意のソースコードを誰に開示、許可、提供、または配信するが、第三者サービスプロバイダまたは他の書面義務は、(I)このようなソースコードを開示せずに秘密にする義務があり、(Ii)会社またはその任意の子会社にサービスを提供するときにのみそのようなソースコードを使用すること；

(S)S又はその任意の付属会社が個人情報を処理するポリシー又は手続を実質的に変更するが、適用されるプライバシー及びデータセキュリティ要件を遵守するために、会社又はその任意の付属会社が実質的な任意のプライバシー又はセキュリティ問題であると合理的に判断するためには、(ただし、契約義務からなるプライバシー及びデータセキュリティ要件については、取引終了前に有効な義務に限定される(本契約日 の後に締結された任意のこのような契約義務は、本契約の条項及び通常の業務プロセスに基づいて行われなければならない)。あるいは政府主管部門が別の指示や要求を持っている。あるいは…

(T)本5.2節で禁止された任意の行動をとるために、契約を締結または同意または承諾する

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5.3 肯定的義務と容認チェーノに関する手続きそれは.会社が親会社の事前承認なしに5.1節または5.2節により禁止された行動をとることを希望する場合，このような行動をとる前に，会社(9.2節で概説した手順の代わりに) は次のすべての個人に電子メールを送信することで同意を要求することができ，電子メールではとるべき(または行わない)行動を詳細に説明すべきである.次のいずれの個人も両親の同意を代表することができる.保護者が5営業日以内にこの要求に肯定的または否定的な応答をしていない場合、本プロトコルのすべての目的の下で、この要求は、親によって承認されるとみなされる

名前：ハドソン·スミス

電子メール： hsmith@thomgravo.com

名前：マット·ロサド

電子メール：mlosardo@thomprar vo.com

コピー(通知を構成しない)を提供する：

名前：コーリー·D·フォックスP.C

メール：cfax@kirkland.com

名前：ブラッドリー·C·リードP.C

メール：bradley.reed@kirkland.com

名前：コール·パーカーP.C

電子メール： cole.parker@kirkland.com

名前：ジェレミー·A·マンデル

メール：Jeremy.mandell@kirkland.com

5.4 指定されたParty Go-Shop期限買収提案書(&N) 提案書を求めない.

(a) 指定されたParty Go-Shop期限それは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，本協定の日から2024年2月29日東部時間11：59までの期間(店舗なし期間開始日、およびその時間帯、店舗なし期間)、会社およびその子会社およびそれらのそれぞれの代表は、(本合意条項の制限を受けなくてもよいが、本合意条項を遵守することができる)：(A)任意の方法で、募集、開始、提案、誘導または提出、奨励または任意の方法で構成を促進するか、または合理的に予想される買収提案をもたらす任意の要約または提案を有する。会社およびその任意の子会社に関連する情報(非公開情報およびデータを含む)を提供し、許容可能な秘密協定に締結された任意の指定者(およびその代表、その指定者の潜在的融資源を含む)が、会社およびその子会社の業務、財産、資産、帳簿、記録または他の非公開情報または任意の人員にアクセスすることを可能にすることを含む；しかし、会社は、任意の指定者(またはその代表)に提供される任意の情報またはデータへのアクセス権限を親会社および連結子会社(およびその代表)に提供すべきであり、そのようなアクセス権限は、親会社または合併子会社(本プロトコルの実行前または後にかかわらず)前に、その人に情報またはデータを提供する時間と同時に 提供することは実質的にできない(いずれにしても24時間以内)。(B)任意の買収提案(または照会、要約または提案、または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の他の努力または試み)について、任意の人(およびそのそれぞれのbr代表)と任意の議論または交渉を継続し、免除を含む任意のそのようなクエリ、提案、議論または交渉、または任意の合理的な予想が買収提案をもたらす任意の買収提案または他の提案の任意の努力または試みを協力または協力または参加または任意の方法で容易にすることを含む。特定者が自社または取締役会に買収提案または買収提案の改訂を秘密裏に行うことを可能にするために、予め存在する停滞条項または他の同様の条項による改訂または解除を行う。会社は署名後24時間以内に親会社に受け入れ可能な秘密保護協定を締結したことを通知しなければならない。疑問を生じさせないために、当社、その

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第5.4(A)節に規定する子会社及びその代表は、指定当事者及びその代表に対して許可された行動に限定されなければならない

(b) 嘆願しなかったそれは.第5.4(C)項の規定に適合する場合は、(Y)指定者のみの販売禁止期間開始日及び(Z)指定者以外のすべての者に対して本協定の署名及び交付を行った後、いずれの場合も、当社は、発効時間及び終了日のうちの1つまで継続し、その子会社及びその執行者及び取締役を促し、法律及び財務顧問を指示し、各代表(非取締役の非制御関連会社を除く)に合理的な最適な最善の努力を行う。(I)停止し、本5.4(B)条で禁止された任意の人およびその代表との任意の議論または交渉の終了をもたらし、(Ii)そのような者およびその代表(親会社およびその代表を除く)の任意の資料室訪問(または他の職務調査)を終了させる。会社が要求を出した限り、(Y)特定の当事者のみの無店舗期限開始日および(Z)指定された者以外のすべての人に対する無店舗期間開始日の後、会社は、買収取引を考慮することに関連する秘密保護協定に署名した各人(親会社およびその代表を除く)が、本契約日前に会社またはその子会社またはその代表によってその人に提供されたすべての非公開情報を直ちに返却または廃棄することを要求する。第5.4(B)節には逆の規定があるが、当社S株主が本合意を通過する前のいつでも、会社は、第5.4(A)節で述べた任意の活動を継続することができる(ただし、その規定のすべての要件を遵守しなければならない)(ただし、その人が依然として排除されている者である場合に限る)(いつでも、その人が排除されていないことを前提としており、その人はその後(及び販売禁止期間の開始日後)決して排除されない者とならなくてもよい)。店舗なし期間開始日の後に任意の除外側から受信された修正または修正された購入提案書を含み、その人がそうであり、まだ除外されている限り、節5.4(B)の制限は、提案書には適用されない。第5.4(C)項に該当する規定の下で、当社及びその子会社及びそのそれぞれの役員及び役員は、 他の従業員、コンサルタント又は他の代表が直接又は間接的に(I)直接又は間接的に(I)直接又は間接的に(I)任意の他の従業員、コンサルタント又は他の代表(I)に直接又は間接的に(I)募集、開始、又はその任意の他の従業員、コンサルタント又は他の代表(I)を直接又は間接的に(I)募集、開始、又は指示することを許可又は指示することはできない。提案または誘導、提出または発表、または意図的な奨励、便利または協力構成または合理的な予想は、買収提案の任意の提案をもたらす。(Ii)当社またはその任意の付属会社に関連する任意の非公開資料を任意の人またはグループ(親会社、合併付属会社またはそれらのそれぞれの任意の代表を除く)に提供するか、または任意の人または集団(親会社、合併付属会社またはそれらのそれぞれの代表を除く)を、会社またはその任意の付属会社の業務、財産、資産、帳簿、記録または他の非公開資料に接触させるか、または任意の場合、任意の買収提案に関連するか、誘導、提出または発表、または故意に奨励し、買収提案に協力したり、合理的な予想をしたりすることは、買収提案のいかなる提案にもつながる。(3)買収提案または第三者との買収提案に関する任意の個人またはグループとの任意の問い合わせに関する議論または交渉にインフォームドコンセント、促進または参加するが、本5.4節に記載された規定をそのような個人または集団に通知するか、または買収提案条項を明確にするために必要な範囲内で、買収提案を提出した任意の個人または集団と任意の買収提案を議論する；(4)承認、承認または推薦構成または合理的な予想が買収提案の任意の提案をもたらす；(V)買収取引に関連する任意の意向書、了解覚書、合併協定、買収協定、または他の契約を締結するが、いずれの場合も、受け入れ可能な秘密協定(任意の等の意向書、了解覚書、合併協定、買収協定、または買収取引に関連する他の契約、代替買収協定)、または(Vi)が上記のいずれかを許可または承諾することは含まれていない。本契約の日から発効時間と終了日の早い者まで、会社は以下の条件 を満たす限り、実行を要求されず、任意の契約中のいかなるポーズ条項も放棄することが許可されるであろう

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会社がその財務顧問および外部法律顧問と協議した後、そのような行動を取らないことが適用法律に基づいて負う受託責任に違反すると心から考えている場合、この条項は、会社取締役会(またはそのいずれかの委員会)への機密提案を禁止または禁止することを意図している

(c) ある提案に関連した許可行為それは.本5.4節には何らかの逆の規定があるが、本合意の日から会社Sが必要な株主承認を受けるまで、会社および会社取締役会(またはその委員会)は、それぞれの1人または複数の代表(会社財務コンサルタントを含む)を介して直接または間接的に(I)参加または交渉することができる。(Ii)許容可能な機密協定に適合する場合、(1)会社またはその任意の子会社の業務、財産、資産、帳簿、記録または他の非公開情報へのアクセスを許可するか、または会社またはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報を任意の人員に提供すること。または(Iii)他の方法で任意の人またはグループまたはそのそれぞれが本合意日 を代表して当社に買収提案を提出、継続または交付することを支援するが、この買収提案は、重大な違反第5.4(B)条に違反して意見を求める者ではない。当社及び当社取締役会(又はその委員会)は、当社取締役会(又はその委員会 がその財務顧問及び外部法律顧問の意見を聴取した後)にのみ、(A)当該買収提案が上級提案を構成するか、又は合理的に上級提案及びbr(B)が第5.4(C)条に記載された行動をとることができず、適用法律に基づいて負う受信責任に抵触することが合理的に予想される場合には、上記のような行動をとることができる

(d) 会社の取締役会の提案は代替買収契約の変更や締結はありませんそれは.第5.4(E)節に別段の規定がある以外は、本協定締結日後、会社取締役会(又はその委員会)は、：

(I)(A)親会社に不利な方法で会社取締役会の提案を差し押さえ、撤回、改訂、資格または修正するか、または親会社に不利な方法で取締役会の提案を抑留、撤回、改訂、資格または修正する提案を公開する(言うまでもなく、親会社に不利な修正とみなすべきである(1)任意の構成要約または交換要約の買収提案が開始された場合、会社取締役会は、取引所法第14 D-2条の規定に基づいて、その開始後10営業日以内に公開提案会社株主がこのような要約または要約を受け入れないことを提案する)。または(2)任意の買収提案が公開発表され(入札開始または交換要約を除く)、会社取締役会 は、この公開発表後10営業日以内に公開プレスリリースを発行していない。(B)買収提案を承認、承認または推薦すること。(C)重大な事件または発展が発生してから10営業日以内に、親会社が書面要求を提出した後(または、会社株主総会が10営業日以内に開催される予定である場合、親会社が書面要求を行ってから3(3)営業日以内に)会社取締役会の提案を公開再確認することができなかった(会社は、会社取締役会の提案が2回を超えることを確認する義務がないことを理解すべきである(上記(2)項に記載のbrを除く)。(D)入札または交換要約について任意の提案を行うが、このような要約に反対する提案または会社取締役会(またはその委員会)は、取引法によって公布された規則14 d-9(F)に従って会社株主への通信の停止、閲覧および聴取(または任意の実質的に同様の通信)(会社取締役会(またはその委員会)が東部時間午後5：30までに買収提案に立場を取らなくてもよいと理解される場合を除く)。この買収提案に関連する入札または交換要約が開始されてから10営業日目には、このような行為は本5.4条違反とはみなされない)。または(E)委託書に会社取締役会の提案(第A)~(E)項に記載されているいかなる行動も含まれておらず、(1)会社取締役会(またはその委員会)は、買収提案自体がより高い提案を構成または合理的にもたらす可能性があると考え、(2)会社自体が親会社またはその代表に第5.4(E)条に記載された任意の通知を交付すること、および(2)会社自身が親会社またはその代表に第5.4(E)条に記載されているいずれかの通知を交付すること；又は(3)公開マント第1項及び(2)項の項目であれば、

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法律の適用要件は、構成会社取締役会が本5.4条に変更または違反することを提案すること；または

(Ii)当社またはその任意の付属会社が代替買収協定を締結することを促進または許可する

(e) 許可された会社取締役会は代替買収契約の変更と締結を提案しています.

(i) その間の事件それは.本合意には逆の規定があるにもかかわらず、会社取締役会(またはその委員会)は、必要な株主承認を得る前の任意の時間、以下の場合、または以下の場合にのみ、会社取締役会の提案を変更することができる

(1)会社取締役会(またはその委員会)は、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後、そのような行動を取らないことが、適用法に従って負担される受託責任に合理的に抵触することを好意的に判断する

(2)当社は、少なくとも4(4)営業日(イベント通知期間) を事前に親会社に書面で通知し、会社取締役会(又はその委員会)が(A)決定し、(B)第5.4(E)(I)条に従って会社取締役会提案を変更することを決定したことを表明し、この通知は、 において同社取締役会が提案する変更の根拠を合理的に詳細に説明し、その間のイベントを合理的に詳細に説明する

(3)同社取締役会提案変更を実施する前に、会社及びその代表は、米国東部時間午後5：00前、すなわち上記4(4)営業日終了時に、(A)当社取締役会(またはその委員会)がもはや誠実に決定されないように、本合意および取引文書の条項および条件を調整するために、親会社およびその代表と誠実に交渉した(親会社が交渉を要求した範囲内で)、このような介入事件に対して会社取締役会提案変更を行うことができなかったことは、適用法律によって負担される受託責任に抵触することが合理的に予想される。(B)親会社およびその代表が、本合意およびそれに関連する任意の調整について会社取締役会に陳述することを可能にする(親会社がこのような陳述を要求する範囲内)。及び(C)この事項通知期間後、会社取締役会(又はその委員会)(その財務顧問及び外部法律顧問に相談し、親会社Sが本合意及び取引文書の条項及び条件の改訂を考慮して)が決定され、会社取締役会(又はその委員会)が会社取締役会提案変更を行うことができなかったことは、適用法に基づいて負担される受託責任と合理的に予想される。その間の事件に関連する重大な修正または発展(会社取締役会が善意に基づいて合理的に決定する)が発生するたびに、当社は、当該等の修正を親会社に通知し、前条(2)項で述べた期限を再開して2営業日延長し、(I)当該書面通知又は(Ii)原通知期間が終了したときから計算しなければならないという理解がある

(Ii)よりよい提案それは.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、必要な株主承認を得る前の任意の時点で、会社が書面買収提案を受けた場合、会社取締役会(またはその委員会)がその財務顧問および外部法律顧問と協議した後に上級提案であると好意的に結論を出した場合、会社取締役会は、(A)当該上級提案について会社取締役会の変更を提案するか、または(B)許可会社が第8.1(H)条に基づいて本合意を終了し、当該上級提案について代替買収協定を締結することができる。それぞれの場合、以下の場合のみである

(1)会社取締役会(またはその委員会)は、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後、そのような行動を取らないことが、適用法に従って負担される受託責任に合理的に抵触することを好意的に判断する

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(2)当社は、本5.4節に基づいて当該買収提案について負う義務をすべての重要な面で履行している

(3)当社は、少なくとも4(Br)(4)営業日(通知期間)を繰り上げて親会社に書面通知を行い、会社取締役会(またはその委員会)が(A)まだ撤回されていない書面買収提案を受信したことを表明し、(B)誠実に(財務顧問や外部法律顧問に問い合わせた後)、その買収提案がより高い提案を構成していると結論付けた。(C)会社取締役会提案の変更または終了を決定する決定は、買収提案を提出した個人またはグループの識別、買収提案の実質的な条項を含み、買収提案に関連するすべての最終合意のコピーを含む(個人またはグループと締結され、本契約日に発効する任意の秘密協定の条項に従って、そのような開示を禁止しない限り)、および(C)第8.1(H)節に従って会社取締役会提案を変更または終了することを決定する

(4)会社取締役会の提案変更または終了を実施する前に、会社およびその代表は、通知期限の最終日の東部時間午後11：59前に、親会社およびその代表と善意の交渉を行い(親会社が交渉を要求した場合)、本合意および取引文書の条項や条件をこのように調整し、買収提案がより高い提案を構成しなくなるように、(A)これらの買収提案に重大な修正、修正、更新、または補足を行う場合、(A)これらの買収提案に重大な修正、修正、更新、または補足を行うことができる理解がある。会社は、親会社に新たな書面通知を交付することを要求され、当該新たな書面通知に関する第5.4(E)(Ii)(4)条の要求(当該新たな書面通知に関する通知期限は、(I)当該書面通知又は(Ii)元通知期限が終了した日から2営業日)を親会社に交付する。及び(B)通知期間が終了した場合、当社取締役会(又はその管轄下委員会)は誠実に(その財務顧問及び外部法律顧問に問い合わせた後、親会社Sが本合意条項及び条件及び取引文書に対して提出した改訂を考慮して) は前文(1)項で述べた決定を再確認し、当該等の買収提案は上位提案であると考えられる

(f) 買収提案の親会社に通知 それは.Go-Shop期限満了後24時間以内に、会社は親会社に書面通知を提出し、(I)会社がGo-Shop期限内に受信した未完了買収提案の各除外側の身分、および(Ii)排除された各当事者によって提出されたこのような未完了買収提案の実質的な条項と条件を列挙しなければならない。終了前の間、会社は迅速に(いずれにしても受信後48時間以内に)会社またはその任意の子会社を、買収提案を提出したか、または可能性のある第三者と受け入れ可能な秘密保護協定を締結したことを親会社(X)に書面で通知する(または、第三者が本契約日前に会社またはその任意の子会社と秘密保護協定を締結した場合、会社は、第三者またはその代表がデータ室にアクセスすることを許可した後24時間以内に親会社に通知しなければならない。言うまでもなく、このような通知は、その第三者およびその代表について1回(br}回)、および(Y)会社によって知られている(この目的について、買収提案は、本合意の締結日のみとみなされるのではなく、会社取締役会の各メンバーを含むとみなされるであろう)、会社またはその代表は、任意の非公開情報の提供を受信または要求するか、または会社またはその任意の代表との任意の議論または交渉を開始または継続することを求める。討論や交渉は買収提案をもたらすだろうと合理的に予想することができる。このような通知は、(A)このような 提案または要求を行う個人またはグループの識別情報(個人またはグループと締結された本契約日に発効する任意の秘密協定の条項に従って開示が禁止されない限り)、(B)提案または要求の重要な条項および条件の要約、および(書面である場合)コピーと、(C)これに関連して提出された任意の重要な合意および文書のコピーとを含む必要がある。Go-Shopが満了した後、 会社は直ちに(いずれにしても、この提案書または請求に関する任意の実質的な進展または実質的な修正の48時間以内に)親会社の任意のこのような提案書の状態および条項 を合理的に通知しなければならない

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これに関連して提出された任意の新しいまたは修正された重要なプロトコルまたは文書のコピーを提供することを含む (それに対する任意の修正を含む)、および任意のそのような議論または交渉の状態。市を受け取る前の間、当社は速やかに(いずれにしても48時間以内に)親会社またはその代表が以前提供されていなかった当社及びその付属会社に関する任意の非公開資料 を親会社に提供する。双方が第5.4(D)条に規定する権利及び義務を制限することなく、双方は、本5.4条で明確に許可された任意の連絡、開示、議論又は交渉(自体)が提案の変更を構成すべきではなく、親会社が本合意を終了するための 基礎を構成してはならないことを理解して同意する

(g) 会社と会社の取締役会が許可した開示。

(I)本契約は、当社又は当社取締役会(又はその委員会)(A)取引法により公布された規則14 e-2(A)に基づいて想定される立場(会社取締役会(又はその委員会)がこのような公開開示において会社取締役会の提案を明確に繰り返している限り)、又は停止を含む取引法に基づく規則14 d-9を会社株主に開示し、開示することを禁止しない。取引法によって公布された規則14 d−9(F)に従って会社株主への通信(または任意の実質的に同様の通信)を表示して聴取すること。(B)取引法に基づいて公布されたM&A管理条例第1012(A)項を遵守し、(C)本第5.4条に記載されている規定の存在を誰に通知するか。または(D)会社の取締役会(またはその委員会)が、その外部の法律顧問に相談した後、法律を適用するために必要な任意の情報として誠実に決定する会社株主(会社およびその子会社に関する業務、財務状態または経営結果を含む)に開示する。(1)会社の取締役会(またはその委員会)が、本第5.4(G)(I)条に基づく任意の声明または開示は、本合意の条項および条件 を遵守しなければならず、本第5.4条の義務および親会社の権利に、当社またはその取締役会(またはその任意の委員会)に限定または他の方法で悪影響を与えることはないことは言うまでもない。及び(2)第5.4(E)節の規定に基づく場合を除き、上記のいずれの規定も、会社又は会社取締役会(又はその委員会)が会社取締役会の提案を変更することを許可してはならない

(Ii)双方は、本合意に関して、当社または当社取締役会(またはその委員会)の真の正確な公開声明は、(A)当社が買収提案を受けたことのみを記述すること、(B)買収提案を提出する個人またはグループを指定すること、(C)買収提案を提供する実質的な条項を示すことを理解し、同意する。または(D)本プロトコルの実施を説明し、いずれの場合も、(1)会社取締役会(またはその委員会)が会社取締役会提案を抑留、撤回、修正、限定または修正する提案、(2)当該買収提案の採択、承認または推薦、または(3)会社取締役会提案の変更とみなされてはならない

(h) 会社代表は募集義務に違反してはならないそれは.当社は、(I)その代表(非当社取締役、高級社員または従業員の非制御合同会社を除く)が任意の行動をとることを確実に許可する場合、または(Ii) そのうちの1人の代表(非当社取締役、高級社員または従業員の非制御合同会社を除く)の行動を許可し、その合理的な最大努力を尽くしてその行動を禁止または終了しない場合、いずれの場合も、当社が閉鎖前にこのような行動をとる場合は、本5.4節に対する実質的な違反となる。このような行為は、会社が本条項5.4に違反しているとみなされる

5.5 もう一方をコントロールできない’S ビジネスそれは.双方は、本協定に規定されている制限は、発効時間前の任意の時間に、親会社または連結子会社または会社に、他方の業務または運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えることを意図していないことを認め、同意する。発効時間までに、親会社と当社は、本協定の条項、条件、制限に基づいて、それぞれの業務と運営を全面的に制御·監督する

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第六条

チェーノを付加する

6.1 努力と忍耐.

(a) 合理的最大の努力それは.本協定に規定されている条項と条件によると、親会社と連結子会社および当社は、それぞれ合理的な最大の努力を尽くして、(A)すべての行動をとる(または促す)すべてのことをとる。 および(C)他の当事者に協力して行う(または行う)すべての法律または他の方法を適用するために必要または適切なことに基づいて、合理的な最善の努力を含む、最も迅速で実行可能な方法で統合を完了し、有効にすることを含む

(I)第7条に規定する合併条件 ；

(Ii)(1)政府当局のすべての必要な同意、免除、承認、命令、許可および終了または適用終了の待機期間を求め、適用法に規定されているすべての障害物を回避または除去するためのすべての行動をとること、および(2)合併を完了するために必要なすべての登録、声明および届出を政府当局に行うこと

(Iii)(1)すべての同意、免除及び承認 及び(2)それぞれ本プロトコル及び合併完了に関する任意の重大契約に基づいてすべての通知を提出し、合併完了時及び完了後に当該等の重大契約の存続会社に対する利益を維持及び保留することを求める

(b) 必要な行動をとらなかったわけではないそれは.上記の条項および条件を除いて、本協定に適合する条項および条件の下で、親会社または連結子会社および当社は、(I)の合併完了に悪影響を及ぼすことを防止、重大な損害または重大な遅延、または他の方法で(I)の合併完了に悪影響を及ぼすことを防止するために、いかなる行動も行わない(または何の行動も取れない)ことはない。又は(Ii)当該締約国が本合意に基づいてその契約を全面的に履行する能力。 は生の疑問を免れるために、会社、親会社又は合併子会社が本合意の明確な条項を遵守するためにとる(又は取ることができなかった)いかなる行動も本6.1節に違反するとはみなされない

(c) 同意料はいただいておりませんそれは.本6.1節または本プロトコルの他の部分には、いかなる逆規定もあるにもかかわらず、当社またはその任意の子会社は、任意の重大な契約に従って任意の同意を得ることを含む、合併に関連する同意料、利益共有支払い、または他の対価格(増加または加速支払いを含む)、追加の保証 を提供すること、または任意の契約下での任意の他の譲歩または条項の修正に同意する必要はない

(d) 条文を規制するそれは.本6.1節は，独占禁止法や外国直接投資法による申請や同意には適用されず，後者は6.2節に規定する義務によって管轄されなければならない

6.2 反独占届出 外商直接投資と法律.法律.

(a) “高速鉄道法案”、その他適用される独占禁止法及び外国直接投資法に基づいて提出された書類それは.親会社及び連結子会社(及びそのそれぞれの関連会社、高速鉄道法案及びその実施条例(UPE、適用される場合)に定義された最終親会社)のような最終的な関連会社を含む、 一方、当社(及びその関連会社、適用される場合)は、一方で使用される(そして、適用されれば、そのUPEを含むそれぞれの関連会社につながる。使用)それぞれの合理的な最大の努力(X)“高速鉄道法案”の要求に基づいて、本協定及び合併に関する通知及び報告書を連邦貿易委員会及び米司法省反独占司に提出し(親会社と会社が他に約束がない限り)、(Y)合理的で実行可能な場合にはできるだけ早くすべての申請を提出する

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は、“会社開示状”第6.2(A)節に規定するいかなる外国直接投資法(具体的な外国直接投資法)に基づいている。親会社およびbr社のそれぞれの当事者は(適用時にそれぞれの代表を手配する)(A)このような申請を提出する際に他方と協力および調整し、(B)そのそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして、そのような申請を迅速に(または他方に提供させる)他の当事者に提出するために必要な任意の情報；(C)連邦貿易委員会、米国司法省、またはそのような申請を行う任意の他の適用管区の政府当局が、合理的に要求または要求する可能性のある任意の補足情報を迅速に提供(または他方の提供を促す)ために、それぞれの合理的な最大の努力を尽くす。(D)第6.2(B)条に該当する場合には，その合理的な最大の努力を尽くし，合理的で実行可能な場合には，速やかにすべての必要な行動をとり，合併に適用される“高速鉄道法案”の適用終了または終了の待機期間に基づいて，または承認を得て，いかなる外国直接投資法の届出も承認または承認しない。いずれか一方が“高速鉄道法案”または合併に適用される任意の他の反トラスト法または外国直接投資法に基づいて、合併に関する任意の政府当局の補足情報または文書材料に関する要求、または情報、文書、または他の材料または証言に関する問い合わせまたは要求を受信した場合、その当事者は、合理的に実行可能な場合に、他の当事者と協議した後、できるだけ早く(または促す)適切な応答を行い、そのような任意の要求に応答することについて他の当事者と協力および調整するであろう。第6.2条に従って提出された文書中の任意の情報またはそれに関連する任意のそのような補足情報がいずれか一方に機密とされている場合、双方はそれを秘密にし、そのような情報を公衆に見せないように、適用される政府当局の許可を求めるために最善を尽くすべきである。親会社、合併子会社、会社はできません、 そしてそれぞれの関連会社につながります、(A)？引き込んで再保存C.F.R.16 C.F.R.803.12に基づいて、または他の当事者が書面で同意して撤回および再提出されない限り、“高速鉄道法案”または任意の他の独占禁止法(場合によっては)に提出された任意の出願を撤回および再提出する(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)；(B)任意の独占禁止法または外国直接投資法に基づいて任意の待機期間を延長するか、または任意の政府当局といかなる合意に達しても、他の当事者が書面で同意して延長または合意に達しない限り、任意の時間内に合併を完了しない(このような 同意は無理な抑留、追加条件、または延期してはならない)。親会社は“高速鉄道法案”または任意の他の独占禁止法または外国直接投資法に基づいてすべての出願料を支払わなければならないが、親会社と会社はそれぞれこのような出願を準備する費用を負担しなければならない

(b) 閉鎖への努力を招くそれは.第6.2(A)条を推進するために限定されるものではなく、必要な範囲内で許可、同意、承認、不承認、免除、行動、待機期間の満了または終了、適用される独占禁止法および外国直接投資法に基づいて行動またはその他の許可を取らず、合併に適用される独占禁止法および外国直接投資法に適用される各障害を回避または除去する場合には、できるだけ早く、終了日前の少なくとも3営業日前に、親会社および連結子会社、すべての障害を回避または除去し、任意の独占禁止法または外国直接投資法に基づいてすべての許可、同意、承認、免除、行動、待機期間の満了または終了、行動または他の許可を取らないために、すべての必要な行動を取らなければならない。しかしながら、本合意に相反する規定があっても、いずれか一方(またはそのUPEを含むそれぞれの関連会社は、適用される場合)は必要とされない(かつ、当社およびその子会社は、親会社の事前書面の同意なしに)任意の行動または同意のいずれかの制限を承諾または実施することを含む、(I)法令の提供、交渉、承諾、または単独の注文の実施、または他の方法での販売、剥離、譲渡、許可、処置、(信託を設立することによって、または他の方法で)任意の個人(親会社および連結子会社(およびそれらのそれぞれの関連会社を含む))および自社およびその子会社の任意または全部の株式または他の株式または投票権権益、資産(有形または無形を含む)、財産、権利、製品または業務を個別に保有(または回避)する一方で、(Ii)任意の他の行動または受け入れまたは他の方法で任意の個人の活動(親会社および合併子会社(およびそれらのそれぞれの関連会社を含む)に同意する任意の他の制限をとる(または回避する)。一方、上記(I)及び(Ii)項のいずれの場合も、当該等の行動又は制限が個別又は全体に業務に影響を与えるか、又は合理的に予想される場合には、業務に重大な悪影響を与える

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親会社、連結子会社、当社及びその子会社の財産、資産、経営、財務状況又は経営結果を全体とし、また、親会社及び連結子会社は、上述した(I)及び(Ii)項に規定されている、本協定で予想される取引を完了することを条件としないいかなる行動又は同意も承諾又は実施してはならない。疑問を生じないために、本第6.2(B)節は、いずれの場合も、親会社又は連結子会社の任意の関連会社(そのUPEを含むが、(X)親会社及び連結子会社、並びに(Y)の取引終了後、既存の会社及びその子会社)が、前述の(I)及び(Ii)項に規定するいかなる行動又は同意のいずれかを承諾又は実施することを要求してはならない

(c) 協力するそれは.さらに実行するためには，第6.2(A)条及び第6.2(B)条に限定されるものではなく，当社は(かつ，その子会社につながる)，親会社及び連結子会社(それぞれの関連会社につながることになる)，法律に適用される任意の制限に適合する場合には，(I)速やかに他の当事者に通知する(書面で，彼らにbr}の写しを提供する場合)(又は，口頭通信の場合は，以下の内容を彼らに通知する：政府当局から合併に関連する任意の材料または実質的な通信を受信またはその人に発行し、他の当事者が事前に検討し、事前に検討することを可能にし、(合併に関する他の当事者が提出した任意の意見を誠実に考慮する)政府当局と提出された任意の提案された通知草案、正式な通知、届出書類、提出材料または他の書面通信(ならびに任意の分析、メモ、白書、プレゼンテーション、通信または他の文書)。(Ii)合併に関連する任意の政府当局に提出された任意のそのような文書および文書の進展および状況、およびこれについて任意の政府当局と行われた任意の事態の発展、会議、電話会議またはビデオ会議または議論をタイムリーに通報することは、以下の態様を含む： (A)行動を取らない、行動をとる、除去、同意、承認または放棄を受信する；(B)任意の待機期間が満了する；(C)法律適用の開始または提案または脅威に基づいて、任意の調査、訴訟または行政または司法行動または手続きを開始する；(D)任意の政府当局が合併について提出または脅威について提起または脅威する任意の反対意見の性質および状況、(3)任意の政府当局に任意の会議、電話会議またはビデオ会議または他の材料または実質的な口頭または書面分析、外観、論点、ブリーフィング、通信、メモ、意見、陳述または提案を提出または提出する前に協議し、他の当事者の意見を誠実に考慮する機会を他の当事者に提供する。(Iv)会議、聴聞、手続き、または議論に関する合理的な事前通知が他の当事者に発行されていない場合には、合併について任意の政府当局または任意の政府当局と開催される任意の会議、聴聞、プログラム、電話、ビデオ会議または議論に独立して参加してはならず、これらの政府当局が禁止されていない限り、出席または参加する機会があってはならない。しかしながら、会社、親会社、および合併子会社は、brの任意の政府当局に提供される任意の非公開情報または競合敏感情報を、本第6.2条に従って他の当事者(またはその代表)にそのような情報を提供する場合に限定される外部弁護士に指定することができ、そのような情報は、非公開情報または競合敏感情報を提供する側がそのような開示を許可しない限り、受信者またはその関連会社の任意の従業員、上級管理者、取締役、または他の代表に開示してはならない。当社、親会社、および合併子会社は、本第6.2条に従って提供される任意の材料を編集することができる：(I)当社およびその子会社の業務推定値に関する引用を削除するか、または第三者がこれについて提案すること、(Ii)契約合意を遵守するために必要なもの、および(Iii)br}特権を保護するために必要である。6.2節に基づいて提出されたすべてのアクセスまたは情報要求は、会社首席法務官Sまたは会社の書面で指定された他の者に提出されなければならない

(d) 条文を規制するそれは.6.2節ではなく、6.1節ではなく、本合意当事者が“高速鉄道法案”、他の反トラスト法、または外国直接投資法に基づいて任意の届出、通知、または任意の承認を得る上での義務を管轄し、定義しなければならない

6.3 依頼書その他要求された米国証券取引委員会届出書類.

(a) 準備ができました。本協定調印直後(ただし，いずれの場合も本協定調印日から25日以内に遅れてはならない)には，会社は米国証券取引委員会に予備委託書を作成して提出する

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Br}は、会社の株主総会で会社の株主(任意の改訂または補足、依頼書を含む)に送信される。会社の取締役会の提案が変化しない限り、会社は少なくとも米国証券取引委員会に提出された4日前(4)までに親会社に依頼書草稿を提供する。5.4節の規定の下で、会社取締役会の提案が変更されない限り、当社は、(I)会社取締役会の提案を委託書に盛り込み、(Ii)必要な株主承認を得るために、合理的な最大限の努力を尽くして委託書を募集する。(A)米国証券取引委員会がこれ以上の意見がないことを確認した後、又は(B)取引所法令により公布された規則14 a-6(A)の予想される10日間の待機期間が満了した後、当社は最終的な形で当社株主に依頼書を郵送することを手配する

(b) 助け合うそれは.当社、親会社、合併子会社は、それぞれ、当該関係者及びその関連会社に関するすべての情報を他方に提供し、他方が合理的に要求する可能性のある他の協力を提供し、他方に合理的に協力し、他方に協力して 依頼書を作成、保存、配布し、米国証券取引委員会から受信した任意の意見を解決する

(c) アメリカ証券取引委員会通信それは.双方は、実行可能な場合には、できるだけ早く、米国証券取引委員会の任意の書面または口頭意見を受信したことを相手に通知し、米国証券取引委員会が提出した委託書の任意の修正または補充要求、任意の他の規定の会社届出または任意の他の要求の親会社に届出を行うか、またはより多くの情報を提供することを要求し、その代表またはその任意の代表と米国証券取引委員会との間の当該届出に関するすべての通信の写しを相手に提供するであろう。双方 はそれぞれ合理的な最大限の努力を尽くし，米国証券取引委員会の委託声明に関するすべての意見(あれば)を受けた後，できるだけ早くその意見を解決する

(d) 依頼書を修正しないそれは.会社の取締役会の提案変更或いはその後の関係以外、親会社の許可を得ていない場合、当社は委託書に対していかなる修正或いは補充を行ってはならず、親会社は無理に差し押さえ、条件を付加し、或いは承認を遅延してはならない

(e) 他の要求会社の届出書類それは.会社が、適用法に基づいて、合併に関連する委託書以外の任意の文書(改正または補充、すなわち提出を要求する他の会社の書類)を米国証券取引委員会に提出する必要があると判断した場合、会社は、そのような要求された会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書を迅速に準備し、提出するために合理的な最大限の努力を尽くすであろう。当社は、委託書や他の任意の必要な会社の届出書類がすべての実質的な面で取引法の適用要求および米国証券取引委員会とナスダックの規則に適合するように、その合理的な最善を尽くします。会社取締役会の提案変更又はその後に関連しない限り、会社は事前に親会社及びその弁護士に合理的な機会を提供して審査及びコメントを行うことができない場合には、米国証券取引委員会に任意の他の要求の会社届出書類を提出し、会社は親会社又はその弁護士が提出したすべての合理的な追加、削除又は変更提案を心から考慮する

(f) 他に要求した親会社の届出書類それは.親会社又は合併子会社が確定し、法律に基づいて、合併又は会社株主総会の結果により、米国証券取引委員会に任意の書類(他の要求された親会社届出)を提出する必要がある場合、親会社及び合併子会社は、それぞれ合理的な最大の努力を尽くして、迅速に準備し、米国証券取引委員会に要求する他の親会社届出書類を提出する。親会社と連結子会社は、任意の他の必要な親会社申告書類がすべての実質的な面で取引所法案と米国証券取引委員会規則の適用要求に適合するように促す。会社及びその弁護士に合理的な機会を与えずにこれに対して審査と評論を行う場合、親会社と合併子会社はすべてアメリカ証券取引委員会に任意の他の必要な親会社の届出書類を提出してはならず、親会社は会社或いはその弁護士が提出したすべての合理的な増加、削除或いは変更を心から考慮する

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(g) 正確性を提供する.

(i) 会社が提供するそれは.米国証券取引委員会に委託書を提出する日、会社株主に委託書又は任意の他の規定の会社に届出を郵送する日(例えば、適用される)、及び会社の株主総会が開催されたとき、委託書又は任意の他の規定の会社届出書類には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、また、その中で陳述を要求するか、又はその中で陳述するための任意の重大な事実の陳述を見落としてはならず、陳述の状況に応じて、これらの陳述は虚偽又は誤解性を有してはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、委託書または任意の他の規定の会社届出書類に引用または合併のために、親会社、合併子会社、またはその任意の連属会社が提供する任意の資料についていかなる承諾もしていない。当社は、委託書又は任意の他の規定の親会社届出書類に格納して参考にするための情報を提供し、米国証券取引委員会に当該委託書又は他の規定の親会社届出書類を提出する際には、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれてはならないし、その中で要求されている任意の重大な事実を見落としたり、陳述の状況に応じてその中で任意の必要な重大な事実を誤って陳述したりしてはならない

(Ii)両親に。米国証券取引委員会に届出を提出する日、任意の他の要求された親会社の届出文書は、重大な事実の不真実な陳述 を含まないか、または陳述の状況に応じて、虚偽または誤解ではなく、その中で陳述されなければならない、または陳述するために陳述しなければならない任意の重大な事実を含まない。上記の規定にもかかわらず、親会社または合併子会社は、任意の他の必要な親会社申告書類を格納または格納するために、当社が提供する任意の資料について任意の契約 を締結していない。親会社、合併子会社及びそのそれぞれの関連会社が提供する情報は、委託書又は任意の他の規定の会社届出文書に引用又は格納するためのものであり、米国証券取引委員会に委託書又は他の規定の会社届出文書を提出する際には、重大な事実に関する不真実な陳述も含まれることもなく、その中で陳述しなければならない、又はその中で陳述するために陳述しなければならない重大な事実を記載することも漏れず、これらの陳述がどのような場合になされたのかを考慮して、誤った導電性を有してはならない

6.4 会社株主総会.

(a) 会社の株主総会が開かれるそれは.当社は、適用法律、定款及びbr定款に基づいて、委託書を当社株主に郵送した後、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く当社株主総会(その任意の延期、延期又はその他の遅延を含む、会社株主総会)のために記録日を設け、正式に招集、通知、開催及び会議を行うために、(I)必要な株主承認を求めることを含む。及び(Ii)取引所法令第14 A条 に基づいて、合併の完了に関連してS指定の執行者に当社の若干の賠償を支払うことが可能であることを承認するために、コンサルタントに非拘束性諮問投票に関する提案を承認することを求める。親会社が事前に書面で同意していない(無理な抑留、条件の付加や遅延があってはならない)、会社の株主総会は委託書が会社の株主に郵送されてから30日後に開催されてはならない。6.4節に別途規定がある場合を除き、会社は会社の株主総会を延期または延期してはならない。当社は、(A)本契約を会社株主総会に提出してbr社株主総会に提出し、及び(B)会社取締役会(又はその委員会)が会社取締役会提案変更を行っていない限り、適切な努力を尽くして会社株主代表に会社株主総会の審議事項を支援する委託書を求める(又は募集する)べきである。親会社が事前に書面で同意していない(無理な拒絶、条件付きまたは遅延を行ってはならない)、本協定の採択は唯一の事項((X)プログラム事項と適用法律が会社株主に本協定による採決を要求する事項を除く、および(Y)は“取引法”第14 A条 に基づいて諮問承認と非拘束性を求める。当社が株主総会で提出し、当社の株主が行動するいくつかの可能性については、当社の補償を支払う必要があり、当社のいくつかの補償を支払う可能性があることを承認するために諮問投票を行います(Sが合併完了に関する執行者を指定します)

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(b) 会社株主総会の休会それは.本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合、当社は、(I)当社の株主総会に出席するか、または当社の普通株式不足株式の保有者を代表して当社の株主総会を構成する株主総会に出席するか、または当社の株主総会の延期または延期を要求する法律、命令または米国証券取引委員会の要請を適用することが許可される。(Iii)br社の取締役会(またはその委員会)に、適用される法律の必要に応じて提出および伝播される任意の補足または修正された開示文書アーカイブおよび伝播を誠実に(その外部法律顧問に相談した後)決定させる必要がある。(Iv)会社取締役会(またはその委員会)は、会社の株主総会の延期または休会(会社取締役会(またはその委員会)が外部法律顧問に相談した後に)会社株主に十分な時間を持たせるために、会社株主が会社株主に送信するか、または他の方法でプレスリリースを発行することによって、米国証券取引委員会に材料を提出するか、または他の方法で会社株主に提供する任意の情報または開示を評価するために、(外部法律顧問に相談した後)誠実に(外部法律顧問に問い合わせた後)決定する。それぞれの場合、本プロトコルに従って；(V)当社は、必要な株主承認を得ることが不可能であることを誠実かつ合理的に決定するか、または(Vi)親会社の事前書面同意を得た(合理的に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。親会社が事前に書面で同意せず(無理に抑留され、条件や遅延されることはない)、会社の株主総会は、(A)一度に10日以上延期または延期してはならない；(B)第6.4(B)(I)条、第6.4(B)(Iv)条または第6.4(B)(V)条については、会社の株主総会が予定されていた(または要求された)日後30日以上、または(C)が2回を超える。法律の要求が適用されない限り、いずれの場合も、親会社Sが事前に書面で同意しない限り、会社の株主総会の記録日を変更することができません(このような同意は無理に抑留されてはならず、条件を付加したり、遅延されてはいけません)

6.5 株式融資.

(a) 株式承諾書を修正しないそれは.本合意の条項および条件によれば、親会社および合併子会社のそれぞれ(会社の事前書面による同意なし)は、持分承諾書に従って任意の条項または修復措置の修正、修正または放棄を許可することは許されず、このような修正、修正または免除が合理的に予想される場合、(I)株式融資総額を減少させること、(Ii)新たなまたは追加の条件、またはあるまたは他の条項を適用すること；(Iii)任意の場合、(Iii)第2項に従って、(A)成約の発生を遅延または阻止することを合理的に予測するために、他の方法で、株式融資を受信した任意の条件または持分融資の任意の他の条項を拡大、修正または修正するか、または(B)持分融資のタイムリーな融資または持分融資を得るための条件の満足をいかなる点でも起こり得ないようにすること。または(Iv)は、親会社、合併子会社または当社(場合によっては)が、株式承諾書の他の当事者に対してその権利を行使する能力に悪影響を及ぼす。本プロトコルにおける(1)持分融資への任意の言及は、第6.5条に従って修正または修正された持分承諾書に従って予想される融資を含み、(2)持分承諾書は、本第6.5条に従って修正または修正された文書を含むであろう

(b) 必要な行動をとる.

(i) 株式融資は成約条件ではないそれは.投資家、親会社と合併子会社はすべて認めて同意し、株式融資を獲得することは取引を完了する条件ではない。株式融資が援助されていない場合、親会社及び合併付属会社はそれぞれ合併を完了する責任を引き続き履行し、第VII条に記載された条件を満たし、又は免除しなければならない。第6.5(B)(Ii)条に基づいて親会社及び合併付属会社が取らなければならない行動を取らなければならない

(Ii) 株式承諾書それは.本協定の条項及び条件によれば、親会社及び連結子会社は、本合意に記載された条項及び条件に応じて株式融資を得るために、すべての必要、適切かつ適切なことをとる(または促進する)すべての行動をとるであろう

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(A)持分承諾書の条項および条件に基づいて持分承諾書の効力を維持することと、(B)持分承諾書の下の義務を履行することと、(C)株式承諾書中の親会社Sまたは合併子会社Sが制御する持分融資の条件を直ちに満たすことと、(ある場合)、 (D)成約時または前に株式融資を完了することと、成約時に株式融資に資金を提供することを含む持分融資を完了することと、(E)持分承諾書によって負担される義務を履行することと、を含む、株式承諾書。および(F)持分承諾書に従ってその権利を実行する

(c) 親からの情報それは.親会社は適時かつ合理的に株式融資を手配する努力状況を会社に通報する。上記一般性を制限することなく、親会社および合併子会社は、(A)株式承諾書のいずれか一方の任意の違約(または違約を脅かす)または違約(または通知または時間の経過にかかわらず、またはその両方がある)を直ちに会社に通知しなければならない；(B)株式承諾書当事者間または間で、本合意、持分承諾書、合併または本プロトコルによって予期される他の取引または持分融資に関する任意のbr論争または分岐；および(C)親会社または合併付属会社のように、任意の理由で、持分承諾書の予想される条項、方法、または持分承諾書の出所からすべてまたは任意の部分の持分融資を取得することができないと信じている。親会社は、会社が親会社に書面請求を提出した日後、できるだけ早く合理的で実行可能な場合(ただし、いずれにしても2営業日以内)に、会社が合理的に要求する前の文で言及した任意の状況に関する任意の情報を提供します

(d) 法を執行するそれは.親会社及び合併子会社は、法律手続を提起して具体的な履行を要求することを含む株式承諾書の実行を求めることができ、会社が求めて第9.10(B)節に規定する合併の付与されたすべての条件が満たされた後に具体的に義務を履行する法令を含む場合は、持分承諾書を実行する

6.6 融資協力.

(a) 会社と債務融資の協力それは.発効時間前に、親会社または合併子会社の要求の範囲内で、合併に関連する任意の債務融資(債務融資と合併関連株式融資、融資)を得るために、会社は合理的な最大努力を尽くし、各子会社に合理的な最大の努力を行わせる

(I)債務融資に関する合理的かつ限られた数の会議、報告、格付け機関との会議と職務調査会議に参加(そして会社の上級管理層と代表の参加を手配する)に参加し、毎回の会議の時間と場所は双方の同意を得なければならず、そして合理的に事前に通知し、親会社が本条項(I)に列挙された事件の準備材料を協力する

(Ii)S社の歴史帳簿と記録に由来し、正常な業務過程で保存されている財務情報とデータだけで、親会社の提供と作成に協力する形式的には財務情報と形式的には債務融資源要件の範囲内の財務諸表の双方は、(A)債務および持分融資の提案総額、およびそのような債務または持分融資に関連する仮定金利、配当金(ある場合)および費用および支出、(B)任意の取引終了後またはそれに関連する任意の情報または協力を提供する必要はないことに同意する形式的にはコスト節約、相乗効果、資本化、所有権またはその他形式的には債務融資に関連する任意の情報の調整、または(C)親会社またはその任意の子会社に関連する任意の財務情報、または親会社の自社買収と直接関係のない任意の調整；

(Iii)各場合において、親会社が任意の質権および保証文書および他の最終融資文書(およびその任意の開示スケジュール)の準備を合理的に支援する

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Brは、親会社または債務融資源の要求、および債務融資を容易にするための担保品質担保および担保権益付与に必要な他の文書であり、このような文書は、発効時間前に記録または発効されないことを理解されなければならない

(4)実行可能な場合には、(A)当社及びその子会社が締め切り前に少なくとも90日前に完成した最近完了した財政年度の監査された総合財務諸表を、親会社、連結子会社及び債務融資源に早急に提供する。(B)締め切りまでの少なくとも45日前までの各財政四半期(第4財政四半期を除く)の当社及びその付属会社に関する未審査総合貸借対照表及び関連する未監査収入及びキャッシュフロー表、及び(C)当社及びその付属会社の他の財務及びその他の関連資料(当社及びその付属会社の業務、運営及び財務予測に関する資料を含む)は、当社が正常業務過程において作成する程度を限度とする。親会社は、可比規模会社のレバレッジ買収に関する融資(いかなる排除された情報も含まない)のために、通常の品質の収入および/または収益報告または慣用秘密情報 メモまたは他の慣用情報ファイルの作成に協力することを合理的に要求することができる

(V)当社の任意のクレジット協定によって要求される期限内に前金通知を交付し、成約時に交付される通常の弁済手紙、留置権終了および解除文書を取得し、任意のクレジット協定下のすべての債務(請求されていないまたは債務がある場合を除く)の清算、解除および終了時に全額弁済、解除および終了するために、任意の他の必要な通知を発行する

(Vi)債務融資源の要求に応じて、親会社および債務融資源に会社およびその子会社に関するすべての文書および他の情報を提供し、これらの文書および情報は、親会社が少なくとも10営業日の閉鎖前に合理的に要求し、適用される債務融資源の要件に適合する

(b) 会社の債務に対する制限それは.本プロトコル第6.6条または本プロトコルの任意の他の条項は、会社またはその任意の子会社(I)が本プロトコルまたは任意の他の契約の任意の条項を放棄または改訂することを要求せず、任意の追加の保証または保証を提供するか、または発効時間前に任意の費用を支払うことに同意するか、任意の費用を返済するか、または任意の費用を精算することに同意する；(Ii)任意の最終合意を締結するか、または任意の現金を割り当てること；(br}(Iii)発効時間前に発効する債務融資に関連する任意の賠償を提供すること；(Iv)任意の除外情報を準備または提供すること；または(V)会社の善意の決定に基づいて、(W)会社およびその子会社の業務行為を不合理に妨害するための任意の行動、(X)会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に損害または破壊をもたらすリスク、(Y)本協定に含まれる任意の陳述、保証またはチノの違反を招く；(Z)会社またはその任意の子会社に任意の弁護士-顧客または他の適用特権または任意の契約、適用法または会社登録証明書、定款または同様の組織文書の違反または放棄をもたらす；又は(E)当社は、合理的な善意の判断の下で、当社又はその付属会社に競争損害を与えるが、いずれの場合も、当社は、当該等の情報又は文書を隠蔽している事実を親会社に通知し、当該等の情報を隠蔽することなく、当該等の情報を開示することを可能にするために、商業的に合理的な努力をして適切な代替開示手配を行うべきであることを理解している。さらに、(A)当社、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの代表は、債務融資に関連する任意の 証明書、プロトコル、手配、文書または文書の任意の行動、責任または義務に従って、発効時間までは発効しない；(B)当社またはその任意の付属会社は、閉鎖の発生に関係なく、または発効時間前に発効しなければならない任意の証明書、合意、手配、文書、または文書に基づいていかなる行動をとる必要もない。(C)債務融資に関する任意の銀行情報メモ は、まだ存在する会社又はその子会社を債務者として反映する開示及び財務諸表を含む。本6.6節のいずれも(1)を要求しない

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会社またはその任意の子会社の代表は、第6.6条に従って、個人がその代表に対して責任を負うことができる任意の証明または意見または任意の他の行動をとること、(2)会社取締役会がそれに関連する任意の融資または契約を承認すること、(3)会社およびその子会社が、その組織文書または任意の適用法と衝突または違反する任意の行動をとること、または会社またはその任意の子会社を当事者として違反または違反させる任意の行動をとること；(4)当社およびその子会社は、適用される法律または当社またはその子会社に拘束力のある任意の契約、合意または他の了解によって禁止または制限されている任意の情報を提供し、または(B)これらの情報を取得することは、(Br)そのような情報に適用される任意の弁護士-顧客特権、作業製品原則、または他の特権を放棄する重大なリスクを生じる。または(Ii)違反または違約をもたらすか、または当社またはその任意の付属会社が締結側として、または他の方法で制約された任意の契約に従って、第3の人にそのbrを終了または加速させる権利を与える。会社は、(A)親会社が会社に書面通知(非協力通知)を提供するまで(協力通知を提供しない)第6.6(A)条に違反する疑いがある行為、または行動していないことを示す第6.6(A)条に準拠しているとみなされ、(B)親会社は、このような指定された不遵守行為を解決するために必要な協力の合理的な詳細を含む非協力通知に含まれる(これは、第6.6(A)条に従って提供される必要のない協力を会社に要求することはない)。及び(C)当社は、当該等非協力通知を受信してから5営業日以内に当該等非協力通知に規定された行動をとっていない。本契約にいかなる逆の規定があっても、親会社、合併子会社又はその任意の連結会社又は代表は、(X)第7条に記載されているいかなる条件も満たされていない基礎として、(X)第7条に記載されているいかなる条件が満たされていない基礎として、又は(Y)第8.1(E)条に基づいて本 合意を終了することを主張してはならない

(c) ロゴの使用それは.当社は、(I)当社またはその任意の子会社、当社またはその任意の子会社の名声または営業権を損害またはけなす可能性のある方法でのみ使用される限り、債務融資においてその子会社の識別を使用することに同意し、(Ii)当社、その業務および製品または合併の説明にのみ関連し、および(Iii)当社が書面で親会社に合理的に適用される他の条項および条件に適合する場合に使用する

(d) 機密性それは.当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの代表が、本プロトコルに従って提供されるすべての非公開または他の機密情報は、秘密協定に従って秘密にされるが、親会社および合併子会社は、任意の債務融資源または潜在的株式または債務融資源、ならびに融資当事者となる可能性のある他の金融機関および投資家、ならびに債務融資に関連する任意の引受業者、初期購入者または配給代理にこのような情報を開示することを許可されるであろう。これらの人(I)が機密協定の下の代表として秘密協定の制約を受けることに同意すれば、まるで合意当事者のように、それぞれの弁護士と監査人へ)。または(Ii)当社が合理的に満足し、かつ当社がその受益者のために提供する他の秘密保護約束を遵守しなければならない

(e) 精算するそれは.もし閉鎖していなければ，会社の要求に応じて，親会社は直ちに会社に調査可能な合理的な費用を精算する自腹を切る当社又はその子会社が本第6.6条に記載した当社及びその子会社との協力により発生した費用及び支出(弁護士費を含む)(理解及び同意、本第6.6(E)条に規定する精算は、当社、その子会社又はその代表がその正常な財務報告要件又は各場合に当社が既に又は準備しているデータを提供することにより発生したいかなる費用、コスト及び支出にも適用されない。(br}本第6.6節の規定があるにもかかわらず、その子会社またはその代表は正常な業務中である)

(f) 賠償するそれは.親会社は会社とその子会社とそのそれぞれの代表を賠償し、いかなる責任もすべての責任、損失、損害、クレームの損害を受けないようにする。

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合理的で記録がある自腹を切る本合意に基づいて債務融資(第6.6(A)条による任意の協力を含む)またはそれに関連する情報の提供によって損失または発生した費用および支出(弁護士費を含む)、利息、賠償金、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額を取得するが、(I)当社またはその任意の代表の悪意、重大な不注意、または故意的な不正行為、または(Ii)当社またはその子会社の重大な違反第6.6条に違反して被ったまたは招いた任意の損失を除く。6.6(E)節と第6.6(F)節に規定される親S義務を総称して償還義務と呼ぶ

(g) 排他的な手配はないそれは.いずれの場合も、親会社または合併子会社(ならびに親会社および合併子会社は、それぞれの代表をさせない(この目的については、債務融資源および親会社または合併子会社を含む各直接投資家(株式承諾書または他の規定による)または親会社、合併子会社およびそのような投資家の任意の他の潜在的融資源)が任意の契約を締結することを禁止または禁止し、任意の銀行、投資銀行または他の潜在的債務融資提供者が債務融資または財務相談サービスを提供または求めることを禁止または禁止しようと試みる。当社またはその任意の付属会社に関連する取引または合併に関連する各ケース

(h) 融資条件がないそれは.親会社と連結子会社はそれぞれ認めて同意し、債務融資を得ることは取引を完了する条件ではない。いかなる債務融資も取得していない場合、親会社及び合併子会社はそれぞれ引き続き合併完了の責任を履行し、第VII条に記載されている条件を満たし又は免除しなければならない

6.7 逆買い入れ法それは.親会社も会社も何の行動もとらず，任意の買収法で規定されている業務統合に対するいかなる制限 が本プロトコルや合併に適用されるようになる.親会社、当社および会社取締役会は、(A)合併に適用されるか、または合併に適用されることがないように、その権力範囲内のすべての行動をとり、(B)任意の逆買収法が合併に適用されるか、または適用されるようになれば、その権力範囲内ですべての行動をとり、合併が本合意の予想される条項に従ってできるだけ早く完了することを保証し、他の方法で合併に対する法律の影響を除去または最大限に減少させる

6.8 情報 アクセス閉鎖前の期間内にそれは.収市前期間中、当社は、その付属会社を正常営業時間内に配置し、合理的な事前通知の下で、親会社及びその代表に自社及びその付属会社の物件、契約、帳簿及び記録及び人員を合理的に取得させるが、合併及び合併完了を計画するために必要な範囲に限定する。前述の規定にもかかわらず、会社は、(A)会社にそのようなファイルまたは情報へのアクセスを制限または禁止することを要求する任意の適用法律、または他の方法でそのようなファイルまたは情報にアクセスすることを制限または禁止することができ、(B)そのようなファイルまたは情報にアクセスすることは、そのようなファイルまたは情報に適用される任意の弁護士−依頼者特権、作業製品原則、または他の同様の特権を放棄する重大なリスクをもたらすことができる。(C)当社またはその任意の子会社に一方としてアクセスするか、または他の方法で制約された契約に違反または違約をもたらすか、または契約を終了するか、または契約に従って権利を加速させる権利を第三者に与える；(D)そのようなアクセスは、任意の第三者の任意の商業秘密の開示をもたらす；(E)そのような文書または情報は、会社およびその関連会社と親会社およびその関連会社との間の任意の不利な法的手続きに合理的に関連する。又は(F)当社の合理的な善意の判断に基づいて、当該等の資料を提供することは、当社又はその付属会社に競争損害を与えたり、当社又はその付属会社の運営に不合理な妨害を与えたりするが、いずれの場合も、当社は、当該等の資料又は文書を隠蔽している事実を親会社に通知し、上記の制限に触れずに当該等の資料を開示するために、商業的に合理的な努力をして適切な代替開示手配を行うべきであるという理解がある。本第6.8節のいかなる規定も、要求会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの代表が、任意の報告、分析、評価、意見、またはその他の情報を準備することを要求するものと解釈してはならない。 によるいかなる調査も

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本第6.8条に規定するアクセス権限は、当社及びその子会社の業務行為又は当社又はその子会社の任意の財産又は資産に損害又は破壊のリスクを不当に妨害することなく行われる。当社およびその子会社の物件に入る行為は、当社Sがとった合理的な安全対策、健康および安全措置、および保険要件を遵守する必要があり、いかなる第2段階の環境評価を含む侵入性試験または土壌、空気または地下水サンプリングを実行する権利は含まれていない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、実体アクセスが合理的で実行可能でない場合、または適用される公衆衛生または同様の法律または措置によって許可されない場合、会社は、本第6.8節に規定する義務を電子的に履行することができる。第6.8条に基づいて提出されたすべてのアクセス又は情報請求は、会社総法律顧問S又は会社書面で指定された他の者に提出しなければならない

6.9 第十六条免除それは.発効時期に先立ち、当社は、取引所法案が公布した第16 B-3規則に基づいて、取締役又は当社役員個人による合併、br}及び合併に関連する任意の自社株式証券(派生証券を含む)の処分を免除するために、すべての合理的に必要な行動をとる

6.10 役員.取締役’そして将校と’恩赦、賠償、保険.

(a) 弁済を得た人それは.なお、存続会社及びその付属会社(親会社は、有効日後6年以内に、当社とその任意の付属会社及びその任意の現職又は前任取締役又は高級社員(及び発効日前に取締役又は当社又はその付属会社の任意の社員又は高級社員となる者)との間の任意の補償協定に基づいて、各方面において当社及びその付属会社の義務を尊重及び履行する一方で、(総称して補償を受けた者と呼ぶ)また、発効時間から発効後6周年までの期間内に、存続会社及びその付属会社(及び親会社は存続会社及びその付属会社を促す)が、会社及びその付属会社の会社登録証明書、定款及びその他の類似組織文書には、少なくとも当社付属会社の定款、細則及び他の類似組織文書に記載されている賠償、免責及び立て替え支出規定と同様の条項が記載されているが、この等の条項は、少なくとも当社付属会社の定款、細則及び他の類似組織文書に記載されている条項と同様に有利である。上記6年の間、または補償を受けた者が第6.10(B)条に基づいて賠償要求を提出した期間(より長い時間を基準とする)には、法的に別の要求が適用されない限り、いかなる方法でも補償者の権利に悪影響を与えないように、いかなる方法でもこのような規定を廃止、改正、または他の方法で修正してはならない

(b) 賠償義務それは.第6.10(A)節の一般性を制限することなく、発効時間から発効期間6周年までの期間において、存続会社は、本協定の発効日に有効な会社管理文書及び組織文書が許容される範囲内で、会社又はその任意の子会社と締結された任意の賠償協定、判決、罰金、判決、罰金、任意の費用、費用及び支出(弁護士費及び調査費を含む)、判決、罰金、罰金、任意の費用、費用及び支出(弁護士費及び調査費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償、債務、および和解または妥協のために支払われる金額 任意の民事、刑事、行政または調査法的手続きは、この法律手続きが直接的または間接的に (I)が当社またはその任意の子会社または他の付属会社の取締役、上級管理者または代理人として識別された保障者Sの任意の行為または非行為、または告発された行為またはしない限り(行為または非作為にかかわらず、行為または告発された行為として、発効時間の前、後、または後に発生しない)である限り、任意の民事、刑事、行政または調査法的手続きに関連する。及び(Ii)合併、並びに当社、親会社又は合併付属会社が合併について講じた任意の行動(存続会社又はその任意の付属会社資産に対する任意の処置を含み、これらの資産は、存続会社又はその任意の付属会社が債務を返済することができないことを指す)。上記の規定にもかかわらず、発効時間六周年前のいつでも、補償を受けた者は

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は，第6.10(B)節に基づいて親に書面通知を行い，クレームを宣言すると，その通知で主張されているクレームは，そのクレームが完全かつ最終的に解決されるまで，発効時間の6周年後に継続して有効である.本項6.10(B)項で想定されるタイプの法律手続きについては、(A)有効時間 の後に、既存の会社がその抗弁を制御する権利があることはいうまでもない(言うまでもなく、その抗弁を選択制御することにより、既存の会社は、本br条項第6.10条の規定により、Sは賠償を受ける権利を放棄したとみなされる)。(B)保証されたすべての人は、既存の法団がそのような法律手続きを制御することを選択したか否かにかかわらず、彼または彼女自身の大弁護士(その費用および支出は既存の法団によって支払われる)を保持する権利がある。(C)最終的に補償保障された者が弁済を受ける権利がないと判断した場合、補償保障を受けた者又はその代表が任意の金額の返済を承諾した後、残っている法団は、既存の法団が当該法律手続きをコントロールすることを選択したか否かにかかわらず、法的手続きを人為的に抗弁して招いたすべての費用及び支出(任意の大弁護士の費用及び支出を含む)を立て替える。(D)事前書面の同意を得ずに当該等の法的手続きについて合意したいかなる和解も、保障されている者は一切責任を負わない(当該和解が金銭的損害のみに及ぶ限り、残っている会社はこれに全責任を負わなければならない)。本合意に何らかの逆の規定があっても、親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、任意の法的手続きについて和解を達成しないか、または他の方法で妥協または任意の判決の入力に同意するか、またはそのような和解、妥協、同意または終了が含まれない限り、保護者が法的手続きによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む任意の法的手続きの終了を求める。保障された人の行動が適用基準に適合しているかどうか、または適合しているかどうかに関する任意の決定は、既存の会社によって選択された独立した法律顧問(法律顧問が保障されている人のために合理的に受け入れられる)で行われ、その費用および支出はまだ存在する会社によって支払われる。

(c) D&O保険それは.発効時間前に、テール保険の総コストが当社の前の完全な財政年度の保証金額の400%を超えない限り、当社はS社の現役員と上級管理職責任保険会社と同じまたはそれ以上の信用格付けを有する保険会社からD&O保険に関連する前払い6年尾部保険(Tail保険証書)を購入しなければならないが、総コストがこの限度額を超えた場合、当社は合理的に実行可能な範囲でその限度額を超えない保険を購入しなければならないという了解がある。尾部政策が完全に有効である限り、まだ残っている会社は(及び親会社はまだ残っている会社に)尾部保険証書を全面的に維持することを促進し、そして引き続き尾部保険単項の下での義務を履行する

(d) 相続人と譲り受け人それは.親会社、存続会社、またはそのそれぞれの相続人または譲受人(I)が、任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併中の継続的または存続している会社または実体でない場合、親会社、存続会社またはそのそれぞれの相続人または譲受人は、第6.10節に規定する親会社および存続会社のすべての義務を負う

(e) 減価なしそれは.影響を受けていない補償者又は他の者の事前書面同意は、本6.10節に規定する義務を終了、修正、又は任意の方法で修正してはならない(又はD&O保険又は尾部保険書に従って受益者である任意の他の者(及びその相続人及び代理人)に悪影響を及ぼす)。D&O保険又はTail保険証書により受益者となるすべての保障人又は他の人(及びその相続人及び代表)は、本条項第6.10節の第三者受益者であり、完全な強制執行権を有する。本第6.10節によれば、保障された者(並びにD&O保険又は尾部保険証書に従って受益者となった他の者(及びその相続人及び代表)の権利は、置換ではなく、(I)憲章及び附例に基づいて享受される可能性のある任意の他の権利の補充となる。(Ii)

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(Br)当社；(Iii)当社またはその任意の付属会社と締結された任意およびすべての賠償契約；または(Iv)法律が適用される

(f) 連帯義務それは.本6.10節によると、存続会社、親会社及びそのそれぞれの子会社の義務は連携している

(g) その他申索それは.本協定のいかなる内容も意図せず、br免除、放棄または損害取締役および上級管理者が、任意の適用される保険証書または賠償協定に基づいて、それぞれの取締役、上級管理者または他の従業員によって提出された保険クレームの任意の権利について解釈することもできないが、本条項6.10項に規定された賠償は、そのような保険書または合意に基づいて提出された任意のこのようなクレームに先立ってまたは代替されない理解と同意がある

6.11 従業員事務.

(a) 現行の手配それは.発効時期から発効後、存続会社(および親会社は存続会社に促す)は、その条項に基づいて親会社に提供するすべての会社の福祉計画を遵守する。上記の規定にもかかわらず、親会社または既存の会社またはその関連会社は、その条項または法律の適用の他の要求に基づいて、任意の会社の福祉計画または補償または解散費手配を修正、修正、または終了してはならない

(b) 雇用？福祉それは.発効日からその1周年日までの期間内、または比較的早いように、持続従業員が雇用を終了する日まで(福祉期間)、存続会社およびその付属会社(親会社は存続会社およびその付属会社を促す)(I)は、持続従業員1人当たりの利益維持従業員福祉(固定年金、退職者または退職後福祉、株式または株式またはその他の長期奨励的報酬、支配権変更、留任、取引配当または制限されない繰延給与スケジュール(総称、本契約締結日における会社またはその子会社との有効利益の総和は、 においてほぼ比較可能である。及び(Ii)連続従業員毎に年間基本給又は賃金率(どの者に適用されるかに応じて)及び目標年度現金配当機会を提供し、この等の機会はいずれの場合も有効時間直前に当該連続従業員に提供される基本賃金又は賃金率及び目標年度現金配当機会を下回らない。いずれの場合も、福祉期間中に雇用される任意の連続従業員の基本報酬および目標br}年間の現金インセンティブ報酬機会は減少しない。給付期間内に、存続会社(及び親会社は存続会社を促す)は、資格に適合した雇用終了時(親会社の要求を満たす任意の条件で)に連続従業員に現金解散費給付を提供し、会社及びその子会社が本協定日に会社開示書簡第6.11(B)節に掲げる会社福祉計画に基づいて提供する現金解散費とほぼ同じである

(c) 新しい計画それは.発効時間または後に、親会社は、存続会社または親会社の任意の他の子会社が、発効時間前および発効時間または後に、親会社、存続会社およびその任意の子会社のすべてのサービスと継続従業員にポイントを付与することを促すであろう。同様に、このようなサービスは、本契約の発効日に直前に参加する対応する会社の福祉計画の下で に計上されるが、そのようなサービスが保険または福祉の重複をもたらす場合、そのようなサービス を計上する必要がない場合、または任意の固定福祉年金計画に適用することができる。さらに、前述の一般性を制限することなく、親会社は、(I)各連続従業員は、何もないことなく、既存の会社または親会社の任意の他の子会社に商業的に合理的な努力を促すか、または、(I)各連続従業員が直ちに参加する資格を有することになる

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Brは、親会社およびその子会社によって開始された任意およびすべての従業員福祉計画(福祉を含まない)(このような計画、新しい計画)において、任意の新しい計画の保証範囲が、類似した会社福祉計画(このような計画、旧計画)に従って発効直前に参加する保険範囲に置き換えられた場合、および(Ii)任意の連続従業員に医療、歯科、薬品または視力福祉の各新しい計画を提供するための目的で、以前に存在した条件または制限、健康診断要件、加入可能性要件のすべての証拠brをもたらす積極的に働く当該留任従業員及びその被保険家族の新しい計画要求を免除し、免除程度は相応の会社の福祉計画免除の程度と同じであり、そして決済の計画年度内に、当該留任従業員及びその保険家族にBr旧計画までSが相応の新計画に参加した日までの計画年度内に支払ういかなる資格に適合する支出も、この新計画に基づいて全額を免除し、すべての賠償免除額、共同保険及び最高限度額を満たすようにする自腹を切るこの連続従業員とその被保険家族に適用される適用計画年度の要求は，そのような金額がその新計画 に基づいて支払われているようである。任意の休暇または有給休暇は、発効時間前に計算されるが、連続従業員によって使用されておらず、有効時間後にその連続従業員に計上され、計brの制限または他の没収されず、将来の計上も制限されない

(d) 第三者受益者の権利はないそれは.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本6.11節または本プロトコルの任意の規定は、(I)任意の時間帯(または任意の特定の雇用期間)内に雇用されることを保証するか、または親会社、存続会社、またはそのそれぞれの子会社が任意のまたは理由なく連続従業員または他の人員を解雇する能力を排除するものとみなされてはならない。(Ii)親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社 に、任意の会社の福祉計画または他の補償または福祉計画、計画、政策合意または手配を維持または継続すること、または発効時間後に修正、修正、一時停止または終了されることを防止することを要求する；(Iii)任意の第三者受益者権利を任意の人に設定すること；または(Iv)任意の会社の福祉計画の修正または修正を承諾するとみなされる

6.12 合併付属会社の責任それは.親会社はすべての必要な行動をとり、合併子会社と存続会社が本合意に基づいてそれぞれの義務を履行し、本合意に規定する条項と条件に基づいて合併を完了させることを促す。親会社と連結子会社は、いずれか一方が本合意に基づいてそれぞれのいかなる契約、合意、義務を履行できなかったかについて連帯責任を負うことになる

6.13 ある事柄の通知.

(a) 会社からの通知それは.決済前の間、会社は、本プロトコルで行われた任意の陳述または保証が任意の重要な態様で不正確または不正確になったことを認識するか、または会社が本合意に従って遵守または満たされなければならない任意の契約、条件、または合意を遵守または満たすことができなかった場合には、直ちに親会社に通知し、それぞれの場合、そのような非現実的で不正確な範囲内でのみ、そうでなければ、第7.2(A)節または第7.2(B)節に規定する親会社および合併子会社が合併を完了する義務のいずれかの条件が完了した場合に満たされない可能性がある。 このような通知は、本プロトコルに規定されている自社の任意の陳述または保証、または親会社および合併子会社が合併を完了する義務を修正する条件または双方が本プロトコルによって得られる救済 に影響を与えないとみなされる

(b) 親からの通知それは.成約前の間、親会社または連結子会社が本合意においてなされた任意の陳述または保証が任意の重要な点で非現実的または不正確になったことを認識するか、または親会社または合併子会社が本合意に従って遵守または満たされなければならない任意の契約、条件または合意を遵守または満たすことができなかったことを認識したとき、直ちに会社に通知し、いずれの場合も、かつ の範囲内である限り、これらは真実ではなく、不正確または不正確である

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7.3(A)節または7.3(B)節で述べた合併を完了できなかった当社義務のいずれの条件も取引完了時に満たされなかったことは合理的である。このような通知は、本プロトコルに規定されている親会社または合併子会社の任意の陳述または担保、または会社が合併の義務を達成する条件、または当事者が本合意に従って得ることができる救済措置に影響を与えるものとみなされない

(c) 規定を守らない影響それは.本協定には、親会社、合併子会社又はその任意の関連会社又は代表、又は会社又はその子会社又はそのそれぞれの関連会社又は代表があるにもかかわらず、本条項6.13条の下で会社又はその子会社又は親会社の義務に違反することを主張してはならない一方、親会社、合併子会社又はその任意の関連会社又は代表は、それ自体が(I)第7条に規定するいかなる条件を満たしていないと主張してはならない。または(Ii)本プロトコルは、第8.1(E)条または第8.1(G)条(適用状況に応じて)に従って終了する

6.14 公開声明と開示それは.本協定と合併に関する予備プレスリリースは、当社と親会社が合理的に受け入れた共同プレスリリースとなり、本協定の署名と交付後すぐに発表されます。その後、当社およびその代表は、(当社の取締役会(またはその委員会)が当社の取締役会の変更を提案していない限り)、親会社および合併付属会社およびそのそれぞれの代表は、(A)任意のメディアアクセスに参加する；(B)アナリスト、機関投資家または他の類似者と任意の会議または電話会議を開催する；または(C)本合意または合併に関連する任意の公開または合理的に公開可能な声明を提供する前に、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして他の当事者と協議する。上記の規定にもかかわらず、(A)当社は、以下の通信について相談する義務がない：(I)法的要求を適用する；(Ii)主に従業員、仕入先、顧客、パートナー又はサプライヤーに対して、当該等の通信が当社以前の通信又は親会社及び当社が以前に書面で同意した任意の通信計画と一致する限り(この場合、当該通信は当該計画と一致することができる)、(Iii)上級提案又は会社取締役会提案変更に関係する。または(Iv)会社の取締役会の提案変更後に行われた(Br)(B)親会社は、親会社、合併子会社およびその関連会社が既存または予想される一般または有限パートナー、株式所有者、メンバー、マネージャーおよび投資家、またはその人の任意の関連会社への開示または通信についてそのような相談を行う義務がなく、いずれの場合も、これらの通信は慣例的な秘密制限によって制限されている。及び(C)当社、親会社又は合併子会社は、当事者又はそのそれぞれの共同経営会社との間の任意の紛争又は法律手続き、又は株式承諾書当事者又は債務融資源の任意の論争又は法律手続きとの合理的な関連のコミュニケーションについて当該等の協議を行う義務がない

6.15 取引訴訟.

(a) 告示それは.決済前の間、会社は親会社に合理的にすべての取引訴訟の状態を通報します

(b) 協力するそれは.当社は，(I)親会社に任意の取引訴訟に関与する答弁，和解または起訴の機会を与える，(Ii)任意の取引訴訟に対する答弁，和解と起訴について親会社に相談する；および(Iii)親会社Sの任意の取引訴訟に対する提案を誠実に考慮する。当社は、親会社が書面で同意しない限り、任意の取引について妥協、和解または拘束力のある手配を達成したり、任意の取引 訴訟について妥協、和解、または拘束力のある手配を達成したりすることに同意してはならない。本6.15節では、参加は、親会社が会社の取引訴訟に関する提案されたbr戦略および他の重大な決定(会社とその弁護士との間の弁護士-依頼者特権が損害または他の方法で影響を受けない範囲内である)を意味し、親会社はこのような取引についてコメントまたは提案を提供することができる

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当社およびその弁護士は誠実に考慮すべき訴訟であるが、このような取引訴訟に対するいかなる決定権または他の権力も付与されないが、上述した和解または妥協同意は除外される

6.16 証券取引所を退市するそれは.発効時間前に、当社は親会社と協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、適用法律に基づいてその適用法律によるすべての合理的な必要、適切、あるいは適切なことを行い、br(A)当社の普通株が発効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックから退市することを促す；および(B)このbrが退市した後、当社の普通株は法令に基づいて取引所が実行可能な範囲内でできるだけ早くログアウトすることを促す

6.17 その他の合意それは.発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために、または既存会社が会社または連結子会社のすべての財産、資産、権利、承認、免除および特許経営権を付与するために、または適切な行動をとる必要がある場合、各当事者の適切な上級管理者および取締役は、そのような行動を取るために合理的な最大の努力を行うであろう

6.18 転換可能手形.

(A)締め切りにおいて、親会社、合併付属会社及び当社は、交換手形契約に要求される範囲内で、 署名及び合理的な最大の努力を尽くして、受託者に交換可能手形契約に規定された任意の補充契約(S)を発行させ、変換可能手形契約に規定されている 当該等の者が当該等の補充契約(S)について交付した任意の証明書及びその他の書類を交付しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、前の文の制約の下で、発効時間の前に、会社は任意の通知を出し、転換可能な手形、転換可能な手形契約条項、または法律に基づいて許可されたすべての行動をとり、親会社の事前同意の下で、無理な抑留、追加条件、遅延を行ってはならず、転換可能な手形契約条項によって許可または予想される任意の他の行動を取らなければならない。合併および本プロトコルで行われる他の取引に関連する変換可能チケットまたは任意の適用可能な法律(変換可能チケット企業または変換可能チケットに関する)、これらの行動は、当社(またはその子会社または他の代表、場合によっては適用される)(I)合併および本プロトコルで行われる他の取引に関連する任意の通知を発行し、合併前または合併後に発生する変換可能チケットを任意の買い戻しまたは変換することを含むべきである。(Ii)合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引に必要な任意の補充証明書を作成し、そして の発効時間又は前に受託者及び親会社が合理的に満足する形式及び実質的に受託者に当該等の補充証書を署名及び交付すること、及び(Iii)Sの任意の高級職員証明書及び法律意見を提出し、合併及び本協定で行われる他の取引に関連するすべての交換可能手形契約のすべての条項及び条件を遵守するために、Sの任意の高級職員証明書及び法律意見を含むすべての必要な更なる行動をとる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、発効日の前に、 会社は変換可能手形契約項の下の任意の両替日(適用可能な変換可能手形契約を参照)について任意の決済選択を行い、変換可能手形契約の条項に基づいて変換可能手形の両替または発効によってbrを償還することができる。疑問を生じないために，本プロトコルで意図された取引は，本プロトコル6.1節で述べたにかかわらず，交換可能手形および交換可能手形契約を含む条項による任意の買い戻しや変換を含むものと見なすべきである.第6.18節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、転換可能手形契約条項の規定の下で、本条項のいかなる規定も、発効時間の発生前に合併に関連する転換可能手形について任意の金(いかなる転換義務の弁済に関連する金を含む)を支払うことを当社に要求してはならない

(B)会社は、出荷前に変換可能な手形契約に基づいて交付された任意の通知、証明書、プレスリリース、補足契約または他の書類または手形を審査およびレビューするために、親会社およびその弁護士に合理的な機会を提供すべきである

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そして、これについて親会社とその弁護士が提供するすべての合理的な意見が含まれなければならない

(C)発効時間の前に、当社は、(I)有効時間または親会社の合理的な要求の発効時間後に直ちに封頂催促取引を決済することを促進するために合理的な最大の努力を行い、(Ii)合理的な最善を尽くして親会社と協力し、発効時間または発効後に発効した上限催促取引の任意の支払い終了または推定値 について親会社Sと交渉する。しかし、当社は、(X)頂上触媒取引を終了または決済する際に、封頂触媒取引に関連するいかなる条項を修正、修正または免除することに同意してはならない、または(ただし、その条項に基づいて、完封触媒取引を行使または終了するか、または発効時間前に転換可能な債券を変換する際に対応する金額を除外する)または(Y)頂上触媒取引を開始または継続する相手またはそのそれぞれの任意の連属会社または他の任意の者が、頂上触媒取引を終了または決済するための議論または交渉を開始することに同意してはならない。いずれの場合も、親会社が事前に書面で同意していない場合には、そのような任意の議論または交渉が本合意日の前に発生した範囲内で、そのようなすべての議論または交渉の内容の合理的な詳細と、それに関連して送信または受信された任意の文書のコピーとを親会社に提供する(疑問を生じないために、前の条項(X)および(Y)における制限は、適用された上限通話ファイルの条項または本プロトコルの終了を条件として一方的に行われる任意の修正、調整または終了に適用されないものとして理解されるべきである)。また、本規約は、当社(A)が発効時間の発生前に合併により任意の上限催促取引を終了または決済するために任意の金を支払うこと、または(B)終了または決済上限催促取引に関する任意の文書または合意を締結すること、または発効時間前に発効する上限催促文書を変更または改訂することに同意することを要求するものではない。会社は、その受信したすべての書面通知または他の文書を迅速に親会社に提供しなければならない。内容は、上限催促取引項目の下の任意の確定、キャンセル、行使、決済、調整または計算、または封印催促取引に関する任意の討論または交渉を許可し、親会社およびその弁護士および顧問が任意の時間に開始し、封頂触媒取引の取引相手との討論と交渉を許可し、有効時間およびこのような和解条項が発効した後すぐに行われるが、会社およびその弁護士は合理的に実行可能な範囲内である。このような討論と交渉に参加する合理的な機会がある

(D)本 プロトコルには、発効時間前に、本6.18節の他の規定に限定されないが、当社は、合併または変換可能チケットの任意の変換または買い戻しに関連する任意の書面通知または通信の発行、または変更可能チケット契約項の下での任意の調整、または本プロトコルによって予期される取引または本プロトコルに予期される取引に関連する任意の調整を含む、適用される限定された取引または適用される法律の条項によって要求されるすべての行動をとるべきである。会社はその最大の努力を尽くして、親会社とその弁護士に合理的な時間と機会を提供して、任意のこのような書面通知或いは通信を発行する前にそれを審査し、親会社及びその弁護士がこれについて提出したすべての合理的な意見を組み入れなければならない

6.19 合併子会社の親会社が投票するそれは.本協定の締結及び交付後、親会社は、直ちに連結子会社の唯一の株主として署名し、本協定を経てDGCLによる合併を承認する書面同意書(写しは当社にも送信される)(このような採択及び承認、すなわち合併子会社株主承認)を交付する

6.20 親会社と連結子会社の業務行為.本協定の締結及び交付日から第7.1(B)節に規定する条件が満たされた日までは，会社が別途同意しない限り，親会社及び合併子会社は発生せず，また，そのいかなる関連会社(br}投資家を含む)も合併又は合併又は購入を行わないことにつながることはない

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任意の資産、業務または個人または他の業務組織またはその部門の資産または持分を、または任意の他の方法で買収することによって、これらの資産、業務または個人が自社またはその子会社の任意のビジネスライン上で競合し、そのような取引に関連する最終合意の達成または完了が、任意の許可、同意、命令を得る上でいかなる重大な遅延をもたらすか、または任意の許可、同意、命令を得ることができないことを合理的に予想する(I)任意の許可、同意、命令、または が大幅に増加する場合、任意の政府当局は、“高速鉄道法案”に基づいて、または合併の完了または任意の適用待ち期間の満了または終了に必要な任意の他の独占禁止法による声明または承認；(Ii)任意の政府当局が“高速鉄道条例”または任意の他の独占禁止法に従って合併完了を阻止または実質的に制限するための命令を発行するリスクを大幅に増加させる；(Iii)控訴またはその他の場合には、いかなる命令も取り消すことができないリスクを大幅に増加させるか、または(Iv)それぞれの場合、第6.2(B)条に規定する任意の行動が発効した後、合併の完了を大幅に遅延または阻止するが、本合意日前に開示された任意の買収を除く

6.21 特定の議論を禁ずるそれは.会社の取締役会(またはその委員会)の承認を受けることに加えて、締め切り前のいつでも、親会社は、その関連会社(投資家およびその任意のS関連会社を含む)が、当社の任意の取締役、役員、従業員または株主と締結または締結しないこと、任意の正式または非公式の 手配または他の了解を約束または同意すること(拘束力があるかどうかにかかわらず)：(A)発効時間後に親会社、既存の会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社との任意の継続的な雇用または相談関係について；(B)これにより、任意の関係者は、当該所有者Sが当社の普通株br株式を保有する1株当たり価格とは異なる金額又は性質の対価を受け取る権利があり、又は(C)これにより、当該者又はその任意の共同経営会社は、合併について直接又は間接的に親会社、合併付属会社又は当社に株式投資を提供することに同意するであろう

6.22 送還するそれは.当社およびその子会社は、閉鎖直前に会社の非米国子会社が保有する現金残高を会社に分配または移転するか、または(融資、前払い債務または会社間未償還債務の返済を含む)分配または移転を促進する善意(brの親会社の少なくとも閉鎖前の10営業日に提出された合理的な書面要求)に基づいて、会社に提供する。いかなる分配または譲渡も必要とされない限り、(I)そのような分配または譲渡(X)は、発効時間前に源泉徴収税または他の税金を支払うか、または会社または任意の子会社が発効時間前に他の不利な税金または非税 の結果を受けることになり(それぞれの場合、会社が善意に基づいて合理的に決定される)、(Y)会社または任意の子会社の業務連続性を中断させることになり、または(Z)法律 またはそのような子会社に適用される任意の最低現金残高または資本黒字要件に違反するであろう。(Ii)と(Ii)は、7.1節、7.2節、および7.3節に規定される合併までのすべての条件が満たされているかまたは放棄されていない限り(その性質に応じて完了時に満たされるか放棄されるか(本プロトコルによって許可される場合)の条件は除外されるが、終了時にこれらの条件(本プロトコルによって許容される範囲内)を満たすか放棄しなければならない)。また、親会社は、7.2節に規定する合併のすべての条件(その性質で合併完了時に満たされるか放棄する条件は含まれていないが、合併完了時にそれを満たすか放棄するかなどの条件を満たすか、または放棄することに同意し、書面で同意することができない)を確認し、書面で同意し、準備されており、喜んで、合併を完了することができる

第七条

マージの条件

7.1 それぞれの条件について’S合併義務の履行それは.親会社、合併子会社、当社がそれぞれ合併を完了する義務 は、以下の条件が施行される前に、満たされているか、または免除されなければならない(適用法律に基づいて許可されている場合)

(a) 必要株主承認それは.Sは会社の株主総会で必要な株主承認を受けた

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(b) 独占禁止法それは.高速鉄道法案によれば、合併に適用される待機期間(およびその任意の延長)は、満了または他の方法で終了し、任意の政府当局と達成された合併を完了しない合意(他方が同意した場合)は、当事者と任意の政府当局との間の滞在、料金、または適用待ち期間の延長に関する任意の合意を含むことができる

(c) 禁止令や法律はありません それは.上記(I)又は(Ii)項の各々について、(I)司法管轄権を有する任意の政府当局が発行した命令は、発効してはならない、又は(Ii)法律は、公布、締結又は実行され、有効性を継続し、合併の完了を禁止し、又は不正とすることを禁止しなければならない。双方は、いずれか一方が連邦貿易委員会S競争局の適用書簡(実質的に連邦貿易委員会が2021年8月3日に公表·開示するフォーマットを採用する)を受け取り、本7.1(C)節で規定された条件を満たしていないことにつながることに同意した

(d) 外商直接投資法指定された外国直接投資法によって要求されるすべての同意、承認および届出は、本合意の実行、交付および履行、および合併の完了に関連するすべての待機期間(適用される政府当局との任意の時間合意を含む)が適用される任意の時間合意を含む)が、任意の指定された外国直接投資法の満了または他の方法で終了しなければならない

7.2 親会社と合併子会社の義務の構成要件それは.親会社および連結子会社が合併を完了する義務は、以下の各条件が有効時間または前に満たされるかまたは放棄されるかに依存し、いずれの条件も親会社が独占的に放棄することができる

(a) 陳述と 保証.

(i) 要するに…それは.7.2(A)(Ii)節および第7.2(A)(Iii)節に記載された陳述および保証に加えて、本プロトコルに規定されている会社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時に真実かつ正しい(その中に記載されている任意の重要性または会社に実質的に悪影響を及ぼす資格に影響を与えない)(そのような陳述および保証がより早い日に明示的に宣言されない限り、この陳述および保証は、より早いbr}日に真および正しいままであることを保証する)。このような障害(総称して)が真実で正しくない限り、会社に大きな悪影響を与えない

(Ii)明示的申立及び保証それは.3.1節、3.2節、 3.3(C)節、3.4節、3.12(A)節および3.27節で述べた陳述および保証(A)は、重要性や会社の重大な悪影響を受けず、締め切りのすべての重要な点で真実かつ正確であり、締め切りおよび締め切りのようになる(このような陳述および保証がより早い日に明確に宣言されない限り、この陳述および保証は、より早い 日付がすべての重要な点で真実で正しいことを保証する)。また、(B)重要性または会社の重大な悪影響制約を経た陳述および保証は、締め切り時に様々な態様で真実かつ正しい(その重大または会社の重大な悪影響制限は考慮されない)、締め切りおよび締め切りまでに行われるように、(いかなる陳述および保証もより早い日に明確に説明されない限り、この場合、この陳述および保証は、より早い 日には様々な態様で真実かつ正しい)

(Iii)大文字であるそれは.3.7(A)(I)節、3.7(A)(Ii)節、3.7(A)(Iii)節第2文および3.7(C)(I)節(V)節で述べた陳述および保証は、資本化の日に真実かつ正しいものとなり、すべての点でこのような真実かつ正しい状況が合理的に期待されない限り、2.7(A)(Iii)節の要求に応じて親が費用を支払うことになる。2.8(A)節と2.8(C)節は，2.7(A)(Iii)節，2.8(A)節と2.8(C)節に支払われる合計6，300，000ドルを超える追加合併対価に基づいて，3.7(A)(I)節，3.7(A)(Ii)節に規定された陳述と担保があれば，大文字の日付まで，3.7(A)(Iii)節と3.7(C)(I)節 第(V)節第2文が真で正しい

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(b) 会社チェーノの履行それは.当社は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守することを要求し、成約時又はその前に履行及び遵守することを要求するすべての契約を遵守する

(c) 将校.将校’%s証明書それは.親会社と合併子会社は、正式に許可された役員が会社名義で会社と代表会社として有効に署名した証明書を受け取り、第7.2(A)節および第7.2(B)節で規定された条件が満たされていることを証明する

(d) 会社の重大な悪影響それは.本協定が発効した日から，すなわち が継続して発効した日から，どの会社にも重大な悪影響は発生しない

7.3 会社に対する条件’S合併義務の履行それは.当社が合併を完了する義務は、以下の各条件の発効時または前に満たされるか放棄するかに依存します(適用法律によって許可されている場合)、任意の条件は当社が独占的に放棄することができます

(a) 説明と保証それは.本プロトコルに規定されている親会社および連結子会社の陳述および保証は、締め切り時に 真実かつ正しい(その中に記載されている任意の重大または親会社の重大な悪影響の制限に影響を与えない)、締め切りおよび締め切り時のように(このような陳述および保証がより早い日まで明確に説明されていない限り、この場合、この陳述および保証は、そのより早い日に真実および正しいことになるであろう)が、これらの失敗(総称して真および正しい)は、親会社 に大きな悪影響を与えない

(b) 親会社と合併子会社チノの履行それは.親会社と連結子会社は、すべての実質的な面で履行し、本合意において親会社と合併子会社が成約時または前に履行および遵守することを要求するすべての契約を遵守する

(c) 将校.将校’%s証明書それは.当社は、親会社と連結子会社の証明書を受け取り、この証明書は、正式に許可された者が親会社と連結子会社を代表して、それぞれの名義で有効に署名し、第7.3(A)節及び第7.3(B)節に規定する条件が満たされたことを証明する

第八条

打ち切り

8.1 端末.端末それは.本プロトコルは、必要な株主承認を受ける前または後(本プロトコルに規定されているものを除く)にかかわらず、発効時間前の任意の時間に終了することができるが、条件は以下のとおりである(1つの理解があり、 同意は、任意の他の理由または任意の他の基礎で本プロトコルを終了してはならない)

(A)親会社と当社との共同書面契約

(B)親会社または会社(管轄権のある政府主管部門が発行した任意の命令が最終命令となり、控訴できない場合)、6.1節、6.2節または6.20節の条項を遵守しない限り、いずれも第8.1(B)項に従って本合意を終了する権利がなく、Sが第6.1節、第6.2節または第6.20節の条項を遵守していないことが命令の主な原因または要因である

(C)有効時間が2024年8月4日夜11：59(br})(第9.10(B)(Iii)節に従って延長された時間および日、すなわち終了日)に有効でない場合、親会社または当社は同意するが、午後11：59までの場合は除く。2024年8月4日，(I)7.1(B)節で規定した条件はまだでない

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(Ii)第7.1(C)節に規定する条件が満たされていない場合(独占禁止法又は特定外国直接投資法又は当該等の法律下の命令についてのみ)，又は(Iii)第7.1(D)節に規定する条件が満たされていない場合は，終了日は自動的に 午後11時59分まで延長すべきである(いずれか一方が行動する必要はない).2024年11月4日 親会社が第8.1(G)節または第8.1(I)節に従って本合意を終了する権利がある場合、親会社は第8.1(C)項に従って本合意を終了する権利がないことは言うまでもない。(Ii)親会社または会社のいずれかが第9.10(B)節に従って法的訴訟を提起している場合、親会社または会社は本合意を終了する権利がない。(Iii)親会社が第8.1(E)節に従って本合意を終了する権利がある場合、会社。(IV)いずれか一方の行動または行動を行わない(その行動または非行動が当該当事者が本合意に違反することを構成する)は、(A)終了者が終了日前に第7条に記載された合併の義務を完了する条件を満たしていないか、または(B)終了日前に発効時間が発生できなかったことである

(D)会社が本協定及び承認合併について議決した会社株主総会で必要な株主承認を得ることができなかった場合、親会社又は当社は、本条項8.1(D)条に従って本合意の権利を終了することができないが、いずれか一方が行動した場合又は行動をとることができなかった場合(当該行動又は行動が本合意に違反することを構成する)が会社株主会議で必要な株主承認を得ることができなかった要因又は要因であれば、本条項に基づいて本合意を終了することはできない

(E)会社がいかなる実質的な側面においても本協定に含まれる任意の陳述、保証又は契約を違反又は履行できなかった場合、これらの陳述、保証又は契約を違反又は履行しない場合は、(I)違反又は履行が終了日前に是正されることができない場合は、親会社が当該違反又は履行できない書面通知を受ける前に、親会社は、本協定第8.1(E)条に従って本合意を終了する権利がない。終了の少なくとも45日前に提出することは、親Sが第8.1(E)項に従って本プロトコルを終了し、終了の根拠を意図していることを示しているが、このような違約が履行されていない場合、または終了前に修正された場合、親は本8.1(E)条に従って本プロトコルを終了する権利がないという理解がある。及び(Ii)親会社又は連結子会社が本協定に深刻に違反した場合、親会社は本条項第8.1(E)条に従って本合意を終了する権利がない

(F)親会社は、必要な株主承認を受ける前のいつでも、会社取締役会(又はその委員会)が会社取締役会の提案を変更したが、本条項8.1(F)条に従って本契約を終了する親会社Sの権利は午後5：00に終了する。権利が初めて生成された日から10営業日以内に；

(G)親会社または連結子会社が本契約に含まれる任意のそれぞれの陳述、保証または契約を実質的に違反または履行できなかった場合、違反または不履行は、第7.1節または第7.3節に規定する条件の失敗を招くが、以下を除く：(I)そのような違反または履行が終了日前に訂正されることができる場合。会社が親会社に本協定の違反または未履行に関する書面通知を交付する前に、会社は本協定第8.1(G)項に従って本合意を終了する権利がなく、この書面通知は少なくとも終了45日前に送達され、会社が第8.1(G)条に従って本合意を終了する意向と本合意を終了する根拠を説明する権利はなく、違反または未履行の行為が終了前に是正された場合、会社は本合意第8.1(G)条に基づいて本合意を終了する権利がないことは言うまでもない。そして(Ii)会社は、本契約を終了する際に、会社が本合意に深刻な違反を犯したことを条件に、第(Br)項第(8)(G)項に従って本契約を終了する権利がない

(H)(I)当社は上級提案書を受領した。(Ii)当社取締役会(又はその委員会)は許可した

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(Br)当社は、当該優先要約が予期する買収取引を完了するための代替買収契約を締結し、(Iii)当社は、第5.4条の当該優先要約に関するすべての重要事項を遵守しており、(Iv)当社は、第8.3(B)(Iii)条に従って親会社又はその指定者に会社停止費の支払い又は手配を行っている

(I)(I)7.1節および7.2節に規定するすべての条件が満たされ続けている場合(その条項によれば、終値時に満たさなければならない条件を除く。各条件は、終値時に満たすことができる)、または放棄することができる；(Ii)親会社および連結子会社は、第2.3節で要求された日に終値を完了できなかった。(Iii)当社はすでに親会社に書面で通知し、親会社が本合意項の下の責任を履行し、株式融資が株式承諾書によって資金を獲得した場合、当社は随時準備し、 が希望し、成約を完了することができる；(Iv)当社は終了前の少なくとも2つの営業日に親会社に書面通知を出し、当社が 本8.1(I)条に従って本契約を終了する予定であることを表明した；及び(V)この2つの営業日が終了する前に成約が完了していないことを表明した

8.2 終了方式と通知.

(a) 終了方式それは.第8.1項(第8.1(A)項以外)に基づいて本プロトコルを終了する側は、直ちに他の当事者に書面通知を出さなければならず、第8.1項において本プロトコルを終了する規定 及び本プロトコルを終了する事実及び状況を合理的に詳細に説明しなければならない

(b) 終止的効果それは.第8.1条によれば、本協定の任意の有効終了は、親会社及び会社の双方が書面合意又は終了方向の他の当事者が書面通知(状況に応じて)を発した直後に発効する。本協定は、第8.1項に基づいて終了した後、いずれか一方(または任意の直接または間接株主、制御者、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、取締役、上級管理者、従業員、関連会社、代理または他の代表)は、他の当事者(適用状況に応じて)に対していかなる効力または効力を有さなくなるが、第6.6(E)条、第6.6(F)条、第6.14条、 第8.3条を除く。第9条(第9.10(B)項を除く)及び第8.2条は、本協定の終了後も有効であり、いずれの場合もそれぞれの条項を満たしている。前の文があるにもかかわらず、8.3節の制約の下で、本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルの終了前に任意の故意の一般法詐欺または故意に本合意に違反することによって負担されるいかなる責任も免除されない(親会社の責任制限または会社責任によって制限される制約は、場合に応じて決定される)。本プロトコルの終了は、セキュリティプロトコルまたは株式承諾書によるいずれか一方の権利または義務に影響を与えず、これらの権利、義務、およびプロトコルは、それぞれの条項に従って本プロトコルの終了後も有効である

8.3 費用と支出.

(a) 一般情報それは.6.2(A)節，6.6(E)節，6.6(F)節，8.3節の規定を除いて，本プロトコルと合併に関するすべての費用と支出は，合併が完了したか否かにかかわらず，その等の費用と支出を発生させた方が支払う.疑問を生じないように，親会社や存続会社はエージェントのすべての費用と支出の支払いを担当する.第2.9(E)節で述べたことに加えて、親会社は、本契約の締結および合併の完了によって生じるか、またはそれに関連するすべての(I)譲渡、印紙税および単根拠税または費用の支払いを支払うか、または促進しなければならない；(Ii)販売、使用、不動産譲渡およびbr}その他の類似税料または費用。これらの税費は、本協定の締結および合併完了によって発生または関連し、(Iii)規則第4501条に基づいて合併に関連して徴収される税料である

(b) 解雇料.

(i) 未来の取引。(A)必要な株主の承認を得ていない場合は，親会社が第8.1(C)条により本合意を有効に終了した場合は，第8.1(D)条又は

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8.1(E)節；(B)終了時に、7.1(B)節、7.1(C)節、および7.1(D)節に規定される条件がすでに満たされているか、または満たすことができ、終了日が7.3(A)節および7.3(B)節で規定される条件であれば、7.3(A)節および7.3(B)節で規定される条件を満たす。(C)本プロトコルの署名および交付後、本プロトコルの終了前に、買収提案の開示または開示が開示され、撤回または放棄されていない。(D)本契約が第8.1(C)条、第8.1(D)条又は第8.1(E)条に従って終了した後1年以内に、買収取引を完了するか、又は会社が買収取引を完了するかに関する最終合意を締結し、当該買収取引がその後任意の時間に完了した場合、会社は、当該買収取引を完了すると同時に、親会社またはその指定者に支払うか、または親会社またはその指定者に会社停止費に相当する金額 を支払うことになり、支払い前に直ちに利用可能な資金を親会社が提供する口座に移行させる。本8.3(B)(I)節では，調達取引の定義で15%を言及したすべての内容を50.1%に言及したと見なす

(Ii)会社の取締役会は変更を提案したそれは.本プロトコルが第8.1(F)条に従って有効に終了された場合、会社は、終了後2営業日以内に親会社またはその指定者に支払うか、または親会社またはその指定者に会社停止料を支払うことを促し、支払い前に直ちに利用可能なbr資金を親会社が提供する口座に電信為替送金しなければならない

(Iii)よりよい提案それは.本合意が第8.1(H)項に基づいて有効に終了した場合、会社は、合意を終了すると同時に、親会社又はその指定者に会社停止費の支払いを促すか、直ちに利用可能な資金を親会社が支払う前に提供する口座 に送金しなければならない。ただし、本合意が2024年3月10日までに第8.1(H)条に基づいて終了し、除外された側から受け取った上級提案書について最終合意に達した場合、会社停止費は20，200，000ドルとする

(c) 一括払いのみそれは.双方は、いずれの場合も、会社が1回以上の会社停止費の支払いを要求されないことを確認し、同意し、会社停止料が本合意の1つ以上の条項 に従って同じまたは異なる時間および異なるイベント発生時に支払うことができるかどうかにかかわらず、同意する。双方は，(I)本条項8.3に含まれるプロトコルは，本プロトコルが予期する取引の構成要素であること，(Ii)会社の停止費を支払うべき場合に本プロトコルを終了することによる損害は不確定であり，正確に計算できないこと，および(Iii)これらの合意がなければ，双方は本プロトコルを締結しないことを認め同意した.したがって，会社停止費が第8.3条の規定による支払い時に罰金ではなく，合理的な金額を構成する違約金であれば， は本合意を交渉している間に本合意に基づいて合併完了の期待 に基づいてその金額を受け取った側を賠償し，本合意を交渉している間に払った努力と資源および放棄の機会を補償する

(d) 支払いを黙認するそれは.双方は，本8.3節に含まれるプロトコルが本プロトコルの不可分の一部であることを認めて同意し，これらのプロトコルがなければ，双方は本プロトコルを締結しない.したがって，当社が第8.3(B)節の規定により支払うべき任意の金をタイムリーに支払うことができず，かつ でこのような支払いを得るために，親会社が法的手続きを開始し，当社が第8.3(B)節に規定した金額について当社に対する判決を下した場合，当社は他方に支払うか，他方に合理的な和 記録を支払うことになる自腹を切る両親がこの法律手続きに関連する費用および支出(合理的かつ文書証明のある弁護士費を含む)、およびその金額またはその一部の利息は、年利率が最優遇金利に等しい(公表されている)ウォール·ストリート·ジャーナル(または他の権威源であるが、このような数字は公表されていないウォール·ストリート·ジャーナル)は、実際に支払いを受けた日または部分支払いの日からの5%に加えて、または法律によって許容される最高比率(総称して法執行費用と呼ぶ)を適用する

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(e) 唯一と排他的救済.

(i) 当社の関係者にはそれは.本合意が第8.1節により有効に終了された場合、(A)S社 は弁済義務を受け、S社は第9.10(B)節(第8.2節及び第8.3節の下での権利のみを具体的に実行する)によって具体的に履行される権利、及びbr}社が持分承諾書に規定されている損害賠償承諾についてのみ享受する権利は、会社関連側が本契約、取引文書、本合意が予期する取引又は取引文書について親関連合側に対する唯一かつ排他的な救済措置となる。本プロトコルを終了するか、または合併を完了できなかったか、またはそのような違約、終了または失敗のために適用される法律に従って提出された任意のクレームまたは訴訟、ならびに、(B)支払義務を履行した後、親会社関連者は、本プロトコル、取引文書、本プロトコルまたは取引文書に予期される取引または終了根拠を構成する任意の事項に関連する、または本プロトコル、取引文書、取引文書または取引文書によって生成された任意の会社関連者または任意の他の者に対して、任意のさらなる責任または義務をもはや負わないであろう。いずれの場合も、(X)双方またはそのそれぞれの関連会社(または両方)は、守秘協定、8.2節、および8.3(A)節(適用状況に応じて)に責任があり、会社およびその子会社が救済措置を得る権利がある可能性がある。そして (Y)投資家は引き続き責任を負い、当社とその子会社は持分承諾書に規定されている損害承諾について救済する権利がある可能性がある。上述したように、第8.3(E)(I)条 は、親会社、合併子会社、または投資家(1)故意に本契約に違反した任意の一般法詐欺または本合意に故意に違反したいかなる責任も免除しないが、いずれの場合も、親会社 関連側が本契約または持権承諾書に従って支払う集団金銭損害賠償(故意違反(ただし、故意に通常法違反詐欺を含む)、またはそれに基づいて計画された任意の取引を含む)の金額は、合計101，000，000ドル以下に償還義務(この総金額、この合計金額、“親の責任制限”)；(2)秘密保持プロトコル違反行為，または(3)8.3(A)節による(適用状況に応じて決定).いずれの場合も、当社のどの関係者も求めたり、獲得したりすることはなく、その代表またはそれを代表する他の誰も、親会社の責任限度額を超える任意の金銭の回収または賠償を求めることを許可することもできない(故意の一般法詐欺または秘密協定または第8.3(A)節(場合によって決まる)に基づくことを除いて)、また、br}故意の一般法詐欺または秘密協定または第8.3(A)節(状況に応じて定める)に基づく以外は、いずれの場合も、どの会社も、本プロトコル、合併、株式承諾書または本プロトコルまたは株式承諾書に規定されている損害賠償承諾、本プロトコルの終了、合併または任意のそのような違反、終了または失敗のために適用される法律に基づいて提出された任意のクレームまたは訴訟、または本プロトコル、合併、持分承諾書または取引に関連する親会社責任限度額またはそれに関連する親会社責任限度額以外の任意の後続、特殊、間接または懲罰的損害賠償を含む任意のタイプの金銭損害賠償を求めるまたは得る権利がない。本第8.3(E)(I)条は、債務融資源が債務融資に関連する最終合意に基づいて当社、親会社又は合併子会社に対して負ういかなる責任を負うことを阻止しないか、又は当社(取引完了後)、親会社又は合併子会社が債務融資に関連する最終合意に基づいて任意の債務融資源又は任意の債務融資源について当該等の損害賠償を求めるか、又は平衡法の猶予を得ることを制限することを阻止しない。いずれの場合も、投資家以外の任意の親会社(株式承諾書に規定されている範囲内のみ)、親会社および合併子会社は、当社または本契約または合併に関連する任意の他の企業、またはそれによって生じる会社関連者に対していかなる金銭的損害責任も負わないであろう

(Ii)親会社の関係者にはそれは.本プロトコルが8.1節により有効に終了し，親会社Sが第8.3(B)節で借りた自社停止料を受信すると，9.10(B)節により当社関連側に支払われる任意の強制実行費用と，9.10(B)節により具体的に履行される権利は，親関側が本プロトコル，取引ファイル，本プロトコルまたは取引ファイルについて行う取引や取引文書，本プロトコルの終了または統合が完了しなかったために当社関連側に提供する唯一および 排他的救済である.当社の停止費(第8.3(B)条に規定する範囲)及び任意の強制執行費用を支払った後、当社の関連側は、いかなる親関連合側に対してもいかなる責任又は義務も負いません

-81-

または本プロトコル、取引文書、本プロトコルによって予期される取引または取引文書に関連しているか、またはそれによって生成された任意の他の人、または終了ベースを構成する任意の事項であるが、双方またはそのそれぞれの関連側(または両方)は、セキュリティプロトコルを遵守する義務があり、親会社は、適用される8.2節および第8.3(A)節に従って救済を受ける権利がある可能性がある。上述したように、第8.3(E)(Ii)節は、会社が故意に一般法詐欺に違反したり、本合意に故意に違反したことによるいかなる責任も免除しないが、br}のいずれの場合も、会社が本協定(本協定に従って支払われる会社停止料を考慮する)に基づいて、違反行為(故意違反行為(ただし、故意普通法詐欺を含まないが、故意普通法詐欺を含まない)に違反することにより支払われる集団金銭損害賠償総額は、会社停止費にいかなる執行費用も加算されない(当該総金額、会社責任制限(br})；(2)機密協定に違反するいかなる行為；又は(3)第8.3(A)条の規定による。いずれの場合も、親会社関連側は、その代表またはその行動を代表する他の誰も、会社関連者に対する会社の責任限度額を超える任意の金銭的追跡または賠償を求めることまたは取得することを許可しない(守秘協定または第8.3(A)節(場合によっては)に従って意図的に行われる一般法詐欺を除く)、および(秘密協定または第8.3(A)節(場合によって適用される)による故意の一般法詐欺を除く)。いずれの場合も、親会社または合併子会社は、後果性、特殊、間接または懲罰的損害賠償を含む任意のタイプの金銭損害賠償を求めるまたは得る権利がなく、会社が本契約または合併、本合意の終了、合併または任意のそのような違反、終了または失敗を達成できなかったため、適用法に基づいて提出された任意のクレームまたは訴訟による会社関連側への責任限度額を超える。疑問を生じないために、本協定に規定されている当社の義務を除いて、当社以外のいかなる会社関連者またはいかなる者も、本契約または合併に関連する、または本合意または合併によって引き起こされる任意の親会社関連者または任意の他の者に対していかなる金銭的損害責任を負わない

第9条

一般条文

9.1 申立、保証及びキノの存続それは.本協定に含まれる当社、親会社及び合併子会社の陳述、担保及び契約は発効時間で終了するが、以下の場合を除く：(A)3.28節及び4.13節に含まれるbr}陳述、担保、チノ及び合意は終了せず、及び(B)その条項に従って発効時間内に残存するいかなる契約も、そのそれぞれの条項に基づいて発効時間内に存続する

9.2 通達.

(a) 住所を知らせるそれは.本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の1つまたは複数の方法で正式に送達および受信されたとみなされる：(I)書留または書留による送信、証明書の要求、前払い郵便の4営業日、(Ii)送信後の営業日、信頼性の良い全国徹夜宅配サービスによる前払い費用、(Iii)直ちに手送り、または(Iv)電子メールで送信された日(送信エラーが受信されていないことを前提とする)。それぞれの場合、ターゲット受信者は以下のようになる

親会社、合併子会社、または存続会社であれば、

トマ·ブラボL.P.
第一市場広場、槍塔、2400軒の部屋
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
注意：		ハドソン·スミス
		マット·ロサド コディ·コーエン

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Eメール：		メール：hsmith@thomgravo.com メール：mlosardo@thomprar vo.com メール：ccoan@thomgravo.com
コピーとともに(通知を構成しません)
コクラン&エリス法律事務所 ラシャール街北300番地 シカゴ、IL 60654
注意：		コーリー·D·フォックスP.C
		ブラッドリー·C·リード コール·パーカーC. ジェレミー·A·マンデル
Eメール：		メール：cfax@kirkland.com メール：bradley.reed@kirkland.com メール：cole.parker@kirkland.com メール：Jeremy.Mandell@kirkland.com

当社に(発効時期までに)：

Everbridge，Inc. 25社のDrive、スイートルーム400 マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803
注意：		デイブ·ワグナー
Eメール：		メール：david.wagner@everBridge.com
コピーとともに(通知を構成しません)
コーリーLLP ハドソン55ヤード ニューヨーク市、郵便番号：10001
注意：		ジェイミー·リー ケビン·クーパー ボリーナ·A·デミナ
Eメール：		メール：jleigh@Cooley.com メール：kcooper@Cooley.com メールボックス：pdemina@Cooley.com

(b) 通知に関する付加プログラムそれは.拒否または他の方法での受け入れを拒否するか、またはアドレス変更または他の詳細が通知されていないために配達できない場合は、拒否、拒否、または配達できない日から本9.2節に従って任意の通知を受信するとみなされる。受信者が現地時間午後5：00以降の任意の営業日または受信者S現地時間以外のいずれかの日に受信した任意の通知は、受信者S現地時間の次の営業日午前9：00に受信されたとみなされる。いずれの当事者も、本9.2条に従って発行された通知によって、そのアドレスまたは本9.2条に規定する任意の他の詳細情報を変更する通知を他の当事者に発行することができるが、このような変更の通知は、受信されたとみなされず、(I)通知で指定された遅い日付まで受信されたとみなされるか、または(Ii)すなわち、その通知は、本9.2条に従って受信された後の5営業日とみなされる

9.3 修正案それは.法律及び本協定の他の条項が適用される場合には、双方は、発効時間前のいつでも、親会社、合併子会社、会社を代表して署名した書面(会社取締役会の許可による行動)に署名して本協定を改正することができる

-83-

(またはその委員会))であるが、当社が必要な株主承認を得た場合、株主承認を得ていない場合には、DGCLに基づいて本プロトコルに対して株主承認を必要とするいかなる改訂も行ってはならない

9.4 延期するそれは.発効時間前の任意の時間において、いずれか一方は、本プロトコルに別の規定があることを除いて、(A)他の当事者の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(br}(B)本プロトコルにおける当事者への陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄することができ、(C)適用法律の要件に適合する場合には、本プロトコルに含まれる任意の合意または条件の遵守を放棄する。締約国は、このような延期または免除のいずれかの合意に対して、当該締約国が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。本プロトコルに従って任意の権利を行使するいかなる遅延も、その権利の放棄を構成しない

9.5 代入するそれは.他の当事者が事前に書面で承認されていない場合は、いずれか一方は、本協定又は本協定の下での任意の権利、権益又は義務を譲渡してはならないが、親会社及び合併子会社は、本協定に従ってそのそれぞれの権利及び義務の全部又は任意の部分 (A)親会社又は合併子会社に係る合併又は合併又は他の処分親会社、合併子会社又は存続会社の全部又は実質的にすべての資産の発効時間から後に譲渡する権利がある。(B)そのそれぞれの関連会社の任意のbrに譲渡する。または(C)持分融資または債務融資の条項に基づいて、それぞれ任意の持分融資源または任意の債務融資源に譲渡して、ここに担保権益を設立するか、または株式融資または債務融資の担保として他の方法で譲渡する。いずれの場合も、そのような譲渡は、(I)債務融資または持分承諾書に関連する任意の債務承諾書(または最終合意)当事者の義務に影響を与えない；(Ii)合併の完了を阻害または延期するか、または本合意に従って会社の普通株式および会社株式所有者が本合意に従って享受する権利を実質的に阻害するか、または本合意項の下での親会社または合併子会社の義務を解除することを理解し、同意する。前の文に該当することを前提として、本協定は、双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることになる。いずれの譲渡も、当該締約国の本協定の下でのいかなる義務も解除しない

9.6 機密性それは.親会社，合併子会社および当社は，Thoma Bravo，L.P.および当社は以前にその条項に基づいて全面的な発効と発効を継続する守秘協定に署名しているが，秘密協定は発効時間から自動的に終了することを確認した.親会社、合併子会社、およびそれらのそれぞれの 代表は、親会社、合併子会社、またはそのそれぞれの代表に提供または提供される、合併に関連する、または本 プロトコルに従って(第6.8節に従って得られた任意の情報を含む)本 プロトコルに従って所有および処理されるすべての文書および資料を表す。本協定に署名することにより、親会社と連結子会社は、秘密協定の条項および条件を遵守することに同意し、その代表を秘密協定の取引相手であるかのように、代表に適用される条項(この用語は秘密協定で定義される)に制約されるようにする。また、第8条に基づいて本合意を終了した場合、双方は、守秘協定に相反する規定があっても、守秘協定項の場合の守秘及び不使用義務のいずれかの期限は、終了後2年に延長されるとみなすことに同意する

9.7 完全な合意. 本プロトコルと本プロトコルが予期または言及している当事者との間の文書および文書および他のプロトコルは、秘密協定、会社開示および株式承諾関数を含み、 は、当事者間の本プロトコルの標的に関する完全な合意を構成し、各当事者間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の書面および口頭合意および了解 の代わりになる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、セキュリティプロトコル(9.6節に従って修正された)は(A)置換されないであろう；(B)本プロトコルの終了後も有効である；および

-84-

(C)は，(I)発効時間と(Ii)セキュリティプロトコルがその条項によって満了または有効終了した日の早い者まで全面的に有効になり続ける

9.8 第3者受益者それは.第6.10節と第9.8節には別の規定があるほか，双方は，本合意の条項により，本プロトコルにおけるそれぞれの陳述，保証，チェーノは他の当事者の利益のみにサービスすることに同意した.本プロトコルは、他の誰にも本プロトコルの下で任意の権利または救済措置を付与することを意図していないが、以下の場合を除く：(A)第6.10節および第9.8節に規定または予想される権利または救済措置；並びに(B)発効期間から及び発効後、会社普通株式及び会社株式奨励の株式所有者は、第2条に記載された合併対価格の権利を得る。第9.3節、第9.12(B)節、第9.13節及び第9.8節の規定は、債務融資源及びその相続人及び譲受人を利益とし、彼らの各々が債務融資源の第三者受益者(理解及び同意可能、第9.3節、第9.5節、第9.12(B)節、第9.12(B)節、(br}第9.13節および第9.8節は、債務融資源およびそれぞれの相続人および譲受人によって実行される)。8.3(E)節の規定はそれぞれの関連側の利益に有利であり，各関連側は第三者の受益者となり，全面的な強制実行権を持つ

9.9 分割可能性それは.本プロトコルの任意の 条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり続け、 のような条項が他の人または状況に適用されることは、双方の意図を合理的に達成すると解釈されるであろう。双方はまた、このような無効または実行不可能な条項を、そのような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成する効果的かつ実行可能な条項に置き換えることに同意した

9.10 救済措置.

(a) 救済措置を累積するそれは.本合意には別の規定がある以外に、明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本合意または適用法律 に付与された任意の他の救済措置とみなされ、一方の当事者は任意の救済措置を行使し、任意の他の救済措置の行使を排除しない。任意の取引文書または他の態様には、すべての態様で8.2節、8.3節、9.16節および9.10節(および各場合、ここまたはその中で規定された制限)を遵守することができるが、(I)特定の履行の付与を要求し、(Ii)第8.3(E)節に基づいて金銭的損害賠償金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社は直接または間接的に、株式融資が資金を獲得するために、特定の履行または他の衡平法救済の付与を許可または得る権利があり、(本協定または株式承諾書によるかどうか)、および(1)任意の金銭的損害(特定の履行の代わりに任意の金銭的損害を含む)、または(2)任意の償還義務を支払うことができる。親会社Sが選択した場合、親会社は、本協定の条項に従って合併を完了して、本合意の終了に起因する任意の法的訴訟(金銭損害賠償の支払いに関連する任意のクレームまたは法的訴訟を含む)を解決するために、決着、解除、排除、排除および解決に同意することができる

(b) スタントを披露する.

(i) 取り返しのつかない損害それは.双方が本プロトコルに規定されている条項に従って本プロトコルの規定を履行していない場合(いずれか一方が本プロトコルに要求される行動をとって合併を完了できなかったことを含む)や他の方法で本プロトコルの規定に違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても十分に救済できないことに同意する。双方は、(A)双方は、法律または衡平法上で獲得する権利のある任意の他の救済に加えて、本協定の違反(または脅威違反)または本合意の条項の具体的な実行を防止するために、強制令、具体的な履行、および他の衡平法救済を得る権利があることを認め、同意する

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Br協定(具体的な履行または他の衡平法救済を含み、親会社にその履行を要求する任意の義務を履行させ、株式承諾書の下での権利を実行させる(または持分承諾書の条項および条件に基づいて株式融資に資金を提供する義務を直接履行し、親会社の合併を促進する)。(B)第8.3節の条文は、当社又は親会社及び合併子会社が本合意違反により生じる可能性のある損害を補償することが目的ではなく、かつ、Sが強制令、具体的な履行及び他の衡平法救済を得る権利をいかなる態様で欠陥又は損害すると解釈されないこと、及び(C)具体的に強制執行される権利は合併不可分の一部であり、当該権利がなければ、当社及び親会社は本合意を締結しない

(Ii)異議はないそれは.双方は、(A)会社または親会社および合併子会社の違反または脅威が本協定に違反または違反することを防止または制限するために、強制令、強制履行または他の衡平法救済を付与しないこと、および(B)本合意に基づく双方の契約、義務および合意の違反または強制を防止または脅しまたは強制的に遵守するために、本合意の条項および規定を具体的に履行することに同意する。本プロトコルの条項および規定の違反(または脅威違反)または本プロトコルの具体的な実行を防止するために禁止または禁止を求めるいずれか一方は、その禁止または強制執行に関連する任意の保証または他の保証を提供する必要がなく、当事者は、そのような保証または他の保証の取得、提供、または掲示を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができない。すべての当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして他の当事者と協力し、強制命令または具体的な履行令を求める任意の訴訟において、終了日までに双方間の任意の論争を完全に解決しようと試みるために、スケジュールを加速させることに同意する

(Iii)終了日の料金それは.本プロトコルには任意の逆の規定があるが、いずれか一方が本プロトコルの違反(または脅威違反)を防止し、本プロトコルの条項を明確に実行するために法的手続きを開始する場合、または本プロトコルの条項を同時に実行する場合、終了日は、(A)法律手続きの保留時間に20営業日を加えるか、または(B)法律手続きを主宰する裁判所によって決定される他の期間を自動的に延長する

9.11 治国理政法それは.本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律解釈に従って、法律衝突の原則を考慮しない

9.12 司法管轄権に対する同意.

(a) 一般司法管轄権それは.各当事者(I)は、第9.2節又は適用法により許可された他の方法により、合併及び株式承諾書に関連する任意の法律手続において、それ自身又はその任意の財産又は資産を代表するか、送達伝票及び訴え、並びに任意の他の手続(選定裁判所の領土管轄内又はそれ以外にかかわらず)に撤回することができないが、第9.12節のいずれの規定も、法律を適用して許容される任意の他の方法で法的手続に送達する権利に影響を与えない。(Ii)本プロトコル、持分承諾書または合併によって任意の論争または論争が生じた場合、撤回できない 同意し、それ自身およびその財産および資産が任意の法律手続きにおいて選択された裁判所の排他的一般管轄権によって管轄されることに無条件に同意することができない；(Iii)同意は、動議または任意の選択された裁判所の他の許可要求によって、そのような属者管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意し、(Iv)本合意、持分承諾書または合併に関連する任意の法律手続きは、選定裁判所でのみ、裁判、および裁決を提起することに同意する；(V)現在または後に選択されたbrの裁判所に提起される可能性のある任意のそのような法律手続きに対するいかなる反対、またはそのような法律手続きが不便な裁判所で提起された任意の異議を放棄し、これについて抗弁またはクレームを提起しないことに同意し、(Vi)本合意、持分承諾書または合併に関連する任意の法的手続を選定裁判所以外のいかなる裁判所でも提起しないことに同意する。親会社、合併子会社、および当社は、選定裁判所の任意の法律手続きにおける最終判決を最終判決とし、他の司法管轄区域で訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意した

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(b) 債務融資源の司法管轄権.本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、双方は、(I)合併、債務融資、債務融資に関連する債務承諾書(または最終合意)または債務融資に関連する債務融資源に関するいかなる法的手続きも、法的にも衡平法においても、契約brにおいても、侵害または他の態様においても、マンハッタン区に位置するニューヨーク州または連邦裁判所およびそれらの任意の控訴裁判所の排他的管轄権によって管轄されることに同意する。各当事者は、それ自身およびその財産について、そのような法的手続きのいずれかを裁判所の排他的管轄権に提出する。(Ii)その関連会社が任意の他の裁判所で任意の他の人がそのような法律手続きを提起または支持することを提起または許可しない；(Iii)法律手続き文書、伝票、通知または文書を、債務融資に関連する任意の債務承諾書(または最終合意)に規定されているそのそれぞれの住所、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような法律手続きの有効な法的手続き文書に書留郵便で送達する。(Iv)適用法が許容される最大範囲内で、適用された法律が許容される範囲内で、現在または今後、そのような任意の裁判所で任意のそのような法律手続きの場所およびそのような法律手続きを維持するために提起される不便な弁護を行う可能性のあるいかなる反対意見を放棄し、(V)任意のそのような法律手続きは、ニューヨーク州の法律に従って管轄および解釈されるであろう。本プロトコルには、(A)会社の重大な悪影響の定義の解釈、および会社に重大な悪影響が発生したかどうか、(B)本プロトコルに規定されている会社の任意の陳述および保証の正確性、ならびに親会社、子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が、そのいかなる不正確さのために、本プロトコルの下での義務を終了する権利があるか、または合併の完了を拒否する権利があるかどうか、という相反する規定があるにもかかわらず、また (C)はいずれの場合も，合併が本プロトコルの条項に従って完了したかどうかを決定し，デラウェア州の法律に従って管轄·解釈する

9.13 陪審員の取り調べを放棄するそれは.各当事者は、本合意によって生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、当事者は、本合意、合併、株式承諾書または株式融資によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続き(違約、侵害行為、または他にかかわらず)について陪審裁判を行う任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。すべての当事者は、(A)他の 側の代表、代理人または弁護士が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(B)本放棄の影響を理解して考慮する、(C)自発的にこの放棄を行う、および(D)他の事項を除いて、9.13節の相互放棄および証明は、本合意の締結を誘引することを認め、同意する

9.14 同業それは.本プロトコルおよび本プロトコルの任意の修正は、1つまたは複数のテキストの同じコピーに署名することができ、 のすべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者が署名して他の当事者に交付されるときに発効するが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。ファクシミリまたは電子メールの.pdf、.tif、.gif、.jpgまたは同様の添付ファイルまたは電子署名サービス(任意のこのような配信、電子交付)を介して配信される範囲内で、任意のそのようなコピーは、元の実行コピーとみなされ、直接交付された元の署名バージョンであるように、同等の法的効力を有するものとみなされるであろう。いずれの当事者も、電子交付を使用して署名を交付すること、または任意の署名、プロトコルまたは文書が電子交付を使用することによって送信または通信される事実を提出してはならず、契約形成に対する抗弁として、各当事者はこのような抗弁を永遠に放棄することができる。

9.15 制限はないそれは.双方の意図は、可能な範囲内で、条項が相互排他的でない限り、2つまたはすべてのこのような条項に効力を与えることができない、(A)陳述、保証、

-87-

本プロトコルにおけるチノおよび成約条件は、累積的に解釈されるであろう；(B)本プロトコルの各陳述、保証、チノおよび成約条件は、完全、 単独および独立した効力が与えられるであろう；および(C)本プロトコルの任意の条項に規定された任意の内容(明示的に規定されていない限り)は、本プロトコルの任意の他の条項の範囲、適用性、または効力を制限するものとみなされてはならない

9.16 追徴権がないそれは.各当事者は、自身およびその関連する当事者の同意を代表して、すべての法律訴訟(契約または侵害、法律または平衡法または他の態様、または法規または他の態様、または会社、有限責任者または有限責任会社のベールまたは他の自己または他の理論または学説を含む任意の他の理論または学説を通過または穿孔しようとすることによっても、(A)本合意、任意の取引文書、または合併(持分融資を含む)に基づいて、生成、生成、または任意の方法に関連することが可能である。(B)本プロトコルまたは任意の取引文書(本プロトコルまたは任意の取引文書に関連する、または誘因として行われる任意の陳述または保証を含む)、(C)本プロトコルまたは任意の取引文書に違反または違反する任意の行為；または(D)それぞれの場合、合併を完了できなかったいかなる行為も、(A)本プロトコルにおいて本プロトコルの当事者として明示的に決定された者、および(取引文書において)そのような取引文書の当事者として明示的に決定された者のみであり、(B)本プロトコルまたはそのような取引文書(適用状況に応じて)に従って、その条項および条件によって制約される。本プロトコルまたは任意の取引文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、自身およびその関連者を代表して同意し、本プロトコルまたは任意の取引文書または合併に関連する任意の他の人には、任意の関連者を含む任意の他の人のための追加権を求めたり、所有したりすることはなく、任意の関連者を含み、任意の関連者を含み、いかなる責任または義務も負わない(契約または侵害、法律または平衡法または他の態様、または法規または他の方法によって付与されたものであっても)、会社を通過または穿孔しようとしても、別の自己または他の説を含む有限責任会社または有限責任会社のベールまたは他の理論または学説であって、前記(A)~(D)項の下で生じる、前記(A)~(D)項に関連する、または前記(A)~(D)項に関連する任意のクレーム、訴訟原因、義務または責任については、前記(A)~(D)項の下で生じないこと、前記(A)~(D)項に関連する、または前記(A)~(D)項に関連する任意の方法で生じる個人的責任または損失が生じないことを認め、同意すること。いずれの場合も，当社，親会社または合併子会社(場合によっては)を除いて(以下 第(Ii)条については，各方面で第8.2(B)節，第8.3(E)節，第9.10(B)節，本9.16節に規定する制限を遵守する)：(I)秘密協定の条項と条件のみに基づいて，いずれか一方に対するクレーム；(Ii)持分承諾書の各当事者に対して、持分承諾書第6節及びその条項及び条件に基づいて、持分融資のための資金を提供する義務を具体的に履行するか、又は(Iii)本合意及び本合意に基づく条項及び条件のみに基づいて、当社、親会社及び合併付属会社に対して行う

[署名ページは以下のとおりです.]

-88-

双方は序言条項に規定された日付で本協定に署名するだろう

[合意と合併計画の署名ページ]

添付ファイルA

改訂および再登録された会社登録証明書のフォーマット

[添付ファイルをご参照ください]

第七回改訂及び再記載された会社登録証明書

のです

[●]

第一条

その会社の名前は[●](“会社”)

第二条

S社のデラウェア州の登録事務所の住所は1901ニューカッスル県ウィルミントン市の小滝斯路251番地です。そのアドレスに登録されているエージェントの名前はCorporation Service Companyである

第三条

展開または普及するための業務または目的の性質は、デラウェア州“会社法”によって組織可能な会社の任意の合法的な行為または活動に従事することである

第四条

会社が発行する権利のある普通株の総数は千(1，000)株普通株で、1株当たり額面0.01ドル

第五条

会社は永遠に存在するだろう

第六条

さらに法規に付与された権力に限らず、当社取締役会は当社の定款の制定、変更、または廃止を明確に許可しています

第七条

株主会議は会社の定款の規定に基づいてデラウェア州国内または海外で開催することができる。会社の帳簿は、デラウェア州以外の取締役会または会社定款が時々指定した1つまたは複数の場所に保存することができる。定款にこのような規定がない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない

第八条

デラウェア州一般会社法で許容される最大範囲では、当社の取締役は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して金銭損害責任を負わない。第八条のいずれかの廃止又は改正は、廃止又は改正時に存在する会社役員の任意の権利又は保護に悪影響を与えてはならない

第9条

会社はデラウェア州会社法第203条の管轄を受けないことを明確に選択した

第十条

当社は、当社の現在またはそれ以降に規定されている方法で、デラウェア州の法律改正、変更、変更、または当社の登録証明書に含まれる任意の条項の権利を保持し、当社が株主に付与するすべての権利は、本保留条項の制約を受けています

第十一条

法律の適用により、役員の金銭損害に対する責任を最大限に除去しなければならない。法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は、定款条項、当該等の代理人又は他の者との合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、当社の役員、上級職員及び代理人(及び当社がそれに賠償を提供することを許可している任意の他の者)に賠償(及び立て替え費用)を提供する権利があり、又はその他の方法で当該等の適用法律で許可された賠償及び立て替えを超える権利がある。第11条の株主承認後に適用法を改正し、権限会社の行動により取締役の個人的責任をさらに解消又は制限する場合は、取締役の会社に対する責任は、改正後の適用法で許容される最大範囲内で除去又は制限しなければならない。第11条のいずれかの廃止又は修正は前向きのみであり、責任又は賠償をもたらすといわれるいかなる行為又は不作為が発生したとされる場合に有効であるといわれるいかなる取締役も、第11条に従って享受される権利又は保護又は増加の責任に影響を与えてはならない

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添付ファイル99.1

Everbridgeは買収される最終合意に達した

トマ·ブラボは15億ドルを入札しました

Everbridge株主は1株28.60ドルの現金を獲得します

Everbridge 90日の出来高より加重平均株価割増32%

取引はS社の強さを加速させ、信頼できるサプライヤーとグローバル成長を加速させることを目的としている

重要なイベント管理分野のリーダー

アジアネットワークマサチューセッツ州バーリントンとフロリダ州マイアミ2024年2月5日に、キーイベント管理(CEM)と国家公共警告解決策分野のグローバルリーディング企業Everbridge，Inc.(ナスダックコード：EVBG) (Everbridgeまたは社)は今日、大手ソフトウェア投資会社Thoma Bravoが全現金取引方式で買収し、Everbridgeに対する推定値は約15億ドルとなる最終合意に達したと発表した。世界的な不確実性の増加や公共安全と運営連続性の優先順位が増加した場合、この取引は当社の持続的な成長の加速に寄与することが予想される、S。取引が完了したら、Everbridgeは個人持株会社になるだろう

合意条項によると、Everbridge株主は28.60ドルを獲得する 一株につき現金で払います。1株当たりの買い取り価格はEverbridgeの過去90日間の出来高加重平均株価より32%割増した

Everbridgeは9·11事件後に設立され，危急な状況下で人員と組織の安全を確保するのを助けることが使命である.そのスーツはソフトウェアはサービスです(SaaS) 膨大な通知，ITイベント管理，旅行リスク管理，物理安全情報管理，人口警報，リスク情報をカバーする製品Everbridgeを信頼できるパートナーと位置づけ，6，500人以上のクライアント群が変化していく需要 を全面的に統一したインタフェースで満たすことができる.Everbridgeの顧客は、金融サービス、製造業、小売業、輸送業、エネルギーと天然ガス、教育、国、州、地方政府機関、米国連邦機関など、業界を超えた多国籍企業を含む

Thoma Bravoに参加することは、Everbridgeの重要な瞬間 と、グローバル組織に重要なイベントに成功的に対応するツールを提供することを示しています“とEverbridgeの最高経営責任者·ワグナー社長は述べた。過去数年間、私たちはますます複雑になる脅威環境で顧客を支援するために、私たちの業務を拡張し、発展させてきた。Thoma BravoとSのリスク、コンプライアンスと安全領域における全面的な経験及び革新促進への約束は私たちの顧客 が人員とその組織の安全運行を確保することをよりよく助けることができる。この合意は私たちがEverbridgeとして共同で成し遂げた成果を証明し、私たちのグループ、私たちのパートナー、そして私たちの顧客のためにエキサイティングな新しい章を開いた

恒橋取締役会長兼独立取締役最高経営責任者のDavid·ヘンヒル氏は、“この取引を通じて私たちの株主に即効性のある、納得できる価値と一定の価値をもたらすことを喜んでいる。過去数年間、Everbridge取締役会は、他の戦略的機会(一連の潜在的パートナーとの対話を含む)に基づいて、会社Sの独立機会を検討してきた。この合意はこれらの努力の結果であり、私たちが株主を代表して価値と確実性最大化を達成する約束を反映している。

私たちはEverbridgeと協力し、拡大していくリスク、コンプライアンス、セキュリティソリューション市場でチャンスを利用する能力を拡大することを期待している“とThoma BravoパートナーのHudson Smith氏は述べた。？Everbridge製品の組み合わせは、世界で最も尊敬されているいくつかの会社と組織によって使用されており、リスクを全面的に監視し、重要なイベントを管理しており、私たちは未来の製品の革新と利益成長の広範な滑走路を見ている

私たちはEverbridgeチームと協力して、彼らが重要なイベント管理で作った強力な業務に基づいて発展を続けていくことができて嬉しいです、Thoma Bravo責任者Matt LoSardoは述べた。？私たちの共通のビジョンに加え、Thoma BravoとSのソフトウェアと運営能力に加えて、Everbridgeがその成長計画を加速させ、会社のエキサイティングな次の章で顧客により良いサービスを提供することをサポートします

取引の詳細

この取引はEverbridge取締役会の承認を得ており、2024年第2のカレンダー四半期に完成する予定で、具体的にはEverbridge株主の承認と必要な規制承認を含む慣例の完了条件に依存する。この取引は資金調達条件によって制限されない

この協定は25日間の実体期間を含み、締め切りは2024年2月29日であり、Everbridge取締役会とその顧問が合併協定の規定に従って、いくつかの第三者の代替買収提案を積極的に開始し、求めることを可能にする。Everbridge取締役会は、統合プロトコルの条項と条件に基づいて、より良い提案を受け入れるために、合併プロトコルを終了する権利がある。この出店活動がより良いbr提案を生成することは保証されず、Everbridgeは、そのような開示が適切または他の必要であると判断しない限り、入札プロセスに関する進展を開示することを意図していない

取引が完了した後、Everbridge普通株はもう公開証券取引所に上場しないだろう。会社はEverbridgeの名前とブランドで運営され続けるだろう

顧問.顧問

Qatalyst PartnersはEverbridgeの財務顧問，Cooley LLPは法律顧問を務めている。Kirkland&Ellis LLPはThoma Bravoの法律顧問である

Everbridgeについて

恒橋(ナスダックコード：evbg) は企業と政府組織が重大な事件をよりよく予測、緩和、応答し、よりよく回復できるようにする。S変幻自在な現在の世界では，弾性組織はキーイベント管理技術を配備する際に，人員や運営への影響を最小限に抑え，圧力を吸収し， を吸収し，より速く生産を回復する。Everbridgeは，知的自動化と業界の最も包括的なリスクデータを組み合わせ，人員と組織の安全を確保するために組織弾性のデジタル化を実現している^™それは.より多くの情報については、https：//www.everBridge.com/、会社ブログを読んで、 LinkedInに注目してください。Everbridge：復元力を高める。

トマ·ブラボーについて

Thoma Bravoは世界最大のソフトウェア投資家の一つであり，2023年9月30日までに管理されている資産は約1，340億ドルである。その私募株式、成長株式と信用戦略を通じて、同社はソフトウェアと技術分野の成長をガイドとする革新会社に投資した。Thoma BravoとSの深い業界知識や戦略や運営専門知識を利用して，同社はそのポートフォリオ社と協力し，運営ベストプラクティスを実施し，成長計画を推進している。過去20年間で、同社は455社以上を買収または投資し、企業価値は2550億ドル(支配権と非支配権投資を含む)を超えた。同社はシカゴ、ロンドン、マイアミ、ニューヨーク、サンフランシスコに事務所を設置している。もっと情報を知りたいのですが、トマ ブラボとSのサイト：www.thomgravo.comをご覧ください

Aその他の条件 I情報 そして Wこちらです 至れり尽くせり F工業 IT

提案された統合については，Everbridge，Inc. (Everbridge)は付表14 Aに依頼書(依頼書)を提出する予定である.依頼書が米国証券取引委員会によって発効が発表された後、依頼書は恒橋の株主に渡される。任意の投票または投資決定を行う前に、恒橋の証券保有者は、提案合併に関する重要な情報が含まれるため、依頼書(すべての修正案および補足文書を含む)および他の提案合併に関する文書を読まなければならない。これらの文書は、取得時に米国証券取引委員会に提出される。投資家と証券所持者は、米国証券取引委員会が維持しているサイトを介して委託書のコピー(あれば)と、恒橋が米国証券取引委員会に提出した他のファイルを無料で取得することができ、サイトはhttp：//www.sec.govである。光橋が米国証券取引委員会に提出した文書コピーは、光橋Sサイトir.everbridgeサイト投資家関係の一部の米国証券取引委員会届出タイトルの下で無料で提供される

F前へ進む-L見てろ Sタトゥーを入れる

この通報には、米国の“1995年個人証券訴訟改革法”安全港条項に適合した前向きな陳述が含まれている。前向きな陳述は、継続、指導、予想、展望、プロジェクト、信じまたは他の予測、または未来のイベントまたは傾向を示す同様の表現、または歴史的イベントの表現ではない言葉を使用することによって識別することができる。これらの前向きな陳述は、エマーソン親会社Project Emerson Parent、LLCとの取引完了の利点およびスケジュールに関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの陳述は、本通信において決定されるか否かにかかわらず、Everbridge管理層の現在の予想に基づいており、実績の予測ではない様々な仮定に基づいている。これらの展望的陳述は説明目的のみに使用され、いかなる投資家の保証、保証、予測、または事実または可能性の明確な陳述として使用することも意図されておらず、いかなる投資家の依存としても使用されてはならない。実際のイベントや状況は予測が難しいか不可能であり，仮説とは異なる可能性がある.多くの実際的な事件と状況はEverbridgeの統制範囲を超えている。これらの展望的陳述は、提案された取引の任意の必要な政府および規制機関によって承認された時間、領収書、および条項および条件を含む一連のリスクおよび不確実性の影響を受けることができ、これらは、提案された取引の完了を延期するか、または当事者が提案された取引を放棄することをもたらす可能性がある；提案された取引に関連する合併協定の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況が発生する可能性がある；Everbridge株主は可能性がある

提案された取引が承認されない可能性がある；合併合意当事者が提案された取引の条件をタイムリーにまたは完全に満たさない可能性があるリスク；(br}提案された取引中断持続業務運営の管理時間に関連するリスク；提案された取引に関連する任意の公告がEverbridgeの普通株式市場価格に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク；提案された取引によって生じる任意の意外なコストまたは支出のリスク；提案された取引に関連する任意の訴訟のリスク；そして、取引およびその公告を提案することは、Everbridgeのキーパーソンの維持と採用、および顧客、サプライヤー、パートナー、従業員、株主および他の業務との関係を維持する能力、およびその全体的な経営業績および業務に悪影響を及ぼすリスクである可能性がある。実際の結果が前向きに述べられた結果と大きく異なる可能性のある要因のさらなる情報については、2022年12月31日現在の財政年度のEverbridge Form 10−K年度報告、Form 10−Q四半期報告、現在のForm 8−K報告、および会社が米国証券取引委員会に時々提出する他の文書を参照されたい。これらのファイルがあれば、 Everbridgeサイトの投資家関係部分または米国証券取引委員会Sサイトのhttp：//www.sec.govで取得することができる。これらのリスクのいずれかが現実になった場合、またはこれらの仮定のいずれかが正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で示唆された 結果とは大きく異なる可能性がある。Everbridgeが現在知らないまたはEverbridgeが現在重要ではないと考えている追加的なリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、実際の結果が前向き陳述に含まれる結果とは異なることをもたらす可能性もある。本プレスリリースに含まれる前向きな陳述は，本プレスリリースの日にのみ行われる.Everbridgeは法的要求を除いて何の義務も負いませんし、このような前向きな陳述を更新するつもりもありません

P手工芸品 はい。 それは.. S石油化する

Everbridgeおよびその役員およびいくつかの幹部は、取引について依頼書を募集する参加者とみなされる可能性がある。取締役および上級管理職に関する資料は，それぞれ2023年2月24日および2023年4月13日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの10−K表年次報告および2023年2月24日および2023年4月13日に提出された恒橋2023年株主総会依頼書に掲載されている。株主は、合併提案に関する依頼書や他の関連材料を取得した後、米国証券取引委員会に提出される依頼書や他の関連資料を読み、これらの参加者の利益に関するより多くの情報を得ることができる。依頼書が利用可能な場合、投資家は依頼書をよく読んで、投票または投資意思決定を行わなければならない

NO OFFER あるいは…。 S石油化する

本通信は、任意の証券の売却又は購入の申込みを構成してはならず、又はいかなる投票又は承認を求めても、いかなる司法管区の証券法律に規定されている登録又は資格の前に、いかなる司法管区でこのような要約を売却し、求め又は売却することは不法であってはならない。株式募集説明書が改正された1993年証券法第10節の要求を満たしていない限り、証券を発行してはならない

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常橋

投資家

ナンダン·アムラディ

投資家関係

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(617) 665-7197

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トマ·ブラボー

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Liz Micci/Abigail Farr/Akash Lodh

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