別紙99.1
テイバービル、シャールヨクネーム、私書箱533、ヨークナム2069206、イスラエル
2024年2月13日
株主の皆様、
2024年4月1日（月）17時からイスラエル時間 17:00 から、イスラエルのヨクネアムにあるシャール・ヨクネアム工業団地のTavor Buildingにある会社のオフィスで開催されるInMode Ltd.（以下「当社」）の年次株主総会（以下「総会」）にぜひご出席ください。
2024年2月13日に公開された会社の会議通知と、次のページに含まれる委任勧誘状（「委任勧告
声明」）には、会議で対処すべき事項が詳しく記載されています。
2024年2月23日の営業終了時に株式を保有していた株主のみが、会議およびその延期または延期に関する通知および議決権があります。
会社の取締役会は、通知に記載されている各事項に「賛成」票を投じることを推奨しています。
会議に出席するかどうかにかかわらず、自分の株を会議に出席させ、議決権を行使することが重要です。株主は、とりわけ定足数に達するようにし、追加の勧誘費用を避けるために、代理人を迅速に記入して
返却するよう求められています。したがって、同封の年次株主総会通知と添付の
委任勧誘状を読んだ後、同封の代理カードに署名し、日付を記入し、付属の封筒を使って郵送するか、代理カードに記載されている指示に従って電話またはインターネットで投票してください。
できるだけ多くの人に会議に出席してもらえるのを楽しみにしています。
|
本当にあなたのものよ
|
||
|
/s/ モシェ・ミズラヒー
|
||
|
モシェ・ミズラヒー
|
||
|
CEO兼取締役会会長
|
インモード株式会社
テイバービル、シャールヨクネーム、私書箱533、ヨークナム2069206、イスラエル
電話:+972-4-909-6313
定時株主総会の通知
2024年4月1日に開催されます
2024年4月1日（月）17時（イスラエル）に開催される年次株主総会（以下「総会」）での代理人の勧誘に関連して、InMode Ltd.（以下「当社」）の普通株式（名目価値は1株あたり0.01NIS）の保有者に通知します。時は、イスラエルのヨクネームにあるシャール・ヨクネーム工業団地にあるTavor Buildingにある会社のオフィスで。
この会議は次の目的で招集されています。
(1) マイケル・アンヘル博士 (現役取締役) を再選し、ナダブ・ケネス氏 (退任するブルース・マン氏の後任として新取締役) を
社の取締役会に選出します。どちらも当社のクラスII取締役を務め、2027年に開催される年次株主総会の営業終了まで在任します。その個人の後継者が正式に選出されて資格を得るまで、またはその個人が早期に辞任または退職するまで。
(2) イスラエル会社法の要件に従い、会社の執行役員および取締役向けの報酬方針、
または報酬方針の更新をさらに3年間延長することを承認すること。
(3) 現在務めている最高経営責任者兼取締役会会長のモシェ・ミズラヒー氏に、イスラエル会社法の要件に従い、会議の日から最大3年間、当社の最高執行責任者および取締役会会長の両方を引き続き務めることを承認します。
(4) PwCのメンバーであるケッセルマン・アンド・ケッセルマン公認会計士を、2024年12月31日に終了する会計年度
の当社の独立監査人に再任すること、および2025年に開催される年次株主総会までの任期を務めることを承認すること。
(5) 当社の以下の各取締役：ハダー・ロン博士とマイケル・アンヘル博士に、当社の2018年インセンティブ
プランに基づく2,000の制限付株式ユニット（合計4,000株）の付与を承認します。その半分は2025年2月12日に権利が確定し、残りの半分は2026年2月12日に権利が確定します。そして
(6) 現在の取締役であるブルース・マン氏に以前に付与された権利確定されていないRSUの加速を承認します。これらのRSUは、会議での任期満了後も権利が確定していません。
取締役会は、株主が上記の各提案に賛成票を投じることを推奨しています。その内容は、当社の
株主に提供される委任勧誘状に記載されます。
さらに、会議に出席する株主は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表を確認したり、質問したりする機会があります。
現在、会議までに他に何が起こるかわかりません。その他の事項が会議で適切に提示された場合、代理人に指名された人物は、最善の判断と会社の利益に従って、そのような事項について投票することが意図されています。
イスラエル会社法5759-1999およびそれに基づいて公布された規制（「会社法」）に従い、会議における会社の未払いの議決権の少なくとも1％（1％）を保有する
の株主は、会社法の要件に従って、会議のための追加議題案を会社に提出することができます。このような
の提案は、会社の定款の該当する規定にも準拠している必要があります。したがって、そのような株主は、財務担当副社長のラファエル・リッカーマン氏に書面で提案書を提出することで、会議の議題に提案を含めることを要求できます。郵送するか、タバービル、シャール・ヨクネアム、私書箱533、Yokneam 2069206、イスラエル、注意：ラファエル・リッカーマン、副社長財務、または Rafael.Lickerman@inmodemd.com に電子メールで。
株主提案を会議に含めることを検討するには、当社の財務担当副社長は、遅くとも2024年2月20日までに、書面による提案書を、添付書類および会社法に基づいて提出する必要のある情報とともに受け取る必要があります。株主提案が適切かつ適時に受理され、会社法の下で会議の議題に含めることが適切であると取締役会が判断した範囲で、当社は遅くとも2024年2月27日までに、プレスリリースを発行するか、フォーム6-Kの最新報告書をSECに提出することにより、会議に関する最新の議題と
委任状を発行します。
合計で会社の議決権の25％以上を保有する任意の2人以上の株主が（直接または代理人で）出席することが、会議の
目的の定足数となります。会議で必要な定員に達していない場合、
会社の定款に従って会議で別段の決定がない限り、会議は2024年4月8日（月）の同じ時間と場所で延期されます。このような延期された会議では、株主が直接または代理人で（その株式に代表される議決権に関係なく）出席が定足数となります。
2024年2月23日金曜日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議の通知、または会議の延期または延期
の通知を受ける権利があります。
提案1、2、3、4、5、6のそれぞれを承認するには、会議に出席した議決権の過半数の保有者が直接または代理人で賛成票を投じ、その議決権に賛成票を投じる必要があります。
さらに、イスラエルの法律では、提案2と3の承認には、出席して議決する普通株式の
前述の過半数による承認の一環として、次の2つの代替議決権要件のいずれかを満たす必要があります。
| • |
該当する提案の承認に個人的な関心を持たない非支配株主による、株主総会で保有および議決された普通株式の過半数による承認（棄権は除く）。または
|
| • |
非支配株主、利害関係のない株主（前の箇条書きで説明）が保有し、該当する提案に反対票を投じた株主が保有する株式の総数は、
社の議決権総数の2パーセント（2％）を超えません
|
提案2と3に関する「支配株主」および「個人的利益」を持つ
株主という用語の定義、および提案2と3の承認に個人的な関心がある場合の投票方法については、本通知に添付されている委任勧誘状の「定足数および必要議決権行使」に記載されている説明を参照してください。
-二-
会議で議決されるさまざまな事項を説明した委任勧誘状と、株主が各事項について投票できる代理カードが、2024年3月4日頃に、会議に参加して議決権を持つすべての株主に
郵送されます。このような委任勧誘状は、米国証券取引委員会（「SEC」）
にもフォーム6-Kで公開され、当社のウェブサイトwww.inmodemd.comでご覧いただけます。委任状は、会議の前日の深夜0時までに会社またはその譲渡代理人に提出する必要があります。それ以降に
会社またはその譲渡代理人に引き渡された代理人は、会議の議長に提出され、議長の裁量により、そのような委任状に含まれる指示書に記載されているとおりに投票することができます。会社の普通株式が
「ストリートネーム」（銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて保有されていることを意味します）で保有されている場合は、株式の記録保持者に株式の議決権行使方法を指示するか、会議への参加を可能にした記録保持者から法的委任状を得て、
に株式の議決権を行使する（または代理人を任命する）ことができます。
イスラエル会社法に従い、当社の株主は、当社に代わって、会議の議題の一部または一部またはすべてについての立場を表明する意見書を、イスラエルのTavor Building、Sha'ar Yokneam、私書箱533、Yokneam 2069206にある当社事務所に郵送することができます。注意：ラファエル・リッカーマン、副社長財務、または Rafael.Lickerman@inmodemd.com に電子メールで、遅くとも
で2024年3月24日までに。ポジションステートメントの処理において会社が負担する合理的な費用は、提出する株主が負担するものとします。受け取った意見書はすべて、フォーム6-KでSECに提出され、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で
一般に公開されます。
|
取締役会の命令により
|
|
|
/s/ モシェ・ミズラヒー
|
|
|
モシェ・ミズラヒー
|
|
|
CEO兼取締役会会長
|
2024年2月13日
-iii-
インモード株式会社
テイバービル、シャールヨクネーム、私書箱533、ヨークナム2069206、イスラエル
電話:+972-4-909-6313
委任勧誘状
一般情報
この委任勧誘状（「委任勧誘状」）とそれに付随する代理カードは、イスラエルの企業、InMode Ltd.（以下「当社」）の普通株式（名目価値は1株あたり0.01NIS）の普通株の保有者に、当社の取締役会（「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して、当社の年次株主総会で使用するための代理人の勧誘に関連して提供されています（「ミーティング」）は、イスラエル時間の2024年4月1日月曜日 17:00 から、シャール・ヨクネーム工業団地のタバービルにある会社
のオフィスで開催されます。ヨクナム、イスラエル。会議の基準日（
「基準日」）である2024年2月23日（金）の営業終了時点で普通株式を保有している場合、あなたは会議の通知を受け、議決権を行使することができます。
プロキシ
モシェ・ミズラヒ（CEO）とヤイル・マルカ（CFO）はそれぞれ、会議で議決権を有する株主が、
で議決すべき事項について代理人に任命されることがあります。
当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLC、またはイスラエルのSha'ar Yokneam、私書箱533、Yokneam 2069206にある私書箱533
Tavor Buildingのオフィスに郵送された適切に執行された代理人によって代表されるすべての普通株式は、以下のとおりに投票されますそのようなプロキシに記載されている指示。Rafael.Lickerman@inmodemd.com委任状は、会議の前夜の午前0時（イスラエル時間）までに会社またはその譲渡代理人に
提出する必要があります。それ以降に当社またはその譲渡代理人に引き渡された委任状は、会議の議長
に提出され、議長
に提出され、その裁量により、そのような委任状に含まれる指示書に記載されているとおりに投票することができます。あなたが会議の基準日現在の登録株主であり、適用法およびナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）の規則に従い、当該委任状に提案に関する指示が示されていない場合は、適切に執行され受領された代理人が代表する株式が各提案に「賛成」票を投じられます。ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて
株を「ストリートネーム」で保有している場合、それらの株式に関しては受益者とみなされます。株式の受益者からの具体的な指示がない限り、ブローカーは、以下に説明するように、会議で提示された項目に関して
議決権を行使することはできません。
代理人の取り消し
株主は、次のいずれかの方法で代理人を取り消すことができます。（i）代理人であるEquiniti Trust
Company, LLCに送付された委任状の取り消しについて書面で通知するか、イスラエル、Yokneam 2069206、PO Box 533、Sha'ar Yokneam、PO Box 533、Yokneam 2069206にある会社に郵送してください。注意：ラファエル・レル会議前日の深夜 0:00（イスラエル時間）までに、代理人のキャンセルまたは別の代理人の任命、（ii）取消しの書面による通知で、財務担当副社長、または
Rafael.Lickerman@inmodemd.com に電子メールで会議で会議の
議長に提出された委任状、または (iii) 会議への直接出席と投票による委任状会議への出席だけでは、代理人の取り消しにはなりません。
議決権のある株主 — 基準日
2024年2月23日金曜日の営業終了時に普通株式を保有していた登録株主は、会議の通知を受け、議決権を行使することができます。さらに、基準日現在、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて普通株式を保有していて、基準日の営業終了時点で当社の記録上の株主であったり、その日に
証券保管機関の参加者リストに記載されている
株主は、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされます。これらの委任状資料は、銀行、ブローカー、または会社の普通株式に関する記録
の保有者とみなされるその他の候補者によって受益者に転送されます。受益者には、自分の株式の議決方法を指示する権利があり、また会議への招待も受けていますが、最初に記録保持者（つまり、銀行、ブローカー、その他の候補者）から株式の議決権を与える署名入りの委任状を入手しない限り、実際に会議で直接株式の議決権を行使することはできません。
2024年1月23日現在、84,258,815株の普通株式が発行され、発行済みで、会議での議決権があります。
定足数と必要投票数
会社の定款によると、会議に必要な定足数は、直接または代理で出席し、会社の議決権の少なくとも25％を保有または
代表する少なくとも2人の株主で構成されます。会議に指定された時刻から30分以内に定員に達しない場合、会社の定款に従って会議で別段の定めがない限り、会議は2024年4月8日月曜日の同じ時間と場所
に延期されます（「延期会議」）。このような延期された会議では、株主が直接または代理人
で（その株式に代表される議決権に関係なく）出席が定足数となります。この委任勧誘状における会議という用語への言及には、あらゆる目的で「延期会議」という用語が含まれるものとします。
棄権と「ブローカーの非投票」は出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。「ブローカー不投票」とは、銀行、ブローカー、または受益所有者の株式を保有する記録保持者の
の所有者が会議に出席したが、その保有者がその特定の項目について裁量権を持っておらず、
が受益者から指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合に発生します。顧客の「ストリートネーム」の株式を保有するブローカーは、受益者からの指示を受けていなくても、通常、「日常的な」提案に投票する権限を持っています。ただし、株式の受益者からの
の具体的な指示がない限り、ブローカーは非日常的と見なされる提案に関して議決権を行使することはできません。あなたが「ストリートネーム」で株式を保有していて、提案に対する投票方法に関する具体的な指示をブローカーに提供しない場合、ブローカーは提案にあなたの株に投票することができず、その結果「ブローカー無投票」になります。したがって、
が銀行やブローカーを通じて普通株式を保有している株主が、すべての提案に自社の株式を含めることを希望する場合は、銀行またはブローカーに株式の議決権行使方法を指示することが重要です。
提案1、2、3、4、5、6のそれぞれの承認には、会議に出席した普通株式の過半数の保有者が直接または代理人で賛成票を投じ、議決する必要があります。
- 2 -
さらに、イスラエルの法律では、提案2と3の承認には、出席して議決する普通株式の
前述の過半数による承認の一環として、次の2つの代替議決権要件のいずれかを満たす必要があります。
| • |
該当する提案の承認に個人的な関心を持たない非支配株主による、株主総会で保有および議決された普通株式の過半数による承認（棄権は除く）。または
|
| • |
非支配株主、利害関係のない株主（前の箇条書きで説明したとおり）が保有し、該当する提案に反対票を投じた株主の総数は、
社の議決権総数の2パーセント（2％）を超えません。
|
提案2と3の目的では、「支配株主」とは、会社の活動を指揮する能力を持つ株主です
（会社の取締役またはその他の役職者であることは除く）。個人は、（a）単独で、または他の人と一緒に、
会社の「支配手段」の50％以上を保有または支配している場合、または（b）提案2および3についてのみ、単独で、または同じ取引の承認に個人的な関心を持つ他の人と一緒に、または同じ取引の承認に個人的な関心を持つ他の人と一緒に、議決権の25％以上を保有または支配している場合、支配株主とみなされます。会社の権利（
が会社の議決権の50％以上を保有または管理している株主が他にいない場合）。イスラエルの法律では、「管理手段」とは、(i) 会社の総会
での議決権、または (ii) 会社の取締役またはその最高経営責任者を任命する権利、のいずれかを指します。
上記の提案の目的上、現時点で当社の支配株主とみなされる株主はいません。
株主の「個人的利益」には、会社の行動または取引における株主の個人的利益が含まれます。
には、当社の株式を保有することのみから生じる利益は含まれますが、株主の配偶者、兄弟、両親、祖父母、子孫、配偶者の子孫、兄弟または両親、またはそのような
人の配偶者の個人的利益が含まれます。株主または前述の株主の親族が取締役または最高経営責任者を務める企業の個人的利益当該事業体の発行済み株式または議決権の5％以上
、または1人以上の取締役または最高経営責任者を任命する権利があります。会社法では、代理人による投票者の場合、「個人的利益」には、代理人または代理人を付与する株主
のどちらかの個人的な利益が含まれます。代理人が投票方法を自由に決定できるかどうかは関係ありません。
支配株主と個人的な利害関係を持つ株主は、提案への投票に参加する資格があります。ただし、提案2と3に関しては、そのような株主の議決権は、上記の最初の箇条書きに記載されている過半数の要件にカウントされず、上記の2番目の項目で説明されている2％のしきい値にもカウントされません。
ご注意：イスラエルの判例法では、株主は、提案2と3の場合のように、利害関係のない株主の過半数の投票による承認を条件とする提案について、その株主が支配株主であるか、または
個人的利益を持っているかを明確に会社に知らせる必要があります。あなたが支配株主
ではなく、個人的な利害関係もないことを示す代理カードのボックスにチェックを入れなかった場合、会社は提案2と3に対するあなたの投票を失格にする必要があります。
取締役会は、株主が委任勧誘状に記載されている各提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。
- 3 -
定足数を決定する目的を除いて、ブローカーの非投票は出席としてカウントされず、投票権もありません。棄権は、問題に「賛成」
票も「反対」票としても扱われません。
株主総会で検討するために株主に提出された各事項について、その事項について議決された普通株式のみが、
株主がその問題を承認したかどうかの判断にカウントされます。会議に出席した普通株式で、特定の事項について議決されていないもの（ブローカーの非議決権を含む）は、その事項が株主によって承認されるかどうかの判断には含まれません。
普通株式1株は、会議に提出される各提案または項目に対して1票の議決権があります。2人以上の人が普通株式の共同所有者として登録されている場合、
の会議での議決権および/または定足数の一部としてカウントされる権利は、直接または代理人によって会議に出席する共同所有者のうち、より上位の人にのみ付与されます。このため、年功序列は
会社の株主名簿に名前が記載されている順序で決まります。
投票方法
会議に出席して株の議決権を行使できます。会議に出席する予定がない場合は、記録保持者として保有されている株式と
「ストリートネーム」で保有されている株式（ブローカー、受託者、または候補者を通じて）で投票方法が異なります。株式の記録保持者は代理カードを受け取ります。「ストリートネーム」の株式の保有者は、銀行、ブローカー、その他の候補者に投票方法を指示するために、銀行、ブローカー、または候補者から直接代理カードまたは議決権行使指示カードのいずれかを
で受け取ります。
登録株主
あなたが名簿上の株主（つまり、自分の名前で登録された株券を保有している、または会社の株名簿に株主として記載されている場合）は、委任状に記入、署名、提出することで議決権を提出できます。委任状はあなたに送付されるか、送付されます。この委任状は、以下の「代理資料の入手可能性」で説明されているように、会社のWebサイトの投資家セクションからアクセスできます。
代理カードの指示に従ってください。提案に関して具体的な指示を（ボックスにマークして）提供すると、あなたの株式はあなたの指示どおりに投票されます。
同封の代理カードに代理人として指名された人物は、さらに、会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、理事会の勧告に従って投票します。
「ストリートネーム」を保有する株主
会社の普通株式を「ストリートネーム」で保有している場合、つまり、あなたが銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて普通株式を保有している基礎となる受益者である場合、
の議決権行使プロセスは、議決権行使指示書に記載されている議決権行使指示に従って普通株式に投票するよう銀行、ブローカー、またはその他の候補者に指示したことに基づいて行われます。受益者は登録株主ではないため、株式を保有する銀行、ブローカー、または候補者から「法的代理人」を得て、会議で株式を議決する権利を与えない限り、あなた
はそれらの株式を会議で直接議決権を行使することはできません。
銀行、ブローカー、または候補者から受け取った投票指示書の指示に従ってください。また、銀行、ブローカー、または
候補者に電話またはインターネットで投票指示書を提出することもできます。投票指示書にそのような投票方法が記載されていれば。投票指示書に記載されている管理番号を必ず用意して、投票指示書に記入してください。
銀行やブローカーを通じて普通株式を保有している株主が、株主が提案に自社の株式を
カウントしたい場合、銀行またはブローカーに株式の議決権行使方法を指示することが重要です。
- 4 -
投票結果
暫定投票結果は会議で発表されます。最終的な投票結果は、会社の譲渡代理人またはその他の方法で提供された情報に基づいて、会社の法律顧問が集計し、会議後にSECに公開されるフォーム6-Kで公開されます。
代理勧誘
会議の代理人を勧誘する費用は会社が負担します。郵送による勧誘に加えて、会社の取締役、役員、従業員、代理人は、電話、電子メール、個人面接、またはその他の方法で株主に代理人を求めることができます。そのような取締役、役員、従業員、代理人は追加の報酬を受け取ることはありませんが、そのような勧誘に関連して
妥当な自己負担費用を払い戻すことができます。ブローカー、候補者、受託者、その他のカストディアンは、登録簿上に保有する普通株式の受益者に勧誘資料を転送するよう求められています。そのようなカストディアンには、合理的な自己負担費用として
社から払い戻されます。委任状は、会議の前夜の午前0時（イスラエル時間）までに会社またはその譲渡代理人に提出する必要があります。それ以降に当社またはその譲渡代理人に引き渡された代理人は、会議の議長に提出され、議長の裁量により、そのような委任状に含まれる指示書に記載されているとおりに投票することができます。
代理資料の入手可能性
代理カード、年次株主総会の通知、およびこの委任勧誘状のコピーは、当社のWebサイト（www.inmodemd.com）の投資家セクションで入手できます。
そのウェブサイトのコンテンツは、この委任勧誘状の一部ではありません。
- 5 -
執行役員と取締役の報酬
2023年12月31日に終了した年度中に、またはそれに関連して当社の執行役員に付与された報酬に関する情報については、2024年2月13日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次
報告書の項目6 Bを参照してください。この報告書には、当社のWebサイト（www.inmodemd.com）またはSECのWebサイト（www.sec.gov）からアクセスできます。
特定の有価証券の受益所有権
受益者と管理者
次の表は、2023年12月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。
| • |
会社の各取締役および執行役員。
|
| • |
会社の執行役員および取締役全員をグループとして。そして
|
| • |
発行済普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人（または関係者のグループ）。
|
会社の普通株式の受益所有権は、SECの規則に従って決定されます。これらの規則の下では、その人が証券の議決権または議決権の議決権を含む議決権、または
証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権を持っているか共有している場合、その人は証券の受益者
所有者とみなされます。以下の表の目的上、2023年12月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプション、RSU、またはワラントに従って発行可能な普通株式は、もしあれば、発行済みであり、その人の所有率を計算する目的で、オプション、RSU、またはワラントを保有している人が発行済みであると見なしますが、その目的では発行済みとして扱いません他の人の
の所有率を計算しています。受益所有普通株式の割合は、譲渡代理人によると、2023年12月31日現在の発行済普通株式（自己株式を除く）83,982,462株と、上記の受益所有者が所有する2023年12月31日から60日以内に行使可能な152,500株の普通株式
に基づいています。
特に明記されている場合を除き、そのような所有者から提供された情報および公開情報に基づいて、以下にリストされている
普通株式の受益者は、当該株式に関して単独で投資および議決権を持っていると考えています。さらに、当社の株主はいずれも他の株主と異なる議決権を持っていません。私たちの知る限りでは、
は、他の企業や外国政府によって直接的または間接的に管理されていません。私たちは、後日、当社の支配権が変更される可能性のある取り決めについては知りません。
以下に特に明記されていない限り、各株主、取締役、執行役員の住所は、InMode Ltd.、Tavor Building、Sha'ar Yokneam、PO. Box 533、Yokneam 2069206です。
- 6 -
|
受益者の名前：
|
普通株式数
|
普通株式の割合
|
||||||
|
取締役および執行役員
|
||||||||
|
マイケル・クラインデル博士(1)
|
3,114,762
|
3.7
|
%
|
|||||
|
モシェ・ミズラヒー(1)
|
2,005,280
|
2.38
|
%
|
|||||
|
ハダー・ロン博士(2)
|
89,270
|
*
|
%
|
|||||
|
ブルース・マン(3)
|
22,270
|
*
|
%
|
|||||
|
マイケル・エンジェル博士(4)
|
16,000
|
*
|
%
|
|||||
|
ヤイル・マルカ(5)
|
93,314
|
*
|
%
|
|||||
|
シャキル・ラカニ(6)
|
42,500
|
*
|
%
|
|||||
|
グループの全取締役および執行役員の合計
(7 人)
|
5,383,396
|
6.40
|
%
|
|||||
| * |
1 (1%) パーセント未満の受益所有権を表します。
|
| (1) |
受益所有権全体は普通株式として所有されています。
|
| (2) |
ハダール・ロン博士の受益所有権は、(i) 57,270株の普通株式、(ii) 2023年12月31日から60日以内に行使可能な普通株式30,000株を購入するオプション、(iii) 2023年12月31日から60日以内に行使可能な2,000RSUで構成されています。
|
| (3) |
ブルース・マン氏の受益所有権は、(i) 20,270株の普通株式と (ii) 2023年12月31日から60日以内に行使可能な2,000株のRSUで構成されています。
|
| (4) |
マイケル・アンヘル氏の受益所有権は、（i）3,000株の普通株式、（ii）2023年12月31日から60日以内に行使可能な11,000株の普通株式を購入するオプション、および（iii）2023年12月31日から
から60日以内に行使可能な2,000RSUで構成されています。
|
| (5) |
ヤイル・マルカ氏の受益所有権は、(i) 30,314株の普通株式、(ii) 2023年12月31日から60日以内に行使可能な普通株式30,000株を購入するオプション、(iii) 2023年12月31日から60日以内に行使可能な33,000RSUで構成されています。
|
| (6) |
シャキル・ラカニ氏の受益所有権は42,500のRSUで構成され、2023年12月31日から60日以内に行使可能です。
|
- 7 -
取締役選挙の背景
会社の定款では、会社の取締役の数は、社外取締役（定款で定義されているとおり）が選出された場合、その中には
社外取締役（定款で定義されているとおり）を含め、3人以上、7人以下と定められています。任命できる取締役の最低数および最大数は、株主総会
で棄権票を除いた投票の2/3の特別過半数で採択された決議により、いつでも随時変更することができます。現在、取締役会には5人の取締役がいます。
会社の株主の最新の決議により、当社の取締役は会社の定款に定められている3つのクラスに分けられます。
は次のとおりです。
| (i) |
クラスIの取締役はハダール・ロン博士で、彼女の任期は2026年に開催される年次株主総会で、そして彼女の後継者が選出され資格を得た時点で満了します。
|
| (ii) |
クラスIIの理事はマイケル・アンヘル博士とブルース・マン氏で、任期は会議と後継者が選出され資格を得た時点で失効します。そして
|
| (iii) |
クラスIIIの取締役はモシェ・ミズラヒー氏とマイケル・クラインデル博士で、任期は2025年に開催される年次株主総会で、後継者が選出され資格を得た時点で失効します。
|
定款に従い、クラスII理事のマイケル・アンヘル博士とブルース・マン氏の任期は会議で満了します。
の任期が満了した取締役は、適用法で定められている場合を除き、取締役会に再選できます。
現在クラスIIの取締役を務めており、監査投資委員会のメンバーであり、
報酬委員会の委員長でもあるブルース・マン氏は、個人的な理由で退職することを決定しました。会議への再任は行わず、個人的な理由で退職することを決定しました。
株主総会では、当社の報酬、指名、コーポレートガバナンス委員会と取締役会による指名を受けて、マイケル・アンヘル博士を再選し、ナダブ・ケネス氏（退職後のブルース・マン氏の後任）をクラスII
の取締役に選任するよう求められます。
ナスダックのコーポレートガバナンス基準では、取締役の過半数がそれらの規則に定められた独立性要件を満たさなければなりません。会議終了後、
がすべての候補者の再選と選挙を行うと仮定すると、取締役会は5人のメンバーで構成され、そのうち3人はナスダック規則に基づく独立メンバーとなります。具体的には、取締役会は、ハダール・ロン博士、マイケル・アンヘル博士、ナダブ・ケネス氏
がナスダック規則に基づく独立性基準を満たしていると判断しました。この結論に達するにあたり、取締役会は当社とこれらの各取締役および取締役候補者との関係を評価し、これらの取締役および取締役
候補者のいずれも独立性の認定を妨げるような関係はなく、これらの取締役および取締役候補者が会社と持っている関係は独立性を損なわないと判断しました。
ナスダック規則の下で外国の民間発行体が利用できる免除に従い、取締役の指名プロセス
に関してはナスダック規則の要件に従う必要はありません。代わりに、私たちはイスラエルの法律と慣行に従い、取締役会は株主に選挙または再選の対象となる取締役候補者を推薦する権限を与えられています。
会社の定款では、在任中の取締役は、取締役会に欠員が生じた場合でも行動する権利があります。ただし、当該時点で
の取締役の数が定款に定められた最低数を下回った場合、残りの取締役は、取締役会の欠員を埋めるため、または
が総会を招集する目的で行動する権利がありますが、それ以外の目的では行動できません。
- 8 -
プロポーザル 1
クラスII理事の再選と選出
バックグラウンド
当社の取締役会、報酬、指名、コーポレートガバナンス委員会では、現在クラスIIの取締役であるマイケル・アンヘル博士を再選対象に、ナダブ
ケネス氏（上記のブルース・マン氏の後任）を選挙対象に指名しました。株主は、マイケル・アンゲル博士とナダブ・ケネス氏をそれぞれクラスIIとして再選し、会議で選出するよう求められています。会社の取締役。総会の日から2027年に開催される年次株主総会までの任期を
延長します。
マイケル・アンヘル博士とナダブ・ケネス氏はそれぞれ、この委任勧誘状に記載されることに同意し、再選または
選出されれば取締役を務める意思があることを伝えました。
会社法に従い、マイケル・アンヘル博士とナダブ・ケネス氏はそれぞれ、公開会社の取締役として
として会社法の要件をすべて満たしていることを証明してくれました。
この提案に従って再選された場合、マイケル・アンヘル博士は引き続き当社の当事者となり、ナダブ・ケネス氏は当社の新規株式公開およびナスダック株式市場への上場に関連して締結された補償契約および免責契約（補償書および免責書）を当社と締結します。マイケル・アンヘル博士も引き続き保険に加入し、ナダブ・ケネス氏は随時有効な会社の取締役および役員保険に加入します。この保険は、会社の全取締役およびその他の役員を対象としています。
さらに、この提案に従って再選され選出された場合、マイケル・アンヘル博士とナダブ・ケネス氏はそれぞれ、イスラエル会社法規則（イスラエル国外の取引所で株式を取引する公開会社への救済）、5760-2000年、イスラエル会社法規制（社外取締役の
報酬および経費に関する規則）を参照して、現金参加報酬と年間
報酬を受け取ります。60-2000、そして私たちの報酬ポリシーに従って。
株主総会では、マイケル・アンヘル博士を再選し、ナダブ・ケネス氏を選出し、会社のクラスII取締役を務め、2027年に開催される年次株主総会まで
を務めるよう求められます。再選され、取締役会の承認を得た場合、マイケル・アンヘル博士は引き続き報酬委員会のメンバーおよび監査・投資
委員会の委員長を務め、選出され取締役会の承認があれば、ナダブ・ケネス氏は監査投資委員会および報酬委員会のメンバーとして、また現在務めているクラスI
取締役のハダール・ロン博士も務める予定です。は、報酬委員会の委員長に任命される予定です（そのような役職に就いたブルース・マン氏の後任）。
以下は、会社の記録と候補者から提供された情報に基づいた、候補者のマイケル・アンヘル博士とナダブ・ケネス氏に関する情報です。これには、年齢、役職、主な職業、経営履歴、
取締役としての経験が含まれます。
マイケル・アンヘル博士（85歳）。マイケル・アンヘル博士は、2019年8月に当社の取締役に就任しました。1977年から1999年まで、アンヘル博士は（IDBグループの）ディスカウント・インベストメント・コーポレーション株式会社（IDBグループ）のテクノロジーとコミュニケーションの分野での活動を率いていました。1999年、
彼は先端技術投資会社であるCAPベンチャーズを設立しました。2004年から2005年まで、アンヘル博士はイスラエルディスカウント銀行（TASE：DSCT）の投資銀行部門であるDCMのCEOを務めました。彼は現在、BioLinerX
Ltd.（ナスダック：BLRX）の取締役会のメンバーです。アンヘル博士は教育技術センターの会長も務めました。ビジネスキャリアを始める前は、アンヘル博士はテルアビブ
大学の経営管理大学院の常勤メンバーとして、財務と企業戦略を教えていました。彼は現在、テルアビブ大学のエグゼクティブプログラムの議長を務めています。Anghel博士は、エルサレムのヘブライ大学で経済学の学士号を、ニューヨークのコロンビア大学で金融学のMBAと博士号を取得しています。
- 9 -
ナダブ・ケネスさん（64歳）。ケネス氏は、イスラエル
陸軍の情報部隊（8200ユニット）で22年間勤務し、大規模な研究開発部門を指揮し、戦略計画部門（計画、方法論、予算編成、監視）を担当し、情報部隊を指揮しました。勤務後、Kenneth
氏は、いくつかの新興企業の共同設立、管理、取締役を務め、大手携帯電話事業者に勤務し、企業や公的機関へのコンサルティングを行いました。2009年、ケネス氏は知的財産の分析と具体化のためのAIベースのプラットフォームを開発したQrative Ltd. を共同設立し、2009年から2022年までCEO兼取締役を務めました。2007年から2011年にかけて、ケネス氏はIRSの再編と政府の人事・給与制度の設定について、ザンジバル政府にコンサルティングを行いました。2004年、ケネス氏はTrisixty Securityを共同設立しました。Trisixty Securityは、ITセキュリティ規制の遵守を監視する自動化システムを開発し、2004年から2006年までカントリーマネージャー兼理事会メンバーを務めました。2014年から2020年まで、ケネス氏は就学前教育NGO（Mechinat Aderet）のボランティア会長を務めました。これは、
イスラエルの10代の若者をイスラエル社会のソーシャルプレーヤーにさらすことに重点を置いています。ケネス氏の経験には、さまざまなドメイン（ITとITセキュリティ、通信、IP、ロジスティクスなど）での業務管理、イスラエルと米国での作業、
のいくつかのヨーロッパ諸国での業務管理が含まれます。ケネス氏は、オーストラリア/イスラエルのバーイラン大学で経済学と政治学の学士号を、
スウィンバーン大学でビジネスアントレプレナーシップの修士号を取得しています。2020年、ケネス氏はイスラエル取締役協会で取締役研修プログラムを修了しました。
提案された決議
そこで、以下の決議を採択することを提案しています。
「マイケル・アンヘル博士を当社のクラスII取締役に再選し、2027年に開催される年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼が早期に辞任または退職するまで在任することを決意しました。」
「ナダブ・ケネス氏を当社のクラスII取締役に選び、2027年に開催される年次株主総会
まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼が早期に辞任または退職するまで在任することを決意しました。」
必要投票
上記の「定足数と必要投票数」を参照してください。
理事会の推薦
理事会は満場一致で、提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
- 10 -
プロポーザル 2
更新された報酬方針の承認
バックグラウンド
会社法で義務付けられているように、現在の報酬方針には、会社法で定義されているように、当社の執行役員と取締役を含むすべての「役員」の雇用および/またはサービス条件、および報酬の取り決め
に関するガイドラインが規定されています。
当社の報酬方針は、2019年7月25日に取締役会の承認と推薦により株主によって承認された後、フォームF-1の登録届出書が有効になった2019年8月7日に発効しました。最初に採用した報酬方針は、その後、報酬委員会と取締役会の承認と勧告を受けて、2020年4月2日の年次株主総会での株主の決議によって修正されました。
会社法に基づき、当社の報酬方針は、取締役会の報酬委員会および取締役会によって随時見直されなければなりません。さらに、
報酬委員会、続いて取締役会（報酬委員会の推薦に基づく）、続いて当社の株主は、報酬方針を定期的に再承認する必要があります。
最初は、上場企業になってから5年後、その後は3年に1回です。当社の新規株式公開（「IPO」）と報酬方針の初回採用は2019年8月に行われたため、現在
は報酬方針を再承認する必要があります。
当社の報酬委員会と取締役会は、過去
年間に当社の役職者の利用規約に適用した際に得た経験を踏まえて、現在の報酬方針を見直しました。そのレビューに基づいて、報酬委員会と取締役会は、以下で説明するように、事前に株主によって承認され、現在の報酬方針に組み込まれている、
の役職者向けの詳細な既存の報酬契約をさらに3年間維持したいと判断しました。提案された修正は、現在の報酬方針を採用して以来、当社の年間売上高の大幅な増加と執行役員の責任の増大を考慮しながら、執行役員として活躍する著名な候補者を継続して引き付けることができるようにするためのものです。
により、有力候補者を執行役員として雇用、維持、動機付けするためのより良い立場に立つことができます。一方、取締役会は、報酬委員会の勧告にも一部基づいて、提案されている更新された
報酬方針も検討し、承認しました。報酬委員会と取締役会はそれぞれ、株主が会議で承認することを推奨しています。更新された報酬ポリシーのコピーは、本委任勧誘状の
の付録Aとして添付されています。既存の報酬ポリシーに追加された、または変更されたテキストは、マークされたテキストとして表示されます。
の更新された報酬ポリシーの全文については、付録A全体を確認することをお勧めします。
更新された報酬方針に反映されている、現在の報酬方針に対して提案されている主な実質的な更新は、以下のとおりです（それらの更新が表示される更新された報酬方針のセクションおよび/または
記事は、括弧内に記載されています）。
| (i) |
改訂された報酬方針は、執行役員および取締役の雇用に関連する雇用費用と、インモードグループの他の従業員の雇用に関連する
雇用者費の平均および中央値との比率に関する最新情報を提供します。 [セクション 5];
|
| (ii) |
改訂された報酬方針により、執行役員の年間基本給限度額が引き上げられました [セクション 6.2];
|
- 11 -
| (iii) |
改訂された報酬方針では、市場に出ている他の企業の慣行に合わせて、執行役員に与えられる可能性のある追加の特典が追加されています [セクション 7.1]; と
|
| (iv) |
改訂された報酬方針は、報酬回収（「クローバック」）条項を業績ベースの株式報酬も含むように拡大し、報酬ポリシー
に含まれる報酬回収条項が、適用される証券法および/またはナスダックの規則や基準、または
個別の契約により執行役員に課せられた、報酬の回収および/または利益の剥奪に関する他の「クローバック」または同様の規定から逸脱しないことを明確にしています。義務とか、他の別のポリシーからでも報酬回収に関する会社 [セクション 12].
|
上記の更新に加えて、更新された報酬ポリシーにはいくつかの構造上の変更が含まれています。
前述の説明は、報酬ポリシーの注目すべき更新の概要にすぎません。改訂された報酬ポリシーの全文については、
の付録A全体を確認することをお勧めします。
修正された報酬方針が、会社法に基づいて必要な特別多数決に従って株主によって承認されない場合でも（以下の
この提案2の「必須投票」の
を参照）、取締役会はそれを承認することができます。ただし、報酬委員会と取締役会のそれぞれが、報酬方針についてさらに話し合い、特定の理由により、その承認が当社にとって有益であると判断した場合に限ります。
私たちの報酬委員会と取締役会は、報酬方針の改訂案を承認することで、有力な候補者を執行役員として採用し、維持し、やる気を起こさせることができると考えています。
提案された解決策
そのため、次の決議を採択することを提案しています。
2024年2月13日付けの委任勧誘状の
の付録Aに記載されている、会議に関する報酬委員会の勧告に従って取締役会によって承認された会社の報酬方針の更新が、すべての点で承認され、採択されることを決議しました。
必要投票
上記の「定足数と必要投票数」を参照してください。
理事会の推薦
理事会は満場一致で、提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
- 12 -
プロポーザル 3
当社の最高経営責任者であるモシェ・ミズラヒ氏の承認は
引き続き取締役会の議長を務めましょう
バックグラウンド
Moshe Mizrahy氏は2008年に当社を共同設立し、創業以来当社の最高経営責任者および取締役会の議長を務めてきました。
会社法の下では、取締役会の議長またはその親族は、その会社の株主の特別な過半数の
承認（この提案3の「必須議決権」で説明されているとおり）がない限り、会社の最高経営責任者の権限を与えることはできません。会社法およびそこで公布された会社に適用される規則によると、株主の
承認は、新規株式公開後5年間、その後は最長3年間延長できます。会社法はまた、会社の最高経営責任者
の直属または間接の部下がその会社の取締役会の議長を務めることを禁じています。
当社の株主は、2019年7月25日に、モシェ・ミズラヒー氏が当社の最高経営責任者および取締役会長の両方を務めることを正式に承認しました。この承認は、新規株式公開から5年間、つまり2024年8月9日まで
有効です。
当社の報酬、指名、およびコーポレートガバナンス委員会では、ミズラヒー氏が引き続き両方の役職に就き、会議の日から3年以内の追加期間を設けることを推奨しました。会社法で義務付けられているように、当社の監査委員会と取締役会はそのような勧告を承認し、取締役会のメンバーの過半数がナスダックのコーポレートガバナンス規則の下で独立しており、取締役会のすべての委員会が
独立取締役のみで構成されており、ミズラヒー氏がこの両方の役職を引き続き務めることが当社の最善の利益であり、
株主の最善の利益になると判断しました。Mizrahyなので、取締役会には適切な管理メカニズムが設定されています。
当社の報酬、指名、コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、ミズラヒー氏が引き続き取締役会会長および最高経営責任者を務め、
の既存のリーダーシップ構造を維持することが、会社とその株主にとって最善の利益になると判断しました。とりわけ、ミズラヒー氏の現在および計画されている活動に関連するさまざまな分野での豊富な経験を考慮して、共同創設者兼最高経営責任者としての彼の役割。当社の報酬、指名、コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、ミズラヒー氏は最高経営責任者として、会社が直面しているリスク、機会、課題について詳細な
知識を持っているため、戦略的優先事項を特定し、取締役会の時間と注意が最も
事項に集中できるようにするための議題を策定するのに最も適した人物であると考えています。また、最高経営責任者と取締役会長の役割を組み合わせることで、経営陣と取締役会の間の情報の流れが容易になり、会社の戦略の実施と
の事業計画の実行に対する明確な説明責任が保証されます。さらに、現在のリーダーシップ構造は、持続可能な成長と収益性の実績、および会社の経営陣と取締役会の間の強固な関係を確立しています。これにより、
取締役会による強力な監督のもと、会社の戦略を効果的かつ機敏に実行することが容易になりました。
- 13 -
提案された解決策
そのため、次の決議を採択することを提案しています。
現在務めている最高経営責任者で取締役会長のモシェ・ミズラヒー氏に、2024年の年次株主総会の日から最大3年間、会社の最高経営責任者および取締役会の議長の両方を引き続き務めることを承認することを決議しました。
必要投票
上記の「定足数と必要投票数」を参照してください。
理事会の推薦
理事会は満場一致で、提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
- 14 -
プロポーザル 4
監査人の再任です
バックグラウンド
PWC（「PwC」）のメンバーであるケッセルマン＆ケッセルマン公認会計士は、現在、当社の独立登録公認会計事務所を務めており、2023年12月31日に終了した年度の財務諸表を監査しています。PwCは2008年の設立以来、監査役を務めてきました。PwCは、直接的であれ間接的であれ、当社に金銭的利害関係を持たず、また持ったこともありません。また、
は、独立監査人としての専門的立場を除き、当社とは何の関係もありません。
当社の監査委員会と取締役会は、2024年12月31日
までの年度および次の年次総会までの当社の独立登録公認会計士事務所としてPwCを任命することを承認し、承認しました。私たちの監査委員会と取締役会は、PwCを会社の独立会計士に任命することが適切であり、会社とその株主の最善の利益になると考えています。
会社法および定款に基づき、会社の株主は会社の独立監査人を任命する権限があります。
当社の監査委員会は、当社の憲章に従い、すべての監査サービスを審査し、事前承認します。また、監査以外のサービス（手数料やその他の条件を含む）を当社の独立監査人に
提供することを許可します。
株主総会では、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立監査人としてのPwCの再任と、2025年に開催される年次株主総会までの任期を務めることについて、株主の承認を求められます。
当社の独立公認会計士に支払われる手数料に関する情報は、2024年2月13日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書
の項目16Cに記載されています。
提案された決議
そのため、次の決議を採択することを提案しています。
「PWCのメンバーであるケッセルマン・アンド・ケッセルマン公認会計士を、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の
独立監査人に再任し、2025年に開催される年次株主総会までの任期を務めることを承認することを決議しました。」
必要投票
上記の「定足数と必要投票数」を参照してください。
理事会の推薦
理事会は満場一致で、提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
- 15 -
提案 5
制限付株式単位の付与の承認
ハダー・ロン博士とマイケル・エンジェル博士に
バックグラウンド
イスラエルの法律では、公開会社とその取締役との間の利用規約に関する取り決めには、報酬委員会、取締役会、および総会に代表される議決権の
の過半数の保有者の直接または代理人による承認または書面による投票による承認が必要です。
提案された助成金は、修正された会社の報酬方針に準拠しています。
報酬委員会の承認を受け、マイケル・アンヘル博士に関しては、上記の提案1に従って取締役会に再選されることを条件として、当社の取締役会は
、当社の2018年のインセンティブプランに基づく2,000の制限付株式ユニット、合計4,000の制限付株式ユニット、その半分は2月に権利が確定します
2025年12月、残りの半分は2026年2月12日に権利が確定します。ただし、権利確定日にサービスを継続することが条件となります。
提案された決議
そのため、次の決議を採択することを提案しています。
「当社の以下の取締役：ハダール・ロン博士とマイケル・アンヘル博士（再選を条件とする）への付与を承認し、承認することを決議しました（
）、当社の2018年のインセンティブプランに基づく2,000株の制限付株式ユニット、合計4,000株の制限付株式ユニット。その半分は2025年2月12日に権利が確定し、残りの半分は2026年2月12日に権利が確定します。権利確定日もサービスを継続します。」
必要投票
上記の「定足数と必要投票数」を参照してください。
理事会の推薦
理事会は満場一致で、提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
- 16 -
提案6
以前に付与された権利が確定していないRSUの加速の承認
ブルース・マン氏は、任期満了後も権利が確定していません
バックグラウンド
上記の委任勧誘状（「取締役選任の背景」というタイトルで）に記載されているように、定款に従い、クラスII
取締役のブルース・マン氏の任期は会議で満了します。
ブルース・マン氏は個人的な理由で退職し、会議への再任は行わないことを決定しました。また、会社の2018年のインセンティブプランの規定に従い、会議での任期満了時に、会社から以前に付与されたすべてのRSUは、任期の満了時に権利が取り消されます。これは、氏に付与された1,000RSU（合計2,000のRSUのうち）で構成されています。} Mannは、2023年2月13日（さらに承認され、2023年4月3日の株主総会で承認されれば）に、直ちに会議で期限切れになります。
2019年8月のIPOからこれらの役職に就いた後、取締役会メンバー、
報酬委員会の委員長、および監査委員会のメンバーとして、会社の成功と成長にマン氏が多大な貢献をしたことを踏まえ、報酬委員会と取締役会はそれぞれ、権利確定を加速することを承認することが当社と
株主の最善の利益になると判断しましたマン氏の任期満了時に、上記の権利が確定していないRSUについて。当社の報酬委員会と取締役会はそれぞれ、提案されたアクセラレーションがマン氏の当社への貢献を適切に評価するものであると判断しました。
当社の報酬委員会と取締役会は、前述の加速は当社の報酬方針の条件と一致していると判断しました。
イスラエルの法律では、公開会社とその取締役との間の利用規約に関する取り決めには、報酬委員会、取締役会、および総会に代表される議決権の過半数の
保有者による直接または代理人または書面による投票による承認が必要です。
提案された決議
そのため、次の決議を採択することを提案しています。
「2023年2月13日にブルース・マン氏に以前に付与された1,000件の未確定RSU、および会議での理事会メンバーとしての任期満了後も権利が確定していない
の権利が確定していないRSUを、承認および承認することを決意しました。これにより、上記の権利が確定していないRSUは、マン氏の会議での任期の終了時に加速され、行使可能になります。」
必要投票
上記の「定足数と必要投票数」を参照してください。
理事会の推薦
理事会は満場一致で、提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
- 17 -
その他の事業
取締役会は、同封の年次株主総会の通知に明記されている事項以外に、総会で提示される可能性のあるその他の事項については把握していません。他に何か
件の事項が会議で適切に提出された場合、代理人として指名された人物は、その裁量権に従い、最善の判断と会社の利益のために投票することが意図されています。
追加情報
2024年2月13日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fに関する当社の年次報告書、およびその他のSECに提出した書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）および
社のWebサイト（www.inmodemd.com）の投資家セクションで閲覧およびダウンロードできます。株主は、www.inmodemd.comでこれらの書類のコピーを無料で入手できます。
当社は、外国の民間発行体に適用される、改正された取引法の情報報告要件の対象となります。当社は、SECに報告書を提出することにより、これらの
要件を満たしています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。外国の民間発行体である当社は、委任勧誘状の提出と内容に関する取引法に基づく規則
の対象外です。この委任勧誘状の配布は、当社がそれらの規則の対象であることを認めたものとみなされるべきではありません。
|
取締役会の命令により
|
|
|
/s/ モシェ・ミズラヒー
|
|
|
モシェ・ミズラヒー
|
|
|
CEO兼取締役会会長
|
2024年2月13日
- 18 -
報酬ポリシー
インモード株式会社
執行役員および取締役の報酬方針
最終更新日：2024年4月1日2020 年 4 月 2 日
目次
| ページ |
||
|
A.
|
概要と目標
|
3
|
|
B.
|
基本給と福利厚生
|
5
|
|
C.
|
現金ボーナス
|
7
|
|
D.
|
株式ベースの報酬
|
9 |
|
E.
|
退職とサービス終了の取り決め（取締役を除く）
|
11
|
|
F.
|
免除、補償、保険
|
12 |
|
G.
|
支配権変更時の取り決め
|
13 |
|
H.
|
取締役会の報酬
|
13
|
|
I.
|
雑多
|
14 |
a. 概要と目標
1。はじめに
この文書は、世界の
InMode Ltd. およびその子会社（それぞれ「InMode」、総称して「グループ」）の執行役員（以下に定義）および取締役（この「報酬方針」または「方針」）を、会社法5759-1999に基づいて公布された規則を含む）の要件に従って定めています。
報酬は、InModeの全体的な人的資本戦略の重要な要素です。高度なスキルを持つ人材を引き付け、定着させ、報奨し、やる気を起こさせることで、グループの価値を高め、グループのビジネスと財務の短期および長期の目標を達成するのを支援します。したがって、本方針の構造は、各執行役員および取締役の報酬を
グループの目標と業績に結び付けるように制定されました。
このポリシーの目的上、「執行役員」とは、会社法のセクション1で定義されているInModeの「役員」、およびInModeのCEO（本ポリシーでは「CEO」）に直接従属しているInModeワールドワイドの子会社の
役員（本ポリシーでは「CEO」）を指します。インモードグループ。
InModeの取締役と執行役員の両方として雇用されている人物に関して、執行役員に適用される本方針の異なる
規定と取締役に適用される本方針の規定との間に矛盾がある場合は、執行役員としての能力に適用される本方針の規定が優先されるものとします。
この報酬ポリシーは、この報酬ポリシー
がInModeの株主総会で承認された日以降に承認される報酬契約および取り決めに適用され、適用法で認められる最大期間、InModeの報酬ポリシーとして機能するものとします。
報酬委員会 (適用法に従って任命されると) また、InModeの取締役会（それぞれ
「報酬委員会」と「取締役会」）は、会社法で義務付けられているように、本方針の妥当性を随時見直し、再評価するものとします。
この報酬ポリシーで必要な承認について言及されている場合は常に、その言及は本報酬ポリシーの承認日時点で適用される
法に関するものであり、いかなる場合でも第34条の規定の対象となることを明確にしておく必要があります3と 365以下です。
各執行役員は、従業員として、および/または独立したサービスプロバイダーとして雇用される場合があります（会社または関連するグループ事業体へのタックスインボイスの発行に対して、彼または
彼女が管理する会社を通じて行う場合を含む）。ただし、執行役員が独立サービスプロバイダーとして雇用されている場合、執行役員に支払われる総額（VATを除く）は、該当する場合、執行役員の
最大雇用費用額を超えないものとします。、このポリシーに明記されているように従業員として雇用されている人。
2。目標
この報酬方針を設定する際のInModeの目的と目標は、InModeのコアバリューを認識しながら、功績に基づく業績文化をサポートし、短期的および長期的に優れた業績に報いる業績文化を支援しながら、グループの成功のためにリーダーシップを発揮し、InModeの株主価値を高める経験豊富な人材を引き付け、動機付け、維持することです。
そのために、このポリシーは、とりわけ以下のように設計されています。
| 2.1. |
株主価値を高めるために、執行役員および取締役の利益をInModeの株主の利益と緊密に一致させること。
|
2.2。執行役員や取締役と
グループの利益との間に生じる潜在的な利益相反を最小限に抑えるために、基本給や福利厚生などの固定要素と、賞与や株式ベースの報酬などの変動報酬とのバランスをとりながら、執行役員と取締役に体系的な報酬パッケージを提供すること。
2.3。短期的にも長期的にも、執行役員と取締役の定着率とモチベーションを強化すること。
この報酬方針は、グループの性質、規模、事業および財務特性を考慮して作成されました。
3。報酬体系と手段
| ♦ |
基本給;
|
| ♦ |
メリットと必要条件;
|
| ♦ |
現金ボーナス（短期から中期のインセンティブ）。
|
| ♦ |
株式ベースの報酬（中長期のインセンティブ）。
|
| ♦ |
退職およびサービス契約の解約、支払い。
|
| ♦ |
免責事項、補償、保険。
|
この報酬ポリシーの目的上：
「基本給」とは、社会給付への拠出を控除した総給与を意味します。
「雇用費用」とは、コンサルタント契約またはサービス契約に基づく雇用および/または雇用に対するすべての支払いを指します。これには、社会給付への寄付、車とその使用費用、賞与、および会社法の最初の補遺「A」で定義されているその他の福利厚生または支払いが含まれます。
4。総報酬-固定報酬と変動
報酬の比率
この方針は、基本給と福利厚生で構成される「固定報酬」（「固定
報酬」）と、現金賞与と株式ベースの報酬で構成される「変動報酬」の組み合わせのバランスを取ることを目的としています。1（第22条に従って付与される調整期間/退職ボーナスを除く）1以下）（「変動報酬」）は、とりわけ、さまざまなビジネスリスクを管理するというグループの必要性を考慮しながら、執行役員にInModeの短期および長期の目標を達成するよう適切に奨励するためです。
各執行役員の変動報酬の合計は、当該執行役員の年間報酬パッケージ総額の 90% を超えてはなりません。取締役会と
報酬委員会は、このような範囲がすべての業績目標が達成された場合の適切な報酬構成を表していると考え、特定の年度に関するすべての報酬要素が付与されることを前提としています。
固定報酬は、任意の年の執行役員または取締役の報酬パッケージ全体の100％を占める可能性があることを明確にしておく必要があります（
の状況下で、その年に変動要素は承認されない場合や、設定された目標を達成できなかった場合は、決定されれば）。
1付与日の公正価値に基づいており、毎年計算され、直線的に計算されます。
5。グループ内報酬比率
この方針の起草と更新の過程で、InModeの取締役会と報酬委員会は、執行役員と取締役の雇用に関連する雇用コスト
の比率を検討しました 2018年の暦年の間に（「執行役員の費用」）と、グループの他の従業員の雇用に関連する
の雇用者費用の平均および中央値 中に 同じ時期に （それぞれ「その他の従業員の費用」と「比率」、
）。取締役会と報酬委員会は信じていますs現在の比率はInModeの作業環境に悪影響を及ぼさないということです。以下は、
この報酬方針が承認された日現在の比率です2:
|
ポジション
|
の比率
執行役員の費用
と、その他の従業員の平均コスト
|
の比率
執行役員の費用
とその他の従業員の費用の中央値
|
||||
|
北米大統領
|
|
47.38
|
||||
|
その他の執行役員（平均）
|
|
7.60
|
B. 基本給と福利厚生
6。基本給
6.1。基本給は執行役員によって異なり、InMode（
報酬委員会と取締役会の承認を条件として、CEOに関しては、会社法で義務付けられている範囲でInModeの株主総会の承認が必要）およびグループ内の他の団体によって個別に決定され、InModeおよびグループ内の他の
事業体（上記の機関の承認が必要）によって検討および調整される場合があります学歴、以前の職業経験、専門知識などに応じた定期的基準および資格、役割、事業権限と
の責任、当該執行役員の過去の業績と以前の報酬の取り決め、ならびにグループの財政状態とキャッシュポジション、ならびに適用される法律で規定されている要件または制限を、時々
に入力してください。基本給を決定する際、InModeおよびグループの他の事業体は、報酬委員会と取締役会の独自の裁量により、また必要に応じて、関連市場における一般的な給与水準、
基本給とグループ内の同等の執行役員の報酬パッケージの総額、執行役員の報酬パッケージとグループ内の他の従業員の給与との割合、具体的には中央値と
平均を考慮することもできます給与とそのような割合が仕事上の関係に及ぼす影響グループ。
6.2。執行役員の年間基本給は、以下の表に記載されている金額を超えてはなりません。
|
執行役員
|
年間基本給の上限
|
|
CEO; 北米大統領
|
$1,
|
|
その他の執行役員（取締役を除く）
|
$
|
2上記の比率は、2023年の雇用コストに基づいています18暦年。上記の比率を計算する際、
各従業員/執行役員の雇用費用を、2023年にその従業員/執行役員が会社に実際に雇用された月数で割りました18暦年。
5 | ページ
7。メリット
7.1。基本給に加えて、とりわけ法的要件を遵守するために、執行役員（報酬委員会と取締役会の承認、CEOに関しては、会社法で義務付けられている範囲でInModeの株主総会の承認が必要）に以下の福利厚生を与えることができます。以下のリストは網羅的なリストではなく、InModeおよびグループの他の事業体（上記の必要な承認を条件として）は、適用法に従い、グループの執行役員に他の同様の、同等の、または慣習的な利益を付与する場合があることを、
明確にしておきます。さらに、イスラエル国外で雇用されている執行役員は、雇用されている関連法域で適用される、同様の、同等の、または慣習的な福利厚生を受け取る場合があります。
|
♦
|
市場慣行と適用法に基づく休暇日。年間最大30日まで。
|
|
♦
|
市場慣行と適用法に基づく病欠日。ただし、グループ内の事業体は、初日から病欠日をカバーすることを決定する場合があります。
|
|
♦
|
適用法に基づく回復期手当。
|
|
♦
|
市場慣行と適用法に従った医療保険。
|
|
♦
|
イスラエルで雇用されている執行役員については、研究基金（「Keren Hishtalmut」）の毎月の報酬、およびInModeの実務と一般的な市場慣行に関連して。
|
|
♦
|
年金と貯蓄-現地の市場慣行と法律による。
|
|
♦
|
障害保険-InModeとグループの他の事業体は、適用法に従って障害保険を購入することができます。
|
|
♦
|
リース車または社用車（関連費用の負担またはその払い戻しを含む）、またはその使用価額、または交通費
手当
|
|
♦
|
旅行保険を含む旅行特典;
|
|
♦
|
携帯電話やその他の機器、パソコン/ノートパソコン、インターネットなどを含む電気通信機器や電子機器、通信費、またはその使用による
の価値
|
|
♦
|
有給休暇（該当する場合、その償還を含む）
|
|
♦
|
休日や特別な日の贈り物。
|
|
♦
|
COBRA（米国従業員向け）;
|
|
♦
|
ローンまたは前払金（適用法で許可されている範囲で）。
|
|
♦
|
プロフェッショナル会費または購読料。
|
|
♦
|
専門的なアドバイスや分析（年金、保険、税金など）。
|
|
♦
|
適用法で義務付けられているその他の特典または資格。
|
|
♦
|
駐車スペース、食事および
宿泊費の払い戻し、休暇、グループイベントなど、グループが従業員および/または執行役員の全部または一部に提供する可能性のあるさまざまな要素。
|
7.2。InModeやグループ内の他の団体は、通信サービス、車や旅行の特典、保険、その他の福利厚生（新聞購読、学業や専門的研究など）など、総額増額を含むがこれらに限定されない追加の特典を執行役員や取締役に提供することがあります。
6 | ページ
7.3。InModeおよびグループの他の事業体は、その活動の一環として発生した合理的な業務関連
費用を執行役員および取締役に払い戻すことができます。これには、会議参加費用、出張費用の支払い（旅費および宿泊費を含む）が含まれますが、これらに限定されません。InModeおよびグループ内の他の法人
は、業務関連の費用に関連して、執行役員および取締役に前払い金を支払う場合があります。
C. 現金ボーナス
|
8.
|
InMode（報酬委員会と取締役会の承認を条件として、CEOに関しては、
会社法で義務付けられている範囲でInModeの株主総会も）およびグループの他の団体は、以下に詳述する原則に従って、四半期ごと、年ごと、あるいは短期または長期ベースで、執行役員に現金ボーナスを支給することができます。
|
9. 年間ボーナス
| 9.1. |
どの会計年度でも執行役員に支払える年間賞与は、年間基本給の3つを超えてはなりません。
|
| 9.2. |
最高経営責任者
CEOへの年間賞与は、主に測定可能な基準に基づいており、それほど重要ではない部分については、報酬委員会（および法律で義務付けられている場合は取締役会）の裁量により、以下に従って決定されます。
|
|
ポジション
|
グループ/個人
業績評価指標
|
インモードの
裁量
|
||||||
|
最高経営責任者
|
75%-100
|
%
|
0%-25
|
%
|
||||
測定可能な基準とその相対的な重みは、暦年ごとに報酬委員会（および法律で義務付けられている場合は
理事会）によって決定されます。これらの測定可能な基準には、とりわけ、年間利益（純利益、税引前利益など）やグループのEBITDAに関する目標、採用および
開発に関する目標など、さまざまな財務目標を達成する、収益、費用、投資などに関する目標
の遵守を含む、グループの作業計画およびさまざまな予算目標の遵守に関する目標が含まれる場合があります専門職人材の、投資や負債などの調達に関する目標、関連する目標グループの事業運営、グループの資産の実現に関する目標、新しい活動
および/または企業の買収、およびグループの資産収益率の向上に関する目標。
7 | ページ
9.3。その他の執行役員（CEOを除く）
また、グループは、グループへの独自の貢献により、執行役員
に（報酬委員会の承認を条件として、また法律で義務付けられている場合は取締役会の承認を条件として）年間賞与を授与する場合があります。このような助成金は、とりわけ、グループの財務成績、グループの事業活動の範囲、執行役員のグループへの貢献に関するCEOの意見、年間ボーナスの配分などに基づいて、測定可能な基準に基づく場合があります。ただし、年間賞与の全部または一部は、指定された上限を超えない限り、裁量に基づいて行われる場合があることを明確にしておく必要がありますセクションに
上記9.1です。CEOは、そのような執行役員ごとに上記の目標を決定する権利があります。上記にかかわらず、執行役員への年間賞与（最大3か月の基本給）は、CEOの裁量により承認される可能性があることをここに明確にします。
10。特別ボーナス
|
10.1.
|
年間ボーナスに加えて、InModeおよびグループの他の団体は、報酬委員会と理事会（とCEOと取締役-また、InModeの株主総会（会社法で義務付けられている範囲で）で、該当する場合、12か月の基本給または12か月の基本給（以下に定義）を超えてはなりません。
|
|
10.2.
|
署名ボーナス。報酬委員会の裁量により、会社法で義務付けられている追加の承認を条件として（CEOに関しては、会社法で義務付けられている範囲でInModeの株主総会の
承認を条件として）、InModeおよびグループ内の他の団体は、新しく採用された執行役員にサインボーナスを付与することができます。このようなボーナスは
が現金、株式、またはその両方で付与される場合があります。署名ボーナスは、（1）署名ボーナスが現金で付与される場合、その執行役員の年間基本給の50％、（2）署名ボーナスが株式報奨で付与される場合は、その執行役員の年間基本給の100％（署名ボーナスが株式報奨で付与される場合）は、付与時に許容される評価慣行に従って決定されます。（3）署名ボーナスが現金と
を組み合わせた場合株式、その上限は、上記のセクション（1）と（2）に記載されている比率に従って計算された、現金と株式の構成要素に比例するものとします。
|
11。現金ボーナスに関する追加規定
|
11.1.
|
比例配分支払い
執行役員の雇用または職務が会計年度末までに終了した場合、InModeおよびグループの他の事業体は、執行役員がグループに雇用されていた期間またはグループで勤務していた期間に基づいて、その
会計年度の賞与の比例配分を執行役員に支払うことがあります。
|
|
|
|
|
|
8 | ページ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第37条を損なうことなく6以下では、執行役員が退職金を受け取る資格がない状況下で執行役員の職が終了した場合、InMode（報酬委員会と取締役会の承認が必要）およびグループの他の団体は、そのような執行役員の年間賞与と、まだ支払われていない
の年間賞与の全部分に対する資格を取り消すことができます。
12。報酬回収（「クローバック」）
|
12.1.
|
会計上の再表示があった場合、InModeおよびグループの他の事業体は、その報酬が、修正後の財務諸表に基づいて支払われるはずだった金額を超えた
ボーナス報酬または業績ベースの株式報酬を執行役員および取締役から回収する権利を有します（「報酬の回収」）。ただし、InModeまたは該当するグループ事業体が、その後の3周年前に請求を行った場合に限ります。そのような修正された財務諸表の提出。
|
|
12.2.
|
上記にかかわらず、以下の場合には補償金の回収は行われません。
12.2.1。適用される財務報告基準または法律の変更により、財務再表示が必要になりました。または
12.2.2。報酬委員会は、特定のケースでのクローバック手続きは不可能、非現実的、または商業的にも法的にも効率的ではないと判断しました。
または
12.2.3。クローバック手続きに基づいて支払われる金額は、執行役員または取締役が受け取る関連賞与の10％未満です。
|
|
12.3.
|
上記の第12条のいかなる規定も、適用される証券法および/またはナスダックの規則と基準、および/または個別の契約上の義務、あるいはインモードおよびグループ内の他の団体の報酬回収に関するその他の個別の方針により、執行役員またはそのいずれかに課せられる、報酬の回収および/または利益の放棄に関する他の「クローバック」または同様の規定から逸脱するものではありません。
|
d. 株式ベースの報酬
|
|
一般と目標
|
|
|
InMode（報酬委員会と取締役会の承認を条件として、またInModeの取締役およびCEOに関しては、会社法で義務付けられている範囲で、InModeの株主総会も）は、時折、株式ベースの報酬を付与することがあります。これは、とりわけ、業績、学歴、以前のビジネス経験、
の資格、役割、個人的責任に応じて個別に決定および授与されます執行役員。
|
|
|
株式ベースの報酬の主な目的は、執行役員および取締役の利益とInModeおよびその株主の長期的な利益との整合性を高めることと、
が中長期的に執行役員および取締役の定着率とモチベーションを強化することです。さらに、株式ベースの報奨は時間の経過とともに権利が確定するように構成されているため、受賞者へのインセンティブ価値は
長期的な戦略計画と一致しています。
|
9 | ページ
|
|
InModeが提供する株式ベースの報酬は、随時更新される可能性のあるグループのインセンティブプランに従って、株式、制限付株式、および/または制限付株式ユニット（RSU）、
などの他の株式ベースの報奨に対して行使可能なオプションの形で提供することを目的としています。3
|
|
|
公正市場価値
会計年度中の各執行役員の株式ベースの報酬の公正市場価値は、付与時に許容される
評価慣行に従って決定されるように、その執行役員の年間基本給の700％を超えてはなりません。4
|
|
|
課税制度
適用法に従い、InModeは、報酬委員会と取締役会（およびInModeの取締役およびCEOに関しては、会社法で義務付けられている範囲でInModeの
株主総会）の裁量により、執行役員および取締役の利益を最大化する税制を含む、株式ベースの報酬を付与できる税制を決定することができます。
|
|
|
行使価格
各オプションの行使価格は、オプションの対象となる原株式
の公正市場価値（この用語はグループの2018年のインセンティブプランで定義されており、随時修正される可能性があります）以上でなければなりません。
これにより、InModeが別段の決定をしない限り（報酬委員会と取締役会の承認、InModeの取締役およびCEOに関しては、InModeの
株主総会）、適用法の規定に従う場合を除き、制限付株式および制限付株式ユニット（RSU）の行使価格は株式の額面価格であることを明確にしています。
オプション、制限付株式、制限付株式ユニット（RSU）は、次の方法で行使することもできます
「キャッシュレス」エクササイズ。
取締役会は、変動株式構成要素の行使価値の上限を決定する可能性を検討し、
ではなく、株式ベースの報酬の目的を考慮して、この方針にそのような上限を設定することを決定しました。
|
|
|
権利確定
執行役員および取締役に付与されるすべての株式ベースのインセンティブは、受領者の長期的な定着を促進するために、権利確定期間の対象となります。執行役員と
取締役への助成金は、少なくとも1年間かけて徐々に付与されるものとします。このような助成金は、InMode
が決定する四半期ごと、半年ごと、または別の期間（必ずしも同じではない場合があります）に基づいて付与される場合があります（報酬委員会と取締役会の承認が必要です。また、InModeの取締役およびCEOについては、会社法で義務付けられている範囲でInModeの株主総会も必要です）。InMode（上記の
に必要な承認を条件とします）は、あらかじめ決められた業績目標を達成した上で、一部またはすべての執行役員および取締役に対する株式ベースのインセンティブの一部または全部の権利確定を条件とする場合があります。inMode
（上記の必要な承認を条件とします）は、執行役員または取締役がグループを去る（解任、辞任、死亡、または障害のため）に関連する権利確定に関する条件を設定することもできます。
|
3 株式ベースの報酬は、付与日の公正価値に基づいており、毎年計算され、直線的に計算されます。
4 年間、線形ベースで計算されます。
10 | ページ
|
|
取締役の株式ベースの報酬の上限に関する詳細は、セクションを参照してください
|
|
|
将軍
株式報奨の他のすべての条件は、グループのインセンティブプランおよびその他の関連する慣行と方針に従うものとします。したがって、InModeは（報酬
）委員会と取締役会の承認を条件として、またInModeの取締役およびCEOについては、会社法で義務付けられている範囲でInModeの株主総会も）賞が行使可能な期間を延長し、
執行役員または取締役の賞の権利確定期間の短縮に関する規定を設けることができます（以下を含みますが、これらに限定されません）、支配権の変更を伴う企業取引に関連して、
追加の条件があります会社法で義務付けられている承認です。
|
E.
サービス契約の退職と解約（取締役を除く）
|
|
事前通知期間
|
|
|
InMode（報酬委員会と取締役会の承認が必要です。また、CEOに関しては、会社法で義務付けられている範囲でInModeの株主総会の承認が必要です）およびグループ内の他の
団体は、執行役員の雇用契約またはコンサルタント/サービス契約、およびそれぞれの場合におけるグループの決定に従って、各執行役員に最大9件の解約の事前通知を提供できます。br} か月（「事前通知期間」）。事前通知期間中、執行役員はすべての報酬要素を受け取る権利と、自身の
オプション、制限付株式、RSU、および/またはその他の株式ベースの報奨の権利確定を継続する権利を有する場合があります。
|
|
|
事前通知期間中、執行役員はグループとの合意に従って職務を遂行し続ける必要があります。ただし、InMode（
報酬委員会と取締役会の承認を条件として、CEOに関しては会社法で義務付けられている範囲でInModeの株主総会の承認が必要）、またはグループ内の関連会社が執行役員のサービス
へのサービスを放棄した場合を除きます。事前通知期間中にグループ化し、通知の代わりに支払うべき金額と特典の金額を支払います。
|
|
|
グループ内で支配権が変更された場合、InMode（報酬委員会と取締役会の承認が必要です。CEOに関しては、会社法で義務付けられている範囲で、InModeの株主総会の承認が必要です）およびグループ内の他の団体は、セクションに規定されているように事前通知期間を延長することを決定する場合があります。
|
|
|
調整期間/退職賞与
事前通知期間に加えて、InMode（報酬委員会と取締役会の承認を条件として、またCEOに関しては、会社法で義務付けられている範囲で、InModeの株主総会の承認が必要です）およびグループ内の他の団体は、とりわけグループにおける執行役員の
年功序列を考慮して決定される、追加の調整期間/退職金を提供する場合があります。雇用中、InModeとグループの目標達成への貢献、そして退職または解雇の状況。
各執行役員に支払える最大調整期間/退職賞与は、基本給が最大6ヶ月で、グループで少なくとも1年間務めた執行役員にのみ支給できます。
|
11 | ページ
|
|
その他の退職および解雇手当
InModeおよびグループの他の事業体は、適用法（イスラエルの労働法に基づく強制退職金など）で義務付けられている場合、
、または慣習的な市場慣行に匹敵する追加の退職および解雇給付金および支払いを提供する場合があります。
|
F. 免除、補償、および
保険
|
|
免除
InMode（報酬委員会と取締役会の承認を条件とし、InModeの取締役およびCEOに関しては、会社法で義務付けられている範囲で、InModeの株主総会も同様です）およびグループ内の他の団体は、執行役員および取締役の
義務の結果として生じる損害について、グループに対する責任の全部または一部を事前かつ遡及的に免除することができます適用法で認められる最大限の範囲で、関連するグループの規定に従い、グループに対して配慮しますメンバーの定款です。
|
|
|
補償
InMode（報酬委員会と取締役会の承認を条件とし、InModeの取締役およびCEOに関しては、
会社法で義務付けられている範囲でInModeの株主総会も）およびグループ内の他の団体は、課される可能性のあるあらゆる責任および費用について、適用法および関連するグループメンバーの定款で認められる最大限の範囲で、執行役員および取締役に補償することができます
執行役員または取締役について、すべて適用法および関連するグループメンバーの定款です。
|
|
|
保険
|
|
|
InMode（報酬委員会と取締役会の承認が必要です。また、InModeの取締役およびCEOに関しては、
会社法で義務付けられている範囲で、InModeの株主総会も同様です）は、以下のように「取締役および役員の賠償責任保険」（「保険契約」）と「ランオフ」保険を提供します。
|
| ⬥ |
InModeが支払う年間保険料は、保険契約の合計補償範囲で150万ドルを超えてはなりません。
|
| ⬥ |
保険会社の責任限度額は、保険期間中のイベントあたり合計で最大3,000万ドルです。
|
| ⬥ |
控除可能な総額は500万ドルを超えてはなりません。
|
| ⬥ |
保険契約、ならびに各延長または更新の責任限度および保険料は、InModeによって承認されるものとします。InModeは、（報酬委員会と取締役会の承認を条件として、InModeの取締役およびCEOについては、会社法で義務付けられている範囲でInModeの株主総会も）、金額がInModeとグループのエクスポージャーと範囲を考慮して妥当であると判断する場合があります（報酬委員会と取締役会の承認が必要です）補償範囲と
市況について、保険契約は市場条件を反映しており、実質的には反映されていないことグループの収益性、資産、または負債に影響を与えます。
|
| ⬥ |
このポリシーは、グループ内の執行役員および/または取締役としての地位に起因する支配株主の責任を随時カバーする場合もあります。ただし、この点に関する補償条件が、グループの他の執行役員および取締役の
の範囲を超えないことが条件です。
|
12 | ページ
g. 支配権変更時の取り決め
|
|
執行役員および取締役には、「支配権の変更」により退職または職務終了の場合に適用される福利厚生に加えて、以下の福利厚生が付与される場合があります。
その後、執行役員の雇用が終了するか、大幅な逆調整が行われます。
|
h. 取締役の報酬
|
|
InModeの取締役の報酬は、2000年の会社規則（イスラエル国外の証券取引所で取引されている公開会社の救済）によって改正された2000年の会社規則（社外取締役の報酬と費用に関する規則）に定められた金額に従うものとします。そのような規則は随時改正される可能性があるため、または第28条に従って行われます。
|
|
|
InModeの取締役（会社法に基づく社外取締役および独立取締役を含む）の報酬は、以下を超えてはなりません。
|
|
|
さらに、当グループは、コンサルティングサービスやその他の特別サービスの受領について、取締役（会社法に基づく社外取締役および独立取締役を除く）に依頼することがあります。その際、1日あたり最大1,000ドルの
対価と、妥当な経費払い戻しを行います。このような報酬は、各取締役に年間最大6日間支払われるものとします。
|
|
|
取締役には、本方針のセクションDに詳述されている適用原則に従い、会社法の規定に従い、株式ベースの報酬が与えられる場合があります。5
InModeの取締役に与えられる株式ベースの報酬は、以下の金額を超えてはなりません（適用法が適用されます）。6
|
|
|
会社法に基づくInModeの社外取締役および独立取締役は、会社法に従って費用の払い戻しを受ける権利があります。
|
5株式ベースの報酬は、付与日の公正価値に基づいており、毎年計算され、直線的に計算されます。
6付与日の公正価値に基づいており、毎年計算され、直線的に計算されます。
13 | ページ
|
|
取締役は、本ポリシー、特にセクション7.2、7.3、10に明示的に定められているように、追加の報酬または福利厚生を受ける権利がある場合があります。
|
i. その他
|
|
このポリシーは、グループの利益のみを目的としています。この報酬方針のいかなる規定も、グループの現在または将来の執行役員、取締役、従業員
、または第三者に、グループでの雇用またはサービス、およびそれに関する報酬に関連する権利または特権を付与するものとはみなされません。執行役員、グループで勤務する、または将来グループで勤務する予定の執行役員、取締役、従業員
が受ける権利と特権は、その人に関連して特に決定され、該当する場合は、それぞれの個人的な
雇用契約および/またはサービス契約によって規定されるものに限定されます。
|
|
|
このポリシーは適用法の対象であり、許可されていない範囲で適用法の規定を制限または損なうものとして解釈されるべきではありません。また、InModeまたは他のグループメンバーの定款を制限または損なうと解釈されるべきでもありません。
|
|
|
このポリシーは、適用法に従い、現在の契約に影響を与えることも、グループとその執行役員および取締役との間の義務的な慣習（該当する場合）に影響を与えることを意図したものでもありません。これは、この報酬ポリシーの承認前に
が存在する可能性があるためです。
|
|
|
会社法またはそれに基づいて公布された規則が改正され、グループの役員および/または取締役への報酬に関連して救済が提供された場合、
InModeは、本方針との矛盾に関係なく、そのような救済に従って行動することを選択できます。
|
|
|
グループは（適用法で義務付けられている承認を条件として）支払い、福利厚生、特典の一部または全部を付与せず、報酬パッケージまたはその一部をキャンセルまたは
一時停止する権限があると判断する場合があります。
|
|
|
この報酬方針の期間中の執行役員（取締役、支配株主、または支配株主の親族を除く）の任期の重要でない変更、
は、InModeのCEOの承認のみの対象となります（CEOの任期の変更は会社法に従って承認されるものとします）。本件における重要でない変更は、本報酬方針に規定された条件に従い、グループにおける当該執行役員の雇用に関する年間雇用費の5％を超えない変更とみなされます。
|
*********************
