規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-267126

目論見書補足第40号

（2022年10月26日付けの目論見書へ）

 

D ウェーブクオンタム

普通株式

 

この目論見書補足は、2022年10月26日から発効するフォームS-1の登録届出書に含まれる目論見書（随時補足または修正されるので、「目論見書」）（登録番号333-267126）を更新し、修正し、補足するものです。

この目論見書補足は、目論見書に含まれる情報を、2024年2月2日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「フォーム8-K」）に含まれる情報で更新、修正、および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足にはフォーム8-Kを添付しました。

この目論見書補足は、目論見書なしでは完成しません。この目論見書補足は、この目論見書補足とともに配信される目論見書と併せて読む必要があり、目論見書を参照することで認定されます。ただし、この目論見書に記載されている情報が目論見書に含まれる情報を更新または優先する場合を除きます。後で参照できるように、この目論見書補足は目論見書と一緒に保管してください。

額面0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に「QBTS」のシンボルで上場されています。2024年2月1日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された普通株式の売却価格は0.92ドルでした。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連して考慮すべき該当する情報については、目論見書の21ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年2月2日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

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現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年2月2日（2024年1月30日）

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ディー・ウェーブ・クアンタム株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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2650 イースト・ベイショア・ロード

カリフォルニア州パロアルト

94303

(主要執行機関の住所)

(604) 630-1428

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

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Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

アイテム 4.02.以前に発行された財務諸表、関連する監査報告書、または完了した中間レビューに依存していません。

2024年1月30日、D-Wave Quantum Inc.（以下「当社」）の取締役会の監査委員会は、当社の経営陣および現在および以前の独立登録公認会計士事務所であるグラント・ソーントン法律事務所およびプライスウォーターハウスクーパース法律事務所（カナダ）とそれぞれ話し合った結果、当社（i）が、フォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる財務諸表をそれぞれ監査したと判断しました米国証券取引委員会に提出された、2022年12月31日、2021年、および2020年12月31日に終了した期間（「監査済み財務諸表」）2023年4月18日の（「SEC」）（「フォーム10-K」）、および（ii）2023年9月30日、2023年6月30日、および2023年3月31日に終了する期間のフォーム10-Qの各四半期報告書に含まれる未監査の財務諸表（「未監査財務諸表」、および監査済み財務諸表と合わせて「財務諸表」）を提出しました 2023年11月9日、2023年8月10日、2023年5月10日にそれぞれ発行されたSEC、およびフォームS-1とS-4（登録番号333-269732、333-267126、333-267124、333-263573）の登録届出書2023年2月13日、2022年8月29日、2022年8月29日、2022年3月15日にそれぞれSECに提出されました。これらの書類には、財務諸表（総称して「影響を受ける期間」）や、財務諸表を説明する、または財務諸表に基づく通信の関連部分が含まれていますが、もはや信頼できません。当社は、フォーム10-K、2023年第1四半期のフォーム10-Q、2023年第2四半期のフォーム10-Q、および2023年第3四半期のフォーム10-Qの修正により、影響を受ける期間の財務諸表をそれぞれ修正する予定です（総称して「修正事項」）。修正は主に、連結損益計算書および研究インセンティブの売掛金および連結貸借対照表に支払われる貸付金のその他の収益（費用）と純損失の非現金および営業外要素に影響します。再表示は、会社の主要なビジネス指標や財務規約の遵守には影響しません。

当社は、修正内容は、2021年以前に開始された、市場金利を下回る条件付き返済可能なローンという形で、2021年以前に開始された特定の政府援助契約（以下「取り決め」）の会計処理のみに関するものであると述べています。さらに:

•各取り決めの条件は、影響を受けた期間中に行われた各提出書類に完全かつ正確に開示されていました。これらの開示には、会社の負債に関連する元本総額と割引額の変化を表形式で表示することが含まれていました。アレンジメントを規定する契約書の全文は、影響を受けた期間中に行われた提出書類の別紙として含まれていました。

•再表示は、会社の財務契約の遵守には影響しません。

•修正内容は、影響を受ける期間の連結営業報告書および連結キャッシュフロー計算書に示されているように、報告された営業損失または営業、投資、または財務活動から報告されたキャッシュフローの合計には影響しません。

•再表示は、帳簿、平均取引規模、フォーム10-Kまたはフォーム10-Q、または影響を受ける期間の当社の決算発表に記載されている非GAAP財務指標など、主要なビジネス指標には影響しません。具体的には、影響を受けた期間の非GAAPベースの売上総利益と売上総利益、非GAAP調整後営業費用、および非GAAP調整後EBITDA損失は、これらの項目には政府援助による支払利息と非現金収入の影響が除外されているため、調整の影響を受けません。

•インセンティブ報酬プランは、調整の影響を受けない特定の運用指標と運用目標の達成に基づいていたため、再表示は経営陣や他の従業員の報酬には影響しません。

•会社の経営陣と監査委員会は、虚偽表示は意図的なものではなく、詐欺やその他の詐欺の試みの結果ではないと判断しました。

2023会計年度の財務諸表の作成に関連して、アレンジメントが適切に会計処理されていないことが判明しました。政府支援プログラムに関する米国会計基準のガイダンスは限られているため、当社は当初、金利補助金の公正価値が収入として認識され、返済可能な金額が市場金利の帰属によって割り引かれるIAS第20号とIFRS第9号と同様に、これらの取り決めを説明しました。2023会計年度の財務諸表の作成中に、当社は、アレンジメントの負債のような特性により、金利が政府機関によって規定された税属性または法的規制によって影響を受ける場合の利息の帰属を除外する特定の米国GAAPガイダンスの範囲内にあると判断しました。当社の決定は、アレンジメントが開始されたときには存在しなかった、新型コロナウイルス関連のさまざまな政府支援プログラムに対応して作成された新しい解釈会計文献の影響を受けました。そのため、当社は、非現金利息帰属の影響を排除し、債務の形での政府援助の会計処理に関する現在の慣行に合わせて、連結損益計算書に政府援助と支払利息によるその他の収益を再表示し、連結貸借対照表で支払うべきインセンティブとローンを調査する予定です。

当社は現在、修正内容が各影響を受ける期間に影響すると推定しています。2023年9月30日に終了した9か月間、および2022年12月31日、2021年、2020年12月31日に終了した年間期間では、連結営業報告書のその他の収益（費用）と純損失に含まれる営業外および非現金項目は、それぞれ約40万ドル、210万ドル、1,080万ドル、1,200万ドル減少すると推定されています。2023年9月30日および2022年、2021年、2020年12月31日現在の連結貸借対照表では、支払可能なローンはそれぞれ2,370万ドル、2,330万ドル、1,940万ドル、30万ドル増加すると推定されており、研究インセンティブの売掛金はそれぞれゼロ、ゼロ、320万ドル、1170万ドル減少すると推定されています。これらの未監査の見積もりは暫定的なものであり、最終的に修正された金額は大きく異なる場合があります。

会社の経営陣と監査委員会は、この項目4.02に開示されている事項について、当社の現在および以前の独立登録公認会計士事務所であるグラント・ソーントン法律事務所とプライスウォーターハウスクーパース法律事務所（カナダ）とそれぞれ話し合いました。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kの最新レポートには、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの声明には、信念、期待、意図が表されており、通常は将来の出来事や結果を予測する言葉が添えられています。たとえば、修正が会社の以前に発行した財務諸表に与える影響に対する経営陣の期待に関する記述や、年次報告書の修正をフォーム10-Kに、四半期報告書をフォーム10-Qに提出する予定です。これらの将来の見通しに関する記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の発展、および状況下で適切であると当社が考えるその他の要因に対する私たちの経験と認識に照らして、現在の期待と仮定と分析に基づいています。ただし、実際の結果や展開が当社の期待や予測と一致するかどうかは、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。その多くは、影響を受けた期間に関連する追加情報の発見、修正が会社の財務諸表または財務結果に与える影響の変化、再表示プロセス完了後の予想を上回る調整、会社の努力による修正提出の遅延などですが、これらに限定されません。言い直しを完成させるために、そしてもう一つは2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの当社の年次報告書および証券取引委員会に提出された当社のその他の報告書の「リスク要因」というキャプションに記載されている重要な要素。このフォーム8-Kの最新報告書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。予想される実際の結果や展開は、実現しない場合や、実質的に実現したとしても、当社や当社の事業または事業に期待される結果や影響を及ぼさない場合があります。このような記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果や進展は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼するべきではありません。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(4) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。