米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13Gの修正第3号
1934年の証券取引法に基づく
NLS ファーマシューティクス株式会社
(発行者名)
普通株式、名目価値は1株あたり0.02スイスフラン
(有価証券クラスの名称)
H57830103
(CUSIP 番号)
2023年12月31日
(この ステートメントの提出が必要なイベントの日付)
該当するボックスをチェックして、このスケジュールを提出する際に従うルール を指定してください。
¨ | ルール 13d-1 (b) | |
x | ルール 13d-1 (c) | |
¨ | ルール 13d-1 (d) |
*このカバーページの残りの部分は、報告者が証券のサブジェクトクラスに関してこのフォームに最初に提出する場合、およびそれ以降に情報を含む 修正を行う場合に記入する必要があります。これにより、前のカバーページで提供された開示が変更されます。
この カバーページの残りの部分で必要な情報は、1934年の証券取引法(「法」)の第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、法のそのセクションの責任の対象とは見なされないものとします(ただし、 は注記を参照してください)。
キューシップいいえ。57830103です | ||
1. |
報告者の名前。 上記の人物のIRS識別番号(法人のみ)
ヤ・アイ・ペン株式会社 98-0615462 | |
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) x (b) ¨ |
|
3. | SEC 使用のみ | |
4. |
市民権または組織の場所:ケイマン諸島
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
5. | 唯一の議決権: |
0
|
6 | 共有投票権: | 3,959,128* | |
7. | 唯一の処分権: |
0
| |
8. | 共有ディスポジティブパワー: | 3,959,128* |
9. | 各報告者が受益的に所有している総額:3,959,128* | |
10. | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください(手順を参照) ¨ | |
11. | 行(9)の金額で表されるクラスの割合:9.99% ** | |
12. | 報告者のタイプ(説明を参照):OO |
* 3,959,611株は、普通株式0株の直接所有 に、報告者が報告日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式のみなし所有権で構成されます。
** 発行者の普通株式39,630,908株の発行済株式に基づいて計算しています。これは、この レポートの日付現在の普通株式35,671,780株の発行済株式と、報告者が報告日の 日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式で構成されています。
2 |
キューシップいいえ。57830103です | ||
1. |
報告者の名前。 上記の人物のIRS識別番号(法人のみ)
YA グローバル・インベストメンツII(米国)、LP 42-1766918 | |
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) x (b) ¨ |
|
3. | SEC 使用のみ | |
4. |
市民権または組織の場所:デラウェア州
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
5. | 唯一の議決権: |
0
|
6 | 共有投票権: | 3,959,128* | |
7. | 唯一の処分権: |
0
| |
8. | 共有ディスポジティブパワー: | 3,959,128* |
9. | 各報告者が受益的に所有している総額:3,959,128* | |
10. | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください(手順を参照) ¨ | |
11. | 行(9)の金額で表されるクラスの割合:9.99% ** | |
12. | 報告者のタイプ(説明を参照):OO |
* 3,959,128株は、普通株式0株の直接所有 に、報告者が報告日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式のみなし所有権で構成されます。
** 発行者の普通株式39,630,908株の発行済株式に基づいて計算しています。これは、この レポートの日付現在の普通株式35,671,780株の発行済株式と、報告者が報告日の 日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式で構成されています。
3 |
キューシップいいえ。57830103です | ||
1. |
報告者の名前。 上記の人物のIRS識別番号(法人のみ)
ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP 90-0860458 | |
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) x (b) ¨ |
|
3. | SEC 使用のみ | |
4. |
市民権または組織の場所:デラウェア州
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
5. | 唯一の議決権: |
0
|
6 | 共有投票権: | 3,959,128* | |
7. | 唯一の処分権: |
0
| |
8. | 共有ディスポジティブパワー: | 3,959,128* |
9. | 各報告者が受益的に所有している総額:3,959,128* | |
10. | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください(手順を参照) ¨ | |
11. | 行(9)の金額で表されるクラスの割合:9.99% ** | |
12. | 報告者のタイプ(説明を参照):OO |
* 3,959,128株は、普通株式0株の直接所有 に、報告者が報告日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,611株の普通株式のみなし所有権で構成されています。
** 発行者の普通株式39,630,908株の発行済株式に基づいて計算しています。これは、この レポートの日付現在の普通株式35,671,780株の発行済株式と、報告者が報告日の 日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式で構成されています。
4 |
キューシップいいえ。57830103です | ||
1. |
報告者の名前。 上記の人物のIRS識別番号(法人のみ)
ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル II, LLC 81-4918579 | |
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) x (b) ¨ |
|
3. | SEC 使用のみ | |
4. |
市民権または組織の場所:デラウェア州
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
5. | 唯一の議決権: |
0
|
6 | 共有投票権: | 3,959,128* | |
7. | 唯一の処分権: |
0
| |
8. | 共有ディスポジティブパワー: | 3,959,128* |
9. | 各報告者が受益的に所有している総額:3,959,128* | |
10. | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください(手順を参照) ¨ | |
11. | 行(9)の金額で表されるクラスの割合:9.99% ** | |
12. | 報告者のタイプ(説明を参照):OO |
* 3,959,128株は、普通株式0株の直接所有 に、報告者が報告日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式のみなし所有権で構成されます。
** 発行者の普通株式39,630,908株の発行済株式に基づいて計算しています。これは、この レポートの日付現在の普通株式35,671,780株の発行済株式と、報告者が報告日の 日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式で構成されています。
5 |
キューシップいいえ。57830103です | ||
1. |
報告者の名前。 上記の人物のIRS識別番号(法人のみ)
ええ、はい、GP、PP 80-0827189 | |
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) x (b) ¨ |
|
3. | SEC 使用のみ | |
4. |
市民権または組織の場所:デラウェア州
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
5. | 唯一の議決権: |
0
|
6 | 共有投票権: | 3,959,128* | |
7. | 唯一の処分権: |
0
| |
8. | 共有ディスポジティブパワー: | 3,959,128* |
9. | 各報告者が受益的に所有している総額:3,959,128* | |
10. | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください(手順を参照) ¨ | |
11. | 行(9)の金額で表されるクラスの割合:9.99% ** | |
12. | 報告者のタイプ(説明を参照):OO |
* 3,959,128株は、普通株式0株の直接所有 に、報告者が報告日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式のみなし所有権で構成されます。
** 発行者の普通株式39,630,908株の発行済株式に基づいて計算しています。これは、この レポートの日付現在の普通株式35,671,780株の発行済株式と、報告者が報告日の 日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式で構成されています。
6 |
キューシップいいえ。57830103です | ||
1. |
報告者の名前。 上記の人物のIRS識別番号(法人のみ)
ヤイー GP II、合同会社 | |
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) x (b) ¨ |
|
3. | SEC 使用のみ | |
4. |
市民権または組織の場所:デラウェア州
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
5. | 唯一の議決権: |
0
|
6 | 共有投票権: | 3,959,128* | |
7. | 唯一の処分権: |
0
| |
8. | 共有ディスポジティブパワー: | 3,959,128* |
9. | 各報告者が受益的に所有している総額:3,959,128* | |
10. | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください(手順を参照) ¨ | |
11. | 行(9)の金額で表されるクラスの割合:9.99% ** | |
12. | 報告者のタイプ(説明を参照):OO |
* 3,959,128株は、普通株式0株の直接所有 に、報告者が報告日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式のみなし所有権で構成されます。
** 発行者の普通株式39,630,908株の発行済株式に基づいて計算しています。これは、この レポートの日付現在の普通株式35,671,780株の発行済株式と、報告者が報告日の 日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式で構成されています。
7 |
キューシップいいえ。57830103です | ||
1. |
報告者の名前。 上記の人物のIRS識別番号(法人のみ)
マーク・アンジェロさん
| |
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) x (b) ¨ |
|
3. | SEC 使用のみ | |
4. |
市民権または組織の場所:米国
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
5. | 唯一の議決権: |
0
|
6 | 共有投票権: | 3,959,128* | |
7. | 唯一の処分権: |
0
| |
8. | 共有ディスポジティブパワー: | 3,959,128* |
9. | 各報告者が受益的に所有している総額:3,959,128* | |
10. | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください(手順を参照) ¨ | |
11. | 行(9)の金額で表されるクラスの割合:9.99% ** | |
12. | 報告者のタイプ(説明を参照):OO |
* 3,959,128株は、普通株式0株の直接所有 に、報告者が報告日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式のみなし所有権で構成されます。
** 発行者の普通株式39,630,908株の発行済み 株に基づいて計算しています。これは、この レポートの日付現在の普通株式35,671,780株の発行済み株式と、報告者が報告日の 日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式で構成されています。4
8 |
アイテム 1.
(a) | 発行者の名前: |
NLS ファーマシューティクス株式会社
(b) | 発行者の主要執行事務所の住所 |
アルター・ポストプラッツ 2
CH-6370 シュタンス、スイス
アイテム 2. | アイデンティティと背景。 |
(a) | 申請者の名前: |
ヤ・アイ・ペン株式会社
(b) | 主任執行部の住所、またはない場合は報告者の居住地: |
1012 スプリングフィールドアベニュー
ニュージャージー州マウンテンサイド07092
(c) | 市民権: |
ケイマン諸島
(d) | 証券クラスのタイトル: |
普通株式、名目価値は1株あたり0.02スイスフラン
(e) | CUSIP 番号: |
H57830103
アイテム 3. | 陳述書が§§ 240.13d-1 (b) または240.13d-2 (b) または (c) に従って提出された場合は、提出者が次のとおりかどうかを確認してください。 |
(a) | ¨ | 法律第15条(15 U.S.C. 78o)に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。 |
(b) | ¨ | 同法(15 U.S.C. 78c)のセクション3(a)(6)で定義されている銀行 |
(c) | ¨ | 法(15 U.S.C. 78c)のセクション3(a)(19)で定義されている保険会社 |
(d) | ¨ | 1940年の投資会社法(同法第15条)の第8条に基づいて登録された投資会社(15 U.S.C. 78o)。 |
9 |
(e) | ¨ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問 |
(f) | ¨ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生制度または寄付基金。 |
(g) | ¨ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者 |
(h) | ¨ | A 連邦預金保険法(12 U.S.C. 1813)のセクション3(b)で定義されている貯蓄協会。 |
(i) | ¨ | 1940年の投資会社法(15 U.S.C. 80a-3)のセクション3(c)(14)に基づく投資会社の定義から除外されている教会計画 |
(j) | ¨ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に準拠した米国以外の機関。または |
(k) | x | 240.13d (b) (1) (ii) (K) に準拠したグループ。 |
アイテム 4. | 所有権 |
項目1で特定された発行者の証券クラスの総数とパーセンテージについて、 件の情報を提供してください。
(a) | 受益者が所有している金額: 3,959,128* |
(b) | クラスの割合:9.99% ** |
(c) | 本人が保有する株式の数: |
(i) | 投票権または投票を指示する唯一の権限:0 |
(ii) | 投票権または投票権の共有権:3,959,128* |
(iii) | 処分または処分を指示する唯一の権限:0 |
(iv) | 処分または処分の指示を行う共有権限:3,959,128* |
* 3,959,128株は、普通株式0株の直接所有 に、報告者が報告日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式のみなし所有権で構成されます。
** 発行者の普通株式39,630,908株の発行済株式に基づいて計算しています。これは、この レポートの日付現在の普通株式35,671,780株の発行済株式と、報告者が報告日の 日から60日以内に取得する権利を有する追加の3,959,128株の普通株式で構成されています。
10 |
アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権: |
この陳述書が、本書の日付の時点で、報告者が当該種類の有価証券の5パーセント を超える受益者でなくなったことを報告するために提出された場合は、次の点を確認してください
アイテム 6. | 他人に代わって 5% 以上所有している。 |
報告者は、2023年12月31日現在、発行者の普通株式の合計3,959,128株、つまり9.99%を直接 または間接的に所有しています。YA IIと他の 人の報告者は、そのような普通株式の議決権と処分権を共有しています。
ダイレクト報告者による当該普通株式の受益的 所有権は次のとおりです(したがって 除外しますその人が間接的に保有する普通株式 、またはワラントなど、行使または発行者の普通株式に転換できる証券):
· | ヤイー PN, 株式会社 — 0 |
· | YA グローバル・インベストメンツII(米国)、LP-0 |
· | ヤ・グローバルII SPV、合同会社 — 0 |
· | ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP — 0 |
· | ヨークビル・アドバイザーズ・グローバルII、LLC — 0 |
· | はい、はい、GP — 0 |
· | ヤイー GP II, LLC — 0 |
· | マーク・アンジェロ — 0 |
間接 の受益所有権:YA II PN, Ltd.(「YA II」)は、2021年9月27日付けで発行者とスタンバイ・エクイティ・ディストリビューション契約(「SEDA」) を締結しました。SEDAの下では、発行者はSEDAに定められた条件に従い、 の価格で、普通株式をYA IIに売却することができます。SEDAの下では、発行者は YA IIに株式を売却することを禁じられています。その場合、YA IIとその関連会社が受益的に所有する株式の総数が発行者の株式の 9.99% を超える可能性があります。上記の直接の受益所有権に加えて、各報告者は ともみなされます 間接的です普通株式の追加受益者で、発行者が本申告日から60日以内にSEDAに基づいて報告者 人に売却する権利を持っている場合、各報告者は追加の3,959,611株の普通株式の間接受益者とみなされます。
以下は、 報告者同士の関係についての説明です。
YA IIは、YAグローバル・インベストメンツII(米国)、LP(「YAフィーダー」)が受益所有しています 。YA Global II、SPV(「YA SPV」)は、YA IIの 完全子会社です。ヨークビル・アドバイザーズ・グローバルLP(「YAアドバイザー」)はYA IIの投資マネージャーです。ヨークビル アドバイザーズ・グローバルII, LLC(「YAアドバイザーGP」)は、YAアドバイザーのゼネラルパートナーです。YA II GP、LP(「YA GP」)はYAフィーダーのジェネラルパートナーです。YAII GP II, LLC(「ヨークビルGP」)は、YAII GPのゼネラルパートナー です。マーク・アンジェロはYA IIに代わって投資判断を行います。したがって、YA II、YA SPV、YAフィーダー、YAアドバイザー、 YAアドバイザーGP、YA GP、ヨークビルGP、マークアンジェロはそれぞれ関連会社と見なされるため、同数の普通株式を から受益的に所有していると見なすことができます。
11 |
この申告では、 各報告者は他の報告者の関連会社とみなされます。
アイテム 7. | 親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類。 |
該当なし
アイテム 8. | メンバーグループの識別と分類 |
項目6を参照してください。
アイテム 9. | グループ解散のお知らせ |
該当なし
アイテム 10. | 認定資格 |
以下に署名することで、 は、私の知る限りでは、上記の有価証券が取得されたものではなく、証券の発行者の支配権を変更したり影響したりする目的や を目的として保有されておらず、取得されておらず、その目的または効力を有する取引と に関連して保有されておらず、また、その目的または効力を有する取引に関連または参加者として保有されていないことを証明します。
追加情報:
各報告者は、他の報告者が受益的に所有する有価証券の 受益所有権を否認し、その報告は、第16条の目的またはその他の目的で、報告者がこれらの有価証券の受益者であることを 認めたものとみなされないものとします。
合理的な調査と、私の知る限りでは に基づいて、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付:2024年2月12日 | ||
報告者: | ||
ヤ・アイ・ペン株式会社 | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 | ||
YAグローバル・インベストメンツII(米国)株式会社 | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 | ||
ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP | ||
投稿者:ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LLC | ||
その:ゼネラルパートナー | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 |
12 |
ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル II, LLC | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 | ||
ええ、はい、GP、PP | ||
投稿者:ヤイー GP II、合同会社 | ||
その:ゼネラルパートナー | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 | ||
ヤイー GP II、合同会社 | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 |
13 |
エキジビション99.1
共同出願契約
以下の署名者は、NLS Pharmaceutics Ltd. の株式に関する別表13Gの声明 がであり、各署名者が署名した修正は、改正された1934年の証券取引法 に基づいて公布された規則13d-1(k)の規定に従い、各署名者に代わって提出されることに同意します。署名者はさらに、この共同出願契約を そのような声明および修正の別紙として含めることに同意します。署名者は、各自がそのような修正を適時に提出すること、および自分に関する情報、またはここに記載されている情報の完全性と正確性について責任を負うものとしますが、 は他の修正に関する情報の完全性と正確性については責任を負わないことを認めます。この共同出願契約は、 件の相手方で締結することができ、そのすべてをまとめると1つの同一の文書となります。
日付:2024年2月12日
ヤ・アイ・ペン株式会社 | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 |
YAグローバル・インベストメンツII(米国)株式会社 | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 | ||
ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP | ||
投稿者:ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LLC | ||
その:ゼネラルパートナー | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 | ||
ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル II, LLC | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 |
ええ、はい、GP、PP | ||
投稿者:ヤイー GP II 合同会社 | ||
その:ゼネラルパートナー | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 | ||
ヤイー GP II 合同会社 | ||
作成者: | /s/ ロバート・マンロー | |
ロバート・マンロー | ||
最高コンプライアンス責任者 |