emkr-20231231
0000808326Q120249/30偽00008083262023-10-012023-12-3100008083262024-02-02エクセルリ:シェア00008083262023-12-31ISO 4217: 米ドル00008083262023-09-30ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア00008083262022-10-012022-12-310000808326米国会計基準:普通株式会員2023-09-300000808326米国会計基準:普通株式会員2022-09-300000808326米国会計基準:普通株式会員2023-10-012023-12-310000808326米国会計基準:普通株式会員2022-10-012022-12-310000808326米国会計基準:普通株式会員2023-12-310000808326米国会計基準:普通株式会員2022-12-310000808326米国会計基準:米国財務省株式普通会員2023-09-300000808326米国会計基準:米国財務省株式普通会員2023-12-310000808326米国会計基準:米国財務省株式普通会員2022-12-310000808326米国会計基準:米国財務省株式普通会員2022-09-300000808326米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-09-300000808326米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-09-300000808326米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-09-300000808326米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-09-300000808326米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-10-012022-12-310000808326米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-12-310000808326米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-3100008083262022-12-3100008083262022-09-30emkr: セグメント0000808326US-GAAP: 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リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーEMKR：新しいABLクレジット契約メンバー2022-08-092022-08-090000808326EMKR：新しいABLクレジット契約メンバー米国会計基準:担保付債務メンバー2022-08-092022-08-090000808326EMKR：新しいABLクレジット契約メンバー2022-08-092022-08-0900008083262022-08-092022-08-090000808326US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーEMKR：新しいABLクレジット契約メンバー2023-09-300000808326EMKR: コンコードプロパティメンバーEMKR: レジリエンス訴訟メンバー2020-02-100000808326EMKR: レジリエンス・キャピタル・メンバーEMKR: レジリエンス訴訟メンバー2021-04-012021-04-300000808326EMKR: レジリエンス訴訟メンバー2023-04-012023-06-300000808326EMKR: レジリエンス訴訟メンバー2023-10-012023-12-310000808326emkr: ビーズリー和解契約メンバー2023-04-242023-04-240000808326emkr: ビーズリー和解契約メンバー2023-04-24EMKR: 営業日emkr: プラン0000808326EMKR：2019年の株式インセンティブプランメンバー2023-12-012023-12-310000808326米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-10-012023-12-310000808326米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-10-012022-12-310000808326米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-10-012023-12-310000808326米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-10-012022-12-310000808326EMKR: 普通株式会員の社外取締役手数料2023-10-012023-12-310000808326EMKR: 普通株式会員の社外取締役手数料2022-10-012022-12-310000808326米国会計基準:売上原価メンバー2023-10-012023-12-310000808326米国会計基準:売上原価メンバー2022-10-012022-12-310000808326米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-10-012023-12-310000808326米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-10-012022-12-310000808326米国会計基準:研究開発費メンバー2023-10-012023-12-310000808326米国会計基準:研究開発費メンバー2022-10-012022-12-310000808326米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-10-012023-12-310000808326米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-10-012022-12-310000808326emkr: パフォーマンスシェアユニット、制限付株式ユニット、制限付株式メンバー2023-10-012023-12-310000808326emkr: パフォーマンスシェアユニット、制限付株式ユニット、制限付株式メンバー2022-10-012022-12-310000808326米国会計基準:普通株式会員2023-08-232023-08-230000808326米国会計基準:IPOメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-08-232023-08-230000808326米国会計基準:IPOメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-08-230000808326米国会計基準:普通株式会員2023-08-2300008083262023-08-230000808326米国会計基準:IPOメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-02-172023-02-170000808326米国会計基準:IPOメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-02-170000808326emkr: ストックオプションメンバー2023-12-310000808326米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-12-310000808326米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-12-310000808326emkr：株式ベースのアワードとエクイティプランメンバー2023-12-310000808326emkr: 株式購入プランメンバー2023-12-3100008083262023-07-012023-09-300000808326emkr: 貿易収益会員2023-10-012023-12-310000808326emkr: 貿易収益会員2022-10-012022-12-310000808326emkr: 契約収益メンバー2023-10-012023-12-310000808326emkr: 契約収益メンバー2022-10-012022-12-310000808326EMKR：米国とカナダのメンバー2023-10-012023-12-310000808326EMKR：米国とカナダのメンバー2022-10-012022-12-310000808326例:XPST2023-10-012023-12-310000808326例:XPST2022-10-012022-12-310000808326SRT: ヨーロッパメンバー2023-10-012023-12-310000808326SRT: ヨーロッパメンバー2022-10-012022-12-310000808326emkr: その他の地域のメンバー2023-10-012023-12-310000808326emkr: その他の地域のメンバー2022-10-012022-12-310000808326EMKR：2人の重要な顧客メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 売上収益セグメントメンバー2023-10-012023-12-310000808326EMKR：2人の重要な顧客メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 売上収益セグメントメンバー2022-10-012022-12-31
目次

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q
☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年12月31日です
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
___から___への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-36632
a1.jpg
エムコア株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
ニュージャージー22-2746503
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)

2015 W・チェスナット・ストリート, アルハンブラ, カリフォルニア, 91803
(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む):(626) 293-3400

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面なしEMKRナスダック・ストック・マーケットLLC(ナスダック・グローバル・マーケット)

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 ☑ はい ☐ いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 ☑ はい ☐いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。 ☐大型加速フィルター ☑ アクセラレーテッド・ファイラー ☐非加速ファイラー ☑ 小規模な報告会社 ☐新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐はい ☑ いいえ

2024年2月2日現在、額面価格のない普通株式の発行済み株式数の合計 77,320,280.



目次

エムコア・コーポレーション
フォーム10-Qの四半期報告書
目次

ページ
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
4
第一部。
財務情報
6
アイテム 1.
財務諸表 (未監査)
6
2023年12月31日および2023年9月30日現在の要約連結貸借対照表
6
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書
7
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書
8
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
9
要約連結財務諸表の注記
12
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
23
アイテム 4.
統制と手続き
29
アイテム 5.
その他の情報
30
第二部
その他の情報
30
アイテム 1.
法的手続き
30
アイテム 1A.
リスク要因
30
アイテム 6.
展示品
31
署名
32

3
目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成されています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業の財政状態に影響を及ぼす将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。このような将来の見通しに関する記述には、特に、取引法の報告書に含まれる将来の業績に関する予測や、計画、戦略、事業展望、事業および当社が事業を展開する市場における変化と傾向に関する記述が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「できる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「すべき」、「目標」、「意志」、「するだろう」などの用語や語句を使用することで識別できます。。さらに、継続企業として存続する当社の能力、リストラ努力によって予想される費用と利益、流動性の管理能力、期待される流動性、新製品、機能強化、または技術の開発、売上水準、経費水準、法的手続きの結果に関する期待、および歴史的ではない事項に関するその他の記述など、将来の事項に関する記述は、将来の見通しに関する記述です。経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述は将来の出来事または将来の財務実績に関連するものであり、既知または未知のビジネス、経済、その他のリスクや不確実性の影響を受けやすいことを警告しています。これにより、当社の事業または当社が事業を展開する業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような結果や結果の違いを引き起こしたり、一因となったりする可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•当社の資本獲得能力に関連するリスク。
•リストラ活動の結果としての事業の中断があった場合。
•リストラ活動に関連して発生する費用と経費、およびリストラ活動から生じる予想される運用コストの削減。
•人員損失の影響。
•当社のケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、防衛用オプトエレクトロニクス製品ラインの販売に関連するリスクと不確実性。これには、（i）そのような取引から期待される利益を十分に実現できなかったこと、（ii）そのような取引に関連して当社が負担した第三者費用、（iii）当社が留保していた取引に関連する負債に関連するリスク、および（iv）関連するリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません中国の製造サポートおよびエンジニアリングセンターの購入者への譲渡。
•当社のウェーハ製造施設および/またはチップ事業の閉鎖および売却の可能性に関連するリスク。これには、最終取引契約の交渉または締結の失敗、締結前の最終契約の終了、そのような売却による予想される収益の達成、または潜在的な取引が発生したとしてもそのような取引の期待される利益の完全な実現の失敗、または潜在的な取引が発生したとしてもそのような取引の期待される利益を完全に実現できなかったこと、経営陣の時間と注意が残りの部分から転用されることが含まれますが、これらに限定されません事業からそのような事業を売却する事業はそのような取引に関連して当社が負担する第三者費用、および売却取引において当社が負担するそのような資産または事業に関連する負債に関連するリスク。
•財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正できなかったり、将来的にその他の重大な弱点を特定できなくなったりすると、財務報告の正確性とタイミングに悪影響を及ぼす可能性があります。
•適用される救済期間内にナスダック株式市場の最低終値要件の遵守を取り戻すことができなかった。
•部品不足とそれに代わるものの影響。
•当社製品の市場が急速に進化していることと、これらの市場の発展に関する不確実性。
•限られた数の顧客への販売に対する私たちの過去の依存と、あらゆる期間における製品と顧客の組み合わせの変動。
•新製品の商品化の遅れやその他の問題。
•新製品の不合格：（a）重大な欠陥なく期待どおりの性能を発揮すること、（b）許容できる量、収量、コストで製造すること、（c）お客様に認定され、受け入れられること、（d）競合他社が提供する製品とうまく競争すること。
•社内で製造していない商品材料や特殊な製品部品の入手可能性とコストに関する不確実性。
•競合他社による行動
•法的手続きの結果に関連するリスクと不確実性。
•適用される法律や規制に関連するリスクと不確実性。
•買収関連のリスク。これには、(a) Systron Donner Inertial, Inc.（「SDI」）事業、L3Harris Technologies社（「S＆N」）の宇宙・航法事業、またはFOGから得られた収益と純営業成績が含まれます
4
目次

KVHインダストリーズ株式会社（「KVH」）の慣性航法システム事業（「EMCOREシカゴ」）は、当社の期待に応えられない可能性があります、（b）S＆N事業運営またはEMCOREシカゴの統合のための費用と現金支出が予想よりも高くなる可能性があります、（c）SDI、S＆N、またはEMCOREシカゴの買収から生じる損失と負債が発生する可能性があり、それができなくなる可能性がありますあらゆるソースから回復するには、（d）SDI、S＆N、またはEMCORE Chicagoの買収から予想される相乗効果を認識できず、（e）ナビゲーションの規模が十分でない可能性がありますとSDIの買収、S＆Nの買収、EMCOREシカゴの買収による慣性センシング製品ライン。この製品ラインの成長目標を達成するには、追加の買収を含む追加の措置を講じる必要があります。
•製造と生産能力に関連するリスクと不確実性。
•未処理の注文を製品収益に転換することに関連するリスク。そして
•パートI、項目1Aで説明されているその他のリスクと不確実性。2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」。このようなリスク要因は、証券取引委員会（「SEC」）に提出するその後の定期報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。

これらの注意書きは、この四半期報告書に記載されているすべての将来の見通しに関する記述に適用されます。将来の見通しに関する記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の発展、および状況下で適切であると当社が考えるその他の要因についての経験と認識に照らしてなされた特定の仮定と分析に基づいています。これらの記述は将来どうなるかについての判断を表しており、これらの判断は合理的であると私たちは考えていますが、これらの記述はいかなる出来事や財務結果を保証するものではありません。この四半期報告書の将来の見通しに関する記述はすべて、本書の日付時点で入手可能な情報に基づいて作成されており、その後の事実や状況は、そのような記述と矛盾したり、明白になったり、弱体化したり、その他の理由でそのような記述を裏付けたり立証しなかったりする可能性があります。2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Qの四半期報告書とForm 10-Kの年次報告書で取り上げられているこれらの記述と当社の事業に関連するリスクと不確実性を考慮せずに、これらの記述に頼らないように注意してください。この四半期報告書に含まれる特定の情報は、SECに提出された他の報告書の将来の見通しに関する記述に取って代わったり、補足したりすることがあります。適用法または規制で義務付けられている場合を除き、実際の結果や期待の変化に合わせて将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。
5
目次

第I部。財務情報
アイテム1。財務諸表（未監査）
エムコア・コーポレーション
要約連結貸借対照表
(未監査)
(千単位)2023年12月31日2023年9月30日
資産
流動資産：
現金および現金同等物$20,679 $26,211 
制限付き現金495 495 
売掛金、$の信用損失を差し引いたもの299と $356、それぞれ
16,922 15,575 
契約資産7,293 8,402 
インベントリ31,954 28,905 
前払い経費4,088 4,612 
その他の流動資産513 922 
売却目的で保有されている資産3,871 7,264 
流動資産合計85,815 92,386 
不動産、プラント、設備、純額14,605 15,517 
オペレーティングリースの使用権資産20,857 21,564 
その他の無形資産、純額11,751 12,245 
その他の非流動資産2,159 2,201 
総資産$135,187 $143,913 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$12,357 $9,683 
未払費用およびその他の流動負債8,880 8,471 
契約負債1,894 1,630 
支払い可能な資金調達184 460 
支払い可能なローン-現在852 852 
オペレーティングリース負債-現在3,093 3,033 
売却目的で保有されている負債356 4,662 
流動負債合計27,616 28,791 
ライン・オブ・クレジット4,650 6,418 
支払い可能なローン-非流動的3,117 3,330 
オペレーティングリース負債-非流動負債20,101 20,882 
資産償却義務4,255 4,194 
その他の長期負債8 8 
負債総額59,747 63,623 
コミットメントと不測の事態（注12）
株主資本:
普通株式、 いいえ額面価格、 100,000承認された株式。 84,209発行済株式および 77,3022023年12月31日現在の発行済株式。 84,014発行済株式および 77,1082023年9月30日現在の発行済株式
825,948 825,119 
自己株式 (原価); 6,9062023年12月31日および2023年9月30日現在の株式
(47,721)(47,721)
その他の包括利益の累計350 350 
累積赤字(703,137)(697,458)
株主資本の総額75,440 80,290 
負債総額と株主資本$135,187 $143,913 

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
目次

エムコア・コーポレーション
要約連結営業明細書
(未監査)

12月31日に終了した3か月間
（千単位、1株あたりのデータを除く）
20232022
収益$24,123 $19,979 
収益コスト18,035 15,600 
売上総利益6,0884,379 
営業費用:
販売、一般、管理6,609 9,289 
研究開発3,609 4,215 
退職211 16 
資産売却益(31)(1,171)
営業経費合計10,398 12,349 
営業損失(4,310)(7,970)
その他の費用:
支払利息、純額(9)(215)
その他（費用）収入(16)107 
その他の費用の合計(25)(108)
所得税費用控除前の継続事業からの損失(4,335)(8,078)
継続事業による所得税費用(28)(94)
継続事業による純損失$(4,363)$(8,172)
非継続事業による損失$(1,316)$(3,521)
純損失$(5,679)$(11,693)
一株当たりのデータ:
基本および希薄化後の1株あたりの継続事業の1株当たりの純損失$(0.05)$(0.22)
非継続事業の1株当たりの純損失（基本および希薄化後）$(0.01)$(0.09)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）$(0.06)$(0.31)
加重平均発行済株式数、基本株および希薄化後株式数88,987 37,557 

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次

エムコア・コーポレーション
要約された連結株主資本計算書
(未監査)

12月31日に終了した3か月間
(千単位)
20232022
普通株式
残高、期初77,108 37,591 
株式報酬制度194 277 
残高、期末77,302 37,868 
普通株式の価値
残高、期初$825,119 $787,347 
株式報酬制度848 1,734 
株式発行費用(18)— 
株式ベースの報奨のために従業員に代わって支払われる源泉徴収(1)(1)
残高、期末825,948 789,080 
自己株式、期首と期末(47,721)(47,721)
その他の包括利益の累計、期首と期末350 441 
累積赤字
残高、期初(697,458)(622,099)
純損失(5,679)(11,693)
残高、期末(703,137)(633,792)
株主資本の総額$75,440 $108,008 

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

8
目次

エムコア・コーポレーション
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
9
目次

12月31日に終了した3か月間
(千単位)
20232022
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失$(5,679)$(11,693)
減少：非継続事業からの損失、税引後(1,316)(3,521)
継続事業による損失（税引後）(4,363)(8,172)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却費および償却費1,457 2,034 
株式ベースの報酬費用848 1,734 
信用損失に関連する引当金の調整— 42 
製品保証に関連する規定の調整(71)50 
資産売却益(31)(1,171)
その他— (133)
現金以外の調整総額2,203 2,556 
営業資産および負債の変動：
売掛金と契約資産、純額(238)(83)
インベントリ(3,049)(4,141)
その他の資産985 (3,506)
買掛金2,887 (355)
契約負債(735)2,566 
オペレーティングリース負債-現在(14)(1,175)
未払費用とその他の負債479 120 
営業資産と負債の総変動315 (6,574)
営業活動に使用された純現金-継続事業(1,845)(12,190)
営業活動によって提供された（使用された）純現金（非継続事業）(2,229)3,557 
営業活動に使用された純現金(4,074)(8,633)
投資活動によるキャッシュフロー:
不動産、プラント、設備の購入(214)(818)
財産、プラント、設備の処分による収入32 10,900 
売却目的で保有されている資産の処分による預金による収入1,000 — 
投資活動によって提供される純現金818 10,082 
財務活動によるキャッシュフロー:
資金調達の取り決めに向けた支払い(276)— 
信用枠からの借入による収入— 393 
信用枠への支払い(1,768)(3,354)
支払手形への支払い(213)(213)
普通株式の売却に関連する発行費用の支払い(18)— 
株式報奨の純株式決済に関連して支払われる税金(1)(1)
財務活動に使用された純現金(2,276)(3,175)
外貨による為替レートの変更の影響— 58 
現金、現金同等物、および制限付現金の純減少(5,532)(1,668)
現金、現金同等物、および期首制限付現金26,706 25,619 
現金、現金同等物、および期末制限付現金$21,174 $23,951 
キャッシュフロー情報の補足開示
利息期間中に支払われた現金$274 $359 
所得税の期間中に支払われた現金$— $— 
非現金投資および資金調達活動
機器の購入に関連する買掛金の変更$(214)$122 
10
目次

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
11
目次

エムコア・コーポレーション
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

注意 1.事業内容の説明

エムコアは、その子会社（以下「当社」、「当社」または「EMCORE」と呼びます）とともに、航空宇宙および防衛市場向けのセンサーおよびナビゲーションシステムの大手プロバイダーです。前回以上に 五年、2019年6月にシストロン・ドナー・イナーシャル社（「SDI」）を買収し、2022年4月にL3ハリス・テクノロジーズ社（「S＆N」）の宇宙・航法事業、2022年8月にKVHインダストリーズ株式会社（「EMCOREシカゴ」）のフォグおよび慣性航法システム事業を買収したことで、慣性センサー製品の規模とポートフォリオを拡大しました。ケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、防衛用オプトエレクトロニクス事業部門の売却と、チップ製品ラインとリン化インジウムウェーハ製造事業の停止により、ブロードバンド企業から慣性航法会社への複数年にわたる移行が完了しました。

私たちは、カリフォルニア州アルハンブラの本社、ニュージャージー州バッドレイク、カリフォルニア州コンコード、イリノイ州ティンリーパークの施設（「ティンリーパーク施設」）で、完全に垂直統合型の製造能力を備えています。これらの施設は、当社の光ファイバージャイロスコープ（「FOG」）、リングレーザージャイロ（「RLG」）、フォトニック集積チップ（「PIC」）、および慣性航法用の水晶マイクロ電気機械システム（「QMEMS」）製品の製造戦略を支えています。当社の製造施設はISO 9001品質管理認証を維持しており、カリフォルニア州アルハンブラ、カリフォルニア州コンコード、ニュージャージー州バッドレイクにある施設ではAS9100航空宇宙品質認証を取得しています。当社のクラス最高のコンポーネントとシステムは、幅広い慣性航法アプリケーションをサポートします。

私たちの事業には、ウェーハ製造（ニオブ酸リチウムと石英）、デバイスの設計と製造、光ファイバーモジュールとサブシステムの設計と製造、PICベースとQMEMSベースのコンポーネントの設計と製造が含まれます。当社の製造業務の多くは、生産高と統計管理を強化するためにコンピューターで監視または制御されています。当社の製造プロセスには、広範な品質保証システムと性能テストが含まれます。私たちは 一報告セグメント、慣性航法、その製品技術カテゴリには次のものが含まれます：(a) 霧、(b) QMEMS、(c) RLG。いずれも航空宇宙・防衛市場を対象としています。


注意 2.重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査要約連結財務諸表は、暫定情報として米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）と、証券取引委員会（「SEC」）によって公布された規則S-Xのフォーム10-Qおよび規則10-01の指示に従って作成されています。したがって、これらには、米国会計基準で年次財務諸表に必要なすべての情報や注記が含まれているわけではありません。私たちの意見では、中間財務諸表には、提示された中間期間の財務結果を公正に表示するために必要な、すべて通常の定期的な調整であるすべての調整が反映されています。中間期の業績は、必ずしも会計年度全体で予想される業績を示すものではありません。2023年9月30日現在の要約連結貸借対照表は、その日付の監査済み連結財務諸表から導き出されています。当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、リスク要因、およびその他の事項の詳細については、2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書を参照してください。

ゴーイング・コンサー

これらの要約連結財務諸表は、当社が継続企業として継続することを前提として、米国会計基準に従って作成されています。継続企業の仮定は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しています。しかし、私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。

私たちは最近、事業から損失を被り、多額の現金を使用しました。純損失は$に達しました。5.7百万ドルおよび$の事業からの純現金流出1.82023年12月31日に終了した3か月間で100万件になり、短期的には引き続き損失を被り、事業に現金を使用すると予想しています。最近の現金流出の結果、私たちは流動性を管理するための措置を講じており、今後もそうしていく予定です。2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物の合計は21.2百万、制限付現金USドルを含む0.5100万で、私たちは$を持っていました7.2当社のクレジット契約（で定義されているとおり）に基づいて100万円が利用可能です 注10-クレジット契約要約連結財務諸表の注記に記載されています）。

私たちは、既存の現金および現金同等物の残高、事業からのキャッシュフロー、およびクレジット契約に基づいて利用可能になると予想される金額の十分性を、さらに講じることができるその他の措置も含めて評価しています
12
目次

経費削減および/または追加の負債や株式の発行、または特定の資産の潜在的な収益化による資本調達の可能性。しかし、以前に発表したリストラプログラムから期待される利益を認識したり、そうすることを選択した場合は追加資金を調達したりするなど、流動性管理計画を実行できない可能性があり、その結果、継続企業として継続する能力にかなりの疑問が生じます。

見積もりの使用

米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、要約連結財務諸表の日付現在における報告された資産および負債の金額および偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりには、売掛金、在庫、長期資産、製品保証負債、法的不測の事態、所得税、資産除却義務、年金債務のほか、継続企業としての継続能力に関する会社の評価に関連する評価が含まれます。

私たちは、過去の経験と将来に関するさまざまな仮定に基づいて、入手可能な最良の情報に基づいて妥当と思われる見積もりを作成します。当社が報告する財政状態や経営成績は、特に重要な会計方針に関して、状況が変化したり、異なる見積もりや仮定を使用したりすると、大きく異なる場合があります。見積もりまたは仮定が実際の結果と異なることが判明した場合、最新の情報を反映するために、その後の期間に調整が行われます。

注意 3.現金、現金同等物、および制限付現金

次の表は、未監査の要約連結貸借対照表で報告された現金、現金同等物、および制限付現金の調整を示しています。これらの合計は、未監査の要約連結キャッシュフロー計算書に示されている金額と同じ金額の合計になります。
(千単位)2023年12月31日2023年9月30日
現金$6,456 $4,332 
現金同等物14,223 21,879 
制限付き現金495 495 
現金、現金同等物、および制限付現金の合計$21,174 $26,706 

注意 4.売却目的で保有する資産と負債、および廃止事業

2023年4月、私たちはブロードバンド事業セグメント（ケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、チップ製品ラインを含む）の戦略的閉鎖と防衛用オプトエレクトロニクス製品ラインの中止を含むリストラプログラムを開始しました。2023年9月30日に終了した四半期中、ブロードバンド事業セグメントと防衛オプトエレクトロニクス製品ラインは、（i）ブロードバンド事業セグメント（チップ製品ライン以外）と防衛オプトエレクトロニクス製品ラインの売却に関する拘束力のない意向書が締結されたこと、および（ii）チップ製品ライン事業の売却に関する進行中の交渉を考慮して、売りに出されていると見なされました。

2023年10月、当社は、当社、デラウェア州の法人であるPhotonics Foundries, Inc.（以下「PF」）と、デラウェア州の有限責任会社でPFの完全子会社であるOrtel LLC（以下「買い手」）との間で、資産購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに従い、（i）会社は買い手への譲渡に同意し、買い手は同意しました想定するのは、主に当社のケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、防衛オプトエレクトロニクス事業部門（以下「事業」）に関連する実質的にすべての資産と負債（以下「事業」）です。従業員、契約、知的財産、在庫に関して。(ii) 買い手は、購入者に売却される特許について、限定的なライセンスを会社に返還することに同意しました（「取引」）。この取引には、当社のチップ事業、リン化インジウムウェーハ製造施設、および主に事業に関係のないすべての資産は含まれていませんでした。

中国に所在する会社の資産を除き、取引の署名と完了は同時に行われました。2023年11月、当社は買い手に譲渡し、買い手は中国の各子会社の実質的にすべての資産と負債を引き受けました。

取引に関連して、両当事者は移行サービス契約を締結しました。これに基づき、当社は、事業運営の秩序ある取引を円滑に進めるために、特定の移行および移行サービスを購入者に提供しています。 12 か月間取引の完了後、会社と購入者がサブリースを締結し、それに基づいて会社は会社の建物の1つを購入者に転貸します（おおよその占有面積は
13
目次

12,500カリフォルニア州アルハンブラの施設で 12 か月間家賃を支払わずに取引が終了した直後の期間。当社の電子機器製造サービス（「EMS」）プロバイダーとのケーブルテレビ製品の製造契約を購入者が引き継ぐことに関して、当社（i）はEMSプロバイダーに約$の支払いを行いました0.4取引完了直前に100万ドル、（ii）製造契約で最初に合意され定められ、取引でPFと買い手に譲渡された特定の長期負債の支払いに関して、PFと買い手の債務を保証しました。総額は約$に達すると予想されます5.5百万、約 $4.3そのうち100万件は、たとえあったとしても、2026年1月までには支払われません。ただし、そのような保証がEMSプロバイダーによって行使された場合、当社は、取引において購入者に割り当てられたすべての知的財産を当社に再譲渡するよう購入者に要求する権利を有し、会社はPFと購入者から損害賠償を回収する権利を有します。

2023年10月、当社は、当社のリン化インジウムウェーハ製造事業に関連する資産を含む、当社のチップ事業分野に関連する実質的にすべての資産と負債を売却するという拘束力のない意向書を買い手と締結し、その後、ドルを回収しました1.0百万の預金。

2023年12月31日現在、チップ事業は売却目的で保有されていることが要約連結貸借対照表に開示されています。2023年9月30日現在、ブロードバンド事業セグメントと防衛オプトエレクトロニクス事業分野は、連結貸借対照表に売りに出されているものとして開示されています。

次の表は、要約連結貸借対照表で売却目的で保有されているものとして分類された資産と負債の主要な構成要素を示しています。
(千単位)2023年12月31日2023年9月30日
現金$— $81 
売掛金、信用損失0ドルを差し引いたもの— 974 
在庫、純額2,528 10,063 
その他の流動資産— 1,154 
不動産、プラント、設備、純額2,988 4,131 
オペレーティングリースの使用権資産— 56 
総資産5,516 16,459 
資産の再測定1,645 9,195 
売却目的で保有されている資産3,871 7,264 
買掛金195 1,854 
未払費用およびその他の流動負債161 1,697 
オペレーティングリース負債-現在— 22 
オペレーティングリース負債-非流動負債— 36 
その他の包括利益— 1,053 
負債総額$356 $4,662 

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間、チップ事業の結果は、要約連結営業報告書に非継続事業として開示されました。2022年12月31日に終了した3か月間、ブロードバンド事業セグメントと防衛オプトエレクトロニクス事業部門は非継続事業として開示されました。

2023年12月31日に終了した四半期の時点で、廃止された事業部門の資産を公正価値に再測定したことによる当社の予想損失は1.6百万。販売費用は約$でした0.2百万。

次の表は、要約連結損益計算書で非継続事業として分類された純損失の主要な要素を示しています。

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目次

12月31日に終了した3か月間
(千単位)20232022
収益$216 $4,975 
収益コスト(1,282)(6,294)
売上総利益(1,066)(1,319)
販売、一般、管理250 655 
研究開発— 1,136 
退職— 459 
その他の収入— (48)
非継続事業による損失$(1,316)$(3,521)

注意 5.インベントリ

在庫の構成要素は次のもので構成されていました。
(千単位)2023年12月31日2023年9月30日
原材料$15,584 $14,503 
作業中10,412 9,766
完成品5,958 4,636
インベントリ$31,954 $28,905 

注意 6.資産、プラント、設備、純額

不動産、プラント、設備の構成要素は次のとおりです。
(千単位)2023年12月31日2023年9月30日
装備$31,701 $31,658 
家具と備品1,576 1,576 
コンピューターのハードウェアとソフトウェア3,220 3,220 
借地権の改善9,442 9,442 
建設中2,434 2,508 
資産、プラント、設備、総額48,373 48,404 
減価償却累計額(33,768)(32,887)
不動産、プラント、設備、純額$14,605 $15,517 

減価償却費の合計は $0.9百万と $0.72023年12月31日および2022年に終了した3か月間で、それぞれ百万です。2023年12月31日に終了した3か月間に、特定の機器を売却し、資産の売却益を計上しました31千。2022年12月31日に終了した3か月間に、当社はティンレイ・パーク施設の不動産持分の8400 W 185TH STREET INVESTORS, LLCへの売却を完了し、その結果、資産の売却益はドルになりました。1.2百万。

2023年12月31日と2023年9月30日の時点で、当社の長期資産はすべて米国にありました。

メモ 7.無形資産

無形資産は、2019会計年度にSDIを買収し、2022会計年度にS&NとEMCOREシカゴを買収したことから生まれました。有形無形資産は、推定耐用年数の間、定額法で償却されます。(a) 7.0特許の年数、(b) 8.0顧客関係の年数、および（c） 2.0-8.0テクノロジーに長年携わってきました。商標は無期限です。

次の表は、純無形資産の変動をまとめたものです。
15
目次

(千単位)2023年12月31日2023年9月30日
期首残高$12,245 $14,790 
買収による変化— 1,470
減損による償却— (2,125)
償却(494)(1,890)
期末残高$11,751 $12,245 

耐用年数のある無形資産のカテゴリ別の加重平均残存耐用年数は次のとおりです。
2023年12月31日
(単位:千単位、加重平均残存寿命を除く)加重平均残存寿命（年）総帳簿価額累積償却額純帳簿価額
テクノロジー6.3$16,901 $(9,874)$7,027 
顧客との関係6.64,690 (821)3,869 
確定存続無形資産の合計$21,591 $(10,695)$10,896 

2023年12月31日現在、商標の価値は約$でした0.9百万。

2023年9月30日
(単位:千単位、加重平均残存寿命を除く)加重平均残存寿命（年）総帳簿価額累積償却額純帳簿価額
テクノロジー6.5$16,901 $(9,527)$7,374 
顧客との関係6.94,690 (674)4,016 
確定存続無形資産の合計$21,591 $(10,201)$11,390 

2023年9月30日現在、商標の価値は約$でした0.9百万。

2023年12月31日時点で当社が記録した無形資産の将来の推定償却費用は次のとおりです。
(千単位)金額
2024$1,462 
20251,930 
20261,527 
20271,504 
20281,491 
その後2,982 
償却費の合計$10,896 

メモ 8.福利厚生プラン

S&Nの買収により、2022年4月29日に確定給付年金制度（「年金制度」）を引き受けました。この年金制度は、2007年3月31日をもって新入社員には凍結されており、2007年4月1日以降に雇用された従業員は年金制度に参加する資格がありません。2022年7月1日、年金制度が改正され、参加者の給付金制度の積立が凍結されました。凍結の結果、削減が発動され、給付債務とプラン資産の再表示が行われましたが、利益も損失もありませんでした。年金制度の年間測定日は9月30日です。福利厚生は、退職時のクレジット勤続年数に基づいています。年金制度への年間拠出額は、改正された1974年の従業員退職所得保障法に概説されている最低資金調達基準を下回っていません。私たちは、将来の義務を果たすのに十分な資金を確保することを目標に年金制度を維持しています。2023年12月31日に終了した3か月間、年金制度に拠出しませんでした。また、2024年9月30日に終了する会計年度の残りの期間も拠出する予定はありません。

正味定期年金費用の構成要素は次のとおりです。
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目次

(千単位)2023年12月31日に終了した3か月間2022年12月31日に終了した3か月間
サービスコスト$26 $26 
利息費用92 93 
計画資産の期待収益率(76)(84)
正味定期年金費用$42 $35 
年金費用の総額に占めるサービス費の部分は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書に収益原価の一部として含まれています。年金費用総額に占めるプラン資産の利息費用と期待収益率は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書にその他の費用の構成要素として含まれています。

純年金資産は、2023年12月31日および2023年9月30日の時点で、その他の非流動資産の一部として要約連結貸借対照表に含まれています。2023年12月31日現在、年金制度の資産は現金および現金同等物で構成されており、当社は全額出資状態を維持することを目的とした負債主導型の投資戦略を実施しています。

401 (k) プラン

内国歳入法のセクション401（k）に基づく繰延給与制度の対象となる貯蓄プランがあります。この貯蓄プランでは、参加している従業員は税引前利益の一部を内国歳入庁の年間拠出限度額まで繰り延べることができます。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間の現金でのマッチング拠出金は、0.3百万と $0.2それぞれ百万。

注意 9。未払費用およびその他の流動負債

未払費用およびその他の流動負債の構成要素は次のとおりです。
(千単位)2023年12月31日2023年9月30日
補償$6,504 $5,980 
保証826 864
コミッション308 468
法定費用と取締役会費159 262
監査人手数料365 163 
コンサルティング72 68
その他646 666
未払費用およびその他の流動負債$8,880 $8,471 

製品保証の加算範囲の変更点は次のとおりです。
(千単位)2023年12月31日2023年9月30日
期首残高$864 $911 
製品保証費用の引当金33 120
保証期間の調整と活用(71)(167)
期末残高$826 $864 

ノート 10。クレジット契約

ウィングスパイア信用契約

2022年8月9日、EMCOREと当社の完全子会社であるEMCOREスペース＆ナビゲーションコーポレーションは、2022年10月25日付けのEMCOREとEMCOREスペース＆ナビゲーションコーポレーションとの間の信用契約の第1修正第1条に従って修正された、貸し手の管理代理人である貸し手当事者およびウィングスパイア・キャピタルLLC（「ウィングスパイア」）と特定の信用契約を締結しました。さらに、当社の完全子会社であるEMCOREシカゴ・イナーシャル・コーポレーション（当社およびS＆Nと合わせて「借り手」）、その貸し手当事者、およびウィングスパイアEMCOREシカゴは
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目次

a）借り手とその資産の一部を借入基準（修正後、「クレジット契約」）に含めます。クレジット契約では、 二クレジットファシリティ：(a) 元本総額が$までの資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティ40.0100万ドル。ただし、適格売掛金と適格在庫（一定の準備金による）で構成される借入基盤、および（b）元本総額約$のタームローンファシリティが必要です6.0百万。

クレジット契約に基づいて行われた融資の収益は、一般的な企業目的に使用できます。信用契約に基づく借入は、2026年8月8日に満期となり、期間SOFRに（i）のマージンを加えたものに等しい年率で利息がかかります。 3.75% または 5.50リボルビングローンの場合、該当するローンの基準となる借入基盤に対応する該当する資産に応じた％、および（ii） 5.50タームローンの場合は％です。さらに、借り手は、ウイングスパイアの年間担保監視手数料のほか、貸し手の手数料や経費（クロージング手数料を含む）を負担します。 1.0リボルビングローンに関するクロージング時点でのコミットメントの元本総額の割合と 1.50タームローンの元本総額に対する％。借り手は、未使用の回線料金を支払う必要がある場合もあります 0.50リボルビング・コミットメントの未引き落とし部分に対する割合。一般的には、直前の月のリボルビング・ファシリティの1日の平均使用量に基づいています。

クレジット契約には、このタイプのクレジットファシリティで一般的に行われている表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれています。とりわけ、信用契約には、合意された例外を除いて、借り手とその子会社が負債を負担する能力、先取特権の付与、売却およびリースバック取引、スワップ契約の締結、ローン、買収、投資、事業の性質の変更、資産の取得または売却、または他の個人や団体との統合または合併を行う能力を制限するさまざまな契約が含まれています。配当金の支払い、その他の制限付き支払い、関連会社との取引、負担の増加契約、会計年度の変更、組織文書の修正、そしてその収益を、政府の制裁の対象となる個人の活動や取引に充てることができます。さらに、クレジット契約では、デフォルトまたはクレジット契約に基づく在庫超過が発生した時点から始まるすべての期間について、金額の大きい方の金額未満であることが義務付けられています。5.0百万と 15債務不履行が発生しなくなるまでのリボルビング・コミットメントの割合は継続され、クレジット契約に基づく超過利用可能額は、少なくとも$のうち大きい方でなければなりません5.0百万と 15一定期間のリボルビング・コミットメントの割合 60連続した日数で、借り手は連結固定費補償率以上を満たしています。 1.10:1.00.

信用契約には慣習的な債務不履行も含まれており、その場合、貸し手は、とりわけ、クレジット契約に基づく借り手の元本、未払利息、およびその他の義務を直ちに支払義務として申告し、信用契約または適用法または株式に基づいて貸し手が利用できる権利と救済を行使することができます。信用契約に関連して、借り手は質権および担保契約を締結しました。これに基づいて、信用契約に基づく義務は、借り手の実質的にすべての資産と将来の保証人の実質的にすべての資産によって優先担保ベース（許可された先取特権の対象となります）で担保されます。

2023年12月31日現在、元本の総額は4.7リボルビング・クレジット・ファシリティに従って100万が未払いで、元本総額は$でした4.0タームローンファシリティによると、100万件が未払いで、すべての契約を遵守していました。2023年9月30日現在、元本の総額は6.4リボルビング・クレジット・ファシリティに従って100万が未払いで、元本総額は$でした4.2タームローンファシリティによると、100万件が未払いでした。また、2023年12月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティは約$でした7.2100万を借りることができます。債務不履行が発生しておらず、利用可能性の制限がある限り、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく融資は、2025年の期限が切れるまで引き出し、再引き出し、未払いを続けることができます。

2023年12月31日現在の将来のタームローン返済額は以下の通りです：
(千単位)金額
2024会計年度の残り$639 
2025852 
20262,478 
ローン支払い総額$3,969 

ノート 11.所得税とその他の税金

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間に、当社は米ドルの所得税費用を計上しました28千ドルと94それぞれ千ドルで、主に州税費用と、取得した無期限存続資産の税金償却から発生する税金費用で構成されています。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の継続事業に対する実効税率は 0.6% と 0.8それぞれ%。

同社は推定値を使用して、現在の会計年度の継続事業の結果や、帳簿会計と税務会計の永続的な差異を予測します。
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2023年12月31日現在、米国以外の子会社の未分配収益に対する所得税を計上していません。これは、米国以外の子会社の未送金収益を無期限に再投資する予定であり、米国以外のすべての子会社の収益と利益はこれまでマイナスだったためです。

すべての繰延税金資産には、2023年12月31日時点で全額の評価引当金があります。ただし、繰延税金資産の減額には使用できません。ただし、無期限営業権の税金償却は除きます。四半期ごとに、当社は肯定的証拠と否定的証拠を評価して、評価引当金をさらに調整するかどうかを判断する際に、可能性の高い基準が満たされているかどうかを評価します。

2023年12月31日と2023年9月30日の時点で、私たちは じゃない不確実な重大な税制上の優遇措置、利息、または罰金を、当社の要約連結貸借対照表の納税義務として計上します。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間に、 いいえ認識されていない税制上の優遇措置の大幅な増減です。

注意 12.コミットメントと不測の事態

損害賠償

私たちは、特定の顧客との販売契約における他者の知的財産権の侵害の申し立てに対して、特定の顧客に補償することに同意しました。これまで、私たちはこれらの顧客補償義務に基づく請求を一切支払っていません。私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結し、それに従って、会社の取締役または執行役員としての地位から生じる可能性のある特定の費用および負債を補償することに同意します。私たちは、特定の状況において取締役および執行役員に補償する義務に関連する特定の負債をカバーする取締役および執行役員向け保険に加入しています。以前の補償請求の履歴は限られており、それぞれの請求には固有の事実と状況があるため、これらの補償契約に基づく潜在的な損失の合計最大額を決定することはできません。

法的手続き

私たちは、主張の有無にかかわらず、通常の業務過程で生じるさまざまな法的手続き、請求、訴訟の対象となります。これらの問題の結果は現時点では決定できず、これらの手続きから損失が発生した場合の損失の範囲を見積もることはできません。法的手続きの最終的な結果には、判断、推定、および固有の不確実性が含まれ、これらの問題の結果を確実に予測することはできません。 専門家弁護士費用は、発生時に費用が発生します。偶発的な損失については、そのような損失が発生する可能性が高く、合理的に見積もることができる場合に発生します。見積もりまたは仮定が実際の結果と異なることが判明した場合、最新の情報を反映するために、その後の期間に調整が行われます。私たちが何らかの法的問題で勝訴しなかった場合、または同じ報告期間に会社に対して複数の法的問題が解決された場合、その特定の報告期間の財務結果に重大な影響が及ぶ可能性があります。

知的財産訴訟

私たちは、必要に応じて特許を申請し、それ以外の場合は、技術、関連するノウハウ、情報を企業秘密として保存することで、独自の技術を保護します。当社の製品ラインの成功と競争力は、研究開発活動において知的財産保護を受けることができるかどうかに影響されます。私たちは、当社の特定の製品およびプロセスに関連する特許権やその他の知的財産権の主張について、時折、第三者と通信を交換してきました。

レジリエンス訴訟

2021年2月、レジリエンス・キャピタル（「レジリエンス」）は、2020年2月にカリフォルニア州コンコードにあるSDIの不動産（以下「コンコード不動産」）をイーグルロックホールディングスLP（「買い手」）に売却したことと、その特定のシングルテナントのトリプルネットリースを2020年2月10日付けでデラウェア州チャンスリー裁判所に訴状を提出しました。SDIと買い手の間で結ばれ、SDIは買い手からコンコードの不動産をリースしました 15 年間用語。レジリエンスの訴状は、とりわけ、（a）コンコードの不動産売却に現金以外の要素が含まれているという宣言、（b）当社とレジリエンスに、2019年6月7日付けの特定の売買契約（「SDI購入契約」）に定められた鑑定要件に従うよう当社とレジリエンスに要求する法令、レジリエンスファンドIV、L.P.、レジリエンス基金 IV-A、L.P.、エアロスペース・ニューコ・ホールディングス株式会社、エンバー・アクイジション・サブ株式会社、(c) レジリエンスの費用と費用の回収、(d) 判決前および判決後の利息の回収。
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2021年4月、私たちはレジリエンスに関する訴状とレジリエンスに対する反訴に対する回答をデラウェア州チャンスリー裁判所に提出しました。この項目では、とりわけ、（a）レジリエンスに関する苦情の却下および/またはEMCOREに有利な判決の付与、（b）レジリエンスに対する最終判決の提出と、レジリエンスの詐欺およびSDI購入違反に対する損害賠償請求の提出を求めています。裁判で証明できる金額で、最低でも$での合意1,565,000、(c) SDI購入契約に基づく当社とレジリエンスのそれぞれの権利と義務の司法上の決定、(d) 当社への費用と費用の裁定、および (e) 判決前および判決後の利息。

2023年4月、当社とレジリエンスは和解およびリリース契約（「レジリエンス和解契約」）を締結しました。レジリエンス和解契約の重要な財務条件には、（i）ドルの支払いが必要でした500,0002023年6月30日までの3か月間に当社が支払いを行ったレジリエンス社へ、（ii）2020年1月2日現在のコンコード不動産の鑑定評価の結果、約$に相当する金額のさらなる支払い義務が発生しました1.3100万ドル。2023年12月31日までの3か月間に当社が行った支払い、（iii）SDI購入契約に基づいて発生した請求を含むすべての請求の相互承認、およびすべての当事者による訴訟の却下。

2023年4月、SDI購入契約に関連して当社が取得した代理および保証保険契約の引受人は、会社に$を支払うことに同意しました1.15100万以内 15ポリシーに基づくすべての請求の解除と引き換えに営業日。2023年6月30日までの3か月間に支払いを受け取りました。

注意 13。エクイティ

エクイティプラン

私たちは、対象となる役員、取締役、従業員に、株式に基づく報奨という形で長期的なインセンティブを提供します。私たちは維持します 四株式インセンティブ報酬制度を総称して、当社の「株式制度」と呼びます。(a) 2010年株式報奨制度 (「2010年計画」)、(b) 2012年株式報奨制度 (「2012年計画」)、(c) 修正および改訂された2019年株式報奨制度 (以下「2019年計画」)、および (d) 2022年新入社員誘致計画。

私たちは、株式プランに基づいて付与された報奨を満たすために、普通株式の新株を発行します。2023年12月、当社の取締役会は2019年計画の修正を承認しました。これにより、2024年の年次株主総会での株主の承認を条件として、2019年計画に基づく報奨に基づいて発行または譲渡できる当社の普通株式の最大数がさらに1株増えます。 7.89百万株。

株式ベースの報酬

次の表は、株式ベースの報酬費用を特典の種類別に示しています。
12月31日に終了した3か月間
(千単位)20232022
RSU$519 $915 
PSU245 693 
社外取締役の株式、報奨および手数料（普通株式）84 126 
株式報酬費用の総額$848 $1,734 

次の表は、経費の種類別の株式ベースの報酬費用を示しています。
12月31日に終了した3か月間
(千単位)20232022
収益コスト$329 $387 
販売、一般、管理375 1,075 
研究開発144 272 
株式報酬費用の総額$848 $1,734 

一株当たり損失

次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
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12月31日に終了した3か月間
（千単位、1株あたりのデータを除く）20232022
分子
継続事業による純損失$(4,363)$(8,172)
非継続事業による損失$(1,316)$(3,521)
純損失$(5,679)$(11,693)
分母
加重平均発行済株式数-基本88,987 37,557 
希薄化証券の影響
ストック・オプション— — 
PSU、RSU、制限付株式— — 
加重平均発行済株式数-希薄化後88,987 37,557 
継続事業による1株当たりの純損失（基本および希薄化後）$(0.05)$(0.22)
非継続事業による1株当たりの損失、基本および希薄化後の1株当たり損失$(0.01)$(0.09)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）$(0.06)$(0.31)
加重平均希釈剤オプション、権利確定されていないRSUとRSA、および権利確定されていないPSUは計算から除外されています3,745 2,807 

1株当たりの基本利益（「EPS」）は、その期間の純利益（損失）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。加重平均発行済普通株式数には、 11,900,000事前に資金提供されたワラントについては、以下の「公募増資」で説明しています。希薄化後のEPSは、その期間の純利益（損失）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数に、自己株式法に従って適用される発行済制限付株式ユニット（「RSU」）、パフォーマンス株式ユニット（「PSU」）、およびストックオプションの希薄化効果を加えたもので割って計算されます。上の表に記載されている当社の発行済株式報奨の一部は、希薄化防止を目的としたため除外されましたが、将来的には希薄化の影響を受ける可能性があります。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の希薄化防止ストックオプションおよび発行済みおよび権利確定前の制限付株式は、当社が当該期間に純損失を被ったため、1株当たり利益の計算から除外されました。

公募です

2023年8月23日、提供を終了しました 22,600,000当社の普通株式を$の価格で0.501株当たり、そして特定の投資家には、購入する事前積立ワラント（それぞれ「事前積立ワラント」） 11,900,000当社の普通株式を$の価格で0.49999999各事前出資ワラント（当該募集における当社の普通株式の1株あたりの公募価格からドルを引いたもの）について0.00000001このような事前積立保証の各1株あたりの行使価格）。その結果、プレースメントエージェントの手数料およびその他の募集費用を差し引いた後の募集からの純収益は、約$になります15.6百万。株式は、2023年8月17日付けの引受契約に基づき、当社と唯一の引受責任者であるCraig-Hallum Capital Group LLCとの間の引受契約に従って売却されました。

2023年2月17日、私たちは提供を終了しました 15,454,546当社の普通株式を$の価格で1.10プレースメントエージェントの手数料およびその他の募集費用を差し引いた後の募集による純収入は、1株あたり$です。15.4百万。株式は、2023年2月17日付けの当社とその署名ページに記載されている各購入者との間の証券購入契約、および2023年2月15日付けの当社とAG.P./アライアンス・グローバル・パートナーズとの間のプレースメント・エージェンシー契約に基づいて当社が売却したものです。

今後の発行

2023年12月31日現在、将来の発行用に留保されている普通株式は次のとおりです。
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金額
未払いのストックオプションの行使7,704 
権利が確定していない RSU3,758,881 
権利が確定していないPSU（で 100% (最大支払い額)
1,574,668 
エクイティ・プランに基づく株式ベースの報奨の発行416,612 
役員および取締役の株式購入計画に基づく購入88,741 
予約総額5,846,606 

注意 14.報告対象セグメントと収益情報

レポート可能なセグメント

2023年9月30日に終了した四半期にブロードバンド事業セグメントと防衛オプトエレクトロニクス製品ラインが廃止されたと同時に、当社は 一報告可能なセグメント、慣性航法です。財務情報が入手可能で、経営上の意思決定者である最高経営責任者が業績を評価して業績を評価し、業績を評価し、リソースを割り当てます。

収益のタイミング

収益は、次のように認識されたタイミングによって分類されます。
12月31日に終了した3か月間
(千単位)20232022
貿易収入（ある時点で認識されます）$17,373 $14,434 
契約収入（時間の経過とともに認識されます）6,750 5,545 
総収入$24,123 $19,979 

地理的集中

収益は、以下に示すように、お客様の請求先住所に基づいて地域別に分類されます。
12月31日に終了した3か月間
(千単位)20232022
米国とカナダ$16,393 $16,042 
アジア2,979 1,153 
ヨーロッパ3,432 2,160 
その他1,319 624 
総収入$24,123 $19,979 

顧客集中

同社の売上の一部は、限られた数の顧客に集中しています。重要な顧客とは、連結収益の 10% 以上を占める顧客と定義されます。2人の重要な顧客からの収益は、 30% と 352023年12月31日、2022年12月31日に終了した3か月間の連結収益のそれぞれに対する割合。


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アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、そこに含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります 項目1の財務諸表この四半期報告書の中で。以下の説明には、当社の計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。見てください 将来の見通しに関する記述に関する注意事項この四半期報告書の前の項目1です。

事業概要

エムコアは、航空宇宙および防衛市場向けのセンサーとナビゲーションシステムの大手プロバイダーです。業界をリードするフォトニック統合チップ（PIC）、クォーツMEMS、ニオブ酸リチウムチップレベルのテクノロジーを活用して、エンドマーケットアプリケーション全体に最先端のコンポーネントおよびシステムレベルの製品を提供しています。過去5年間で、2019年6月にシストロン・ドナー・イナーシャル社（「SDI」）を買収し、2022年4月にL3ハリス・テクノロジーズ社（「L3H」）のスペース・アンド・ナビゲーション（「S＆N」）事業、KKのFOGおよび慣性航法システム事業（「EMCOREシカゴ」）を買収することで、慣性センサー製品の範囲とポートフォリオを拡大してきました。2022年8月、VHインダストリーズ株式会社（「KVH」）。ケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、防衛用オプトエレクトロニクス事業部門の売却と、チップ製品ラインとリン化インジウムウェーハ製造事業の停止により、ブロードバンド企業から慣性航法会社への複数年にわたる移行が完了しました。

私たちは、カリフォルニア州アルハンブラの本社、ニュージャージー州バッドレイク、カリフォルニア州コンコード、イリノイ州ティンリーパークの施設（「ティンリーパーク施設」）で、完全に垂直統合型の製造能力を備えています。これらの施設は、光ファイバージャイロスコープ（「FOG」）、リングレーザージャイロ（「RLG」）、フォトニック統合チップ（「PIC」）、およびクォーツマイクロの製造戦略を支えています。
慣性航法用の電気機械システム（「QMEMS」）製品。当社の製造施設はISO 9001品質管理認証を維持しており、カリフォルニア州アルハンブラ、カリフォルニア州コンコード、ニュージャージー州バッドレイクにある施設ではAS9100航空宇宙品質認証を取得しています。当社のクラス最高のコンポーネントとシステムは、幅広い慣性航法アプリケーションをサポートします。

私たちの事業には、ウェーハ製造（ニオブ酸リチウムと石英）、デバイスの設計と製造、光ファイバーモジュールとサブシステムの設計と製造、PICベースとQMEMSベースのコンポーネントの設計と製造が含まれます。当社の製造業務の多くは、生産高と統計管理を強化するためにコンピューターで監視または制御されています。当社の製造プロセスには、広範な品質保証システムと性能テストが含まれます。当社には、慣性航法という1つの報告セグメントがあります。その製品技術カテゴリには、(a) FOG、(b) QMEMS、(c) RLGがあり、いずれも航空宇宙および防衛市場を対象としています。

最近の動向

フォトニクス・ファウンドリへの売却

2023年10月11日、当社は、デラウェア州の法人であるPhotonics Foundries, Inc.（以下「PF」）と、デラウェア州の有限責任会社でPFの完全子会社であるOrtel LLC（以下「買い手」）との間で、資産購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに従い、（i）私たちは買い手への譲渡に同意し、買い手は同意しました従業員、契約に関するものを含め、主に当社のケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、防衛オプトエレクトロニクス事業部門（以下「事業」）に関連する実質的にすべての資産と負債を引き受けます。知的財産と在庫、および (ii) 買い手は、買い手に売却された特許の限定ライセンスを当社に返還することに同意しました（「売却取引」）。売却取引には、当社のチップ事業、リン化インジウムウェーハ製造施設、および主に事業に関係のないすべての資産は含まれていません。売却取引の署名と完了は、中国にある当社の資産を除き、同時に行われました。2023年11月30日、私たちは買い手に譲渡し、買い手は中国の各子会社の実質的にすべての資産と負債を引き受けました。

売却取引に関連して、両当事者は、事業売却取引の完了後12か月間に、事業運営の秩序ある取引を促進するための特定の移行および移行サービスを購入者に提供するという移行サービス契約を締結しました。また、当社と買主は、当社の建物の1つ（約12,500平方フィートの占有面積）を購入者に転貸するというサブリースを締結しました。）カリフォルニア州アルハンブラにある当社の施設で、12か月間家賃を支払わずに売却取引が終了した直後に。深セン・ファストレイン・テクノロジー株式会社、香港ファストレイン・カンパニー・リミテッド、およびファストレイン・テクノロジー・マレーシアSDNによる、2021年8月9日付けの特定の製造供給契約（修正後、「ファストレイン製造契約」）の購入者による引き継ぎに関して。BHD（総称して「Fastrain」）では、（i）売却取引の完了直前に約40万ドルの金額をFastrainに支払い、（ii）特定の支払いに関するPFおよび買い手の義務を保証しました
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もともとFastrain製造契約で合意され、定められ、売却取引でPFと買い手に譲渡された長期負債の総額は、最大で約550万ドルになると予想され、そのうち約420万ドルは、もし支払われないとしても、2026年1月まで支払われません。ただし、Fastrainがそのような保証を行使した場合、当社は買い手に再割当を要求する権利があります私たちは、売却取引において買主に譲渡されたすべての知的財産権を持っており、私たちには次の権利がありますPFと購入者から損害賠償を回収します。

2023年8月の株式募集

2023年8月、1株あたり0.50ドルで普通株式22,600,000株の募集を終了しました。また、特定の投資家には、事前積立ワラント（当該募集における当社の普通株式の1株あたりの公募価格から0.0000ドルを差し引いたもの）1株あたり0.400,000株の価格で当社の普通株式11,900,000株を購入するための事前積立ワラント（それぞれ「事前積立ワラント」）を終了しました。このような事前積立ワラント1株あたり0.001ドルの行使価格）。その結果、プレースメントエージェントの手数料を差し引いた後の募集からの純収益とその他の提供費用、約1,560万ドル。株式は、2023年8月17日付けの引受契約に基づき、当社と唯一の引受責任者であるCraig-Hallum Capital Group LLCとの間の引受契約に従って売却されました。

リストラ

2023年4月、私たちはブロードバンド事業セグメント（ケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、チップ製品ラインを含む）の戦略的閉鎖と防衛用オプトエレクトロニクス製品ラインの中止を含むリストラプログラムを開始しました。当社の取締役会は、競争環境、これらの非継続事業の収益と総利益の減少、これらの非継続事業の現在および予想される収益性、コスト構造、慣性航法事業セグメントへの戦略的重点など、さまざまな要因を徹底的に検討しました。これらの廃止事業は非戦略的であり、現時点では持続不可能であり、収益性の高い成長と現金の保全を達成できるような方法で再編することはできないと結論付けました。2023年9月30日に終了した四半期中、ブロードバンド事業セグメントと防衛オプトエレクトロニクス製品ラインは、売却取引に関する拘束力のない意向書が締結された時点で、チップ事業の売却に関する進行中の交渉を考慮して、売りに出されていると見なされました。当時、ブロードバンド事業セグメントと防衛オプトエレクトロニクス製品ラインの売却が見込まれていたことを踏まえ、これらの資産グループを2023年9月30日に終了した四半期に非継続事業として特定しました。2023年9月30日に終了した四半期にチップ事業とリン化インジウムウェーハ製造施設の操業を中止し、2023年12月31日に終了した3か月間に売却取引を完了しました。このリストラと売却取引の結果、私たちは（i）米国（主にカリフォルニア州アルハンブラ）で約70ポジション、中国の約30ポジション（合計で全従業員の約22％）を削減しました。（ii）アルハンブラキャンパスで使用されるスペースを5棟から2棟に減らすことにより、施設スペースの統合を見込んでいます（リン化インジウムウェーハ製造の閉鎖を含む）アルハンブラの施設）に行き、カリフォルニア州コンコードの人員を隣接するオフィスからオペレーションエリアに移転します建物、および（iii）売却取引に基づき、中国の製造サポートおよびエンジニアリングセンターを移転しました。これにより、当社の施設が占める総面積が約25％削減されました。2023年9月30日に終了した会計年度の非継続事業からの損失には、約230万ドルのリストラに関連する従業員の一時的な退職金および解雇費用が発生し、その損失に含まれています。2023年12月31日に終了した3か月間、リストラに関連して従業員の一時限りの退職金および解雇費用が追加で約20万ドル発生し、非継続事業からの損失に計上されています。現金および現金以外の費用は、将来の報告期間に発生し、記録されると予想しています。また、この再編に関連して、現在検討されていない追加費用が発生する可能性があります。リストラに関連して発生すると予想される費用は見積もりであり、いくつかの前提条件によって決まるため、実際の結果は大きく異なる場合があります。

2023年2月の株式募集

2023年2月17日、当社は普通株式15,454,546株を1株あたり1.10ドルの価格で募集終了しました。その結果、プレースメントエージェントの手数料およびその他の募集費用を差し引いた後の募集による当社への純収入は1,540万ドルになりました。株式は、2023年2月17日付けの、当社とその署名ページに記載されている各購入者との間の証券購入契約、および2023年2月15日付けの当社とA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズとの間のプレースメント・エージェンシー契約に従って売却されました。

KVHインダストリーズ社のFOGおよび慣性航法システム事業の買収

2022年8月9日、当社は、2022年8月9日に当社、当社の完全子会社であるデルタ・アクイジション・サブ株式会社、およびKVHとの間で締結された特定の資産購入契約に従い、KVHからのEMCOREシカゴの買収を完了しました。これにより、主にFOGおよび慣性航法システム事業に関連するKVHの資産と負債の実質的にすべてを取得しました。ティンレイパーク施設の財産権を含めて
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取引費用と費用を除いた総額約5,500万ドルの対価で、クロージング後の運転資本調整が適用されます。

ティンレーパークの売却とリースバック取引

2022年12月13日、EMCOREシカゴは、ティンレイ・パーク施設の不動産持分を8400 W 185TH STREET INVESTORS, LLC（以下「ティンレイ・パーク・バイヤー」）に売却しました。その結果、純収入は約1,030万ドルになりました。売却は、2022年11月1日付けのEMCOREシカゴとティンレイ・パーク・バイヤーの関連会社であるHSRE Fund VIIホールディング・カンパニーLLCとの間の、特定の売買契約（「ティンレイ・パーク購入契約」）の条件に従って行われました。ティンレイパーク施設の不動産持分の売却に関連して、複数の取引構造を検討した結果、EMCOREシカゴは買い手と長期のシングルテナントトリプルネットリース（「リース契約」）を締結しました。これに基づき、EMCOREシカゴは、リース契約の条件に従って早期に終了または延長されない限り、2022年12月13日から始まる12年間の期間でティンリーパーク施設をリースバックしました。

ウィングスパイア信用契約

2022年8月9日、当社と当社の完全子会社であるEMCORE Space & Navigation Corporation（「S＆N」）は、2022年8月9日付けで、当社、その貸し手当事者であるS＆N、および貸し手（「ウィングスパイア」）の管理代理人であるウィングスパイア・キャピタルLLCとの間で、第1改正に従って改正された特定の信用契約を締結しました。2022年10月25日付けの、貸主当事者である当社、S&N、EMCOREシカゴ・イナーシャル・コーポレーション（当社およびS＆Nを合わせて「借り手」）との間で結ばれた信用供与契約それとウイングスパイアは、EMCORE Chicagoを借り手として追加し、その資産の一部を借入ベースに含めることです（修正後、「クレジット契約」）。信用契約では、2つのクレジットファシリティが規定されています。(a) 適格売掛金と適格在庫（一定の準備金）で構成される借入ベースを条件として、元本総額が最大4,000万ドルの資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティと、（b）元本総額5,965,000ドルのタームローンファシリティです。クレジット契約に基づいて行われた融資の収益は、一般的な企業目的に使用できます。信用契約に基づく借入は、2026年8月8日に満期となり、期間SOFRに (i) リボルビング・ローンの場合は3.75％または5.50％（該当する融資が行われる借入基盤に対応する適用資産）、（ii）タームローンの場合は 5.50% のマージンを加えた年率で利息が発生します。さらに、借り手は、ウイングスパイアの年間担保監視手数料と、貸し手の手数料と経費を負担します。借り手は、リボルビング・コミットメントの未引き落とし部分について、0.50％の未使用回線手数料を支払う必要がある場合もあります。これは通常、直前の月のリボルビングファシリティの1日の平均使用量に基づいています。

クレジット契約には、このタイプのクレジットファシリティで一般的に行われている表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれています。とりわけ、信用契約には、合意された例外を除いて、借り手とその子会社が負債を負担する能力、先取特権の付与、売却およびリースバック取引、スワップ契約の締結、ローン、買収、投資、事業の性質の変更、資産の取得または売却、または他の個人または団体との統合または合併を行う能力を制限するさまざまな契約が含まれています。配当金の支払い、その他の制限付き支払い、関連会社との取引、負担の増加契約、会計年度の変更、組織文書の修正、そしてその収益を、政府の制裁の対象となる個人の活動や取引に充てることができます。さらに、クレジット契約では、債務不履行またはクレジット契約に基づく超過利用可能性の発生から始まるすべての期間について、債務不履行イベントが継続せず、クレジット契約に基づく超過利用可能額が60日間連続で500万ドルとリボルビング契約の15％のうち少なくともどちらか大きい方の金額になるまで、借り手は 1. 10:1.00 以上の連結固定料金補償率を満たしています。信用契約には慣習的な債務不履行事由も含まれます。この場合、適用される猶予期間の後、貸し手は、とりわけ、信用契約に基づく借り手の元本、未収利息、その他の債務を直ちに支払期日とし、支払われることを宣言し、信用契約または適用法または衡平法に基づいて貸し手が利用できる権利と救済策を行使することができます。

信用契約に関連して、借り手は質権および担保契約を締結しました。これに基づいて、信用契約に基づく義務は、借り手の実質的にすべての資産と将来の保証人の実質的にすべての資産によって優先担保ベース（許可された先取特権の対象となります）で担保されます。

2023年12月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの元本総額は470万ドル、ターム・ローン・ファシリティに基づく未払いの元本総額は400万ドルです。

L3Harrisスペースアンドナビゲーション事業の買収

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2022年4月29日、当社は、当社とRingo Acquisition Sub, Inc.とL3Hが締結した2022年2月14日付けの特定の売却契約（修正後、「売却契約」）に基づいてL3HからのS&Nの買収を完了しました。この契約に基づき、当社はS&Nの特定の知的財産、資産、負債を総額約500万ドルの対価で買収しました。取引費用と経費を除外し、クロージング後に特定の運転資本調整の対象となります。運転資本調整の完了後、最終的な購入価格は約490万ドルでした。

経済状況

世界経済情勢の不安定性とインフレリスクの高まりは、当社の事業の不確実性を高めています。これらの不利な条件は、販売サイクルの長期化、製品の製造コストの上昇、価格競争の激化につながる可能性があります。これらのマクロ経済情勢の動的な性質を考えると、当社の継続的な事業、経営成績、および全体的な財務実績に対する完全な影響を合理的に見積もることはできません。

経営成績-継続事業

12月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更
収益$24,123 $19,979 $4,144 20.7 %
収益コスト18,035 15,600 2,435 15.6 
売上総利益6,088 4,379 1,709 39.0 
営業費用:
販売、一般、管理6,609 9,289 (2,680)(28.9)
研究開発3,609 4,215 (606)(14.4)
退職211 16 195 1,218.8 
資産売却益(31)(1,171)1,140 97.4 
営業経費合計10,398 12,349 (1,951)(15.8)
営業損失$(4,310)$(7,970)$3,660 45.9 %

収益

2023年12月31日に終了した3か月間の収益は、前年同期と比較して410万ドル、つまり20.7％増加しました。これは主に、光ファイバージャイロスコープとQMEMSを合わせた収益が前年同期と比較して510万ドル増加したことによるものです。これは、12月に終了した3か月間に対応する収益が認識されなかったFOG開発プログラムに関連する予測売上高90万ドルによって相殺されました 31、2023年。

売上総利益

総利益は、収益から収益コストを引いたものです。収益コストは、原材料費、報酬費用、減価償却費、償却費、増価償却費、その他の製造間接費、過剰在庫や陳腐在庫に関連する費用、製品保証費用で構成されます。これまで、売上総利益を収益に占める割合（粗利益と呼びます）は、固定製造コスト、製品構成、製造利回り、在庫手数料（スクラップファクター、超過品および廃棄、在庫評価調整など）に対する収益と生産量の割合によって大きく変動してきました。

2023年12月31日に終了した3か月間、売上総利益は前年同期と比較して170万ドル（39.0％）増加し、粗利益は前年同期と比較して21.9％から25.2％に増加しました。これは、販売量の増加と不利な商業構成による不利な利益フロースルーによって相殺されました。

販売、総務、管理

販売、一般、管理（「SG&A」）は、主に販売とマーケティング、IT、財務、法務、人事サポート機能の人事関連の支出で構成されています。

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2023年12月31日に終了した3か月間、販管費は前年同期と比較して270万ドル、28.9％減少しました。これは主に、上記の人員削減の結果としての報酬費用の削減によるものです 「最近の動向」また、アウトソーシングされたサービスの使用量や、専門家やコンサルティングの費用を削減することで、大幅なコスト削減にもつながります。

研究開発

研究開発（「R&D」）には、人件費、プロジェクト費用、施設関連費用が含まれます。研究開発プログラムは私たちの将来の成長に不可欠であるため、私たちは引き続き研究開発プログラムに投資するつもりです。

2023年12月31日に終了した3か月間、研究開発費は前年同期と比較して60万ドル、つまり 14.4% 減少しました。これは主に上記の人員削減によるものです。 「最近の動向」任意のコスト管理による節約と、研究開発から収益コストに直結した契約収益と直接相関するコストのわずかな増加に支えられて、報酬コストの削減を実現しました。

退職

2023年12月31日に終了した3か月間、主にカリフォルニア州アルハンブラの施設での人員削減に関連して、合計で約20万ドルの退職金が支払われました。

流動性と資本資源

私たちは最近、事業から多額の損失を被り、慣性航法事業に注力するという戦略をさらに推し進めるために、戦略的買収に関連して多額の現金を使いました。最近の現金不足の結果、私たちは流動性を管理するための措置を講じており、慣性航法事業に注力するために事業を再構築し続けるため、引き続き流動性を管理する必要があります。2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は、50万ドルの制限付現金を含めて合計2,120万ドル、売却目的で保有されている資産および負債を含む純運転資本は合計5,820万ドルでした。流動資産（在庫を含む）から流動負債を差し引いて計算される、売却目的で保有されている資産と負債を含む正味運転資本は、利用可能な営業流動性を表す財務指標です。

私たちは、引き続き事業を支援し、義務を果たすために、いくつかの措置を講じてきました。

•2023年8月、私たちは普通株式22,600,000株を1株あたり0.50ドルの価格で募集しました。また、一部の投資家には、プレファンドワラント（当該募集における当社の普通株式の1株あたりの公募価格から1株あたり0.00000001ドルを差し引いたもの）で11,900,000株の普通株式を購入するプレファンドワラント（これは、当該オファリングにおける当社の普通株式の1株あたりの公募価格から、当該プレファンディングによる1株あたり0.00000001ドルの行使価格を差し引いたものです）積立保証金）。その結果、プレースメントエージェントの手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、募集から当社への純収入が得られます。約1,560万ドルです。見る 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 — 最近の動向株式公開に関する追加情報については、「2023年8月の株式募集」という見出しの下にあります。
•2023年4月、私たちはブロードバンド事業セグメント（ケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、チップ製品ラインを含む）の戦略的閉鎖と防衛用オプトエレクトロニクス製品ラインの中止を含むリストラプログラムを開始しました。当社の取締役会は、競争環境、これらの非継続事業の収益と総利益の減少、これらの非継続事業の現在および予想される収益性、コスト構造、慣性航法セグメントへの戦略的焦点など、さまざまな要因を徹底的に検討しました。これらの廃止事業は非戦略的であり、現時点では持続不可能であり、収益性の高い成長と現金の保全を達成できるような方法で再編することはできないと結論付けました。2023年9月30日に終了した四半期中、ブロードバンド事業セグメントと防衛用オプトエレクトロニクス製品ラインは、最終的な売却取引に関連して締結された拘束力のない意向書に基づき、またチップ事業の売却に関する進行中の交渉を考慮して締結された拘束力のない意向書に基づいて、売りに出されていると見なされました。2023年9月30日に終了した四半期にチップ事業とリン化インジウムウェーハ製造施設の操業を中止し、2023年12月31日に終了した3か月間に売却取引を完了しました。このリストラと売却取引の結果、全従業員の約22％を占める米国（主にカリフォルニア州アルハンブラ）で約70ポジション、中国の約30ポジション（合わせて全従業員の約22％）を削減し、アルハンブラキャンパスの使用スペースを5棟から2棟に減らして施設スペースを統合しました（アルハンブラのリン化インジウムウェーハ製造施設の閉鎖を含む）。カリフォルニア州コンコードの人員を隣接するオフィスから業務エリアに移転する予定です中国にある製造サポートおよびエンジニアリングセンターを建設し、売却しました。これにより、当社の施設が占める総面積が約25％削減されました。2023年9月30日に終了した会計年度の非継続事業からの損失には、約230万ドルのリストラに関連する従業員の退職金および解雇費用が、追加の臨時従業員の退職金および解雇費用として計上されました
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リストラに関連して、2023年12月31日に終了した3か月間の非継続事業からの損失は約20万ドル発生しました。今後の報告期間には、多額の現金および現金以外の費用が発生し、記録されると予想しています。また、リストラに関連して、現在検討されていない追加費用が発生する可能性があります。リストラに関連して発生すると予想される費用は見積もりであり、いくつかの前提条件によって決まるため、実際の結果は大きく異なる場合があります。
•2023年2月、私たちは普通株式15,454,546株を1株あたり1.10ドルの価格で募集しました。その結果、募集による純収入は1,540万ドルになりました。見る 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 — 最近の動向株式公開に関する追加情報については、「2023年2月の株式募集」という見出しの下にあります。
•2022年12月、ティンレーパーク施設の不動産持分のティンリーパーク購入者への売却を完了しました。その結果、ティンレーパーク購入契約の条件に従い、純利益は約1,030万ドルになりました。
•2022年8月、私たちはウィングスパイアとクレジット契約を締結しました。これにより、（a）適格売掛金と適格在庫（特定の準備金の対象）からなる借入ベースを条件として、元本総額4,000万ドルまでの資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティと、（b）元本総額5,965,000ドルのターム・ローン枠が提供されます。2023年12月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づいて未払いの元本総額470万ドル、ターム・ローン・ファシリティに基づいて未払いの元本総額400万ドルがあり、さらに720万ドルが借り入れ可能でした。見る 注10-クレジット契約信用契約に関する追加情報については、要約連結財務諸表の注記に記載されています。

当社の既存の現金および現金同等物の残高、事業からのキャッシュフロー、およびクレジット契約に基づいて利用可能になると予想される金額、および追加の負債または株式発行を通じて、または特定の資産を収益化する取り組みを通じて資本を調達することを選択した場合に受け取る可能性のある費用および/または追加資金をさらに削減するために講じる可能性のある追加の措置は、事業運用、運転資本、および資本の現金要件を満たすのに十分な財源を当社に提供すると予想されますから少なくとも今後12か月間の支出これらの要約連結財務諸表の発行日。その結果、これらの要約連結財務諸表は継続企業ベースで作成されています。ただし、上記のリストラから期待される利益を認識することを含め、流動性管理計画を実行できない可能性があり、継続企業として事業を継続する能力が損なわれる可能性があり、その結果、株価が大幅に下落し、株主の価値が大幅に失われる可能性があります。

信用契約は、継続的または定期的に遵守しなければならないさまざまな金銭的契約およびその他の肯定的および否定的な契約の対象となります。これらには、最低固定料金補償率に関する財務規約や、特定の状況下でリボルバーに基づいて未払い額の前払いを義務付ける契約が含まれます。また、この契約により、資金調達や事業の買収など、特定の活動に従事する上でのさまざまな制限も課されます。これらの制限は、キャッシュフローや、そうでなければ私たちの最善の利益になると考えられるビジネスチャンスや戦略を追求する能力を制限または制限する可能性があります。さらに、信用契約には現金支配条項が含まれており、最低限の流動性を維持することが義務付けられています。2023年12月31日現在、私たちが維持する必要のある流動性の最低額は1,250万ドルでした。3日連続でこの最低流動性を下回った場合、またはクレジット契約に基づく債務不履行が発生した場合、貸し手は銀行口座や現金資源の管理を含む特定の権利を行使できます。さらに、クレジット契約に基づいて債務不履行が発生した場合、貸し手はその契約に基づく当社の債務の満期を早めて、直ちに支払期日までに支払うことができます。キャッシュ・ドミニオン条項を発動した場合、またはクレジット契約に基づいて債務不履行が発生し、いずれの場合も貸し手が権利を行使することを選択した場合、債務やその他の金銭的債務を期日どおりに返済できなくなり、継続企業として事業を継続する能力が損なわれる可能性があります。その結果、株価が大幅に下落し、株主の価値が大幅に失われる可能性があります。

私たちは、時価総額と流動性にさらに取り組むために、引き続きさまざまな選択肢を模索しています。債務証券の発行や融資によって資金を調達する場合、この形式の資金調達には、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権があります。追加の資本を借りることができる状況や条件が不利になる可能性があり、債務証券または借入の条件により、当社の事業に重大な制限が課せられる可能性があります。マクロ経済状況と信用市場も、将来の潜在的なデットファイナンスの利用可能性とコストに影響を与える可能性があります。追加の株式の発行を通じて資本を調達した場合、そのような売却と発行により、当社の普通株式の既存の保有者の所有権が薄れてしまいます。追加の負債やエクイティファイナンスが利用できるという保証や、可能であれば、そのような資金調達が私たちにとって有利な条件で行われるという保証はありません。さらに、将来の事業資金を調達したり、信用契約上の義務を果たしたりするのに十分な資金がない場合、事業計画を抑制する必要があるかもしれません。これは、当社の事業見通しと経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

キャッシュフロー

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12月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更
営業活動に使用された純現金-継続事業$(1,845)$(12,190)$10,345 84.9 %
投資活動によって提供される純現金$818 $10,082 $(9,264)(91.9)%
財務活動に使用された純現金$(2,276)$(3,175)$899 28.3 %

2023年12月31日に終了した3か月間、当社の営業活動では、主に純損失のために現金が使用されました。

2023年12月31日に終了した3か月間、当社の投資活動は主に売却目的で保有している資産の預金から現金を提供しました。

2023年12月31日に終了した3か月間、当社の財務活動では、主に借入枠への支払いに現金を使用していました。

契約上の義務とコミットメント

このレポートの日付の時点で、2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書で報告されているように、2023年9月30日以降、通常の事業方針以外の契約上の義務とコミットメントに重大な変更はありませんでした。

オフバランスシートアレンジメント

2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書で報告されているように、当社の要約連結財務状況、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に現在または将来重大な影響を与える可能性のある、オペレーティングリース以外の貸借対照表外の取り決めはありません。

重要な会計方針と見積もり

米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、財務諸表の日付現在における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりが実際の結果と大きく異なる場合は、要約連結財務諸表への影響が大きい可能性があります。2023年9月30日に終了した会計年度の当社の重要な会計方針と見積もりには、Form 10-Kの年次報告書で開示されているものと大きな変更はありません。当社の重要な会計方針と見積もりについては、2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書のパートII、項目7を参照してください。

アイテム4。統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計されています。私たちは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように、開示管理と手続きを設計しました。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、経営陣の他のメンバーの協力を得て、2023年12月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を検討し、この評価に基づいて、当社の開示管理と手続きには、年末の内部統制手続き中に当社が特定した財務報告に対する内部統制における重大な弱点が含まれていると結論付けました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせです。これにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。2023年9月30日の時点で、当社は、内部統制目標に関するコミュニケーションは、技術会計審査のための新規または新しい取り決めの存在を従業員に報告するよう求めるほど効果的ではないと判断しました。その結果、当社はそのような取引に対する効果的な統制を設計および実施することができませんでした。

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統制上の欠陥により、特定の保険料およびサプライヤー融資契約の存在の特定に関連する重大な誤りが発生し、（i）当社の連結貸借対照表の特定の項目が「その他の流動資産」で過少報告され、会社の連結貸借対照表の「未払金」について一定金額が過少報告され、（ii）当社の連結キャッシュフロー計算書の特定の項目が「キャッシュフロー内の未払金への支払い」で過少報告されていました。ファイナンスから活動」および同様の「営業活動によるキャッシュフロー」における他の資産のそのような項目の過少報告です。この誤りは、2023年9月30日に終了した会計年度現在の連結財務諸表で修正されています。その結果、この重大な弱点により、フォーム10-Kの年次報告書に以前に提出または含まれていた年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示は発生しませんでした。私たちは、財務報告と開示の管理と手続きに対する内部統制の有効性を改善することを目的とした措置を特定し、実施中であり、そのような是正が完了するまで継続します。経営陣は、主に、（i）拘束力のある取り決めを締結する際に必要なコミュニケーションに関する会社の方針を必要に応じて見直して明確にすることと、（ii）それぞれの内部統制分野における技術会計監督のための新しいおよび/または新しい取り決めを強化することの重要性を従業員に伝えることを組み合わせて、上記の重大な弱点を是正しようとしています。既存または改訂されたポリシーの遵守を含め、このようなコミュニケーションは、従業員のトレーニングを通じて行われることが期待されます。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年12月31日に終了した四半期中に、財務報告に対する会社の内部統制（取引法に基づいて公布された規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更は、当社の年次報告書フォームに記載されている重大な弱点の是正に関連する場合を除き、他にありませんでした 2023年9月30日に終了した会計年度については10-Kです。上記の「開示管理と手続きの評価」で概説されている、財務報告に対する内部統制の重大な弱点の説明を参照してください。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

の「法的手続き」というキャプションの下の開示を参照してください 注12-コミットメントと不測の事態当社の法的手続きに関連する開示については、要約連結財務諸表の注記に記載されています。これらの開示事項は、参照により本書に組み込まれています。

アイテム1A。リスク要因

このレポートに記載されている他の情報に加えて、パートI、項目1Aで説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10‑Kの年次報告書の「リスク要因」。当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書で開示されているリスク要因に重大な変化はなかったと考えています。当社が直面しているリスクは、Form 10‑Kの年次報告書に記載されているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、経営成績、および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 5.その他の情報

規則10b5-1と非規則10b5-1の取引の取り決め

2023年12月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいませんでした 採用されたまたは 終了しました会社の証券に関する「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」（それぞれ規則S-Kの項目408で定義されています）。

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アイテム 6.展示品

2.1
2022年2月14日付けのEMCORE社、リンゴ・アクイジション・サブ株式会社、L3Harris Technologies, Inc.（2022年2月15日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1を参照して編入）による売却契約。
2.2
2022年3月1日付けのエムコア、リンゴ・アクイジション・サブ株式会社、L3ハリス・テクノロジーズ社（2022年5月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.2を参照して設立）による売却契約の最初の修正。
2.3
EMCORE社、リンゴ・アクイジション・サブ株式会社、L3ハリス・テクノロジーズ社（2022年5月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.3を参照して設立）が2022年3月31日付けで締結した売却契約の第2修正。
2.4
2022年4月29日付けのエムコア、リンゴ・アクイジション・サブ株式会社、L3ハリス・テクノロジーズ社（2022年5月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.4を参照して設立）による売却契約の第3改正です。
2.5
2022年8月9日付けの、エムコア社、デルタ・アクイジション・サブ株式会社、およびKVHインダストリーズ社の間の資産購入契約（2022年8月9日に提出されたフォーム8-Kの最新の報告書の別紙1.1を参照して編入）。
2.6
2022年11月1日付けの、EMCOREシカゴ・イナーシャル・コーポレーションとHSREファンドVIIホールディング・カンパニーLLCとの間の売買契約（2022年11月3日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
2.7
エムコア、フォトニクス・ファウンドリーズ株式会社、Ortel LLCによる、2023年10月11日付けの資産購入契約（2023年10月12日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれています）。
3.1
2024年1月10日までに改正されたEMCORE修正および改訂付則（2024年1月11日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
10.1
2024年1月10日付けの、エムコアとブラッドリー・L・ラドフおよびその関連会社による協力契約（2024年1月11日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
31.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の証明書。
31.2**
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の証明書。
32.1***
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の証明書。
32.2***
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の証明書。
101.インチ**インライン XBRL インスタンスドキュメント — その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメント内に埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。
101.SCH**XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント。
101.CAL**XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.LAB**XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE**XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
101.DEF**XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
104**表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています）。
_____________________________________
** ここに提出
*** ここに備え付けられています
31
目次

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
エムコア・コーポレーション
日付:2024年2月12日作成者:
/s/ジェフリー・リッチー
ジェフリー・リッティチエ
最高経営責任者
(最高執行役員)
日付:2024年2月12日作成者:
/s/トム・ミニキエロ
トム・ミニキエロ
最高財務責任者
(最高財務会計責任者)

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