米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正第1号)

登録者が を提出しました ¨

登録者以外の当事者が を提出しました

該当するボックスにチェックを入れてください。

ウォルト・ディズニー

(憲章に明記されている登録者の名前)

トリアン・ファンド・マネジメント、L.P.

トリアン・ファンド・マネジメントGP、LLC

ネルソン・ペルツ

ピーター・W・メイ

マシュー・ペルツ

ジョシュ・フランク

ジェームズ・A・ラスロ

トリアン・パートナーズ、L.P.

トリアン・パートナーズ・パラレルファンドI、L.P.

トリアン・パートナーズ・マスターファンド、L.P.

トリアン・パートナーズ共同投資機会基金、 Ltd.

トリアン・パートナーズ・ファンド（サブ）-G、L.P。

トリアン・パートナーズ・ストラテジック・インベストメント・ファンド-N、 L.P.

トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-G II、L.P.

トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-K、L.P.

アイザック・パールマッター

ローラ＆アイザック・パールマター財団 Inc.

オブジェクトトレーディング株式会社

アイザック・パールマッター T.A.

Zib株式会社
（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

www.restorethemagic.com

2024年の年次株主総会

ウォルト・ディズニー

日付は 2024年2月12日です

__________________________

補足

に

委任勧誘状

の

鉄道グループ

_________________________

今すぐ TRIANの青い代理カードに投票してください。電話、インターネット、または署名、デート、青い代理カードを返却してください

以下の は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるTrian Partners, L.P. (「オンショア」)、Trian Partners, L.P.、デラウェア州リミテッド・パートナーズ（「パラレル」）が、2024年2月1日に証券取引委員会（「SEC」） に提出した最終的な委任勧誘状（「Trian Groupの委任勧誘状」）を補足および修正します（「Trianグループの委任勧誘状」）。br} とオンショア（「指名株主」）、およびそのさまざまな関連会社やその他の株主と一緒に、¹ は、デラウェア州の法人 ウォルト・ディズニー・カンパニー（「ディズニー」または「当社」）の2024年年次株主総会（「ディズニー」または「当社」）で使用されます。これには、その延期または延期、ならびにその代わりに開催される特別総会（「2024年総会」）が含まれます。

¹{ このような関連会社および当社の他の株主には、Trian Partners Master Fund, L.P.、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップ（「オフショア」）、トリアン・パートナーズ・ファンド（Sub）-G、L.P.、デラウェア州 リミテッド・パートナーズ（「ファンドG」）、Trian Partners Strategic Investment Fund-N、L.P.、デラウェア州リミテッド・パートナーズ（「Strategic N」）が含まれます。）、トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-G II、L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーズ（「ストラテジック・G-II」）、トリアン・パートナーズ ストラテジック・ファンド-K、L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーズ（「ストラテジック・K」）、トリアン・パートナーズ共同投資機会 ファンド、Ltd. は、ケイマン諸島の有限責任免除会社（「共同投資ファンド」、およびノミネート 株主と合わせて、オフショア、ファンドG、ストラテジックN、ストラテジックG-II、ストラテジックKは「トリアンファンド」）、トリアン・ファンド・マネジメント、 L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「トライアン・マネジメント」または「トライアン」）、トリアン・ファンド・マネジメントGP、 LLC、デラウェア州の有限責任会社（「Trian Management GP」）、 アメリカの市民であるネルソン・ペルツ（「ミスター・ペルツ」）、アメリカ合衆国市民のピーター・W・メイ（「ミスター・メイ」）、マシュー ペルツ、アメリカ合衆国の市民、アメリカ合衆国市民のジョシュ・フランク（「ミスター・フランク」、 および上記を総称して「トライアン党」）、ジェームズ（「ジェイ」）、米国 州（「ミスター・ラスロ」）の市民であり、ネルソン・ペルツとともに「トライアン候補者」そしてそれぞれ、 個別に「トレイン候補者」）、アメリカ合衆国市民のアイザック・パールマッター（「ミスター・パールマッター」）、 フロリダ州法人のローラ＆アイザック・パールマター財団株式会社（以下「パールマター財団」）、Object Trading Corp.、フロリダコーポレーション（「オブジェクト」）、フロリダ州法に基づいて設立された取消可能な信託であるアイザック・パールマッターT.A.（「Perlmutter Trust」）、およびフロリダ州の法人であるZib Inc.（「Zib」）、およびパールマッター財団、Object、 、およびPerlmutter Trust（「Perlmutter Entities」）、Perlmutter T.A. 団体とトライアンパーティー、 Perlmutter氏、Rasulo氏、「トライアングループ」または「参加者」）。

この補足（この「補足」） および改訂されたBLUE プロキシカード（「改訂BLUE プロキシカード」）には、2024年年次総会で検討するために提出される追加の2つのサードパーティ 株主提案が含まれています。これらの提案は、2024年2月1日に当社がスケジュール14AでSECに提出した当社の最終的な 委任勧誘状（「会社の委任勧誘状」）に含まれていました（「会社の委任勧誘状」）、 以下の「補足開示」で説明されているように、Trian Groupの委任勧誘状には含まれていません。 に含まれる提案の番号を変更してください会社の委任勧誘状に基づくトリアングループの委任勧誘状。

Trian Groupの委任勧誘状 と本補足全体をお読みください。提案書はこの補足で更新されており、まとめると、2024年次総会での投票の決定に重要な情報 がすべて含まれています。以前に2024年の年次総会の代理カードまたは投票指示 フォームを提出した場合、そのような代理カードまたは投票指示書は引き続き有効で、特に指示がない限り、 は2024年の年次総会で投票されます。最新の日付が記入され、署名された代理カードまたは投票指示書のみがカウントされます。

この補足に記載されている場合を除き、トリアングループの委任勧誘状に記載されている情報 は、本書の日付現在も引き続き適用されます。この補足は、トリアングループの委任勧誘状と と併せて読む必要があります。以下の情報が、Trian Groupの委任勧誘状に含まれる情報 と異なる、更新、または矛盾する場合は、以下の補足情報の方が最新のものです。ここでは で使われているが、他に定義されていない大文字の用語は、Trian Groupの委任勧誘状に記載されている意味を持つものとします。

あなたの投票は非常に重要です。 皆さんに強くお勧めします サイン, 日付と 戻ります今日 改訂された青いプロキシカードを または、電話またはインターネットで、改訂された青いプロキシカードの指示に従って、 各TRIAN候補者の選挙に「賛成」票を投じ、反対企業の 候補者とBLACKWELLS候補者のそれぞれを「保留」し、提案2と9に「賛成」票を投じ、提案3と10に「反対」票を投じるよう指示してください。

補足情報開示

会社の委任勧誘状によると、 2024年次総会は、太平洋標準時の2024年4月3日の午前10時に、ウェブサイトwww.virtualShareholderMeeting.com/DIS2024を通じてオンラインで開催される予定です。会社の委任勧誘状によると、代理勧誘の基準日 は2024年2月5日の営業終了と定められています。会社の委任勧誘状によると、2024年1月26日現在、 は発行済会社（「株式」）の普通株式1,834,305,817株、額面価格は0.01ドルです。各株には 1票があります。

会社の委任勧誘状によると、 バーチャルミーティングに登録して出席するには、2024年4月2日の午前10時（太平洋標準時）までに、www.proxyvote.com/Disneyにアクセスして「会議に出席」を選択し、事前に登録する必要があります。会社の委任勧誘状 によると、2024年次総会への参加は、主催プラットフォームの容量により制限されています。会議へのアクセスは、電子エントリーが開始され次第、先着順で受け付けます。会議への電子エントリーは太平洋時間の午前 9:00 に開始され、会議は太平洋時間の午前 10:00 にすぐに開始されます。バーチャルミーティングにアクセスできない場合は、 テクニカルサポートの電話番号までお電話ください。テクニカルサポートの電話番号はwww.virtualShareholderMeeting.com/dis2024に掲載されています。 の会議に出席できない場合や、登録株主でない場合でも、会議を聞くことができます。会議は、会社の 投資家向け広報ウェブサイトでご覧いただけます。

バーチャル 会議に出席する予定の受益者の登録

BLUE投票指示書（または管理番号が記載されたその他の通信）に16桁の管理 番号が記載されている受益者は、 www.proxyvote.com/Disneyにアクセスして「会議に出席する」を選択してください。会議への参加方法に関する 情報が記載された確認メールが届きます。登録後、www.virtualShareholderMeeting.com/ dis2024にアクセスし、 に、事前登録に使用した16桁の管理番号を入力し、確認メールに記載されているとおりに入力すると、2024年の年次総会に参加できます。2024年4月2日の太平洋標準時午前 10:00 までに開催される バーチャルミーティングに出席するには、登録する必要があります。

16桁の 管理番号を持たない受益株主は、ブローカー、銀行、その他の機関が提供する議決権行使指示書に記載されている指示に従う必要があります。 会議への登録に加えて、会議での投票を希望する受益者は、会議の前に銀行、ブローカー、またはその他の機関から の「法的代理人」を取得する必要があります。会議で投票する場合は、「法定代理人」である の電子画像（PDFファイルやスキャンなど）が必要です。

仮想 会議への参加を計画している登録者の事前登録

BLUE 代理カードを持っているか、カードを持っていない登録保有者は、バーチャル株主総会サポートライン （855）449-0994に電話して、クライアントサービスプロフェッショナルに管理番号をリクエストすることで、会議に出席するための管理番号を取得できます。 の登録者は、会議への出席登録をするために、その要求された管理番号を使用できます。www.proxyvote.com/Disneyにアクセスして、「 会議に出席する」を選択してください。会議への参加方法が記載された確認メールが届きます。2024年4月2日の太平洋標準時午前10時までにバーチャルミーティングに に出席するには登録する必要があります。会社の委任勧誘状によると、 電子投票の締め切りは、2024年4月2日の東部標準時午後11時59分です。タイムリーに事前登録している場合は、仮想会議に に出席して、会議で投票用紙で株式の投票を行うことができます。

ホストプラットフォーム の容量により、会議への参加は制限されています。会議へのアクセスは、電子エントリーが開始され次第、先着順で受け付けます。 会議への電子エントリーは太平洋標準時の午前9時に開始され、会議は太平洋標準時の午前10時にすぐに開始されます。

Trian Groupの委任勧誘状の 3ページ目にある株主提案の説明は、修正され、次のように書き直されています。

トリアングループの委任勧誘状の3、4、6、33、36ページにある「提案2と7」 への言及はすべて修正され、次のように書き直されています：「提案2と9」。

トリアングループの委任勧誘状の4、6、33、36ページにある「提案5と6」 への言及はすべて修正され、次のように書き直されています：「提案5、6、7、 8」。

トリアングループの委任勧誘状の6、26、33、35ページにある「提案5、6、8」 への言及はすべて修正され、次のように書き直されています：「提案5、6、7、8、10」。

トリアングループの委任勧誘状の 6、7、23、31、33、34、35ページの「提案7」への言及はすべて修正され、次のように書き直されています：「提案9」。

トリアングループの委任勧誘状の 3、4、6、25、26、33、36ページの「提案8」への言及はすべて修正され、次のように書き直されています：「提案10」。

トリアングループの委任勧誘状の25ページにある株主提案6の 説明の直後に、株主提案7と8に関する以下の説明が追加されます。内容は次のとおりです。

解決済み：株主は、報酬と医療給付のギャップについて、2024年12月31日までに取締役会に報告書を発行するよう求めています。これには、関連する評判、競争、業務上および訴訟上のリスク、多様な人材の採用と維持に関連する 関連リスクを含む、性別による違和感と脱移行ケアの対処方法が含まれていなければなりません。レポートは、専有情報や個人情報、 訴訟戦略、法的コンプライアンス情報を省いて、妥当な費用で作成する必要があります。

当社の 委任勧誘状に含まれる情報に基づくと、2024年の年次総会の株主は、株主提案7に投票するよう求められると予想されます。 会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づいて、取締役会は株主提案 7 に「反対」票を投じることを推奨しています。トリアングループはこの件について何の推奨もしません。

解決済み：株主は、5,000ドル以上の企業慈善寄付の受取人を 、寄付金額 、寄付金の重要な制限または監視とともに、会社のウェブサイトに掲載するよう求めています。

当社の 委任勧誘状に含まれる情報に基づくと、2024年の年次総会の株主は、株主提案8に投票するよう求められると予想されます。 会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づいて、取締役会は株主提案 8に「反対」票を投じることを推奨しています。トリアングループはこの件について何の推奨もしません。」

* * *

私たちは当初、トリアングループの 委任勧誘状から、2023年9月30日に終了した会計年度の会社の委任勧誘状およびフォーム10-Kの年次報告書 で株主に提供されていた特定の開示（「年次報告書」）から省略しました。このような開示には、会社の候補者の氏名、 経歴と資格、およびそれらに関するその他の情報、当社の取締役、候補者および経営陣が受益的に所有する 社の有価証券に関する情報、当社の議決権のある有価証券の5％を超える特定の株主の実質所有権 、会社の取締役に関する情報、会社の指名された執行役員の報酬に関する情報が含まれますおよび取締役、および 株主の提出手続きに関する情報2025年の年次総会での検討と、その総会の委任状への掲載を検討するための提案と取締役の指名です。このような開示に関しては、必要に応じて会社の委任勧誘状 と年次報告書を株主に紹介します。前述の 社の提出書類に含まれる情報の正確性または完全性については、一切責任を負いません。

特別な指示

の数や所有する株式の数に関係なく、あなたの投票は非常に重要です。

² 特に指示がない限り、トリアングループの委任勧誘状とともに以前に配布された青い代理カードと青色投票 指示書（「元の青い代理カード」 または「オリジナルの青色投票指示書」）は、記載されているあなたの指示 に従って2024年総会で投票されます。2024年の年次総会で株主検討のために提出された提案の番号を変更しても、以前に提出した の青い代理カードまたは元の青い議決権行使指示書への投票には影響しません。説明のため、以前 オリジナルの青い代理カードまたはオリジナルの青い投票指示書に提案7に「賛成」票を投じた場合（特定の細則を廃止するというトリアンの提案 ）、元の青い代理カードまたは元の青い投票指示書は、該当する場合、関連する2024年次総会で提案9に「賛成」と投票されます。同じこと、つまり、特定の細則を廃止するというトリアンの提案 です。元の青い代理カードと元の青色の議決権行使指示書には、この補足に記載され、改訂された青い代理カードと改訂された青色の議決権行使指示書に記載されている2つの提案 は含まれていませんのでご注意ください。 株主提案7（性別移行報酬および福利厚生報告書の要求）と株主提案8（慈善寄付の受領者の の公開を要求）（「新しい提案」）です。したがって、株主はオリジナルの 青い代理カードやオリジナルの青い議決権行使指示書を使用して新しい提案に投票することはできません。また、オリジナルの青い代理カードやオリジナルの 青色の議決権行使指示書は、ここに記載されている新しい提案に投票されません。改訂されたBLUEプロキシカードと改訂された青 投票指示書を使用して、新しい提案に投票することができます。また、指示書 およびそこに記載されている開示に従って新しい提案に投票されます。

すべての株主に電子投票を奨励しています。 タッチトーン電話やインターネットにアクセスできない場合は、Trian Groupの改訂版BLUE プロキシカードに署名し、日付を記入して返送するか、付属の郵便料金を支払った封筒にBLUE投票指示書を入れて返送してください。この委任勧誘状に関して 質問がある場合、この委任勧誘状の追加コピーをリクエストしたい場合、または株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、 までご連絡ください。

あなたの投票は非常に重要です。 さんに強くお勧めします サイン, 日付と 戻ります今日、改訂された青いプロキシカードは、電話またはインターネットで、改訂された青いプロキシカードの指示に従って、各TRIAN候補者の選挙に「賛成」票を投じ、反対企業候補者とBLACKWELLS候補者のそれぞれを「保留」し、 に提案2と9に「賛成」票を投じ、提案3と10に「反対」票を投じるよう指示してください。

TRIAN GROUPは、この改訂された青い代理カードを募集しています

今日は投票してください！

の裏側を見てください

には、3つの簡単な投票方法があります。

に郵送で投票し、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金を支払った封筒にこの改訂された青い代理カード を返送してください

あなたの 票は重要です

は、来たる2024年定時株主総会に向けて、ディズニーの普通株に投票してください

あなた は、以下のいずれかの方法で今日投票できます。

	修正したBLUEプロキシを インターネットで送信してください
	www.okapivote.com/DISには、コンピューターまたはスマートフォンを使用してアクセスするか、改訂されたブループロキシカードに記載されている固有のコントロール 番号を含む固有のQRコードをスマートフォンのカメラでスキャンしてください。それから、投票サイトの簡単な の指示に従ってください。QRコードをスキャンせずにwww.okapivote.com/DISにアクセスする場合、 は下に印刷されている固有の管理番号を入力する必要があります。
	修正したBLUEプロキシを に電話で送信してください
	米国またはカナダのフリーダイヤル (877) 510-5560に、タッチトーン電話で までお電話ください。以下に印刷されている 固有の管理番号を入力する必要があります。

	の改訂されたBLUEプロキシカードを郵送してください
	改訂されたBLUEプロキシカードに署名し、日付を記入して、提供された封筒に入れて 、Okapi Partners LLCとD.F. King & Co.、私書箱3672、フロリダ州ポンテベドラビーチ32004-9911に送ってください。