規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号333-272984です

目論見書補足

（2023年7月10日付けの目論見書へ）

最大1億ドルまで

セントラス・エナジー・コーポレーション

クラス A 普通株式

2020年2月9日付けのB・ライリー証券株式会社（「B. Riley」）、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツLLC （「レイク・ストリート」）、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」、B・ライリーとレイク・ストリートと合わせて、それぞれ「エージェント」）と締結したアット・マーケット 発行販売契約の条件に従い 24、これは売買契約と呼ばれ、この 目論見書に基づき、1株あたり額面0.10ドルの額面価格0.10ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）、 の総募集価格が最大100ドルの当社のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の補足株式を提供および売却することができます販売代理店またはプリンシパルとして代理人を介して、または代理人に送ることもあります。

当社のクラスA普通株式は NYSE American LLC（以下「取引所」）で「LEU」のシンボルで取引されています。2024年2月8日に最後に報告されたクラスA普通株 株の売却価格は1株あたり46.54ドルでした。

この目論見書補足に基づく当社のクラスA普通株式（もしあれば）の売却（ ）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則415で で定義されている「市場での募集」と見なされる方法で行われます。代理人は、クラスA普通株式の特定の金額を 売却する必要はありませんが、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店として行動します。エスクロー、信託、または同様の の取り決めによる資金の受領に関する取り決めはありません。

代理人は、売却したクラスA普通株式の1株あたりの総販売価格の3.0％に相当する手数料率で、 で報酬を受け取る権利があります。当社に代わってクラスA普通株を 売却する場合、代理人は 証券法の意味での「引受人」とみなされ、代理人の報酬は引受手数料または割引と見なされます。また、証券 法に基づく負債を含む特定の負債について、 が代理店に補償と拠出を行うことにも同意しました。

クラスAの普通株式 への投資には高いリスクが伴います。クラスA普通株式の株式を購入する前に、この目論見書補足のS-5ページから始まる「リスク要因」に記載されているリスク要因 、最近提出したフォーム10-Kの年次報告書の「項目 1A—リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれたフォーム10-Qの四半期報告書、 、および同様の見出しの下にある同様の見出しの下にあるセクションを注意深く検討する必要があります本書の日付以降に提出され、参照によりこの目論見書補足に組み込まれているその他の書類。

証券取引委員会 （「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書 補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は、 2024年2月9日です。

目次

この目論見書補足について

この目論見書補足と添付の 目論見書は、当社が「シェルフ」登録 プロセスを用いてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部を構成しています。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、クラスA普通株式の売買に使用される という条件に関する具体的な情報と、当社に関する重要なビジネス情報が含まれています。2番目の部分は、 に添付されている目論見書です。これには、当社に関する重要なビジネスおよび財務情報、およびこのサービスに関するその他の 情報が記載され、参考までに組み込まれています。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、証券法に基づいてSECに提出した棚登録届出書 の一部です。

投資判断を下す際は、この目論見書補足、添付の目論見書、および 当社がSECに提出した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。当社は、本目論見書補足 および付随する目論見書に含まれる情報について責任を負います。これには、本書および本書に記載されている参照により組み込まれている情報、および当社が作成および配布する のフリーライティング目論見書が含まれます。私たちも代理人も、この目論見書補足、添付の目論見書、またはそのような 自由記述目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報 をあなたに提供することを誰にも許可していません。当社も代理店も、これらの証券の売却または売却が許可されていない 管轄区域では、これらの証券の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりしていません。この目論見書補足、 添付の目論見書、または当社が作成した関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、該当する文書の日付の時点でのみ正確です。 当社の事業、財務状況、経営成績、見通しは、その日以降変化している可能性があります。

この目論見書補足および添付の 目論見書には、SECの規則および規制 で許可されているように、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細については、この 目論見書と添付の目論見書の一部である添付書類を含む、フォームS-3の登録届出書を参照してください。当社は、改正された1934年の証券 取引法（「取引法」）の情報要件の対象となるため、報告書やその他の情報をSECに提出してください。契約書やその他の文書 の規定または内容に関するこの目論見書および付随する目論見書に含まれる声明 は、要約にすぎません。SECの規則により、契約書や書類を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書の全内容を確認する必要があります。

当社のクラスA普通株に投資する前に、この文書の一部を構成する登録届出書とこの文書をお読みください。これには、この目論見書補足および添付の目論見書の「Where You Can Find More Information」というキャプションに記載されている添付の目論見書に参照して に組み込まれている文書が含まれます。

この募集および当社の事業 の説明が、この目論見書補足と添付の目論見書とで異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。 この目論見書補足、またはこの目論見書 補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、この目論見書補足の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書補足、またはこの目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書に に含まれる記述が変更または置き換えられるものとします。そのステートメント。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた を除き、本目論見書補足の一部とはみなされません。

特に明記されていない限り、またはコンテキスト で別段の定めがない限り、私たちは「Centrus」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」 または同様の用語を使用して、Centrus Energy Corp. とその子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足は、本書に参照により組み込まれている文書 を含め、改正された1934年の証券取引法および1995年の民間証券訴訟改革法のセクション21E の意味における「将来の見通しに関する記述」を含むか、組み込まれている場合があります。この文脈では、将来の見通しの 記述とは、予想される将来の事業および財務実績に影響を与える可能性のある将来の出来事に関連する記述を意味し、多くの場合、 には「期待」、「予想する」、「意図」、「計画」、「信じる」、 「する」、「すべき」、「できた」、「する」、「かもしれない」などの言葉や同様の意味の言葉が含まれています。 将来の見通しに関する記述は、その性質上、程度は異なりますが、不確実な事項を扱っています。

Centrusの場合、実際の将来の業績が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある特定のリスクと不確実性 （以下「リスク」）には、以下が含まれますが、これらに限定されません。グローバルビジネス と経済環境の悪化によって悪化する、または悪化する可能性のあるものには次のものが含まれますが、これらに限定されません。

ウクライナ戦争に関連するリスク には、主に次のものが含まれます。

経済的および産業的要因に関連するリスク には、主に次のものが含まれます。

運用上の要因に関連するリスク には、主に次のものが含まれます。

財務的要因に関連するリスク には、主に次のものが含まれます。

一般的な要因に関連するリスク には、主に次のものが含まれます。

法的およびコンプライアンス要因に関連するリスク には、主に次のものが含まれます。

これらの要因が、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと異なる原因となる可能性のあるすべての要因 を構成しているわけではありません。当社または当社に代わって行動する者に帰属する書面および口頭による将来の見通しの 記述はすべて、「項目1A」に開示されている注意事項 によって完全に認められています。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」によると、 は、当社がSECに提出する他の報告書（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびその後の目論見書補足を含む）によって随時修正、補足、または置き換えられることがあります。したがって、将来の見通しの 記述は、実際の結果を予測する指標として信頼すべきではありません。読者の皆さん、このレポートやSECへのその他の提出書類に記載されているさまざまな 開示事項を注意深く見直し、検討してください。これらの情報は、当社の事業に影響を与える可能性のある について利害関係者に助言することを目的としています。法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書補足の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。

リスク要因

クラスAの普通株式 への投資には高いリスクが伴います。以下のリスク要因、ならびにこの目論見書 補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書に含まれるその他の情報を注意深く検討する必要があります。これには、フォーム10-Kの最新年次報告書およびその後提出されたフォーム10-Qに関する各四半期報告書の「リスク要因」という見出しで説明されている要因 と、当社がSECに提出したその他の書類に記載されているリスク要因が含まれます投資するかどうかを決める前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、 14または15（d）を参照してください私たちのクラスA普通株式です。「 で詳細を確認できる場所」と「参考までに組み込む情報」を参照してください。以下の に記載されている出来事のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績、および成長見通しに害を及ぼす可能性があります。このような場合、クラスA普通株の の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するその他のリスク

このオファリングからの純収入 の使用については、幅広い裁量権を持ちます。また、私たちの努力にもかかわらず、お客様の投資価値を高めない方法で純収入を使用する場合があります。

このオファリングにおけるクラスA普通株式の売却 による純収入は、一般的な運転資金と企業目的に使用する予定です。これには、技術開発と展開への投資、未払いの債務の返済または買戻し、資本支出、買収の可能性、その他のビジネスチャンスと目的が含まれる場合があります。クラスA 普通株式の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権があります。したがって、収益の の使用に関しては、取締役会および経営陣の判断に頼る必要があります。場合によっては、当社の特定の意図に関する情報が限られている可能性があります。これらの収益は、 が当社の業績を改善したり、投資の価値を高めたりしない方法で使われる可能性があります。

すぐに大幅に希釈される可能性があります。

このオファリング の1株あたりの募集価格は、本オファリング前に発行されたクラスA普通株式の1株あたりの調整後の正味有形簿価を超える場合があります。

当社のクラスA普通株式の合計2,148,689株 が、この目論見書補足に基づいて1株あたり46.54ドルの価格で売却され、2024年2月8日に取引所で最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格 、総収入総額1億ドルで、当社が支払うべき手数料と推定総募集費用を差し引いた後、あなたは 1株あたり41.31ドルの即時希薄化を経験しました。これは、寄付後の2023年12月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価との差に相当します本オファリング と想定オファリング価格への影響。未払いのストックオプションを行使すると、投資がさらに希薄化する可能性があります。さらに、 ここで提供されるクラスA普通株式の売却は直接市場で行われるため、 がそのような有価証券を売却する価格はさまざまであり、これらの変動は大きくなる可能性があります。その結果、このオファリングの 株を、ここで提示されている他の株式が売却されるよりも高い価格で購入すると、希薄化に陥る可能性があります。このオファリングに参加した場合に発生する希釈の詳細については、以下の の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

売買契約に基づいて当社が一度に発行できる実際の株式数、 または合計株式数は不明であり、将来の株式公開の結果として将来希薄化が発生する可能性があります。

販売契約 の特定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は 販売契約の期間中、いつでも代理店に販売通知を配信する裁量権を有します。売却通知の送付後にエージェントが売却する株式数は、もしあれば、売却期間中のクラスA普通株式の 市場価格と、エージェントに設定した限度額に基づいて変動します。売却される各株の1株あたりの価格 は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では、最終的に発行される株式数を予測することはできません。さらに、追加の資本を調達するために、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で 将来的に追加提供する場合があります。私たちは、他の オファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却することがあります。将来、 株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券の 株を追加売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなったり低くなったりする可能性があります.

当社の準拠文書とデラウェア州法は、株主が好意的に考える買収 を防ぎ、株式の市場価格を下げる可能性もあります。

当社の設立証明書、付則、および当社の普通株式に関して採択した第382条権利契約には、支配権の変更を遅らせたり、妨げたりする可能性のある特定の条項が含まれています。これらの規定により、株主が取締役を選出したり、その他の企業行動を取ることがより困難になる可能性もあります。これらの規定には以下が含まれますが、これらに限定されません。

さらに、私たちはデラウェア州一般会社法のセクション203の の規定の対象となります。これらの規定により、大株主、特に発行済みのクラスA普通株式の 15% 以上を保有する株主が、実質的に 全株主の承認を得ずに、一定期間特定の企業結合を行うことが禁止される場合があります。

外国所有権の制限や第382条権利契約に定められた制限を含む、当社の設立証明書 、付則、デラウェア州法に基づくこれらおよびその他の規定は、買収の試みを思いとどまらせ、投資家が将来 クラスA普通株式に支払う可能性のある価格を引き下げ、その結果、市場価格がこれらの規定がない場合よりも低くなる可能性があります。 の詳細については、添付の目論見書の「資本ストックの説明—会社の設立証明書、付則 、および買収防止効果をもたらす可能性のあるデラウェア州法の規定」を参照してください。

収益の使用

このオファリングによる収益額は、売却されたクラスA普通株式の数と売却される市場価格によって異なります。 代理店との売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりできるという保証はありません。

私たち は、純収入を一般的な運転資金や企業目的に使用する予定です。これには、技術開発への投資、未払いの負債の配備、返済または買戻し、資本支出、買収の可能性、その他のビジネスチャンス とその目的が含まれます。

このような収益の正確な金額、用途、および申請時期は、当社の資金調達要件、およびその他の資本の入手可能性と費用によって異なります。上記の 純収入の申請を待つ間、募集の純収入を短期、投資適格、有利子の 証券および/または普通預金口座に投資する予定です。

希釈

当社のクラスA普通株式に投資する場合、 利息は、このオファリングで支払う1株あたりの価格と、このオファリング直後のクラスA普通株式の1株あたりの正味有形 簿価との差額で希薄化されます。

2023年12月31日現在の当社のクラスA 普通株式の正味有形簿価は、約710万ドル、つまりクラスA普通株式1株あたり約0.47ドルでした。これは、その時点で発行されていたクラスA普通株式14,956,434株と、クラスB普通株式の 株式については転換されていないためです。1株あたりの純有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、 を、2023年12月31日時点で発行されているクラスA普通株式の総数で割ったものです。

1株あたり46.54ドルの想定募集価格で総額1億ドルの クラスA普通株式の想定売却を実施した後、最後の は2024年2月8日に取引所でクラスA普通株式の売却価格を報告し、当社が支払う予定の募集 手数料と推定募集費用を差し引いた後、2024年12月31日現在の当社の正味有形簿価額 23はおよそ 8,950万ドル、つまりクラスA普通株17,105,123株に基づくとクラスA普通株式1株あたり約5.23ドルだったでしょう 2023年12月31日現在、見積ベースで未払いです。これは、既存の株主にとっては1株あたり約 ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングによる新規投資家の場合は1株あたり41.31ドルの純有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。

次の表は、この1株あたりの計算 を示しています。

この募集直後にプロフォーマベースで発行される当社のクラスA普通株式数は、2023年12月31日時点で発行されている当社のクラスA普通株式17,105,123株に基づいており、以下は含まれていません。

上記の本オファリングに参加する投資家への1株あたりの希薄化 の図は、未払いのオプションの行使や、未払いの制限付き 株式ユニットの権利確定と決済を行わないことを前提としています。未払いのオプションが行使されるか、未払いの制限付株式ユニットが権利確定され決済される限り、 は新規投資家にとってさらに希薄化されます。

配当政策

Centrusは、クラスA普通株式の現金配当 を申告または支払ったことはありません。私たちは現在、将来の収益のすべてを事業の拡大と 運営に使用するために留保すると予想しており、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。今後 の現金配当を申告する決定は、適用法に従い、当社の財務状況、 の経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量により決定されます。 さらに、8.25％債に適用される契約により、場合によっては資本金に対する配当金の支払いが制限されます。

配布計画

B. ライリー証券株式会社、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（総称して「代理人」） と売買契約を締結しました。この契約に基づき、販売代理店として活動する代理店を通じて、クラスA普通株式を随時発行および売却することができます。この目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社のクラスA普通株式の 株の売却（ある場合）は、証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる任意の 方法で行うことができます。 随時、当社が指定した価格以上で売却できない場合、クラスAの普通株式を売却しないよう代理店に指示することがあります。当社またはいずれかの代理人は、通知により、その他の条件に従い、普通株式の提供を停止することができます。

代理店は、当社と代理店が合意した売買契約の条件に従い、クラスAの普通株を提供します。売買契約に基づいて普通株式を発行し、 売却するたびに、発行される株式の数または金額、そのような売却が要求される期間 、1日に売却できる株式数の制限、 以下では売却できない最低価格、および当社が適切と考えるその他の売却パラメータを代理人に通知します。当社が代理人にそのように指示すると、 代理人が通知の条件への同意を拒否しない限り、代理人は の通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、当該条件で指定された金額まで当該株式を売却することに同意しました。売買契約に基づく代理人 が当社の普通株式を売却する義務には、当社が満たさなければならないいくつかの条件が適用されます。

私たちは、クラスA普通株式の売却において代理人として行動するエージェントの サービスの手数料を、売却した 株1株あたりの総売却価格の3.0％に相当する手数料率で支払います。私たちは、代理人の弁護士への継続的な 件の支払いに加えて、100,000ドルを超えない金額で代理人の法的費用を払い戻すことに同意しました。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、 の実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。販売契約の条件に基づいて支払われる手数料または代理店に払い戻される手数料を除く、 の提供にかかる費用の総額は約125,000ドルと見積もっています。

クラスA普通株式 の売却決済は、通常、売却が行われた日の翌2営業日、または特定の取引に関連して当社と代理店が合意したその他の日に、純収益の当社への支払いと引き換えに行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取る取り決め はありません。

当社に代わって普通株式 を売却する場合、代理人は証券法の意味での「引受人」とみなされ、代理人の報酬 は手数料または割引を引き受けるものとみなされます。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、代理店に補償と拠出 を提供することに同意しました。

売買契約に基づく当社のクラスA普通株式 の募集は、(i) 売買契約の対象となる のすべてのクラスA普通株式の売却、または (ii) 本契約に規定されている売買契約の終了のいずれか早い時期に終了します。

その他の関係

エージェントとその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスについては、将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。

法律問題

当社が提供している有価証券 の有効性は、O'Melveny & Myers LLPに引き継がれます。エージェントは、このオファリングに関連して、Duane Morris LLPが代理を務めています。

専門家

2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了した年度のCentrus Energy Corp. の財務諸表は、本目論見書に参照により組み込まれ、2023年12月31日に終了した年度のCentrus Energy Corp. のフォーム10-Kの年次報告書と、Centrus Energy Corp. の財務報告に対する内部統制の有効性は、デロイトによって監査されています Touche LLPは、報告書に記載されているように、独立登録の 公認会計士事務所です。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告書 に基づいて参照用に組み込まれています。

2022年12月31日現在の財務諸表、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して本目論見書に組み込まれている2022年12月31日に終了した期間の2年間の各財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて、当該事務所の権限に基づいて次のように記載されています。監査と会計の専門家。

詳細を確認できる場所

当社は、ここで提供されるクラスA普通株式に関する証券法に基づくフォームS-3の登録届出書を、ワシントンD.C.、SEC、ワシントンD.C. 20549に提出しました。 この目論見書補足書には、登録届出書およびその展示品とスケジュール に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社とそのクラスA普通株式に関する詳細については、登録届出書、およびそこに提出された別紙とスケジュールを参照してください。この目論見書補足に含まれる契約書またはその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、そのような契約または文書が別紙として提出された場合、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピーが参照され、各 声明はあらゆる点でそのような参照によって適格となります。展示品とスケジュールを含む登録届出書のコピーは、ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECの公開資料室で読んだりコピーしたりできます。 パブリックレファレンスルームの運営に関する情報は、1-800-SEC-0330でSECに電話して入手できます。さらに、SECはwww.sec.govにインターネット サイトを開設しており、興味のある人はそこから展示物やそこの スケジュールを含む登録届出書に電子的にアクセスできます。

私たちは取引法の情報報告要件 の対象であり、定期的な報告やその他の情報をSECに提出しています。SECに提出されたすべての書類は、上記の住所で閲覧およびコピーできます。また、www.centrusenergy.comでインターネットサイトも運営しています。当社のウェブサイト およびそこに含まれている、またはそこに関連する情報は、この目論見書補足または を構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

参照による特定の文書の組み込み

SECは、当社が提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書補足の情報を繰り返さなくても、 それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。 この目論見書補足には、以下の文書が参考資料として組み込まれています（特に明記されていない限り、フォーム8-Kの項目2.02、項目7.01、または項目9.01に基づいて提供される 最新報告書、およびそのような形式で提出された当該項目に関連する 添付資料は除きます）。

本オファリングの終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出するすべてのレポートおよびその他の文書（最初の登録届出書の日付以降、 登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます。ただし、SECに提出されたのではなく提供された情報は除きます）参考までに組み込むこともできます。

書面 または口頭での要求に応じて、参照により組み込まれた書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。 に書類を求める場合は、セントラス・エナジー・コーポレーション、6901ロックレッジ・ドライブ、スイート800、メリーランド州ベセスダ20817、電話：（301） 564-3200に送ってください。これらの書類は、当社のウェブサイトwww.centrusenergy.comにある投資家向けセクション、または上記の「追加情報の入手先」の でも入手できます。当社のウェブサイトのアドレスを参照しても、当社のウェブサイトに含まれる情報を参照して を設立したことにはなりません。

この目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書補足に含まれている、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報とは異なる 情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。そのような申し出や勧誘が許可されていない法域や、そのような の申し出や勧誘をする人がそうする資格がない法域、またはそのような申し出や勧誘を行うことが違法である相手に対して、証券の売却を申し込むことはありません。

目論見書

セントラス・エナジー・コーポレーション

$200,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

権利

単位

当社は、随時、本目論見書に記載されている有価証券の合計で最大2億ドルを個別に、または組み合わせて、 1つ以上のクラスまたはシリーズで、金額、価格、条件で募集および売却することがあります。

この目論見書には、 に当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書の1つまたは複数の補足 で提供される特定の有価証券条件を規定する場合があります。また、目論見書補足で提供される有価証券の特定の分配計画を提供する場合もあります。 目論見書補足では、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と 該当する目論見書補足、およびここに参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

当社の普通株式は、NYSE American LLCまたはNYSE Americanに「LEU」のシンボルで 上場されています。2023年6月27日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格 は1株あたり31.47ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所またはその他の証券 取引所での当社の普通株式以外の、目論見書補足の対象となるその他の証券の 上場に関する情報が含まれます。

当社の 証券への投資には高いリスクが伴います。この 目論見書の8ページ目の「リスク要因」というタイトルのセクション、該当する目論見書補足に含まれている「リスク要因」のセクション、およびこの目論見書に含まれている の情報を注意深くお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書 が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、

目次

ページ

この について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書 の一部で、「シェルフ」 登録または継続募集の手続きを経て提出しました。この棚上げ登録手続に基づき、当社は時々、本目論見書に記載されている の有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集として、総額2億ドルを上限として売却することがあります。

この目論見書には、 に当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書の1つまたは複数の補足 で提供される特定の有価証券条件を規定する場合があります。また、目論見書補足で提供される有価証券の特定の分配計画を提供する場合もあります。 目論見書補足では、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書 と添付の目論見書補足とで情報が異なる場合は、添付の目論見書補足の情報を参考にしてください。

有価証券を購入する前に、 この目論見書と目論見書補足の両方をよくお読みください。また、 の「参考として組み込む情報」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。この目論見書、目論見書の補足、および当社が作成した、または当社に代わって作成された、または があなたに紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照できる 情報のみに頼ってください。当社も引受会社も、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。 の誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても、 保証もできません。この目論見書、目論見書補足、または自由記述目論見書に に含まれる情報は、それぞれの表紙 に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この 目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については、 の実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部の のコピーは、この目論見書の一部である登録届出書の添付資料として提出されているか、提出されるか、参照として添付される予定です。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報を確認できる場所」という見出しで入手できます。

この目論見書および該当する 目論見書の補足は、関連する登録された 証券以外の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘ではありません。私たちは、この目論見書に記載されている普通株式やその他の有価証券の売却の申し出をしていません。 では、オファーや勧誘が許可されていない、または当社がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法である人に対して、 の売却を申し出ることはありません。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の必要がない限り、Centrus Energy Corp. およびその子会社を指す場合は、「Centrus」、「当社」、「私たち」、 「当社」という用語を使用します。

で詳細を確認できる場所

私たちは、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて、フォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。また、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。登録届出書や展示品など、当社がSECに提出した書類（ ）は、ワシントンD.C. 北東100Fストリート（20549）にある にあるSECのパブリックリファレンスルームで読んでコピーできます。パブリックリファレンスルームの運営に関する詳細情報は、 SEC（1-800-SEC-0330）に電話すると入手できます。当社のSECへの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも一般に公開されています。これらの文書 には、当社のウェブサイト（www.centrusenergy.com）からもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参考資料 によってこの目論見書に組み込まれていません。当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書と目論見書 補足事項は、SECに提出された登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。 登録届出書の全文は、上記のようにSECまたは当社から入手できます。提示された有価証券の条件を定める 契約のフォームまたはその他の書類は、登録届出書の別紙として提出されるか、フォームS-3の 登録届出書の修正により提出されるか、フォーム8-Kの最新報告書の表紙として提出され、 参照によりこの目論見書に組み込まれます。

参考までに組み込む情報

SECは、私たちが提出する情報を、この目論見書に「参照により を組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。本書またはこの文書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述 は、本文書または後で提出されたその他の 文書に含まれる記述が、参照によってこの文書に組み込まれていると見なされ、声明を変更または優先する限り、文書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。この目論見書には、参考までに という情報を組み込んでいます（いずれの場合も、SECの規則に従って は提出されていないものの、提出されたと見なされる文書または情報は除きます）。

また、この目論見書の日付以降、本目論見書 および目論見書補足に基づく募集の終了前に、1934年の証券取引法、改正された または証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に基づいてSECに提出した各文書を、参照 として組み込みます。これらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書 、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。ただし、 の範囲を除き、この目論見書の日付以降に、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って提供された情報を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。ただし、 の範囲を除き、この目論見書に明記されている場合を除きます。

目論見書（またはその代わりとなる登録通知）を受け取った受益者を含む各 人に、書面または電話による依頼に応じて、これらの申告書の のコピー（この目論見書の別紙として特に記載されている場合を除き、これらの申告書の別紙を除く）を無料で提供します。次の住所と電話番号：

セントラス・エナジー・コーポレーション

6901ロックレッジドライブ

スイート 800

メリーランド州ベセスダ 20817

(301) 564-3200

将来の見通しに関する記述に関する特別 注記

この目論見書には、ここに参照して組み込まれている文書も含め、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eおよび1995年の民間証券訴訟改革法のセクション21Eの の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれているか、組み込まれている場合があります。この の文脈では、将来の見通しに関する記述とは、予想される将来の事業および財務業績に影響を与える可能性のある将来の出来事に関連する記述を意味し、「期待」、「予想」、「意図」、「計画」、 「信じる」、「意志」、「すべき」、「できた」、「できる」、「するかもしれない」などの言葉や、似たような意味のその他の 語が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書 の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、将来の出来事や業務、経済、財務 の業績に関する経営陣の現在の見解と仮定を表しています。将来の見通しに関する記述は、将来の業績、出来事、結果を保証するものではなく、既知および未知のリスク、 の不確実性、および当社の制御が及ばない可能性のあるその他の要因を含みます。

Centrusにとって、実際の将来の業績が将来の見通しに関する記述 に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある特定のリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。これらは、結果としてグローバルなビジネスおよび経済環境が悪化することによって悪化し、さらに悪化する見込みです。

ウクライナでの戦争に関連するリスクには、主に の要因が含まれます：

主に 経済的および産業的要因に関連するリスクには以下が含まれます。

運用上の要因に関連するリスクには、主に次のものが含まれます。

財務要因に関連するリスクには、主に次のものが含まれます。

一般的な要因に関連するリスクには、主に次のものが含まれます。

主に 法的およびコンプライアンス要因に関連するリスクには以下が含まれます。

これらのリスクや不確実性、および実際の結果が当社の将来の見通しの 記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の詳細な議論については、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を参照してください。読者は、 がこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この目論見書の日付の時点でのみ適用されます。これらの要因が、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと異なる原因となる可能性のあるすべての要因を構成しているわけではありません。したがって、将来の見通しの 記述は、実際の結果を予測する指標として信頼すべきではありません。読者の方は、この目論見書やSECへのその他の提出書類に記載されている、当社の事業に影響を与える可能性のあるリスクや 要因について利害関係者に助言することを目的としたさまざまな 開示を注意深く検討してください。法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません 。

セントラス エナジー社

デラウェア州 の企業（「Centrus」または「当社」）であるCentrus Energy Corp. は、原子力 電力業界向けの核燃料とサービスを提供する信頼できるサプライヤーです。「Centrus」、「当社」、「当社」、「私たち」への言及には、文脈上特に明記されていない限り、Centrus Energy Corp. とその完全子会社、およびCentrusの前身が含まれます。

Centrusは2つの事業 セグメントを運営しています。(a) 当社のグローバルサプライヤーネットワークから商業顧客に核燃料のさまざまな成分を供給する低濃縮ウラン（「LEU」）と、(b) 政府および民間部門の顧客に高度なエンジニアリング、設計、製造 サービスを提供し、ウラン濃縮および先進製品の生産 に必要なその他の機能を展開するテクニカルソリューションズ世界中の既存および次世代の原子炉に電力を供給するための核燃料。

当社のLEUセグメントは、会社の収益の大部分を 提供しており、核燃料の核分裂性成分である濃縮ウランを顧客に販売しています。 は主に商業用原子力発電所を運営するユーティリティです。これらの売上の大部分は、分離作業単位（「SWU」）で測定される LEUの濃縮コンポーネントに関するものです。Centrusは天然ウラン（ LEUの生産に必要な原材料）も販売しており、天然ウラン、ウラン転換、SWU成分を組み合わせたLEUを1つの販売で販売することもあります。

LEUは、発電する原子炉の核燃料の製造における重要なコンポーネントです 。私たちは、世界中の原子炉で使用するために、国内外の ユーティリティにLEUとそのコンポーネントを供給しています。私たちは、在庫、中長期の 供給契約、スポット購入など、複数のソースからLEUを提供しています。お客様へのLEUの長期サプライヤーとして、私たちの目標は、 の信頼性と供給源の多様性を通じて価値を提供することです。

当社のテクニカルソリューション部門 は、米国の国内ウラン濃縮能力を回復させ、米国の安全保障とエネルギー安全保障の要件を満たし、米国の不拡散、エネルギー、気候に関する目標を前進させる上で重要な役割を果たすことに専念しています。当社の技術 ソリューション部門は、壊れていて脆弱なサプライチェーンの修復、クリーンエネルギーの仕事の提供、および当社が事業を行う地域社会のサポートにも重点を置いています。私たちの目標は、信頼できるカーボンフリーの電力を世界中に供給し、原子力の未来を支える次世代核燃料の主要成分を供給することです。

現在、ハイアッセイ低濃縮ウラン（「HALEU」）燃料を使用する先進的な原子炉が数多く開発中です。Centrusは、HALEUオペレーション 契約に基づき、DOEがHALEU の生産を実証するために、オハイオ州パイクトンで16台のAC100M遠心分離機のカスケードの建設を完了しています。Centrusは、米国 原子力規制委員会（「NRC」）の承認を受けて、2023年末までに少量のHALEUの生産を開始する予定です。会社の目標は、エネルギー安全保障、国家安全保障、および濃縮ウランに関する米国政府のその他の要件をサポートするための新規および既存の原子炉のニーズを満たすために、HALEUの実証を完了し、生産を拡大することです。

濃縮技術とHALEUのデモンストレーションへの投資 により、当社は将来、政府や商業顧客が高度な原子炉や次世代燃料を導入する際のニーズを満たすことができると確信しています。また、LEU 生産への復帰のための潜在的なコストシナジーももたらすと考えています。

当社の主たる執行機関 は、メリーランド州ベセスダのスイート800の6901ロックレッジドライブ20817にあり、電話番号は (301) 564-3200です。私たちのウェブサイト はwww.centrusenergy.comです。ただし、当社のWebサイトにある、または当社のWebサイトからアクセスできる情報は、この目論見書、付随する目論見書補足、または自由記述目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。また、SECに提出するその他の提出書類に組み込むこともできません。

リスク 要因

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、 該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。これには、フォーム10-Kの最新の年次報告書およびその後提出されたフォーム10-Qの各四半期報告書 の「リスク要因」という見出しで説明されている要因、およびセクション13（a）に従ってSECに提出されたその他の提出書類に記載されているリスク要因が含まれます証券取引所の の)、13 (c)、14または15 (d)。「詳細情報の入手先」と「参考までに組み込む情報」を参照してください。 これらの文書に記載されている各リスクは、当社の事業、財務状況、経営成績 および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、お客様の投資の一部または全部が失われる可能性があります。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれませんし、過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために用いるべきではありません。

収益の を使用

当社は、本契約で提供される有価証券の売却による純収入の使用について、 幅広い裁量を保持します。目論見書補足に別段の定めがない限り、 当社は現在、本目論見書に基づいて提供される有価証券の売却による純収入を、資本支出、運転資本、負債の返済、潜在的な買収 、その他のビジネスチャンスを含むがこれらに限定されない一般的な企業目的に使用する予定です。特定の申請が出るまで、最初に短期有価証券 に資金を投資したり、負債の削減に充てたりすることがあります。

資本金の説明

Centrus Energy Corp. の授権資本株式 は、(a) 普通株式1億株、額面価格1株あたり0.10ドル、そのうち7,000,000株 はクラスA普通株に、3,000,000株はクラスB普通株式に分類されます。(b) 20,000株の優先株式、額面価格1株あたり1.00ドルで、そのうち200万株がシリーズAに指定されています参加している累積 優先株で、そのうち0株がシリーズB上級優先株に指定されています。クラスA普通株式は、改正された1934年の証券取引法のセクション12に従って登録され 、ニューヨーク証券取引所のアメリカンプラットフォームでは 「LEU」の記号で取引されています。

当社の有価証券条件に関する以下の記述 は完全ではなく、当社の修正および改訂された 設立証明書（「設立証明書」）、当社の第3次修正および改訂付則 （以下「付則」）、および権利契約（以下に定義）を参照することで完全に認定されます。これらはすべて当社の年次報告書の別紙ですフォーム10-K。

クラス A 普通株式

クラスA 普通株式の保有者は、株主に適切に提出されたすべての事項について、その株主が所有するクラスA普通株式の発行済み株式1株につき1票を投じる権利があります。ただし、発行済みの優先株式シリーズまたはクラスB普通株式の条件に のみに関連する設立証明書の修正は除きます。一般的に、取締役の選任以外に、株主が に議決すべき事項はすべて、代表され議決権がある の議決権を有する株式の議決権の過半数による承認が必要です。ただし、設立証明書、付則、適用される証券取引規則、または 適用法の規定に明示的に適用される質問には、該当する準拠文書、証券取引所の規則または法律に記載されている承認が必要です。クラスB 普通株式の保有者は現在、最大1名の取締役を選出する権利がありますが、その権利は特定の保有要件に基づいて変更される場合があります。 それ以外の場合、取締役は取締役の選挙で投じられた複数の票によって選出されます。

いつでも発行されている任意のシリーズの優先株式の保有者 の権利を条件として、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、当該配当およびその他の現金配分、または当該配当で法的に利用可能な資産または資金から取締役会が申告できる その他の権利または財産において、保有株式数に基づいて比例して株式の権利を有します。 または分配金。そのような配当または分配金を均等に分配します。シリーズB優先株のいずれかの株式が発行されている間、会社は普通株式の配当を支払うことはできません。

自発的または非自発的な清算、会社業務の解散、清算が発生した場合、クラスA普通株式およびクラスB 普通株式の保有者は、負債の支払い後に法的に株主に分配可能な資産を、保有株式数に応じて割当することができます。その時点で発行されている優先株がある場合、優先株式 の保有者は分配および/または清算の優先権を受ける権利があります。当社は現在、シリーズB優先株式 の発行済株式は0株です。

設立証明書 には、クラスA 普通株式の転換、減資金、償還、優先権、先制権、または新株予約権は含まれていません。クラスB普通株式の発行済み株式および発行済み株式は、現在のクラスB株主およびそれぞれの関連会社以外の当事者に譲渡されると、 クラスA普通株式に転換されます。

買収防止効果がある可能性のある会社の設立証明書、 細則、およびデラウェア州の法律の規定

法人設立証明書 と付則。設立証明書と付随定款には、特別株主総会は、会長、社長、取締役会、または取締役会から特別会議を招集する権限を与えられた委員会のみが招集できると規定されています。 株主は、特別株主総会を招集したり、取締役会に招集を要求したりすることはできません。

設立証明書によって定められた当社株式の外国所有権の水準 を超えた場合、取締役会 はその所有権に関して特定の措置を講じる権利を有します。これらの措置には、会社の証券の保有者（または予定されている 人）からの情報の要求、当該保有者による有価証券の譲渡の許可の拒否、当該保有者の議決権の一時停止または制限、設立証明書 に定められた条件での当該保有者が所有する当社の株式の償還または交換、および遵守を確保するために必要または適切と思われるその他の措置が含まれます外国所有権の制限。

デラウェア州買収法。 会社は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第203条の対象となります。特定の例外を除いて、 は、デラウェア州の企業が、当該株主が利害関係株主になった日から3年間、「利害関係ある 株主」（以下に定義）と「企業結合」（以下に定義）を行うことを禁じています。 そうでない場合:(i) その日より前に、会社の取締役会が、株主となる企業結合または取引 のいずれかを承認しました利害関係のある株主になること。（ii） の株主が利害関係株主になった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている法人 の議決権のある株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済株式数を決定する目的を除き、それらの株式は（x）取締役であり役員でもある人が所有し、（y）従業員株式制度によって所有されています が株式を保有しているかどうかを秘密裏に判断する権利を持たない従業員はどれですか本プランの適用対象となるのは、公開買付けまたは交換提案です。 または (iii) その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権付き 株式の少なくとも66 2/3％の賛成票により、書面による同意はありません。

DGCL のセクション203では、「企業結合」を次のように定義しています。（i）企業と利害関係の 株主が関与する合併または統合、（ii） 利害関係株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分、（iii）特定の例外を除き、企業による発行または譲渡につながるすべての取引利害関係のある株主への法人の任意の株式の 。（iv）増加の影響を受ける法人が関与するあらゆる取引利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意の種類またはシリーズの株式の比例配分。 または (v) 法人が提供する、または法人を介して提供されるローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益 の利益の利害関係株主による受領。一般に、DGCLの第203条では、「利害関係株主」とは、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している 法人または個人、およびそのような法人または個人と提携している、またはそのような団体または個人と提携している、または管理している団体または個人と定義しています。

シリーズAの参加累積優先株 株を取得する権利

Centrusは第382条の株主権利制度を採用し、2016年4月6日に、当社の普通株式の発行済み株式1株につき1株の権利を登録株主 に配当分配することを宣言しました。各権利により、その保有者は、以下に説明する状況下で、シリーズA参加累積優先株式の1000分の1 株、額面価格1株あたり1.00ドルを、 権利1株あたり18.00ドルの行使価格で、調整を条件として当社から購入することができます。権利の条件は、私たち、コンピューターシェア株式会社 とコンピューターシェア信託会社（N.A.）との間の修正後の第382条権利契約（「権利契約」）に定められています。

権利計画は、特定の例外を除いて、 の普通株式の4.99％以上の の受益者になるか、その関連会社や関連会社とともに、受益者になることを抑止することを目的としています。権利は最初は普通株式と一緒に取引され、行使できません。 取締役会によるさらなる措置がない限り、個人またはグループが当社の 普通株式の発行済み株式の4.99％以上を取得した場合、または会社のクラスA普通株式の4.99％以上をすでに所有している個人またはグループが追加の{ br} を取得した場合、権利は通常行使可能になり、保有者は会社の優先株式の新しいシリーズ の株式を取得できるようになります。当社のクラスA普通株式の発行済み株式の 0.5% 以上を占める株式。買収者が受益的に所有していた権利 は無効になり、その結果、買収者の所有権は大幅に希薄化されます。

取締役会は、会社の普通株式の取得が 会社の税務資産の使用を危険にさらしたり危険にさらしたりしない、または会社の最善の利益になると判断した場合、権利契約の条項から免除することができます。取締役会はまた、 は、トリガーとなる事象の前に権利契約を修正または終了することができます。権利契約に従って早期に終了または延長されない限り、権利契約に基づいて発行された権利は2026年6月30日に失効します。

負債証券の説明

次の説明 は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて1つ以上のシリーズで提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件および規定 をまとめたものです。特定のシリーズの債務 証券の売却を申し出る場合、本目論見書の補足として、そのシリーズの具体的な条件を説明します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件や規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足 にも示します。

当社は、負債証券 を個別に、または本目論見書に記載されている他の有価証券と一緒に、または転換または行使時に、またはそれらと引き換えに発行することがあります。 負債証券は、当社の優先債務、優先劣後債または劣後債である場合があり、本目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となります。

私たちは、受託者として全国銀行協会またはその他の適格当事者と締結する契約に基づいて債務証券 を発行します。 は、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて適格となります。私たちは、この目論見書が含まれる登録届出書の 別紙として契約形態を提出しました。提供されている債務証券の条件を 含む補足的なインデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書が 部分である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書から参照して組み込む予定です。

以下の債務証券とインデンチャーの 重要条項の要約は、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーの 条項のすべてに該当し、すべてを参照して適格となります。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式 は登録届出書の別紙として提出されています。 にとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券 に関連する該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む契約書全文を読むことをお勧めします。

将軍

当社は、同じまたは異なる満期の1つ以上のシリーズで、額面価格、プレミアム、 または割引価格で、インデンチャーに基づいて 額の債務証券を無制限に発行できます。各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議 によって、またはそれに従って定められ、役員証書または補足契約書に記載されます。各シリーズの債券の特定の条件は、該当する場合、次の 条件を含め、当該シリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に 記載されます。

当社は、契約条件に従って、満期時に支払われるべき定められた元本金額よりも少ない金額を条件とする債務証券 を発行することがあります。また、債務不履行が発生した場合には、満期を早める宣言 を発行することもあります。該当する目論見書補足書で、これらの負債証券に適用される連邦 所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を提供します。

いずれかの債務証券の購入 価格を外貨または外貨単位、または一連の債務証券の元本と プレミアムおよび利息が外貨または外貨単位または 単位で支払われる場合は、制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報を提供します その債務証券およびそのような外貨または通貨または外貨単位の発行に関しては、該当する 目論見書補足の単位。

譲渡と交換

各債務担保は、預託信託会社、預託機関、または預託機関の候補者 の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（このような債務担保は「グローバル債務証券」と呼びます）、または正式な 登録形式で発行された証明書（証明書に代表される債務担保を「認定債務証券」と呼びます）のいずれかによって表されます。）は、該当する目論見書補足の に記載されているとおりです。以下に定める場合を除き、グローバル債務証券は証明された 形式では発行できません。

認定債務証券

契約条件に従い、この目的のために当社が運営しているどの事務所でも、 の公認債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料 はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払われる 税またはその他の政府費用をカバーするのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。

それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に証明書 を再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することで、認証済み債務証券の譲渡 および認証済み債務証券 の元本、プレミアム、利息を受け取る権利のみを付与することができます。

グローバル・デット証券と簿記システム

各グローバル債務証券 は、預託機関に、または預託機関に代わって預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。 グローバル債務証券の受益権は、(i) 預託機関が、当該グローバル債務証券の預託機関として継続することを望まない、または継続できないことを 当社に通知した場合、または契約で義務付けられているように そのように行動する資格を失い、当社が当該事由から90日以内に後継預託機関を指名しなかった場合を除き、証明された形で発行することはできません。(ii) 当社は 単独の裁量、そのような証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないこと、または（iii）その他の状況では、 に加えて、またはそれに含まれていなければなりません該当する目論見書補足に記載されているように、上記のものの代わりになります。 世界の債務証券が前の文に記載されている限られた状況下で認証済み債務証券と交換されない限り、 グローバル債務証券は、全体として預託機関からその候補者に譲渡されるか、候補者が預託機関に、 預託機関またはその指名人が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。。

契約

負債証券の発行に適用される制限条項は、該当する目論見書補足に に記載します。

支配権が変わった場合の保護はありません

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引 が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券 の保有者を保護できる条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

Centrusは、 を次の場合を除いて、その資産の全部または実質的なすべてを他者（「後継者」）に統合、合併、または譲渡、またはリースすることはできません。

上記にかかわらず、 Centrusの子会社はいずれも、その資産の全部または一部をCentrusに統合、合併、または譲渡することができます。

デフォルトのイベント

“デフォルトイベント」 とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

特定のシリーズの債務証券に関する の債務不履行事由（特定の破産、倒産、または再編の場合を除く）は、必ずしも が他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。特定の債務不履行事象の発生または契約に基づく の加速は、随時、当社または未払いの 子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となることがあります。

未払いの時点で任意の一連の債務証券に関する による債務不履行事由が発生し、継続している場合（ 特定の破産、破産、または再編の出来事に起因する債務不履行に陥った場合を除く）、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本 の25％以上の保有者は、当社（および受託者）への書面による通知により、以下の場合があります。保有者から提示された場合は、 の元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券の場合は、 のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合がある元本）と、そのシリーズのすべての債務証券 の未払利息と未払利息（ある場合）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由により債務不履行に陥った場合、すべての未払債務証券の元本 額（または特定の金額）、未払利息、未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告やその他の行為なしに、直ちに 支払期日となり、支払われます。任意のシリーズの債務証券に関する加速宣言が行われた後、かつ支払期日の支払いに関する判決または法令 が受託者によって得られる前であれば、そのシリーズの未払いの債務 証券の元本の過半数の保有者は、当社および受託者への書面による通知により、そのような加速宣言とその結果を取り消し、無効にすることができます の債務証券に関する加速元本と利息（もしあれば）の未払い以外の、すべての債務不履行の場合そのシリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。デフォルト発生時に当該割引証券の元本 額の一部を繰り上げることに関する特定の条項の割引証券である任意の一連の 債務証券に関連する目論見書補足をご紹介します。

契約では、受託者は、その義務の遂行または そのような権限の行使によって発生する可能性のある費用、責任、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、 受託者は契約に基づく義務を履行したり、権利または権限を行使したりする義務を負わないと規定しています。受託者の特定の権利を条件として、あらゆるシリーズの未払い 債務証券の元本の過半数の保有者は、 利用可能な救済の手続きを行う時間、方法、場所を受託者に指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。

どのシリーズの債務証券 の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命 に関して、司法上またはその他の手続きを開始する権利はありません。

その保有者は以前、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行が続くことを受託者 に書面で通知しています。

インデンチャーの他の 条項にかかわらず、債務担保の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降（または、償還の場合は、償還日に ）に、その債務証券の元本および利息の支払いを受け取り、そのような支払いおよび権利の行使について訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。そのような所有者の の同意なしに損なわれることはありません。

インデンチャーでは、 は、会計年度終了後120日以内に、 の最高経営責任者、最高財務責任者、または最高会計責任者からのインデンチャーの遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。いずれかのシリーズの債務証券に関して が継続していて、それが受託者の責任者に実際に知られている場合、 受託者は、そのシリーズの債務不履行または債務不履行事象が発生してから60日以内、またはそれ以降の場合は受託者の責任者がそのような債務不履行または事象を知ってから60日以内に、そのシリーズの債務証券の各保有者に債務不履行または債務不履行事由の通知を郵送するものとします。デフォルト。契約書は、受託者が 通知の源泉徴収が当該債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券保有者への通知（そのシリーズの債務証券に対する の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、 を変更し、1つ以上のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を修正または補足することができます。

また、変更または修正の影響を受ける各シリーズ の発行済み債務証券の元本金額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、 インデンチャーを変更および修正する場合もあります。当社は、影響を受けた各債務担保の保有者の同意なしに、修正または修正を行うことはできません。ただし、その修正が次のいずれかに該当する場合

特定の 規定を除き、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者は、 に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に、受託者への書面による通知により、当該シリーズに関するインデンチャー または債務証券の規定の遵守を放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券 の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズとその結果に関して の契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの債務証券 の元本または利息の支払いの不履行は除きます。ただし、元本が過半数の保有者は任意のシリーズ の発行済み債務証券の金額は、加速とその影響（関連するものを含む）を取り消す可能性がありますアクセラレーションによる支払いのデフォルトです。

特定の 状況における債務証券と特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス

インデンチャーは、 該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、どのシリーズの債務証券に関するすべての債務 から免れることができると規定しています（特定の例外を除いて）。私たちは、金銭および/または米国政府債務、または 米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行した政府の政府債務を受託者に 信託で預けた時点で、そのように免除されます。これにより、 利息と元本をその条件に従って支払うことで、十分な金額の資金が提供されるとの意見があります。全国的に認められた 独立公認会計士事務所または投資銀行がそれぞれ支払いと解雇を行います契約および債務証券の条件に従って、 の元本と利息（ある場合）、およびそのシリーズの債務証券に関する必須のシンキングファンドの支払いを、 の支払いの記載満期日に分割します。

この免責が認められるのは、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または が米国内国歳入庁から判決を受けた、または が契約の締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったことを示す弁護士の意見を受託者に伝えた場合、または が契約の締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があった場合、いずれの場合もその趣旨で、それに基づく そのような意見は、そのシリーズの債務証券の保有者が米国の収入、利益、損失を認識しないことを裏付けるものです連邦所得 税は、預金、没収、解約の結果として生じるもので、入金、没収、免責が行われなかった場合と同じ 金額に対して、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の破滅

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たすことを条件として、 次のことを規定しています。

条件には以下が含まれます：

準拠法

インデンチャーおよび債務 有価証券（インデンチャーまたは有価証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の 法に準拠します（一般的な 義務法のセクション5-1401以外の抵触法の規定は関係ありません）。

ワラントの説明

将軍

次の説明 は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラント（普通株式、優先株式 および/または負債証券を1つ以上のシリーズで購入するワラントで構成されます）の重要な条件と規定（ ）をまとめたものです。ワラントは、単独で提供される場合もあれば、目論見書補足によって提供される普通株式、優先株式 株式、および/または負債証券と一緒に提供される場合があり、それらの証券に添付することも、それらの証券から分離することもできます。

以下に要約した 条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のワラントに適用されますが、当社が提供する可能性のあるワラント の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。ワラントの具体的な条件は、ワラントの発行に関連して第三者と交渉した結果、その他の の理由により、以下に示す の説明と異なる場合があります。目論見書補足に基づいて提供するワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、該当する目論見書補足の概要が本目論見書の要約と異なる場合は、その情報のみに頼るべきです。

私たちはワラント契約 に基づいてワラント を発行します。この契約は、当社が選択するワラント代理人と締結します。私たちは、これらのワラント契約のいずれかを指すのに「ワラント契約」 という用語を使います。「ワラントエージェント」という用語は、これらの ワラント契約に基づくワラントエージェントを指します。ワラント代理人は、ワラントに関してのみ当社の代理人として行動し、ワラントの保有者または受益者の代理人としての役割を果たすことはありません。

この目論見書の一部である登録届出書には、参考資料 として、関連する一連のワラントの発行前に当社が提供する一連のワラントの条件を説明するワラント証明書 を含むワラント契約の形式（ ）を組み込みます。次の ワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約のすべての条項に従うものとし、 を参考にしてそのすべてが適用されます。この目論見書に基づいて販売するワラントに関連する該当する目論見書 補足、およびワラントの という用語を含み、ワラント保有者としてのお客様の権利を定義するワラント契約全文を読むことをお勧めします。

該当する 目論見書補足書に、一連のワラントに関する条件を記載します。債務証券の購入ワラントが提供される場合、目論見書 補足書には、該当する範囲で次の用語が記載されます。

負債証券 の購入に関するワラントは、登録された形式でのみ行われます。

普通株式または優先株式の の購入の新株予約権が提供される場合、目論見書補足書には、該当する範囲で、以下の条件が記載されます。

普通株式または優先株の 株の購入に対するワラントは、登録された形式でのみ行われます。

ワラント証明書 の保有者は、それらを異なる額面の新しい証明書と交換し、譲渡登録のために提示し、ワラント代理人の 企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。債務証券を購入するためのワラント が行使されるまで、ワラントの保有者は、基礎となる債務 証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受け取る権利、または該当するインデンチャーの契約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券 の保有者の権利を一切持たないものとします。普通株式または優先株式 を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、以下の「ワラント調整」 に定める場合を除き、配当を受け取る権利または議決権を行使する権利を含め、普通株式または優先株の原株保有者の権利（ ）を有しません。

ワラントの行使

ワラントの各保有者 は、場合によっては、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、債務証券の元本または普通株式または優先株式の数を購入する権利があります。 行使権が終了する日の営業終了後（または行使期間を延長した場合は後日）、行使されていないワラントは無効になります。

ワラントの保有者は、以下に概説する一般的な手続きに従ってワラントを行使することができます。

上記の手続き に従えば、ワラント代理人が行使価格の支払いを受け取った時点で、ワラントが行使されたとみなされます。 は、ワラントの行使時に発行可能な有価証券の振替帳簿がその日にクローズされないことを条件とします。 がこれらの手続きを完了し、上記に従うことを条件に、できる限り早く、行使時に購入した債務証券 または普通株式または優先株式の株式を発行して引き渡します。ワラント証明書で で表されるワラントのすべてよりも少ない数しか行使しない場合、未行使分のワラント分の新しいワラント証明書が発行されます。ワラント の保有者は、ワラントの行使に関連して原証券 を譲渡することに関連して課される税金または政府手数料を支払う必要があります。

保証契約の修正と補足

当社は、ワラント契約のあいまいさを解消したり、ワラント契約の を修正したり、ワラント契約に欠陥のある条項を修正したり、ワラント契約に基づくその他の事項について当社と ワラントエージェントが必要または望ましいと考える事項を規定したりするために、該当するワラント保有者の同意なしにワラント契約を修正または補足することがあります。ただし、いずれの場合も、かかる修正または補足が重大な悪影響をもたらさない場合に限ります。ワラント保有者の利益に 影響を及ぼします。

ワラント調整

該当する目論見書 補足に別段の記載がない限り、普通株式または 優先株式のワラントの行使価格と対象となる証券の数は、必要に応じて普通株式または優先株式を細分化または結合した場合に比例して調整されます。さらに、目論見書補足に別段の記載がない限り、 は、私たち、支払いなしで：

その場合、普通株式新株予約権または 優先株新株予約権の保有者は、新株予約権の行使時に、ワラントの行使時に受領可能な 有価証券に加えて、追加の対価を支払うことなく、 日に、ワラントに基づいて発行可能な普通株式または優先株式を保有していれば、その保有者が受け取る資格があったであろう株式およびその他の有価証券および財産の金額を受け取る権利がありますそれらの有価証券のどの保有者がそのような追加株式を受け取った、または受け取る資格を得たか、そしてその他の証券と財産。

上記に記載されている場合を除き、 証券またはそれらの有価証券に転換または交換可能な証券、またはそれらの 証券を購入する権利を有する有価証券を発行する場合、普通株式または優先株式のワラントの対象となる有価証券の数、およびそれらのワラントの行使により受領されるその他の 証券または有価証券の金額（ある場合）は、調整または提供されません。それらの証券に転換できる、またはそれらの証券と交換可能な証券。

普通新株予約権 または優先新株予約権の保有者は、以下の状況下で追加の権利を有する場合があります。

上記の取引 のいずれかが発生し、当社の普通株式または優先株式の保有者が、 に関して、または有価証券と引き換えに、株式、証券、またはその他の資産を受け取る権利がある場合、その時点で発行されている普通株式ワラントまたは優先株ワラントの保有者は、該当する場合、ワラントを行使する際に、 が所有するであろう株式およびその他の証券または資産の種類と金額を受け取る権利がありますその直前にワラントを行使した場合、該当する取引時に受領されますトランザクション。

権利の説明

次の説明 は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する権利 の一般的な特徴をまとめたものです。当社は、株主に当社の普通株式および/または本契約で提供されるその他の有価証券のいずれか を購入する権利を発行することがあります。一連の権利はそれぞれ、 usと権利代理人である銀行または信託会社との間で締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。当社が権利を発行する際には、目論見書の補足として、権利に関する具体的な条件と該当する 権利契約を記載します。目論見書補足に基づいて当社が提供する権利の条件は、以下に説明する 条件と異なる場合があるため、その概要が本目論見書の 概要と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼るべきです。この目論見書の一部である登録届出書には、参照により、関連する一連の 権利の発行前に当社が提供する一連の権利の条件を説明する 形式の権利契約を組み込みます。権利に関連する該当する目論見書補足には、付与された権利の条件が記載されています。該当する場合は、 以下を含みます。

保有者は、該当する目論見書補足に記載されている権利 を行使することができます。支払いを受け取り、権利証明書が適切に記入され、権利代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で正式に 締結され次第、権利の行使により購入可能な有価証券を可能な限り早急に転送します。ライツ・オファリング で発行された権利のすべてが行使されない場合、当社は、未発行証券を株主以外の人に直接、代理人、引受人 、ディーラーに、またはそれらを介して、または該当する 目論見書補足に記載されている予備引受契約に基づくものも含め、そのような方法を組み合わせて提供することがあります。

ユニットの説明

この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。たとえば、普通株を購入するために、負債証券と新株予約権の組み合わせ で構成されるユニットを発行する場合があります。以下の説明は、本目論見書に従って当社が提供する可能性のある ユニットの特定の一般的な条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、一般的な 条件と規定がそのように提供されるユニットに適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットには が発行されますので、ユニットの所有者はユニットに含まれる各証券の保有者でもあります。したがって、ユニットには、含まれる各証券の保有者の権利と義務 があります。ユニットはユニット契約の条件に従って発行されます。ユニット契約では、ユニットに含まれる証券 を、指定日以前にいつでも、いつでも個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニット契約書の フォームのコピーと特定のユニット発行に関連するユニット証明書は、 ユニットを発行するたびにSECに提出されます。これらの文書を読んで、あなたにとって重要と思われる条項を確認してください。ユニット契約書と関連するユニット証明書のコピー を入手する方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書補足 には、該当する範囲で以下を含め、それらのユニットの条件が記載されています。

配布計画

当社は、時々、次のようなさまざまな方法で証券 を売却することがあります。

有価証券は、1回以上の取引で 分配されることがあります。

この目論見書で提供されている証券 の購入の申し出は、直接勧誘することができます。代理人は、有価証券 の購入の申し出を随時求めるように指定されることもあります。当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人は、目論見書の補足で特定されます。

この目論見書に記載されている有価証券の売却にディーラーを利用した場合、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。ディーラーは その後、転売時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

この目論見書で提供されている有価証券の売却に引受人が利用される場合、引受契約は 売却時に引受人と締結され、引受人の名前は目論見書の補足に記載されます。引受人はこれを使用して有価証券を一般に再販します。有価証券の売却に関連して、当社、または引受人 が代理を務める有価証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受人に報酬を与える場合があります。引受人は、証券 をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、それらのディーラーは、引受人 から割引、譲歩、手数料、および/または引受人が代理を務める購入者から手数料という形で報酬を受け取ることができます。

目論見書補足に と明記されていない限り、代理人は最善を尽くして行動し、ディーラーは元本として有価証券を購入し、 はディーラーが決定するさまざまな価格で証券を再販することができます。有価証券の提供に関連して引受人、ディーラー、または代理人 に支払われる報酬、および引受人が参加している ディーラーに許可した割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。有価証券の分配 に参加している引受人、ディーラー、代理人は、証券法の意味では引受人とみなされ、彼らが 受け取った割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。 金融業規制庁（FINRA）のガイドラインに従い、本目論見書に基づく有価証券の募集に関連して支払われる引受報酬（引受割引および手数料を含む）の上限額 は、提供された有価証券の元本総額の8％を超えてはなりません。証券法に基づく負債を含む民事責任について、引受人、ディーラー および代理人に補償する契約を締結したり、それらに関連して に支払いを義務付けられたり、特定の費用をそれらの人に払い戻したりする契約を締結する場合があります。

証券は、国内の証券取引所に上場されている場合とそうでない場合があります。有価証券の募集を円滑に進めるために、 の募集に参加する特定の人物は、証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、オーバーアロットメント または有価証券の空売りが含まれる場合があります。これには、 人に売却された数よりも多くの有価証券の募集に参加している人による売却が含まれます。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプション（ある場合）を行使することで、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに、これらの人物は、公開市場で証券に入札または購入したり、ペナルティ入札を課したりすることで、証券 の価格を安定化または維持することができます。これにより、販売しているディーラーが売却した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合、売出しに参加しているディーラー に許可された売却譲歩を取り戻すことができます。 これらの取引の効果は、証券の市場価格を、公開市場で普及する可能性のある より高い水準で安定または維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

該当する 目論見書補足に記載されている場合、引受人またはその他の代理人を務める人物は、目論見書補足に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延引渡し 契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で証券を購入するという機関またはその他の適切な 購入者からの申し出を求める権限を与えられる場合があります。これらの購入者には、 など、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などが含まれます。 遅延配達契約には、遅延配達契約 の対象となる有価証券の購入が、購入者が対象となる米国の法域の法律により引き渡し時に禁止されないという条件が適用されます。 引受人および代理人は、これらの契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

証券法の規則415 (a) (4) に従い、既存の取引市場への市場で での提供を行う場合があります。さらに、 を第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を、私的に交渉した 取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる 証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が担保した有価証券、または当社または他者から借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連する普通株式のオープン借入 を決済することができます。また、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った有価証券を使用して、当社の普通株式の関連するオープンボーリング を決済することができます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与または質権供与する場合があり、金融機関やその他の第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足を使用して、その有価証券を 売却する可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを の投資家に譲渡することがあります。

引受人、ディーラー 、代理人は、 の報酬を受け取る通常の事業過程で、当社と取引をしたり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

法的 事項

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、本目論見書によって提供される 証券の募集および有効性、およびその補足に関連する特定の法的事項は、O'Melveny & Myers LLPが引き継ぎます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれた財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の 評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の年次報告書に含まれています）は、独立した登録公会計であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています。当法人は、監査と会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて与えられます。

最大1億ドルまで

セントラス・エナジー・コーポレーション

クラス A 普通株式

2024年2月9日