ユニオンバーンスタイン2023延期現金補償計画
連合バーンスタイン2023インセンティブ報酬奨励計画(“ICAP”)によると、この“連合バーンスタイン2023繰延現金報酬計画”(“計画”)はすでに連合バーンスタイン社取締役会(“取締役会”)の報酬と職場実践委員会(“委員会”)によって採択され、連合バーンスタイン社は連合バーンスタイン社(“AB”)と連合バーンスタインホールディングス会社(“AB Holding”)の一般的なパートナーである。本計画によって付与された任意の現金奨励は、本計画文書、ICAP、および任意の関連奨励協定の条項のみによって管轄される。
この計画の目的は、会社が会社の特定の重要な従業員を誘致、激励、維持する能力を向上させ、その計画に基づいて支払う追加的な奨励的報酬を提供することによって、その計画の条項と条件に適合した場合に、会社に対する彼らの約束を強化することである。この計画はERISAとその公布された条例で定義された“ボーナス計画”である。したがって，この方式はERISAのカバー範囲内ではない
第一条
定義する
1.01節で定義する.本プログラムで使用する場合，以下の各タームの意味は以下のとおりである
(A)“口座”：各賞の参加者毎に個別の課金口座を設け、2条に記載の賞をその賞の口座に記入する。
(B)“報酬”：本計画に従って付与された任意の報酬.
(C)“報酬契約”：参加者と会社との間の合意であり、報酬の条項が規定されている。
(D)“受益者”：第5.04(A)節に指定された1つ以上の個人、信託、遺産又は他のエンティティによれば、参加者が死亡した場合には、参加者が本計画の下で本来獲得する権利がある任意の金額又は財産を取得する権利がある。
(E)“受益者指定表”：委員会が時々設置した用紙は、参加者が記入、署名し、当社に提出して1名以上の受益者を指定する。
(F)“取締役会”：AB HoldingおよびABの一般パートナーの取締役会。
(G)“事由”：与信プロトコルに与えられた意味を持つべきである.“許可プロトコル”に用語“原因”が定義されていない場合、本明細書で言及されるすべての用語“原因”は適用されない。
(H)“税法”：時々改正された1986年の国内税法。
(I)“委員会”：取締役会の報酬及び職場実践委員会又は取締役会が指定した1つ以上の他の委員会が計画を管理し、そのような委員会がないかない場合は取締役会である。
(J)“会社”：AB Holding、ABおよびAB HoldingまたはABは現在、少なくとも多数の取締役会メンバーまたは他の管理機関(状況に応じて)の任意の会社または他のエンティティを選択するのに十分な投票権を有しているか、または(Ii)他の方法でその管理職および政策の方向を示すか、またはもたらす権利がある。
(K)“障害”：マーキングプロトコルに与えられた意味を持つべきである.ライセンスプロトコルにおいて用語“障害”が定義されていない場合、本明細書で言及されるすべての用語“障害”は適用されない。
(L)“発効日”：賞が委員会によって承認された日。
(M)“合格社員”：委員会は受賞資格のある会社の在職従業員を認定する
(N)“従業員退職所得保障法”：改正された1974年の“従業員退職収入保障法”。
(O)“参加者”：任意の会社の任意の合格従業員は、委員会によって任意の例年に奨励を受けることを指定され、その後も会社に雇用される。
(P)“人”：任意の個人、会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府、またはそれらの政治的分岐、または他のエンティティ。
(Q)“案”の実施：共同バーンスタイン2023年延期現金補償案。
(R)“雇用終了”：参加者は、もはやどの会社の従業員としてもサービスを履行していないが、解散費または特別解雇手配に基づいて除外され、規則第409 A条の意味で“離職”されている
第二条
参与
1.01 Eligness節。委員会はその単独の裁量権に基づいて、ある年に奨励される合格従業員を指定する。指定された場合、委員会は、合資格従業員の会社における職、およびその適合資格従業員がどのように会社の将来の成長と成功に貢献することを期待するかを含む、関連する任意の基準を考慮することができる。委員会は、毎年特定の参加者に異なるボーナスを支給することができ、ある年に受賞した参加者は、その後のどの年にもどの賞を受賞する資格もないと決定することができる。ある年に委員会のメンバーを務めた合資格従業員は，その賞が委員会の他のメンバーの多数の承認を得た場合にのみ，その年度の賞を受賞する資格がある。
第1.02節授賞式。報酬を構成する現金の額は、委員会がドルを一意かつ絶対的な情動権として決定し、発効日から参加者の口座に計上される。参加者の本部が米国以外にある場合、その金額は、その発効日の為替レートに基づいて、その賞の発効日に参加者の現地通貨に変換され、その発効日からその後、その賞は、いずれの場合も通貨で計算された報酬とみなされるべきである。奨励協定に規定されている条項に基づいて報酬が付与される場合、どのような報酬も、以下の第4条および第5条に規定する分配規則にそれぞれ遵守される。各例年が終了した後、このような各参加者に、その例年の終了までに参加者のために維持されている各アカウントの現在の残高を示すレポートを、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く提供しなければならない
1.03 Interest節。ボーナスの利息はエービーの毎月加重平均資金コストによって月々累算されます。見返りは象徴的になるだろう。稼いだ利息は年ごとに参加者の口座残高に計上される
第三条
帰属及び没収
3.01節では転帰を規定している.報酬の帰属に関連する条項は奨励協定に規定されている。
3.02節では没収が規定されている。補償の喪失に関連する条項は奨励協定に規定されている。
第四条
分配する
1.01.総則。第4条の規定により許可されない限り、いかなる賞も配布してはならない。奨励の付与された部分は、参加者の現地通貨現金で分配されなければならない。賞が授与されていない部分はこの合意の下で割り当てられないだろう。
1.02節割当て.
(A)報酬プロトコルに別の規定があることに加えて、障害または解雇が発生していない参加者は、報酬プロトコルによって規定された適用されたホーム条項の帰属後70日以内に、その報酬の帰属部分を彼または彼女に分配する。
(B)報酬契約が別途規定されていない限り、障害または雇用終了参加者は、4.02(A)節に従って割り当てられていない任意の既得報酬の残高を得ることができ、割り当て方は以下のとおりである
(I)参加者が障害を負った場合、当局は参加者の障害後70日以内に参加者に手当を支給する。
(Ii)参加者が亡くなったことにより雇用を終了した場合、参加者が亡くなって180日後70日以内に参加者の受益者に金を支給する。
(Iii)参加者が障害または死亡以外の何らかの理由で雇用関係を終了した場合、上記4.02(A)節に規定するようにボーナスを支給しなければならない(ある場合)。
1.03節のファイル作成。各参加者と受益者は、委員会が本計画を管理するために必要な任意の文書を委員会に提供しなければならない
第五条
管理する
行政です。参加者が米国納税者である場合、または米国源の収入を得る場合、この計画はERISAの意味で無資金、不適格なインセンティブ計画を構成し、委員会によって管理されなければならない。この計画の目的は、会社が会社の特定の重要な従業員を誘致、激励、維持する能力を向上させ、その計画に基づいて支払う追加的な奨励的報酬を提供することによって、その計画の条項と条件に適合した場合に、会社に対する彼らの約束を強化することである。この計画はERISAとその公布された条例で定義された“ボーナス計画”である。したがって，この方式はERISAのカバー範囲内ではない.任意の参加者または受益者が本計画に従って割り当てられた権利をAB一般資産に対する無担保債権としなければならない。上記の規定にもかかわらず、ABは、本プロトコルの下の福祉を支払うために、“ラビ信託”または単独のホストアカウントを設立することを自ら決定することができる。委員会は手続きを管理し解釈するための全面的な権力と権力を持っており、すべての適用手続き、表、および合意を規定する権力と権力を含むが、これらに限定されない手続きに関連する任意の行動とすべての行動をとる。委員会はこの計画に対する説明と説明が決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。
1.01.ライセンス条項を変更する権限委員会は本稿で述べた以外の賞を授与する権利があるが，委員会が適宜決定した条項と条件を遵守しなければならない。
1.02.本計画の修正、一時停止、終了。委員会は、任意の参加者または受益者の同意を得ず、任意の理由で計画の全部または一部を随時修正、一時停止または終了する権利を保持しているが、このような修正、一時停止または終了は、修正前の任意のアカウントの残高を減少させる必要はない
法的に別の要求がない限り、一時停止または終了、またはこのような残高を取得する権利に追加の条件がある。
1.03.総則
(A)委員会が規定する範囲内で、各参加者は、1人以上(信託又は参加者の財産を含む)を受益者として指定する書面指定文書を委員会に提出することができ、参加者が死亡したときに、本計画の下で参加者が本来獲得する権利がある任意の金額又は財産を得る権利がある。参加者は、時々委員会に新しい指定を提出することによって、その受益者指定を撤回または変更することができる。(I)参加者の死亡時に有効な受益者指定がない場合、(Ii)受益者が存命しているか、または(Iii)アーカイブの指定が何らかの理由で法的効力を有さない場合は、参加者の遺産は参加者の受益者としなければならない。
(B)本計画の設立または任意の会社、取締役会または委員会が本計画に従って行った任意の報酬または取られた任意の行動は、任意の参加者に任意の会社に雇用され続ける任意の合法的権利を付与すると保有または解釈してはならない。各社は、参加者または任意の受益者に責任を負うことなく、任意の参加者を解除する権利を明確に保持しているが、本計画によれば、参加者に付与されたいかなる権利も除外することができる。
(C)任意の他の従業員福祉計画下の利益を計算または累算するために、本条例下の報酬は、奨励が付与されているか否か、帰属、支払い、または他の方法で支払われるか否かにかかわらず、補償とみなされてはならないが、他の従業員福祉計画特別規定者は除外されている
(D)本計画に含まれる任意の内容および本計画に従って取られたいかなる行動も、任意の会社と任意の他の人との間に受託関係を確立すると作成または解釈してはならない。
(E)本計画の設定または付与は、賃金、ボーナスまたは手数料、または本計画の下で任意の他の報酬またはそのレベルを得る権利を含む任意の補償を得る権利を生成するか、または本計画の下で任意の他の報酬またはそのレベルを得る権利として行われてはならない
(F)遺言、適用される相続法及び分配法又は管轄権のある裁判所を除いて、任意の参加者又は受益者は、いかなる賠償金又は任意の金を徴収する権利を譲渡、譲渡、質権、又は他の方法で譲渡してはならない。本プロトコルの下のいかなる金の譲渡または譲渡を企てる他のいかなる行為も無効であり、いかなる効力や効力も持たない。
(G)プログラムのいずれかの条項が不正または無効と認定された場合、不正または無効はプログラムの残りの条項に影響を与えてはならず、プログラムは、不正または無効条項がプログラムに含まれていないように解釈および実行されなければならない。
(H)委員会は、本計画に基づいていずれかの当事者に発行される任意の通知は、任意の会社記録に宛先の最後の住所を書面で表示し、またはその後、書面で委員会に提供しなければならない。委員会締約国が本計画に基づいて委員会に出すいかなる通知も書面で委員会に送信しなければならない。住所はABである
(I)ここでの章タイトルは参考までであり，本計画のいずれの条項の意味にも影響を与えてはならない.
(J)ERISAによって先制されていない範囲では、本計画はニューヨーク州の法律に基づいて管理および解釈されるべきである
(K)本計画に従って支払われた各金額のうち、任意の連邦、州、または現地の法律によって差し引かれた任意の税金または他の費用を控除しなければならない。参加者を雇用する会社はまた、参加者に対応する任意の補償から規則3101条または任意の後続条項から参加者に記入された任意の金額に対して任意の税金を徴収する権利がなければならないが、任意の理由で、会社がこのようなすべての税金を直ちに差し押さえていない場合、参加者はABのために直ちに差し引かれた税金の返済を要求されなければならない
アブラゴール-3838343 v 1