共同バーンスタイン2023奨励報酬計画

AB 2017長期インセンティブ計画(“2017計画”)下の“連合バーンスタイン2023インセンティブ報酬奨励計画”(“計画”)はすでに連合バーンスタイン社取締役会(“取締役会”)の報酬と職場実践委員会(“委員会”)によって採択され、連合バーンスタイン社は連合バーンスタイン社(“AB”)と連合バーンスタインホールディングス(“AB Holding”)の一般パートナーである。2017年計画に基づいて付与された任意の奨励的報酬報酬は、2017年計画文書、本計画、および任意の関連奨励協定の条項のみによって管轄されます。

本計画で賞を授与するための根拠となる部分は，本計画内の1つの単独計画である.このような単独の計画は“AB奨励計画”と呼ばれるべきである。ABインセンティブ計画の目的は、会社が会社のある重要な従業員を吸引、激励、維持する能力を向上させ、その計画に基づいて支払う追加インセンティブ報酬報酬を提供し、その計画の条項と条件の制約を受けることによって、会社に対する彼らの約束を強化することである。AB報酬計画は，ERISAで定義されている“ボーナス計画”と，その計画に基づいて発表される規定である.したがって，AB報酬計画はERISAのカバー範囲内ではない.

本計画の範囲内で、授賞を延期する権利は別個の計画とみなされなければならない。このような単独の計画は“APCP延期計画”と呼ばれなければならない。APCP延期計画は、主に、選定された管理職または高給従業員(“高帽子従業員”)に繰延報酬を提供するためである。APCP延期計画によると、Top Hat社員ではない誰も給与を遅らせることはできない

本協定の下のいかなる延期または支払いも、本計画の条項を遵守し、“国内税法”(以下、“規則”と略す)第409 a条とこの準則に基づいて発表された指導意見(“第409 a条”)を遵守し、委員会が自ら解釈するか否かを決定しなければならない。当社、委員会、その付属会社及びその代理人は、本計画項目の下での支払いの処理について何の保証もなされておらず、いずれの場合も、本計画が第409 a条の規定に適合するか否かに責任を負うことはないが、本協定に含まれる支払は、第409 a条の規定を免除すること、又は他の方法で第409 a条の要求を遵守することを意味し、本計画は、前述の規定に従って制限、解釈、解釈すべきである。当社、委員会、その任意の付属会社及びその任意の代理人は、第409 a条又は第409 a条に違反して支払い又は対応しなければならないいかなる税金、利息、罰金又は他の支払いにより、任意の参加者又は受益者にいかなる責任も負わない。

第一条
定義する

1.01節で定義する.本プログラムで使用する場合，以下の各タームの意味は以下のとおりである

(A)“ABホールディングス単位”：ABホールディングス有限共同権益実益所有権譲渡を代表する単位.

(B)“口座”：各賞の参加者毎に個別の課金口座を設け、2条に記載の賞をその賞の口座に記入する。

(C)“報酬”：本計画に従って付与された任意の報酬.

(D)“報酬プロトコル”：参加者と会社との間の合意であり、報酬の条項が規定されている。

(E)“受益者”：第6.04(A)節に指定された1つ以上の個人、信託、遺産又は他のエンティティによれば、参加者が死亡した場合には、参加者が本計画の下で本来獲得する権利がある任意の金額又は財産を取得する権利がある。

(F)“受益者指定表”：委員会が時々作成した用紙は、参加者が記入、署名し、委員会に提出して1人以上の受益者を指定する。

(G)“取締役会”：AB HoldingおよびABの一般パートナーの取締役会。

(H)“事由”：与信プロトコルに与えられた意味を持つべきである.“許可プロトコル”に用語“原因”が定義されていない場合、本明細書で言及されるすべての用語“原因”は適用されない。

(I)“税法”：“1986年国税法”は、時々改正された。

(J)“委員会”：取締役会または取締役会が指定した1つまたは複数の取締役会委員会は、計画を管理する責任がある。

(K)“会社”：AB Holding、ABおよびAB HoldingまたはAB(I)は、少なくともその取締役会または他の管理機関(どの場合に依存するかに依存する)の多数のメンバーの任意の会社または他のエンティティを選択するのに十分な投票権を有しているか、または(Ii)他の方法でその管理職およびポリシーの方向を示す権利があるか、またはその管理職およびポリシーの方向を示す権利がある。

(L)“延期選挙用紙”：委員会が時々設置する用紙(S)は、参加者が記入、署名して委員会に提出し、第5条の規定により賞の発行を延期することを選択する。

(M)“障害”：マーキングプロトコルに与えられた意味を持つべきである.ライセンスプロトコルにおいて用語“障害”が定義されていない場合、本明細書で言及されるすべての用語“障害”は適用されない。

(N)“発効日”：裁決が委員会によって承認された日。

(O)“合格社員”：委員会は受賞資格のある会社の在職従業員と考えています。委員会が次の例年に下された裁決に延期の資格があると判断した場合、委員会またはその指定者は、当該例年のAPCP延期計画に参加する資格のある合格従業員を書面で説明し、またはこれらの適格従業員を決定し、その日が終了する前または第409 a条に許可された遅い日前にこれらの合格従業員に通知しなければならない。その合格従業員が行った任意の事前延期選択の条件は、その合格従業員が委員会が規定した条件を満たさなければならないということであり、そうでなければ、その延期選択は最初から無効である。

(P)“従業員退職所得保障法”：改正された1974年の“従業員退職収入保障法”。

(Q)“公平市価”：任意の特定の日のABホールディングス単位については、取締役会または委員会が別途明文で規定しているほか、ABホールディングス単位が“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている日の収市価、またはAB Holding単位がその日にニューヨーク証券取引所で販売されていない場合、ABホールディングス単位が関連取引所で売却される最後の日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された終値である。

(R)“参加者”：任意の会社の任意の合格従業員は、委員会によって任意の例年に奨励を受けることが指定され、その後も会社に雇用される。

(S)“人”と呼ぶ：任意の個人、法人、共同企業、社団、株式会社、信託、非法人組織、政府及びその支店又はその他の実体。

(T)“計画”：共同バーンスタイン2023年報酬奨励計画。

(U)“制限単位”とは、本条例または委員会によって帰属および確立された任意の他の条項および条件に基づいて、アカウントに記載されているように、ABホールディングユニットの権利を将来的に取得する権利がある。

(V)“雇用終了”：参加者は、もはや会社員としてサービスを履行していないが、解散費または特別解雇スケジュールに基づいて除外され、第409 a条の意味で“離職”されている。

(W)“予見不可能な緊急事態”：第409 a条に示される参加者または前参加者は、以下の理由により深刻な経済的困難が発生する：(I)参加者または前参加者、参加者または前参加者の配偶者または扶養者(規則152条に規定されているように、規則152(B)(1)、(B)(2)および(D)(1)(B)条)の疾患または事故を考慮しない；(2)参加者または前参加者の死傷による財産損失、または(3)参加者または前参加者が制御できない事件により発生した他の同様の特殊かつ予見不可能な場合は、委員会が自ら決定する。

第二条

参与

1.01 Eligness節。委員会はその単独の裁量権に基づいて、ある会社に雇われた合格従業員を指定し、彼らはある例年の奨励を受ける。指定された場合、委員会は、合資格従業員の会社における職、およびその適合資格従業員がどのように会社の将来の成長と成功に貢献することを期待するかを含む、関連する任意の基準を考慮することができる。委員会は、毎年特定の参加者に異なるボーナスを支給することができ、ある年に受賞した参加者は、その後のどの年にもどの賞を受賞する資格もないと決定することができる。ある年に委員会のメンバーを務めた合資格従業員は，その賞が委員会の他のメンバーの多数の承認を得た場合にのみ，その年度の賞を受賞する資格がある。

第1.02節授賞式。賞を構成する制限単位の数は委員会が自ら決定し、委員会がドル額で賞を指定することを選択した場合、その金額は、ABホールディングス単位の有効日における公平な市場価値に基づいて、その賞の発効日にいくつかの制限単位に変換され、参加者がその発効日からの口座に記入される。この発効日以降、すべての目的について、この賞は、前の文に従って決定された制限された単位の数が付与されたものとみなされるべきである。授賞協定に規定されている条項に基づいて賞を授与する場合、どのような受賞者も、以下第4条及び第5条の分配及び選挙延期に関する規定をそれぞれ遵守する。各例年が終了した後、このような各参加者に、その例年の終了までに参加者のために維持されている各アカウントの現在の残高を示すレポートを、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く提供しなければならない

1.03節ABホールディングス単位の割当て

(A)AB持株単位について定期現金分配を行う場合、その後70日以内に、参加者1人当たりに金額(“等値分配金額”)の割り当てを行い、額は、その現金割当記録日までに貸記参加者口座のこのような制限単位(帰属するか否かにかかわらず)の数にAB保有単位毎の定期現金割当を乗じた価値に等しい。

(B)報酬がドル額で指定されている場合、2.02節の変換後に残った部分単位金額に基づいて、委員会が自ら決定した任意の目的に使用することができ、奨励に関する税金の納付を含むが、これらに限定されないが、委員会がこのように選択した場合、そのような部分単位金額をキャンセルすることができる。

(C)ABホールディングス単位は、2017年計画第4(C)節(又は当該等に適用される後続規定)に基づいて調整しなければならない。

第三条
帰属及び没収

3.01節では転帰を規定している.報酬の帰属に関連する条項は奨励協定に規定されている。

3.02節では没収が規定されている。補償の喪失に関連する条項は奨励協定に規定されている。

第四条
分配する

1.01.総則。第4条の規定により許可されない限り、報酬は分配されない。報酬の既得部分はABホールディングス単位内で分配されなければならない。賞が授与されていない部分はこの合意の下で割り当てられないだろう。

1.02節は選挙が発効していない場合の割当てを延期する.

(A)参加者が5.01または5.02節に従って延期選挙表上で別途選択されない限り(委員会がそのような選択を許可する場合)、または奨励協定に別段の規定がない限り、参加者が障害または解雇されていない場合は、報酬プロトコルによって規定される適用された帰属条項の帰属後70日以内に報酬の帰属部分を彼または彼女に割り当てる。

(B)参加者が5.01または5.02節に従って延期選挙表上で他の選択をしない限り(委員会がそのような選択を許可する場合)、または奨励協定が別に規定されていない限り、参加者は、障害または雇用終了後、4.02(A)節に従って割り当てられていない任意の既得ボーナスの残高を獲得し、以下のように割り当てられる

(I)参加者が障害を負った場合、当局は参加者の障害後70日以内に参加者に手当を支給する。

(Ii)参加者が亡くなったことにより雇用を終了した場合、参加者が亡くなって180日後70日以内に参加者の受益者に金を支給する。

(Iii)参加者が障害または死亡以外の何らかの理由で雇用関係を終了した場合、上記4.02(A)節に規定するようにボーナスを支給しなければならない(ある場合)。

1.03節は選挙が発効したときの割当てを延期する.

(A)4.03(B)節の規定の下で，5.01または5.02節によりプレイヤが延期選挙を行い，プレイヤが障害により死亡以外の何らかの理由で解雇されなかった場合，そのプレイヤの報酬の既得部分は，その延期立候補表で指定された福祉開始日後70日以内に配布される.

(B)5.01又は5.02節の規定により、延期選挙表がプレイヤに有効であり、そのプレイヤがその後死亡により解雇された場合、そのプレイヤがその延期立候補表で作成した選択は考慮されず、参加者のボーナスは、その死亡180日記念日後70日以内に受益者に配布される。

(C)参加者に5.01または5.02節に従って延期選挙が実施され、その後、参加者に障害が発生した場合、参加者がその延期選挙テーブルで作成された選択に従って割り当てられる

1.04.予見できない緊急事態。上記の逆の規定にもかかわらず、参加者または前参加者が予見不可能な緊急事態に遭遇した場合、個人は、(I)個人が提出した延期選挙表の下での任意の延期を一時停止することを要求し、および/または(Ii)個人が延期した既得られた報酬の一部または全部の割り当てを取得することを要求することができる。委員会は、このような請願書を受け入れまたは拒否するかどうか、およびこのような予見できない緊急事態について割り当てられた金額を自ら決定しなければならない。しかし、保険またはその他の方法で精算または補償により、個人資産を清算すること(当該資産清算自体が深刻な財務困難を生じない範囲内)、および個人が計画延期(S)によって緩和または緩和される可能性がある程度を一時停止することを考慮した後、上記金額は、そのような予見不可能な緊急事態を満たすために必要な金額および合理的に予想される分配による税金の支払いに必要な金額を超えてはならない

1.05節のファイル作成.各参加者と受益者は、委員会が本計画を管理するために必要な任意の文書を委員会に提供しなければならない

第五条

賠償の支払いを延期する

1.01.予備延期選挙。

(A)委員会は、委員会がこの目的のために時々作成したプログラムに基づいて、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で賞の選挙を延期することを許可することができる。許可された場合、参加者は、延期選挙用紙上で書面で選択することができ、奨励プロトコルによって規定される適用帰属期限の下で当該報酬が100%帰属となる日に発生した後、委員会によって許可された割当代替案において指定され、延期選挙表上で指定される参加者によって、配信開始日を許可する前に配信される奨励部分を選択することができる。また、委員会が許可し、延期選挙テーブル上で指定された場合、割り当て開始日を選択した参加者も選択することができ、割り当て開始日の前に雇用終了が発生した場合、割り当て開始日は雇用終了後6ヶ月とすることができる。参加者は，委員会が許可した場合にすべてまたは一部の賞について延期選択を行うことができる.どのような割り当ても、参加者が延期を選択したとき(委員会が許可するように、単一の割り当てを含むか、または10年までの間に実質的に等しい数のAB保有単位を割り当てることを含む)委員会によって許容される形態(S)で行われなければならない。参加者が正確に完全に記入できず、直ちに委員会(またはその指定者)に延期選挙用紙を提出できなかった場合、延期選挙用紙および延期選挙は無効となる。委員会が延期を許可し、参加者が延期選挙を行う資格がある場合、延期選挙用紙は、授賞発効日までのカレンダー年度の最後の日に委員会(またはその代表)に提出されなければならないが、遅延選挙表は、第5.01(B)および(C)節の規定に従って委員会(またはその代表)に提出されてもよい。

(B)参加者がその計画に参加する資格がある1年目の場合、その延期選挙後に提供されるサービスについては、当該参加者がその計画に参加する資格がある日から30日以内に延期選択表を提出することができる。

(C)延期選挙表は、委員会が“規則”第409 a条に従って許可された他の1つまたは複数の時間に提出することができる

1.02節で割り当ての時間と形式を変更する.参加者は、5.01節に規定された延期選挙テーブルに規定された報酬既得部分の支払い方法の選択に基づいて、その選択に含まれる報酬を取り消すことができない。しかしながら、委員会が許可された場合、参加者は、その賞の発行時間および形態を変更し、委員会が時々作成した手順に従って、委員会がこの目的のために提供した延期選挙表上で後続選択を行うことが許可されるべきであるが、そのような後続選択は、少なくとも12ヶ月後に発効し、賞の発行予定開始日の少なくとも12ヶ月前に行われ、その後の選挙は、ボーナスが支払われるでなければ、少なくとも5年遅れて発行されなければならない。任意の分割払いに関しては、第409 a節の場合、その各期間は個別支払いとみなされるべきであるが、委員会は、支払い時間および方法を変更するために個別分割払いとして延期する能力を制限することができる。本計画項目の下の支払が日数を基準に支払期限を指定する限り、指定期限内の実際の支払日は委員会が自ら決定しなければならない。

第六条
管理する

1.01.行政管理。この計画はERISAの意味で資金のない、保留のない奨励計画を構成し、委員会が管理すべきであることを目的としている。ABインセンティブ計画の目的は、会社が会社の特定の重要な従業員を誘致、激励、維持する能力を強化し、条項と条項に基づいて支払うべき追加のインセンティブ報酬報酬を提供することによって、彼らの会社に対する約束を強化することである

その計画の条件。AB報酬計画は，ERISAで定義されている“ボーナス計画”と，その計画に基づいて発表される規定である.したがって，AB報酬計画はERISAのカバー範囲内ではない.APCP延期計画はERISAの意味で無資金，無制限の延期補償計画となり，委員会が管理すべきであることを目的としている。任意の参加者または受益者が本計画に従って割り当てられた権利をAB一般資産に対する無担保債権としなければならない。上記の規定にもかかわらず、ABは、本プロトコルの下の福祉を支払うために、“ラビ信託”または単独のホストアカウントを設立することを自ら決定することができる。委員会は手続きを管理し解釈するための全面的な権力と権力を持っており、すべての適用手続き、表、および合意を規定する権力と権力を含むが、これらに限定されない手続きに関連する任意の行動とすべての行動をとる。委員会はこの計画に対する説明と説明が決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。

第1.02条叙勲条項の変更を許可する。委員会は本稿で述べた以外の賞を授与する権利があるが，委員会が適宜決定した条項と条件を遵守しなければならない。

1.03.この計画の修正、一時停止、終了。委員会は、任意の参加者または受益者の同意を得ることなく、任意の方法で計画の全部または一部を修正、一時停止または終了する権利を保持しているが、法律に別段の規定がない限り、このような修正、一時停止または終了は、修正、一時停止または終了前のいかなるアカウントの残高も減少させることはできず、そのような残高を得る権利に追加的な条件を適用してはならない。

1.04.総則

(A)委員会が規定する範囲内で、各参加者は、1人以上(信託又は参加者の財産を含む)を受益者として指定する書面指定文書を委員会に提出することができ、参加者が死亡したときに、本計画の下で参加者が本来獲得する権利がある任意の金額又は財産を得る権利がある。参加者は、時々委員会に新しい指定を提出することによって、その受益者指定を撤回または変更することができる。(I)参加者の死亡時に有効な受益者指定がない場合、(Ii)受益者が存命しているか、または(Iii)アーカイブの指定が何らかの理由で法的効力を有さない場合は、参加者の遺産は参加者の受益者としなければならない。

(B)本計画の設立または任意の会社、取締役会または委員会が本計画に従って行った任意の報酬または取られた任意の行動は、任意の参加者に任意の会社に雇用され続ける任意の合法的権利を付与すると考えられてはならない。各社は、参加者または任意の受益者に責任を負うことなく、任意の参加者を解除する権利を明確に保持しているが、本計画によれば、参加者に付与されたいかなる権利も除外することができる。

(C)任意の他の従業員福祉計画下の利益を計算または累算するために、本条例下の報酬は、奨励が付与されているか否か、帰属、支払い、または他の方法で支払われるか否かにかかわらず、補償とみなされてはならないが、他の従業員福祉計画特別規定者は除外されている

(D)本計画に含まれる任意の内容および本計画に従って取られたいかなる行動も、任意の会社と任意の他の人との間に受託関係を確立すると作成または解釈してはならない。

(E)本計画の設定または付与は、賃金、ボーナスまたは手数料、または本計画の下で任意の他の報酬またはそのレベルを得る権利を含む任意の補償を得る権利を生成するか、または本計画の下で任意の他の報酬またはそのレベルを得る権利として行われてはならない

(F)遺言、適用される相続法及び分配法又は管轄権のある裁判所を除いて、任意の参加者又は受益者は、いかなる賠償金又は任意の金を徴収する権利を譲渡、譲渡、質権、又は他の方法で譲渡してはならない。本プロトコルの下のいかなる金の譲渡または譲渡を企てる他のいかなる行為も無効であり、いかなる効力や効力も持たない。

(G)プログラムのいずれかの条項が不正または無効と認定された場合、不正または無効はプログラムの残りの条項に影響を与えてはならず、プログラムは、不正または無効条項がプログラムに含まれていないように解釈および実行されなければならない。

(H)委員会は、本計画に基づいていずれかの当事者に発行される任意の通知は、任意の会社記録に宛先の最後の住所を書面で表示し、またはその後、書面で委員会に提供しなければならない。委員会締約国が本計画に基づいて委員会に出すいかなる通知も書面で委員会に送信しなければならない。住所はABである

(I)ここでの章タイトルは参考までであり，本計画のいずれの条項の意味にも影響を与えてはならない.

(J)この計画は、ニューヨーク州の法律に基づいて管理および解釈されなければならない

(K)本計画に従って支払われた各金額のうち、任意の連邦、州、または現地の法律によって差し引かれた任意の税金または他の費用を控除しなければならない。参加者を雇用する会社はまた、参加者に対応する任意の補償から規則3101条または任意の後続条項から参加者に記入された任意の金額に対して任意の税金を徴収する権利がなければならないが、任意の理由で、会社がこのような税金の全てを適時に納付しなかった場合、参加者はABのために直ちに差し引かれた税金の返済を要求されなければならない。制限単位について：(I)委員会が、制限単位または付与制限単位に対して任意の連邦、州または地方税または任意の他の費用(“源泉徴収金額”)を源泉徴収することを法律が要求していると判断した場合、委員会は、AB保有単位が受領者に交付される前または同時に、(X)AB保有単位が受領者に交付される前または同時に、受信者は、現金または受信者が所有している既得AB保有単位(質権または他の保証資本の制約を受けない)、または現金とAB保有単位との組み合わせで源泉徴収金額を支払わなければならない。委員会が決定した公正な市場の総価値は源泉徴収金額に等しい。(Y)ABは、ABホールディングス単位に帰属された任意のABホールディングユニットから、ABホールディングユニットの公平な市価が委員会によって決定され、源泉徴収額に等しい(または第(X)条に従って満たされていない源泉徴収額部分を源泉徴収額の支払いとして保持しなければならない。又は(Z)AB保有単位の交付時に第(X)又は(Y)項に基づいて源泉徴収金額が支払われていない場合は、受領者は、委員会が少なくとも7営業日の通知を出した後、現金又は受領者が所有する既存のAB保有単位(質権又は他の保証権益の制約を受けない)、又は現金とそのようなAB保有単位との組み合わせの形で、速やかにABに源泉徴収金額を支払わなければならず、その公平な市場総価値は委員会によって決定され、控除額に等しい。および(Ii)受取人が第(I)項の要求に従ってABに源泉徴収金額を支払っていない場合、または源泉徴収金額の支払いについてABが満足できるように手配した場合、ABは、支払者がABから支払わなければならない任意の金額から未払いの部分を差し引くことができる。