マット-20240201

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

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現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付):

2024年2月1日

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マテル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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デラウェア州

001-05647

95-1567322

(州またはその他の管轄区域)
法人化の)

(委員会
ファイル番号)

(IRS) 雇用主
識別番号)

333コンチネンタルブールバード

エルセグンド, カリフォルニア90245-5012

(主要執行機関の住所)

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

(310) 252-2000

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

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Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、1株あたり1.00ドル

敷く

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

セクション2 — 財務情報

項目2.02 経営成績および財務状況

2024年2月7日、マテル社（「マテル」または「当社」）は、2023年第4四半期および通年の決算に関するプレスリリースを発表しました。そのコピーは、別紙99.1として提供されています。この展示は参考までにここに組み込まれています。

アイテム 2.05。出口または廃棄活動に関連する費用。

2024年2月7日、マテルは収益性の高い成長のための最適化プログラムを発表しました。これは、当社の成長最適化プログラムに続く複数年にわたるコスト削減プログラムで、主に製造拠点を含む会社のグローバルサプライチェーンにおいて、さらなる効率化とコスト削減の機会を実現することを目的としています（以下「プログラム」）。このプログラムは、2023年の第3四半期に発表された中国の工場での生産中止を含む、成長最適化プログラムに含まれていなかった他のコスト削減措置を統合して拡張したものです。2024年から2026年にかけて完了する予定の、プログラムに関連するアクションによる目標年間総コスト削減額は2億ドルです。マテルは、このプログラムに関連する総費用は1億3000万ドルから1億7000万ドルの間になると見積もっています。このプログラムで予想される現金支出の合計は、1億3000万ドルから1億6500万ドルの間になると予想されています。

このプログラムに関連する費用には、以下が含まれると予想されます。


収益性の高い成長アクションのための最適化*			費用の見積もり
従業員の退職金			9,000ドルから1億500万ドル
その他のリストラ費用			1000万ドルから2000万ドル
現金以外の手数料			最大500万ドルまで
退職金とリストラ費用の推定総額			1億ドルから1億3000万ドル
投資			3,000万ドルから4,000万ドル
推定アクションの合計数			1億3000万ドルから1億7000万ドル

*推定総費用には、2023年の第3四半期に発表された中国の製造工場での生産中止に関連する約3000万ドルから3,500万ドルの退職金やその他のリストラ費用と、最大500万ドルの非現金費用が含まれます。2023年12月31日現在、マテルは、これらの推定退職金およびその他のリストラ費用のうち、約2,500万ドルを連結営業報告書でその他の販売費および管理費に計上しています。

上記には、リストラの規模、関連費用の金額と時期など、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、マテルの現在の予想に基づいており、マテルが予想する方法でのリストラの完了に関連するリスクに必然的にさらされます。これらの将来の見通しに関する記述は単なる予測であり、さまざまな要因により実際の将来の出来事や結果とは大きく異なる可能性があることを読者に警告してください。

アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2024年2月5日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、ジュリアス・ジェナコウスキーとドーン・オストロフをマテルの新取締役に選出し、ジェナコウスキー氏を取締役会の監査委員会およびガバナンスおよび社会的責任委員会に任命し、オストロフ氏を取締役会の報酬委員会に任命しました。それぞれ2024年2月5日に発効します。取締役会は、ジェナコウスキー氏とオストロフ氏はナスダックの上場基準で定義されているとおり、独立していると判断しました。マテルの取締役報酬プログラムに従い、ジェナコウスキー氏には38,333ドルの現金留保金、オストロフ氏には35,000ドルの現金留保金、それぞれ55,004ドル（2024年2月5日の付与日におけるマテルの普通株式の終値に基づく）の株式交付金が支給されます。これは、取締役の年間報酬は、2024年2月からMattelの2024年定時株主総会の開催日までの月数（一部の月を含む）に基づいています。

61歳のGenachowski氏は、グローバルな投資会社であるカーライルグループのシニアアドバイザーで、2024年1月からこの役職に就いています。2014年から2023年まで、カーライルのパートナー兼マネージングディレクターを務めました。それ以前は、2009年から2013年まで米国連邦通信委員会の委員長を務めていました。それ以前は、IAC/InteractiveCorpの上級管理職で会長室のメンバーでした。Genachowski氏は、2008年にオバマ次期大統領の移行委員会に参加し、オバマ大統領選挙では技術と政策に関する上級顧問を務めました。彼は現在、Sonos, Inc.の取締役会の議長を務め、監査委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会に所属しています。また、Mastercard Incorporatedの取締役として、監査委員会の議長を務め、リスク委員会と人事・報酬委員会の委員を務めています。彼は以前、2015年8月から2020年4月までスプリント・コーポレーションの取締役を務めていました。

63歳のオストロフさんは、直近では2020年1月から2023年1月までSpotify Technology S.A. で最高コンテンツ・広告事業責任者を務め、2018年8月から2020年1月まではSpotifyの最高コンテンツ責任者を務めました。それ以前は、オストロフ氏はコンデナストの一部門であり、映画、テレビ、プレミアムデジタルビデオ、ソーシャルメディア、バーチャルリアリティのスタジオおよび配信ネットワークであるコンデナストエンターテインメントを共同設立し、2011年から2018年まで同社の社長を務めました。それ以前は、2006年から2011年までCW放送ネットワークのエンターテイメント担当プレジデントを務め、2002年から2006年までCBSの子会社であるユナイテッド・パラマウント・ネットワークの社長を務めていました。彼女は現在、パラマウント・グローバルの取締役を務めています。また、ニューヨーク大学芸術科学部の監督委員会およびペイリー・センター・フォー・メディアの理事会のメンバーでもあります。彼女は以前、アクティビジョン・ブリザード社、ウェストフィールド・コーポレーション、およびエマーソン・コレクティブの会社であるアノニマス・コンテンツ合同会社の取締役を務めていました。

一方ではジェナコウスキー氏またはオストロフ氏と、他方ではマテル氏の間で、規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告すべき取引はありません。

2024年2月1日、R・トッド・ブラッドレーとアン・ルイスは取締役会を辞任しました。

セクション7 — レギュレーションFD

項目7.01 規制 FD の開示

2024年2月7日、マテルはジェナコウスキー氏とオストロフ氏の選挙と任命、およびブラッドリー氏とルイス氏の辞任に関するプレスリリースを発表しました。その写しは本書の別紙99.2として提供されています。

上記の項目2.02で説明したのと同じプレスリリースで、マテルは取締役会が当社に10億ドルの当社株式を買い戻すことを承認したことも発表しました。

フォーム8-Kの一般指示B.2に従い、別紙99.1および99.2を含む項目2.02および7.01の情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされず、証券に基づいて提出された登録届出書またはその他の文書に参照として組み込むこともできません改正された1933年の法律、または取引法。ただし、そのような提出書類に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。

セクション9 — 財務諸表と展示品

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品:


展示品番号						展示品の説明
99.1**						2024年2月7日付けのプレスリリース
99.2**						2024年2月7日付けのプレスリリース
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

** ここに付属しています

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

マテル株式会社
登録者

作成者:

/s/ ジョナサン・アンシェル

名前:

ジョナサン・アンシェル

タイトル:

執行副社長、最高法務責任者、秘書

日付：2024年2月7日