添付ファイル10.2
実行バージョン
2023年11月7日にArthur J.Gallagher&Co.,デラウェア州の会社(“当社”)、本契約の各貸主(以下のように定義する)が、同意貸主(以下のように定義される)または増分貸主(以下のように定義される)および行政エージェント(以下のように定義される)と行政エージェント(以下の定義とする)が2023年6月22日に署名された信用協定(改正、再説明、改訂および再説明、補充またはその他の方法で修正)が2023年6月22日に発効する。当社のいくつかの付属会社,時々行政代理である個々の貸手(“貸手”),米国銀行(“行政代理”)およびL/信用状発行側,および時々当社と合意を締結している他の方である。
信用協定第2.15節によると、当社は総承諾額の増加を要求しており、総承諾額に相当する
5,000,000ドル(“増量約束”;および増分承諾に従って提供される融資、“増量融資”)および本プロトコルのいくつかの貸主(“増量融資者”)は、それぞれ改正発効日(以下のように定義される)に増分承諾を提供することを望んでおり、金額は、添付表の増分貸主名に対向する金額と同じであるが、本修正案に規定されている条項および条件を遵守しなければならず、総約束を増加させることは、行政エージェントおよび各増量貸主以外の任意の貸主の同意を必要としない
信用貸付協定第3.03(E)及び10.01節によれば、行政代理、逓増融資先、いくつかの他の貸金者(“融資者に同意”)及び当社は、信用協定(本改正により改正された)及び他の融資文書のすべての目的の下で、カナダ基準で当時の基準を置換し、本改正に記載された条項及び条件(“CORA置換”)を満たす場合には、関連変更(“CORA置換”)に適合するようにいくつかのカナダ基準置換を行い、CORA置換は当社の同意を必要とする。信用協定のすべての融資者および行政エージェント;そして
そこで,現在,上記の状況を考慮し,他の良好かつ価値のある対価格から,これらの対価格を受信して十分に支払うことを確認し,双方は以下のように同意した
1節で定義した用語本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、修正された“クレジットプロトコル”がそれらに与える意味を有する。
第二節信用状合意修正案。本クレジット協定は、改訂が発効した日から発効し(以下のように定義する)、削除テキスト(以下の例と同様の方法でテキストに表示される)を削除し、本契約添付ファイルAに示すように、二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で示す)を追加する。
第3節逓増約束。
(a)
本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各増分貸主は、修正発効日に当社に増分コミットメントを提供することにそれぞれ同意し、その総承諾額は、本契約付表1の増分貸主名に対向する増分コミットメント金額に等しい。
(b)
増分コミットメントは、既存の総コミットメントを増加させる形態をとるべきであり、増分コミットメントおよび増分ローンは、それぞれクレジット協定項の下の既存のコミットメントおよび既存のローンと同じ条項を有するべきである。
(c)
増分承諾と増分ローンは、現在改訂されている“信用協定”と他のローン文書の規定に適合しなければならない。改正発効日に、本明細書に記載された条項および条件を満たす場合には、融資文書のすべての目的について、
(I)各増分約束は“承諾”を構成すべきであり、(Ii)各増分融資は“融資”を構成すべきであり、(Iii)各増分貸主は“貸手”でなければならず、約束または融資を有する貸手のすべての権利を有し、信用協定(本修正案により改正された)項の下でのすべての義務を履行しなければならない。
(d)
改正発効日において、本項第5条の条件を満たす(又は免除)ことを前提として、(I)改正発効日直前の当時の各既存貸金人(それぞれ、“既存貸主”)は、自動的に各増加貸金者に譲渡されたとみなされ、各増加貸金人は、自動的かつこれ以上の行動を必要とせず、信用貸付協議の下で当該既存貸手が未償還信用状(例えば)の一部に関与しているとみなされ、各項目が譲渡及び参加とみなされる仮定を実施した後、信用状で修正されたクレジットプロトコル項目の下でのすべての貸主(各増分貸主を含む)のすべての参加は、そのそれぞれの約束(増分約束を履行した後)に比例して行われるべきであり、(2)既存の貸手は、すべての貸手がそれぞれの約束に基づいて(増量約束を履行した後に)各未返済借入金に比例して参加するために、必要な程度にそのような融資を購入すべきである。双方は、信用合意に含まれる最低借款、比例借入金、および比例支払い要求が、本条項(D)によって達成された取引に適用されないことを理解し、同意する。当社が改正発効日に未返済融資があることを期待している場合は、当社は信用協定第2.02節に基づいて行政代理に承諾融資通知を提出しなければならない。
第四節の陳述と保証。本修正案の他の当事者に本修正案の締結を促すために、当社は修正案の発効日に本修正案の他の当事者に声明を発表し、保証する
(a)
本改正案(X)はすでに会社が正式に許可、署名と交付し、(Y)会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、実行可能性が債務者救済法と一般衡平法の原則によって制限される可能性がある場合は除外する
(b)
当社が“信用協定”(本改訂により改正された)第V条及びその他の融資文書になされた陳述及び保証は、改正発効日当日及び改正発効日まで(増額承諾の発効直前及び後にかかわらず)、すべての重要な面で真実及び正確である(ただし、任意の“重要性”又は“重大な悪影響”に関する陳述及び保証は各方面においてこのように制限された真実及び正確な者を除く)であるが、このような陳述及び保証が特に比較的早い日に言及された場合、このような陳述及び保証は、この早い日がすべての重要な面で真実及び正しいものであることが保証される。しかし、信用プロトコル第5.05節(A)および(B)項に記載された陳述および保証は、クレジットプロトコル第6.01節(A)および(B)項に基づいてそれぞれ提出された最新報告書を指すものとみなされるべきである。および(C)違約は存在しない(インクリメンタルコミットメントが決定される直前および後)。
2
第五節改正案の発効日本修正案は、以下の条件が満たされた(または信用協定第10.01条により免除される)の最初の日(“修正案発効日”)から発効しなければならない
(a)
行政エージェントは、(I)会社、行政エージェント、各増分貸主、およびCorraのみの交換、各同意された貸主によって正式に署名された本修正案の対応する署名ページ、および(Ii)修正案の発効日の少なくとも3営業日前に署名された各増量融資者を受取人とするチケットを受信しなければならない
(b)
行政代理は、会社の担当者によって署名された証明書を受領しなければならない。(I)会社の組織定款又は他の同様の組織文書、会社の組織司法管轄権を介した関係当局の核証明書、並びに会社の定款、経営協定又は比較可能な管理文書の真かつ完全な写し、又は(A)締め切り以来改訂されていないこと、又は(B)証拠として当該証明書に添付されており、当該書類又は合意は修正されていない(証明書に別途添付され、証明書において当該期日までの唯一の改訂が証明されていない限り)。(Ii)添付ファイルは、修正、撤回または修正されておらず、改正発効日から完全に有効であり、修正されていない、修正または撤回されていない、および(Iii)本改正を実行する会社の上級職員または他の許可された署名者の在任状況および署名真正性に関する会社管理機関が本修正案を署名、交付、履行することを許可する書面同意書である
(c)
最近まで、行政代理は、その組織管轄の関連当局(会社の組織管轄範囲内で関連して利用可能な範囲内)から、その組織管轄法の下での会社の良好な地位の証明を受けなければならない
(d)
行政代理は、改正施行日前少なくとも5(5)日前に行政代理(任意の増量貸主を代表する)が会社から合理的に要求するすべての文書及びその他の情報を受信しなければならず、これらの文書及び情報は、適用される“お客様を知る”及び“愛国者法案”を含むがこれらに限定されない反マネーロンダリング規則及び法規に関し、それぞれの場合において、少なくとも改正施行日の3(3)日前及び(Ii)改正発効日の少なくとも3(3)日前に、会社が“実益所有権条例”の下で“法人顧客”資格に適合する範囲内で、会社に関する実益所有権証明書
(e)
本改正案第4節で述べた陳述及び保証は、修正案が発効した日及び締め切りの日に、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(ただし、“重要性”または“重大な悪影響”に関するいかなる陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)、このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、その場合、それらは、そのより早い日に真実かつ正しいままでなければならない
(Ii)行政代理人は、これらの陳述および保証を証明するために、会社の担当者によって署名された証明書(その形式および実質的な内容が行政代理人によって合理的に受け入れられる)を受信しなければならない
3
(f)
行政エージェントは、Gibson,Dunn&Crutcher LLPおよびSeth Diehl,Esq.それぞれ会社の外部および内部弁護士に会社と本修正案に関する事項(ニューヨーク州法律による本修正案の実行可能性を含む)から行政代理人および各増額融資先への有利な法的意見を受け取るべきである
(g)
(I)行政代理(又はその適用関連会社)に支払わなければならない(I)当社と行政代理(又はその適用関連会社)との間の期日が2023年10月23日である特定の書簡協定に従って、改正発効日が満了し、行政代理(又はその適用関連会社)に支払わなければならない任意の費用、並びに(Ii)信用協定第10.04(A)条の制約を受け、改訂発効日前の少なくとも1つの営業日に領収書を発行する場合、行政代理は、本改正に関連する合理的な自己負担料金を発行し、弁護士が行政代理人に支払う合理的で文書記録のある自己支払い費用と支出を含む。
第六条.改正の効力
(a)
本明細書で明確に規定されていることに加えて、本改訂は、クレジット協定または任意の他の融資文書下での融資者または行政エージェントの権利および救済に黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、信用プロトコルまたはクレジット協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は、様々な点で承認および確認され、引き続き全面的に有効でなければならない。類似または異なる場合、当社は、信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約、契約または合意を同意または放棄、修正、修正、または他の方法で変更する権利があるとみなされてはならない。
(b)
改正発効日以降、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味のすべての言及、および任意の他の融資文書における“クレジットプロトコル”への毎回の言及は、修正されたクレジットプロトコルへの言及とみなされるべきである。クレジット協定および他の融資文書のすべての目的について、本修正案は、“融資文書”および“増信修正案”を構成すべきである。
(c)
当社はこれを承認し、その所属する各ローン書類に基づいて負担するか、またはあるすべての支払いおよび履行義務を再確認します。
(d)
各新規融資先および融資先(クレジット合意を共通して構成する融資先)に同意するためにCorraの交換に同意する.
第七節賠償。当社は、本改正案により改正された信用協定第10.04節に規定された賠償条項が、本改正案と本改正案で予定されている取引に適用されることを確認する。
第八条改正案
(a)
信用協定の第10.01条に基づいていない限り、本修正案を修正したり、本修正案のいかなる規定を放棄したりしてはならない
(b)
本修正案のいずれかの条項が不正、無効、または実行不可能と認定された場合、本修正案の残りの条項の合法性、有効性、および実行可能性は影響を受けない
4
そのために損傷したりしますある特定の法域の規定は無効であり,その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。
第9節には法律が適用される;管轄権など;陪審裁判の放棄;譲渡およびいくつかの他の文書の電子執行。本プロトコルおよびしようとする取引に基づく、または引き起こされる取引に関連するクレーム、係争、係争または訴因(契約、侵害またはその他を問わず)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、発効してはならない
法律の原則の衝突でもあります本改正案により改正された信用協定第10.14(B)、(C)、(D)及び10.15節の規定は、必要に応じて参考として本明細書に組み込まれる。
第10節見出しここに含まれる章タイトルは参考に便利であるだけであり,本修正案の解釈に影響を与えるべきではない.
第11節対口単位;一体化;効力。条文の条文
10.17本修正案によって修正されたクレジットプロトコルは、参照によって本明細書に組み込まれる
必要な融通をする。
第十二条。公告。本契約の貸金先毎に信用貸付協定第2.15(A)節の最後の文に規定された通知要求を免除する。
[ページの残りをわざと空にする]
5
上記で初めて明記された日から、本改正案はそれぞれ正式に許可された役人が署名して交付されたことを証明した。
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アーサー·J·Gallagher&Co.は会社として |
差出人: |
寄稿S/Saraウォルシュ·エリオト |
名前:Saraウォルシュ·エリオット |
役職:財務担当者補佐 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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ノースカロライナ州アメリカ銀行は 管理エージェントとして |
差出人: |
/S/David J.スミス |
名前:David J·スミス |
役職:総裁副 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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増量貸金人として実行する 投稿:/S/Sidhima Daruka 名前:シデマ·ダルカ 原題:役員 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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機関名: |
モントリオール銀行(BMO Bank N.A.)(F/k/a BMO Harris Bank N.A.) |
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増量貸金人として実行する 寄稿:/S/テレサ·マティノフ 名前:テレサ·マティノフ 原題:ライセンス署名者 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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増量貸金人として実行する 寄稿:/S/アンドリュー·アスモディオ 名前:アンドリュー·アスモディオ 原題:ライセンス署名者 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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増量貸金人として実行する 寄稿:/S/Maureen Maroney 名前:モリン·マローニ 原題:総裁副 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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増量貸金人として実行する 寄稿:/S/ミレナ·コリフ 名前:ミレナ·コリフ 原題:総裁副 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 増量貸金人として |
/s/マイケル·キング |
名前:マイケル·キング |
タイトル:ライセンス署名者 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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増量貸金人として実行する 寄稿:/S/キンバリー·シェーファー 名前:キンバリー·シェーファー 原題:経営役員 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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増量貸金人として実行する 寄稿:/S/ジェシー·ローレンス 名前:ジェシー·ローレンス 原題:正式な署名者 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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増量貸金人として実行する 寄稿:/S/Casey Klepsch 名前:キャシー·クライプシュ 肩書き:上級副社長 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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増量貸金人として実行する 寄稿:/S/ブレア·デイリー 名前:ブレア·デイリー 原題:役員アシスタント |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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増量貸金人として実行する 寄稿:/S/キャサリン·J·マクルール 名前:キャサリン·J·マクルール 肩書:副社長-引受業者 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
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機関名: |
貸手としてWinTrust Financial Corporationの子会社Lake Forest Bank&Trust Company,N.A |
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増量貸金人として実行する 寄稿:/S/クリスMartorelli 名前:クリス·マトレリ 原題:総裁副 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
コアラの代替製品だけでは
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同意の貸手として実行する 寄稿:S/ポール·フェローニ 名前:ポール·フェローニ 肩書き:上級副社長 |
[信用協定第1修正案の署名ページ]
表1付き
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増増貸金方 |
増量承諾 |
ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$55,000,000.00 |
モントリオール銀行N.A. |
$52,500,000.00 |
バークレイズ銀行 |
$52,500,000.00 |
ノースカロライナ州シティバンク |
$52,500,000.00 |
モルガン大通銀行、N.A. |
$52,500,000.00 |
ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
$52,000,000.00 |
富国銀行、全国協会 |
$52,000,000.00 |
大字母一,N.A. |
$32,000,000.00 |
HSBC銀行アメリカ全国協会 |
$32,000,000.00 |
ロイド銀行 |
$32,000,000.00 |
PNC銀行、全国協会 |
$30,000,000.00 |
ニュージャージー州レクフォスター銀行信託会社 |
$5,000,000.00 |
合計する |
$500,000,000.00 |
実行バージョン
公開された取引CUSIP番号:04313 PAC 2循環クレジットツールCUSIP番号:04313 PAAD 0
信用協定
日付は2023年6月22日
2023年11月7日の“信用協定第1改正案”が改正された
そのうち
アーサーJ·Gallagher&Co
そして
ある付属会社
借り手として
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして
L/証明書発行者、および
その他貸主及びL/信用状発行人は本契約者側と
アメリカ銀行証券会社モントリオール銀行資本市場会社バークレー銀行シティバンクモルガン大通銀行
AS
共同首席コーディネーター、共同簿記管理人、シンジケート代理、
第一資本国家協会
HSBC銀行アメリカ銀行全米銀行協会ロイド銀行は
AS
共同文書エージェント
実行バージョン
カタログ
一部のページ
第一条定義及び会計用語1
1.10通貨変動29
第二条.約束と信用延期29
第三条税金、生産量保護及び不正性47
第四条.信用延期の前提条件59
第五条陳述及び保証61
i
第六条.平権条約64
第七条消極的条約68
第八条違約事件及び救済措置70
第九条。管理エージェント72
9.07
行政代理、手配者、他の貸手75に依存しない
9.09
行政代理人は申索76の証明書を提出することができる
第十条雑項78
II
10.20
影響を受けた金融機関の自立支援を認め、同意する92
10.22
サポートされているQFCの確認93について
三、三、
付表
1.01既存の信用状
2.01 a引受および適用割合2.01 b信用状引受
10.02行政代理オフィス;通知されたいくつかのアドレス
展示品
E-2表行政アンケート
I-1
米国税務コンプライアンス証明書表−外国貸手(非組合企業)
I-2
米国税務コンプライアンス証明書表-非米国参加者(非組合企業)I-3表米国税務コンプライアンス証明書-非米国参加者(共同企業)
I-4
米国税務コンプライアンス証明書表−外国貸手(組合)
四
信用協定
本クレジット協定(“本プロトコル”)は、2023年6月22日に米国デラウェア州会社(“当社”)Arthur J.Gallagher&Co.,当社が第2.18節に基づいて随時締結したいくつかの付属会社(それぞれ“指定借り手”であり、当社とともに“借り手”およびそれぞれ“借り手”であり)、本プロトコルの各貸手(総称して“貸手”および個別に“貸手”と総称)、行政代理である米国銀行およびL/信用発行者が発注し、その他のL/信用状発行者は不定期にここで契約する.
当社はすでに貸主に循環信用手配を提供することを要求しており、貸手は本協定で規定した条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。
本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して,本プロトコルの各当事者は契約を締結し,次のような合意を達成する
一番目です。
定義と会計用語
1.01
定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は,規定された意味を持つべきである
以下は以下のとおりである
“行為”は10.18節に規定する意味を持つ.
行政代理人“とは、米国銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)が任意の融資文書で規定される行政代理人の身分、または任意の後任の行政代理人を意味する。
行政代理人オフィス“とは、任意の通貨について、行政代理人の住所、および添付表10.02に記載されている通貨に関するアカウント、または行政代理人が、通貨に関する当社および貸手の他の住所またはアカウントを時々通知する可能性があることを意味する。
行政アンケート“とは、添付ファイルE-2または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態の行政アンケートを意味する。
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。
総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。“約定通貨”とは、ドルまたは適用される任意の代替通貨を意味する。“合意”は、信用状協定を指す。
“合意通貨”は10.23節に規定する意味を持つ。
代替通貨“とは、ユーロ、ポンド、円、カナダドル、オーストラリアドル、ニュージーランドドル、および第1.09節に従って承認された他の通貨(ドルを除く)のそれぞれを意味するが、各代替通貨について、要求された通貨は適格通貨である。
“代替通貨毎日為替レート”とは、いつの日においても、任意の信用延期について:
1
(a)
ポンド建ての年利率は、その定義に基づいて決定されたソニアに相当する
(b)
第1.09(A)節に基づいて行政代理機関および関連貸手が第1.09(A)節に基づいて決定された調整(ある場合)には、任意の他の代替通貨で計算される(通貨建ての融資は日単位で利される)、行政エージェント機関および関連貸手は、第1.09(A)節に基づいて決定された調整を行う
しかし、任意の代替通貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる。
“別通貨1日金利ローン”とは、“別の通貨の毎日金利”の定義で利下げされた承諾融資を意味する。すべての代替通貨の毎日の金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。
“代替通貨同値”とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントまたは適用されるL/C発行元(どのような場合に応じて)がブルームバーグ情報(またはそのような他の公開されて提供される為替レートを示すサービス)を参考にして定められた代替通貨の同値を適用するドル金額を意味し、午前11:00にドルでその代替通貨を購入するためのレートである。外国為替を計算する日の前の2営業日(2)営業日であるが、そのような為替レートがない場合、“代替通貨同値”は、行政エージェントまたは適用されるL/信用証発行者によって(場合に応じて)適切であると考えられる任意の合理的な決定方法を使用して決定されるべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)。
“代替通貨ローン”とは、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によって決まる)を意味する。
“代替通貨期限金利”とは、任意の利子期間内に、いかなるクレジット延期についても、
(a)
ユーロ建ての年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表されているユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)、すなわち、利子期間の初日前の2つの目標日の金利に相当し、期限はその利子期間に相当する
(b)
カナダドル建ての年利率のCDORは、適用可能なロイター通信画面ページ(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)上で公表されたCorraベースの展望的期限金利(“Term Corra”)(この場合、“Term Corra Rate”と呼ぶ)、すなわち、金利決定日の2営業日前(2)営業日に相当し、期間は、利子期間に加えてTerm Corra調整に相当する
(c)
円建ての年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表されている東京銀行間同業借り換え金利(TIBOR)(または行政代理が時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)に等しく、期限はその利息期間に相当する
(d)
オーストラリアドル建ての年利率は、適用されるロイター通信画面ページ(またはこのような他のページ)で発表された銀行手形スワップ参考入札金利(BBSY)に等しい
2
行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する商業ソース)は、レート決定日において、期限が利子期間に相当する
(e)
ニュージーランドドル建ての年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表された銀行チケット参考入札金利(BKBM)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)に等しく、期限はその利息期間に相当する
(f)
任意の他の代替通貨で計算され(通貨建ての融資は定期金利で利される)、行政エージェント機関および関連貸金者が第1.09(A)節に従って当該代替通貨を承認する際に当該代替通貨が指定された年利率について、行政代理機関および関連貸金者が第1.09(A)節に基づいて決定した調整(ある場合)を加える
しかし、任意の代替通貨期限レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。
“別通貨定期金利ローン”とは、“別通貨定期金利”の定義に基づいて利下げを行う承諾融資を意味する。すべての代替通貨の定期金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。
“反腐敗法”は5.04節で規定されている意味を持つ。
適用当局“とは、(A)SOFR、SOFR管理人、またはSOFRまたはSOFR管理人を発行する任意の管轄権を有する政府当局を意味し、それぞれの場合にこのような身分で行動し、(B)任意の代替通貨について、その代替通貨の関連為替レートの適用管理人、またはその公表に適用される関連為替レートに管轄権を有する任意の政府当局が、それぞれの場合にこのような身分で行動することを意味する。
“適用法”とは、誰にとっても、その人に拘束力があるか、またはその人が拘束されているすべての適用法律を意味する。
適用割合“とは、任意の貸手にとって、その時間における貸金者の約束によって表される総承諾額のパーセンテージ(小数点以下9桁)を意味し、2.17節の規定に従って調整することができる。各貸主が融資を提供する約束およびL/信用証発行者によるL/信用状信用延期の義務が第8.02節に従って終了した場合、または総約束が満了した場合、各貸金者の適用割合は、任意の後続譲渡を有効にし、決定時に違約貸主としての地位を発効させるために、融資者の最近の有効な適用割合に基づいて決定されなければならない。各貸手の初期適用割合は、付表2.01 aにおける貸主名の相対的な位置、または貸手が本契約者になることに基づく譲渡および仮定(適用者に準ずる)に記載される。
3
“適用金利”とは、以下に掲げる債務格付けに基づいて、毎年次の百分率を意味する
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定価の水準 |
債務格付けS/ムーディーズ/国際金融会社h |
施設費 |
毎日変動金利ローン、定期SOFRローン、代替通貨 ローンと信用状 |
基本金利ローン |
1 |
A-/A 3/A-以上 |
0.100% |
0.775% |
0.000% |
2 |
BBB+/BBa 1/BBB+ |
0.125% |
0.875% |
0.000% |
3 |
BBB/BBa 2/BBB |
0.150% |
0.975% |
0.000% |
4 |
BBB−/Baa 3/BBB− |
0.200% |
1.175% |
0.175% |
5 |
BB+/Ba 1/BB+以下 |
0.250% |
1.375% |
0.375% |
債務格付けの変化による適用金利の変化ごとに,会社が行政代理に通知した日から次のような変化の発効日までの期間有効でなければならない。ムーディーズ、Sまたはホイホマレの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、会社と貸手は、変化した格付けシステムまたは格付け機関が格付けを得ることができない場合を反映するために、この定義を修正することを誠実に協議しなければならず、そのような改正が発効する前に、適用される格付けは、その変化または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない。
“適用時間”とは、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、行政エージェントまたは適用されるL/信用状発行人(状況に応じて決定される)によって決定される代替通貨決済地の現地時間を意味し、支払先正常銀行手続きに従って関連日にタイムリーに決済するために必要な時間である。
“出願人借入者”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。
承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。
承認された司法管轄区域“とは、米国、カナダ、イギリス、および行政代理およびすべての貸金者が同意する任意の他の司法管轄区を意味する。
“手配者”は総称して米国銀行証券会社、モントリオール銀行資本市場会社、バークレイズ銀行、シティバンク、ノースカロライナ州シティバンク、モルガン大通銀行と呼ばれ、それぞれ連席で手配者と連席簿記管理者の身分である。
“譲渡及び仮定”とは,貸金人及び適格譲受人(第10.06(B)節でその同意を求めたいずれか一方の当事者の同意)が締結した譲渡及び仮定を意味し,かつ,
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行政エージェントは、基本的には、電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む、添付ファイルE−1の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態である。
監査された財務諸表とは、当社及びその子会社が2022年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び当社及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益又は経営報告書、株主権益及び現金フロー表を指し、付記を含む。
“利用可能期間”とは、締め切りから(A)満期日まで、(B)第2.06節に規定する総承諾終了日と、(C)各貸主が融資承諾を行う終了日と、L/信用証発行者が第8.02節の規定によりL/信用証信用期間の義務終了を行う日と、両者のうち最も早い者を基準とする期間である。
“自己救済行動”とは,適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。
“基本金利”とは、いずれの日の変動年利率を意味し、(A)連邦基金金利プラス1%の1/2、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と公表したこの日の有効金利、(C)期限SOFRプラス1.00%および(D)1.00%のうち最高者である。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節により基本金利を代替金利として用いる場合、基本金利は、上記(A)、(B)および(D)のうちの大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。
“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。すべての基本金利ローンはアメリカの借り手にのみ適用され、ドル建てで計算されなければならない。
“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。
“借り手”および“借り手”は、本プロトコルの案内段落に規定されている意味を有する。“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。
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“借金”とは、借金を承諾すること。
営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理店の所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されていることを意味する
(a)
この日がユーロ建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関連している場合、そのような代替通貨ローンについてユーロで行われる任意の資金、支出、決済および支払い、またはこのような代替通貨ローンについて本合意に従って行われる任意の他のユーロ取引についても、目標日の営業日を意味する
(b)
この日がポンド建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関係している場合、ロンドン銀行の一般業務休業日以外の日を指し、イギリスの法律によると、この日は土曜日、日曜日または法定休日であるため、(Ii)円とは、日銀の一般業務休業以外の日を指し、(Iii)カナダドルとは、オンタリオ州トロントの銀行が土曜日、日曜日または法定休日により一般業務や外国為替業務を閉鎖する日以外の日を指す
(c)
当該日がユーロ、ポンド又は円以外の通貨建ての代替通貨ローンの金利設定に関係している場合は、その日に銀行が当該通貨に適用されるオフショア銀行間市場で通貨に関する預金取引を行ういずれかの当該日を意味する
(d)
当該日がユーロ以外の通貨で建てられた代替通貨ローンの任意の資金、支出、決済および支払いに関連している場合、または本協定に従って任意の代替通貨ローン(金利設定を除く)について行われるユーロ以外の任意の通貨の任意の他の取引に関連する場合、銀行がその通貨が存在する国の主要金融センターで外国為替業務を開放する任意の日を意味する。
“資本リース”とは、公認会計基準に基づいてテナントの貸借対照表に資本化することを要求する任意の財産賃貸をいう。
“資本化リース債務”とは、公認会計基準に基づいて決定された誰の貸借対照表に示される資本リースに関する負債額を意味する。
“現金担保”とは、1つまたは複数のL/信用証発行者または貸金人の利益のために、行政代理質への入金と行政エージェントへの入金または交付を意味し、貸金者のL/信用証義務または義務の担保品として、L/信用証義務、現金または預金口座残高に参与するために資金を提供するが、行政代理を受益者とする完全な保証権益を優先条件とし、あるいは、行政代理とL/信用証発行者が自ら適宜合意しなければならない場合には、各場合において、行政エージェントとL/信用証発行者が満足する形式および実質的な文書、質押入および入金または他の信用支援を提供しなければならない。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。
“キャッシュフローレバレッジ率”とは、決定されたいつでも、(A)当社の最近4つの会計四半期の最終日の融資債務から、同期最終日の超過現金を差し引いた(B)直近4会計四半期のEBITDAの比率をいう。
CDOR“とは,午前10:15までにRefinitiv加元金利(CDOR)ページで公表されている(I)下限と(Ii)その特定の期限(または行政エージェントが選択した最も比較可能な期限であり,完全に比較可能な条項がない場合)の加元金利に相当する年利率を指し,両者の中で大きい者である.(トロント時間)その日(または前の営業日に、その日が営業日でない場合)、または、ページまたはサービスが表示または発行を停止する場合、カナダドル建て銀行引受為替手形のカナダレートの追加オファーを表示または発行する他のページまたはサービス上で
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行政エージェントは選択することができ、公表されたレートがその後Refinitivによって修正され、RefinitivによってRefinitiv加元借り換え金利(CDOR)ページ(または管理エージェントによって選択された任意の代替金利)上で提供される場合、CDORは修正され、CDORは修正の影響を受けるであろう。
法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、基準または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、その公布、通過、発行または実施日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。
“制御変更”とは、以下のいずれかの事項を意味し、
(a)
任意の者又は団体(改正された1934年証券取引法第13(D)(2)及び14(D)(2)条に示される者)は、直接又は間接的に、当社の50%以上の議決権を有する株式の実益所有者となるか、又は
(b)
当社はいつでも任意の借り手の100%持分を直接または間接的に所有することを停止します。
“クリーンエネルギー子会社”とは、(1)AJG Coal,Inc.及びその任意の許可の継承者、(2)AJG Coal,Inc.及びその任意の許可の継承者のそれぞれの直接及び間接子会社、及び(3)子会社を構成しないいかなる者も、当該人の投資がクリーンエネルギー子会社の純収入に計上されている限り、当該クリーンエネルギー子会社は主にクリーンエネルギーに関する業務を行っている。さらに、当社またはクリーンエネルギー付属会社ではない制限された付属会社は、任意のクリーンエネルギー付属会社に(合併、清算または解散を含む)任意の資産または事業(クリーンエネルギーに関連する資産または事業を除く)を譲渡、売却、譲渡してはならない。
“締め切り”とは,4.01節のすべての前提条件を満たしているか棄却するかの最初の日を意味する.
“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。“税法”とは1986年の国内税法をいう。
“担保口座”は、第2.03(O)節に規定する意味を有する。
各貸主にとって、“承諾”とは、(A)第2.01節に基づいて借り手に承諾された融資を提供する義務があり、(B)いつでもL/契約義務を購入する未償還元金総額を意味し、添付表2.01 aに当該貸手名又は当該貸金者が本契約当事者となるために根拠となる譲渡及び仮定に列挙された金額を超えてはならず、状況に応じて決定され、その金額は、本合意に基づいて随時調整することができる。
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“承諾借款”とは、同一タイプ、同一通貨の同時承諾の融資からなる借入金であり、代替通貨定期金利融資であれば、各貸主が第2.01節により同じ利子期間を有することを規定する。
“約束された融資”は第2.01節に規定された意味を持つ。
“承諾融資通知”とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)承諾借款、(B)承諾融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)代替通貨定期金利ローンを提供し続ける通知を意味し、この通知は、添付ファイルAの形態または行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、借り手を適用する責任者によって適切に記入および署名されなければならない。
コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。
“会社”は,本プロトコルの序言段落に規定されている意味を持つ.
“会社担保”とは,会社が行政代理人と貸金者を受益者とする会社担保であり,主に添付ファイルFの形で提供される。
“適合証明書”とは,実質的に添付ファイルD形式を採用した証明書である.
SOFR、SONIAまたは合意通貨またはSOFRの任意の提案された後続金利の使用、管理、または任意の関連約束については、適用されるように、“基本金利”、“SOFR”、“SONIA”、“用語SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または事前返済の時間を含む)の任意の規定に適合する変更を免除する。行政エージェントは、当社と協議した後、当該適用為替レートを採用·実施することを適宜決定し(S)、行政エージェントが当該協定通貨の市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがそのような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に当該協定通貨の当該為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政代理人は、本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に合理的に必要な他の管理方式であると考える)。
関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。
“総合負債”とは,総合的に決定された会社間プロジェクトを除いた会社とその制限された子会社が資金を借り入れるすべての債務であり,重複していない。
“総合優先債務”とは、総合的に決定された会社及びその制限された子会社のすべての優先債務を指し、重複することなく、会社間項目を除外する。
“総合総資産”とは、当社及び制限された付属会社の総資産を指し、査定の日から、公認会計原則に基づいて総合的に決定し、当社の非制限された付属会社への投資を差し引くが、重複してはならない。
“総合総資本化”とは,その確定日までに重複のない(A)総合負債プラス(B)純資産の和である。
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契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。
“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.
制御されたグループ“とは、制御されたグループのすべてのメンバーと、当社またはその任意の子会社と共に、本規則414節に規定する単一雇用主とみなされるすべての業界または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する。疑問を生じないように、当社及びその付属会社は制御グループのメンバーでなければならない。
CRRA“とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)によって管理および公表されたカナダの隔夜買い戻し金利の平均値を意味する。
“保証エンティティ”は,第10.23(B)節で規定される意味を持つ.
信用展示期間“は、以下の各項目を意味する:(A)借入金および(B)L/信用証信用展期間。“増信修正案”は,第2.15(G)節に規定する意味を持つ.
“債務格付け”とは、任意の決定日に、S、ムーディーズまたはホイホマレ(総称して“債務格付け”と呼ぶ)によって会社の非信用強化優先無担保長期債務が決定される格付けを意味し、S、ムーディーズおよびホイホマレがそれぞれ発表した債務格付けが(I)が3つの異なる定価レベルにある場合、その債務格付けの中間部分、または(Ii)任意の2つ以上の債務格付けが同じ定価レベルにある場合には、その価格設定レベルを適用すべきである。S、ムーディーズまたはホイホマレのうち2社のみが債務格付けを提供し、これらの債務格付けが異なる定価レベルに属する場合、債務格付けに1つ以上の定価レベルの分割が存在しない限り、その債務格付けの高い1つが適用されなければならず、この場合、比較的高い債務格付けの低い定価レベルが適用されるべきである。S、ムーディーズ、または恵誉のうち1社だけが債務格付けを提供する場合、その債務格付けが適用される。S、ムーディーズ、またはホイホマレのいずれかが格付けを提供していない場合、第5レベルの定価が適用される。明確にするために、定価レベル5は“最高”定価レベルであり、定価レベル1は“最低”定価レベルである。
債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。
“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。
“違約率”とは、(A)信用状費用以外の債務使用に対する金利であり、(1)基本金利プラス(2)基本金利ローンに適用される適用金利プラス(3)2%の年利率に等しい。しかしながら、定期SOFRローン、SOFR毎日変動金利ローン、または代替通貨ローンの場合、違約金利は、このようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しく、(B)信用状費用のための金利は、適用金利に2%を加えた年利に等しくなければならない。
第2.17(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、任意の貸金者(A)が本合意で融資に資金を提供する必要があると規定されていない日から2営業日以内にその全部又は任意の部分融資に資金を提供する必要があることを意味し、当該貸金人が行政代理及び当社に書面で通知しない限り、この失敗は、融資前の1つ又は複数の条件(各条件及び任意の適用される違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)、又は(Ii)行政代理への支払いによるものである。各L信用状発行人又は任意の他の貸金者が支払わなければならない任意の他の金
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(B)満期日から2営業日以内に、(B)書面で当社、行政代理又は任意のL/C発行者に通知し、本プロトコルの下での融資義務を履行しようとしないこと、又はこれについて公開声明を発表したことを示す(書面又は公開声明が本協定項下の融資に資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資者が融資の前提条件を満たすことができないと判断したことに基づく(この条件の前例及びいかなる適用の違約も書面又は公開声明で明確に指摘しなければならない)。(C)行政代理又は会社が書面請求を行ってから3営業日以内に、本協定に規定する所期資金義務を履行することを行政代理及び会社に書面で確認することができなかった(ただし、当該貸主は、行政代理及び会社の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)すでに又は直接又は間接を有する親会社:(I)いかなる債務救済法下の訴訟の対象となり、(Ii)引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人を指定したか、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となることを含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人;しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸金人が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、かつ当該貸金人は違約貸金者とみなされ(第2.17(B)節の規定を受けて)、当該決定の書面通知において決定された日から、違約貸金人とみなされ、当該書面通知は、行政代理人が確定後直ちに当社、各L信用状発行者及び他の貸手に送達すべきである。
“借り手指定”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。
“借り手指定通知”とは、実質的に添付ファイルKの形で発行される通知を意味する。“借り手指定申請及び仮定協定”とは,基本的に以下のような形で通知されることを意味する
添付ファイルのJ号添付ファイルです。
“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処分(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)(任意の売却およびレンタル取引およびその人の付属会社が発行する任意の持分を含む)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。
“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである
“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。
“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。
ドル同値“とは、任意の金額が決定されたとき、(A)金額がドルで表されている場合、その金額を意味し、(B)金額が代替通貨で表されている場合、その金額は、最後に提供された代替通貨(行政エージェントまたは任意のL/信用発行人に公表または他の方法で提供される)を使用してドルを購入する為替レートによって決定される。適用可能なブルームバーグソース(または為替レートを表示するための他の開示ソース)は、決定された日の直前の2営業日(またはサービスがもはや利用可能でないか、またはもはや提供されない場合、以下の金額のドルに相当する
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(C)この金額が任意の他の通貨単位である場合は、行政代理人またはL/発行者(誰が適用されるかに応じて)が適切であると考えられる任意の特定方法を用いて決定されたドル金額に相当する。行政代理又はL信用状発行者が上記(B)又は(C)項に基づいて下した任意の決定は、明らかな誤りがない場合にはいずれも最終決定となる。
“国内子会社”とは,米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。
“利税前利益”とは、任意の期間において、会社及びその制限された付属会社が公認会計原則に従って総合的に計算した金額、すなわち、当該期間の純収益に当該期間の純収益を決定する際に控除されたすべての金額を加算したものであり、(A)利息支出、(B)所得税及び特許経営税、並びに(C)手形購入協定の下での相応の計算には、買収収益を推定する際に支払うべき任意の変化による費用も含まれる。(X)制限されていない付属会社の利益および(Y)も手形購入プロトコルの下での対応する計算内に含まれ、その期間の純収入を特定する際に含まれるすべての金額、および(Y)プレミアム売掛金の任意の変動を買収することによって生じる収入を差し引く。
“EBITDA”とは、当社及びその制限された付属会社が公認会計原則に従って総合的に基準に定めた任意の期間の利税前利益総額に、当該期間の(A)償却、(B)減価償却、(C)非現金株に基づく補償支出、(D)再編、労働力及びリース終了費用、(E)借金債務の早期返済により支払われるいかなる割増又はまとまった金、及び(F)買収に関連する専門支出を加え、借入金負債の早期返済により生じた任意の収益を差し引くことを意味する。
現金流量レバレッジ率を計算するためにのみEBITDAを計算する場合、当社または任意の付属会社が任意の期間内に買収、処分、合併、業務合併または他の類似取引を完了し、または任意の非持続的経営(定義は公認会計原則参照)に従って本財務諸表に提出された財務諸表に報告しなければならない場合、その期間のEBITDAは、その計算に関連するように予備試験基準に従って調整しなければならず、これらの買収、処置、合併または合併業務または実体、合併業務または他の類似取引またはそのような非持続的経営に関連するEBITDAを適宜計上または除去し、それぞれの場合、当該買収、処分、合併または合併業務または実体、その他の類似の業務またはその他の非持続的経営に関連するEBITDAを任意の場合にすべて仮定する。合併、合併、企業合併、または他の同様の取引および終了は、この期間の最初の日に行われる。しかし、買収、合併、合併、業務合併または他の同様の取引については、買収、合併、合併、業務合併または他の同様の取引が成約時に購入価格(担当者が誠実に決定する)を支払った場合、取引完了前に最近終了した(月平均で計算する)12ヶ月以内に任意の時間に支払わなければならない50,000,000ドル以下のいかなるプレミアムも含まれておらず、買収エンティティまたは買収された業務のEBITDAは、その購入価格を8.5で割ったものとみなされなければならない。どのような試験準備調整も、会社が担当する財務または会計担当者が誠実に行わなければならない。6.01節に交付されたコンプライアンス証明書に含まれる計算は、本項に従って行われる任意の予想調整の正味およびこのような調整の基礎を個別の行として列挙しなければならない。当社は、行政エージェントの合理的な要求に応じて、当該備考調整に関する任意の追加情報を提供することに同意します。
(I)EBIT及びEBITDA(及びこの計算に用いる本プロトコルの定義用語)及び(Ii)本プロトコルで規定されるEBITDAのいずれかの形態調整のみを計算するために、関連期間内に、クリーンエネルギー子会社が発生する税収相殺総額がクリーンエネルギー子会社による税前損失総額を超える場合には、いずれのクリーンエネルギー子会社も自社の制限子会社と見なすべきではない(また、各クリーンエネルギー子会社はEBITDAの計算から除外されるべきである)。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項の親会社として設立された任意の実体、または(C)任意のものを意味する
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欧州経済圏加盟国に設立された金融機関であって、当該金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。
“電子コピー”は、第10.17節に規定する意味を持たなければならない。
電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。
“合格譲受人”とは、第10.06(B)(Iii)及び(V)条に規定する譲受人の要求に適合する者(第10.06(B)(Iii)条に要求される同意(ある場合)をいう。)をいう。
適格通貨“とは、ドルに加えて、貸手またはL/信用証発行者(場合によっては適用)が、国際銀行間市場でいつでも入手可能であり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替可能な任意の合法的な通貨を意味し、そのドル等値が計算しやすい。貸手またはL/為替手形発行者(場合に応じて)が任意の通貨を代替通貨として指定した後(または締め切りに代替通貨を構成する任意の通貨が、締め切り後にある場合)、通貨規制または両替条例の任意の変化、または国または国際金融、政治または経済条件の任意の変化は、その通貨の発行国で引き起こされる:行政エージェントおよび要求された貸手(任意の約束されたローンが代替通貨で価格を計算する場合)またはL信用状発行者(代替通貨で価格を計算する信用状の場合)は、合理的に考えられる:(A)このような通貨は、もはや容易に入手できなくなり、自由に譲渡され、ドルに両替可能であり、(B)ドルがこのような通貨に対して計算されることは容易ではなく、または(C)このようなクレジット延期を要求される通貨ではなくなる((A)、(B)および(C)項の各々)。そして、行政代理は、貸金人及び会社に直ちに通知しなければならず、資格廃止事件(S)が存在しなくなる前に、当該国の通貨は代替通貨ではなくなる。行政代理からの通知を受けてから10(10)営業日以内に、適用される借り手は、資格取り消しイベントに適用される通貨ですべてのローンを返済するか、またはこのようなローンをドル同値ローンに変換する必要がありますが、本契約に含まれる他の条項を遵守しなければなりません。
環境法とは、任意およびすべての連邦、州、地方および外国の法規、法律(一般法を含む)、条例、基準、条例、規則、判決、解釈、命令、法令、許可、特許権、付与、特許経営権、許可証、協定、または人間の健康および安全、環境および自然資源の汚染および保護、または有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連する任意のまたはすべての政府制限を含む環境への任意の物質の放出を意味する。
環境責任“とは、(A)任意の環境法、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)環境への任意の危険物質の放出、直接または間接的な放出、(A)任意の環境法、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料への曝露、(D)環境に任意の危険材料の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約または間接に関連する任意の責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。
株式“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する
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その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができる証券、およびその人のすべての他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含む)に変換することができ、これらの株式、承認株式証、オプション、権利または他の権益が任意の特定の日にまだ償還されていないかどうかにかかわらず、当該株式、承認株式証、オプション、権利または他の権益が任意のセンチ定日に償還されていないかどうかにかかわらず、交換することができる。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.
“超過現金”とは、決定すべき任意の日を意味し、当社が最近貸手に交付した総合貸借対照表に記載されている金額は、当社およびその制限された子会社の現金および現金等価物の50%に帰することができる(ただし、統合貸借対照表の“制限された現金”項に記載されている金額は含まれていないが、または当社が最近貸手に交付した当社が最近貸金人に交付した総合財務諸表の脚注には、当社およびその制限された子会社(または、この総合貸借対照表またはその脚注にはそのような行項目がない。このような連結財務諸表の作成方式が、貸手に提出された2023年3月31日までの3ヶ月間の連結財務諸表の作成方式と同じであれば、このような項目に掲げるべき金額))。
“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税額を意味する。または、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項を意味し、各場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。米国連邦源泉徴収税は、(I)当該貸主が融資又は承諾において当該権益を獲得する有効な法律(当社が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)又は(Ii)当該貸主がその融資事務室を変更することに基づいて、当該貸金者又はその融資者のために徴収される金であるが、場合により、第3.01条に基づいて、当該等税項に関連する金は、当該貸主が本協議当事側になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払わなければならないか、又は当該貸金人がその貸借事務所を変更する直前に当該貸金者に支払わなければならない。(C)当該受取人が第3.01(G)条及び(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったため。
“既存の信用協定”とは、2019年6月7日に当社と他の借り手及び融資先及びモントリオール銀行と行政代理として(時々改訂された)との間の第二回改正及び再締結された多貨幣種信用協定を意味する。
“既存信用状”は、別表1.01に記載の信用状を指す。
“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。
FATCA“とは、本協定の締結日までの本規則第1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されても実質的に煩雑な改正または後続バージョンはない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、および本規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、または任意の合意を意味する
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“規則”のこれらの章に基づいて米国の税金を源泉徴収する政府間協定を実施する。
“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。
“費用状”とは,会社,行政代理と手配者の間で2023年5月12日に締結された書簡合意書である。
“恵誉”とは、恵誉会社とその任意の継承者を意味する。
“第1修正案発効日”とは、“信用状協定第1改正案”に定義されている“改正案発効日”を意味する。
“クレジット協定第1修正案”とは、当社、融資先と行政エージェントとの間で2023年11月7日に発効する信用協定第1修正案を意味する。
“外国借款人”とは、米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管轄区の法律に基づいて組織された任意の借り手を意味する。
任意の借り手の場合、“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、米国人の貸手ではないことを意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手を意味するが、税収の目的で、当該司法管轄区は、借主が居住する司法管轄区ではない。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。
“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。
“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。
早期弁済リスク“とは、任意のL/信用証発行者にとって、任意の場合に違約貸金者が発生した場合、L/信用証債務以外の未償還L/信用状債務に対する当該違約貸金者の適用割合、すなわち、当該違約貸金者の参加債務が他の貸主または本契約条項に従って質入れされた現金に再割り当てされたことを意味する。
基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。
“融資債務”とは、特定される任意の時間に、当社およびその制限された付属会社が総合基準に従って借り入れた資金のすべての負債に、当社またはその任意の制限された付属会社の直接的または間接的な担保または当社またはその任意の制限された付属会社が購入またはその他の方法で買収することに同意したか、または当社またはその任意の制限された付属会社が他の方法で債権者を損失から保証する任意の他の者が資金を借り入れることに同意したすべての負債の合計を指す。
“公認会計原則”とは、米国公認会計原則、米国会計原則委員会及び米国公認会計士協会に記載された意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明、又は
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アメリカの大部分の会計専門家の認可を経て、確定した日から関係状況に適用し、一貫して適用した。
“政府当局”とは、米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府、州でも地方でも、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(金融市場行動監視局、慎重監督局、EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を意味する。
“担保”とは、(A)その人が任意の債務または他の人(“主要債務者”)によって任意の方法で直接または間接的に履行可能な任意の債務または他の債務を保証する任意の義務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、およびその人の任意の直接的または間接的な義務を含む任意の義務、(I)当該債務または他の債務の前払いまたは提供資金、(I)財産の購入または賃貸、を意味する。(Iii)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金または収入またはキャッシュフローのレベルを維持し、または(Iv)任意の他の方法で債権者に当該債務または他の義務の支払または履行を保証するため、または債権者を(全部または一部)損失から保護するために締結された証券またはサービス。または(B)そのような債権または他の義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、他人の任意の債権または他の義務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権(または債権所有者がそのような保有権の任意の権利を取得するか、または権利または他の権利があるかどうか)を保証する。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。
“保証人”とは、当社及び各付属保証人のことである。
危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。
“借りたお金の負債”とは、誰に対しても(重複なし):(1)借入したお金を代表する人によって任意の方法で生成、負担または発生したすべての債務(債務証券の発行を含む)、(2)財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務(ただし、(A)通常の業務中に発生した、90日以下の期限を超えた支払貿易帳簿、および
(B)本契約日前に発生した、又は本協定により許可された買収に基づいて現金、債務工具又は株式で利益支払いを行う義務)、(Iii)当該人の財産上の任意の留置権によって保証されたすべての債務は、当該人が当該等の債務を償還する責任を担っているか否かにかかわらず、(Iv)当該人の所有資本化リース義務、(V)当該人の信用証、銀行引受為替手形及びその他の同様の信用延長に関するすべての義務は、借入金の義務を代表するか否かにかかわらず、それぞれの場合において、当該者及びその付属会社には請求権のない債務、及び(Vi)当該者は、本条項(I)~(V)項に記載されたタイプの負債について任意の保証を行う。
保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。
“受損者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.
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“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.
“支払利息比率”とは、この比率を決定する際に、(A)会社が最近終了した4(4)会計四半期のEBITDAと、(B)同4(4)会計四半期に現金で支払いまたは対応した利息支出との比率を意味する。
“利息支出”とは、当社及びその制限された付属会社が任意の期間に支払うすべての利息費用(資本化賃貸債務に関する推定利息費用及びすべての債務割引及び支出の償却、及び疑問を免除するために、借金債務の早期返済により支払われるいかなるプレミアム又は全数も含まない)の総和を意味し、この等の期間は公認会計原則に基づいて決定され、財務表46の合併による追加利息費用は含まれていない。
利付日“とは、(A)任意の基本金利ローンについて、毎年3、6、9、12月の最後の営業日および満期日、(B)任意の代替通貨1日金利ローンまたはSOFR毎日変動金利ローンについて、毎月の最後の営業日および満期日、(C)任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについて、そのローンの各利子期間の最終日および満期日に適用される。ただし、SOFR定期ローンまたは代替通貨定期金利ローンのいずれかの利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間開始後3ヶ月毎にその利子期間に落下する日は支払日となる。
利子期間“とは、各定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについて、当該定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンがSOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに支払いまたは変換され、またはSOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンとして継続された日から以下の日までの期間を意味する:(A)カナダ基準立て替え金である場合、その後1ヶ月または3ヶ月であり、(B)定期SOFRローンまたは任意の他の通貨定期金利ローンである場合、その後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利の可獲得性に依存する;適用された借入者がその適用された承諾融資通知の中から選択される)。しかし条件は
(i)
営業日が別の月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない
(Ii)
1つのカレンダー月の最後の営業日(またはその利息期間の終了時に当該カレンダー月に対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、当該カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない
“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な取得または投資を意味し、(A)他の人の株式または他の証券の購入または取得、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務の負担、または他の方法で他の人の任意の他の債務または持分または権益を取得するか、当該他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益を含むか、および投資家が当該手配に基づいて当該他の人の債務を保証することを意味する。または(C)事業単位を構成する別の人の資産を(1回または一連の取引で)購入または他の方法で取得する。条約の目的を遵守するためには,いかなる投資額も実際の投資額とし,当該投資額のその後の増減を調整しない。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
“インターネットサービス供給者”は、国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。
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発行者伝票“とは、任意の信用状、信用状申請書、ならびに任意のL/信用証発行者と借り手(または任意の付属会社)またはL/信用証発行者を受益者として締結された、その信用状に関連する任意の他の文書、合意および文書を意味する。
“判定通貨”は10.23節に規定する意味を持つ。
法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。
L/信用状事前支払い“とは、各貸手について、その適用された割合でL/信用状借入金に関与する資金を意味する。すべてのL信用状の事前支払いはドルで計算しなければなりません。
“L/信用状借款”とは、任意の信用状項目の下から抽出された信用状であり、借入を承諾として又は再融資した日にも返済されていない信用状の期間をいう。すべてのエル信用状の借金はドルで計算しなければなりません。
“L信用状承諾”とは、L信用状の発行者ごとに、本信用状項目の下の信用状を発行することを承諾する承諾を意味する。各L/信用状伝票者の信用状承諾の初期金額は、付表2.01 bに記載されているか、またはL/信用状の発行者が締め切り後に譲渡および仮定または他の方法で信用状承諾を締結した場合、行政代理が保存している登録簿において、L/信用状の発行者のために規定された金額をその信用状承諾とする。L/信用状発行者は,当社と合意した後,その信用状承諾を随時修正し,行政エージェントに通知することができる.
“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。
“L信用状支払い”とは、L信用状振出人が信用状に基づいて支払う金をいう。
L/信用証発行者“とは、米国銀行(それ自体またはそれによって指定された関連会社または支店)を意味し、本信用状項目の下の信用状発行者として、および当社は、第2.03節に従ってL/信用証発行者として他のすべての貸手を時々選択する(ある場合)、その貸主がL/信用証発行者になることに同意していることを前提とする。任意のL/信用状発券者は、L/信用状振出人の関連会社が1部以上の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“L/信用証発券者”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意の当該関連会社を含むべきである。疑問を免れるために,モントリオール銀行は締め切りのみを付表1.01の既存信用状L/信用状の発行者に記載した。
L/信用状債務“とは、いつでも、(A)当時のすべての未引き出し信用状の未引き出し総額を意味し、そのような信用状条項に規定されている任意の自動または計画的に増加した金額を含み、当時いかなる引き出し条件を満たすことができるかどうかを考慮することができない
(B)すべてのL/Cの借金を含むすべての未返済金の総額。いかなる貸金人がいつでも負担するL/信用状債務は、その当時のL/信用状債務総額の適用割合としなければならない。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定された日に、信用状がその条項に従って失効した場合、信用状規則3.13または規則3.14の実施または信用状自体の類似した条項から任意の金額を抽出することができ、または条件に適合する伝票が提出されているが実行されていない場合、信用状は“未払い”および“未発行”とみなされ、金額は支払い可能な残高である。L信用状の発行者および貸金人がいずれの場合も、いかなる信用状の支払いまたは立て替えも義務がなくなるまで、借り手と貸金者の義務は完全に有効に維持されなければならない。
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“借用者”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。
“貸手”および“貸金方”は、総称して貸金側およびL/信用状の発行者と呼ばれる。“融資事務室”とは、いかなる貸手にとっても、本文書に貸手として記述された事務所を意味する
貸手の行政アンケート、または貸手は、当社および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができ、オフィスは、融資者の任意の付属会社または貸手の任意の国内または海外支店またはその付属会社を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。
“信用状”とは、本契約に基づいて発行された任意の予備信用状を指し、信用状項目の下で提示されたときに現金を支払うことを規定し、既存の信用状を含むべきである。信用状はドルで発行することもできますし、他の貨幣で発行することもできます。
“信用状申請”とは、信用状の申請と協議を開設または修正することを意味し、開設者はL信用状が時々使用すべきフォーマットを採用しなければならない。
“信用状費用”は、第2.03(J)節に規定される意味を有する。
“信用状報告”とは,行政当局が承認した形式を実質的に採用した証明書をいう
捜査官。
留置権“とは、任意の担保、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、地役権、通行権または他の財産権上の財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保または任意の性質の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。
“融資”とは,貸主が第2条に基づいて承諾した形で借主に提供する信用を意味する
ローンを組む。
ローン文書“とは、本プロトコルの添付表および添付ファイル、各手形、各発行者ファイル、各指定された借り手要求および仮定プロトコル、本プロトコル第2.16節の規定に従って現金担保権利を生成または改善する任意のプロトコル、会社保証、付属保証、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書または免除または任意の他の融資文書の任意の修正、修正または補充を含む本プロトコルを意味する。
“貸手”とは、当社と指定された借り手ごとと保証人をいう。“重大な悪影響”とは、(A)重大な悪影響が発生したり、重大な悪影響が生じたりすることを意味する
当社又はその制限された子会社の全体としての運営、業務、財産又は状況(財務又はその他);(B)当社及びその制限された子会社が、全体として本プロトコル、付記、申請書又は信用状の義務を履行する能力が重大な損害を受ける;又は(C)本プロトコル、付記、申請書又は信用状を全体としての借り手及び保証人の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす。または行政代理、L/信用証発行者、またはその次項の貸主の権利および救済。
“重大付属会社”系とは、借入先または“重大付属会社”として制限された各付属会社を指し、“重大付属会社”という言葉は米国証券取引委員会が公布したS-X条例で定義される。
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“満期日”とは、2028年6月22日を意味するが、その日が営業日でなければ、期日は前の営業日であるべきである。
“最高料率”は、10.09節に規定された意味を有する。
“最低担保金額”とは,いつでも,(I)現金または預金口座残高からなる現金担保について,すべてのL/信用証発行者がそのとき発行された信用証の前払いリスクの103%に相当する金額,および(Ii)その他の場合,行政エージェントとL/信用証発行者が自ら決定した金額である.
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。
“純価値”とは、特定すべき任意の時間の株主権益総額(株式、追加払込資本及び在庫株を差し引いた留保収益を含むが、付属会社の少数持分を含まない)を指し、公認会計原則に従って総合的に決定された当社及びその制限された付属会社の貸借対照表から、当社の非制限付属会社への投資(その中に含まれる部分を減算する)を減算する。
“非同意貸金人”とは、いかなる同意、免除、または修正を承認しないいかなる貸金者を意味する
(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸手が第10.01節の条項に従って承認されることを要求し、(B)必要な貸手の承認を得た。
非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。“非延期通知日”は,2.03(B)節で規定される意味を持つ.
“非SOFR後継率”は,3.03(C)節で規定された意味を持つ.
“本票”とは、借主が貸手を受益者とし、当該貸手が融資を行ったことを証明する本票であり、主に添付ファイルCの形式を採用している。
“手形購入協定”は、総称して、(1)各債務者(ここで定義されているように)と各債務者との間で締結された、日付が2013年12月20日の手形購入協定、および付表Aに記載された購入者(ここで定義されている)と総称される一方、2014年6月24日までの“第1改正案”、2016年6月2日現在の“第2改正案”、2018年6月13日現在の“第3改正案”、“2018年12月20日現在の第4改正案”で改正された“手形購入協定”、および時々さらに改正、修正、追加または再記載された、(Ii)“手形購入協定”と総称される。一方、債務者(以下の定義)と付表Aに記載された購入者(定義)は、2014年6月24日に署名され、2016年6月2日の第1修正案、2018年6月13日の第2改正案、2018年12月20日の第3改正案により改正され、時々改正、修正、補充または再記載され、(Iii)債務者(以下、定義する)によって2016年6月2日に署名された手形購入協定。一方、2018年6月13日現在の“第1改正案”及び2018年12月20日現在の“第2改正案”により改正され、さらに改正、修正、補充又は再記載される一方、(Iv)義務者(定義はこれを参照)、PGIM,Inc.及びPGIM,Inc.の他のいくつかの付属会社が締結した2016年12月1日現在の手形購入及び個人棚協定。2017年7月13日までの第1号改正案により修正された、2018年6月13日現在の第2改正案、2018年12月20日現在の第3改正案、および時々さらに改正、修正、補足または再記載された2019年6月11日の第4改正案、(V)債務者(その中で定義されている)との間で2017年6月27日に署名された手形購入協定、一方、6月13日までの第1改正案で修正された同協定別表Aに記載されている買い手(以下、定義)は、2018年と2018年12月20日現在の第2修正案は、随時、さらに改正、修正、補足または再記述されており、(Vi)2018年6月13日までに義務者とその間で署名された手形購入協定
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(Vii)日付は2019年2月13日の手形購入協定(日付は2019年2月13日)であり、各義務者(以下の定義)により締結され、及び(Ii)日が2019年1月30日である手形購入協定であり、日付は2019年1月30日である。(Ix)は、2021年2月10日に債務者(定義は以下参照)および付表Aに列挙された買い手(定義は以下参照)によって締結され、時々改訂、改訂、追加、または再記載された手形購入プロトコルである。
“追加L/発行人通知書”とは,実質的に行政代理承認のフォーマットを採用した証明書である.
債務“とは、任意の融資文書または任意の融資または信用状に関連する任意の融資または信用状に基づいて生成されるすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接的または間接的(仮定的に取得された融資または信用状を含む)、満期または満了直前、現在存在または後に発生するものであり、任意の債務者救済法に従って任意の借り手またはその任意の関連者の任意の訴訟手続きを開始した後に計算されるべき利息および費用を含み、その利息および費用がこの手続きで請求を許可するか否かにかかわらず、含まれる。上記の規定を制限することなく、これらの義務は、(A)元金、利息、信用状手数料、手数料、費用、手数料、賠償金、および任意の融資者が任意のローン文書に基づいて支払うべき他の金を支払う義務を含み、(B)貸金側は、行政代理または任意の貸金者が、それぞれの場合、貸手側の支払いまたは立て替えを表す任意の前述の金を選択することができる。
“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。“組織文書”系とは:(A)任意の会社、定款又は証明書又は定款について
(B)任意の有限責任会社、設立証明書または定款、組織および経営または有限責任協定(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な構成文書);(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織協定(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な組織文書)と、その設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知、および当該エンティティの任意の証明書、設立定款または組織(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な構成文書)とを含む。
“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。
他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いに基づいて生成される他の関連税項を意味する。
“未返済金額”とは、(I)任意の日の承諾された融資について、その日に発生した任意の借金および承諾されたローンの前払いまたは返済(場合によって決まる)を実施した後、元金総額を返済していないドルの同値額を意味し、(Ii)約束された融資について、および
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任意の日に発生する任意のL信用状債務は、任意のL信用状の延期を実施した後、L信用状債務のその日の未償還総額のドル等の金額と、借り手による未償還金額に対する任意の補償を含む、日付までのL信用状債務総額の任意の他の変化とを含む。
“隔夜金利”とは、どの日においても、(A)ドル単位の金額については、
(I)連邦基金金利および(Ii)行政代理人またはL/C発行者(どのような状況に依存するか)が銀行業同業報酬ルールに従って決定される隔夜金利、および(B)代替通貨で計算される任意の金額については、行政代理人またはL/C発行者(どのような場合に依存するか)が銀行業の同業報酬に関する規則に従って定められた隔夜金利。
“参加者”は,10.06(D)節で規定された意味を持つ.“プレイヤ名簿”は10.06(D)節で規定された意味を持つ.
“参加加盟国”とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を意味する。
PBGC“とは、年金福祉保証会社またはERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意の人を意味する。
“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。
“計画”とは、ERISA第4章に含まれる、または規則412節に規定された最低資金基準に制約された任意の従業員退職金福祉計画を意味し、(I)制御された集団メンバーが制御された集団メンバーの従業員のために維持または供出し、(Ii)集団交渉協定または任意の他の手配に従って維持または供出し、当該合意または任意の他の手配に基づいて、制御されたグループメンバーが提供を行い、制御されたグループメンバーがその時点で供出義務または累積義務を有するか、または前5つの計画の年内に供出を行ったか、または(Iii)制御されたグループメンバーが任意の責任を負う。
“プラットフォーム”とは,IntraLinks,Syndtrak,ClearPar,または実質的に類似した電子伝送システムである.保険金融子会社とは融資性保険業務に従事する子会社のことである
保険料。
“優先負債”とは、(A)当社または制限された子会社が第7.03(J)節で許可された留置権保証によって借り入れた任意の債務、および(B)自社の制限された子会社の任意の借入金債務を重複しない。しかし、任意の優先負債の計算には、(I)任意の借り手または保証人の借入債務(借り手または保証人が第7.03(J)節で許可された留置権を担保する借入金負債を除く)、(Ii)制限された付属会社または会社の全額制限された付属会社が未納する制限された付属会社の借金、および(Iii)締め切り後に制限された付属会社になる者については、当該人が制限された付属会社になったときに存在する借金およびその任意の延期、継続または再融資を含むことができない。しかし、この借入金の債務は、その人が制限された付属会社になることを期待して招いたわけではない。
“財産”とは、不動産、動産または混合財産、または有形または無形の財産または資産にかかわらず、任意の種類の財産または資産に対する任意の権益を意味する。
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PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。
“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。
“金利決定日”とは、金利期限開始前の2(2)営業日(または行政エージェントによって決定される通常、その銀行間市場の市場慣行とみなされて金利を決定する別の日を意味するが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、“金利決定日”とは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定する他の日を意味する)。
受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、任意のL/信用状発券者、または任意の他の受取人を意味し、任意の貸金者、または本契約の下での任意の義務のために支払われる任意の金を意味する。
“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。
ルールU“は、時々発効するルールと同様に、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味するFRBのルールUを意味する。
“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。
関連金利“とは、(A)ドル、SOFRまたはSOFRの1日当たり変動金利、(B)ポンド、ソニア、(C)ユーロ、EURIBOR、(D)カナダドル、CDORterm Corra、(E)円、Tibor、(F)オーストラリアドル、BBSY、および(G)ニューセラン、BKBM(場合によっては)を単位とした任意のクレジット延期を意味する。
“信用延期申請”とは、(A)承諾された融資に対する借入金、転換または継続を意味し、承諾された融資通知を意味し、(B)L信用状延期については、信用状申請を意味する。
“必要な貸手”とは、いつでも、総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%以上を占める融資機関をいう。任意の違約貸手は、必要な貸手を決定する際に、いつでも違約貸主の総信用リスクを考慮すべきではないが、違約貸手は、他の貸手に再割り当てされておらず、それによって資金を提供する任意の未返済金額に資金を提供することができなかった任意の参加金額は、適用されるL/C借主(場合に応じて)である貸手によってこのような決定がなされたときに保有されるものとみなされるべきであり、さらに、この定義は、第3.03節の規定に適合すべきである。
“撤回可能金額”は,第2.12(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.“辞任発効日”には、第9.06(A)節に規定する意味がある。
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
責任者“とは、融資先の最高経営責任者、最高財務官、財務総監、財務担当者または財務総監(または任意の外国子会社において貸手である場合は同等または同様の者)を意味し、第4.01節に従って在任証明書を交付する目的のためにのみ、貸手側の秘書または任意のアシスタント秘書(または任意の外国子会社において貸手の同等または同様の者)を意味し、第2条に従って発行された通知の目的のためにのみ、任意の他の上級者または従業員(または任意の外国子会社について、関連機能を履行する他の者;管理者又は取締役等)が貸金先を適用し、行政代理又は任意の他の者又は従業員への通知において上記のいずれかが指定される(又は任意の外国子会社の場合、
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関連する機能を履行する他の者は、適用融資者と行政エージェントとの間、または適用融資者と行政エージェントとの間の合意に従って指定されたか、または融資者を適用するマネージャまたは取締役に基づいて指定される。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。
“制限された付属会社”とは、(A)借り手又は保証人としての任意の付属会社を意味し、(B)制限されていない付属会社でない任意の付属会社を意味する。
リスコアリング日“とは、(A)任意の約束されたローンについて、(I)別の通貨ローンを借入する各日、(Ii)別の通貨の1日当たり金利ローンについて、各利息支払日、(Iii)第2.02節の規定に従って別の通貨定期金利ローンを継続する各日、および(Iii)行政エージェントによって決定または必要な貸主によって要求される追加日の各々を意味する。および(B)任意の信用状の場合、(I)代替通貨建て信用状の各日を発行、修正、および/または延長し、(Ii)適用されるL/C発行者が、代替通貨で計算された任意の信用状に基づいて支払いを行う各日、(Iii)すべての既存の信用状が代替通貨で計算されている場合、締め切りであり、(Iv)行政エージェントまたは適用されるL/C発行者によって貸主要求を決定または要求する他の日。
循環信用リスク“とは、任意の貸主がいつでも約束した未償還融資の元金総額と、その時点で融資者がL/信用状債務に参加する場合を意味する。
“S”はSグローバル会社の子会社スタンダードプール金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を意味する。
当日資金“とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いのための即時利用可能な資金、および(B)代替通貨での支払いおよび支払いのために、(場合によっては)行政エージェントまたはL為替手形発行者によって決定される可能性のある支払地または支払い地で関連する代替通貨で国際銀行取引を決済するための同日または他の資金を意味する。
“制裁を受ける国”とは、制裁計画の対象となる国、地域または領土を指す(本協定締結時、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、およびウクライナのザボリ日ヒヤとヘソン地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリアの非政府統制区域を指す)。
“制裁対象者”とは、(A)制裁リストに記載されている個人が、1人当たり制裁リストに記載されている個人の50%(50%)以上の株式を有するか、または制裁リストに記載されている個人と、制裁計画対象に属する他の個人とを支配し、(B)制裁を受けた国の機関または政府、(C)制裁を受けた国によって直接または間接的に統制されている組織、または(D)制裁を受けた国に位置する個人、組織または制裁対象国に住んでいる個人を意味する。
“制裁事件”とは,第6.09(B)節で規定されるイベントである.
制裁リスト“とは、(A)OFACによって維持されている特別指定国民および封鎖者リスト、(B)OFACによって維持されている部門制裁識別リスト、(C)OFACによって維持されている外国制裁逃れ者リスト、および(D)米国国務省、米国財務省、または任意の他の米国政府当局によって維持されている、またはカナダ政府当局、イギリス政府当局、国連安保理またはEUによって維持されている任意の同様のリストを含む。
制裁案“とは、(A)OFACによって管理されるすべての経済、貿易および金融制裁案(OFACが管理するすべての法律、法規および行政命令を含む)、米国国務省および任意の他の米国政府機関、ならびにすべての同様の米国連邦法律、法規または行政命令、および(B)適用範囲内で、すべての同様の経済、貿易および金融制裁案を意味する
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連合、国連安保理、または連合王国によって管理され、制定され、実行される。
“予定利用不可日”は,3.03(B)節で規定された意味を持つ.
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。
SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。
“SOFR調整”とは、年利0.10%(10ベーシスポイント)を指す。
SOFR管理人“とは、SOFRの管理人として、ニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人、または管理エージェントが満足した時間にSOFR管理人を担当する他の人を意味する。
“SOFR毎日変動金利”とは、その日の2(2)個の米国政府証券営業日のSOFRスクリーン金利に相当し、期限がその日から1(1)ヶ月に相当する任意の日の変動金利を意味し、その金利が午前11:00までに公表されていない場合であることを前提とする。この決定された日において、SOFR毎日変動金利とは、それ直前の最初の(1)米国政府証券営業日のSOFR毎日変動金利にSOFR調整を加えたことを意味し、さらに、SOFR 1日変動金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。
“SOFR毎日変動金利貸出”とは、SOFR毎日変動金利の定義で利子を計上する融資を意味する。
“SOFR予定不可日”は、3.03(C)節で規定された意味を有する。
SONIA“とは、任意の適用可能な決定日について、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する。
“特別通知通貨”とは、北米やヨーロッパに当時位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨ではなく、いつでも代替通貨を意味する。
一人の“子会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、その大部分の証券株式または他の証券株式または他の管理機関が通常の投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人によって実益によって所有されていたか、またはその管理がその人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方を介して所有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、いずれも当社の1つまたは複数の付属会社を指す。
“付属保証人”とは、付属保証人の各付属当事者を指す。締め切りまで、まだ付属保証人はいない。
“付属保証”とは、任意の付属保証人が行政代理人と貸金人を受益者とする付属保証であり、主に添付ファイルGの形式で行われる。
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“継承率”は3.03(C)節で規定された意味を持つ.
スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。
T 2“は、ユーロシステムまたは任意の後続システムによって動作するリアルタイム総括システムを意味する。“目標日”とは、T 2が開放されてユーロ決済を行ういずれかの日を意味する。
税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“定期Corra調整”とは、(I)1ヶ月期間の利息期限が0.29547%(29.547ベーシスポイント)であり、3ヶ月期限の金利期限が0.32138%(32.138ベーシスポイント)であることを意味する。
“SOFR”という用語は、
(a)
定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFR期限ローンの年利率に等しく、金利が午前11:00までに公表されていなければ、この利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日前の米国政府証券スクリーニング金利である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する
(b)
任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、その日の2つ前の米国政府証券営業日のスクリーニング金利に等しく、期限は1ヶ月であり、その日からであり、金利が午前11:00までに公表されていない場合。この決定された日において、用語SOFRとは、その直前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFR画面レートを意味し、それぞれの場合、用語のSOFR調整が加算される
しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFRがゼロ未満である場合、本協定の場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。
“定期SOFRローン”とは、約束されたローンを指し、SOFRという言葉で定義された(A)項の金利計上を意味する。
SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。
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任意の貸手にとって、“総信用リスク開放”は、その時点で融資者が使用していない約束および循環信用リスク開放を意味する。
“未清算債務総額”とは、任意の確定日に、すべての融資およびすべてのL/信用状債務の未清算総額を意味する。
承諾ローンについて言えば、“タイプ”とは、その性質が基本金利ローン、毎日変動金利ローン、定期金利ローン、代替通貨1日金利ローン、または代替通貨定期金利ローンであることを意味する。
イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“未出資既存負債”とは、任意の計画について、その計画の下で計算すべき権益を没収することができないすべての現在値が、その福祉に割り当て可能なすべての計画資産の公平な市場価値の金額(ある場合)を超え、その計画の最新の推定日に決定されることを意味する。
“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。“未精算金額”は,第2.03(F)節に規定する意味を持つ.
“非限定的付属会社”とは、(A)締め切りが存在し、本契約付表5.02においてプレミアム金融子会社として決定された任意のプレミアム金融子会社、(B)会社又は任意の子会社が締め切り又は後に新たに設立又は買収されたもの、(C)締め切り又は後にプレミアム金融子会社を再編することにより設立され、当該プレミアム金融子会社業務の任意の部分の継承者(借り手又は保証人を除く)を意味する。(I)当社は、当該法人が当該等プレミアム融資付属会社を買収又は設立した日から30日以内(又は比較した場合、当該付属会社がプレミアム融資付属会社となった日から30日以内)を非制限附属会社として指定し、又は(Ii)当社債券購入協定第6.10節の条文に従って非制限付属会社として指定したか、又は(D)任意の手形購入協定において“非制限付属会社”として指定し、自社債券購入協定第6.10節の条文により非制限付属会社として指定した。
“米国借款人”とは、米国、米国の任意の州、またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の借り手を意味する。
“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。
“米国人”とは、第7701(A)(30)条で定義された“米国人”を意味する
パスワードです。
“米国納税証明”は,3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.
“議決権を有する株式”とは、誰にとっても、選挙役員または同様の管理機関に対して一般投票権を有する任意の1つまたは複数のカテゴリの株式または他の持分(いずれにしても指定)を意味する
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当該者(株式又はその他の持分を除く)は、発生又は有事項のみにより上記の権限を有する。
“福祉計画”とは,ERISA第3(1)節で定義された“福祉計画”である。
いかなる付属会社についても、“完全所有”とは、そのすべての発行済み株式及び発行済み株式(法律で規定されている董事合資格株式を除く)又はその他の持分が、当社及び/又は本定義でいう当社の1間又は複数の完全子会社付属会社が所有することを意味する。
“源泉徴収代理人”とは、任意の借り手と行政代理人を意味する。
減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている;および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。
1.02
その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、:
(a)
本プロトコルにおけるタームの定義は,定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書の中でこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受けて制限されている)を意味するものとして解釈されるべきであり、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人、(Iii)“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。“任意の融資文書において使用される同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物、および付表に言及する点は、融資文書の条項、章、証拠物および付表を言及するものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律の任意の提出法は、この法律の成文法および規則および条文をすべて合併、改訂、または解釈すべきであり、他に説明がない限り、任意の法律、規則または条例の任意の提出法は、改正されたこのような法律、規則または条例を指すべきである。(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。
(b)
ある特定の日付から次の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“から”および“から”へは“からだが含まれない”を意味し、“通過”という語は“到および含まれる”を意味する
(c)
本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の説明に影響を与えてはならない。
(d)
本明細書での合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、一連の有限責任会社に対する有限責任会社の個別または有限責任会社の資産分配(またはその部分の清算または棚卸し)に適用されるものとみなされるべきである
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分配)は、合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡のような、または適用される類似の用語で、付与、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または他の人との合併、譲渡、合併または譲渡。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。
(a)
一般的に言えば。本プロトコルに従って提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)に基づいて、時々発効し、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する公認会計原則(GAAP)と一致して作成されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約を遵守するか否か(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かについては、当社及びその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされ、FASB ASC 825の金融負債への影響を計上すべきではない。
(b)
アメリカは会計原則の変化を認めている。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、会社または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および会社は、GAAPのこのような変化(所望の融資者の承認を必要とする)に応じて、その元の意図を保持するために比率または要求を修正することを誠実に協議すべきである。しかし、上記の修正を行う前に、(A)この比率または要求は、GAAPに基づいて当該等の変更を行う前に計算を継続すべきであり、および(B)当社は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求がGAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙すべきである。
1.04
切り捨てる。本プロトコルによれば、会社が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率のビット数よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下向きに丸め込むことである(最も近い数字がなければ、上に丸められる)。
1.05
“タイムウィーク”。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。
1.06
信用状金額。本契約に別段の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その信用状が当時有効な規定金額のドルと同値であるとみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者文書の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の金額は、これらの増加を実施した後、当該信用状の最高規定金額のドル等値とみなされなければならない。
1.07
金利です。行政エージェントは、保証されず、いかなる責任も負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項、またはそのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または規定に適合する任意の変更の影響に関連する管理、提出、または任意の他の事項(このような金利および任意の関連する利差または他の調整を含む)を選択することを含む)を保証することもない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルが指す任意の基準金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、借り手、融資者、または他の人にいかなる責任も負わないことができる
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直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後果的な損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、および任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定、または影響に関する任意の誤りまたは他の行動または非作為を含む任意のタイプの損害。
(a)
行政エージェントまたは任意のL/信用証発行者(場合に応じて)は、通貨建てのクレジット期間の代わりにドル等値金額および未償還金額を決定すべきである。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。融資先が本プロトコルによって提出された財務諸表または本プロトコルの下での財務契約または本プロトコルを計算するために別途規定がある場合を除いて、融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政エージェントまたは任意のL/信用証発行者(場合によって決まる)によって決定されたドル同値額としなければならない。
(b)
本プロトコルでは、代替通貨ローンの借用、変換、継続または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連するものは、すべてドルで表され、例えば、必要な最低または倍数の金額であるが、借金、ローンまたは信用状は、そのドルの金額に関連する代替通貨の同値であるべきであり(場合によっては)行政エージェントまたは任意のL/信用状発行者によって決定される。
(a)
当社は時々、“代替通貨”の定義に明確に記載されている通貨以外の通貨で代替通貨ローンおよび/または信用状を発行することを要求することができ、要求された通貨が条件を満たす通貨であることを前提としている。代替通貨ローンの発行に関連する任意のこのような請求については、この請求は、行政エージェントおよび各貸金者によってその合理的な適宜決定権で承認されるべきであり、信用状の発行に関連する任意のこのような請求については、その合理的な適宜決定権で行政エージェントおよび任意のL/信用状発行者によって承認されなければならない。
(b)
そのような要求は、午前11時、すなわち、必要なクレジット延期日の15(15)営業日前に行政エージェントに提出されるべきである(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日付は、信用状に関連する要求である場合、L/クレジット発行者によって自己決定される)。代替通貨ローンに関連する任意のこのような要求に対して、行政エージェントは、各貸手に迅速に通知すべきであり、行政エージェントは、信用状に関連する任意のこのような要求に対して、適用されるL/信用状発券者に迅速に通知しなければならない。各貸主(代替通貨ローンに関する要求である場合)または各L/信用証発行者(信用状に関する要求である場合)は、要求を受けて7(7)営業日の午前11:00前に、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用状を提供することに同意するかどうか(場合に応じて)行政エージェントに通知しなければならない。
(c)
融資者またはL/信用証発券者(状況に応じて)が、前の文で規定された期限内にこの要求に応答できなかった場合、貸金人またはL/信用証発券者(場合によっては)は、要求された通貨で代替通貨ローンまたは信用状を発行することを許可することを拒否しなければならない。行政エージェントおよびすべての貸手が、要求された通貨で通貨ローンを代替することに同意し、行政エージェントおよびこれらの貸手が、要求された通貨に対して適切な金利を使用できると合理的に決定した場合、行政エージェントは会社に通知し、
(I)行政エージェントおよび貸手は、通貨に適用される為替レートおよび為替レートへの任意の適用の調整を増加させるために、必要な範囲内で代替通貨の1日レートまたは代替通貨定期為替レートの定義を修正することができ、(Ii)代替通貨の1日レートまたは代替通貨定期為替レートの定義が、通貨の適切な為替レートを反映するように修正された範囲内で、任意の場合、代替通貨とみなされるべきである
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別の通貨ローンの借金。行政エージェントおよびL/信用証発行者が要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、当社に通知しなければならず、(I)行政エージェントおよびL/信用状発行者は、通貨の適用為替レートおよびその為替レートへの任意の適用調整を増加させるために、必要な範囲内で代替通貨の1日レートまたは代替通貨定期為替レートの定義を修正することができ、(Ii)代替通貨為替レートまたは代替通貨定期為替レートの定義が、その通貨の適切な為替レートを反映するように修正される範囲内で、その通貨は任意の場合に代替通貨とみなされるべきである。任意の信用状の発行に使います。行政エージェントが第1.09節に従って任意の追加通貨に同意する要求を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに会社に通知しなければならない。既存の信用状の任意の指定された通貨が、ドルでもなく、“代替通貨”の定義に明示的に記載されている代替通貨のうちの1つでもない場合、その既存の信用状についてのみ、代替通貨とみなされるべきである。
1.10通貨変動。
(a)
借り手は、締め切り後にユーロをその合法的な通貨として採用する任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位で金を支払う義務があり、採用時にユーロに再計算しなければならない。上記のいずれかの加盟国の通貨の場合、本協定が通貨が表す利息の計算基準は、ユーロの利息を計算すべき銀行間市場の任意の慣行または慣行と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、表現された基準は、慣例または慣例によって置き換えられるべきであるが、その日の直前にその加盟国通貨の任意の借金が返済されていない場合、このような代替は、当時の現在の利子期間が終了したときに発効しなければならない。
(b)
本協定の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用する状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈に従って変更されなければならない。
(c)
本協定の各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈変化に適合しなければならない。
二番目です。
約束と信用延期
2.01
約束したローン。本合意に規定された条項および条件に適合する場合、各貸主は、使用可能な期間内の任意の営業日にドルまたは1つまたは複数の代替通貨で時々任意の借り手に融資を提供することに同意し(各このような融資は“約束された融資”である)、融資総額は、いつでもその貸主の承諾金額を超えてはならない。しかし、任意の約束を履行した後、(I)未返済融資総額は総約束を超えてはならず、(Ii)任意の貸主の循環信用リスクは、その貸手の承諾を超えてはならない。各貸主が承諾した範囲内で、本契約その他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01項により借入金することができ、第2.05項により事前に返済し、本第2.01項に基づいて再借入金することができる。コミットメントローンは、本文でさらに規定されているように、基礎金利ローン、SOFR毎日変動金利ローン、代替通貨毎日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンであってもよい。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、“第1改正案”の発効日から2024年1月3日までの間、どの貸主もカナダドル建ての承諾融資を発行する必要はなく、当社は要求せず、相手の借り手にそうしないように促すべきであることに同意した。
2.02
ローンの借金、転換、そして継続を約束する。
(a)
借入を承諾するたびに、毎回約束ローンを1つのタイプから別のタイプに転換し、毎回定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続するたびに、適用されるべきである
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借り手が行政エージェントに発行する取消不可の通知は、(A)電話または(B)承諾融資通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに承諾融資通知を渡すことによって直ちに確認されなければならない。このようなすべての約束融資通知は午後1:00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)定期SOFRローンに属する場合、任意の借入金、継続またはSOFR定期ローンへの変換、またはSOFR定期ローンを基本金利ローンに変換する任意の申請日の2営業日前、(Ii)他の通貨ローンに属する場合は午後1:00となる。任意の借入要求日の前の4営業日(特別通知通貨である場合は5営業日)、または(Iii)SOFR毎日変動金利ローンまたは基本金利ローンの要求日の4営業日前(または特別通知通貨である場合は5営業日)。各借金、継続または継続は、定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンに変換され、毎回の借金は、代替通貨ローンに変換または継続され、元金はドルの同値5,000,000ドルまたは1,000,000ドルの同値ドルの整数倍を超えるべきである。第2.03(F)節に別途規定がある以外は、借入金または基本金利ローンに変換するたびに、元金はドル等値500,000ドルまたは100,000ドル等値ドルの整数倍となるべきである。各約束されたローン通知は、(I)適用される借り手が、約束された借入を要求しているかどうか、約束されたローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続するか、(Ii)借金、転換または継続の要求日(場合によっては営業日)に変更するかどうかを示すべきである
(Iii)借入、転換または継続する約束された融資の金種および本金額。(Iv)借入または既存の承諾された融資のカテゴリ。(V)適用される場合、関連する利息の期限;および。(Vi)が適用される場合、借入者を指定して借入要求を提出する。当社が借入通知に借入通貨を指定していない場合は、要求される融資はドル建てとしなければならない。適用借主が承諾融資通知において承諾融資のタイプを指定していない場合、またはその借り手が直ちに通知を出して転換または継続を要求していない場合、適用される承諾融資は、基準金利ローンとして発行または基準金利ローンに転換されなければならないが、代替通貨期限金利ローンの継続がタイムリーに要求されていない場合、このようなコミットメントローンは、元の通貨の代替通貨期限金利ローンとして継続しなければならず、期限は1(1)ヶ月である。適用される借り手が、任意のこのような承諾融資通知において、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに借入、変換することを要求するが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の金利期限が指定されているとみなされる。第2.12(A)節及び第3.03節に規定する場合を除き、いかなる承諾融資も、異なる通貨建ての承諾融資として転換又は継続してはならないが、当該承諾融資の元貨幣で返済し、別の通貨で再借款しなければならない。
(b)
承諾された融資通知を受けた後、行政エージェントは、その適用された約束された融資の金額および貨幣種の割合を直ちに各貸手に通知し、適用された借り手が転換または継続をタイムリーに通知しなかった場合、行政エージェントは、前項で述べた基本金利ローンに自動的に変換するか、または代替通貨定期金利ローンの継続の詳細を各貸主に通知しなければならない。借入を承諾する場合には、各貸主は、午後3時(ドル建ての承諾融資である場合)及び適用されない承諾融資(代替通貨建ての任意の承諾融資である場合)の適用時間に遅れない場合には、適用される承諾融資通知において指定された営業日に、その承諾融資の金額を行政代理機関事務室の当日資金に適用通貨で行政代理に提供しなければならない。4.02節に規定する適用条件を満たした後(その借金が4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した資金と同じ方法で適用される借り手に提供すべきであり、方法は、(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も借り手が行政エージェントに提供すべき指示(およびその借り手が合理的に受け入れる指示)である。しかし条件は、借り手がドル建ての借入承諾通知を出した日に、未返済のL為替手形の借金があれば、借金所得はまずこのようなL為替手形の全額支払いに適用し、次に上記借り手に融資を提供すべきである。
(c)
本文には別の規定がある以外に、定期SOFRローン或いは代替通貨定期金利ローンはこの定期SOFRローン代替通貨定期金利ローンの利子期間の最後の日に継続或いは転換することしかできない。違約期間中は、いかなる約束されたローンも申請してはならず、引き続き
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定期SOFRローン、SOFR毎日浮動金利ローン、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によって決まる)に転換するか、必要な貸主の同意を得ない。
(d)
約束されたすべての借款と同じタイプの約束された融資のすべての継続期間が発効した後、約束された融資の有効利息期間は10を超えてはならない。
(e)
本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の貸手は、当社、行政エージェント、および融資者が承認したキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる。
(f)
任意の代替通貨の毎日の為替レート、期限SOFRまたはSOFRについては、行政エージェントは、当社との協議後に時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の改正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取ったり、任意の他の融資文書の同意を得る必要はないが、完了した任意のこのような修正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、このような変更に適合する各項目の修正を合理的に迅速に実施し、当社および融資者に掲示しなければならない。
(a)
将軍。本条項及び条件を満たす場合、当社は、第2.01節に規定する融資に加えて、任意のL/信用証発行者に、第2.03節で述べた貸金者の合意に基づいて、利用可能期間内に、随時、随時、L/信用証発行者が受け入れ可能な形態でドル又は代替通貨建ての信用状を発行し、それ自身又はその任意の子会社の口座を発行することを要求することができる。本契約項の下で開設された信用状は、承諾の利用を構成しなければならないが、条件は、代替通貨(既存の信用状を除く)で建てられた任意の信用状は、米国銀行がL/信用証発行者として発行しなければならないことである。
(b)
改正、延期、復職または更新通知を出す。信用状の発行(または修正条項、延長条項、満期日の延長、支払済み金額の回復または継続未払い信用状)の発行を申請する場合、適用される借り手は、午前11:00にL/信用状の発券者および行政代理人に交付される(または電子通信方式で送信され、関連手配が適用されたL/信用状発行者の承認を受けた場合)。提案された発行日または修正日(どの場合に応じて決定されるか)の前の少なくとも2営業日(または行政エージェントおよびL/発行人が特定の場合に自己決定可能なより後の日付および時間)に通知を出し、信用状の開設を要求するか、または修正、延期、回復または更新された信用状を指定し、発行、修正、延期、回復または更新の日(営業日とするべき)、信用状の有効期限(第2.03(D)節に適合すべき)、その信用状の金額を指定する。信用状受益者の名称と住所、要求された信用状の目的及び性質、並びに発行、修正、延期、回復又は更新に必要な他の情報。適用されるL/信用状発行者が要求を行う場合、適用される借り手はまた、任意の信用状請求を行う際に、L/信用状発行者標準フォーマットを採用した信用状申請及び支払プロトコルを提出しなければならない。本合意の条項及び条件が、適用借主がL/信用証発行者に提出する任意の形態の信用状申請及び補償協定又は他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。疑問を生じないために、ローン文書に何か逆の規定があっても、モントリオール銀行がその唯一かつ絶対的な情動権を行使する事前書面で承認されていない場合は、既存の信用状を修正、延長、回復、更新、または他の方法で修正してはならない。
(c)
金額、発行、改訂に対する制限。信用状は次の場合にのみ発行、修正、延期、回復、または更新しなければなりません
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適用される借り手は、代表とみなされ、保証されなければならない)このような発行、修正、延期、回復または継続が発効した後、(I)任意のL/C発行者が発行した未償還信用状の総金額は、そのL信用状の承諾を超えてはならない、(Ii)任意の貸主の循環信用リスクは、その承諾を超えてはならない、および(Iii)循環信用リスク総額は、総約束を超えてはならない。
(i)
以下の場合、L信用状の発券者は、信用状の開設義務を負わない
(A)
任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、L信用証発行者の信用状の開設を禁止または制限すること、またはL信用状発行者に適用される任意の法律、またはL信用証発行者に管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならない。期日までに有効ではない、またはL/信用状発券者が締め切りに適用されず、L/信用状振出人が重要と好意的に思う任意の未償還の損失、コスト、または費用に対応する準備金または資本要求(L/信用状発券者は、そのために他の補償を得ない)こと
(B)
このような信用状を発行することは、L信用状発行者が一般信用状の1つまたは複数の政策に適用されることに違反する
(C)
行政エージェントとL/信用状が別の約束がない限り、信用状の初期金額は500,000ドルを超えてはならない;または
(D)
いずれの貸主も当時違約貸金者であり、L信用証発行者が借入者又は当該貸金人とL信用証発行者(その全権情状決定権による)を満足させる現金担保の交付を含む手配を締結しなければ、L信用証発行者(第2.17(A)(Iv)条の発効後)当該違約貸主に対してその時点で開設を提案した信用状又は当該信用状及びL信用証発行者が実際又は潜在的なリスクを有するすべての他のL/信用状義務によって生じる実際又は潜在的な事前リスクを除去する。
(Ii)
以下の場合、任意の開設者は、任意の信用状を修正する義務がない:(A)本契約条項によれば、L立会人は、このとき、修正された信用状を開設する義務がない、または(B)信用状受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。
(d)
期日までです。各信用状の規定の期日が次の日の中の早い者に遅れてはいけません
(I)信用状発行日の12ヶ月後の日付(または信用状の満期日が自動的にまたは修正された方法で延長された場合、その信用状の当時の満期日の後12ヶ月)および(Ii)満期日後365日の日付;ただし,満期日が満期日より遅い任意の信用状については,適用される借り手は満期日前10(10)営業日より遅くないはずであり,同値ドルの現金担保を担保口座に入金する:(A)ドル建ての信用状であれば全額,(B)他の通貨で計算された信用状であれば,その時点でその信用状項で抽出可能な全金額の103%である.本2.03(D)節で要求したいずれかのこのような現金担保は,行政エージェントが本2.03(O)節の条項に従って持つべきである.
(e)
参加度。(I)信用状の発行(または増額または満期日の信用状の修正)を発行することにより、適用されるL/信用状発行者または貸手がこれ以上の行動を起こさない場合、L/信用状発行者は、各貸金者に与えられ、各貸金人は、ここでL/信用状発行者から、任意の既存の信用状発行者を含む、信用状項目の下で抽出可能な総金額に相当する参加を得る
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信用です。各貸主は、第2.03(E)(I)条に従って信用状取得参加の義務が絶対的、無条件かつ撤回不可能であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、延期、回復または継続、または違約、減少または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならない。
(Ii)対価格であり、上記の規定を促進するために、各貸手は、絶対的、無条件及び撤回不可能に同意し、午後1:00までに、適用されるL/信用証発券者のために、当該貸金人のL/信用証発券者当たりのL/信用証支払いに対する適用百分率(ドルで同値なドル表示)を行政エージェントにドルで支払う。行政エージェントが第2.03(F)節に従って貸主に提供する通知において指定された営業日において、適用される借り手がL信用状の支払いを償還するまで、または任意の理由(満期日後を含む)において、任意の返済金を借り手に返却した後の任意の時間を要求する。このような支払いはどんな補償、減免、抑留、または減少をしてはならない。各このような支払いの支払い方法は、第2.02節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じでなければならず(第2.02節に必要な融通を行い、貸手の支払義務に適用される)、行政エージェントは、適用されたL/信用証発券者に、貸主から受け取った金額を迅速に支払わなければならない。行政代理は,第2.03(F)項に基づいて適用される借主が支払う任意の金を受け取った後,その金を適用されたL/信用状振出人に直ちに分配し,又は貸手が第2.03(E)条に基づいてL/信用状振出人の償還のために支払いをした範囲内で,その後,その利益が示す貸手及びL/信用状振出人に配布しなければならない。貸金人は、第2.03(E)項に基づいてL/信用証発行人にL/信用状支払いのいずれの金を支払うかは、融資を構成せず、また、借り手が当該L/信用状支払いを償還する義務を解除しない。
各貸手はまた、第2.15節の実施に従って貸手の承諾を修正するたびに、信用金庫の下で抽出可能な総金額の適用割合を反映するように、各クレジットにおける参加度を自動的に調整して同意する。これは、第10.06節の譲渡または本プロトコルによる他の結果である。
(f)
精算する。L為替手形振出人が信用状についてL為替手形金を支払う場合、適用される借り手は、(I)当該借り手がL為替手形支払い通知を受けた営業日昼12:00前に、行政代理に当該L為替手形の支払金額に相当する金額を支払い、当該L為替手形の支払いに用いる貨幣(又は、当該L為替手形振出人が要求した場合、当該L為替手形の支払金額に相当する金額)で当該L為替手形振出人の当該金を償還する。又は(Ii)借主が通知を受けた日後の次の営業日には、その前に通知を受けていないが、L信用状支付金が1,000,000ドル以上である場合、借入者は、第2.02節の借入条件に基づいて、L信用状の支払金額に相当するドル基本金利ローンでその支払いに資金を提供することを請求し、このような融資の範囲内で、適用された借り手が満期時に基本金利ローンを支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用されるL/C支払いに相当するドル等値金額、借り手がそのとき支払うべき金(“未返済金額”)及びその適用割合を各貸主に通知しなければならない。
(g)
絶対的義務。第2.03(F)節の規定によるL信用状の支払いの償還義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合には、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない
(i)
本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の信用状、または本プロトコルまたはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠いている
(Ii)
任意の借主または任意の付属会社が、任意の時間にその信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代行して行動する可能性のある人)、任意のL信用証発行者または任意の他の人に対して享受することができる任意の請求書、反弁明、相殺、抗弁または他の権利の存在
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他の人は、本プロトコル、本プロトコル、またはクレジット、またはそれに関連する任意のプロトコルまたは文書、または任意の無関係な取引であっても、
(Iii)
信用状の項目の下に提出された任意の為替手形、即時為替手形、証明書または他の伝票証明書は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であるか、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、または信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様における任意の紛失または遅延;
(Iv)
L/信用状発行者は、任意の借り手の保護ではなく、L/信用状発行者保護の任意の要求を放棄するか、またはL/信用発行人は、いかなる借り手に実質的な損害を与えない要求も放棄する
(v)
電子的に提出された支払要求書の引受為替手形であっても、当該信用状要求支払い要求が為替手形の形態であっても、
(Vi)
L信用状発行者は、指定された期限の後に提出された他の適合項目によって支払われた任意の支払い、または信用状に規定された日付の後に伝票を提出しなければならない日付の後に提出された任意の支払いについて、その日の後にUCCまたはインターネットサービスプロバイダの許可を得るように提示された場合、(適用を基準として)
(Vii)
適用されるL/信用状振出者は、提示為替手形または信用状条項に厳密に適合しない他の伝票で、信用状の項目の下で支払い、または任意のL/信用状振出者は、信用状に基づいて、破産管財人、占有債務者、債権者、清算人、任意の受益者またはその信用証の任意の譲受人の他の代表または相続人の債権者、清算人、係または他の代表または相続人に支払う任意の金を含む任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む
(Viii)
第2.03節の規定がない場合、任意の他のイベントまたは状況は、前述のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、本条項の下での借り手の義務の法律または平衡法上の解除または相殺権の提供を構成することができる
(Ix)
当社または任意の付属会社または一般関連通貨市場の関連為替レートまたは関連代替通貨供給に関するいかなる不利な変化も。
適用される借り手は、各信用状及びその提出された修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示に適合しないクレーム又は他の規定に適合しない場合には、当該借り手は、適用されるL信用状の発券者に直ちに通知しなければならない。上述したように通知されない限り、適用される借り手は、最終的に、各L信用証発行者およびその代理行に対する任意のそのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。
行政エージェント、融資者、任意のL/信用証発行者、またはその任意の関連先は、適用されるL/信用状発行者のために、任意の信用状を開設または譲渡しないか、またはその信用状に従って任意の金を支払いまたは支払うことができなかったか(前述の場合にかかわらず)、または任意の信用状項目の下またはそれに関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状項目の下で描画するために必要な任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために任意の責任を負うことはない。翻訳中の任意の誤りまたは適用されたL/信用状発行者が制御できない理由によって引き起こされる任意の結果;しかし、前述の規定は、L信用証発行人が信用証の下に提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを判断する際に、L信用証発行人が信用状の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを判断する際に慎重でないため、借入者が受けるいかなる直接損害(後果的損害ではなく、各借入金者は法律の許容範囲内でクレームを放棄する)が当該借主に対して責任を負うと解釈してはならない。L/信用状振出人が重大な過失または故意の不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)がない場合、L/信用状発券者は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることに明確に同意する
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(i)
L信用状の発券者は、紛失した、盗まれた、または破損されたと言われている信用状の正本または紛失の修正を、このラベルが付与された経核証の真のコピーに明記するか、または信用状の提示の要求を放棄することができる
(Ii)
L信用状の発券者は、さらなる調査の責任を負うことなく、表面的に信用状条項に実質的に適合する伝票を受け入れることができ、逆の通知または情報にかかわらず、信用状条項に実質的に適合する伝票を提示する際に、信用状の非ヒール条件を考慮することなく支払うことができる
(Iii)
このような伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合、L信用状の発券者は、そのような伝票の受け取りを拒否して支払いを拒否することを自ら決定する権利がある
(Iv)
本判決は、L/信用状振出人が信用状確定項目の下で提出した為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する際の注意基準を確立すべきである(法律が適用可能な範囲内で、本協定当事者は前述の規定に合致しないいかなる注意基準も放棄する)。
上記の規定を制限することなく、行政エージェント、貸金人、任意のL/信用状発券者、またはその任意の関連者は、(A)偽造または詐欺を含む任意の伝票を提示するか、または受益者または他の人の詐欺、悪意または不正行為の影響を受ける任意の責任または責任を負わない、(B)L/信用証発行者は、伝票を取り出して支払いを拒否する、(1)詐欺、偽造、又は(2)借入者が関連伝票又は引受伝票を放棄した後、又は(C)L信用証発行人が明らかに適用された差押令、保証規定又は当該L/信用証発行人の第三者請求に基づいて信用状の支払いを保留することを通知する。
(h)
ネットワークサービス提供者の適用性;責任制限。適用されるL信用状発行者および適用可能な借り手が、信用状を発行する際に、(既存の信用状に適用される任意のそのようなプロトコルを含む)明示的な合意がない限り、インターネットサービスプロバイダのルールは、各予備信用状に適用されるべきである。上記の規定にもかかわらず、任意の法律、命令または慣例の要件または任意の信用状または本プロトコル(L/信用証発行者または受益者が所在する司法管轄区域の法律または命令を含む)に適用可能な任意のL/信用証発行者の行為または非作為、またはL/信用証発行者または国際商会銀行委員会の決定、意見、実務声明または公式注釈に記載されているやり方は、いかなる借り手にも責任を負うべきではなく、L/信用証発行人の借り手に対する権利および救済措置を損なうべきでもない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。
(i)
L/発行人の役割。各L信用状発券者は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならず、各L信用状発券者は、第9条に規定されて行政代理人に規定されたすべての利益及び免除(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除(A)とは、当該L/信用状発券者がその発行又は提案された信用状に対して講じたいかなる行為又は受けたいかなる不作為、及び当該信用状に関連する発券者文書を意味し、完全に第9条で用いられる“行政代理人”という言葉がL/信用状発券者が当該等の行為又は不作為を含むかのようなものである。および(B)本プロトコルのように当該L/信用証発行者については別途規定する.
(j)
信用状費用。適用される借主(又は当社)は、第2.17条の規定に従って、その適用割合に応じて、貸主の口座毎に行政代理に信用状費用(“信用状費用”)を支払わなければならず、この費用は、適用される金利に当該信用状項の下で毎日抽出可能な金額のドルを乗じて同値である。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は(I)各取引終了後の最初の営業日に満期になって支払わなければならない
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3月,6月,9月,12月は,信用状発行後の最初のこのような日から,満期日以降は要求どおりに計算する,(2)四半期ごとに延滞金を計算する.適用為替レートが任意の四半期に任意の変化が生じた場合、各予備クレジット項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、適用レートが四半期に発効する各期間の適用レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。
(k)
L/C発行者の前払い手数料および伝票および手数料に対応する.適用される借り手(又は当社)は、自分の口座に適用されるL/信用証発行者に直接前払金を支払わなければならず、年利率は年利0.125%に相当し、ドル等値で計算すると、当該信用状項の下で毎日抽出可能な金額に相当し、四半期ごとに延滞する。この前払い費用は、毎年3月、6月、9月および12月終了後の最初の営業日に最近終了した四半期期間(またはその部分、例えば第1回支払い)が満期になって支払い、信用証発行後の最初の当該等日から始まり、満期日およびその後に必要に応じて支払われる。任意の信用状の下で毎日抽出可能な金額のドル同値を計算するために、この信用状の金額は第1.06節に従って決定されなければならない。また、適用される借り手(又は当社)は、適用されるL/信用状発券者に、その口座中のドルを直接支払うべきであり、当該L/信用証発行人は、時々有効信用状に関連する慣行の発行、提示、修正及びその他の手数料、並びにその他の標準コスト及び料金を支払わなければならない。このような記録された慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて満期になって支払うべきで、払い戻しはできません。
(l)
支払い手続き。任意の信用状の開設証人Lは、信用状を受信した後、法律又は信用状特定条項の適用が許可された時間内に、当該信用状項目の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。審査後、上記L/信用状発券者がすでに又は上記要求に基づいてL/信用状を支払った場合、当該発券者は、審査後速やかに行政代理及び適用された借り手に書面で通知しなければならないが、通知されていない又は遅々として通知を出さず、当該借り手が当該等のL/信用状について当該L/C発券者及び貸手に返済する義務を解除しない。
(m)
中期金利。任意の信用状のL信用状発行者がL信用状の支払いを支払う場合、適用される借り手がL信用状の支払いの日にL信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、その時点で基準金利ローンに適用された年利率で計算され、そのとき基準金利ローンに適用された年利率で計算され、L信用証の支払いの日(その日を含む)から毎日の利息が計算される。ただし、借り手が第2.03節(F)項の規定によりL/信用状の支払いを返済できなかった場合は、第2.08(B)節に適用される。本条項に基づいて利子を計算しなければならない
(M)L/信用状振出人が負担しなければならないが、任意の貸金人が第2.03節(F)項に基づいてL/信用状振出人の償還のために支払う金の当日及びその後の利息は、貸金人が負担しなければならない。
(n)
L/信用状発行者を交換します。借り手、行政代理、置換されたL/信用証発行人と後任のL/信用証発行人の間の書面合意を適用することにより、任意のL/信用状領収書の領収書は一人当たり随時交換することができる。行政エージェントは、L/信用証発行者の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換のいずれかが発効した場合、適用される借り手は、第2.03(J)節に従って置き換えられたL/信用状振出人口座のすべての未払い費用を支払わなければならない。このような任意の置換が発効した日から後に、(I)その後に発行される信用状については、(I)相続人L/信用状請求書発行者は、本プロトコル項目のL/信用状領収書人のすべての権利および義務を有し、(Ii)本明細書で言及される“L/信用状発行人”は、その後任者または以前のL/信用証発行者、またはその後任者およびすべての以前のL/信用状発行人を含むものとみなされなければならない。本契約項の下のL/信用状発券者が交換された後、置換されたL/信用状発券者は、依然として本契約の当事者でなければならず、本契約項のL/信用証発券者が交換前に発行した信用状項目の下で発行されたすべての権利と義務を継続して享受するが、追加の信用状の発行は要求されない。
(o)
現金担保。任意の違約事件が発生し、継続して発生する場合、行政代理または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、L/C債務が少なくとも総額の66~2/3%を占める貸手)の通知を受けた営業日に適用される
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本条項(O)により、現金担保品を入金することを要求する借り手は、行政代理帳簿及び記録に作成及び維持された口座(“担保口座”)に直ちに入金しなければならず、金額は、当該日までのL/C債務総額の103%に相当し、任意の課税及び未払い利息を加え、現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならない。第8.01節(F)項に記載の借り手のいかなる違約事件が発生すると、預金は直ちに満期して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。この保証金は行政代理が保有し,借入者の本合意項の下での義務を適用した担保として支払い及び履行しなければならない。また、上記条項又は第2.03項(D)項を制限しない場合には、上記(D)項に規定する満期日以降も、いずれかのL/信用状債務が償還されていない場合には、適用される借主は直ちに担保口座に現金を入金しなければならず、金額は当該日当該L/信用状債務の103%に相当し、その任意の未払い利息を加える。
行政代理人は担保口座に対して排他的な支配権と支配権を持ち、独自の引き出し権を含む。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権適宜決定し、適用する借り手が自らリスク及び費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。このような投資の利息又は利益は、ある場合は、担保口座に計上しなければならない。行政代理は、担保口座内の金を、L/C発券者毎に返済されていないL/C支払い、および関連費用、コスト、および通常手数料の返済に使用しなければならず、そうでない範囲内で、当時適用されていた借主のL/C債務の償還義務を保留しなければならない、またはローンの満期日が加速した場合(ただし、融資者の同意が必要であり、L/Cの債務はL/C債務総額の66-2/3%を占める)、この合意項の他の義務を履行するために使用されなければならない。違約事件の発生により、適用された借り手が一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借主に返金されなければならない。
借り手が上記第2.03(D)条に規定する満期日以降の満期日に信用状に関連する現金担保を提供し、その信用状が償還されなくなった場合、行政代理は、5(5)営業日以内に借主の利益を適用するために、担保口座内の任意の残りの金額を会社に返済しなければならない。行政エージェントの第2.03(O)節の義務は、本条の金の終了及び返済を総承諾した場合の他のすべての義務の後も存在しなければならない。
(p)
L/発行者は行政エージェントに報告する.行政エージェントには別途約束があるほか,第2.03節の他に規定されている通知義務に加えて,各L信用状伝票者は行政エージェントに信用状報告を提供すべきであり,以下のようになる
(i)
開設、修正、継続、増加または延長の前の合理的な時間、開設、修正、継続、増加または展示期間の日付、および発効後に信用状を適用する声明金額(および金額が変化したかどうか)
(Ii)
このL信用状発行人が信用状に基づいて支払う各営業日に、支払いの日と金額とを比較する
(Iii)
任意の営業日に当該L/信用状発行者に信用状の規定により返済すべき金額を返済できない任意の営業日に、返済しない日及び支払金額を返済することができない場合、
(Iv)
任意の他の営業日において、行政エージェントは、L信用状に関する他の情報を合理的に要求すべきである
(v)
L/信用状の発券者が発行した信用状がまだ決済されていない限り、そのL/信用状の発券者は、各日歴月の最後の営業日(A)に行政エージェントに交付しなければならない。(B)
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他の場合、本プロトコルに従って信用状報告の交付を要求し、(C)(1)L信用状の延期が発生したか、または(2)そのような任意の信用状の満了、ログアウトおよび/または支払いが発生した各日について、信用状報告書を提出し、L/信用状発行者が発行した各未払い信用状の情報を適切に記入する。
(q)
追加のL/C発行者。本契約項の下の任意の貸手は,行政エージェントが当社,行政エージェント,適用されるL/信用証発券者が署名した全面的に署名されたL/信用証発券者から通知を受けると,L/信用証発券者となることができる.新しいL/信用状発行者は、L/信用証発行者を増加させる通知において、そのL/信用状承諾を提供しなければならず、行政エージェントが完全に署名された追加のL/信用状発行者の通知を受信した後、定義された用語L/信用状承諾を修正して、新しいL/信用証発行者のL/信用状承諾を組み込むとみなされるべきである。
(r)
子会社のための信用状を発行する。本信用状の下で発行または未払いの信用状は、子会社の任意の義務をサポートするために使用されるか、または子会社の口座に使用されるが、適用される借り手は、当該信用状の下の任意およびすべての引き出しについて、当該信用状が完全に借り手の口座のために発行されるように、本契約項の下に適用されるL/信用証発行者に弁済、賠償および賠償を行う義務がある。各借り手は、信用状に関する子会社の任意または全部の義務を保証するために、保証人または保証人として入手可能な任意およびすべての抗弁理由を撤回することができない。各借り手は、子会社のための信用状を開設することが借り手に有利であり、かつ借り手の業務が子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する。
(s)
発行元ファイルと衝突します。もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。
(a)
各借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、行政エージェントに通知を出した後、いつでも、または時々任意に承諾した全部または一部のローンを前払いすることができるが、条件は、(I)この通知は、行政エージェントが許容可能なフォーマットを採用し、午後1:00までに行政エージェントに送達されなければならないということである。(A)SOFR定期ローンの事前返済日の3営業日前、(B)任意の代替通貨ローンの任意の日より前の4営業日(特別通知通貨建てのローンである場合は5営業日)、(C)SOFR毎日浮動金利ローンの早期返済日より前の営業日、および(D)基本金利ローンの早期返済の日;(Ii)SOFR定期ローン、SOFR毎日変動金利ローンまたは代替通貨ローンを事前返済する任意の元金は、ドル同値5,000,000ドルまたは1,000,000ドル等値ドルを超える整数倍でなければならない。および(3)任意の基本金利ローンの前払い元金は、500,000ドル以下の整数倍でなければならない
$100,000を超えるか,あるいはいずれの場合も,その金額以下であれば,その時点で返済されていないすべての元金となる。各通知は、事前返済の日付、金額、金種及び約束前払いローンのタイプを明記し(S)、定期ローン又は代替通貨定期金利ローンである場合は、このようなローンの利子期間(S)を明記しなければならない。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、貸手が適用するこのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。通知が借り手によって発行された場合、借り手は通知を前払いしなければならず、通知によって指定された支払額は、通知によって指定された日に満了し、支払わなければならない。任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算された利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とを付随させなければならない。第2.17節の規定によれば、各このような前払いは、貸主がそれぞれ適用する割合に応じて、貸主が承諾した融資に適用されなければならない。
(b)
任意の理由により、未返済債務総額が当時有効な約束総額を超えた場合、当社および/または1つまたは複数の指定された借り手は、総額が超過に等しい融資および/または現金担保L/C債務の総額を直ちに前払いしなければならない
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借り手は、第2.05(C)節の規定によりL/信用状債務を償還してはならない。事前に全額ローンを返済した後、未返済債務総額が当時有効な総承諾額を超えない限り。
2.06
約束を中止したり減らしたりする。当社は行政エージェントに通知した後、総約束を終了または時々永久的に減少させることができるが、条件は(I)行政エージェントが午後1:00にこのような通知を受けるのに遅れてはならないことである。終了または減少日の前の3(3)営業日には、(Ii)これらの部分的に減少した任意の合計金額は、5,000,000ドルまたは1,000,000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)約束および本プロトコルの下のいずれかの同時前金を履行した後、未返済金の総額が約束総額を超える場合、当社は約束総額を終了または減少させてはならない。行政エージェントは、総引受金を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。総承諾額の任意の減少は、各貸金者の適用割合でその承諾額に適用されなければならない。任意の総引受金が発効した日までに計算されなければならないすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない。
2.07
ローンを返済する。各借り手は、その日にその借り手に約束された未返済融資元金総額を満期日に貸金者に返済しなければならない。
(a)
以下(B)項の規定に該当する場合、(I)SOFR 1日当たりの変動金利ローンは、適用される借款日からSOFR毎日変動金利プラス適用金利に相当する年利でその未償還元金に利息を発生させ、(Ii)各基本金利ローンは、適用された借入日から基本金利プラス適用金利に等しい年利でその未償還元金に利息を発生させなければならない。(Iii)各代替通貨の毎日金利ローンは借入日からその未返済元金金額について利息を発生しなければならず、年利は代替通貨の毎日金利プラス適用金利に等しい;(Iv)各代替通貨定期金利ローンは各利子期間の未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利はこの利息期間の代替通貨期限金利プラス適用金利に等しい;及び(V)定期SOFRローンごとに各利息期間の未返済元金金額について利息を計算しなければならず、年利は当該利息期間のSOFR期限プラス適用金利に等しい。
(b)
(I)任意のローンの任意の金額の元金が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、規定された満期日であっても、加速または他の方法によっても、超過金額は、その後、法律の適用によって許容される最大程度において、常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。
(Ii)
任意の貸出者が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日、加速又はその他の場合にかかわらず、必要とされる貸金人の要求に応じて、その後、適用法が許容される最大範囲内で、この超過金額は、常に違約金利に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。
(Iv)
超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない。
(c)
各ローンの利息は、当該ローンに適用される各利息支払日及び本契約に規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。
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2.09
手数料です。2.03節(H)および(I)のセグメントで説明されたいくつかの費用を除いて:
(A)施設料金。用途にかかわらず、会社は、適用された割合で各貸主の口座にドル単位のクレジット料を行政エージェントに支払わなければならない。このクレジット料金は、適用金利に総承諾額を乗じた1日当たりの実際の金額(または、総承諾額が終了した場合、すべてのコミットメントローンおよびL/クレジット債務の未返済金額に等しい)であるが、第2.17節の規定に従って調整されなければならない。融資費は、利用可能期間内の任意の時間(およびその後、任意の約束されたローンまたはL/C債務がまだ履行されていない限り)、第IV条の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間を含み、毎年3、6、9および12月の最後の営業日(閉鎖日後の最初の営業日から)および利用可能期限の最終日(適用される場合、その後必要に応じて)が満了し、四半期ごとに支払われなければならない。手数料は四半期ごとに計算され、適用料率がどの四半期以内に変化した場合、毎日の実際の金額をそれぞれ計算し、その適用料率が発効した四半期内の一定期間ごとの適用料率を乗算しなければならない。
(A)その他の費用。(I)会社は,料金書に規定されている金額と時間に応じて,それぞれの口座にドルで手配者及び行政代理に料金を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。
(I)当社は、指定された金額及び時間に、別途書面で合意された費用を貸金人に米ドルで支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。
(A)基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)および代替通貨建てローン(EURIBORに対する代替通貨ローンを除く)のすべての利息計算は、365日または366日(場合によって決定される)および実際の経過日数に基づいて、または代替通貨建て融資の利息である場合、どの市場慣行が前述と異なるかを決定するために、市場慣行に従って行われるべきである。SOFR定期ローン、SOFR毎日変動金利ローン、およびEURIBORを参照して決定された代替通貨ローンの費用および利息を含む他のすべての費用および利息の計算は、360日年限および実際の過去日数に基づいてなければならない(これは、365日年限で計算される費用または利息よりも支払い費用または利息をもたらす)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない。ただし、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは,本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり,すべての目的に対して拘束力を持ち,明らかな誤りはない.
(a)
各貸手の与信延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政エージェントは,第10.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えるべきではない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。任意の借り手が行政代理を介して借り手に提出した要求に応じて、借り手は署名し、(行政エージェントを介して)借入者に手形を交付し、その貸手が借り手に提供する融資及びこのような勘定又は記録を証明し、米国財務省条例1.1275-3(B)節の規定に適合しなければならない。貸手ごとに明細書を添付することができる
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ローンの日付、タイプ(適用される場合)、金額、通貨、満期日、それに関連する支払いを明記し、明記します。
(b)
上記(A)項で説明したアカウントおよび記録に加えて、各貸手および行政エージェントは、クレジットの購入および販売の参加権を証明するために、その慣例に従ってアカウントまたは記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には,管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.
(a)
将軍。借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約に別途明確な規定がない限り、代替通貨建ての融資元金および利息を除いて、借主の本契約項の下のすべての支払いは、午後2時までに行政代理オフィスでドルおよび当日の資金で行政エージェントに支払い、それぞれの貸金者口座によって支払われなければならない。本契約で定められた日に。本契約には別途明確な規定があるほか,借主は本契約項の下で代替通貨で計算された融資元金及び利息で支払われたすべての金について,行政エージェントが本契約に規定された日に規定された適用時間内に,当該代替通貨で適用される行政エージェントオフィスにおいて当該代替通貨で行政エージェントに支払うべきである。任意の借り手が何らかの理由で本協定で規定された任意のお金を通貨の代わりに支払うことが法的に禁止されている場合、その借り手は、代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に分配する。行政エージェントが(I)午後2:00以降に受け取ったすべての支払いは、ドルで支払う場合、または
(Ii)行政エージェントが指定した適用時間の後に、代替通貨で支払うように、各場合において、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、任意の適用された利息又は費用は、引き続き計上されなければならない。任意の借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は計算利息または料金(場合によって決まる)に反映されなければならない。
(b)
(I)貸手が資金を提供し,行政代理人によって推定される.行政エージェントが、提案された日前に、任意の定期SOFRローン、SOFR毎日変動金利ローン、または代替通貨ローンの任意の約束借入に関する貸手の通知を受信しない限り(または、SOFR毎日変動金利ローンまたは基礎金利ローンの任意の約束借款の任意の約束借入である場合、約束借入日の午後2:00前)、貸手は、借入を承諾した借入者シェアを行政代理人に提供しないであろう。貸手は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にシェアを提供しており)、この仮定に基づいて、適用される借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に適用された承諾借入におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸主と適用される借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を同日資金形式で行政エージェントに支払うことを要求することに同意し、その金額を当該借り手に提供した日から(ただし行政代理への支払日を含まない)毎日、(A)当該貸手によって支払われる場合には、適用される隔夜金利及び行政代理が銀行同業同業補償規則に従って決定された金利のうち大きい者を基準として、どの行政管理を加えるかを決定する。(B)借り手が支払う場合には、基本金利ローンの金利に適用されるか、または代替通貨の金利に適用され、場合ごとの市場慣行に応じて適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸手が適用された承諾借入におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、承諾借入に含まれる貸手の承諾融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも当を受けない
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借り手の貸手に対するいかなるクレームも損害を与え、貸手はそのような金を行政代理に支払わなかった。
(Ii)借り手支払い;行政エージェントの推定.行政代理人が、借り手または本プロトコルのいずれかのL/信用証発行者の任意の金に対応する日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政代理人は、借入者が本合意に従って日付に基づいて支払いをしたと仮定し、それに基づいて、支払金額を貸手または適用されるL/信用状発券者に割り当てることができる(場合によっては)。
行政代理人が本契約項の下で貸手または任意のL/信用状振出人の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ばれる)が適用されると認定する:(1)適用される借り手は、事実上支払われていない、(2)行政代理人が支払う金は、その借り手が支払う金額を超えている(当時借りられているか否かにかかわらず)、または(3)行政代理人は、何らかの他の理由で誤って支払いをした。各貸金者または適用されるL/信用状発券者(場合に応じて)は、それぞれ、このように融資者またはそのL/C発券者に割り当てられた撤回可能金額を同日基金形式で行政エージェントに返済し、その金額がそれに割り当てられた日から(当該日を含む)、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業賠償規則によって決定された金利のうちの大きな者に行政エージェントに返済することを要求すべきである。
行政エージェントが任意の貸手または借り手に発行する本条(B)項のいずれかの借金に関する通知は決定的であり、明らかな誤りはない。
(c)
前例条件を満たしていない。任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、いかなる借り手にもそのような資金を提供できない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。
(d)
貸手のいくつかの義務。本契約項の下で貸手が第10.04(C)条に基づいて負担する承諾融資、参加信用状への資金及び支払いの義務は、連帯義務ではなく、いくつかの義務である。いかなる貸主も、本合意が要求する任意の日にいかなる承諾融資を提供することができず、任意のそのような参加に資金を提供するか、または本合意に規定された第10.04(C)項に従って任意の金を支払うことができず、いかなる他の貸手もその日にその相応の義務を履行する義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第10.04(C)条に従って承諾融資を行うことができず、その参加融資を購入し、またはその金を支払うことに責任を負うこともできない。
(e)
資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。
(f)
資金が足りない。いずれの場合も、行政代理が受け取った資金が本契約項の下で満期になった元金、L/Cの借入金、利息及び手数料を全額支払うのに不十分である場合、これらの資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び手数料の支払いに用いられ、その際にこれらの当事者に対応した利息及び手数料の額は、当該金を享受する権利がある当事者間で比例して支払い、(Ii)本契約項の下で満期になった元金及びL/C借入金を支払うために用いられ、その当事者に対するそのような当事者の元金とL/C借入金の金額に応じて割合で当該金を享受する権利のある当事者間で比例して支払われる。
2.13
貸手が分担して支払う。任意の貸手が、任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使することによって、その承諾された任意のローンの任意の元金または利息について支払いを受ける場合、またはその所有するL信用状義務に参加することによって、貸金人が受領することになる
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約束された融資または参加した総金額の割合およびその計算すべき利息が本プロトコルに規定された割合よりも大きい場合、大きな割合を受信した貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手の約束されたローンおよびL/C債務の二次参加に額面現金で購入(額面現金)し、または、貸主がそれぞれの約束された融資の元金および利息総額およびそれに満たない他の金額に応じてそのようなすべての支払いの利益を比例的に共有するための他の公平な調整を行わなければならないが、条件は:
(i)
このような任意の参株または次参株を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参株または次参株を撤回し、購入価格を利息を計算せずに回収される程度に回復しなければならない
(Ii)
第2.13節の規定は、(X)任意の借主又はその代表が本協定の明示的条項に従って行われる任意の支払(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む)、(Y)第2.16節に規定する現金担保の運用、又は(Z)貸金人がその承諾した任意の融資又はL/C債務の参加を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却することにより得られた対価格としてのいかなる支払であってもよいと解釈してはならない。ただし、当社又はその任意の関連会社に譲渡することを除く(本2.13節の規定に適用)。
各貸手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、その参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。
(a)
賃上げを要求する。違約がない場合、行政エージェント(行政エージェントは直ちに貸手に通知すべきである)に通知した後、会社は、第1の修正案の発効日からその後、約束総額を500,000,000ドル以下に増加させることを時々要求することができるが、(I)このような任意の増加要求の最低金額は、
25,000,000ドル、および(Ii)社は最大5(5)個のこのような要求を行うことができます。通知を出す際には、会社は(行政代理と協議して)各貸主に応答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、その期限は、貸手に送達されたことを通知した日から10営業日以内であってはならない)。
(b)
貸手選挙が増える。各貸手は、その約束を増加させることに同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意した場合、増加した金額が、それによって要求される増加の適用割合に等しいか、またはそれ以下であるかどうかを行政エージェントに通知しなければならない。どんな貸主もその期限内に答えず、その約束を増加させることを拒否するとみなされなければならない。
(c)
管理エージェントによって通知される;他の貸主。行政エージェントは、本プロトコル項目の各要求に対する貸金人の応答を当社および各貸手に通知しなければならない。要求されたすべての増資金額を達成し、行政代理人及び各L/発行者の許可を得るために、当社も行政代理人及びその弁護士が合理的に満足する形式及び実質に基づいて、他の合資格の譲受人を貸金人に招待することができる。
(d)
発効日と割り当て。この項に基づいて総引受金が増加した場合、行政代理及び会社は発効日を決定しなければならない(“追加発効”
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日付“)とこのような増加の最終的な割り当て.行政代理は、この増加に関する当社と貸手の最終分配と増加の発効日を直ちに通知しなければならない。
(e)
有効性を高める条件。この増資の前提条件として、(I)当社は、当該借入先の担当者が署名した、増額発効日である各貸金側の証明書(貸主1人当たり十分なコピー)を行政代理に交付しなければならない。(X)当該借り手が可決した承認又はこの増資に同意する決議を証明し、かつ(Y)当社については、この増資を実施する前及び後であることを証明する。(A)第V条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、発効日当日およびその日までのすべての重要な態様において真実で正しいものである(ただし、“重要性”または“重大な悪影響”で限定された陳述は、すべての態様で真実および正しいものでなければならない)、これらの陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、これらは、より早い日付までのすべての重要な態様において真および正しいものである(ただし、“重要性”または“重大な悪影響”で限定された陳述は、すべての態様で真実であり正しい)であり、本2.15節の目的である。小節に含まれる陳述と保証
5.05節の(A)および(B)項は、5.05節に提出された最新報告書を指すものとみなすべきである
(B)違約が存在しないか、または違約を招くことはない;および(Ii)(X)任意の貸手が少なくとも有効日の5(5)日前に合理的な要求を提出したとき、借り手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”を含むがこれらに限定されない)に関連する文書および他の情報を融資者に提供し、融資者は合理的に満足すべきである。それぞれの場合、有効日を増加させる前に少なくとも5(5)日および(Y)少なくとも有効日を増加させる5(5)日前に、利益所有権条例に従って“法人顧客”になる資格がある任意の貸手は、要求を提出した各貸手に、融資先に関連する利益所有権証明を交付しなければならない。適用借主(S)は、有効日に未償還の承諾された融資を前払いし(第3.05節に必要な任意の追加金額を支払う)ことにより、未償還の承諾された融資を、この節で約束された任意の非課税税率の増加によって生じる任意の改正適用百分率と評価可能性等を維持するために追加されなければならない。
(f)
互いに衝突する条項。本2.15節は,2.13節または10.01節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.
(g)
信用増加修正案。第2.15項による任意の増資は、本2.15項で許可された改正を実施するために、融資先、行政代理、及び一部の増資を提供する各貸金者によって署名され、本第2.15項で許可された改正を実施するために、本協定改正案(“増信修正案”)によって証明されなければならない。この修正案が署名された場合は、その規定に従って本協定を修正しなければならない。各信用増加修正案はまた、本2.15節で許可された改正および信用拡張を実現するために、行政エージェントおよび適用借り手(S)が必要または適切に融資文書および他の新しい融資文書の修正を合理的に考えることを規定することができる。任意の約束の増加、または他の融資文書または他の新しい融資文書の任意のこのような修正は、任意の融資者の署名または承認を要求すべきではないが、このような増加した融資者および行政エージェントを提供することは、発効することができる。任意の信用増加修正案の有効性は、その日に第2.15(E)節に規定される諸条件を満たし、貸手がこれに関連する追加条項に従って要求される他の条件に依存しなければならない。
(a)
現金担保の義務。いつでも違約貸金者が存在する場合、行政代理または任意のL/信用証発行者が書面要求を出してから1営業日以内(コピー1部を行政代理に提供する)、会社はL/信用証発行者が当該違約貸金人に対する事前リスク(第2.17(A)(Iv)節及び当該違約貸主が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)を現金担保しなければならず、金額は最低担保金額を下回らない。
(b)
権益の付与を保証する。当社は,任意の違約貸金者が提供する範囲内で,行政エージェント,L/信用証発行者,貸金人の利益のために行政エージェントに付与(制御される)し,そのすべての現金,預金口座及びそのすべての残高及び根拠を維持することに同意する
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ここで,および上記のすべての収益のうち,第2.16(C)節に当該等の現金担保を適用できる義務による担保とする.行政代理人が、現金担保が行政代理人または本明細書に規定する適用されたL/C発行者以外の誰の任意の権利または要求、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低いと判断した場合、会社は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を補うのに十分な追加の現金担保を行政代理人に迅速に支払うか、または提供する(上記(A)(Iv)項に従って提供された現金担保の場合、2.17(A)(Iv)節および違約融資者が提供する任意の現金担保が発効した後に決定される)。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。会社はメンテナンスと現金担保に関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を時々支払うことを要求しなければならない。
(c)
申請します。本プロトコルには、任意の逆規定があるにもかかわらず、信用状について提供される現金担保は、第2.16節、第2.03節、第2.05節、第2.17節、または第8.02節のいずれかに基づいて、信用状について提供される現金担保は、本協定に別段規定された財産の任意の他の用途の前に、特定のL/C義務、資金提供に参加する義務(違約貸金者に提供される現金担保、当該義務が累算すべき任意の利息)およびその他の義務を満たすために保有され、使用されるべきである。
(d)
釈放する。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用される前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務の除去(または適用融資者(または第10.06(B)(Vi)条を遵守した後にその譲受人を適切に終了することを含む)の違約貸主地位を含む)または(Ii)行政エージェントおよび適用されるL/C発行者によって、余分な現金担保の存在を決定する場合に迅速に解除されなければならない。しかしながら、現金担保を提供する者と適用されるL/信用状発行者とが同意できる限り、現金担保を解除するのではなく、将来の予想前払いリスク又は他の義務を支援するために現金担保を保有してはならない。
(a)
調整します。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
(i)
免除と改正。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第10.01節の規定に従って制限されなければならない。
(Ii)
約束を破って貸手の滝。行政代理は、第10.08条に基づいて違約貸金者の口座から受信した元金、利息、手数料又は他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)、又は行政エージェントが第10.08条に基づいて違約貸主から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間に支払うために使用されなければならない:第1に、違約貸主が本合意に従って行政代理に支払う任意の金;第2に、違約貸手は、本契約項目の下で任意のL/信用状発行者に支払う任意の借り額に比例して支払わなければならない。第三に、第2.16節の規定に基づいて、L/C発行者の当該違約貸金者に対する事前リスクを実行し、第4に、会社の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意に従ってその負担する部分に資金を提供できなかった任意の融資の資金を行政代理によって決定する。第五に、行政代理人及び当社が決定したように、預金口座に比例して入金し、比例して発行し、(X)違約貸主による本契約項の下での融資の潜在的未来資金義務を履行し、(Y)第2.16節の規定に基づいて、現金担保L/C発行者が当該違約貸金者が将来本プロトコルに従って発行する信用状に関するリスクを履行する。第六に、任意の貸金人又は任意のL/信用証発行人が違約貸金人が本契約項目の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した判決は、貸金人又はL信用証発行人に支払わなければならないいかなる金であるか。第七に、ない限り
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違約または違約事件が存在する:違約貸主が本協定の下の義務に違反したため、会社は管轄権のある裁判所が違約貸金人に対して下した任意の判決を得て会社のいかなる金を借りたか;第8に、違約貸金人または管轄権のある裁判所には別の指示がある。(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資またはL/信用状借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは関連信用状が第4.02節に記載された条件が満たされたときまたは免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資およびL/信用状の債務を比例的に返済し、その後、以下のいずれかの融資またはL/信用状の債務を返済するためにのみ使用されなければならない。この違約貸主は、第2.17(A)(Iv)条を実行することなく、すべての融資および資金および無資金参加のL/C債務が、本契約の下での約束に基づいて貸金者によって比例して保有されるまで保有する。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前払金または他の金額は、第2.17(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。
(A)
各違約貸金者は、第2.09(A)条に規定する支払費用を得る権利があり、当該貸主が違約貸金者である任意の期間において、以下の金額の分配可能金額に限定される:(1)資金を提供する承諾融資の未償還元金金額、及び(2)第2.16条に基づいて現金担保を提供する信用状金額の適用割合。
(B)
各違約貸主は、その貸主が違約貸金者としての任意の期間に信用状手数料を取得する権利があるが、第2.16条に従って現金担保を提供する信用状金額の適用百分率に限定される。
(C)
第2.09(A)節に規定する任意の支払費用又は上記(A)又は(B)項に従っていかなる違約貸金者に支払う必要がないいかなる信用状費用についても、当社は、(X)当該不履行貸主に本来支払うべき費用のうち、当該違約貸金人に支払われるべき任意の費用のうち、以下(Iv)項の規定に従って当該非違約貸金者に再分配されたものとする。(Y)違約貸金者に他の方法で支払われた任意の当該費用の金額をL/信用証発行者毎に支払うが、L/信用証発行者が当該違約貸金者に対して予めリスク配分可能な範囲を限度とし、(Z)当該等の費用を支払う必要のない残りの金額。
(Iv)
適用された割合を再分配して、正面接触を減少させる。違約貸主はL/信用状債務の全部または任意の部分に参加し、そのそれぞれに適用されるパーセンテージ(違約貸主の約束を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸手間で再分配されるべきであるが、このような再分配が、非違約貸主の循環信用リスク総額が非違約貸主の約束を超えないことを前提としている。第10.22節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。
(v)
現金担保。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、当社は、本条項又は適用法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置を損なうことなく、第2.16節に規定する手順に従ってL/C発行者の前期リスクを現金担保するものとする。
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(b)
約束を破って貸金人は癒される。もし当社、行政エージェント、およびすべてのL/信用状発行者が融資者が違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、その通知で指定された発効日から、その中で規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内である。融資者が約束(第2.17(A)(Iv)条を実行しない)に応じて、約束された融資および信用状に資金および無資金の参加を比例して保有するために、他の貸手の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または融資者が契約違反融資者ではなくなるように、行政代理が必要と考えられる他の行動をとる。さらに、影響を受けた当事者が別の明確な合意を有していない限り、本契約項の下で違約貸金者から貸金者へのいかなる変更も、契約違反融資者のいずれか一方によるいかなるクレームも放棄または免除することにはならない。
(c)
新しい信用状です。いかなる貸金人が違約貸金者である限り、L信用証発行者信納信用状が発効した後に立て替えリスクがない限り、開設、延長、増加、回復、または継続する必要はない。
(a)
借り手を指定する。会社は、会社が15(15)営業日以上の通知を行政エージェントに発行した後(または行政エージェントが適宜同意するより短い期間内)に、行政エージェント(そのコピーを各貸手に迅速に交付しなければならない)に正式に署名された通知および合意(“借主要求および負担協定”を指定する)の形態で、任意の承認された司法管区内の任意の追加子会社(“出願人借り手”)に本協定の下で融資を受けることを指定することができる。双方は、任意の申請借主が本協定で規定された信用便利を使用する権利がある前に、(I)行政エージェントおよび借主に承諾および/または融資を提供する貸手は、それぞれその合理的な情動権の下で、その申請借主が指定された借り手になることに同意しなければならない、(Ii)行政エージェントおよびその貸主は、行政エージェントが要求する可能性のある形式、内容および範囲が行政エージェントを合理的に満足させる支持決議、在任証明書、弁護士意見および他の文書または情報を受信し、任意の貸手が要求する範囲内で当該新しい借り手によって署名された説明を受けなければならないことを認め、同意する
(Iii)任意の貸主の合理的な要求の下で、申請借主は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(愛国者法を含むがこれらに限定されない)に関する文書および他の情報を貸主に提供し、融資者は合理的に満足すべきであり、“実益所有権条例”に従って“法人顧客”となる資格を有する任意の申請借主は、請求された各貸手に、その申請借主に関連する実所有権証明(第(I)、(Ii)および(Iii)項の要件を送達しなければならない。指定借主要求)および(Iv)行政代理および会社は、現地の法律、税金および/または他の管轄区域の特定の事項に関する任意の規定を反映するために、これらの規定が必要であると考えているか、または承認された管轄区域で習慣的で望ましいと考えている。指定借り手の要求に該当する場合、行政エージェントは、実質的に添付ファイルKの形で会社と貸手に通知(“指定借り手通知”)を送信し、申請借り手が本プロトコルにおいて指定借り手の発効日となることを説明し、これにより、貸手双方は、当該指定借り手が本合意で規定された条項と条件に基づいて融資を受けることを許可することに同意し、双方は当該指定借り手が他の場合は本合意の借主であることに同意する。ただし、当該発効日後五(5)営業日前に、当該指定借主又はその代表は、融資通知又は信用状申請を提出してはならない。
(b)
義務です。すべての指定借主の債務は複数の性質を持ち、疑問を生じないようにしなければならず、いかなる指定借り手(保証人ではないことを除く)も、当社、いかなる保証人、または任意の他の指定借主のいかなる債務についても責任を負わない。
(c)
予約します。第2.18節の規定により“借り手指定”となった会社の各子会社は、ここではその代理人として会社を取り消すことができない方法で指定する
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当社は、(I)当社が指定された借り手を代表して当社が適切と考える文書に署名することを全権的に決定することができ、各指定借主は、その名義で署名されたいずれかの当該書類のすべての条項を遵守しなければならないこと、(Ii)行政代理又は貸手が当社に提出した任意の通知又は通信は、各指定借主に送達されたものとみなすことができること、及び(Iii)行政代理又は貸手が当社代表の借り手毎に署名した任意の文書、文書又は合意に依存することを許容することができることに同意する。
(d)
終了します。当社は時々、当社が行政代理に5(5)営業日以上の通知を出した後(又は行政代理がその全権適宜決定の下で同意した比較的短い期間内に)指定借り手の身分を終了することができ、有効日までに、当該指定借主が未返済融資に対応していないこと、又は当該指定借り手が任意の融資を行うために対応する他の金を使用しないことを条件とすることができる。行政エージェントは、貸手のこのような指定された借り手の識別情報の終了を直ちに通知するだろう。
三番目です。
税金、収益保護、不法
(a)
定義された用語。本3.01節では,用語“適用法”にはFATCAが含まれている.
(b)
免税で払います。適用法律に別段の規定がある場合を除き、いかなる借り手又は保証人がいかなる融資書類に規定された義務により支払われたいかなる又は全ての金も、いかなる税金を控除又は源泉徴収してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、この場合に適用される借り手または保証人が支払うべき金額は、上記の控除または控除(本節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取るべき金額が、そのような控除または控除がなされていない場合に受領すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。
(c)
借り手は他の税金を払います。融資当事者は,適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか,あるいは行政代理の選択に基づいて,その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。
(d)
借り手の賠償。各貸金側は、請求された後10(10)日以内に、支払先によって支払われたか、または差し押さえを要求されたか、または支払先に支払われた金から差し引かれた任意の補償税(本節の規定に従って徴収または主張された、またはその金に起因することができる補償税を含む)のすべての金額を各レジに賠償し、そのような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。貸金人(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって当社に交付されたその等の支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
(e)
貸手が賠償する。各貸主は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸主に属する任意の賠償税(ただし、いかなる借り手が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償を行っておらず、かつ借主の義務を制限していない場合に限り)、(Ii)当該借り手が参加者登録簿の維持に関する条項10.06(D)の規定を遵守できなかったため、及び(Iii)当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができる任意の当該貸主の任意の除外税項目について、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政代理によって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は
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確実な欠席は明らかに間違っている。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸手に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺して、本項(E)に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺することを許可する。
(f)
支払証明書。会社が第3.01節の規定に従って政府当局に税金を支払った後、会社は速やかに行政代理に、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを要求した任意の申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を提出しなければならない。
(i)
任意のローン文書に基づいて支払われたお金について免除または源泉徴収税を減免する権利を有する貸金者は、会社または行政エージェントが合理的に要求する時間または時間に、会社または行政エージェントに会社または行政エージェントの合理的な要求の正しい記入および署名された書類を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに、会社または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、会社または行政エージェントが予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。
(Ii)
上記の一般性を制限することなく、借り手がアメリカ人であれば、
個人的には
(A)
いかなる借主が米国人であれば、当該借入者が本協定に従って借入者となった日または前(その後、会社または行政代理の合理的な要求に応じて時々提出される)、署名された米国国税局W-9表の写しを会社および行政代理に渡し、借入者が米国連邦源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
(B)
いかなる外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手となる日またはその前に(その後、会社または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々提出される)会社および行政エージェントに交付されなければならない(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)、以下の各項目に適用される1つに準ずる:
(I)
外国の貸主が、米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)、任意のローン文書に基づいて支払われる利息に関する、署名された米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によっては)この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によっては適用)の規定が免除または減少する場合、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税
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(Iii)
外国貸主が規則第881(C)節に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)添付ファイルI−1の形式の証明書を実質的に採用し、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”、すなわち守則第881(C)(3)(B)条に示す会社の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BEN−E(または場合によっては適用される)のコピー;あるいは…
(四)
外国の貸主が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYコピー、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)、基本的に添付ファイルI-2またはExhibit I-3、IRS Form W-9および/または各受益者が提供する他の証明書類の形態で米国税務適合性証明書;外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、表I~4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる
(C)
任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸金者になる日または前に(その後、会社または行政エージェントの合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表の実行されたコピー(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)を当社および行政エージェントに渡し、適用された法律規定によって、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として適用されることが妥当である。そして、会社または行政エージェントが、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして
FATCAが徴収した米国連邦源泉徴収税は、その貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)、場合に応じて決定される。貸主は、法律で規定された時間および会社または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、会社および行政エージェントに、適用される法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)および会社または行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行するために、会社または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を交付し、貸主がFATCA項目の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、締め切り後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。
(Iii)
各貸主は、先に第3.01条に従って交付された任意の表または証明書の期限が切れ、古い、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明書を更新するか、または直ちに会社および行政代理に書面で通知しなければならないが、その法的にはそうすることができない。
(h)
いくつかの払い戻しの処理。法律の要求が適用されない限り、行政代理はいつでも貸手またはL為替手形振出人のために申請または他の方法で要求する義務はなく、いかなる貸金人または任意のL為替手形振出人に、その貸金人またはL為替手形振出人(場合によって決定される)口座として支払いされた任意の源泉徴収または控除の税金を返却する義務もない。任意の借り手が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、任意の貸金側から賠償された任意の税金の返金を受けたと判断した場合、または任意の貸手が第3.01条に基づいて追加金額を支払った場合、その返金に相当する金額を貸金側に支払わなければならない(ただし、支払われた賠償金に限定される、または
51
借り手側は、本条項第3.01節に基づいて返金について支払われた追加額(税金を含む)について、受取人が発生したすべての自己払い費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)、貸手が受金者の請求に応じ、受金者が当該政府当局への返金を要求された場合に、貸手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を受金者に返済することに同意する。第(H)項には逆の規定があるが、いずれの場合も、適用される支払先は、第(H)項に従って貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、受取側の税引き後純額が、控除されていない、差し止めされているか、または他の方法で返金された税金を徴収しておらず、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われていないことを前提としている。本項は、任意の受取人が任意の貸金者または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。
(i)
生きる。行政代理人の辞任又は置換、又は貸金人又はL/信用状発行者の任意の権利譲渡、承諾の終了、すべての信用状の満了又は廃止、並びに他のすべての義務の償還、弁済又は解除後、各当事者の本条項第3.01条の下の義務は依然として有効である。
3.02
違法です。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資事務室が、その金利を参照して関連金利の融資を発行、維持または援助すると主張した場合、または関連金利に基づいて金利を決定するか、または適用される銀行間市場で任意の代替通貨を購入または販売するか、または任意の代替通貨の預金を受け入れる場合、(A)貸主がこれを当社に通知した後、(A)貸手は、影響を受ける1つまたは複数の通貨の発行または代替通貨融資の任意の義務を維持するか、または、または、ドル建てローンの場合、定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンを発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンに変換し、それぞれの場合は一時停止すべきであり、(B)通知が借り手が基本金利ローンを発行または維持することが不正であると断言した場合、その金利は、必要に応じて基本金利のSOFR期限部分を参照して決定され、必要に応じて、貸主の基本金利貸出の金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである。いずれの場合も、貸手が行政エージェントや会社に通知されるまで、このような決定を招く場合は存在しなくなる。通知を受けた後、(I)通知を受けた後、(I)適用される借主は、影響を受けた1つまたは複数の通貨ですべての代替通貨ローンを前払いするために、または(適用されてドル建てである場合)貸手のすべての定期SOFRローンおよびSOFR毎日変動金利ローンを直ちに基本金利ローンに変換しなければならない(必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利の期限SOFR部分を参照することなく、借主によって決定されるべきである)、各場合、または、または。定期SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローンの場合、その利子期間の最後の日に、貸手がそのような定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンをその日まで合法的に維持することができ、(Ii)通知がSOFRに従って融資者がSOFRに従って金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、その期限SOFR構成要素を参照することなく、その期限SOFR構成要素を参照することなく、その期限SOFR構成要素を参照することなく、一時停止中に貸主に適用される基本金利を計算しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかにおいて、適用される借り手(S)はまた、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第3.05節に要求される任意の追加金額を支払わなければならない。
(a)
SOFR毎日変動金利ローン、定期SOFRローン、または代替通貨ローンに関する任意の要求、または基本金利ローンを定期SOFRローンまたはSOFR毎日浮動金利ローンに変換するか、またはそのような任意のローンを継続する要求がある場合、(I)管理エージェント決定(この決定は、明らかな誤りがない場合に決定的である):(A)第3.03(B)節または第3.03(C)節および第3.03(B)節または第3.03(C)節(I)項に記載されている場合または所定の利用不可能日から、合意通貨が適用される関連レートの後続レートが決定されていない、または
52
SOFR予定利用不可能日、関連金利(状況に応じて)が発生したか、または(B)提案された毎日定期SOFRローン、SOFR毎日浮動金利ローン、または代替通貨ローン、または既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の決定日(S)または要求の利子期間(場合に応じて)について、合意された通貨を適用する関連金利を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない。又は(Ii)行政代理又は貸金を要求された者は、任意の理由により、任意の要求された利息期間又は確定日(S)、協定通貨建ての提案融資の関連金利が当該等の融資の融資コストを十分かつ公平に反映することができなかったと判断し、行政代理は直ちに当社及び各貸金人に通知する。
その後、(X)貸主が影響を受けた通貨で融資を発行または維持する義務、または基本金利ローンを定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンに変換する義務は、影響を受けた代替通貨ローンまたは利息期限または決定日(S)(適用状況に応じて決定される)の範囲内で各場合に一時停止されなければならず、(Y)前項に記載された基本金利に関するSOFR条項の構成要素が決定された場合には、Tern Sofr構成要素の使用を一時停止し、各場合、管理エージェント(または、)までTern Sofr構成要素の使用を一時停止しなければならない。本第3.03(A)条(Ii)項に記載されている必要な貸金人によって決定された場合は、行政エージェントが必要な貸金人の指示に基づいて当該通知を取り消すまで。
この通知を受けた後、(I)任意の借り手は、任意の係属中の借入、変換または継続定期SOFRローン、SOFR毎日変動金利ローン、または代替通貨ローンの要求を取り消すことができるが、影響を受けたローンまたは利子期間または決定日(S)を限度とし、適用されない場合、この要求を借入ドル建ての基本金利ローンに変換することを承諾したとみなされ、(Ii)(A)任意の未償還SOFR毎日変動金利ローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたものとみなされ、任意の未償還定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちに基本金利ローンに変換されるものとみなされ、(B)会社が選択した場合、任意の未償還の影響を受ける代替通貨ローンとみなされる。(1)ドル建て基本金利ローンの承諾借款に直ちに変換すべきであり、代替通貨毎日金利ローンである場合、または適用される利子期間が終了したときに、代替通貨1日金利ローンである場合は、直ちにドル建て約束借款に変換しなければならない;または(2)代替通貨1日金利ローンである場合は、直ちに全額前払いし、または代替通貨定期金利ローンである場合は、適用される利子期間終了時に全額前払いしなければならない。ただし、当社が別種通貨の1日金利ローンについて選択していない場合は、当社が当該通知を受けてから3営業日又は(Y)他種類の通貨定期金利ローンに属する場合は、適用される別通貨定期金利ローンの本利子期間の最終日前に、当社は上記(1)項を選択したとみなされる。
(b)
SOFRまたはSOFR後続レートを置き換える。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または会社または要求された貸手が、行政エージェント会社または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された場合:
(i)
(A)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利息期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、SOFR期限スクリーン金利が現在のベースで提供または公表されているわけではないので、これらに限定されない。または(Ii)SOFRは現在のベースで提供または公表されておらず、このような状況が一時的である可能性が低いので、SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法がない、または
(Ii)
(A)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate条項の任意の後続管理人または管理エージェントまたは管理人に管轄権を有する政府主管部門(それぞれの場合、このような身分で行動する)は、特定の日を示す公開声明を発表し、特定の日の後、SOFRまたはSOFR条項Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間は、もはや代表的ではないか、またはもはや利用可能ではなくなるか、またはドル建ての銀団融資金利を決定するために使用されることが許可されるか、またはこの声明が発表されたときに、後任管理人がいないことを前提とする
53
行政エージェントは満足しており、特定の日の後にSOFRの代表的な利息期間を提供し続けるか、または(B)適用当局が公開声明を発表しており、特定の日の後にSOFRが代表権を有するべきであるか、またはドル建ての銀団ローンの金利を決定するために使用されるべきか、または停止または他の方法で停止することができるが、いずれの場合も、この声明が発表されたときに、行政エージェントを満足させない後任の管理人は、代表としてSOFR(最後の月の日)を提供し続けるであろう。3ヶ月および6ヶ月の期間SOFRまたはSOFR期限スクリーニング金利は、もはや代表的または永久的または無期限的に利用可能ではなく、またはSOFRがもはや代表的または永久的または無期限に利用可能な日、すなわちSOFR所定の利用不可能日を有さなくなる)
代替的に、3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が発生した場合、当時有効なSOFR後継率に関連して、管理エージェントおよび会社は、本3.03節の代替基準金利に従ってSOFRをドルまたは任意の当時のドルの現在のSOFR継承者金利に置き換える目的でのみ本プロトコルを修正し、米国シンジケートおよびエージェントにおけるドル建て同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣例、およびそれぞれの場合を適切に考慮することができる。基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントにおけるドル建ての同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣行(および疑問を免除するための任意の調整、すなわち“SOFR後続金利”を含む任意の提案された金利を適切に考慮し、そのような修正は午後5時に発効すべきである。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの改正に反対することを示していない限り、提案の改正はすべての貸主および当社に掲示されなければならない。
(c)
関連税率または後続税率を交換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または会社または要求された貸手が、行政エージェント会社または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された場合:
(i)
合意された通貨(カナダドルまたはドルを除く)の関連為替レート(CDOR、SOFRまたはSOFR)を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。なぜなら、本プロトコルの下でこの関連レート(CDOR、SOFRまたはSOFRを除く)のいかなる条項も現在のベースで取得または公表することができず、この場合は一時的である可能性が低いからである
(Ii)
適用当局は、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後、本プロトコル項目の次の合意通貨(カナダドルまたはドルを除く)の関連金利(CDOR、SOFRまたはSOFR期間を除く)のすべての期限が、もはや代表的またはもはや利用可能ではないか、またはその協定通貨(カナダドルまたはドルを除く)で計算される銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止または他の方法で終了されるであろうが、各場合、この声明が発表されたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、合意された通貨(カナダドルまたはドルを除く)に関連為替レート(CDOR、期限SOFRまたはSOFR)の代表期限(S)を提供し続ける(本プロトコル項の下で合意された通貨(カナダドルまたはドル以外)の関連為替レートのすべての期限は、もはや代表的または永久的または無期限に利用可能な最新の日付を有さない
代替的に、3.03(C)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が発生し、当時有効な後続金利に関連する場合、行政エージェントおよび会社は、第3.03節に代替基準金利で合意された通貨の関連為替レートまたは任意の当時合意された通貨の現在の後続金利を置き換えるためにのみ、本プロトコルを修正し、米国シンジケートおよびエージェントで、このような代替基準通貨で価格を計算する同様のクレジット配置の任意の発展またはその後に存在する慣例のみを適切に考慮することができ、それぞれの場合、任意の54を含む
基準の任意の数学または他の調整は、米国におけるシンジケートおよびエージェントの同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣例を十分に考慮し、これらの基準の合意された通貨建て(および、生の疑問を免除するための任意の調整、“非SOFR継承率”、およびSOFRとの共通継承率、各“継承率”)を含む任意の提案された金利を十分に考慮すべきであり、任意のこのような修正は午後5:00に発効すべきである。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの改正に反対することを示していない限り、提案の改正はすべての貸主および当社に掲示されなければならない。
(d)
後任率。行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知する。
任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。
本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。
後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、本合意または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルの任意の他の当事者がさらなる行動をとることなく、または他の当事者の同意を得ることなく、このような変更に適合する任意の改正を発効させる権利がある。しかし、実施されたいかなる当該等の改正についても、行政エージェントは、このような修正が発効した後、このような変更に適合する各修正を合理的かつ迅速に会社および貸主に掲示しなければならない。
(e)
カナダ基準交換設定。本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、
(i)
CDORを交換します。2022年5月16日、CDORの管理者Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)は、CDORのすべての期限の計算および発行が2024年6月28日(金)の最終発行後直ちに永久に停止することを公開声明で発表した。(A)RBSLがCDORの提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾者の日および(B)2024年6月28日、当時のカナダ基準がCDORである場合、カナダ基準代替者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の修正、さらなる行動、または同意することなく、カナダ基準のすべての設定において、カナダ基準の任意の設定において、本プロトコルの下および任意の融資文書の下のすべての目的についてカナダ基準を置き換えるであろう。もしカナダ基準が毎日複利Corraなら、すべての利息は月ごとに支払われるだろう。
(Ii)
未来のカナダ基準の代わりに。カナダ基準変換イベントが発生した場合、カナダ基準置換は、本プロトコルの下のすべての目的および任意のカナダ基準設定に関連する任意のローン文書のために、午後5:00または後に当時のカナダ基準を置換する。カナダ基準置換日の第5(5)営業日後、行政エージェントは、この時間に、行政エージェントが必要な貸手からなる貸手から発行されたカナダ基準置換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動、または同意を行うことなく、融資者および適用可能な借り手に通知を提供する。当時のカナダ基準の管理人は、カナダ基準の提供を永久的または無期限に停止していたか、または管理人または監督機関が、公開声明に基づいてカナダ基準の管理人にカナダ基準を宣言した
55
または、カナダ基準が測定すべき基礎市場および経済現実を代表しない情報を発行し、代表性が回復しない場合、適用される借り手は、カナダ基準を参照して、カナダ基準を参照してカナダ基準が代替されたという通知を受けるまで、借入者がカナダ基準に代替された管理エージェントの通知を受信するまで、任意の借入者を取り消すことができる。適用される借り手は、そのような要求のいずれかを、指定された金額にドルで同値なドル建ての基本金利ローンの借入要求に変換したとみなされる。
(Iii)
カナダ基準置換適合性変更。カナダ基準置換の実施および管理において、行政エージェントは、変更に適合するカナダ基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このカナダ基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルの他のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができる。
(Iv)
決定と決定の基準。行政エージェントは、借り手と貸手に直ちに通知する:(I)任意のカナダ基準置換の実施;(Ii)任意の期限CORA変換イベントの発生[保留区]および(Iii)変更に適合した任意のカナダ基準置換の有効性.行政エージェントは、本節で可能な任意の決定、決定または選択に基づいて、期限、レートまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは取らない任意の決定を含む任意の決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、適宜行うことができ、本契約の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、いずれの場合も、本3.03(E)節に従って明確に要求されるものを除外する。
(v)
カナダ基準のテノールは使えません。いつでも(カナダ基準代替の実施を含む)、当時のカナダ基準が定期金利(期限CORAまたはCDORを含む)である場合、(I)管理エージェントは、カナダ基準(カナダ基準置換を含む)の設定のために利用不可能または代表的ではないカナダ基準のいかなる基調も削除することができ、(Ii)管理エージェントは、カナダ基準(カナダ基準置換を含む)設定の前に削除された任意のそのような基調を回復することができる。
(Vi)
2つ目のコアラ変換です本契約または任意の融資文書に相反する規定があり、本条項の下に該当するが、本の場合、条項CORA移行イベントおよびその関連条項CORA移行日が発生した場合、(I)定義第(A)(I)項に記載されたカナダ基準置換は、その日にカナダ基準の任意の設定または任意の後続設定について、本合意または任意の他の融資文書の任意の設定を修正することなく、または任意の他の行動をとるか、またはその同意を得ることができる。及び(Ii)当時のカナダ基準に基づいて計算されたCorra期限移行日の各未返済ローンは、当時の現在の利息支払期間の最終日に、借り手が当時のカナダ基準金利のために選択された対応する利用可能期限に応じた(A)(I)項に記載のカナダ基準代替金利計上の融資に転換しなければならないが、行政エージェントが貸手及び借り手にCorra期限通知を発行していない限り、行政エージェントは午後5:00まで通知を受けていない場合は、本条(F)は発効しない。(トロント時間)期限CORA通知日後の第5営業日(5)営業日において、借り手または必要な貸手を構成する貸手は、期限CORAへのこのような変換に反対する書面通知を発行する。
(Vii)
定義する。本3.03(E)節については,
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“利用可能期限”とは、任意の確定日において、当時のカナダ基準について適用される場合、(A)当時のカナダ基準が定期金利である場合、カナダ基準の任意の期限は、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(B)他の場合、カナダ基準を参照して計算された任意の利息支払期間を意味し、その日の本プロトコルに従って計算され、疑問を生じないために使用される。3.03(E)(V)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこのカナダ基準のいずれかの基調.
“カナダ基準”とは、最初はCDORTerm Corraを意味し、カナダ基準が本3.03(E)節に従って置き換えられた場合、“カナダ基準”とは、当該カナダ基準置換が以前の基準為替レートに置き換えられたことを前提とした適用カナダ基準置換を意味する。“カナダ基準”に言及する場合には、その基準時間を計算するために使用された公表された部分を適宜含むべきである。
“カナダ基準置換”とは、任意の利用可能なテノールを意味する
(A)
3.03(E)(I)節では、管理エージェントによって決定されることができる次の第1の代替案:
(I)
(一)期限CORAおよび(二)1ヶ月の期限の利用可能期限は0.29547%(29.547ベーシスポイント)、3ヶ月の期限の利用可能期限は0.32138%(32.138ベーシスポイント)の合計、または
(Ii)
合計は、(I)毎日の複利金利および(Ii)1ヶ月の期限の利用可能期限が0.29547%(29.547ベーシスポイント)であり、3ヶ月の期限の利用可能期限が0.32138%(32.138ベーシスポイント)であった
(B)
第3.03(E)(Ii)節において、“カナダ基準代替”とは、任意の利用可能な期間について、行政エージェントおよび借り手が(I)代替基準金利および(Ii)調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の合計を選択し、任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行(関連カナダ政府機関が当時のカナダドル建て銀団クレジット手配に関する任意の適用可能な提案を含む)を適切に考慮して、カナダ基準の代わりに利用可能なベース期間を選択することを意味する
ただし、第(A)項により決定されたカナダ基準代替物又は
(B)上記額が下限を下回る場合、本協定及び他の融資文書については、カナダ基準代替額は下限とみなされる。
任意のカナダ基準置換は、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、もし、市場慣行が行政エージェントにとって行政上実行可能でない場合、カナダ基準置換は、行政エージェントが会社と協議した後に合理的に決定された他の方法で適用されるべきであることを前提とする。
“カナダ基準置換適合変更”とは、任意のカナダ基準置換について、任意の技術、行政または操作変更(“営業日”の定義、“利子期間”の定義、“代替通貨日為替レート”の定義、“代替通貨期限金利”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借入金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政または業務事項)は,行政エージェントが借り手と協議した後に決定することが適切である可能性があり,このようなカナダ基準代替の採用と実施を反映している
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そして、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であることを決定した場合、または行政エージェントがカナダ基準の代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは、借り手と協議した後、本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式で管理することを決定する)。
“カナダ基準移行事件”とは、CDOR以外のいずれの当時のカナダ基準についても、当時のカナダ基準の管理人、カナダ基準管理人の監督者、カナダ基準の管理人に対して管轄権を有する任意の政府当局またはカナダ銀行が公開声明または情報を発表し、(A)管理人がカナダ基準の提供を停止したか、または指定された日にカナダ基準の提供を停止することを宣言するすべての利用可能な条項を意味し、声明または発行時に限り、永久的または無期限に、後任の管理人がカナダ基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)カナダ基準のすべての利用可能な基調は、現在、またはカナダ基準が測定することが意図された基礎市場および経済現実をもはや代表しなくなり、代表性は回復しないであろう。
“下限”とは、年利0%(0ベーシスポイント)のことです。
CRRA“とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)によって管理および公表されたカナダの隔夜買い戻し金利の平均値を意味する。
“毎日複合Corra”とは、カナダの関連政府機関がカナダ国内の加元商業ローンの複合Corraを決定するために選択または提案する方法および慣例に基づいて、行政エージェントがカナダの関連政府機関によって選択または提案されたこの金利の方法および慣例に基づいて制定される複合毎日で利息を計算するCorraを意味するが、行政エージェントがそのような慣行が行政的に不可能であると決定した場合、行政エージェントはその合理的な裁量の下で別の慣行を制定することができる。さらに、管理者がCORRAを提供または公表しておらず、CORRAに関するカナダ基準変換イベントが発生していない場合、CORAを必要とする日付については、CORRAへの参照は、最後に提供または発行されたCORRAの参照とみなされることが規定されている。
“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル署名時、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)を意味する。本プロトコル署名までのCDORの下限は年間0%(0ベーシスポイント)である.
“関連カナダ政府機関”とは、カナダ銀行、またはカナダ銀行によって正式に認可または招集された委員会、またはその任意の継承者を意味する。
適用される該当期間について、“条項Corra”とは、関連カナダ政府機関によって選択または推薦され、許可基準管理者によって発行され、画面または他の情報サービスに表示され、管理エージェントによって、その合理的な適宜決定権が利息期間が開始されるまでの約時間および日付が市場慣行と実質的に一致するように決定または選択されるCorraに基づく前向き条項金利を意味する。
“定期Corra通知”とは,行政エージェントが借り手と借り手に発行する定期Corra移行イベントの発生に関する通知である.
58
“条項CORA移行日”とは、条項CORA移行イベントの場合、貸手及び借り手に提供される条項CORA通知に規定されているこの定義(A)(I)項に記載されているカナダ基準を用いて当時のカナダ基準を置き換えた日を意味し、その日は、少なくとも条項CORA通知日から30(30)営業日でなければならない。
“CORRA条項変換イベント”とは、(A)CORRA条項が関連カナダ政府機関によって推奨されて使用され、任意の利用可能な基調に使用可能であること、(B)CORRA条項の管理が行政エージェントにとって行政的に可能であること、(C)CORRA条項以外のカナダ基準代替がCDORの代わりに3.03(E)条に規定されていること、および(D)適用された借り手がCORRA条項への変換を要求するために行政エージェント機関に書面要求を提供していることを意味する。
(f)
本3.03節の場合、関連する代替通貨で関連融資を発行する義務がないか、または本合意に従って関連する融資を行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。
(a)
全体的にコストが増加した。法律に何か変更があれば、:
(i)
任意の貸手または任意のL信用証発行者の資産、任意の貸手またはその口座への預金、またはそれに提供される信用に適用され、修正または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件;
(Ii)
任意の受信者に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載された税および(C)関連所得税を含まない)を要求する
(Iii)
任意の融資者または任意のL/信用証発行者または任意の適用可能な銀行間市場に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用、融資者によって発行される定期SOFRローン、SOFR毎日変動金利ローン、または代替通貨ローン、または任意の信用状または参加;
上記のいずれかの結果は、任意のローンの発行、転換、継続または維持(またはその任意のローンを発行する義務を維持する)における貸手またはL信用状発券者の参加、開設または維持(またはその参加または開設の任意の信用状の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者またはL信用状発券者が本合意の下で受信または受信すべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させ、その後、貸手またはL信用状振出者の要求を減少させるべきである。当社は、貸手またはL/信用証発行者(どの場合に応じて)によって生成された追加料金または損失を補償するために、貸手またはL/信用証発行者に(どの場合に応じて)1つまたは複数の追加金を支払う(または適用される指定された借り手に支払いを促す)か。
(b)
資本要求。任意の貸金人または任意のL発券者が決定した場合、資本または流動性要件に関する法律の変更があった場合、またはそのL発券者またはその貸し出し者またはそのL発券者に影響を与える持株会社(ある場合)の資本またはそのL発券者の資本またはその振出者またはL発券者の持株会社の資本(ある場合)のリターン率は、本合意の結果として、当該借主の承諾またはその発行された融資または参加によって保有される信用状:融資者またはL/信用証発行者が発行する信用状のレベルが、融資者またはL/C発行者またはL/C発行者の持株会社よりも低い場合、当社は、法的な変更がない場合(融資者またはL/C発行者の政策およびL/C発行者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)、当社は、時々、貸主またはL/C発行者に支払う(または適用される指定された借主支払いを促す)
59
上記の融資者または上記L/C発行者またはL/C発行者の持株会社が受けた任意のそのような減価を補償するために、追加的に支払われる1つまたは複数の金。
(c)
精算証明書。貸金人又はL/信用証発行人が発行した、本第3.04節(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又はL/信用証発行者又はその持株会社(どの場合に応じて定める)に必要な金額を賠償する証明書は、明らかな誤りがなければ決定的である。当社は、任意の当該証明書を受け取った後10日以内に、当該貸金人又はL/信用証発行者(どの場合にかかわらず)のいずれかの証明書に表示された満期金額を支払う(又は適用される指定された借り手の支払いを手配しなければならない。
(d)
遅延を請求する。いかなる貸金人又は任意のL/信用証発券者が第3.04節の前述の規定に従って賠償を請求することができなかったか、又は遅延することは、当該貸金人又は当該L/信用状振出人が賠償を要求する権利を放棄することを構成してはならないが、当該貸金人又は当該L/信用状振出人に当該貸金人又は当該L/信用状振出人が(どのような場合によるか)の期日前9ヶ月以上前に、本第3.04節の前述の規定に従って当該貸金人又はL/信用証発券者に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求してはならない。会社の法律の変更によるコストの増加または減少、および借入者またはL信用状発行者がこれに対してクレームを提起する意図を通知する(ただし、コストの増加または減少を招く法律の変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むまで延長しなければならない)。
3.05
損害を弁償する。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、会社は直ちに賠償しなければならない(または適用される指定された借り手に賠償を促す)、貸手は、以下の理由による任意の損失、コスト、または支出から融資者を保護しなければならない
(a)
基本金利ローン以外の任意のローンの任意の継続ローン、変換、支払いまたは前払いは、適用される任意の利息期限、関連支払日または支払い期限(例えば、適用される)の最後の日以外の日(任意の自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)
(b)
当社(又は適用される指定借主)が、当社(又は適用される指定借主)に通知された日又は金額を前払い、借入、継続、又は基本金利ローン以外の任意の融資を行うことができなかった(その理由は、当該貸主が融資を発行できなかったためではない)
(c)
会社は、第10.13節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFRローン又は代替通貨定期金利ローンを譲渡するため、又は
(d)
任意の借款人は、通貨建ての任意の信用状(またはその満期利息)の代わりに所定の満期日に支払うことができなかった場合、任意の融資または引き出しを異なる通貨で支払うことができない
予想される利益の任意の損失、任意の為替損失、およびそのような融資を維持するために得られた資金を清算または再使用すること、またはそのような資金の預金を終了することによって支払われる費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用を含む。当社はまた、当該貸金人が上記規定について徴収した任意の慣行行政費用を支払う(又は適用を促す指定借り手に支払うべきである。
当社(又は適用される指定借主)が本第3.05節に基づいて貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、オフショア銀行間欧州ドル市場を通過した等額預金又は比較可能金額及び比較可能期限でオフショア銀行間欧州ドル市場で借入金された方法で、代替通貨期間金利で行われる代替通貨定期金利融資毎に資金を提供するものとみなされ、当該代替通貨定期貸出が実際にそうであるか否かにかかわらず、資金を提供する。
60
(a)
異なる貸借事務室を指定する。各貸金人は任意のローン事務室を介して借り手に任意の信用展示期間を提供することができるが、この選択権を行使することは、借り手が本合意条項に従って信用展示期間を返済する義務に影響を与えるべきではない。任意の貸主が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または第3.01節に基づいて任意の貸手が任意の貸手、任意のL/信用証発券者、任意の政府当局が任意の貸手または任意のL/信用証発券者の口座に任意の賠償税または追加金額を支払う場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を発行する場合、会社の要求の下で、当該借主またはそのL/C振出者は、異なる融資事務室が本契約項下の融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するか、または本契約の下での権利および義務を別の事務所、支店または付属会社に譲渡する合理的な努力をしなければならない。貸手又はL為替手形振出人(状況に応じて定める)の判断によれば、上記指定又は譲渡(I)は、未来に第3.01又は3.04節(状況に応じて定める)に応じて支払うべき金額を除去又は減少させるか、又は第3.02節(状況に応じて定める)による通知の必要を除去し、及び(Ii)いかなる場合においても、当該貸金人又はL為替手形発行者(状況に応じて定める)にいかなる未償還のコスト又は支出を負担させず、当該貸金人又は当該L為替手形発行者(どのような状況に応じて決定されるか)に不利になることはない。当社は、そのような指定または譲渡のために、任意の貸手または任意のL/信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出の支払い(または適用される指定された借り手の支払いを促す)に同意する。
(b)
貸手を交換する。任意の貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、場合によっては、貸手は、第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、当社は、第10.13節に従って貸手を交換することができる。
3.07
生きる。借り手が本条第三金の下のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の金の返済の下の他のすべての債務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。
四番目です。
与信延期の前提条件
4.01
初期信用延期の条件。すべてのL信用証発行者および各貸金者の本プロトコルの下で初期クレジット期間を行う義務は、以下の事前条件を満たさなければならない
(a)
行政エージェントは、以下の文書を受け取り、各受領書は、他の説明がない限り、融資先に署名した担当官によって適切に実行され、各領収書は、締め切り(または政府関係者証明書については、締め切り前の最近の日付を明記する)と明記され、各フォーマットおよび実質内容は、行政エージェントおよび各貸主を満足させる
(Ii)
借り手が署名した各貸手を受取人とする手形;
(Iii)
各借り手取締役会(または同等管理機関)は、一方の融資文書および借り手が意図した取引を完了する決議書のコピーとして署名および交付することを許可し、借り手を代表してそのような文書に署名することを許可する人の署名サンプルを許可し、これらの文書は、すべての場合に責任者によって検証される
(Iv)
(A)各借主の良好な信用証明書(適用範囲内)であって、当該証明書は、本契約日の30日前よりも早い日に国務大臣によって承認され、その当事者の組織管轄権及び(B)証明書又は定款又は組織定款により、すべてのものと共に承認される
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各借り手は、一人の担当者によって証明された修正案、定款、およびその任意の修正案
(v)
Gibson,Dunn&Crutcher LLPとSeth Diehl,Esq.の外部と内部弁護士の融資当事者に対する好感意見は、行政代理人と各貸金人を受信者とし、その形式と実質は行政代理人が合理的に受け入れる
(Vi)
会社の担当者によって署名された証明書は、(A)第4.02(A)および(B)節に規定された条件が満たされていることを証明し、(B)監査された財務諸表の日付以来、重大な悪影響を及ぼすことが発生したことがあるか、または合理的に予想されることができるイベントまたは状況を証明する
(Vii)
既存のクレジット協定およびその下の債務が終了したか、または締め切りと同時に終了した証拠
(b)
(I)任意の貸手が、締め切りの少なくとも5(5)営業日前に合理的な要求を提出した場合、借り手は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(愛国者法を含むが、限定されない)に関する文書および他の情報を提供し、貸手は、それぞれの場合、少なくとも2営業日前および(Ii)少なくとも2(2)の作業日前に、合理的に満足すべきである。“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合するいかなる貸金者も、要求を提出した各貸金者に、当該貸金者に関連する利益所有権証明を交付しなければならない。
(c)
締め切りまたは前に支払われることを要求するいかなる費用も支払われた。
(d)
行政エージェントが放棄しない限り、当社は、すべての弁護士費用、課金および支出(例えば、行政エージェントが要求した場合、その弁護士に直接支払う)を行政エージェントに支払い、そのような費用、課金および支出の追加金額を加えて、このような費用、課金および支出は、そのような費用、課金および支出の合理的な推定を構成すべきであり、このような費用、課金および支出は、そのような費用、課金および支出に対する合理的な推定を構成すべきである(ただし、この推定は、その後の当社と行政エージェントとの間の最終決済を排除しない)。
第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸金者の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意し、承認または受け入れまたは満足するとみなされなければならない。
4.02
すべての信用延期の条件。各貸主は、任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(約束されたローンを別のタイプのコミットメントローン通知に変換することだけを要求するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続して発行することが必要である)
(a)
第V条(締め切り後の任意のクレジット延期、第5.06及び5.09節を除く)又は任意の他の融資文書に記載されているまたは任意の他の融資文書に記載されている借主および各他の借り手の陳述および保証、または本合意またはそれに関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載されている陳述および保証は、この信用延期の日およびその日まで、すべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、“重要性”または“重大な悪影響”によって限定された陳述および保証は、そのような陳述および保証がより早い日に言及されない限り、真および正確でなければならない)。この場合、それらは、そのより早い日に真実で正しいものでなければならず、本4.02節の目的でない限り、節5.05(A)および(B)の項に含まれる陳述および保証は、
62
6.01節(A)および(B)のセグメントによってそれぞれ提出された最新のレポートとみなす
(b)
いかなる違約または違約事件はこの信用延期によって発生すべきではなく、継続して発生したり、発生することもない
(c)
行政エージェントおよび適用されるL/信用状発行者(適用される場合)は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない
(d)
適用される借り手が指定借り手である場合、その借り手を指定借り手として指定する第2.18節の条件は、行政エージェントが満足する程度に達しているものとする
(e)
代替通貨で価格を計算する信用延期の場合、その通貨は依然として適格通貨である;
(f)
当該信用延期を実施した後、循環融資のドル等値総額と当時未償還のL/信用状債務のドル同値総額とは、当時有効な承諾総額を超えてはならない。
借り手が提出する各クレジット延期申請(約束されたローンを別のタイプに変換することのみを要求するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続するコミットメントローン通知を除く)は、4.02(A)および(B)節に規定する条件に対して、適用された信用延期の日に、その日までに満たされた宣言および保証を借入者とみなさなければならない。
第五条陳述及び保証
各借り手は、行政代理と貸手に陳述し、保証する
5.01
存在、資格、権力。デラウェア州の法律によると、当社は正式な組織、有効な存続及び信用が良好であり、全面的な法人権力を持ってその財産及びその現在行われている業務を経営し、そしてその経営業務の性質或いはその所有或いは賃貸の物件の性質に当該等の許可或いは資格を必要とするすべての司法管轄区はすべて正式な許可或いは合資格及び信用が良好であるが、しかしライセンスを取得できなかったり、ライセンスを取得できなかったり、或いは資格が合理的に予想できなかった場合は重大な不利な影響を与えるが、例外である。
5.02
子会社です。制限された付属会社はすべて組織として妥当であり、有効に存在し、そして適用範囲内で、その登録成立或いは組織(どのような状況に依存するかによって決まる)の司法管轄区の法律に基づいて、全面的な法人或いは有限責任会社の権力はその現在行われている財産とその業務を経営し、その経営する業務の性質或いはその所有或いはレンタルの財産の性質は当該等の許可或いは資格を必要とし、当該等の許可又は資格を必要とする各司法管区内で資格を取得するか又は適合することができるが、カードを発行しない又はこのようにライセンスを取得することができなかったり、合理的に重大な悪影響を与えることが予想されない場合は例外である。2022年12月31日までの年度までに、会社が米国証券取引委員会に提出した10-K表の添付ファイル21.1には、2022年12月31日までの各子会社及びその登録又は組織の管轄範囲が記載されている。本契約別表5.02は、締め切りが非限定子会社の各子会社であることを決定した。
5.03
会社の権力と義務の有効性。各借主は完全な会社又は有限責任会社の権限と権限を有し、本協定及びその所属する他の融資文書を締結し、本協定に規定された借入金を行い、手形を証明として発行し、本協定及びその所属他の融資文書項目の下のすべての義務を履行することができる。すべての保証人は、完全な会社または有限責任会社の権限と権限を有し、付属保証に基づいて本合意を締結し、本プロトコルの下でのすべての義務を履行することができる。借り手または保証人を保証人とするすべてのローン書類
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一方の当事者は、当該借り手又は当該保証人(状況に応じて)によって正式に許可、署名及び交付され、当該借り手又は当該保証人がその条項に基づいて強制的に執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、実行可能性は、破産、資金不担保、詐欺的譲渡又は一般債権者権利及び衡平法一般原則に影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性がある(これらの原則の適用が衡平法訴訟において又は法律上考慮されているかにかかわらず)。ローン書類もなく、借り手や保証人も、本契約またはその中で規定されている任意の事項や事項を履行または遵守することもなく、
(A)任意の法律条文に基づいて違反または構成するか、または任意の借り手または任意の保証人に対して拘束力を有する任意の判決、強制命令、命令または判決、または任意の借り手または保証人の定款、会社定款または附例(または同等の組織文書)に基づく任意の条文に基づいて、違反または構成責任を構成する。(B)任意の借り手、任意の保証人またはそれらのそれぞれの財産に違反または構成された任意の契約、契約または合意、または失敗を構成することができ、上記の違反または責任は、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。または(C)は、任意の借り手または保証人の任意の財産に任意の留置権を生成または適用することをもたらす。
借り手は、融資収益および本協定に従って提供される他の信用拡張を使用して、その一般会社および運営資本目的に資金を提供し、すべての適用法律および本合意条項に適合する他の目的に使用しなければならない。当社または任意の制限された付属会社は、保証金株式の購入または保有を目的とした信用業務(FRB理事会U規則の意味に適合する)に従事しておらず、本協定項の任意の融資または任意の他のクレジット拡張の収益の任意の部分は、保証金株の購入または携帯、またはFRB理事会UまたはX規則のいかなる規定に違反する方法で使用されない。保証金ストック(上述したように)は借り手とその制限された付属会社の資産の25%未満を占めている。借り手の知る限り、融資収益の任意の部分は、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または他の誰にも任意の金を支払うために直接または間接的に使用されてはならない。この人が公的な身分で行動するかどうかにかかわらず、業務を獲得、保留または指導し、またはいかなる不正な利益を得るかにかかわらず、1977年の“米国反海外腐敗法”およびその改正された規則および条例(“反腐敗法”)を含むが、これらに限定されない。
(a)
当社及びその付属会社の2022年12月31日の総合貸借対照表、及び当社及びその付属会社の当該財政年度までの関連総合収益表、留保収益及びキャッシュフロー表及び付記は、安永会計士事務所の監査報告が添付されており、同等の監査報告は、各重大な面において、当社及びその付属会社の当該日までの総合財務状況、及び当該日までの総合経営業績及びキャッシュフローを公平に反映しており、この等の総合経営業績及び現金流量は、一致して採用されている公認会計原則に適合している。以前に行政エージェントに書面で開示されたことを除いて、当社または任意の付属会社には重大な負債はないが、このような財務諸表または(今後の期間については)本プロトコル6.01節で提供される財務諸表に示される負債は除外される。
(b)
当社及びその付属会社は二零二三年三月三十一日の審査を経ていない総合貸借対照表、及び当社及びその付属会社の当該日の関連総合収益、留保収益及び現金流動量表(I)は前記期間内に一致して応用された公認会計原則に基づいて作成され、及び(Ii)公平に当社及びその付属会社の日付の財務状況及びそのカバー期間の経営業績を報告するが、第(I)及び(Ii)条の規定の制限を受ける必要があるが、無脚注及び正常年末審査調整規定に制限されなければならない。
5.06
実質的な悪影響はなかった。2022年12月31日以降、会社が米国証券取引委員会に提出した10-K表に開示された2022年12月31日までの年次報告書を除いて、
64
当社及びその制限された付属会社の全体的な状況(財務又はその他)は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
5.07
全面的に開示する。融資者に提供される本合意および他の融資文書の交渉に関連する書面陳述および情報、および貸手者は、本プロトコルが提供する予定の融資の全部または一部を提供することを約束し(それぞれの場合、そのように提供される他の書面情報は修正または補足され)、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中に含まれている重大な陳述を行うために必要な重大な事実を見落としており、これらの陳述を行う場合には、誤解性を有さない。(I)一般経済或いは業界性質に属するいかなる資料についても陳述しない限り、及び(Ii)貸金人に提供される任意の推定、予測、予測又はその他の展望性資料について、借り手は当該等の推定、予測、予測又はその他の展望性資料のみを示し、借り手が合理と思う資料及び推定に基づいて作成したものである。
5.08
いいタイトルですね。当社及びその制限された付属会社は、当社及びその制限された付属会社が貸手に提供する最新の総合貸借対照表に反映されているその資産は、すべての重大な点で良好かつ抗弁可能な所有権(又は有効賃貸権益)(本協定で許可されている資産の売却は除く)を有しているが、本細則第7.03節で許可された留置権以外の留置権の規定は受けていない。
5.09
訴訟と他の論争。当社が2022年12月31日までの年度10-K表に別途開示している以外に、当社又はその任意の付属会社に対する訴訟、仲裁又は政府手続又は労使紛争が未解決であり、借り手の知る限り、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される訴訟、仲裁又は政府手続又は労使紛争はない。
5.10
税金です。事実、当社及びその付属会社は任意の司法管轄区で提出しなければならないすべての連邦及び州所得税及びその他の重要な税項申告表はすでに提出されたが、当社及びその付属会社或いは彼などのそれぞれの財産、収入或いは特許経営権のすべての税項はすでにこの等の申告表内で満期と対応であることが証明されたが、論争事項の適切な手続きを阻止或いは一時停止するため、誠実に提出したいかなる税項を除き、すでに当該等の税項について公認会計原則に基づいて十分な備蓄を設立した。当社は、公認会計原則に基づいてその勘定に十分な準備をしていない場合には、その付属会社またはその付属会社に対して徴収された追加税項目を一切承知していない。公認会計原則に基づき、当社及びその付属会社の帳簿税項はすでにすべての開放年度及び本会計期間に基づいて十分な準備を行っている。
5.11
承認する。任意の借り手が、本契約または任意の他の融資文書に効果的に署名、交付または履行するためには、許可、同意、許可または免除、またはいかなる政府当局への届出または登録も必要でもなく、当社の株主または他の任意の承認または同意も必要ではないが、完全な効力を得て維持された承認は除外される。
5.12
“投資会社法”。当社またはいずれの制限された子会社も“投資会社”ではなく、“投資会社”が支配する会社でもなく、“投資会社”とは1940年に改正された“投資会社法”を指す。
5.13
ERISAコンプライアンス。各計画について、当社および制御されたグループの他のメンバー各社は、ERISAの最低資金調達基準下での責任を履行し、適用範囲内ですべての重大な点でERISAおよび規則に適合し、ERISA第4007条に基づいてPBGCに保険料を支払う以外に、PBGCまたはERISA第4章の下の計画に重大な責任を負わない。当社または任意の付属会社は、いかなる福祉計画下の退職後福祉についても重大または負債を負担していませんが、ERISAタイトルI第6部に記載されているような持続保証責任は除外します。
5.14
紀律を守る。当社及びその子会社は、その物件又は業務運営に適用又は関連するすべての連邦、州及び地方法律、規則及び法規の要求を遵守する(1970年の“職業安全と健康法”、1990年の“米国障害者法”及び大気質基準及び基準を制定する法律法規を含むが、これらに限定されない
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水、土地、および有毒または危険な廃棄物および物質)、このような不遵守行為は、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社または任意の付属会社は、その運営が適用される連邦、州または地方環境、健康および安全法規のいかなる要求にも適合していないこと、または任意の政府調査を受けていることを示しており、環境に排出される任意の有毒または危険な廃棄物または物質に対応するための何らかの救済行動が必要であるかどうかを評価しており、個別または全体的な不遵守または救済行動が合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
5.15
デフォルト設定はありません。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。
(a)
当社はすべての実質的な面で適用されるすべての制裁案と反腐敗法律の要求を遵守しています。当社の各子会社はすべての実質的な面で当該子会社に適用されるすべての適用制裁計画及び反腐敗法律の要求を遵守しています。当社はすでに行政代理人の要求に応じて、行政代理人、各L/信用証発行者及び貸金人に当社及びその関連会社及び子会社に関するすべての情報を提供しており、これらの情報は、行政代理人、L/信用証発行者及び貸手毎に適用されるすべての制裁案及び反腐敗法律を遵守するために必要である。当社、その任意の付属会社、又は当社の知る限り、その任意の取締役、高級管理者、従業員、代理又は関連会社は制裁を受けた者ではない。
(b)
借り手及びその子会社は、借り手、その子会社、借り手及びその子会社のそれぞれの取締役、高級管理者及び従業員がすべて適用される反腐敗法律及び制裁計画を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策及びプログラムを策定し、維持している。
(c)
借り手、保証人、またはその任意の付属会社、または当社に知られているように、借り手、保証人、またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人または連合会社は、(I)制裁を受けた個人または制裁を受けた者によって所有または制御された個人または実体ではなく、または(Ii)制裁国または制裁国に住んでいる個人またはエンティティに位置している。
第六条.平権条約
任意の貸主が本契約項の下で何かの約束がある限り、本契約項の下の任意のローンまたは他の債務はまだ返済されていないか、または任意の信用状がまだ履行されていない限り、当社および他のすべての借り手は(ある場合)約束して同意する(当社以外の任意の借り手の場合にのみそれ自身について)
6.01
財務報告です。会社は各子会社に公認会計原則に基づいて標準の会計制度を維持するように促すべきであり、そして行政代理、各貸金人及び正式に許可した代表に行政代理の合理的な要求の会社及びその子会社の業務と財務状況に関する情報を提供すべきである(各貸手は行政代理に要求する権利がある)。何の要求もない場合、会社は行政エージェントに以下の項目を提供し、各貸出者に十分なコピー(行政エージェントは直ちに各貸出者に配布すべきである)を提供するか、またはこのとき、会社または代表会社によって維持されているウェブサイトに掲示されており、すべての貸出者がアクセスすることができ、行政エージェントにその項目へのアクセスを許可するために必要な任意の情報を行政エージェントに通知することができ、行政エージェントにそのような項目を提供することができる
(a)
会社の各会計年度の前三会計四半期が終了してから45日以内に、会社及びその子会社が当該期間の最終日までの総合貸借対照表の写し及び会社及びその子会社の総合収益、留保収益及び現金フロー表
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本会計四半期及び現在までの会計年度から現在までの各付属会社は、比較形式で前会計年度の相応の日付と期間の数字を合理的かつ詳細に示し、会社が公認会計原則(年末正常調整を経なければならない)に従って作成し、そして会社の首席財務官総裁、副財務官兼司庫総裁兼財務総監或いは首席会計官認証を受ける
(b)
当社の各年度会計期間終了後90日以内に、当社及びその付属会社の当該期間最終日までの総合貸借対照表、及び当社及びその付属会社の当該期間終了時の総合収益表、留保収益表及びキャッシュフロー表及びその付記には、各付記が前会計年度の数字を比較形式で合理的かつ詳細に表示し、安永法律事務所又は他の公認国家地位を有する独立会計士事務所の範囲及び継続経営状況に対する無保留意見が添付されている。財務諸表はすでに公認会計原則に従って作成され、各重要な方面で公認会計基準に従って当社及びその子会社が当該会計年度終了までの総合財務状況及びその経営と現金流量の総合結果を公平に列記し、かつ当該等の会計士による当該等の財務諸表の監査は公認の監査基準に従って行われている
(c)
送信または届出の直後に、会社が株主に送信するすべての依頼書、財務諸表および報告書の写し、ならびに会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出するすべての定期的、定期的および特別な報告書、ならびにすべての登録報告書のコピー;
(d)
会社の任意の担当者がこのことを知った後、直ちに書面通知を出し、(I)会社または任意の子会社の任意の重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の脅威または係属中の訴訟、政府または仲裁手続きまたは労働争議、または(Ii)本協定項のいずれかの違約または違約事件を発生させるべきである
(e)
本項(A)及び(B)のセグメント要件の期間内に、(A)又は(B)段落に記載された日付及び期間の未監査資産負債表及び損益表は、当社及び制限された子会社の統合に基づいて監査されていない貸借対照表及び収益表を含み、当該財務諸表を上記(A)及び(B)の段落に従って提出された対応する総合財務諸表と一致させるために必要な相殺又は調整されていない監査されていない総合財務諸表を反映する
(f)
その発効後、(I)任意のチケット購入プロトコルの任意の修正された真で完全なコピー、および(Ii)任意のチケット購入プロトコルに従って任意の保証人の通知を追加する;および
(g)
行政代理または任意の貸手は、“愛国者法”または他の適用される反腐敗法の下で適用される“お客様を理解する”要求を遵守するために、時々タイムリーかつ合理的に情報および文書の提供を要求する。
本項(A)及び(B)のセグメントに規定された期間内に、当社は、当社総裁、首席財務官、首席会計又は総裁副財務官兼財務担当者によって署名されたコンプライアンス証明書を行政代理に交付し、これらの上級管理者が知っていること及び手紙を尽くし、財務諸表が適用されている期間内に違約又は違約事件が発生していないこと、又はその間にこのような違約又は違約事件が発生した場合には、当該違約又は違約事件の記述を列挙し、当該違約又は違約事件を救済するための借款人の行動(例えば、ある)を説明しなければならない。この適合性証明書は,本プロトコル6.11,7.01,7.02,7.04節に関する計算方法も示すべきである.
上記(A)、(B)又は(C)条の規定に基づいて交付すべき文書は、当該文書が米国証券取引委員会の電子データ収集及び検索システム上にアーカイブされて公衆閲覧の日に交付されたとみなされるべきである(いうまでもなく、当社は当該情報の電子アーカイブについて行政代理又は任意の貸手に通知する必要はない)、ただし、任意の貸手が要求したように、当社は速やかに当該情報の電子コピーを透過しなければならない
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エージェントを管理する。行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、融資者によって提出された任意のそのような交付要求を遵守する会社を監視する責任もなく、各貸手は、掲示された文書に直ちにアクセスする責任があるか、またはその文書のコピーを渡し、そのコピーを維持することを要求しなければならない。
6.02
業務を維持する。会社は、制限されたすべての子会社がその存在を維持し、維持し、有効かつ有効に発効するすべてのライセンス、ライセンスおよび特許経営権を保存し、維持しなければならない。これらのライセンス、ライセンスまたはフランチャイズ権が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、本節のいかなる規定もない
6.02解散、合併、売却、譲渡、または本規約第7.05節で許可された任意の制限された子会社を処分することを禁止しなければならない。
6.03
税金と評価税です。当社は、その又はその物件のすべての重大な税項目、差別、評価税、費用及び政府料金が延滞又は累算の罰則になる前に、支払い及び補償のために、各付属会社に支払い及び弁済を促すべきであり、及び当該等の税項、差違、評価税、費用及び政府料金の範囲内でなければ、当該等の税項、差税、評価税、費用及び政府料金は善意及び適切な訴訟手続きを通じて関連事項の実行を阻止し、公認会計原則に従って十分な準備金を支出しなければならない。
6.04
保険です。会社は保険を加入及び維持しなければならず、各制限された付属会社が責任のある保険会社に所有するすべての保険可能な財産を保証する必要があり、その財産の性質は通常位置が似ていて類似物件を経営している人が保険を受け、その等の危険及びリスクによる損失或いは破損を保証する必要があり、保険金額は所在位置及び経営方式類似物件の人が加入した金額と同じである。当社は、各制限された付属会社が、それぞれの業務について責任のある保険会社に他の危険及びリスク(雇用主及び公衆責任リスクを含む)を保証するように手配すべきであり、保険範囲は通常、類似した状況にあり、類似した業務を経営している者が保証する(自己保険を含む)。書面の要求に応じて、会社は、本項に基づいて維持される保険の性質および範囲を要約形式で示す証明書を行政代理および任意の貸主に提供しなければならない。
6.05
検査します。会社はすべての制限された付属会社が行政代理人、各貸金人及びすべての許可された代表及び代理人が正常営業時間内に会社及び各間の制限された付属会社の任意の財産、会社帳簿及び財務記録を巡回及び調査し、会社及び複製会社及び各間の制限された付属会社の帳簿及びその他の財務記録を調べ、そしてその高級者と会社及び各間の制限された付属会社の事務、財務及び勘定を討論し、そしてこれについてその高級者に意見を提供しなければならない。従業員及び独立公共会計士(当社はこれにより当該等の会計士と行政代理及び関連貸金人が当社及び各制限された付属会社の財務及び事務を討論することを許可し、そして行政代理或いは任意の当該等の貸主が指定した合理的な時間及び合理的な間隔で討論を行う。
6.06
エリッサです。当社は、各制限された付属会社にERISA項で発生したすべての義務及び負債を迅速に支払い及び解除することを促すべきであり、当該等の義務及び負債は履行されていない又は履行されていない場合、その任意の財産に留置権を付与することを合理的に予想することができる。会社は、各制限された子会社に、行政エージェントおよび各貸金人に迅速に通知するように促すべきである:(I)計画に関連する任意の報告可能イベント(30日通知要求を免除する報告可能イベントを除く)の発生(ERISA第4043条参照)、(Ii)任意の計画の終了または任命受託者が任意の計画を管理することを意図していることに関するPBGCの任意の通知を受信し、(Iii)任意の計画を終了または脱退する意図がある。および(Iv)任意の計画に関連する任意の事件の発生は、当社または任意の制限された付属会社が任意の重大な負債、罰金または罰金を負担することになり、または退職後の福祉計画福祉において当社または任意の付属会社の負債の重大な増加をもたらす。
6.07
紀律を守る。会社は各子会社に適用またはそれに関連するすべての連邦、州と地方の法律、規則、法規、条例と命令の要求を遵守させなければならない
68
どのような規定を遵守しない行為も、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
6.08
財政年度に変化はありません。必要な貸手が事前に書面で同意しなければ、当社またはどの付属会社も現在の基礎上の会計年度を変更することはできず、無理にこのような同意を拒否してはならない。
(a)
当社は、行政代理人、各L/信用証発行者及び貸金人に要求を出した後、直ちに行政代理人、各L/信用証発行者及び貸金人に、適用されるすべての制裁案及び反腐敗法律及びその中の誰にも適用される他の類似した法律、法規及び命令を遵守するために、当社、その連属会社及び子会社に関する任意の必要な情報を提供しなければならない。ただし、関連会社に対しては、会社が彼らに適用される情報を提供する能力を提供する。
(b)
会社が実際にいかなる書面通知、すなわち会社、任意の関連会社又は任意の子会社が当時の任意の現行制裁リストに登録されているか、又は他の方法で制裁者(この事件は“制裁事件”である)となった場合、会社は直ちに(I)行政代理、各L/信用証発行人及びそのような制裁事件の貸金人に書面通知を行い、(Ii)このような制裁事件に関連するすべての適用法律(制裁リスト上の一方がアメリカ合衆国の司法管轄区域内にあるか否かにかかわらず)、制裁案を含み、会社は許可して行政代理に同意し、各L/信用状振出人および貸手は、行政エージェント、L/信用状振出人または貸金人が必要と思う任意およびすべてのステップをとり、その唯一の合理的な適宜決定権で、制裁案の要求(資産の凍結および/または阻止を含み、外国資産管制所にそのような行為を報告することを含む)を含む、任意のそのような制裁事件に関連するすべての適用可能な法律に違反することを回避する。
(c)
借り手は、融資のいかなる収益も使用してはならない(当社は、任意の信用状を要求してはならない。借り手の知る限り、信用状収益は、(I)任意の制裁された個人または任意の制裁された国での任意の活動または業務を直接または間接的に援助するために使用されてはならない、または(Ii)任意の他の方法で、いかなる人(貸手、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として)として、いかなる制裁計画またはいかなる反腐敗法に違反しても、任意の他の方法でいかなる人(融資または信用状に参加する者を含む)を引き起こすことができる。
6.10
制限された子会社と非制限された子会社を再指定する。当社は、制限された付属会社として任意の非制限付属会社を指定することができ、任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定することができる(当該付属会社が本文書“非制限付属会社”で定義された条項に従って非制限付属会社として指定されることを許可することができる)、方法は、指定されたとき及び発効後に責任を負うことがない限り、制限された付属会社は指定されていない限り、制限された付属会社として指定されてはならない。第6.10節第1節の規定によれば、非限定子会社として指定され、制限された子会社として再指定された制限子会社は、必要な貸手が事前に書面で同意しない場合には、その後の任意の時間に非限定子会社として再指定されてはならない。第6.10節第1節の規定により、制限子会社として指定され、その後、非制限子会社として再指定された非制限子会社は、必要な貸金人が事前に書面で同意しない場合は、その後の任意の時間に制限子会社として再指定してはならない。会社が第6.11節の要件を遵守するためでなければ、制限された子会社として再指定してはならない。本第6.10節の規定に基づいて任意の指定を実施した後に違約または違約イベントが存在するか否かを決定するために、第6.11、7.01、7.02および7.04節の適合性は、当該指定が当社の4つ連続する財政四半期の第1日に発効したように、その指定日またはその日前に最も近い終了した財政四半期終了時に形式的に決定されなければならない。
69
6.11
非限定的な子会社に対する制限。会社(A)は、任意の財政四半期終了時に、合併総資産の金額が連結総資産の90%未満であることを認めない(定義用語のように合併総資産に出現する“制限された付属会社”が“付属会社”に置き換えられており、この定義用語で規定されている控除は実施されていない)
(B)任意の財政四半期の終了時に、最近その期間またはそれまでに終了した連続4四半期のEBITDAがEBITDAの90%未満であることを許可してはならない(定義用語EBITDA(およびその中で使用される各用語の定義のようにする)に出現する“制限された付属会社”という言葉は、“EBITDA”定義の第(X)条を発効させることなく、“付属会社”という言葉によって置き換えられている)。
6.12
義務を保証する契約。当社は、借り手の各直接又は間接付属会社が当該手形購入協定項の下の保証人となった日から5(5)営業日以内に、借り手の各直接又は間接付属会社が当該手形購入協定項の保証者となった日から5(5)営業日以内に、正式に署名し、行政代理に保証融資文書(及び当該等の支持決議、在任証明書、大弁護士意見及びその他の文書又は資料、その形式、内容及び範囲が合理的に行政代理を満足させる)の下の義務の付属保証(又はその合併合意)を交付しなければならない。また、6.12節の要求の有無にかかわらず、当社は、第6.12節で述べた書類要求に基づいて、その選択の締め切り後、どの子会社も保証人とすることができる。
第七条消極的条約
任意の貸主が本契約項の下で何かの約束がある限り、本契約項の下の任意のローンまたは他の債務はまだ返済されていないか、または任意の信用状がまだ履行されていない限り、当社および他のすべての借り手は(ある場合)約束して同意する(当社以外の任意の借り手の場合にのみそれ自身について)
7.01
キャッシュフローレバー比率。いかなる財政四半期の最終日まで、会社はその現金流量レバレッジ率が3.50~1.00を超えることを許可してはならない。
7.02
利子カバー率。いかなる財政四半期の最終日まで、当社はその利息カバー率が4.00から1.00を下回ることを許可してはいけません。
7.03
留置権。当社は、いかなる制限された子会社が当社または当該制限された子会社が所有する任意の財産に任意のタイプの留置権を設立、生成、または許可することも許可しないが、前述の規定は適用されないし、阻止することもない
(a)
法規に基づいて発生する労働者補償、失業保険、高齢者福祉、社会保障義務、税収、評価、法定義務または他の同様の費用に関する留置権、入札、リース、法定義務、保証保証金、履行および貨幣債券の返還、入札、政府契約、貿易契約に関連する質権および預金、および正常な業務中に生じる他の同様の義務は、健康、安全および環境義務を確保するために生じる義務、任意の許可された買収または同様の投資に関連する現金預金、および正常な業務中に支払う必要がある他の現金預金を含む。しかし、各ケースにおいて、この債務は借入された金のために発生したのではなく、成文の法則または他の方法で法定義務について発生した留置権については、保証された債務は期限を超えていない、または期限が過ぎた場合、論争事項の強制執行を防止する適切な法律手続きによって誠実に論争が提出され、そのために十分な準備金が設定されている
70
(b)
機械師、労働者、物質師、大家、運送業者、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権は、満期を迎えていない債務に関連しているか、または紛争事項の強制実行を阻止するために適切な手続きによって誠実に異議を唱えている
(c)
判決留置権及び司法差し押さえ留置権は、第8.01(G)節に規定する違約事件を構成せず、また、任意の法律手続きの過程で上訴を提出し、執行を見合わせ、又はこれに関連する任意の控訴保証金又は類似文書を保証するために資産を質するが、会社及びその制限された付属会社が本項で許可された資産質により保証された負債総額は、その利息及び罰金を含めて、いつでも超えてはならない
$100,000,000;
(d)
当社又はその任意の制限された付属会社の財産に対する留置権は、その設立の目的は、購入資金債務又は資本化賃貸債務、並びに代表又は発生融資、再融資又は財産の購入価格を保証するためにのみ設立されてはならないが、当該等留置権は、自社又は当該制限された付属会社が取得した財産以外の財産まで延長又はカバーしてはならず、当該等留置権によって保証された債務元金は、いつでも当該財産が元金の償還により減少した元の購入価格を超えてはならない
(e)
通常の業務中に、本契約によって許可された任意のレンタルの下で、他人にレンタルまたは分譲およびレンタル者に任意の権益または所有権を付与する;
(f)
(I)当社及びその付属会社の現金管理に関する正常な過程において、通常の一般条項及び条件に基づいて預金及び証券口座を設立する常習留置権(X)、当該条項及び条件は、1つの金融機関に格納された預金又は他の資金構成制限(預金協定又は“統一商業法典”に基づいて銀行又は他の金融機関を受益者とすることを含む。)により、当社又は任意の制限された付属会社により正常業務過程において預金の相殺、撤回、返金又は返金を維持する権利を含む)。銀行業界の慣例に適合する一般的なパラメータ、または銀行機関の一般的な条項および条件に基づいて生成される、または(Y)会社または任意の付属会社の集合預金または清算口座に関連して、会社およびその付属会社が通常の業務中に発生する貸越または同様の義務の償還を可能にするために、(Ii)任意の一般銀行条件、銀行留置権、銀行相殺権または同様の権利に関連する任意の一般銀行条件、法律または一般法の規定によってのみ生じる留置権;
(g)
区画制限、非難、地役権、横領、キノ、通行権、微小欠陥、違反および不動産所有権または用途の記録権または制限性質を構成する留置権は、そのような財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、会社またはいかなる制限された付属会社の業務使用にも重大な損害を与えることはない
(h)
子会社の自社借入または完全制限子会社の借入制限の留置権を制限する
(i)
会社または任意の子会社が、このような方法で財産を買収する際に、その財産に存在する留置権(またはその子会社が買収されたときにその資産に対する留置権)と;ただし、(I)当該等の留置権の設立又は負担は、当該等の合併又は合併又は当該人が当該等の財産(又は当該付属会社の財産)を取得することを考慮してはならず、及び(Ii)各当該等の留置権は、このように取得した1又は複数の財産(又は当該被買収付属会社の当時の既存資産)にのみ延長すべきであり、及び(最初に当該留置権を設定した文書の条項に要求されるように)当該等が取得した財産又は既存留置権に要求される範囲内の他の後置財産の改良又は特定用途のために取得された他の財産;及び(Ii)各当該等の留置権は、このように取得した1つ又は複数の財産にのみ延長すべきである
(j)
上記(A)から(I)項で許可された留置権を除いて、当該等留置権は、いつでも1,000,000,000ドルを超える保証及び当社の最近4つの会計四半期最終日の純価値10%以上の債務を担保することができない。
71
7.04
総合優先債務に対する制限。いずれの会計四半期が終了した場合も、企業は総合優先債務が総合資本総額の15%を超えることを許さず、公認会計原則に基づいて計算される。
7.05
根本的な変化。会社は、いかなる制限された付属会社が他の人と合併、解散、清算、他の人と合併または他の人に合併または合併することを許可してはならない、または会社およびその制限された付属会社を全体(現在所有していても後で取得してもよい)の全部または実質的なすべての資産処分(1つの取引または一連の取引でいずれかにかかわらず)を誰にも受益者とすることを許可してはならないが、そのような資産が責任を負わないか、またはそれによって責任を負わない限り、例外である
(a)
当社、任意の制限された付属会社、または任意の他の者は、合併、解散、清算、または当社または任意の制限された付属会社と合併することができるが、条件は、(I)取引が当社に関連する場合、当社は持続または存続者でなければならない;(Ii)取引が借り手を指定し、借り手または当社を継続または存続者とすべきである;および(Iii)この取引が付属保証人、付属保証人または当社に関連する場合、当社は継続または存続者でなければならない;および(Iii)取引が付属保証人、付属保証人または当社に関連する場合、当社は継続または存続者であるべきである
(b)
任意の制限された付属会社(指定借主を除く)は、合併、解散、清算、または任意の他の者(当社または任意の他の制限された付属会社を除く)と合併、解散、清算、または任意の他の者と合併することができ、このような合併、解散、清算または慰めが、当社およびその制限された付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として処分することを直接的または間接的に招くことはない(一次または一連の取引において)。
7.06
ビジネス的な変化です当社及びその制限された付属会社全体の業務の一般的な性質は、そのため、いかなる重大な点においても、当社及びその制限された付属会社が締め切りに従事している業務の一般的な性質とは異なり、当社は、いかなる制限された付属会社もいかなる業務又は活動に従事することを許可してはならない。
第八条
違約事件と救済措置
8.01
違約事件。以下のいずれか1つまたは複数は、違約イベント(それぞれ“違約イベント”)を構成しなければならない
(a)
(I)任意のローンの元金または未償還金額の満期支払い、または(Ii)借主が本契約または任意の他の融資書類に従って支払うべき利息または費用、または任意の他の債務の任意の部分が満了したときの3(3)営業日の支払期限;または
(b)
任意の借り手が本契約第2.03節の要求に従って信用状に現金担保を提供する義務を遵守または履行していない;または
(c)
本条約第6.01(D)(Ii)節、第6.09(C)節又は第7条に規定するいかなる条約も遵守又は履行されていない
(d)
任意の貸手は、本契約の任意の他の規定または任意の他の融資文書を遵守または履行することができないが、(I)会社の任意の担当者は、その違約の日を最初に知るべきである;または(Ii)行政代理または任意の貸手が、その違約に関する書面通知を会社に発行する場合のうちのより早い1つの後30日以内に救済されない
(e)
(I)当社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、または当社が本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の報告書または証明書になされた任意の陳述または保証、または本プロトコルによる任意の融資または他のクレジット拡張に関連する任意の陳述または保証は、発行または発行された日まで、任意の重要な態様で非現実的であることが証明されるか、または(Ii)本プロトコル中の任意の借り手(当社を除く)または保証人が行う任意の陳述または保証
72
または任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたはプロトコルに従って提供される任意の報告書または証明書において、または本プロトコルによる任意の融資または他のクレジット延長に関連する場合には、そのような文書が発行または作成された日には真実ではなく、これらの失敗が合理的に重大な悪影響を与えることができることが任意の要件上で証明されるか、または
(f)
もし、当社または任意の制限された付属会社によって発行され、仮定または保証された借金の総額が$100,000,000を超える場合、または任意の契約、合意または他の文書に従って発行され、または任意の契約、合意または他の文書に基づいて発行され、仮定または保証された借金の債務総額が100,000,000元を超える場合、これらの債務は違約であり、これらの債務の違約は、そのような借金の加速満期を許容するために十分な期間継続しなければならない(これらの債務が実際に満期を加速しているか否かにかかわらず)、またはそのような借金の満期債務は満期時に償還されてはならない(時間の経過、加速またはその他の方法にかかわらず);
(g)
$100,000,000を超える任意の判決または判決、令状または差し押さえ令、または任意の同様の法律手続きまたは任意の同様の法律手続き(保険者が保険範囲に係争しない独立第三者保険引受の範囲を制限する)は、会社または任意の制限された付属会社またはその任意の財産について登録またはアーカイブしなければならず、これらの財産は30日以内にまだ空けられていない、保証されていない、差し押さえられていない、または補償されていない;
(h)
会社または制御されたグループの任意の他のメンバーは、満了時に1つまたは複数の総額がPBGCまたは計画に重大な悪影響を与えることができた金額を超える金額を支払うことができず、ERISA第4章に従って、会社または制御グループの任意の他のメンバーは、PBGCまたは計画に支払う責任を負わなければならない。1つまたは複数の計画を終了する意向通知は、ERISA第4章の下で、会社または制御されたグループの任意の他のメンバー、任意の計画管理者、またはこれらの任意の組み合わせによって提出されなければならない。このような計画または計画の無資金源は、実質的にまたは合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができるまたはそれをもたらすことができる金額(各計画または計画のセット、“材料計画”)を超える負債総額を有するものとする。またはPBGCは、受託者が任意の材料計画を管理することを終了または促進するために、ERISA第4章に従って訴訟を提起すべきであるか、またはERISA第515または4219(C)(5)条を実行するために、任意の材料計画受託者によって会社または制御されたグループの任意の他のメンバーに訴訟を提起すべきであり、プログラムはその後30日以内に却下されてはならない;またはPBGCは、任意の材料計画を終了しなければならないと判断する法令を得る権利がある、または存在しなければならない
(j)
任意の借主又は任意の重要付属会社は、(I)改正された“米国破産法”に基づいて非自発的に済助命令を下し、(Ii)債務満了時に弁済しないか、又は書面で債務を返済することができないことを認める、(Iii)債権者の利益の譲渡、(Iv)申請、求め、同意又は黙認してその財産の任意の実質的な部分指定引継ぎ人、保管人、受託者、審査員、清算人、清算人又は同様の官僚、(V)米国破産法による済助命令を求めるいかなる訴訟手続を提起しなければならない。改正された後、その資金が償還されていないと判断されるか、または任意の債務者救済法に従って解散、清算、再編、手配、調整または再構成、またはその債務を求めるか、または答弁書または他の訴状を提出することができず、それに対して提起された任意のそのような訴訟の実質的な疑惑を否定し、(Vi)上記(Ii)~(V)の部分に記載された任意の事項を推進するために、または(Vii)本条項8.01(K)節に記載された任意の任命または手続きに誠実に抗弁できなかった。あるいは…
(k)
任意の借り手または任意の重要な付属会社またはその任意の財産の任意の重要部分のために、受託者、受託者、審査員、清算人または同様の役人を委任しなければならない、または任意の借り手または任意の重要な付属会社に対して、第8.01(K)(V)節に記載された法律手続きを提起しなければならない
(l)
任意の融資文書またはその任意の実質的な規定は、署名および交付後の任意の時間に、本合意またはその平文によって、本合意によってすべての義務を明確に許可または完全に履行することが許可されているか、またはすべての義務を明確に許可または完全に履行する以外の任意の理由により、もはや十分な効力および作用を有さない;または任意の借主または保証人は、任意の融資文書またはその任意の実質的な規定の有効性または実行可能性に書面で異議を提起することができる;または任意の借り手または保証人は否定する
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書面で、それが任意のローン文書の下で任意のまたはそれ以上の責任または義務を負うことを示すか、または書面で任意のローン文書またはその中の任意の実質的な規定を撤回、終了または撤回することを意図する。
8.02
違約の場合の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(a)
各貸主が融資を提供する承諾および各L/信用証発行者がL/信用証クレジット期間を終了する任意の義務を宣言し、この承諾および義務は終了する
(b)
提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、すべての未返済ローンの未払い元金、すべての計算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または対応するすべての他のお金の即時満了および対応を宣言し、これらすべては、各借り手によってここで明確に放棄される
(c)
L/信用状債務を現金で担保することを要求する借り手(金額はそれに関連する最低担保金額に等しい);
(d)
自己、融資者、およびL/信用証発行者を代表して、融資文書項目の下で、融資者、およびL/信用証発行者に提供されるすべての権利および救済措置を行使する
しかし、借り手が第8.01(J)又は(K)項に記載された事件が発生すると、各貸金者がローンを発行する義務と各L/信用証発行者のL/信用証の延長期間に対する義務は自動的に終了し、すべての未返済ローンの元金及び上記利息及びその他の金は自動的に満期になって支払うべきであり、借り手はL/信用証債務を現金化する義務を自動的に発効させ、行政代理又はいかなる貸金人が更なる行動を取らなくてもよい。
8.03
資金の運用。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期となって即応し、L/C債務が第8.02節のただし書の規定による現金担保を自動的に要求された後)、第2.16節及び第2.17節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない
第一に、行政代理人を構成する弁護士の費用、料金および支出、および第三条に基づいて支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を支払うこと
第二に、貸主及びL信用証発行者に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務の一部(それぞれの貸手及び任意のL信用証発行者に支払う弁護士の費用、費用及び支付金、並びに第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、彼らの間に比例して本項第二項に記載のそれぞれに支払われる金額である
第三に、当算及び未払い信用証費用を構成する債務の一部及びローン、L信用状借入金及びその他の債務の利息を支払い、貸金人とL信用状発行者との間で本条項第三項に記載の該当金額を比例的に支払うこと
第四に、融資とL/信用証借入金を構成する未払い元金の一部の債務を支払い、貸金人とL/信用証発行者がその保有する本条項第4項に記載のそれぞれの金額の割合に比例して支払を行う
74
第五に、適用されるL信用状発行者口座を行政代理に支払うために、L/信用状債務のうち信用状未抽出総額からなる部分を現金で担保するが、借り手が第2.03節及び第2.16節に基づいて担保とした部分を超えてはならない
最後に、すべての債務が会社または法律に別途要求された残高(あれば)に完全に返済されている。
第2.03(C)項及び第2.16項に別段の規定があるほか、上記第5項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。
第九条。行政代理
9.01
監督を委任する。各貸主およびL/信用証発行者は、ここで、米国銀行代表を本プロトコル項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェント代表が本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条項第9条の規定は行政代理、貸金者及びL/信用証発行者の利益のみであり、当社又は任意の他の貸金者はいずれもこのような規定の第三者受益者とする権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に,この用語は市場慣行として用いられており,その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。
9.02
貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる;他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同会社は、任意の融資先またはその任意の付属会社または他の共同会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他のコンサルタントとして財務顧問を担当すること、および一般に任意の融資者またはその任意の付属会社または他の連合会社と任意の形態の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他の業務を行うことができ、このように、この者が本合意の下の行政代理人ではないように、これについて貸手に説明するか、または貸手に通知または同意を提供する責任がない。
9.03
免責条項。行政代理或いは手配人(状況によって決まる)はいかなる職責或いは義務を負うべきではないが、本契約及びその他のローン文書に明確に規定されている職責は除外し、しかもその本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、適用される行政エージェントまたは手配者およびその関連先:
(a)
約束を破ったかどうかにかかわらず、継続している受託責任や他の黙示責任を負うべきではない
(b)
いかなる裁量権をとるか、または任意の裁量権を行使する責任を負うべきではないが、本協定で明確に規定されている裁量権および権力または必要な貸主が行政エージェントの行使を要求する他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている他の数または割合の貸金者)は除外されるが、行政エージェントに、行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない。任意の債務者の自動中止に違反する可能性のあるいかなる行動も含まれています
75
または債務救済法に違反して契約違反融資者の財産を没収、修正、または終了する可能性がある
(c)
本契約の行政エージェントが貸手に提供する通知、報告、および他の文書を除いて、本契約の行政エージェントが貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明示的に要求しない限り、任意の融資者またはその任意のL/C発行者に開示されていない場合、任意の身分で通信、取得、またはそれによって貸手またはその任意の関連者に提供される任意の信用または他の情報を開示しない
(d)
行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて行われるか、または行われないいかなる行動についても、行政エージェントは、(I)必要な貸手の同意または請求(または第10.01および8.02節に規定する場合、行政エージェントが必要と思う他の数またはパーセントの貸手を誠意的に考慮している);または(Ii)行政エージェント自体が、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって裁定されたように、深刻な不注意または意図的な不正行為をしていない場合。会社、貸金人、またはL/信用証発行者が書面で行政エージェントにこの違約を記述する通知を発行しない限り、行政エージェントは、いかなる違約行為も知らないとみなされるべきである
(e)
(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書における、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の契約の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の契約の発生を決定または調査するために、任意の貸金者または参加者または任意の他人にいかなる責任または義務を負わないか、または調査するために、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の契約の有効性、実行可能性、有効性または真正性、文書又は文書又は(V)は、第4条又は本プロトコルの他の規定のいずれかの条件を満たしているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認した物品は除く。
9.04
エージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本プロトコルで規定される融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の任意の条件に適合するかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または発行信用証を発行する前に、融資者またはL/信用状発行者の反対の通知を受信しない限り、行政代理人は、この条件が融資者またはL/信用状の発券者を満足させると推定することができる。行政代理は、法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選定された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従ったいかなる行動にも責任を負わない。
9.05
職責を委任する。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条第9条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。
76
(a)
行政代理はいつでも貸手、L/信用状発行者および当社に辞任通知を出すことができます。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、会社と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。そのような後継者が必要な貸主によって指定されておらず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこの任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、融資者およびL/C発行者を代表して、上記の資格を満たす後継行政エージェントを任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政エージェントは、違約融資者であってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。
(b)
行政代理を担当する者が違約貸金者であれば,その定義(D)条項により,必要な貸金者は法律の許容範囲内で,当社とその者に書面で通知して当該者の行政代理職を解除し,当社と協議した後に後継者を任命することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意のより早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職有効日の通知で有効にされなければならない。
(c)
辞職発効日又は更迭発効日(状況に応じて定める)から、(1)退職又は更迭される行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除されなければならない、(2)当時退職又は免職されていた行政代理人の任意の賠償金又はその他の金額を除いて、すべての行政代理人、行政代理人又は行政代理人による支払い、意思疎通及び決定は、要求された貸主が上記の規定に従って後任行政代理人を指定するまで、又は行政代理人によって直接行われなければならない。後任者の行政代理としての任命を受けた後、当該後継者は、退職(又は免職された)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(第3.01(G)条に規定するものを除く、及び退職発効日又は免職発効日(場合により定める)に基づいて退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を除く)を継承し、取得し、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書項の下での全ての職責及び義務を解除されなければならない(第9.06節の上記規定に従って解除されていない場合)。当社が当該相続人と別途合意しない限り、当社は後継行政代理に支払わなければならない費用は、その前身に支払う費用と同じでなければなりません。退役または免職された行政代理人が、本協定および他の融資文書に従って辞任または免職された後、退役または免職された行政代理人、その子代理人およびそのそれぞれの関連者が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、本条第9条および第10.04項の規定は引き続き有効でなければならない:(I)退役または免職された行政代理人が行政代理人として行動する場合、および(Ii)辞任または免職後、彼らのいずれかが本条項または他の融資文書の下の任意の身分で行動し続ける限り、任意の後継行政エージェントへのエージェントの移行に関する任意の行動が含まれる。
(d)
米国銀行は第9.06節の規定により行政代理のいずれかを辞任し、L開証行を辞任する構成としなければならない。米国銀行がL/信用証発行者を辞任した場合、それは、第2.03(C)節の規定に基づいて、融資者が未償還金額で基礎金利ローンを発行するか、またはリスク分担のために資金を提供する権利を含む、本プロトコルの下でL/信用証発行者のすべての権利、権力、特権、および義務を保持する。当社がL/信用状振出人(いずれの場合も、当該後任者は違約貸金者以外の貸金者であるべき)を委任した後、(A)当該相続人は、退任したL/信用状発券者のすべての権利、権力、特権及び義務を相続し、(B)退任したL/信用証発券者は、本契約又は他の融資文書に基づいてそれぞれ負うすべての職責及び義務を解除され、(C)後任のL/信用状発券者は、未履行の信用状(例えば、)の代わりに信用状を発行しなければならない
77
あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。
9.07
行政代理、手配者、他の貸主に依存しない。各貸主および各L/信用状発行者は、行政エージェントまたは手配者が一人当たり何の陳述または保証を行わなかったか、行政エージェントまたは手配者がその後に取った任意の行為、その任意の関連先の任意の融資者の任意の譲渡または審査を同意、受け入れることを含み、行政エージェントまたは手配者を構成する任意の事項(行政エージェントまたは手配者がそれ(またはその関連者)が所有する重大な情報を開示したかどうかを含む)について任意の貸手またはL/C発行者に任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。各貸主および各L/C発行者は、行政エージェント、手配者、任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資先およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用に対して自己の信用分析、評価および調査、および行う予定の取引に関連するすべての適用される銀行または他の規制法律に基づいて、自ら本契約を締結することを決定し、借り手に信用を提供することを行政代理および手配者に示す。各貸金人および各L/信用証発行者も、行政エージェント、手配者、任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の文書に基づいて行動し、それ自体の信用分析、評価および決定を継続し、貸手側の業務、将来性、運営、財産、財務およびその他の状況および信用を理解するために必要と考えられる調査を行うことを認めている。各貸主と各L/信用証発行者は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載し、及び(Ii)それが通常の過程で商業ローンの発行、買収又は保有に従事し、貸金人又はL/信用証発行者の身分で本プロトコルを締結することを保証し、目的は商業ローンを発行、買収又は保有し、本プロトコルにおいて当該貸手又はL/信用証発行者に適用可能な他の便利を提供することであり、他の種類の金融商品を購入、買収又は保有する目的ではなく、各貸主及び各L/信用証発行者は前述の規定に違反しない請求を提出することに同意する。各融資者および各L/信用証発行者は、商業融資を行い、買収および/または商業融資を行い、およびその融資者またはL/信用証発行者に適した本プロトコルに記載された他の便利さを提供するために抜け目がないことを宣言し、保証し、それ自体、または決定を下し、買収および/または当該商業融資を保有するか、またはそれなどの他の便宜を提供するときに情動権を行使する者は、これらの商業融資を作成、買収および/または提供するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験が豊富である。
9.08
他に職責などはない本プロトコルには、本プロトコルの表紙に記載されている帳簿管理人、手配者、シンジケート代理人、または文書代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目におけるいかなる権力、責任または責任を有していないが、行政代理人、貸金人またはL/信用証発行者の身分(場合によっては適用される)を除く。
9.09
行政代理人は申索証明書を提出することができる。任意の債務者救済法の下の任意の訴訟手続または借り手のための任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたはL/C債務の元本が本明細書に記載されているか、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が任意の借り手に任意の要求をすべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある
(a)
融資、L/信用証発行者及び行政代理人が未払いの全ての元金及び利息についてクレーム及び証明を提出し、貸金人、L/信用証発行者及び行政代理人(貸金人、L/信用証発行者、行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士に対する合理的な補償、支出、支出及び立て替えのいずれかのクレーム、及び第2.03(I)及び(J)条に規定されている貸金人、L/信用証発行者及び行政代理人のすべての他の金を含む)を提出するために、必要又は適切な他の書類を提出する。2.09および
10.04);および
78
(b)
そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること;
このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人および各L/信用証発行者が行政代理人にこのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸金人およびL/信用証発行者にこのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.09条および第10.04節に基づいて行政代理人に対処する任意の他の金を行政代理人に支払う。
本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または任意のL/信用状発行者の許可、同意、受け入れ、または任意のL/信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整、または再構成計画とみなされてはならず、行政エージェントが任意のこのような訴訟において任意の貸金人または任意のL/信用証発行者のクレームについて投票することを許可するために、任意の貸金者または任意のL/信用証発行者のクレームについて投票することを許可する。
9.10
保証は重要です。貸金人およびL/C発行者は、行政代理が付属保証項目におけるいかなる付属保証人の義務を取り消すことができないことを許可することができない:(A)付属保証人がローン文書によって許可された取引によって付属保証人ではなく、または(B)付属保証人がもはや付属保証人ではない場合、または付属保証人の付属保証書の解除と実質的に同時に終了する場合、本プロトコル項目の下の保証は停止するか、またはこの時点でいかなる手形購入プロトコルも保証しない。行政代理は、会社の要求に応じて、前文で許可された任意のこのような免除を実施しなければならない(そして、会社が費用を負担し、会社が合理的に要求する可能性のある文書に署名し、交付して、その免除を達成、証明または確認しなければならない)。しかし、会社は、(I)違約が発生していないことを示し、保証する責任者の証明書を行政エージェントに提出しなければならず、その免除は継続されているか、またはそのような免除をもたらすであろう。(Ii)融資文書の条項に従って釈放された者は保証人になる必要はない。
行政代理人が随時提出した要求に応じて、必要な貸金人は、行政代理人が本9.10節に基づいて任意の付属保証人の付属保証項の下での義務を解除する権利があることを書面で確認しなければならない。
(a)
各貸手(X)は、本合意の貸手となった日から、本合意の貸金者となった日から、その人がもはや本協議の貸手ではない日まで、行政代理の利益であり、当社または任意の他の貸手の利益ではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを表し、保証する
(i)
貸手は、融資、信用状、承諾書、または本合意に入る、参加、管理、および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)
(Ii)
1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91~38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96~23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)が、融資者の参入、参加、管理、および融資の履行に適用される。信用状、承諾書、本契約書、
(Iii)
(A)貸金人は、“合資格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部が指す)によって管理される投資基金である。(B)当該合資格専門資産マネージャーは、当該貸手を代表して投資決定を行い、締結、参加、管理及び履行する
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融資、信用状、承諾および本合意、(C)融資、信用状、承諾および本プロトコルの締結、参加、管理および履行、信用状、承諾および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セグメントの要件を満たし、および(D)貸金者の参入、参加、管理および融資、信用状、承諾および本プロトコルについては、PT 84-14第I部分(A)セグメントの要件を満たすか、または
(Iv)
行政代理人と貸金人の間で書面で自己決定する可能性のある他の陳述、担保、契約。
(b)
また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)陳述及び保証を行い、当該人が本合意の貸手となった日から、当該人が本協議の貸手となった日から当該者がもはや本協議の貸手ではない日まで、疑問を免れるために、当社または任意の他の融資者またはその利益のために、行政エージェントは、融資、信用証、承諾書、および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではなく、(行政エージェントに本合意、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書を含む)
9.12
間違った支払いを取り戻す。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に任意の貸主受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、その時間に満了した借り手の債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合には、任意の場合において、撤回可能な金額を受信した各貸手受入側は、そのように受信した通貨の同日資金のうちの撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに償還し、その撤回可能な金額を受信した日から(行政エージェントへの支払いを含まないが)その日までの日を要求しなければならない。連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の負債に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは,貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成していることを決定した後,直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。
第十条雑項
10.01
改訂など.第3.03節および第10.01節の最後の段落に別の規定があることに加えて、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または免除、ならびに必要な貸主および当社または適用される融資者によって書面で署名され、行政エージェントによって確認されなければ無効である。各項目の放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効であるが、この等の修正、放棄または同意は、以下のような場合にのみ有効である
(a)
各貸主の書面の同意を得ずに、第4.01(A)節に規定されたいかなる条件も放棄する
(b)
貸手の書面による同意なしに、貸手の承諾を延長または増加させる(または8.02節に従って終了した任意の約束を回復する)
80
(c)
本契約または任意の他の融資文書に規定される、本契約項の下または任意の他の融資文書項目の下の貸主への元金、利息、手数料、または他の金額を支払う日を延期し、直接影響を受けた各貸手への書面同意なしに;
(d)
任意の融資またはL/信用状借款の元金または本明細書に規定された金利を低下させるか、または(本節10.01第2条ただし書第(Iv)項に別の規定を除いて)直接影響を受けない各貸金者の書面同意を得て、本条項または任意の他の融資文書に基づいて支払うべき任意の費用または他の金額を低減することができるが、必要な貸金者の同意を得るだけで、“違約率”の定義を修正することができ、または借主が違約率で利息または信用状費用を支払う任意の義務を修正することができる
(e)
第2.13節または本協定の任意の他の条項を修正し、その効果は、各貸手の書面による同意なしに、比例的に減少した引受支払い、比例支払いまたは比例分担支払いを変更するか、または第8.03節を修正することである
(f)
本節の任意の条項または“必要な貸主”の定義または本条項の任意の他の条項を変更し、貸主が各貸手の書面による同意を得ずに、本条の金の下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意の数または割合を与えることを規定する
(g)
第9.10節に従って任意の付属保証人の担保の免除が許可されない限り、各貸主の書面による同意なしに、すべてまたはほぼすべての付属保証の価値を免除する(この場合、この免除は行政代理によって単独で行うことができる)
(h)
第2.18条に従って借り手の指定を終了しない限り、会社(借り手又は保証人又は会社保証人としての義務)又は任意の借り手を指定する義務を解除するか、又は第7.05条に従って合併又は合併を許可すること
(i)
直接影響を受けた貸主の書面の同意なしに、第1.09節又は“代替通貨”の定義を修正する
(j)
直接影響を受けた貸手の書面の同意なしに、借入金の債務を任意の他の債務項目の下の債務に置く。
さらに、条件は、(I)上記要求された融資者に加えて、L/信用状発行者が本プロトコルに従って、または発行される任意の信用状に関連する任意の発行者文書項目における権利または義務に影響を与えないこと、(Ii)上記要求された貸金者以外の行政エージェントによって書面で署名されない限り、本合意または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えないこと、および(I)上記要求された融資者以外の行政エージェントによって書面で署名されない限り、任意の修正、放棄または同意があることである。(Iii)請求書は、契約者が署名した書面のみによって修正されるか、または有料手紙の下の権利または特権を放棄することができ、(Iv)L/信用状承諾という言葉は、完全に署名された(行政エージェントに送付された)L/信用状追加発行者通知に従って修正することができる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(その条項に基づいてすべての貸手の同意を要求するいかなる修正、放棄または同意、またはすべての影響を受けた貸手以外の適用された貸金者の同意を得ることができる場合に実施することができる)が、(X)いかなる違約貸金者の約束は増加または延長することができない、またはそのいかなる融資の期間は延長することができず、その任意の融資の金利は低下してはならず、そのいかなる融資の元金は免除されてはならない。各場合、違約貸金人の同意および(Y)任意の免除、改訂、同意または修正はすべての貸金人またはすべての影響を受けた貸金人の同意を得なければならないが、その条項は任意の違約貸金人への影響は他の影響を受ける貸主よりも不利であり、すべてこの違約貸金者の同意を得なければならない。
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、各L/信用証発行者、当社、およびその影響を受けた貸手の書面による同意を経て、各条項において追加の通貨オプションおよび適用される金利を増加させるために、“代替通貨”または“代替通貨1日レート”または“代替通貨定期為替レート”の定義または第1.09節を修正することができる
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1.09節で許可された範囲でのみである.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、行政代理及び会社の書面同意の下で、本協定は、第2.18節で許可された範囲内で、指定借り手の増加に関連する特定の司法管轄権の改正を実施するためにのみ実施することができる。
本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルは、いかなる貸手の同意もなく修正および再記述することができ(ただし、貸金者および行政エージェントの同意を得る必要がある)、その貸手が発効後に本合意の一方でなくなった場合(このように修正および再記載された)、貸手の約束は終了し、貸手は本プロトコルの下で他の約束または他の義務をもはや負担せず、その当然または本合意に基づいて計算されるべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない。
本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、行政エージェントが当社と共同で行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(その添付表および添付ファイルを含む)の任意の条項において、曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび当社は、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、この条項の修正、修正または追加を許可され、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効するべきである。
本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルは、第2.15(G)節の規定に従って、他の貸手の同意を必要とすることなく、貸手、行政エージェント、および部分的な増額を提供する貸手によってのみ修正されることができる。
(a)
一般的な場合のお知らせです。本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明示的に許可され、特定者または隔夜特急宅急便、書留またはファックスまたは電子メールの方法で配達されなければならず、本プロトコルは、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を使用することを明確に許可しなければならない
(i)
当社または任意の他の融資先、行政エージェント、または任意のL/信用状発行者に、その人のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信する
(Ii)
任意の他の貸主に通知を出す場合は、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(場合によっては、貸手がその行政アンケートで指定された者にのみ通知を送信することを含む)に従って、会社に関連する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を交付する。
専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない;ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信による交付の通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定により有効でなければならない。
(b)
電子通信です。本契約の下で貸主およびL/信用状発券者への通知および他の通信は、電子メール、FpMLメッセージ、およびインターネットまたはイントラネットサイトを含む行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信を介して配信または提供することができるが、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸手または任意のL/信用状発券者に発行される通知には適用されない。ただし、このような第2条の通知を受信することができないことを前提として、貸金人またはL/信用状発券者(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知する。行政代理人、任意のL/信用状発行者、または当社はその中にいることができます
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適宜決定し,その承認されたプロセスに従って,本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を電子通信で受け取ることに同意するが,このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定することができる.
行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を使用してウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、第(I)及び(Ii)項については、当該等通知、電子メール又は他の通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、当該等通知、電子メール又は通信は、宛先の次の営業日開業時に発行されるものとみなす。
(c)
ホームです。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は,借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず,借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。どんな状況でも
行政エージェントまたはその任意の関連者(総称して“代理者”と呼ぶ)は、任意の借り手、任意の貸手、任意のL/C発行者、または任意の他の人が、当社、任意の貸手または行政エージェントが本プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子通信サービスまたはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(権利侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に対して任意の責任を有する。
(d)
住所などを変更する借り手、行政エージェント、および任意のL/信用状発行者は、本契約の他の当事者に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。任意の他の貸主は、当社、行政エージェント、およびL/信用証発行者に通知を発行し、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”の部分によって提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択することを促進することに同意し、公共貸手またはその代表が、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、会社またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができる。
(e)
行政エージェント,L/C発行者,貸手の信頼.行政エージェント、L/信用証発行者および融資者は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行された、不完全または前後に本契約に規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されると言われる任意の通知(電話または電子通知、約束された融資通知、信用証申請および融資前払い通知を含む)に依存する権利がある。ローン当事者は、行政代理人、すべてのL/信用状発券者、各貸金人、およびその関連者が、任意の借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存することによって生じるすべての損失、費用、支出、および責任を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり,本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.
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10.03
放棄しない;累積救済;強制執行。任意の貸金人、任意のL/信用証発行者または行政代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、これらの権利、救済、権力または特権を放棄するとみなされてはならない;本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。
本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、融資者またはそのいずれか一方に対して本契約および他の融資文書項目の権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての貸主およびL/信用状発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみの身分)を自ら行使すること、(B)任意のL信用証発行者(L信用証発行者のみの身分)が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置を行使すること、(C)任意の貸金者が第10.08節(第2.13節の規定に適合する)に従って相殺権を行使することを禁止してはならない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。
(a)
コストと支出です。会社は、(I)行政代理及び手配人によって発生したすべての合理的かつ文書記録のある自己負担費用(ただし、これらに限定されるものではない:(A)行政代理と手配者の弁護士(合計)の合理的かつ文書記録のある費用、支出およびその他の費用、合理的に必要があれば、任意の関連司法管区の地域弁護士の費用および費用、および(B)本協定に規定されるクレジット手配に関するシンジケートに関する合理的かつ文書記録のある職務調査費用)を支払わなければならない。本プロトコル及び他の融資文書の交付及び管理(これにより行われる取引が完了すべきか否かにかかわらず)
(Ii)L信用状発行者が、任意の信用状の発行、修正、延期、回復または更新、または信用状によって提出された任意の支払い要求によって引き起こされるすべての合理的な自己負担費用、および(Iii)行政代理人、手配人、任意の貸金人または任意のL/信用状発行者(大弁護士が行政代理人、手配人、貸金人およびL/信用証発行者のための大弁護士を含むがこれらに限定されないが含まれる)および(合理的な必要があれば、任意の関連司法管轄区域内の任意のローカル大弁護士)によって引き起こされる合理的かつ文書証明の費用)によって引き起こされるすべての合理的な自己負担。その権利を実行または保護することに関連する:(A)本プロトコルおよび他のローン文書に関連する権利は、第10.04項下の権利を含む、または(B)本プロトコルに従って発行される融資または信用状に関連する権利は、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に生じるこのような合理的かつ文書記録されたすべての自己負担費用を含む。
(b)
会社が弁償します。当社は、行政代理人(及びその任意の代理人)、各貸金者、各L/信用証発行者、任意の上記者の各関連当事者(上記者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各弁済者が、以下のいずれの損害、クレーム、損害賠償、債務、および関連文書に掲載された支出(弁護士が任意の被弁済者のための費用、課金および支出を含む)の損害賠償、または(I)任意の被弁済者(当社または任意の他の融資者を含む)によって、本合意に署名または交付することによって、または任意の被弁済者に提起された損失、賠償、損害賠償、債務および関連費用を損害賠償しなければならない。任意の他のローン文書またはそれによって予期される任意の合意または文書(被弁済者が電子署名または電子記録の形態で署名された任意の通信への依存を含むがこれらに限定されない)、契約当事者は、本契約または本契約の下のそれぞれの義務を履行し、本契約の予期される取引を完了するか、または
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したがって、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者の場合にのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理(第3.01節で述べた任意の事項に関する管理を含む)、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案使用(任意のL/信用証発行者が信用状項目の下での支払い要求の履行を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項に厳密に適合しない場合)、(Iii)会社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその任意の財産から有害物質が存在または放出されていると実際にまたは報告されているか、または会社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記のいずれかの内容に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手順、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても、第三者または第三者会社または任意の他の融資者によって提起されても、賠償された者が当事者であるか否かにかかわらず、すべての場合において、全部または一部によって引き起こされたかどうかにかかわらず、比較では
INDEMNITEEの分担過失または単独過失であるが、いかなる被賠償者についても、以下の場合はこのような賠償を受けることはできない
(X)最終的および控訴できない判決に基づいて、司法管轄権を有する裁判所によって、当該被補償者の悪意、深刻な不注意、または故意の不適切な行為によるものと判断されるか、または(Y)当社または任意の他の貸金者の作為または不作為に関連しないため、被補償者から別の被補償者(手配人または行政代理人がその身分で提出されたものを除く)への請求によるものである。第3.01(C)節の規定を制限しない場合、本第10.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。
(c)
貸手が返済する。当社が何らかの理由で本条項(A)または(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意の代理)、任意のL/信用状発券者、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(または任意の上記分譲エージェント)、L/C発券者または上記関連者(場合によっては)への支払いに同意する。融資者が主張するクレームについて支払われたいずれかの未返済金を含む未返済金額(適用される未返済費用または補償支払いを求める際に、クレジットリスク総額における各貸金人のシェアに基づいて決定される)における貸金者の割合は、当該貸金人の適用割合(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に決定される)、条件は、未償還費用または補償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用(どのような場合に依存するか)である。行政エージェント(または任意のアリコートエージェント)またはL/信用証発行者が行政エージェント(または任意のアリコートエージェント)またはL/発行発行者の身分でそれに対するクレームを招くか、または前述のいずれかの関連する当事者のために行政エージェント(または任意の当該アリコートエージェント)またはL/発行発行者によって提起されたクレームを代行する。貸金人の本条項(C)項の下での義務は第2.12(D)節の規定に規定される。
(d)
損害賠償などを免除する法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の借り手は主張してはならず、各借り手は放棄し、任意の他の人は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される取引またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、または結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に任意のクレームを提起してはならないことを認める。上記(B)項に記載の賠償対象は、管轄権のある裁判所が最終的、控訴できない判決において決定された直接的、間接的、事後的または懲罰的損害賠償でなければ、予期しない受信者が本プロトコルまたは他のローン文書または本プロトコルまたはそれによって計画された取引に関連する電気通信、電子または他の情報伝送システムを使用することによるいかなる損害にも責任を負わない。
(e)
支払います。本条項10.04条の規定に基づいて支払うべきすべての金は、要求を出してから10営業日以内に支払うことに遅れない。
(f)
生きる。行政代理またはL/信用状発行者の辞任、任意の貸金者の置換、総約束の終了、およびすべての他の債務の償還、清算または解除後、本条項10.04の合意および条項10.02(E)における賠償条項は、引き続き有効でなければならない。
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10.05
金を保留する。借り手またはその代表が行政代理人、L為替手形振出人または貸金人、または行政代理人、L為替手形振出人または任意の貸金人に相殺権を行使する範囲内で、当該支払いまたはそのような相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または割引性として宣言され、廃棄されるか、または要求される(当該行政代理人、上記L為替手形振出者または当該借り手によって適宜決定された任意の和解合意を含む)債務救済法下の任意の訴訟手続きに関連するか否かにかかわらず、受託者、接合者、または任意の他の当事者に返済する。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその部分は、支払いが行われていないか又は当該相殺が発生していないかのように完全に有効であり、かつ(B)各貸手及び各L長期為替手形発行者は、行政エージェントから回収又は返済された任意の金額における適用シェア(重複しない)を行政エージェントに支払うことを要求すべきであり(重複しない)、その要求の日から当該金を支払う日までの利息を加えて、年利は当該回収又は支払いの適用通貨に等しい。貸金人とL信用証発行者は,前文(B)項の義務が全額支払と本プロトコル終了後も有効である.
(a)
相続人と譲り受け人は普通です。本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸金人の事前書面による同意を経ず、当社又は他の貸金者は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができない(疑問を生じないため、第7.05節で許可された会社間合併又は合併の一部としての譲渡又は譲渡を含まない)、貸金者は、本協定項の下のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。(I)が本節(B)項の規定に従って譲渡されない限り。(Ii)本節(D)第2項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(E)項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルのいずれか(本プロトコルの双方およびここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本条項(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントの関係者、L/C発行者および融資者)が、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済または請求と解釈されてはならない。
(b)
貸手の譲渡。任意の貸主は、本契約および他の融資文書項目の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資(本項(B)項については、Lに参加する債務を含む)に随時譲渡することができるが、そのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである
(A)
譲渡貸主が承諾した全ての残り金額および/またはその時点で借りていた融資または関連承認基金への譲渡(このような譲渡を実施した後に決定された)については、譲渡総額が少なくとも本節10.06(B)(I)(B)項に規定する金額に等しいか、または貸主、貸手の関連会社または承認基金に譲渡された場合、最低金額を譲渡する必要はない
(B)
本項10.06第(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のためにこの項で未償還の融資を含む)又は(承諾額が当時発効していない場合)各項目の譲渡の譲渡貸主の未償還融資元金残高に制限され、その決定日は、この譲渡に係る譲渡及び仮説が行政代理に交付された日であるか、又は、譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日までは、各行政代理及びなし限り、5,000,000ドル以下であってはならない
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違約事件が発生し、継続している場合、会社は同意する(このような各同意は、無理に抑留されたり、遅延されてはならない)。
(Ii)
比例した額。各部分譲渡は、譲渡貸主として、本契約および他の融資文書項目の下で譲渡された融資または承諾されたすべての権利および義務に関する比例的部分譲渡としなければならないが、(2)第2項は、本合意の下で提供される循環クレジット手配において、その全部または一部の権利および義務を非比例的に譲渡することを禁止してはならない
(Iii)
必要な意見。本節10.06第(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない
(A)
(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、会社は、そのような譲渡に同意したものとみなさなければならない。しかし、会社は、5年以内に行政代理に書面で譲渡に反対することを通知しない限り、そのような譲渡に同意したものとみなさなければならない
(五)通知を受けてからの平日
(B)
(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)行政代理人の同意を得なければならない、貸主ではない関連会社、またはその貸手に関連する承認基金に譲渡する場合、および
(C)
いずれの譲渡も各L/信用証発行者の同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない).
(Iv)
タスクと仮説です各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3,500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は,行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。
(v)
誰かに割り当てられた任務はない。(A)当社または当社の任意の連属会社または付属会社、(B)任意の違約貸金者またはその任意の付属会社、または本条(B)に記載されたいずれかの前述の者となった者、または(C)自然人(または1つまたは複数の自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人のための主要な利益)に譲渡してはならない。
(Vi)
いくつかの追加の支払い。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利及び義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、会社および行政代理人の同意を経て、以前の請求を適用されたが、違約融資者によって資金を提供したわけではない融資における適用割合シェア、譲渡者および譲受人の同意を適用することができ、またはここで撤回できない同意を含む)の後、行政代理に十分な追加金を支払わなければならない
(X)違約貸金者が行政代理、任意のL/信用証発行者、または本契約項目の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその支払利息)を全額支払いし、(Y)その適用された割合に従って、すべての融資および信用状参加におけるそのすべての割合シェアを得る(適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下の任意の権利及び義務の譲渡が第(Vi)項の規定を遵守しない場合に適用法に基づいて発効する場合、本協定のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が生じるまで、違約貸金者とみなされなければならない。
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(Vii)
行政代理が本項10.06(C)項に基づいて受理及び記録することを前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後、同項の譲渡及び仮定の下の譲受人は、本協定の一方であり、かつ、同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内では、借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内では、当該合意の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び負担の場合は、譲渡貸主が本合意に係るすべての権利及び義務をカバーする。この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05、および10.04項に規定された利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて、各借り手(自費)は、署名し、譲受人貸手に手形を交付しなければならない。貸主は、本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、本合意第(B)項の規定に適合しない場合、本合意については、貸手が本条項10.06第(D)項に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。
(c)
登録します。行政代理人は、それに交付された各譲渡および仮定のコピー(または電子形式に相当する)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資およびL/C債務の承諾および元本(および前記利息)(以下、“登録簿”と略す)を時々借りなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。登録簿は任意の借り手と任意の貸金人が合理的な事前通知の下で、任意の合理的な時間と時々閲覧する必要がある。
(d)
参加度。任意の貸主は、任意の場合において、任意の借り手、行政代理またはL/C発行者の同意または通知を受けずに、任意の人に株式を売却することができる(自然人を含まない、または1つまたは複数の自然人、違約融資者、当社または当社の任意の関連会社または付属会社の所有および経営のための自然人、持株会社、投資ツールまたは信託、またはそのための所有および経営のための主要な利益)。参加者“)本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または融資(L信用状義務に対する貸手の参加を含む);しかし、条件は、(I)当該貸主の本プロトコルの下での義務は変わらないこと、(Ii)当該貸主は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手、及びL/C発行者は、当該貸主の本プロトコルの下での権利及び義務について単独かつ直接に当該貸主とのつきあいを継続しなければならないことである。疑問を生じないためには,どのような参加があるかにかかわらず,1人当たりの融資は第10.04(B)条による賠償を担当しなければならない。
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。当社は、各参加者が第3.01、3.04及び3.05節の利益を享受する権利があり、その程度は、借主であり、第10.06節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得する程度と同程度であり(第3.01(G)節に要求された書類は、売却参加者に交付されることが理解されている。)その程度は、借主であり、本10.06節(B)項に基づいて譲渡により得られた権益の程度と同程度である。ただし、当該参加者(A)は、本10.06節(B)項の譲受人であるように、第3.06節及び第10.13節の規定を遵守することに同意し、(B)第3.01又は3.04節に基づいて、適用参加者が適用された借方よりも多くの支払いを得る権利がある場合を除き、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより多くの支払いを得る権利がある場合を除く。すべての銀行に売ります
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Participationは、任意の参加者に関する3.06節の規定を実行するために、会社の要求および費用の下で、会社と協力するために合理的な努力をすることに同意している。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならない;参加者が貸手であるように、2.13条の制約を受けることに同意する限り。株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ会社の非受信代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目の下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように,行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.
(e)
いくつかの誓い。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。
(f)
Lは転任後にカード発行人を辞任します。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意のL/信用状発券者が任意の時間に上記(B)項に従ってそのすべての約束および融資を譲渡する場合、L/信用状発券者は、行政代理、当社、および貸金人に30日の通知を出した後、L/信用状発券者を辞任することができる。L開証人が辞任した場合、当社は貸金人の中からL開証人を後任に任命する権利がありますが、当社は当該等の後継者を誰にも委任できなかった場合、適用されるL開証人がL開証人を辞任することに影響を与えません。適用されるL/信用状発券者がL/信用状発券者の職務を辞任した場合、L/信用状発行人の本契約項の下でのすべての権利、権力、特権および義務を保持し、L/信用状発行人として辞任が発効した日に開設されていないすべての信用状、およびこれに関連するすべてのL/信用状義務を保持する(第2.03(C)節に従って貸主が未償還金額で基本金利ローンを発行することを要求するか、またはリスク分担のために資金を提供する権利を含む)。L/信用状の後継者が委任されると、(X)当該相続人は、当該承継時に完成していない信用状(ある場合)、又は適用される退任したL/信用状発券者が満足する他の手配を行う代わりに、当該承継時に完成していない信用状(ある場合)、又は適用される退任したL/信用状発券者が満足する他の手配を行う代わりに、当該承継の退任したL/信用状発券者が当該等の信用状について負う義務を効率的に負担するために、信用状を開設しなければならない。
10.07
特定の情報に対する処理;秘密にする。行政代理人、貸金人、およびL/C発行者は、1人当たり情報の秘密保持に同意するが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社、その監査人およびその関連者に情報を開示することができる(このような開示の対象が、そのような情報の機密性を通知され、その情報を秘密にするように指示されることはいうまでもない)、(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有する任意の規制機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下の任意の救済措置または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続きを行使するか、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(F)本契約10.07の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合には、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコル項目のいずれかの権利および義務、または第2.15(C)または(Ii)条に従って貸手に招待された任意の適格な譲受人、(Ii)任意の交換、派生製品または他の取引の任意の実際または潜在的な当事者(またはその関連者)は、取引に従って、任意の借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下の支払いを参照し、(G)当社またはその子会社または本プロトコルの下で提供されるクレジット配置に関連する格付け、または(Ii)任意の格付け機関に秘密裏に支払う
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CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルの下で提供されるクレジット利便性に関連するCUSIP番号または他の市場識別情報を申請、発行、発行、および監視する場合、
(H)当社の同意、または(I)この情報(X)は、本条項10.0.07以外の他の理由に違反するために開示され得る、(Y)行政エージェント、任意の貸手、任意のL/C発行者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、当社以外のソースから非秘密方式で情報を取得し、そのソースは、当社またはその任意の子会社の守秘義務を受けないこと、または(Z)当社プロトコル側によって独立して発見または開発され、当社から受信した任意の情報または本条項10.0.07に違反する条項を使用しない。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報をエージェントおよび貸手に開示することができる。
本条項10.07の場合、“情報”とは、会社または任意の子会社から受信された会社または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手または任意のL/C発行者が、会社または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得された任意の情報を除外するが、本契約日後に会社または任意の子会社から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明示されている。本項10.07の規定によれば,情報の秘匿を要求された者は,その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば,その義務を履行したとみなされる.
行政エージェント、融資者、およびL/C発行者は、(A)情報は、会社または子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(B)会社は、重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定しており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される。
10.08
相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、現在、各貸主、各L信用状発行者、およびそれらのそれぞれの関連会社は、行政エージェントの事前書面同意を得た後、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間および時々に、貸主がいつでも保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的に、任意の通貨で計算される)および任意の時間に借りられた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。当社または任意の他の貸手または当社または任意の他の貸手の貸手または口座に、当社またはその貸手の現在または後の任意のおよびすべての義務を支払うか、または融資者またはL為替手形発行者またはそのそれぞれの関連者に任意の他の融資文書を提供するかどうかにかかわらず、融資者、L為替手形発行者または関連者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、当社または融資先のこれらの債務は、あるか、または満期になっていないか、または貸手またはL為替手形の分岐機関、事務所または関連会社の債務である可能性があるにもかかわらず、この預金を持っているか、この債務に債務を抱えている事務所や付属機関。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約貸金人はそれを他の資金と分離し、行政代理機関、L為替手形発行者および貸主の利益として信託形式で保有すべきである;および(Y)違約貸主は迅速に行政代理機関に声明を提供し、当該違約貸金人に対して相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に記述すべきである。各貸金人,各L信用状発行者及びそれぞれの関連先が本節の項の下にある権利
貸手、L/信用証発行者、またはそれらのそれぞれの関連先が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)を除いて。各貸主および各L信用状発行者は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに会社および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。
10.09
金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、超過した利息は適用されなければならない
90
融資元金は、当該未払い元金を超えた場合は、会社に返金します。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。
10.10
統合すること。本プロトコル、他の融資文書、および行政エージェントまたは任意のL/発行者に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意のおよびすべての本プロトコルの標的に関する口頭または書面合意および了解を構成する。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効すべきであり、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。
10.11
陳述と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。
10.12
分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり,その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(行政エージェントまたは任意の適用可能なL/信用状発行者によって善意で決定される)を受けなければならない場合、そのような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。
10.13
貸手を交換する。もし会社が第3.06節の規定に従って貸金者を交換する権利がある場合、または任意の貸金者が違約貸金者または非同意貸金者である場合、または本条項が存在する任意の他の状況に基づいて、会社が貸金者を本契約の当事側に置き換える権利がある場合、会社は、当該貸金人および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担し、その貸主にそのすべての権益を譲渡および転任することを要求することができる(第10.06節に記載の制限および同意に従って)。このような義務を負うべき適格な譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に提供される権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、および本契約および関連する融資文書の下の義務
(a)
会社は、第10.06(B)節に規定する譲渡料(ある場合)を行政代理に支払わなければならない(または指定借り手によって支払われる)
(b)
貸金人は、その融資及びL為替手形の前払いに相当する未償還元金、計算された利息、計算費用、及び本契約及び他の融資書類に従ってそれに支払われるべきすべての他の金額(第3.05条のいずれかの金額を含む)の支払いを譲り受けなければならない(このような範囲内である
91
元金および受取利息および費用を返済していない会社(または適用される指定借り手)(他のすべての金額の場合)
(c)
第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす
(e)
もし借主が非同意借主となった場合に生じる譲渡は,適用された譲受人は適用の改訂,放棄または同意に同意しなければならない。
その前に、貸手の放棄又はその他の理由により、当社が譲渡又は転任を要求する権利がある場合には、これ以上適用されない場合、貸金人は、このような譲渡又は転任を要求されてはならない。
本合意当事者は、(A)第10.13条の要求による譲渡は、会社、行政エージェント、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方である必要がなく、譲渡を発効させることができ、同意とみなされ、譲渡条項の制約を受けるべきである。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の各当事者は、適用される貸金人の合理的な要求に従って、その譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該等の書類も当事者に助けを求めてはならず、当事者によって保証されてはならない。
第10.13節のいずれかの逆の規定があっても、(I)L/信用状振出者である任意の貸金人は、本契約の下でいつでも置き換えられてはならず、当該借入者を満足させる手配がない限り、(形態及び実質的な予備信用状を提供し、発券者が発行することを含む。(I)(I)当該未清算信用状について既に作成した(I)当該等の未清算信用状について作成した(I)第9.06節の規定に従う以外は、行政代理を務める貸金人を交換してはならない。
(a)
管理法。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、係争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他の態様にかかわらず)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定されている取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、いかなる法的原則の衝突も生じない。
(b)
司法管轄権に従う。本合意当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは上述した取引に関連する任意の方法で、本プロトコルの任意の他の当事者または前述の任意の関係者に対して、契約中であっても侵害または他の態様であっても、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク県の米国南区地域裁判所以外の任意の裁判所、および上述した裁判所の任意の控訴裁判所を除外する任意の法律または平衡法上の任意の形態の訴訟、訴訟または手続きを提起することはできない。本契約のすべての当事者は、これらの裁判所の管轄権を取り消すことができず、無条件に服従することができ、そのような訴訟、訴訟、または法律手続きに関する任意の請求に同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、またはニューヨーク州裁判所に審理することができる
92
そのような連邦裁判所では、法律が適用される最大の範囲内にある。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。
(c)
場所を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限において、その現在または今後、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続が、本条項10.14条(B)項に示される任意の裁判所によって提起された任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の異議を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。本協定の各々は、適用法律の許容の最大限において、適用法の許容の最大限において、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷の弁護を放棄するかは撤回できない。
(d)
法的手続き書類を届ける。本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。
10.15
陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明示的に又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が、本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本協定及び他の融資文書に締結されたものであることを認め、第10.15条における相互放棄及び証明を含む。
10.16
相談や受託責任は負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、当社および各他の融資者は、その関連者の理解を認め、同意し、確認する:(I)(A)行政エージェント、手配者および融資者が提供する本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、当社、他の貸手およびそれらのそれぞれの関連会社と行政エージェント、手配者および貸手との間の独立した商業取引である。(B)当社及びその他の融資先はいずれも適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問の意見を聴取し、及び(C)当社及びその他の貸手側が本契約及びその他の融資文書で行われる取引の条項、リスク及び条件を評価、理解及び受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、各手配者、および各貸金者は、現在および過去は、関係者が明確に書面で同意しない限り、当社、任意の他の融資者またはそのそれぞれの関連会社または他の人の顧問、代理人または受託者にも担当しない。および(B)行政代理人、任意の手配人または任意の貸手が当社、任意の他の貸手またはそれらのそれぞれの関連会社に対して本合意で意図された取引についていかなる義務もないが、本稿および他の融資文書に明確に規定された義務を除く。および(Iii)行政代理、手配者および融資者およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、当社、他の融資者およびそのそれぞれの共同経営会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事することができ、行政エージェント、任意の手配者または任意の融資者は、当社、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの共同経営会社に任意の当該等の権益を開示する責任がない。法律によって許容される最大範囲内で、当社およびすべての他の貸手は、行政エージェント、任意の手配者、または任意の貸手が本プロトコルと意図される任意の取引の任意の態様について、代理または受託責任に違反するか、または受託責任に違反する可能性がある任意のクレームを放棄し、免除する。
93
10.17
電子実行;電子記録;対応物。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各貸手、各行政エージェント、および各貸手は同意し、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、手動で署名された元の署名を交付する程度と同じ程度の程度でその条項に従って強制的に実行されることができる。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各デビットは、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには、行政エージェントまたはL/信用状発行一人当たり、その承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定がある。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントおよび/または任意のL/C発行者が電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の借り手および/または任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。
行政代理人または任意のL/信用状発行者は、任意の融資伝票または任意の他のプロトコル、文書または文書(疑問を生じないように、行政代理人または任意のL/信用証発行者のファクシミリ、電子メール送信、送信された任意の電子署名への依存を含む)の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性を決定または照会する責任がない
.pdfまたは任意の他の電子手段)。行政エージェントおよびL/C発行者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動する権利があり、任意の通信(その文字は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの投稿または他の配布または電子署名を使用して署名されてもよい)、または任意の口頭または電話によって行われ、それが実際に、署名され、送信され、または他の方法で認証されたと信じられる声明に依存し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動する責任を負わない(その人が実際に融資文書に規定された制定者の要件に適合しているか否かにかかわらず)。
各貸手および各貸手は、(I)本プロトコルを欠く紙の原本、そのような他の融資文書に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を唱える任意の論点、抗弁または権利のみを放棄し、(Ii)行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみを行政エージェント、各貸手、および各関係者に提出する任意のクレームを放棄し、融資者が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。電子署名を渡したり送信したりします
10.18
アメリカ愛国者法案です。この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べるように)および行政代理(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、当社および他の各貸手の名前およびアドレスを含む当社および他の各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用されるように、貸手または行政エージェントが法案に従って自社および他の各貸手の他の情報を識別することを可能にする必要がある。行政代理または任意の貸手の要求に応じて、会社および他の貸手は、行政代理または任意の貸手が提出したすべての文書および他の情報を直ちに提供しなければならない
94
代理又はこのような貸主の要求は、同法に規定されている継続的な義務を含む、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例を遵守する。
10.19
全体的な合意。本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.
10.20
影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に反対の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者または任意のL/信用証発行者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、承認、および同意することができる
(a)
適用される決議案機関は、任意の貸金人または影響を受けた金融機関であるL/信用証発行者が、本合意に従ってそれに支払うことができる任意の債務に任意の減記および権限を適用することができる
(b)
このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む
(i)
このような責任を全部または部分的に減少または廃止する
(Ii)
負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう
(Iii)
適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。
10.21
貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。各貸手は、本契約または他の融資文書に基づいて行政代理人または任意の貸金者のいずれかに支払わなければならない義務に基づいて、本合意に適用される規定に基づいて計算される通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)で判決を下しても、行政代理人またはその貸主がその判定通貨で支払うべきと判定された任意の第2の営業日に限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、合意通貨で計算された任意の貸金者が最初に行政代理または任意の貸金者を借りた金額よりも少ない場合、その貸金者は、そのような判決があっても、行政代理または貸金人(場合によっては)の損失を賠償する別個の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を貸手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)。
10.22
サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法によって任意のドロップ契約または任意の他の合意または文書をサポートする範囲内で
95
QFC(このような支援、“QFC Credit Support”、各QFC、“支持されたQFC”)であり、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”と“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規と併せて)に持つ決定権は以下のとおりであることを認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)
(a)
サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。
(b)
本10.22節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ
BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。
“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。
デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。
“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。
96
双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。
アーサー·J·ガラゲル社は
差出人:
名前:[サイン人の名前を入力する]
タイトル:[サイン人の肩書きを入力する]
[信用状協定の署名ページ]
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして
差出人:
名前:[サイン人の名前を入力する]
タイトル:[サイン人の肩書きを入力する]
[信用状協定の署名ページ]
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
貸金人と信用状出札人として
差出人:
名前:[サイン人の名前を入力する]
タイトル:[サイン人の肩書きを入力する]
[信用状協定の署名ページ]
[]貸手として
差出人:
名前:[サイン人の名前を入力する]
タイトル:[サイン人の肩書きを入力する]
[2つの署名ブロックが必要な貸手には]
差出人:
名前:[サイン人の名前を入力する]
タイトル:[サイン人の肩書きを入力する]
[信用状協定の署名ページ]
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要約報告: 文字比較Word 11.3.0.46文書比較は11/6/2023 9:44:50 PMで完了した |
スタイル名:レビュー+カラー立法動作+画像 |
スマートフォン比較:イベント |
オリジナルdms:iw://dmsweb.ad.dpw.com/AMERICASACTIVE/97454923/1 |
修正されたdms:iw://dmsweb.ad.dpw.com/AMERICASACTIVE/97454923/6 |
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増列する |
23 |
削除 |
44 |
自自 |
7 |
移動して |
7 |
表挿入 |
0 |
表削除 |
0 |
表は移動して |
0 |
時計が自走する |
0 |
埋め込みグラフィックス(Visio,ChemDraw,Imagesなど) |
0 |
組み込みExcel |
0 |
書式変更 |
0 |
総変更量: |
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