別紙5.2

2024年2月9日

ダウ・ケミカル・カンパニー

2211 H.H. ダウウェイ

ミシガン州ミッドランド 48674

ご列席の皆様:

私はデラウェア州の企業であるダウケミカル社（以下「当社」）の専務顧問兼秘書補佐です。私と当社の法務部の他のメンバーは、2019年7月26日付けのインデンチャー（インデンチャー）に基づく会社間のダウ InterNotes® および中期債券（証券）の発行および売却に関連して、当社を代理してきました。発行者として、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. を受託者 （受託者）として。

下記の意見を述べるにあたり、私は以下を検討しました（または検討させられました）：

(i)

第7回修正および改訂された会社の設立証明書。

(ii)

修正され、改訂された会社の細則。

(iii)

インデンチャー;

(iv)

2022年7月22日付けの、当社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、および バークレイズ・キャピタル社間の代理店としての販売契約（販売契約）。そして

(v)

当社、Insporex LLC、シティグループ・グローバル マーケッツ株式会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの間の、2022年7月22日付けの販売代理店契約代理人としてのLLC、およびウェルズ・ファーゴ・クリアリング・サービスLLC（販売代理店契約）。

また、取締役会の決議書や 社の承認方針の原本または認証されたコピー、およびその他の文書、企業記録、公的機関の証明書、およびその他の文書や文書を、以下に述べる意見を述べる目的で必要または推奨すると判断したものを調べました（または審査させられました）。このような審査では、 私は、(i) 販売代理店契約、販売契約および契約書を、正当な許可に従って、当社以外のすべての当事者が適正に締結し、引き渡すこと、(ii) すべての 署名が真正であること、(iii) 原本として提出されたすべての書類の信憑性、およびコピーとして提出された書類の原本への適合性を前提としています。(iv)）販売代理店契約、 販売契約、およびインデンチャーを履行するすべての自然人の法的能力。以下に述べる意見にとって重要な事実に関するさまざまな質問について、私は、そのような事実を自分で立証したわけではないので、会社の 役員および公務員の表明と証明書に頼ってきました。

上記および私が必要と考える調査に基づき、以下に定められる 資格を条件として、有価証券の条件が会社の権限を与えられた役員または代表者によって確立され、有価証券が 会社によって完成、執行、発行され、契約に従って受託者によって認証され、その対価の支払いと引き渡された場合だと私は考えていますの規定に従って

販売代理店契約または販売契約（該当する場合）、有価証券は正式に承認され、法的、有効かつ拘束力のある会社の義務となり、その条件に従って に対して執行可能であり、契約の特典を受ける権利があります。

上記の意見は、 (a) 債権者の権利全般に影響する該当する破産、倒産、再編、モラトリアム、または類似の法律（不正譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）および（b）株式の一般原則（重要性、合理性、誠実性、公正取引の概念を含むがこれらに限定されない）の影響を考慮します（検討の有無にかかわらず）（衡平法または法律上の訴訟）。

私は、ニューヨーク州の法律およびデラウェア州の一般会社法以外の法律に基づく、または関連する事項について、専門家になるつもりも、意見を述べるつもりもありません。この書簡に記載されている意見は、本書の日付に施行されている法律に基づいており、 の立法措置や司法上の決定などによってそのような法律が変更された場合でも、この意見を改訂または補足する義務はないものとします。

私は、この意見を 会社のフォームS-3ASR登録届出書（ファイル）の別紙5として参照して組み込むことに同意します 番号 333-265556-01)そして、有価証券に関する目論見書補足の 法的事項というキャプションの下にある私への言及です。さらに、有価証券または有価証券の募集および売却に関する価格補足が、当日または将来の日付に当社によって作成され、証券取引委員会に提出され、価格補足に本意見への言及が実質的に以下の形式で含まれている場合、この同意は、私の意見への言及と、実質的にそのような意見を提供する としての私への言及にも適用されるものとします。

ダウケミカル社（当社）の専務顧問兼秘書補佐（ ）のシャンデル・S・マッセイによると、この価格補足によって提供される手形は正式に承認されたものであり、会社によって締結および発行され、契約書に従って受託者によって認証され、本契約書に記載されている 支払いに対して引き渡された場合、そのような手形は会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となります。その条件に従って会社に対して法的強制力があり、契約書の特典を受ける権利があります（該当する場合）破産、 再編、倒産、モラトリアム、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律（一般に随時発効し、一般衡平原則）。この意見は、本書の日付の時点で提示されたもので、ニューヨーク州 の法律および本書の日付に有効なデラウェア州の一般会社法に限定されます。さらに、この意見には、2024年2月9日付けのフォーム8-Kの最新報告書に提出され、フォームS-3ASRの会社の登録届出書の別紙5.1として添付された、2024年2月9日付けの弁護士の手紙 に記載されているのと同じ仮定と資格が適用されます（ファイル 番号 333-265556-01)。

そのような同意を与えるにあたり、私は、改正された 1933年証券法の第7条に基づいて同意が必要な人物に該当することを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ シャンデル・S・マッセイ

シャンデル・S・マッセイ

マネージングカウンセルとアシスタントセクレタリー