EX-5.1

別紙5.1

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599 レキシントンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク 10022-6069

+1.212.848.4000

2024年2月9日

ダウケミカル社

2211 H.H. ダウウェイ

ミシガン州ミッドランド 48674

ダウ・ケミカル・カンパニー

6億ドルの 5.150% 2034年満期紙幣

6億5000万ドル 5.600% 2054年満期紙幣

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるダウケミカル社（以下、当社）の弁護士として、2034年までに発行される5.150％債券（2034年債券）の元本総額6億ドル、および2054年満期発行の5.600％債券（2054年債と合わせて、2034年債と合わせて債券）の元本総額6億5000万ドルの発行および売却に関して、定められた条件に従い、弁護士を務めてきました 2024年2月7日付けの引受契約（引受契約）で、会社とそこに記載されている各引受人の間の。債券は、2019年7月26日付けのインデンチャー（以下「インデンチャー」）に基づき、記載されているセクションの当事者である当社ダウと、受託者（受託者）であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（ N.A.）との間で発行されます。

これに関連して、次の文書で満足のいくものが見つかった原本またはコピーを確認しました。

(a)

インデンチャー;

(b)

注記の一定の条件が記載された2024年2月9日付けの役員証明書、および

(c)

メモを表す証明書です。

前述の (a) から (c) の条項に記載されている文書を総称して、ここでは意見文書と呼びます。

次の書類も見直しました。

(a)

フォームS-3の登録届出書（登録）番号 333-265556-01)改正された1933年の証券法（証券法）に基づき、デラウェア州の企業であるダウ共同登録者として、2022年6月13日に証券取引委員会（委員会）に提出しました（当該登録届出書、

シャーマン.COM

Shearman & Sterling LLPは、パートナーの個人的責任を制限するデラウェア州の法律に基づいて米国で組織された有限責任パートナーシップです。

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には、証券法に基づく規則430Bに従って発効時にその一部と見なされる情報と、そこに参照されて組み込まれた文書（以下、を総称して登録届出書と呼びます）を含みます。

(b)

2022年6月13日付けの目論見書は、随時当社の有価証券の募集に関する登録届出書の一部を構成し、2024年2月7日付けの債券に関する最終目論見書補足（最終目論見書補足）（最終目論見書補足）（基本目論見書、最終目論見書補足により補足され、委員会に提出された形式で補足されます）によって補足されます。組み込まれた文書を含む、証券法に基づく委員会の規則および規制の規則424（b）に準拠していますその中の参考までに、以下、総称して「最終目論見書」と呼びます）。

(c)

引受契約。

(d)

修正および改訂された会社設立証明書、およびの改正および改訂された付則の原本または写し。それぞれ本書の日付までに修正されています。

(e)

会社のその他の企業記録、公務員および役員の証明書、および以下に述べる意見の根拠として必要と思われる契約書およびその他の文書の原本またはコピー。

意見書やその他の文書のレビューでは、次のことを前提としています。

(a)

すべての署名の真正性。

(b)

私たちに提出された書類の原本の信憑性。

(c)

コピーとして提出された書類の本物の原本への適合性。

(d)

実際のところ、引受契約と、会社の公務員と役員の証明書に記載されている表現の真実性。

(e)

各意見書は、会社を除く各当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って各当事者に対して執行可能であること。

(f)

当社が当事者である意見書の実行、提出、および履行は、一般適用法に関する場合を除き、適用される法律、規則、または規制に違反せず、今後も違反しないこと。

(g)

当社が当事者である意見書の実行、引き渡し、履行において、それを拘束する契約または文書と矛盾したり、違反したりすることはなく、今後も発生しないこと。

(h)

それは、一般適用法に関する場合を除き、当社が当事者である意見書を適正に執行、引き渡し、または履行するために、による承認、承認、同意、同意、同意、同意、行動、通知、または提出が必要な場合を除き、正式に行われた入手した、取った、与えられた、または作られた、そして完全に効力を有しています。

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前述の前提条件の妥当性を独自に確立したわけではありません。

一般適用法とは、米国の連邦法、ニューヨーク州の法律（それに基づきまたはそれに従って公布された規則および規制を含む）を意味し、慣習的な専門的注意を払っているニューヨークの弁護士が、当社、意見文書または意見文書によって管理される取引に適用されると合理的に判断することが合理的に期待される、および仮定上の目的で上記（f）と（h）、および下記（1）項の私たちの意見は、州の一般会社法です。デラウェア州の。前述の一般適用法の定義の一般性を制限することなく、一般適用法という用語には、当社、意見文書、またはそのような取引に適用される法律、規則、または規制は含まれません。そのような法律、規則、または規制は、意見文書またはその関連会社のいずれかの当事者の特定の資産または事業に適用される規制制度の一部であるという理由だけです。

上記および当社が必要と判断したその他の調査に基づき、以下に定める資格を条件として、は次のような意見です。

会社は（a）有効に存在し、（b）ノートの実行、引き渡し、履行を行う企業権限を持ち、（c）ノートの実行、引き渡し、履行を許可するために必要なすべての措置を講じています。

手形は当社によって正式に締結および引き渡されており、受託者がインデンチャーに従ってで認証し、引受契約に規定されているとおりに引き渡され、支払われた場合、手形は会社の合法的かつ有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能であり、インデンチャーの恩恵を受ける権利があります。

上記の私たちの意見には、次の条件が適用されます。

(a) 上記の第2項の当社の意見は、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、または類似の法律（不正譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）の影響を被ります。

(b) 上記のパラグラフ2における当社の意見は、重要性、合理性、誠実、公正な取引の概念を含むがこれらに限定されない、公平に関する一般原則の影響も受けます（衡平訴訟で検討されるか法律で検討されるかは問わない）。

この意見書は、ノートの提供に関連してあなたに提出されます。

この意見書は、その日付の時点でのみ述べられています。この意見書の日付以降に発生する可能性があり、ここに記載されている意見に影響を与える可能性のある、あらゆる種類の展開や状況（法律や事実の変更を含む）について、お客様に助言する責任は明示的に否認します。当社は、本意見書を、当社が提出し、参照により登録届出書に組み込んだ、本書の日付を記載したフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出すること、および最終目論見書の「法的事項」という見出しの下に当社の名前を使用することに同意します。がこの同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることをここに認めません。

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本当にあなたのものよ

/s/ シャーマンアンドスターリング法律事務所

RA/IM/DH